DANIRS ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I SIGMA AB (PUBL)

Transcription

DANIRS ERBJUDANDE TILL
AKTIEÄGARNA I SIGMA AB (PUBL)
Viktig information
Danir AB, org. nr 556432-7111 (”Danir”), lämnade den 20 februari
2013 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sigma AB
(publ), org. nr 556347-5440 (”Sigma” eller ”Bolaget”), om förvärv av
samtliga aktier i Sigma i enlighet med de villkor som anges i denna
erbjudandehandling (”Erbjudandet”).
Denna erbjudandehandling har godkänts och registrerats av
Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 3 § lagen
(2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
och 2 kap 9 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär
inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i
erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga.
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller
NASDAQ OMX Stockholms (”NASDAQ OMX”) regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”takeover-reglerna”)
och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning
av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med
Malmö tingsrätt som första instans.
Danir har den 19 februari 2013, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot
NASDAQ OMX att följa takeover-reglerna och att underkasta sig
de sanktioner som NASDAQ OMX kan besluta om vid överträdelse
av takeover-reglerna. Danir informerade Finansinspektionen om
Erbjudandet och åtagandet gentemot NASDAQ OMX den 20 februari
2013.
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller
registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som
krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras
i och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller spridas i eller
till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare
åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar
eller regleringar. Danir kommer inte att tillåta eller godkänna någon
sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett
resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan
accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas
inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Japan, Kanada,
Sydafrika eller USA genom post, något kommunikationsmedel
som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon
nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex,
telefon och Internet) i Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA,
och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med
något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Japan,
Kanada, Sydafrika eller USA. Varken denna erbjudandehandling
eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att
eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Japan,
Kanada, Sydafrika eller USA. Danir kommer inte att utbetala något
vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Japan, Kanada,
Sydafrika eller USA. Denna erbjudandehandling skickas inte, och får
inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien,
Japan, Kanada, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer
och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för
personer i Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA får inte
vidarebefordra denna erbjudandehandling eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet till sådana personer.
Informationen om Sigma på sidorna 14–28 är baserad på av
Sigma offentliggjord information och har granskats av styrelsen i
Sigma, i enlighet med vad som framgår av sidan 29. Danir garanterar
inte att informationen häri avseende Sigma är korrekt eller fullständig
och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig. Förutom vad som framgår av revisorns rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information på sidan 30 eller annars
uttryckligen anges har ingen information i denna erbjudandehandling
granskats eller reviderats av Danirs eller Sigmas revisorer.
Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om
än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller
kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i
erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte.
Information i denna erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida
resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av
Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information
kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”,
”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad
information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom
den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som
inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att
avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade
informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning
ligger utanför Danirs och Sigmas kontroll. All sådan framtidsinriktad
information lämnas per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande och Danir har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan
skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på
grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i
enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
Vissa siffror i denna erbjudandehandling har avrundats. Detta kan
medföra att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt.
HDR Partners är finansiell rådgivare till Danir, och ingen annan,
i samband med Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon
annan än Danir för rådgivning i samband med Erbjudandet. HDR
Partners har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan
information.
1
Innehållsförteckning
Erbjudande till aktieägarna i Sigma
2
Motiv till erbjudandet
4
Villkor och anvisningar
5
Beskrivning av Danir och finansiering av Erbjudandet
7
Uttalande från styrelsen i Sigma
8
Värderingsutlåtanden10
Information om Sigma
14
Finansiell information i sammandrag
17
Aktiekapital och ägarstruktur
23
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
25
Sigmas bolagsordning
27
Redogörelse från styrelsen i Sigma
29
Revisors rapport 30
Skattefrågor i Sverige
31
Adresser33
Erbjudandet i sammandrag
Pris per aktie:
Acceptfrist:
Utbetalning av vederlag:
6,75 kronor kontant för varje aktie, oavsett aktieslag.1
22 mars 2013 – 19 april 2013.
Utbetalning av vederlag kommer att ske veckovis under
acceptfristen efter hand som accepter av Erbjudandet inkommer från aktieägare.
För det fall Sigma betalar vinstutdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Till undvikande av
missförstånd ska noteras att de aktieägare som redan sålt sina aktier till Danir i Erbjudandet vid tidpunkten för en
eventuell värdeöverföring inte berörs av en sådan reduktion av vederlaget i Erbjudandet.
1
2
Erbjudande till
aktieägarna i Sigma
Danir erbjuder 6,75 kronor kontant per aktie, oavsett
aktieslag.1 Erbjudandet värderar 100 procent av aktierna i
Sigma till cirka 586 miljoner kronor,2 vilket motsvarar cirka
747 miljoner kronor för skuldfritt bolag.3
Erbjudandet motsvarar en premie om:
• 35,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om cirka 4,98 kronor per B-aktie i Sigma
under de senaste tre månaderna före Erbjudandets
offentliggörande,
under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets
offentliggörande,
under de senaste tio handelsdagarna före Erbjudandets
offentliggörande, och
• 25,0 procent jämfört med den sista betalkursen om
5,40 kronor per B-aktie i Sigma den 19 februari 2013,
det vill säga dagen före Erbjudandets offentliggörande.
Erbjudandet omfattar inte de konvertibler som utgavs i
september 2010 inom ramen för Sigmas konvertibelprogram för anställda. Danir har utanför Erbjudandet erbjudit
deltagarna i programmet skälig och likvärdig behandling
med avseende på deras innehav.4
Acceptfristen för Erbjudandet påbörjas den 22 mars
2013 och avslutas fyra veckor senare, den 19 april 2013.
Danir förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen.
acceptfristen efter hand som accepter av Erbjudandet
inkommer från aktieägare. Courtage utgår inte i samband
med Erbjudandet.
Erbjudandet är inte förenat med några villkor och kommer att genomföras oberoende av anslutningsgrad.
Rekommendation från Sigmas styrelse
Styrelsen för Sigma har, efter utvärdering av Bolagets
strategiska alternativ tillsammans med externa rådgivare,
enhälligt5 beslutat att rekommendera Bolagets aktieägare
att acceptera Erbjudandet (se vidare avsnittet Uttalande
från styrelsen i Sigma på sidorna 8–9). Styrelsens rekommendation stöds även av två värderingsutlåtanden (så
kallade fairness opinions) från styrelsens finansiella rådgivare, Evli Bank AB samt Redeye AB, enligt vilka, utifrån de
antaganden och förutsättningar som görs i dessa värderingsutlåtanden, det erbjudna vederlaget ur ett finansiellt
perspektiv är skäligt för aktieägarna i Sigma (se vidare
avsnittet Värderingsutlåtanden på sidorna 10–13).
Danirs aktieägande i Sigma
Danir är sedan lång tid tillbaka största ägare i Sigma och
ägde när Erbjudandet offentliggjordes, efter att ha träffat
överenskommelse om förvärv av aktier från Nordea Fonder
och Danske Capital, totalt 615 171 A-aktier och 41 728 254
B-aktier i Sigma, representerande 48,8 procent av samtliga
aktier och 49,9 procent av samtliga röster. Sedan Erbjudandet offentliggjordes har Danir förvärvat ytterligare aktier
i Sigma, till ett pris som inte överstiger vederlaget i Erbjudandet,6 och ägde per den 19 mars 615 171 A-aktier
och 55 826 934 B-aktier i Sigma, representerande 65,1
procent av samtliga aktier och 64,6 procent av samtliga
röster.7
1 För det fall Sigma betalar vinstutdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats
kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Till undvikande av missförstånd ska noteras att de aktieägare
som redan sålt sina aktier till Danir i Erbjudandet vid tidpunkten för en eventuell värdeöverföring inte berörs av en sådan reduktion av
vederlaget i Erbjudandet.
2 Baserat på 86 746 471 utestående aktier i Sigma, inklusive de aktier som redan ägs av Danir.
3 Sigmas räntebärande nettoskuld uppgick per den 31 december 2012 till 62 mkr och Bolaget hade under fjärde kvartalet dessutom i
genomsnitt överlåtna kundfordringar om cirka 100 mkr. Överlåtelsen av kundfordringar innebär en högre räntekostnad som har påverkat bolagets finansiella kostnader med knappt 4 mkr.
4 Konvertibelinnehavarna har erbjudits 6,75 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 6,10 kronor. Den som exempelvis
innehar konvertibler motsvarande nominellt 10 000 kronor har alltså erbjudits ett vederlag om 11 066 kronor.
5 Dan Olofsson och Johan Glennmo har inte deltagit i Sigmas styrelses överläggningar eller beslutsfattande avseende Erbjudandet. För
ytterligare information, se avsnittet Närståendeförhållanden på sidan 3.
6 Det högsta pris som har betalats i sådana förvärv är 6,75 kronor.
7 Siffrorna utgår från 86 746 471 utestående aktier i Sigma, varav 1 024 124 A-aktier och 85 722 347 B-aktier. Härutöver finns utestående konvertibler, utgivna inom ramen för Sigmas konvertibelprogram för anställda, om nominellt 20 500 000 kronor, med konverteringskurs 6,10 kronor, vilket motsvarar ytterligare 3 360 655 B-aktier i Sigma. Danir har före Erbjudandet träffat avtal med Christian W
Janssons bolag Fata Morgana AB om förvärv av detta bolags konvertibler, motsvarande nominellt 2 889 000 kronor. Fata Morgana
AB har erhållit samma vederlag för konvertiblerna som det vederlag som erbjudits övriga konvertibelinnehavare (se vidare avsnittet
Erbjudande till aktieägarna i Sigma på sidan 2.
Förklaringar från aktieägare i Sigma
Aktieägaren Kåre Gilstring, vars innehav representerade
cirka 2,0 procent av aktierna och cirka 1,8 procent av
rösterna i Sigma, förklarade i samband med Erbjudandets
offentliggörande att han kommer att acceptera Erbjudandet och har sedermera sålt sitt innehav till Danir.
Länsförsäkringar, vars aktieinnehav representerade
cirka 2,1 procent av aktierna och cirka 1,9 procent av
rösterna i Sigma, förklarade i samband med Erbjudandets
offentliggörande att man såg positivt på att Erbjudandet
hade lämnats och har sedermera sålt sitt innehav till Danir.
Bådas innehav ingår således numera i Danirs innehav
enligt vad som redovisas strax ovan under rubriken Danirs
aktieägande i Sigma.
Finansiering av Erbjudandet
Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor.
Danir har ingått kreditavtal med Danske Bank och Swedbank avseende den del av vederlaget som ska finansieras
genom extern upplåning. Återstoden täcks av Danirs
likvida medel. Kreditavtalen innehåller inte några utbetalningsvillkor.
Närståendeförhållanden
Dan Olofsson är styrelseordförande i Sigma. Johan
Glennmo, som är Dan Olofssons son, är styrelseledamot
i Sigma. Dan Olofsson och Johan Glennmo anses delta i
Erbjudandet på Danirs sida genom sitt indirekta aktie
ägande i och sina kopplingar i övrigt till Danir. Detta medför
att Erbjudandet omfattas av bestämmelserna i avsnitt III i
NASDAQ OMX regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeover-reglerna). I de bestämmelserna föreskrivs bland annat att Sigmas styrelse är
skyldig att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion). De värderingsutlåtanden
som Sigmas styrelse har inhämtat återges i sin helhet i
denna erbjudandehandling (se vidare avsnittet Värderingsutlåtanden på sidorna 10–13).
Varken Dan Olofsson eller Johan Glennmo ingår i gruppen
av oberoende ledamöter i Sigmas styrelse såvitt avser
Erbjudandet och ingen av dem har heller deltagit, eller
kommer att delta, i Sigmas styrelses överläggningar eller
beslutsfattande avseende Erbjudandet.
Due diligence
Danir har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Sigma inför Erbjudandet.
Tillämplig lag och iakttagande av
takeover-reglerna
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet
gäller NASDAQ OMX regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeover-reglerna)
och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och
tillämpning av takeover-reglerna. Danir har, i enlighet med
lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa
takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner
som NASDAQ OMX kan besluta om vid överträdelse av
takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i
anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol
exklusivt, med Malmö tingsrätt som första instans.
Inlösen och avnotering
För det fall Danir, i samband med Erbjudandet eller på
annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i
Sigma avser Danir att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier
och konvertibler i Sigma. I sådant fall avser Danir att verka
för en avnotering av B-aktierna i Sigma från NASDAQ
OMX.
Rådgivare
HDR Partners är finansiell rådgivare och Advokatfirman
Vinge är legal rådgivare till Danir med anledning av Erbjudandet.
3
4
Danir har god erfarenhet av att privat och långsiktigt äga bolag. Danir ser ett positivt värde i att få full
kontroll över kassaflödena i Sigma. I privat regi kan Sigmas ledning helt fokusera på att driva och utveckla rörelsen. Dessutom kan Bolaget sänka centrala kostnader som är förknippade med att vara
noterat på börsen. Historiskt har Sigma drivit såväl en organisk utveckling som deltagit i strukturaffärer i branschen. Danir avser inte att ändra denna strategi.
Danir värdesätter den kompetens som Sigmas ledning och anställda besitter och önskar bibehålla en god relation till Sigmas ledning och anställda. Danir har inte för avsikt att genomföra några
förändringar av villkoren för Sigmas ledning och anställda. Sammantaget förutses inga effekter av
Erbjudandets genomförande för sysselsättningen och de platser där Sigma idag bedriver verksamhet. Erbjudandets genomförande förutses inte heller ha några väsentliga effekter på verksamheten i
Danir.
Dan Olofssons kommentar till Erbjudandet:
”Våra erfarenheter av att långsiktigt äga bolag privat är goda. Med detta bud får de aktieägare
som så önskar möjlighet att sälja till en god premie. Erbjudandet är oberoende av anslutningsgrad
och långsiktigt är det Danirs målsättning att förvärva hela Sigma.”
I övrigt hänvisas till redogörelsen i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats av Danir med
anledning av Erbjudandet. Informationen avseende Sigma på sidorna 14–28 i erbjudandehandlingen
har, i enlighet med vad som framgår av sidan 29, granskats av styrelsen i Sigma. I enlighet med vad
som framgår av sidan 30 har Sigmas revisor granskat och uttalat sig avseende den historiska finansiella informationen i sammandrag som presenteras på sidorna 17–22. Styrelsen i Danir försäkrar att,
såvitt styrelsen vet, de uppgifter avseende Danir som förekommer i erbjudandehandlingen överensstämmer med de faktiska förhållandena.
Malmö den 19 mars 2013
Danir AB
Styrelsen
Erbjudandet
Danir erbjuder 6,75 kronor kontant för varje aktie i Sigma
oavsett aktieslag.1
Courtage utgår inte i samband med Erbjudandet.
Villkor för Erbjudandet
Danir uppställer inga villkor för Erbjudandets genomförande.
Acceptfrist
Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 22
mars 2013 till och med den 19 april 2013. Anmälan skickas
till Avanza Bank enligt nedan angivna instruktioner och
ska vara Avanza Bank tillhanda senast den 19 april 2013
klockan 15.00.
Instruktioner för att acceptera
Erbjudandet
Direktregistrerade innehav
Erbjudandehandling, anmälningssedel, och svarskuvert
sänds till direktregistrerade aktieägare i Sigma. Anmälningssedeln som distribueras är förtryckt med uppgifter
om namn, adress, personnummer eller organisationsnummer, antal aktier per den 20 mars 2013 samt det VP-konto
på vilket innehavet i Sigma finns registrerat. Den som
önskar acceptera Erbjudandet ska kontrollera att uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta, komplettera med
telefonnummer dagtid, underteckna anmälningssedeln
och skicka in den till:
Avanza Bank AB
c/o Strömberg
SVARSPOST
Kundnummer 201 168 80
120 20 Stockholm
Tel: 08-562 251 22
Fax: 08-562 250 41
Observera att anmälningssedeln ska vara Avanza
Bank tillhanda senast klockan 15.00 den 19 april 2013.
Anmälan som skickas via post måste därför sändas i
god tid för att kunna vara Avanza Bank tillhanda innan
dess.
Anmälningssedeln kan också lämnas in till bankkontor
eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till Avanza Bank i god tid före sista dagen av acceptfristen.
Vänligen notera att ofullständiga eller felaktigt
ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan
avseende.
Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer att
erhålla denna erbjudandehandling, men inte förtryckt anmälningssedel eller svarskuvert, via post. Vänligen notera
att accept istället ska ske i enlighet med instruktioner
från förvaltaren.
Pantsatta innehav
För de fall aktierna i Sigma är pantsatta i Euroclearsystemet, ska såväl aktieägaren som panthavaren fylla i
och underteckna anmälningssedeln som lämnas in, samt
bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs.
Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclearsystemet avseende berörda aktier i Sigma när dessa ska
levereras till Danir.
Erbjudandehandling och
anmälningssedlar
Erbjudandehandlingen och blanka anmälningssedlar kan
laddas ner i elektroniskt format från Danirs (www.danir.se)
och Avanza Banks (www.avanza.se) respektive hemsidor.
Bekräftelse av accept
Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits
och registrerats överförs aktierna till ett nyöppnat, spärrat
VP-konto (apportkonto) i ägarens namn. I samband därmed skickar Euroclear Sweden AB en avi (”VP-avi”) som
visar antalet aktier som utbokats från det ursprungliga VPkontot. VP-avi som visar insättningen på det nyöppnade
spärrade VP-kontot skickas ej ut.
För det fall Sigma betalar vinstutdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Till undvikande av missförstånd ska noteras att de aktieägare som redan
sålt sina aktier till Danir i Erbjudandet vid tidpunkten för en eventuell värdeöverföring inte berörs av en sådan reduktion av vederlaget i
Erbjudandet.
1
5
6
Rätt till återkallelse av accept
Rätt till förlängning av acceptfristen
Angiven accept är bindande och kan inte återkallas.
Danir förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen.
Meddelande om sådan förlängning kommer att offentliggöras av Danir genom pressmeddelande i enlighet med
tillämpliga regler.
Utbetalning av vederlag
acceptfristen efter hand som accepter av Erbjudandet
inkommer från aktieägare.
Utbetalning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Vederlaget utbetalas
till det avkastningskonto som är anslutet till det VP-konto
på vilket aktierna i Sigma var registrerade. Om bankkonto saknas, är felaktigt eller är ett postgirokonto eller ett
bankgiro kommer bankkontoförfrågan brevledes skickas
till berörd aktieägare. Bankkontoförfrågan ifylles enligt den
medföljande instruktionen och returneras till Avanza Bank
med bifogat svarskuvert för utbetalning av vederlaget. I
samband med utbetalning av vederlag utbokas aktierna
från apportkontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi
kommer att skickas ut i samband med detta.
Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer utbetalningen att ske till förvaltaren. Observera att utbetal
ningen till bankkontot sker även om aktierna i Sigma
är pantsatta.
Inlösen och avnotering
För det fall Danir, i samband med Erbjudandet eller på
annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i
Sigma avser Danir att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier
och konvertibler i Sigma. I sådant fall avser Danir att verka
för en avnotering av B-aktierna i Sigma från NASDAQ
OMX.
Frågor angående acceptförfarandet
Frågor rörande acceptförfarandet kan ställas till Avanza
Bank på telefon 08-56 22 51 22.
Beskrivning av Danir och finansiering av Erbjudandet
Beskrivning av Danir och
finansiering av Erbjudandet
Beskrivning av Danir
Danir AB är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556432-7111 och säte i Malmö. Bolagets adress
är Stora Varvsgatan 6, 211 19 Malmö. Danir bildades 1986
och ägs indirekt av Dan Olofsson med familj. Dan Olofsson och Johan Glennmo ingår i Danirs styrelse.
Dan Olofsson har sedan Sigma grundades varit starkt
engagerad i verksamheten genom aktivt ägande och som
styrelseordförande. Bolaget grundades 1986 när Dan
Olofsson fick i uppdrag av Sapia att starta en ny verksamhet med inriktning på tekniska konsulttjänster. 1993
förvärvades Bolaget av Dan Olofsson och bytte därefter
namn till Sigma. 1997 noterades företagets B-aktier på
Stockholmsbörsens O-lista. I början av 2001 delades
Sigma utifrån affärsområden upp i tre nya bolag: Teleca,
Epsilon och nya Sigma.
Danirs verksamhet består i att äga, förvalta och aktivt
delta i utvecklingen i noterade och onoterade bolag.
Företagen finns framför allt inom utvecklingsintensiva
branscher och portföljen inkluderar bland annat ägande
i ÅF, Sigma, Danir Marketing, Thanda Private Game
Reserve och InfoTech Scandinavia. Danirs justerade egna
kapital per den 31 december 2012 beräknas överstiga
två miljarder kronor. För mer information om Danir, se
www.danir.se.
Finansiering av Erbjudandet
Danir har ingått kreditavtal med Danske Bank och
Swedbank avseende den del av vederlaget som ska
finansieras genom extern upplåning. Återstoden täcks av
Danirs likvida medel. Kreditavtalen innehåller inte några
utbetalningsvillkor.
7
8
Uttalande från styrelsen
i Sigma
Uttalande från styrelsen i Sigma AB (publ) i
anledning av det offentliga
uppköpserbjudandet från Danir AB
Styrelsen i Sigma AB rekommenderar enhälligt aktieägarna i Sigma att acceptera
det offentliga uppköpserbjudandet från Danir AB.
Bakgrund
Danir AB ("Danir"), som ägs av Dan Olofsson med familj, offentliggjorde den 20 februari 2013 ett offentligt
uppköpserbjudande till aktieägarna i Sigma AB (publ) ("Sigma") om 6,75 kronor per aktie (”Erbjudandet”).
Erbjudandet är ovillkorat och kommer att genomföras oavsett anslutningsgrad. Danir har dock förbehållit sig rätten att
justera Erbjudandet i motsvarande mån som Sigma betalar vinstutdelning eller genomför någon annan
värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats.
Erbjudandet motsvarar en premie om 35,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen under de senaste
tre månaderna före Erbjudandets offentliggörande, 34,2 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen
under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande, 30,5 procent jämfört med den volymvägda
genomsnittskursen under de senaste tio handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande och 25,0 procent jämfört
med sista betalkursen dagen före Erbjudandets offentliggörande*.
Acceptfristen för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 22 mars 2013 till och med den 19 april 2013.
I samband med att Erbjudandet offentliggjordes meddelades att Danir förvärvat aktier från Nordea Fonder och Danske
Capital, att Kåre Gilstring har förklarat att han kommer att acceptera Erbjudandet samt att Länsförsäkringar har
förklarat att man ser positivt på Erbjudandet. Den 13 mars 2013 annonserade Danir att bolagets innehav av aktier i
Sigma genom olika förvärv, inklusive ovannämnda, uppgick till 63,05 procent av samtliga aktier och 62,76 procent av
samtliga röster i Sigma.
I Danirs pressmeddelande angående Erbjudandet anges att Danir inte har för avsikt att genomföra några förändringar
av villkoren för Sigmas ledning och anställda samt att Erbjudandets genomförande sammantaget inte förutses
medföra några effekter för sysselsättningen och de platser där Sigma idag bedriver sin verksamhet.
Styrelsens arbete kring budet
Styrelsen har konstituerat sig för handläggning av och beslut i frågor rörande Erbjudandet genom de oberoende
styrelseledamöterna Sune Nilsson, ordförande i den oberoende styrelsen, Lars Wollung, Henrietta Hansson, Magnus
Sjöqvist, Konstantin Caliacmanis och den av Akademikerna utsedda ledamoten Joachim Hopstadius. Styrelsen är
med dessa ledamöter beslutsför.
Styrelsens ordförande Dan Olofsson och styrelseledamoten Johan Glennmo ingår inte i den oberoende styrelsen och
deltar inte i, eller erhåller information om, arbetet i den oberoende styrelsen.
I enlighet med punkten II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på
aktiemarknaden ("Takeoverreglerna") har Sigmas styrelse att offentliggöra ett yttrande innehållande en redovisning
av styrelsens uppfattning om Erbjudandet.
Styrelsens rekommendation
Styrelsen grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta vid
utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer innefattar, men är inte begränsade till, Sigmas nuvarande ställning,
Sigmas förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker.
Enligt Takeoverreglerna ska styrelsen, baserat på den information som Danir har uttalat i sitt offentliggörande av
Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Sigma,
särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Danirs strategiska planer för Sigma och de effekter som dessa kan
förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Sigma bedriver sin verksamhet. Baserat på vad Danir har angett i
pressmeddelandet avseende Erbjudandet vad avser den inverkan genomförandet av Erbjudandet skulle få för Sigma,
särskilt avseende sysselsättning, ser styrelsen inte att Erbjudandet rimligen skulle resultera i några större förändringar
eller få några väsentliga följder för sysselsättningen eller för de platser där Sigma bedriver sin verksamhet.
Styrelsen har i enlighet med Takeoverreglerna inhämtat två oberoende utlåtanden från Evli Bank Corporate Finance
AB (”Evli”) och Redeye AB (”Redeye”) som underlag till sitt uttalande. Av utlåtandena framgår att Evli och Redeye
anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Sigma.
Mot bakgrund av ovanstående rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Sigma att acceptera Erbjudandet.
Som bilagor till detta pressmeddelande återfinns ovan nämnda utlåtanden från Evli respektive Redeye.
Detta uttalande skall i alla avseenden regleras av svensk rätt. Eventuella tvister till följd av detta uttalande skall
avgöras uteslutande i svensk domstol.
Styrelsen anlitar Mannheimer Swartling Advokatbyrå som juridisk rådgivare.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sune Nilsson, styrelseledamot, mobil +46 703 79 15 28
Sigma är skyldigt att offentliggöra informationen i detta pressmeddelande enligt lagen om värdepappersmarknaden.
Informationen lämnades för offentliggörande den 19 mars 2013, klockan 10:15
** Enligt information i Danirs pressmeddelande avseende offentliggörande av Erbjudandet.
9
10
Värderingsutlåtanden
Till styrelsen i Sigma AB (publ)
Sigma AB (publ)
Lindholmspiren 9
SE-417 56, Göteborg
Sverige
UTLÅTANDE AVSEENDE OFFENTLIGT ERBJUDANDE FRÅN DANIR AB TILL
AKTIERÄGARNA I SIGMA AB
Styrelsen för Sigma AB (publ) (”Sigma” eller ”Bolaget”) har, genom dess oberoende
ledamöter, uppdragit åt Evli Corporate Finance AB (”Evli”) att avge ett utlåtande avseende
skäligheten, från ett finansiellt perspektiv, av det offentliga erbjudande vilket lämnats av Danir
AB (”Danir”) att förvärva samtliga utestående aktier i Sigma (”Erbjudandet”).
Danir offentliggjorde Erbjudandet genom ett pressmeddelande den 20 februari 2013, enligt
vilket Danir erbjöd aktieägarna i Sigma 6,75 kronor kontant för varje aktie i Sigma oavsett
aktieslag. För det fall Bolaget betalar vinstutdelning innan vederlag i Erbjudandet har
utbetalats kommer priset i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Vid tidpunkten av
offentliggörandet aviserade Danir att man hade förvärvat ytterligare cirka 20 % av aktierna i
Sigma i tillägg till de cirka 30 % som Danir ägde innan offentliggörandet. Danir har även
offentliggjort genom ett flaggningsmeddelande den 13 mars att man innehar ca 63 % avseende
både röster och kapital i Sigma.
Erbjudandet är inte förenat med några villkor och kommer att genomföras oberoende av
anslutningsgrad. För det fall, Danir, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt blir ägare
till mer än 90 procent av aktierna i Sigma avser Danir att påkalla tvångsinlösen av utestående
aktier i Sigma.
Erbjudandet omfattar inte de konvertibler som utgavs i september 2010 inom ramen för
Bolagets konvertibelprogram för anställda. Danir kommer utanför Erbjudandet att erbjuda
konvertibelinnehavarna 6,75 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 6,10
kronor.
Som underlag för detta utlåtande har Evli bland annat tagit del av och beaktat;
i)
Danirs pressmeddelande avseende Erbjudandet, daterat den 20 februari 2013;
ii)
offentligt tillgänglig information
pressmeddelanden för Sigma;
iii)
valda delar av Sigmas budget avseende räkenskapsåret 2013 inklusive utfallet avseende
januari och februari;
iv)
diskussioner med företagsledning i Sigma rörande historisk och nuvarande verksamhet,
finansiell ställning, investeringsbehov och framtida utveckling;
v)
kursutvecklingen för och handelsvolymerna i Sigmas B-aktier samt utvecklingen på
NASDAQ OMX Nordic Exchange Stockholm (”OMX”) i övrigt;
vi)
budpremier vid tidigare offentliga erbjudanden på OMX;
såsom
årsredovisningar,
delårsrapporter,
vii)
information rörande utvalda bolag inom samma bransch, vilka Evli anser vara
jämförbara med Sigma; och
viii) annan information och analys som Evli har ansett lämplig som underlag för detta
utlåtande.
Den information som ligger till grund för detta utlåtande har antingen inhämtats från offentligt
tillgängliga källor eller tillhandahållits Evli av Sigma med anledning av detta utlåtande.
Evli har inom ramen för detta uppdrag ej utfört någon due diligence-granskning eller
verifikation av det material och de uppgifter som erhållits från Bolaget, och Evli har inte heller
gjort någon oberoende värdering av Sigmas tillgångar och skulder. Evi har utgått från att
samtliga från Bolaget erhållna uppgifter är riktiga och fullständiga, samt att ingen väsentlig
information har undanhållits och påtar oss inget ansvar för fullständighet och riktighet i
erhållna uppgifter.
Vårt utlåtande baseras på för oss tillgängliga uppgifter till och med den 18 mars 2013 och har
avgivits med anledning av vårt uppdrag enligt ovan och kan inte åberopas eller begagnas för
något annat ändamål. Händelser eller omständigheter som inträffar eller blir kända efter dagen
för detta utlåtande kan göra utlåtandet inaktuellt. Evli påtar sig inte något ansvar för att
uppdatera eller revidera detta utlåtande på grund av sådana händelser eller omständigheter.
Utlåtandet berör inte Erbjudandets för- eller nackdelar i förhållande till andra alternativa
affärsmöjligheter tillgängliga för Sigma eller andra investeringsmöjligheter tillgängliga för
Sigmas aktieägare. Vidare utgör utlåtandet ingen rekommendation huruvida aktieägare i
Sigma bör acceptera Erbjudandet eller inte.
Med beaktande av det ovan anförda och andra omständigheter Evli anser vara relevanta är det
Evlis bedömning, per dagen för detta utlåtande, att Erbjudandet till aktieägare är skäligt ur ett
finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Sigma.
Evli har inför detta uppdrag särskilt bekräftat att Evli har en oberoende och självständig
ställning enligt börsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.
Detta utlåtande får endast publiceras i sin helhet och är uteslutande riktat till Sigmas styrelse
för att tjäna som underlag för dess ställningstagande i fråga om Erbjudandet. Ingen annan part
har rätt att förlita sig eller i övrigt grunda några rättigheter på detta utlåtande.
Detta utlåtande skall tolkas i enlighet med svensk materiell lag. Tvister rörande detta utlåtande
skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Stockholm den 18 mars 2013
Evli Corporate Finance AB
11
12
1
Till de oberoende styrelseledamöterna i
Sigma AB
Lindholmspiren 9
417 56 Göteborg
Stockholm den 18 mars 2013
Fairness Opinion avseende Danir ABs kontantbud på Sigma AB
Den 20 februari 2013 aviserade Danir AB (”Danir”) ett kontant bud på Sigma AB (”Sigma”), noterat på Nasdaq
OMX Stockholm. Erbjudandet är på 6,75 kronor per aktie och ovillkorat avseende anslutningsgrad. Det åligger
nu styrelsen att göra ett uttalande kring Danirs bud, vilket skall stödjas av en så kallad Fairness Opinion. De
oberoende ledamöterna i styrelsen i Sigma har anlitat Redeye AB (”Redeye”) för att avge ett utlåtande om
erbjudandets skälighet från en finansiell utgångspunkt för minoritetsaktieägarna i Sigma (”Fairness Opinion”).
Redeye har till grund för sin Fairness Opinion, bland annat beaktat följande väsentlig information:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Press release avseende villkoren för erbjudandet
Publik information avseende Sigma, såsom årsredovisningar, delårsrapporter, press releaser
Publik information rörande Sigmas aktiekursutveckling och likviditet i aktien
Publik tillgänglig information och Redeyes bedömning om värderingen av jämförbara bolag och
jämförbara transaktioner
Diskussioner och intervjuer med ledande befattningshavare i Sigma
Sigmas budget för 2013
Övrig information som Redeye bedömt relevant som underlag för Fairness Opinion
Redeye har inte påtagit sig ansvar för att oberoende verifiera, och har inte heller oberoende verifierat,
riktigheten i någon information rörande Sigma som tillhandahållits Redeye från Sigma eller annars funnits
tillgänglig genom publika källor. Således har Redeye förlitat sig på att all information som legat till grund för
Fairness Opinion är korrekt. Redeye har inte gjort någon självständig värdering av tillgångar och skulder i
Sigma. Vad avser finansiella prognoser och framtidsbedömningar har Redeye utgått ifrån att de har upprättats
på ett tillförlitligt sätt och att de baseras på för närvarande bästa tillgängliga uppskattningar och bedömningar.
Denna Fairness Opinion baseras på information som gjorts tillgänglig för Redeye per 18 mars 2013 samt övriga
marknadsmässiga och finansiella förhållanden som varit rådande vid tidpunkten för denna Fairness Opinion.
Således kan inte Fairness Opinion åberopas per något annat datum och Redeye har inget ansvar att uppdatera
och revidera Fairness Opinion för eventuella omständigheter som inträffar efter avlämnandet av Fairness
Opinion.
Fairness Opinion är riktat till de oberoende ledamöterna av styrelsen i Sigma och får inte utan Redeyes
föregående medgivande, åberopas eller användas på annat sätt än genom offentliggörande i sin helhet.
Fairness Opinion utgör ingen rekommendation till Sigmas aktieägare att acceptera eller avböja erbjudandet.
För detta uppdrag erhåller Redeye en fast ersättning som inte är beroende av om erbjudandet fullföljs eller ej.
Med bakgrund av ovanstående är det Redeyes uppfattning att erbjudandet per denna dag är skälig från
finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Sigma.
Mäster Samuelsgatan 42, 10tr, Box 7141, 103 87 Stockholm
t +46(0)8-545 013 30 f +46(0)8-54501349 e [email protected] w redeye.se
2
Redeye är en investment bank som står under Finansinspektionens tillsyn. Verksamheten, som bedrivs från
kontor i Stockholm, omfattar bland annat värderingsuppdrag och avgivande av Fairness opinion.
Teknologisektorn är en av branscherna där Redeye har specialistkompetens, där IT konsulterna ingår som ett
segment.
Fairness Opinion skall tolkas och tillämpas i enlighet med svensk rätt. Tvister rörande Fairness Opinion skall
avgöras av svensk domstol exklusivt.
Med vänlig hälsning
Redeye AB
Mäster Samuelsgatan 42, 10tr, Box 7141, 103 87 Stockholm
t +46(0)8-545 013 30 f +46(0)8-54501349 e [email protected] w redeye.se
13
14
Översikt
Sigma, med säte i Malmö, är det börsnoterade moderbolaget i Sigmakoncernen. Sigma är noterat på NASDAQ
OMX sedan den 28 september 2001.
Sigma är ett konsultföretag inom IT & Management
samt Informationslogistik. Bolagets kunder är medelstora
och stora företag som till största delen har en bas i Norden
men med global verksamhet. I Sigmas utomnordiska enheter finns också ett stort antal lokala kunder. Bolaget har
idag verksamhet i totalt nio länder inklusive intressebolag.
Verksamheten bedrivs i två affärsområden: IT & Management samt Informationslogistik.
Sigmas nettoomsättning för 2012 uppgick till 1 367,8
mkr, att jämföra med 1 400,7 mkr 2011. Rörelseresultatet
för 2012 uppgick till 25,1 mkr jämfört med 101,0 mkr under
2011. Exklusive engångskostnader uppgick rörelseresultatet till 81,2 mkr under 2012 och 101,0 mkr under 2011.
Engångskostnader bestod under 2012 främst av kostnader för personalreduktioner och en omorganisation som
redovisades under fjärde kvartalet. Vid utgången av 2012
uppgick antalet anställda i Sigma till 1 401 personer, en
minskning med sex procent jämfört med 2011.
Historia
Nedan följer ett urval historiska milstolpar för Sigma. Notera att dåvarande Sigma under 2001 delades i tre verksamheter: Sigma i sin nuvarande form, Epsilon och Teleca.
1986 Dan Olofsson startar en verksamhet inriktad på tekniska konsulttjänster och lägger grunden för Sigma.
1996 Under året stärker Sigma sin position inom informationsteknologi genom förvärv av Exallon Group AB
och nBiT Affärssystem AB.
1997 Sigmas första bolagsetablering i utlandet sker i
Danmark. Därefter följer etableringar i Polen, Irland,
Norge, Italien och Schweiz. Sigma noteras på
Stockholms Fondbörs O-lista.
1998 Antal anställda i Sigma överstiger 1 000.
2001 Sigma delar verksamheten i tre fokuserade
börsbolag: Epsilon, Teleca och nya Sigma. Sigma
AB skiftas ut och noteras separat på Stockholms
Fondbörs O-lista den 28 september 2001.
2003 En större strukturförändring, som har pågått under
2002 och 2003 genom försäljningar, nedläggningar
och andra aktiviteter inom Sigma, blir klar. Verksamheten har minskats från 1 300 personer till 700
personer på två år.
2004 Det noterade bolaget RKS, med drygt 400 medarbetare, förvärvas av Sigma.
2006 Det ukrainska bolaget Eclipse SP med närmare
100 medarbetare förvärvas. Sigma etablerar även
kontor i Kina.
2007 Sigma expanderar internationellt genom ett större
förvärv inom teknisk dokumentation. Ett särskilt
varumärke för detta tjänsteområde etableras i form
av Sigma Kudos. Parallellt fortsätter expansionen i
England och Tyskland.
2008 Sigma organiseras i två affärsområden vilket skapar
en tydligare organisation. Ett publikt bud på Sigma
lämnas men dras tillbaka på grund av för låg anslutningsgrad. Håkan Karlsson tillträder som ny VD och
koncernchef.
2009 Mycket fokus ligger under året på att renodla och
effektivisera Sigma.
2010 Sigma förvärvar Cypoint Group. Flera dotterbolag
inom affärsområdet IT & Management slås samman
till ett gemensamt bolag.
2011 Rörelseresultatet överstiger 100 mkr för första
gången i Sigma, som under året anställer 500 nya
medarbetare. Sigma lanserar långsiktiga mål till och
med 2015.
2012 Minskad affärsvolym innebär fler konsulter utan eller
mellan uppdrag. I slutet av året genomförs därför
åtgärder för att stärka Sigmas långsiktiga konkurrenskraft. Personalneddragningar om 86 personer
genomförs med effekt från 1 januari 2013. Totala
engångskostnader om 56 mkr för åtgärderna redovisas.
2013 Sigma etablerar sig i Norge genom ett entreprenörspaket. Avsikten är att skapa en kundnära
organisation som utnyttjar Sigmas leveranskapacitet i Sverige och Ukraina till den norska marknaden
vilken kännetecknas av resursbrist.
Affärsidé
Sigma är en långsiktig affärspartner där informationsteknologi gör skillnad. Sigma är en global aktör med Norden
som utgångspunkt. Sigma levererar de smartaste lösningarna utifrån kundernas affärsnytta.
Vision
”The obvious choice for smart solutions”
Visionen av ett Sigma som är det självklara valet för smartare lösningar beskriver ett företag som lämnat de invanda
lösningarna och utgår ifrån vad kunden verkligen behöver.
Utifrån den kunskapen skapar Sigma sedan smartare
lösningar och bättre affärer – och en ökad lönsamhet för
alla: kunder, anställda och ägare.
Affärsområden och verksamheter
Sigma bedriver verksamheten inom de två affärsområdena IT & Management och Informationslogistik. Sigmas
leverans samordnas på koncernnivå oavsett affärsområde
inom ramen för Sigmas leveransformer Specialized Services och Managed Services.
Sigmas organisation
IT & Management*
Informationslogistik*
Sigmas leverans
Specialized services
Sigma levererar de specialister och
de resurser som kunden behöver
Sigma tillhandahåller både kapacitet
och kompetens
Managed services
Sigma tar hela ansvaret för ett projekt, en funktion
eller process i kundens organisation
Sigma samordnar sina kompetenser och levererar
en lösning till bästa pris
Antal medarbetare: 780
Antal medarbetare: 614
Andel av total personal: 56%
Andel av total personal: 44%
Omsättning: 1 048 mkr
Omsättning: 357 mkr
Andel av totala intäkter: 76%
Andel av totala intäkter: 24%
Rörelseresultat: 35* mkr
Rörelseresultat: 49* mkr
* Avser 2012 och med röreseresultatet justerat för engångskostnader om 53,6 mkr för IT & Management samt 2,5 mkr för
Informationslogistik (totalt 56,1 mkr).
IT & Management
Fokus för affärsområdet IT & Management är att stödja
och utveckla kundernas affärer med hjälp av effektiva ITlösningar. Verksamhetens kärnområden är:
•utveckling
•förvaltning
• drift och support
•rådgivning
Sigma arbetar nära kunderna och i långa relationer.
Kunderna är till största delen stora eller medelstora företag
eller institutioner, som alla har högra krav på funktion och
ett IT-stöd som är affärs- och verksamhetskritiskt. IT &
Managements verksamhet har sin bas på den svenska
marknaden, men för att på ett naturligt sätt kunna delta i
globala kunders utveckling har Sigma etablerat närvaro
också i England, Finland, Kanada och USA. Dessutom
har Sigma ett integrerat samarbete med Bolagets andra
affärsområde, Informationslogistik, inte minst med dess
verksamhet i Ukraina. Merparten av IT & Managements leveransenheter är kvalitets-certifierade enligt ISO-standard.
Informationslogistik
Informationslogistik är ett samlingsbegrepp för Sigmas
erbjudande inom:
•teknikinformation
• modeller, processer och system för informations
hantering
• teknisk IT som omfattar utveckling av inbyggda system
för avancerade produkter
Kunder är i huvudsak forsknings- och utvecklingsavdelningarna, ofta hos globalt ledande företag i frontlinjen
inom sina respektive branscher. Teknisk information är en
kritisk faktor för hur en produkt uppfattas av slutanvändaren, varför det är viktigt med en funktionell dokumentation. Merparten av Informationslogistiks leveranser är
åtaganden, eller Managed Services som Sigma kal�lar det, och flera av tjänsterna levereras oberoende av
geografisk placering – det Sigma kallar Multi Site. För
att säkra identiska leveranser utan synliga skarvar har
Sigma ett etablerat arbetssätt som säkerställer kvalitet
och håller ihop leveransen. Sigmas leverans sker utifrån
en kvalitetsdriven utveckling, och Sigma mäter ständigt
flera kvalitetsfaktorer och produktivitet, också gentemot
kundernas krav. Verksamheten bedrivs under varumärket
Sigma Kudos och i affärsområdet ingår också Sigmas
verksamhet i Ukraina. Samtliga enheter är ISO-certifierade
inom informationssäkerhet, miljö och kvalitet.
Kunder
Sigma har drygt 500 kunder där huvuddelen är stora- och
medelstora kunder inom näringslivet samt offentlig förvaltning. Huvudelen av Sigmas kundintäkter är hänförliga till
marknadssegmenten telekom, industri, handel, offentlig
sektor samt bank och finans.
Geografisk marknad
Sigma är ett konsultföretag med internationella ambitioner
vars hemmamarknad är Sverige. Bolaget har breddat sin
geografiska räckvidd, delvis genom förvärv och etableringar, och är idag även verksamt i Finland, Norge, Kina,
Storbritannien, Tyskland, Ukraina, Ungern och USA. Syftet
med de utländska etableringarna är att följa Bolagets
kunder till deras respektive etableringsorter, eller som i
15
16
fallet med Ukraina, erbjuda leveranser till konkurrenskraftiga priser.
Marknad
I dag är IT en grundläggande del av i princip all verksamhet. Samtidigt är IT en kostnadsbesparare. Kan man
göra verksamheten smartare kan man också förbättra
resultatet.
Strategiska tjänsteinköp har under de senaste åren blivit en allt mer affärskritisk ledningsfråga. Besluten tas nu i
styrelserummen snarare än av personer aktiva i verksamheten. Många stora företag pratar om outsourcing och om
att själva lägga ut stora funktioner till lågkostnadsländer.
För samtliga Sigmas kunder gäller, oavsett storlek,
att IT kan göra skillnad för deras konkurrenskraft och
överlevnad. En stark och global trend här är att hantera
program, datalagring, kapacitet och processorkraft på en
extern resurs och att undvika att investera i egen utrustning. På fackspråk kallas det Software as a Service, SaaS.
En annan trend är mobiliteten. Här har utvecklingen gått
blixtsnabbt, och mobilitet är redan standard för många
av Sigmas kunder. Det spås också om ett genombrott för
gemensamma plattformar som bland annat spänner över
moln, mobila nätverk och sociala nätverk. Nu ska de nya
teknikerna kopplas samman med de gamla vilket kommer
att öka behovet av konsulttjänster.
Sammantaget påverkar detta kunders efterfrågan på
IT-tjänster. Framför allt gäller det vilken sorts leverans de
behöver, men förändringarna påverkar också vem hos
kunden det är som handlar upp tjänsterna. Dessa är i
allt mindre utsträckning tekniker, och i allt högre grad
personer med en närmare anknytning till kärn- eller affärsverksamheten. Sigma talar därför allt oftare med marknadschefer, försäljningschefer, produktionschefer och
FoU-chefer. Det blir även allt viktigare att föreslå lösningar
som kan skapa verklig affärsnytta.
En ny trend, värd att uppmärksamma i detta sammanhang är kundernas önskemål om att sänka de fasta
IT-kostnaderna, bland annat för att frigöra mer resurser för
affärskritisk utveckling och innovation. På finansspråk är
det en fråga om att flytta pengar från ”operational expenditures”, Opex, till ”capital expenditures”, Capex. Det här är
en trend som blivit allt starkare. Kunderna mäter intensivt
dessa nyckeltal, eftersom de så konkret påverkar deras
affärer. Sigma diskuterar i allt högre utsträckning med
kunder om hur Sigma kan hjälpa dem att förvalta gamla
system effektivare i fråga om drift, licensproblematik och
personalkostnader.
Ytterligare en trend på samma tema är företagens
minskade benägenhet – och förmåga – att själva finansiera stora investeringar. I brist på eget kapital låter de i
ökande utsträckning leverantören ordna finansieringen
och betalar sedan för leveransen över tid. Affärsmodellerna förändras därmed, när kunderna mer och mer efterfrågar möjligheten att hyra eller betala per använd enhet i
stället för nedlagd tid.
Finansiell information
i sammandrag
Vissa siffror i denna erbjudandehandling har avrundats.
Detta kan medföra att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt.
Nedanstående information avseende Sigma är hämtad
från de reviderade årsredovisningarna för 2012, 2011 och
2010. För fullständiga årsredovisningar se Sigmas hemsida, www.sigma.se.
Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med
International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna
av International Accounting Standards Board (IASB) samt
tolkningsuttalanden (IFRIC) från IFRS Interpretations
Committee såsom de har antagits av EU för tillämpning
inom EU. Vidare har rekommendationen RFR 1 ”Kompletterande redovisningsregler för koncerner” samt uttalande
UFR 3-8 från Rådet för finansiell rapportering tillämpats.
Sammandrag av resultaträkningar för koncernen
Mkr
2012
2011
2010
1 367,8
2,6
–266,0
1 104,5
1 400,7
0,1
–311,0
1 089,8
1 168,9
2,5
–246,1
925,3
–142,1
–928,1
–11,5
2,3
25,1
–126,1
–854,6
–9,9
1,8
101,0
–120,2
–736,8
–9,6
0,4
59,1
1,5
–14,6
12,0
1,5
–10,4
92,1
2,7
–7,7
54,1
Skatter
Årets resultat
2,5
14,5
–19,3
72,8
–13,8
40,3
Årets resultat fördelar sig mellan:
– Aktieägare i moderföretaget
– Minoritetsägare i dotterföretag
10,3
4,2
68,8
4,1
37,2
3,1
Resultat per aktie, kr, före utspädning
Genomsnittligt antal aktier före utspädning
0,17
86 746 471
0,84
86 746 471
0,46
86 746 471
Resultat per aktie, kr, efter utspädning
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning
0,16
89 173 611
0,81
89 481 964
0,46
88 306 580
Mkr
2012
2011
2010
Årets resultat
Valutakursdifferenser vid omräkning av utländska enheter
Summa övrigt totalresultat
Summa totalresultat
14,5
–1,9
–1,9
12,6
72,8
0,3
0,3
73,2
40,3
–5,1
–5,1
35,2
8,2
4,4
68,4
4,7
34,5
0,8
Intäkter
Övriga rörelseintäkter
Handelsvaror och underkonsulter
Bruttoresultat
Övriga externa kostnader
Personalkostnader
Av- och nedskrivningar på anläggningstillgångar
Resultatandelar från intressebolag
Rörelseresultat
Finansiella intäkter
Finansiella kostnader
Resultat efter finansiella poster
Sammandrag av totalresultat för koncernen
Totalresultat fördelar sig mellan:
– Aktieägare i moderföretaget
– Minoritetsägare i dotterföretag
17
18
Rörelseresultatet för 2012 belastas med engångskostnader om 56,1 mkr som reserverats under fjärde kvartalet.1
Engångskostnaderna består till största delen av kostnader för personalreduktion. Antalet medarbetare som
påverkades var 86 personer, fördelat på 63 medarbetare
i affärsområdet IT & Management och 23 medarbetare i
affärområdet Informationslogistik. Vissa omkostnader såsom hyror i uppsagda lokaler, nedskrivning av inventarier
med mera relaterat till åtgärderna har också reserverats.
Dessutom har det gjorts extraordinära reservationer avse-
ende två specifika projekt samt reservationer för befarade
kundförluster som relateras till det konjunkturella läget.
Syftet med åtgärderna är att säkra den långsiktiga
konkurrenskraften i Sigma med kostnadsbesparingar om
drygt 70 mkr per år. Samtidigt anpassar Bolaget sitt arbetssätt och sin organisation. Nyckeltalen mellan konsulter
kontra stödjande resurser påverkas positivt av åtgärderna.
Intäkterna bedöms påverkas i betydligt mindre grad då
merparten av individerna varit utan uppdrag stora delar av
hösten 2012 eller varit stödjande resurser.
Specifikation av engångskostnader 2012
Mkr
Personalreduktioner
Övriga kostnader
Reservationer projekt/kunder
Totalt
1
Av dessa är 39,1 mkr kassaflödespåverkande under 2013.
IT &
Management
Informations
logistik
Koncern
41,3
5,0
7,4
53,6
2,1
0,4
–
2,5
43,4
5,4
7,4
56,1
Sammandrag av balansräkningar för koncernen
Mkr
2012
2011
2010
Materiella anläggningstillgångar
Goodwill
Övriga immateriella anläggningstillgångar
Andelar i intresseföretag
Andra finansiella anläggningstillgångar
Uppskjutna skattefordringar
Övriga långfristiga fordringar
Summa anläggningstillgångar
33,3
408,4
2,6
5,3
2,1
0,7
1,3
453,8
31,7
408,7
5,3
4,4
2,1
5,2
0,9
458,3
30,8
408,7
6,9
2,8
2,1
11,5
0,9
463,6
Kundfordringar m.m.
Andra finansiella omsättningstillgångar
Aktuell skattefordran
Förutbetalda kostnader
Likvida medel
Summa omsättningstillgångar
303,3
2,5
17,8
27,3
23,5
374,4
420,4
4,8
7,8
28,4
20,6
482,0
359,1
4,6
1,5
17,2
19,3
401,8
Summa tillgångar
828,2
940,3
865,4
Aktiekapital
Övrigt tillskjutet kapital
Övriga reserver
Omräkningsreserv
Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat
Summa eget kapital hänförligt till aktieägarna
86,7
35,8
1,3
–6,5
305,3
422,6
86,7
35,8
1,3
–4,5
316,7
436,1
86,7
35,8
1,3
–4,2
277,8
397,4
7,3
5,9
6,5
429,9
441,9
403,9
Konvertibla skuldebrev
Övriga långfristiga skulder
Uppskjuten skatteskuld
Bankkrediter
Summa långfristiga skulder
–
4,8
22,8
–
27,7
19,1
7,3
38,9
38,5
103,9
38,0*
7,3*
33,5
35,0
113,8
Leverantörsskulder m.m.
Konvertibla skuldebrev
Bankkrediter
Aktuell skatteskuld
Avsättningar
Summa kortfristiga skulder
242,8
20,0
65,2
2,0
40,7
370,7
248,2
19,8
121,5
3,5
1,5
394,5
253,3
20,2*
64,1
6,5
3,6*
347,7
Summa eget kapital och skulder
828,2
940,3
865,4
Minoritetens andel av eget kapital
Summa eget kapital
*Avseende 2010 års siffror har det skett två omklassificeringar i balansräkningen jämfört med de siffror som presenterades i 2010 års
årsredovisning. Ett belopp om 7,3 mkr har omklassificerats från avsättning till övriga långfristiga skulder och ett belopp om 20,2 mkr har
omklassificerats från långfristig konvertibelskuld till kortfristig konvertibelskuld.
Under 2012 införde Sigma ett finansieringsprogram med
lång kredittid avseende två globala kunder. Detta har
medfört frigörande av cirka 100 mkr i balansräkningen
men påverkar de finansiella kostnaderna med högre
räntekostnader. Nettoskulden har minskat från 178 mkr vid
ingången av 2012 till 62 mkr vid utgången av 2012, till stora
delar som en effekt av sålda kundfodringar.
19
20
Sammandrag av kassaflödesanalyser för koncernen
Mkr
2012
2011
2010
Rörelseresultat
Avskrivningar på anläggningstillgångar
Nedskrivningar och utrangeringar
Övriga poster
Realisationsresultat aktier i dotterföretag och inventarier
Resultat från intressebolag
Engångskostnader såsom avsättningar
Kassaflöde från den löpande verksamheten före
förändringar av rörelsekapitalet, räntor och skatt
25,1
8,9
3,3
–
–0,9
–2,3
39,1
101,0
9,9
–
0,7
1,1
–1,8
–
59,1
9,5
0,0
3,6
0,1
–0,4
–
73,2
110,9
71,9
Erhållna räntor och liknande poster
Betalda räntor och liknande poster
Betald skatt
Summa räntor och skatter
1,5
–14,6
–20,5
–33,6
1,5
–10,2
–17,0
–25,7
2,7
–7,9
6,4
1,3
Kortfristiga fordringar
Kortfristiga skulder - icke räntebärande
Summa förändring i rörelsekapital
119,1
–6,6
112,4
–72,6
13,4
–59,2
–69,4
33,4
–36,0
Kassaflöde från den löpande verksamheten
152,1
26,0
37,2
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar
Investeringar i materiella anläggningstillgångar
Förändring av finansiella investeringar
Försäljning av dotterföretag
Transaktioner med minoritetsägare
Effekt vid förvärv av dotterföretag
Kassaflöde från investeringsverksamheten
–0,4
–12,0
1,4
0,3
–3,0
–
–13,7
0,0
–10,4
0,2
–
–11,3
–
–21,5
–0,8
–5,2
1,7
1,0
–4,9
–137,1
–145,3
Kassaflöde efter investeringsverksamheten
138,4
4,5
–108,1
Upptagande av lån
Amortering av lån
Förändring av checkkredit
Utfärdande av konvertibla skuldebrev
Lösen av konvertibla skuldebrev
Utdelning till aktieägare
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
–
–44,2
–49,5
–
–20,0
–21,7
–135,4
33,5
–36,5
41,4
–
–20,0
–21,7
–3,3
46,0
–
31,6
60,5
–
–21,7
116,4
2,9
20,6
23,5
1,2
19,3
20,6
8,3
11,1
19,3
Förändring av likvida medel
Likvida medel vid årets början
Likvida medel vid årets slut
Nyckeltal för koncernen
2012
2011
2010
1,8
0,9
2,4
4,3
4,6
3,0
7,2
6,6
16,3
16,6
17,1
11,4
5,1
4,6
9,3
12,2
12,7
8,3
919,0
648,5
16,9
1 489
635,9
427,1
46
986,7
680,1
71,1
1 420
580,8
409,0
55
996,0
686,0
50,3
1 174
501,4
427,1
53
429,9
515,0
–61,6
828,2
2,1
14,3
51,9
54,7
0,5
1,0
441,9
640,8
–178,3
940,3
13,7
40,4
47,0
51,8
1,6
1,2
403,9
561,4
–138,5
865,4
16,8
34,3
46,7
51,3
1,6
1,3
0,17
0,16
4,96
1,75
0,25
0,84
0,81
5,09
0,17
0,25
0,46
0,46
4,66
0,49
0,25
Marginal och avkastning
Rörelsemarginal, %
Vinstmarginal, %
Avkastning på eget kapital, %
Avkastning på operativt kapital, %
Avkastning på sysselsatt kapital, %
Avkastning på totalt kapital, %
Resultat och statistik
Intäkt per anställd, tkr
Förädlingsvärde per anställd, tkr
Rörelseresultat per anställd, tkr
Antal årsanställda, genomsnitt
Löner och ersättningar, mkr
Lönekostnad per anställd, tkr*
Genomsnittlig kredittid kundfordringar, dagar
Balansräkning och kapitalmått
Eget kapital, mkr
Sysselsatt kapital, mkr
Räntebärande nettoskuld, mkr
Balansomslutning, mkr
Räntetäckningsgrad, ggr
Nettoskuldsättningsgrad, %
Soliditet, %
Andel riskbärande kapital, %
Kapitalomsättningshastighet, ggr
Kassalikviditet, ggr
Nyckeltal per aktie
Vinst/förlust per aktie (före utspädning), kr
Vinst/förlust per aktie (efter utspädning), kr
Eget kapital per aktie, kr
Kassaflöde per aktie (från den löpande verksamheten), kr
Utdelning per aktie (2012 avser förslag till utdelning), kr
* I lönekostnad per anställd under 2012 ingår reserverade lönekostnader för personal som arbetsbefriats.
21
22
Definitioner
Andel riskbärande kapital
Eget kapital plus minoritetens andel och uppskjutna skatteskulder dividerat med balansomslutning.
Kassaflöde per aktie
Kassaflöde från den löpande verksamheten dividerat med
genomsnittligt antal aktier.
Antal aktier
Under året genomsnittligt antal utestående aktier.
Kassalikviditet
Omsättningstillgångar dividerat med kortfristiga skulder.
Avkastning på eget kapital
Årets resultat efter avdrag för minoritetsandel i procent av
genomsnittligt eget kapital.
Nettoskuldsättningsgrad
Räntebärande nettoskuld dividerat med eget kapital.
Avkastning på operativt kapital
Rörelseresultat i procent av genomsnittligt operativt
kapital.
Avkastning på sysselsatt kapital
Rörelseresultat ökat med finansiella intäkter i procent av
genomsnittligt sysselsatt kapital.
Avkastning på totalt kapital
Rörelseresultat ökat med finansiella intäkter i procent av
genomsnittlig balansomslutning.
Eget kapital
Genomsnittligt eget kapital har beräknats som ingående
plus utgående eget kapital dividerat med två.
Eget kapital per aktie
Eget kapital vid årets slut dividerat med antal aktier vid
årets slut.
Förädlingsvärde per anställd
Resultat före avskrivningar och personalrelaterade
kostnader, dividerat med genomsnittligt antal anställda.
I personalrelaterade kostnader ingår löner och lönebikostnader, utbildningskostnader, personalförmåner och
övertidsersättning med mera.
Kapitalomsättningshastighet
Nettoomsättning dividerat med genomsnittlig balansomslutning.
Rörelsemarginal
Rörelseresultat i procent av försäljningen.
Räntebärande nettoskuld
Utnyttjade lånekrediter minskat med banktillgodohavanden och räntebärande fodringar.
Räntetäckningsgrad
Rörelseresultat ökat med ränteintäkter dividerat med
räntekostnader.
Soliditet
Eget kapital plus minoritetens andel i procent av balansomslutningen.
Sysselsatt kapital
Balansomslutning minskad med icke räntebärande
skulder. Genomsnittligt sysselsatt kapital har beräknats
som ingående plus utgående sysselsatt kapital dividerat
med två.
Vinstmarginal
Resultat efter finansnetto i procent av försäljningen.
Vinst per aktie
Årets resultat dividerat med genomsnittligt antal aktier.
Aktiekapital och ägarstruktur
Aktiekapital och
ägarstruktur
Aktie
Sigmas aktier är utgivna i två serier, serie A och serie B.
A-aktier berättigar innehavaren till tio röster vid bolagsstämma och B-aktier berättigar till en röst vid bolagstämma. Alla aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar
och vinst. Vid årsstämma får varje röstberättigad rösta
för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier utan
begränsning i rösträtten.
Sigmas B-aktier är upptagna till handel på NASDAQ
OMX, Small Cap.
År
Transaktion
2001
2001
2003
2003
2004
Split
Fondemission
Företrädesemission
Riktad emission
Riktade emissioner vid
förvärv av dotterbolag
2006 Riktade emissioner vid
2007 Riktade emissioner vid
Aktiekapitalet och aktiekapitalets
utveckling
Aktiekapitalet i Sigma uppgick per den 31 december 2012
till 86 746 471 kronor fördelat på 86 746 471 aktier varav
A-aktier utgör 1 024 124 och B-aktier 85 722 347. Aktiens
kvotvärde är 1,00 kronor.
Ökning
av antalet
aktier
Ökning
av aktie
kapital, kr
Totalt
aktiekapital, kr
Totalt
antal
A-aktier
Totalt
antal
B-aktier
Totalt Aktiens
antal
kvotaktier
värde
103 950
18 825 282
3 860 564
9 772 727
–
18 825 282
37 860 564
9 772 727
105 000
18 930 282
56 790 846
66 563 573
–
327 500
982 500
982 500
105 000
18 602 782
55 808 346
65 581 073
105 000
18 930 282
56 790 846
66 563 573
1,00
1,00
1,00
1,00
17 845 714
17 845 714
84 409 287
1 024 124
83 385 163
84 409 287
1,00
1 633 212
1 633 212
86 042 499
1 024 124
85 018 375
86 042 499
1,00
703 972
703 972
86 746 471
1 024 124
85 722 347
86 746 471
1,00
Ägarförhållanden
Antalet aktieägare i Sigma uppgick, baserat på information från Euroclear, per den 28 februari 2013 till 7 209.
Andelen utländskt ägande beräknas till 10,2 procent av
Aktieägare per 2013-02-28
Dan Olofsson bolag
Caliacmanis, Konstantin
Nordnet Pensionsförsäkring AB
Gilstring, Kåre
Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension
764083, Friends Provident Intl
Ven Capital AB
SEB Life International Assurance
Rambas AB
BNY GCM Client A/C (E) ISM
Övriga
Totalt
kapitalet och 12,8 procent av rösterna. Tabellen nedan
visar de tio största aktieägarna i Bolaget per den 28
februari 2013.
Antal A-aktier
Antal B-aktier
Innehav, %
Röster, %
615 171
381 000
–
–
–
–
–
–
–
–
27 953
1 024 124
46 419 8461
321 658
4 097 499
1 736 9602
1 353 773
1 295 000
1 212 325
1 156 425
955 867
940 000
26 232 994
85 722 347
54,21
0,8
4,7
2,02
1,6
1,5
1,4
1,3
1,1
1,1
30,3
100,0%
54,81
4,3
4,3
1,82
1,4
1,4
1,3
1,2
1,0
1,0
27,5
100,0%
Dan Olofsson (Danir) har sedermera förvärvat ytterligare aktier i Sigma, se avsnittet Danirs aktieägande i Sigma på sidan 2.
Kåre Gilstring har sedermera överlåtit sina aktier till Danir, se avsnittet Förklaringar från aktieägare i Sigma på sidan 3.
1
2
23
Aktiekapital och ä
garstruktur
Utdelningspolicy
Sigmas styrelse har inte fastställt någon utdelningspolicy
utan utvärderar årligen möjligheten till utdelning baserat
på Bolagets finansiella ställning, kassaflöden samt kapitalbehov. För räkenskapsåret 2012 har styrelsen föreslagit
en utdelning om 0,25 kronor per aktie, vilket motsvarar en
utdelning om 21,7 mkr. Sigmas resultat efter skatt 2012
uppgick till 14,5 mkr vilket motsvarar 0,17 kr per aktie och
rörelsens kassaflöde från den löpande verksamheten upp-
gick till 152,1 mkr motsvarande 1,75 kr per aktie. Sigmas
soliditet per utgången av 2012 uppgick till 52 procent och
justerat för föreslagen utdelning till 49 procent.
Aktiekursens utveckling
Sigmas B-aktie handlas under kortnamnet SIGM B och
ISIN-koden är SE0000835217. Diagrammet nedan illustrerar utvecklingen för aktien under de senaste fem åren före
Erbjudandets offentliggörande den 20 februari 2013.
Aktiekurs, kronor
Volym, tusental
10,0
2 000
9,0
1 800
8,0
1 600
7,0
1 400
4,0
800
3,0
600
2,0
400
1,0
200
0,0
0
20
20
08
8-0
20
08
5-
2-
-0
-0
08
08
19
-1
109 19
-0
20 2-1
09
9
-0
20 5-1
9
09
-0
20 8-1
9
09
-1
20 1-1
9
10
-0
20 2-1
10
9
-0
20 5-1
9
10
-0
20 8-1
9
10
-1
20 1-1
9
11
-0
20 2-1
9
11
-0
20 5-1
9
11
-0
20 8-1
9
11
-1
20 1-1
9
12
-0
20 2-1
12
9
-0
20 5-1
9
12
-0
20 8-1
9
12
-1
20 1-1
9
13
-0
219
1 000
19
1 200
5,0
19
6,0
20
20
24
Omsatt antal aktier i 1000-tal
Sigma AB
OMX Stockholm All-share
Bemyndigande för styrelsen att
besluta om emission eller återköp av
egna aktier
klausul finns i Bolagets kreditavtal med banker. Några
villkor för ledande befattningshavare relaterade till ett
eventuellt uppköpserbjudande förekommer ej.
Något bemyndigande för styrelsen att besluta om utgivande av nya aktier, eller rätt att förvärva egna aktier, finns ej.
Aktierelaterade incitamentsprogram
Aktieägaravtal
Såvitt Sigmas styrelse känner till, finns inga aktieägaravtal
eller motsvarande avtal mellan aktieägare i Sigma i syfte
att skapa ett gemensamt inflytande över Sigma.
Väsentliga avtal
Enligt Sigmas årsredovisning för 2012 föreligger inte några
avtal eller andra faktorer som påverkar ett uppköpserbjudande, utöver att det i flera av de tecknade ramavtalen
med viktiga kunder för Sigma finns klausuler som ger
kunden rätt att omförhandla eller häva sådant avtal om
ägarbilden väsentligen skulle förändras. Motsvarande
Sigma har för närvarande ett utestående konvertibellån
på nominellt 20,5 mkr riktat till personalen med konverteringstid från och med den 1 november 2013 till och
med den 20 november 2013 till kursen 6,10 kronor, vilket
motsvarar ytterligare 3 360 655 B-aktier i Sigma. Vid full
konvertering till aktier med konverteringskurs 6,10 kronor
blir utspädningen 3,7 procent av antalet utestående aktier
baserat på antalet aktier vid teckningstidpunkten.
I enlighet med vad som framgår av avsnittet Erbjudande
till aktieägarna i Sigma på sidorna 2– 3 inkluderas inte
konvertiblerna i Erbjudandet. Danir har utanför Erbjudandet erbjudit deltagarna i programmet skälig och likvärdig
behandling med avseende på deras innehav.1
1 Konvertibelinnehavarna har erbjudits 6,75 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 6,10 kronor. Den som exempelvis
innehar konvertibler motsvarande nominellt 10 000 kronor har alltså erbjudits ett vederlag om 11 066 kronor.
25
Styrelse, ledande befattnings
havare och revisorer
Styrelse
Dan Olofsson (1950)
Styrelseordförande sedan 2001.
Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Danir AB och
ÅF AB.
Aktieinnehav i Sigma: 615 171 A-aktier och 55 826 934
B-aktier (via bolag med familj) per den 19 mars.
Konstantin Caliacmanis (1955)
Styrelseledamot sedan 2001.
Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Qualco
SA.
Aktieinnehav i Sigma: 381 000 A-aktier och 321 658
B-aktier.
Sune Nilsson (1953)
Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Länsförsäkringar Göteborg och Bohuslän, Almi Väst AB samt i
STS Schools AB, vice ordförande i Länsförsäkringar AB
och styrelseledamot i Incit AB och Infocube AB.
Aktieinnehav i Sigma: 105 739 B-aktier.
Lars Wollung (1964)
Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Transia
AB och Mountainlife AB.
Aktieinnehav i Sigma: –
Johan Glennmo (1974)
Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Danir AB och
ÅF AB.
Magnus Sjöqvist (1957)
Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i GS 1
Sweden, vice ordförande i Sweden America Foundation,
styrelseledamot i American Chamber of Commerce in
Sweden, Middlepoint och BrightArc, ersättare i Miljö och
Stadsbyggnadsnämnden, Nacka kommun.
Henrietta Hansson (1964)
Övriga styrelseuppdrag: –
Joachim Hopstadius (1974)
Personalrepresentant sedan 2011.
Övriga styrelseuppdrag: –
Konvertibler nominellt belopp (kr): 20 000.
Ledande befattningshavare
Håkan Karlsson (1957)
Verkställande Direktör Sigma AB tillika affärsområdeschef IT & Management sedan 2008.
Anställd sedan: 1999.
Tidigare erfarenheter: VD och koncernchef Måldata
AB, VD Dataunit AB.
Köpoptioner: 1 000 000 (avseende B-aktier).
Konvertibler nominellt belopp (kr): 1 000 000.
Lars Sundqvist (1963)
Ekonomichef Sigma AB
Tidigare erfarenheter: Ekonomichef Allgon Microwave
AB, controller i BTL-koncernen.
Carl Vikingsson (1961)
Affärsområdeschef Informationslogistik, Verkställande
Direktör och koncernchef Sigma Kudos Group AB.
Tidigare erfarenheter: Konsultchef och konsult i Sigma.
Michael Krantz (1955)
Försäljningschef Sigma AB.
Tidigare erfarenheter: Försäljningschef IBM, IT-chef
Haninge kommun samt IT-konsult.
Konvertibler nominellt belopp (kr): –
26
Göte Berntsson (1955)
Regionchef IT & Management Sweden AB, West.
Tidigare erfarenheter: VD Mandator i Göteborg AB.
Konvertibler nominellt belopp (kr): 250 000.
Niklas Börjesson (1970)
Vice Verkställande Direktör och COO Sigma Kudos
Group.
Tidigare erfarenheter: Konsultchef och konsult i Sigma.
Arne Jansson (1958)
Regionchef IT & Management Sweden AB, Mid.
Tidigare erfarenheter: Konsult, utvecklingschef PBS Inc,
vice VD Meteorit AB.
Konvertibler nominellt belopp (kr): –
Revisor
Till revisor i Sigma AB valdes på årsstämman 2009 revisionsfirman Deloitte AB för tiden intill ordinarie årsstämma
2013. Deloitte har därefter utsett den auktoriserade
revisorn Jan Nilsson som huvudansvarig för uppdraget.
Jan Nilsson är född 1962 och är medlem i FAR. I samtliga
dotterföretag i Sverige är revisionsfirman Deloitte vald
som revisor med en auktoriserad revisor som huvudansvarig. I utländska dotterföretag har valts lokala revisorer
som i sin tur rapporterar sin granskning till Deloitte AB
i Sverige i förekommande fall. I några mindre utländska
dotterföretag där det inte krävs revisorer enligt respektive
lands lokala krav har inte utsetts revisor. Bolaget har under
2012 genomfört en upphandling av revisionstjänster som
kommer att ligga till grund för valberedningens förslag till
årsstämman 2013.
Sigma AB (publ) org. nr 556347-5440
§ 1 Firma
Bolagets firma skall vara Sigma AB. Bolaget är publikt
(publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Malmö kommun, Skåne län.
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall erbjuda konsult- och programvarulösningar
inom området informationsteknologi, utredning, projektering och programmering av information inom administrativ
databehandling, försäljning av systemlösningar, affärsutveckling av nya IT-koncept, produktion av tjänster för
elektronisk handel i olika former såsom framtagning av
handelslösningar, reklam med mera baserat på Internet
och Intranet samt annan därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 50 000 000 kronor och högst
200 000 000 kronor.
§ 5 Aktier
Antalet aktier skall vara lägst 50 000 000 och högst
200 000 000.
Aktier skall kunna utges i två serier; serie A med tio (10)
röster per aktie och serie B med en (1) röst per aktie. I övrigt medför alla aktier lika rätt till andel i bolagets tillgångar
och vinst.
Aktier av serie A skall kunna utges till ett antal av
högst 200 000 000 och serie B till ett antal av högst
200 000 000.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall
ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt
att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till
det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt
skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär
företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för
den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall
aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det
antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske,
genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller
kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie
B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är
av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya
aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler
har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma
att nytecknas på grund av optionsrätten respektive
företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen
gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas
ut mot.
Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission
eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall
nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det
antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya
aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära
någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission,
efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier
av nytt slag.
Innehavaren av aktier av serie A äger inom ramen för
det högsta antal aktier av serie B, som kan utges av bolaget, omvandla en eller flera av dessa till lika antal aktier
av serie B. Framställning om omvandling skall göras hos
bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier
som önskas omvandlas. Omvandlingen skall av styrelsen
utan dröjsmål anmälas för registrering.
§ 6 Styrelse och revisorer
Styrelse
Styrelsen består av minst tre och högst tio ledamöter med
högst tio suppleanter.
Revisorer
Bolaget skall ha en eller två revisorer med högst två
revisorssuppleanter. Till revisor skall utses auktoriserad
revisor eller registrerat revisionsbolag.
§ 7 Kallelse och föranmälan
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i
Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats.
Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri.
För att deltaga i bolagsstämman skall aktieägare
anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman före kl. 16.00. Denna dag får inte vara
söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton,
27
28
julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte
vardagen före stämman.
Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma
endast om aktieägaren anmält antalet biträden, högst två,
på det sätt som anges i föregående stycke.
§ 8 Bolagsstämma
Bolaget skall varje år hålla en ordinarie bolagsstämma
(årsstämma), varvid följande ärenden skall behandlas:
1) Val av ordförande vid stämman.
2) Upprättande och godkännande av röstlängd.
3) Godkännande av dagordning för stämman.
4) Val av en eller två justeringsmän.
5)Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6)Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning
och koncernrevisionsberättelse.
7) Beslut om
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning
samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning
och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
8) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och
revisorssuppleanter.
9) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10) Val av styrelseledamöter och eventuella suppleanter
samt, i förekommande fall, revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
11) Annat ärende som ankommer på stämman enligt
aktiebolagslagen eller som i behörig ordning hänskjutits till
stämman.
Bolagsstämma kan hållas i Malmö, Stockholm eller
Göteborg.
§ 9 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderåret.
§ 10 Avstämningsdag
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Denna bolagsordning har antagits på ordinarie bolagsstämma den 28 april 2010.
Redogörelse från styrelsen i Sigma
Redogörelse från
styrelsen i Sigma
Beskrivningen av Sigma AB (publ) på sidorna 14–28 i denna erbjudandehandling har granskats av
styrelsen för Sigma.
Härmed försäkras att den kortfattade beskrivningen av Sigma, enligt styrelsens uppfattning, ger
en korrekt och rättvisande – om än inte fullständig – bild av Sigma.
Malmö den 19 mars 2013
Sigma AB (publ)
Styrelsen
29
30
Revisors rapport
Revisors rapport
Till styrelsen i Sigma AB (publ.), org.nr. 556347-5440
Revisors rapport avseende sammandrag av historisk finansiell
information
Vi har granskat historisk finansiell information i sammandrag för Sigma AB (publ.) på sidorna 17–22,
som omfattar den period om tre år som slutar den 31 december 2012.
Styrelsens ansvar för de finansiella rapporterna
Styrelsen ansvarar för att den historiska finansiella informationen i sammandrag på sidorna 17–22 i
erbjudandehandlingen avseende Sigma AB (publ) är hämtade ifrån årsredovisningarna för år 2010,
2011 och 2012 och har återgivits korrekt. Styrelsen ansvarar även för att den historiska finansiella
informationen i sammandrag på sidorna 17–22 tas fram och presenteras i enlighet med kraven i lagen (1991:980) om finansiella instrument samt NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.
Revisorns ansvar
Vårt ansvar är att uttala oss om den historiska finansiella informationen i sammandrag på grundval av vår granskning, som utförts i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av
prospekt.
Uttalande
Vi anser att de uppgifter som är angivna i den historiska finansiella informationen i sammandrag för
den period om tre år som slutar den 31 december 2012 har återgivits korrekt.
Årsredovisningarna för år 2010, 2011 och 2012 har reviderats av oss. Vi har lämnat revisionsberättelser enligt standardutformningen för räkenskapsåren 2010, 2011 och 2012.
Göteborg den 19 mars 2013
DELOITTE AB
Jan Nilsson
Auktoriserad revisor
Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som
aktualiseras med anledning av Erbjudandet för aktieägare
i Sigma som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om
inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu
gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell
information.
Sammanfattningen behandlar inte:
• A-aktier i Sigma,
• situationer då aktier innehas som lagertillgång i näringsverksamhet,
• situationer då aktier innehas av kommandit- eller handelsbolag,
• situationer då aktier förvaras på ett investeringssparkonto,
• de särskilda regler om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i
bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren
innehar aktier i Sigma som anses vara näringsbetingade
(skattemässigt),
• utländska företag som bedriver verksamhet från fast
driftställe i Sverige, eller
• utländska företag som har varit svenska företag.
Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild
aktieägare beror delvis på dennes speciella situation.
Varje aktieägare bör rådfråga oberoende skatterådgivare
om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra
för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av
utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.
Beskattning i Sverige vid avyttring av
aktier i Sigma
För aktieägare i Sigma som accepterar Erbjudandet och
avyttrar sina aktier i Sigma aktualiseras kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas
som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter
avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet.1 Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma
slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt
med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid tillämpning av genomsnittsmetoden utgör aktier av olika serier
i samma bolag inte aktier av samma slag och sort. Vid
försäljning av marknadsnoterade aktier, såsom B-aktier i
Sigma, får alternativt schablonmetoden användas. Denna
metod innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas
till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för
försäljningsutgifter.
Fysiska personer
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i
Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalförlust
på marknadsnoterade aktier, såsom B-aktier i Sigma, får
dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte
andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Av kapitalförlust
som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet
medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av
förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital
medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och
näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal
fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 procent av den
del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor
och 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
Aktiebolag
För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och skattepliktiga utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procents skatt.2 Avdrag
för avdragsgill kapitalförlust på aktier medges endast mot
skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Kapitalförlust på aktier som
inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det
aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som
beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår
Aktieägare:
(a) För aktieägare som erhöll aktier i Sigma vid Sigmas förvärv av RKS AB år 2004 gäller särskilda regler. Se även Skatteverkets hemsida
(www.skatteverket.se).
(b) Aktieägare som erhöll aktier i Sigma genom utdelning år 2001, se RSV M 2001:23 på Skatteverkets hemsida (www.skatteverket.se).
1
Från och med den 1 januari 2013 har skattesatsen sänkts från 26,3 procent till 22 procent. Den lägre skattesatsen tillämpas första gången
för beskattningsår som börjar efter den 31 december 2012
2
31
32
utan begränsning i tiden. Om en kapitalförlust inte kan
dras av hos det företag som gjort förlusten, får den dras av
mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag
i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt
mellan företagen och båda företagen begär det för ett
beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt eller
som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphör. Särskilda skatteregler kan vara
tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska
personer, exempelvis investmentföretag.
Aktieägare som är begränsat
skattskyldiga i Sverige
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige - och
som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige
- kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring
av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel är dock
fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige
föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Sigma, om de vid något tillfälle under det
kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående
tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i
flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal.
Adresser
Adresser
Sigma AB (publ)
Lindholmspiren 9
417 56 Göteborg
Tel: +46 771 55 05 00
Fax: +46 31 40 32 20
Danir AB
Stora Varvsgatan 6
211 19 Malmö
Tel:+46 40 665 90 00
Fax: +46 40 665 95 00
Avanza Bank AB
Regeringsgatan 103
Box 1399
111 93 Stockholm
Tel:+46 8 562 251 22
Fax: +46 8 562 251 21
33
Danir AB
Stora Varvsgatan 6
211 19 Malmö

DANIRS ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I SIGMA AB (PUBL)

Transcription

Similar documents

2 Nyservade – bara att köra. 3 Alla traktorer är

S1Cb_Explosionszeichnungen

20 kr rabatt på inträdet! - Häradssparbanken Mönsterås

Allmänhetens anmälningssedel för förvärv av aktier i Recipharm AB

(T\344by Centrum)

Astso Investeringsutbildning

Anmälningssedel för teckning av aktier i Vironova AB

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM NYEMISSION OCN

PC 3.11 - Sigma Sport

Stark utveckling Cinnober (CINN.ST)