Fusionsredegørelse

Transcription

Fusionsredegørelse

Fondsbørsmeddelelse nr. 16/2013
NASDAQ OMX Copenhagen A/S
Nikolaj Plads 6
1007 København K
29. november 2013
FUSION AF SPAREKASSEN HIMMERLAND A/S OG SPAREKASSEN HOBRO
Bestyrelserne for Sparekassen Himmerland A/S ("Sparekassen Himmerland") og Sparekassen Hobro har på eget
initiativ besluttet at foreslå en fusion (”Fusionen”) af de to sparekasser med Sparekassen Himmerland som det
fortsættende pengeinstitut. Navnet på det nye pengeinstitut bliver Jutlander Bank A/S (”Jutlander Bank”).
Ved Fusionen vil Sparekassen Hobros garanter få konverteret deres garantkapital til Nye Aktier i Jutlander Bank, idet
hver DKK 150 garantkapital konverteres til en Ny Aktie á nominelt DKK 10. Konverteringskursen er fastsat med
udgangspunkt i et vægtet gennemsnit af børskursen på Sparekassen Himmerland-aktien i perioden 11. – 24. oktober
2013. Garanterne har i perioden frem til 21. november 2013 løbende kunnet vælge at lade sig kontantindfri, såfremt de
ikke ønskede deres garantkapital konverteret. Herefter udgør garantkapitalen i Sparekassen Hobro DKK 180,2 mio.
Som led i Fusionen vil der endvidere som vederlag for en del af reserverne blive stiftet Sparekassen Hobro Fonden med
en grundkapital på DKK 285,5 mio. svarende til markedsværdien af Sparekassen Hobros reserver. Grundkapitalen vil
udgøres af 1.903.621 Nye Aktier i Jutlander Bank. Den resterende del af de regnskabsmæssige reserver vil blive
vederlagt i form af en bunden sparekassereserve i Jutlander Bank, og der sker derfor ingen aktieudvidelse for så vidt
angår denne del af reserven, ligesom der ingen vederlæggelse sker til tredjemand for denne del af reserven. Den
bundne sparekassereserve vil udgøre ca. DKK 411,6 mio., men det eksakte beløb kendes ikke endnu, idet reserven vil
blive dagsværdireguleret pr. tidspunktet for den regnskabsmæssige fusionsdag, som forventes at blive den 6. januar
2014.
Ved Fusionens gennemførelse modtager de nuværende garanter i Sparekassen Hobro således 1.196.626 Nye Aktier i
Jutlander Bank, og Sparekassen Hobro Fonden modtager 1.903.621 Nye Aktier, i alt en udvidelse på 3.100.247 Nye
Aktier. Der udstedes ved Fusionen således 200.000 Nye Aktier mere end oplyst i selskabsmeddelelse nr. 15 af 22.
november 2013, hvilket skyldes, at Sparekassen Hobro Fondens grundkapital alene vil blive udgjort af Nye Aktier i
Jutlander Bank og ikke tillige af et lån i form af Hybrid Kernekapital til Jutlander Bank. I det fortsættende pengeinstitut
sker der således ved Fusionen en samlet udvidelse på i alt 3.100.247 Nye Aktier á nominelt DKK 10 til en samlet
nominel værdi af DKK 31.002.470.
Hensigten med Fusionen er at skabe et endnu stærkere og fremtidssikret pengeinstitut med lokal forankring i området
Himmerland, Fjerritslev og Mariagerfjord og med gode vækstmuligheder i såvel Aalborg- som Aarhus-områderne. Et
stærkere pengeinstitut vil være til fordel for såvel kunder som aktionærer. Hertil kommer ønsket om at fastholde og
tiltrække medarbejdere med høje faglige kompetencer og engagement, som kan tilbyde et komplet service- og
produktudbud. Medvirkende til ønsket om fusion har ligeledes været de stigende administrative og økonomiske byrder,
der følger af øgede rapporteringskrav og tilsyn for danske pengeinstitutter.
Da den påtænkte fusion allerede er offentliggjort ved selskabsmeddelelse nr. 13/2013 af 28. oktober 2013, forventes
denne selskabsmeddelelse ikke at få indflydelse på aktiekursen.
1
Denne selskabsmeddelelse indeholder en beskrivelse af den foreslåede fusion, fusionsvederlaget samt Jutlander Bank.
Som en del af selskabsmeddelelsen er vedlagt følgende:
Fælles fusionsplan i henhold til Selskabslovens § 237
Fælles fusionsredegørelse i henhold til Selskabslovens § 238
Vurderingsmandsudtalelser om fusionsplanen og vederlaget i henhold til Selskabslovens § 241
Fælles vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling i henhold til Selskabslovens § 242
Udkast til vedtægter for Jutlander Bank
Herudover kan følgende dokumenter med relevans for Fusionen findes på Sparekassernes respektive hjemmesider,
www.himmerland.dk og www.sparhobro.dk:
Vedtægter for Sparekassen Himmerland
Vedtægter for Sparekassen Hobro
Risikorapport for 2012 for henholdsvis Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro
Årsrapporter for 2010, 2011 og 2012 for Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro
Supplerende/korrigerende information til Årsrapport 2012 for Sparekassen Hobro.
Periodemeddelelse for 1. januar – 30. september 2013 for Sparekassen Himmerland
Reviderede mellembalancer pr. 30. september 2013 for Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro
Årsregnskaber for 2010, 2011 og 2012 for henholdsvis Sparekassen Himmerlands og Sparekassen Hobros
datterselskaber
Den forventede tidsplan for Fusionen fremgår af afsnit 8 ”Forventet tidsplan for Fusionen" i denne selskabsmeddelelse.
Eventuelle spørgsmål bedes rettet til:
Sparekassen Himmerland:
Bestyrelsesformand Finn Hovalt Mathiassen, telefon nr. +45 96 98 02 36 eller sparekassedirektør Poul
Damgaard, telefon nr. +45 96 98 02 34.
Sparekassen Hobro:
Bestyrelsesformand Hans Jørgen Nielsen, telefon nr. +45 20 92 24 11 eller administrerende direktør Per
Sønderup, telefon nr. +45 96 57 50 00.
Med venlig hilsen
Finn Hovalt Mathiassen
Bestyrelsesformand for Sparekassen Himmerland
Hans Jørgen Nielsen
Bestyrelsesformand for Sparekassen Hobro
Der udarbejdes ikke prospekt i forbindelse med Fusionen, idet denne selskabsmeddelelse med bilag udgør det i
Prospektbekendtgørelsen § 15, stk. 1, nr. 4 omtalte dokument.
Denne selskabsmeddelelse indeholder fremadrettede udsagn om Sparekassen Himmerlands og Sparekassen Hobros
finansielle stilling, driftsresultat og virksomhed. Med undtagelse af udsagn om historiske kendsgerninger er alle udsagn
fremadrettede eller kan anses for at være fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn vedrørende fremtidige
forventninger, der er baseret på ledelsernes nuværende forventninger og forudsætninger og er forbundet med kendte og
ukendte risici og usikkerhedsmomenter, der kan få faktiske resultater, udvikling eller begivenheder til at afvige væsentligt fra de
resultater, den udvikling og de begivenheder, der er udtrykt eller underforstået i udsagnene.
2
Indholdsfortegnelse
1
2
3
4
Baggrund ................................................................................................................................................................... 7
1.1
Historik ............................................................................................................................................................... 7
1.2
Formål med Fusionen ........................................................................................................................................ 7
1.3
Præsentation af regnskabsoplysninger.............................................................................................................. 8
Værdigrundlag og vision ............................................................................................................................................ 9
2.1
Værdigrundlag ................................................................................................................................................... 9
2.2
Vision ................................................................................................................................................................. 9
Fusionsvilkår............................................................................................................................................................ 10
3.1
Fusionen .......................................................................................................................................................... 10
3.2
Vederlag for garantkapitalen og sparekassereserven i Sparekassen Hobro ................................................... 10
3.3
De Nye Aktier................................................................................................................................................... 11
3.4
Fusionsbetingelser........................................................................................................................................... 11
3.5
Forhåndstilsagn ............................................................................................................................................... 12
3.6
Omkostninger ved Fusionen ............................................................................................................................ 12
Risikofaktorer ........................................................................................................................................................... 13
4.1
Generelle risici ................................................................................................................................................. 13
4.2
Risici relateret til makroøkonomiske faktorer ................................................................................................... 14
4.3
Risici relateret til lovgivningsmæssige rammer ................................................................................................ 14
4.4
Kreditrisici ........................................................................................................................................................ 15
4.4.1
Kreditrisiko i forbindelse med udlånsaktivitet .......................................................................................... 15
4.4.2
Risici relateret til nedskrivninger ............................................................................................................. 17
4.4.3
Risici relateret til illikviditet eller fornyelse af værdien af stillede sikkerheder .......................................... 17
4.4.4
Risici afledt af kundernes øvrige bankforretninger .................................................................................. 18
4.4.5
Afviklings- og modpartsrisiko .................................................................................................................. 18
4.5
Markedsrisici .................................................................................................................................................... 18
4.6
Risici relateret til likviditet og kapital ................................................................................................................ 19
4.6.1
Likviditet .................................................................................................................................................. 19
4.6.2
Kapital ..................................................................................................................................................... 20
4.7
4.7.1
Operationel risiko .................................................................................................................................... 20
4.7.2
Forretningsrisiko ..................................................................................................................................... 21
4.7.3
Utilstrækkelige risikostyringssystemer .................................................................................................... 21
4.7.4
Medarbejderrisiko ................................................................................................................................... 21
4.7.5
Omkostninger til Indskydergarantifonden ................................................................................................ 22
4.7.6
Konkurrencerisiko ................................................................................................................................... 22
4.7.7
Risiko for retssager ................................................................................................................................. 22
4.8
5
Andre risici forbundet med Jutlander Banks virksomhed ................................................................................. 20
Risici knyttet til værdipapirerne i Jutlander Bank ............................................................................................. 22
4.8.1
Risiko for gennemførelse af Fusionen .................................................................................................... 22
4.8.2
Markedskursrisiko ................................................................................................................................... 22
4.8.3
Valutarisici............................................................................................................................................... 23
4.8.4
Begrænset udnyttelse af rettigheder ....................................................................................................... 23
Jutlander Bank ......................................................................................................................................................... 24
3
5.1
Selskabsoplysninger ........................................................................................................................................ 24
5.1.1
Hjemsted m.v. ......................................................................................................................................... 24
5.1.2
Navne og binavne ................................................................................................................................... 24
5.1.3
Regnskabsår og regnskabsoplysninger .................................................................................................. 24
5.1.4
Revisorer................................................................................................................................................. 24
5.1.5
Aktiekapital før og efter Fusionen ........................................................................................................... 25
5.1.6
Udvanding ............................................................................................................................................... 25
5.1.7
Egne aktier .............................................................................................................................................. 25
5.1.8
Vedtægter ............................................................................................................................................... 26
5.1.9
De Nye Vedtægter for Jutlander Bank .................................................................................................... 30
5.2
Aktionærforhold ............................................................................................................................................... 33
5.2.1
Aktionærforhold før Fusionens gennemførelse ....................................................................................... 33
5.2.2
Aktionærforhold efter Fusionens gennemførelse .................................................................................... 35
5.3
Forretningsaktiviteter ....................................................................................................................................... 35
5.3.1
5.4
Tilsynsdiamanten .................................................................................................................................... 37
Ledelsesstruktur .............................................................................................................................................. 38
5.4.1
Generalforsamlingen ............................................................................................................................... 38
5.4.2
Repræsentantskabet ............................................................................................................................... 38
5.4.3
Bestyrelsen ............................................................................................................................................. 38
5.4.4
Direktionen .............................................................................................................................................. 39
5.4.5
Aktionærmøder ....................................................................................................................................... 39
5.5
Organisation og personaleoversigt .................................................................................................................. 40
5.5.1
Organisationsdiagram for Jutlander Bank ............................................................................................... 40
5.5.2
Personaleoversigt ................................................................................................................................... 40
5.6
Tilknyttede og associerede virksomheder........................................................................................................ 41
5.6.1
Sparekassen Himmerland ....................................................................................................................... 41
5.6.2
Sparekassen Hobro ................................................................................................................................ 41
5.7
Ejendomme...................................................................................................................................................... 41
5.7.1
Ejendomme ejet af Sparekassen Himmerland ........................................................................................ 41
5.7.2
Ejendomme ejet af Sparekassen Hobro ................................................................................................. 42
5.7.3
Lejede ejendomme ................................................................................................................................. 43
5.8
Udbyttepolitik ................................................................................................................................................... 43
5.9
Rets- og voldgiftssager .................................................................................................................................... 44
5.10
Bank og tilsynsmæssige forhold ...................................................................................................................... 44
5.11
Væsentlige kontrakter ...................................................................................................................................... 44
5.11.1
Staten - Statsligt kapitalindskud .............................................................................................................. 45
5.11.2
Øvrige aftaler om kapitalindskud ............................................................................................................. 45
5.11.3
Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark – seniorlån .......................................................................... 45
5.11.4
BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S ................................................................................... 45
5.11.5
PFA Pension og Letpension – samarbejdsaftale .................................................................................... 46
5.11.6
Ejendomsselskabet Markedsvej 5-7, Aars A/S – erhvervslejekontrakt ................................................... 46
5.11.7
Steen Rosby Holding ApS – erhvervslejekontrakt................................................................................... 46
5.11.8
Øvrige kontrakter .................................................................................................................................... 46
5.12
Væsentlige investeringer ................................................................................................................................. 48
4
5.12.1
5.12.2
5.13
Ledelsen i Jutlander Bank ............................................................................................................................... 49
5.13.1
Bestyrelsen i Jutlander Bank................................................................................................................... 49
5.13.2
Direktion i Jutlander Bank ....................................................................................................................... 54
5.13.3
Ledende medarbejdere ........................................................................................................................... 55
5.13.4
Lån og sikkerhedsstillelser ...................................................................................................................... 56
5.13.5
Erklæring om tidligere levned.................................................................................................................. 57
5.13.6
Erklæring om interessekonflikter ............................................................................................................. 57
5.13.7
Begrænsninger i værdipapirhandel ......................................................................................................... 57
5.13.8
Incitamentsprogram ................................................................................................................................ 58
5.14
Vederlag og goder ........................................................................................................................................... 58
5.14.1
Vederlag i finansielle virksomheder ........................................................................................................ 58
5.14.2
Vederlag til Sparekassen Himmerlands Ledelse..................................................................................... 58
5.14.3
Vederlag til Sparekassen Hobros Ledelse .............................................................................................. 59
5.14.4
Vederlag til Jutlander Banks ledelse ....................................................................................................... 59
5.14.5
Vederlag til ledende medarbejdere i Jutlander Bank............................................................................... 60
5.15
Intern styring og arbejdspraksis ....................................................................................................................... 60
5.15.1
Corporate governance ............................................................................................................................ 60
5.15.2
Interne styringssystemer og procedurer .................................................................................................. 62
5.15.3
Bestyrelsens og direktionens arbejdspraksis .......................................................................................... 62
5.16
Medarbejdere................................................................................................................................................... 63
5.16.1
Oversigt over antal medarbejdere ........................................................................................................... 63
5.16.2
Aflønningsprogrammer for medarbejdere ............................................................................................... 64
5.16.3
Besiddelse af værdipapirer og indskudt garantkapital ............................................................................. 64
5.17
Transaktioner med tilknyttede parter ............................................................................................................... 66
5.17.1
5.17.2
5.18
Gennemgang af drift og regnskaber ................................................................................................................ 67
5.18.1
5.19
Finansiel tilstand og driftsresultater......................................................................................................... 67
Historiske regnskabsoplysninger ..................................................................................................................... 79
5.19.1
Udvalgte regnskabsoplysninger for Sparekassen Himmerland ............................................................... 79
5.19.2
Udvalgte regnskabsoplysninger for Sparekassen Hobro ........................................................................ 83
5.19.3
Krydsreferencetabeller ............................................................................................................................ 87
5.20
Proforma regnskabsoplysninger for Jutlander Bank ........................................................................................ 88
5.20.1
Ledelsespåtegning .................................................................................................................................. 89
5.20.2
De uafhængige revisorers erklæring om proforma regnskabsoplysningerne 1. januar – 30. september
2013 ........................................................................................................................................................ 91
5.20.3
Formålet med proforma regnskabsoplysninger ....................................................................................... 93
5.20.4
Begrænsninger i anvendelsen af proforma regnskabsoplysninger ......................................................... 93
5.20.5
Metode anvendt til udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger ...................................................... 93
5.20.6
Proforma regnskabsoplysninger pr. 30. september 2013........................................................................ 94
5.20.7
Proforma nøgletal pr. 30. september 2013.............................................................................................. 99
5.21
Kapitalressourcer ........................................................................................................................................... 100
5
5.21.1
Kapitalforhold ........................................................................................................................................ 100
5.21.2
Jutlander Banks likviditet, funding og finansieringsstruktur ................................................................... 104
5.21.3
Arbejdskapital ....................................................................................................................................... 106
5.21.4
Garanteret og ugaranteret gæld ............................................................................................................ 106
5.21.5
Sikret og usikret gæld ........................................................................................................................... 106
5.21.6
Likviditetspolitik og fremtidig finansiering .............................................................................................. 106
5.21.7
Betydning af de nyindførte CRD IV kapitalregler for Jutlander Bank..................................................... 107
5.22
Finansielle og handelsmæssige stilling.......................................................................................................... 109
5.23
Forventninger til fremtiden ............................................................................................................................. 109
5.23.1
6
7
Forventninger til 2014 ........................................................................................................................... 109
De skattemæssige forhold ..................................................................................................................................... 110
6.1
Skattemæssige konsekvenser for garanterne i Sparekassen Hobro ............................................................. 110
6.2
Skattemæssige konsekvenser for de nuværende og kommende aktionærer i Jutlander Bank
(Sparekassen Himmerland) ........................................................................................................................... 110
6.2.1
Skattemæssige konsekvenser for de danske aktionærer...................................................................... 110
6.2.2
Skattemæssige konsekvenser for de udenlandske aktionærer ............................................................. 111
6.3
Skattemæssige konsekvenser for Sparekassen Hobro ................................................................................. 111
6.4
Skattemæssige konsekvenser for Jutlander Bank (Sparekassen Himmerland) ............................................ 111
6.5
Beskatning i Danmark ved erhvervelse, besiddelse og salg af Aktier ............................................................ 111
6.5.1
Beskatning af investorer, der er fuldt skattepligtige til Danmark............................................................ 112
6.5.2
Beskatning af investorer, der ikke er fuldt skattepligtige til Danmark .................................................... 114
De Nye Aktier ........................................................................................................................................................ 116
7.1
Udstedelse af de Nye Aktier .......................................................................................................................... 116
7.2
Aktiernes rettigheder...................................................................................................................................... 116
7.3
Navneaktier.................................................................................................................................................... 116
7.4
Ret til udbytte/ret til andel af overskud ........................................................................................................... 116
7.5
Stemmeret ..................................................................................................................................................... 117
7.6
Fortegningsret................................................................................................................................................ 117
7.7
Rettigheder ved likvidation ............................................................................................................................. 117
7.8
Aktiernes negotiabilitet og omsættelighed ..................................................................................................... 118
7.9
Dansk lovgivning vedrørende købstilbud, indløsning af aktier og oplysninger om aktiebesiddelse ............... 118
7.9.1
Pligtmæssigt købstilbud ........................................................................................................................ 118
7.9.2
Tvangsindløsning .................................................................................................................................. 118
7.9.3
Større aktieposter ................................................................................................................................. 118
7.10
Konvertering af garantkapital til Nye Aktier .................................................................................................... 119
7.11
Handel og officiel notering af de Nye Aktier ................................................................................................... 119
8
Forventet tidsplan for Fusionen ............................................................................................................................. 120
9
Dokumenter ........................................................................................................................................................... 121
10
Definitioner ............................................................................................................................................................ 122
6
1 Baggrund
1.1 Historik
Sparekassen Himmerlands historie strækker sig tilbage til 1871, hvor den første af de sparekasser, der senere blev til
Sparekassen Himmerland, blev dannet.
I slutningen af 1960’erne fusionerede fem lokale sparekasser og blev til Sparekassen Himmerland, og i de følgende
årtier tilsluttede flere lokalbanker sig fællesskabet. Formålet var at bevare et lokalt, himmerlandsk tilhørsforhold og stå
stærkere i konkurrencen mod større pengeinstitutter. I 1997 udvidede Sparekassen Himmerland sit markedsområde til
Aalborg og i 2003 til Aarhus.
I løbet af de seneste år har Sparekassen Himmerland fortsat deltaget aktivt i konsolideringen af den danske banksektor
ved blandt andet at overtage St. Brøndum Sparekasse, EBH Banks afdelinger i Aarhus og Fjerritslev, Sparekassen
Midtfjord samt nyligst Vokslev Sparekasse. Idegrundlaget har hele tiden været at bevare det lokale tilhørsforhold og
samtidig stå stærkere i konkurrencen mod større pengeinstitutter.
I dag beskæftiger Sparekassen Himmerland 263 medarbejdere fordelt på 13 afdelinger i lokalområderne Himmerland og
Fjerritslev samt i byerne Aalborg og Aarhus.
Sparekassen Hobro blev stiftet i 1851 under navnet ’Spare- og Laanekassen for Hobro og Omegn’. Fra midt i 1900-tallet
og frem etablerede Sparekassen Hobro sine første afdelinger i Hobros opland. På samme tidspunkt pågik adskillige
sammenlægninger af de små sparekasser, og i 1973 blev Spare- og Laanekassen for Hobro og Omegn lagt sammen
med konkurrenten ’Landbosparekassen for Hobro og Omegn’ som en garantsparekasse under navnet Sparekassen
Hobro.
Sparekassen Hobro købte først i halvfemserne en række filialer af Himmerlandsbanken samt BG Banks afdeling i
Hadsund. I 2001 åbnedes nye afdelinger i Viby og Aalborg og senere i 2006 i Aarhus C. I 2009 fusioneredes Den Lille
Sparekasse med afdelinger i Gjerlev og Galten ind i Sparekassen Hobro, mens SparBanks filial i Aalborg erhvervedes i
2010.
I dag beskæftiger Sparekassen Hobro 175 medarbejdere fordelt på 12 afdelinger i lokalområderne Hobro og
Mariagerfjord samt i byerne Aalborg, Galten og Aarhus.
1.2
Formål med Fusionen
Hensigten med Fusionen er at skabe et stærkt og fremtidssikret pengeinstitut med lokal forankring i området
Himmerland, Fjerritslev og Mariagerfjord og med gode vækstmuligheder i såvel Aalborg- som i Aarhus-områderne samt
via de nuværende fjernserviceafdelinger. Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro har søgt Fusionen af lyst i
forventningen om at udnytte et potentiale for forbedret effektivitet og indtjening samt muligheden for at tiltrække og
fastholde medarbejdere med høj faglig kompetence og engagement. Medvirkende til Fusionen har ligeledes været de
stigende administrative og økonomiske byrder, der følger af øgede kapital- og rapporteringskrav samt tilsyn for de
danske pengeinstitutter.
Fusionen vil således skabe et stærkere pengeinstitut både indtjenings- og kapitalmæssigt, hvorved der opnås fordele for
både kunder og aktionærer. Såvel Sparekassen Himmerland som Sparekassen Hobro har en langvarig historie som
lokalt pengeinstitut, og de to sparekasser deler derfor allerede i dag en lang række grundlæggende værdier og
holdninger. Hertil kommer et fælles ønske om at forblive et lokalt forankret pengeinstitut, hvorfor det overordnede
værdigrundlag fortsat vil være baseret på lokal nærhed, hvor kunderne kan være trygge ved, at den personlige
rådgivning er til deres fordel.
Med henblik på at skabe en ny fælles fremtid vil det fusionerede pengeinstitut ændre navn til Jutlander Bank.
7
Det er forventningen, at sammenlægningen vil bane vej for synergier i niveauet DKK 30-35 mio. årligt, når disse er fuldt
implementeret i Jutlander Bank.
1.3
Præsentation af regnskabsoplysninger
Denne selskabsmeddelelse indeholder regnskabsmæssige oplysninger om Sparekassen Himmerland og Sparekassen
Hobro for perioden 1. januar 2010 – 31. december 2012 samt 1. – 3. kvartal 2013. Regnskabsoplysningerne for
Sparekassen Himmerland fremgår af offentliggjorte års- og halvårsregnskaber samt periodemeddelelser.
Regnskabsoplysningerne for Sparekassen Hobro koncernen fremgår af offentliggjorte års- og halvårsregnskaber samt
interne kvartalsrapporter. For denne selskabsmeddelelse gælder der, at regnskabsoplysninger for Sparekassen Hobro
vedrørende regnskabsåret 2012 er baseret på den supplerende/korrigerende information til årsrapporten 2012, med
mindre andet positivt er anført. Den supplerende/korrigerende information til årsrapporten 2012 kan findes på
Sparekassen Hobros hjemmeside.
Sparekassen Himmerlands regnskabsmæssige oplysninger tager udgangspunkt i de offentliggjorte regnskaber og
periodemeddelelser for moderselskabet, idet sparekassen ikke har væsentlige aktiviteter i datterselskaber og derfor som
følge af væsentlighedsprincippet ikke udarbejder koncernregnskab. Sparekassen Hobros regnskabsmæssige
oplysninger forekommer udelukkende på koncernniveau grundet væsentlige afvigelser fra moderselskabets
regnskabsmæssige oplysninger.
De offentliggjorte års- og halvårsregnskaber for Sparekassen Himmerland er aflagt i overensstemmelse med Lov om
finansiel virksomhed og danske oplysningskrav for børsnoterede finansielle virksomheder, herunder
Regnskabsbekendtgørelsen, mens de offentliggjorte periodemeddelelser er aflagt i overensstemmelse med NASDAQ
OMX Copenhagens regler herfor. De offentliggjorte års- og halvårsregnskaber for Sparekassen Hobro er aflagt i
overensstemmelse med Lov om finansiel virksomhed, herunder Regnskabsbekendtgørelsen.
Derudover indeholder denne selskabsmeddelelse ikke-reviderede proforma regnskabsoplysninger for Jutlander Bank,
som er udarbejdet på baggrund af Sparekassen Himmerlands periodemeddelelse for 1. januar – 30. september 2013 og
Sparekassen Hobros interne regnskab for perioden 1. januar – 30. september 2013, jf. afsnit 5.20 "Proforma
regnskabsoplysninger for Jutlander Bank”. Der er tillige foretaget proforma beregninger af udvalgte finansielle nøgletal
m.v. for Jutlander Bank udarbejdet på baggrund af Sparekassen Himmerlands periodemeddelelse for 1. januar – 30.
september 2013 samt Sparekassen Hobros interne kvartalsregnskab pr. 30. september 2013. Disse proforma
beregninger er ikke revideret.
Sparekassen Himmerland aflægger som nævnt ovenfor ikke koncernregnskab, da sparekassen ikke har væsentlige
aktiviteter i datterselskaber. Proforma regnskabsoplysningerne er derfor udarbejdet på grundlag af
moderselskabsregnskabet for Sparekassen Himmerland og koncernregnskabet for Sparekassen Hobro. Ledelserne i
Sparekassen Hobro og Sparekassen Himmerland forventer, at Jutlander Bank i fremtiden ligeledes ikke vil aflægge
koncernregnskab, idet ledelserne forventer primo 2014 at overføre visse af de nuværende aktiviteter placeret i
datterselskaber til moderselskabet, hvorefter Jutlander Bank ikke forventes at have væsentlige aktiviteter i
datterselskaber. Af samme årsag er de historiske regnskabsoplysninger gengivet i denne selskabsmeddelelse ikke
omarbejdet efter de internationale regnskabsregler (IFRS). Det er ledelsernes vurdering, at en omarbejdelse af de
historiske regnskabsoplysninger gengivet i denne fusionsmeddelelse til IFRS-principper ikke vil medføre væsentlige
ændringer til resultatopgørelse, balance og egenkapital.
Såfremt Jutlander Bank i fremtiden får væsentlige aktiviteter i datterselskaber, vil Jutlander Bank skulle aflægge
koncernregnskab i henhold til de internationale regnskabsregler (IFRS).
Regnskabsoplysningerne i denne rapport er opgjort i henhold til Prospektforordningen, der omhandler oplysningskrav til
prospekter. Nogle af regnskabsoplysningerne indeholdt i denne selskabsmeddelelse er angivet i afrundede tal. Summen
af tallene svarer derfor ikke nødvendigvis til det angivne totalbeløb, og procentangivelserne svarer ikke nødvendigvis
præcist til de absolutte tal.
8
2
2.1
Værdigrundlag og vision
Værdigrundlag
Jutlander Bank vil være et regionalt, selvstændigt pengeinstitut, og det lokale nærvær vil være en rød tråd i bankens
handlinger. Bankens værdigrundlag vil have følgende karakteristika:
Nærvær: Banken anlægger en personlig tilgang til kunden ved blandt andet at tage udgangspunkt i personen
bag økonomien samt ved generelt at have fokus på størst mulig tilgængelighed og imødekommenhed
Lokalkendskab: Banken tager aktivt del i udviklingen af lokalsamfundet i bankens nærområder og opnår også
derved et nært kendskab til kundernes forhold
Faglig kompetence: Medarbejdernes høje faglige kompetence måler sig med de største pengeinstitutter i
landet, når det gælder rådgivning af privatkunder samt mindre og mellemstore erhvervskunder. Banken har som
en konsekvens heraf ansat specialister på alle væsentlige områder
Beslutningsdygtighed: Decentral beslutningsproces og stor uddelegering af ansvar sikrer den enkelte
medarbejder en høj grad af beslutningsdygtighed, ligesom kunderne sikres et hurtigt svar. Den decentrale
beslutningsproces er dog kombineret med en tæt central kreditovervågning
Tryghed: Kunderne skal til enhver tid kunne være trygge ved at være kunder i banken. Det sikres via solide
kapitalforhold, en fornuftig kreditpolitik samt ved en tilfredsstillende indtjening. Banken baserer samtidig sin
håndtering af kunderne på en troværdig og ærlig rådgivning, hvor kunderne i et let forståeligt sprog uopfordret
bliver fortalt om både deres økonomiske muligheder og begrænsninger
Forretningsorientering: Banken tænker proaktivt i forhold til opsøgende kontakt til både bestående og nye
kunder. Banken har samtidig fokus på, at en god aftale er til fordel for både kunden og banken
2.2
Vision
Det er Jutlander Banks vision, at banken inden for sit markedsområde skal være en stærk og attraktiv samarbejdspartner
for private kunder samt for mindre og mellemstore erhvervsvirksomheder.
Bankens indtjening, etik, samfundsbevidsthed og personlige betjening af kunderne skal gøre det attraktivt at være
aktionær, kunde og medarbejder i banken.
Banken ønsker en værdiskabende rolle i relation til aktionærer, kunder og medarbejdere, så bankens selvstændighed og
udvikling som regionalt pengeinstitut sikres. Visionen kommer blandt andet til udtryk således:
Værdiskabende for aktionærer ved at drive en lønsom forretning som grundlag for fortsat vækst og
videreudvikling som et regionalt, selvstændigt pengeinstitut
Værdiskabende for kunder ved aktivt at bruge kendskabet til kunden til gennem en stærkere dialog og personlig
relation at skabe merværdi for kunden
Værdiskabende for medarbejdere ved at sikre et motiverende arbejdsmiljø med ansvar, mulighed for personlig
udvikling og en sund balance mellem arbejde og fritid
9
3
3.1
Fusionsvilkår
Fusionen
Fusionen gennemføres som en skattepligtig fusion. Fusionen gennemføres med selskabsretlig virkning i henhold til
Selskabsloven § 237, stk. 3, nr. 8 fra den 1. december 2013.
Når samtlige betingelser for Fusionen er opfyldt, anses Fusionen for at være gennemført, og samtidig indtræder
retsvirkningen af Fusionen, jf. Selskabsloven § 250. Sparekassen Hobros samlede aktiver og forpligtelser overdrages på
det tidspunkt til Jutlander Bank.
Fusionen gennemføres med hjemmel i bekendtgørelse nr. 1307 af 19. november 2013 om fusion af en sparekasse med
et aktieselskab, som har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, med aktieselskabet som fortsættende
pengeinstitut. I henhold til denne bekendtgørelse finder Selskabslovens bestemmelser om fusion i vid udstrækning
anvendelse, og der vil i denne selskabsmeddelelse derfor generelt blive henvist til de relevante bestemmelser i
Selskabsloven.
3.2
Vederlag for garantkapitalen og sparekassereserven i Sparekassen Hobro
Til brug for vederlæggelse af dels garantkapitalen i Sparekassen Hobro og dels for en del af reserverne i Sparekassen
Hobro forhøjes aktiekapitalen i det fortsættende pengeinstitut i forbindelse med Fusionen.
Værdifastsættelse og bytteforhold er fastlagt på baggrund af Sparekassen Himmerlands bogførte egenkapital pr. 30.
september 2013 og Sparekassen Hobros bogførte egenkapital pr. 30. september 2013, hvilket har resulteret i et forhold
på 60/40. Til fastsættelse af markedsværdien af Sparekassen Hobros egenkapital er anvendt samme kurs/indre værdi,
som Sparekassen Himmerlands aktie blev handlet til forud for Offentliggørelsesdatoen, hvor kurs/indre værdi udgjorde
0,58. Pr. 30. september 2013 udgjorde den bogførte egenkapital i Sparekassen Hobro DKK 961,2 mio., hvorfor
markedsværdien af egenkapitalen er fastsat til DKK 549,6 mio. Egenkapitalen i Sparekassen Hobro bestod af
garantkapital på DKK 264,0 mio., der pr. definition værdiansættes til kurs pari, samt reserver, der beløb sig til DKK 697,2
mio. Således fastsattes reserverne i Sparekassen Hobro til en markedsværdi på DKK 285,5 mio.
Konverteringskursen for konvertering af garantkapital til Nye Aktier i Jutlander Bank er fastsat med udgangspunkt i et
vægtet gennemsnit af børskursen på Sparekassen Himmerland-aktien i perioden 11. – 24. oktober 2013 (10 børsdage).
Således bliver hver DKK 150 garantkapital konverteret til en Ny Aktie á nominelt DKK 10 i Jutlander Bank. Såfremt den
enkelte garants værdi af garantkapital i Sparekassen Hobro ikke er delelig med 150, udbetales det overskydende beløb
kontant i forbindelse med Fusionens gennemførelse. Garanterne har i perioden frem til 21. november 2013 løbende
kunnet vælge at lade sig kontantindfri, såfremt de ikke ønsker deres garantkapital konverteret ved Fusionens
gennemførelse. Ved udløbet af fristen havde garanter repræsenterende DKK 83,8 mio. ønsket at blive kontantindfriet.
Heri indgår Finansiel Stabilitet med DKK 18,6 mio., og DKK 16,3 mio. er blevet indløst af Galten-fonden og Gjerlevfonden med henblik på konvertering af de indløste beløb til hybrid kernekapital i Jutlander Bank.
Den garantkapital, der konverteres til aktier, bliver forrentet indtil udgangen af 2013, mens garantkapital, der er blevet
hævet, bliver forrentet frem til tidspunktet for udbetalingen. Disse renter tilskrives og udbetales efter Fusionens
gennemførelse.
Såfremt Fusionen gennemføres, vil de almindelige garanter (Galten-fonden og Gjerlev-fonden undtaget) få konverteret
DKK 159,1 mio. til 1.060.927 Nye Aktier i Jutlander Bank.
Galten-fonden havde pr. 30. september 2013 en indskudt garantkapital på DKK 11,0 mio. Efter offentliggørelsen af
Fusionen er det aftalt med Galten-fonden, at denne konverterer DKK 7,5 mio. til 50.066 Nye Aktier, mens DKK 3,5 mio.
hæves og indskydes som lån i Jutlander Bank i form af Hybrid Kernekapital.
10
Gjerlev-fonden havde pr. 30. september 2013 en indskudt garantkapital på DKK 25,7 mio. I forbindelse med Fusionen er
det aftalt med Gjerlev-fonden, at denne konverterer DKK 12,8 mio. til 85.633 Nye Aktier, mens DKK 12,8 mio. hæves og
indskydes som lån i Jutlander Bank i form af Hybrid Kernekapital.
Som led i Fusionen vil der som vederlag for en del af reserverne i Sparekassen Hobro blive stiftet en ny fond,
Sparekassen Hobro Fonden, med en grundkapital på DKK 285,5 mio. svarende til markedsværdien af Sparekassen
Hobros reserver. Grundkapitalen i Sparekassen Hobro Fonden vil udgøres af 1.903.621 Nye Aktier á nominelt DKK 10
med en samlet kursværdi på DKK 285,5 mio.
Ud over vederlæggelsen med aktier til Sparekassen Hobro Fonden vederlægges den resterende del af de
regnskabsmæssige reserver i en bunden sparekassereserve på DKK 411,6 mio. i Jutlander Bank. Der sker ingen
aktieudvidelse for så vidt angår denne del af reserven. Reserven reguleres med dagsværdireguleringerne pr. tidspunktet
for den regnskabsmæssige fusionsdag, som forventes at blive den 6. januar 2014. Der sker således ingen
vederlæggelse til tredjemand for denne del af reserverne. Sparekassereserven er nærmere beskrevet i afsnit 5.1.9 ”De
Nye Vedtægter for Jutlander Bank”.
Ved gennemførelse af Fusionen modtager de nuværende garanter i Sparekassen Hobro således 1.196.626 Nye Aktier i
Jutlander Bank, og Sparekassen Hobro Fonden modtager 1.903.621 Nye Aktier, hvilket svarer til en udvidelse på i alt
3.100.247 Nye Aktier á nominelt DKK 10 til en samlet nominel værdi af DKK 31.002.470.
Såfremt Fusionen gennemføres, vil følgende aktionærer have en ejerandel på mere end 5 % af den samlede aktiekapital
i Jutlander Bank.
Tabel 3.1: Større aktionærer i Jutlander Bank
Fonden for Sparekassen Himmerland
Sparekassen Hobro Fonden
3.3
Antal aktier (stk.)
4.001.597
1.903.621
Ejerandel (%)
46,5
22,1
De Nye Aktier
De Nye Aktier vil have samme rettigheder som de Eksisterende Aktier og give ret til udbytte fra og med tidspunktet for
Fusionens vedtagelse på den ekstraordinære generalforsamling i Sparekassen Himmerland og det ekstraordinære
repræsentantskabsmøde i Sparekassen Hobro, dvs. ret til udbytte for regnskabsåret 2013.
Udstedelsen af Nye Aktier til Nye Aktionærer vil ske ved registrering hos VP Securities efter Fusionen er gennemført hos
Erhvervsstyrelsen. De Nye Aktionærer vil modtage meddelelse, når Fusionen er endeligt registreret hos
Erhvervsstyrelsen.
De Nye Aktier søges optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen med forventet første
handelsdag som angivet i den forventede Tidsplan i afsnit 8 ”Forventet tidsplan for Fusionen”. De Nye Aktier vil blive
optaget og handlet i den samme ISIN-kode som den nuværende Sparekassen Himmerland aktie (ISIN DK0060050045).
3.4
Fusionsbetingelser
Fusionens gennemførelse er betinget af, at:
Repræsentantskabet i Sparekassen Hobro godkender bestyrelsens beslutning om at fusionere
Generalforsamlingen i Sparekassen Himmerland godkender bestyrelsens beslutning om at fusionere
Finanstilsynet i henhold til § 204 i Lov om finansiel virksomhed giver tilladelse til Fusionen
Fondsmyndighederne giver samtykke til, at Fonden for Sparekassen Himmerland stemmer for Fusionen, og til
at Fonden for Sparekassen Himmerland foretager de nødvendige vedtægtsændringer
Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen godkender Fusionen
Erhvervsstyrelsen vil registrere Fusionen
11
3.5
Forhåndstilsagn
Fonden for Sparekassen Himmerland, som ejer 72,8 % af aktierne i Sparekassen Himmerland, men som i henhold til
stemmeretsbegrænsningen i Sparekassen Himmerlands vedtægter maksimalt kan afgive stemmer svarende til 5 % af
den samlede aktiekapital, har truffet en principbeslutning om at bakke op om Fusionen.
3.6
Omkostninger ved Fusionen
De skønnede omkostninger i forbindelse med Fusionen forventes at udgøre DKK 45 – 50 mio. og vil blandt andet dække
omkostninger til navneskift, marketing, trykning, nye skilte, diverse konverteringer, fratrædelsesaftaler m.v. samt
omkostninger til vurderingsmænd, finansielle rådgivere, advokater, revisorer og øvrige rådgivere.
12
4
Risikofaktorer
Investering i aktier, herunder gennem deltagelse i Fusionen, indebærer risici. Følgende risikofaktorer, der af
Sparekassen Himmerlands Ledelse og Sparekassen Hobros Ledelse vurderes som væsentlige, bør sammen med øvrige
oplysninger i denne selskabsmeddelelse overvejes omhyggeligt, inden der træffes beslutning om, hvorvidt aktionærer i
Sparekassen Himmerland og repræsentanterne i Sparekassen Hobro ønsker at stemme for eller imod gennemførelsen
af Fusionen.
De nævnte forhold er væsentlige for vurderingen af Jutlander Bank, men de er ikke udtømmende. Aktionærerne og
garanterne anbefales at konsultere rådgivere inden Fusionens vedtagelse. Investering i aktier er mest passende for
investorer, der har erfaring med og viden omkring de finansielle forhold, der har relevans i forhold til en fyldestgørende
vurdering og analyse af aktier, og som er i stand til at bære de økonomiske risici, der er forbundet med en investering i
aktier. Såfremt nogle af nedenstående risikofaktorer bliver en realitet, vil det kunne få væsentlig negativ indflydelse på
Jutlander Banks drift, forventninger og økonomiske situation. I yderste konsekvens kan en udmøntning af en eller flere
risikofaktorer føre til, at Jutlander Bank må lukke med tab, og investorerne taber deres investering. Denne
selskabsmeddelelse indeholder også fremadrettede udsagn, der er forbundet med risici og usikkerhed. Jutlander Banks
faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der indikeres i disse fremadrettede udsagn som følge af visse faktorer,
herunder men ikke begrænset til de risici, som Jutlander Bank er udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds
i denne selskabsmeddelelse.
I overensstemmelse med lovgivningsmæssige krav har både Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro
offentliggjort detaljerede informationer om risici, kapitaldækningsstruktur, kapitaldækning, risikostyring m.v. i form af
risikorapporter. Sparekassernes risikorapporter indeholder ikke væsentlige oplysninger, der ikke er medtaget i denne
selskabsmeddelelse, men risikorapporterne indeholder yderligere uddybning af de nedenfor beskrevne risici.
Nedennævnte risikofaktorer bør læses i sammenhæng med Sparekassen Himmerlands og Sparekassen Hobros seneste
risikorapporter. Der er ikke sket væsentlige ændringer i de i risikorapporterne beskrevne risici, medmindre andet er
angivet i denne selskabsmeddelelse. De senest udarbejdede risikorapporter samt tillæg hertil er tilgængelige på de
respektive sparekassers hjemmesider. Efter Sparekassen Himmerlands Ledelses opfattelse er der ikke siden datoen for
offentliggørelse af Sparekassen Himmerlands seneste risikorapport sket væsentlige ændringer af sparekassens reelle
risikosituation. Efter Sparekassen Hobros Ledelses opfattelse er der ikke siden offentliggørelsesdatoen af Sparekassen
Hobros seneste risikorapport sket væsentlige ændringer af sparekassens reelle risikosituation.
Nedennævnte risikofaktorer er ikke anført i prioriteret rækkefølge efter betydning eller sandsynlighed. Det er ikke muligt
at kvantificere betydningen af de enkelte risikofaktorer for Jutlander Bank, idet hver af de nævnte risikofaktorer kan
indtræde i større eller mindre omfang og få væsentlig negativ indvirkning på Jutlander Banks virksomhed, driftsresultat
og finansielle stilling.
4.1
Generelle risici
Aktionærernes og garanternes opmærksomhed henledes blandt andet på, at Aktierne i Jutlander Bank er underlagt
markedsmæssige forhold af generel karakter. Markedskursen på Aktierne kan således påvirkes af samfundsøkonomiske
faktorer, der ikke kan forudses på nuværende tidspunkt eller på tidspunktet for Fusionens gennemførelse. Aktiernes
markedskurs påvirkes ligeledes af Aktiernes likviditet, som løbende kan ændre sig. Ligeledes skal aktionærerne i
Jutlander Bank være opmærksomme på, at banken i sin forretningsaktivitet påtager sig risici af kreditmæssig karakter,
markedsrelaterede risici, likviditetsrisici samt risici vedrørende udførelsen af bankens forretningsaktivitet, dvs.
operationelle risici. For alle risikotyper gælder, at de kan påvirke bankens resultater og Aktiernes værdi i negativ retning.
Aktionærerne og garanterne bør endvidere være opmærksomme på, at Fusionen kan indebære uforudsete
vanskeligheder, og at de forventede synergieffekter kan udeblive helt eller delvist.
13
4.2
Risici relateret til makroøkonomiske faktorer
Både Sparekassen Himmerlands og Sparekassen Hobros primære virksomhed er at udbyde finansielle produkter og
ydelser til private kunder samt mindre og mellemstore erhvervsvirksomheder i Danmark. Sparekassen Himmerland har
sit historiske udspring i Himmerland, hvortil en væsentlig del af Sparekassen Himmerlands krediteksponering kan
henføres, mens Sparekassen Hobro har sit historiske udspring i Mariagerfjord-egnen. Jutlander Bank vil således i høj
grad være afhængig af den generelle økonomiske udvikling i Danmark i almindelighed og i Himmerland og Mariagerfjord
regionen i særdeleshed.
Danmark har siden 2008 været påvirket af en række negative økonomiske forhold og markedsforhold, som blandt andet
har medført svagere efterspørgsel efter Sparekassen Himmerlands og Sparekassen Hobros produkter og ydelser, øgede
fundingomkostninger, volatile dagsværdier for mange af Sparekassen Himmerlands og Sparekassen Hobros finansielle
instrumenter og stigende nedskrivninger på udlån, hvilket alt sammen har medført lavere lønsomhed. Hvis en bedring i
de økonomiske forhold tager længere tid, end Sparekassen Himmerlands Ledelse og Sparekassen Hobros Ledelse
forventer på nuværende tidspunkt, eller hvis forholdene forværres, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Jutlander
Banks virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.
4.3
Risici relateret til lovgivningsmæssige rammer
Jutlander Bank vil være en bank, der blandt andet er reguleret af Lov om finansiel virksomhed samt en række forskrifter,
der er udstedt i medfør heraf. Dette regelsæt regulerer Jutlander Bank med hensyn til ledelse, kapitaldækning, likviditet,
regnskab, værdiansættelser, organisation, revision og tilsyn m.v. Jutlander Bank vil samtidig være underlagt
Finanstilsynets tilsyn. Finanstilsynet påser, at reglerne for drift af pengeinstitutvirksomhed overholdes. Overholdelse af
den finansielle lovgivning er en betingelse for Jutlander Banks tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed.
Såfremt Jutlander Bank ikke kan opfylde nuværende eller fremtidige krav til kapital, kapitalsammensætning, likviditet og
solvens, kan det have som konsekvens, at Jutlander Bank ikke kan bevare sin tilladelse til at drive
pengeinstitutvirksomhed eller tvinges til afvikling med deraf følgende risiko for en negativ indflydelse på værdien af
Aktierne i Jutlander Bank.
Reguleringen af den finansielle sektor ændres løbende, og særligt efter den finansielle krises indtræden er reguleringen
på området væsentligt øget. Finanstilsynet introducerede i juli 2010 Tilsynsdiamanten for samtlige pengeinstitutter i
Danmark. Tilsynsdiamanten fastsætter pejlemærker med grænseværdier for en række særlige risikoområder, som
Finanstilsynet mener, at pengeinstitutter som udgangspunkt bør ligge inden for fra og med udgangen af 2012. Visse af
pejlemærkerne blev justeret af Finanstilsynet den 14. december 2010 som følge af ny international regulering. Såfremt
Jutlander Bank ikke kan overholde pejlemærkerne i Tilsynsdiamanten, kan dette have negativ påvirkning på Jutlander
Banks solvens, likviditet og kapitalfremskaffelsesmuligheder, driftsresultat, finansielle stilling og fremtidsudsigter, ligesom
manglende efterlevelse kan påvirke værdien af Jutlander Banks Aktier negativt, og denne påvirkning kan være
væsentlig.
Finanstilsynet kan indføre en ændret praksis for kravene til medregning af sikkerheder inden for enkelte brancher. En
ændret praksis vil blandt andet kunne påvirke Jutlander Banks nedskrivninger og hensættelser, solvens, likviditet og
kapitalfremskaffelsesmuligheder, driftsresultat, finansielle stilling og fremtidsudsigter samt værdien af Jutlander Banks
Aktier negativt, og denne påvirkning kan være væsentlig.
Finanstilsynet introducerede i oktober 2012 sin nye strategiplan "Strategi 2015", som indeholder en række tiltag, der har
til formål at sikre en sund finansiel sektor til gavn for det danske samfund. Af disse tiltag kan blandt andet nævnes
udviklingen af en revideret rating-model til at rangordne virksomheder baseret på solvensoverdækning og andre centrale
risikoparametre, fornyet fokus på særligt risikable elementer i virksomheders forretningsmodeller og skærpet fokus på
tilsynet med pengeinstitutters likviditetsstyring. Effektuering af tiltagene i "Strategi 2015" kan få negativ indvirkning på
Jutlander Banks virksomhed.
14
Den 26. juni 2013 blev CRD IV-forordningen og CRD IV-direktivet offentliggjort. Reglerne træder i kraft den 1. januar
2014, men med en række overgangsordninger frem mod 2022.
For alle danske penge- og realkreditinstitutter blev der den 10. oktober 2013 indgået en bred politisk aftale om skærpede
kapitalkrav, som følger CRD IV-direktivet.
CRD IV-forordningen indeholder en række skærpelser af kravene til kapital, samt en række skærpede krav til den kapital,
der kan indgå i Kernekapitalen og Basiskapitalen. Kapital, der ikke opfylder de skærpede krav, og som er indskudt efter
den 31. december 2011, kan ikke medregnes til Basiskapitalen. Kapital, der er indskudt før dette tidspunkt, kan
medregnes til Basiskapitalen efter ikrafttræden af CRD IV-forordningen, idet der sker en nedskrivning inden for nogle
intervaller. Derudover indeholder CRD IV-forordningen krav til sammensætningen af Kernekapitalen og Basiskapitalen
samt krav om en række yderligere kapitalbuffere. For en nærmere gennemgang af de skærpede kapitaldækningsregler i
CRD IV-forordningen se afsnit 5.21.8 ”Betydningen af de nyindførte CRD IV kapitalregler for Jutlander Bank”.
CRD IV-forordningen indebærer desuden en skærpelse af likviditetskravene, der dog ikke er endeligt fastsat endnu.
Reglerne forventes fastsat med udgangspunkt i de regler, som Baselkomiteen har fastsat i Basel III: ”International
framework for liquidity risk measurement, standards and monitoring” og ”The Liquidity Coverage Ratio and liquidity risk
monitoring tools” med de tilpasninger, særlige europæiske forhold måtte kræve.
Fremtidige ændringer i reguleringen af finansielle virksomheder, skattelovgivningen og øvrig lovgivning samt
tilsynsmæssige ændringer kan få væsentlig betydning for Jutlander Banks virksomhed. Det er ikke muligt at forudsige
hvilke ændringer i den finansielle regulering eller anden lovgivning, der vil blive foretaget i fremtiden, ej heller hvilken
påvirkning disse eller allerede foreslåede ændringer vil have på Jutlander Banks virksomhed, og/eller hvorvidt Jutlander
Bank vil være i stand til at leve op til sådanne ændringer. Det kan ikke udelukkes, at der fra myndighedernes side vil
blive vedtaget yderligere love eller fastsat yderligere eller ændrede krav, eller at myndighederne ændrer vurderinger eller
skøn, som kan påvirke Jutlander Banks mulighed for at opfylde de lovgivningsmæssige krav til kapital og solvens.
Desuden kan Finanstilsynet fastsætte et individuelt solvenskrav, som er højere end det af Jutlander Bank opgjorte
individuelle solvensbehov, eller pålægge Jutlander Bank at foretage nedskrivninger på engagementer.
Der kan være en risiko for, at sådanne ændringer kan medføre, at Jutlander Bank ikke kan opfylde de
lovgivningsmæssige krav til kapital og solvens. Finanstilsynet kan i visse tilfælde offentliggøre eventuelle tilsynsmæssige
reaktioner, ligesom Jutlander Bank i visse tilfælde selv er forpligtet til at offentliggøre eventuelle tilsynsmæssige
reaktioner, hvilket kan føre til negativ omtale af Jutlander Bank. Dette kan blandt andet negativt påvirke Jutlander Banks
nedskrivninger og hensættelser, solvens, likviditet og kapitalfremskaffelsesmuligheder, driftsresultat, finansielle stilling
eller fremtidsudsigter samt værdien af Jutlander Banks Aktier, og denne påvirkning kan være væsentlig. Hvis Jutlander
Bank ikke er i stand til at overholde nuværende og fremtidige lovgivningsmæssige krav, kan dette medføre, at Jutlander
Bank ikke kan bevare sin tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed eller tvinges til afvikling med deraf følgende risiko
for en negativ indflydelse på værdien af Aktierne.
4.4
Kreditrisici
Det gælder for alle afsnit under 4.4, at de nævnte kreditrisici kan have en potentiel negativ indvirkning på Jutlander
Banks nedskrivninger og hensættelser, solvens, likviditet og kapitalfremskaffelsesmuligheder, driftsresultat, finansielle
stilling eller fremtidsudsigter samt værdien af Jutlander Banks Aktier, og denne påvirkning kan være væsentlig.
4.4.1
Kreditrisiko i forbindelse med udlånsaktivitet
Kreditrisikoen er risikoen for, at låntagere ikke kan eller vil opfylde deres forpligtelser, og at eventuelle sikkerheder ikke i
tilstrækkeligt omfang dækker forpligtelserne. Kreditrisikoen vil udgøre langt den væsentligste risiko for Jutlander Bank.
Jutlander Bank vil som led i sin udlånsaktivitet påtage sig kreditrisici, herunder ved udlån til privat- og erhvervskunder,
udstedelse af garantier eller kredittilsagn.
15
Udviklingen i kreditrisikoen har generelt afspejlet den økonomiske udvikling, og kreditrisiciene er således øget som følge
af faldende kreditbonitet i engagementerne samt fald i værdien af stillede sikkerheder, hvilket har medført øgede
nedskrivninger og behov for kapitaldækning og dermed øgede krav til kapitalgrundlaget i både Sparekassen Himmerland
og Sparekassen Hobro.
Udlån til privatkunder udgør ca. 40 % af de samlede udlån i Jutlander Bank. Krediteksponeringen mod privatkunder
vedrører primært finansiering af bolig og bil samt forbrugslån. De primære faktorer, som kan medføre øgede kreditrisici
for denne del af porteføljen, vurderes at være faldende boligpriser, stigende renter, arbejdsløshed, skilsmisse og
dødsfald, men også andre faktorer kan medføre, at kreditboniteten forringes med deraf følgende øgede kreditrisici.
I forbindelse med Finanstilsynets inspektion vedrørende privatkunder i Sparekassen Hobro i marts 2013 vurderede
Finanstilsynet, at Sparekassen Hobros klassifikation i forhold til rangorden af kunder ikke var retvisende, og at
konstatering af Objektiv Indikation for Værdiforringelse (OIV) samt nedskrivninger var mangelfuld. Finanstilsynet gav
derfor påbud om at ændre nedskrivningsproceduren samt sikre en retvisende klassifikation af kunderne. I forbindelse
med Finanstilsynets påbud nedskrev Sparekassen Hobro DKK 72,3 mio. Privatkundeanalysen blev færdiggjort i 3.
kvartal 2013, og de heraf afledte nedskrivninger er alle indeholdt i regnskabet pr. 30. september 2013. Se i øvrigt afsnit
5.18.1.3 ”Finansiel tilstand og driftsresultater for Sparekassen Hobro” samt afsnit 5.23. ”Forventninger til fremtiden”.
Udlån til erhvervskunder udgør ca. 60 % af de samlede udlån i Jutlander Bank. Krediteksponeringen mod
erhvervskunder vedrører primært mindre og mellemstore virksomheder. Tab på erhvervskundeporteføljen vil udgøre den
største del af Jutlander Banks kreditrisiko, jf. fordelingen af samlede udlån. De generelle økonomiske konjunkturer
påvirker i høj grad erhvervskunder, og fortsat svage eller forværrede økonomiske konjunkturer udgør således den største
kreditrisiko på denne del af udlånsporteføljen, blandt andet i form af faldende efterspørgsel og driftsindtjening, forringede
formue- og finansieringsforhold, ændringer i renteniveau samt aktie- og valutakurser og andre forhold, som kan medføre,
at kundernes betalingsevne forringes. De største branchemæssige krediteksponeringer for Jutlander Bank vil relatere sig
til brancherne landbrug m.v. samt fast ejendom.
Landbrugsbranchen er præget af høj gældssætning, langsomt omsættelig aktivmasse og lave jordpriser. Branchen er
som følge af den høje gældssætning følsom for stigninger i renteniveauet. Negative udsving i afsætningspriser udgør et
væsentligt parameter for indtjening i landbrugssektoren. Jutlander Banks eksponering mod landsbrugsbranchen opgjort
pr. 30. september 2013 udgjorde 16,7 % af Jutlander Banks samlede udlån og garantier svarende til DKK 1.771,7 mio.
De samlede nedskrivninger i landsbrugsbranchen udgør DKK 113,0 mio. svarende til 6,0 % af eksponeringen pr. 30.
september 2013. For nærmere detaljer om Sparekassen Hobros og Sparekassen Himmerlands eksponering mod
landbrugssektoren henvises til afsnit 5.3 ”Forretningsaktiviteter”.
Ejendomsbranchen har ligeledes været hårdt ramt af de økonomiske konjunkturer, blandt andet i form af økonomiske
problemer hos eksisterende lejere og/eller ændrede vilkår og forudsætninger for (gen)udlejning, faldende
ejendomspriser, forringede belånings- og refinansieringsmuligheder samt likviditetsmæssige udfordringer. Udover de lån
og garantier Jutlander Bank vil have ydet til kunder i ejendomsbranchen, vil Jutlander Bank have indirekte
ejendomseksponering, idet kunder registreret under øvrige branchekoder ligeledes kan have investeret i ejendomme,
enten som en del af driften eller som investering. Fortsat dårlige eller forringede markedsforhold for fast ejendom kan
derfor påvirke Jutlander Banks kreditrisiko i væsentlig negativ grad. Jutlander Banks eksponering mod
ejendomssektoren opgjort pr. 30. september 2013 udgør 15,2 % af Jutlander Banks samlede udlån og garantier
svarende til DKK 1.616,0 mio.
For nærmere detaljer om Sparekassen Himmerlands og Sparekassen Hobros eksponering mod henholdsvis landbrugsog ejendomsbranchen henvises til afsnit 5.18.1 ”Finansiel tilstand og driftsresultater” og afsnit 5.3
"Forretningsaktiviteter".
En række af Jutlander Banks kunder vil have anden gæld, herunder realkreditgæld bestående af rentetilpasningslån, der
p.t. har meget lave renter. En stigning i det generelle renteniveau, herunder ved kommende rentetilpasninger, vil for
16
kunderne medføre en øget rentebyrde og dermed faldende indtjening eller rådighedsbeløb, hvilket alt andet lige vil kunne
forringe kundernes betalingsevne og derved medføre en øget risiko for Jutlander Bank.
En forøgelse af kreditrisiciene kan påføre Jutlander Bank tab eller indebære nedskrivningsbehov, risiko for endelige tab
på allerede nedskrevne engagementer eller at behovet for kapitaldækning øges.
4.4.2
Risici relateret til nedskrivninger
Nedskrivninger på udlån foretages, når der er objektiv indikation på værdiforringelse, og de pågældende begivenheder
har en virkning på størrelsen af de forventede betalingsstrømme, der kan måles pålideligt. Nedskrivninger foretages
såvel individuelt på det enkelte engagement som gruppevist på grupper af engagementer. Der har siden sidste halvår af
2008 været relativt høje nedskrivninger og hensættelser i Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro afledt af de
forringede økonomiske konjunkturer.
Sparekassen Himmerlands samlede driftsmæssige nedskrivninger og hensættelser udgjorde DKK 246,7 mio. i 2010 (3,2
% af samlede udlån og garantier), DKK 261,1 mio. i 2011 (3,0 % af samlede udlån og garantier), DKK 206,2 mio. i 2012
(2,6 % af samlede udlån og garantier) og DKK 125,1 mio. i perioden fra 1. januar til 30. september 2013 (1,6 % af
samlede udlån og garantier). De akkumulerede nedskrivninger og hensættelser udgjorde DKK 594,0 mio. pr. 30.
september 2013 svarende til 7,8 % af Sparekassen Himmerlands samlede udlån og garantier.
Sparekassen Hobros samlede driftsmæssige nedskrivninger og hensættelser udgjorde DKK 37,2 mio. i 2010 (0,8 % af
samlede udlån og garantier), DKK 80,6 mio. i 2011 (2,0 % af samlede udlån og garantier), DKK 102,8 mio. i 2012 (2,5 %
af samlede udlån og garantier) og DKK 66,1 mio. i perioden 1. januar til 30. september 2013 (1,7 % af samlede udlån og
garantier). De akkumulerede nedskrivninger og hensættelser udgjorde DKK 394,0 mio. pr. 30. september 2013 svarende
til 9,8 % af Sparekassen Hobros samlede udlån og garantier.
Jutlander Bank forventer også fremover at skulle foretage nedskrivninger. Nedskrivninger og hensættelser har været
påvirket af garantier stillet over for det Private Beredskab under Bankpakke I samt over for Indskydergarantifonden.
Vurderingen af nedskrivningsbehovet og behovet for reservation af kapital ved opgørelsen af det individuelle
solvensbehov sker i vidt omfang på baggrund af tilgængelig information, skøn, estimater og antagelser, hvorfor
vurderingen er behæftet med usikkerhed. Det kan således vise sig, at foretagne nedskrivninger og hensættelser og
reservation af kapital ved opgørelsen af det individuelle solvensbehov ikke er tilstrækkelige til at dække tab. Jutlander
Banks fremadrettede nedskrivningsbehov er behæftet med betydelig usikkerhed, og det endelige nedskrivningsbehov
kan have væsentlig indflydelse på Jutlander Banks driftsresultat og finansielle stilling.
For en oversigt over Sparekassen Himmerlands og Sparekassen Hobros krediteksponeringer pr. 30. september 2013
fordelt på brancher henvises til afsnit 5.3 ”Forretningsaktiviteter”.
4.4.3
Risici relateret til illikviditet eller fornyelse af værdien af stillede sikkerheder
Jutlander Bank yder både lån med og uden sikkerhedsstillelse, hvor lån med sikkerhedsstillelse er med henblik på at
reducere kreditrisikoen. De hyppigst forekommende sikkerheder er ejendomme, biler, værdipapirer samt virksomhedsog fordringspant. Faldende salgspriser for fast ejendom, herunder erhvervsejendomme, landbrug og private ejendomme,
generelle økonomiske konjunkturer eller andre forhold, der fører til faldende priser på værdipapirer eller andre
sikkerheder, kan medføre, at værdien af de over for Jutlander Bank stillede sikkerheder falder, og at sikkerhederne
således ikke vil være tilstrækkelige til at dække kundens forpligtelser. Hvis sikkerhederne er illikvide, kan sikkerhederne
muligvis ikke realiseres til dækning af kundens forpligtelser.
Jutlander Banks vurdering af stillede sikkerheder i fast ejendom vil tage udgangspunkt i en konkret vurdering af
ejendommenes handelsværdi belyst enten ved en aktuel vurdering eller rentabilitetsberegning med en aktuel faktor
fastsat ud fra ejendommens beliggenhed, anvendelse samt alternative anvendelsesmuligheder, indretning, bonitet af
17
lejer, længde af lejekontrakten m.v. Værdien af Jutlander Banks sikkerheder er derfor forbundet med risiko, idet
ændringer i markedsforholdene kan føre til et behov for en revurdering af værdien af de stillede sikkerheder. Selv for
engagementer, hvor de stillede sikkerheder er tilstrækkelige efter Jutlander Banks nuværende vurdering, er der
fremadrettet en risiko på Jutlander Banks udlån og garantier til ejendomssegmentet, idet værdien af de stillede
sikkerheder og nedskrivningsbehov kan ændre sig negativt, såfremt markedet ændrer sig.
Jutlander Bank vil endvidere have en væsentlig risiko på udlån og garantier inden for landbrugssektoren, hvilket blandt
andet skyldes en fortsat lavkonjunktur i branchen. Lavkonjunkturen har medført faldende priser og manglende
betalingsevne hos visse debitorer. En fortsat lavkonjunktur for landbrugssektoren samt en eventuel yderligere forøgelse
af Jutlander Banks eksponering mod landbrugssektoren vil kunne have negativ påvirkning på Jutlander Banks
nedskrivninger og hensættelser, solvens, likviditet og kapitalfremskaffelsesmuligheder, driftsresultat, finansielle stilling
eller fremtidsudsigter samt værdien af Jutlander Banks Aktier, og denne påvirkning kan være væsentlig.
4.4.4
Risici afledt af kundernes øvrige bankforretninger
Kunders engagementer med andre pengeinstitutter eller kreditorer kan have negativ effekt på Jutlander Bank. Jutlander
Banks kunder kan have engagementer med andre pengeinstitutter eller andre kreditorer, som kan have negativ effekt på
Jutlander Bank, uden at Jutlander Bank har indflydelse herpå. Der kan for eksempel være tale om, at kundernes
engagementer med andre pengeinstitutter opsiges eller udvikler sig negativt, eller at kundernes øvrige kreditorer kræver
deres tilgodehavender betalt.
Jutlander Bank vil tillige indgå – om end i begrænset omfang – i aftaler med andre kreditinstitutter vedrørende visse
større engagementer, hvor Jutlander Bank er én blandt flere långivere til samme kunde. Disse aftaler kan ligeledes blive
misligholdt eller opsagt af andre kreditinstitutter. Disse forhold kan påvirke kundens betalingsevne og kan påføre
Jutlander Bank tab eller indebære, at Jutlander Banks nedskrivningsbehov, risiko for endelige tab på allerede
nedskrevne engagementer eller behov for kapitaldækning øges, hvilket kan have en væsentlig påvirkning på Jutlander
4.4.5
Afviklings- og modpartsrisiko
Manglende betalinger, "bank runs" og andre typer økonomiske vanskeligheder i en dansk eller udenlandsk bank eller
andre selskaber, der tilbyder finansielle ydelser, kan medføre likviditetsproblemer, tab samt betalings- og andre
vanskeligheder i andre selskaber, der opererer inden for den finansielle sektor, da de danske og globale finansielle
systemer og kapitalmarkeder er indbyrdes forbundne som følge af indbyrdes kreditgivning eller handelsforhold, clearing
eller andre forhold. Hvis et selskab, der tilbyder finansielle ydelser, får vanskeligheder, eller der er formodning om dette,
kan det få afsmittende effekt på andre i den finansielle sektor, herunder i forbindelse med manglende betaling af ydede
lån, manglende betaling eller levering af aktiver i forbindelse med afvikling af værdipapir- og valutahandler,
misligholdelse af forpligtelser på indgåede finansielle kontrakter eller andre forbindelser mellem udbydere af finansielle
ydelser. Sådanne risici benævnes ofte "systemiske risici". Hvis systemiske risici indtræder, kan dette få væsentlig
negativ påvirkning på de markeder, hvor Jutlander Bank opererer, og dette kan have en negativ påvirkning på Jutlander
4.5
Markedsrisici
Jutlander Bank vil være udsat for markedsrisici. Markedsrisici er risikoen for tab som følge af ændringer i
markedsværdien af Jutlander Banks aktiver og forpligtelser forårsaget af ændringer i markedsforholdene.
Eksponering mod markedsrisici opstår blandt andet som følge af Jutlander Banks deltagelse i transaktioner med kunder
inden for værdipapir- og valutamarkedet og Jutlander Banks egen beholdning af værdipapirer.
18
Jutlander Banks egen beholdning af værdipapirer vil hovedsageligt bestå af obligationer og aktier. Dagsværdien af
værdipapirporteføljen er følsom over for ændringer i forskellige markedsvariabler, herunder rentesatser, kreditspænd,
aktiekurser og valutakurser.
Jutlander Banks væsentligste markedsrisici vil være risici som følge af ændringer i renteniveau samt aktie- og
valutakurser.
Renterisici udgør en væsentlig del af markedsrisici. Renterisikoen beregnes i henhold til Finanstilsynets
Regnskabsbekendtgørelse som risikoen ved en parallelforskydning af renteniveauet på 1 procentpoint. Renterisikoen
udgjorde pr. 30. september 2013 2,3 % i forhold til Kernekapitalen efter fradrag i Sparekassen Himmerland. I
Sparekassen Hobro udgjorde renterisikoen pr. 30. september 2013 2,1 % i forhold til Kernekapitalen efter fradrag.
Aktierisici vedrører risikoen for fald i aktiekurserne på Jutlander Banks aktiebeholdning, der primært består af unoterede
aktier i sektorselskaber samt børsnoterede danske og udenlandske aktier. Aktierisikoen beregnet som en ændring i
kursværdien af aktier på 10,0 % udgjorde DKK 60,8 mio. for Sparekassen Himmerland og DKK 20,9 mio. for
Sparekassen Hobro pr. 30. september 2013.
Valutaposition vedrører Jutlander Banks nettopositioner i fremmed valuta, fondsbeholdning i fremmed valuta,
kontantvaluta samt spot- og valutaterminsforretninger. Valutaposition, opgjort som valutaindikator 1 i procent af
Kernekapitalen efter fradrag, udgjorde 1,3 % og 0,8 % pr. 30. september 2013 for henholdsvis Sparekassen Himmerland
og Sparekassen Hobro.
Hvis der sker ændringer i markedsforholdene, herunder ændringer i markedsrenterne samt aktie- og valutakurserne,
eller Jutlander Banks risikoafdækning ikke er tilstrækkelig, kan dette have en negativ påvirkning på Jutlander Banks
solvens, likviditet og kapitalfremskaffelsesmuligheder, driftsresultat, finansielle stilling og fremtidsudsigter samt værdien
af Jutlander Banks Aktier, og denne påvirkning kan være væsentlig.
4.6
4.6.1
Risici relateret til likviditet og kapital
Likviditet
Likviditetsrisikoen er risikoen for, at Jutlander Banks omkostninger til likviditetsfremskaffelse stiger uforholdsmæssigt
meget, at manglende funding forhindrer Jutlander Bank i at opretholde den vedtagne forretningsmodel, eller at Jutlander
Bank ultimativt ikke kan opfylde sine betalingsforpligtelser på grund af manglende likviditet.
Såfremt den aktuelle lavkonjunktur forværres, eller der opstår en ny finanskrise, må det forventes, at omkostningerne til
at fastholde og tiltrække indlån og anden ekstern funding vil være stigende, og at såvel indskydere som långivere vil
lægge yderligere vægt på, at Jutlander Bank har et robust kapitalgrundlag. En begrænset adgang til likviditet i markedet
kan påvirke Jutlander Banks mulighed for at fastholde det nuværende niveau af fundingomkostninger, herunder primært
som følge af øgede omkostninger til at fastholde eller tiltrække indlån, eller tvinge Jutlander Bank til at frasælge aktiver til
en pris, der muligvis ikke er gunstig på det givne tidspunkt, hvilket kan have væsentligt negativ påvirkning på Jutlander
Banks solvens, likviditet og kapitalfremskaffelsesmuligheder, driftsresultat, finansielle stilling og fremtidsudsiger samt
værdien af Jutlander Banks Aktier, og denne påvirkning kan være væsentlig.
Pr. 30. september 2013 udgjorde Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobros likviditetsoverdækning i forhold til
det lovgivningsmæssige krav henholdsvis 182,9 % og 197,2 %. Likviditetsoverdækningen er pr. 30. september 2013 for
Jutlander Bank opgjort til 189,2 % inklusiv korrektioner. Sparekassen Himmerland har igennem de seneste 5 år haft et
indlånsoverskud, mens Sparekassen Hobro har haft indlånsoverskud de seneste 3 år. De to pengeinstitutter har således
været selvfinansierende. Der kan dog ikke gives sikkerhed for Jutlander Banks fremtidige likviditetsoverdækning eller
indlånsoverskud.
19
Såfremt Jutlander Bank ikke kan få adgang til tilstrækkelig likviditet eller opnå likviditet på acceptable vilkår, kan dette
betyde, at lovgivningens krav til likviditet ikke opfyldes, hvilket er en forudsætning for den fortsatte mulighed for at drive
pengeinstitutvirksomhed, eller det kan betyde, at Jutlander Bank i yderste konsekvens ikke vil kunne honorere sine
forpligtelser, efterhånden som de forfalder, med deraf følgende risiko for en negativ indflydelse på Jutlander Banks
resultater og hermed samtidig på værdien af Jutlander Banks Aktier.
4.6.2
Kapital
Jutlander Bank er afhængig af et tilstrækkeligt kapitalgrundlag for at opfylde solvenskrav og tiltrække kapital. Jutlander
Bank er underlagt de generelle solvens- og kapitaldækningskrav i henhold til Lov om finansiel virksomhed. Det betyder,
at Jutlander Bank som minimum skal have en Basiskapital svarende til 8,0 % af de risikovægtede poster eller et af
Jutlander Bank højere opgjort individuelt solvensbehov. Finanstilsynet kan, hvis tilsynet ikke er enige i Jutlander Banks
opgørelse af det individuelle solvensbehov, fastsætte et solvenskrav, der er højere.
Det er Sparekassernes ledelsers vurdering, at et robust kapitalgrundlag er væsentligt for Jutlander Banks
konkurrenceevne, evnen til at tiltrække og fastholde indlån fra kunder og kapitalfremskaffelse samt evnen til at tiltrække
eller fastholde finansielle samarbejdspartnere og aktionærer.
Pr. 30. september 2013 udgjorde Sparekassen Himmerlands solvens 15,7 %, hvilket er 4,0 procentpoint mere end det
beregnede individuelle solvensbehov på 11,7 % svarende til DKK 300,0 mio. Pr. 30. september 2013 udgjorde
Sparekassen Hobros solvens 20,5 %, hvilket er 8,3 procentpoint højere end det beregnede individuelle solvensbehov på
12,2 % svarende til mere end DKK 356,0 mio.
Den 30. september 2013 havde Sparekassen Himmerland optaget statslig Hybrid Kernekapital for i alt DKK 145,5 mio.
Den statslige Hybride Kernekapital forfalder hverken helt eller delvist til betaling på et fastsat tidspunkt. Sparekassen
Himmerland kan indfri kapitalindskuddet frem til 30. juni 2014 til kurs 100, mens indfrielse i perioden 1. juli 2014 – 30. juni
2015 kan ske til kurs 105 og derefter til kurs 110. Sparekassen Hobro havde pr. 30. september 2013 optaget Hybrid
Kernekapital for DKK 10,0 mio. med en fast rente på 5,87 %, som tidligst kan indfries pr. 1. maj 2016.
Udviklingen i Jutlander Banks solvens og solvensoverdækning vil udover ændringen i Basiskapitalen afhænge af
udviklingen i kreditrisici, herunder kunders kreditbonitet og værdiforringelse eller illikviditet i stillede sikkerheder,
markedsrisici, operationelle risici eller andre forhold, der kan medføre tab eller øgede nedskrivninger og hensættelser
eller behov for kapitaldækning.
Hvis der indtræder en negativ udvikling i nogle af de ovenfor anførte faktorer, kan dette have en negativ påvirkning på
Jutlander Banks solvens, likviditet og kapitalfremskaffelsesmuligheder, driftsresultat, finansielle stilling eller
fremtidsudsigter samt værdien af Jutlander Banks Aktier, og denne påvirkning kan være væsentlig.
4.7
4.7.1
Andre risici forbundet med Jutlander Banks virksomhed
Operationel risiko
Operationel risiko er risikoen for tab som følge af utilstrækkelige eller fejlbehæftede interne procedurer, menneskelige
eller systemmæssige fejl eller kriminelle handlinger i og uden for organisationen.
Jutlander Bank vil være udsat for operationelle risici, der kan medføre tab og skade Jutlander Banks omdømme.
Selv om Jutlander Bank vil have forretningsgange og procedurer med henblik på at minimere risici forbundet med
Jutlander Banks virksomhed, kan disse tiltag vise sig at være utilstrækkelige for at eliminere risiciene, hvilket kan
medføre en negativ påvirkning på Jutlander Banks solvens, likviditet og kapitalfremskaffelsesmuligheder, driftsresultat,
finansielle stilling eller fremtidsudsigter samt værdien af Jutlander Banks Aktier, og denne påvirkning kan være
væsentlig.
20
Jutlander Bank vil være udsat for risici vedrørende it-platform, og banken vil være afhængig af velfungerende it-systemer
for at kunne udføre egne og kunders bankforretninger og tilbyde kunderne tjenesteydelser. Både Sparekassen
Himmerlands og Sparekassen Hobros it-drift sker via SDC som ekstern datacentral. Jutlander Bank vil være afhængig
af, at SDC varetager driften forsvarligt. Fejl eller nedbrud i it-systemerne, virus, hacking eller andre begivenheder kan
påvirke Jutlander Banks drift og få negativ påvirkning på Jutlander Banks driftsresultat, finansielle stilling eller
fremtidsudsigter samt værdien af Jutlander Banks Aktier, og denne påvirkning kan være væsentlig.
4.7.2
Forretningsrisiko
Forretningsrisiko er risiko for tab som følge af ændringer i eksterne forhold eller begivenheder, der skader Jutlander
Banks omdømme eller indtjening. Denne type risiko kan vise sig i form af en uventet reduktion af indtægter eller
uforudsete stigninger i omkostninger. Der kan eksempelvis være tale om reduktion i lånemarginal som følge af stigende
konkurrence, reduktion i udlånsvolumen forårsaget af, at konkurrenter indfører nye produkter, eller af strejker, ny
lovgivning eller negativ pressedækning.
Såfremt Jutlander Bank ikke formår at tilpasse udgifterne i sådanne tilfælde, forøges påvirkningen af udsvinget i
resultatet, hvilket kan have negativ påvirkning på Jutlander Banks nedskrivninger og hensættelser, solvens, likviditet og
kapitalfremskaffelsesmuligheder, driftsresultat, finansielle stilling eller fremtidsudsigter samt værdien af Jutlander Banks
Aktier, og denne påvirkning kan være væsentlig.
4.7.3
Utilstrækkelige risikostyringssystemer
Jutlander Bank vil have implementeret kontrolsystemer og risikostyringsfunktioner med henblik på at reducere risici
forbundet med Jutlander Banks virksomhed. Risikostyringen vil blandt andet være etableret ved fastlagte grænser for
hvilke risici, Jutlander Bank kan påtage sig, skriftlige instrukser, forretningsgange og procedurer, en hierarkisk
bevillingsstruktur, funktionsadskillelse mellem udførende og kontrollerende funktioner, kontrolsystemer og overvågning.
I forbindelse med Finanstilsynets inspektion vedrørende privatkunder i Sparekassen Hobro i marts 2013 fandt
Finanstilsynet, at Sparekassen Hobro havde ændret nedskrivningsprocedure med virkning fra og med 4. kvartal 2012,
som medførte, at nedskrivninger for DKK 300.000 eller derunder på individuelle engagementer i sparekassens næst
dårligste klassifikation ikke længere blev indregnet. Dette fandt Finanstilsynet ikke i overensstemmelse med gældende
retningslinjer. Ved samme inspektion fandt Finanstilsynet, at Sparekassen Hobros klassifikation af kunder i forhold til
rangorden ikke var retvisende, og at konstatering af OIV var mangelfuld. Sparekassen Hobro blev derfor påbudt at
ændre nedskrivningsprocedure samt sikre, at klassifikationen af kunderne var retvisende.
Der er således strammet op på dette område, men generelt kan risikostyringsværktøjerne vise sig ikke at være effektive
eller tilstrækkelige i alle situationer, ligesom Jutlander Bank muligvis ikke vil være i stand til at forudse eller identificere
alle risici eller vurdere betydningen af identificerede risici korrekt.
Jutlander Bank vil anvende forskellige modeller og metoder til at opgøre og kvantificere risici. Nogle af disse metoder
bygger på historiske data, offentligt tilgængeligt materiale og oplysninger fra kunder m.v., som muligvis ikke er nøjagtige
eller fuldstændige, ligesom visse risici er forbundet med skøn over en forventet fremtidig udvikling.
Såfremt Jutlander Bank ikke er i stand til at opretholde en effektiv risikostyring, kan dette medføre en negativ påvirkning
på Jutlander Banks nedskrivninger og hensættelser, solvens, likviditet og kapitalfremskaffelsesmuligheder, driftsresultat,
finansielle stilling eller fremtidsudsigter samt værdien af Jutlander Banks Aktier, og denne påvirkning kan være
væsentlig.
4.7.4
Medarbejderrisiko
Jutlander Banks resultater og mulighed for at gennemføre sin strategi er i høj grad afhængig af Jutlander Banks evne til
at fastholde, tiltrække og uddanne kvalificerede medarbejdere. Såfremt Jutlander Bank ikke vil være i stand til at
fastholde, tiltrække og uddanne kvalificerede medarbejdere, herunder at fastholde direktionen eller erstatte denne med
en direktion med tilsvarende kompetencer, kan dette medføre ændring i viden, erfaring og kompetencer eller tab heraf,
21
hvilket kan have negativ betydning for bankens konkurrenceevne og mulighed for at fastholde og tiltrække kunder. Dette
kan have negativ påvirkning på Jutlander Banks driftsresultat, finansielle stilling eller fremtidsudsigter samt værdien af
Jutlander Banks Aktier, og denne påvirkning kan være væsentlig.
4.7.5
Omkostninger til Indskydergarantifonden
Jutlander Bank vil som bank være forpligtet til at være tilsluttet Indskydergarantifonden, der blandt andet dækker
nettoindskud på op til EUR 100.000 (ca. DKK 745.000) og tab i forbindelse med afvikling af nødlidende pengeinstitutter
under den danske afviklingsordning til håndtering af nødlidende pengeinstitutter. Jutlander Bank kan i fremtiden være
forpligtet til at dække tab, såfremt andre pengeinstitutter går konkurs eller ikke kan opfylde deres forpligtelser eller
afvikles under den danske afviklingsordning til håndtering af nødlidende pengeinstitutter eller andre ordninger i
Indskydergarantifondens regi, hvilket kan have negativ påvirkning på Jutlander Banks solvens, likviditet og
kapitalfremskaffelsesmuligheder, driftsresultat, finansielle stilling eller fremtidsudsigter samt værdien af Jutlander Banks
Aktier, og denne påvirkning kan være væsentlig.
4.7.6
Konkurrencerisiko
Det danske finansmarked er kendetegnet ved et betydeligt antal pengeinstitutter. Jutlander Bank vil løbende forsøge at
differentiere sig fra og skærpe sin profil i forhold til sine konkurrenter og tilpasse sig kundernes ønsker og behov i takt
med, at de ændrer sig. Hvis Jutlander Bank imidlertid ikke er i stand til at differentiere sig fra andre pengeinstitutter og
tilpasse sig ændringer i kundernes ønsker og behov, kan dette svække Jutlander Banks konkurrenceevne, hvilket kan
have negativ påvirkning på Jutlander Banks solvens, likviditet og kapitalfremskaffelsesmuligheder, driftsresultat,
finansielle stilling og fremtidsudsigter samt værdien af Jutlander Banks Aktier, og denne påvirkning kan være væsentlig.
4.7.7
Risiko for retssager
Jutlander Bank kan som led i den almindelige bankdrift blive involveret i rets- og voldgiftssager samt klagesager ved
Pengeinstitutankenævnet. Disse sager omhandler primært tvister om rådgivning af kunder, herunder ved salg af
investeringsprodukter og håndtering af andre kundetransaktioner, håndhævelse af sikkerheder for kundeengagementer
modtaget af eller stillet af Jutlander Bank samt omstødelse af betalinger ved kunders konkurs m.v.
4.8
Risici knyttet til værdipapirerne i Jutlander Bank
I det følgende beskrives en række risikofaktorer, der er forbundet med investering i Aktier i Jutlander Bank.
Med henvisning til lovgivningens krav om risikomærkning af investeringsprodukter, der kombinerer den overordnede
tabsrisiko og gennemskueligheden for hver produkttype, vil Aktier i Jutlander Bank blive klassificeret som ”Gul”. Dette
betyder, at produkttypen ikke er vanskelig at gennemskue, men at der er risiko for, at det investerede beløb kan tabes
helt eller delvist.
4.8.1
Risiko for gennemførelse af Fusionen
Fusionen kan først gennemføres, når den er vedtaget af Sparekassen Himmerlands generalforsamling og af
Sparekassen Hobros repræsentantskab, når den nødvendige tilladelse fra Finanstilsynet til Fusionens gennemførelse er
opnået, samt når de øvrige betingelser for Fusionen, jf. afsnit 3.4 ”Fusionsbetingelser” er opfyldt. Såfremt Fusionen ikke
gennemføres, kan det medføre, at investorer, der har erhvervet aktier i Sparekassen Himmerland, kan risikere at lide et
tab, såfremt aflysningen af Fusionen påvirker aktiekursen negativt.
4.8.2
Markedskursrisiko
Markedskursen på aktierne i Sparekassen Himmerland har gennem de senere år udvist udsving, og det kan ikke
udelukkes, at kursen på Jutlander Banks Aktier ligeledes, som følge af forskellige forhold, kan udvise betydelige udsving.
Nogle eller mange af disse forhold kan være uden for Jutlander Banks kontrol, og de er ikke nødvendigvis direkte
22
forbundet med Jutlander Banks virksomhed, drift eller fremtidsudsigter. Sådanne faktorer kan omfatte ændringer i
markedsforholdene generelt samt specifikt for selskaber i den finansielle sektor eller forventninger om sådanne
ændringer, udsving i Jutlander Banks driftsresultater, udsving i kurser og omsætning på aktiemarkedet, ændringer i
ejerstrukturen, vedvarende negativ medieomtale, ændringer i finansanalytikeres økonomiske estimater eller anbefalinger
af Jutlander Bank og dens aktier, investorernes syn på Jutlander Bank, fremtidig udstedelse af aktier eller andre
værdipapirer, meddelelser fra Jutlander Bank eller dens konkurrenter om nye tjenesteydelser eller teknologi, opkøb eller
samarbejder, samt aktivitet fra "short sellers" og ændrede statslige restriktioner på den type aktivitet.
Endvidere har der på aktiemarkedet historisk været kraftige kursudsving, som ikke nødvendigvis er knyttet til, og som
kan være uforholdsmæssigt store i forhold til, de pågældende selskabers driftsresultater. Sådanne generelle faktorer kan
få negativ påvirkning på aktiernes markedskurs, uanset Jutlander Banks driftsresultater. Der kan ikke gives sikkerhed for,
at der opstår et likvidt marked for Aktierne i Jutlander Bank, og hvis et marked opstår, kan kursen på Aktierne i Jutlander
Bank blive udsat for større volatilitet end kursen på Sparekassen Himmerlands aktie.
Fonden for Sparekassen Himmerland, Sparekassen Hobro Fonden samt de mindre fonde i Sparekassen Hobro vil
tilsammen eje 70,3 % af aktiekapitalen i Jutlander Bank. Såfremt disse er passive aktionærer og ikke aktivt vil handle
Jutlander Aktien, vil fee float at udgøre 29,7 % svarende til 2.555.762 stk. aktier (inkl. beholdning af egne aktier). Dette
medfører, at likviditeten/omsætteligheden i Aktien vil være relativt lav, og at der som følge heraf er risiko for, at få handler
vil have indflydelse på udviklingen i aktiekursen. Dvs., at der ved relativt få handler kan forekomme bevægelser i
Jutlander Banks aktiekurs, som ikke afspejler den egentlige værdi af virksomheden eller de markedsbestemmende
forhold.
Den forventede lave likviditet i Jutlander Banks Aktier vil endvidere medføre en risiko for manglende afsætningsmulighed
i markedet. Denne risiko vil, forventeligvis, hovedsagelig knytte sig til større aktiebeholdninger i Jutlander Bank.
4.8.3
Valutarisici
Aktierne er prissat i danske kroner. Således vil værdien af Aktierne sandsynligvis svinge med eventuelle udsving i
valutakursen mellem den lokale valuta i det land, hvor en eventuel investor uden for Danmark er baseret, og den danske
krone. Hvis værdien af danske kroner falder i forhold til den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er
baseret, vil værdien af Aktierne i Jutlander Bank falde.
4.8.4
Begrænset udnyttelse af rettigheder
Jutlander Bank vil være et aktieselskab registreret i henhold til dansk lovgivning, hvilket kan gøre det svært for Jutlander
Banks aktionærer bosiddende eller hjemmehørende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder. De
rettigheder, der gælder for indehavere af aktier og tegningsretter, er underlagt dansk lovgivning og Jutlander Banks
vedtægter. Disse rettigheder kan afvige fra de rettigheder, aktionærer i USA og andre jurisdiktioner typisk har. Som følge
heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt en stævning mod Jutlander Bank uden for Danmark eller ved domstole
uden for Danmark få fuldbyrdet domme mod Jutlander Bank, der er afsagt i henhold til lovgivning i jurisdiktioner uden for
Danmark. Endvidere kan aktionærer uden for Danmark muligvis ikke udnytte deres stemmeret.
23
5
Jutlander Bank
5.1
5.1.1
Selskabsoplysninger
Hjemsted m.v.
Jutlander Bank A/S
CVR-nummer: 28299494
Markedsvej 5-7
9600 Aars
Danmark
Telefon: +45 98 62 17 00
Hjemmeside: www.jutlanderbank.dk
Jutlander Bank får hovedsæde i Sparekassen Himmerlands hidtidige hovedsæde i Aars. Alle kundeekspederende
afdelinger i Sparekassen Hobros hidtidige hovedkontor, beliggende Adelgade 27, 9500 Hobro, vil fortsætte efter
Fusionen, og der vil tillige blive placeret en række stabsfunktioner her.
Jutlander Bank vil være et aktieselskab registreret i Danmark og underlagt dansk lovgivning.
Jutlander Bank vil være noteret på NASDAQ OMX Copenhagen under den samme ISIN-kode som den nuværende
Sparekassen Himmerland (ISIN DK0060050045).
Jutlander Banks registrerede hjemsted vil være Vesthimmerlands Kommune.
5.1.2
Navne og binavne
Jutlander Bank vil have følgende registrerede binavne:
Sparekassen Himmerland A/S
Sparekassen Hobro A/S
Sparekassen Vesthimmerland A/S
5.1.3
Regnskabsår og regnskabsoplysninger
Såvel Sparekassen Himmerlands som Sparekassen Hobros regnskabsår følger kalenderåret. Jutlander Banks
regnskabsår vil ligeledes følge kalenderåret.
Jutlander Bank vil offentliggøre årsrapporter, halvårsrapporter samt periodemeddelelser for kvartalerne.
5.1.4
Revisorer
Nielsen & Christensen Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, Hasseris Bymidte 6, 9000 Aalborg, vil være revisor for
Jutlander Bank.
Nielsen & Christensen Statsautoriseret Revisionspartnerselskab har i årene 2010 til 2012 revideret Sparekassen
Himmerlands årsregnskaber. For 2011 og 2012 har revisionen været udført ved statsautoriseret revisor Henrik Glanz, c/o
Nielsen & Christensen, Hasseris Bymidte 6, 9000 Aalborg og statsautoriseret revisor Alex Kristensen, c/o Nielsen &
Christensen, Hasseris Bymidte 6, 9000 Aalborg og for 2010 ved Henrik Glanz alene.
Beierholm Statsautoriseret Revisionspartnerselskab og Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab har i
fællesskab revideret Sparekassen Hobros årsregnskaber for årene 2010 – 2012. For 2011 og 2012 har revisionen været
udført ved statsautoriseret revisor Carsten Andersen, c/o Beierholm, Dusager 16, 8200 Aarhus N og statsautoriseret
revisor Henrik A. Laursen, c/o Deloitte, Papirfabrikken 26, 8600 Silkeborg.
24
For 2010 har revisionen været udført ved statsautoriseret revisor Jørgen Bertelsen, c/o Beierholm, Dusager 16, 8200
Aarhus N og statsautoriseret revisor Hans Trærup, c/o Deloitte, Papirfabrikken 26, 8600 Silkeborg.
De ovenfor nævnte statsautoriserede revisorer, som har underskrevet årsregnskaberne, er medlemmer af FSR – Danske
Revisorer.
5.1.5
Aktiekapital før og efter Fusionen
Sparekassen Himmerland har alene én aktieklasse. Aktiekapitalen udgjorde pr. Offentliggørelsesdatoen DKK 54.964.320
fordelt på 5.496.432 aktier á nominelt DKK 10. Aktiekapitalen er fordelt på ca. 20.000 aktionærer. Aktiebeløb på nominelt
DKK 10 giver én stemme, dog kan der for aktier tilhørende samme aktionær ikke afgives mere end 2.000 stemmer.
Denne stemmeretsbegrænsning finder ikke anvendelse på Fonden for Sparekassen Himmerland, der dog maksimalt kan
afgive stemmer svarende til 5 % af den samlede aktiekapital. Der har ikke været ændringer i aktiekapitalen siden
omdannelsen til aktieselskab i 2006. Vedtægterne foreslås ændret som led i Fusionen.
Sparekassen Hobro er en selvejende institution. Hverken stiftere, garanter eller andre deltagere er ejere af sparekassens
overskud eller formue. Garantkapitalen i Sparekassen Hobro udgør pr. 30. september 2013 i alt DKK 264,0 mio. Enhver
indskyder har ret til at indtræde som garant mod tegning af mindst DKK 1.000 som garantkapital. Hver garant kan højst
tegne for DKK 100.000 i garantkapital uden bestyrelsens forudgående samtykke. For hver tegning af garantkapital af
DKK 1.000 får besidderen én stemme, dog maksimalt 20 stemmer i alt.
De pr. den 22. november 2013 værende garanter i Sparekassen Hobro vederlægges ved Fusionens gennemførelse med
Nye Aktier i Jutlander Bank, idet garantkapitalen konverteres til aktiekapital. Konverteringskursen udgør DKK 1500
svarende til en børskurs på Sparekassen Himmerlands aktier på DKK 150 pr. aktie á nominelt DKK 10.
Under forudsætning af at Fusionen gennemføres, vil aktiekapitalen i Jutlander Bank udgøre 8.596.679 aktier á nominelt
DKK 10 svarende til en aktiekapital på nominelt DKK 86,0 mio. fordelt på ca. 31.000 aktionærer. Aktiekapitalen vil være
fuldt indbetalt. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 10 giver én stemme. Dog kan der for aktier tilhørende samme aktionær
maksimalt afgives stemmer svarende til 5 % af den samlede aktiekapital. For beskrivelse af ejer- og stemmeloftet se
afsnittene under 5.1.9 ”De Nye Vedtægter for Jutlander Bank”.
5.1.6
Udvanding
Pr. 30. september 2013 udgjorde Sparekassen Himmerlands egenkapital DKK 260,2 pr. eksisterende aktie af en nominel
værdi på DKK 10. I forbindelse med fusionen vil der blive udstedet 3.100.247 stk. Nye Aktier til en nominel værdi af DKK
10. Således vil der i alt være udstedt 8.596.679 stk. aktier i Jutlander til en nominel værdi af DKK 10 ved
Gennemførelsesdatoen. Pr. 30. september 2013 var Jutlander Banks proforma egenkapital opgjort til DKK 2.263,6 mio.
svarende til en egenkapital på DKK 263,3 pr. aktie. Således vil der pr. Gennemførelsesdatoen ikke ske en udvanding af
Sparekassen Himmerlands aktionærers egenkapital pr. aktie. Stigningen i indre værdi pr. aktie skyldes garanternes
indløsning af garantkapital siden 30. september 2013, herunder Finansiel Stabilitet.
5.1.7
Egne aktier
Sparekassen Himmerland har i henhold til generalforsamlingsbeslutning mulighed for at erhverve egne aktier inden for
lovens maksimum på 10 % af sparekassens aktiekapital. Dette vil også gøre sig gældende i Jutlander Bank.
Sparekassen Himmerland havde 29.725 stk. egne aktier pr. 30. september 2013 svarende til 0,54 % af den samlede
aktiekapital.
Sparekassen Himmerland har den 19. november 2013 tilbagekøbt 131.860 stk. egne aktier fra Finansiel Stabilitet.
Beholdningen af egne aktier udgør herefter 160.338 stk. svarende til 2,9 % af den samlede aktiekapital.
25
5.1.8
5.1.8.1
Vedtægter
Sparekassen Himmerland
Nedenstående er en beskrivelse af visse bestemmelser i vedtægterne gældende for Sparekassen Himmerland. For en
fuld beskrivelse af vedtægterne henvises til Sparekassen Himmerlands hjemmeside www.himmerland.dk. Vedtægterne
foreslås ændret som led i Fusionen. Se afsnit 5.1.9 ”De Nye Vedtægter for Jutlander Bank”.
Formål
I henhold til § 2, stk. 1 i vedtægterne er Sparekassen Himmerlands formål at drive enhver form for
pengeinstitutvirksomhed, herunder accessorisk virksomhed hertil.
Selskabets kapital og aktier
Selskabets aktiekapital udgør DKK 54.964.320, fordelt på aktier á DKK 10. Aktierne er navneaktier og skal noteres i
selskabets ejerbog. Erhververen af en aktie kan ikke udøve rettigheder, som tilkommer en aktionær, medmindre
vedkommende er noteret i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse over for selskabet. Dette gælder
dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger samt retten til nye aktier ved kapitalforhøjelser.
Ejerloft
Aktierne er frit omsættelige, dog således at ingen aktionær må eje mere end 5 % af selskabets aktiekapital. Ejerloftet
gælder dog ikke:
For Fonden for Sparekassen Himmerland eller for et af Fonden for Sparekassen Himmerland 100 % ejet
selskab
I tilfælde af en i forståelse med Finanstilsynet foretaget rekonstruktion af selskabet efter kapitaltab
For aktionærer, der ved ombytning af aktier i et selskab, der ophører ved en fusion med Sparekassen
Himmerland, bliver ejere af mere end 5 % af aktiekapitalen i Sparekassen Himmerland
Resumé af bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse
Bestyrelsen er indtil den 15. marts 2016 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med
indtil nominelt DKK 20 mio. Bestyrelsen kan bestemme, at kapitalforhøjelsen kan ske ved kontantbetaling eller helt eller
delvist på anden måde end kontant betaling. Bestyrelsen kan i følgende tilfælde bestemme, at kapitalforhøjelsen skal ske
uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer:
Ved forhøjelse af aktiekapitalen til markedskurs, herunder som vederlag for selskabets overtagelse af en
bestående virksomhed eller andre aktiver
Ved forhøjelse af aktiekapitalen i forbindelse med udstedelse af nye aktier til fordel for selskabets medarbejdere
og/eller medarbejdere i dets datterselskaber, hvor nye aktier udstedes til tegningskurs, der fastsættes af
bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen
Bestyrelsen bemyndiges til at fastlægge de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovenstående bemyndigelser
og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse
af de nævnte bemyndigelser.
Resumé af bestemmelser vedrørende Sparekassen Himmerlands generalforsamlinger
Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen ved bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system på
selskabets hjemmeside, i et landsdækkende samt lokalt dagblad og ved meddelelse til alle aktionærer, der har fremsat
begæring herom. Bekendtgørelse indrykkes med højst fem ugers og mindst tre ugers varsel.
Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til
Finanstilsynet, så den er modtaget i Finanstilsynet inden fire måneder efter regnskabsårets afslutning. Ekstraordinær
generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen, repræsentantskabet eller den generalforsamlingsvalgte revisor har
forlangt det, eller når det begæres af aktionærer, der ejer mindst 1/20 af aktiekapitalen. Begæringen fra aktionærerne
skal fremsættes skriftligt over for bestyrelsen og angive det emne, der ønskes behandlet. Enhver aktionær har ret til at få
et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav over for
bestyrelsen senest seks uger før generalforsamlingen afholdes.
26
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen, repræsentantskabet eller den generalforsamlingsvalgte
revisor har forlangt det, eller når det begæres af aktionærer, der ejer mindst 1/20 del af aktiekapitalen. Begæringen fra
aktionærerne skal fremsættes skriftligt over for bestyrelsen og angive det emne, der ønskes behandlet. Indkaldelsen til
ekstraordinær generalforsamling skal ske senest to uger efter begæringen.
Resumé af bestemmelser vedrørende møde- og stemmeret
Enhver aktionær har adgang til selskabets generalforsamling, såfremt aktionæren senest tre kalenderdage forud for
dennes afholdelse imod behørig legitimation har fået udleveret adgangskort på selskabets kontor eller på et i
indkaldelsen meddelt andet sted.
Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 10 giver én stemme på generalforsamlinger. Dog kan der for aktier tilhørende samme
aktionær ikke afgives mere end 2.000 stemmer. Denne stemmeretsbegrænsning finder ikke anvendelse på Fonden for
Sparekassen Himmerland. Fonden for Sparekassen Himmerland kan dog maksimalt afgive stemmer svarende til 5 % af
den samlede aktiekapital.
Resumé af bestemmelser vedrørende repræsentantskab, bestyrelse og direktion
Repræsentantskabet består af 50 medlemmer, og hvervet som repræsentantskabsmedlem kan ikke forenes med
ansættelse i selskabet, dets datterselskaber eller andre finansielle virksomheder, der efter bestyrelsens mening driver
konkurrerende virksomhed.
I årene 2011 til 2015 består repræsentantskabet af op til 55 medlemmer, idet bestyrelsen for Sparekassen Midtfjord på
den ordinære generalforsamling 2011 ekstraordinært indvælges i repræsentantskabet for en periode indtil den ordinære
generalforsamling 2015.
Repræsentantskabets medlemmer vælges henholdsvis udpeges for 4 år ad gangen, således at der hvert år vælges 7
henholdsvis 6 medlemmer på generalforsamlingen og hvert andet år vælges 11 henholdsvis 10 medlemmer på
aktionærmøder samt udpeges 1 medlem henholdsvis 2 medlemmer af Fonden for Sparekassen Himmerland.
Bestyrelsen består af 4 til 6 medlemmer. Heraf vælges mindst 4 af repræsentantskabet blandt dettes medlemmer.
Repræsentantskabet kan udpege 1 til 2 bestyrelsesmedlemmer, der ikke er medlem af repræsentantskabet. Herudover
vælger medarbejderne et antal medlemmer af bestyrelsen i overensstemmelse med den til enhver tid gældende
lovgivning herom. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og næstformand.
Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens og i dennes
forfald næstformandens, stemme udslagsgivende.
Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1 til 3 medlemmer til at lede den daglige drift af selskabet. Bestyrelsen
fastsætter desuden regler for direktørernes kompetence.
Resumé af aktionærmøder
En aktionær tilknyttes den aktionærkreds, hvori vedkommende har bopæl. Aktionærer, der har bopæl uden for en
aktionærkreds, tilknyttes Vesthimmerland-kredsen. En aktionær kan efter eget ønske flyttes til en anden aktionærkreds.
Hvert andet år i oktober kvartal afholdes aktionærmøder i valgkredsene. På aktionærmøderne vælges 21 af 50
repræsentantskabsmedlemmer af og blandt aktionærerne hørende til de respektive valgkredse. Vesthimmerland-kredsen
vælger 6 medlemmer, således at der hvert andet år vælges 3 medlemmer. Rebild-kredsen vælger 5 medlemmer,
således at der hvert andet år vælges 3 henholdsvis 2 medlemmer. Mariagerfjord-kredsen vælger 3 medlemmer, således
at der hvert andet år vælges 1 henholdsvis 2 medlemmer. Aalborg-kredsen vælger 3 medlemmer, således at der hvert
andet år vælges 1 henholdsvis 2 medlemmer. Aarhus-kredsen vælger 2 medlemmer, således at der hvert andet år
vælges 1 medlem. Jammerbugt-kredsen vælger 2 medlemmer, således at der hvert andet år vælges 1 medlem.
27
Aktionærmøder anvender de samme møde- og stemmerettigheder, som er gennemgået ovenfor. Vedtagelse af
ændringer foretages på samme måde som ved ændringen af vedtægter og aktionærernes rettigheder.
Generalforsamlingens regler finder i øvrigt tilsvarende anvendelse på aktionærmøder.
Ændring af vedtægterne og aktionærernes rettigheder
Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpel stemmeflerhed, medmindre vedtægterne eller
Selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.
Til vedtagelse af beslutninger om ændring af vedtægter eller om selskabets opløsning kræves tiltrædelse af mindst 2/3
såvel af de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettiget kapital.
Derudover refereres der til bestyrelsens bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse.
5.1.8.2
Sparekassen Hobro
Nedenstående er en beskrivelse af visse bestemmelser i vedtægterne gældende for Sparekassen Hobro.
Formål
I henhold til § 2, stk. 1 i vedtægterne er Sparekassen Hobros formål at drive pengeinstitutvirksomhed samt anden
virksomhed, der er accessorisk hertil.
overskud eller formue.
Garantkapital
Sparekassen Hobros garantkapital hæfter for sparekassens forpligtelser. Sparekassens garantkapital udgjorde pr. 1.
januar 2012 DKK 302,6 mio. Antallet af garanter i Sparekassen Hobro udgjorde 13.174 pr. 1. januar 2012. Alle garanter
har hver tegnet mindst DKK 1.000. Garantkapitalen er fuldt indbetalt. Enhver indskyder har ret til at indtræde som garant
mod tegning af mindst DKK 1.000 som garantkapital. Hver garant kan højst, uden bestyrelsens forudgående samtykke,
tegne for DKK 100.000 i garantkapital.
Sparekassen er berettiget, men ikke forpligtet, til at forrente garantkapitalen. Såfremt garantkapitalen forrentes,
fastsættes renten maksimalt til den til enhver tid gældende almindelige rente for indskud med 12 måneders opsigelse,
dog således at de garanter, der har tegnet for mere end DKK 5.000 i garantkapital, får et tillæg på 1,5 %.
Garanter
Garantkapitalen skal af sparekassen noteres på de enkelte garanters navn. Garantkapitalen, der udstedes i beløb på
DKK 1.000 eller i multipla heraf, kan frit overdrages, men overdragelsen får først gyldighed over for sparekassen, når
overdragelsen er noteret i sparekassen. Garantkapitalen kan ikke pantsættes, belånes eller gøres til genstand for
retsforfølgning.
Ingen garant er forpligtet til at lade garantkapitalen indløse helt eller delvist, og ingen har krav herpå.
Sparekassen er kun berettiget til at indløse garantkapital, såfremt antallet af stemmer ikke dermed bringes under 1.000,
såfremt garantkapitalen ikke bliver mindre end DKK 1,0 mio., og såfremt sparekassens Basiskapital ikke bliver mindre
end kapitalkravet i henhold til Lov om finansiel virksomhed, og såfremt sparekassen har den fornødne lovpligtige,
forudgående tilladelse fra Finanstilsynet.
Indtræder der for en garant forhold, som efter bestyrelsens opfattelse gør vedkommende uegnet til forsat at være garant,
kan garantforholdet efter indstilling af bestyrelsen ophæves af repræsentantskabet, når mindst 2/3 af de fremmødte
stemmer for.
28
Resumé af bestemmelser vedrørende repræsentantskabsmøder
Det ordinære repræsentantskabsmøde afholdes hvert år i Hobro senest 3 måneder efter regnskabsårets udløb.
Repræsentantskabsmødet indkaldes af bestyrelsen med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel ved bekendtgørelse i et
eller flere lokale uge- eller dagblade, på sparekassens internetside samt ved skriftlig meddelelse til medlemmerne.
Ekstraordinært
repræsentantskabsmøde
skal
afholdes,
når
bestyrelsen,
revisorerne
eller
10
repræsentantskabsmedlemmer finder det hensigtsmæssigt. Begæring herom fremsættes skriftligt med angivelse af
emnet. Indkaldelsen finder sted 14 dage efter begæringens fremsættelse.
Resumé af bestemmelser vedrørende møde- og stemmeret ved repræsentantskabsmøder
Stemmeberettigede ved valg til repræsentantskabet er de af sparekassens garanter, der enten er myndige eller fysiske
personer, hvorved der menes personer med cpr-nummer, eller juridiske personer, hvorved der menes selskaber,
foreninger og lignende, hvis garantkapital er noteret på garantens navn i sparekassen.
Enhver garant har én stemme for hver DKK 1.000 tegnet garantkapital, dog højst 20 stemmer. Garanter, der har tegnet
garantkapital såvel personligt som via virksomhed drevet i personligt regi, betragtes i stemmeretsmæssigt henseende
som én garant.
Der kan ikke stemmes ved fuldmagt. Undtaget er dog selskaber, foreninger og lignende, der kan give fuldmagt til én
person til at afgive stemme.
Resumé af bestemmelser vedrørende repræsentantskab, bestyrelse og direktion
Sparekassens ledelse består af et repræsentantskab, en bestyrelse og en direktion. Repræsentantskabet er
sparekassens øverste myndighed. Medlemmer af repræsentantskabet vælges for en fireårig periode. Der vælges mindst
32 og højst 51 medlemmer. Personer med nuværende eller tidligere ansættelse i sparekassen, herunder dens
datterselskaber, eller med ledelseserhverv i en anden finansiel virksomhed er ikke valgbare, ligesom ansatte i andre
pengeinstitutter ikke er valgbare.
Valg til repræsentantskabet afholdes hvert år i oktober kvartal og gælder fra førstkommende 1. januar. Meddelelse om
afholdelse af valg bekendtgøres senest 2 uger før valget i lokale uge- eller dagblade, ved opslag i sparekassens lokaler,
på sparekassens internetside og ved skriftlig meddelelse til hver enkelt garant efter den i sparekassen senest noterede
adresse.
Bestyrelsen består af mindst 6 og højst 8 medlemmer, der vælges af repræsentantskabet. Medlemmer af bestyrelsen
vælges så vidt muligt blandt medlemmerne af repræsentantskabet. Ingen, som besidder tillidshverv eller stilling i en
anden finansiel virksomhed eller ejendomsmæglervirksomhed, kan være medlem af sparekassens bestyrelse.
Bestyrelsen vælger selv sin formand og næstformand og fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om
udførelsen af sit hverv og vilkårene herfor. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen er til stede, og dens
beslutninger træffes ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens og i hans fravær
næstformandens, stemme afgørende.
Direktionen, som ansættes af bestyrelsen, har den daglige ledelse af sparekassen. Direktionen skal følge lovgivningen,
vedtægterne og de af bestyrelsen givne retningslinjer og anvisninger.
Resumé vedrørende ændring af vedtægterne og garanternes rettigheder
Repræsentantskabets beslutning træffes ved simpelt stemmeflertal. Til beslutning om vedtægtsændring,
sammenslutning med eller hel eller delvis overtagelse af en anden sparekasse eller bank, samt ophør af sparekassens
virksomhed kræves, at mindst halvdelen af medlemmerne er til stede, samt at mindst 2/3 af de fremmødte stemmer
derfor.
Bestyrelsen bemyndiges til at foretage sådanne rettelser eller ændringer i vedtægterne, som måtte blive krævet af
lovgivningen eller Finanstilsynet.
29
5.1.9
De Nye Vedtægter for Jutlander Bank
Det følgende afsnit er en gennemgang af de væsentligste punkter i de Nye Vedtægter for Jutlander Bank. De Nye
Vedtægter foreslås godkendt på den ekstraordinære generalforsamling i Sparekassen Himmerland i januar 2014 og vil
være gældende fra den dato, hvor Fusionen gennemføres.
Formål
Det er selskabets formål at drive enhver form for pengeinstitutvirksomhed, herunder accessorisk virksomhed hertil, jf.
vedtægterne § 2.
Selskabets kapital og aktier
Selskabets aktiekapital udgør DKK 85.966.790 fordelt på aktier á DKK 10. Aktierne er navneaktier og skal noteres i
selskabets ejerbog, der føres af VP Investor Services A/S. Aktierne er omsætningspapirer, og der gælder ingen
indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse hverken helt eller
delvist. Ingen aktier har særlige rettigheder.
Aktierne udstedes gennem VP Securities, og alle rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP Securities efter
de herom gældende regler.
Erhververen af en aktie kan ikke udøve rettigheder, som tilkommer en aktionær, medmindre vedkommende er noteret i
ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse over for selskabet. Dette gælder dog ikke retten til udbytte
og andre udbetalinger samt retten til nye aktier ved kapitalforhøjelser.
Ejerloft
Aktierne i Jutlander Bank er frit omsættelige, dog således at overdragelse af aktier til en erhverver, der har eller ved
overdragelsen opnår mere end 5 % af bankens aktiekapital kræver bestyrelsens samtykke. Samtykke kan og skal gives:
Hvis overdragelsen sker som led i en rekonstruktion af banken i forståelse med Finanstilsynet efter kapitaltab
Til aktionærer, der ved ombytning af aktier eller garantkapital i et selskab, der ophører ved fusion, bliver ejere af
mere end 5 % af aktiekapitalen i banken
I alle tilfælde, hvor erhververen – henset til stemme- og kapitalforhold på bankens hidtidige generalforsamlinger
– ikke konkret kan antages at ville kunne forhindre vedtægtsændringer om kapitalforhøjelse i banken
Er afslag ikke meddelt inden 5 børsdage efter ansøgningens fremkomst, anses samtykke for givet. Der gælder i øvrigt
ikke særlige interne forskrifter for meddelelse af samtykke. Sådanne kan kun fastlægges gennem
vedtægtsbestemmelse. Aktier, der erhverves trods nægtet samtykke, skal straks afhændes og giver ingen
forvaltningsmæssige rettigheder i banken. Ejerloft gælder endvidere ikke:
selskab
For Sparekassen Hobro Fonden eller for et af Sparekassen Hobro Fonden 100 % ejet selskab
Resumé af bestemmelser vedrørende bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse
Bestyrelsen er indtil den 15. marts 2016 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med
indtil nominelt DKK 30 mio. Bestyrelsen kan bestemme, at kapitalforhøjelsen skal ske ved kontant betaling eller helt eller
delvist på anden måde end kontant betaling. Bestyrelsen kan i følgende tilfælde bestemme, at kapitalforhøjelsen skal ske
uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer:
Ved forhøjelse af aktiekapitalen i forbindelse med udstedelse af nye aktier til fordel for selskabets medarbejdere
og/eller medarbejdere i dets datterselskaber, hvor de nye aktier udstedes til en tegningskurs, der fastsættes af
bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen
30
Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovenstående bemyndigelser
og til at foretage de ændringer i bankens vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af
de nævnte bemyndigelser.
Resumé af bestemmelser vedrørende Sparekassereserve
I forbindelse med fusionen med Sparekassen Hobro er værdien af den del af de regnskabsmæssige reserver i Hobro,
som ikke er vederlagt til Sparekassen Hobro Fonden gennem aktier i Jutlander Bank, bundet som en sparekassereserve
i Jutlander Bank, jf. § 3 i bekendtgørelse nr. 1307 af 19. november 2013, jf. principperne i Lov om finansiel virksomhed
§§ 211 og 212. Reserven vil således være en bunden reserve, der vil indgå i egenkapitalen i Jutlander Bank som et
beløb, der ikke kan udloddes til aktionærerne. Sparekassereserven har tabsabsorberende virkning på samme måde som
aktiekapital. Reserven vil således først blive berørt, såfremt de frie reserver er opbrugte. Ved en fusion af Jutlander Bank
med et andet pengeinstitut indestår sparekassereserven i det fortsættende selskab på samme vilkår, som indtil fusionen
var gældende, og reserven vil kun kunne udbetales ved egentligt ophør af banken. I et sådan tilfælde vil reserven, som
fastsat ved lov, være øremærket til udbetaling til fordel for almenvellet. Vedtægterne fastsætter, at udbetaling til fordel for
almenvellet skal være i Sparekassen Hobros tidligere virkeområde. Reserven kan på tidspunktet for fusionsplanens
underskrivelse den 29. november 2013 opgøres til ca. DKK 411,7 mio., hvilket beløb dog skal korrigeres med de
endelige dagsværdireguleringer pr. tidspunktet for den regnskabsmæssige fusionsdag, som forventes at blive den 6.
januar 2014.
Sparekassereserven skal i henhold til lov om finansiel virksomhed § 213 årligt tilskrives en del af overskuddet i Jutlander
Bank. Tilskrivningen udgør i henhold til bekendtgørelse nr. 1664 af 21. december 2010 en rente, der fastsættes med
udgangspunkt i en rentesats opgjort som gennemsnittet af en af NASDAQ OMX Copenhagen offentliggjort
gennemsnitsobligationsrente. Tilskrivningen skal fratrækkes en forholdsmæssig andel af selskabsskatten. Den af
Finanstilsynet offentliggjorte – og i henhold til bekendtgørelsen fastsatte - rente er grundet det meget lave renteniveau
fastsat til 0 i 2013, hvilket også var tilfældet i 2012. I 2011 udgjorde renten 1 %. Det forventes, at når førnævnte
obligationsrente stiger til 1,2 %, vil der skulle beregnes en henlæggelse på 1 % af reserven dog fratrukket en
forholdsmæssig andel af selskabsskatten. Såfremt tilskrivningen i henhold til bekendtgørelse nr. 1664 af 21. december
2010 udgør mere end 10 % af den del af årets overskud, der ikke medgår til dækning af underskud, tilskrives dog alene
et sådant beløb.
Resumé af bestemmelser vedrørende Jutlander Banks generalforsamlinger
Jutlander Banks generalforsamlinger afholdes i Aars eller Hobro. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen tidligst 5
uger og senest 3 uger før generalforsamlingen på bankens hjemmeside, i mindst et landsdækkende dagblad, i et eller
flere andre dagblade inden for bankens virkeområde samt ved meddelelse til alle aktionærer, der har fremsat begæring
herom.
Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til
Finanstilsynet, så den er modtaget i Finanstilsynet inden fire måneder efter regnskabsårets afslutning.
Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt aktionæren
skriftligt fremsætter krav over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Modtager banken
anmodningen senere end 6 uger før generalforsamlingen, afgør bestyrelsen, om forslaget kan medtages på
generalforsamlingen.
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen, repræsentantskabet eller den generalforsamlingsvalgte
revisor har forlangt det, eller når det begæres af aktionærer, der ejer mindst 1/20 af aktiekapitalen. Begæringen fra
aktionærerne skal fremsættes skriftligt over for bestyrelsen og angive det emne, der ønskes behandlet. Indkaldelse til
ekstraordinær generalforsamling skal ske senest 2 uger efter begæringens modtagelse.
31
Resumé af bestemmelser vedrørende Jutlander Banks møde- og stemmeret på generalforsamlinger
Enhver aktionær har adgang til bankens generalforsamlinger, såfremt aktionæren senest 3 kalenderdage forud for
dennes afholdelse imod behørig legitimation har fået udleveret adgangskort på bankens kontor eller på et i indkaldelsen
meddelt andet sted.
Aktionæren har ret til på generalforsamlingen at møde ved fuldmægtig. Fuldmagten skal være skriftlig og dateret.
Fuldmagten kan gives tidsubegrænset. Fuldmagt til bestyrelsen skal dog gives til en bestemt generalforsamling med en
på forhånd kendt dagsorden. Banken stiller en skriftlig eller elektronisk fuldmagt til rådighed for enhver aktionær, der er
berettiget til at stemme på generalforsamlingen.
Antallet af aktier, som en aktionær kan afgive stemme på, fastsættes ud fra det antal aktier, som aktionæren besidder på
registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. De aktier, den enkelte
aktionær besidder, opgøres på baggrund af notering af aktionærens aktiebesiddelse noteret i ejerbogen samt
meddelelser om ejerforhold, som banken har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er
indført i ejerbogen.
Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som har fået udleveret adgangskort. Hvert nominelt aktiebeløb
på DKK 10 giver én stemme. Dog kan der for aktier tilhørende samme aktionær maksimalt afgives stemmer svarende til
5 % af den samlede aktiekapital.
Resumé af bestemmelser vedrørende Jutlander Banks repræsentantskab, bestyrelse og direktion
Repræsentantskabets opgave er i overensstemmelse med Jutlander Banks værdier og holdninger at virke for den
enkelte afdelings og selskabets trivsel og positive udvikling samt bistå med råd og dåd.
Repræsentantskabets medlemmer vælges for 4 år ad gangen, således at der hvert år vælges 11 henholdsvis 10
medlemmer på generalforsamlingen og hvert andet år vælges 14 medlemmer på aktionærmøderne samt udpeges 1
medlem henholdsvis 2 medlemmer af Fonden for Sparekassen Himmerland og udpeges 1 medlem af Sparekassen
Hobro Fonden. Valgbare til repræsentantskabet er selskabets personlige aktionærer, som på valgtidspunktet ikke er fyldt
70 år.
Hvervet som repræsentantskabsmedlem kan ikke forenes med ansættelse i selskabet eller dettes datterselskaber eller
med deltagelse i ledelsen eller repræsentantskabet i andre finansielle virksomheder, der efter bestyrelsens vurdering
direkte eller indirekte driver en med selskabet konkurrerende virksomhed.
For repræsentantskabets sammensætning i forbindelse med og efter Fusionen henvises til afsnit 5.4.2
”Repræsentantskabet”.
Selskabet ledes af en bestyrelse på 6-10 medlemmer valgt eller udpeget af repræsentantskabet samt et antal
medlemmer valgt af medarbejderne i henhold til gældende regler herom. Af de ikke-medarbejdervalgte
bestyrelsesmedlemmer vælges mindst halvdelen blandt repræsentantskabets medlemmer; i tilfælde af 10
bestyrelsesmedlemmer dog mindst 6. Derudover kan repræsentantskabet udpege medlemmer, der ikke er medlem af
repræsentantskabet. Genvalg kan finde sted. Tillige kan medarbejderne vælge et antal medlemmer af bestyrelsen i
overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning herom. For yderligere detaljer se afsnit 5.4.3
”Bestyrelsen”.
Bankens bestyrelsesmedlemmer må ikke være fyldt 70 år den 1. januar i det år, valgperioden påbegyndes. Bestyrelsens
medlemmer vælges for 4 år ad gangen, således at halvdelen vælges hvert andet år. Genvalg kan finde sted. Bestyrelsen
vælger af sin midte en formand og en næstformand.
Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens og i dennes
forfald næstformandens, stemme udslagsgivende.
32
Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1 til 3 medlemmer, som har til opgave at varetage den daglige drift af
selskabet. Bestyrelsen fastsætter i overensstemmelse med Lov om finansiel virksomhed skriftlige retningslinjer for
selskabets væsentligste aktivitetsområder, hvori arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen fastlægges, og hvori
det tillige fastlægges i hvilket omfang, direktionen kan bevilge lån, kreditter, garantier og eventuelle andre forpligtelser
uden bestyrelsens forudgående medvirken.
Resumé af aktionærmøder
En aktionær tilknyttes den aktionærkreds, hvori vedkommende har bopæl. Aktionærer, der har bopæl uden for en
aktionærkreds, tilknyttes Vesthimmerland-kredsen. En aktionær kan efter eget ønske flyttes til en anden aktionærkreds.
I ulige år, dvs. hvert andet år, afholdes i 4. kvartal aktionærmøder. På aktionærmøderne vælges 28 af de 75
repræsentantskabsmedlemmer af og blandt aktionærerne hørende til de respektive valgkredse. Vesthimmerland-kredsen
vælger 8 medlemmer, således at der hvert andet år vælges 4 medlemmer. Rebild-kredsen vælger 5 medlemmer,
således at der hvert andet år vælges 2 henholdsvis 3 medlemmer. Mariagerfjord-kredsen vælger 8 medlemmer, således
at der hvert andet år vælges 4 medlemmer. Aalborg-kredsen vælger 3 medlemmer, således at der hvert andet år vælges
1 medlem henholdsvis 2 medlemmer. Aarhus-kredsen vælger 3 medlemmer, således at der hvert andet år vælges 1
medlem henholdsvis 2 medlemmer. Jammerbugt-kredsen vælger 1 medlem, således at der hvert andet år vælges 1
medlem.
Aktionærmøder anvender de samme møde- og stemmerettigheder, som anvendes på generalforsamlinger, og som er
beskrevet under Resumé af bestemmelser vedrørende Jutlander Banks møde- og stemmeret på generalforsamlinger.
Vedtagelse af ændringer foretages på samme måde som ved ændringen af vedtægter og aktionærernes rettigheder.
Generalforsamlingens regler finder i øvrigt tilsvarende anvendelse på aktionærmøder.
Ændring af vedtægterne og aktionærernes rettigheder
Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller om bankens opløsning kræves tiltrædelse af mindst 2/3
såvel af de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital.
Kravene til vedtagelse af ændringer af vedtægter og aktionærernes rettigheder er ikke strengere end lovgivningens
minimumskrav hertil.
5.2
Aktionærforhold
5.2.1
5.2.1.1
Aktionærforhold før Fusionens gennemførelse
Sparekassen Himmerland havde pr. 30. september 2013 ca. 20.000 aktionærer. Heraf er følgende aktionærer optaget i
sparekassens fortegnelse over storaktionærer, der besidder mindst 5,0 % af stemmerettighederne eller af den nominelle
aktiekapital i henhold til Værdipapirhandelsloven § 29:
Tabel 5.1: Større aktionærer i Sparekassen Himmerland
Antal aktier (stk.)
4.001.597
Ejerandel (%)
72,8
Stemmeret (%)
5
Der er ikke andre aktionærer noteret i Sparekassen Himmerlands ejerbog, som ejer af mere end 5 % af aktiekapitalen i
Sparekassen Himmerland.
Sparekassen Himmerland har alene én aktieklasse. Hvert aktiebeløb på nominelt DKK 10 giver én stemme, dog kan der
for aktier tilhørende samme aktionær ikke afgives mere end 2.000 stemmer. Stemmeretsbegrænsningen finder ikke
anvendelse på Fonden for Sparekassen Himmerland. Fonden for Sparekassen Himmerland kan dog maksimalt afgive
stemmer svarende til 5,0 % af den samlede aktiekapital.
33
Den resterende del af aktiekapitalen er fordelt blandt mindre aktionærer, hvoraf langt størstedelen er kunder i
Sparekassen Himmerland. Sparekassen Himmerland havde pr. 30. september 2013 en beholdning af egne aktier på
29.725 stk. svarende til 0,54 % af den samlede aktiekapital.
Beholdningen af egne aktier udgør herefter 160.338 stk. svarende til 2,9 % af den samlede aktiekapital.
5.2.1.2
Sparekassen Hobro
overskud eller formue.
Garantkapitalen i Sparekassen Hobro udgjorde pr. 30. september 2013 i alt DKK 264,0 mio., der var fordelt således:
Tabel 5.2: Garanter i Sparekassen Hobro
Besiddelse
(DKK mio.)
18,59
11,01
25,69
0,02
0,02
208,69
264,02
Finansiel Stabilitet
Galten Sparekasses Fond
Gjerlev-Enslev Sparekasses Fond
Ravnkilde Sparekasses Legatfond
Vorning og Omegns Sparekasses Fond
Resterende garanter
I alt
Der var pr. 30. september 2013 ikke andre garanter noteret i Sparekassen Hobros navnebog, som besad mere end DKK
200.000 af garantkapitalen i Sparekassen Hobro. Antallet af garanter udgjorde 12.705 pr. 30. september 2013.
Garanterne har i perioden frem til 21. november 2013 løbende kunnet vælge at lade sig kontantindfri, såfremt de ikke har
ønsket at få deres garantkapital konverteret til aktier ved Fusionens gennemførelse. Ved udløbet af fristen er
garantkapital for DKK 83,8 mio. blevet kontantindfriet. Heri indgår Finansiel Stabilitet med DKK 18,6 mio., og DKK 16,3
mio. er blevet indløst af Galten-fonden og Gjerlev-fonden med henblik på konvertering af de indløste beløb til hybrid
kernekapital i Jutlander Bank.
Galten-fonden havde pr. 30. september 2013 en indskudt garantkapital på DKK 11,0 mio. Efter offentliggørelsen af
Fusionen er det aftalt med Galten-fonden, at denne konverterer DKK 7,5 mio. til 50.066 Nye Aktier, mens DKK 3,5 mio.
hæves og indskydes som lån i Jutlander Bank i form af Hybrid Kernekapital.
Gjerlev-fonden havde pr. 30. september 2013 en indskudt garantkapital på DKK 25,7 mio. I forbindelse med Fusionen er
det aftalt med Gjerlev-fonden, at denne konverterer DKK 12,8 mio. til 85.633 Nye Aktier, mens DKK 12,8 mio. hæves og
indskydes som lån i Jutlander Bank i form af Hybrid Kapital.
Som led i Fusionen vil der som vederlag for en del af reserverne i Sparekassen Hobro blive stiftet en ny fond,
Sparekassen Hobro Fonden, med en grundkapital på DKK 285,5 mio. svarende til markedsværdien af Sparekassen
Hobros reserver. Markedsværdien af reserverne tilfalder Sparekassen Hobro Fonden i form af 1.903.621 Nye Aktier á
nominelt DKK 10 med en samlet kursværdi på DKK 285,5 mio.
Den resterende del af vederlæggelsen for Sparekassen Hobros regnskabsmæssige reserver sker i form af en bunden
sparekassereserve på DKK 411,6 mio. i Jutlander Bank. Reserven reguleres med dagsværdireguleringerne pr.
tidspunktet for den regnskabsmæssige fusionsdag, som forventes at blive den 6. januar 2014. Sparekassereserven er
nærmere beskrevet i afsnit 5.1.9 ”De Nye Vedtægter for Jutlander Bank”.
34
Ved Fusionen modtager de nuværende garanter i Sparekassen Hobro således1.196.626 Nye Aktier i Jutlander Bank, og
Sparekassen Hobro Fonden modtager 1.903.621 Nye Aktier, i alt en udvidelse på 3.100.247 Nye Aktier.
5.2.2
Aktionærforhold efter Fusionens gennemførelse
5.2.2.1
Jutlander Bank
Det samlede antal Aktier vil udgøre 8.596.679 stk. á nominelt DKK 10 svarende til en aktiekapital på nominelt DKK 86,0
mio. fordelt på 31.000 aktionærer.
Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 10 giver én stemme. Dog kan der for aktier tilhørende samme aktionær maksimalt
afgives stemmer svarende til 5 % af den samlede aktiekapital. Aktierne i Jutlander Bank er frit omsættelige, dog således
at overdragelse af aktier til en erhverver, der har eller ved overdragelsen opnår mere end 5 % af bankens aktiekapital
kræver bestyrelsens samtykke. Samtykke kan og skal gives:
Hvis overdragelsen sker som led i en rekonstruktion af banken i forståelse med Finanstilsynet efter kapitaltab
Til aktionærer, der ved ombytning af aktier eller garantkapital i et selskab, der ophører ved fusion, bliver ejere af
mere end 5 % af aktiekapitalen i banken
I alle tilfælde, hvor erhververen – henset til stemme- og kapitalforhold på bankens hidtidige generalforsamlinger
– ikke konkret kan antages at ville kunne forhindre vedtægtsændringer om kapitalforhøjelse i banken
Ejerloftet på 5,0 % gælder endvidere ikke:
selskab
For Sparekassen Hobro Fonden eller for et af Sparekassen Hobro Fonden 100 % ejet selskab
Under forudsætning af at Fusionen gennemføres som foreslået, vil følgende aktionærer besidde mindst 5,0 % af
stemmerettighederne eller af den nominelle aktiekapital i Jutlander Bank som opgjort i henhold til
Værdipapirhandelsloven § 29:
Tabel 5.3: Større aktionærer i Jutlander Bank
5.3
Antal aktier (stk.)
4.001.597
1.903.621
Ejerandel (%)
46,5
22,1
Stemmeret (%)
5
5
Forretningsaktiviteter
Fusionen mellem Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro foretages med henblik på at skabe et endnu
stærkere og fremtidssikret pengeinstitut med lokal forankring i områderne Himmerland, Fjerritslev og Mariagerfjord og
med gode vækstmuligheder i såvel Aalborg- som Aarhus-områderne.
35
Figur 5.1 - Sparekassen Himmerlands og Sparekassen Hobros filialer
Sparekassen Hobro
Jutlander Bank vil være stærkt engageret og involveret i det lokale samfund med ansvar over for kunder, medarbejdere,
miljø og lokalsamfundets virke og velvære. Foruden dette vil Jutlander Bank sikre et højt rådgivningsniveau gennem et
inspirerende og udfordrende arbejdsmiljø, som skal sikre en personlig, engageret og nærværende rådgivning.
Jutlander Banks kunder vil både være privatkunder, erhvervsvirksomheder og i et begrænset omfang offentlige
institutioner. Kunderne vil fortrinsvis bo i Jutlander Banks virkeområde, men banken vil også have kunder i resten af
Danmark, som serviceres via fjernserviceafdelinger.
Primære forretningsaktiviteter vil være traditionel bankdrift, og kunderne tilbydes et bredt sortiment af indlåns-, udlåns-,
valuta-, pensions-, investerings-, forsikrings- og realkreditprodukter.
Jutlander Banks samlede udlån og garantier udgjorde pr. 30. september 2013 DKK 10,6 mia. på proforma basis fordelt
med 60,2 % til erhverv, 39,2 % til private samt 0,6 % til det offentlige.
Branchemæssigt vil lån til landbrugssektoren og fast ejendom danne de største brancheeksponeringer for Jutlander
Bank med 16,7 % til landbrugssektoren og 15,2 % til fast ejendom. Den landbrugsmæssige erhvervseksponering vil
bestå af kunder fra Jutlander Banks geografiske virkeområde, mens eksponeringen mod fast ejendom primært vil bestå
af danske ejendomme.
De resterende brancherelaterede engagementer vil alle, som det fremgår nedenfor, hver især udgøre mindre end 10 %
af udlån og garantier i Jutlander Bank.
36
Tabel 5.4: Samlet krediteksponering (udlån og garantier) fordelt på branchegrupper pr.
30. september 2013
Sparekassen
Brancher
Himmerland
Sparekassen Hobro
DKK mio.
Andel
DKK mio.
Andel
1. Offentlige myndigheder
Jutlander Bank
(proforma)
DKK mio.
Andel
62,1
0,9%
0
0,0%
62,1
0,6%
1.112,1
15,9%
659,7
18,2%
1.771,7
16,7%
146,7
2,1%
139,6
3,9%
286,3
2,7%
31,5
0,5%
92,2
2,5%
123,7
1,2%
2.4 Bygge- og anlæg
372,4
5,3%
155,2
4,3%
527,6
5,0%
2.5 Handel
231,4
3,3%
187,9
5,2%
419,2
4,0%
2.6 Transport, hoteller og restauranter
84,1
1,2%
75,7
2,1%
159,8
1,5%
2.7 Information of kommunikation
91,1
1,3%
16,4
0,5%
107,5
1,0%
2.8 Finansiering og forsikring
330,8
4,7%
298,6
8,2%
629,4
5,9%
2.9 Fast ejendom
984,0
14,1%
632,0
17,5%
1.616,0
15,2%
2.10 Øvrige erhverv
440,4
6,3%
304,8
8,4%
745,3
7,0%
2. Erhverv i alt
3.824,4
54,8%
2.562,0
70,8%
6.386,4
60,2%
3. Private
3.095,2
44,3%
1.058,6
29,2%
4.153,8
39,2%
I alt
6.981,7
100,0%
3.620,6
100,0%
10.602,3
100,0%
2.1 Landbrug, jagt, skovbrug og fiskeri
2.2 Industri og råstofudvinding
2.3 Energiforsyning
*Efter nedskrivninger
Pr. 30. september 2013 var Sparekassen Himmerlands landbrugsmæssige krediteksponering fordelt således, at 57,5 %
var kvægbrug (malkekvæg), 21,9 % svineproduktion (hvoraf 46,2 % var slagtesvin og 53,8 % smågriseproduktion), 10,1
% planteafgrøder (63,3 % heraf korn) og 10,5 % øvrigt langbrug (pelsdyr, fjerkræ, hesteavl, får, geder, jagt og fiskeri
m.v.). Sparekassen Himmerland havde direkte krediteksponeringer mod landbrug i udlandet for DKK 15 mio. svarende til
0,2 % af Sparekassens Himmerlands samlede krediteksponeringer. Herudover havde Sparekassen Himmerland
aktieinvesteringer for DKK 97 mio. relateret til landbrugsinvesteringer i primært Polen og Rumænien.
Pr. 30. september 2013 var Sparekassen Hobros landbrugsmæssige krediteksponering fordelt således, at 55,0 % var
kvægbrug (malkekvæg), 28,0 % svineproduktion (hvoraf 60,0 % var slagtesvin og 40,0 % smågriseproduktion), 12,0 %
planteafgrøder (90,0 % heraf korn) og 5,0 % øvrigt landbrug (pelsdyr, fjerkræ, hesteavl, får og geder m.v.). Sparekassen
Hobro havde ingen direkte eksponering mod landbrug i udlandet.
Jutlander Banks udlån og garantier vil være fornuftigt fordelt mellem privat- og erhvervskunder, og målet er, at dette skal
fortsætte. Således tilstræbes der en balance mellem kreditgivning til privat- og erhvervskunder i forholdet 40 %
eksponering til privatkunder og 60 % eksponering til erhvervskunder.
5.3.1
Tilsynsdiamanten
Jutlander Banks målsætning er at ligge inden for grænseværdierne for de fem pejlemærker, som Finanstilsynets
Tilsynsdiamant fastlægger, og som alle banker bør overholde fra udgangen af 2012.
37
Både Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro overholdt samtlige pejlemærker i Tilsynsdiamanten pr. 30.
september 2013, hvorfor Jutlander Bank på proforma basis vil gøre det samme.
Tabel 5.5: Pejlemærker pr. 30. september 2013
Sparekassen
Himmerland
Sparekassen
Hobro
Jutlander
Bank
(Proforma)
Summen af store engagementer < 125 % af Basiskapital
14,5 %
14,9 %
0,0 %
Udlånsvækst < 20 %
-9,9 %
-5,1 %
-8,3 %
Ejendomseksponering < 25 % af de samlede udlån og garantier
14,6 %
19,3 %
16,2 %
0,7
0,7
0,7
182,9 %
197,2 %
189,2 %
Funding ratio < 1
Likviditetsoverdækning > 50 %
5.4
5.4.1
Ledelsesstruktur
Generalforsamlingen
Generalforsamlingen er den øverste myndighed i Jutlander Bank. Det er således generalforsamlingen i Jutlander Bank,
der kan træffe beslutning om blandt andet vedtægtsændringer og udlodning af udbytte efter indstilling fra bestyrelsen.
Der henvises i øvrigt til afsnit 5.1.9 ”De Nye Vedtægter for Jutlander Bank”.
5.4.2
Repræsentantskabet
Valgbare til repræsentantskabet er Jutlander Banks personlige aktionærer, der opfylder lovgivningens betingelser om
egnethed og hæderlighed for medlemmer af en banks bestyrelse, og som på valgtidspunktet ikke er fyldt 70 år.
Repræsentantskabet har til hovedopgave at vælge bestyrelsen. Herudover skal repræsentantskabet stå til rådighed for
høring vedrørende vedtægtsændringer.
Repræsentantskabet for Sparekassen Himmerland består af 50 medlemmer, samt 5 medlemmer der, som led i en
særordning etableret i forbindelse med overtagelsen af Sparekassen Midtfjord, blev indvalgt fra bestyrelsen for
Sparekassen Midtfjord.
Repræsentantskabet for Sparekassen Hobro består af 51 medlemmer. I forbindelse med Fusionen sammenlægges de to
repræsentantskaber, således at repræsentantskabet for Jutlander Bank i en overgangsperiode vil bestå af 106
medlemmer (55 fra Sparekassen Himmerland og 51 fra Sparekassen Hobro).
Frem mod generalforsamlingen 2018 skal antallet af medlemmer i repræsentantskabet gradvist reduceres, således at
repræsentantskabet fra og med den ordinære generalforsamling i 2018 består af 75 medlemmer, hvoraf 42 medlemmer
vælges af generalforsamlingen, 28 medlemmer vælges på aktionærmøder, 3 medlemmer udpeges af Fonden for
Sparekassen Himmerland og 2 medlemmer udpeges af Sparekassen Hobro Fonden.
Der henvises i øvrigt til afsnit 5.1.9 vedrørende ”De Nye Vedtægter for Jutlander Bank”.
5.4.3
Bestyrelsen
Bestyrelsen i Jutlander Bank har ansvaret for den overordnede ledelse af Jutlander Bank, herunder for at udøve kontrol
og lægge retningslinjer for direktionens arbejde samt for at udvikle og fastlægge hensigtsmæssige strategier. Hertil skal
bestyrelsen sammensætte og ansætte en direktion til den daglige ledelse af pengeinstituttet. For yderligere information
om bestyrelsens arbejdspraksis i Jutlander Bank, se afsnit 5.15 ”Intern styring og arbejdspraksis”.
Selskabet ledes af en bestyrelse på 6-10 medlemmer valgt eller udpeget af repræsentantskabet samt et antal
medlemmer valgt af medarbejderne i henhold til gældende regler herom. Af de ikke-medarbejdervalgte
38
bestyrelsesmedlemmer vælges mindst halvdelen blandt repræsentantskabets medlemmer; i tilfælde af 10
bestyrelsesmedlemmer dog mindst 6.
Det er aftalt mellem bestyrelserne i henholdsvis Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro, at Sparekassen
Himmerlands bestyrelsesformand, Finn H. Mathiassen, udnævnes til bestyrelsesformand for Jutlander Bank, samt at
Sparekassen Hobros bestyrelsesformand, Hans Jørgen Nielsen, udnævnes til næstformand for bestyrelsen i Jutlander
Bank. Derudover er det besluttet, at bestyrelsen i Jutlander Bank skal bestå af Poul Østergaard Mortensen, Lars Tolborg,
Kaj Kragelund, Ole Christoffersen, Helle Aagaard Simonsen, Hanne Nørkjær Nielsen, Svend Madsen og Bent Bjørn. For
yderligere detaljer om bestyrelsens sammensætning henvises til afsnit 5.13 ”Ledelsen i Jutlander Bank”.
I forbindelse med Fusionen er det aftalt, at der tillige skal vælges tre medarbejdere fra Sparekassen Himmerland og tre
medarbejdere fra Sparekassen Hobro til bestyrelsen i Jutlander Bank. I den forbindelse er det aftalt, at medarbejderne i
de to sparekasser selv kan bestemme, hvorvidt medarbejderrepræsentanterne findes ved, at der sker frivillig reduktion af
det nuværende antal medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i henholdsvis Sparekassen Himmerland og
Sparekassen Hobro, eller om der skal gennemføres et nyvalg i hvert pengeinstitut forinden Fusionen. Ved nyvalg af
medarbejdere til bestyrelsen i Jutlander Bank på længere sigt vil de almindelige regler for medarbejderrepræsentation
være gældende jf. vedtægterne for Jutlander Bank, som er beskrevet i afsnit 5.1.9 ”De Nye Vedtægter for Jutlander
Bank.
5.4.4
Direktionen
Bestyrelsen i Jutlander Bank ansætter direktionen, der ifølge de Nye Vedtægter skal bestå af mellem 1 og 3 medlemmer,
som skal varetage den daglige drift af pengeinstituttet. Den daglige drift skal varetages i overensstemmelse med de af
bestyrelsen fastlagte retningslinjer. Se afsnit 5.15 ”Intern styring og arbejdspraksis”.
Direktionen i Jutlander Bank kommer til at bestå af Sparekassen Himmerlands direktør, Poul Damgaard, og
Sparekassen Hobros direktør, Per Sønderup, som sideordnede bankdirektører. I forbindelse med Fusionen udnævnes
Sparekassen Himmerlands økonomidirektør, Lisa Frost Sørensen, og Sparekassen Himmerlands underdirektør, Lars
Thomsen, til vicedirektører for Jutlander Bank, mens HR & privatkundedirektør Carsten Brandt Andersen fra
Sparekassen Hobro udnævnes til underdirektør med ansvar for områdecenter Hobro. Nuværende underdirektør og
kreditdirektør i Sparekassen Himmerland, Allan Holbæk Thomsen, fortsætter med ansvaret for kreditområdet.
Når Poul Damgaard vælger at gå på pension, indtræder Lisa Frost Sørensen og Lars Thomsen i direktionen som
bankdirektører, og Per Sønderup bliver ordførende direktør.
5.4.5
Aktionærmøder
Selskabets aktionærer inddeles i seks valgkredse:
Vesthimmerland-kredsen
Rebild-kredsen
Mariagerfjord-kredsen
Aalborg-kredsen
Aarhus-kredsen
Jammerbugt-kredsen
På aktionærmøderne vælges 28 af de 75 medlemmer i repræsentantskabet af og blandt aktionærerne hørende til de
respektive valgkredse.
Nedenstående tabel viser medlemsfordelingen i kredsene efter reduktionen, som gennemføres frem til 2018.
39
Tabel 5.6: Medlemsfordeling
Kreds
Antal medlemmer
Vesthimmerland-kredsen
Rebild-kredsen
Mariagerfjord-kredsen
Aalborg-kredsen
Aarhus-kredsen
Jammerbugt-kredsen
I alt
5.5
8
5
8
3
3
1
28
Organisation og personaleoversigt
5.5.1
Organisationsdiagram for Jutlander Bank
5.5.2
Personaleoversigt
På Offentliggørelsesdatoen beskæftigede Sparekassen Himmerland 263 medarbejdere, mens Sparekassen Hobro
beskæftigede 175 medarbejdere. Såfremt Fusionen gennemføres, vil Jutlander Bank på tidspunktet for gennemførelsen
beskæftige 438 medarbejdere.
Nedenfor følger en oversigt over det gennemsnitlige antal medarbejdere omregnet til fuldtidsansatte i henholdsvis
Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro for perioden 31. december 2010 til 30. september 2013. Opgørelsen
af det gennemsnitlige antal medarbejdere i tabellen er opgjort som det gennemsnitlige antal medarbejdere i den
pågældende regnskabsperiode. Det betyder, at det gennemsnitlige antal medarbejdere for en regnskabsperiode kan
være højere end antallet af beskæftigede medarbejdere opgjort ultimo den pågældende periode
Tabel 5.7: Gennemsnitlig antal medarbejdere (omregnet til fuld tid)
Opgørelsesdato
30. september 2013
31. december 2012
31. december 2011
31. december 2010
271
281
299
280
Sparekassen Hobro
168
175
178
189
40
5.6
Tilknyttede og associerede virksomheder
5.6.1
5.6.1.1
Tilknyttede virksomheder
Nedenstående tabel viser Sparekassen Himmerlands kapitalandele i tilknyttede virksomheder.
Tabel 5.8: Tilknyttede virksomheder
Ejerandel
Årets resultat
2012
Egenkapital
Balance
31.12.2012 31.12.2012
DKK mio.
DKK mio.
DKK mio.
Ejendomsselskabet Himmerland A/S (Vesthimmerland)
100 %
1,1
18,4
21,4
Midtfjord Erhverv II ApS (Vesthimmerland)
100 %
0,0
0,6
9,1
5.6.2
Sparekassen Hobro
5.6.2.1
Tilknyttede virksomheder
Nedenstående tabel viser Sparekassen Hobros tilknyttede virksomheder.
Tabel 5.9: Tilknyttede virksomheder
Ejerandel
Administrationsselskabet Hobro A/S (Mariagerfjord)
DLS Finans A/S (Mariagerfjord)
DLS Invest A/S (Mariagerfjord)
Egenkapital
Balance
31.12.2012 31.12.2012
DKK mio.
DKK mio.
DKK mio.
1,6
0,5
-2,6
-0,1
13,0
3,4
1,1
8,2
81,1
12,7
2,0
8,2
Årets resultat
2012
Egenkapital
31.12.2012
Balance
31.12.2012
DKK mio.
DKK mio.
DKK mio.
0,0
0,1
0,4
1,4
20,5
6,8
2,3
123,3
13,4
100 %
100 %
100 %
100 %
DLS Bolig A/S (Mariagerfjord)
5.6.2.2
Årets resultat
2012
Associerede virksomheder
Nedenstående tabel viser øvrige selskaber, hvori Sparekassen Hobro har kapitalbesiddelser.
Tabel 5.10: Associerede virksomheder
Ejerandel
Svanen Mariagerfjord A/S (Mariagerfjord)
Spar Pantebrevsinvest A/S (Aalborg)
36,15 %
25 %
25 %
Amanah Kredit A/S (Aalborg)
5.7
5.7.1
Ejendomme
Ejendomme ejet af Sparekassen Himmerland
Sparekassen Himmerlands portefølje af ejendomme omfatter domicilejendomme og investeringsejendomme såsom
erhvervs- og boligejendomme. Sparekassen Himmerland ejede pr. Offentliggørelsesdatoen domicilejendomme med en
bogført værdi på DKK 63,2 mio. svarende til 0,7 % af Sparekassen Himmerlands samlede balance. De seneste offentlige
ejendomsvurderinger udgør DKK 61,1 mio.
Selskabet ejede pr. Offentliggørelsesdatoen investeringsejendomme med en bogført værdi på DKK 82,1 mio. svarende
til 0,8 % af Sparekassen Himmerlands samlede balance. De seneste offentlige ejendomsvurderinger udgør DKK 84,5
mio.
Der påhviler ikke Sparekassen Himmerlands ejendomme væsentlige servitutter.
41
Sparekassen Himmerland har ingen væsentlige planlagte investeringer i materielle aktiver.
Tabel 5.11: Sparekassen Himmerlands ejendomme pr. 30. september 2013
Adresse
Anvendelse
Himmerlandsgade 74, Aars
Domicilejendom
Øster Hurupvej 3, Als
Domicilejendom
Jyllandsgade 19, Skørping
Domicilejendom
Hjedsbækvej 338, Suldrup
Domicilejendom
Østergade 8, Arden
Domicilejendom
Hobrovej 91, Støvring
Domicilejendom
Toften 11, Nibe
Domicilejendom
Vestergade 28-30, Aalestrup
Domicilejendom
Hobrovej 448B, Aalborg City Syd
Domicilejendom
Østergade 11-15, Fjerritslev
Domicilejendom
Østerbrogade 26, Løgstør
Domicilejendom
Investeringsejendom
Investeringsejendom
Investeringsejendom
Investeringsejendom
Investeringsejendom
Jyllandsgade 20, Aars
Investeringsejendom
Vølundsvej 22, Aars
Investeringsejendom
Tokesvej 1, Aars
Investeringsejendom
Søndergade 27, Aars
Investeringsejendom
Industrivej 56, Aars
Investeringsejendom
Jyllandsgade 37, Aars
Investeringsejendom
Brammersgade 39, Aarhus
Investeringsejendom
Søttrup Plantage, Aars
Investeringsejendom
Andelsbolig Kirkevej 10, Vebbestrup
Investeringsejendom
Andelsbolig Kirkevej 12, Vebbestrup
Investeringsejendom
Øer Krogvejen 2, lejl. 237, Ebeltoft
Investeringsejendom
Messevej 16, Aars
Investeringsejendom
Tordenskjoldsgade 37, Aarhus
Investeringsejendom
5.7.2
Ejendomme ejet af Sparekassen Hobro
Sparekassen Hobro koncernens portefølje af ejendomme omfatter domicilejendomme og investeringsejendomme såsom
erhvervs- og boligejendomme. Sparekassen Hobro ejede pr. Offentliggørelsesdatoen domicilejendomme med en bogført
værdi på DKK 200,9 mio. svarende til 4,2 % af Sparekassen Hobro koncernens samlede balance. De seneste offentlige
ejendomsvurderinger udgør DKK 83,4 mio.
Selskabet ejede pr. Offentliggørelsestidspunktet investeringsejendomme med en bogført værdi på DKK 46,4 mio.
svarende til 1 % af Sparekassen Hobro koncernens samlede balance. De seneste offentlige ejendomsvurderinger udgør
DKK 40,3 mio.
Der påhviler ikke Sparekassen Hobro koncernens ejendomme væsentlige servitutter.
Sparekassen Hobro koncernen har ingen væsentlige planlagte investeringer i materielle aktiver.
42
Tabel 5.12 Sparekassen Hobros ejendomme pr. 30. september 2013
Adresse
Anvendelse
Adelgade 25-27, Hobro
Domicilejendom
Adelgade 44, Hobro
Domicilejendom
Boulevarden 8, Aalborg
Domicilejendom
Bredgade 9, Nørager
Domicilejendom
Bygaden 10, Ravnkilde
Domicilejendom
Egepladsen 2, Mariager
Domicilejendom
Hammergaardsvej 1, Gjerlev
Domicilejendom
Skanderborgvej 201, Viby
Domicilejendom
Storegade 25, Hadsund
Domicilejendom
Søndergade 20, Galten
Domicilejendom
Terndrup Centeret 2, Terndrup
Domicilejendom
Østergade 5, Hobro
Domicilejendom
Adelgade 23, Hobro
Investeringsejendom
Bakkesvinget 6, Hobro
Investeringsejendom
Jernbanegade 2, Hobro
Investeringsejendom
Korsgade 31, Hobro
Investeringsejendom
Lillegade 4, Hobro
Investeringsejendom
Peter Hermansensvej 4, Kjul
Investeringsejendom
Tabel 5.13: Ejendomme ejet af Sparekassen Hobros datterselskaber pr. 30. september 2013
Administrationsselskabet Hobro A/S
Adresse
Anvendelse
Frederiksgade 7, Aarhus C
Domicilejendom
Skårupsvej 10, Klejtrup
Domicilejendom
Brotorv 14 (Adelgade 27), Hobro
Domicilejendom
H. N. Clausensgade 14, Aarhus C
Investeringsejendom
Ølsvej 8, Hobro
Investeringsejendom
DLS Bolig A/S
Adresse
Anvendelse
Fynsgade 20, Fredericia
Investeringsejendom
5.7.3
Lejede ejendomme
Sparekassen Himmerland råder over 2 lejemål, hvoraf det ene vedrører selskabets hovedsæde i Aars, Markedsvej 5-7,
mens det andet vedrører en filial i Aarhus. Se endvidere afsnittet 5.11 ”Væsentlige kontrakter”.
Sparekassen Hobro har ingen lejemål.
5.8
Udbyttepolitik
Det vil være Jutlander Banks mål at skabe et konkurrencedygtigt afkast til sine aktionærer i form af kursudvikling og
udbytte. Det vil derfor være Jutlander Banks politik at udbetale udbytte til aktionærerne i de år, hvor resultaterne tillader
det.
43
Det er Jutlander Banks politik, at udbetaling af udbytte skal ske under hensyntagen til fornøden konsolidering af
kapitalgrundlaget som grundlag for Jutlander Banks muligheder for fortsat vækst og medvirke i konsolidering i sektoren.
Som følge af Sparekassen Himmerlands deltagelse i Bankpakke II må Jutlander Bank kun udbetale udbytte i det
omfang, udbyttet kan finansieres af Jutlander Banks nettooverskud efter skat, der udgør frie reserver, og som er
oparbejdet i perioden efter 1. oktober 2010. Kravet gælder i den periode, hvor det statslige kapitalindskud indestår.
For Sparekassen Himmerland planlægges der ikke udbyttebetalinger for 2013. For Sparekassen Hobros garanter vil der
på det repræsentantskabsmøde, hvor Fusionen søges vedtaget, blive truffet beslutning om forrentning af garantkapitalen
for 2013.
5.9
Rets- og voldgiftssager
I 2012 blev Sparekassen Himmerland, forhenværende sparekassedirektør Svend Jørgensen samt to tidligere
medarbejdere tiltalt for kursmanipulation i forbindelse med den tidligere EBH Banks køb af aktier i Sparekassen
Himmerland i august og september 2008. Byretten i Hjørring har i marts 2013 afsagt dom, hvor det blev fundet bevist, at
EBH Banks køb af Sparekassen Himmerlands aktier til en fast kurs skete efter aftale med Svend Jørgensen.
Sparekassen Himmerland blev idømt en bøde på DKK 5,0 mio., der er hensat i kvartalsregnskabet pr. 30. september
2013. Dommen er imidlertid anket og forventes behandlet ved Vestre Landsret i marts 2014. Anklagemyndigheden har
rejst krav mod Sparekassen Himmerland om en bøde på op til DKK 10,0 mio., mens sparekassen har nedlagt påstand
om frifindelse.
I fortsættelse af ovennævnte sag modtog Sparekassen Himmerland, forhenværende sparekassedirektør Svend
Jørgensen samt en tidligere medarbejder i juli 2013 endnu en sigtelse for kursmanipulation i forbindelse med Vestjysk
Bank A/S’ køb af aktier i Sparekassen Himmerland i nogle få dage i perioden omkring månedsskiftet september - oktober
2008. Aktiekøbene skete ikke til en fast kurs. Det er endnu uvist, om denne sigtelse vil resultere i en tiltale. Baseret på
ledelsens aktuelle kendskab til sagen vurderes det, at sigtelsen ikke vil få væsentlige økonomiske konsekvenser for
5.10 Bank og tilsynsmæssige forhold
Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro er i henhold til Lov om finansiel virksomhed under tilsyn af
Finanstilsynet. Der har siden den 1. januar 2011 været følgende rapporteringer fra Finanstilsynet:
Tabel 5.14: Bank og tilsynsmæssige forhold
Dato
Rapport
03.10.2013
Redegørelse om påtale til Hobro Sparekasse for manglende udpegning af væsentlige risikotagere
16.08.2013
Redegørelse om påbud til Sparekassen Hobro om nedskrivning på ejendomsengagement
17.06.2013
21.05.2013
Påbud til Sparekassen Hobro vedrørende årsrapport for regnskabsåret 2012
Redegørelse om inspektion i Sparekassen Hobro (privatkunder)*
Undersøgelsesrapport om Sparekassen Himmerlands ordrehåndtering af kunders
værdipapirhandelsordrer
Redegørelse om inspektion i Sparekassen Hobro
21.11.2012
02.01.2012
16.11.2011
Redegørelse om inspektion i Sparekassen Himmerland
*Der henvises i øvrigt til afsnit 5.18.1.3 ”Finansiel tilstand og driftsresultater for Sparekassen Hobro”.
De fulde redegørelser er gengivet på hjemmesiden for hvert af de to pengeinstitutter og på Finanstilsynets hjemmeside.
5.11 Væsentlige kontrakter
Sparekasserne er udover nedennævnte væsentlige kontrakter, der er kort beskrevet, tillige parter i en række aftaler, som
ligger inden for pengeinstitutters normale drift, eksempelvis aftaler om medlemskab af Lokale Pengeinstitutter, SDC m.v.
44
5.11.1 Staten - Statsligt kapitalindskud
Sparekassen Himmerland har indgået aftale med Staten om Statens ydelse af et lån med samlet hovedstol på DKK
295.566.000 mod Sparekassen Himmerlands samtidige udstedelse af 29.556.600.000 kapitalbeviser á DKK 0,01 til
Staten. Kapitalbeviserne udgør Hybrid Kernekapital og er udstedt af Sparekassen Himmerland til Staten i henhold til Lov
om statsligt kapitalindskud. Kapitalbeviserne er uden udløb og forfalder som udgangspunkt hverken helt eller delvist til
betaling på et fastsat tidspunkt. Sparekassen Himmerland har i august 2013 foretaget en delvis tilbagebetaling af lånet
med DKK 150,0 mio.
Aftalen med Staten om statsligt kapitalindskud i henhold til Lov om statsligt kapitalindskud indebærer blandt andet
begrænsninger i Sparekassen Himmerlands adgang til at foretage kapitalnedsættelser og erhvervelse af egne aktier,
herunder iværksættelse af nye tilbagekøbsprogrammer.
Udbytte må tillige kun udbetales efter den 1. oktober 2010 og kun i det omfang, udbyttet kan finansieres af Sparekassen
Himmerlands nettooverskud efter skat, der udgør frie reserver, og som er oparbejdet i perioden efter den 1. oktober
2010.
Endvidere må Sparekassen Himmerland ifølge aftalen med Staten ikke anvende midler til at kapitalisere virksomheder
eller erhverve aktier i strid med Lov om statsligt kapitalindskud. Derudover indebærer aftalen om statsligt kapitalindskud
begrænsninger for Sparekassen Himmerlands adgang til at iværksætte nye aktieoptionsordninger, aflønne direktion med
variable løndele, samt at udstede fondsaktier til favørkurs, såfremt dette vil udgøre en overtrædelse af Lov om statsligt
kapitalindskud.
Sparekassen Himmerland skal senest den 31. marts og den 30. september hvert år aflægge en udlånsredegørelse til
Staten, der offentliggøres, for den umiddelbart forudgående periode fra henholdsvis den 1. juli til 31. december og fra
den 1. januar til den 30. juni i overensstemmelse med Lov om statsligt kapitalindskud.
5.11.2 Øvrige aftaler om kapitalindskud
Sparekassen Hobro har i forbindelse med sammenlægningen pr. 1. januar 2009 med Den Lille Sparekasse overtaget
forpligtelserne på et lån, stort DKK 10,0 mio., med en fast rente på 5,87 % p.a. som Hybrid Kernekapital med Nykredit
Bank A/S som arrangør. Lånet kan tidligst indfries den 1. maj 2016.
5.11.3 Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark – seniorlån
Den 10. december 2012 indgik Sparekassen Himmerland som udsteder aftale med Skandinaviska Enskilda Banken,
Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.), Sverige som arrangør, om optagelse af et seniorlån med
udstedelse af obligationer. Lånets hovedstol er DKK 100.000.000. Obligationerne er noteret på First North Bond Market.
Obligationerne forrentes med en variabel kvartårlig kuponrente svarende til den af NASDAQ OMX Copenhagen
offentliggjorte CIBOR-sats for en løbetid på tre måneder med tillæg af 2 %.
Obligationerne forfalder til fuld indfrielse den 14. december 2015 til kurs pari, medmindre de er blevet førtidsindfriet enten
som følge af Sparekassen Himmerlands misligholdelse, ændrede skatteregler eller umulighed/ulovlighed som følge af
lovændringer, der forhindrer Sparekassen Himmerland i at opfylde obligationsvilkårene. Obligationerne er derfor som
udgangspunkt uopsigelige i hele obligationernes løbetid.
5.11.4 BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S
Med virkning fra den 1. maj 2012 har Sparekassen Himmerland indgået i en aftale med BI Asset Management
Fondsmæglerselskab A/S (”BIAM”) omkring Sparekassen Himmerlands salg af og rådgivning om investeringsbeviser,
der markedsføres af BIAM, mod betaling af provision til Sparekassen Himmerland. Sparekassen Himmerland er således
givet en ikke-eksklusiv ret til at markedsføre, distribuere og rådgive om visse af BIAM’s finansielle produkter.
45
Aftalen kan opsiges af begge parter med 3 måneders skriftlig varsel til udløbet af en måned, dog bortfalder aftalen uden
varsel, såfremt Sparekassen Himmerlands ejerkreds ændres væsentligt, eller såfremt Sparekassen Himmerland indgår i
en fusion eller spaltning.
5.11.5 PFA Pension og Letpension – samarbejdsaftale
Pr. 1. oktober 2010 har PFA Pension (”PFA”) og Letpension A/S (tidligere Letpension Holding A/S) indgået
samarbejdsaftale, som er tiltrådt af Sparekassen Himmerland, om salg og formidling af pensions- og forsikringsprodukter
fra PFA. Ifølge aftalen skulle samarbejdet mellem parterne vurderes inden 31. juli 2013 med henblik på at træffe en
beslutning om, hvorvidt aftalen skal forsætte efter den 31. december 2013. PFA og Letpension A/S orienterede den 21.
maj 2013 Sparekassen Himmerland om, at der var forhandlet et nyt aftalegrundlag på plads, som vil forlænge
samarbejdet frem til den 1. januar 2018. I den forbindelse besluttede Sparekassen Himmerland at lade
samarbejdsaftalen bortfalde med virkning pr. 31. december 2013.
Sparekassen Hobro er ligeledes part i en tilsvarende samarbejdsaftale med Letpension A/S, hvor Sparekassen Hobro på
samme vis som Sparekassen Himmerland har valgt at lade samarbejdsaftalen bortfalde med virkning fra udgangen af
2013, idet den ikke ønskes forlænget.
5.11.6 Ejendomsselskabet Markedsvej 5-7, Aars A/S – erhvervslejekontrakt
Sparekassen Himmerland har med begyndelse den 1. december 2008 indgået erhvervslejekontrakt med udlejeren
Ejendomsselskabet Markedsvej 5-7, Aars A/S angående ejendommen matr.nr. 4 BE Aars By, Aars, beliggende
Markedsvej 5-7, 9600 Aars, med påstående bygning, udenomsarealer, installationer m.v.
Lejemålet er uopsigeligt i en 20-årig periode regnet fra den 1. december 2008. Den årlige leje var fra den 1. december
2008 til den 31. marts 2009 variabel og udgjorde den til enhver tid værende CIBOR3 rente med tillæg af 1 procentpoint
af de samlede opførelsesomkostninger eksklusiv moms. Opførelsesomkostningerne var på det tidspunkt anslået til ca.
DKK 80,0 mio. Med virkning fra den 1. april 2009 og til den 31. marts 2013 udgjorde den årlige leje 7 % af udlejers
samlede opførelsesomkostninger, hvorefter den årlige husleje blev anslået til at udgøre DKK 5,6 mio. Fra den 1. april
2013 blev den årlige husleje aftalt til DKK 5,1 mio. med tillæg af moms. Lejen reguleres årligt med ændringen i
nettoprisindekset, dog minimum 2,0 % og maksimum 4,0 %. Reguleringen foretages første gang den 1. april 2014.
5.11.7 Steen Rosby Holding ApS – erhvervslejekontrakt
Sparekassen Himmerland indgik den 1. januar 2007 erhvervslejekontrakt med udlejeren Steen Rosby Holding ApS
vedrørende lejemålet matr. nr. 45a, Frederiks Allé 93-95, 8000 Aarhus C.
Lejemålet er ikke momsregistreret og er uopsigeligt fra både Sparekassen Himmerland og udlejers side i 15 år regnet fra
den 1. januar 2007, således at lejemålet tidligst kan opsiges til fraflytning den 1. januar 2022.
Den årlige husleje udgør DKK 569.708,45 og reguleres hvert år den 1. januar efter ændring i nettoprisindekset. Lejen
stiger minimum 3,0 % årligt. Fra 1. januar 2013 udgør den årlige husleje således DKK 779.476.
5.11.8 Øvrige kontrakter
5.11.8.1 Sparinvest – formidling af investeringsforeningsandele
Sparekassen Himmerland indgik den 1. april 2008 en ikke-eksklusiv samarbejdsaftale med ID-Sparinvest A/S og
Sparinvest Fondsmæglerselskab A/S om Sparekassen Himmerlands formidling af andele i investeringsforeninger og afdelinger, der administreres af ID-Sparinvest A/S. Aftalen kan opsiges uden varsel og uden begrundelse af
5.11.8.2 ForSikringsSamarbejde A/S – administrationsaftale
Sparekassen Himmerland indgik med virkning fra den 21. december 2010 aftale med ForSikringsSamarbejde A/S
(”FSS”) om FSS’ indgåelse af aftaler med forsikringsselskaber, herunder blandt andet AP Pension, om
46
gruppeforsikringer og lignende, som kan udbydes af Sparekassen Himmerland. Som vederlag for forsikringsprodukterne
modtager FSS ifølge aftalen al afkast fra indestående på konti med ikke afregnede præmier, salgsprovision, eventuelle
bonusudbetalinger m.v. Såfremt Sparekassen Himmerland uden særlig aftale med FSS formidler person- eller
ulykkesforsikringsprodukter, som ikke udbydes gennem FSS, skal Sparekassen Himmerland betale FSS DKK 8,1 mio.
som kompensation for, at FSS har stillet service- og rådgivningssystemer til rådighed. Aftalen kan opsiges af begge
parter med ét års varsel til udgangen af et kalenderår, dog tidligst med virkning fra 1. januar 2016.
Sparekassen Hobro indgik i 2011 ligeledes en administrationsaftale om FSS’ varetagelse af forsikringsadministrationen
for Sparekassen Hobro. Det fremgår af aftalen, at FSS på vegne af Sparekassen Hobro indgår aftaler med
forsikringsselskaber om gruppeforsikringer og lignende, som kan udbydes af Sparekassen Hobro, samt koordinerer
administration og undervisning i disse gruppeforsikringer. FSS modtager som vederlag for deres ydelser alt afkast fra
indestående på konti med ikke afregnede præmier, salgsprovision, eventuelle bonusbetalinger m.v. Såfremt
Sparekassen Hobro uden særlig aftale med FSS formidler person- eller ulykkesforsikringsprodukter, som ikke udbydes
gennem FSS, betaler Sparekassen Hobro DKK 2,9 mio. som kompensation for, at FSS har stillet service- og
rådgivningssystemer til rådighed. Aftalen kan opsiges af begge parter med 1 års varsel til udgangen af et kalenderår, dog
tidligst med virkning fra 1. januar 2016.
5.11.8.3 Himmerland Forsikring gs. – samarbejdsaftale
Sparekassen Himmerland og Himmerland Forsikring gs. indgik den 28. januar 2010 samarbejdsaftale om Sparekassen
Himmerlands outsourcing af forsikringsrådgivning til Himmerland Forsikring gs. Omfattet af aftalen er både henvisning af
privatforsikringer, landbrugsforsikringer samt forsikringer inden for erhverv og industri. For hver henvisning modtager
Sparekassen Himmerland et henvisningshonorar. Himmerland Forsikring gs. stiller ifølge aftalen undervisning og
instruktion af Sparekassen Himmerlands kunderådgivere, der beskæftiger sig med henvisning af forsikringskunder, til
rådighed. Aftalen kan på nuværende tidspunkt opsiges med tolv måneders varsel af begge parter. Det fremgår af aftalen,
at såfremt en af parterne opgiver sin selvstændighed, fusionerer eller indgår samarbejdsaftale, der kan sidestilles
hermed med en juridisk person, der har afgørende indflydelse og dermed ændrer forudsætningerne for aftalen, skal
aftalen genforhandles. Såfremt aftalen opsiges af Sparekassen Himmerland, vil Sparekassen Himmerland modtage
provision af indbetalte præmier i 2 år efter aftalens ophør.
Sparekassen Hobro indgik i 2009 tilsvarende en samarbejdsaftale med Himmerland Forsikring gs. angående
Sparekassen Hobros delvise outsourcing af forsikringsrådgivning. Det fremgår af aftalen, at der i forbindelse med en
fusion skal ske genforhandling af aftalen.
5.11.8.4 EDC-gruppen A/S – samarbejdsaftale
Sparekassen Himmerland indgik i juli 2012 en samarbejdsaftale med EDC-gruppen A/S om gensidig henvisning af
privatkunder med ikrafttræden den 3. september 2012. Aftalen indebærer, at begge parter inden for et afgrænset
geografisk område er gensidigt forpligtet til at anbefale sine kunder at bruge den anden part inden for lovgivningens
rammer. Aftalen kan opsiges af begge parter med seks måneders varsel til den første i en måned.
5.11.8.5 Totalkredit A/S – hovedsamarbejdsaftale
Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro er parter i en hovedsamarbejdsaftale med Totalkredit A/S om
formidling af Totalkredit-lån til ejerboliger og fritidshuse i Danmark. Pengeinstitutterne er forpligtet til at afgive garanti
og/eller modregningsret i forbindelse med udbetalingen af lån. Fusion eller sammenlægning med et andet pengeinstitut
anses som udgangspunkt som værende ophør af samarbejdet, medmindre der fusioneres eller sker sammenlægning
med et andet pengeinstitut, som også er part i aftalen. Fusionen mellem Sparekasserne medfører således ikke ophør af
samarbejdet, da begge Sparekasser er parter i aftalen. Ved udtræden fra pengeinstituttets side kan Totalkredit A/S
vælge at ophøre med fremtidige provisionsbetalinger til det udtrædende pengeinstitut på de formidlede lån.
47
5.11.8.6 DLR Kredit A/S – samarbejdsaftale
Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro er parter i samarbejdsaftale med DLR Kredit A/S om lån, som DLR
Kredit A/S har ydet med pant i landbrugsejendomme m.v., som sparekasserne er registreret som formidler af. Om
sparekasserne anses for værende registreret formidler af lånet, afhænger af forhold nærmere fastlagt i aftalen,
eksempelvis datoen for lånets udbetaling og hvilket pengeinstitut, der har tegnet garanti i forbindelse med et låns
udbetaling samt hvilket pengeinstitut, der udbetales formidlingsprovision til. Sparekasserne modtager forskellige typer
provisionssatser fra DLR Kredit A/S for de forskellige ydelser, som sparekasserne yder. Dette drejer sig er eksempelvis
om provision for kundepleje og garantiprovision for den garantiramme (kreditforsikring), som Sparekasserne i medfør af
samarbejdsaftalen er forpligtet til at tegne for en vis andel af konstaterede tab på DLR-lån, som DLR Kredit A/S’
forlodshæftelse ikke dækker.
5.11.8.7 SDC – databehandlingsaftale
Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro er part i databehandlingsaftale med SDC angående SDC’ udførelse af
databehandlingsopgaver for sparekasserne. Det følger af aftalen, at den for Sparekassen Hobro ophører pr. datoen for
den endelige vedtagelse af Fusionen, idet Sparekassen Hobro i den forbindelse ophører som selvstændigt pengeinstitut.
Fusionen bevirker ikke, at aftalen ophører for Sparekassen Himmerlands vedkommende.
5.12 Væsentlige investeringer
5.12.1 Sparekassen Himmerland
Sparekassen Himmerland havde pr. Offentliggørelsesdatoen ingen væsentlige igangværende eller planlagte
investeringer.
I perioden fra 1. januar 2013 til 30. september 2013 udgjorde Sparekassen Himmerlands investeringer DKK 4,5 mio.,
hvoraf DKK 2,4 mio. kan henføres til investeringer i domicilejendomme, og DKK 1,7 mio. er anvendt til investeringer i
materielle anlægsaktiver.
Sparekassen Himmerland har på nuværende tidspunkt ingen planlagte væsentlige fremtidige investeringer, ud over hvad
der vedrører almindelig drift og vedligeholdelse.
Sparekassen Himmerlands samlede investeringer i regnskabsåret 2012 udgjorde DKK 12,5 mio., hvoraf DKK 10,4 mio.
kan henføres til investeringsejendomme.
I regnskabsåret 2011 udgjorde Sparekassen Himmerlands investeringer DKK 39,5 mio., hvoraf DKK 11,8 mio. kan
henføres til investeringsejendomme og domicilejendomme, DKK 3,0 mio. til øvrige materielle aktiver og DKK 24,7 mio. til
immaterielle aktiver herunder goodwill og kunderelationer ved erhvervelse af Sparekassen Midtfjord.
I regnskabsåret 2010 udgjorde Sparekassen Himmerlands investeringer DKK 28,5 mio., hvoraf DKK 19,9 mio. kan
henføres til domicilejendomme, DKK 6,8 mio. til øvrige materielle anlægsaktiver og DKK 1,6 mio. til immaterielle aktiver.
5.12.2 Sparekassen Hobro
Sparekassen Hobro havde pr. Offentliggørelsesdatoen ingen væsentlige igangværende eller planlagte investeringer.
I perioden fra 1. januar 2013 til 30. september 2013 havde Sparekassen Hobro ingen væsentlige investeringer.
Sparekassen Hobros investeringer i perioden udgjorde DKK 2,3 mio., hvoraf DKK 1,5 mio. kan henføres til øvrige
materielle aktiver.
Sparekassen Hobro havde i 2011 og 2012 ingen væsentlige investeringer, ligesom Sparekassen Hobro ikke har
væsentlige igangværende investeringer. Der er ej heller på nuværende tidspunkt planlagt væsentlige fremtidige
investeringer, ud over hvad der vedrører almindelig drift og vedligeholdelse.
48
I regnskabsåret 2010 udgjorde Sparekassen Hobros investeringer DKK 68,7 mio., hvoraf DKK 35,8 mio. kan henføres til
materielle aktiver anvendt til ombygning af domicilejendom i Hobro, DKK 11,9 mio. til øvrige materielle aktiver anvendt til
nyt inventar til domicil i Hobro efter ombygning og DKK 21,0 mio. til immaterielle aktiver i forbindelse med køb af
Sparbanks afdeling i Aalborg.
5.13 Ledelsen i Jutlander Bank
Bestyrelserne i Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro har aftalt sammensætningen af ledelsen i Jutlander
Bank, henholdsvis bestyrelse og direktion, som beskrevet i de følgende afsnit.
Ledelsen i Jutlander Bank vil have den daglige arbejdsgang på selskabets hjemsted, jf. afsnit 5.1.1 ”Hjemsted m.v.”
5.13.1 Bestyrelsen i Jutlander Bank
I forbindelse med Fusionen er det mellem bestyrelserne aftalt, at Sparekassen Himmerlands bestyrelsesformand, Finn
Hovalt Mathiassen, indstilles til formand for bestyrelsen for Jutlander Bank. Derudover er det aftalt, at Sparekassen
Hobros bestyrelsesformand, Hans Jørgen Nielsen, indstilles som næstformand for bestyrelsen i Jutlander Bank.
Derudover vil den resterende bestyrelsessammensætning blive indstillet, som listet i tabellen nedenfor.
Foruden de nedenfor nævnte bestyrelsesmedlemmer skal der i forbindelse med Fusionen vælges 6 medarbejdervalgte
bestyrelsesmedlemmer; 3 fra Sparekassen Himmerland og 3 fra Sparekassen Hobro.
Tabel 5.15: Bestyrelsesmedlemmer i Jutlander Bank
Navn
Fødselsår
Finn H. Mathiassen
Poul Østergaard Mortensen
Lars Tolborg
Kaj Kragelund
Ole Christoffersen
Bent Bjørn
Helle Aagaard Simonsen
Hanne Nørkjær Nielsen
Svend Madsen
1952
1948
1945
1965
1950
1948
1949
1967
1963
1962
Funktion
Valgperiode udløb
Formand
Næstformand
Medlem
Medlem
Medlem
Medlem
Medlem
Medlem
Medlem
Medlem
2016
2016
2014
2016
2016
2014
2014
2016
2014
Lyngsø Allé 3
9600 Aars
Finn Hovalt Mathiassen er født i 1952 og har været medlem af Sparekassen Himmerlands bestyrelse siden 2004 og
formand siden 2010. Han er medlem af revisionsudvalget og formand for aflønningsudvalget. Finn Hovalt Mathiassen er
medejer af og administrerende direktør for Lyngsoe Systems A/S og Lyngsoe Systems Holding A/S og har særlige
kompetencer inden for ledelse, IT-udvikling og strategisk udvikling.
Ledelseserhverv tæller Aars Erhvervscenter A/S, Lyngsoe Library Systems A/S, Lyngsoe Systems A/S, Lyngsoe
Systems Ltd. (Canada), Lyngsoe Systems Inc. (USA), Lyngsoe Systems Development SRL (Rumænien) Lyngsoe
Systems AG (Tyskland), Lyngsoe Systems India Ovt. Ltd. (Indien), Lyngsoe Systems South Africa (Pty.) Ltd. (Sydafrika),
Lyngsoe Systems Holding A/S, Masaryk SRL (Rumænien), Oasen ApS, Oasen Byg ApS, SureWX A/S samt Øgaard El
A/S.
49
Tabel 5.16: Nuværende og forhenværende ledelseshverv
Titel
Indtrådt
Bestyrelsesposter
Lyngsoe Systems Holding A/S
Lyngsoe Systems A/S
Surewx A/S
Aars Erhvervscenter A/S
Øgaard El A/S
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
Formand
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
27/06 2003
20/02 1995
15/12 2009
18/12 2006
18/01 2001
Forhenværende bestyrelsesposter
Midtfjord Erhvervsejendomme ApS
Fonden for Sparkassen Himmerland
Himmerlands Erhvervsejendomme A/S
Detectronic A/S
Ejendomsselskabet Markedsvej 5-7, Aars A/S
Finansieringsselskabet Himmerland A/S
Lyngsoe Library Systems A/S
Formand
Formand
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
Formand
12/12 2011
17/03 2010
01/12 2006
04/09 1998
24/05 2006
01/04 2004
24/08 2009
Direktør
Direktør
Direktør
Direktør
Direktør
15/11 2012
14/04 2004
27/06 2003
05/03 2003
20/02 1995
Andre ledelsesposter
Lyngsoe Library Systems A/S
Oasen Byg ApS
Lyngsoe Systems Holding A/S
Oasen ApS
Lyngsoe Systems A/S
Udtrådt
30/11 2012
20/08 2012
22/05 2012
03/03 2011
22/05 2012
22/05 2012
15/11 2012
Vinkelvej 13
9500 Hobro
Hans Jørgen Nielsen er født i 1948 og indtrådte i Sparekassen Hobros bestyrelse som offentlig repræsentant i 1999.
Han blev valgt som formand i 2003, siden genvalgt i 2007 og 2011 og er desuden medlem af revisionsudvalget i
Sparekassen Hobro. Hans Jørgen Nielsen arbejder som radiotekniker.
Hans Jørgen Nielsen er endvidere bestyrelsesmedlem i Den Selvejende Institution Åparken.
Titel
Indtrådt
Bestyrelsesposter
Den Selvejende Institution Åparken
Bestyrelsesmedlem
01/01 2013
Inv.foreningen Egnsinvest, Horsens
Bestyrelsesmedlem
08/04 2008
Direktør
10/07 1991
Expert Service, Hobro, ApS
50
Udtrådt
24/06 2011
Rossinisvej 5, Frejlev
9200 Aalborg SV
Poul Østergaard Mortensen er født i 1945 og har været medlem af Sparekassen Himmerlands bestyrelsen siden 2009.
Han er formand for revisionsudvalget og medlem af aflønningsudvalget. Poul Østergaard Mortensen er statsautoriseret
revisor og har særlige kompetencer inden for regnskab, revision og risikostyring. Ledelseshverv tæller Frejlev
Cementstøberi A/S og Rossini Invest ApS.
Titel
Indtrådt
Bestyrelsesposter
Frejlev Cementstøberi A/S
Bestyrelsesmedlem
01/06 2011
Revisionshuse A/S
Revisionshuse Ejendomsselskab K/S
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
08/03 2007
05/05 1999
12/12 2011
Rossini Invest ApS
Direktør
21/10 2008
Forhenværende ledelsesposter
Revisionshuse A/S
Direktør
08/02 1999
Udtrådt
10/03 2009
10/03 2009
30/11 2012
08/03 2007
Lars Tolborg
Løgstørvej 96B, Hørby
9500 Hobro
Lars Tolborg er født i 1965 og indtrådte i Sparekassen Hobros bestyrelse i 2010. Lars Tolborg er desuden medlem af
revisionsudvalget i Sparekassen Hobro og bestyrelsesmedlem i Karsko Group. Lars Tolborg er gårdejer.
Titel
Indtrådt
Karsko Group
K/S Golzow
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
20/09 2007
25/05 2009
L/S Vindpark Døstrup Laug
Bestyrelsesmedlem
29/06 2011
Direktør
06/07 2007
Udtrådt
Bestyrelsesposter
Tolborg Holding
19/03 2013
Kaj Kragelund
Industrimarken 3, Sørup
9530 Støvring
Kaj Kragelund er født i 1950 og har været medlem af Sparekassen Himmerlands bestyrelse siden 1992 og næstformand
siden 2010. Han er medlem af revisionsudvalget og aflønningsudvalget. Kaj Kragelund er medejer af og administrerende
direktør for Kaj Kragelund, Sørup A/S og har særlige kompetencer inden for ledelse, byggebranchen og salg.
51
Ledelseshverv tæller Anka Invest ApS, Ejendomsselskabet Markedsvej 5-7, Aars A/S, Finansieringsselskabet
Himmerland A/S, Fonden for Sparekassen Himmerland, Himmerlands Erhvervsejendomme A/S, Kaj Kragelund, Sørup
A/S, Kaj Kragelund Holding ApS, KK Invest Støvring ApS og KK Støvring A/S.
Bestyrelsesposter
KK Støvring A/S
Kaj Kragelund, Sørup A/S
Fonden for Sparkassen Himmerland
Kaj Kragelund Holding ApS
KK Støvring A/S
Kaj Kragelund, Sørup A/S
Anka Invest ApS
Kaj Kragelund Holding ApS
KK Invest Støvring ApS
Titel
Indtrådt
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
03/03 1988
30/03 1988
24/05 2006
22/01 1993
01/12 2006
10/10 2006
22/09 2006
Næstformand
12/12 2011
Direktør
Direktør
Direktør
Direktør
Direktør
30/03 1988
30/03 1988
14/02 1990
06/04 2006
06/04 2006
Udtrådt
30/11 2012
Ole Christoffersen
Villaparken 83, Balling
7860 Spøttrup
Ole Christoffersen er født i 1948 og indtræder i bestyrelsen i Jutlander Bank ved gennemførelsen af Fusionen. Ole
Christoffersen har siden 1967 været beskæftiget i bankbranchen med stillinger hos Banken for Hobro og Omegn,
Fjerritslev Bank, Hen Herreders Sparekasse og senest som sparekassedirektør for Sparekassen Balling fra 1. marts
1992 – 30. november 2013.
Titel
Spøttrup Erhvervsinvest ApS
(S.E. af 5/8-1987)
Sparekassen Balling
Direktør
Indtrådt
Udtrådt
12/11 1992
03/01 2012
10/03 1992
30/11 2013
Bent Bjørn
Hornsmarken 38, Brøndum
9500 Hobro
Bent Bjørn er født i 1949 og indtrådte i Sparekassen Hobros bestyrelse i 1997, siden genvalgt som næstformand i 2001,
2005, 2009 og 2013. Bent Bjørn er desuden medlem af revisionsudvalget i Sparekassen Hobro. Bent Bjørn er
forretningsindehaver.
Bent Bjørn er desuden direktør i Hobro Damekonfektion ApS, Bjørn Hobro ApS, BNB Ejendomme ApS samt i BB
Holding ApS.
52
Hobro Damekonfektion ApS
Bjørn Hobro ApS
BNB Ejendomme ApS
BB Holding ApS
Titel
Indtrådt
Direktør
Direktør
Direktør
Direktør
03/06 2005
03/06 2005
01/06 2004
23/03 2001
Udtrådt
Jyllandsgade 8B
9520 Skørping
Helle Aagaard Simonsen er født i 1967 og indtrådte i Sparekassen Himmerlands bestyrelse i 2010. Helle Aagaard
Simonsen er statsautoriseret ejendomsmægler og indehaver af Skørping Mægleren.
Hun er desuden
bestyrelsesmedlem i Ejendomsselskabet Markedsvej 5-7, Aars A/S, Finansieringsselskabet Himmerland A/S,
Himmerlands Erhvervsejendomme A/S, Fonden for Sparekassen Himmerland og Forsikringsselskabet Himmerland G/S.
Titel
Indtrådt
Bestyrelsesposter
Forsikringsselskabet Himmerland G/S
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
27/05 2013
27/05 2013
27/05 2013
16/04 2013
29/04 2009
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
12/12 2011
13/09 2010
13/09 2010
13/09 2010
17/03 2010
Udtrådt
30/11 2012
22/05 2012
22/05 2012
22/05 2012
22/05 2012
Himmerlandsgade 109
9600 Aars
Hanne Nørkjær Nielsen er født i 1963 og indtrådte i Sparekassen Himmerlands bestyrelse i 2013. Hanne Nørkjær
Nielsen har en Cand.jur. fra Aarhus Universitet og har været beskikket advokat siden 1992 med møderet for landsretten,
og hun er ansat hos Advokatfirmaet Bindslev & Kjeldsen ApS i Aars. Hun har ikke øvrige ledelseshverv.
Svend Erik Bruun Madsen
Sortebærvej 7, Hald-Tostrup
9500 Hobro
Svend Erik Bruun Madsen er født i 1962 og har over 20 års erfaring fra diverse bestyrelsesposter. Han har været
medlem af Sparekassen Hobros bestyrelse siden 2006 og aktiv i kommunalpolitik siden 2004. Han har ledelseserfaring
fra en årrække som selvstændig erhvervsdrivende.
53
Titel
Indtrådt
Udtrådt
Øster Hurup Kraftvarmeværk Amba
Mariagerfjord Vand A/S
Mariagerfjord byråd - teknisk udvalg
Bestyrelsesmedlem
Næstformand
Næstformand
27/10 2011
26/04 2010
01/01 2010
Danmarks Saltcenter – Driftsfond
Danmarks Saltcenter – Ejendomsfond
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
15/02 2007
15/02 2007
09/02 2010
09/02 2010
16/06 2004
07/02 2011
Bestyrelsesposter
Liansa ApS
5.13.2 Direktion i Jutlander Bank
Sparekassen Himmerlands direktør, Poul Damgaard, og Sparekassen Hobros direktør, Per Sønderup, indtræder i
direktionen for Jutlander Bank som sideordnede bankdirektører.
Tabel 5.25: Direktionsmedlemmer i Jutlander Bank
Navn
Født
Poul Damgaard
Per Sønderup
1948
1956
Titel
Adm. direktør siden
Bankdirektør
Bankdirektør
16/11 2011
01/04 2006
Poul Damgaard
Markedsvej 5-7
9600 Aars
Poul Damgaard er født i 1948 og har været ansat i Sparekassen Himmerland siden 1993, herunder som administrerende
direktør siden 2011. Poul Damgaard er uddannet merkonom i finansiering og ejendomshandel.
Øvrige nuværende ledelseshverv tæller HN Invest 1 Tyskland A/S, hvor Poul Damgaard er formand for bestyrelsen.
Titel
Indtrådt
Formand
27/06 2013
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
30/05 2012
23/10 2008
27/06 2012
04/11 2013
Direktør
Direktør
12/12 2011
01/11 2001
30/11 2012
20/01 2012
Bestyrelsesposter
HN Invest 1 Tyskland A/S
HN Invest 1 Tyskland A/S
Hirlap Finans ApS
Udtrådt
Per Sønderup
Markedsvej 5-7
9600 Aars
Per Sønderup er født 1956 og har været ansat i Sparekassen Hobro som direktør siden 2005 og efterfølgende som
administrerende direktør siden 2006. Per Sønderup er uddannet merkonom i finansiering og kredit.
54
Per Sønderup er desuden formand i ForsikringsSamarbejdet A/S. Hertil kommer bestyrelsesposter i EgnsINVEST
Holding A/S, EgnsINVEST Ejendomme A/S, EgnsINVEST Management A/S, Garanti Invest A/S, Factor Insurance
Brokers A/S, Høgsberg Assurance Service A/S, Finanssektorens Uddannelsescenter samt Idrætshøjskolen Århus.
Bestyrelsesposter
ForsikringsSamarbejde A/S
EgnsINVEST Holding A/S
EgnsINVEST Ejendomme A/S
EgnsINVEST Management A/S
Garanti Invest A/S
Factor Insurance Brokers A/S
Høgsberg Assurance Service A/S
Finanssektorens Uddannelsescenter
Idrætshøjskolen Århus
Titel
Indtrådt
Formand
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesmedlem
25/04 2012
16/03 2011
18/05 2011
23/03 2009
08/03 2012
20/03 2013
20/03 2013
28/04 2006
08/12 2005
Udtrådt
5.13.3 Ledende medarbejdere
I forbindelse med Fusionen udnævnes Sparekassen Himmerlands nuværende underdirektør Lars Thomsen og
Sparekassen Himmerlands nuværende økonomidirektør Lisa Frost Sørensen til vicedirektører. HR- og
privatkundedirektør Carsten Brandt Andersen fra Sparekassen Hobro udnævnes til underdirektør med ansvar for
områdekontoret i Hobro samt en del af filialnettet. Nuværende underdirektør og kreditdirektør i Sparekassen Himmerland
Allan Holbæk Thomsen fortsætter som kreditdirektør efter Fusionen.
Forretningsadressen for Lars Thomsen, Lisa Frost Sørensen og Allan Holbæk Thomsen er Markedsvej 5-7,
9600 Aars, mens forretningsadressen for Carsten Brandt Andersen er Adelgade 27, 9500 Hobro.
55
Tabel 5.28: Ledende medarbejderes øvrige ledelsesposter inden for de seneste 5 år
Titel
Indtrådt
Lars Thomsen
Nuværende
Lars Thomsen Invest ApS
Ejer og direktør
19/04 2004
Lisa Frost Sørensen
Nuværende
Komplementarselskabet Aars Bymidte ApS
Forhenværende
Udtrådt
-
Direktør
12/03 2007
-
Direktør
Bestyrelsesmedlem- og formand for
revisionsudvalget
12/03 2007
31/05 2012
14/04 2010
30/09 2012
Viceborgmester/byrådsmedlem
Forretningsudvalgsmedlem
Medlem
01/01 2006
01/01 2010
01/01 2010
-
Bestyrelsesformand
Bestyrelsesmedlem
19/09 2009
14/09 2005
-
Østjydsk Bank A/S
MULTIFORM S/I (Vebbestrup)
Venstre i Arden
Medarbejdervalgt
bestyrelsesmedlem
Bestyrelsesformand
Bestyrelsesformand
03/03 2008
15/12 2004
23/02 2005
30/05 2008
09/03 2010
22/02 2010
Allan Holbæk Thomsen
Nuværende
A/S Nordjysk Agrocenter, Aars
Direktør
Bestyrelsesmedlem
20/01 2012
15/04 2010
-
FSP Pension
Carsten Brandt Andersen
Nuværende
Mariagerfjord Kommune
Mariagerfjord Erhvervsråd
Kommunekontaktråd (KKR) - Nordjylland
Uddannelsesudvalg for Finansøkonomer Erhvervsakademiet Dania
Stüdenitz 28 I/S
Forhenværende
5.13.4 Lån og sikkerhedsstillelser
De af Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro ydede lån og sikkerhedsstillelser til deres respektive direktion og
bestyrelse vil overgå til Jutlander Bank på nuværende vilkår. Der har i perioden efter 30. september 2013 ikke været
foretaget væsentlige transaktioner, der påvirker nedenstående oplysninger.
Sparekassen Himmerland har ydet lån og sikkerhedsstillelser til direktionen og bestyrelsen. Aftalerne er indgået på
markedsvilkår, og omfanget fremgår af nedenstående tabel.
Tabel 5.29: Lån og sikkerhedsstillelser til ledelsen i Sparekassen Himmerland (tDKK)
30. september 2013*
31. december 2012
31. december 2011
Lån til ledelsen:
Direktion
Bestyrelse
Lån i alt
50
23.786
23.836
200
7.246
7.446
450
7.695
8.145
Sikkerhedsstillelser:
Direktion
Bestyrelse
Sikkerhedsstillelser i alt
0
12.846
12.846
0
2.399
2.399
0
2.261
2.261
* Stigningen i lån og sikkerhedsstillelse til bestyrelsen i indeværende år skyldes tilgang af nye bestyrelsesmedlemmer i foråret 2013.
56
Sparekassen Hobro har ydet lån og sikkerhedsstillelser til bestyrelsen. Aftalerne er indgået på markedsvilkår, og
omfanget fremgår af nedenstående tabel.
5.30: Lån og sikkerhedsstillelser til ledelsen i Sparekassen Hobro (tDKK)
30. september 2013
31. december 2012
31. december 2011
Lån til ledelsen:
Direktion
Bestyrelse
Lån i alt
0
48.302
48.302
0
50.979
50.979
0
39.808
39.808
Sikkerhedsstillelser:
Direktion
Bestyrelse
Sikkerhedsstillelser i alt
0
16.063
16.063
0
18.221
18.221
0
2.743
2.743
Ud over ovennævnte samt normalt ledelsesvederlag har der ikke været gennemført transaktioner med direktion eller
bestyrelse.
5.13.5 Erklæring om tidligere levned
Inden for de sidste fem år er/har ingen af de nuværende medlemmer af bestyrelsen, direktionen eller Ledende
medarbejdere i Sparekassen Himmerland eller Sparekassen Hobro 1) blevet dømt for svigagtige lovovertrædelser, 2)
deltaget i ledelse af, været Ledende medarbejder i eller deltaget i tilsynsorganet i selskaber, som har indledt
konkursbehandling, bobehandling eller likvidation, 3) været genstand for offentlige anklager eller offentlige sanktioner fra
myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer) eller 4) af en domstol blevet frakendt retten til at
fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller til at fungere som leder af en udsteders
ledelse. Det samme gør sig gældende for Ole Christoffersen, som indtræder som nyt medlem i bestyrelsen for Jutlander
Bank.
5.13.6 Erklæring om interessekonflikter
Der findes ingen aktuelle eller potentielle interessekonflikter mellem de pligter, der påhviler medlemmerne af bestyrelse,
direktion eller Ledende medarbejdere over for Jutlander Bank, herunder regnet private interesser og/eller øvrige
forpligtelser. Ledelserne for Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro er ikke bekendt med andre mulige
interesser eller interessekonflikter i forbindelse med Fusionen, som vil være væsentlige for Jutlander Bank.
Der foreligger ingen aftale med større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige, hvorefter medlemmerne af
bestyrelsen, direktionen eller Ledende medarbejdere er blevet medlem af bestyrelsen eller direktionen.
Der eksisterer intet slægtskab mellem bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer og Ledende medarbejdere.
Jf. afsnit 5.13.4 ”Lån og sikkerhedsstillelser” vil Jutlander Bank yde lån og sikkerhedsstillelser til medlemmer af
direktionen og bestyrelsen. Jutlander Bank vil endvidere have engagementer med virksomheder, hvor
bestyrelsesmedlemmer i Jutlander Bank tillige sidder i bestyrelsen.
5.13.7 Begrænsninger i værdipapirhandel
Medlemmer af bestyrelsen, direktionen eller Ledende medarbejdere er ikke pålagt begrænsninger i handel med
Jutlander Banks Aktier, bortset fra hvad der er bestemt ved lov samt i bankens interne retningslinjer.
I henhold til de interne regler, der vil gælde for Jutlander Bank, vil bestyrelsen, direktionen og Ledende medarbejdere i
Jutlander Bank (samt disses nærtstående personer) være berettiget til at købe, sælge og tegne aktier i Jutlander Bank
for egen eller tredjemands regning i en periode på 6 uger fra dagen efter offentliggørelsen af henholdsvis kvartals-,
57
halvårs- og årsrapporter. Der kan i særlige tilfælde gives tilladelse til handel uden for denne periode, men salg, køb eller
tegning af aktier uden for 6-ugers perioden må i intet tilfælde ske inden for 3 uger før offentliggørelsen af henholdsvis
kvartals-, halvårs- og årsrapporter.
5.13.8 Incitamentsprogram
Der vil ikke være bonusordninger eller incitamentsprogrammer for bestyrelsen eller direktionen i Jutlander Bank. Der er
således ingen aftaler om warrants, optioner, m.v. for ledelsen i Jutlander Bank.
5.14 Vederlag og goder
5.14.1 Vederlag i finansielle virksomheder
I forbindelse med vedtagelsen af bankpakkerne blev der indført visse begrænsninger vedrørende incitamentsaflønning til
medlemmer af ledelsen i finansielle virksomheder, herunder Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro.
Begrænsningerne betyder blandt andet, at finansielle virksomheder ikke må betale vederlag til medlemmerne af deres
bestyrelse og direktion i form af variable aflønningselementer, herunder aktieoptioner og warrants, der overstiger 50,0 %
af det faste grundlæggende vederlag, herunder pension, imidlertid kun 20,0 % såfremt virksomheden modtager
statsstøtte.
Derudover må en væsentlig del af de variable aflønningselementer kun udbetales, hvis den finansielle virksomhed
opfylder lovgivningens krav med hensyn til solvens og kapital på tidspunktet for udbetalingen.
Der gælder lignende regler for ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på virksomhedens risikoprofil.
Der gælder yderligere begrænsninger med hensyn til incitamentsaflønning for finansielle virksomheder, der har modtaget
statsligt kapitalindskud i henhold til Bankpakke II. For sådanne finansielle virksomheder gælder det, at variabel aflønning,
herunder warrants og aktieoptioner til medlemmer af direktionen, ikke må overstige 20,0 % af det faste grundlæggende
vederlag, herunder pension. Desuden må finansielle virksomheder ikke indføre ny eller forny eksisterende
vederlagsordninger med aktieoptioner eller lignende.
Sparekassen Himmerland har modtaget statsligt kapitalindskud i henhold til Bankpakke II og er derfor omfattet af
ovennævnte begrænsninger. Det samme vil gøre sig gældende for Jutlander Bank.
I det følgende beskrives vederlag og goder for henholdsvis bestyrelsen og direktionen i Sparekassen Himmerland og
Sparekassen Hobro.
5.14.2 Vederlag til Sparekassen Himmerlands Ledelse
Der udbetales ikke variable løndele til bestyrelse og direktion i Sparekassen Himmerland, hverken i form af løn, aktier,
optioner, pension eller anden tilsvarende ordning. Der er ingen hensatte pensionsforpligtigelser til nuværende bestyrelse
og direktion, ligesom der ikke påhviler selskabet vederlagsmæssige forpligtelser ved ophør af disses arbejdsforhold.
Vederlag til de nuværende medlemmer af bestyrelsen i Sparekassen Himmerland, der var medlem af
bestyrelsen i 2012, udgjorde i 2012 DKK 1.443.000, jf. nedenstående tabel. Bestyrelsen aflønnes med et fast honorar,
herunder for deltagelse i særskilte udvalg.
58
Tabel 5.31: Nuværende bestyrelsesmedlemmer i Sparekassen Himmerland
Navn
Honorar i 2012 (DKK)
Finn H. Mathiassen
484.500
207.000
Kaj Kragelund
199.500
138.000
Vagn Bach
138.000
Henrik Sørensen
138.000
Jacob Engelsted Christensen
138.000
Det samlede vederlag til direktionen i Sparekassen Himmerland udgjorde i 2012 DKK 2.280.000. Direktionen er
kontraktansat og modtager ikke variable løndele. Direktionen har modtaget andre goder i form af firmabil, PC,
fastnettelefon, mobiltelefon, faglige kontingenter og avis.
5.14.3 Vederlag til Sparekassen Hobros Ledelse
Sparekassen Hobro vederlægger hverken direktionen eller bestyrelsen med variable løndele. Der udbetales alene fast
honorar. Der er ingen hensatte pensionsforpligtigelser til nuværende bestyrelse og direktion, ligesom der ikke påhviler
selskabet vederlagsmæssige forpligtelser ved ophør af disses arbejdsforhold.
Det samlede vederlag til de nuværende medlemmer af bestyrelsen i Sparekassen Hobro, der ligeledes var medlemmer
af bestyrelsen i 2012, udgjorde i 2012 DKK 817.756, jf. nedenstående tabel.
Det samlede vederlag til direktionen i Sparekassen Hobro udgjorde i 2012 DKK 2.852.000. Der ydes ingen variable
løndele til direktionen. Direktionen har modtaget andre goder i form af firmabil, PC, fastnettelefon, mobiltelefon, faglige
kontingenter og avis.
Tabel 5.32: Nuværende bestyrelsesmedlemmer i Sparekassen Hobro
Navn
Honorar i 2012 (DKK)
134.695
Bent Bjørn
100.887
Steen Mikkelsen
116.436
Torben Andersen
66.534
Kristian Dahl Johnsen
66.534
Svend Madsen
66.534
Anette Møller
66.534
Per Norup Olesen
66.534
Henrik Pedersen
66.534
Lars Tolborg
66.534
5.14.4 Vederlag til Jutlander Banks ledelse
Per Sønderup og Poul Damgaard ansættes på kontraktbasis, og deres lønpakke er fastsat med udgangspunkt i
markedsniveauet for direktionsmedlemmer i gruppe 2-pengeinstitutter. Begge direktørers aflønning består af en fast årlig
bruttoløn på DKK 2,475 mio. og pension, hvor Jutlander Bank i tillæg til bruttolønnen indbetaler et beløb svarende til 23
% af bruttolønnen. Herudover stiller Jutlander Bank fri bil, pc, internet og telefon til rådighed. Endvidere betaler Jutlander
Bank direktørernes faglige kontingenter samt daglig levering af avis.
Ingen af direktørerne modtager variable løndele. Der eksisterer ikke incitamentsprogrammer eller bonusordninger for
direktionen i Jutlander Bank.
Poul Damgaards ansættelsesvilkår afspejler, at han forventer pensionering, når opgaverne forbundet med fusionen er
løst. Det følger af vilkårene, at Jutlander Bank kan opsige Poul Damgaard med 6 måneders opsigelsesvarsel, og han
kan selv opsige sit ansættelsesforhold med 3 måneders varsel, dog tidligst til fratrædelse den 30. juni 2014. Hvis Poul
59
Damgaard selv opsiger sit ansættelsesforhold eller bliver opsagt af Jutlander Bank til fratrædelse før udgangen af 2014,
vil han uagtet opsigelsen modtage løn indtil udgangen af 2014. Såfremt Poul Damgaard opsiger sin stilling til fratræden
den 31. december 2014 eller senere, er han berettiget til en fratrædelsesgodtgørelse svarende til tre måneders løn
Jutlander Bank kan opsige Per Sønderup med 14 måneders opsigelsesvarsel, hvilket i givet fald udløser en
fratrædelsesgodtgørelse svarende til 6 måneders bruttoløn, medmindre der foreligger væsentlig misligholdelse fra Per
Sønderups side. Per Sønderup kan selv opsige sit ansættelsesforhold med seks måneders varsel til udgangen af en
måned. I tilfælde af at Jutlander Bank sammenlægges med eller overtages af en anden pengeinstitutvirksomhed, hvor
Per Sønderup ikke indgår i direktionen for den fortsættende virksomhed, kan han kræve sig fritstillet med virkning fra
sammenlægningen eller overtagelsen. Indgår Per Sønderup i direktionen efter en sådan sammenlægning eller
overtagelse, kan han i en periode på 12 måneder efter gennemførelsen af sammenlægningen eller overtagelsen kræve
sig opsagt og fritstillet.
5.14.5 Vederlag til ledende medarbejdere i Jutlander Bank
Det samlede vederlag til ledende medarbejdere, se afsnit 5.13.3 ”Ledende medarbejdere”, udgjorde i 2012 DKK
4.554.300. Der er ingen hensatte pensionsforpligtigelser til ledende medarbejdere, ligesom der ikke påhviler selskabet
vederlagsmæssige forpligtelser ved ophør af disses arbejdsforhold.
5.15 Intern styring og arbejdspraksis
5.15.1 Corporate governance
Da Sparekassen Himmerland er det fortsættende pengeinstitut, vil den følgende gennemgang omhandle dette selskabs
nuværende corporate governance.
Sparekassen Himmerland har som grundlæggende filosofi, at god selskabsledelse (corporate governance) er central for
et effektivt samspil med sparekassens interessenter, herunder kunder, aktionærer, leverandører, medarbejdere og
lokalsamfund. Det vil tillige være gældende for Jutlander Bank. Sparekassen Himmerland har således i stor udstrækning
fulgt anbefalingerne for corporate governance udstedt af Komitéen for god Selskabsledelse. Sparekassen Himmerland er
noteret på NASDAQ OMX Copenhagen og har derfor redegjort for, hvorvidt man følger anbefalingerne, samt redegjort
for de anbefalinger, der af forskellige grunde ikke følges enten helt eller delvist. Sparekassen Himmerlands redegørelse
for corporate governance kan hentes på www.himmerland.dk. Da redegørelsen er udarbejdet som en del af årsrapporten
for 2012, tager redegørelsen udgangspunkt i Anbefalingerne for god selskabsledelse af 18. august 2011.
5.15.1.1 Sparekassen Himmerland afviger fra anbefalingerne for corporate governance på følgende
områder:
1.3.3 Det anbefales, at der i fuldmagter til det øverste ledelsesorgan gives aktionærerne mulighed for at tage
stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen.
Ved afgivelse af fuldmagt gælder denne for alle emner, der bliver behandlet på generalforsamlingen. Det
vurderes ikke nødvendigt, at aktionærerne har mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen
ved afgivelse af fuldmagt, idet denne mulighed foreligger, såfremt aktionæren i stedet vælger at afgive
brevstemme.
3.1.2. Det anbefales, at oplysninger fra selskabet til markedet udfærdiges på dansk og engelsk.
Da sparekassen er et dansk pengeinstitut, der primært henvender sig til danske kunder og investorer, har
bestyrelsen ikke fundet det relevant at få oversat alt materiale til engelsk. Af hensyn til finansmarkederne
oversættes sparekassens årsrapporter, halvårsrapporter og periodemeddelelser samt andre vigtige
selskabsmeddelelser dog til engelsk.
3.1.3. Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter.
Sparekassen offentliggør årsrapport og halvårsrapport. For 1. og 3. kvartal offentliggør sparekassen en
periodemeddelelse omfattende resultatopgørelse, balance, nøgletal og kommentarer til kvartalets udvikling.
Ledelsen vurderer, at disse periodemeddelelser giver aktionærer og øvrige interessenter et tilstrækkeligt oplyst
grundlag for vurdering af sparekassens finansielle udvikling og stilling.
60
5.1.3. Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til det øverste
ledelsesorgan er på dagsordenen, udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med
oplysning om kandidaternes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser, og tilsynsråd,
inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver.
Bestyrelsen har vurderet, at det er tilstrækkeligt, hvis oplysningerne afgives på repræsentantskabsmødet før
valget finder sted.
5.5.1. Det anbefales, at der i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside redegøres for reglerne for
medarbejdervalg og for selskabets anvendelse heraf i selskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte
selskabslovgivningens regler om medarbejderrepræsentation.
Bestyrelsen har vurderet, at der på grund af det generelle kendskab i Danmark til reglerne om
medarbejderrepræsentation ikke er behov for at offentliggøre en særlig redegørelse herfor. De
medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer vælges hvert fjerde år. Det seneste valg blandt medarbejderne fandt
sted i 2010.
5.9.1. Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan er på valg hvert
år på den ordinære generalforsamling.
Bestyrelsesmedlemmerne valgt af repræsentantskabet vælges for en periode af fire år med mulighed for
genvalg. Valgperioderne er forskudt, således at halvdelen vælges hvert andet år. Bestyrelsen vurderer, at
valgordningen sikrer kontinuitet og stabilitet i bestyrelsesarbejdet.
5.10.7. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et nomineringsudvalg, som har mindst følgende
forberedende opgaver:
beskrive de kvalifikationer, der kræves i de to ledelsesorganer og til en given post, og angive hvilken
tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og
erfaring, der findes i de to ledelsesorganer,
årligt at vurdere ledelsesorganernes struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale
det øverste ledelsesorgan eventuelle ændringer,
årligt at vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportere til det
øverste ledelsesorgan herom,
overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af ledelsesorganerne, til
kandidater til ledelsesposter, og
indstille til det øverste ledelsesorgan forslag til kandidater til ledelsesorganerne.
Sparekassen benytter generelt ikke ledelsesudvalg. Nomineringsudvalgets opgaver varetages af den samlede
bestyrelse. Bestyrelsen vurderer hvert år, om der på baggrund af særlige krav til udvalget er behov for at ændre
den praksis.
5.10.9. Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i
selskabet.
Bestyrelsen overvejer fra situation til situation nødvendigheden af at benytte andre eksterne rådgivere.
5.11.2. Det anbefales, at evalueringen af det øverste ledelsesorgan forestås af formanden, at resultatet drøftes
i det øverste ledelsesorgan, og at der i årsrapporten oplyses om fremgangsmåden ved selvevalueringen og
resultaterne heraf.
Anbefalingen følges delvist, jf. punkt 5.11.1. Der oplyses ikke i årsrapporten om fremgangsmåden,
idet den som anført i punkt 5.11.1 ikke foregår efter skematiske vurderinger.
6.2.1. Det anbefales, at vederlagspolitikken er klar og overskuelig, og at indholdet omtales i
ledelsesberetningen i årsrapporten, samt at vederlagspolitikken offentliggøres på selskabets hjemmeside.
I ledelsesberetningen omtales vederlagspolitikken, og i en note til årsrapporten omtales vederlag til ledelsen og
til væsentlige risikotagere. Bestyrelsen har ikke vurderet det relevant at offentliggøre vederlagspolitikken
særskilt på sparekassens hjemmeside.
Komitéen for god Selskabsledelse offentligjorde reviderede anbefalinger for god selskabsledelse i maj 2013, og disse
trådte i kraft 1. juni 2013. Bestyrelsen for NASDAQ OMX Copenhagen har besluttet at implementere disse i regler for
udstedere af aktier, hvilket er sket således, at de nye reviderede anbefalinger skal anvendes af selskaberne for
regnskabsår, som starter den 1. januar 2013 eller senere. Derfor vil bestyrelsen i Jutlander Bank ved aflæggelsen af den
første årsrapport for Jutlander Bank forholde sig til de nye anbefalinger for god selskabsledelse.
61
5.15.2 Interne styringssystemer og procedurer
Jutlander Bank vil anvende de økonomistyringssystemer, der løbende stilles til rådighed af SDC. Disse systemer vil
danne grundlag for Jutlander Banks interne og eksterne regnskabsrapporteringer. Jutlander Bank vil via Sparekassen
Himmerland have egne opbyggede systemer, datawarehouse og applikationer på ”toppen” af SDC’s systemer til
bogføring og kredit. Endelig er der i samarbejde med SAS Institute etableret systemer til opbygning af et udvidet
datagrundlag for kreditrisikoparametrene PD og LGD.
Der vil årligt blive udarbejdet budgetter for det kommende år, som skal godkendes af Jutlander Banks bestyrelse.
Ligeledes vil der på årlig basis blive udarbejdet en opdateret kapitalplan, som blandt andet vil indeholde flerårige
forecasts om udvikling i likviditet, solvens, balance og resultat.
De kvartalsvise regnskabsrapporteringer vil blive forelagt direktionen og bestyrelsen, og de vil blive sammenholdt med
budgettet og den tilsvarende periode det foregående år. Der vil endvidere løbende blive rapporteret om udviklingen i
indlån, udlån, kapitaldækning og likviditet samt om overholdelsen af fastlagte disponeringsgrænser inden for valuta-,
aktie- og renterisici.
Afrapportering til bestyrelsen forekommer efter bestyrelsens direktionsinstrukser. Revisionsudvalget, som er nedsat af
bestyrelsen, har til opgave at overvåge og kontrollere regnskabs- og revisionsmæssige forhold samt forberede
bestyrelsens behandling af regnskabs- og revisionsrelaterede emner. Bestyrelsen holdes løbende orienteret om den
interne og eksterne revisions arbejde på baggrund af revisionsprotokoller. Bestyrelsen foretager en vurdering af dette
arbejde i forbindelse med underskrivelsen af disse protokoller.
5.15.3 Bestyrelsens og direktionens arbejdspraksis
5.15.3.1 Bestyrelsens arbejdspraksis
Bestyrelsen i Jutlander Bank har ansvaret for den overordnede ledelse af Jutlander Bank, herunder for at udøve kontrol
med direktionens arbejde samt udvikle og fastlægge hensigtsmæssige strategier. Derudover skal bestyrelsen i henhold
til Lov om finansiel virksomhed § 70:
Fastsætte og løbende overveje hvilke forretningsaktiviteter Jutlander Bank skal udføre
Identificere og kvantificere Jutlander Banks risikoprofil, herunder de risici som Jutlander Bank må påtage sig
Etablere interne politikker for styring af Jutlander Banks forretningsaktiviteter og risikoprofil
På baggrund af Jutlander Banks fastlagte risikoprofil og interne politikker skal bestyrelsen udarbejde skriftlige
retningslinjer for direktionen. Disse skal som minimum indeholde:
Rammerne for de risici, som direktionen må pålægge Jutlander Bank, og de principper, som definerer de
forskellige typer risici
Transaktioner som direktionen må udføre uden bestyrelsens godkendelse
Proceduren for direktionens rapportering til bestyrelsen med hensyn til de risici, der er forbundet med bankens
aktiviteter
Bestyrelsen for Jutlander Bank skal løbende tage stilling til, om bankens risikoprofil og politikker samt retningslinjer for
direktionen er forsvarlige i forhold til bankens forretningsmæssige aktiviteter, organisation og ressourcer, herunder
kapital og likviditet, samt de markedsforhold, som bankens aktiviteter drives under.
5.15.3.2 Direktionens arbejdspraksis
Direktionen i Jutlander Bank skal forestå den daglige ledelse af Jutlander Bank i overensstemmelse med lovgivningens
bestemmelser, herunder Selskabsloven, Lov om finansiel virksomhed samt de af bestyrelsen vedtagne vedtægter og
retningslinjer. Direktionens opgaver omfatter:
Styring af Jutlander Banks kreditrisiko inden for de af bestyrelsen bemyndigede beføjelser
62
-
-
-
-
Udarbejdelse af forretningspolitikker for kontrol og styring af pengeinstituttets markedsrisici og
likviditetsberedskab inden for de af bestyrelsen bemyndigede beføjelser samt i forhold til Lov om finansiel
virksomhed kapitel 11 og Finanstilsynets Tilsynsdiamant
Styring af Jutlander Banks likviditetsrisiko, så den til enhver tid er passende forsigtig og lav samt inden for
rammerne af Lov om finansiel virksomhed kapital 11. Herunder skal direktionen sikre, at den likviditetsmæssige
overdækning til enhver tid mindst er 75,0 %
Sikring af de fornødne forretningsgange, modeller og procedurer til at styre og måle kapitaldækningen og til at
etablere de fornødne interne procedurer til risikomåling og risiko styring
Sikring af, at de af bestyrelsen fastsatte poltikker for operationelle risici overholdes. Tillige skal de operationelle
risici begrænses og håndteres via en klar organisatorisk ansvarsfordeling med den nødvendige og tilstrækkelige
funktionsadskillelse, kontrol og forretningsgange på alle væsentlige aktivitetsområder
Vurdering af den forsikringsmæssige afdækning af blandt andet operationelle risici
Sikring af, at bogføring og kapitalforvaltning foregår på fornuftig og forsvarlig måde
Udarbejdelse af udkast til årsregnskaber, halvårsregnskaber og kvartalsregnskaber
Årlig og kvartalsvis rapportering til bestyrelsen
Fremlæggelse af relevante sager til bestyrelsen og udførelse af de af bestyrelsen specifikke anmodninger
5.15.3.3 Revisionsudvalg og aflønningsudvalg
Jutlander Bank vil nedsætte et revisionsudvalg og et aflønningsudvalg, som vil bestå af medlemmer i den nye bestyrelse.
5.16 Medarbejdere
5.16.1 Oversigt over antal medarbejdere
Pr. Offentliggørelsesdatoen beskæftigede Sparekassen Himmerland 263 medarbejdere, og Sparekassen Hobro
beskæftigede 175 medarbejdere.
Nedenstående er en oversigt over antal medarbejdere i Sparekasserne fordelt på funktioner.
Tabel 5.33: Antal medarbejdere i Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro
Antal medarbejdere
Sparekassen Hobro
Filialer
154
Filialer
Stabsfunktioner
69
Stabsfunktioner
Øvrige forretningsområder
40
Øvrige forretningsområder
Antal medarbejdere
81
44
50
Sparekassen Himmerland beskæftigede 263 medarbejdere pr. 30. september 2013. Sparekassens personaleudgifter
kan specificeres således:
Tabel 5.34: Personaleudgifter for Sparekassen Himmerland (DKK mio.)
Personaleudgifter
31.12 2012
Lønninger
133,6
Pensioner
16,0
Udgifter til social sikring
14,6
I alt
164,2
01.01 - 30.09 2013
97,1
11,4
12,5
121,0
Sparekassen Hobro beskæftigede 175 medarbejdere pr. 30. september 2013. Sparekassens personaleudgifter kan
specificeres således:
Tabel 5.35: Personaleudgifter for Sparekassen Hobro (DKK mio.)
Personaleudgifter
31.12 2012
Lønninger
85,6
Pensioner
10,9
Udgifter til social sikring
9,5
I alt
106,0
63
01.01 - 30.09 013
64,1
8,0
8,0
80,1
5.16.2 Aflønningsprogrammer for medarbejdere
5.16.2.1 Sparekassen Himmerland
I 2008 og 2009 havde medarbejdere i Sparekassen Himmerland mulighed for at konvertere en del af lønnen til
medarbejderobligationer. De udstedte medarbejderobligationer udløber primo 2014 og primo 2015 og forrentes med
henholdsvis 4,5 % og 3,5 %. Obligationerne er båndlagt og kan således ikke sælges, pantsættes eller på anden måde
disponeres over før deres udløb. Derudover har Sparekassen Himmerland overtaget medarbejderobligationer i
forbindelse med overtagelsen af Sparekassen Midtfjord. Samlet havde Sparekassen Himmerland udstedte
medarbejderobligationer for DKK 10,4 mio. pr. 30. september 2013.
Sparekassen yder som udgangspunkt alene fast løn i henhold til overenskomsten til medarbejderne. Dog kan en
medarbejder ved en ekstraordinær indsats i et år ydes et engangsvederlag på maksimalt 10,0 % af den faste årsløn inkl.
pensionsbidrag.
5.16.2.2 Sparekassen Hobro
I årene indtil 2009 havde medarbejdere i Sparekassen Hobro mulighed for at konvertere en del af lønnen til
medarbejderobligationer. Medarbejderobligationerne udløber primo 2014 og primo 2015 og forrentes med henholdsvis
4,0 % og 2,0 %. De kan indfries til kurs 100. Obligationerne er båndlagt og kan således ikke sælges, pantsættes eller på
anden måde disponeres over før deres udløb. I forbindelse med overtagelse af filialer og medarbejdere fra Den Lille
Sparekasse har Sparekassen Hobro overtaget en forpligtelse for medarbejderobligationer, der er udstedt til
medarbejdere, der tidligere var ansat i Den Lille Sparekasse, med udløb ultimo 2013. Obligationerne forrentes med 6,0
% og kan ved udløb indfries til kurs 100. Obligationerne er båndlagt og kan således ikke sælges, pantsættes eller på
anden måde disponeres over før udløb.
Medarbejderobligationerne udgjorde pr. 30. september 2013 et samlet nominelt beløb på DKK 5,5 mio.
Sparekassen Hobro har desuden en bonusordning, hvis formål er at give kontant påskønnelse ved ekstra god indsats og
godt resultat. Bonusprogrammet vedtages fra regnskabsår til regnskabsår og omfatter alle fastansatte medarbejdere
med en ugentlig arbejdstid på mere end 15 timer. Måltallet er normalt sparekassens basisindtjening opstillet ud fra
budgettet, og bonussen udbetales enten som en kontant betaling eller som et indskud på pensionsordning. Der vil ikke
blive udbetalt bonus for regnskabsåret 2013.
5.16.3 Besiddelse af værdipapirer og indskudt garantkapital
Nedenstående tabel viser Sparekassen Himmerlands bestyrelses, direktions og ledende medarbejderes kapitalinteresser
i form af aktier i Sparekassen Himmerland og Garantkapital i Sparekassen Hobro:
64
Tabel 5.36: Sparekassen Himmerland –
Oversigt over ledelsens og Ledende medarbejderes kapitalinteresser
Antal aktier
Bestyrelsen:
Finn H. Mathiassen
1.339
Kaj Kragelund
470
0
362
1.000
Vagn Bach
1.329
Henrik Sørensen
526
450
Bent Jensen
311
Bestyrelsen i alt:
5.787
Garantkapital (DKK)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Direktionen:
Poul Damgaard
1.345
0
Ledende medarbejdere:
Lars Thomsen
Lisa Frost Sørensen
Allan Holbæk Thomsen
Ledende medarbejdere i alt:
2.174
273
1.989
4.436
0
0
0
0
11.568
0
Ledelsen og Ledende medarbejderes besiddelser i alt:
Nedenstående tabel viser omfanget af den af bestyrelsen, direktionen og ledende medarbejder i Sparekassen Hobro
indskudte garantkapital i Sparekassen Hobro og aktiebesiddelse i Sparekassen Himmerland:
Tabel 5.37: Sparekassen Hobro –
Oversigt over ledelsens og Ledende medarbejders kapitalinteresser
Antal aktier
Bestyrelsen:
Anette Møller
0
Bent Bjørn
0
0
Henrik Pedersen
0
0
Lars Tolborg
0
Ole Grønlund
0
Per Norup Olesen
0
Steen Mikkelsen
0
Svend Madsen
0
Torben Andersen
0
Bestyrelsen i alt:
0
Direktionen:
Per Sønderup
Ledende medarbejder:
Carsten Brandt Andersen
Ledelsen og Ledende medarbejders besiddelser i alt:
65
Garantkapital (DKK)
40.000
60.000
40.000
3.000
21.000
125.000
60.000
21.000
40.000
144.000
40.000
594.000
578
65.000
0
20.000
578
679.000
5.17 Transaktioner med tilknyttede parter
Parter anses som tilknyttede, hvis en part har mulighed for at kontrollere den anden part eller udøve betydelig indflydelse
på den anden parts økonomiske eller driftsmæssige beslutninger. Ved fastsættelsen af ethvert muligt forhold til en
tilknyttet part, er det indholdet af forholdet og ikke blot den juridiske form, der skal overvejes.
Såvel Sparekassen Himmerland som Sparekassen Hobro indgår i en række transaktioner med tilknyttede parter, som i al
væsentlighed sker som led i den almindelige drift. Formidling af betalingstransaktioner, handel med værdipapirer,
investering og placering af overskudslikviditet samt fremskaffelse af såvel kort som langsigtet finansiering er de primære
ydelser, som de respektive sparekasser leverer.
Alle transaktioner med tilknyttede parter er sket på markedsvilkår og vil i Jutlander Bank forsætte på samme vilkår. De
transaktioner eller mellemværender, der antages at have betydning ved vurdering af Jutlander Banks resultat eller
finansielle stilling, vil blive oplyst i Jutlander Banks ledelsesberetning.
For lån og sikkerhedsstillelser til ledelsen i henholdsvis Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro se afsnit
5.13.4 ”Lån og sikkerhedsstillelser”.
5.17.1 Sparekassen Himmerland
5.17.1.1 Transaktioner med tilknyttede og associerede selskaber
Nedenstående tabel viser Sparekassen Himmerlands transaktioner med tilknyttede og associerede selskaber. Der har i
perioden efter 30. september 2013 ikke været foretaget væsentlige transaktioner, der påvirker nedenstående
oplysninger.
Sparekassen Himmerland har i perioden fra 2010 til 30. september 2013 ikke haft nogen associerede selskaber.
Tabel 5.38: Sparekassen Himmerland (tDKK)
Associerede selskaber:
Ingen associerede selskaber
30.09.2013 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010
Tilknyttede selskaber:
Lånetilsagn
- Heraf trukket
9.600
9.600
9.600
20.000
4.235
4.276
4.397
9.945
Transaktioner med tilknyttede selskaber omfatter transaktioner med følgende selskaber: Ejendomsselskabet Himmerland
A/S (udlejning af ejendomme) og Midtfjord Erhverv II ApS (udlejning af ejendomme).
5.17.1.2 Transaktioner med parter med bestemmende eller betydelig indflydelse
Nærtstående parter med betydelig indflydelse omfatter aktionærer med beholdninger på over 20 % af aktiekapitalen. I
Sparekassen Himmerland er det alene Fonden for Sparekassen Himmerland, der ejer over 20 % af aktiekapitalen.
Fonden for Sparekassen Himmerland ejer 72,8 % af aktiekapitalen, men som følge af stemmeretsbegrænsninger kan
Fonden for Sparekassen Himmerland maksimalt afgive stemmer svarende til 5 % af den samlede aktiekapital. De
transaktioner eller mellemværender med Fonden for Sparekassen Himmerland og dennes datterselskaber, der antages
at have haft betydning ved vurdering af Sparekassen Himmerlands resultat eller finansielle stilling, har fremgået af
Sparekassen Himmerlands årsrapporter og periodemeddelelser. Transaktioner med Fonden for Sparekassen
Himmerland har i perioden fra 2010 – 30. september 2013 - bortset fra genforhandling af lejekontrakt for ejendommen
Markedsvej 5-7, Aars i foråret 2013 - ikke været væsentlige eller betydningsfulde. Genforhandlingen af lejekontrakten er
omtalt i ledelsesberetningen i halvårsrapporten for 1. halvår 2013 for Sparekassen Himmerland.
66
5.17.2 Sparekassen Hobro
5.17.2.1 Transaktioner med tilknyttede og associerede selskaber
Nedenstående tabel viser Sparekassen Hobros transaktioner med tilknyttede og associerede selskaber. Der har i
perioden efter 30. september 2013 ikke været foretaget væsentlige transaktioner, der påvirker nedenstående
oplysninger.
Tabel 5.39: Sparekassen Hobro (tDKK)
Associerede selskaber:
Indlån
Låne tilsagn
- Heraf trukket
Garanti
Tilknyttede selskaber:
Indlån
Låne tilsagn
- Heraf trukket
Kaution
30.09.2013
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
0,0
29.150,0
0,0
39.150,0
0,0
38.850,0
1.072,4
50.850,0
24.320,8
27.615,2
37.256,9
36.834,6
0,0
0,0
59,0
59,0
0,0
30.450,0
325,0
42.500,0
1.090,4
49.000,0
1.295,8
107.351,9
26.745,4
35.489,7
39.852,8
82.985,4
37.323,3
36.325,5
37.877,5
0,0
Transaktioner med associerede selskaber omfatter i al væsentlighed transaktioner med følgende selskaber: Svanen
Mariagerfjord A/S (udlejning af turbåd), Spar Pantebrevsinvest A/S (køb, salg og eje af pantebreve) og Amanah Kredit
A/S (finansiering af boliger).
Transaktioner med tilknyttede selskaber omfatter i al væsentlighed transaktioner med følgende selskaber:
Administrationsselskabet Hobro A/S (udlejning af ejendomme), DLS Finans A/S (leasingfinansiering), DLS Invest A/S
(investering i værdipapirer) og DLS Bolig A/S (udlejning af ejendomme).
5.17.2.2 Transaktioner med parter med bestemmende eller betydelig indflydelse
Ingen garant kan i henhold til vedtægterne stemme med mere end 20 stemmer. Ingen garant kan således have
bestemmende eller betydelig indflydelse. Heller ikke andre er i henhold til vedtægterne eller på anden måde tillagt en
sådan indflydelse.
5.18 Gennemgang af drift og regnskaber
5.18.1 Finansiel tilstand og driftsresultater
I det følgende vil udvalgte finansielle forhold for Sparekassen Himmerland og Sparkassen Hobro blive gennemgået med
det formål at give en introduktion til den finansielle tilstand for Jutlander Bank. Der henvises herudover til afsnit 5.19
”Historiske regnskabsoplysninger” samt afsnit 5.19.3 ”Krydsreferencetabeller”, hvor tal fra offentliggjorte års- og
delårsrapporter er indarbejdet i en krydsreferencetabel.
5.18.1.1 Primære faktorer, der har en indvirkning på Sparekassen Himmerlands og Sparekassen Hobros
driftsresultater
Både Sparekassen Himmerlands og Sparekassen Hobros driftsresultat og finansielle stilling har været påvirket og vil
fortsat være påvirket af forskellige forhold, hvoraf de væsentligste er beskrevet nedenfor. Indvirkningen af disse og andre
potentielle forhold kan variere væsentligt i fremtiden.
Makroøkonomiske forhold
Både Sparekassen Himmerlands og Sparekassen Hobros indtægter stammer fra aktiviteter i Danmark, og de to
pengeinstitutters virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling afhænger således af de økonomiske forhold i Danmark,
særligt den økonomiske vækst og det generelle renteniveau.
67
De seneste år har været præget af vanskelige makroøkonomiske betingelser samt stor uro og volatilitet på
finansmarkederne i hele den vestlige verden. Den store usikkerhed har ført til generelt sværere forretningsbetingelser,
fald i aktiekurserne, stagnerende eller faldende priser på fast ejendom, væsentligt større kreditspænd, fastfrosne
interbank- og pengemarkeder og en opbremsning i den økonomiske vækst.
Uroen på finansmarkederne og den generelle økonomiske afmatning har haft en negativ indvirkning på Sparekassen
Himmerlands og Sparekassen Hobros driftsresultater i de senere år.
Rentesatser og rentemarginal
Som en reaktion på den økonomiske afmatning har såvel den Europæiske Centralbank som Danmarks Nationalbank
siden 2008 gennemført en række rentenedsættelser, og i 2013 er renten fortsat på et meget lavt niveau.
Idet både Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro optjener renter fra udlån og andre aktiver og betaler renter til
sine indskydere og andre kreditorer, afhænger både Sparekassen Himmerlands og Sparekassen Hobros driftsresultater i
høj grad af nettorenteindtægter. Nettorentemarginalen, som udtrykker forskellen mellem afkastet på rentebærende
aktiver og udgifterne til rentebærende forpligtelser, varierer i henhold til de aktuelle renteniveauer. Dette udgør en
væsentlig faktor i beregningen af Jutlander Banks lønsomhed.
Rentefald og indsnævring af rentespænd kan medføre et fald i nettorentemarginalen og hermed nettorenteindtægterne.
Bidrag til sektorløsninger
Som følge af uroen på de finansielle markeder vedtog Folketinget i 2008 Lov om finansiel stabilitet (Bankpakke I), som
blandt andet introducerede en generel garantiordning, hvorunder Staten stillede en ubetinget garanti for simple
kreditorers krav mod pengeinstitutter, hvis sådanne krav ikke var dækket på anden måde.
Både Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro deltog i Bankpakke I og afholdte i forbindelse hermed betydelige
omkostninger til årlig garantiprovision og garanti for tab på nødlidende pengeinstitutter. Sparekassen Himmerland deltog
i Bankpakke II, der bestod af et lån fra den danske stat til den danske banksektor. Efterfølgende er der i Danmark
introduceret en række nye lovpakker, senest er Bankpakke III og Bankpakke IV introduceret, og disse kan ligeledes ved
fremtidige bankkrak blive taget i anvendelse for at sikre indskyderne og den finansielle stabilitet.
Nedskrivninger på udlån
Både Sparekassen Himmerlands og Sparekassen Hobros indtjening er i væsentlig grad påvirket af privat- og
erhvervskundernes kreditbonitet og dermed niveauet for nedskrivninger på udlån m.v.
5.18.1.2 Finansiel tilstand og driftsresultater for Sparekassen Himmerland
Resultatopgørelse 1. januar – 30. september 2013 sammenlignet med 1. januar – 30. september 2012
Basisindtægter
Sparekassen Himmerlands samlede Basisindtægter udgjorde DKK 360,5 mio. i perioden 1. januar til 30. september
2013, som svarede til et fald på DKK 40,0 mio. i forhold til samme periode sidste år. Faldet kunne hovedsageligt
tilskrives faldende nettorente- og gebyrindtægter samt kursreguleringer.
Sparekassen Himmerlands nettorente- og gebyrindtægter androg DKK 333,2 mio. for perioden 1. januar til 30.
september 2013 svarende til et fald på DKK 25,0 mio. i forhold til samme periode i 2012. De lavere nettorente- og
gebyrindtægterne skyldtes et fald i nettorenteindtægterne på DKK 25 mio., mens gebyr- og provisionsindtægterne var
uforandrede.
Nettorenteindtægter var DKK 223,3 mio. for perioden 1. januar til 30. september 2013 mod DKK 248,7 mio. for samme
periode i 2012 svarende til et fald på DKK 25,0 mio. De lavere nettorenteindtægter var som forventet og skyldtes blandt
andet, at Sparekassen Himmerlands kunder gennem det seneste år har nedbragt sine samlede lån i sparekassen med
68
DKK 0,6 mia. Dette skyldes til dels, at sparekassens kunder ikke efterspørger så mange nye lån men i stedet afdrager på
sine lån.
Gebyr- og provisionsindtægterne var DKK 112,8 mio. for perioden 1. januar til 30. september 2013 mod DKK 112,1 mio.
for samme periode 2012.
Kursreguleringerne, der i alt var positive med DKK 24,0 mio., bestod af positive kursreguleringer på
obligationsbeholdningen med DKK 2,0 mio. og på aktiebeholdningen med DKK 25,0 mio., mens kursreguleringer af
valuta og finansielle instrumenter m.v. har været negative med DKK 3,0 mio. Kursreguleringerne på DKK 24,0 mio. for
perioden 1. januar til 30. september 2013 svarende til et fald på DKK 13,7 mio. i forhold til samme periode i 2012. Faldet
kunne i al væsentlighed henføres til kursreguleringer på obligationsbeholdningen, som for perioden 1. januar til 30.
september 2012 androg DKK 11,0 mio.
Omkostninger
Sparekassen Himmerlands samlede omkostninger før skat og nedskrivninger på udlån og andre tilgodehavender androg
DKK 222,9 mio. for perioden 1. januar til 30. september 2013 mod DKK 229,4 mio. samme periode året før. De lavere
samlede omkostninger kunne henføres til reducerede udgifter til personale og administration, mens andre driftsudgifter
modsat steg.
Udgifter til personale, herunder løn, pension og social sikring samt vederlag til bestyrelse og direktion, udgjorde DKK
124,1 mio. i 2013 mod DKK 130,1 mio. i 2012. Reduktionen kunne tilskrives tilpasning af organisationen og
afdelingsstrukturen.
Administrationsudgifterne androg DKK 73,5 mio. for perioden 1. januar til 30. september 2013 svarende til en reduktion
på DKK 7,6 mio. i forhold til samme periode året før. De reducerede administrationsudgifter kunne henføres til de
seneste års tilpasning af organisationen og afdelingsstrukturen.
Sparekassen Himmerlands andre driftsudgifter androg DKK 18,4 mio. for perioden 1. januar til 30. september 2013 mod
DKK 9,9 mio. samme periode i 2012. Stigningen på DKK 8,5 mio. kunne i al væsentlighed henføres til sparekassens
bidrag til sektorløsninger, som gennemgås nedenfor, samt en bøde på DKK 5,0 mio. Bøden blev Sparekassen
Himmerland idømt ved retten Hjørring i marts 2013 i en kursmanipulationssag, jf. afsnit 5.9 ”Rets- og voldgiftssager”.
Nedskrivninger på udlån og tilgodehavender
Nedskrivninger på udlån og tilgodehavender blev udgiftsført med DKK 125,1 mio. for perioden 1. januar til 30. september
2013 mod DKK 162,8 mio. samme periode året før svarende til en reduktion på DKK 37,7 mio. De lavere nedskrivninger
kan primært henføres til Finanstilsynets præciseringer og stramninger af nedskrivningsreglerne i foråret 2012, og som
påvirkede nedskrivningerne i 2. kvartal 2012 i niveauet DKK 40 mio.
På sektorniveau skulle pengeinstitutterne fra 2012 løbende indbetale et større beløb til Indskydergarantifonden. Under
Andre driftsudgifter blev Sparekassen Himmerlands bidrag til sektorløsninger udgiftsført med DKK 13,4 mio. for perioden
1. januar til 30. september 2013 mod DKK 9,9 mio. samme periode året før.
Resultat før skat
Sparekassen Himmerlands resultat før skat udgjorde et overskud på DKK 13,1 mio. for perioden 1. januar til 30.
september 2013 svarende til en stigning på DKK 5,1 mio. i forhold til samme periode i 2012.
Forbedringen af resultatet før skat skyldtes i al væsentlighed de lavere nedskrivninger på udlån og tilgodehavender.
69
Resultatopgørelsen 2012 sammenlignet med 2011
Basisindtægter
Sparekassen Himmerlands samlede Basisindtægter udgjorde DKK 514,9 mio. i 2012 svarende til en stigning på DKK
85,2 mio. i forhold til 2011. Stigningen kunne hovedsageligt henføres til et væsentligt forbedret resultat i posten
kursreguleringer samt en mindre stigning i nettorente- og gebyrindtægterne.
Sparekassen Himmerlands nettorente- og gebyrindtægter androg i 2012 DKK 457,0 mio. svarende til en stigning på 1,9
% i forhold til 2011, hvor nettorente- og gebyrindtægterne udgjorde DKK 448,3 mio. Stigningen blev realiseret på
baggrund af vækst i gebyr- og provisionsindtægter, mens nettorenteindtægterne faldt minimalt.
Gebyr- og provisionsindtægter udgjorde DKK 139,7 mio. i 2012 mod DKK 126,8 mio. i 2011, hvilket afspejlede en vækst
på 10,1 %. Den primære årsag til væksten var en høj aktivitet på boligområdet samt en øget formueforvaltning for
kunderne. Mange kunder benyttede den historisk lave rente til at omlægge sine realkreditlån.
Nettorenteindtægter var i 2012 på niveau med 2011. Nettorenteindtægterne udviste et meget begrænset fald fra DKK
322,0 mio. i 2012 til DKK 325,5 mio. i 2011.
Kursreguleringerne var ved udgangen af 2012 DKK 52,2 mio., hvilket var en forbedring på DKK 79,5 mio. i forhold til
2011. Forbedringen kunne hovedsageligt henføres til positive kursreguleringer på aktiebeholdningen med DKK 30,0 mio.
og på obligationsbeholdningen med DKK 18,0 mio.
Omkostninger
Sparekassen Himmerlands samlede omkostninger før skat og nedskrivninger på udlån og andre tilgodehavender androg
DKK 299,0 mio. for 2012 mod DKK 310,1 mio. i 2011. De lavere samlede omkostninger i 2012 kunne henføres til
reducerede udgifter til personale og administration, mens andre driftsudgifter steg i perioden.
Udgifter til personale, herunder løn, pension og social sikring samt vederlag til bestyrelse og direktion, udgjorde DKK
168,1 mio. i 2012 mod DKK 180,0 mio. i 2011. Reduktionen kunne tilskrives:
Udgifter til bestyrelse og direktion faldt DKK 8,4 mio., hvilket primært kunne henføres til, at udgiften i 2011 var
præget af den tidligere direktørs fratrædelse
Øvrige personaleudgifter faldt DKK 3,6 mio. grundet tilpasning af afdelingsstrukturen
Administrationsudgifterne androg DKK 106,1 mio. i 2012 svarende til et fald på DKK 8,9 mio. i forhold til året før. De
reducerede administrationsudgifter kunne henføres til begyndende effekter af de seneste års tilpasning af organisationen
og afdelingsstrukturen.
Sparekassen Himmerlands andre driftsudgifter udgjorde i 2012 DKK 12,8 mio. mod DKK 1,4 mio. i 2011. Stigningen på
DKK 11,4 mio. kunne i al væsentlighed henføres til sparekassens bidrag til sektorløsninger, som gennemgås nedenfor.
Nedskrivninger på udlån og andre tilgodehavender
Nedskrivninger på udlån og andre tilgodehavender beløb sig til DKK 206,2 mio. i 2012 mod DKK 261,1 mio. i 2011. En
reduktion på DKK 54,8 mio. til trods for, at sparekassen havde udgiftsført ca. DKK 50,0 mio. ekstra som følge af
Finanstilsynets præciseringer og stramninger af nedskrivningsreglerne, der specielt havde påvirket vurderingen af
sikkerhederne for udlån til landbruget og ejendomssektoren.
På sektorniveau skulle pengeinstitutterne fra 2012 løbende indbetale et større beløb til Indskydergarantifonden.
Sparekassen Himmerlands andel for 2012 blev opgjort til DKK 10,3 mio., og hertil kom en andel til dækning af tab
vedrørende nødlidende pengeinstitutter på DKK 2,5 mio. Der blev således i alt udgiftsført DKK 12,8 mio. vedrørende
sektorløsninger m.v. under Andre driftsudgifter i 2012. Dette svarede til en stigning på DKK 11,5 mio. i forhold til 2011,
hvilket skyldtes, at Sparekassen Himmerland i 2011 kunne tilbageføre DKK 11,0 mio. vedrørende Amagerbanken som
følge af en øget dividendeudbetaling.
70
Resultat før skat
Sparekassen Himmerlands resultat før skat udgjorde et overskud på DKK 10,1 mio. i 2012, hvilket var en stigning på
DKK 150,2 mio. i forhold til underskuddet på DKK 140,1 mio. i 2011.
Forbedringen af Resultatet før skat i 2012 kunne primært henføres til faldende nedskrivninger på udlån og andre
tilgodehavender, faldende udgifter til personale og administration samt positive kursreguleringer.
Basisindtægter
Sparekassen Himmerlands Basisindtægter i 2011 udgjorde DKK 429,7 mio. mod DKK 527,3 mio. i 2010. De lavere
basisindtægter kunne henføres til negative kursreguleringer og et mindre fald i nettorente- og gebyrindtægterne.
Sparekassen Himmerlands nettorente- og gebyrindtægter androg DKK 448,3 mio. i 2011 svarende til et mindre fald på
1,4 % i forhold til 2010. Faldet var afledt af lavere nettorenteindtægter som følge af, at en større andel af den daværende
overskudslikviditet var placeret i obligationer med et renteafkast, som ikke kunne modsvare renteudgiften på udstedte
obligationslån.
Således udgjorde nettorenteindtægterne DKK 325,5 mio. i 2011 mod DKK 332,7 mio. i 2010 svarende til et fald på DKK
7,3 mio.
Gebyr- og provisionsindtægter udgjorde DKK 126,8 mio. i 2011 og var på niveau med 2010.
Kursreguleringerne for 2011 blev negative med DKK 27,3 mio., mens de i 2010 var positive med DKK 66,4 mio.
Resultatet af kursreguleringerne i 2011 kunne tilskrives negative kursreguleringer på aktie- og obligationsbeholdning på
henholdsvis DKK 8,8 og 15,6 mio.
Omkostninger
Sparekassen Himmerlands samlede omkostninger før skat og nedskrivninger på udlån og tilgodehavender androg DKK
310,1 mio. i 2011 mod DKK 342,0 mio. i 2010. Således faldt de samlede omkostninger med DKK 31,9 mio. til trods for, at
udgifterne til personale og administration samlet steg med DKK 32,8 mio. fra 2010 til 2011. De lavere samlede
omkostninger kunne hovedsageligt tilskrives en reduktion i Andre driftsudgifter samt tab på garanti vedrørende
Bankpakke I, som tilsammen faldt DKK 67,5 mio.
Udgifter til personale udgjorde i alt DKK 180,0 mio. i 2011 mod DKK 155,8 mio. i 2010. De øgede personale udgifter på
DKK 24,2 mio. kunne tilskrives:
Udgifter til forhenværende sparekassedirektørs fratrædelse androg DKK 6,7 mio.
Øvrige udgifter til personale steg DKK 18,1 mio. på baggrund af:
At sparekassens gennemsnitlige antal medarbejdere steg med 19 medarbejdere blandt andet i
forbindelse med overtagelsen af Sparekassen Midtfjord i februar 2011
At sparekassen i september 2011 reducerede medarbejderstaben med 10 medarbejdere som følge af
den fortsatte lavkonjunktur. Lønudgifter m.v. til opsagte medarbejdere i opsigelsesperioden blev fuldt
udgiftsført i 2011
Administrationsudgifter steg DKK 8,6 mio. fra DKK 106,4 mio. i 2010 til DKK 114,9 mio. i 2011 som følge af
omkostninger til edb, herunder konverteringsomkostninger og driftsomkostninger i forbindelse med overtagelsen af
Sparekassen Midtfjord.
Andre driftsudgifter udgjorde i 2011 DKK 1,4 mio. mod DKK 47,7 mio. i 2010 svarende til en reduktion på DKK 46,3 mio.,
der skyldtes reducerede udgifter til sektorløsninger.
Tab på garanti vedrørende Bankpakke I androg DKK 0,0 mio. i 2011, mens der i 2010 var udgifter for DKK 21,1 mio.
71
Nedskrivninger på udlån og tilgodehavender beløb sig til DKK 261,1 mio. i 2011 mod DKK 246,7 mio. i 2010. Den
fortsatte lavkonjunktur var årsagen til, at sparekassen havde konstateret øgede tab og nedskrivninger på udlån og
garantier fra 2010 til 2011.
Nedskrivningerne i 2011 og 2010 anses af ledelsen som værende på et væsentligt højere niveau, end hvad der er
normalt.
Sparekassen Himmerlands nettobidrag til sektorløsninger for nødlidende pengeinstitutter blev DKK 1,0 mio. i 2011 som
følge af udgifter på DKK 10,0 mio. og indtægter på DKK 11,0 mio. sidstnævnte vedrørende dividendebetalinger fra
Amagerbankens konkursbo.
Resultat før skat
I 2011 blev resultat før skat DKK -140,1 mio., hvilket var DKK 81,4 mio. lavere end resultatet i 2010. Nedgangen i
resultatet før skat i 2011 kunne i al væsentlighed tilskrives øgede udgifter til personale og administration, øgede
nedskrivninger på lån og tilgodehavender samt negative kursreguleringer.
Sparekassen Himmerlands balance
Sparekassen Himmerlands samlede aktiver udgjorde DKK 10.554,7 mio. ultimo 2012, DKK 10.255,4 mio. ultimo 2011 og
DKK 12.301,9 mio. ultimo 2010. Aktiverne kunne i hele perioden i al væsentlighed henføres til udlån og andre
tilgodehavender til amortiseret kostpris, obligationer til dagsværdi, tilgodehavender hos kreditinstitutter og centralbanker,
aktier og aktiver tilknyttet puljeordninger.
Faldet i de samlede aktiver fra 2010 til 2012 kunne hovedsageligt tilskrives fald i beholdningen af obligationer til
dagsværdi, udlån og andre tilgodehavender til amortiseret kostpris samt tilgodehavender hos kreditinstitutter og
centralbanker. Sparekassens obligationsbeholdning blev reduceret med DKK 1.247,1 mio. fra 2010 til 2012 som følge af
at sparekassen indløste statsgaranterede obligationslån for DKK 1.249,6 mio. i 2011.
Fra 2010 til 2012 faldt Sparekassen Himmerlands udlån og andre tilgodehavender med 5,7 %. Således faldt
sparekassens udlån og andre tilgodehavender til dagsværdi og amortiseret kostpris med DKK 360,2 mio. fra DKK
6.283,4 mio. i 2010 til DKK 5.923,2 mio. i 2012.
Sparekassen Himmerland havde ved udgangen af 2012 et Udskudt skatteaktiv på i alt DKK 54,0 mio. Det Udskudte
skatteaktiv vil blive udnyttet i forbindelse med, at Jutlander Bank opnår en positiv skattepligtig indkomst. Indregning af
skatteaktivet er baseret på den forventede indtjening inden for de kommende 3-4 år. Såfremt indtjeningen måtte blive
lavere, vil det kunne medføre, at hele eller dele af aktiveringen ikke kan opretholdes, hvilket i givet fald vil påvirke resultat
og egenkapital negativt med op til DKK 54,0 mio. I solvensopgørelsen indgår skatteaktivet ikke, hvorfor solvensen ikke
påvirkes negativt.
Pr. 30. september 2013 udgjorde Sparekassen Himmerlands samlede aktiver DKK 9.681,5 mio., hvilket var et fald på
DKK 873,3 mio. i forhold til de samlede aktiver ultimo 2012. Faldet skyldtes reduceringer i Sparekassen Himmerlands
udlån og andre tilgodehavender samt tilgodehavender hos kreditinstitutter og centralbanker på henholdsvis DKK 321,2
mio. og DKK 512,6 mio.
Sparekassen Himmerlands samlede passiver udgjorde DKK 10.554,7 mio. ultimo 2012, DKK 10.255,4 mio. ultimo 2011
og DKK 12.302,9 mio. ultimo 2010. Passiverne bestod primært af indlån og anden gæld, indlån i puljeordninger og
udstedte obligationslån til amortiseret kostpris.
Faldet i passiverne kunne i al væsentlighed tilskrives en reduceret beholdning af udstedte obligationslån, som androg
DKK 722,7 mio. i 2012 mod DKK 2.230,5 i 2010. Reduktionen på DKK 1.507,8 mio. kunne hovedsageligt henføres til de
tidligere nævnte indløste statsgaranterede obligationer i 2011. Sparekassen Himmerland valgte at indløse de
72
statsgaranterede obligationer, da betalte obligationsrenter var højere end de modtagne obligationsrenter, hvilket
påvirkede nettorenteindtægterne negativt i 2011.
Sparekassen Himmerlands indlån og anden gæld voksede 3,7 %, fra DKK 6.705,8 i 2010 til DKK 6.955,0 mio. i 2012.
Udviklingen kunne hovedsageligt henføres til, at kunderne overvejende sparede op og afviklede gæld.
Pr. 30. september 2013 udgjorde Sparekassen Himmerlands samlede passiver DKK 9.681,5 mio., hvilket var et fald på
DKK 873,3 mio. i forhold til de samlede passiver ultimo 2012. Faldet skyldtes reduceringer i Sparekassen Himmerlands
udstedte obligationer samt efterstillede kapitalindskud på DKK 622,9 mio. henholdsvis DKK 149,7 mio.
Sparekassen Himmerlands likviditetsmæssige overdækning og indlånsoverskud
Den væsentligt reducerede beholdning af udstedte obligationer fra 2010 til 2012 var den primære årsag til, at
Sparekassen Himmerlands likviditetsmæssige overdækning faldt fra 375,0 % i 2010 til 197,0 % i 2012.
Sparekassen Himmerlands faldende udlån og øgede indlån henover perioden 2010 til 2012 betød, at sparekassens
udlån før nedskrivninger i forhold til indlån faldt fra 91,0 % i 2010 til 86,5 % i 2012.
Fra ultimo 2012 til den 30. september 2013 er Sparekassen Himmerlands likviditetsmæssige overdækning faldet fra
197,0 % til 183,0 %. Den reducerede likviditetsmæssige overdækning skyldtes den reducerede beholdning af udstedte
obligationer, som i perioden faldt DKK 622,9 mio.
Sparekassen Himmerlands fortsat faldende udlån fra ultimo 2012 til 30. september 2013 har betydet, at udlån plus
nedskrivninger i forhold til indlån er faldet 0,9 procentpoint fra 86,5 % til 85,6 %.
Sparekassen Himmerlands kapitaldækning
30. september 2013 sammenlignet med 31. december 2012
Primo august 2013 foretog Sparekassen Himmerland en delvis indfrielse på DKK 150,0 mio. af den statslige Hybride
Kernekapital. Sparekassens solvens- og kernekapitalprocent udgjorde herefter 15,7 % pr. 30. september 2013 svarende
til et fald på 1,6 procentpoint i forhold til udgangen af 2012.
Sparekassen Himmerlands individuelle solvensbehov steg 0,4 procentpoint fra 11,3 % i 2012 til 11,7 % pr. 30.
september 2013. Således havde sparekassen en solvensmargin på 4,0 procentpoint pr. 30. september 2013.
2012 sammenlignet med 2011
Sparekassen Himmerlands solvensprocent udgjorde 17,3 % ved udgangen af 2012 mod 18,1 % ved udgangen af 2011.
Ændringen i solvensen skyldtes primært, at Sparekassen Himmerland i 2012 indfriede ansvarlig lånekapital for DKK
125,0 mio., som, sammenholdt med at de risikovægtede poster faldt med DKK 569,4 mio., havde en nettoeffekt på 0,8
procentpoint.
Kernekapitalprocenten var ultimo 2012 på 18,6 % mod 17,5 % året før – en forøgelse på 1,1 procentpoint. Forøgelsen
kunne i det væsentligste henføres til et fald i de risikovægtede poster.
Sparekassen Himmerlands solvensbehov steg 0,1 procentpoint fra 11,2 % i 2011 til 11,3 % i 2012. Således havde
sparekassen en solvensmargin på 6,0 procentpoint i 2012 mod 6,9 procentpoint i 2011.
Sparekassen Himmerlands solvensprocent udgjorde i 2011 18,1 % mod 18,7 % i 2010.
Kernekapitalen var i 2011 på 17,5 % mod 17,8 % i 2010 svarende til et mindre fald på 0,3 procentpoint.
Faldet i solvens- og kernekapitalprocent i 2011 skyldtes hovedsageligt det negative årsresultat.
73
Det individuelle solvensbehov udgjorde 11,2 % i 2011 mod 10,2 % i 2010. Solvensmargin faldt således 1,6 procentpoint
fra 2010 til 2011.
Det individuelle solvensbehov steg på baggrund af et fald i de risikovægtede poster på DKK 890,2 mio. (svarende til 9,5
%), mens den tilstrækkelige basiskapital kun faldt med DKK 2,1 mio. (svarende til 3,8 %).
5.18.1.3 Finansiel tilstand og driftsresultater for Sparekassen Hobro
Resultatopgørelse 1. januar – 30. september 2013 sammenlignet med 1. januar – 30. september 2012
Basisindtægter
Sparekassen Hobros Basisindtægter udgjorde DKK 193,2 mio. for perioden fra 1. januar til 30. september 2013 mod
DKK 192,8 mio. for samme periode i 2012. Den mindre stigning kunne henføres til en stigning i kursreguleringer.
Nettorenteindtægter udgjorde DKK 127,3 mio. for perioden fra 1. januar til 30. september 2013 mod DKK 135,9 mio. i
samme periode året før. Det minimale fald kunne henføres til, at kunderne i højere grad afdrager gæld.
Gebyr- og provisionsindtægterne for perioden fra 1. januar til 30. september 2013 var mere eller mindre uforandret
sammenholdt med samme periode i 2012.
Kursreguleringerne androg DKK 13,2 mio. for perioden fra 1. januar til 30. september 2013 mod DKK 6,8 mio. for samme
periode i 2012 svarende til en stigning på DKK 6,4 mio. Stigningen kunne overvejende tilskrives kursreguleringer på
aktie- og obligationsbeholdningen.
Omkostninger
Sparekassen Hobros samlede omkostninger før skat og nedskrivninger på udlån og tilgodehavender udgjorde DKK
128,4 mio. for perioden fra 1. januar til 30. september 2013 mod DKK 120,1 mio. i samme periode året før. Stigningen
skyldtes øgede udgifter til personale og administration samt andre driftsudgifter.
Personaleudgifter androg DKK 83,0 mio. for perioden fra 1. januar til 30. september 2013 mod DKK 80,6 mio. i samme
periode året før svarende til en stigning på DKK 2,4 mio. Heraf skyldes DKK 1,4 mio. periodisering af
feriepengeforpligtelser, som normalt kun foretages pr. 31. december, men af hensyn til den planlagte fusion reguleres pr.
30. september. Endvidere skyldes DKK 0,8 mio. af stigningen højere lønsumsafgifter, mens resten bl.a. kan henføres til
overenskomstmæssige reguleringer.
Administrationsudgifter udgjorde DKK 35,9 mio. for perioden fra 1. januar til 30. september 2013 mod DKK 33,3 mio. i
samme periode året før svarende til en forøgelse på DKK 2,6 mio. Stigningen kan primært forklares ved øgede udgifter til
SDC på DKK 0,6 mio., øvrige EDB-omkostninger på DKK 0,6 mio. samt en stigning i eksterne honorarer på DKK 1,1
mio.
Andre driftsudgifter var DKK 6,1 mio. for perioden fra 1. januar til 30. september 2013 mod DKK 3,7 mio. for samme
periode året før svarende til en stigning på DKK 2,4 mio. Den primære årsag hertil er et større bidrag til
Indskydergarantifonden.
Sparekassen Hobros nedskrivninger på udlån og tilgodehavender udgjorde DKK 66,1 mio. for perioden fra 1. januar til
30. september 2013, hvilket var en stigning på DKK 38,8 mio. i forhold til samme periode året før. Nedskrivningerne
kunne i al væsentlighed henføres til engagementer vedrørende fast ejendom og finansiering og forsikring.
Resultat før skat
Sparekassen Hobros resultat før skat blev DKK -1,3 mio. for perioden fra 1. januar til 30. september 2013, hvilket var et
fald på DKK 46,8 mio. i forhold til samme periode i 2012. Det lavere resultat kunne i al væsentlighed henføres til de
øgede nedskrivninger.
74
Baggrund for supplerende/korrigerende information til årsrapporten 2012
I forbindelse med Finanstilsynets privatkundeinspektion hos Sparekassen Hobro i marts 2013 blev Finanstilsynet
opmærksom på, at sparekassen havde ændret nedskrivningsprocedurer med virkning fra og med 4. kvartal 2012.
Ændringen betød, at nedskrivninger for DKK 300.000 eller derunder på individuelle engagementer i sparekassens næst
dårligste klassifikation ikke længere blev indregnet. Dette var ifølge Finanstilsynet ikke i overensstemmelse med
lovgivningen, hvorfor sparekassen blev pålagt yderligere nedskrivninger for DKK 72,3 mio., som hovedsageligt kunne
henføres til regnskabsåret for 2012.
I forlængelse heraf blev Sparekassen Hobro påbudt at:
Ændre sin procedure for nedskrivninger således at sparekassen indregnede de individuelle nedskrivninger for
engagementer på DKK 300.000 og derunder (effektueret ved halvårsregnskabet 2013)
Gennemgå stikprøvepopulationen (73 privatkundeengagementer på mindst DKK 100.000) med henblik på at
identificere engagementer med objektiv indikation for værdiforringelse og i den forbindelse vurdere, hvor stor en
andel af de pålagte nedskrivninger, der vedrørte henholdsvis 2012 og 2013
Da gennemgangen af det pågældende privatkundeområde nævnt ovenfor først var forventet færdiggjort 3. kvartal 2013,
blev der efter drøftelse med Finanstilsynet udsendt en supplerende/korrigerende information til årsrapporten 2012, hvor
der var indregnet yderligere nedskrivninger for DKK 65,4 mio. svarede til ca. 90 % af de påbudte nedskrivninger på DKK
72,3 mio. Nedskrivningerne blev fordelt således, at nettorenteindtægter i 2012 blev justeret med DKK -3,5 mio., mens
nedskrivningerne på udlån og tilgodehavender blev øget med DKK 61,9 mio.
Den følgende gennemgang af poster i Sparekassen Hobros resultatopgørelse og balance for 2012 er baseret på den
supplerende/korrigerende information til årsrapporten for 2012.
Basisindtægter
Sparekassen Hobros Basisindtægter udgjorde DKK 251,8 mio. i 2012 mod DKK 220,2 mio. i 2011, hvilket svarede til en
stigning på DKK 31,6 mio. Stigningen kunne i al væsentlighed henføres til øgede nettorente- og gebyrindtægter.
Sparekassen Hobros nettorente- og gebyrindtægter steg 13,4 % fra DKK 213,3 mio. i 2011 til DKK 241,9 mio. i 2012. De
øgede rente- og gebyrindtægter kunne tilskrives:
En forbedret rentemarginal
At kunderne i vid udstrækning omlagde deres realkreditlån
At de stigende aktiekurser øgede kundernes lyst til at handle værdipapirer
Således steg nettorenteindtægterne DKK 19,2 mio. fra DKK 159,9 mio. i 2011 til DKK 179,1 mio. i 2012, mens gebyr- og
provisionsindtægterne steg DKK 8,4 mio. fra DKK 54,4 mio. i 2011 til DKK 62,8 mio. i 2012.
Kursreguleringerne udgjorde DKK 6,6 mio. i 2012 mod DKK 3,5 mio. i 2011. Stigningerne udløstes af større
kursgevinster på såvel obligationer som aktier.
Omkostninger
Sparekassen Hobros samlede omkostninger før skat og nedskrivninger på udlån og tilgodehavender androg DKK 166,5
mio. ved udgangen af 2012 mod DKK 169,6 mio. ved udgangen af 2011. Således faldt de samlede omkostninger DKK
3,1 mio., hvilket primært skyldtes udviklingen i andre driftsudgifter.
Personaleudgifter udgjorde DKK 109,8 mio. i 2012 mod DKK 107,7 mio. i 2011 svarende til en stigning på DKK 2,0 mio.
Personalet i Sparekassen Hobro modtog i 2012 en kollektiv bonus på i alt DKK 3,2 mio. De ordinære personaleudgifter
faldt således med DKK 1,2 mio. grundet færre ansatte.
75
Administrationsudgifter udgjorde DKK 47,5 mio. i 2012 mod DKK 49,2 mio. i 2011 svarende til et fald på DKK 1,7 mio.
Faldet skyldtes primært faldende udgifter til SDC, øvrige EDB-omkostninger, kontorudgifter samt til annoncer og
reklameudgifter m.v.
Andre driftsudgifter udgjorde DKK 5,2 mio. i 2012 mod DKK 8,5 mio. i 2011 svarende til et fald på DKK 3,2 mio., hvilket
primært kan henføres til et fald i udgiften til Indskydergarantifonden.
Sparekassen Hobros nedskrivninger på udlån og tilgodehavender udgjorde DKK 102,8 mio. i 2012, hvilket var en
stigning på 26,7 % i forhold til 2011. Efter ledelsens opfattelse var nedskrivningerne i 2011 og 2012 på henholdsvis DKK
80,6 mio. og DKK 102,8 mio. unormalt høje.
De øgede nedskrivninger på udlån og tilgodehavender i 2012 kunne henføres til Finanstilsynets påbud om yderligere
nedskrivninger for DKK 61,8 mio.
Resultat før skat
Sparekassen Hobros resultat før skat blev DKK -17,5 mio. i 2012, hvilket var en forbedring på DKK 12,4 mio. i forhold til
2011 trods de yderligere påbudte nedskrivninger i 2012.
Det forbedrede resultat var en kombination af øgede positive kursreguleringer og nettorente- og gebyrindtægter samt
reducerede andre driftsudgifter.
Basisindtægter
Sparekassen Hobros Basisindtægter udgjorde DKK 220,2 mio. i 2011, mod DKK 229,4 mio. i 2010. Differencen kunne i
al væsentlighed henføres til kursreguleringer.
Sparekassen Hobros nettorente- og gebyrindtægter androg DKK 213,4 mio. i 2011, hvilket var på niveau med 2010.
Nettorenteindtægter udgjorde DKK 159,9 mio. i 2011 mod DKK 158,9 mio. i 2010.
Nettogebyr- og provisionsindtægter udgjorde DKK 54,4 mio. i 2011 mod DKK 56,5 mio. i 2010, primært som følge af det
stagnerende boligmarked.
Kursreguleringerne faldt DKK 6,8 mio. fra DKK 10,3 mio. i 2010 til DKK 3,5 mio. i 2011. Der var tale om lavere
kursgevinster på såvel obligationer som aktier.
Omkostninger
Sparekassen Hobros samlede omkostninger før skat og nedskrivninger på udlån og tilgodehavender androg DKK 169,6
mio. i 2011 mod DKK 179,4 mio. i 2010. Således faldt de samlede omkostninger DKK 9,8 mio., som i al væsentlighed
kunne henføres til udgifter vedrørende administration samt andre driftsudgifter.
Sparekassen Hobros udgifter til personale var mere eller mindre uforandrede fra 2010 til 2011. Personaleudgifterne
androg DKK 107,7 mio. i 2011 mod DKK 107,3 mio. i 2010.
Administrationsudgifterne androg DKK 49,2 mio. i 2011 mod DKK 52,0 mio. i 2010. Således realiserede sparekassen et
mindre fald i udgifterne på DKK 2,8 mio. Faldet kunne hovedsageligt tilskrives de seneste års fokus på at nedbringe
pengeinstituttets omkostninger.
Andre driftsudgifter udgjorde DKK 8,5 mio. i 2011 mod DKK 15,1 mio. i 2010, hvilket svarede til en reduktion på DKK 6,6
mio. Faldet i udgifterne er et udslag af lavere udgifter til Indskydergarantifonden.
76
Finanstilsynet var i oktober/november 2011 på inspektion hos Sparekassen Hobro, og i den forbindelse blev
pengeinstituttet påbudt øgede nedskrivninger for ca. DKK 60 mio. Således var pengeinstituttets samlede nedskrivninger
på udlån og andre tilgodehavender ved udgangen af 2011 på DKK 80,6 mio. Dette svarede til en stigning på DKK 43,4
mio. i forhold til 2010, hvor nedskrivningerne udgjorde DKK 37,2 mio.
Nedskrivningerne i 2011 kunne i al væsentlighed henføres til fast ejendom og landbrug.
Resultat før skat
Sparekassen Hobros resultat før skat i 2011 blev DKK -30,0 mio., hvilket svarede til et fald på DKK 42,8 mio. i forhold til
2010. Det lavere resultat skyldtes i al væsentlighed de påbudte øgede nedskrivninger fra Finanstilsynet.
Sparekassen Hobros balance
Sparekassen Hobros samlede aktiver udgjorde DKK 4.776,8 mio. ultimo 2012, DKK 5.373,0 mio. ultimo 2011 og DKK
5.548,0 mio. ultimo 2010. Aktiverne bestod i al væsentlighed af udlån og andre tilgodehavender til amortiseret kostpris,
obligationer til dagsværdi, tilgodehavender hos kreditinstitutter og centralbanker samt aktier.
Faldet i de samlede aktiver fra 2010 til 2012 kunne hovedsageligt tilskrives udviklingen i udlån og andre tilgodehavender
til amortiseret kostpris samt tilgodehavender hos kreditinstitutter og centralbanker.
Således faldt udlån og andre tilgodehavender med DKK 265,1 mio. fra DKK 3.244,6 mio. i 2010 til DKK 2.979,5 mio. i
2012, mens tilgodehavender hos kreditinstitutter faldt DKK 576,5 mio. fra DKK 719,1 mio. i 2010 til DKK 142,6 mio. i
2012. De faldende udlån kunne overvejende tilskrives kundernes fokus på at afvikle gæld i stedet for at optage ny gæld.
I perioden ultimo 2012 til den 30. september 2013 var Sparekassen Hobros samlede aktiver mere eller mindre
uforandrede og androg DKK 4.751,0 mio. pr. 30. september 2013. Udlån og andre tilgodehavender androg DKK 2.957,5
mio. pr. 30. september 2013 mod DKK 2.979,5 ved udgangen af 2012. Faldet kunne overvejende henføres til, at
kunderne afviklede gæld.
I periodebalancen pr. 30. september 2013 er der indregnet et udskudt skatteaktiv på DKK 3,5 mio. Finanstilsynet har
oplyst, at de ikke er enige i denne aktivering, idet Sparekassen Hobro ikke har fremlagt tilstrækkelig dokumentation for,
at det udskudte skatteaktiv kan indregnes i balancen. Sparekassen Hobro har drøftet dette forhold med Finanstilsynet,
og Finanstilsynets holdning er taget til efterretning. De forventede dagsværdireguleringer i forbindelse med Fusionen
inkluderer, at det udskudte skatteaktiv reguleres til DKK 0, jf. afsnit 5.20 ”Proforma regnskabsoplysninger for Jutlander
Bank”, jf. tabel 5.51, note 4.
Sparekassen Hobros samlede passiver udgjorde DKK 4.776,8 mio. ultimo 2012, DKK 5.373,0 ultimo 2011 og DKK
5.548,0 ultimo 2010. Passiverne bestod primært af indlån og anden gæld, gæld til kreditinstitutter og centralbanker samt
udstedte obligationer til amortiseret kostpris.
Faldet i passiverne kan tilskrives et fald i udstedte obligationslån samt mindre gæld til kreditinstitutter og centralbanker:
Udstedte obligationslån blev fra 2011 til 2012 reduceret med DKK 419,3 mio., som hovedsageligt kan henføres
til indfriede statsgaranterede obligationer for i alt DKK 417,1 mio.
Gæld til kreditinstitutter og centralbanker er over perioden 2010 – 2012 blevet reduceret med DKK 368,9 mio.,
som hovedsageligt kan henføres til kontraktmæssige udløb, som efterfølgende ikke blev fornyet, da
sparekassen var vurderet velkonsolideret
Sparekassen Hobros indlån og anden gæld voksede med 3,8 % fra DKK 3.248,7 mio. i 2010 til DKK 3.372,7 mio. i 2012.
Udviklingen skyldtes, at kunderne i større omfang sparede op og afviklede gæld.
Pr. 30. september 2013 udgjorde Sparekassen Hobros samlede passiver DKK 4.751,5 mio., hvilket var et fald på DKK
25,4 mio. i forhold til de samlede passiver ultimo 2012. Trods faldet i de samlede passiver steg Sparekassen Hobros
77
indlån og anden gæld med DKK 46,5 mio. i samme periode. Udviklingen kunne i al væsentlighed tilskrives, at kunderne
overvejende sparede op samt afviklede gæld.
Sparekassen Hobros likviditetsmæssige overdækning og indlånsoverskud
Sparekassen Hobros likviditetsmæssige overdækning i forhold til lovkravet faldt fra 265,0 % i 2010 til 199,0 % i 2012.
Udviklingen kan hovedsageligt tilskrives reduktion af balanceposterne gæld til kreditinstitutter og centralbanker samt
beholdningen af udstedte obligationer
Sparekassen Hobros øgede indlån og faldende udlån fra 2010 til 2012 betød, at pengeinstituttets udlån i forhold til indlån
faldt fra 107,2 % i 2010 til 99,8 % i 2012.
Fra ultimo 2012 til den 30. september 2013 er Sparekassen Hobros likviditetsmæssige overdækning faldet fra 199,0 % til
196,0 %. Den reducerede likviditetsmæssige overdækning skyldtes den reducerede beholdning af udstedte obligationer
samt mindre gæld til kreditinstitutter og centralbanker.
Sparekassen Hobros fortsat stigende indlån fra ultimo 2012 til den 30. september 2013 har betydet, at udlån plus
nedskrivninger i forhold til indlån er faldet 0,8 procentpoint fra 100,6 % til 99,8 %.
Sparekassen Hobros kapitaldækning
30. september 2013 sammenlignet med 31. december 2012
Fra ultimo 2012 til den 30. september 2013 blev Sparekassen Hobros solvensprocent reduceret med 0,1 procentpoint fra
20,6 % til 20,5 % primært som følge af det negative periode resultat for 1. januar til 30. september 2013 på DKK 1,5 mio.
Sparekassen Hobros individuelle solvensbehov steg 0,7 procentpoint fra 11,5 % i 2012 til 12,2 % pr. 30. september
2013. Således havde sparekassen en solvensmargin på 8,3 % pr. 30. september 2013.
Det øgede solvensbehov kan henføres til en kombination af faldende risikovægtede poster samt en øget Tilstrækkelig
Basiskapital. Stigningen i den Tilstrækkelige Basiskapital skyldtes afdækning af en øget kredit- og markedsrisiko
Sparekassen Hobro havde en solvensprocent på 20,6 % ultimo 2012, hvilket afspejlede et fald på 2,8 procentpoint i
forhold til 2011. Den mindre solvensprocent i 2012 var en konsekvens af, at pengeinstituttet valgte at afregne en skyldig
post til Staten, som var placeret i garantkapitalen, samt indfrielse af ansvarligt lån stort EUR 2,0 mio. ydet af Amalie 1
Ltd.
Kernekapitalsprocenten faldt 2,3 procentpoint fra 22,9 % i 2011 til 20,6 % i 2012, hvilket var forårsaget af de samme
forhold, som medførte faldet i solvensprocenten.
Det individuelle solvensbehov forblev uforandret fra 2011 til 2012 på 11,5 %. Som følge af det ovennævnte fald i
solvensprocenten på 2,8 procentpoint faldt solvensmarginen 2,8 procentpoint fra 11,9 % i 2011 til 9,1 % i 2012.
Sparekassen Hobros solvensprocent var ved udgangen af 2011 23,4 % mod 23,0 % i 2010. Udviklingen skyldtes et fald i
de risikovægtede poster på DKK 412,2 mio., som relaterede sig til lavere kredit-, markeds- og operationelrisiko.
Kernekapitalen var ultimo 2011 22,9 % mod 21,8 % i 2010.
Det individuelle solvensbehov udgjorde 11,5 % i 2011 mod 9,8 % i 2010. Det øgede solvensbehov kunne henføres til et
fald i de risikovægtede poster fra DKK 4.616,7 mio. (2010) til DKK 4.204,5 mio. (2011) samt en stigning i den
Tilstrækkelige Basiskapital fra DKK 453,6 mio. (2010) til DKK 484,7 mio. (2011). Solvensmarginen faldt som følge heraf
1,3 procentpoint fra 2010 til 2011.
78
5.19 Historiske regnskabsoplysninger
Sparekassen Himmerland aflægger ikke koncernregnskab, da sparekassen ikke har væsentlige aktiviteter i
datterselskaber. Ledelserne i Sparekassen Hobro og Sparekassen Himmerland forventer, at Jutlander Bank i fremtiden
ligeledes ikke vil aflægge koncernregnskab, idet ledelserne forventer primo 2014 at overføre visse af de nuværende
aktiviteter placeret i datterselskaber til moderselskabet, hvorefter Jutlander Bank ikke forventes at have væsentlige
aktiviteter i datterselskaber. Af samme årsag er de historiske regnskabsoplysninger gengivet i denne
selskabsmeddelelse ikke omarbejdet til IFRS.
koncernregnskab i henhold til de internationale regnskabsregler (IFRS). Det er ledelsernes vurdering, at en omarbejdelse
af de historiske regnskabsoplysninger gengivet i denne fusionsmeddelelse til IFRS-principper ikke vil medføre
væsentlige ændringer til resultatopgørelse, balance og egenkapital.
5.19.1 Udvalgte regnskabsoplysninger for Sparekassen Himmerland
Nedenstående udvalgte regnskabsoplysninger er uddraget fra de ikke-reviderede regnskaber for perioden 1. januar – 30.
september 2013 og perioden 1. januar – 30. september 2012 samt fra de reviderede regnskaber for 2012, 2011 og 2010.
Regnskaberne for 2012, 2011 og 2010 er udarbejdet i overensstemmelse med Lov om finansiel virksomhed og danske
krav om oplysningskrav for børsnoterede finansielle virksomheder, som er godkendt af EU, og regnskaberne er revideret
af Sparekassen Himmerlands uafhængige revisor Nielsen & Christensen Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
Revisionspåtegningerne for 2010 til 2012 er uden forbehold og supplerende oplysninger. Revisionspåtegningerne er
indarbejdet i krydsreferencetabellen for Sparekassen Himmerland i afsnit 5.18.3 ”Krydsreferencetabeller”.
De ikke-reviderede periodemeddelelser for 1. januar – 30. september 2013 og 1. januar – 30. september 2012 er
udarbejdet i overensstemmelse med NASDAQ OMX Copenhagens regler herfor.
79
Tabel 5.40: Resultat- og totalindkomstopgørelse for Sparekassen Himmerland
(DKK mio.)
1.1. – 30.9. 1.1. – 30.9.
2013
2012
2012
2011
2010
Renteindtægter
Renteudgifter
302,6
79,3
360,7
112,0
467,9
145,9
506,1
180,7
533,5
200,8
Nettorenteindtægter
223,3
248,7
322,0
325,5
332,7
Udbytte af aktier m.v.
Gebyrer og provisionsindtægter
4,3
112,8
3,6
112,1
3,6
139,7
3,5
126,8
2,3
126,7
Afgivne gebyrer og provisionsudgifter
Nettorente- og gebyrindtægter
7,2
333,2
6,2
358,2
8,3
457,0
7,5
448,3
7,3
454,4
Kursreguleringer
Andre driftsindtægter
Udgifter til personale og administration
Af- og nedskrivninger på immaterielle og materielle aktiver
Andre driftsudgifter
Nedskrivninger på udlån og tilgodehavender m.v.
Tab på garanti vedrørende Bankpakke I
Resultat af kapitalandele i associerede og tilknyttede
virksomheder
Resultat før skat
24,0
3,3
197,6
6,9
18,4
125,1
0,0
37,7
4,1
211,2
8,3
9,9
162,8
0,0
52,2
5,7
274,2
12,0
12,8
206,2
0,0
-27,3
8,7
295,0
13,7
1,4
261,1
0,0
66,4
6,5
262,3
11,0
47,7
246,7
21,1
0,6
13,1
0,3
8,1
0,5
10,1
1,4
-140,1
2,8
-58,6
-4,5
8,6
0,4
8,5
-2,4
7,7
39,1
-101,0
19,5
-39,1
8,6
8,6
8,5
8,5
7,7
7,7
-101,0
-101,0
-39,1
-39,1
Skat
Periodens resultat
Totalindkomstopgørelse
Periodens resultat
Periodens totalindkomst
80
Sparekassen Himmerlands balance
Tabel 5.41: Aktiver
(DKK mio.)
1.1. – 30.9.
2013
1.1. – 30.9.
2012
2012
2011
2010
39,8
228,4
312,5
47,4
128,4
402,9
884,9
915,5
549,4
1.208,2
Kassebeholdning og anfordringstilgodehavender hos
centralbanker
Tilgodehavender hos kreditinstitutter og
centralbanker
Udlån og andre tilgodehavender til dagsværdi
Udlån og andre tilgodehavender til amortiseret
kostpris
51,9
46,3
46,9
42,0
50,4
5.555,1
6.178,1
5.876,3
6.504,1
6.233,0
Obligationer til dagsværdi
Aktier m.v.
2.055,9
607,6
1.648,1
562,0
1.871,4
575,8
1.632,6
549,8
3.118,5
550,3
17,7
488,9
18,8
468,2
19,0
481,9
18,0
436,3
16,1
548,1
Immaterielle aktiver
Investeringsejendomme
57,8
82,1
60,1
86,5
59,7
86,1
62,0
51,5
40,6
49,8
Domicilejendomme
Øvrige materielle aktiver
63,2
10,7
65,4
12,0
64,0
11,4
95,3
15,9
90,3
20,4
Aktuelle skatteaktiver
Udskudte skatteaktiver
1,7
49,6
9,7
57,4
0,7
54,0
8,9
57,0
18,8
18,1
38,2
133,7
27,3
154,1
23,2
140,4
30,3
132,9
32,4
163,4
25,0
21,7
15,8
22,2
15,0
9.681,5
10.529,2
10.554,7
10.255,4
12.301,9
Kapitalandele i tilknyttede virksomheder
Aktiver tilknyttet puljeordninger
Aktiver i midlertidig besiddelse
Andre aktiver
Periodeafgrænsningsposter
Aktiver i alt
81
Tabel 5.42: Passiver
(DKK mio.)
1.1. – 30.9.
2013
Gæld til kreditinstitutter og centralbanker
1.1. – 30.9.
2012
2012
2011
2010
352,9
332,5
327,2
10,8
221,8
6.753,2
488,9
6.856,0
468,2
6.955,0
481,9
6.747,0
436,3
6.705,9
548,1
99,8
403,2
622,6
429,3
722,7
348,5
870,9
352,8
2.230,5
666,4
1,2
8.099,3
1,3
8.709,8
1,3
8.836,6
1,4
8.419,2
1,2
10.373,8
Hensættelse til pensioner og lign. Forpligtelser
0,0
0,0
0,0
0,5
0,0
Hensættelser til tab på garantier
Andre hensatte forpligtelser
Hensatte forpligtelser
1,8
5,0
6,8
2,4
0,0
2,4
1,6
0,0
1,6
2,3
0,0
2,8
8,9
0,0
8,9
145,5
145,5
395,1
395,1
295,2
295,2
419,9
419,9
423,3
423,3
Aktiekapital
55,0
55,0
55,0
55,0
55,0
Opskrivningshenlæggelser
Lovpligtige reserver
14,9
15,3
14,9
16,5
14,9
16,7
14,9
15,5
14,9
14,1
Overført overskud
Egenkapital
1.344,8
1.430,0
1.335,5
1.421,9
1.334,7
1.421,3
1.328,1
1.413,5
1.411,8
1.495,7
Passiver i alt
9.681,5
10.529,2
10.554,7
10.255,4
12.301,9
Indlån og anden gæld
Indlån i puljeordninger
Udstedte obligationer til amortiseret kostpris
Andre passiver
Gæld
Efterstillede kapitalindskud
82
Tabel 5.43: Sparekassen Himmerlands nøgletal
1.1. – 30.9.
1.1. – 30.9.
2013
2012
2012
2011
2010
Solvensprocent
15,7
17,7
17,3
18,1
18,7
Kernekapitalprocent
15,7
17,7
18,6
17,5
17,8
Egenkapitalforrentning før skat p.a.
1,2
0,8
0,7
-9,6
-3,9
Egenkapitalforrentning efter skat p.a.
0,8
0,8
0,5
-6,9
-2,6
Indtjening pr. omkostningskrone
1,0
1,0
1,0
0,8
0,9
Renterisiko
2,3
1,5
0,6
0,6
2,7
Valutarisiko
0,0
0,0
0,0
1,3
2,6
Valutaposition
1,3
0,7
1,6
0,0
0,1
Overdækning i forhold til lovkrav om likviditet
182,9
177,4
196,8
148,2
374,7
Udlån plus nedskrivninger i forhold til indlån
85,6
92,8
86,5
97,2
91,0
Indtjening
Markedsrisiko
Likviditetsrisiko
Kreditrisiko
Udlån i forhold til egenkapital
3,9
4,4
4,2
4,6
4,2
-5,3
-4,9
-9,5
4,2
-2,4
Periodens nedskrivningsprocent
1,6
2,0
2,6
3,0
3,2
Akkumuleret nedskrivningsprocent
7,8
6,9
6,5
5,1
4,0
14,5
13,8
14,5
13,2
10,4
Periodens udlånsvækst
Summen af store engagementer
Aktieafkast (stykstørrelse er DKK 10.)
Periodens resultat pr. aktie
1,6
1,5
1,4
-18,4
-7,2
261,6
260,2
260,0
258,6
277,3
Udbytte pr. aktie
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
Børskurs/indre værdi pr. aktie
0,5
0,5
0,4
0,6
0,9
Børskurs ultimo
133,0
120,0
112,5
150,0
244,5
Antal aktier (i 1.000 stk.)
5.496
5.496
5.496
5.496
5.496
Indre værdi pr. aktie
5.19.2 Udvalgte regnskabsoplysninger for Sparekassen Hobro
Nedenstående udvalgte regnskabsoplysninger er uddraget fra det ikke-reviderede koncernregnskab for perioden 1.
januar til 30. september 2013 og 1. januar til 30. september 2012 samt fra de reviderede koncernregnskaber for 2012,
2011 og 2010. Koncernregnskaberne er udarbejdet i overensstemmelse med Lov om finansiel virksomhed, herunder
bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl. Regnskaberne er revideret af
Sparekassen Hobros uafhængige revisorer Beierholm Statsautoriseret Revisionspartnerselskab og Deloitte
Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Revisionspåtegningerne for 2010, 2011 og 2012 er uden forbehold og
supplerende oplysninger. Revisionspåtegning for den Supplerende/korrigerende information til Årsrapport 2012 blev
givet med forbehold for en evt. indvirkning fra sparekassens påbudte undersøgelse af privatkundernes udlån, da denne
undersøgelse ikke var gennemført på udgivelsestidspunktet, og påbuddet heraf ikke var opfyldt. Den påbudte
undersøgelse af privatkundernes udlån kom efter Finanstilsynets privatkundeinspektion i marts 2013. Se i øvrigt afsnit
4.4.1 ”Kreditrisiko i forbindelse med udlånsaktivitet”, 4.7.3 ”Utilstrækkelige risikostyringssystemer” og 5.18.1.3 ”Finansiel
tilstand og driftsresultater for Sparekassen Hobro”.
83
Revisionspåtegningerne
”Krydsreferencetabeller”
er
indarbejdet
i
krydsreferencetabellen
for
Sparekassen
Hobro
i
afsnit
5.18.3
Regnskabs- og nøgletal i de nedenstående tabeller er, for 2012, være baseret på den Supplerende/korrigerende
information til årsrapport 2012.
Tabel 5.44: Resultat- og totalindkomstopgørelse for Sparekassen Hobro
1.1. – 30.9. 1.1. – 30.9.
(DKK mio.)
2013
2012
2012
2011
2010
Renteindtægter
Renteudgifter
153,2
26,0
179,7
43,8
232,4
53,2
236,7
76,9
224,8
66,0
127,3
135,9
179,1
159,9
158,9
2,4
48,9
1,4
47,7
1,4
62,9
1,3
54,4
1,3
56,6
1,3
177,3
1,1
184,0
1,5
241,9
2,3
213,3
2,4
214,3
Kursreguleringer
Af- og nedskrivninger på og materielle aktiver
Resultat af kapitalandele i associerede og tilknyttede
virksomheder
Resultat før skat
13,2
2,7
118,9
3,4
6,1
66,1
6,8
2,0
113,8
2,6
3,7
27,3
6,6
3,2
157,3
3,9
5,2
102,8
3,5
3,4
156,9
4,1
8,5
80,6
10,3
4,8
159,3
4,9
15,1
37,2
0,0
-1,3
0,0
45,4
0,0
-17,5
0,0
-29,9
0,0
12,9
Skat
Periodens resultat
-0,2
-1,5
-10,3
35,2
-10,5
-28,1
7,3
-22,6
-2,9
10,0
Periodens resultat
Værdiregulering af domicilejendomme
Værdiregulering af aktiver disponibel for salg
Forskydning pensionsforpligtelse
Udbetalte garantrenter
Skat af anden totalindkomst inkl. regulering tidl. År
-1,5
1,6
0,9
0,7
-7,7
-0,5
-6,5
35,2
0,0
5,8
0,0
-8,2
-1,5
31,3
-28,1
0,1
7,5
-2,4
-8,2
0,6
-30,5
-22,6
2,6
-9,0
0,0
0,0
0,8
-28,3
10,0
-0,3
-12,3
0,0
0,0
4,0
1,4
84
Sparekassen Hobro koncernens balance
Tabel 5.45: Aktiver
(DKK mio.)
1.1. – 30.9
1.1. – 30.9.
2013
2012
2012
2011
2010
centralbanker
121,2
19,2
28,2
28,5
39,5
Tilgodehavender hos kreditinstitutter og centralbanker
224,5
241,8
142,6
543,8
719,1
45,3
44,2
44,9
33,3
33,4
2.957,5
3.107,0
2.979,5
3.141,9
3.244,6
828,3
972,8
1.030,9
1.051,3
925,7
Aktier m.v.
209,2
197,9
206,4
177,4
176,8
0,5
0,7
0,7
0,7
0,7
21,2
0,0
21,0
0,0
21,0
0,0
21,0
0,0
21,0
Udlån og andre tilgodehavender til amortiseret kostpris
Kapitalandele i associerede virksomheder
Domicilejendomme
46,4
47,0
45,3
38,8
39,4
200,9
199,0
199,5
199,0
195,5
4,6
6,6
5,8
8,4
11,3
13,1
0,0
3,7
6,4
0,0
3,5
13,6
2,9
14,8
6,0
11,9
7,5
5,7
15,0
11,6
Andre aktiver
57,0
53,8
57,9
90,9
123,4
6,4
3,0
1,9
2,0
0,1
4.751,5
4.935,1
4.776,8
5.373,0
5.548,0
Aktiver i alt
85
Tabel 5.46: Passiver
(DKK mio.)
1.1. – 30.9.
1.1. – 30.9.
2013
2012
2012
2011
2010
188,9
406,0
212,5
454,1
581,3
3.419,2
3.361,1
3.372,7
3.342,0
3.248,7
5,5
8,1
8,1
427,4
424,0
Aktuelle skatteforpligtelser
0,1
4,2
0,0
0,0
0,3
-
0,0
9,2
8,9
175,3
66,7
137,5
1,1
3.769,7
1,9
4.301,3
3,9
4.404,7
Midlertidigt overtagne forpligtelser
-
Andre passiver
148,3
Gæld
1,0
3.763,0
Hensættelse til pensioner og lign. Forpligtelser
Hensættelser til tab på garantier m.v.
81,6
1,3
3.862,4
14,0
12,3
14,7
12,3
12,3
2,4
2,5
3,2
1,3
29,2
0,9
17,2
0,8
15,5
0,8
18,7
2,4
16,0
0,7
42,3
10,0
10,0
10,0
10,0
10,0
10,0
24,9
24,9
49,9
49,9
Garantkapital
264,0
279,4
274,8
302,6
294,6
23,5
22,2
22,3
22,2
21,5
-9,8
-11,7
-10,4
-16,0
-9,6
Akk. værdireg. der følger af omvurdering af hold til udløb
aktiver til dagsværdi
Opskrivningsfond vedr. associerede og tilknyttede
virksomheder
-
0,0
0,0
0,0
0,9
-
0,8
0,9
0,8
0,9
Overført overskud
682,5
756,5
683,3
721,3
743,8
Renter af garantkapital
Egenkapital
961,2
1.047,3
7,7
978,5
0,0
1.030,9
0,0
1.051,1
4.751,5
4.935,1
4.776,8
5.373,0
5.548,0
Gavefond
Passiver i alt
86
Tabel 5.47: Sparekassen Hobro koncernens nøgletal
1.1. – 30.9. 1.1. – 30.9.
2013
2012
2012
2011
2010
Solvensprocent
Kernekapitalprocent
20,5
20,5
20,9
20,9
20,6
20,6
23,4
22,9
23,0
21,8
Indtjening
Egenkapitalforrentning før skat p.a.
Egenkapitalforrentning efter skat p.a.
-0,1
-0,2
0,99
3,8
2,8
1,27
-1,7
-2,8
0,93
-2,1
-1,6
0,88
1,9
1,6
1,06
2,1
0,8
1,7
1,4
1,5
1,2
1,4
1,5
1,9
1,0
99,3
197,2
101,8
189,4
99,8
201,8
102,8
244,6
107,2
264,9
14,9
9,8
1,7
-0,7
3,1
10,8
6,5
0,7
-0,8
3,0
24,1
8,4
2,5
-4,8
3,1
10,4
6,4
1,9
-3,1
3,1
0,0
5,3
0,8
-0,9
3,1
Markedsrisiko
Renterisiko
Valutaposition
Likviditetsrisiko
Udlån i forhold til indlån (%)
Overdækning i forhold til lovkrav om likviditet (%)
Kreditrisiko
Summen af store engagementer
Periodens udlånsvækst
5.19.3 Krydsreferencetabeller
5.19.3.1 Kvartals- og årsrapporter
Dette afsnit refererer ved krydshenvisninger til resultatopgørelse og balance, egenkapitalopgørelse og noter samt
ledelsens beretning, ledelsespåtegning og revisionspåtegning for regnskabsårene 2010, 2011 og 2012 for Sparekassen
Himmerland og Sparekassen Hobro, samt Sparekassen Himmerlands resultatopgørelse, balance og ledelsens beretning
for 3. kvartalsrapport/meddelelse 2012 og 2013.
For en detaljeret gennemgang af årsrapporterne henholdsvis kvartalsrapporterne henvises der til de respektive
årsrapporter og kvartalsrapporter/periodemeddelelser, der kan downloades fra de to sparekassers hjemmesider
www.himmerland.dk og www.sparhobro.dk.
Udover Sparekassernes årsregnskaber er der ingen yderligere oplysninger i Fusionsmeddelelsen, der er revideret af
Sparekassernes revisorer.
87
Tabel 5.48: Kvartals- og årsrapporter for Sparekassen Himmerland
Hoved- og nøgletal
Ledelsens beretning
Ledelsespåtegning
Revisionspåtegning
Anvendt
regnskabspraksis
Resultatopgørelse
Balance
Egenkapitalbevægelser
Noter
Henvisning til 3.
kvartalsrapport
2013 side
Henvisning til 3.
kvartalsrapport
2012 side
Henvisning til
årsrapport
2012 side
Henvisning til
årsrapport
2011 side
Henvisning til
årsrapport
2010 side
9
2-5
-
9
2-5
-
37-38
7-21
4
5-6
32-34
7-20
4
5-6
30-31
7-19
4
5-6
5
6
7-8
-
5
6
7-8
-
27-36
22
23-24
25
27-62
26-32
21
22-23
24
26-57
24-29
20
21-22
23
24-57
Henvisning til
årsrapport
2012 side
Henvisning til
årsrapport
2011 side
Henvisning til
årsrapport
2010 side
22-23
10-14
7
8-9
22-23
10-14
7
8-9
26
8-11
5
6-7
15-17
18
19
20
24-33
15-17
18
19
20
24-33
12-14
16
17
18
19-25
Tabel 5.49: Kvartals- og årsrapporter for Sparekassen Hobro
Hoved- og nøgletal
Ledelsens beretning
Ledelsespåtegning
Revisionspåtegning
Anvendt
regnskabspraksis
Resultatopgørelse
Balance
Egenkapitalbevægelser
Noter
5.20
Proforma regnskabsoplysninger for Jutlander Bank
For illustrative og vejledende formål er der nedenfor opstillet proforma regnskabsoplysninger for Jutlander Bank.
Proforma regnskabsoplysningerne viser Jutlander Banks balance pr. 30. september 2013, såfremt Fusionen var
gennemført den 30. september 2013. Sparekassen Himmerland er det fortsættende selskab, hvorfor der ved
udarbejdelse
af
proforma
regnskabsoplysningerne
er
anvendt
Sparekassen
Himmerlands
regnskabspraksis. Tilsvarende viser proforma regnskabsoplysningerne Jutlander Banks resultatopgørelse for perioden
1. januar – 30. september 2013, såfremt Fusionen var gennemført den 1. januar 2013. Proforma
regnskabsoplysningerne omhandler i sagens natur en hypotetisk situation og afspejler derfor ikke Jutlander Banks reelle
finansielle stilling eller resultater.
Sparekassen Himmerland aflægger ikke koncernregnskab, da sparekassen ikke har væsentlige aktiviteter i
datterselskaber. Proforma regnskabsoplysningerne er derfor udarbejdet på grundlag af moderselskabsregnskabet for
Sparekassen Himmerland og koncernregnskabet for Sparekassen Hobro. Ledelserne i Sparekassen Hobro og
Sparekassen Himmerland forventer, at Jutlander Bank i fremtiden ligeledes ikke vil aflægge koncernregnskab, idet
ledelserne forventer primo 2014 at overføre visse af de nuværende aktiviteter placeret i datterselskaber til
moderselskabet, hvorefter Jutlander Bank ikke forventes at have væsentlige aktiviteter i datterselskaber. Af samme
årsag er de historiske regnskabsoplysninger gengivet i denne selskabsmeddelelse ikke omarbejdet til IFRS.
88
koncernregnskab i henhold til de internationale regnskabsregler (IFRS). Det er ledelsernes vurdering, at en
omarbejdelse af de historiske regnskabsoplysninger gengivet i denne fusionsmeddelelse til IFRS-principper ikke vil
medføre væsentlige ændringer til resultatopgørelse, balance og egenkapital.
5.20.1 Ledelsespåtegning
Vi har udarbejdet de efterfølgende ikke-reviderede sammenstillede proforma regnskabsoplysninger for perioden 1.
januar – 30. september 2013.
Udarbejdelsen er sket i overensstemmelse med afsnit 5.20.3 ”Formålet med proforma regnskabsoplysninger” samt afsnit
5.20.5 ”Metode anvendt til udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger”.
I de ikke-reviderede sammenstillede proforma regnskabsoplysninger indgår ikke-revideret sammenstillet proforma
resultatopgørelse og totalindkomstopgørelse for perioden 1. januar – 30. september 2013, ikke-revideret sammenstillet
proforma balance pr. 30. september 2013 samt noter, herunder inkluderede anvendte forudsætninger.
De ikke-reviderede sammenstillede proforma regnskabsoplysninger er udarbejdet på et grundlag, der – efter foretagne
illustrative ikke-reviderede proforma reguleringer – er i overensstemmelse med Sparekassen Himmerlands
regnskabspraksis for perioderegnskabet for 1. januar – 30. september 2013 samt den forventede fremtidige
regnskabspraksis i Jutlander Bank.
De ikke-reviderede sammenstillede proforma regnskabsoplysninger for Jutlander Bank er udarbejdet og medtaget
frivilligt i denne fusionsmeddelelse i overensstemmelse med kravene i Prospektforordningen og er baseret på en række
hypotetiske forudsætninger. Det er vores opfattelse, at de anvendte væsentlige forudsætninger er behørigt beskrevet og
præsenteret i det følgende.
De ikke-reviderede sammenstillede proforma regnskabsoplysninger er udelukkende af vejledende karakter og er
udarbejdet med det formål at illustrere en påvirkning på aktiver, passiver, den finansielle stilling samt resultat, som om
Fusionen var blevet gennemført pr. 1. januar 2013 for resultatopgørelsen og pr. 30. september 2013 for balancen. De
ikke-reviderede sammenstillede proforma regnskabsoplysninger afspejler i sagens natur en hypotetisk situation, som
ikke afspejler Jutlander Banks reelle finansielle stilling og resultater. De afspejler således ikke Jutlander Banks aktiver,
passiver, finansielle stilling og resultat for perioden 1. januar – 30. september 2013, eller som disse ville have været,
såfremt Fusionen var sket pr. 1. januar 2013 for resultatopgørelsen og pr. 30. september 2013 for balancen.
Anvendelsen af de ikke-reviderede sammenstillede proforma regnskabsoplysninger er forbundet med væsentlige
begrænsninger, jf. afsnit 5.20.4 ”Begrænsninger i anvendelsen af proforma regnskabsoplysninger”.
Det er vores opfattelse, at de ikke-reviderede sammenstillede proforma regnskabsoplysninger for 1. januar – 30.
september 2013 er baseret på regnskabsoplysninger, der er indsamlet på forsvarlig vis på det beskrevne grundlag og
udarbejdet i overensstemmelse med de beskrevne forudsætninger. Det er endvidere vores opfattelse, at dette grundlag,
efter foretagne illustrative ikke-reviderede proforma reguleringer er i overensstemmelse med den af Sparekassen
Himmerland anvendte regnskabspraksis for perioderegnskab for 1. januar – 30. september 2013.
89
Aars, den 29. november 2013
Hobro, den 29. november 2013
Sparekassen Hobro
Direktionen
Direktionen
Poul Damgaard
Adm. Direktør
Per Sønderup
Adm. Direktør
Bestyrelsen
Bestyrelsen
Formand for bestyrelsen
Formand for bestyrelsen
Kaj Kragelund
Næstformand
Bent Bjørn
Næstformand
Torben Andersen
Bent Jensen
Svend Madsen
Henrik Pedersen
Ole Grønlund
Anette Møller
Henrik Sørensen
Lars Tolborg
Vagn Bach
Steen Mikkelsen
Per Norup Olesen
90
5.20.2 De uafhængige revisorers erklæring om proforma regnskabsoplysningerne 1. januar – 30.
september 2013
Til aktionærerne og garanterne
Vi har afsluttet vores opgave vedrørende afgivelse af erklæring om opstillingen af proforma regnskabsoplysninger for Jutlander
Bank, omfattende proforma resultat- og totalindkomstopgørelse for perioden 1. januar - 30. september 2013 samt proforma
balance pr. 30. september 2013, som fremgår af afsnit 5.20.6 ”Proforma regnskabsoplysninger pr. 30. september 2013” i
denne selskabsmeddelelse.
De relevante kriterier, som er anvendt ved opstilling af proforma regnskabsoplysningerne, er angivet i Kommissionens
forordning (EF) nr. 809/2004 afsnit 20.2 i Bilag I, Mindstekrav til oplysninger i aktieregistreringsdokumentet (skema) og
Bilag II, Modul for proforma regnskabsoplysninger. Kriterierne er beskrevet i afsnit 5.20.5 ”Metode anvendt til udarbejdelse
af proforma regnskabsoplysninger”.
Proforma regnskabsoplysningerne er opstillet af ledelserne for de to fusionerede pengeinstitutter for at illustrere en
indvirkning på Jutlander Banks resultat og totalindkomst for perioden 1. januar – 30. september 2013 og finansielle stilling
pr. 30. september 2013, såfremt Fusionen havde fundet sted den 1. januar 2013.
Som led i denne proces har ledelserne for de to fusionerede pengeinstitutter uddraget oplysninger fra pengeinstitutternes
ikke-reviderede delårsregnskaber for perioden 1. januar – 30. september 2013 ved en simpel sammenlægning af ensartede
regnskabsposter.
Ledelsernes ansvar for proforma regnskabsoplysningerne
Ledelserne har ansvaret for at opstille proforma regnskabsoplysningerne i overensstemmelse med afsnit 20.2 i Bilag I,
Mindstekrav til oplysninger i aktieregistreringsdokumentet (skema) til Kommissionens forordning (EF) 809/2004, samt at
disse er opstillet på forsvarlig vis på det beskrevne grundlag, og at dette grundlag er konsistent med den af Jutlander
Bank anvendte regnskabspraksis, for så vidt angår indregning og måling, jf. afsnit 1.3 ”Præsentation af
regnskabsoplysninger”.
Revisors ansvar
Vores ansvar er i overensstemmelse med afsnit 7 i Bilag II, Modul for proforma regnskabsoplysninger til Kommissionens
forordning, (EF) 809/2004 at udtrykke en konklusion om, at proforma regnskabsoplysningerne er blevet opstillet på forsvarlig
vis på det grundlag, der er beskrevet i afsnit 5.20.5 ”Metode anvendt til udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger”,
samt at dette grundlag er konsistent med den af Jutlander Bank anvendte regnskabspraksis, for så vidt angår indregning
og måling, jf. afsnit 1.3 ”Præsentation af regnskabsoplysninger”.
Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den internationale standard om erklæringsopgaver (ISAE) 3420,
Erklæringsopgaver med sikkerhed om opstilling af proforma finansielle oplysninger indeholdt i et prospekt, og yderligere krav
ifølge dansk revisorlovgivning.
Dette kræver, at revisor overholder etiske krav samt planlægger og udfører handlinger for at opnå en høj grad af sikkerhed for,
om ledelserne har opstillet proforma regnskabsoplysningerne i overensstemmelse med afsnit 20.2 i Bilag I, Mindstekrav til
oplysninger i aktieregistrerings-dokumentet (skema) til Kommissionens forordning 809/2004.
Vi har i forbindelse med denne opgave ikke ansvaret for at opdatere eller genudstede erklæringer eller konklusioner om
historiske regnskabsoplysninger, som er anvendt ved opstillingen af proforma regnskabsoplysningerne, og har under
udførelsen af opgaven ikke udført revision eller review af de regnskabsoplysninger, som er anvendt ved opstillingen af
proforma regnskabsoplysningerne.
Formålet med proforma regnskabsoplysninger er alene at illustrere en indvirkning af en betydelig begivenhed eller
transaktion på virksomhedens historiske regnskabsoplysninger, som om begivenheden var indtruffet, eller transaktionen var
91
gennemført, på et tidligere tidspunkt valgt til brug ved illustreringen. Vi giver således ingen sikkerhed for, at det faktiske
resultat af, at Fusionen var gennemført den 1. januar 2013, ville have været som angivet.
En erklæringsopgave med høj grad af sikkerhed, hvor der skal afgives erklæring om, hvorvidt proforma
regnskabsoplysningerne på forsvarlig vis er blevet opstillet på grundlag af relevante kriterier, omfatter en vurdering af, om
de relevante kriterier, ledelserne har anvendt ved opstillingen af proforma regnskabsoplysningerne, giver et rimeligt
grundlag for at præsentere den betydelige indvirkning, som kan henføres direkte til begivenheden eller transaktionen, og
for at opnå tilstrækkeligt og egnet bevis for, om:
De tilknyttede proforma justeringer på passende vis afspejler disse kriterier
Proforma regnskabsoplysningerne afspejler den korrekte anvendelse af disse justeringer på de historiske
regnskabsoplysninger
De valgte handlinger afhænger af revisorernes vurdering under hensyntagen til revisorernes forståelse af virksomhedens art,
den begivenhed eller transaktion, der giver anledning til opstilling af proforma regnskabsoplysningerne, og andre relevante
omstændigheder ved opgaven.
Opgaven omfatter også en vurdering af den samlede præsentation af proforma regnskabsoplysningerne.
Det er vores opfattelse, at det opnåede bevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion.
Konklusion
Det er vores opfattelse, at proforma regnskabsoplysningerne er opstillet på forsvarlig vis på det grundlag, der er beskrevet i
afsnit 5.20.5 ”Metode anvendt til udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger” i denne selskabsmeddelelse, samt at dette
grundlag er konsistent med den af Jutlander Bank anvendte regnskabspraksis, for så vidt angår indregning og måling.
Ovenstående konklusion er alene udtrykt med det formål at blive medtaget i denne selskabsmeddelelse.
Aalborg, den 29. november 2013
Nielsen & Christensen
Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
Henrik Glanz
Statsautoriseret revisor
Alex Kristensen
Silkeborg, den 29. november 2013
Aarhus, den 29. november 2013
Deloitte
Beierholm
Henrik A. Laursen
Carsten Andersen
92
5.20.3 Formålet med proforma regnskabsoplysninger
Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro har besluttet at fusionere betinget af blandt andet godkendelse fra
generalforsamlingen henholdsvis repræsentantskabet med Sparekassen Himmerland som det fortsættende selskab. Ved
Fusionen overgår Sparekassen Hobros aktiver og forpligtelser til Sparekassen Himmerland med selskabsretlig virkning i
henhold til Selskabsloven § 237, stk. 3, nr. 8 fra den 1. december 2013.
Til brug for aflæggelsen af årsrapporten for Sparekassen Himmerland for 2013 vil Fusionen blive gennemført i henhold til
Regnskabsbekendtgørelsen med regnskabsmæssig virkning fra forventeligt den 6. januar 2014.
Proforma regnskabsoplysningerne pr. 30. september 2013 er baseret på en hypotetisk og estimeret situation, som ikke
afspejler Jutlander Banks reelle finansielle stilling og resultat. Proforma regnskabsoplysninger er udelukkende af
vejledende karakter og er udarbejdet for at vise en anslået/skønnet virkning på Sparekassen Himmerlands aktiver,
passiver, finansielle stilling pr. 30. september 2013 og resultat for perioden 1. januar – 30. september 2013, såfremt
Sparekassen Himmerland havde fusioneret med Sparekassen Hobro med regnskabsmæssig effekt pr. 30. september
2013 henholdsvis 1. januar 2013.
Ved udarbejdelsen af proforma regnskabsoplysningerne er det balancemæssigt forudsat, at Sparekassen Himmerlands
erhvervelse fandt sted pr. 30. september 2013. I proforma resultatopgørelsen for perioden 1. januar – 30.september
2013 er det forudsat, at Fusionen blev gennemført 1. januar 2013 for at illustrere en effekt på resultatet for perioden 1.
januar – 30. september 2013.
Resultatopgørelsen indeholder således bevægelser, der normalt ville opstå med udgangspunkt i balanceposter primo
2013. Dette sker for at illustrere en proforma resultatopgørelse for perioden 1. januar – 30. september 2013 reguleret for
effekten af indregningen af Sparekassen Hobro, selv om denne først indgår balancemæssigt pr. 30. september 2013.
5.20.4 Begrænsninger i anvendelsen af proforma regnskabsoplysninger
Proforma regnskabsoplysningerne kan ikke anses for at udtrykke Jutlander Banks fremtidige aktiver og passiver,
resultat, pengestrømme eller finansielle stilling og bør således ikke anvendes som grundlag for forventningerne til
Jutlander Banks resultat. Proforma regnskabsoplysningerne omhandler en hypotetisk situation, som derfor ikke afspejler
Jutlander Banks reelle finansielle stilling og resultater.
5.20.5 Metode anvendt til udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger
Proforma regnskabsoplysningerne er baseret på moderselskabsregnskab for Sparekassen Himmerland (Sparekassen
Himmerland udarbejder ikke koncernregnskab) pr. 30. september 2013 og koncernregnskab for Sparekassen Hobro pr.
30. september 2013 udarbejdet i overensstemmelse med Regnskabsbekendtgørelsen. Der er ikke identificeret
væsentlige forskelle i selskabernes anvendte regnskabspraksis.
Proforma balancen pr. 30. september 2013 for Jutlander Bank er udarbejdet ved sammenlægning af
moderselskabsbalancen pr. 30. september 2013 for Sparekassen Himmerland og koncernbalancen pr. 30. september
2013 for Sparekassen Hobro. Der er foretaget regulering som beskrevet i noterne, som primært omfatter de forventede
dagsværdireguleringer som et led i købsprisallokeringen som følge af overtagelsesmetoden.
Proforma resultatopgørelsen for perioden 1. januar – 30. september 2013 er udarbejdet ved sammenlægning af
moderselskabsresultatopgørelsen for perioden 1. januar – 30. september 2013 for Sparekassen Himmerland og
koncernresultatopgørelsen for Sparekassen Hobro for perioden 1. januar – 30. september 2013.
Den del af Sparekassen Hobros regnskabsmæssige reserver, der ikke vedlægges fonden, bindes direkte på
egenkapitalen i Jutlander Bank som en bunden sparekassereserve. Uagtet at der ikke er tale om et vederlag til
tredjemand, indtægtsføres beløbet ikke over resultatopgørelsen, da bindingen af denne andel af reserven i Sparekassen
93
Hobro, i kraft af bestemmelserne i bekendtgørelse nr. 1307 af 19. november 2013, anses som en del af vederlaget og
dermed som en del af kostprisen for de overtagne aktiver.
Der vil i forbindelse med vedtagelsen af Fusionen blive udarbejdet en regnskabsmæssig overtagelsesbalance for
Sparekassen Hobro pr. forventeligt den 6. januar 2014. Overtagne identificerbare aktiver og forpligtelser vil i denne blive
opgjort til dagsværdier. Vederlaget ved overtagelsen opgøres som dagsværdien af de udstedte aktier og den udstedte
hybride kernekapital. Herudover indgår den bundne sparekassereserve i vederlaget, som følge af de særlige
bestemmelser om binding af sparekassereserven i § 3 i bekendtgørelse nr. 1307 af 19. november 2013 om fusion af en
sparekasse med et aktieselskab, som har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, med aktieselskabet som
fortsættende pengeinstitut. Der sker således ingen vederlæggelse til tredjemand for denne del af de regnskabsmæssige
reserver. Dagsværdien af nettoaktiverne forventes at svare til vederlaget, og der opstår således ikke en goodwill/badwill i
forbindelse med Fusionen.
I Jutlander Banks resultatopgørelse for 2014 vil Sparekassen Hobro indgå forventeligt med perioden fra 6. januar 2014.
I forbindelse med udarbejdelsen af nærværende proforma regnskabsoplysninger er der baseret på nuværende
tilgængelige oplysninger foretaget en foreløbig indikativ købsprisallokering, der fremgår af note 7 til proforma
regnskabsoplysningerne. Den efterfølgende faktiske købsprisallokering kan afvige væsentligt fra denne foreløbige
indikative opgørelse.
5.20.6 Proforma regnskabsoplysninger pr. 30. september 2013
5.20.6.1
Proforma regnskabsoplysninger for Jutlander Bank
Proforma reguleringerne i de nedenstående tabeller er udelukkende relateret til fusionen mellem Sparekassen
Himmerland og Sparekassen Hobro med det formål at afspejle proforma regnskabstallene for Jutlander Bank.
94
Tabel 5.50: Proforma resultat- og totalindkomstopgørelse pr. 30. september 2013
(DKK mio.)
Renteindtægter
Sparekassen
Himmerland
Sparekassen
Hobro
302,6
153,3
455,9
79,3
26,0
105,3
223,3
127,3
350,6
4,3
2,4
6,7
112,8
48,9
161,7
7,2
1,3
8,5
333,2
177,3
510,5
24,0
13,2
37,2
3,3
2,7
6,0
197,6
118,9
316,5
6,9
3,4
18,4
6,1
24,5
125,1
66,1
191,2
0,6
0,0
0,6
13,1
-1,3
-4,5
-0,2
8,6
-1,5
8,6
-1,5
5,3
8,6
-1,5
5,3
Renteudgifter
Kursreguleringer
Af- og nedskrivninger på immaterielle og
materielle aktiver
Resultat af kapitalandele i associerede og
tilknyttede virksomheder
Resultat før skat
Skat
Periodens resultat
Note
1
1
Proforma
regulering
2,4
Jutlander
Bank
12,7
-2,4
9,4
0,6
-4,1
-1,8
5,3
Periodens resultat
95
Tabel 5.51: Proforma balance pr. 30. september 2013, Aktiver
(DKK mio.)
Sparekassen
Sparekassen
Himmerland
Hobro
39,8
121,2
161,0
402,9
224,5
627,4
51,9
45,3
97,2
Udlån og andre tilgodehavender til amortiseret
kostpris
5.555,1
2.957,5
2.055,9
828,3
2.884,1
607,6
209,2
816,7
0,0
0,5
0,5
17,7
0,0
17,7
488,9
0,0
488,9
57,8
21,2
82,1
46,4
128,4
Domicilejendomme
63,2
200,9
264,2
10,7
4,6
15,2
1,7
13,1
14,8
49,6
3,5
4
-3,5
49,6
38,2
11,9
5
1,4
51,5
133,7
57,0
190,7
25,0
6,4
31,4
9.681,5
4.751,5
Note
Proforma
regulering
Jutlander
Bank
centralbanker’
Tilgodehavender hos kreditinstitutter og
centralbanker
Aktier m.v.
Kapitalandele i associerede virksomheder
Aktiver tilknyttet puljeordninger
Andre aktiver
Aktiver i alt
96
2
3
-52,3
11,3
-43,1
8.460,3
90,3
14.389,9
Tabel 5.52: Proforma balance pr. 30. september 2013, Passiver
(DKK mio.)
Sparekassen
Himmerland
Sparekassen
Hobro
352,9
188,8
6.753,2
3.419,2
488,9
-
488,9
99,8
5,5
105,3
-
0,1
0,1
403,2
148,4
551,6
1,2
1,0
2,2
8.099,3
3.763,0
-
14,0
14,0
1,8
2,4
4,1
5,0
0,9
5,9
6,8
17,2
24,0
145,5
10,0
145,5
10,0
55,0
-
-
Andre passiver
Gæld
Hensættelse til pensioner og lign. forpligtelser
Hensættelser til tab på garantier m.v.
Aktiekapital
Garantkapital
Akk. værdireg. der følger af omvurdering af hold til
udløb aktiver til dagsværdi
Lovpligtige reserver
Vedtægtsmæssige reserver
Øvrige reserver
Overført overskud
Egenkapital
Passiver i alt
97
Note
Proforma
regulering
Jutlander
Bank
541,8
6
68,2
68,2
7
10.240,6
11.930,5
16,3
171,8
16,3
171,8
7
31,0
86,0
264,0
7
-264,0
-
14,9
23,5
7
-23,5
14,9
-
-9,8
7
9,8
-
15,3
-
7
-
15,3
-
-
7
368,5
368,5
-
0,9
7
-0,9
-
1.344,8
682,5
7
-248,5
1.778,8
1.430,0
961,2
-127,6
2.263,6
9.681,5
4.751,5
-43,1
14.389,9
Note
1
2
Af- og nedskrivninger på immaterielle og materielle aktier og skat
Reguleringen omfatter beregnet afskrivning for perioden 1. januar til 30.september 2013 på
aktiverede kunderelationer på i alt DKK 32,5 mio. Jf. Note 3. Hertil er korrigeret for skatteeffekten
heraf.
Udlån og andre tilgodehavender til amortiseret kostpris
Reguleringen på DKK 52,3 mio. omfatter dagsværdiregulering af udlån i Sparekassen Hobro.
3
Reguleringen på netto DKK 11,3 mio. kan henføres til dagsværdiregulering af bogført goodwill i
Sparekassen Hobro (DKK -21,2 mio.) og identificerede kunderelationer ifm. købsallokeringen for
Sparekassen Hobro (DKK 32,5 mio.).
4
Reguleringen på DKK 3,5mio. omfatter dagsværdiregulering af udskudte skatteaktiver i Sparekassen
Hobros datterselskaber.
5
Reguleringen omfatter dagsværdiregulering af aktiver i midlertidig besiddelse i Sparekassen Hobro.
6
Reguleringen på DKK 68,2 mio. omfatter garanter, som har hævet deres garantkapital forinden 22.
november 2013.
7
Egenkapital og efterstillede kapitalindskud
Reguleringerne til egenkapital og efterstillede kapitalindskud kan illustreres således (DKK mio.):
Bogført egenkapital i Sparekassen Hobro pr. 30. september 2013
Købsprisreguleringer:
Udlån
961,2
-52,3
11,3
-3,5
1,4
-43,1
918,1
Udbetaling af garantkapital, der ikke konverteres til Nye Aktier” (heraf udgør
Finansiel Stabilitet DKK 18,6 mio. )
-68,2
849,9
Vederlag:
Det samlede vederlag udgøres af udstedte aktier og udstedt hybrid kernekapital.
Herudover indgår den del af reserverne, der ikke vederlægges med aktier til
Sparekassen Hobro Fonden, men som vederlægges i en bunden
sparekassereserve på DKK 411,6 mio. Reserven reguleres med
dagsværdireguleringerne pr. tidspunktet for den regnskabsmæssige fusionsdag. Der
sker således ingen aktieudvidelse for denne del af reserven
Aktiekapital, 3.100.247 aktier á DKK 10
31,0
Overkurs, 3.100.247 aktier til kurs 140 (150-10)
Sparekassereserve iht. § 3 i bekendtgørelsen nr. 1307 af
19. november 2013 om fusion af en sparekasse med et
aktieselskab, som har tilladelse til at drive
pengeinstitutvirksomhed, med aktieselskabet som
fortsættende pengeinstitut
Hybrid kernekapital
434,0
368,5
16,3
849,9
98
5.20.7 Proforma nøgletal pr. 30. september 2013
De nedenstående proforma nøgletal er ikke revideret af revisorer, og de er ikke omfattet af den ovenstående
revisorerklæring i afsnit 5.20.2 ”De uafhængige revisorers erklæring om proforma regnskabsoplysningerne 1. januar –
30. september 2013”.
Den proforma beregnede solvensprocent for Jutlander Bank på 16,4 % vil opfylde det lovbestemte solvenskrav på 8,0 %
af de risikovægtede poster samt det yderligere solvensbehovstillæg på 2,2 %, som tilsammen vil udgøre det individuelle
solvensbehov på 10,2 % i Jutlander Bank. Den Egentlige Egenkapital (samme definition som Egentlig Kernekapital) vil
udgøre 14,9 % procentpoint af Jutlander banks proforma opgjorte Solvensprocent og vil således opfylde lovgivningens
krav om at dække det individuelle solvensbehovstillæg udover de 8,0 % med Egentlig Kernekapital. Hvis Jutlander Bank
ikke er i stand til at overholde nuværende og fremtidige lovgivningsmæssige solvenskrav, vil det medføre, at Jutlander
Bank påbydes at iværksætte nødvendige foranstaltninger til overholdelse af de gældende solvenskrav. Såfremt dette
ikke imødekommes vil Jutlander Bank gå i genopretning med potentiel risiko for at miste sin tilladelse til at drive
pengeinstitutvirksomhed, For en nærmere oversigt af Jutlander Banks kapitalsammensætning, solvensbehov samt
pengeinstituttets efterlevelse af CRD IV-direktivets kapitalkrav se henholdsvis afsnit 5.21.1.1 ”Pengeinstitutternes
kapitalgrundlag og solvens”, 5.21.1.2 ”Individuelt solvensbehov” og 5.21.8.1 ”CRD IV kapitalkrav”.
Tabel 5.53: Proforma nøgletal pr. 30. september 2013
Sparekassen
Sparekassen
Jutlander
Himmerland
Hobro
Bank
Solvensprocent
15,7
20,5
16,4
Kernekapitalprocent
15,7
20,5
16,4
Egenkapitalforrentning før skat p.a. (%)
1,2
-0,2
0,5
Egenkapitalforrentning efter skat p.a. (%)
0,8
-0,2
0,3
1,0
1,0
1,0
2,3
2,1
2,4
Indtjening
Markedsrisiko
Renterisiko (%)
Valutarisiko
0,0
0,0
0,0
Valutaposition (%)
1,3
0,5
1,0
Likviditetsrisiko
Udlån i forhold til indlån (%)
85,6
99,0
88,9
182,9
197,2
189,2
14,5
14,9
-
7,8
9,7
8,5
1,7
1,6
1,7
-5,3
-1,9
-4,2
3,9
3,1
3,8
Overdækning i forhold til lovkrav om likviditet (%)
Kreditrisiko
Summen af store engagementer (%)
Periodens udlånsvækst (%)
Aktieafkast (stykstørrelse er DKK 10)
Periodens resultat pr. aktie
Indre værdi pr. aktie
Børskurs/indre værdi pr. aktie
Børskurs ultimo
Antal aktier (i 1.000 stk.)
99
1,6
-
0,6
261,6
-
264,2
0,5
-
0,5
133,0
-
133,0
5.496,0
-
8.596,7
5.21 Kapitalressourcer
I det følgende gennemgås henholdsvis Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobros kapitalressourcer inklusiv
proforma opgørelser for Jutlander Bank. Alle tal er opgjort pr. 30. september 2013.
5.21.1 Kapitalforhold
Kapitalforhold omfatter såvel et pengeinstituts kapitalgrundlag som risici, dvs. de risikovægtede poster, og fastlægges
gennem et detaljeret regelsæt. Forholdet mellem kapitalgrundlaget og de risikovægtede poster angiver det pågældende
pengeinstituts kapitaldækning.
Pengeinstituttets kapitalgrundlag vurderes på baggrund af Basiskapitalen, som udgøres af Kernekapital, Hybrid
Kernekapital og Supplerende Kapital samt diverse fradrag. Kernekapitalen dannes af egenkapital og til et vist niveau af
Hybrid Kernekapital med fradrag for goodwill, andre immaterielle aktiver og udskudte skatteaktiver m.v.
Pengeinstituttets kapitaldækning vurderes ud fra solvensprocenten og kernekapitalprocenten, som fastlægges på
baggrund af forholdet mellem Basiskapitalen og de risikovægtede poster (solvensprocenten) samt Kernekapitalen i
forhold til de risikovægtede poster (kernekapitalprocenten).
Kapitaldækningsreglerne defineret i Basel II (søjle I) har et minimumskapitalkrav på 8,0 % af de risikovægtede poster.
Hertil kan der blive tillagt yderligere kapitalkrav, som skal dække alle relevante risici, eksempelvis forretningsrisici og
særlige kreditrisici. De yderligere kapitalkrav vil sammen med minimumskapitalkravet udgøre pengeinstituttets
individuelle solvensbehov. Det individuelle solvensbehov angiver pengeinstituttets tilstrækkelige Basiskapital i procent af
de risikovægtede poster.
Differencen mellem pengeinstituttets solvensprocent og individuelle solvensbehov angiver solvensmarginen, mens
overdækningsprocenten måler pengeinstituttets kapitalbuffer (differencen mellem Basiskapitalen og den tilstrækkelige
Basiskapital) i forhold til pengeinstituttets tilstrækkelige Basiskapital.
5.21.1.1 Pengeinstitutternes kapitalgrundlag og solvens
Sparekassen Himmerland havde pr. 30. september 2013 en Basiskapital på DKK 1.185,8 mio., som i forhold til
sparekassens risikovægtede poster udgjorde en solvensprocent på 15,7 %.
Sparekassen Hobro havde pr. 30. september 2013 en Basiskapital på DKK 879,5 mio., som i forhold til sparekassens
risikovægtede poster udgjorde en solvensprocent på 20,5 %.
Som vist i nedenstående tabel udgjorde efterstillede kapitalindskud, som omfatter Hybrid Kernekapital og Supplerende
Kapital, en mindre andel af Sparekassernes Basiskapital, hvorfor begge sparekasser vurderes at være solide og
velkonsoliderede.
På proforma basis ville Jutlander Bank pr. 30. september 2013 have en Basiskapital på DKK 1.936,6 mio. og
risikovægtede aktiver på DKK 11.806,0 mio., hvilket svarer til en solvensprocent på 16,4 %. Heraf ville 1,5 % bestå af
Hybrid Kernekapital som eneste eksterne funding i Basiskapitalen.
100
Tabel 5.54: Kapitalsammensætning pr. 30.
september 2013
(DKK mio.)
Sparekassen
Himmerland
Sparekassen
Hobro
Note
Proforma
regulering
Jutlander
Bank
(proforma)
1.430,0
961,2
1
-127,6
2.263,6
145,5
10,0
2
16,3
171,8
- Opskrivningshensættelser
-14,9
-23,5
3
23,5
-14,9
- Immaterielle aktiver
-57,8
-21,2
4
-11,3
-90,3
- Udskudte skatteaktiver
-49,6
-3,5
5
3,5
-49,6
-136,8
-33,5
6
-4,8
-175,1
-8,7
-
-
-8,7
-121,9
-100
-28,3
-160,2
1.185,8
879,5
-128,7
1.936,6
-
-
-
-
14,9
23,5
-23,5
14,9
1.200,7
903,0
-152,2
1.951,5
-136,8
-33,5
-
6
5
-4,8
-5,2
-175,1
-179,0
121,9
10,0
7
28,3
160,2
Basiskapital efter fradrag
1.185,8
879,5
-128,7
1.936,6
- Kredit- og modpartsrisiko m.v.
5.998,8
3.592,5
-50,9
9.540,4
- Markedsrisiko
679,1
262,8
-
941,9
- Operationel risiko
885,1
438,6
-
1.323,7
7.563,0
4.293,9
-50,9
11.806,0
Solvensprocent
15,7%
20,5%
16,4%
Kernekapital
15,7%
20,5%
16,4%
Kernekapital eksklusiv Hybrid Kernekapital
13,8%
20,2%
14,9%
Egenkapital
Hybrid Kernekapital
Fradrag i Kernekapitalen
- Kapitalandele > 10 %
- Øvrige fradrag
- Fradrag overført fra basiskapitalen
Kernekapital efter fradrag
Supplerende Kapital
Opskrivningshensættelser
Basiskapital før fradrag
7
3
Fradrag i Basiskapitalen
- Kapitalandele > 10 %
- Overskydende fradrag overført til
...Kernekapital
Risikovægtede poster i alt
101
8
Note
1
Reguleringerne til egenkapital kan illustreres således (DKK mio.):
Udlån
-52,3
11,3
-3,5
1,4
Reguleringer til garantkapital:
Udbetalt til garanter, inklusiv Finansiel Stabilitet
Konvertering af garantkapital til Hybrid Kernekapital
-68,2
-16,3
-127,6
2
Forøgelsen af Hybrid Kernekapital vedrører ny Hybrid Kernekapital, der tegnes af henholdsvis
Galten-fonden og Gjerlev-fonden.
3
Ved anvendelse af overtagelsesmetoden er opskrivningshenlæggelserne i Sparekassen Hobro ikke
en bunden reserve i Jutlander Bank.
4
I købsprisreguleringerne indgår en forøgelse af de immaterielle aktier på DKK 11,3 mio., der skal
fradrages ved opgørelsen af Kernekapitalen.
5
Reguleringen på DKK 3,5mio. omfatter dagsværdiregulering af udskudte skatteaktiver i Sparekassen Hobros
datterselskaber.
6
Fradraget for finansielle aktier, der overstiger 10 % af Basiskapitalen, forøges som følge af, at
Basiskapitalen reduceres med egenkapitalreguleringerne og det yderligere fradrag for immaterielle
aktiver.
7
Det overskydende fradrag i Basiskapitalen fratrækkes i Kernekapitalen.
8
Reguleringerne til de risikovægtede poster med kredit- og modpartsrisiko kan illustreres således
(DKK mio.):
Udlån
-52,3
1,4
-50,9
5.21.1.2 Individuelt solvensbehov
Det individuelle solvensbehov angiver den tilstrækkelige Basiskapital, som pengeinstitutter skal have i forhold til de
risikovægtede aktiver.
Det individuelle solvensbehov opgøres i begge Sparekasser på baggrund af den såkaldte ”8+ metode”, der fremgår af
Finanstilsynets ”Vejledning om tilstrækkelig basiskapital og solvensbehov for kreditinstitutter” fra februar 2013.
Ved opgørelsen af det individuelle solvensbehov efter ”8+ metoden” anvendes et minimumskrav på 8,0 % af de
risikovægtede poster (søjle I) med tillæg for risici og forhold, som ikke afspejles i minimumskravet på 8,0 %.
Det samlede solvensbehov er opdelt på risikoområder efter følgende principper:
Kreditrisici: Omfatter risiko for tab som følge af, at udlånskunder eller andre modparter misligholder deres
betalingsforpligtelser
102
-
Markedsrisici: Omfatter risiko for tab som følge af, at dagsværdien for pengeinstituttets aktiver eller forpligtelser
ændrer sig på grund af kurs- og/eller prisændringer på de finansielle markeder
Operationelle risici: Omfatter risiko for økonomiske tab som følge af uhensigtsmæssige eller mangelfulde
interne procedurer, menneskelige/systemmæssige fejl og lignende fejl og tab som følge af eksterne
begivenheder
Øvrige risici: Omfatter risiko for tab som følge af forretningsprofil, strategiske risici, omdømmerisici,
ejendomsrisici, risiko i forbindelse med kapital fremskaffelse, likviditetsrisici og øvrige risici
Lovbestemte krav: Omfatter de situationer, hvor krav i Lov om finansiel virksomhed sætter en nedre grænse for
solvensbehovet, herunder det nuværende minimumkapitalskrav
-
-
I den nedenstående tabel vises opgørelsen af solvensbehovet pr. 30. september 2013 for Sparekassen Himmerland,
Sparekassen Hobro og på proforma basis for Jutlander Bank.
Tabel 5.55: Det
Individuelle
solvensbehov pr.
30. september
2013
Kreditrisiko
Markedsrisiko
Operationel
risiko
Øvrige risici
Tillæg som følge af
lovbestemte krav
Tilstrækkelig
Basiskapital
Basiskapital
Kapitalbuffer
Overdækningsprocent
Solvensmargin
Sparekassen
Himmerland
Sparekassen
Hobro
Note
Proforma
regulering
Jutlander Bank
(Proforma)
Tilstrækkelig
Basiskapital
Solvens
-behov
Tilstrækkelig
basiskapital
Solvensbehov
Tilstrækkelig
basiskapital
Tilstrækkelig
basiskapital
Solvensbehov
DKK mio.
%
DKK mio.
%
DKK mio.
DKK mio.
%
239,2
3,2%
157,5
3,7%
-200,0
196,7
1,7%
41,7
0,6%
22,4
0,5%
-
64,1
0,5%
0,0
0,0%
0,0
0,0%
-
0,0
0,0%
0,0
0,0%
0,0
0,0%
-
0,0
0,0%
605,0
8,0%
343,5
8,0%
-4,1
944,4
8,0%
885,9
11,7%
523,4
12,2%
-204,1
1.205,2
10,2%
1
2
1.185,8
879,5
-128,7
1.936,6
299,9
356,1
75,4
731,4
33,9%
68,0%
4,0%
60,7%
8,3%
Note
1
Reguleringen tilknyttes reduktion af afsat kapital til kreditrisici på engagementer med finansielle problemer, der
overstiger 2,0 % af basiskapitalen
2
Reguleringen skyldes en reduktion af de risikovægtede poster på DKK 50,9 mio.
103
6,2%
For Sparekassen Himmerland er den tilstrækkelige Basiskapital opgjort til DKK 885,9 mio., som svarer til et
solvensbehov på 11,7 %. Dette medfører en solvensmargin på 4,0 % og en overdækning på 33,9 %.
For Sparekassen Hobro er den tilstrækkelige Basiskapital opgjort til DKK 523,4 mio., som svarer til et solvensbehov på
12,2 %. Dette medfører en solvensmargin på 8,3 % og en overdækning på 68,0 %.
Jutlander Bank ville på proforma basis pr. 30. september 2013 have en tilstrækkelig Basiskapital på DKK 1.205,2 mio. og
et afledt solvensbehov på 10,2 %. Dette medfører en solvensmargin på 6,2 % og således en overdækning på 60,7 %.
Det er Jutlander Banks målsætning, at den solvensmæssige overdækning i forhold til det opgjorte individuelle
solvensbehov altid skal udgøre mindst 3,0 procentpoint.
5.21.2 Jutlander Banks likviditet, funding og finansieringsstruktur
Jutlander Banks aktiviteter finansieres gennem kunders indlån, lån hos andre penge- og kreditinstitutter,
obligationsudstedelser, Hybrid Kernekapital samt egenkapital.
Nedenstående skema viser Sparekassen Himmerlands og Sparekassen Hobros gældssituation pr. 30. september 2013.
Skemaet viser desuden den beregnede kapitalisering og gældssituation for Jutlander Bank pr. 30. september 2013 på
proforma basis.
Tabel 5.56: Kapitalisering og
gældssituation pr. 30. september 2013
(DKK mio.)
Sparekassen
Himmerland
Sparekassen
Hobro
Gæld til centralbanker og kreditinstitutter
352,9
188,8
541,8
99,8
5,5
105,3
Hybrid Kernekapital
145,5
10,0
16,3
171,8
Kapitalmarkedsgæld i alt
598,2
204,3
16,3
818,9
6.753,2
3.419,2
68,2
10.240,6
488,9
0,0
7.840,3
3.623,6
-
0,1
0,1
Hensættelser
6,8
17,2
24,1
1,2
1,0
2,2
403,2
148,4
551,6
Gæld og hensatte forpligtigelser i alt
8.251,5
3.790,2
84,5
12.126,3
Egenkapital
1430,0
961,2
-127,6
2.263,6
Passiver i alt
9.681,5
4.751,5
-43,1
14.389,9
Udstede obligationer til amortiseret kostpris
Ekstern funding og gæld i alt
Andre passiver m.v.
104
Proforma
regulering
Jutlander
Bank
(proforma)
488,9
84,5
11.548,4
Jutlander Banks samlede funding, eksklusiv egenkapital, ville på proforma basis udgøre DKK 11.548,4 mio. pr. 30.
september 2013 og fuldt ud dække bankens fundingbehov.
Kapitalmarkedsfundingen ville pr. 30. september 2013 udgøre DKK 818,9 mio. i Jutlander Bank svarende til 5,7 % af de
samlede passiver. Kapitalmarkedsfundingen bestod af gæld til centralbanker og kreditinstitutter, udstedte obligationer og
Hybrid Kernekapital.
Den primære funding for Jutlander Bank vil være kundeindlån, som udgjorde 74,6 % af de samlede passiver pr. 30.
september 2013. På proforma basis ville kundeindlån alene finansiere Jutlander Banks udlån med en overdækning på
25,4 %.
Kun en mindre andel af fundingen består af Hybrid Kernekapital, og såfremt Jutlander Bank vælger at indfri disse lån, vil
den resterende funding stadig dække Jutlander Banks behov.
Jutlander Bank planlægger i 1. kvartal 2014 at optage ny ansvarlig lånekapital til indfrielse af statslig Hybrid Kernekapital
på DKK 145,5 mio. og vil undersøge mulighederne for i løbet af 2014 at styrke kapitalgrundlaget yderligere gennem en
eventuel fortegningsemission med henblik på at opnå et endnu stærkere fundament til fortsat vækst.
Af nedenstående tabel fremgår forfaldsstrukturen for Jutlander Banks kapitalsammensætning.
Tabel 5.57: Forfaldsstruktur for Jutlander Banks funding pr. 30. september 2013 (Proforma)
DKK mio.
Gæld til centralbanker og
kreditinstitutter
Udstede obligationer til
amortiseret kostpris
Hybrid Kernekapital
Anfordring
t.o.m. 3 mdr.
3 mdr. - 1 år
1 år - 5 år
over 5 år
i alt
58,0
45,5
-
300,7
137,6
541,8
-
0,3
2,5
102,5
-
105,3
-
-
-
10,0
161,8
171,8
Kapitalmarkedsgæld i alt
58,0
45,8
2,5
413,2
299,4
818,9
- % andel af kapitalmarkedsgæld
7,1%
5,6%
0,3%
50,5%
36,6%
100,0%
6.103,2
423,0
640,1
1.444,1
1.630,2
10.240,6
-
-
-
-
488,9
488,9
6.161,2
468,8
642,6
1.857,3
2.418,5
11.548,4
53,4%
4,1%
5,6%
16,1%
20,9%
100,0%
19,0
-
5,0
-
-
24,0
2,2
-
-
-
-
2,2
551,6
-
-
-
-
551,6
6.734,0
468,8
647,6
1.857,3
2.418,5
12.126,2
Indlån og anden gæld i alt
Ekstern funding og gæld i alt
- % andel af ekstern funding og gæld
Hensættelser
Andre passiver m.v.
Gæld og hensatte forpligtelser
i alt
Kortfristet funding er funding med en løbetid på mindre end 12 måneder, og baseret på proforma opgørelsen af ekstern
funding og gæld i alt pr. 30. september 2013 udgjorde denne DKK 7.272,6 mio. Den kortfristede funding består både af
intern og kapitalmarkedsfunding. Kapitalmarkedsfundingen udgøres af gæld til centralbanker og kreditinstitutter, udstedte
obligationer og Hybrid Kernekapital, som til sammen udgjorde1,5 % af den kortfristede funding.
105
Langfristet funding er funding med en løbetid på mere end 12 måneder og udgjorde DKK 4.275,8 mio. pr. 30. september
2013. Heraf vil DKK 1.857,3 mio. forfalde i intervallet 1 til 5 år og vil hovedsageligt omfatte indlån og anden gæld i alt.
Likviditetsoverdækningen i forhold til lovkravene om likviditet kan for Jutlander Bank opgøres til 189,2 % pr. 30.
september 2013.
5.21.3 Arbejdskapital
Ledelserne for de to pengeinstitutter vurderer, at det nuværende kapitalberedskab er tilstrækkeligt til at dække Jutlander
Banks lovpligtige kapitalkrav samt krav til solvens og likviditet i de kommende år. Der henvises i øvrigt til afsnit 5.21.1
”Kapitalforhold”.
Kapitalisering og gældsforhold
Nedenstående skema viser Jutlander Banks kapitalisering og fundingstruktur pr. 30. september 2013 på proforma basis.
Tabel 5.58: Oversigt over kapitalisering og fundingstruktur pr. 30. september
2013 (Proforma), DKK mio.
Hybrid Kernekapital
Funding, excl. egenkapital i alt
Egenkapital i alt
Kapitalisering i alt
541,8
10.240,6
488,9
105,3
171,8
11.548,4
2.263,6
13.812,0
5.21.4 Garanteret og ugaranteret gæld
Jutlander Bank vil ikke have optaget gæld med individuel statsgaranti eller garanti i øvrigt.
5.21.5 Sikret og usikret gæld
Af Jutlander Banks samlede indlån pr. 30. september 2013 på DKK 10,7 mia. var DKK 8,6 mia. dækket af
Indskydergarantifonden, svarende til 81,0 %, der i henhold til nærmere regler som udgangspunkt dækker nettoindlån
(indlån fratrukket gæld) på op til EUR 100.000 (ca. DKK 745.000).
Jutlander Bank vil delvist have finansieret sine domicil- og investeringsejendomme med realkreditlån for i alt DKK 138,0
mio. Den regnskabsmæssige værdi af de pantsatte ejendomme udgør DKK 250,0 mio.
Bortset fra sikkerhedsstillelse i forbindelse med clearing vil Jutlander Banks øvrige gæld være usikret.
5.21.6 Likviditetspolitik og fremtidig finansiering
Det vil være Jutlander Banks politik at operere med en lav likviditetsrisiko på både kort og langt sigt. Det lave
risikoniveau søges primært sikret ved en høj grad af intern funding, dvs. kundeindlån, og dermed en lav afhængighed af
ekstern funding.
I henhold til Jutlander Banks likviditetspolitik skal pengeinstituttet til enhver tid overholde en likviditetsoverdækning på
mindst 75,0 % mere end lovkravet.
106
Banken foretager løbende stresstests af likviditeten, og det er bankens målsætning at opretholde et tilstrækkeligt
likviditetsberedskab til over den fastlagte tidshorisont at kunne modstå et hårdt stressscenarie, hvor en bredere del af
bankens finansiering ikke kan refinansieres.
Ved en likviditetsfremskrivning af ovenstående forfaldsstruktur er det Jutlander Banks ledelses vurdering, at der med den
nuværende fundingstruktur ikke er behov for yderligere funding de kommende år.
5.21.7 Betydning af de nyindførte CRD IV kapitalregler for Jutlander Bank
For alle danske penge- og realkreditinstitutter blev der den 10. oktober 2013 indgået en bred politisk aftale om skærpede
kapitalkrav, som følger CRD IV-direktivet.
I det følgende vil der kun blive taget højde for kapitalkravene i CRD IV, da kravet til kortsigtet likviditetsdækning (LCR) og
gearing (leverage ratio) endnu ikke er fuldt defineret, til trods for at LCR forventes gradvist indfaset fra 2015.
5.21.7.1
CRD IV kapitalkrav
De nye CRD IV kapitalkravsregler tager fortsat udgangspunkt i et minimumskapitalskrav, der pålægger
pengeinstitutterne en Basiskapital på 8,0 % af de risikovægtede poster. Ændringer ift. tidligere gældende regler består i
krav til sammensætningen af Basiskapitalen samt indførelsen af en kapitalbevaringsbuffer og en modcyklisk
kapitalbuffer. Derudover foretages der stramninger i forhold til definitionen af den kapital, som kan medregnes i den
egentlige Kernekapital.
Basiskapitalen opdeles fortsat i to hovedkategorier: Kernekapital og Supplerende Kapital. Kernekapital omfatter Egentlig
Egenkapital, der består af aktiekapital og reserver ekskl. opskrivningshenlæggelser, og Hybrid Kernekapital justeret for
lovmæssige fradrag.
Fremover skal den Egentlige Egenkapital efter en overgangsperiode minimum udgøre 4,5 % af de risikovægtede poster,
mens den samlede Kernekapital, der udover egenkapital også inkluderer Hybrid Kernekapital, minimum skal udgøre 6,0
% af de risikovægtede poster. Forventeligt vil overgangsperioden være fuldført ved udgangen af 2015.
FIGUR 5.2: Minimumskapitalkravet til Basiskapitalen: Sammensætning og størrelse frem til 2015
9%
8%
7%
6%
1,5%
5%
4%
3%
2%
1%
Kernekapital
2,0%
Kernekapital
4,5%
2,0%
0%
pr. 30 september 2013
Egentlig Egenkapital
2015
Hybrid Kernekapital
Supplerende Kapital
Udover ændringer i minimumskapitalkravet indføres en kapitalbevaringsbuffer. Denne forventes gradvist indført fra 2015
og skal udgøre 2,5 % af de risikovægtede poster og bestå af Egentlig Egenkapital. Kapitalbevaringsbufferen forventes
107
fuldt indført ved udgangen af 2019. Således kommer det samlede kapitalkrav ved udgangen af 2019 til at udgøre 10,5 %
af de risikovægtede poster, hvor 7,0 % skal bestå af den Egentlige Egenkapital.
Såfremt et pengeinstitut ikke opfylder det egentlige kernekapitalkrav på 7,0 % i 2019, vil dette medføre begrænsninger i
pengeinstituttets muligheder for at foretage udbyttebetalinger og andre udlodninger, indtil kravet igen er opfyldt.
Foruden de ovennævnte krav til Basiskapitalen og indførelse af en kapitalbevaringsbuffer omfatter CRD IV en
modcyklisk buffer på op til 2,5 % af de risikovægtede poster. Denne buffer kan iværksættes af de nationale myndigheder
i perioder, hvor der er overnormal udlånsvækst i økonomien, såfremt denne udlånsvækst vurderes at udgøre en
økonomisk risiko for samfundet.
FIGUR 5.3: CRD IV minimumskapitalkrav og kapitalbuffer primo 2019
14%
12%
Den modcykliske kapitalbuffer
2,5%
Kapitalbevaringsbuffer
2,5%
10%
8%
Basiskapital
6%
1,5%
1,5%
4%
Kernekapital
2,0%
2%
Kernekapital
4,5%
4,5%
2015
2019
2,0%
0%
pr. 30 september 2013
Hybrid Kernekapital
Supplerende Kapital
Jutlander Bank vil med de nuværende kapitalressourcer kunne efterleve alle CRD IV kapitalkrav og kapitalbuffere, som
forventes fuldt indfaset primo 2019, hvilket fremgår af den nedenstående figur.
FIGUR 5.4: CRD IV minimumskapitalkrav og kapitalbuffer primo 2019 vs. Jutlander Bank
18%
16%
1,5%
14%
12%
2,5%
Den modcykliske kapitalbuffer
10%
2,5%
Kapitalbevaringsbuffer
8%
6%
1,5%
4%
2,0%
2%
2,0%
Kernekapital
4,5%
1,5%
Kernekapital
Mindstekrav til
14,9%
Basiskapital
4,5%
0%
pr. 30 september
2013
2015
2019
Hybrid Kernekapital
108
Jutlander Bank
Supplerende Kapital
5.22
Finansielle og handelsmæssige stilling
Der ikke sket væsentlige ændringer i Sparekassen Himmerlands eller Sparekassen Hobros finansielle eller
handelsmæssige stilling siden udgangen af seneste regnskabsperioder, for hvilke der er offentliggjort reviderede eller
foreløbige regnskabsoplysninger.
Sparekassens beholdning af egne aktier udgør herefter 2,9 %. Da anskaffelsessummen for egne aktier fraregnes direkte
på egenkapitalen, vil tilbagekøbet reducere sparekassens solvens- og kernekapitalprocent med ca. 0,3 procentpoint.
5.23 Forventninger til fremtiden
Den planlagte fusion mellem Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro forventes først at få regnskabsmæssig
effekt fra 6. januar 2014, og det er derfor fortsat ledelsen i Sparekassen Himmerlands opfattelse, at Sparekassen
Himmerlands primære indtjening vil ligge i niveauet DKK 160,0 – 180,0 mio. for 2013. Til trods for fortsat lavkonjunktur
forventes det, at tab og nedskrivninger vil blive på et lavere niveau i 2013 end i de seneste fire år.
På kapitalsiden forventes Sparekassen Himmerland ultimo 2013 at have en solvens på ca. 15,4 % og et individuelt
solvensbehov på ca. 11,7 %.
Ledelsen i Sparekassen Hobro forventer fortsat et primært resultat, dvs. før nedskrivninger, kursreguleringer og skat, på
mellem DKK 80 og 85 mio. kroner for 2013. Efter Finanstilsynets privatkundeinspektion i marts 2013 blev Sparekassen
Hobro påbudt yderligere nedskrivninger, som kunne henføres til primært 2012 men også 2013, se afsnit 5.18.1.3
”Finansiel tilstand og driftsresultater for Sparekassen Hobro”. Privatkundeanalysen blev endelig færdiggjort i 3. kvartal
2013, og de heraf afledte nedskrivninger er alle indeholdt i regnskabet pr. 30. september 2013.
På kapitalsiden forventes Sparekassen Hobro ultimo 2013 at have en solvens i niveauet 18,8 % og et individuelt
solvensbehov på ca. 12,1 %. Forventningen vedrørende en lavere solvens ultimo 2013 skyldes udbetalt garantkapital,
som led i den ønskede fusion med Sparekassen Himmerland.
Engangsomkostningerne i forbindelse med Fusionen, der afholdes af det fortsættende Pengeinstitut, såfremt Fusionen
gennemføres, forventes at andrage DKK 45,0 – 50,0 mio., hvoraf DKK 5,0 - 10,0 mio. forventes afholdt i 2013.
5.23.1 Forventninger til 2014
I 2014 forventes Jutlander Bank at realisere en primær indtjening, der overstiger Sparekassernes sammenlagte
forventede primære indtjening for 2013, inkl. hensyntagen til forventede engangsomkostninger i forbindelse med
Fusionen på DKK 40,0 – 45,0 mio. og forventede synergieffekter på DKK 30,0 – 35,0 mio.
Den økonomiske udvikling forventes fortsat at give udfordringer for den finansielle sektor på grund af lavkonjunkturen, til
trods herfor forventes det, at tab og nedskrivninger i Jutlander Bank vil blive på et lavere niveau i 2014 end de
sammenlagte tab og nedskrivninger i Sparekasserne de seneste år.
Jutlander Bank forventes i 2014 at skulle bidrage med DKK 25,0 mio. til Indskydergarantifonden.
Jutlander Bank planlægger i 1. kvartal 2014 at ansøge Finanstilsynet om tilladelse til at indfri Sparekassen Himmerlands
resterende statslige kapitalindskud på DKK 145,6 mio. og i samme kvartal at optage ny Ansvarlig Lånekapital i niveauet
DKK 100,0 – 150,0 mio.
På kapitalsiden forventes Jutlander Bank ultimo 2014 at have en solvens i niveauet 17,0 %.
109
6
De skattemæssige forhold
Dette afsnit indeholder en kort og helt overordnet redegørelse for de skattemæssige konsekvenser af Fusionen.
Afsnittet er struktureret således, at afsnit
6.1 indeholder en beskrivelse af de skattemæssige konsekvenser for garanterne i Sparekassen Hobro
6.2 indeholder en beskrivelse af de danske skattemæssige konsekvenser for de nuværende og kommende
aktionærer i Jutlander Bank (Sparekassen Himmerland)
6.3 indeholder en beskrivelse af de skattemæssige konsekvenser for Sparekassen Hobro
6.4 indeholder en beskrivelse af de skattemæssige konsekvenser for Jutlander Bank (Sparekassen
Himmerland)
6.5 indeholder en mere uddybende generel beskrivelse af, hvordan aktieavancer- og tab samt udbytte
beskattes i Danmark
Det skal særligt fremhæves, at beskrivelsen af de skattemæssige regler alene er tænkt som en generel og helt
overordnet redegørelse, hvorfor afsnittet ikke kan anvendes som grundlag for vurdering af de skattemæssige
konsekvenser i konkrete tilfælde. Der gøres udtrykkeligt opmærksom på, at beskrivelsen ikke omfatter alle mulige
skattemæssige konsekvenser af investering i de Nye Aktier. Beskrivelsen kan således ikke erstatte skattemæssig eller
juridisk rådgivning, og i tilfælde af tvivl om de skattemæssige konsekvenser anbefales aktionærerne derfor at kontakte
deres skatterådgiver for en nærmere analyse af den enkelte aktionærs situation. Udenlandske aktionærer anbefales
ligeledes at søge rådgivning hos egne skatterådgivere vedrørende deres skattemæssige stilling i det respektive land.
Beskrivelsen er udelukkende baseret på gældende skattelovgivning i Danmark pr. datoen for Fusionsmeddelelsen.
6.1 Skattemæssige konsekvenser for garanterne i Sparekassen Hobro
For de af garanterne, der allerede har indløst deres garantbeviser kontant, er der som udgangspunkt ingen
skattemæssige konsekvenser. Et garantbevis anses skattemæssigt for en fordring. Da garantbeviserne indløses til kurs
pari, og anskaffelsessummen som hovedregel også er kurs pari, vil der ikke være nogen kursgevinst eller et kurstab.
Garanter, der ved Fusionens gennemførelse får ombyttet deres garantbeviser til aktier i Jutlander Bank (Sparekassen
Himmerland), anses skattemæssigt for at afstå garantbeviset til kurs pari. Samtidig anskaffes aktierne til kurs 150. For en
nærmere beskrivelse af beskatningen af aktier henvises til afsnit 6.5 ”Beskatning i Danmark ved erhvervelse, besiddelse
og salg af Aktier”.
6.2 Skattemæssige konsekvenser for de nuværende og kommende aktionærer i
Jutlander Bank (Sparekassen Himmerland)
6.2.1
Skattemæssige konsekvenser for de danske aktionærer
En skattepligtig fusion med Sparekassen Himmerland som fortsættende selskab udløser ikke i sig selv nogen beskatning
for de danske aktionærer i Sparekassen Himmerland. Med danske aktionærer menes aktionærer, der er fuldt
skattepligtige i Danmark, og disse omfatter først og fremmest fysiske personer, der er hjemmehørende i Danmark, eller
der opholder sig i Danmark i mindst seks måneder, samt selskaber m.v., der er indregistreret i Danmark, eller hvor
ledelsens sæde er i Danmark. Udenlandske aktionærer, der har fast driftssted i Danmark, hvortil aktierne kan henføres,
beskattes efter de samme regler, der gælder for aktionærer, der er fuldt skattepligtige til Danmark.
De aktier i Jutlander Bank, som danske garanter i Sparekassen Hobro modtager i forbindelse med konvertering af
garantkapital ved Fusionen, vil i skattemæssig henseende blive anset for anskaffet på Gennemførelsesdatoen til den
udbudte kurs 150.
110
6.2.2
Skattemæssige konsekvenser for de udenlandske aktionærer
Fusionen vil ikke have nogen danske skattemæssige konsekvenser for de udenlandske aktionærer i Sparekassen
Himmerland.
Fusionen kan eventuelt have skattemæssige konsekvenser i de respektive lande, hvor de udenlandske aktionærer er
hjemmehørende. Det anbefales, at udenlandske aktionærer søger rådgivning hos egne skatterådgivere vedrørende
deres skattemæssige stilling i deres respektive hjemland.
6.3 Skattemæssige konsekvenser for Sparekassen Hobro
Fusionen gennemføres som en skattepligtig fusion. En skattepligtig fusion behandles for Sparekassen Hobro
skattemæssigt som et salg og en likvidation. Aktiver og forpligtelser anses for afstået til handelsværdierne. Avancer og
tab på aktiver og forpligtelser opgøres efter skattelovgivningens almindelige regler gældende for sparekasser.
Et eventuelt skattemæssigt underskud i Sparekassen Hobro bortfalder ved Fusionen og kan ikke udnyttes i Jutlander
Bank (Sparekassen Himmerland). Det samme gælder eventuelle kildeartsbegrænsede tab på aktier, ejendomme,
finansielle instrumenter m.v.
6.4 Skattemæssige konsekvenser for Jutlander Bank (Sparekassen Himmerland)
Fusionen gennemføres som en skattepligtig fusion. En skattepligtig fusion behandles i det modtagende selskab
skattemæssigt som en kapitalforhøjelse med apportindskud af aktiver og forpligtelser fra den ophørende sparekasse.
Aktiver og forpligtelser anses skattemæssigt for anskaffet til handelsværdierne.
Eventuelle fremførte skattemæssige underskud i Jutlander Bank (Sparekassen Himmerland) berøres ikke af Fusionen.
Det samme gælder eventuelle kildeartsbegrænsede tab på aktier, ejendomme, finansielle instrumenter m.v. i Jutlander
Bank (Sparekassen Himmerland).
I selskabsretlig henseende anses 1. december 2013 for fusionsdatoen. I skattemæssig henseende vil aktiver og
forpligtelser ligeledes være overdraget pr. forventeligt 6. januar 2014, når Fusionen vedtages endeligt primo januar 2014.
6.5 Beskatning i Danmark ved erhvervelse, besiddelse og salg af Aktier
I det følgende beskrives visse danske skattemæssige overvejelser i relation til Aktierne.
Beskrivelsen er kun til generel oplysning og tilsigter ikke at udgøre udtømmende skattemæssig eller juridisk rådgivning.
Beskrivelsen er udelukkende baseret på gældende skattelovgivning i Danmark pr. datoen for Fusionsmeddelelsen. Den
danske skattelovgivning kan ændre sig, eventuelt med tilbagevirkende kraft. Det skal fremhæves, at beskrivelsen ikke
omfatter samtlige mulige skattemæssige konsekvenser af en investering i de Nye Aktier.
Beskrivelsen dækker ikke investorer, for hvem der gælder særlige skatteregler, herunder professionelle investorer, og er
derfor muligvis ikke relevant for f.eks. visse institutionelle investorer, forsikringsselskaber, pensionsselskaber, banker,
børsmæglere og investorer, der er underlagt særlige regler vedrørende selskabsbeskatning af aktier. Beskrivelsen
vedrører ikke beskatning af personer og selskaber, der beskæftiger sig med køb og salg af aktier.
Salg forudsættes at være salg til tredjemand. Det anbefales, at aktionærerne rådfører sig med deres egen skatterådgiver
med hensyn til de aktuelle skattemæssige konsekvenser af at købe, eje, administrere og afhænde de Nye Aktier på
grundlag af deres individuelle forhold.
Investorer, som kan være berørt af skattelovgivningen i andre jurisdiktioner, bør rådføre sig med egne skatterådgivere
med hensyn til de skattemæssige konsekvenser i forhold til deres individuelle forhold, idet disse kan afvige væsentligt fra
det beskrevne.
111
6.5.1
Beskatning af investorer, der er fuldt skattepligtige til Danmark
Fysiske personer, der har bopæl i Danmark, eller som har opholdt sig i Danmark i mindst seks måneder, samt selskaber
m.v., der enten er registreret i Danmark eller effektivt ledes fra Danmark, er normalt fuldt skattepligtige til Danmark. Hvis
fysiske personer eller selskaber er fuldt skattepligtige til andre lande, kan der gælde særlige regler, som ikke er omfattet
af beskrivelsen, herunder danske selskaber med udenlandske datterselskaber med indkomst, der udløser dansk CFCbeskatning.
6.5.1.1
Beskatning af udbytte
Fysiske personer
For fysiske personer beskattes udbytte som aktieindkomst. For indkomståret 2014 beskattes aktieindkomst med 27,0 %
af aktieindkomst op til DKK 49.200 og op til DKK 98.400 for ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb, og
42,0 % af aktieindkomst ud over dette beløb. De relevante beløbsgrænser er for indkomståret 2014 og reguleres årligt.
De nævnte beløb omfatter den samlede aktieindkomst for den pågældende person eller det pågældende ægtepar. Ved
udbetaling af udbytte indeholdes normalt 27,0 % udbytteskat. Den bank, der udbetaler udbyttet, er ansvarlig for
indeholdelse af udbytteskat ved udbetaling af udbytte.
Selskaber m.v.
For aktionærer, der er selskaber, foretages der en sondring mellem Datterselskabsaktier/Koncernselskabsaktier og
Porteføljeaktier med hensyn til udbytte- og avancebeskatning af aktier.
Datterselskabsaktier defineres generelt som aktier, hvoraf aktionæren ejer mindst 10,0 % af aktiekapitalen, og
det udbyttebetalende selskab er hjemmehørende i EU/EØS eller i en stat, der har en
dobbeltbeskatningsoverenskomst med Danmark, hvorefter beskatningen af udbyttet skal frafaldes eller
nedsættes
Koncernselskabsaktier defineres generelt som aktier i et selskab, som aktionæren er sambeskattet med, eller
hvor aktionæren og selskabet opfylder betingelserne for international sambeskatning, hvilket normalt indebærer,
at aktionæren direkte eller indirekte kontrollerer over 50 % af stemmerne eller på anden måde udøver
bestemmende indflydelse
Porteføljeaktier er aktier, som ikke falder ind under definitionen af Datterselskabsaktier eller
Koncernselskabsaktier
Et selskab kan, uanset ejertid, modtage udbytte skattefrit af Datterselskabsaktier og Koncernselskabsaktier. Udbytte af
Porteføljeaktier vil blive medtaget i beregningen af selskabets skattepligtige indkomst.
Den skattepligtige indkomst beskattes med 24,5 % for indkomståret 2014. For indkomståret 2015 udgør selskabsskatten
23,5 %, og for 2016 og følgende udgør selskabsskatten 22,0 %.
Ved udbetaling af udbytte til danske selskaber fra og med 1. januar 2014 indeholdes der normalt 22,0 % i udbytteskat.
Såfremt aktiebesiddelsen er mindst 10,0 % indeholdes der ikke udbytteskat, forudsat relevante blanketter indsendes til
SKAT.
Der gælder særlige værnsregler for visse holdingselskaber, såkaldte mellemholdingselskaber,
Datterselskabsaktier eller Koncernselskabsaktier. Disse regler beskrives ikke nærmere her.
der
ejer
Fysiske personer, investering med pensionsmidler
Investorer har inden for visse grænser mulighed for at investere pensionsmidler i aktier, og nettoafkastet vil være
underlagt pensionsafkastbeskatningsloven og blive beskattet med 15,3 % efter lagerprincippet.
Den normale kildeskat på 27,0 % indeholdes ikke, når kontoen er registreret som en pensionskonto.
112
6.5.1.2
Aktieavancebeskatning
Fysiske personer
Realiserede avancer beskattes som aktieindkomst. For indkomståret 2014 beskattes aktieindkomst med 27,0 % af
aktieindkomst op til DKK 49.200 og op til DKK 98.400 for ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb, og
42,0 % af aktieindkomst ud over dette beløb. De relevante beløbsgrænser er for indkomståret 2014 og reguleres årligt.
De nævnte beløb omfatter al aktieindkomst for den pågældende person eller det pågældende ægtepar.
Tab ved afståelse af aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, kan modregnes i skattepligtige avancer og
udbytter på andre aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked (”Noterede Aktier”). Hvis den fysiske person er
gift, og det samlede tab på Noterede Aktier overstiger den pågældende fysiske persons årlige indkomst på Noterede
Aktier, kan det resterende tab modregnes i ægtefællens indkomst på Noterede Aktier, forudsat ægtefællerne er
samlevende ved indkomstårets udgang.
Er der herefter uudnyttede tab, kan disse fremføres i en tidsubegrænset periode og modregnes i skattepligtige avancer
og udbytter på andre Noterede Aktier. Fradragsretten er dog betinget af, at SKAT har modtaget meddelelse om
erhvervelsen af aktierne, herunder identiteten og antallet af aktier, datoen for erhvervelsen og anskaffelsessummen,
inden udløbet af selvangivelsesfristen for det indkomstår, hvor erhvervelsen fandt sted.
Fortjenester og tab beregnes som salgssummen minus anskaffelsessummen. Kurtage kan fratrækkes salgssummen ved
beregningen af avancen. Hvis en investor kun sælger en del af sine aktier i et selskab, opgøres avancer/tab efter
“gennemsnitsmetoden”, hvorefter anskaffelsesprisen opgøres som gennemsnittet af den samlede anskaffelsespris for
alle aktier i selskabet, som investoren ejer. Med henblik på at afgøre hvilke aktier, der sælges, anvendes FIFO-metoden,
dvs. den først erhvervede aktie anses for at være den først afståede.
Fysiske personer, investering for pensionsmidler
Investorer har mulighed for inden for visse grænser at placere pensionsmidler i de Nye Aktier, hvorved nettoafkastet vil
være omfattet af pensionsafkastbeskatningsloven. Nettoafkastet defineres som summen af modtaget udbytte og renter
og summen af avancer med fradrag af eventuelle tab i det pågældende år. Nettoafkastet vil blive beskattet med 15,3 %
efter lagerprincippet. Efter lagerprincippet opgøres årets skattepligtige avancer eller tab som forskellen mellem aktiernes
nettoværdi ved begyndelsen og ved udgangen af skatteåret. Beskatning vil således ske på et periodiseret grundlag, selv
om der ikke er afstået aktier eller realiseret avance eller tab.
Selskaber m.v.
Et selskab er fritaget for skat af avancer og tab, der kan henføres til salg af Datterselskabsaktier og
Koncernselskabsaktier. Porteføljeaktier beskattes efter lagerprincippet og medtages således ved opgørelsen af
skattepligtig indkomst. Tab på Porteføljeaktier kan fradrages, også i anden selskabsskattepligtig indkomst. Den
skattepligtige indkomst beskattes for indkomståret 2014 med 24,5 %. Skatteprocenten nedsættes i 2015 til 23,5 % og til
22,0 % for indkomståret 2016 og følgende.
Der gælder særlige værnsregler for visse holdingselskaber, såkaldte mellemholdingselskaber,
Datterselskabsaktier eller Koncernselskabsaktier. Disse regler er ikke beskrevet i dette afsnit.
der
ejer
En overgang fra Datterselskabsaktier/Koncernselskabsaktier til Porteføljeaktier og omvendt behandles som en
afhændelse af aktierne og generhvervelse til aktiernes markedskurs på det relevante tidspunkt.
6.5.1.3
Aktieafgift/stempelafgift
Der er ingen dansk aktieafgift eller stempelafgift på aktier.
113
6.5.2
6.5.2.1
Beskatning af investorer, der ikke er fuldt skattepligtige til Danmark
Beskatning af udbytte
Fysiske personer
I forbindelse med udlodning af udbytte fra et dansk selskab til en person hjemmehørende i udlandet indeholdes normalt
udbytteskat på 27,0 %. Den bank, der udbetaler udbyttet, er ansvarlig for indeholdelse af udbytteskat på vegne af
aktionæren.
Hvis den fysiske person, der modtager udbyttet, ejer mindre end 10,0 % af aktierne i det selskab, der udlodder udbyttet,
og aktionæren er hjemmehørende i en stat, som Danmark har indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst med eller en
anden ordning om udveksling af oplysninger mellem landenes skattemyndigheder, kan udbytteskattesatsen efter
anmodning reduceres til 15,0 %.
Hvis aktionæren er hjemmehørende i et land uden for EU, er det en yderligere betingelse, at den pågældende sammen
med koncernforbundne parter ejer mindre end 10,0 % af selskabets aktiekapital. Der indeholdes fortsat udbytteskat på
27,0 %, men der er mulighed for at tilbagesøge den overskydende udbytteskat. Hvis satsen for udbytteskat i den
pågældende dobbeltbeskatningsoverenskomst skal reduceres til mindre end 15,0 %, kan skattesatsen nedsættes til den
i dobbeltbeskatningsoverenskomsten fastsatte sats.
Fysiske personer, der er hjemmehørende i USA, Storbritannien, Norge, Sverige, Schweiz, Canada, Tyskland,
Beneluxlandene, Irland og Grækenland kan vælge, at der kun skal indeholdes udbytteskat med den sats, der fremgår af
dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og det land, hvori den pågældende fysiske person er
hjemmehørende. For at kunne benytte denne ordning skal en aktionær, der opfylder betingelserne, deponere sine aktier i
en dansk bank, og aktiebeholdningen skal registreres i VP Securities. Derudover skal aktionæren tilvejebringe
dokumentation fra den relevante udenlandske skattemyndighed vedrørende dennes skattemæssige hjemsted og
berettigelse i henhold til den relevante overenskomst. Dokumentationen skal indsendes på en formular, der kan
rekvireres fra SKAT. Aktionæren kan normalt aftale med sin depotbank, at banken fremskaffer den relevante formular.
Fysiske personer, investering for pensionsmidler
Fysiske personer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, er ikke fuldt skattepligtige til Danmark og dermed ikke
underlagt pensionsafkastbeskatningsloven. Udbytteskat skal således indeholdes i henhold til de almindelige regler, jf.
ovenfor.
Selskaber m.v.
Selskaber, der ikke er hjemmehørende i Danmark, skal ikke betale skat af udbytte modtaget vedrørende
Datterselskabsaktier eller Koncernselskabsaktier, når beskatningen af udbyttet skal frafaldes eller nedsættes efter
bestemmelserne i moder-/datterselskabsdirektivet (direktiv 90/435/EØF) eller efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst
med Færøerne, Grønland eller den stat, hvori selskabet er hjemmehørende. For så vidt angår koncernselskabsaktier er
det ligeledes en betingelse, at det udbyttemodtagende selskab er hjemmehørende i EU/EØS.
Udbytte, der kan henføres til Porteføljeaktier, beskattes altid uanset ejertid. Det udbyttebetalende selskab indeholder
normalt udbytteskat på 27,0 %. Hvis det udbyttemodtagende selskab ejer mindre end 10,0 % af aktierne i det selskab,
der udlodder udbyttet, og aktionæren er hjemmehørende i en stat, som Danmark har indgået en
dobbeltbeskatningsoverenskomst med eller en anden ordning om udveksling af oplysninger mellem landenes
skattemyndigheder, kan udbytteskattesatsen efter anmodning reduceres til 15,0 %. Hvis aktionæren er hjemmehørende i
et land uden for EU, er det en yderligere betingelse, at den pågældende aktionær sammen med koncernforbundne parter
ejer mindre end 10,0 % af selskabets aktiekapital. Der indeholdes fortsat udbytteskat på 27,0 %, men der er mulighed for
at tilbagesøge den overskydende udbytteskat. Hvis satsen for udbytteskat i den pågældende
dobbeltbeskatningsoverenskomst skal reduceres til mindre end 15,0 %, kan skattesatsen dog nedsættes til den i
dobbeltbeskatningsoverenskomsten fastsatte sats.
114
6.5.2.2
Fast driftssted i Danmark
Endvidere gælder, at aktionærer, der har fast driftssted i Danmark, hvortil aktierne kan henføres, beskattes efter de
samme regler, der gælder for aktionærer, der er fuldt skattepligtige til Danmark.
6.5.2.3
Aktieavancebeskatning
Fysiske personer
Som udgangspunkt er investorer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, ikke skattepligtige til Danmark af avance ved
salg af aktier. Udenlandske aktionærer, der ejer næringsaktier gennem et fast driftssted i Danmark, er begrænset
skattepligtige til Danmark, for så vidt angår avancer og tab på sådanne aktier.
Selskaber
Aktionærer, der ikke er fuldt skattepligtige til Danmark, vil normalt ikke blive omfattet af dansk beskatning af afståelse af
aktier. Dog beskattes avancer og tab på Porteføljeaktier i Danmark efter de regler, der gælder for investorer, der er
hjemmehørende i Danmark, forudsat at indkomsten kan henføres til et fast driftssted i Danmark, herunder avancer, tab
og udbytter på aktier, der indgår i det faste driftssteds anlægskapital.
6.5.2.4
Aktieafgift/stempelafgift
Der er ingen dansk aktieafgift eller stempelafgift på aktier.
115
7 De Nye Aktier
7.1 Udstedelse af de Nye Aktier
Der skal i forbindelse med Fusionen ske en kapitalforhøjelse i Jutlander Bank med henblik på at tilvejebringe det
nødvendige antal aktier til brug for vederlæggelsen af garanterne i Sparekassen Hobro og Sparekassen Hobro Fonden.
Ved gennemførelse af Fusionen mellem Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro udstedes således 3.100.247
Nye Aktier á nominelt DKK 10 til en samlet nominel værdi af DKK 31.002.470 i Jutlander Bank til garanter i Sparekassen
Hobro samt til Sparekassen Hobro Fonden som vederlag for deres garantkapital og reserver i Sparekassen Hobro. Se
endvidere afsnit 3.2 ”Vederlag for garantkapitalen og sparekassereserven i Sparekassen Hobro”.
7.2 Aktiernes rettigheder
De Nye Aktier har samme rettigheder som eksisterende aktier i Sparekassen Himmerland og er beskrevet i de Nye
Vedtægter, således vil det følgende være et uddrag.
Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed, se dog afsnit 5.1.9 ”De
Nye Vedtægter for Jutlander Bank”, og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse hverken helt eller delvist.
Ingen Aktier i Jutlander Bank er tillagt særlige rettigheder.
Aktierne udstedes gennem VP Securities, og alle rettigheder vedrørende Aktierne skal anmeldes til VP Securities efter
de herom gældende regler.
Erhververen af en Aktie kan ikke udøve rettigheder, som tilkommer en aktionær, medmindre vedkommende er noteret i
ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse over for Jutlander Bank. Dette gælder dog ikke retten til
udbytte og andre udbetalinger samt retten til tegning af nye aktier ved eventuelle fremtidige kapitalforhøjelser.
Aktiernes rettigheder kan ændres ved ændring af Jutlander Banks vedtægter, hvilket kræver beslutning herom i
overensstemmelse med Jutlander Banks til enhver tid gældende vedtægter samt Selskabslovens og Lov om finansiel
virksomheds bestemmelser herom.
7.3 Navneaktier
Alle Aktier i Jutlander Bank registreres hos VP Securities. Alle Aktier i Jutlander Bank lyder på navn og skal noteres på
navn i Jutlander Banks ejerbog.
De Nye Aktier vil blive søgt optaget til handel og officiel notering i ISIN sammen med de aktier, som allerede er udstedt af
Sparekassen Himmerland. De Nye Aktiers ISIN-kode vil således være DK0060050045.
Bestyrelsen bemyndiges til at vælge en ejerbogsfører.
7.4 Ret til udbytte/ret til andel af overskud
I henhold til Selskabsloven vedtager et selskabs ordinære generalforsamling udlodning af udbytte på grundlag af den
godkendte årsrapport for det seneste regnskabsår. Generalforsamlingen kan ikke vedtage udlodning af højere udbytte
end det af bestyrelsen anbefalede.
De Nye Aktier giver ret til udbytte fra og med tidspunktet for Fusionens vedtagelse på den ekstraordinære
generalforsamling i Sparekassen Himmerland og det ekstraordinære repræsentantskabsmøde i Sparekassen Hobro.
Staten har ydet lån til Sparekassen Himmerland i henhold til Lov om statsligt kapitalindskud. Jutlander Bank vil dermed
være omfattet af udbyttebegrænsninger i henhold til Lov om finansiel stabilitet og Lov om statsligt kapitalindskud, indtil
det tidspunkt, hvor Jutlander Bank ikke længere har udestående statsligt kapitalindskud. Begrænsningerne indebærer, at
116
Jutlander Bank kun kan udbetale udbytte i det omfang, udbyttet kan finansieres af nettooverskud efter skat, der udgør
frie reserver, og som er oparbejdet i perioden efter 1. oktober 2010.
Udbytte udbetales i DKK via aktionærens konto i dennes kontoførende institut i henhold til VP Securities’ til enhver tid
gældende regler. Der gælder ingen udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer for aktionærer, der ikke er
bosiddende i Danmark. Der henvises til afsnit 6 ”De skattemæssige forhold” for en beskrivelse af den skattemæssige
behandling af udbytte i henhold til dansk skattelovgivning samt en nærmere beskrivelse af de skattemæssige forhold, der
i øvrigt gør sig gældende for de nye Aktier.
Krav på udbetaling af udbytte, der ikke er hævet af aktionærerne, forældes som udgangspunkt tre år efter at udbyttet er
deklareret. Deklareret udbytte, som ikke har kunnet overføres til en aktionær, tilfalder efter forældelsens indtræden
Jutlander Bank.
7.5 Stemmeret
Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som har fået udleveret adgangskort. Hvert aktiebeløb på
nominelt DKK 10 giver én stemme. Dog kan der for aktier tilhørende samme aktionær maksimalt afgives stemmer
svarende til 5,0 % af den samlede aktiekapital.
Aktier, der ifølge noteringen i Jutlander Banks ejerbog tilhører forskellige ejere, anses i henseende til ovennævnte
stemmeretsbegrænsninger som tilhørende én aktionær, såfremt der mellem ejerne består en sådan særlig forbindelse,
at udøvelsen af stemmeretten på aktierne må anses for bestemt af samme interessegruppe. Dog gælder det, at
medlemmer af samme husstand ikke betragtes som én aktionær i relation til stemmeretsbegrænsningerne.
7.6 Fortegningsret
Aktionærerne har ret til forholdsmæssig tegning af aktier ved enhver kontant kapitalforhøjelse, medmindre
generalforsamlingen ved særlig beslutning træffer anden bestemmelse. I henhold til Jutlander Banks vedtægter § 4, stk.
2 kan bestyrelsen i følgende tilfælde bestemme, at kapitalforhøjelsen skal ske uden fortegningsret for selskabet
eksisterende aktionærer:
Ved forhøjelse af aktiekapitalen i forbindelse med udstedelse af nye aktier til fordel for selskabets
medarbejdere og/eller medarbejdere i dets datterselskaber, hvor de nye aktier udstedes til en tegningskurs,
der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen
For nytegnede aktier gælder det i øvrigt, at de i enhver henseende er sidestillet med selskabets eksisterende aktier. De
nytegnede aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte
bestemme dog senest 12 måneder efter kapitalforhøjelsens registrering.
7.7 Rettigheder ved likvidation
I tilfælde af likvidation af Jutlander Bank er aktionærerne berettiget til at deltage i udlodningen af nettoaktiver i forhold til
deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af selskabets kreditorer.
Den i afsnit 3.2 beskrevne bundne sparekassereserve skal, i det omfang denne ikke er blevet anvendt til dækning af
underskud, ved likvidation udloddes til almennyttige og velgørende formål i Hobro-området.
117
7.8 Aktiernes negotiabilitet og omsættelighed
Aktierne i Jutlander Bank er frit omsættelige omsætningspapirer i henhold til dansk lovgivning, se dog afsnit 5.1.9 ”De
Nye Vedtægter for Jutlander Bank” om ejerloft. I henhold til Jutlander Banks vedtægter § 3, stk. 5 er ingen aktionær
forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
7.9 Dansk lovgivning vedrørende købstilbud, indløsning af aktier og oplysninger om
aktiebesiddelse
7.9.1
Pligtmæssigt købstilbud
Værdipapirhandelslovens kapitel 8 og den i henhold hertil udstedte bekendtgørelse (bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts
2010 om overtagelsestilbud) indeholder gældende regler vedrørende pligtmæssige købstilbud. Overdrages en aktiepost
direkte eller indirekte i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked eller en
alternativ markedsplads, til en erhverver eller til personer, der handler i forståelse med denne, skal erhververen som
udgangspunkt give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis
overdragelsen medfører, at erhververen opnår bestemmende indflydelse over selskabet.
Bestemmende indflydelse foreligger, når erhververen direkte eller indirekte besidder mere end halvdelen af
stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør
bestemmende indflydelse. Bestemmende indflydelse foreligger desuden, når en erhverver, der ikke ejer mere end
halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, har 1) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af
en aftale med andre investorer, 2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i et selskab i henhold til en
vedtægt eller aftale, 3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan, og
dette organ besidder den bestemmende indflydelse over selskabet, eller 4) besidder over mere end en tredjedel af
stemmerettighederne i selskabet og det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller et tilsvarende organ,
og derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over selskabet. Såfremt særlige forhold gør sig gældende,
kan Finanstilsynet meddele fritagelse fra forpligtelsen til at fremsætte et pligtmæssigt tilbud.
Det kan supplerende oplyses, at der ikke i senest afsluttede regnskabsår eller i 2013 er fremsat hverken pligtmæssige
købstilbud eller offentlige overtagelsestilbud vedrørende det fortsættende pengeinstitut Sparekassen Himmerland.
7.9.2
Tvangsindløsning
I henhold til reglerne i Selskabslovens § 70 kan aktier i et selskab tvangsindløses helt eller delvist af en aktionær, der
ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerettighederne i selskabet. En
minoritetsaktionær kan i henhold til reglerne i Selskabslovens § 73 forlange at få sine aktier indløst af en
majoritetsaktionær, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og stemmerne i selskabet som opgjort i henhold til
Selskabsloven § 70. I henhold til Lov om finansiel virksomhed § 144 kan bestyrelsen i et pengeinstitut, som ikke opfylder
gældende kapitalkrav, og hvor Finanstilsynet har fastsat en frist for retablering af kapitalen, efter anmodning fra en
aktionær, der ejer 70,0 % eller mere af aktierne i et pengeinstitut, træffe beslutning med almindelig stemmeflerhed om at
indløse de øvrige aktionærers aktier i pengeinstituttet. Det samme gælder tilfælde, hvor anmodningen fremsættes af en
aktionær, som efter en kapitaltilførsel, der er led i en rekonstruktionsplan, kommer til at eje 70,0 % eller mere af aktierne i
pengeinstituttet, selv om pengeinstituttet som følge af kapitaltilførslen atter opfylder kapitalkravet i § 127 i Lov om
finansiel virksomhed. Bestyrelsens beslutning om tvangsindløsning af aktier skal godkendes af Finanstilsynet. Den
finansielle lovgivning indeholder derudover regler om tvungen afvikling af pengeinstitutter, som kan indebære, at et
pengeinstituts aktiviteter helt eller delvist overdrages til et andet pengeinstitut.
7.9.3
Større aktieposter
I henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 og Storaktionærbekendtgørelsen skal en aktionær i et selskab, der har sine
aktier optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, hurtigst muligt give meddelelse til
selskabet og Finanstilsynet, hvis 1) dennes aktiepost udgør mindst 5,0 % af stemmerettighederne i selskabet, eller den
118
pålydende værdi udgør mindst 5,0 % af aktiekapitalen, eller 2) når en ændring i en allerede meddelt aktiepost bevirker,
at grænserne på 5,0 %, 10,0 %, 15,0 %, 20,0 %, 25,0 %, 1/3, 50,0 %, 2/3 eller 90,0 %, af aktiekapitalens
stemmerettigheder eller den pålydende værdi er nået eller ikke længere er nået, eller såfremt ændringen bevirker, at
grænserne i nr. 1) ikke længere er nået.
Meddelelserne skal opfylde de i Storaktionærbekendtgørelsen §§ 15 og 16 angivne krav til indhold, herunder identiteten
på aktionæren samt datoen for, hvornår en grænse er nået eller ikke længere er nået. Manglende overholdelse af
oplysningsforpligtelserne kan straffes med bøde. Når selskabet har modtaget en sådan meddelelse, skal selskabet
offentliggøre indholdet deraf hurtigst muligt. Derudover gælder de almindelige indberetningsforpligtelser efter
Selskabsloven samt særlige indberetningsforpligtelser for Jutlander Banks insidergruppe i henhold til
Værdipapirhandelsloven.
7.10
Konvertering af garantkapital til Nye Aktier
Som følge af Fusionen skal den garantkapital, der ikke er blevet kontantindfriet, konverteres til Nye Aktier i Jutlander
Bank. Ved Fusionens gennemførelse vil VP Securities registrere udstedelsen af de Nye Aktier så snart beslutningen om
Fusion er godkendt af de to sparekasser og registreret hos Erhvervsstyrelsen. De Nye Aktionærer vil modtage
meddelelse, når Fusionen er registreret hos Erhvervsstyrelsen og skal således ikke særskilt foretage sig noget i den
anledning. Se også afsnit 8 ”Forventet tidsplan for Fusionen”.
7.11
Handel og officiel notering af de Nye Aktier
De Nye Aktier søges optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen med forventet første
handelsdag som angivet i afsnit 8 ”Forventet tidsplan for Fusionen”.
119
8 Forventet tidsplan for Fusionen
Tabel 8.1: Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder
Emne
Dato
Offentliggørelse af fusionsplan med tilhørende bilag
Offentliggørelse af modtagelse af fusionsplan samt kreditorerklæring gennem
Erhvervsstyrelsens IT system
Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Sparekassen Himmerland med forslag
om vedtagelse af Fusionen
Indkaldelse til ekstraordinært repræsentantskabsmøde i Sparekassen Hobro med forslag
Afholdelse af ekstraordinær generalforsamling i Sparekassen Himmerland med forslag
Afholdelse af ekstraordinært repræsentantskabsmøde i Sparekassen Hobro med forslag
Forventet godkendelse af Fusionen fra Finanstilsynet i henhold til § 204 i Lov om
finansiel virksomhed
Registrering af Fusionen hos Erhvervsstyrelsen, hvis denne vedtages på den
ekstraordinære generalforsamling i Sparekassen Himmerland og det ekstraordinære
repræsentantskabsmøde i Sparekassen Hobro, og hvis godkendelse fra Finanstilsynet i
henhold til Lov om finansiel virksomhed § 204 opnås
Navneændring fra Sparekassen Himmerland A/S til Jutlander Bank A/S gennemføres
hos NASDAQ OMX Copenhagen
Udstedelse og optagelse til handel på NASDAQ OMX Copenhagen af nye aktier i
Jutlander Bank A/S
29. november 2013
De nye aktier i Jutlander Bank A/S fordeles til de tidligere garanter
9.-14. januar 2014
29. november 2013
11. december 2013
11. december 2013
2. januar 2014
3. januar 2014
6. januar 2014
6. januar 2014
8. januar 2014
8. januar 2014
Såfremt Fusionen ikke er vedtaget og anmeldt til registrering i Erhvervsstyrelsen senest den 30. april 2014, svarende til
fristen for indsendelse af årsrapport for 2013, kan Fusionen ikke gennemføres.
120
9 Dokumenter
Denne selskabsmeddelelse indeholder en beskrivelse af den foreslåede fusion, fusionsvederlaget, Jutlander Bank,
Sparekassen Himmerland samt af Sparekassen Hobro. Følgende dokumenter er vedlagt meddelelsen og findes på
Sparekassen Himmerlands og Sparekassen Hobros respektive hjemmesider, www.himmerland.dk og
www.sparhobro.dk:
Fusionsplan i henhold til Selskabsloven § 237
Fælles fusionsredegørelse i henhold til Selskabsloven § 238
Vurderingsmændenes udtalelse om fusionsplanen i henhold til Selskabsloven § 241
Fælles vurderingsmandserklæring om kreditorenes stilling i henhold til Selskabsloven § 242
Udkast til vedtægter for Jutlander Bank
Herudover kan følgende dokumenter med relevans for Fusionen findes på Sparekassen Himmerlands og Sparekassen
Hobros respektive hjemmesider, www.himmerland.dk og www.sparhobro.dk:
Vedtægter for Sparekassen Himmerland
Vedtægter for Sparekassen Hobro
Risikorapport for 2012 for henholdsvis Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro
Årsrapporter for 2010, 2011 og 2012 for Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro
Supplerende/korrigerende information til Årsrapport 2012 for Sparekassen Hobro.
Periodemeddelelse for 1. januar – 30. september 2013 for Sparekassen Himmerland
Reviderede mellembalancer pr. 30. september 2013 for Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro
Årsregnskaber for 2010, 2011 og 2012 for henholdsvis Sparekassen Himmerlands og Sparekassen Hobros
datterselskaber
Der henvises til den i afsnit 5.19.3 ”Krydsreferencetabeller” indeholdte krydsreferencetabel vedrørende
krydshenvisninger til Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobros årsrapporter for 2010, 2011 og 2012 samt
kvartalsrapporter for 1. januar – 30. september 2012 og 1. januar – 30. september 2013.
Nedenstående tabel refererer til risikorapporterne for 2012 for henholdsvis Sparekassen Himmerland og Sparekassen
Hobro. Risikorapporterne for Sparekassen Himmerland udkommer én gang om året med tre opdateringer i løbet af året.
Henvisningen nedenfor er til den årlige rapport (udgivet februar 2013), der indeholder sparekassens
oplysningsforpligtelser i henhold til kapitaldækningsbekendtgørelsen. Risikorapporterne for Sparekassen Hobro er
udgivet i to dele, hvor henvisningen nedenfor er til den del, der indeholder sparekassens oplysningsforpligtelser i henhold
til kapitaldækningsbekendtgørelsen.
For en detaljeret gennemgang af risikorapporterne for 2012/13 henvises der til Sparekassen Himmerlands hjemmeside
www.himmerland.dk og Sparekassen Hobros hjemmeside www.sparhobro.dk, hvorfra hver af de to sparekassers
risikorapporter kan downloades.
Tabel 9.1: Risikorapporter
Risikopolitik
Kreditrisiko
Markedsrisiko
Renterisiko
Valutarisiko
Aktierisiko
Ejendomsrisiko
Likviditetsrisiko
Operationel risiko
pr. 31. december 2012
Sparekassen Hobro
pr. 31. december 2012
3
3-7
7
7-8
8
8-9
9
9-10
10-11
1-3
3-6
6-7
7
7
7-8
121
10 Definitioner
Aktier
Eksisterende Aktier og Nye Aktier
Anbefalinger for god
selskabsledelse/corporate governance
Anbefalinger for god selskabsledelse udgivet af Komitéen for god
Selskabsledelse i maj 2013
Ansvarlig Lånekapital
Ansvarlig lånekapital der opfylder betingelserne i § 29 i
Basiskapitalbekendtgørelsen
Bankpakke I
Garantiordning vedtaget af det danske Folketing den 5. oktober 2008,
hvorunder Staten ubetinget garanterede simple kreditorer krav mod danske
pengeinstitutter, i det omfang sådanne krav ikke på anden måde var dækket.
Ordningen udløb den 30. september 2010
Bankpakke II
Lov nr. 67 af 3. februar 2009 om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter med
senere ændringer (lovbekendtgørelse 876 af 15. september 2009)
Bankpakke III
Lov nr. 721 af 25. juni 2010 om etablering af en model i regi af Finansiel
Stabilitet, der kan forestå kontrolleret afvikling af nødlidende pengeinstitutter,
mens disse er i drift
Bankpakke IV
Aktstykke nr. 181 tiltrådt af Folketingets finansudvalg den 7. september 2011,
lov nr. 273 af 27. marts 2012 om lov om ændring af lov om en garantifond for
indskydere og investorer, lov om finansiel virksomhed, lov om
værdipapirhandel m.v., lov om finansiel stabilitet og ligningsloven samt lov nr.
1061 af 22. november 2011 om ændring af lov om en garantifond for
indskydere og investorer (Tabskaution ved brug af udvidet medgiftordning)
Basel II-regler
Basels banktilsynskomite, BCBS, offentliggjorde i 2004 det endelige udkast
til de nye internationale reguleringsrammer for kreditinstitutter, som afløste
Basel I
Basel III-regler
Rammeaftale fra Basel-komiteen om ændringer af nedskrivningsregler,
kapitalkrav til realkreditlån, maksimal gearingsratio, kontracykliske
kapitalbuffere og likviditetskrav m.v.
Basisindtægter
Består af nettorente- og gebyrindtægter samt andre driftsindtægter og
kursreguleringer
Basiskapital
Består af Kernekapital og Supplerende Kapital med fradrag, som defineret i §
3 i Basiskapitalbekendtgørelsen
Basiskapitalbekendtgørelsen
Bekendtgørelse nr. 915 af 12. september 2012 om opgørelse af Basiskapital
CRD
Kapitalkravsdirektiverne, 2006/48/EF og 2006/49/EF
CRD IV/CRD IV-direktivet
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/36/EU af 26. juni 2013
om adgang til at udøve virksomhed som kreditinstitut og om tilsyn med
kreditinstitutter og investeringsselskaber, om ændring af direktiv 2002/87/EF
og om ophævelse af direktiv 2006/48/EF og 2006/49/EF
CRD IV-forordningen
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni
2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber og
om ændring af forordning (EU) nr. 648/2012
DKK
Den officielle møntfod i Danmark
Består af aktiekapital og reserver (ekskl. opskrivningshenlæggelser)
122
Eksisterende Aktier
Aktierne i Sparekassen Himmerland på Offentliggørelsesdagen omfattende
5.496.432 aktier á nominelt DKK 10 svarende til en aktiekapital på DKK
54.964.320
Finansiel Stabilitet
Finansiel Stabilitet A/S, CVR-nr. 30515145, Kalvebod Brygge 43, 1560
København V
Finanstilsynet
Finanstilsynet, Århusgade 110, 2100 København Ø
Fonden for Sparekassen Himmerland, CVR-nr. 29935637
Fusionen
Den foreslåede fusion mellem Sparekassen Himmerland A/S og
Sparekassen Hobro
Fusionsmeddelelsen
Den selskabsmeddelelse der blev offentliggjort af Sparekassen Himmerland
og Sparekassen Hobro på Offentliggørelsesdatoen
Galten-fonden
Galten Sparekasses Fond, CVR-nr. 32197345
Gjerlev-fonden
Gjerlev-Enslev Sparekasses Fond, CVR-nr. 32197361
Gennemførelsesdato
Den dato hvor Fusionen forventes at blive endeligt gennemført, dvs. den 2.
og 3. januar 2014
Hybrid Kernekapital
Kapital, der opfylder kravene i kapital 4 i Basiskapitalbekendtgørelsen og
CRD IV-forordningen
Indløsningsperioden
Perioden fra Offentliggørelsesdagen til den 21. november 2013 kl. 18:00
Indskydergarantifonden
Garantifonden for indskydere og investorer, der blandt andet dækker
navnenoterede indskud i pengeinstitutter indtil et beløb på EUR 100.000 pr.
indskyder og værdipapirer, der opbevares, administreres eller forvaltes af
pegeinstituttet indtil modværdien af EUR 20.000 pr. investor
Jutlander Bank
Den fortsættende bank efter Fusionens gennemførelse
Kapitaldækningsbekendtgørelsen
Bekendtgørelsen nr. 1399 af 16. december 2011 om kapitaldækning
Kernekapital
Kernekapital (tier 1 kapital) omfatter Egentlig Kernekapital (se Egentlig
Egenkapital) og Hybrid Kernekapital justeret for lovmæssige fradrag jf. Lov
om finansiel virksomhed § 5, stk. 7, pkt. 4
Komitéen for god Selskabsledelse
Komitéen for god Selskabsledelse, Erhvervsstyrelsen, Langelinie Allé 17,
2100 København Ø
Ledende medarbejdere
Eventuelle ledende medarbejdere, som kan medvirke til at dokumentere, at
Sparekassen Himmerland råder over den nødvendige ekspertise og erfaring i
udøvelsen af sin virksomhed.
Lokale Pengeinstitutter
Lokale Pengeinstitutter, CVR-nr. 15515317, c/o Toldbodgade 33
Postboks 9019, 1022 København K.
Lokale Pengeinstitutter er en forening for godt 75 lokale banker, sparekasser
og andelskasser i Danmark, Færøerne og Grønland. Medlemskredsen
omfatter stort set alle danske pengeinstitutter med udpræget lokal forankring.
Lov om finansiel stabilitet
Lovbekendtgørelse nr. 875 af 15.september 2009 med senere ændringer
Lov om finansiel virksomhed
Lovbekendtgørelse nr. 948 af 2. juli 2013 med senere ændringer
123
Lov om statsligt kapitalindskud
Lovbekendtgørelse nr. 876 af 15. september 2009 om statsligt kapitalindskud
i kreditinstitutter med senere ændringer
NASDAQ OMX Copenhagen
NASDAQ OMX Copenhagen A/S, CVR-nr. 19042677, Nikolaj Plads, 1067
København K
Nye Aktier
De 3.100.247 stk. nye aktier á nominelt DKK 10 i Jutlander Bank der
udstedes som vederlag til Sparekassen Hobros Garanter samt til
Sparekassen Hobro Fonden ved gennemførelse af Fusionen
Nye Aktionærer
Aktionærer der tegner Nye Aktier
Nye Vedtægter
Udkast til vedtægter for Jutlander Bank, som foreslås godkendt på den
ekstraordinære generalforsamling i Sparekassen Himmerland og det
ekstraordinære repræsentantskabsmøde i Sparekassen Hobro i forbindelse
med vedtagelse af Fusionen
Offentliggørelsesdatoen
Den 28. oktober 2013
Private Beredskab
Finansrådet har den 13. juni 2007 stiftet foreningen "Det Private Beredskab
til Afvikling af Nødlidende Banker, Sparekasser og Andelskasser".
Prospektbekendtgørelsen
Bekendtgørelse nr. 643 af 19. juni 2012 om prospekter for værdipapirer, der
optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af
værdipapirer over EUR 5,0 mio.
Prospektforordningen
Kommissionens (EF) forordning nr. 809/2004 af 29. april 2004 om
gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EC for så
vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integration af
oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt
annoncering med senere ændringer
Regnskabsbekendtgørelsen
Bekendtgørelse nr. 113 af 7. februar 2013 om finansielle rapporter for
kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl.
SDC
Skandinavisk Data Center A/S, CVR-nr. 16988138, Borupvang 1, 2750
Ballerup,
Selskabsloven
Lov om aktie- og anpartsselskaber jf. lovbekendtgørelse nr. 322 af 11. april
2011 med senere ændringer
Sparekassen Himmerland A/S, CVR-nr. 28299494, Markedsvej 5-7, 9600
Aars
Sparekassen Himmerlands Aktionærer
Aktionærerne i Sparekassen Himmerland forud for Fusionen
Sparekassen Himmerlands Bestyrelse
Bestyrelsen i Sparekassen Himmerland pr. 29. november 2013
Sparekassen Himmerlands Direktion
Direktionen i Sparekassen Himmerland pr. 29. november 2013
Sparekassen Himmerlands Ledelse
Bestyrelsen og direktionen i Sparekassen Himmerland pr. 29. november
2013
Sparekassen Himmerlands
Repræsentantskab
Repræsentantskabet i Sparekassen Himmerland forud for Fusionen
Sparekassen Hobro
Sparekassen Hobro, CVR-nr. 60835012, Adelgade 27, 9500 Hobro
Sparekassen Hobros Bestyrelse
Bestyrelsen i Sparekassen Hobro pr. 29. november 2013
124
Sparekassen Hobros Direktion
Direktionen i Sparekassen Hobro pr. 29. november 2013
Den ved Fusionen etablerede fond, der modtager vederlag for reserverne i
Sparekassen Hobro
Sparekassen Hobros Garanter
Garanterne i Sparekassen Hobro forud for Fusionen
Sparekassen Hobros Ledelse
Bestyrelsen og direktionen i Sparekassen Hobro pr. 29. november 2013
Sparekassen Hobros
Repræsentantskab
Repræsentantskabet i Sparekassen Hobro forud for Fusionen
Sparekasserne
Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro
Staten
Den danske stat
Storaktionærbekendtgørelsen
Bekendtgørelse nr. 668 af 25. juni 2012 om storaktionærer
Supplerende Kapital
Supplerende Kapital (tier 2 kapital) omfatter opskrivningshenlæggelser,
Ansvarlig Lånekapital og Indskudskapital, der opfylder visse krav ift. løbetid,
indfrielse m.v. samt Hybrid Kernekapital der ikke medregnes i Kernekapitalen
jf. § 27 i Basiskapitalbekendtgørelsen
Tidsplanen
Tidsplanen som er beskrevet i afsnit 8 ”Forventet tidsplan for Fusionen” i
denne udvidede selskabsmeddelelse
Tilstrækkelig Basiskapital
Solvensbehovet opgøres som den procentdel, som den Tilstrækkelige
Basiskapital udgør af de risikovægtede poster
Tilsynsdiamant
En af Finanstilsynet opstillet model, som blandt andet indeholder 5
pejlemærker, som danske pengeinstitutter skal opfylde inden udgangen af
2012
VP Securities
VP Securities A/S, CVR-nr. 21599336, Weidekampsgade 14, 2300
København S
Værdipapirhandelsloven
Lovbekendtgørelse nr. 982 af 6. august 2013 om værdipapirhandel m.v.
125

Fusionsredegørelse

Transcription

Similar documents

GODT NYTÅR 2014 - Sparekassen Djursland

Kundeforhold - Broager Sparekasse

Individuelle nedskrivnin ger

Se generelle priser for betalingstjenester

Prisinformation om serviceydelser

Styringsparadigmer V. Leon Lerborg

Omfattende analyse afslører, at 20 pct. af de danske pengeinstitutter

november 2008 - Randers FC vs. FC Midtjylland