Osakeannin ehdot Glaston Oyj Abp (pdf)

GLASTON OYJ ABP:N OSAKEANTI
OSAKEANNIN EHDOT
Hallituksen osakeantipäätös
Glaston Oyj Abp:n (”Glaston” tai ”Yhtiö”) hallitus päätti 28.2.2013 ylimääräisen yhtiökokouksen 12.2.2013
ja varsinaisen yhtiökokouksen 5.4.2011 hallitukselle myöntämien valtuutusten perusteella yleisölle
suunnatusta osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
merkittäväksi yhteensä enintään 50 000 000 Yhtiön uutta osaketta (”Antiosakkeet”) yksityishenkilöille ja
yhteisöille Suomessa (”Osakeanti”) tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti. Osakeannin tarkoituksena on
Yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistaminen, joten osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta
poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Lisäksi ylimääräisen yhtiökokouksen 12.2.2013 hallitukselle myöntämällä valtuutuksella Yhtiön hallitus
päätti 28.2.2013 Osakeannin kanssa samanaikaisesti toteutettavasta Glastonin liikkeeseen laskeman
vaihtovelkakirjalainan 2009 sekä debentuurilainan 2011 haltijoille suunnattavasta osakeannista
(”Konversioanti”), jossa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 38 119 700 Yhtiön uutta osaketta
(”Uudet Osakkeet”). Konversioannissa Uusien Osakkeiden osakekohtainen merkintähinta on 0,30
euroa.
Alla olevat ehdot koskevat ainoastaan Osakeantia.
Merkintäoikeus ja merkinnän vähimmäismäärä
Antiosakkeet tarjotaan yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa. Osakeannissa
tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 50 000 000 Antiosaketta. Merkinnän vähimmäismäärä on
10 000 Antiosaketta.
Merkintäsitoumukset
Hallitus on saanut kirjalliset sitoumukset Antiosakkeiden merkitsemisestä Osakeannissa
(”Merkintäsitoumukset”) ennen Osakeannista laadittavan esitteen (”Esite”) päivämäärää Keskinäinen
työeläkevakuutusyhtiö Varmalta, Suomen Teollisuussijoitus Oy:ltä, Hymy Lahtinen Oy:ltä, eräiltä muilta
sijoittajilta sekä tietyiltä Yhtiön hallitukseen ja johtoon kuuluvilta henkilöiltä. Hallitus vastaanotti
sitoumukset 7.2.2013. Hymy Lahtinen Oy antoi Tampereen kiinteistökauppaan liittyen uuden korotetun
sitoumuksen 21.2.2013. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Suomen Teollisuussijoitus Oy
sekä osa muista merkintäsitoumuksen antaneista sijoittajista ovat Yhtiön nykyisiä osakkeenomistajia.
Merkintäsitoumukset kattavat Antiosakkeiden merkinnän yhteensä enintään noin 9,2 miljoonan euron
määrästä ja ne edustavat yhteensä noin 92,0 prosenttia tarjottavien Antiosakkeiden enimmäismäärästä.
Tästä kokonaissummasta hallituksen jäsenten ja johtoon kuuluvien henkilöiden Merkintäsitoumukset
ovat yhteensä noin 1,3 miljoonaa euroa. Merkintäsitoumusten kokonaissummasta nykyisten
osakkeenomistajien antamat Merkintäsitoumukset ovat yhteensä noin 7,2 miljoonaa euroa.
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Suomen Teollisuussijoitus Oy ovat kumpikin sitoutuneet
merkitsemään Antiosakkeita määrän, jonka merkitsemällä heidän omistusosuutensa Yhtiön osakkeista
Osakeannin ja Konversioannin toteuttamisen jälkeen vastaa kummankin Merkintäsitoumuksen antajan
omistusta Merkintäsitoumuksen allekirjoituspäivänä. Sitoumusten allekirjoituspäivänä Keskinäinen
työeläkevakuutusyhtiö Varma omisti 8,95 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä ja Suomen
Teollisuussijoitus Oy omisti 8,57 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä. Keskinäinen
työeläkevakuutusyhtiö Varman ja Suomen Teollisuussijoitus Oy:n antamien merkintäsitoumusten
Glaston Oyj Abp
Yliopistonkatu 7
FI-00100 Helsinki
Finland
Tel +358 10 500 500
Fax +358 10 500 6515
Domicile: Helsinki
VAT No / Business ID: FI16515850
[email protected]
www.glaston.net
summat on Esitteessä laskettu olettaen Osakeannin ja Konversioannin toteutuvan enimmäismäärän
suuruisina.
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Suomen Teollisuussijoitus Oy ja Hymy Lahtinen Oy ovat
sitoutuneet Merkintäsitoumuksissaan merkitsemään sellaisen määrän Antiosakkeita, että heidän
osuutensa ylittää 5 prosenttia tarjolla olevien Antiosakkeiden enimmäismäärästä.
Merkintäsitoumuksiin on kirjattu ehtoja, jotka ovat kaikki täyttyneet Esitteen päivämäärään mennessä.
Merkintäsitoumukset ovat voimassa 31.3.2013 saakka.
Menettely ali- ja ylimerkintätilanteissa
Hallitus päättää, kenellä on oikeus merkitä Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet
Antiosakkeet.
Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Ylimerkintätilanteessa Antiosakkeita
allokoidaan Osakeannissa merkinnän tehneille Yhtiön osakkeenomistajille, jotka on merkitty 28.2.2013
Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, siten, että he saavat omistustaan
vastaavan osuuden Antiosakkeita Osakeannissa. Tämän jälkeen hallitus allokoi Hymy Lahtinen Oy:lle
enintään 10 miljoonaa Antiosaketta Tampereen kiinteistön kauppaan liittyen. Hallitus voi tämän jälkeen
päättää allokoida Antiosakkeita Osakeannissa merkinnän tehneille Konsernin avainhenkilöille, jotka ovat
mukana hallituksen 7.2.2013 päättämässä kannustinjärjestelmässä, sekä Merkintäsitoumuksen
antaneille sijoittajille kunkin Merkintäsitoumuksen määrään saakka.
Ylimerkintätilanteessa hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella on myös oikeus
hylätä tehty merkintä kokonaan.
Merkintähinta
Merkintähinta on 0,20 euroa Antiosakkeelta. Merkintähinta perustuu osakkeen vaihdolla painotettuun
keskikurssiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä tammikuussa 2013 ja Merkintäsitoumusten antajien kanssa
käytyihin neuvotteluihin. Merkintähinta kirjataan joko Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
tai osakepääoman korotukseksi.
Merkintäaika
Antiosakkeiden merkintäaika alkaa 4.3.2013 klo 9.00 ja päättyy 7.3.2013 klo 16.00 (”Merkintäaika”).
Merkintäajan päättymisen jälkeen tulleita merkintöjä ei huomioida.
Merkintäpaikka
Merkinnän voi tehdä Alexander Corporate Finance Oy:ssä, Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki, puh.
010 292 5810 ja verkkosivuilla www.acf.fi (”Merkintäpaikka”).
Toimintaohjeet merkitsijöille ovat saatavilla Merkintäajan Alexander Corporate Finance Oy:n
verkkosivuilla www.acf.fi ja Alexander Corporate Finance Oy:ssä.
Merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai perua muutoin kuin näiden ehtojen kohdan ”Merkintöjen
peruminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti.
Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa
Jos Osakeantiin liittyvää Esitettä oikaistaan tai täydennetään arvopaperimarkkinalain mukaisesti sen
jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen, mutta ennen kuin Antiosakkeet on otettu julkisen
kaupankäynnin kohteeksi, sellaisen virheen tai puutteen taikka olennaisen uuden tiedon johdosta, jolla
saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Antiosakkeita ennen
täydennyksen julkaisemista, oikeus perua merkintänsä vähintään kahden (2) pankkipäivän kuluessa
siitä, kun täydennys on julkaistu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai
olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Antiosakkeiden toimittamista merkitsijöille. Yhtiö ilmoittaa
mahdollisen merkinnän perumiseen liittyvät toimenpiteet pörssitiedotteella.
Merkintöjen hyväksyminen ja maksaminen
Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä Merkintäajan päättymisen jälkeen. Merkitsijöille ilmoitetaan
kirjallisesti merkinnän hyväksymisestä arviolta 12.3.2013. Ilmoitus lähetetään sähköpostitse, mikäli
sähköpostiosoite on annettu merkintälomakkeessa. Tämän lisäksi Yhtiö julkaisee arviolta 11.3.2013
pörssitiedotteen, jossa todetaan Osakeannin lopputulos ja merkittyjen Antiosakkeiden kokonaismäärä.
Hyväksytyt merkinnät on maksettava viimeistään 15.3.2013 Merkintäpaikan hyväksymisilmoituksen
yhteydessä antamien ohjeiden mukaisesti.
Hallituksella on oikeus hylätä merkintä osittain tai kokonaan ja allokoida merkityt Antiosakkeet uudelleen,
ellei merkintää ole maksettu näiden ehtojen ja merkitsijälle annettujen ohjeiden mukaisesti.
Antiosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti Antiosakkeilla
Osakeannissa merkityt Antiosakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finland Oy:n
ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Antiosakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille, kun ne on
merkitty kaupparekisteriin, arviolta 27.3.2013.
Antiosakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Kaupankäynti
Antiosakkeilla alkaa arviolta 28.3.2013.
Yhtiön osakkeiden kaupankäyntitunnus on GLA1V ja ISIN-koodi FI0009010219.
Osakkeenomistajan oikeudet
Antiosakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun Antiosakkeet on
merkitty kaupparekisteriin, arviolta 27.3.2013. Antiosakkeet tuottavat niiden rekisteröimisestä lähtien
samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet. Jokainen Antiosake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön
yhtiökokouksessa.
Uuden 7.2.2013 solmitun rahoitussopimuksen ehdoissa on osingonjakorajoitus, jonka mukaan osinkoa ei
voida maksaa tilikausilta 2012 ja 2013. Rajoitusta ei sovelleta lain edellyttämiin osingonmaksuihin. Katso
osakkeenomistajan oikeuksista tarkemmin Esitteen kohdasta ”Osakkeet ja osakepääoma – Yhteenveto
Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista”.
Omistuksen laimentuminen
Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 50 000 000 Antiosaketta. Osakkeiden
lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta tämänhetkisestä 105 588 636 osakkeesta enintään
155 588 636 osakkeeseen.
Edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, Antiosakkeet edustavat noin 47,4 prosenttia
olemassa olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 32,1
prosenttia olemassa olevista osakkeista ja Antiosakkeista ja näiden tuottamasta äänimäärästä
Osakeannin jälkeen.
Osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin ja Konversioannin seurauksena nousta enintään 193 708 336
osakkeeseen. Mikäli sekä Osakeannissa että Konversioannissa merkitään kaikki Antiosakkeet ja Uudet
Osakkeet enimmäismääräisinä, Antiosakkeet ja Uudet Osakkeet edustavat noin 83,5 prosenttia
olemassa olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja Konversioantia ja
noin 45,5 prosenttia olemassa olevista osakkeista, Antiosakkeista ja Uusista Osakkeista ja näiden
tuottamasta äänimäärästä Osakeannin ja Konversioannin jälkeen.
Maksut ja kulut
Antiosakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä palvelumaksua. Tilinhoitajat perivät
hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä.
Mahdollisista pankkien perimistä tilisiirtopalkkioista merkintämaksujen yhteydessä vastaa merkitsijä.
Oikeus peruuttaa Osakeanti
Hallituksella on oikeus peruuttaa Osakeanti ennen Merkintäajan päättymistä markkinatilanteen taikka
Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Mikäli hallitus
päättää peruuttaa Osakeannin, Yhtiö julkistaa päätöksen sekä tarkemmat ohjeet merkitsijöille
pörssitiedotteella.
Tiedot
Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.glaston.net.
Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen
Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan
toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Muut seikat
Hallitus päättää Antiosakkeiden liikkeeseenlaskuun ja Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä
aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.
Lisätietoja Antiosakkeiden merkitsemiseen liittyvistä seikoista on annettu Esitteen kohdassa ”Ohjeita
Osakeannin merkitsijöille”.