Technopolis arvopaperiliite.pdf

Transcription

ARVOPAPERILIITE JA TIIVISTELMÄ
7.11.2013
TECHNOPOLIS OYJ
Osakeanti
enintään 30 362 402 Osaketta
Technopolis Oyj (”Yhtiö”), joka on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, tarjoaa osakkeenomistajilleen merkittäväksi enintään 30 362 402
uutta osaketta (”Osakkeet”) osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella merkintähintaan 3,29 euroa Osakkeelta (”Merkintähinta”)
jäljempänä esitettyjen osakeannin ehtojen mukaisesti (”Osakeanti”).
Yhtiö antaa kaikille osakkeenomistajilleen yhden merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) jokaista täsmäytyspäivänä 7.11.2013 omistettua osaketta
kohden. Kukin viisi (5) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään kaksi (2) Osaketta (”Ensisijainen merkintäoikeus”). Merkintäoikeudet
ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalla
12.11.2013 ja 22.11.2013 välisenä aikana. Osakkeiden merkintäaika Merkintäoikeuksilla alkaa 12.11.2013 klo 9.30 ja päättyy 29.11.2013 klo 16.00
(”Merkintäaika”). Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty Merkintäajan loppuun mennessä, raukeavat arvottomina. Ohjeita Merkintäoikeuksien
käyttämisestä on esitetty kohdissa ”Osakeannin ehdot” ja ”Ohjeita osakkeenomistajille ja merkitsijöille”. Lisäksi Yhtiön hallitus tulee päättämään
merkitsemättä jääneiden Osakkeiden allokaatiosta toissijaisessa merkinnässä niille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat
Merkintäaikana toimittaneet merkintätoimeksiannon Osakkeiden merkitsemiseksi ilman Merkintäoikeuksia (”Toissijainen merkintä”).
Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma (”Varma”) ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen
(”Ilmarinen”) ovat antaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti nämä tahot merkitsevät Osakeannissa Osakkeita seuraavasti: Ilmarinen 3
168 470 Osaketta ja Varma 7 270 912 Osaketta, kuitenkin siten, että Varman osuus Yhtiön osakkeista on Osakeannin toteutuksen jälkeen alle 30
prosenttia.
Osakeantiin liittyvä esite koostuu tästä arvopaperiliitteestä ja tiivistelmästä (”Arvopaperiliite”) sekä Technopolis Oyj:n 19.3.2013 päivätystä
rekisteröintiasiakirjasta (”Rekisteröintiasiakirja”), yhdessä Arvopaperiliitteen kanssa ”Esite”. Rekisteröintiasiakirja sisältää tietoja Yhtiöstä, sen
liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta, ja tämä Arvopaperiliite sisältää tietoja Osakeannista ja Osakkeista. Arvopaperiliite sisältää myös
Rekisteröintiasiakirjan päivitysosion.
Osakeanti koostuu (i) yleisöannista Suomessa; (ii) private placement -järjestelyistä tietyissä muissa maissa Yhdysvaltain ulkopuolella; ja (iii) private
placement -järjestelystä Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) nojalla annetussa
Rule 144A -säännöksessä määritellyille ”hyväksytyille institutionaalisille sijoittajille” (qualified institutional buyers) Yhdysvaltain arvopaperilain
rekisteröintivaatimuksia koskevien poikkeusten nojalla. Tarjoaminen Yhdysvaltain ulkopuolella toteutetaan Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla
annetun Regulation S -säännöksen mukaisesti. Merkintäoikeuksia ja Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain
arvopaperilain tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti
Yhdysvalloissa (kuten Regulation S -säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai Yhdysvaltain
arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen.
Esitettä ei saa lähettää kenellekään Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai tietyin poikkeuksin Yhdysvalloissa tai
millään muulla sellaisella alueella, jossa Merkintäoikeuksien toimittaminen tai tarjouksen tekeminen Merkintäoikeuksista tai uusista Osakkeista ei
olisi sallittua, olevalle henkilölle. Lukuun ottamatta tässä Arvopaperiliitteessä mainittuja poikkeuksia Merkintäoikeuksia tai uusia Osakkeita ei saa,
suoraan tai välillisesti, tarjota, myydä, jälleenmyydä, siirtää eikä toimittaa mihinkään tällaiseen maahan.
Technopolis Oyj:n osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ”TPS1V”.
Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla väliaikaisina osakkeina
kaupankäyntitunnuksella ”TPS1VN0113”. Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa Merkintäajan päättymistä seuraavana ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä arviolta 2.12.2013. Osakeannissa annettavat Osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta 9.12.2013, minkä jälkeen väliaikaiset
osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevaan osakelajiin Helsingin Pörssissä ja otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle
yhdessä Toissijaisessa merkinnässä liikkeeseen laskettavien Osakkeiden kanssa arviolta 10.12.2013.
Pääjärjestäjä:
ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA
Tämä Arvopaperiliite on laadittu seuraavien säädösten mukaisesti: arvopaperimarkkinalaki (746/2012, muutoksineen), Euroopan komission asetus
(EY) N:o 809/2004, annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden
muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (liite III), komission delegoitu asetus (EU) N:o 486/2012, annettu 30
päivänä maaliskuuta 2012, asetuksen (EY) N:o 809/2004 muuttamisesta esitteen, ohjelmaesitteen, tiivistelmän ja lopullisten ehtojen muodon ja
sisällön sekä tiedonantovelvollisuuksien osalta (“Komission Asetus 486/2012”) (liite XXII), valtiovarainministeriön asetus arvopaperimarkkinalain 3–
5 luvussa tarkoitetuista esitteistä 20.12.2012/1019 sekä Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet. Tämä Arvopaperiliite sisältää myös
arvopaperimarkkinalain 4 luvun 6 pykälän 4 momentissa tarkoitetun tiivistelmän Komission Asetuksen 486/2012 edellyttämässä muodossa. Tästä
Arvopaperiliitteestä on laadittu englanninkielinen käännös, joka vastaa tätä suomenkielistä Arvopaperiliitettä tiettyjä muille kuin suomalaisille
osakkeenomistajille ja sijoittajille tarkoitettuja lisätietoja lukuun ottamatta. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän suomenkielisen Arvopaperiliitteen,
mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 103/02.05.04/2013.
Finanssivalvonta on myös hyväksynyt Rekisteröintiasiakirjan suomenkielisen version. Finanssivalvonnan Rekisteröintiasiakirjaa koskevan
hyväksymispäätöksen diaarinumero on 16/02.05.04/2013. Alkuperäisestä suomenkielisestä Rekisteröintiasiakirjasta on myös laadittu
englanninkielinen käännös, mutta Finanssivalvonta ei ole hyväksynyt käännöstä. Mikäli Arvopaperiliitteen ja/tai Rekisteröintiasiakirjan alkuperäisten
suomenkielisten versioiden ja englanninkielisten käännösten välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva.
Tässä Arvopaperiliitteessä termit ”Yhtiö”, ”Technopolis” tai ”Konserni” tarkoittavat Technopolis Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä ilmene, että termillä tarkoitetaan ainoastaan Technopolis Oyj:tä tai tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin,
osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Technopolis Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa.
HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE
Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee luottaa ainoastaan Esitteen sisältämiin tietoihin sekä Technopoliksen julkistamiin
pörssitiedotteisiin. Technopolis tai Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Helsingin sivukonttori (”Pääjärjestäjä”) ei ole valtuuttanut ketään
antamaan mitään muita kuin Rekisteröintiasiakirjaan tai tähän Arvopaperiliitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Tämän Arvopaperiliitteen
luovuttaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että sen sisältämät tiedot pitäisivät paikkaansa muulloin kuin Arvopaperiliitteen päivämääränä tai
että Technopoliksen liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Arvopaperiliitteen päivämäärän jälkeen. Mikäli tässä Arvopaperiliitteessä
kuitenkin ilmenee ennen Osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi virhe tai puute, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille,
Arvopaperiliitettä täydennetään arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Tämän Arvopaperiliitteen sisältämät tiedot eivät ole Technopoliksen tai
Pääjärjestäjän vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule pitää sellaisina. Ellei toisin mainita, Technopolikseen tai sen toimialaan
liittyvästä markkinakehityksestä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin.
Pääjärjestäjä ei suoraan tai epäsuorasti vastaa Esitteen tietojen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä tai vahvista niitä, eikä mitään Esitteeseen
sisältyvää tule pitää Pääjärjestäjän lupauksena tai lausuntona tässä suhteessa, riippumatta siitä, koskeeko se menneisyyttä vai tulevaisuutta.
Pääjärjestäjä ei vastaa tiedon täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai vahvistamisesta ja rajoittaa vastaavasti vastuunsa niin pitkälle kuin se lain
sallimissa rajoissa on mahdollista sekä kaiken vastuunsa vahingonkorvauksen, sopimukseen perustuvan vastuun tai muulla perusteella, joka sillä
muuten voitaisiin katsoa olevan Esitettä tai vastaavaa lausumaa koskien.
Osakkeisiin sijoittamista harkitessaan sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä Yhtiöstä ja Osakeannin ehdoista, mukaan lukien Osakeannin edut
ja riskit. Yhtiö, Pääjärjestäjä, heidän lähipiiriinsä kuuluvat tahot tai heidän edustajansa eivät anna vakuutusta Merkintäoikeuksien tai Osakkeiden
tarjouksensaajille, merkitsijöille tai ostajille koskien heidän Merkintäoikeuksiin tai Osakkeisiin tekemänsä sijoituksen laillisuutta heihin sovellettavan
lain alla. Sijoittajien tulee konsultoida neuvonantajiaan ennen Merkintäoikeuksien ostamista tai Osakkeiden merkitsemistä tai ostamista. Sijoittajien
tulee tehdä itsenäinen arvionsa Merkintäoikeuksien tai Osakkeiden merkitsemisen tai ostamisen laillisista, verotuksellisista, liiketoiminnallisista ja
taloudellisista sekä muista seuraamuksista ja riskeistä.
Pääjärjestäjä toimii tähän Osakeantiin liittyen ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan
Osakeannin yhteydessä (riippumatta siitä, onko tämä Esitteen vastaanottaja vai ei). Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle
antamansa suojan tarjoamisesta, Osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta Esitteessä esitetystä järjestelystä.
Tässä Arvopaperiliitteessä esitetyt tiedot on annettu vain tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä. Tämän Arvopaperiliitteen toimittaminen tai
Merkintäoikeuksien tai Osakkeiden tarjoaminen, myynti tai toimittaminen ei tarkoita sitä, ettei olisi tapahtunut olennaisia muutoksia tai tapahtumia,
jotka voisivat vaikuttaa tai ovat vaikuttaneet haitallisesti Technopoliksen liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen. Yhtiölle
saattaa kuitenkin syntyä velvollisuus täydentää Esitettä siinä olevan virheen, puutteen tai olennaisen uuden tiedon ilmitulon vuoksi.
Monissa maissa, erityisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa ja Yhdysvalloissa, Esitteen jakelu, Merkintäoikeuksien
käyttäminen sekä Osakkeiden tarjoaminen ovat lakisääteisten rajoitusten alaisia (rajoitukset koskevat esimerkiksi rekisteröintiä, listalleottoa sekä
muita asioita). Osakkeiden merkittäväksi tarjoaminen ei koske henkilöitä, jotka ovat sellaisilla alueilla, joilla tällainen tarjoaminen olisi lainvastaista.
Yhtiön tai Pääjärjestäjän toimesta ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimia Esitteen (tai muun Osakeantiin liittyvän tarjous- tai
julkistusmateriaalien tai lomakkeiden) hallussapidon tai jakelun sallimiseksi sellaisilla lainkäyttöalueilla, joilla tällainen jakaminen voi muutoin johtaa
lakien tai säännösten rikkomiseen.
Esitettä tai muuta ilmoitusta taikka osakeantimateriaalia ei saa jaella tai julkaista millään lainkäyttöalueella muutoin kuin sellaisissa olosuhteissa,
joiden vallitessa menettely on yhdenmukaista soveltuvan lainsäädännön ja säännösten kanssa. Yhtiö tai Pääjärjestäjä eivät ota mitään oikeudellista
vastuuta sellaisten henkilöiden puolesta, jotka ovat hankkineet Esitteen vastoin näitä rajoituksia riippumatta siitä ovatko nämä henkilöt tulevia
Osakkeiden ja/tai Merkintäoikeuksien merkitsijöitä tai ostajia. Esite ei muodosta Merkintäoikeuksien tai Osakkeiden myyntitarjousta henkilöille, jotka
ovat millään sellaisella lainkäyttöalueella, jossa tällaisen tarjouksen tekeminen on lainvastaista, eikä kehotusta Merkintäoikeuksia tai Osakkeita
koskevan ostotarjouksen tekemiseen henkilölle, joka on lainkäyttöalueella, josta tällaisten kehotusten tekeminen on lainvastaista.
Yhtiö varaa oikeuden yksinomaisella harkinnallaan päättää sellaisen Osakkeiden merkinnän hylkäämisestä, jonka Yhtiö tai sen edustaja uskoo voivan
johtaa minkä tahansa lain, säännön tai säännöksen rikkomiseen.
Osakeannin mukaisen Merkintäoikeuksien käytön tai Osakkeiden merkitsemisen ehtona on, että jokaisen osakkeenomistajan tai merkitsijän katsotaan
– tai joissain tapauksissa, vaaditaan – antaneen tietyt vakuutukset, joihin Yhtiö, Pääjärjestäjä ja muut tulevat luottamaan. Yhtiö pidättää itsellään
oikeuden omassa yksinomaisessa päätösvallassaan hylätä minkä tahansa Osakkeiden merkinnän, jonka Yhtiö tai sen edustajat uskovat aiheuttavan
lain, säännöksen tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia ja kaikki tätä Osakeantia koskevat riidat
ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
2
SISÄLLYSLUETTELO
Sivu
ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA ...........................................................................2
HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE ........................................................................................................2
TIIVISTELMÄ .......................................................................................................................................5
TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ ............................................................................................................19
RISKITEKIJÄT ...................................................................................................................................20
ESITTEESTÄ VASTUULLISET TAHOT ........................................................................................23
ESITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS................................................................................................23
ESITTEEN SAATAVILLA OLO .......................................................................................................23
ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT .................................................................23
TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT ..............................................................................23
OSAKEANNIN TAUSTAA JA VAROJEN KÄYTTÖ ....................................................................25
OSAKEANNIN EHDOT .....................................................................................................................26
MERKINTÄOIKEUS ..............................................................................................................................26
MERKINTÄSITOUMUKSET ...................................................................................................................26
MERKINTÄHINTA ................................................................................................................................26
MERKINTÄAIKA ..................................................................................................................................27
MERKINTÖJEN TEKEMINEN MERKINTÄOIKEUKSILLA JA MAKSU .......................................................27
OSAKKEIDEN MERKINTÄ ILMAN MERKINTÄOIKEUKSIA (TOISSIJAINEN MERKINTÄ) JA ALLOKAATIO27
MERKINTÖJEN PERUUTTAMINEN TIETYISSÄ OLOSUHTEISSA .............................................................28
JULKINEN KAUPANKÄYNTI MERKINTÄOIKEUKSILLA ........................................................................28
MERKINTÖJEN HYVÄKSYMINEN .........................................................................................................28
OSAKKEIDEN KIRJAAMINEN ARVO-OSUUSTILEILLE ...........................................................................29
OSAKASOIKEUDET ..............................................................................................................................29
OPTIO-OIKEUKSIEN HALTIJAT ............................................................................................................29
MAKSUT JA KULUT .............................................................................................................................29
INFORMAATIO .....................................................................................................................................29
SOVELLETTAVA LAKI JA RIITAISUUKSIEN RATKAISEMINEN...............................................................29
MUUT SEIKAT .....................................................................................................................................29
OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE JA MERKITSIJÖILLE .................................................30
OIKEUS OSAKEANNISSA TARJOTTAVIEN OSAKKEIDEN MERKINTÄÄN ...............................................30
ENSISIJAISEN MERKINNÄN TEKEMINEN ..............................................................................................30
TOISSIJAISEN MERKINNÄN TEKEMINEN ..............................................................................................30
MERKINTÄOIKEUDEN LUOVUTETTAVUUS ..........................................................................................31
OSAKKEET, JOITA EI OLE SIIRRETTY ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄÄN ..................................................31
SIJOITTAJILLE ASETETUT AIKARAJAT .................................................................................................31
OSAKEANNIN TULOKSEN JULKISTAMINEN JA MERKINTÖJEN VAHVISTAMINEN .................................31
KAUPANKÄYNTI UUSILLA OSAKKEILLA .............................................................................................31
TOIMENPIDEKULUT ............................................................................................................................31
LISÄTIETOJA .......................................................................................................................................32
PÄÄOMARAKENNE ..........................................................................................................................33
KÄYTTÖPÄÄOMAN RIITTÄVYYS .........................................................................................................35
OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET..........................................................................................36
3
YLEISTÄ ..............................................................................................................................................36
YHTEENVETO YHTIÖN OSAKKEISIIN LIITTYVISTÄ OIKEUKSISTA .......................................................36
VEROTUS.............................................................................................................................................39
SUOMEN VEROTUS ..............................................................................................................................39
YLEISTÄ ..............................................................................................................................................39
OSINKOJEN VEROTUS..........................................................................................................................40
LUOVUTUSVOITTOVEROTUS...............................................................................................................42
VARAINSIIRTOVERO ...........................................................................................................................44
PÄÄJÄRJESTÄJÄN KANSSA TEHDYT SOPIMUKSET SEKÄ MERKINTÄSITOUMUKSET45
JÄRJESTÄMISSOPIMUS ........................................................................................................................45
MERKINTÄSITOUMUKSET ...................................................................................................................45
OIKEUDELLISET SEIKAT...............................................................................................................46
TILINTARKASTAJAT .......................................................................................................................46
REKISTERÖINTIASIAKIRJAN PÄIVITYS...................................................................................47
VIITTAUKSIN SISÄLLETYT TIEDOT...........................................................................................56
TILINTARKASTAJIEN RAPORTTI ESITTEESEEN SISÄLTYVÄSTÄ
TULOSENNUSTEESTA .....................................................................................................................57
4
TIIVISTELMÄ
Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä ”osatekijät”. Nämä osatekijät
on numeroitu jaksoittain A- E (A.1 – E.7).
Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta
tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia sääntelyssä lueteltuja
osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole tässä tiivistelmässä esitettävä.
Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on
mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu
lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ”ei sovellu”.
Jakso A – Johdanto ja varoitukset
A.1 Varoitus
Tätä tiivistelmää tulee pitää Esitteen johdantona. Sijoittajan tulee perustaa kaikki
päätöksensä sijoittaa arvopapereihin Esitteeseen kokonaisuutena.
Jos tuomioistuimessa pannaan vireille Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva
kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi sovellettavan lainsäädännön mukaan
joutua
ennen
oikeudenkäynnin
vireillepanoa
vastaamaan
Esitteen
käännöskustannuksista.
Technopolis
vastaa
siviilioikeudellisesti
tästä
tiivistelmästä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai
epäjohdonmukainen suhteessa Esitteen muihin osiin tai jos tiivistelmässä ei
anneta yhdessä Esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien
auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin.
A.2
Tiedot, jotka on
annettava
liikkeeseenlaskijan tai esitteen
laatimisesta
vastaavan
henkilön
suostumuksesta
rahoitusvälittäjien esitteen
käyttöön
Ei sovellu.
Jakso B – Liikkeeseenlaskija
B.1
Virallinen nimi ja
muu
liiketoiminnassa
käytetty toiminimi
Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja liiketoiminnassa käytetty toiminimi on
Technopolis Oyj.
B.2
Asuinpaikka/
oikeudellinen
muoto/sovellettava
laki/liikkeeseenlaskijan
perustamismaa
Technopoliksen kotipaikka on Oulu. Technopolis on julkinen osakeyhtiö, joka
on perustettu Suomessa ja sen toimintaan sovelletaan Suomen lakia.
B.3
Kuvaus
liikkeeseenlaskijan tämänhetkisen
toiminnan
Technopolis on erikoistunut yritysten, yhteisöjen ja julkisen sektorin
liiketoimintaympäristöihin ja palveluihin. Sen palvelukokonaisuudessa
yhdistyvät liiketoimintapalvelut sekä nykyaikaiset toimitilat. Yhtiön toimintaajatuksena on tarjota toimintaympäristöjä ja palveluita yrityksille ja yhteisöille.
5
luonteeseen ja
päätoimialoihin
liittyvistä
avaintekijöistä
Yhtiön toimitilat sijaitsevat kasvukeskuksissa ja niissä toimii start-up-, kasvuja vakiintuneita yrityksiä sekä julkisen sektorin toimijoita. Asiakkaat voivat
hankkia Technopolikselta erilaisia tilaan, liiketoimintaan tai työntekijöiden
hyvinvointiin ja viihtyvyyteen liittyviä palveluita.
Yhtiön tiloissa toimi 30.6.2013 Suomessa pääkaupunkiseudulla, Jyväskylässä,
Kuopiossa, Lappeenrannassa, Oulussa ja Tampereella sekä Venäjällä Pietarissa,
Virossa Tallinnassa ja Vilnassa Liettuassa noin 26 000 ihmistä ja 1 400 yritystä
ja yhteisöä. Yhtiö osti vuoden 2013 aikana kampukset Peltolasta Oulusta ja
Vilnasta Liettuasta. Olemassa olevien kampuksien laajennuksia on valmistunut
Tallinnassa, Kuopiossa ja Tampereella. Lisäksi lokakuussa 2013 laajennuksia
valmistui Tallinnassa, Pietarissa, Jyväskylässä ja Vilnassa. Tallinnassa tiloja
otetaan käyttöön asteittain vuoden 2014 tammikuun loppuun asti.
Yhtiö allekirjoitti 11.10.2013 sopimuksen IT Fornebu Properties AS:n (”ITFP”)
kanssa
Suur-Oslon
alueella
Norjassa,
Fornebussa
sijaitsevan
monitoimikampuksen (”Fornebu”) ostosta. Fornebun tulee omistamaan Yhtiön
ja ITFP:n omistama yhteisyritys. Yhtiö neuvottelee myös enintään 19 prosentin
osuuden mahdollisesta myymisestä Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö
Ilmariselle (”Ilmarinen”). Kaupassa Yhtiö saa 10 työntekijää ja yhteensä noin
80 asiakasyrityksessä työskentelee 2 500 - 3 000 ihmistä. Kaupan odotetaan
toteutuvan joulukuun 2013 aikana.
Yhtiö allekirjoitti 25.10.2013 sopimuksen Espoon Otaniemessä sijaitsevan
Falcon Business Parkin (”Falcon”) hankinnasta. Myyjänä on Aberdeen Asset
Managementin hallinnoiman rahaston yhtiö. Falconin ostaa Technopoliksen
kokonaan omistama holding-yhtiö. Yhtiö on 1.11.2013 tiedottanut
toteuttaneensa kaupan ensimmäisen osan oston. Kaupan toisen osan odotetaan
toteutuvan vuoden 2013 loppuun mennessä. Katso Fornebun ja Falconin
hankinnoista tarkemmin myös Osatekijä ”B7 - Valikoidut historialliset keskeiset
taloudelliset tiedot”.
Technopolis on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jonka osake
noteerataan Helsingin Pörssissä. Yhtiön juridinen pääkonttori sijaitsee Oulussa.
Yhtiön toiminta perustuu arvoihin, joita ovat asiakaskeskeisyys,
innovatiivisuus, kannattava kasvu ja yhteiskuntavastuu.
B.4a Merkittävimmät
viimeaikaiset
suuntaukset
Konsensusennusteen mukaan Suomen bruttokansantuotteen odotetaan laskevan
0,3 prosenttia vuonna 2013. Bruttokansantuotetta heikentää nouseva
työttömyys ja kiristyneen verotuksen alentama yksityinen kulutus. Ennusteiden
mukaan työttömyys nousee 8,3 prosenttiin ja inflaatio laskee 1,9 prosenttiin.
(Finanssialan keskusliiton keräämä konsensusennuste)
Suomessa toimitilamarkkinoihin on vaikuttanut vientiteollisuuden heikentynyt
kilpailukyky ja rakennemuutos. Tämä on kasvattanut sijoittajien kiinnostusta
turvallisiksi miellettyihin kohteisiin, kuten Helsingin keskustakiinteistöihin,
sekä viimeaikaisena kehityksenä myös asuin- ja terveydenhoitokiinteistöihin.
Suomessa paikkakuntakohtaiset eroavaisuudet kiinteistömarkkinoilla ovat
suuret. Vaikka pääkaupunkiseudulla toimistojen vajaakäyttöaste on noin 11,5
prosenttia, niin suurin osa investointikysynnästä kohdistuu tälle alueelle.
Helsingin ydinkeskustaa lukuun ottamatta pääkaupunkiseudun toimistovuokrat
ovat olleet lievässä laskussa vuonna 2013. Pääkaupunkiseudulla toimistotilojen
vajaakäyttöasteet ovat nousseet vuonna 2013. Oulussa ja Tampereella
toimistokiinteistöjen vajaakäyttöasteet ovat olleet myös nousussa. Yleisesti
vajaakäyttöasteiden nousu on nostanut eri alueiden kiinteistöjen
nettotuottovaateita. (Catella, Markkinakatsaus syksy 2013)
Venäjän talous on säilynyt suhteellisen vahvana, mutta öljyn hinnan nousun
taittuminen hidastanee talouskasvua. Vuoden 2013 bruttokansantuotteen on
ennustettu kasvavan 2,0 prosenttia. Inflaation on ennustettu nousevan 6,5
prosenttiin ja työttömyysasteen nousevan 5,6 prosenttiin. (Bloomberg)
Technopolis toimii Venäjällä Pietarin alueella, jonka toimitilamarkkinan
vajaakäyttöasteet ovat olleet lievässä laskussa. Alueen vuokratasot ovat
6
pysyneet vakaina ja tämä on myös näkynyt nettotuottovaateissa, jotka ovat
säilyneet muuttumattomina. (Jones Lang LaSalle, St. Petersburg Office Market
Overview, Q3 2013)
Viron bruttokansantuotteen on ennustettu kasvavan vuonna 2013 noin 1,9
prosenttia. Kasvua laskee alentunut kotimainen kysyntä ja keskeisten
vientimaiden, kuten Suomen ja Ruotsin epävarmat talousnäkymät.
Työttömyysasteen on ennustettu laskevan 9,2 prosenttiin ja inflaation
hidastuvan hieman 3,3 prosenttiin. (Nordea, Talousnäkymät, syyskuu 2013)
Tallinnassa Technopolis Ülemiste kuuluu B1-luokkaan, jonka vajaakäyttöasteet
ovat laskeneet hieman alle 10 prosenttiin ja vuokratasot ovat pysyneet vakaina.
B1-luokan toimitilakiinteistö on laadukas, mutta keskusta-alueen ulkopuolella
sijaitseva kiinteistö. (Colliers International, syyskuu 2013)
Liettuassa yksityinen kulutus ja vienti tukevat bruttokansantuotteen kasvua, ja
sen on ennustettu kasvavan 4,0 prosenttia vuonna 2013. Talouskasvun uskotaan
kuitenkin heikentyvän jonkin verran vuoden 2013 jälkimmäisellä puoliskolla.
Työttömyysasteen on ennustettu laskevan 11,2 prosenttiin ja inflaation
hidastuvan 1,7 prosenttiin. (Nordea, Talousnäkymät, syyskuu 2013)
Vuoden toisen neljänneksen aikana toimitilamarkkinoiden tilanne parantui
edelleen ja vajaakäyttöasteet laskivat noin 10 prosenttiin. Prime-toimitilojen
tuottovaateet ovat noin 8 prosentin tasolla. (Colliers International, lokakuu
2013)
Norjassa bruttokansantuotteen ennakoidaan kasvavan vuonna 2013 noin 2,3
prosenttia ja inflaation nousevan 1,8 prosenttiin. Työttömyysasteen on
ennustettu nousevan 3,6 prosenttiin. (Bloomberg)
Oslon, Askerin ja Baerumin aleeen toimitilamarkkinoiden vajaakäyttöasteet
ovat laskeneet noin 6,6 prosentin tasolle ja niiden arvioidaan jatkavan lievää
laskuaan, minkä uskotaan nostavan myös vuokratasoja. (Union Gruppen,
markkinaraportti, syksy 2013)
B.5
Konserni
Technopolis-konserniin kuuluu emoyhtiö Technopolis Oyj, jolla on toimintaa
Suomessa, Venäjällä, Virossa ja Liettuassa. Technopolis Oyj:n omistuksessa
Suomessa on viisi alueellista kiinteistöyhtiötä. 28.2.2013 toteutetun Yhtiön
sijoituskiinteistöjä koskevan liiketoimintasiirron ja apporttiluovutuksen jälkeen
nämä kiinteistöyhtiöt omistavat kyseisellä maantieteellisellä alueella sijaitsevia
kiinteistöjä ja vuokraoikeuksia. Tämän lisäksi Technopolis Oyj omistaa
yksittäisiä muita kiinteistöyhtiöitä.
Yhtiö ostajana ja liettualainen ICOR Group myyjänä toteuttivat 31.5.2013
Liettuassa Vilnassa sijaitsevan toimistokampuksen kaupan. Hankinnan myötä
Technopolis-konserniin liitettiin uutena tytäryhtiönä Technopolis Lietuva UAB,
jonka Yhtiö omistaa 100-prosenttisesti.
Yhtiö allekirjoitti 11.10.2013 sopimuksen Suur-Oslon alueella Norjassa,
Fornebussa sijaitsevan Fornebu monitoimikampuksen ostosta ITFP:ltä.
Fornebun tulee omistamaan Yhtiön ja ITFP:n yhteisyritys Technopolis AS,
josta Yhtiö tulee omistamaan 70 prosenttia kokonaan omistamansa Technopolis
Holding AS:n kautta ja ITFP 30 prosenttia. Yhtiö neuvottelee myös enintään 19
prosentin osuuden mahdollisesta myymisestä Ilmariselle. Mikäli Ilmarinen
päättäisi sijoittaa yhteisyritykseen, Technopolis tulisi omistamaan vähintään 51
prosenttia yhteisyrityksestä, ja vähemmistöosakkaat ITFP ja Ilmarinen loput.
Falcon Business Parkin hankinnasta. Myyjänä on Aberdeen Asset
Managementin hallinnoiman rahaston yhtiö. Falconin ostaa Technopoliksen
kokonaan omistama holding-yhtiö Technopolis Kiinteistöt Espoo Oy.
Yhtiö on 1.11.2013 tiedottanut toteuttaneensa Falconin kaupan ensimmäisen
osan oston. Kaupan toisen osan odotetaan toteutuvan vuoden 2013 loppuun
mennessä. Yhtiö odottaa Fornebun kaupan toteutuvan joulukuun 2013 aikana.
7
B.6
Suurimmat
osakkeenomistajat
31.10.2013 Technopoliksella oli 5 919 rekisteröityä osakkeenomistajaa.
Hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien omistus oli yhteensä 21 434 714
osaketta, mikä vastasi 28,24 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä.
Seuraavassa taulukossa luetellaan Yhtiön kymmenen suurinta rekisteröityä
osakkeenomistajaa omistuksineen 31.10.2013 päivätyn tilanteen mukaan.
Omistaja
Osakkeita
%
1
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö
Varma
18 177 280
23,95
2
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö
Ilmarinen
7 921 177
10,44
3
Oulun kaupunki
3 241 445
4,27
4
OP-Pohjola ryhmä
1 095 249
1,44
-
OP-Suomi Arvo –
sijoitusrahasto
-
OP-Kiinteistö-sijoitusrahasto
-
OP-Henkivakuutus Oy
5
Tampereen kaupunki
956 649
1,26
6
Laakkonen Mikko Kalervo
875 846
1,15
7
Jyrki Hallikainen
874 078
1,15
8
Suomen Kulttuurirahasto
848 602
1,12
9
ODIN Finland
799 960
1,05
10
Kickoff Oy
700 000
0,92
35 490 286
46,75
Kymmenen suurinta yhteensä
Yhtiö ei ole tietoinen siitä, että kenelläkään osakkeenomistajalla olisi
arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 §:n mukainen määräysvalta Yhtiössä taikka
mistään muustakaan järjestelystä, jolla voisi olla vaikutusta Yhtiön
määräysvallan käyttämiseen. Yhtiön kaikki osakkeet oikeuttavat yhteen ääneen.
B.7
Valikoidut
historialliset
keskeiset
taloudelliset tiedot
Seuraavissa taulukoissa esitetään eräitä Technopoliksen 31.12.2012,
31.12.2011 ja 31.12.2010 päättyneiden tilikausien tilintarkastettuja
konsernitilinpäätöstietoja ja vastaavia 30.9.2013 päättyneen yhdeksän
kuukauden jakson tilintarkastamattomia tietoja sekä vertailutietoja edelliseen,
vuoden 2012 vastaavaan jaksoon. Tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset on
laadittu IFRS-tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti. Tarkemmat tiedot
Technopoliksen kolmen viime tilikauden aikaisen taloudellisen kehityksen
tarkastelua ja analysointia varten sisältyvät Rekisteröintiasiakirjan kohtaan
”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät”.
2013
2012
2012
2011
1.1.–30.9.
1.1.–31.12.
(tilintarkastamaton)
(tilintarkastettu)
2010
LAAJA
TULOSLASKELMA,
milj. euroa
Liikevaihto
Liiketoiminnan muut tuotot
1
Työsuhde-etuuksista
aiheutuvat kulut
Poistot
8
91,6
78,7
107,3
92,8
81,2
1,3
1,0
1,7
1,2
1,6
-8,7
-8,1
-11,0
-10,3
-9,1
-2,0
-1,5
-2,0
-1,8
-1,1
Sijoituskiinteistöjen käyvän
arvon muutokset
Liiketoiminnan muut kulut
Liikevoitto/-tappio
Rahoitustuotot yhteensä
Rahoituskulut yhteensä
Osuus osakkuusyhtiöiden
tuloksista
Voitto ennen veroja
-13,0
-6,0
-5,7
26,3
2,7
-37,0
-31,3
-42,3
-36,2
-32,2
32,3
32,9
48,0
72,0
43,0
2,7
1,4
1,3
2,13
0,4
-17,6
-11,0
-14,8
-14,13
-9,8
-0,1
0,0
0,0
0,0
0,0
17,3
23,3
34,5
60,0
33,6
Tuloverot
-1,7
-4,8
-7,5
-11,2
-10,1
Tilikauden tulos
15,6
18,5
27,0
48,8
23,5
-2,8
0,8
0,9
-0,64
-
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
2,9
-3,9
-4,0
-4,4
-
-0,7
0,9
1,0
1,1
0,0
Tilikauden muut laajan
tuloksen erät verojen
jälkeen
-0,6
-2,1
-2,0
-3,9 4
0,0
Tilikauden laaja tulos
yhteensä
15,1
16,4
24,9
44,94
23,5
14,2
17,1
25,8
46,7
23,3
1,5
1,4
1,1
2,1
0,2
15,6
18,5
27,0
48,8
23,5
13,6
15,0
23,8
42,8
23,3
1,5
1,4
1,1
2,1
0,2
15,1
16,4
24,9
44,9
23,5
75.742.
094
68.018.
931
69.913.
841
66.586.
727
64.123.
998
0,16
0,25
0,37
0,70
0,36
75.939.
392
68.251.
700
70.146.
318
66.767.
124
64.277.
317
0,16
0,25
0,37
0,70
0,36
Muut laajan tuloksen erät
Muuntoerot
Myytävissä olevat
rahoitusvarat
Johdannaiset
Muihin laajan tuloksen eriin
liittyvät verot
Tilikauden tuloksen
jakautuminen
Emoyhtiön
osakkeenomistajille
Määräysvallattomille
omistajille
Yhteensä
Tilikauden laajan tuloksen
jakautuminen
Emoyhtiön
osakkeenomistajille
Määräysvallattomille
omistajille
Yhteensä
Emoyhtiön
osakkeenomistajille
kuuluvasta voitosta
laskettu osakekohtainen
tulos2
Osakkeiden
osakeantioikaistu
lukumäärä, keskimäärin
Osakekohtainen tulos,
laimentamaton, euroa
Osakkeiden
laimennusvaikutuksella
oikaistu lukumäärä,
keskimäärin
Osakekohtainen tulos,
laimennettu, euroa
1
Liiketoiminnan muihin tuottoihin on kirjattu erilaisiin kehittämisohjelmiin saadut toimintaavustukset. Kehittämisohjelmiin kohdistuvat kulut ovat liiketoiminnan muissa kuluissa ja
henkilöstökuluissa.
2
Vertailuvuosien osakekohtaiset tiedot on osakeantioikaistu vuoden 2012 osakeannin johdosta ja
ovat siksi tilintarkastamattomia.
9
3
Yhtiö on muuttanut rahoituserien esittämistapaa realisoitumattomien valuuttakurssivoittojen ja tappioiden osalta. Vertailuvuosien luvut on esitetty yllä olevassa taulukossa tätä esittämistapaa
vastaavasti. Luvut ovat näiltä osin tilintarkastamattomia.
4
Yhtiö on oikaissut takautuvasti muuntoerojen esittämistä muiden laajan tuloksen erien ja oman
pääoman erien välillä. Luvut ovat näiltä osin tilintarkastamattomat.
2013
2012
2012
2011
30.9.
31.12.
(tilintarkastettu)
2010
TASE, milj. euroa
Varat
Pitkäaikaiset varat
Aineettomat hyödykkeet
5,7
8,3
5,6
6,7
4,0
1038,0
902,5
956,5
843,8
727,7
95,4
60,7
57,6
61,7
54,1
23,0
16,5
13,7
12,0
11,1
6,0
6,1
6,1
5,4
5,6
7,8
6,5
6,5
6,8
7,5
5,3
2,6
2,7
2,6
4,4
1181,2
1003,2
1048,6
939,0
814,4
21,5
17,2
18,4
11,4
8,8
0,0
0,0
0,0
-
-
10,0
18,3
15,7
12,5
4,5
31,6
35,5
34,1
23,9
13,3
1212,8
1038,8
1082,7
962,9
827,6
Osakepääoma
96,9
96,9
96,9
96,9
96,9
Ylikurssirahasto
Sijoitetun vapaan oman
pääoman rahasto
Käyvän arvon rahasto
18,6
18,6
18,6
18,6
18,6
116,8
116,3
116,3
84,2
84,1
0,2
0,2
0,2
0,2
0,1
-4,0
-6,2
-6,2
-3,2
-
Valmiit sijoituskiinteistöt
Rakenteilla olevat
sijoituskiinteistöt 1
Aineelliset
käyttöomaisuushyödykkeet
Osuudet
osakkuusyrityksissä
Sijoitukset ja saamiset
Laskennalliset verosaamiset
Pitkäaikaiset varat
yhteensä
Lyhytaikaiset varat
Lyhytaikaiset saamiset
Myytävissä olevat
sijoitukset
Rahat ja pankkisaamiset
Lyhytaikaiset varat
yhteensä
Varat yhteensä
Oma pääoma ja velat
Oma pääoma
Suojausinstrumenttirahasto
Oman pääoman ehtoinen
laina
Muuntoerot
74,2
-
-
-
-
-2,5
0,2
0,3
-0,62
-
Edellisten tilikausien voitto
142,5
121,9
121,7
87,42
74,4
14,2
17,1
25,8
46,7
23,3
456,8
364,9
373,5
330,0
297,4
17,2
16,3
16,1
13,1
10,3
Tilikauden tulos
Oma pääoma ennen
määräysvallattomien
omistajien osuutta
yhteensä
Määräysvallattomien
omistajien osuus omasta
pääomasta
10
474,0
381,2
389,5
343,2
307,6
532,3
486,2
500,0
469,9
411,2
40,3
47,4
49,7
46,0
41,4
Lyhytaikaiset velat
166,2
123,9
143,5
103,9
67,4
Velat yhteensä
738,8
657,5
693,2
619,7
520,0
Oma pääoma yhteensä
Velat
Pitkäaikaiset velat
Laskennalliset verovelat
Oma pääoma ja velat
1212,8
1038,8
1082,7
962,9
827,6
yhteensä
1
Yhtiö on 2011 tilinpäätöksestä lähtien esittänyt rakenteilla olevat sijoituskiinteistöt erillään muista
keskeneräisistä hankinnoista. Muut keskeneräiset hankinnat kuin rakenteilla olevat
sijoituskiinteistöt, sekä ennakkomaksut esitetään aineellisissa käyttöomaisuushyödykkeissä.
2
Yhtiö on oikaissut takautuvasti muuntoerojen esittämistä muiden laajan tuloksen erien ja oman
pääoman erien välillä. Luvut ovat näiltä osin tilintarkastamattomia.
2013
2012
2012
2011
1.1.–30.9.
1.1.–31.12.
(tilintarkastettu)
2010
TIIVISTELMÄ
RAHAVIRTALASKELMASTA,
milj. euroa
Liiketoiminnan rahavirta
31,5
23,4
39,2
30,5
25,0
Investointien rahavirta
-112,3
-70,0
-116,6
-101,7
-61,1
Rahoituksen rahavirta
75,5
52,5
80,8
79,4
36,1
-15,1
-12,7
-12,7
-10,8
-8,6
Liikevaihdon muutos, %
16,5
15,7
15,6
14,4
6,3
Liikevoitto/liikevaihto, %
35,2
41,8
44,8
77,5
53,0
Käyttökate, milj. euroa
47,2
40,3
55,8
47,5
41,4
Käyttökatteen muutos, %
Oman pääoman tuotto
(ROE), %
Sijoitetun pääoman tuotto
(ROI), %
Omavaraisuusaste, %
17,1
16,2
17,3
14,8
3,6
-
-
7,4
15,0
8,2
-
-
5,5
8,9
6,2
Maksetut osingot
TUNNUSLUVUT JA
LIIKETOIMINTATIEDOT
Nettovelkaantumisaste, %
Henkilöstö keskimäärin
konserniyhtiöissä
OSAKEKOHTAISET
TIEDOT1
Tulos/osake,
laimentamaton, euroa
Tulos/osake,
laimennettu, euroa
Oma pääoma/osake, euroa
Osinko/osake, euroa
Osakkeiden
(osakeantioikaistu)
lukumäärä keskimäärin
Osakkeiden
(osakeantioikaistu)
lukumäärä, kauden lopussa
11
39,4
36,9
36,2
35,8
37,4
136,8
147,4
152,1
156,0
147,4
185
177
178
158
135
0,16
0,25
0,37
0,70
0,36
0,16
0,25
0,37
0,70
0,36
5,00
4,83
4,94
4,96
4,47
-
-
0,20
0,19
0,16
75.742.
094
68.018.
931
69.913.
841
66.586.
727
64.123.
998
75.901.
834
75.555.
227
75.561.
227
66.586.
727
66.586.
727
MUUT TUNNUSLUVUT
Nettovuokratuotto, % 2
Taloudellinen
vuokrausaste, %
Bruttoinvestoinnit taseen
pitkäaikaisiin varoihin,
milj.euroa
P/E-luku3
Osinko tuloksesta, %
Efektiivinen
osinkotuotto, %
Osakkeiden markkina-arvo,
euroa
7,6
7,8
7,8
7,8
7,7
92,0
94,8
95,3
95,1
94,4
149,8
69,5
115,8
105,3
134,4
-
-
10,2
4,5
10,7
-
-
54,2
27,1
44,6
-
-
5,3
6,0
4,2
370.400.
950
253.865.
563
248.865.
826
212.339.
897
258.610.
980
12.889.
111
14.947.
766
18.994.
144
30.084.
022
22.547.
191
17,0
22,0
27,2
47,5
36,9
Ylin kurssi
5,15
4,18
4,07
4,21
4,04
Alin kurssi
3,74
3,00
2,93
2,48
2,82
Osakkeiden vaihto, kpl
Osakkeiden vaihto
keskimääräisestä
lukumäärästä, %
Osakekurssit, euroa
Keskikurssi
4,35
3,59
3,60
3,42
3,42
Jakson päätöskurssi
4,88
3,36
3,77
3,19
3,88
1
Vertailuvuosien osakekohtaiset tiedot on osakeantioikaistu vuoden 2012 osakeannin johdosta ja ovat
siksi tilintarkastamattomia.
2
Luku ei sisällä kesken vuotta käyttöönotettuja ja hankittuja kiinteistöjä.
3
Osavuosikausien P/E-lukuja ei ole kausitasoitettu kahdelletoista kuukaudelle ja luvut kuvastavat
siten vain hintaa suhteessa kyseisen osavuosikauden tulokseen.
Yhtiön näkemyksen mukaan tarkastellulla ajanjaksolla taloudellisessa asemassa
ja tuloksessa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia.
Rekisteröintiasiakirjan julkistamisen jälkeen Yhtiö ostajana ja liettualainen
ICOR Group myyjänä toteuttivat 31.5.2013 Liettuassa Vilnassa sijaitsevan
toimistokampuksen kaupan. Kahden rakennuksen vuokrattavissa oleva pinta-ala
on 31 200 neliömetriä ja niiden taloudellinen vuokrausaste 30.9.2013 oli 99,8
prosenttia. Kolmas rakennuksista valmistui lokakuussa 2013 ja sen
vuokrattavissa oleva pinta-ala on 11 000 neliömetriä ja esivuokrausaste
30.9.2013 oli 85 prosenttia. Kampuksen lopullinen kauppahinta oli 62,6
miljoonaa euroa. Kauppahinta sisälsi kolmannen rakennuksen valmiiksi
rakentamisen. Kaupan johdosta yhtiö tiedotti 31.5.2013 nostavansa vuoden
2013 liikevaihdon ja käyttökatteen tulevaisuudennäkymiään aiemmasta 9 - 12
prosentista 14 - 17 prosenttiin.
Yhtiö allekirjoitti 11.10.2013 sopimuksen Suur-Oslon alueella Norjassa,
Fornebussa sijaitsevan Fornebu monitoimikampuksen ostosta ITFP:ltä.
Fornebun tulee omistamaan Yhtiön ja ITFP:n yhteisyritys Technopolis AS,
josta Yhtiö tulee omistamaan 70 prosenttia kokonaan omistamansa Technopolis
Holding AS:n kautta ja ITFP 30 prosenttia. Yhtiö neuvottelee myös enintään 19
prosentin osuuden mahdollisesta myymisestä Ilmariselle.
Kampuksen yritysarvo on 1 800 miljoonaa Norjan kruunua eli noin 220
miljoonaa euroa (kauppasopimuksen allekirjoituspäivän 11.10.2013
valuuttakurssi EUR/NOK 8,19, jota on käytetty kaikissa Norjan hankintaan
liittyvissä euromääräisissä luvuissa).
Yhteisyritys pääomitetaan 35 prosenttisesti omalla pääomalla ja 65
prosenttisesti syndikoidulla lainalla, jonka ovat myöntäneet Skandinaviska
Enskilda Banken AB (publ), Swedbank AB ja Nordea Pankki Suomi Oyj.
Lainan koko on 1 170 miljoonaa Norjan kruunua (noin 143 miljoonaa euroa).
Yhteisyritykseen sijoitettava yhteensä noin 77 miljoonaa euron oman pääoman
ehtoinen rahoitus tulee jakaantumaan osapuolten omistusosuuksien suhteessa.
Ilmarisen kanssa käytävien neuvottelujen lopputuloksesta ja Ilmarisen
mahdollisen omistusosuuden suuruudesta riippuen Ilmarisen mukaantulo
12
yhteisyritykseen tulisi alentamaan Technopoliksen osuutta yhteisyrityksen
oman pääoman ehtoisesta rahoituksesta. Ilman Ilmarisen mukaantuloa
Technopoliksen osuus tästä oman pääoman ehtoisesta rahoituksesta on 54
miljoonaa euroa. Yhtiö tulee konsolidoimaan yhteisyrityksen 100 prosenttisesti
kirjanpitoonsa.
Kaupan toteutumisen myötä Konsernin segmenttiraportointiin tulee uusi alue,
Norja, aikaisempien Suomen, Liettuan, Venäjän ja Viron rinnalle. Yhtiö
odottaa Fornebun kaupan toteutuvan joulukuun 2013 aikana.
Falconin hankinnasta. Myyjänä on Aberdeen Asset Managementin
hallinnoiman rahaston yhtiö. Falconin ostaa Technopoliksen kokonaan
omistama holding-yhtiö. Yhtiö on 1.11.2013 tiedottanut toteuttaneensa kaupan
ensimmäisen osan oston. Kokonaisinvestointi sisältäen varainsiirtoveron on
77,5 miljoonaa euroa, josta jo toteutetun ensimmäisen osan osuus on 38,5
miljoonaa euroa ja se koskee 13 600 vuokrattavaa neliömetriä. Kaupan toisen
osan odotetaan toteutuvan vuoden 2013 loppuun mennessä. Kauppa rahoitetaan
Technopoliksen olemassa olevista luottolimiiteistä.
Konsernin liikevaihto 1.1.–30.9.2013 oli 91,6 (78,7 1.1.–30.9.2012) miljoonaa
euroa, jossa oli kasvua 16,5 prosenttia viime vuoden vastaavaan aikaan
verrattuna. Kasvu johtui pääosin 15,5 prosenttia kasvaneesta pinta-alasta.
Konsernin käyttökate nousi tammi-syyskuussa 2013 47,2 (40,3) miljoonaan
euroon, jossa oli kasvua 17,1 prosenttia. Käyttökateprosentti oli 51,5 (51,2)
prosenttia. Katsauskauden käyttökatteeseen sisältyy 0,8 miljoonan euron
kertaluonteiset
kulut,
jotka
liittyivät
aiempiin
investointeihin,
palveluliiketoiminnan
uudelleenjärjestelyyn
ja
kiinteistökohteiden
yhtiöittämiseen viidelle Suomessa alueellisesti toimivalle yhtiölle. Kauden
tulokseen vaikuttivat negatiivisesti sijoituskiinteistöjen -13,0 (-6,0) miljoonan
euron käypien arvojen muutokset, jotka johtuivat Suomen nousseista
nettotuottovaateista. Ulkomaisten kampusten tuottovaatimukset säilyivät
30.6.2013 tasolla. Konsernin liikevoitto katsauskaudelta oli 32,3 (32,9)
miljoonaa euroa. Ilman käypien arvojen muutoksia liikevoitto oli 45,3 (38,8)
miljoonaa euroa.
B.9
Tulosennuste ja
-arvio
Tämä ”Tulosennuste ja –arvio” -kappale sisältää tulevaisuutta koskevia
lausumia. Nämä lausumat eivät ole takeita tulevasta taloudellisesta
suoriutumisesta ja Technopoliksen todellinen tulos voi merkittävästi erota tässä
esitetyistä tai tarkoitetuista tulevaisuutta koskevista lausumista monien
tekijöiden johdosta. Technopolis varoittaa sijoittajia antamasta kohtuutonta
painoarvoa näille tulevaisuutta koskeville lausumille, jotka ovat ajantasaisia
ainoastaan tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä.
Technopolis on tiedottanut tulevaisuudennäkymistään 31.10.2013 seuraavasti:
”Yhtiö pitää ennallaan 31.5.2013 tiedottamansa tulevaisuuden näkymät
vuodelle 2013. Liikevaihdon ja käyttökatteen arvioidaan kasvavan 14–17
prosenttia edelliseen vuoteen verrattuna.
Konsernin taloudellinen tulos on riippuvainen yleisen toimintaympäristön,
asiakaskunnan liiketoiminnan, rahoitusmarkkinoiden ja kiinteistömarkkinoiden
tuottovaatimusten kehityksestä. Ohjeistukseen voivat vaikuttaa lisäksi
mahdolliset muutokset kiinteistökannassa.”
Yhtiö on 1.11.2013 tiedottanut toteuttaneensa Falconin kaupan ensimmäisen
osan oston. Kaupan toisen osan odotetaan toteutuvan vuoden 2013 loppuun
mennessä ja Fornebun kaupan joulukuun 2013 aikana. Hankintojen myöhäisen
toteutumisajankohdan vuoksi niillä ei tule olemaan olennaista vaikutusta Yhtiön
aiemmin esittämiin tulevaisuudennäkymiin.
Yhtiö on arvioinut Fornebun yrityskaupan lisäävän Konsernin liikevaihtoa 19,3 20,1 miljoonalla eurolla ja käyttökatetta 14,5 – 15,1 miljoonalla eurolla vuonna
2014.
13
Yhtiö on arvioinut Falconin yrityskaupan lisäävän Konsernin vuoden 2014
liikevaihtoa 6,7 - 7,0 miljoonaa euroa ja käyttökatetta 5,6 - 5,9 miljoonaa euroa.
Technopolis ei ole julkistanut koko Yhtiön osalta tulevaisuudennäkymiä
vuodelle 2014.
B.10 Tilintarkastuskertomuksessa
esitetyt
muistutukset
Ei sovelleta; tilintarkastuskertomukset eivät sisällä muistutuksia.
B.11 Käyttöpääoman
riittävyys
Ei sovelleta; Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiöllä on riittävästi
käyttöpääomaa kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet tämän Arvopaperiliitteen
päivämäärää seuraavien 12 kuukauden ajaksi.
Jakso C – Arvopaperit
C.1
Arvopapereiden
tyyppi ja laji
Osakeannissa annettavat Osakkeet ovat Technopoliksen uusia osakkeita, jotka
vastaavat Technopoliksen olemassa olevaa osakelajia. Merkintäoikeuksien
perusteella merkityt Osakkeet otetaan ensin julkisen kaupankäynnin kohteeksi
Helsingin Pörssin virallisella pörssilistalla väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus
FI4000071709) kaupankäyntitunnuksella “TPS1VN0113”.
Osakeannissa Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkityt Osakkeet
kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen
väliaikaisina osakkeina, jotka vastaavat uusia Osakkeita. Väliaikaiset osakkeet
ovat julkisen kaupankäynnin kohteena ISIN-tunnuksella FI4000071709 arviolta
2.12.2013 lukien ja yhdistetään Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa
(ISIN-tunnus FI0009006886, kaupankäyntitunnus “TPS1V”) arviolta
10.12.2013.
Toissijaisessa Merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Osakkeet kirjataan
merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin
arviolta 9.12.2013, ja otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin
pörssilistalle Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa (ISIN-tunnus
FI0009006886) arviolta 10.12.2013.
C.2
Arvopapereiden
liikkeeseenlaskun
valuutta
Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta on euro.
C.3
Osaketiedot
Tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä Yhtiön osakkeiden lukumäärä on 75
906 005. Kaikki osakkeet on täysin maksettu. Yhtiön osakkeilla ei ole
nimellisarvoa.
C.4
Arvopapereihin
liittyvät oikeudet
Osakkeisiin liittyvät oikeudet sisältävät muun muassa etuoikeuden merkitä
uusia osakkeita Yhtiössä, oikeuden osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää
yhtiökokouksessa äänioikeutta, oikeuden osinkoon ja muuhun vapaan oman
pääoman varojenjakoon ja oikeuden vaatia osakkeidensa lunastusta käypään
hintaan osakkeenomistajalta, joka omistaa yli 90 prosenttia kaikista osakkeista
ja äänistä Yhtiössä, sekä muut osakeyhtiölain mukaiset yleiset oikeudet.
Osakkeet tuottavat täydet osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien,
kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin sekä Yhtiön osakasluetteloon
arviolta 9.12.2013. Osakkeet oikeuttavat myös Yhtiön mahdollisesti jakamaan
täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon yhtenevästi Yhtiön olemassa
olevien osakkeiden kanssa.
14
C.5
Arvopapereiden
vapaata
luovutettavuutta
koskevat
rajoitukset
Ei sovelleta; Yhtiön osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.
C.6
Ottaminen
kaupankäynnin
kohteeksi
Yhtiö tulee tekemään hakemuksen Osakkeiden ottamisesta julkisen
kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Osakkeet yhdistetään Yhtiön
olemassa olevaan osakelajiin Helsingin Pörssissä arviolta 10.12.2013.
C.7
Osingonjakoperiaatteet
Yhtiö pyrkii jakamaan vuosittain osinkona keskimäärin 1/3 nettotuloksesta
ilman käypien arvojen muutoksia ja niiden verovaikutuksia.
Jakso D – Riskit
D.1
Liikkeeseenlaskijalle ja sen
toimialalle
ominaiset riskit
Technopolikseen
liikkeeseenlaskijana,
sen
toimintaympäristöön
ja
liiketoimintaan sekä Osakeantiin ja Osakkeisiin liittyy riskitekijöitä.
Osakkeisiin sijoittamista harkitsevaa kehotetaan perehtymään huolellisesti
Rekisteröintiasiakirjaan ja tämän Arvopaperiliitteen kohtiin ”Riskitekijät”,
joissa on yksityiskohtainen selostus kyseisistä riskitekijöistä. Riskitekijät on
myös lueteltu jäljempänä. Luettelo ei ole tyhjentävä, ja myös riskit ja
epävarmuustekijät, joista Yhtiö ei tällä hetkellä ole tietoinen tai joita se pitää
tällä hetkellä epäolennaisina, saattavat vaikuttaa haitallisesti Technopoliksen
liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Yhtiön toimintaympäristöön liittyvät riskit sisältävät seuraavat tekijät:
-
Talouden suhdannevaihtelut voivat vaikeuttaa Technopoliksen ja sen
asiakkaiden liiketoimintaa.
- Korkotason nousu sekä heikko rahoituksen saatavuus ja korkea hinta
voivat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Technopoliksen tulokseen.
- Kiinteistömarkkinoiden epäsuotuisalla kehityksellä on olennaisen
epäedullinen vaikutus Technopolikseen.
- Toimitilojen kysynnän heikentyminen ja vuokratasojen lasku voivat
merkittävästi heikentää Technopoliksen tulosta ja taloudellista
asemaa.
- Rakentamiseen ja saneeraukseen liittyvien kustannusten nousu sekä
kiinteistöjen lisääntyvä modernisoinnin tarve voivat lisätä
merkittävästi Yhtiön kustannuksia.
- Lisääntyvä kilpailu hyvistä toimitiloista kiristää hintakilpailua ja
asettaa korkeampia vaatimuksia toimitilojen laadulle .
- Venäjän, Viron ja mahdollisten muiden uusien markkinoiden
yhteiskunnalliset olot ja investointien koot aiheuttavat riskejä Yhtiön
liiketoiminnalle.
- Euroalueen osittainen jakautuminen tai hajoaminen vaikuttaisi
Yhtiön liiketoimintaan.
- Yhtiö on riippuvainen viranomaisluvista ja –päätöksistä.
- Mahdolliset muutokset säädöskehikossa saattavat aiheuttaa vaikeasti
ennakoitavia sopeuttamiskustannuksia.
- Kiinteistöomaisuuden maantieteellinen keskittyminen Suomen
suurimpiin kaupunkeihin lisää Yhtiön riippuvuutta alueellisista
tekijöistä.
Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyvät riskit sisältävät seuraavat tekijät:
-
Yhtiö ei välttämättä onnistu strategiansa toteuttamisessa.
Riippuvuus asiakkaista ja niiden menestyksestä sekä päätöksenteosta.
Yhtiö saattaa epäonnistua strategiansa mukaisten orgaanisten
investointien tai yritys- ja/tai kiinteistökauppojen toteuttamisessa.
Yhtiö voi epäonnistua hankittujen kohteiden integroinnissa osaksi
Yhtiön liiketoimintakonseptia.
15
-
-
Yhtiön keskittyminen toimistokiinteistöjen omistamiseen ja
vuokraamiseen.
Kiinteistösijoitukset yhdessä muiden sijoittajien kanssa tuovat
mukanaan uusia riskejä.
Toistaiseksi voimassa olevat vuokrasopimukset sisältävät riskin siitä,
että merkittävä osa vuokrasopimuksista päättyy lyhyen ajan sisällä.
Yhtiö on riippuvainen vuokrasopimuksista merkittävimpien
vuokralaisten kanssa.
Yhtiö
on
riippuvainen
ammattitaitoisesta
johdosta
ja
avainhenkilöstöstä.
Yhtiö saattaa epäonnistua alihankintana ostettavien palveluiden
hankkimisessa tai niihin liittyvän kustannusten nousun siirtämisessä
asiakkaalle.
Kiinteistöjen arvostaminen ja arvioitsijoiden lausunnot ovat
luonteeltaan subjektiivisia ja epävarmoja.
Rakentamiseen liittyvät mahdolliset vahingot ja niistä seuraavat
vastuut voivat alentaa kiinteistöjen arvoa.
Yhtiö on altis ympäristövastuille.
Yhtiön vakuutusturva ei välttämättä kata kaikkia riskejä.
Yhtiön maine voi vahingoittua, millä saattaa olla epäedullinen
vaikutus Yhtiön kykyyn hankkia ja säilyttää asiakkaita sekä pitää
palveluksessaan henkilöstöä.
Yhtiöön liiketoimintaan liittyvät rahoitusriskit sisältävät seuraavat tekijät:
-
D.3
Arvopapereille
ominaiset riskit
Yhtiö ei välttämättä tulevaisuudessa kykene varmistamaan
rahoituksen saatavuutta tai kohtuullista hintaa.
- Yhtiö on altis korkotason muutoksille.
- Yhtiön rahoitussopimuksiin liittyy vastapuoliriski.
- Yhtiö on altis valuuttakurssien vaihteluille.
- Oman pääomanehtoiseen rahoitukseen liittyy riski pörssikurssien
laskusta.
Technopolikseen
liikkeeseenlaskijana,
sen
toimintaympäristöön
ja
liiketoimintaan sekä Osakeantiin ja Osakkeisiin liittyy riskitekijöitä.
Osakkeisiin sijoittamista harkitsevaa kehotetaan perehtymään huolellisesti
Rekisteröintiasiakirjan ja tämän Arvopaperiliitteen kohtiin ”Riskitekijät”,
joissa on yksityiskohtainen selostus kyseisistä riskitekijöistä. Riskitekijät on
myös lueteltu jäljempänä. Luettelo ei ole tyhjentävä, ja myös riskit ja
epävarmuustekijät, joista Yhtiö ei tällä hetkellä ole tietoinen tai joita se pitää
tällä hetkellä epäolennaisina, saattavat vaikuttaa haitallisesti Technopoliksen
liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Osakeantiin ja Osakkeisiin liittyvät riskit sisältävät seuraavat tekijät:
-
-
Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien arvostus ja volatiliteetti saattaa
vaihdella huomattavasti
Merkintäoikeuden raukeaminen ilman korvausta
Merkintöjen ja merkintäsitoumusten peruuttamattomuus
Osakeannista ei mahdollisesti saada kerättyä varoja täysimääräisesti
Omistuksen laimentuminen
Muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien merkintäoikeuksien
käyttö voi olla rajoitettua.
Tulevien osinkojen maksamisesta ei ole takeita
Tulevat osakeannit tai merkittävien osakemäärien myynnit voivat
vaikuttaa epäedullisesti Osakkeiden markkinahintaan
Osakeannin tuotoilla osittain rahoitettavilla hankinnoilla ei
välttämättä ole odotettua vaikutusta Yhtiön liiketoimintaan ja sen
tulokseen ja hankintojen toteutumiseen liittyy eräitä tavanomaisia
ehdollisuuksia ja riskejä
Kaikkia tarjottavia Osakkeita ei välttämättä merkitä
16
Jakso E – Tarjous
E.1
Kokonaisnettotuotot ja
kokonaiskustannukset
Osakeannin kokonaisnettotuotot Yhtiölle sille maksettavaksi tulevien
maksujen ja kulujen jälkeen tulevat olemaan noin 98,6 miljoonaa euroa
edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti. Technopolis arvioi, että
Osakeannin kokonaiskustannukset tulevat olemaan noin 1,4 miljoonaa euroa.
Liikkeeseenlaskija ei veloita sijoittajilta mitään kustannuksia.
E.2a
Osakeannin syyt
ja varojen
käyttö
Technopoliksen toiminta tähtää jatkuvaan kannattavaan kasvuun ja Yhtiön
tavoitteena on olla johtava toimintaympäristöjen ja lisäarvopalvelujen tuottaja
asiakkailleen. Strategiansa mukaisesti Technopolis keskittyy kasvuun
Itämeren alueella ja Pohjoismaissa.
Technopoliksen Osakeannista saamat varat on tarkoitus käyttää:
-
Fornebun kampuksen ja Falconin hankintojen oman pääoman
ehtoiseen rahoitukseen,
- Yhtiön taseen vahvistamiseen kauppojen toteutuessa, ja
- Yhtiön kasvustrategian jatkuvan toteuttamisen tukemiseen antamalla
yhtiölle taloudellista joustavuutta tulevien investointien tekemiseen.
Osakeannin kokonaisnettotuotot Yhtiön maksettavaksi tulevien kulujen ja
palkkioiden vähentämisen jälkeen ovat noin 98,6 miljoonaa euroa edellyttäen,
että kaikki Osakeannissa tarjottavat Osakkeet merkitään. Osakeannin
yhteydessä Technopoliksen maksettavaksi aiheutuvat kulut ovat
kokonaisuudessaan arviolta 1,4 miljoonaa euroa.
E.3
Tarjousehdot
Technopolis tarjoaa Osakeannissa osakkeenomistajilleen merkittäväksi
enintään 30 362 402 Osaketta 3,29 euron Merkintähintaan Osakkeelta
osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuen. Osakkeenomistajat
saavat yhden (1) Merkintäoikeuden jokaista täsmäytyspäivänä 7.11.2013
omistamaansa yhtä (1) Yhtiön osaketta kohden. Jokaiset viisi (5)
Merkintäoikeutta oikeuttavat omistajansa merkitsemään kaksi (2) Osaketta.
Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa ja ne ovat julkisen
kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 12.11.2013 ja 22.11.2013 välisenä
aikana.
Osakkeenomistajat ja/tai muut sijoittajat voivat merkitä Osakkeita
Osakeannissa Merkintäaikana, joka alkaa 12.11.2013 klo 9.30 ja päättyy
29.11.2013 klo 16.00.
Lisäksi Yhtiön hallitus tulee päättämään merkitsemättä jääneiden Osakkeiden
allokaatiosta toissijaisessa merkinnässä niille osakkeenomistajille ja/tai muille
sijoittajille, jotka ovat Merkintäaikana toimittaneet merkintätoimeksiannon
Osakkeiden merkitsemiseksi ilman Merkintäoikeuksia.
Tehty merkintä on sitova, eikä sitä voida peruuttaa tai muuttaa Osakeannin
ehdoissa mainittua poikkeusta lukuun ottamatta enää sen jälkeen, kun
merkintä on tehty.
Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty Merkintäajan loppuun eli 29.11.2013
klo 16.00 mennessä, raukeavat arvottomina.
Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa arviolta 2.12.2013,
ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen.
Osakeannissa
9.12.2013.
annetut
Osakkeet
merkitään
kaupparekisteriin
eli
arviolta
Osakeannissa Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt Osakkeet
kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen
väliaikaisina osakkeina, jotka vastaavat uusia Osakkeita. Väliaikaiset osakkeet
ovat julkisen kaupankäynnin kohteena ISIN-tunnuksella FI4000071709 ja
yhdistetään Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa (ISIN-tunnus
FI0009006886) arviolta 10.12.2013.
17
Toissijaisessa Merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Osakkeet kirjataan
merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin
arviolta 9.12.2013, ja otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin
pörssilistalle Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa (ISIN-tunnus
FI0009006886) arviolta 10.12.2013.
Technopoliksen olemassa olevat osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin
kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella “TPS1V”.
Technopoliksen osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 6.11.2013 oli 4,67
euroa.
E.4
Olennaiset
intressit
Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö
Varma (”Varma”) ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen
(”Ilmarinen”) ovat antaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti nämä
tahot merkitsevät Osakeannissa Osakkeita seuraavasti: Ilmarinen 3 168 470
Osaketta ja Varma 7 270 912 Osaketta, kuitenkin siten, että Varman osuus
Yhtiön osakkeista on Osakeannin toteutuksen jälkeen alle 30 prosenttia.
Varma omisti 31.10.2013 noin 23,95 prosenttia kaikista Technopoliksen
osakkeista ja äänistä.
Ilmarinen omisti 31.10.2013 noin 10,44 prosenttia kaikista Technopoliksen
osakkeista ja äänistä. Ilmarisella on edustus Yhtiön hallituksessa.
E.5
E.6
Arvopapereita
myyntiin
tarjoavien
henkilöiden
nimet/
Myyntirajoitussopimukset
Ei sovelleta; Osakeanti koskee Yhtiön liikkeeseen laskemia uusia Osakkeita.
Laimentuminen
Siinä tapauksessa, että Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat eivät merkitsisi
uusia Osakkeita Osakeannissa, olemassa olevien osakkeenomistajien
kokonaisomistusosuus laimenisi noin 28,6 prosentilla edellyttäen, että
Osakeanti merkitään täysimääräisesti.
Yhtiö on sitoutunut siihen asti, kunnes 360 päivää Osakeannin toteuttamisesta
on kulunut, ilman Pääjärjestäjän antamaa kirjallista suostumusta olemaan
laskematta liikkeeseen uusia Yhtiön osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia
arvopapereita tai niihin liittyviä oikeuksia lukuun ottamatta Osakeannissa
liikkeeseen laskettavia Osakkeita ja tiettyjä muita tavanomaisia poikkeuksia.
Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat noin 40,0 prosenttia
kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia.
E.7
Arvioidut
kustannukset,
jotka
veloitetaan
sijoittajalta
Ei sovelleta; Yhtiö ei veloita kustannuksia sijoittajilta.
18
TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ
5.11.2013
7.11.2013
12.11.2013
22.11.2013
29.11.2013
2.12.2013
2.12.2013 (arvio)
5.12.2013 (arvio)
9.12.2013 (arvio)
10.12.2013 (arvio)
Merkintäoikeuksien irtoamispäivä
Osakeannin täsmäytyspäivä
Merkintäaika alkaa
Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkaa Helsingin Pörssissä
Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy Helsingin Pörssissä
Osakeannin Merkintäaika päättyy klo 16.00
Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty Merkintäajan päättyessä, raukeavat
Osakeannissa Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt Osakkeet otetaan
julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä väliaikaisina osakkeina
Pörssitiedote Osakeannin alustavasta tuloksesta
Pörssitiedote Osakeannin lopullisesta tuloksesta
Uudet Osakkeet merkitään kaupparekisteriin
Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla päättyy Helsingin Pörssissä
Toissijaisen merkinnän perusteella tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä ilmoitetaan
sijoittajille kirjallisesti
Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevaan osakelajiin Helsingin
Pörssissä ja otetaan Osakkeina kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin
pörssilistalla yhdessä Toissijaisessa merkinnässä liikkeeseen laskettavien Osakkeiden
kanssa
19
RISKITEKIJÄT
Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti perehtyä seuraavassa esitettäviin riskitekijöihin, Technopoliksen
Rekisteröintiasiakirjan kohdassa ”Riskitekijät” esitettäviin riskitekijöihin sekä muihin Arvopaperiliitteen ja
Rekisteröintiasiakirjan tietoihin. Jokainen esitettävistä riskeistä saattaa vaikuttaa olennaisesti Technopoliksen
liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, toiminnan tulokseen tai Osakkeisiin tehdyn sijoituksen arvoon. Myös
muut kuin tässä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa Technopoliksen liiketoimintaan ja
Osakkeisiin tehdyn sijoituksen arvoon. Lisäksi tällä hetkellä tuntemattomat tai vähäisinä pidettävät riskit ja
epävarmuustekijät voivat vaikuttaa haitallisesti Technopoliksen liiketoimintaan tai Osakkeisiin tehdyn
sijoituksen arvoon. Riskitekijöiden esitysjärjestyksellä tässä Arvopaperiliitteessä tai Rekisteröintiasiakirjassa ei
ole tarkoitus osoittaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai mahdollista vaikutusta Technopoliksen
liiketoimintaan.
Osakeantiin liittyviä riskejä
Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien arvostus ja volatiliteetti saattaa vaihdella huomattavasti
Yhtiön tarkoituksena on hakea uudet Osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin
pörssilistalle, ja niitä edeltävät väliaikaiset osakkeet ja Merkintäoikeudet otetaan kaupankäynnin kohteeksi ilman
eri hakemusta. Ei ole kuitenkaan varmaa, kehittyykö Osakkeille, väliaikaisille osakkeille ja Merkintäoikeuksille
aktiiviset markkinat. Toisaalta Osakkeiden, väliaikaisten osakkeiden ja Merkintäoikeuksien julkisen
kaupankäynnin aloittamisen jälkeen niiden markkinahinta saattaa vaihdella huomattavasti, esimerkiksi
tilanteessa jossa vallitsevan velkakriisin johdosta yksi tai useampi Etelä-Euroopan valtio joko eroaa euroalueesta
tai joutuu odottamattoman, uuden hätärahoituksen piiriin. Markkinahinnan vaihtelu riippuu markkinoiden
suhtautumisesta Osakkeisiin, väliaikaisiin osakkeisiin ja Merkintäoikeuksiin sekä useista muista tekijöistä, kuten
Technopoliksen toimintaan vaikuttavan lainsäädännön muutoksista taikka Technopoliksen toiminnan tuloksesta
tai liiketoiminnan kehityksen muutoksesta. Osakkeiden hinnat ja vaihdettujen osakkeiden määrät vaihtelevat
osakemarkkinoilla ajoittain huomattavasti, mikä vaikuttaa arvopapereiden hintoihin eikä välttämättä liity
Technopoliksen liiketoiminnan menestyksellisyyteen tai tulevaisuudennäkymiin. Lisäksi Technopoliksen
liiketoiminnan tulos ja näkymät voivat alittaa osakeanalyytikkojen ja sijoittajien odotukset. Mikä tahansa näistä
tekijöistä voi johtaa Osakkeiden markkinahinnan laskemiseen Merkintähinnan alapuolelle. Lisäksi uudet
Osakkeet tai väliaikaiset osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena Merkintäajan aikana, ja näin ollen
Osakeannissa merkittyjä Osakkeita ei voi välttämättä myydä ennen Merkintäajan päättymistä.
Merkintäoikeuden raukeaminen ilman korvausta
Merkintäaika alkaa 12.11.2013 ja päättyy 29.11.2013. Merkintäajan päättymispäivä on samalla viimeinen päivä,
jolloin Merkintäoikeuksia voi käyttää. Halutessaan käyttää Merkintäoikeuksiaan Merkintäoikeuksien haltijan
tulee antaa Osakeantia koskevat toimintaohjeensa tilinhoitajayhteisölleen merkintäpaikalla Merkintäajan
kuluessa noudattaen tilinhoitajayhteisöjen mahdollisesti asettamia erityisiä määräaikoja. Merkintäajan päättyessä
kaikki käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina.
Merkintöjen peruuttamattomuus
Merkintä on sitova, eikä sitä voida peruuttaa tai muuttaa Osakeannin ehdoissa mainittua poikkeusta lukuun
ottamatta enää sen jälkeen, kun merkintä on tehty (katso ”Osakeannin ehdot”). Näin ollen sijoittajat joutuvat
tekemään sijoituspäätöksensä siinä vaiheessa, kun Osakeannin lopullinen tulos ei ole vielä tiedossa.
Osakeannista ei mahdollisesti saada kerättyä varoja täysimääräisesti
Mikäli Osakeannissa tarjottuja Osakkeita ei merkitä täysimääräisesti, voi se vaikuttaa sekä Yhtiön tulokseen että
taloudelliseen asemaan, koska Yhtiö ei tällöin saa Osakeannista odotettuja arviolta 98,6 miljoonan euron
suuruisia nettovaroja. Jos Osakeannilla kerättyjä varoja olisi olennaisesti odotettua vähemmän, tämä saattaisi
vaikuttaa Yhtiön mahdollisuuksiin käyttää tuottoja suunnitellusti tulevien investointien ja kiinteistöhankintojen
rahoittamiseen. Tästä johtuen myös Yhtiön osakkeiden markkinahinta saattaisi laskea alle Osakeannin
Merkintähinnan. Näissä olosuhteissa sijoittajat, jotka ovat osallistuneet Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita,
saattavat kärsiä sijoituksensa johdosta välittömän realisoitumattoman tappion.
20
Osakeannin tarkoituksena on varojen kerääminen tavalla, joka antaa mahdollisuuden merkitä uusia liikkeeseen
laskettavia Osakkeita muille kuin niille Yhtiön osakkeenomistajille, joilla on rekisteröity osoite maassa, jonka
lainsäädäntö asettaa esteitä Osakeantiin osallistumiselle tai jotka asuvat vakinaisesti kyseisissä maissa.
Osakkeenomistajan, joka päättää olla merkitsemättä täyttä määrää Osakkeita tai joka ei rajoitusten johdosta voi
merkitä Osakkeita, suhteellinen omistusosuus ja äänimäärä Technopoliksessa laimentuu vastaavasti, ja kyseisen
osakkeenomistajan alkuperäisten osakkeiden prosenttiosuus Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden
kasvaneesta lukumäärästä vähenee vastaavassa suhteessa.
Muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien merkintäetuoikeuksien käyttö voi olla rajoitettua
Osakeyhtiölain mukaisesti yhtiön osakkeenomistajilla on osakeomistuksensa suhteessa etuoikeus merkitä
annissa uusia osakkeita, ellei kyseistä antia koskevassa Yhtiön päätöksessä toisin mainita. Osakeyhtiölain
mukaan merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa vain, jos päätös hyväksytään vähintään kahden kolmasosan
enemmistöllä kaikista annetuista äänistä ja kaikista yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.
Ne Technopoliksen osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joilla on rekisteröity osoite muualla kuin Suomessa,
mukaan lukien ”Yhdysvalloissa sijaitsevat henkilöt” (US persons, kuten Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalain
alaisessa Regulation S –säädöksessä on määritelty) eivät välttämättä voi käyttää osakeomistukseensa liittyviä
merkintäetuoikeuksia tai muita etuoikeuksia, ellei osakkeilla ole kyseisen lainkäyttöalueen soveltuvien lakien
mukaista voimassa olevaa rekisteröintiä tai vastaavaa tai ellei niihin sovellu kyseisellä lainkäyttöalueella jokin
soveltuvien lakien mukainen rekisteröintivaatimuksia tai muita vastaavia vaatimuksia koskeva poikkeus.
Tulevien osinkojen maksamisesta ei ole takeita
Technopolis ei voi taata, että se maksaa tulevaisuudessa osinkoa Osakkeille, eikä mahdollisesti maksettavan
osingon määrää myöskään voida taata. Osingon maksu ja määrä riippuu Technopoliksen hallituksen harkinnasta
ja viime kädessä Yhtiön yhtiökokouksen päätöksestä sekä saatavilla olevista kassavaroista, arvioiduista
rahoitustarpeista, Technopoliksen toiminnan tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja mahdollisista Technopolista
sitovista lainasopimusten rajoituksista sekö muista asiaan vaikuttavista seikoista.
Tulevat osakeannit tai merkittävien osakemäärien myynnit voivat vaikuttaa epäedullisesti Osakkeiden
markkinahintaan
Mikäli merkittäviä määriä Yhtiön osakkeita laskettaisiin tulevaisuudessa liikkeeseen tai myytäisiin taikka mikäli
joillain tahoilla olisi käsitys, että tällaisia liikkeeseenlaskuja tai myyntejä saattaisi tulevaisuudessa tapahtua, tämä
voisi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön osakkeiden markkina-arvoon ja Yhtiön kykyyn tulevaisuudessa hankkia
varoja osakeanneilla. Lisäksi mahdollisesti tulevaisuudessa toteutettavat Yhtiön osakkeiden suunnatut annit
laimentaisivat niiden osakkeenomistajien omistusta Yhtiössä, jotka eivät voi osallistua suunnattuun antiin.
Osakeannin tuotoilla osittain rahoitettavilla hankinnoilla ei välttämättä ole odotettua vaikutusta Yhtiön
liiketoimintaan ja sen tulokseen ja hankintojen toteutumiseen liittyy eräitä tavanomaisia ehdollisuuksia ja
riskejä
Yhtiö allekirjoitti 11.10.2013 sopimuksen Suur-Oslon alueella Norjassa, Fornebussa sijaitsevan
monitoimikampuksen ostosta ITFP:ltä. Fornebun tulee omistamaan Yhtiön ja ITFP:n omistama yhteisyritys
Technopolis AS. Yhtiö allekirjoitti 25.10.2013 sopimuksen Espoon Otaniemessä sijaitsevan Falcon Business
Parkin hankinnasta. Falconin ostaa Technopoliksen kokonaan omistama holding-yhtiö. Hankintojen
kokonaiskauppahinta on noin 231,3 miljoonaa euroa. Technopoliksen Osakeannista saatavat nettotuotot aiotaan
käyttää ensisijaisesti Fornebun kampuksen ja Falconin hankintojen oman pääoman ehtoiseen rahoitukseen, sekä
Yhtiön taseen vahvistamiseen kauppojen toteutuessa.
Kuten on tyypillistä vastaavissa hankintaprosesseissa, Technopoliksen johdon oli tehtävä eräitä oletuksia
markkinoiden ja erityisesti hankittavien kiinteistöjen kehityksestä. Vaikka Yhtiö on tehnyt hankittavista
kiinteistöistä tavanomaiset due diligence –tarkastukset ja uskoo arvioineensa hankintoihin liittyvät riskit ja
heikkoudet riittävällä tavalla, ei voi olla varmuutta siitä, ettei hankittavilla kiinteistöillä ilmene ennaltaarvaamattomia ongelmia tai vastuita esimerkiksi ympäristövastuisiin liittyen, eikä siitä, että hankittavat
kiinteistöt saavuttaisivat kauppahinnan pohjaksi arvioitua vuokratuottoa tai käyttöastetta. Mikäli mitään vastuita
21
tai puutteita ilmenee, niillä voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Technopoliksen liiketoimintaan,
taloudelliseen tilanteeseen ja toiminnan tulokseen ja sitä kautta Osakkeiden arvoon.
Technopolis hankkii Fornebun yhteisyrityksen kautta yhdessä ITFP:n kanssa. Yhtiö neuvottelee myös enintään
19 prosentin osuuden mahdollisesta myymisestä Ilmariselle. Yhtiöllä ei siten välttämättä ole itsenäistä
määräysvaltaa kiinteistöstä ja muun muassa sen kyky nostaa yhteisyrityksestä varoja saattaa riippua sen
määräysvallan ulkopuolella olevan sijoittajakumppanin suostumuksesta. Kiinteistöön tulee siten liittymään
normaaleja yhteisyrityssijoituksiin liittyviä riskejä kuten riskit sijoittajien välisistä erimielisyyksistä, mukaan
lukien näkemyserot liiketoiminnan kehittämisestä tai yhteisten hankkeiden toteuttamisesta, Technopoliksen kyky
nostaa varoja, mukaan lukien osinkoja, tällaisista liiketoimista, määräysvallan käyttäminen yhteisyrityksessä
saattaa riippua toisen osallisen suostumuksesta, mahdollinen yhteinen tai erillinen tai toissijainen vastuu
yhteisyrityksen transaktioista tai liiketoiminnoista, vaikeus ylläpitää yhtenäisiä standardeja, kontrollia, toimintaja menettelytapoja, liikekumppanin mahdollinen yhteistoiminnan lopettaminen ja/tai pakottava osto- tai
myyntiprosessin aloittaminen, joko sopimuksen oikeuttamana tai väitetyn yhteistoimintasopimuksen
rikkomuksen vuoksi. Tällaiset riskit saattavat vaikuttaa olennaisen haitallisesti kiinteistön toimintaan ja
kehittämiseen tai Technopoliksen liiketoimintaan, taloudelliseen tilanteeseen ja toiminnan tulokseen ja sitä
kautta Osakkeiden arvoon.
Katso myös rekisteröintiasiakirjan kohta ”Riskitekijät – Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä –
Kiinteistösijoitukset yhdessä muiden sijoittajien kanssa tuovat mukaan uusia riskejä”.
Falcon ja Fornebu –kauppojen toteutumiseen liittyy tiettyjä tavanomaisia riskejä, joiden johdosta hankintojen
toteuttaminen voi viivästyä tai jäädä kokonaan tapahtumatta. Hankintojen toteutumisen viivästymisellä tai
peruuntumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Technopoliksen liiketoimintaan, taloudelliseen
tilanteeseen ja toiminnan tulokseen ja sitä kautta Osakkeiden arvoon. Hankintojen toteutumisen peruuntuminen
Yhtiöstä johtuvasta syystä voi johtaa myös vahingonkorvausvaatimuksiin Yhtiötä kohtaan. Tällaisilla
vaatimuksilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Technopoliksen liiketoimintaan, taloudelliseen tilanteeseen
ja toiminnan tulokseen ja sitä kautta Osakkeiden arvoon.
Yllä kuvattujen kohteiden yhtäaikainen hankinta tulee vaatimaan Yhtiön johdolta mittavia resursseja hankintojen
onnistuneen integroinnin toteuttamiseksi. Mikäli Yhtiö epäonnistuisi integroinnin hallinnassa, tällä saattaa olla
epäedullinen vaikutus kiinteistöjen toimintaan, kehittämiseen ja niistä saatavaan tuottoon tai Yhtiön
liiketoimintaan, taloudelliseen tilanteeseen ja toiminnan tulokseen ja sitä kautta Osakkeiden arvoon.
Katso myös Rekisteröintiasiakirjan kohta ”Riskitekijät – Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä – Yhtiö
voi epäonnistua hankittujen kohteiden integroinnissa osaksi Yhtiön liiketoimintakonseptia” sekä ” – Yhtiö
saattaa epäonnistua strategiansa mukaisten orgaanisten investointien tai yritys- ja/tai kiinteistökauppojen
toteuttamisessa”. Uusille markkinoille laajenemisen osalta katso myös Rekisteröintiasiakirjan kohta ”Riskitekijät
– Yhtiön toimintaympäristöön liittyviä riskejä – Venäjän, Viron ja mahdollisten muiden uusien markkinoiden
yhteiskunnalliset olot ja investointien koot aiheuttavat riskejä Yhtiön liiketoiminnalle”.
Kaikkia tarjottavia Osakkeita ei välttämättä merkitä
Varma ja Ilmarinen ovat 1.11.2013 antaneet merkintäsitoumuksen, jonka mukaan ne sitoutuvat tietyillä ehdoilla
merkitsemään yhteensä 10 439 382 Osaketta Osakeannissa, mikä edustaa noin 34,4 prosenttia Osakeannissa
liikkeeseen laskettavien uusien Osakkeiden maksimimäärästä edellyttäen, että Varman osuus Yhtiön osakkeista
on Osakeannin toteutuksen jälkeen alle 30 prosenttia. Merkintäsitoumuksille ei kuitenkaan ole annettu
vakuuksia, eikä näin ollen ole varmuutta siitä, että merkintäsitoumuksen antaneet tahot täyttävät sitoumuksensa
kaikilta osin. Lisäksi merkintäsitoumukset sisältävät tiettyjä tavanomaisia ehtoja.
Mikäli jokin ehto ei täyty tai merkintäsitoumukset ehtojensa perusteella muuten raukeavat, se voi vaikuttaa
epäedullisesti Yhtiön mahdollisuuteen toteuttaa Osakeanti onnistuneesti, millä voi vuorostaan olla olennaisen
epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen tilanteeseen ja toiminnan tulokseen ja sitä kautta
Osakkeen arvoon.
22
ESITTEESTÄ VASTUULLISET TAHOT
Technopolis Oyj
Yritys- ja yhteisötunnus 0487422-3
Kotipaikka: Oulu
Osoite: Elektroniikkatie 8, 90590 Oulu
ESITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS
Yhtiö on laatinut tämän Esitteen ja vastaa sen sisältämien tietojen täydellisyydestä ja oikeellisuudesta. Yhtiö
vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Esitteessä esitetyt
tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.
ESITTEEN SAATAVILLA OLO
Tämä Arvopaperiliite ja Yhtiön Rekisteröintiasiakirja ovat saatavilla 8.11.2013 alkaen suomenkielisenä Yhtiön
Internet-sivuilta osoitteesta www.technopolis.fi/osakeanti sekä 11.11.2013 alkaen suomen- ja englanninkielisenä
Yhtiöstä osoitteesta Technopolis Oyj, Elektroniikkatie 8, 90590 Oulu ja Helsingin Pörssin vastaanotosta
osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Lisäksi tämä Arvopaperiliite ja Rekisteröintiasiakirja on saatavilla
8.11.2013 alkaen arviolta 10.12.2013 tapahtuvaan Osakkeiden listalleottamiseen asti suomenkielisenä
Pääjärjestäjän Internet-sivuilta osoitteesta www.seb.fi.
ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT
Mikäli Arvopaperiliitteen sisältämä tieto on peräisin ulkopuolisesta lähteestä, kyseinen lähde on yksilöity.
Yhtiön parhaan tietämyksen mukaan Arvopaperiliitteeseen sisältyvät ulkopuolisista lähteistä tuotetut tiedot on
toistettu Arvopaperiliitteessä asianmukaisesti, ja sikäli kun Yhtiö tietää ja on pystynyt kyseisissä ulkopuolisissa
lähteissä esitettyjen tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät
toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja.
TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT
Eräät tässä Arvopaperiliitteessä esitetyt lausumat, kuten kohdissa ”Tiivistelmä”, ”Riskitekijät” ja ”Osakeannin
taustaa ja varojen käyttö”, perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja oletuksiin sekä Yhtiön johdon tiedossa tällä
hetkellä oleviin seikkoihin, ja näitä lausumia voidaan siten pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Muun
muassa lausumia, jotka sisältävät verbin ”uskoa”, ”odottaa”, ”ennakoida”, ”aikoa” tai ”suunnitella” ja näitä
vastaavan verbin tai ilmaisun, voidaan pitää tulevaisuutta koskevina lausumina.
Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä
muita tärkeitä tekijöitä, joiden seurauksena Technopoliksen todellinen tulos, toiminnan taso, saavutukset tai sen
toimialan tulokset saattavat poiketa merkittävästikin tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai
arvioiduista tuloksista, toiminnan tasosta tai saavutuksista. Arvopaperiliitteen ja Rekisteröintiasiakirjan kohdissa
”Riskitekijät” esitetään esimerkkejä näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja muista tekijöistä. Tällaisia ovat
muun muassa: yleiset taloudelliset ja liiketaloudelliset suhdanteet, muutokset markkinoiden kilpailutilanteessa,
kyky hankkia rahoitusta suotuisilla tai Technopoliksen odotuksia vastaavilla ehdoilla, toimintaja
rahoituskustannuksissa tapahtuvien muutosten vaikutus, mukaan lukien muutokset koroissa, sekä
lainsäädännössä tai yleisessä taloudellisessa kehityksessä tapahtuvat muutokset, Osakkeiden ja
Merkintäoikeuksien volatiliteetti ja arvostus, Osakeannilla kerättävien varojen mahdollinen vajaaksi jääminen,
käyttämättömien Merkintäoikeuksien raukeaminen arvottomina, omistuksen laimentuminen Yhtiössä niiden
osakkeenomistajien osalta, jotka eivät osallistu Osakeantiin, muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien
23
merkintäetuoikeuteen liittyvät mahdolliset rajoitukset, merkintöjen ja merkintäsitoumusten peruuttamattomuus
sekä epävarmuus Yhtiön mahdollisesti maksamista tulevista osingoista. Edellä mainittu luettelo ei ole
tyhjentävä, ja aika ajoin voi ilmetä uusia riskejä. Jos yksi tai useampi näistä tai muista riskeistä tai
epävarmuustekijöistä toteutuisi tai jos taustaolettamukset osoittautuisivat vääriksi, Technopoliksen
liiketoiminnan todellinen tulos tai sen taloudellinen asema saattaa erota huomattavasti siitä, mitä tässä
Arvopaperiliitteessä kuvataan odotetuksi, uskotuksi, arvioiduksi tai ennakoiduksi.
24
OSAKEANNIN TAUSTAA JA VAROJEN KÄYTTÖ
Osakeannin taustaa
Yhtiön tavoitteena on kasvaa orgaanisesti ja yritysostojen kautta. Yhtiön toiminta tähtää jatkuvaan kannattavaan
kasvuun ja Yhtiön tavoitteena on olla johtava toimintaympäristöjen ja lisäarvopalvelujen tuottaja asiakkailleen.
Strategiansa mukaisesti Technopolis keskittyy kasvuun Itämeren alueella ja Pohjoismaissa.
Yhtiön tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä voimassa olevat, 15.8.2013 julkistetut ja vuodelle 2016 saakka
ulottuvat taloudelliset ja strategiset tavoitteet ovat:
−
−
−
−
keskimäärin 15 prosenttia liikevaihdon ja käyttökatteen kasvu vuosittain,
Suomen ulkopuolinen liikevaihto yli 50 miljoonaa euroa vuoteen 2016 mennessä,
sijoitetun pääoman tuottotavoite vähintään 6 prosenttia vuodessa ilman käypien arvojen muutoksia
(laskentaperustetta tarkennettiin EPRA:n (European Public Real Estate Association) suositusten
mukaiseksi), ja
omavaraisuustavoite vähintään 35 prosenttia yli suhdanteen.
Yhtiön osinkopolitiikkana on pyrkiä jakamaan vuosittain osinkona keskimäärin 1/3 nettotuloksesta ilman
käypien arvojen muutoksia ja niiden verovaikutuksia.
Technopoliksen tarkoituksena on rahoittaa kasvustrategiansa toteuttaminen hyödyntämällä sekä oman pääoman
ehtoista että velkarahoitusta joustavan ja tehokkaan rahoitusrakenteen varmistamiseksi.
Varojen käyttö
Osakeannin kokonaisnettotuotot Yhtiön maksettavaksi tulevien kulujen ja palkkioiden vähentämisen jälkeen
ovat noin 98,6 miljoonaa euroa edellyttäen, että kaikki Osakeannissa tarjottavat Osakkeet merkitään. Osakeannin
yhteydessä Technopoliksen maksettavaksi aiheutuvat kulut ovat kokonaisuudessaan arviolta 1,4 miljoonaa
euroa.
Technopoliksen Osakeannista saamat varat on tarkoitus käyttää:
−
−
−
Fornebun kampuksen ja Falconin hankintojen oman pääoman ehtoiseen rahoitukseen,
Yhtiön taseen vahvistamiseen kauppojen toteutuessa, ja
Yhtiön kasvustrategian jatkuvan toteuttamisen tukemiseen antamalla yhtiölle taloudellista
joustavuutta tulevien investointien tekemiseen.
25
OSAKEANNIN EHDOT
Yhtiön 1.11.2013 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään joko yhdellä tai
useammalla päätöksellä osakeannista. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 45 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 60 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista tämän
Arvopaperiliitteen päivämääränä. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 asti ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2013 antaman
valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Yhtiön hallitus on edellä mainitun yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella päättänyt 4.11.2013 laskea
liikkeeseen osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvalla Osakeannilla enintään 30 362 402 uutta
Osaketta tässä esitettyjen Osakeannin ehtojen mukaisesti.
Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat enintään noin 40,0 prosenttia Yhtiön kaikkien
osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia ja enintään noin 28,6 prosenttia Yhtiön
kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamista äänistä Osakeannin jälkeen edellyttäen, että Osakeanti
merkitään täysimääräisesti.
Merkintäoikeus
Ensisijainen merkintäoikeus
Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi heidän osakeomistuksensa suhteessa.
Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 7.11.2013 (”Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear
Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa
olevan arvo-osuusmuotoisen Merkintäoikeuden (ISIN-tunnus FI4000071691) jokaista Täsmäytyspäivänä
omistamaansa yhtä (1) osaketta kohden (”Ensisijainen merkintäoikeus”).
Osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään
jokaista viittä (5) Merkintäoikeutta kohden kaksi (2) Osaketta. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä.
Toissijainen merkintä
Lisäksi osakkeenomistajilla ja/tai muilla sijoittajilla, jotka ovat Merkintäaikana toimittaneet
merkintätoimeksiannon, on oikeus merkitä Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen merkintäoikeuden
perusteella (”Toissijainen merkintä”). Katso jäljempänä kohta ”Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia
(Toissijainen Merkintä) ja allokaatio”.
Merkintäsitoumukset
Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Varma ja Ilmarinen ovat antaneet merkintäsitoumukset, joiden
mukaisesti nämä tahot merkitsevät Osakeannissa Osakkeita seuraavasti: Ilmarinen 3 168 470 Osaketta ja
Varma 7 270 912 Osaketta, kuitenkin siten, että Varman osuus Yhtiön osakkeista on Osakeannin toteutuksen
jälkeen alle 30 prosenttia.
Merkintäsitoumukset edellyttävät tiettyjen tavanomaisten ehtojen toteutumista. Annetut merkintäsitoumukset
edustavat noin 34,4 prosenttia Osakeannin kokonaismäärästä.
Merkintähinta
Osakkeiden Merkintähinta Osakeannissa on 3,29 euroa Osakkeelta. Osakkeen Merkintähinta kirjataan
kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeen Merkintähinta on määritelty
siten, että se sisältää noin 34,1 prosentin alennuksen osakeantipäätöstä edeltävän Helsingin Pörssin
kaupankäyntipäivän päätöskurssiin nähden.
26
Merkintäaika
Merkintäaika alkaa 12.11.2013 klo 9.30 ja päättyy 29.11.2013 klo 16.00.
Merkintöjen tekeminen Merkintäoikeuksilla ja maksu
Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla
Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Jokainen viisi (5) Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään
kaksi (2) Osaketta. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Merkinnän tekemiseksi Merkintäoikeuksien haltijan
on annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajayhteisönsä ohjeiden mukaisesti.
Osakkeenomistajat tai Merkintäoikeuden haltijat, jotka eivät saa merkintään liittyviä ohjeita
tilinhoitajayhteisöltään, voivat ottaa yhteyttä SEB Operations -yksikköön sähköpostilla osoitteeseen
[email protected] tai puhelimitse +358 9 6162 8033, josta on saatavilla kaikki tarvittavat tiedot
merkintätoimeksiantojen tekemiseksi.
Tilinhoitajayhteisöt, jotka ovat tehneet Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorin
kanssa
sopimuksen
asiakkaidensa
merkintöjen
välittämisestä,
vastaanottavat
Osakeannin
merkintätoimeksiantoja. Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa merkinnän tekemiselle määräajan, joka on ennen
Merkintäajan päättymistä. Osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen
yhteydessä tilinhoitajayhteisön tai SEB Operations -yksikön antamien ohjeiden mukaisesti.
Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai
Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin pitäjän nimiin, on annettava merkintätoimeksianto
hallintarekisterin pitäjän ohjeiden mukaisesti.
Puutteelliset tai virheelliset merkintätoimeksiannot voidaan hylätä. Mikäli merkintää ei makseta näiden ehtojen
mukaisesti tai maksu on vajaa, merkintätoimeksianto voidaan hylätä. Tällaisessa tilanteessa maksettu
merkintämaksu palautetaan merkitsijälle. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa
muutoin kuin näiden ehtojen kohdan ”Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti.
Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä 29.11.2013 klo 16.00, raukeavat
arvottomina.
Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia (Toissijainen merkintä) ja allokaatio
Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia osakkeenomistajan ja/tai muun sijoittajan toimesta tapahtuu
antamalla Merkintäaikana merkintätoimeksianto ja samanaikaisesti maksamalla Merkintähinta merkitsijän
säilyttäjän, tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteriin merkittyjen sijoittajien tapauksessa hallintarekisteröinnin
hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Sellainen osakkeenomistaja ja/tai muu sijoittaja, joka ei saa merkintään
liittyviä ohjeita säilyttäjältään, tilinhoitajayhteisöltään tai hallintarekisteröintinsä hoitajalta, voi ottaa yhteyttä
SEB Operations -yksikköön sähköpostilla osoitteeseen [email protected] tai puhelimitse +358 9 6162 8033
saadakseen tarvittavat ohjeet merkintätoimeksiannon antamiselle. Osakkeenomistajan ja/tai sijoittajan
säilyttäjän, tilinhoitajayhteisön, hallintarekisteröinninhoitajan tai SEB Operations -yksikön, mikäli toimeksianto
annetaan sille, tulee saada merkintätoimeksianto ja maksu viimeistään 29.11.2013 tai sitä aikaisempana
ajankohtana säilyttäjän, tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Mikäli kaikkia Osakeannissa liikkeeseenlaskettavia Osakkeita ei ole merkitty Ensisijaisten merkintäoikeuksien
perusteella, Yhtiön hallitus päättää ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Osakkeiden allokaatiosta seuraavasti:
a)
Ensiksi niille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat merkinneet Osakkeita myös
Merkintäoikeuksien perusteella. Mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio
kyseisille merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti Osakkeiden merkintään Ensisijaisen
merkintäoikeuden mukaisesti käytettyjen Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa,
kuitenkin enintään kultakin arvo-osuustililtä ilman merkintäoikeutta tehtyjen merkintöjen määrään
saakka, ja, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla, ja
27
b)
Toiseksi niille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat merkinneet Osakkeita ainoastaan
ilman Merkintäoikeuksia. Mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille
merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti ilman Merkintäoikeutta merkittyjen Osakkeiden
lukumäärän mukaisessa suhteessa, ja, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla.
Ilman Merkintäoikeutta tehdyt merkinnät ovat sitovia eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden
ehtojen kohdan ”Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti.
Yhtiö vahvistaa ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Osakkeiden merkinnän hyväksymisen tai hylkäämisen
kaikille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat antaneet merkintätoimeksiannon Osakkeiden
merkitsemiseksi ilman Merkintäoikeuksia.
Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa
Arvopaperimarkkinalain mukaan Esitettä on oikaistava tai täydennettävä Esitteessä olevan virheen tai puutteen
tai olennaisen uuden tiedon johdosta, joka käy ilmi Esitteen hyväksymisen jälkeen, mutta ennen Osakkeiden
ottamista kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle.
Sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Osakkeita ennen oikaisun tai täydennyksen julkaisemista, on oikeus peruuttaa
merkintänsä kahden (2) pankkipäivän tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan,
kuitenkin enintään neljän (4) pankkipäivän, kuluessa siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkistettu.
Peruutusoikeutta voi käyttää vain, mikäli sijoittaja on sitoutunut merkitsemään tai merkinnyt Osakkeita ennen
Esitteen oikaisun tai täydennyksen julkistamista ja tällainen täydennys on julkistettu Merkintäajan alkamisen ja
Merkintäoikeuksien perusteella merkittyjä Osakkeita vastaavien väliaikaisten osakkeiden Helsingin Pörssissä
1
tapahtuvan kaupankäynnin alkamisen välillä. Peruutusoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai
olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Osakkeiden tai Osakkeita vastaavien väliaikaisten osakkeiden
toimittamista sijoittajalle. Merkinnän peruutus koskee peruutettavalla merkinnällä tehtyjä merkintöjä
kokonaisuudessaan. Peruuttamisoikeudesta ja siihen liittyvistä menettelyohjeista ilmoitetaan pörssitiedotteella
samanaikaisesti Esitteen oikaisun tai täydentämisen kanssa. Jos Merkintäoikeuden haltija on myynyt tai muuten
siirtänyt Merkintäoikeutensa, myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa.
Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla
Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa milloin tahansa ennen kuin julkinen kaupankäynti
Merkintäoikeuksilla päättyy. Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä
12.11.2013 klo 9.30 ja 22.11.2013 klo 18.30 välisenä aikana.
Merkintöjen hyväksyminen
Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen
mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty osakemerkintään soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti.
Ellei kaikkia Osakeannissa annettavia Osakkeita ole merkitty Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella, Yhtiön
hallitus tekee päätöksen ilman Merkintäoikeutta merkittyjen Osakkeiden allokaatiosta näiden ehtojen kohdan
”Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia (Toissijainen Merkintä) ja allokaatio” mukaisesti.
Jos tiettyyn arvo-osuustiliin liittyen annetaan useita merkintätoimeksiantoja, nämä merkintätoimeksiannot
yhdistetään yhdeksi arvo-osuustiliä koskevaksi merkintätoimeksiannoksi. Mikäli merkitsijä ei saa kaikkia
Toissijaisen merkinnän perusteella merkitsemiään osakkeita, palautetaan saamatta jääneiden Osakkeiden
Merkintähinta merkitsijän merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille arviolta 9.12.2013. Palautettaville
varoille ei makseta korkoa.
Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä arviolta 5.12.2013. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen
tuloksen pörssitiedotteella arviolta 5.12.2013.
1
Merkintöjen peruuttamisen osalta katso kohta ”Ohjeita osakkeenomistajille ja merkitsijöille - Ensisijaisen merkinnän
tekeminen” ja - Toissijaisen merkinnän tekeminen”.
28
Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille
Osakeannissa Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän arvoosuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI4000071709), jotka
vastaavat Osakkeita ja ovat julkisen kaupankäynnin kohteena. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön
nykyiseen osakelajiin (ISIN-tunnus FI0009006886) arviolta 10.12.2013. Toissijaisessa merkinnässä merkityt ja
hyväksytyt Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin
arviolta 9.12.2013.
Osakasoikeudet
Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat
muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja merkitty
Yhtiön osakasluetteloon arviolta 9.12.2013.
Optio-oikeuksien haltijat
Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 29.3.2007 hyväksymien optio-oikeuksien ehtojen mukaan, mikäli Yhtiö
ennen osakemerkintää optio-oikeuksilla päättää osakeannista, on optio-oikeuden omistajalla sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla
siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Optio-oikeuksien
haltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on 4.11.2013
päättänyt muuttaa vuoden 2007 optio-oikeuksien merkintähintaa Osakeannin johdosta siten, että osakekohtainen
merkintähinta on, vuosien 2008–2013 aikana jo maksetut osingot huomioon ottaen, 2007C optio-oikeuksilla
1,402 euroa. Kukin 2007C optio-oikeus oikeuttaa edelleen merkitsemään 1,043 Technopoliksen osaketta.
Muutos on tehty sillä ehdolla, että Osakeannissa merkitään vähintään 90 prosenttia tarjotuista Osakkeista. Jos
Osakkeita merkitään tätä vähemmän, hallitus voi päättää muuttaa muutoksen määrää. Hallitus vahvistaa
lopullisen muutoksen Osakeannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisen yhteydessä, arviolta 5.12.2013.
Muutokset optioehtoihin tulevat voimaan niiden kaupparekisteriin merkitsemisestä lukien, arviolta 9.12.2013.
Yhtiön vuoden 2007 optio-oikeudet eivät siten oikeuta osallistumaan Osakeantiin.
Maksut ja kulut
Osakkeiden merkinnästä tai väliaikaisista osakkeista ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajayhteisöt ja
arvopaperivälittäjät, jotka toteuttavat Merkintäoikeuksia koskevia toimeksiantoja, saattavat periä näistä
toimenpiteistä välityspalkkion omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöt perivät myös hinnastonsa
mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja Osakkeiden sekä Merkintäoikeuksien säilyttämisestä.
Informaatio
Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön
pääkonttorissa osoitteessa Elektroniikkatie 8, 90590 Oulu.
Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen
Osakeantiin ja Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan
toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Muut seikat
Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.
Lisätietoja osakkeiden merkitsemiseen liittyvistä seikoista löytyy kohdasta ”Ohjeita osakkeenomistajille ja
merkitsijöille”.
29
OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE JA MERKITSIJÖILLE
Oikeus Osakeannissa tarjottavien Osakkeiden merkintään
Osakeannin Täsmäytyspäivä on 7.11.2013. Täsmäytyspäivänä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvoosuusjärjestelmän osakasluetteloon merkityille Yhtiön osakkeenomistajille annetaan arvo-osuusmuotoisia
Merkintäoikeuksia, joilla voi merkitä Osakkeita Osakeannissa (ks. tarkemmin kohta ”Osakeannin ehdot”).
Ensisijaisen merkinnän tekeminen
Osakkeenomistaja tai sijoittaja voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla
Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Osakeantiin osallistuakseen osakkeenomistajan tai
sijoittajan on annettava merkintätoimeksianto oman säilytys- tai tilinhoitajayhteisönsä antamien ohjeiden
mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöt tiedottavat Osakeannista ja merkintätoimeksiannon tekemisestä
osakkeenomistajille ja mahdollisesti muille sijoittajille omien käytäntöjensä mukaisesti. Mahdolliset tiedustelut
Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella käytettävään merkintätoimeksiantoon liittyen tulisi ensisijaisesti
osoittaa osakkeenomistajan tai sijoittajan omalle tilinhoitajayhteisölle. Osakkeenomistajat tai Merkintäoikeuden
haltijat, jotka eivät saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, voivat ottaa yhteyttä SEB Operations
-yksikköön sähköpostilla osoitteeseen [email protected] tai puhelimitse +358 9 6162 8033, josta on
saatavilla tarvittavat tiedot merkintätoimeksiantojen tekemiseksi.
Osakeantiin osallistuvien osakkeenomistajien ja sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity
hallintarekisteröinnin hoitajan tai muun säilytysyhteisön nimiin, on annettava merkintätoimeksianto oman
hallintarekisteröinnin hoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti.
Useimmat tilinhoitajayhteisöt tarjoavat osakkeenomistajille merkintäohjeen antamisen yhteydessä
mahdollisuuden antaa toimeksiannon myydä merkintäsuhteen ylittävä osa Merkintäoikeuksista eli enintään neljä
(4) Merkintäoikeutta. Jotkut tilinhoitajayhteisöt tarjoavat osakkeenomistajille merkintäohjeen antamisen
yhteydessä myös mahdollisuuden antaa toimeksiannon ostaa merkintäsuhteen alittava osa Merkintäoikeuksista
eli enintään neljä (4) Merkintäoikeutta. Lisäksi kaikilla osakkeenomistajilla ja sijoittajilla on mahdollisuus ostaa
ja myydä Merkintäoikeuksia Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä antamalla myynti- tai
ostotoimeksiannon omalle säilytysyhteisölleen, tilinhoitajayhteisölleen tai mille tahansa välittäjälle. Julkinen
kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy 22.11.2013 klo 18.30. Merkintäoikeuksien hinta määräytyy
vallitsevan markkinatilanteen mukaan.
Merkintäoikeuksien perusteella tehty merkintä on sitova eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin
kohdassa ”Osakeannin ehdot – Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” esitetyn mukaisesti,
huomioiden kuitenkin, että arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajalla ja/tai muulla sijoittajalla, joka
on Ensisijaisessa merkinnässä sitoutunut merkitsemään tai merkinnyt Osakkeita ennen Esitteen oikaisun tai
täydennyksen julkistamista, on Esitteen oikaisun tai täydennyksen vuoksi oikeus peruuttaa tehty merkintä
Osakeannin ehdoissa kuvatussa määräajassa, mikäli Esitteen oikaisuun tai täydennykseen johtanut virhe, puute
tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Osakkeita vastaavien väliaikaisten osakkeiden toimittamista
sijoittajalle.
Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty viimeistään 29.11.2013. klo 16.00 mennessä, raukeavat arvottomina.
Toissijaisen merkinnän tekeminen
Osakkeenomistaja ja/tai muu sijoittaja voi halutessaan merkitä Osakkeita Toissijaisen merkinnän perusteella
antamalla merkintätoimeksiannon ja maksamalla Merkintähinnan oman säilytys- tai tilinhoitajayhteisönsä, tai
hallintarekisteriin merkittyjen sijoittajien tapauksessa oman hallintarekisteröinnin hoitajansa, antamien ohjeiden
mukaisesti. Osakkeenomistajat ja/tai muut sijoittajat, jotka eivät saa merkintään liittyviä ohjeita
tilinhoitajayhteisöltään, voivat ottaa yhteyttä SEB Operations -yksikköön sähköpostilla osoitteeseen
[email protected] tai puhelimitse +358 9 6162 8033, josta on saatavilla kaikki tarvittavat tiedot
merkintätoimeksiantojen tekemiseksi.
Toissijaisen merkinnän perusteella tehty merkintä on sitova eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin
kohdassa ”Osakeannin ehdot – Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” esitetyn mukaisesti,
huomioiden kuitenkin, että arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajalla ja/tai muulla sijoittajalla, joka
30
on Toissijaisessa merkinnässä sitoutunut merkitsemään tai merkinnyt Osakkeita ennen Esitteen oikaisun tai
täydennyksen julkistamista, on Esitteen oikaisun tai täydennyksen vuoksi oikeus peruuttaa tehty merkintä
Osakeannin ehdoissa kuvatussa määräajassa, mikäli Esitteen oikaisuun tai täydennykseen johtanut virhe, puute
tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Osakkeiden toimittamista sijoittajalle.
Merkintäoikeuden luovutettavuus
Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja niillä voidaan käydä kauppaa Helsingin Pörssissä 12.11.2013
klo 9.30 alkaen. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy 22.11.2013 klo 18.30. Merkintäoikeuksien
hinta määräytyy vallitsevan markkinatilanteen mukaan. Merkintäoikeuksien haltija voi luovuttaa
Merkintäoikeudet antamalla osto- tai myyntitoimeksiannon omalle säilytysyhteisölleen, tilinhoitajayhteisölleen
tai mille tahansa välittäjälle.
Merkintäoikeuksien pörssierä on yksi ja kaupankäyntitunnus ”TPS1VU0113”.
Osakkeet, joita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään
Osallistuminen Osakeantiin Merkintäoikeuden perusteella edellyttää, että osakkeet on Täsmäytyspäivänä
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n (rekisteröity osoite: Urho Kekkosenkatu 5C, 00100 Helsinki) ylläpitämään
arvo-osuusjärjestelmään. Osakkeenomistajien, joiden osakkeita ei ole rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään ja
jotka haluavat osallistua Osakeantiin, pyydetään siirtämään osakkeensa arvo-osuusjärjestelmään
tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan kautta.
Sijoittajille asetetut aikarajat
Merkintäoikeuksien haltijan tulee kiinnittää erityistä huomiota siihen, että hän antaa Osakeantia koskevat
toimintaohjeensa säilytys- tai tilinhoitajayhteisölleen noudattaen asetettuja määräaikoja. Jotkin säilytys- ja
tilinhoitajayhteisöt pyrkivät omaisuudenhoitosopimustensa perusteella myymään käyttämättä jääneet
Merkintäoikeudet asiakkaittensa lukuun Helsingin Pörssissä. Näin ollen ne saattavat ohjeistaa asiakkaitaan
antamaan merkintätoimeksiantonsa hyvissä ajoin ennen Merkintäoikeuksien kaupankäynnin päättymistä.
Erityisesti ostettaessa Merkintäoikeuksia lähellä Merkintäajan päättymistä merkintätoimeksianto tulisi antaa
ostotoimeksiannon yhteydessä. Merkintäajan päätyttyä käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet raukeavat
arvottomina.
Osakeannin tuloksen julkistaminen ja merkintöjen vahvistaminen
Osakeannin lopullinen tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta 5.12.2013. Osakeannin merkintöjen
hyväksymisestä Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella ei lähetetä vahvistuskirjeitä. Toissijaiseen merkintään
osallistuneille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille lähetetään vahvistuskirje Toissijaisen merkinnän
perusteella jaettavien Osakkeiden lukumäärästä, arviolta 9.12.2013
Kaupankäynti uusilla osakkeilla
Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin
pörssilistalla väliaikaisina osakkeina kaupankäyntitunnuksella ”TPS1VN0113”. Kaupankäynti väliaikaisilla
osakkeilla alkaa ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen, arviolta 2.12.2013
Osakeannissa Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän arvoosuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI4000071709). Osakkeet
merkitään kaupparekisteriin arviolta 9.12.2013. Toissijaisessa merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Osakkeet
kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. Väliaikaiset osakkeet
yhdistetään Yhtiön olemassa olevaan osakelajiin ja otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä osana
Yhtiön nykyistä osakelajia arviolta 10.12.2013.
Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.
Toimenpidekulut
Merkitsijöiltä ei veloiteta osakemerkinnästä erillisiä kuluja tai palkkioita. Säilytysyhteisöt, tilinhoitajayhteisöt tai
välittäjät voivat veloittaa kaupankäynnistä Merkintäoikeuksilla hinnastonsa mukaisen palkkion. Säilytys- ja
31
tilinhoitajayhteisöt veloittavat hinnastonsa mukaiset palkkiot arvo-osuustilin ylläpidosta ja sille tulevista
tapahtumista.
Lisätietoja
Lisätietoja Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista on esitetty kohdassa ”Osakkeenomistajien oikeudet”.
Lisätietoja verotuksesta on esitetty kohdassa ”Verotus”.
32
PÄÄOMARAKENNE
Seuraavassa taulukossa esitetään Konsernin pääomarakenne ja velkaantuneisuus 30.9.2013 IFRStilinpäätösperiaatteiden mukaisesti (i) toteutuneen tilanteen mukaan ja (ii) Osakeannin jälkeen ottaen huomioon
Technopoliksen Osakeannista saamat nettovarat ja olettaen, että Osakeannissa lasketaan liikkeeseen ja merkitään
kaikki tarjotut 30 362 402 Osaketta. Osakeannista saatavien varojen arvioitu nettomäärä on 98,6 miljoonaa
euroa. Kun Osakeannin yhteydessä Technopoliksen maksettavaksi aiheutuvat kulut oikaistaan tuloveroihin
liittyvällä hyödyllä, Osakeannin vaikutus omaan pääomaan on 98,8 miljoonaa euroa.
30.9.2013
52,4
77,9
34,3
493,8
658,3
30.9.20131
Osakeannin jälkeen
52,4
77,9
34,3
493,8
658,3
96,9
18,6
0,2
116,8
-4,0
74,2
-2,5
0,3
142,3
14,2
456,8
17,2
1132,3
96,9
18,6
0,2
215,6
-4,0
74,2
-2,5
0,3
142,3
14,2
555,6
17,2
1231,1
1
Milj. euroa
Lyhytaikaiset korolliset velat, vakuudettomat
Lyhytaikaiset korolliset velat, vakuudelliset
Pitkäaikaiset korolliset velat, vakuudettomat
Pitkäaikaiset korolliset velat, vakuudelliset
Korollinen velka
Oma pääoma
Osakepääoma
Ylikurssirahasto ja muut sidotut rahastot
Käyvän arvon rahasto
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto
Suojausinstrumenttirahasto
Hybridilainarahasto
Muuntoerot
Osakesidonnainen palkitseminen
Edellisten tilikausien voitto
Tilikauden tulos
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä
Määräysvallattomien omistajien osuus
Pääoma yhteensä2
1
Tilintarkastamaton
Pääoma yhteensä lasketaan lisäämällä korolliseen velkaan (lyhytaikaiset + pitkäaikaiset korolliset velat) emoyhtiön omistajille kuuluva oma
pääoma ja vähemmistöosuus.
2
Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön vakuudelliset sitoumukset 30.9.2013 (miljoonaa euroa). Luvut ovat
tilintarkastamattomia.
Annetut vakuudet, vastuusitoumukset ja muut vastuut
Milj. euroa
Kiinnitykset kiinteistöihin
Lainat rahoituslaitoksilta (ei sis. yritystodistuksia)
Annetut kiinnitykset
Maanvuokravastuut
Annetut kiinnitykset
Muut kiinnitysvastuut
Kiinnitykset yhteensä
Pantatut kiinteistöosakkeet
Pantatut sijoituskiinteistöt
Osakkuusyritysten puolesta annetut vakuudet
Muut takausvastuut
30.9.2013
560,7
237,9
3,6
0,9
242,5
704,8
0
162,1
33
Koron- ja valuutanvaihtosopimukset 30.9.2013
Koronvaihtosopimukset 2013 – kiinteä korko 7 vuotta
Nimellisarvo
9,2
47,7
19,8
40,0
83,3
20,0
9,1
Valuutanvaihtosopimukset 2013
Koron- ja valuutanvaihtosopimukset yhteensä
Käypä arvo
-0,1
-1,6
0,2
-2,2
-2,3
-0,2
-0,3
55,0
284,2
Kiinteistöinvestointien arvonlisäveron tarkistusvastuu
Milj. euroa
0,4
-6,0
10 vuoden tarkistuskausi
2009
2010
2011 2012
33,3
38,9
37,7 81,8
7,3
8,4
8,7 18,8
0,7
0,8
0,9
1,9
Kiinteistöinvestointimeno (netto)
Kiinteistöinvestoinnin alv
Vuotuinen osuus investoinnin alv:sta
2008
58,1
12,8
1,3
Vähennetty alv
Vuotuinen osuus vähennetystä alv:sta
12,7
1,3
7,3
0,7
8,6
0,9
8,6
0,9
18,5
1,9
55,7
5,6
5
6,4
6
4,4
7
6,0
8
6,9
9
16,7
40,3
Jäljellä tarkistuskauteen sisältyviä vuosia
Palautuksen alainen määrä vähennyksestä 31.12.2012
Tarkistusvastuu 31.12.2012
Tarkistusvastuu 31.12.2011
Muutos
Yhteensä
249,7
56,0
5,6
40,3
27,0
13,3
Hankevastuut 31.12.2012
Milj. euroa
Vakuustalletukset
Hankevastuut yhteensä
0,178
0,178
Kalusteleasingvastuut
Alkaneella tilikaudella maksettavat
Myöhemmin maksettavat
Leasingvelat kalustevuokrasopimuksista yhteensä
1,730
3,435
5,165
Rahoitusleasingvelat kiinteistöistä, vähimmäisvuokrien
kokonaismäärä
Vuoden kuluessa
Yli vuoden, enintään viiden vuoden kuluessa
Yli viiden vuoden kuluttua
Yhteensä
Rahoitusleasingvelat kiinteistöistä, vähimmäisvuokrien
nykyarvo
Vuoden kuluessa
Yli vuoden, enintään viiden vuoden kuluessa
Yli viiden vuoden kuluttua
Vähimmäisvuokrien nykyarvo yhteensä
Tulevaisuudessa kertyvät rahoituskulut yhteensä
Rahoitusleasingvelan kokonaismäärä vuokralle otetuista
sijoituskiinteistöistä
Rahoitusleasingsopimuksella vuokrattujen
sijoituskiinteistöjen kirjanpitoarvo 31.12.2012
34
1,866
13,194
23,369
38,430
1,470
11,198
22,723
35,391
3,039
38,430
60,778
Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön velkaantuneisuus 30.9.2013 (miljoonaa euroa). Luvut ovat
tilintarkastamattomia.
Velkaantuneisuus
Milj. euroa
Pitkäaikainen
Korollinen vieras pääoma
Lyhytaikainen
Korollinen vieras pääoma
Korollinen vieras pääoma yhteensä
Rahat ja pankkisaamiset
Nettovelkaantuneisuus
30.9.2013
528,1
130,2
658,3
10,0
648,3
30.9.2013 jälkeen Technopolis AS, Technopolis Holding AS ja Yhtiö (takaajana) allekirjoittivat 11.10.2013
Fornebuta koskevan kauppasopimuksen yhteydessä lainasopimuksen, jossa Skandinaviska Enskilda Banken AB
(publ), Swedbank AB ja Nordea Pankki Suomi Oyj toimivat pääjärjestäjinä ja Skandinaviska Enskilda Banken
AB (publ) transaktion koordinaattorina ja vakuusagenttina ja jonka mukaan Technopolis AS:lle on myönnetty
1 170 000 000 Norjan kruunun (noin 143 miljoonan euron sopimuksen allekirjoittamispäivän 11.10.2013
valuuttakurssilla EUR/NOK 8,19 (noin 145 miljoonaa euroa 6.11.2013 valuuttakurssilla EUR/NOK 8,05))
lainafasiliteetti Fornebun hankinnan rahoittamiseksi. Lainasopimuksen mukaisten Technopolis AS:n
velvoitteiden vakuutena ovat Technopolis AS:n ja sen tytäryhtiöiden osakkeiden panttaus, tietyt kiinteistöt, tietyt
vakuutussopimusten ja hedge-sopimusten sekä eräiden konserninsisäisten lainasopimusten mukaiset oikeudet,
tietyt Fornebun kauppasopimuksen mukaiset oikeudet ja tietyt oikeudet pankkitileihin. Laina-aika on viisi
vuotta. Yhtiön käsityksen mukaan lainan ehdot vastaavat markkinoilla yleisesti käytettyjä ehtoja. Yhtiö tulee
yhdistelemään lainan täysmääräisesti taseeseensa.
Falconin hankinta rahoitetaan Yhtiön olemassa olevista luottolimiiteistä. Katso lisätietoja Yhtiön olemassa
olevista luottolimiiteistä Rekisteröintiasiakirjan osio ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja
tulevaisuudennäkymät – Maksuvalmius ja pääomalähteet – Velkaantuneisuus”.
Käyttöpääoman riittävyys
Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiöllä on riittävästi käyttöpääomaa kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet
seuraavien 12 kuukauden ajaksi Osakeannin tuloksesta riippumatta.
35
OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET
Yleistä
Yhtiön rekisteröity osakepääoma tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä on 96 913 626 euroa ja Yhtiöllä on
75 906 005 täysin maksettua osaketta. Sen jälkeen, kun 30 362 402 Osakeannissa merkittyä uutta Osaketta on
rekisteröity kaupparekisteriin arviolta 9.12.2013 (edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti), Yhtiön
osakemäärä on 106 268 407 osaketta osakepääoman pysyessä muuttumattomana. Yhtiöllä on yksi osakesarja ja
jokainen osake oikeuttaa haltijan yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiön osakkeisiin ei liity
äänestämisrajoituksia. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Kaikki Technopoliksen osakkeet sisältävät
yhtäläiset oikeudet osinkoihin ja muihin Yhtiön varojenjakoihin (mukaan lukien varojenjaon siinä tapauksessa,
että Yhtiö asetetaan selvitystilaan). Yhtiön Yhtiöjärjestyksessä ei ole merkittynä enimmäis- tai
vähimmäisosakepääoman määrää.
Yhtiön olemassa olevat osakkeet on annettu arvo-osuusmuotoisina Euroclear Finland Oy:n (osoite: Urho
Kekkosen katu 5 C, 00100 Helsinki, Suomi) ylläpitämässä suomalaisessa arvo-osuusjärjestelmässä. Osakkeet
ovat olleet julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla vuodesta 1999 lähtien. Tämän
Arvopaperiliitteen päivämääränä Yhtiöllä ei ole hallussa sen omia osakkeita.
Yhtiö tulee hakemaan uusien Osakkeiden listausta Helsingin Pörssin pörssilistalle. Osakkeet ovat julkisen
kaupankäynnin kohteena väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI4000071709) ja ne yhdistetään Yhtiön
olemassa olevien osakkeiden kanssa (ISIN-tunnus FI0009006886, kaupankäyntitunnus “TPS1V”) arviolta
10.12.2013.
Lisätietoja Yhtiön osakkeista ja niihin liittyvistä oikeuksista on esitetty Rekisteröintiasiakirjan kohdassa
“Osakkeet ja Osakepääoma”.
Yhteenveto Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista
Seuraavassa on esitetty yhteenveto Yhtiön osakkeiden tuottamista oikeuksista, jotka perustuvat osakeyhtiölakiin
(624/2006, muutoksineen) ja Yhtiön yhtiöjärjestykseen.
Merkintäetuoikeudet
Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä Yhtiön uusia osakkeita. Päätös laskea
liikkeeseen uusia osakkeita osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen sekä päätös myöntää optiooikeuksia ja muita Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia vaatii vähintään kahden kolmasosan
enemmistön yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista. Lisäksi tällainen päätös edellyttää,
että tähän on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakeyhtiölain mukaan päätös maksuttomasta
osakeannista osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen edellyttää, että tähän on Yhtiön kannalta ja sen
kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Tietyt osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joiden rekisteröity osoite on Suomen ulkopuolella, mukaan lukien
Yhdysvalloissa asuvat tai olevat osakkeenomistajat, eivät välttämättä voi käyttää osakeomistukseensa perustuvaa
merkintäetuoikeuttaan, ellei osakkeita ole rekisteröity kyseisen valtion arvopaperilainsäädännön mukaisesti tai
ellei vapautusta rekisteröimisestä tai muusta vastaavista vaatimuksista ole asianomaisen valtion
arvopaperilainsäädännössä.
Yhtiökokous
Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa Yhtiötä koskevissa
asioissa. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti varsinainen yhtiökokous tulee pitää vuosittain toukokuun loppuun
mennessä hallituksen määräämänä ajankohtana. Yhtiön yhtiökokoukset pidetään joko Oulussa, Helsingissä,
Espoossa tai Vantaalla. Yhtiökokous päättää muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, osinkojen jakamisesta
ja hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta sekä heidän palkkioistaan. Yhtiökokous päättää myös
vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä
tiettyjen asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai kun Yhtiön tilintarkastaja tai
36
Yhtiön osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenesosa kaikista Yhtiön osakkeista, pyytävät sitä
kirjallisesti.
Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous kutsutaan koolle kutsulla, joka tulee toimittaa aikaisintaan kolmea
kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta julkaisemalla kutsu Yhtiön Internet-sivuilla tai
julkaisemalla kutsu sanomalehti Kalevassa ja sanomalehti Helsingin Sanomissa. Kutsu on kuitenkin toimitettava
viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Yhtiöjärjestyksen mukaan oikeus
osallistua yhtiökokoukseen on sillä, joka on ilmoittautunut Yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna
päivänä, joka voi olla enintään kymmenen päivää ennen kokousta. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää
siellä edellyttää, että osakkeenomistaja on arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain mukaan rekisteröity Euroclear
Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta
(yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulisi hakea tilapäistä rekisteröintiä osakasluetteloon. Tilapäistä rekisteröintiä koskeva ilmoitus
on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, joka on lain mukaan yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen, ja tällainen ilmoitus tilapäisestä rekisteröinnistä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Yhtiökokouksen päätösvaltaisuus ei edellytä tietyn osakemäärän olevan edustettuna kokouksessa tiettyjä
osakeyhtiölaissa määriteltyjä poikkeuksia lukuun ottamatta.
Äänioikeus
Osakkeenomistaja voi käyttää oikeuttaan osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää yhtiökokouksessa henkilökohtaisesti tai valtuutetun asiamiehen välityksellä. Kukin Yhtiön osake oikeuttaa omistajan yhteen ääneen
yhtiökokouksessa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille,
osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta.
Osakkeenomistaja voi äänestää eri tavoin osalla omistamistaan äänistä. Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen
ja äänestää siellä osakkeenomistajan tulee olla rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään
osakasluetteloon.
Yhtiökokouksessa useimmat päätökset tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kuitenkin eräät päätökset,
kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen osakeannin
yhteydessä ja päätökset Yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden
kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä kokouksessa edustetuista osakkeista.
Osinko ja muun vapaan oman pääoman jakaminen
Osingon jakamisesta ja muusta varojenjaosta päättää yhtiökokous äänten enemmistöllä. Kaikki Yhtiön osakkeet
tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön osinkoihin ja muihin varojenjako-osuuksiin.
Vallitsevan suomalaisen markkinakäytännön mukaisesti osinkoja maksetaan ainoastaan kerran vuodessa sen
jälkeen, kun osakkeenomistajat ovat hyväksyneet Yhtiön tilinpäätöksen ja hallituksen osingonjakoehdotuksen.
Osakeyhtiölain mukaan osingon jakamista koskevan päätöksen voi kuitenkin tehdä yhtiökokouksen ohella myös
hallitus yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen nojalla.
Osakeyhtiölain mukaan jaettavan osingon määrä ei saa ylittää emoyhtiön jakokelpoisia varoja, toisin sanoen
konsernitilinpäätös ei rajoita osingonjaon määrää. Technopolis-konsernin tilinpäätös laaditaan IFRS-standardien
mukaisesti. Emoyhtiön tilinpäätös laaditaan kuitenkin suomalaisten tilinpäätöstä koskevien lakien ja säännösten
(Finnish Accounting Standards, FAS) mukaisesti. Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön oma pääoma jakautuu
sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Sidottu oma pääoma koostuu osakepääomasta, käyvän arvon
rahastoista ja uudelleenarvostusrahastosta sekä aikaisemman osakeyhtiölain mukaan ennen 1.9.2006 perustetusta
mahdollisesta vararahastosta ja ylikurssirahastosta. Muut oman pääoman rahastot kuuluvat vapaaseen omaan
pääomaan. Vapaa oma pääoma sisältää siten edellisen tilikauden voiton, edellisten tilikausien kertyneet
voittovarat ja Yhtiön muun vapaan oman pääoman erät, mukaan lukien sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto,
joista on vähennetty taseen osoittama tappio, yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat sekä eräät muut
jakokelvottomat varat.
37
Osakeyhtiölaissa korostetaan yrityksen maksuvalmiuden säilyttämistä varojenjaon yhteydessä, ja näin ollen
varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää Yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon
aiheuttavan maksukyvyttömyyden.
Osakeyhtiölain mukaan osingon määrä ei saa ylittää hallituksen esittämää tai hyväksymää määrää.
Osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenen prosenttia osakkeista, voivat kuitenkin varsinaisessa
yhtiökokouksessa vaatia, että osinkona on jaettava vähintään puolet emoyhtiön edeltävän tilikauden voitosta,
josta vähennetään mahdollisesti yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät ja kyseessä olevan
tilikauden aikana mahdollisesti maksetut aikaisemmat osingot. Tällä tavalla jaettava osinko ei kuitenkaan saa
ylittää määrää, joka on ilman velkojien suostumusta mahdollista jakaa, ja se saa olla enintään kahdeksan
prosenttia emoyhtiön omasta pääomasta.
Osakeyhtiölain mukaan varojenjako saa perustua myös emoyhtiön alkaneen tai meneillään olevan tilikauden
vahvistettuun taseeseen, ja näin ollen väliosinkoja voidaan jakaa meneillään olevan tilikauden tuloksen
perusteella. Päätettäessä varojen jakamisesta on kuitenkin osakeyhtiölain säännösten ohella otettava huomioon
Yhtiön taloudellisen aseman merkittävät muutokset, jotka ovat tapahtuneet viimeisimmän taseen vahvistamisen
jälkeen.
Osakeyhtiölain mukaan osingot ja muut jako-osuudet maksetaan osakasluetteloon asianomaisena
täsmäytyspäivänä merkityille osakkeenomistajille tai hallintarekisteröityjen osakkeidensa haltijaksi merkityille
henkilöille. Osakasluetteloa pitää Euroclear Finland Oy tilinhoitajayhteisöjen välityksellä. Osinkoja ei makseta
osakkeenomistajille, joita ei ole merkitty osakasluetteloon.
Oikeus osinkoihin vanhenee kolmessa vuodessa osingonmaksun eräpäivästä.
Muun vapaan oman pääoman jakaminen tapahtuu pääpiirteissään edellä osingonjaosta sanottua vastaavalla
tavalla.
Velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous sekä lunastusvelvollisuus ja -oikeus
Arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli kolmeen kymmenesosaan tai yli
puoleen Yhtiön osakkeiden äänimäärästä sen jälkeen, kun Yhtiön osake tai osakkeeseen oikeuttava arvopaperi
on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on tehtävä käypään hintaan perustuva julkinen ostotarjous kaikista
muista Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja Yhtiön liikkeeseen laskemista sen osakkeisiin oikeuttavista
arvopapereista (pakollinen ostotarjous). Arvopaperimarkkinalain mukaan pakollista ostotarjousta ei kuitenkaan
tarvitse tehdä, mikäli yllä mainittu raja on ylittynyt vapaaehtoisen ostotarjouksen seurauksena edellyttäen, että
alkuperäinen vapaaehtoinen ostotarjous on tehty kohdeyhtiön kaikista osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista.
Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jolla on yli 90 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on
oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet (lunastusoikeus). Lisäksi
osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa edellä kuvatulla tavalla, on vastaavasti oikeus vaatia
enemmistöomistajalta osakkeidensa lunastamista (enemmistöomistajan lunastusvelvollisuus). Technopoliksen
yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastusvelvollisuutta tai -oikeutta koskevaa erillistä laista poikkeavaa määräystä.
Osakkeenomistajan, joka päättää olla merkitsemättä täyttä määrää uusia Osakkeita tai joka ei rajoitusten johdosta
voi merkitä uusia Osakkeita, suhteellinen omistusosuus ja äänimäärä Yhtiössä laimentuu vastaavasti, ja kyseisen
osakkeenomistajan alkuperäisten osakkeiden prosenttiosuus Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden
kasvaneesta lukumäärästä vähenee vastaavassa suhteessa.
Tarjottavat uudet Osakkeet vastaavat noin 40,0 prosenttia Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden
lukumäärästä ennen Osakeantia sekä noin 28,6 prosenttia Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden
lukumäärästä Osakeannin jälkeen edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti. Mikäli Yhtiön nykyiset
osakkeenomistajat eivät merkitse Osakeannissa uusia Osakkeita, nykyisten osakkeenomistajien omistus laimenee
noin 28,6 prosenttia, mikäli Osakeanti merkitään täysimääräisesti.
38
VEROTUS
Alla esitetty yhteenveto perustuu tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan
verolainsäädäntöön. Muutokset verolainsäädännössä saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti.
Yhteenveto ei ole tyhjentävä eikä siinä ole huomioitu eikä selvitetty muiden maiden kuin Suomen
verolainsäädäntöä. Sijoittamista harkitsevien tulisi kääntyä oman veroasiantuntijansa puoleen saadakseen
tietoja Suomen tai muiden maiden veroseuraamuksista Osakeannin ja uusien Osakkeiden tai Merkintäoikeuksien
hankinnan, omistuksen tai luovuttamisen osalta. Sellaisen sijoitusta harkitsevan henkilön, jonka verotukseen
jonkin muun maan lainsäädäntö saattaa vaikuttaa, tulisi ottaa yhteyttä veroasiantuntijaan omiin
erityisolosuhteisiinsa liittyvien veroseuraamusten selvittämiseksi.
Suomen verotus
Seuraavassa esitetään kuvaus niistä olennaisista tuloveroseuraamuksista, joilla saattaa olla merkitystä
Osakeannin kannalta. Alla esitetty soveltuu Suomessa yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisiin luonnollisiin
henkilöihin ja osakeyhtiöihin, ja siinä käsitellään osingonjakoon sekä uusien Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien
myynnistä saatavaan luovutusvoittoon sovellettavaa Suomen verolainsäädäntöä.
Seuraavassa ei käsitellä sellaisia uusien Osakkeiden omistajien tai Merkintäoikeuksien haltijoiden erityisiä
veroseuraamuksia, jotka liittyvät muun muassa erilaisiin yritysjärjestelyihin, ulkomaisiin väliyhteisöihin,
liiketoimintaa harjoittamattomiin yhteisöihin, tuloverosta vapautettuihin yhteisöihin taikka avoimiin tai
kommandiittiyhtiöihin. Seuraavassa ei myöskään käsitellä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia.
Kuvaus perustuu:
•
•
•
•
tuloverolakiin (1535/1992, muutoksineen),
lakiin elinkeinotulon verottamisesta (360/1968, muutoksineen),
lakiin rajoitetusti verovelvollisen tulon verottamisesta (627/1978, muutoksineen), ja
varainsiirtoverolakiin (931/1996, muutoksineen).
Lisäksi kuvauksessa on otettu huomioon oikeuskäytäntö sekä veroviranomaisten päätökset ja lausunnot, jotka
ovat voimassa ja saatavilla tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä.
Verolainsäädännön, oikeuskäytännön ja veroviranomaisten kannanottojen muutokset voivat aiheuttaa muutoksia
alla kuvattuihin veroseuraamuksiin. Muutokset saattavat tulla voimaan myös takautuvasti.
Tähän liittyen on huomattava, että Valtiovarainministeriö on julkaissut 15.10.2013 päivätyn luonnoksen
hallituksen esitykseksi eduskunnalle elinkeinotulon verotusta koskevien säännösten muuttamisesta (”HEluonnos”). HE-luonnos on lähetetty lausuntokierrokselle. HE-luonnoksessa esitetyt muutokset tulisivat
hyväksyttyinä vaikuttamaan olennaisesti erityisesti yhteisöjen varojenjaon verotukseen. HE-luonnoksen
mukaisesti muutosten olisi tarkoitus astua voimaan pääosin 1.1.2014 ja niitä sovellettaisiin ensimmäisen kerran
verovuodelta 2014 toimitettavassa verotuksessa. Koska kyseessä on luonnos, jonka sisältö saattaa vielä muuttua,
on seuraavassa kuvauksessa alaviittein pyritty huomioimaan HE-luonnoksen olennaisimmat ehdotetut muutokset
voimassa olevaan sääntelyyn verrattuna. Koska lopullisista muutoksista ei ole vielä tietoa, on kunkin Osakkeisiin
tai Merkintäoikeuksiin sijoittamista harkitsevan arvioitava itsenäisesti mahdollisten muutosten merkitys
verotuksensa kannalta.
Varallisuusverolaki (1537/1992, muutoksineen) on kumottu 1.1.2006 alkaen.
Yleistä
Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin. Yleisesti
verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia
verotetaan vain Suomesta saadusta tulosta. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisen Suomessa sijaitsevasta kiinteästä
toimipaikasta saamaa tuloa verotetaan Suomessa. Suomea sitovat verosopimukset voivat rajoittaa sisäisen
verolainsäädännön soveltamista ja estää rajoitetusti verovelvollisen Suomesta saaman tulon verottamisen.
Luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän jatkuvasti oleskelee
Suomessa yli kuuden kuukauden ajan tai hänellä on Suomessa varsinainen asunto ja koti. Ansiotuloa, palkkatulo
39
mukaan lukien, verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan. Pääomatuloa verotetaan tällä hetkellä 30
2
prosentin verokannalla. Kuitenkin jos pääomatulojen yhteismäärä ylittää 50 000 euroa kalenterivuoden aikana,
on vero ylimenevästä määrästä 32 prosenttia. Suomen lain mukaan perustetut yhtiöt ovat Suomessa yleisesti
verovelvollisia ja siten Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Yhteisöverokanta on tällä
3
hetkellä 24,5 prosenttia .
Seuraavassa on yhteenveto tietyistä uusien Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien hankintaan, omistukseen ja
myyntiin liittyvistä veroseuraamuksista Suomessa yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisille osakkeenomistajille.
Osinkojen verotus
Yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt
Luonnollisen henkilön tuloverolain 33 a §:n 2 momentissa tarkoitetusta julkisesti noteeratusta yhtiöstä
4
(”Noteerattu Yhtiö”) saamista osingoista 70 prosenttia verotetaan pääomatulona 30 prosentin verokannan
5
mukaisesti (kuitenkin jos pääomatulojen yhteismäärä ylittää kalenterivuodessa 50 000 euroa , on vero
6
ylimenevästä määrästä 32 prosenttia) ja loput 30 prosenttia on verovapaata tuloa.
Osinkoa jakavan, Noteeratun Yhtiön on toimitettava ennakonpidätys yleisesti verovelvollisille luonnollisille
7
henkilöille maksettavista osingoista. Tällä hetkellä ennakonpidätyksen suuruus on 21 prosenttia maksettavasta
osingosta. Osinkoa jakavan yhtiön toimittaman ennakonpidätyksen määrä hyvitetään luonnollisen henkilön
saaman osinkotulon lopullisessa verotuksessa. Yleisesti verovelvollisen on tarkistettava esitäytetystä
veroilmoituksesta verovuonna saamansa osinkotulot ja tarvittaessa korjattava osinkotulojen ja ennakonpidätysten
oikea määrä veroilmoitukseen.
Suomalaiset osakeyhtiöt
Osingot, joita Noteerattu Yhtiö saa toiselta Noteeratulta Yhtiöltä, ovat lähtökohtaisesti verovapaata tuloa. Jos
osakkeet kuitenkin kuuluvat osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen (ainoastaan raha-, vakuutus- ja
eläkelaitoksilla voi olla tässä yhteydessä tarkoitettua sijoitusomaisuutta), niistä saatavista osingoista on
8
verotettavaa tuloa 75 prosenttia loppuosan ollessa verovapaata tuloa.
Osingot, joita suomalainen julkisesti noteeraamaton yhtiö saa Noteeratulta Yhtiöltä, ovat lähtökohtaisesti 75
9
prosenttisesti verotettavaa tuloa loppuosan ollessa verovapaata tuloa. Jos kuitenkin julkisesti noteeraamaton
yhtiö omistaa välittömästi vähintään kymmenen prosenttia osinkoa jakavan Noteeratun Yhtiön osakepääomasta,
on tällaisille osakkeille saatava osinko verovapaata edellyttäen, että osakkeet eivät kuulu osakkeenomistajan
sijoitusomaisuuteen.
Rajoitetusti verovelvolliset
Suomalaisen yhtiön rajoitetusti verovelvolliselle osakkeenomistajalle maksamasta osingosta peritään vero
lopullisena lähdeverona osingon maksajan toimesta osingon suorittamisen yhteydessä. Rajoitetusti
verovelvollisen luonnollisen henkilön saamasta osingosta menevän lähdeveron määrä on 30 prosenttia ja
10
rajoitetusti verovelvollisen yhteisön saamasta osingosta menevän lähdeveron määrä on 24,5 prosenttia , ellei
soveltuvassa verosopimuksessa toisin määrätä.
Suomi on solminut useiden valtioiden kanssa tuloverosopimuksia, joiden mukaan verosopimuksen
soveltamisalaan kuuluville tahoille maksetuista osingoista pidätettävä lähdeveroprosentti on alennettu.
Seuraavassa on esitetty esimerkkejä lähdeveroprosenteista, joita Suomen ja kyseisen valtion välillä tehdyn
2
HE-luonnos: 40 000 euroa.
HE-luonnos: 20 prosenttia.
4
5
HE-luonnos: 40 000 euroa.
6
7
HE-luonnos: 25,5 prosenttia.
8
9
HE-luonnos: 100 prosenttisesti.
10
3
40
tuloverosopimuksen perusteella yleensä sovelletaan portfolio-osakkeille maksettavaan osinkoon: Alankomaat 15
prosenttia, Belgia 15 prosenttia, Espanja 15 prosenttia, Irlanti 0 prosenttia, Iso-Britannia 0 prosenttia, Italia 15
prosenttia, Itävalta 10 prosenttia, Japani 15 prosenttia, Kanada 15 prosenttia, Norja 15 prosenttia, Ranska 0
prosenttia, Ruotsi 15 prosenttia, Saksa 15 prosenttia, Sveitsi 10 prosenttia, Tanska 15 prosenttia ja Yhdysvallat
15 prosenttia. Luettelo ei ole tyhjentävä. Tuloverosopimusten mukainen lähdeveroprosentti on yleensä vielä
alhaisempi, jos osakkeenomistaja on yhtiö, joka omistaa tietyn osuuden osinkoa jakavasta yhtiöstä (yleensä
vähintään 10 tai 25 prosenttia osinkoa jakavan yhtiön osakepääomasta tai äänistä). Soveltuvan
tuloverosopimuksen mukaista alennettua lähdeveroprosenttia käytetään, jos osingon saaja esittää osingon
maksajalle voimassaolevan lähdeverokorttinsa tai toimittaa tarpeelliset tiedot kansalaisuudestaan ja
henkilöllisyydestään.
Kun hallintarekisteröity osakkeenomistaja on oikeutettu osinkoon, osinkoja maksava suomalainen yhtiö maksaa
osingon omaisuudenhoitajalle, joka välittää maksetut osingot osakkeenomistajille. Jos hallintarekisteröidylle
osakkeelle maksetun osingon saaja asuu tuloverosopimusvaltiossa, osingosta peritään tuloverosopimuksen
mukainen lähdevero, kuitenkin aina vähintään 15 prosenttia (jos tuloverosopimuksen mukainen lähdevero on
alhaisempi kuin 15 prosenttia, liikaa peritty lähdevero voidaan hakea palautettavaksi samassa yhteydessä kun
esitetään tarpeelliset tiedot osingon saajan kansalaisuudesta ja henkilöllisyydestä). Tämä merkitsee sitä, että
hallintarekisteröidylle osakkeelle maksettavasta osingosta peritään verosopimuksen mukainen tai aina vähintään
15 prosentin lähdevero ilman perusteellista selvitystä lopullisesta osingonsaajasta. Tällainen menettely kuitenkin
edellyttää, että ulkomainen omaisuudenhoitaja on merkitty Verohallinnon pitämään rekisteriin ja että hänen
kotipaikkansa on valtiossa, jonka kanssa Suomella on tuloverosopimus. Lisäksi edellytetään, että ulkomaisella
omaisuudenhoitajalla on suomalaisen tilinhoitajayhteisön kanssa sopimus osakkeiden säilyttämisestä. Tässä
sopimuksessa on ulkomaisen omaisuudenhoitajan muun muassa sitouduttava ilmoittamaan osingonsaajan
asuinvaltio tilinhoitajayhteisölle ja antamaan tarvittaessa lisätietoja veroviranomaisille. Mikäli mainitut kriteerit
eivät täyty, hallintarekisteröidylle osakkeelle maksettavasta osingosta peritään 30 prosentin lähdevero.
Euroopan unionin jäsenvaltioissa asuvat ulkomaiset yhteisöt
Suomen verolainsäädännön mukaan lähdeveroa ei peritä osingoista, jotka maksetaan EU-jäsenvaltiossa asuville
ja kotivaltiossaan tuloveronalaisille emo-tytäryhtiödirektiivin (90/435/ETY) 2 artiklan mukaisille yhteisöille,
jotka välittömästi omistavat vähintään kymmenen prosenttia osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön pääomasta.
Euroopan talousalueella asuvat ulkomaiset yhteisöt
Tietyille Euroopan talousalueella asuville ulkomaisille yhteisöille maksetut osingot ovat joko täysin verovapaita
tai niihin sovelletaan alennettua lähdeveroprosenttia riippuen siitä, miten osinkoa verotettaisiin, jos se
maksettaisiin vastaavalle suomalaiselle yhteisölle.
Lähdeveroa ei peritä Suomessa suomalaisen yhtiön rajoitetusti verovelvolliselle yhteisölle maksamista
osingoista, jos (i) osinkoa saavan yhteisön kotipaikka on Euroopan talousalueella; (ii) jäsenvaltioiden
toimivaltaisten viranomaisten keskinäisestä avusta välittömien verojen ja vakuutusmaksuista perittävien verojen
alalla annettu neuvoston direktiivi 77/799/ETY tai jokin sopimus virka-avusta ja tietojenvaihdosta veroasioissa
Euroopan talousalueella koskee osingonsaajan kotivaltiota; ja (iii) osinkoa saava yhteisö vastaa tuloverolain 33 d
§:n 4 momentissa tai elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 a §:ssä tarkoitettua suomalaista yhteisöä; (iv)
osinko olisi kokonaan verovapaa, jos se maksettaisiin vastaavalle suomalaiselle yhtiölle tai yhteisölle (katso
edellä ”Suomalaiset osakeyhtiöt”); ja (v) osinkoa saava yhtiö antaa selvityksen (asuinvaltion veroviranomaisten
antaman todistuksen), että lähdeveroa ei tosiasiassa voida kokonaisuudessaan hyvittää osingonsaajan
asuinvaltiossa soveltuvan kaksinkertaisen verotuksen poistamisesta tehdyn sopimuksen perusteella.
Jos osinkoa maksetaan ulkomaiselle yhteisölle, joka täyttää edellä kohdassa (iii) esitetyt edellytykset ja jonka
kotipaikka on edellä kohdissa (i) ja (ii) esitetyt vaatimukset täyttävässä valtiossa, mutta maksettava osinko olisi
ainoastaan osittain verovapaata, jos se maksettaisiin vastaavalle suomalaiselle yhteisölle (katso edellä
”Suomalaiset osakeyhtiöt”), maksettavasta osingosta peritään Suomessa lähdevero (katso edellä ”Rajoitetusti
11
verovelvolliset”), mutta lähdeveroprosentti on tällaisten osinkojen osalta alennettu 18,38 prosenttiin (24,5
prosentin sijaan). Siten, lukuun ottamatta emo-tytäryhtiödirektiivissä tarkoitettuja yhteisöjä, jotka täyttävät
verovapauden edellytykset omistamalla välittömästi vähintään kymmenen prosenttia osinkoa jakavan
suomalaisen yhtiön pääomasta (katso edellä ”Euroopan unionin jäsenvaltioissa asuvat ulkomaiset yhteisöt”),
11
HE-luonnos: 20 prosenttiin.
41
12
18,38 prosentin lähdeverokantaa sovelletaan ulkomaiselle yhteisölle, joka täyttää edellä kohdassa (iii) esitetyt
edellytykset ja jonka kotipaikka on edellä kohdissa (i) ja (ii) esitetyt vaatimukset täyttävässä valtiossa,
maksettaviin osinkoihin, mikäli osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön osakkeet kuuluvat osinkoa saavan yhtiön
sijoitusomaisuuteen tai mikäli osinkoa saava yhtiö ei ole Noteerattu Yhtiö. Sovellettavasta kaksinkertaisen
verotuksen poistamista koskevasta sopimuksesta riippuen sovellettava lähdevero voi olla myös alempi kuin
13
18,38 prosenttia (katso edellä ”Rajoitetusti verovelvolliset”).
Euroopan talousalueella asuvat ulkomaiset luonnolliset henkilöt
Ulkomailla asuville rajoitetusti verovelvollisille luonnollisille henkilöille maksettavat osingot voidaan ao.
henkilön pyynnöstä edellä kuvatun lähdeverotuksen (katso edellä ”Rajoitetusti verovelvolliset”) sijaan verottaa
verotusmenettelystä annetun lain (1558/1995, muutoksineen) mukaisessa järjestyksessä eli vastaavasti kuin
Suomessa yleisesti verovelvollisia verotetaan (katso edellä ”Suomessa yleisesti verovelvolliset luonnolliset
henkilöt”), edellyttäen kuitenkin, että (i) osinkoa saavan henkilön kotipaikka on Euroopan talousalueella; (ii)
jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten keskinäisestä avusta välittömien verojen ja vakuutusmaksuista
perittävien verojen alalla annettu neuvoston direktiivi 77/799/ETY tai jokin sopimus virka-avusta ja
tietojenvaihdosta veroasioissa Euroopan talousalueella koskee osingonsaajan kotivaltiota; ja (iii) osingon saaja
antaa selvityksen (asuinvaltion veroviranomaisten antaman todistuksen), että lähdeveroa ei tosiasiassa voida
kokonaisuudessaan hyvittää osingonsaajan asuinvaltiossa soveltuvan kaksinkertaisen verotuksen poistamisesta
tehdyn sopimuksen perusteella.
Luovutusvoittoverotus
Yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt
Uusien Osakkeiden tai Merkintäoikeuksien myynnistä (muuten kuin elinkeinotoiminnan harjoittamisen
yhteydessä) syntynyt luovutusvoitto tai -tappio verotetaan Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen
henkilön pääomatulona tai luovutusvoitosta vähennyskelpoisena luovutustappiona. Luovutusvoittoja verotetaan
tällä hetkellä 30 prosentin verokannan mukaan (kuitenkin jos pääomatulojen yhteismäärä ylittää
14
kalenterivuodessa 50 000 euroa on vero ylimenevästä määrästä 32 prosenttia). Jos osakkeiden luovutus
kuitenkin liittyy myyjän elinkeinotoiminnan harjoittamiseen (elinkeinotulolähteeseen), osakkeiden
luovutusvoiton katsotaan kuuluvan myyjän yritystuloon, joka jaetaan tuloverolain säännösten mukaan
verotettavaksi ansiotulona progressiivisen asteikon mukaan ja pääomatulona 30 prosentin verokannan mukaan
15
(kuitenkin jos pääomatulojen yhteismäärä ylittää kalenterivuodessa 50 000 euroa on vero ylimenevästä
määrästä 32 prosenttia).
Luovutusvoitto tai -tappio lasketaan vähentämällä myyntihinnasta alkuperäinen hankintameno ja myynnistä
aiheutuneet kulut. Vaihtoehtoisesti luonnolliset henkilöt voivat todellisen hankintamenon sijasta käyttää
verotuksessa hankintameno-olettamaa, jonka suuruus on 20 prosenttia myyntihinnasta tai, jos osakkeet on
omistettu vähintään kymmenen vuotta, 40 prosenttia myyntihinnasta. Mikäli hankintameno-olettamaa käytetään
todellisen hankintamenon sijasta, voiton hankkimisesta aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän
hankintameno-olettamaan, eikä niitä voida siten vähentää erikseen myyntihinnasta.
Kun osakkeenomistaja myy Osakeannissa merkitsemänsä uudet Osakkeet, niiden hankinta-ajankohdaksi
katsotaan niiden osakkeiden hankinta-ajankohta, joiden perusteella Merkintäoikeudet saatiin. Kun
osakkeenomistaja myy Osakeannin yhteydessä saadut Merkintäoikeudet käyttämättä niitä uusien Osakkeiden
merkitsemiseen Osakeannissa, Merkintäoikeuden hankintahinnan katsotaan olevan nolla ja osakkeenomistajan
verotuksessa Merkintäoikeuksien hankinta-ajankohdaksi katsotaan niiden osakkeiden hankinta-ajankohta, joiden
perusteella Merkintäoikeudet saatiin. Tällöin voidaan käyttää 20 prosentin tai, jos ne osakkeet, joiden perusteella
Merkintäoikeudet saadaan, on omistettu kymmenen vuotta tai kauemmin, 40 prosentin hankintameno-olettamaa
laskettaessa Merkintäoikeuksista saadun luovutusvoiton määrää.
Jos ostettujen Merkintäoikeuksien perusteella merkitään uusia Osakkeita, katsotaan uudet Osakkeet hankituiksi
Merkintäoikeuksien hankinta-ajankohtana, jonka mukaan myös hankintameno-olettaman määrä ratkaistaan.
12
HE-luonnos: 20 prosentin.
14
HE-luonnos: 40.000 euroa.
15
HE-luonnos: 40.000 euroa.
13
42
Mikäli näin hankittujen osakkeiden myynnin yhteydessä luovutusvoiton tai -tappion laskemisessa halutaan
käyttää todellista hankintamenoa, myyntihinnasta vähennetään Merkintäoikeuksista maksettu määrä ja uusista
Osakkeista maksettu määrä (sekä niiden myynnistä syntyneet kustannukset). Jos ostetut Merkintäoikeudet
myydään käyttämättä niitä uusien Osakkeiden merkitsemiseen Osakeannissa, niiden myyjä voi valita,
käytetäänkö luovutusvoittoa laskettaessa hankintamenona hankintameno-olettamaa vai Merkintäoikeuksien
todellisen hankintahinnan ja myyntikulujen yhteismäärää.
Yleisesti verovelvollinen luonnollinen henkilö voi vähentää arvopaperien, kuten uusien Osakkeiden,
luovutuksesta mahdollisesti aiheutuneet tappiot luovutusvoitoistaan samana ja viitenä seuraavana vuotena.
Koska luovutustappiot voidaan vähentää vain luovutusvoitoista eikä muista pääomatuloista, niitä ei huomioida
vahvistettaessa pääomatulolajin alijäämää verovuodelle. Näin ollen tappiot eivät myöskään vaikuta
alijäämähyvityksen määrään.
Yllä olevasta huolimatta, yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön saama omaisuuden luovutusvoitto,
kuten uusista Osakkeista saatu luovutusvoitto, ei ole kuitenkaan verotettavaa tuloa, jos kalenterivuonna
luovutetun omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat enintään 1 000 euroa (lukuun ottamatta omaisuutta,
jonka luovutus on verolainsäädännön nojalla verovapaata). Vastaavasti luovutustappio ei ole vähennyskelpoinen,
jos kalenterivuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat enintään 1 000 euroa ja kaiken
kalenterivuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat samalla yhteensä enintään 1 000 euroa.
Suomessa yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden on lisättävä esitäytettyyn veroilmoitukseen tiedot
kalenterivuonna tapahtuneista arvopapereiden (kuten uusien Osakkeiden tai Merkintäoikeuksien) luovutuksista.
Suomalaiset osakeyhtiöt
Seuraavassa esitetty koskee vain sellaisia suomalaisia osakeyhtiöitä, joita verotetaan elinkeinotulon
verottamisesta annetun lain nojalla. Uusista Osakkeista tai Merkintäoikeuksista saatava luovutusvoitto on
pääsääntöisesti osakeyhtiön verotettavaa tuloa.
Osakkeet voivat olla osakeyhtiön käyttö-, vaihto-, sijoitus- tai rahoitusomaisuutta. Osakkeiden luovutusten ja
arvonalentumisten verotuskohtelu vaihtelee osakkeiden omaisuuslajista riippuen. Osakkeet voivat olla myös
osakeyhtiön muun toiminnan tulolähteen omaisuutta. Tuloverolain säännöksiä sovelletaan luovutusvoittoihin,
jotka kertyvät muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvan omaisuuden luovutuksesta.
Osakkeiden myyntihinta on pääsääntöisesti osa suomalaisen yhtiön liiketoiminnan tuloa. Vastaavasti osakkeiden
hankintameno on vähennyskelpoinen kyseisen yhtiön verotuksessa osakkeiden luovutuksen yhteydessä.
Tiettyjen tiukasti määriteltyjen edellytysten täytyttyä suomalaisen osakeyhtiön saamat osakkeiden luovutusvoitot
ovat kuitenkin verovapaita. Muun kuin pääomasijoitustoimintaa harjoittavan suomalaisen yhtiön saama
luovutusvoitto elinkeinotoiminnan käyttöomaisuusosakkeista ei pääsääntöisesti ole verotettavaa tuloa eikä
luovutuksessa syntynyt tappio ole vastaavissa oloissa vähennyskelpoinen, jos muun muassa (i) verovelvollinen
on omistanut yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ajan ajanjaksona, joka on päättynyt enintään vuotta ennen
luovutusta, vähintään kymmenen prosentin osuuden luovutettavan yhtiön osakepääomasta ja luovutettavat
osakkeet kuuluvat näin omistettuihin osakkeisiin, (ii) luovutuksen kohteena oleva yhtiö ei ole kiinteistö- tai
asunto-osakeyhtiö taikka osakeyhtiö, jonka toiminta tosiasiallisesti käsittää pääasiallisesti kiinteistöjen
omistamista tai hallintaa, ja (iii) luovutuksen kohteena oleva yhtiö on yleisesti verovelvollinen Suomessa tai
yhtiö, jota tarkoitetaan emo-tytäryhtiödirektiivin (1990/435/ETY) 2 artiklassa tai sen kotipaikka on sellaisessa
valtiossa, jonka kanssa Suomi on solminut osinkoon soveltuvan tuloverosopimuksen.
Jos myyvän yhtiön käyttöomaisuuteen kuuluvien (muiden kuin verovapaasti luovutettavien) osakkeiden
luovutuksesta syntyy verotuksessa vähennyskelpoinen luovutustappio, tällainen tappio voidaan vähentää vain
osakkeiden luovutuksesta saaduista luovutusvoitoista verovuonna ja viitenä sitä seuraavana vuotena. Muiden
kuin käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksesta syntynyt vähennyskelpoinen luovutustappio voidaan vähentää
verotettavasta tulosta verovuonna sekä kymmenenä sitä seuraavana vuonna yleisten tappiontasausta koskevien
säännösten mukaisesti.
Rajoitetusti verovelvolliset
Rajoitetusti verovelvolliset eivät pääsääntöisesti ole Suomessa verovelvollisia suomalaisen yhtiön osakkeiden tai
merkintäoikeuksien myynnistä saamastaan luovutusvoitosta, paitsi jos rajoitetusti verovelvollisella katsotaan
43
olevan tuloverolaissa tarkoitettu kiinteä toimipaikka Suomessa ja osakkeet katsotaan kyseisen kiinteän
toimipaikan omaisuudeksi.
Varainsiirtovero
Uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisen ja merkinnän yhteydessä ei makseta varainsiirtoveroa. Julkisen
kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden tai merkintäoikeuksien luovutuksesta kiinteää rahavastiketta
vastaan ei pääsääntöisesti peritä varainsiirtoveroa. Varainsiirtoverovapauden edellytyksenä on, että
luovutuksessa on välittäjänä tai osapuolena arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettu arvopaperinvälittäjä tai
luovutuksensaaja on hyväksytty kaupankäyntiosapuoleksi sillä markkinalla, jolla luovutus tapahtuu. Jos
luovutuksessa on luovutuksensaajan välittäjänä tai toisena osapuolena muu kuin suomalainen
sijoituspalveluyritys, suomalainen luottolaitos taikka ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen
Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, verottomuuden edellytyksenä on, että verovelvollinen luovutuksensaaja
antaa luovutuksesta ilmoituksen Suomen veroviranomaisille kahden kuukauden kuluessa luovutuksesta tai että
välittäjä antaa luovutuksesta Verohallinnolle verotusmenettelylain mukaisen vuosi-ilmoituksen. Verovapaus ei
koske pääomasijoituksena tai varojen jakona tapahtuvaa luovutusta eikä luovutusta, jossa vastike muodostuu
osittain tai kokonaan työpanoksesta, eikä eräitä muita varainsiirtoverolaissa määriteltyjä luovutuksia.
Muista kuin yllä mainitut edellytykset täyttävistä osakkeiden luovutuksista ostaja on velvollinen maksamaan
varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia kauppahinnasta (1.3.2013 lukien laissa määriteltyjen kiinteistöyhtiöiden
osakkeiden luovutuksiin sovelletaan 2 prosentin verokantaa). Jos ostaja tällaisessa tilanteessa ei ole Suomessa
yleisesti verovelvollinen tai ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön
suomalainen sivuliike, on myyjän perittävä vero ostajalta. Mikäli kaupan välittäjänä on suomalainen
arvopaperinvälittäjä tai luottolaitos tai ulkomaisen arvopaperivälittäjän tai luottolaitoksen Suomessa oleva
sivuliike, se on velvollinen perimään varainsiirtoveron ostajalta ja tilittämään sen tämän puolesta. Mikäli
kumpikaan kaupan osapuolista ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen tai ulkomaisen luottolaitoksen tai
sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike tai konttori, ei osakeluovutuksesta peritä
varainsiirtoveroa (poislukien laissa määriteltyjen kiinteistöyhtiöiden osakkeiden luovutukset). Varainsiirtoveroa
ei ole suoritettava, jos veron määrä on vähemmän kuin kymmenen euroa.
44
PÄÄJÄRJESTÄJÄN KANSSA TEHDYT SOPIMUKSET SEKÄ MERKINTÄSITOUMUKSET
Järjestämissopimus
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Helsingin sivukonttori toimii Osakeannin Pääjärjestäjänä. Yhtiö on
4.11.2013 tehnyt Pääjärjestäjän kanssa sopimuksen, jossa määritellään Pääjärjestäjän Osakeannin aikana
tarjoamat palvelut. Yhtiö on sitoutunut maksamaan Pääjärjestäjälle enintään 0,9 miljoonan euron
toteutuspalkkion.
Sopimus sisältää tavanomaisia ehtoja, joiden mukaan Pääjärjestäjällä on oikeus tietyissä tilanteissa ja tietyin
edellytyksin irtisanoa sopimus. Tällaisiin tilanteisiin kuuluvat tietyt merkittävät muutokset liittyen Konsernin
yleiseen toimintaan, liiketoimintaan, johtoon, tilaan (taloudelliseen tai muuhun), liiketoiminnan tulokseen tai
tulevaisuudennäkymiin sekä tietyt muutokset muun muassa kansallisissa tai kansainvälisissä poliittisissa tai
taloudellisissa olosuhteissa. Lisäksi Yhtiö on antanut tavanomaisia vakuutuksia Pääjärjestäjille liittyen muun
muassa Technopoliksen liiketoimintaan ja lakien noudattamiseen, Yhtiön nykyisiin osakkeisiin ja Osakkeisiin
sekä tähän Arvopaperiliitteeseen ja Rekisteröintiasiakirjaan. Edelleen Yhtiö on sitoutunut Pääjärjestäjään nähden
vahingonkorvausvastuuseen eräistä vastuista Osakeannin yhteydessä sekä korvaamaan tämän kulut.
Osakeannilla ei ole merkintätakausta.
Yhtiö on sitoutunut siihen asti, kunnes 360 päivää Osakeannin toteuttamisesta on kulunut, ilman Pääjärjestäjän
antamaa kirjallista suostumusta olemaan laskematta liikkeeseen uusia Yhtiön osakkeita tai osakkeisiin
oikeuttavia arvopapereita tai niihin liittyviä oikeuksia lukuun ottamatta Osakeannissa liikkeeseen laskettavia
Osakkeita ja tiettyjä muita tavanomaisia poikkeuksia.
Pääjärjestäjä voi ostaa ja myydä Merkintäoikeuksia ja Osakkeita omaan tai asiakkaidensa lukuun ennen
Osakeantia, sen aikana sekä sen jälkeen sovellettavissa olevan lainsäädännön ja säännösten mukaisesti.
Pääjärjestäjä ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvat yhtiöt ovat tarjonneet ja voivat tulevaisuudessa tarjota
Yhtiölle investointi- tai muita pankkipalveluita tavanomaisen liiketoimintansa mukaisesti.
Pääjärjestäjä / SEB ei toimi missään ominaisuudessa liittyen Osakkeiden tarjoamiseen Yhdysvalloissa tai
Yhdysvaltoihin.
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) on pääjärjestäjänä, transaktion koordinaattorina ja vakuusagenttina
lainajärjestelyssä, jossa Technopolis AS:lle on myönnetty 1 170 000 000 Norjan kruunun (noin 143 miljoonan
euron, valuuttakurssilla EUR/NOK 8,19) lainafasiliteetti Fornebun hankinnan rahoittamiseksi. Katso tästä
tarkemmin yllä kohta ”Pääomarakenne”.
Merkintäsitoumukset
Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Varma ja Ilmarinen ovat antaneet merkintäsitoumukset, joiden
mukaisesti nämä tahot merkitsevät Osakeannissa Osakkeita seuraavasti: Ilmarinen 3 168 470 Osaketta ja
Varma 7 270 912 Osaketta, kuitenkin siten, että Varman osuus Yhtiön osakkeista on Osakeannin toteutuksen
jälkeen alle 30 prosenttia.
Merkintäsitoumukset edellyttävät tiettyjen tavanomaisten ehtojen toteutumista. Annetut merkintäsitoumukset
edustavat noin 34,4 prosenttia Osakeannin kokonaismäärästä.
45
OIKEUDELLISET SEIKAT
Osakeannin tiettyihin oikeudellisiin seikkoihin liittyvästä neuvonannosta Technopolikselle vastaa Roschier
Asianajotoimisto Oy. Osakeannin tiettyihin oikeudellisiin seikkoihin liittyvästä neuvonannosta Pääjärjestäjälle
vastaa Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy.
TILINTARKASTAJAT
Technopoliksen tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen 31.12.2012, 31.12.2011 ja 31.12.2010 päättyneiltä
tilikausilta on tarkastanut KHT-tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. 31.12.2011 ja 31.12.2010 päättyneillä
tilikausilla päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut KHT Tapio Raappana. 31.12.2012 päättyneellä
tilikaudella ja 31.12.2013 päättyvällä tilikaudella Yhtiön tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastusyhteisö
KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Ari Eskelinen.
46
REKISTERÖINTIASIAKIRJAN PÄIVITYS
Tämä kappale päivittää Yhtiön 19.3.2013 päivätyn Rekisteröintiasiakirjan sisältämiä tietoja. Tämä kappale
sisältää erityisesti päivityksiä seuraaviin Rekisteröintiasiakirjan kappaleisiin:
•
•
•
•
•
•
”Osingot ja osinkopolitiikka”
”Technopoliksen strategia ja liiketoiminta”
o ”Taloudelliset tavoitteet”
o ”Ympäristökysymykset”
o ”Olennaiset sopimukset”
o ”Juridinen rakenne”
”Technopoliksen kiinteistöomaisuus”
o ”Sijaintikaupungit”
o ”Investoinnit”
”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät”
o ”Viimeaikaiset tapahtumat”
o ”Tulevaisuudennäkymät”
”Hallinto”
o ”Technopoliksen Hallinto – Hallitus”
o ”Technopoliksen Hallinto – Hallituksen työskentely”
o ”Technopoliksen Hallinto – Toimitusjohtaja ja johtoryhmä”
o ”Hallituksen ja johdon palkkiot ja etuudet - Optio- ja osakepalkkio-ohjelmat”
”Osakkeet ja osakepääoma”
o ”Tiedot osakkeista”
”Valtuutukset”
Päivitykset kappaleeseen ”Osingot ja osinkopolitiikka”
Technopoliksen varsinainen yhtiökokous, joka pidettiin 27.3.2013, päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti
jakaa osinkoa 0,20 euroa/osake. Osinko maksettiin osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä 3.4.2013 oli
merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksettiin 10.4.2013.
Osana vuotuista strategiansa arviointiprosessia Yhtiön hallitus on 15.8.2013 muuttanut Yhtiön osinkopolitiikkaa
vastaamaan paremmin Yhtiön kasvutavoitteita. Päivitetyn osinkopolitiikkansa mukaan Yhtiö pyrkii jakamaan
vuosittain osinkona keskimäärin 1/3 nettotuloksesta ilman käypien arvojen muutoksia ja niiden verovaikutuksia.
Päivitykset kappaleeseen ”Technopoliksen strategia ja liiketoiminta”
Päivitykset kappaleeseen ”Technopoliksen strategia ja liiketoiminta – Taloudelliset tavoitteet”
Osana vuotuista strategiansa arviointiprosessia Yhtiön hallitus on 15.8.2013 vahvistanut yhtiön päivitetyt
strategiset taloudelliset tavoitteet vuosille 2014-2016. Yhtiön hallitus on päivittänyt strategiset taloudelliset
tavoitteet vuosille 2014-2016 seuraavasti:
-
-
keskimäärin 15 prosenttia liikevaihdon ja käyttökatteen kasvu vuosittain,
Suomen ulkopuolinen liikevaihto yli 50 miljoonaa euroa vuoteen 2016 mennessä,
sijoitetun pääoman tuottotavoite vähintään 6 prosenttia vuodessa ilman käypien arvojen muutoksia
(laskentaperustetta tarkennettiin EPRA:n (European Public Real Estate Association) suositusten
mukaiseksi), ja
omavaraisuustavoite vähintään 35 prosenttia yli suhdanteen.
Päivitykset kappaleeseen ”Technopoliksen strategia ja liiketoiminta – Ympäristökysymykset”
Technopolis on 22.8.2013 päivittänyt vuosille 2011 - 2015 asettamaansa ympäristöstrategiaa lisäämällä siihen
uusia kestävän kehityksen tavoitteita ja ulottamalla sen vuoteen 2016 saakka. Samalla Technopolis määritti myös
vastuullisuuden vision, mission ja arvot.
Ympäristöstrategian koskevat päätavoitteet ovat energian kulutuksen vähentäminen 10 prosentilla, veden
kulutuksen vähentäminen 8 prosentilla ja CO2-päästöjen vähentäminen 20 prosentilla. Technopolis asetti vuonna
47
2012 uudet tavoitteet jätehuollolle: kaatopaikkajätteen määrän vähentäminen 10 prosentilla ja vähintään 60
prosentin hyötykäyttöasteen saavuttaminen. Technopolis on valinnut rakennusten ympäristösuorituskyvyn
vertailemiseen ja kehittämiseen työkaluksi amerikkalaista alkuperää olevan LEED (Leadership in Energy and
Environmental Design) -ympäristöluokitusjärjestelmän ja Technopoliksen omille toimistoille eri kaupungeissa
WWF Suomen myöntämän Green Office -merkin. Lisätyt ja vuonna 2013 hyväksytyt kestävän kehityksen
tavoitteet sisältävät muun muassa energian kulutuksen päämittaroinnin ja etäluennan kattavuuden 97 prosentille
kohteista, vähintään 75 prosentin lajitteluasteen saavuttamisen uudisrakennushankkeissa ja mittavissa
remonteissa (LEED), osallistumisen GRESB-vastuullisuusvertailuun ja vastuullisuusraportoinnin ulottaminen
GRI:n lisäksi myös EPRA (European Real Estate Association) suosituksiin.
Yksiköiden kumulatiivinen vertailu perusvuoteen 2011:
1-9/2013
1-9/2011
Energian kulutus, kWh/brm2
164,6
165,7
1,1
1,2
Vedenkulutus, m3/henk.
16,1
44,2
Hiilidioksidipäästöt, CO2e kg/brm2
%-muutos
-0,7
-13,0
-63,6
Vertailussa on mukana koko vuoden Yhtiön hallussa ollut vertailukelpoinen kiinteistökanta. Kiinteistöjen
energiakatselmusten ja säästötoimenpiteiden myötä kasvanut energiatehokkuus on alentanut energian kulutusta
ja hiilidioksidipäästöjä. Vuoden 2012 vastaavaan aikaan verrattuna Technopoliksella on viisi uutta
energiatehokasta LEED-sertifikaatin saanutta kiinteistöä vuonna 2013. LEED-kohteiden energiankulutuksen on
arvioitu olevan vähintään 10 prosenttia alempi kuin vastaavanlaisten perinteisten kiinteistöjen.
Päivitykset kappaleeseen ”Technopoliksen strategia ja liiketoiminta – Olennaiset sopimukset”
Yhtiö ostajana ja liettualainen ICOR Group myyjänä toteuttivat 31.5.2013 Liettuassa Vilnassa sijaitsevan
toimistokampuksen kaupan. Lisätietoja hankinnasta katso tarkemmin kohta Päivitykset kohtaan ”Technopoliksen
kiinteistöomaisuus – Investoinnit - Vilnan kampuksen hankinta”
Yhtiö allekirjoitti 11.10.2013 sopimuksen Suur-Oslon alueella Norjassa, Fornebussa sijaitsevan Fornebun
monitoimikampuksen ostosta ITFP:ltä. Kampuksen yritysarvo on 1 800 miljoonaa Norjan kruunua eli noin 220
miljoonaa euroa (valuuttakurssi EUR/NOK 8,19, jota on käytetty kaikissa Norjan hankintaan liittyvissä
euromääräisissä luvuissa). Fornebun tulee omistamaan Yhtiön ja ITFP:n yhteisyritys Technopolis AS, josta
Yhtiö tulee omistamaan 70 prosenttia kokonaan omistamansa Technopolis Holding AS:n kautta ja ITFP 30
prosenttia. Yhtiö neuvottelee myös enintään 19 prosentin osuuden mahdollisesta myymisestä Ilmariselle. Mikäli
Ilmarinen päättäisi sijoittaa yhteisyritykseen, Technopolis tulisi omistamaan vähintään 51 prosenttia
yhteisyrityksestä, ja vähemmistöosakkaat ITFP ja Ilmarinen loput. Kaupan toteutuessa Konsernin toiminta
laajenee uudelle maantieteelliselle alueelle.
Osana kaupan ehtoja Technopolis Holding AS:llä on myös tietyin edellytyksin oikeus ostaa 15 000 – 25 000
neliömetrin rakennusoikeutta vastaava alue ITFP:n omistamalta viereiseltä tontilta. Tontti tullaan todennäköisesti
kaavoittamaan uudelleen seuraavan viiden vuoden kuluessa.
Yhteisyritys pääomitetaan 35 prosenttisesti omalla pääomalla ja 65 prosenttisesti velalla. Technopolis AS,
Technopolis Holding AS ja Yhtiö (takaajana) allekirjoittivat 11.10.2013 lainasopimuksen, jossa Skandinaviska
Enskilda Banken AB (publ), Swedbank AB ja Nordea Pankki Suomi Oyj toimivat pääjärjestäjinä ja
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) transaktion koordinaattorina ja vakuusagenttina ja jonka mukaan
Technopolis AS:lle on myönnetty 1 170 000 000 Norjan kruunun (noin 143 miljoonan euron sopimuksen
allekirjoittamispäivän 11.10.2013 valuuttakurssilla EUR/NOK 8,19 (noin 145 miljoonaa euroa 6.11.2013
valuuttakurssilla EUR/NOK 8,05)) lainafasiliteetti Fornebun hankinnan rahoittamiseksi. Lainasopimuksen
mukaisten Technopolis AS:n velvoitteiden vakuutena ovat Technopolis AS:n ja sen tytäryhtiöiden osakkeiden
panttaus, tietyt kiinteistöt, tietyt vakuutussopimusten ja hedge-sopimusten sekä eräiden konserninsisäisten
lainasopimusten mukaiset oikeudet, tietyt Fornebun kauppasopimuksen mukaiset oikeudet ja tietyt oikeudet
pankkitileihin. Laina-aika on viisi vuotta. Yhtiön käsityksen mukaan lainan ehdot vastaavat markkinoilla
yleisesti käytettyjä ehtoja.
Technopolis Holding AS:n ja ITFP:n välillä tullaan allekirjoittamaan yhteisyritystä koskeva osakassopimus, joka
sisältää tavanomaisia ehtoja muun muassa yhteisyrityksen hallinnoinnista, osakkeiden siirtorajoituksista,
osapuolten etuosto-oikeudesta, myötämyyntioikeuksista ja –velvollisuuksista sekä menettelytavat osapuolten
välisten mahdollisten erimielisyyksien aiheuttamien umpikujatilanteiden ratkaisemiseksi. Osana sopimusta
ITFP:llä on oikeus myydä osakkeensa ennalta määritellyn hinnoittelumekanismin perusteella Technopolikselle
48
3 - 5 vuoden sisällä kaupan toteutumisesta. Technopoliksella puolestaan on oikeus ostaa ennalta määritellyn
määr
hinnoittelumekanismin perusteella ITFP:n osakkeet 5 - 7 vuoden sisällä kaupan toteutumisesta. Tämän jälkeen
osapuolilla
uolilla on oikeus tarjoutua ostamaan toisen osapuolen osakkeet yhteisyrityksestä ja mikäli ostotarjouksen
vastaanottanut osapuoli ei tällöin myy osakkeitaan, tällä ostotarjouksen vastaanottaneella osapuolella on
velvollisuus ostaa ostotarjouksen
en tehneen osapuolen
os
osakkeet.
Mikäli Ilmarinen päättäisi sijoittaa yhteisyritykseen, Ilmarisen olisi tarkoitus tulla myös yhteisyritystä koskevaan
osakassopimukseen osapuoleksi
si osapuolten välillä sovittavin
sovittavin ehdoin. Ilmarisen osallistuminen yhteisyritykseen
on ehdollinen muun muassa sille, että osapuolet pääsevät sopimukseen järjestelyn ehdoista,
ehdoista sekä Yhtiön ja
Ilmarisen hallitusten hyväksynnälle..
Yhtiö allekirjoitti 25.10.2013 sopimuksen Espoon Otaniemessä sijaitsevan Falconin hankinnasta. Myyjänä on
Aberdeen Asset Managementin
anagementin hallinnoiman rahaston yhtiö. Falconin ostaa Technopoliksen kokonaan
omistama holding-yhtiö Technopolis Kiinteistöt Espoo Oy.
Oy. Yhtiö on 1.11.2013 tiedottanut toteuttaneensa
kaupan ensimmäisen osan oston. Kokonaisinvestointi sisältäen varainsiirtoveron
varainsiirtoveron on 77,5 miljoonaa euroa, josta
jo toteutetun ensimmäisen osan osuus on 38,5 miljoonaa euroa ja se koskee 13 600 vuokrattavaa neliömetriä.
Kaupan toisen osan odotetaan toteutuvan vuoden 2013 loppuun mennessä.
Päivitykset kappaleeseen ”Technopoliksen
”Technopolikse strategia ja liiketoiminta – Juridinen rakenne”
Yhtiö ostajana ja liettualainen ICOR Group myyjänä toteuttivat 31.5.2013 Liettuassa Vilnassa sijaitsevan
toimistokampuksen kaupan. Hankinnan myötä Technopolis-konserniin
Technopolis konserniin liitettiin uutena tytäryhtiönä Technopolis
Tech
Lietuva UAB, jonka Yhtiö omistaa 100-prosenttisesti.
100
Yhtiö allekirjoitti 11.10.2013 sopimuksen Suur-Oslon
Oslon alueella Norjassa, Fornebussa sijaitsevan Fornebu
monitoimikampuksen ostosta ITFP:ltä. Fornebun tulee omistamaan Yhtiön ja ITFP:n omistama yhteisyritys
yht
Technopolis AS, josta Yhtiö tulee omistamaan 70 prosenttia kokonaan omistamansa Technopolis AS:n kautta ja
ITFP 30 prosenttia. Yhtiö neuvottelee myös enintään 19 prosentin osuuden mahdollisesta myymisestä
Ilmariselle.. Mikäli Ilmarinen päättäisi sijoittaa
sijoittaa yhteisyritykseen, Technopolis tulisi omistamaan vähintään 51
prosenttia yhteisyrityksestä, ja vähemmistöosakkaat
vähemmistöos
ITFP ja Ilmarinen loput. Kaupan toteutuessa Konsernin
toiminta laajenee uudelle maantieteelliselle alueelle. Yhtiö odottaa Fornebun kaupan
upan toteutuvan joulukuun 2013
aikana.
Yhtiö allekirjoitti 25.10.2013
2013 sopimuksen Espoon Otaniemessä
Otani
sijaitsevan Falconin
in hankinnasta. Myyjänä on
o
Aberdeen Asset Managementin hallinnoiman rahaston yhtiö. Falconin ostaa Technopoliksen kokonaan omistama
holding-yhtiö Technopolis Kiinteistöt Espoo Oy.
Oy Yhtiö on 1.11.2013 tiedottanut toteuttaneensa kaupan
ensimmäisen osan oston. Kaupan toisen osan odotetaan toteutuvan vuoden 2013 loppuun mennessä.
Päivitykset kappaleeseen ”Technopoliksen kiinteistöomaisuus”
Päivitykset
vitykset kappaleeseen ”Technopoliksen kiinteistöomaisuus - Sijaintikaupungit”
Alla olevassa kuvassa on esitetty Yhtiön valmiiden ja rakenteilla olevien sijoituskiinteistöjen käyvän arvon
jakautuminen alueittain sekä ennen Falconin ja Fornebun hankintoja että
että niiden toteutumisen jälkeen.
8%
8%
2%
10 %
6%
Oulu
Pääkaupunkiseutu
Tampere
Kuopio
Jyväskylä
Lappeenranta
Pietari
Tallinna
Vilna
22 %
17 %
17 %
10 %
49
15
% 17 %
4%
7%
7%
2%
8%
Oulu
Pääkaupunkiseutu
Tampere
Kuopio
Jyväskylä
Lappeenranta
Pietari
Tallinna
Vilna
Oslo
19 %
8%
13 %
Yhtiö on 31.10.2013 tiedottanut arvioivansa loppuvuoden kannattavuuden kehittyvän vakaasti ja taloudellisen
vuokrausasteen nousevan vähintään 92,7 prosenttiin.
Päivitykset kappaleeseen ”Technopoliksen kiinteistöomaisuus
kiinteistöomai
- Investoinnit”
Vilnan kampuksen hankinta
Technopolis ostajana ja liettualainen ICOR Group myyjänä toteuttivat 31.5.2013 Liettuassa Vilnassa sijaitsevan
toimistokampuksen kaupan. Kahden rakennuksen
rakennukse vuokrattavissa oleva pinta-ala on 31 200 neliömetriä
neliömetri ja niiden
taloudellinen vuokrausaste 30.9.2013
.2013 oli 99,8 prosenttia. Kolmas rakennuksista valmistui lokakuussa 2013 ja sen
vuokrattavissa oleva pinta-ala
ala on 11 000 neliömetriä ja esivuokrausaste 30.9.2013 oli 85 prosenttia. Aiemmin
sovitun mahdollisen suoritusperusteisen
ritusperusteisen lisäkauppahinnan johdosta lopullinen kauppahinta nousi 62,6
miljoonaan euroon. Kauppahinta sisältää kolmannen rakennuksen valmiiksi rakentamisen. Markkinoiden
nettotuottovaade kohteelle on 8,2 prosenttia. Investoinnin ensimmäisen vuoden kassavirta
ka
taperusteisen nettotuoton
arvioidaan olevan 7,6 prosenttia
ia ja vakiintuneen nettotuoton Yhtiö
Yhtiö arvioi saavuttavan 9,3 prosentin tason.
Kolmannen rakennuksen valmistuttua Technopoliksen Vilnan kampuksen markkinaosuus on noin 9 prosenttia
Vilnan toimistomarkkinoista. (Lähde:
(Lähde Newsec, Q4 2012)
Tontin hankinta Tampereelta
Technopolis allekirjoitti 4.9.2013 kiinteistökauppaa koskevan esisopimuksen Senaatti Kiinteistöjen kanssa, joka
edustaa myyjää – Suomen valtiota. Esisopimus koski
kosk noin 5 000 neliömetrin tontiksi muodostettavaa aluetta
Tampereella. Maa-alue
alue sijaitsee Technopoliksen Yliopistonrinteen kampuksen, rautatieaseman, yliopiston sekä
kaupungin keskustan tuntumassa. Vireillä olevaan asemakaavamuutokseen sisältyy ostettavalle alueelle
kohdistuvaa rakennusoikeutta
ennusoikeutta noin 22 800 kerrosneliömetriä. Alustava arvio kauppahinnasta on 10,7 miljoonaa
milj
euroa. Lopullinen kauppahinta määräytyy asemakaavan vahvistuttua lopullisen rakennusoikeuden määrän
mukaan. Kaupan toteutuminen on ehdollinen eduskunnan hyväksynnälle
hyväksynnälle ja vireillä olevan
asemakaavamuutoksen mukaisen asemakaavan vahvistamiselle, jonka odotetaan tapahtuvan viimeistään
joulukuussa 2015.
Fornebun hankinta
Yhtiö allekirjoitti 11.10.2013 sopimuksen ITFP kanssa Suur-Oslon
Oslon alueella Norjassa, Fornebussa sijaitsevan
sij
Fornebu monitoimikampuksen ostosta ITFP:ltä. Kampuksen yritysarvo on 1 800 miljoonaa Norjan kruunua eli
noin 220 miljoonaa euroa (valuuttakurssi EUR/NOK 8,19,
8,19 jota on käytetty kaikissa Norjan hankintaan liittyvissä
euromääräisissä luvuissa). Kaupann toteutumisen myötä Yhtiön toiminta laajenee uudelle maantieteelliselle
alueelle.
Kampuksen tulee omistamaan Yhtiön ja ITFP:n yhteisyritys. Yhtiö neuvottelee myös enintään 19 prosentin
osuuden mahdollisesta myymisestä Ilmariselle. Yhteisyritys pääomitetaan
aan 35 prosenttisesti omalla pääomalla ja
65 prosenttisesti syndikoidulla lainalla, jonka ovat myöntäneet Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ),
Swedbank AB ja Nordea Pankki Suomi Oyj.
Oyj Lainan koko on 1 170 miljoonaa Norjan kruunua (noin 143
miljoonaa euroa).
oa). Yhteisyritykseen sijoitettava yhteensä noin 77 miljoonaa euron oman pääoman ehtoinen
rahoitus tulee jakaantumaan osapuolten omistusosuuksien suhteessa. Ilmarisen kanssa käytävien neuvottelujen
lopputuloksesta ja Ilmarisen mahdollisen omistusosuuden suuruudesta
suuruudesta riippuen Ilmarisen mukaantulo
yhteisyritykseen tulisi alentamaan Technopoliksen osuutta yhteisyrityksen oman pääoman ehtoisesta
rahoituksesta. Ilman Ilmarisen mukaantuloa Technopoliksen osuus tästä oman pääoman ehtoisesta rahoituksesta
50
on 54 miljoonaa euroa. Lisätietoja yhteisyrityksen omistusrakenteesta ja syndikoidusta lainasta katso tarkemmin
kohta Päivitykset kohtaan ”Technopoliksen strategia ja liiketoiminta – Olennaiset sopimukset”.
Technopoliksen ja ITFP:n välillä tullaan allekirjoittamaan yhteisyritystä koskeva osakassopimus, joka sisältää
tavanomaisia ehtoja muun muassa yhteisyrityksen hallinnoinnista, osakkeiden siirtorajoituksista, osapuolten
etuosto-oikeudesta sekä myötämyyntioikeuksista ja -velvollisuuksista. Mikäli Ilmarinen päättää sijoittaa
yhteisyritykseen, sen olisi tarkoitus tulla osakassopimuksen osapuoleksi osapuolten välillä sovittavin ehdoin.
Lisätietoja osakassopimuksesta katso tarkemmin kohta Päivitykset kohtaan ”Technopoliksen strategia ja
liiketoiminta – Olennaiset sopimukset”.
Kampus sijaitsee Fornebun alueella kuusi kilometriä Oslon keskustasta länteen Baerumin kunnassa. Fornebu on
Suur-Oslon yksi nopeimmin kasvavista työssäkäynti- ja asuinalueista. Alueella on suurten norjalaisten yritysten
pääkonttoreita kuten Telenorin ja Aker Solutionin, sekä Statoilin uusi alueellinen pääkonttori. Fornebu on myös
vetovoimainen ja kasvava asuinalue, jonne on rakennettu ja rakennetaan suuressa määrin kiinteistöjä
asuinkäyttöä ja vähittäiskauppaa varten. Fornebun kampus on monikäyttäjäympäristö, jossa on kaksi uutta ja
yksi peruskorjattu rakennus. Rakennuksia palvelee 1 170-paikkainen maanalainen autohalli. Kampuksen
vuokrattavissa oleva pinta-ala on 70 500 neliömetriä ja sen taloudellinen vuokrausaste lokakuussa 2013 oli 90
prosenttia. Kampuksen ensimmäisen vuoden nettotuoton arvioidaan olevan 6,7 prosenttia ja vakiintuneen tuoton
saavuttavan 7,7 prosentin tason. Markkinoiden nettotuottovaade kiinteistökokonaisuudelle on 6,4 prosenttia.
Yhtiö arvioi yrityskaupan lisäävän Konsernin liikevaihtoa 19,3 - 20,1 miljoonalla eurolla ja käyttökatetta 14,5 –
15,1 miljoonalla eurolla vuonna 2014. Kaupan toteutumisen myötä Konsernin segmenttiraportointiin tulee uusi
alue, Norja, aikaisempien Suomen, Liettuan, Venäjän ja Viron rinnalle.
Technopolis Holding AS:llä on myös tietyin edellytyksin oikeus ostaa 15 000 - 25 000 neliömetrin
rakennusoikeutta vastaava alue ITFP:n omistamalta viereiseltä tontilta. Tontti tullaan todennäköisesti
kaavoittamaan uudelleen seuraavan viiden vuoden kuluessa.
Falconin hankinta
Yhtiö allekirjoitti 25.10.2013 sopimuksen Espoon Otaniemessä sijaitsevan Falconin hankinnasta 77,5 miljoonan
euron varainsiirtoverolliseen kauppahintaan. Myyjänä on Aberdeen Asset Managementin hallinnoiman rahaston
yhtiö. Falconin ostaa Technopoliksen kokonaan omistama holding-yhtiö. Yhtiö on 1.11.2013 tiedottanut
toteuttaneensa kaupan ensimmäisen osan oston. Toteutetun ensimmäisen osan osuus on 38,5 miljoonaa euroa ja
se koskee 13 600 vuokrattavaa neliömetriä. Kaupan toisen osan odotetaan toteutuvan vuoden 2013 loppuun
mennessä.
Falcon on uudenaikainen ja joustava monikäyttäjäympäristö Technopoliksen Innopoli-kampuksen välittömässä
läheisyydessä. Kampus koostuu neljästä rakennuksesta, joiden yhteenlaskettu vuokrattavissa oleva pinta-ala on
26 300 neliömetriä. Falconin rakennukset ovat valmistuneet vuosina 2007–2011 ja kokonaisuuteen kuuluu 700
autopaikkaa, joista 500 on maanalaisessa pysäköintihallissa. Technopoliksella on mahdollisuus laajentaa
kampusta orgaanisesti ottamalla käyttöön omistamansa tontin Falconin vieressä, jolle on kaavoitettu 19 500
neliömetriä toimitilaa. Falconin kampuksen alkutuoton on arvioitu olevan 7,4 prosenttia, vakiintuneen tuoton 7,8
prosenttia ja markkinoiden tuottovaade on 7,0 prosenttia.
Falcon tullaan brändäämään Technopolis-kampukseksi ja se tulee toimimaan Technopoliksen
liiketoimintakonseptin mukaisesti. Myyjä takaa ostajalle tyhjien tilojen vuokranmaksun kolmeksi vuodeksi.
Takuu nostaa ostohetken taloudellisen vuokrausasteen noin 97 prosenttiin. Vuokratakuu alenee tasaisesti
takuuajan kuluessa.
Technopolis suunnittelee Falconin ja Yhtiön Innopoli-kampuksen yhdistämistä yhdeksi 60 800 neliömetrin
kampukseksi, jolla on jaettu infrastruktuuri, kiinteistönhoito ja palvelut. Yhtiön tavoitteena on lisätä kampuksen
arvoa
nostamalla
vuokrausastetta,
kasvattamalla
palveluiden
liikevaihtoa
ja
tehostamalla
kiinteistönhoitotoimintoja. Lisäksi Otaniemen kehittäminen, johon kuuluu vuonna 2015 käyttöön otettava
metroyhteys sekä Aalto-yliopiston laajeneminen Suomen johtavaksi yliopistokampukseksi, vahvistaa alueen
asemaa yhtenä Suomen vetovoimaisimmista osaamiskeskittymistä. Falconin ja Yhtiön Innopoli-kampuksen
yhdistäminen yhdeksi 60 800 neliömetrin kampukseksi mahdollistaa huomattavia synergiaetuja myynnissä,
palveluiden tuotannossa ja kiinteistöjen ylläpidossa. Yhtiö arvioi Falconin oston lisäävän Konsernin vuoden
2014 liikevaihtoa 6,7 - 7,0 miljoonaa euroa ja käyttökatetta 5,6 - 5,9 miljoonaa euroa.
51
Yhtiö odottaa Falconin kaupan toisen osan toteutuvan vuoden 2013 loppuun mennessä ja Fornebun kaupan
joulukuun 2013 aikana, joten niillä ei tule olemaan merkittävää vaikutusta Yhtiön vuoden 2013 liikevaihtoon ja
käyttökatteeseen.
Seuraavassa taulukossa esitetään yhteenveto vuonna 2013 tämän Arvopaperiliitteen päivämäärään asti
valmistuneista hankkeista, ostetuista kohteista, niihin liittyvistä investoinneista sekä kiinteiden investointien
kokonaismäärä.
milj.
Nimi
m2
euroa
Hankintatapa
Käyttöönotto
2013
Kuopio
Viestikatu 7 B&C
9 300
16,5
rakentaminen
02/2013
Oulu
Peltola
37 000
31,7
osto
02/2013
Tallinna
Löötsa 8C
6 200
8,3
rakentaminen
03/2013
Pietari
Pulkovo 2
18 700
42,0
rakentaminen
10/2013
Tallinna
Löötsa 8A&B
16 300
24,3
rakentaminen
10/2013
Jyväskylä
Innova 4
8 900
23,7
rakentaminen
10/2013
Vilna
Alfa & Beta & Gamma
42 200
62,6
osto
10/2013
Oslo*
Fornebu
70 500
153,8
osto
12/2013
Espoo**
Falcon Business Park
26 300
77,5
osto
11-12/2013
235 400
440,4
Investoinnit yhteensä, arvio
* Kauppakirja allekirjoitettu. Kaupan odotetaan toteutuvan joulukuussa 2013.
** Kauppakirja allekirjoitettu. Kaupan odotetaan toteutuvan kokonaisuudessaan vuoden 2013 loppuun
mennessä.
Päivitykset kappaleeseen ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät”
Päivitykset kappaleeseen ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Viimeaikaiset tapahtumat
Yhtiö allekirjoitti 11.10.2013 sopimuksen ITFP:n kanssa Suur-Oslon alueella Norjassa, Fornebussa sijaitsevan
Fornebu monitoimikampuksen ostosta ITFP:ltä.
Yhtiö allekirjoitti 25.10.2013 sopimuksen Espoon Otaniemessä sijaitsevan Falcon Business Parkin hankinnasta.
Katso hankinnoista tarkemmin yllä kohta ”Päivitykset kappaleeseen ”Technopoliksen kiinteistöomaisuus” Investoinnit”.
Yhtiö takaajana ja sen tytäryhtiöt allekirjoittivat 11.10.2013 uuden syndikoidun lainan liittyen Fornebun
hankintaan. Katso tarkemmin kohta Päivitykset kohtaan ”Technopoliksen strategia ja liiketoiminta – Olennaiset
sopimukset”.
Toukokuussa 2013 toteutetun Vilnan kampuksen hankinnan jälkeen Yhtiöllä on ollut neljä maantieteellisiin
yksiköihin pohjautuvaa toimintasegmenttiä: Suomi, Liettua, Venäjä ja Viro. Mikäli Fornebun hankinta toteutuu
suunnitelmien mukaisesti, Konsernin segmenttiraportointiin tulee uusi alue, Norja, aikaisempien Suomen,
Liettuan, Venäjän ja Viron rinnalle. Katso Vilnan ja Fornebun hankinnoista tarkemmin yllä kohta ”Päivitykset
kappaleeseen ”Technopoliksen kiinteistöomaisuus” - Investoinnit”.
Päivitykset kappaleeseen ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Tulevaisuudennäkymät”
Technopolis ilmoitti 31.5.2013 toteuttaneensa liettualaisen ICOR Group:n kanssa Liettuassa Vilnassa sijaitsevan
toimistokampuksen kaupan. Technopolis tiedotti kauppasopimuksen allekirjoittamisesta 15.3.2013. Kaupan
johdosta yhtiö nosti vuoden 2013 liikevaihdon ja käyttökatteen tulevaisuudennäkymiään aiemmasta 9 - 12
prosentista 14 - 17 prosenttiin.
Technopolis on tiedottanut tulevaisuudennäkymistään 31.10.2013 seuraavasti:
”Yhtiö pitää ennallaan 31.5.2013 tiedottamansa tulevaisuuden näkymät vuodelle 2013. Liikevaihdon ja
käyttökatteen arvioidaan kasvavan 14–17 prosenttia edelliseen vuoteen verrattuna.
52
Konsernin taloudellinen tulos on riippuvainen yleisen toimintaympäristön, asiakaskunnan liiketoiminnan,
rahoitusmarkkinoiden ja kiinteistömarkkinoiden tuottovaatimusten kehityksestä. Ohjeistukseen voivat vaikuttaa
lisäksi mahdolliset muutokset kiinteistökannassa.”
Yhtiö on 1.11.2013 tiedottanut toteuttaneensa Falconin kaupan ensimmäisen osan oston. Kaupan toisen osan
odotetaan toteutuvan vuoden 2013 loppuun mennessä ja Fornebun kaupan joulukuun 2013 aikana. Kauppojen
toteutumisen myöhäisen ajankohdan vuoksi niillä ei tule olemaan olennaista vaikutusta Yhtiön aiemmin
esittämiin vuoden 2013 tulevaisuudennäkymiin.
Yhtiö on arvioinut Fornebun yrityskaupan lisäävän Konsernin liikevaihtoa 19,3 - 20,1 miljoonalla eurolla ja
käyttökatetta 14,5 – 15,1 miljoonalla eurolla vuonna 2014.
Yhtiö on arvioinut Falconin yrityskaupan lisäävän Konsernin vuoden 2014 liikevaihtoa 6,7 - 7,0 miljoonaa euroa
ja käyttökatetta 5,6 - 5,9 miljoonaa euroa vuonna 2014.
Technopolis ei ole julkistanut koko Yhtiön osalta tulevaisuudennäkymiä vuodelle 2014.
Katso Yhtiön vuoden 2013 tulevaisuudennäkymien osalta myös Rekisteröintiasiakirjan kohta ”Tilintarkastajan
lausunto tulosennusteesta”. Tilintarkastajan lausunto Fornebun sekä Falconin yrityskauppojen yhteydessä
annetusta käyttökate-ennusteesta on liitetty tähän Arvopaperiliitteeseen.
Päivitykset kappaleeseen ”Hallinto”
Päivitykset kappaleeseen ”Hallinto – Technopoliksen Hallinto – Hallitus”
Tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä Yhtiön hallitus koostui seuraavista jäsenistä: Carl-Johan Granvik
(puheenjohtaja), Matti Pennanen (varapuheenjohtaja), Sari Aitokallio, Jorma Haapamäki, Pekka Korhonen ja
Timo Ritakallio. Rekisteröintiasiakirjan 19.3.2013 päiväyksen jälkeen seuraavat hallituksen jäsenet ovat
lähteneet Yhtiön hallituksesta: Teija Andersen (hallituksen jäsen) ja Pertti Huuskonen (hallituksen jäsen). Kaikki
hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja, Timo Ritakalliota lukuun ottamatta, sen merkittävistä
osakkeenomistajista.
Hallituksen valtiokuntien kokoonpano on tämän Arvopaperiliitteen osoittamana päivänä seuraava:
•
•
Tarkastusvaliokunta: Carl-Johan Granvik (puheenjohtaja), Sari Aitokallio ja Pekka Korhonen.
Palkitsemisvaliokunta: Timo Ritakallio (puheenjohtaja), Jorma Haapamäki ja Matti Pennanen.
Päivitykset kappaleeseen ”Hallinto – Technopoliksen Hallinto – Hallituksen työskentely”
Yhtiön 27.3.2013 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkkioita koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle sekä hyväksyi
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen. Toimikunta asetetaan toistaiseksi. Osakkeenomistajien
nimitystoimikunta koostuu kolmesta osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä. Lisäksi Yhtiön hallituksen
puheenjohtaja osallistuu nimitystoimikunnan työhön asiantuntijana.
Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden
osuus Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on Euroclear Finland Oy:n pitämän Yhtiön osakasluettelon
perusteella suurin syyskuun 1. päivänä, kuitenkin siten, että mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut
omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa
nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään elokuun 31.
päivänä Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, tällaisen osakkeenomistajan
useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset lasketaan yhteen nimeämisoikeuden ratkaisevaa
ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy
seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Toimikunnan jäsenten toimikausi
päättyy vuosittain uuden toimikunnan tultua nimetyksi.
Nimitystoimikunnassa toimivat 1.9.2013 omistustilanteen mukaan Varman varatoimitusjohtaja Risto Murto
puheenjohtajana, sekä Ilmarisen toimitusjohtaja Harri Sailas ja Oulun kaupungin talousjohtaja Jukka Weisell.
Lisäksi Technopolis Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Carl-Johan Granvik osallistuu nimitystoimikunnan työhön
asiantuntijana.
53
Päivitykset kappaleeseen Hallinto – Technopoliksen Hallinto – Toimitusjohtaja ja johtoryhmä”
Vuotuisessa strategiansa arviointiprosessissa Yhtiön hallitus on hyväksynyt muutoksia Yhtiön johtoryhmän
jäsenten vastuualueisiin. Muutokset tukevat Yhtiön kasvustrategiaa, jonka mukaisesti kasvua haetaan olemassa
olevien kampusten laajennusinvestoinnein ja kiinteistökohteiden ostoin markkinatilanteen mukaan.
Vuoden 2014 alusta alkaen kansainvälisten liiketoimintojen johtaja Sami Juutinen vastaa sijoitusjohtajana koko
konsernin yrityskaupoista ja divestoinneista. Samalla Suomen liiketoimintojen sekä myynnin ja markkinoinnin
johtaja Juha Juntunen siirtyy entisten tehtäviensä lisäksi vastaamaan operatiivisena johtajana Yhtiön kaikista
liiketoimintayksiköistä.
Muutosten jälkeen Technopoliksen johtoryhmän kokoonpano ja vastuualueet ovat:
Keith Silverang
Reijo Tauriainen
Juha Juntunen
Sami Juutinen
Kari Kokkonen
Outi Raekivi
toimitusjohtaja
talous ja rahoitus sekä varatoimitusjohtaja
operatiivinen toiminta sekä myynti ja markkinointi
yrityskaupat ja divestoinnit
kiinteistötoiminnot
lakiasiat, henkilöstö sekä ympäristö ja vastuullisuus
Päivitykset kappaleeseen ”Hallinto – Technopoliksen Hallinto – Hallituksen ja johdon palkkiot ja etuudet Optio- ja osakepalkkio-ohjelmat”
27.3.2013 pidetty Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti, että hallitukselle maksetaan vuosipalkkiota seuraavasti:
50 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle, 30 000 euroa hallituksen varapuheenjohtajalle ja 25 000 euroa
hallituksen jäsenelle. Vuosipalkkion saaminen edellyttää, että hallituksen jäsen sitoutuu hankkimaan 50
prosentilla vuosipalkkiostaan Yhtiön osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan.
Osakkeet hankitaan kolmen viikon kuluessa siitä, kun Yhtiön osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2013 on
julkistettu. Jos Yhtiön osakkeita ei sisäpiirisääntelyn johdosta voida hankkia edellä mainittuna aikana, ne
hankitaan ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se voimassa olevien sisäpiirisääntöjen mukaisesti on
mahdollista. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa vuosipalkkiona saatuja Yhtiön osakkeita ennen kuin hänen
jäsenyytensä hallituksessa on päättynyt. Vuosipalkkion lisäksi hallituksen kokouksiin osallistumisesta maksetaan
hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 600 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 1 200 euroa hallituksen
kokoukselta ja valiokuntien puheenjohtajille 800 euroa ja valiokuntien jäsenille 600 euroa valiokuntien
kokoukselta. Hallituksen sekä valiokuntien jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
Yhtiön hallitus päätti 27.3.2013 suunnatusta maksuttomasta osakeannista Yhtiön osakepalkkiojärjestelmän 20102012 mukaisten palkkioiden maksamista varten. Osakeannissa annettiin osakepalkkiojärjestelmään kuuluville
avainhenkilöille vastikkeetta 69 379 Yhtiön uutta osaketta osakepalkkiojärjestelmän ehtojen mukaisesti.
Osakeannissa palkkionsaajina olivat 24 Yhtiön johtoon ja henkilöstöön kuuluvaa henkilöä. Annetut osakkeet
rekisteröitiin kaupparekisteriin ja kirjattiin osakkeiden saajien arvo-osuustileille 2.4.2013 ja otettiin
kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle 3.4.2013.
Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön 2007C optio-oikeuksilla vuoden 2013 aikana tehdyt osakemerkinnät.
Päivämäärä
15.3.2013
22.4.2013
2.8.2013
14.10.2013
15.10.2013
Uusien
osakkeiden
lukumäärä
14 859
240 933
15 436
2 711
1 460
Osakekohtainen
merkintähinta
Merkitty
kaupparekisteriin
2,092
1,892
1,892
1,892
1,892
2.4.2013
15.5.2013
23.8.2013
5.11.2013
5.11.2013
Otettu julkisen
kaupankäynnin
kohteeksi
3.4.2013
16.5.2013
26.8.2013
6.11.2013
6.11.2013
Osakkeiden
merkintähinta
yhteensä
31 085,03
455 845,24
29 204,91
5 129,21
2 762,32
Kaikkien Yhtiön 2007C optio-oikeuksilla merkittyjen osakkeiden yhteenlasketut merkintähinnat kirjattiin
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, joten Yhtiön osakepääoma ei muuttunut optio-oikeuksilla tehtyjen
osakemerkintöjen johdosta.
Yhtiön hallitus on 4.11.2013 päättänyt mitätöidä Yhtiön tytäryhtiö Technopolis Hitech Oy:n hallussa olevat 77
000 Yhtiön 2007C optio-oikeutta.
54
Yhtiön osakkeiden lukumäärä tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä on 75 906 005. Kukin 2007C optio-oikeus
oikeuttaa merkitsemään 1,043 Technopoliksen osaketta. Optio-oikeuksilla 2007C voidaan merkitä tämän
Arvopaperiliitteen päivämääränä enintään 264 087 uutta osaketta. Osakkeiden merkintäaika 2007C optiooikeuksilla päättyy 30.4.2014.
Optio-oikeuksien haltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on
4.11.2013 päättänyt muuttaa vuoden 2007 optio-oikeuksien merkintähintaa Osakeannin johdosta siten, että
osakekohtainen merkintähinta on, vuosien 2008–2013 aikana jo maksetut osingot huomioon ottaen, 2007C
optio-oikeuksilla 1,402 euroa. Kukin 2007C optio-oikeus oikeuttaa edelleen merkitsemään 1,043
Technopoliksen osaketta. Muutos on tehty sillä ehdolla, että Osakeannissa merkitään vähintään 90 prosenttia
tarjotuista Osakkeista. Jos Osakkeita merkitään tätä vähemmän, hallitus voi päättää muuttaa muutoksen määrää.
Hallitus vahvistaa lopullisen muutoksen Osakeannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisen yhteydessä, arviolta
5.12.2013. Muutokset optioehtoihin tulevat voimaan niiden kaupparekisteriin merkitsemisestä lukien, arviolta
9.12.2013. Yhtiön vuoden 2007 optio-oikeudet eivät siten oikeuta osallistumaan Osakeantiin.
Päivitykset kappaleeseen ”Osakkeet ja osakepääoma”
Päivitykset kappaleeseen ”Osakkeet ja osakepääoma – Tiedot osakkeista – Valtuutukset”
Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 27.3.2013 yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään Yhtiön omien
osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti. Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi
olla yhteensä enintään 7 556 100 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Omia
osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain Yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan
hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla
muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa
voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 asti.
Yhtiön 1.11.2013 järjestetty ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään uusien osakkeiden
antamisesta maksua vastaan seuraavasti: valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä
antaa osakkeita enintään 45 500 000 kappaletta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 60 prosenttia Yhtiön
kaikista osakkeista. Uudet osakkeet annetaan Yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään
omistavat Yhtiön osakkeita (merkintäetuoikeusanti). Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden antamiseen
liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2014 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2013 antaman
valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
55
VIITTAUKSIN SISÄLLETYT TIEDOT
Yhtiön tilinpäätöstiedot 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta, osavuosikatsaus 30.9.2013 päättyneeltä yhdeksän
kuukauden jaksolta sekä ulkopuolisen arvioijan laatima Yhtiön kiinteistöjen arviointilausunto 30.9.2013
mukaisesta tilanteesta, joihin on viitattu yllä, ovat viittauksien myötä osa Esitettä. Viitatut asiakirjat pidetään
saatavilla 8.11.2013 lähtien Technopoliksen tiloissa, osoitteessa Elektroniikkatie 8, 90590 Oulu, sekä Yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.technopolis.fi.
Yhtiön kiinteistöjen arviointilausunnon on antanut Realia Management Oy (osoite Valimotie 17–19, 00380
Helsinki). Realia Management Oy:n lausunto on liitetty tähän Arvopaperiliitteeseen sellaisessa muodossa ja
yhteydessä, jossa Realia Management Oy on suostunut sen julkaisuun. Realia Management Oy:llä ei ole
olennaisia intressejä Technopoliksessa.
Arvopaperiliitteeseen viittauksin sisällytetyt tiedot
Viitatut tiedot
Ulkopuolisen arvioijan kiinteistökannan
arviointilausunto 30.9.2013
Technopoliksen osavuosikatsaus ajanjaksolta 1.1.30.9.2013
Viitatut dokumentit
Realia Management Oy:n laatima arviointilausunto
per 30.9.2013
Technopoliksen osavuosikatsaus, julkaistu
31.10.2013
Rekisteröintiasiakirjaan viittauksin sisällytetyt tiedot
Viitatut tiedot
Technopolis Oyj:n hallituksen toimintakertomus,
tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus 31.12.2012
päättyneeltä tilikaudelta
Viitatut dokumentit
Taloudellinen katsaus 2012, sivut 4–11 ja 14–53
Hallituksen toimintakertomus, sivut 4–11
Konsernin ja emoyhtiön tilinpäätös, sivut 14–
52
Hallituksen voitonjakoehdotus, sivu 52
Tilintarkastuskertomus, sivu 53
Vuosikertomus 2011, sivut 42–91
89
Tilintarkastuskertomus, sivu 91
Vuosikertomus 2010, sivut 35–82
81
Tilintarkastuskertomus, sivut 82
56
TILINTARKASTAJIEN RAPORTTI ESITTEESEEN
SISÄLTYVÄSTÄ TULOSENNUSTEESTA
Technopolis Oyj:n hallitukselle esitteeseen liitettäväksi
Annamme komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteen 1 kohdassa 13.2 tarkoitetun lausuntomme
Technopolis Oyj:n 7.11.2013 päivätyn esitteen kohtiin B9 ”Tulosennuste ja -arvio” ja ”Päivitykset kappaleeseen
Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät - Tulevaisuudennäkymät” sisältyvästä
tulosennusteesta. Yhtiö on arvioinut Fornebun yrityskaupan lisäävän konsernin käyttökatetta 14,5 -15,1
miljoonalla eurolla vuonna 2014 ja yhtiö on arvioinut Falconin yrityskaupan lisäävän konsernin käyttökatetta 5,6
– 5,9 miljoonaa euroa vuonna 2014.
Hallituksen vastuu
Hallitus vastaa tulosennusteiden kokoamisesta sekä niiden keskeisten oletusten määrittelemisestä, joihin
tulosennuste perustuu komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaisesti.
Tilintarkastajan velvollisuudet
Tilintarkastajan tulee antaa lausuntonsa siitä, että tulosennuste on asianmukaisesti koottu esitettyjen tietojen
perusteella, ja että tulosennusteen kokoamisessa on noudatettu liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen
laatimisperiaatteita. Olemme suorittaneet työmme KHT-yhdistyksen ohjeen ”Tulosennuste ja –arvio –ohje
tilintarkastajalle” mukaisesti. Emme ole suorittaneet esitteeseen sisältyvän tulosennusteen tai sen kokoamisen
yhteydessä käytettyjen tietojen ja oletusten tilintarkastusta tai yleisluonteista tarkastusta.
Olemme suunnitelleet ja suorittaneet työmme siten, että olemme saaneet tarpeellisen määrän tarkoitukseen
soveltuvaa evidenssiä saadaksemme kohtuullisen varmuuden siitä, että tulosennuste on asianmukaisesti koottu
esitettyjen tietojen perusteella ja että kokoamisessa on noudatettu Technopolis Oyj:n tilinpäätöksen
laatimisperiaatteita
Lausunto
Lausuntonamme esitämme, että käsityksemme mukaan tulosennuste on asianmukaisesti koottu esitettyjen
tietojen perusteella, ja että tulosennusteen kokoamisessa on noudatettu liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen
laatimisperiaatteita.
Varaumat ja raportin luovuttamista koskeva rajoitus
Tulevaisuuden toteutuma tulee todennäköisesti poikkeamaan ennakoidusta, koska tulevaisuutta koskevat
oletukset eivät useinkaan toteudu odotetulla tavalla ja poikkeamat saattavat olla olennaisia.
Tämä raportti on annettu liitettäväksi ainoastaan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaiseen esitteeseen.
Helsingissä 7. marraskuuta 2013
KPMG Oy Ab
Ari Eskelinen
KHT
57
YHTIÖ
Technopolis Oyj
Elektroniikkatie 8
90590 Oulu
PÄÄJÄRJESTÄJÄ
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Helsingin sivukonttori
Unioninkatu 30
00100 Helsinki
OIKEUDELLISET NEUVONANTAJAT
Yhtiölle
Roschier Asianajotoimisto Oy
Keskuskatu 7A
00100 Helsinki
Pääjärjestäjälle
Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy
Eteläranta 8
00130 Helsinki
TILINTARKASTAJAT
KPMG Oy Ab
KHT-yhteisö
Mannerheimintie 20 B
00101 Helsinki

Technopolis arvopaperiliite.pdf

Transcription

Similar documents

Hallituksen ehdotukset (pdf)

HALLITUKSEN KOKOUS

OIA

asianajaja, MBA, Senior Partner Antti Hannula.

Technopolis NEWS

Technopolis NEWS

Osakeannin ehdot Glaston Oyj Abp (pdf)

Informaatiota Opistotien liikuntatilojen kulkuavaimista

Sijoituspalvelututkinnon tentti APV1

Jäähalli Esite (PDF) - Järviseudun Jäähalli Oy

DETECTION TECHNOLOGY OY YHTIÖKOKOUSKUTSU

Lisätietoja liittyen osinkoehdotukseen

Tilinavauslomake

Osakeanti ja listautuminen First North Finland ja First

Oikeat vastaukset

Osakeyhtiölaki 2010 (PDF 1,6Mt)