Yrityskaupan verotus ja rakenteelliset järjestelyt

Transcription

Yrityskaupan verotus ja
rakenteelliset järjestelyt
Asiantuntijan rooli
omistajanvaihdoksessa
15.04.2013 / Kokkola
Risto Walden, kauppat.lisensiaatti
[email protected] / 050-585 3655
”Esi-isien temppeleissä ne, jotka ennen taistelua tekevät
perusteelliset laskelmat, saavat paljon pisteitä ja voittavat.
Ne, jotka ennen taistelua tekevät vähän laskelmia, saavat
vähän pisteitä ja häviävät. Perusteelliset laskelmat tehnyt
voittaa, vähäiset laskelmat aiheuttavat tappion. Entä mitkä
ovatkaan mahdollisuudet jos ei lainkaan tehdä laskelmia?
Kun näin arvioin tilanteen, tiedän, kuka taistelussa voittaa
ja kuka häviää.”
Sunzi: Sodankäynnin taito, n. 200 eaa.
(suom. M. Nojonen, Gaudeamus, 2005)
Bilanssi / Walden 2013
1
Ohjelma
Yrityksen myyminen
Perintö- ja lahjaverotus
Sukupolvenvaihdoksen huojennukset
Lahja, perintö, lahjanluonteinen kauppa tai
markkinahintainen kauppa
Omistajanvaihdokseen valmistautuminen
Yritysjärjestelyt ja purkaminen
Verotus 2013
Pääomatuloverokanta 30 % tulojen 50.000 euroon saakka;
ylittävältä osin 32 % (28%)
Yhteisöverokanta 24,5 % (26%) => 20 % ?
Listaamattomista osakeyhtiöistä saatavan yhteen kertaan
verotetun (osakkaalla verovapaan) osingon
enimmäismäärä 60.000 euroon (90.000). Verovapaan
osingon määrä on maksimissaan, kun yhtiön
osakaskohtainen nettovarallisuus 666.667 euroa (1M€).
Perintö- ja lahjaverotuksessa veron määrä 1. veroluokassa
16 % (13%) 200.000 euroa ja 19 % (16 %) 1.000.000
euroa ylittävältä perinnön tai lahjan osalta
2
Luovutusvoitot / Henkilö
Vero = 30 / 32 % * luovutusvoitto
Luovutusvoitto = myyntihinta – (todellinen
hankintameno + kulut)
Vaihtoehdot verovelvollisen vaatimuksesta:
1. Hankintameno-olettama 40 % yli 10 vuotta
omistetun omaisuuden osalta (= 18,0 / 19,2 %
verotus)
2. Alle 10 vuoden omaisuudelle 20 %
hankintameno-olettama (= enintään 24,0 / 25,6 %
verotus)
Jos hankintamenoa ei voida luotettavasti tunnistaa =>
arviointi selvityksen perusteella
Luovutustappiot vähennyskelpoisia syntymisvuonna ja
seuraavana 5 vuotena (TVL 50,1 §, pidennys 3 vuodesta
voimassa 2010 syntyneistä tappioista lukien)
Suomessa yleisesti verovelvollinen ulkomailla saadusta
osakkeiden myyntivoitosta verovelvollinen Suomeen
Kiinteistöjen (mahdollisesti myös AsOy) osalta
verotusoikeus usein kuitenkin sijaintivaltiolla
3
Yrityksen myyminen
Toiminimen myynti
toiminimen luovutus eli myynti tulkitaan yksityisliikkeen
omaksi liiketoimeksi, jolla elinkeinonharjoittaja myy
tuotannontekijänsä ostajalle
toiminimen luovutus voidaan toteuttaa kahdella tavalla:
1. koko yrityksen luovuttamisena
2. yrityksen eri omaisuuserien luovutuksena
luovutukset verotetaan elinkeinoverolain mukaisesti
luovutus ei kuulu pääomatulona verotettavaan
luovutusvoittoverotukseen
4
Toiminimen myynti
ei mahdollisuutta hankintameno-olettaman
hyödyntämiseen
luovutusvoittoverotuksen piiriin päästäkseen tulisi
toiminimi muuttaa osakeyhtiöksi
mahdollisuus soveltaa TVL 128 – 129 §:n mukaista
tulontasaussäännöstöä
Henkilöyhtiön (Ay, Ky) myynti
henkilöyhtiön osuuksiin sovelletaan TVL:n
luovutusvoittoverosäännöksiä
luovutushinnasta vähennetään omaisuuden
hankintamenon poistamatta olevan osan ja voiton
hankkimisesta olleiden menojen määrä
henkilöyhtiössä voidaan toteuttaa myös ns.
substanssikauppa, jolloin osuuksien omistaja omistaa
kaupan jälkeenkin osuudet, mutta itse yhtiö on myynyt
liiketoiminnan tai osan siitä
5
Negatiivinen oma pääoma ja
yksityisotot
luovutusvoittoon lisätään määrä, jolla yhtiömiehen
yksityisotot ovat yhteensä ylittäneet hänen vuotuisten
voitto-osuuksiensa ja yhtiöön tekemiensä sijoitusten
yhteismäärän (TVL 46 § 4 mom., huomioidaan myös
lahjoitettaessa yhtiömiesosuus KHO 2010:54)
hankintameno-olettama lasketaan tällöin
luovutushinnasta, jossa ei vielä ole otettu huomioon
”ylisuuria” yksityisottoja
ratkaisevaa luovuttajayhtiömiehen ”ylisuuret” yksityisotot
eikä yhtiön negatiivinen oma pääoma sellaisenaan
Arvonlisäverotuksen 19a §
1.
2.
Arvonlisäverolain 19a §:n mukaisia
verottomuussäännöksiä sovelletaan jos:
kysymyksessä on liiketoiminnan luovutus eikä
esimerkiksi vain liiketoiminnassa käytettyjä tavaroita.
luovutus tapahtuu liiketoiminnan jatkajalle, joka ryhtyy
käyttämään luovutettuja tavaroita ja palveluja
arvonlisäverovähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen
säännös soveltuu sekä yrityksen koko liiketoiminnan että
toiminnan jonkin osa-alueen myyntiin toiminnan
jatkajalle, myynnin verollisuudesta ei voi edes sopia
6
Varainsiirtoverotus ja
arvonlisäverotus
liiketoimintakauppa lisää yhtiön verotettavaa tuloa ja siten
yhtiömiesten tulo-osuutta (huom. TVL 40 § 4 momentin
säännös kiinteistöjen ja arvopapereiden verotuksesta)
jos kaupan kohteeseen sisältyy kiinteistö ja/tai
arvopapereita, syntyy varainsiirtoveron
suorittamisvelvollisuus
Osakeluovutus / Yritys
Verovapaat luovutusvoitot:
Elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen
kuuluvat osakkeet (pysyvät
vastaavat/sijoitukset)
Omistusaika vähintään 1 vuosi
Omistusosuus vähintään 10 %
osakepääomasta
7
Verovapaat luovutusvoitot:
Elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen
kuuluvat osakkeet (pysyvät
vastaavat/sijoitukset)
Omistusaika vähintään 1 vuosi
Omistusosuus vähintään 10 %
osakepääomasta
Ei koske asunto-oy tai kiinteistöyhtiöiden
osakkeita
Ei koske pääomasijoitustoimintaa
Myytävän yhtiön tulee olla:
1) Eu-valtiossa tai
2) Verosopimusvaltiossa
8
Vähennyskelvottomat luovutustappiot:
Vastaavat edellytykset:
1. Omistus vähintään 1 vuosi
2. Omistusosuus vähintään 10 %
osakepääomasta
⇒
Sovelletaan vain elinkeinotoimintaa
harjoittaviin yhtiöihin
Liiketoimintakauppa / Yritys
Liiketoimintakokonaisuuden luovuttaminen
veronalaista tuloa luovuttavalle yhtiölle
Luovutusvoittoa = myyntihinta –
verotuksessa poistamattomat
hankintamenot
Luovutusvoitto/-tappio elinkeinotoiminnan
tulossa huomioitava erä
9
Perintöveroasteikko (2013)
I-luokka
Verotettavan
osuuden arvo EUR
Vero alarajan Vero-%
kohdalla
II-luokka
Vero alarajan
Vero-%
ylimenevästä
kohdalla
ylimen.
7
100
20
20.000 - 40.000
100
40.000 - 60.000
1.500
10
4.100
26
60.000 – 200.000
3.500
13
9.300
32
200.000 – 1M
21.700
16
1.000.000 -
149.700
19
310.100
35
I.
Veroluokka: aviopuoliso, suoraan ylenevässä tai alenevassa polvessa oleva
perillinen, aviopuolison suoraan alenevassa polvessa oleva perillinen …
II.
Veroluokka: loput eli esim. sisarukset jälkeläisineen ja avopuoliso
10
Lahjaveroasteikko (2013)
I-luokka
Verotettavan
Vero alarajan Vero-%
osuuden arvo EUR
kohdalla
II-luokka
Vero alarajan
Vero-%
ylimenevästä
kohdalla
ylimen.
7
100
20
4.000 - 17.000
100
17.000 - 50.000
1.010
10
2.700
26
50.000 – 200.000
4.310
13
11.280
32
23.810
16
151.810
19
315.280
35
200.000 – 1M
1.000.000 -
- puolisovähennys 60.000 € (entinen 6.800 €)
=> testamentilla puolisolle < 80.000 €
verovapaata
- alaikäisyysvähennys 40.000 € (entinen 3.400 €)
- kuolinhetkellä alle 18v ja välitön perillinen
- perinnöstä luopuminen lasten hyväksi ei
oikeuta alaikäisyysvähennykseen
11
1. Veroton lahja < 4.000 € / 3v
Saaja- ja antajakohtainen
Osakelahjoituksista syytä laatia lahjaveroilmoitus:
hankintahetken ja -menon osoittaminen omaisuutta
edelleen luovutettaessa KHO 2000/2921
2. Koti-irtaimistolahja < 4.000 €
3. Koulutukseen, kasvatukseen tai elantoon annettu lahja
rajoittamatta verovapaa (saajalla ei saa olla valinnanvapautta)
4. Testamentilla perintöä < 20.000 €
=> verovapaa
Hallintaoikeuden pidättäminen
Lahjoittaja pidättää itsellään hallinta- ja tuotto-oikeuden
Hallinta- ja tuotto-oikeuden pidättänyttä verotetaan
lahjoitetun omaisuuden tuotosta tuloverotuksessa sekä
arvosta kiinteistöverotuksessa
Asunnon vuosituottoarvo on yleisesti 5 prosenttia ja vapaaajan asunnon 3 prosenttia
Muu omaisuus arvostetaan todellisen vuositulon mukaan;
PK-yrityksen vuosituotto 5 % jos muuta ei esitetä
Elinikäisyys otetaan huomioon hallintaoikeuden haltijan iän
mukaan
12
Hallintaoikeuden
Vuosikerroin
haltijan ikä
Alle 44..................................................................12
44-52 ....................................................................11
53-58 ....................................................................10
59-63 ......................................................................9
64-68 ......................................................................8
69-72 ......................................................................7
73-76 ......................................................................6
77-81 ......................................................................5
82-86 ......................................................................4
87-91 ......................................................................3
yli 92.......................................................................2
Jos lahja myydään alle 1 vuoden kuluessa lahjan
saannosta :
luovutusvoitto = myyntihinta – lahjanantajan
alkuperäinen hankintahinta
Lahjaverotuksen arvosta oikeus vähentää
luovutusvoiton vero, siltä osin kuin arvonnousu
lahjanantajan omistusajalta
=> Oikaisuvaatimus tarvittaessa
13
Alihintainen kauppa (TVL 47.5 § ja PerVL 18.3 §):
Jos kauppahinta on enintään ¾ kaupankohteen
käyvästä arvosta, verotetaan koko käyvän hinnan
ja kauppahinnan välinen ero veronalaisena
lahjana
Myyjä ei voi vähentää lahjan alihinnan
suhteellista osuutta hankintahinnasta: jako
kaupaksi ja lahjaksi
Jos kauppahinta on yli 3/4; koko hankintahinnan
voi vähentää luovutushinnasta
Sukupolvenvaihdoksen
huojennukset
14
Sukupolvenvaihdos huojennus
TVL 48.1 §: luovutusvoiton verovapauden edellytykset:
maa- tai metsätalouteen liittyvä kiinteä omaisuus,
avoimen tai kommandiittiyhtiön osuus tai vähintään
10%:n omistus osakeyhtiöstä
saajana yksin tai puolisonsa kanssa lapsi tai tämän
rintaperillinen, sisar, veli, sisar- tai velipuoli
omaisuus ollut yli 10 vuotta luovuttajan omistuksessa
= kaikkien edellytysten tulee täyttyä
TVL 48.1 §: luovutusvoiton verovapauden
erityispiirteet:
lähisukulaisuuden vaatimus
ei sovellu yksityisliikkeen (esim. tmi) tai
elinkeinotoiminnan harjoittajaan
avoimen ja kommandiittiyhtiön siirrossa ei 10 %
osuusrajaa
15
PerVL 55 § veronhuojennus:
Veropohjana 40 % vertailuarvosta (entinen
verotusarvo) => loppuosa veroista jätetään
maksuunpanematta
säännöksen soveltamista pyydettävä ennen
perintö- ja lahjaverotusmenettelyä
luovutuskielto 5 vuotta, jos yli puolet luovutetaan
=> huojennus + 20 % maksuun
PerVL 55 § veronhuojennuksen edellytykset:
elinkeinotoimintaa harjoittava yhtiö tai maatila
vähintään 10 %:n osuuden siirto toiminnan
jatkajalle
”liiketoiminnan jatkamisvelvoite”
ei sukulaisuusvelvoitetta
huojennus koskee vain 850 euron ylittävää osaa
16
”Liiketoiminnan jatkaminen”
Henkilökohtainen osallistuminen päätöksentekoon
Päätösvallan käyttäminen: hallituksen jäsen tai
toimitusjohtaja
Mahdollista myös jos omistaa ja työskentelee
merkittävästi (KHO 1991 B 565)
Maatilan tai henkilöyhtiön jatkajana voi olla edelleen
alaikäinen, toiminta alaikäisen lukuun
Jatkaja täysi-ikäinen viimeistään kun verotuspäätös
annetaan
KHO 2011:1
Alaikäiselle oli maistraatin päätöksellä määrätty edunvalvojan
sijainen, joka tulisi toimimaan yhtiön hallituksessa alaikäisen
täysi-ikäiseksi tuloon saakka, minkä jälkeen alaikäinen
tultaisiin valitsemaan yhtiön hallituksen varsinaiseksi
jäseneksi. Koska osakeyhtiölain mukaan vajaavaltainen ei voi
toimia yhtiön hallituksen jäsenenä, eikä yhtiön hallituksen
jäsenenä voi toimia jonkun osakkaan lukuun, kysymys ei ollut
tilanteesta, jossa lahjansaaja tulisi jatkamaan yritystoimintaa
perintö- ja lahjaverolain 55 §:ssä tarkoitetulla tavalla lahjaksi
saaduilla varoilla. Se, että säännöksen soveltamisen
edellytyksiä arvioitiin eri tavoin alaikäisen ja täysi-ikäisen
osalta, ei ollut Suomen perustuslain 6 §:n vastaista.
Ennakkoratkaisu.
17
Alihintainen kauppa (PerVL 55 §):
Jos PerVL 55 §:n edellytykset täyttyvät ja
kauppahinta on yli 50 % luovutettavan
varallisuuden käyvästä arvosta => ei lahjaveroa
ostajalle
KHO 2011:44
Lahjoittaja tuli lahjoittamaan varat B:n omistamalle
osakeyhtiölle. Omaisuuden lahjoittaminen osakeyhtiölle oli
sinänsä mahdollista ja lahjoitusta osakeyhtiölle ei voitu pitää
vastoin siviilioikeudellista muotoa lahjoituksena B:lle.
Ulkopuolisen tehdessä nimenomaisesti pääomansijoituksen
yhtiöön lahjaverotusta ei välttämättä kohdistettaisi tähän
yhtiöön.
Perintöja
lahjaverolaissa
tarkoitetuksi
lahjansaajaksi oli lahjoituksen tapahtuessa B:n omistamalle
osakeyhtiölle siten katsottava tämä yhtiö. Yhtiö oli
velvollinen suorittamaan lahjasta veron perintö- ja
lahjaverolain 11 §:n 1 momentin nojalla II veroluokan
mukaan. Ennakkoratkaisu. Äänestys 3-2.
18
KHO 2011:44
Laki ei edellytä sukulaisuutta tai luonnollista
henkilöä saajaksi
Kyseessä nimenomainen lahjoitus osakeyhtiölle
Aiempi
oikeuskäytäntö
salli
sukupolvenvaihdossäännösten soveltamisen myös
yhtiölle annetuissa lahjoissa (KHO 1987 B 631)
Vaihtoehtoisesti vastikkeeton pääomasijoitus
yhtiöön?
Omistajanvaihdokseen
valmistautuminen
19
Vahvistetun tappion
vähennysoikeuden menettäminen
Oikeus tappion vähentämiseen menetetään muussa kuin pörssiyhtiössä,
jos yli puolet yhteisön tai elinkeinoyhtymän osakkeista tai osuuksista on
vaihtanut omistajaa taikka yli puolet sen jäsenistä on vaihtunut
tappiovuoden alun jälkeen (TVL 122 §)
Pilaantuminen mahdollista myös suunnatun osakeannin, omien
osakkeiden ostamisen tai lunastamisen, sulautumisen tai lahjoittamisen
seurauksena.
Menettämistä koskevaa säännöstä ei sovelleta, jos omistus on siirtynyt
perintönä tai testamentilla.
Kriteeri "yli puolet osakkeista" lasketaan osakkeiden lukumäärästä, ei
niihin liittyvästä määräysvallasta ja siten vähennysoikeus saatetaan
menettää, vaikka yli puolet yhtiön äänivallasta ei olisikaan siirtynyt ja
päinvastoin
Vahvistetun tappion vähennysoikeuden
menettäminen
Poikkeuslupa voidaan myöntää esimerkiksi
seuraavissa tilanteissa:
sukupolvenvaihdoksen yhteydessä
konsernin sisäiset järjestelyt
henkilöstö tai johto ostaa yhtiön
tappiot syntyneet valtaosin uuden omistajan
toiminnan aikana.
20
Omien osakkeiden hankkiminen tai
lunastaminen
Voitonjakokelpoisten varojen puitteissa:
a) Lunastus/hankinta ja mitätöinti
b) Lunastus/hankinta ja edelleen myynti
⇒ mitätöinti ei edellytä osakepääoman alentamista, ei
määräaikaa mitätöinnille
Lunastusoikeus ja –velvollisuus jos yhdellä
osakkeenomistajalla yli 9/10 osakkeista ja äänistä
varainsiirtovero 1,6 % hankinnasta ja myynnistä
Omien osakkeiden hankinta
oyj maksimi 10 % (ennen 5%) osakkeista tai
äänistä
oy maksimi ”ei kaikkia osakkeita”
hankintameno vähennetään vapaasta omasta
pääomasta
selvitys toimintakertomuksessa
Syitä:
omistusmuutosten rahoittaminen
varojen jako osakkeenomistajille
osakkeenomistajien maksuvelvollisuuksien
vähentäminen
21
Omien osakkeiden ostaminen
Lähtökohtaisesti luovutusvoiton verosäännöksin
Jos on ilmeistä, että osakkeiden lunastamiseen on
ryhdytty osingosta menevän veron välttämiseksi,
jaettu summa voidaan katsoa peitellyksi osingoksi
Omien osakkeiden lunastamisen
liiketaloudellinen peruste: omistuksen oleellinen
muutos, osa yritysjärjestelyä eli suurempaa
kokonaisuutta
Omien osakkeiden hankkiminen
Omien osakkeiden lunastaminen sallittu jos yhden osakkaan
kaikki osakkeet
Mahdollisesti sallittua jos enemmistöosakkuus menetetään ja
jäljelle jäävä omistus vähäinen (1-19%)
Mahdollisesti sallittua jos lunastuksen ja muiden
osakekauppojen yhdistelmä toteuttavat kokonaisuutena edellä
esitetyt lopputilanteet
Osakkeen käyvän hinnan määrittely: ”riippumattomien
tahojen välinen hinnanmäärittely tai verohallinnon
laskentaohje”
22
KHO 2011:51
Suunnitellussa sukupolvenvaihdoksessa oli tarkoitus siirtää
luopujaosakkaan omistus jatkajaosakkaalle siten, että
osakeyhtiö
lunastaa
vapaalla
omalla
pääomalla
luopujaosakkaalta tämän omistamat 90 kappaletta yhtiön
osakkeista. Lunastuksen jälkeen lunastetut osakkeet
mitätöitäisiin. Kun jatkaja omisti ennestään 10 yhtiön osaketta,
yhtiön kaikki osakkeet tulisivat näin jatkajaosakkaan
omistukseen. Järjestelyyn ei sovellettu perintö- ja lahjaverolain
55
§:n
5
momentin
säännöstä,
jonka
mukaan
sukupolvenvaihdosluovutuksen lahjavero jätetään kokonaan
maksuunpanematta, jos luovutus on osittain vastikkeellinen ja
vastike on enemmän kuin 50 prosenttia käyvästä arvosta.
Veroviraston ennakkoratkaisu. Äänestys 3-2.
Yritysvarallisuuden siirrot
verotuksessa
Siirtyvän varallisuuden käypä arvo:
Sukupolvenvaihdos; perintö tai lahja
Osakekauppa
Osakeanti, henkilöstöanti
Yrityksen omien osakkeiden hankinta tai
lunastaminen
=> Liiketaloudellisten perusteiden ja rahoituksen
yhteensovittaminen?
23
Ei- noteeratun yrityksen käypä
arvo verotuksessa
Vertailuhinta (ensisijainen)
Verrokkitapahtumien riippumattomuus ja
markkinaehtoisuus
Ajallinen läheisyys suhteessa merkittäviin
muutoksiin
⇒ vertailuhintojen puuttuessa
substanssi/tuottoarvoon perustuva
arvonmääritys
Substanssiarvo
Yrityksen lähtökohtainen minimiarvo
Perustuu viimeisen vahvistetun taseen arvoihin
Varat ja velat käypiin arvoihin, vähintään
kirjanpitoarvoihin
Verotusarvo/matemaattinen arvo ei kelpaa
käyvän arvon määrittelyyn
24
Varallisuus
Realisoitumattomat arvonnousut ”tuloutetaan”
Noteeratut arvopaperit tilinpäätöspäivän
noteeraukseen
Ei-noteeratut arvopaperit: vertailuhinta tai
erillinen arvostus (substanssi/tuottoarvoin)
Kiinteistöt, kiinteistö- ja asunto-osakkeet:
vertailuhinta tai laskennallinen arvostus
Koneet ja kalusto pääsääntöisesti tasearvoin
© RIW / HSE
Velat
Vieras pääoma kokonaisuudessaan velkaa
Käypien arvojen ”tuloutukseen” liittyvät piilevät
verovelat huomioidaan siltä osin kuin tulo olisi
yhtiölle veronalaista
Piilevät verovelat poistoeroista, vapaaehtoisista
varauksista ja arvonkorotuksista velkaa
Pakolliset varaukset velkaa
Osingot muille kuin kyseessä oleville
verovelvollisille velkaa
© RIW / HSE
25
”Nettotulos”
Nettotuloksen eliminoinnit:
Satunnaiset erät, poistoeron ja varausten
muutokset
Konserniavustusten vaikutus
Verojen huomiointi suoriteperusteisesti
Osakkaiden käyvät palkat sivukuluineen
kuluiksi!
© RIW / HSE
Tuottoarvo
Kolmen edellisen vuoden oikaistujen
nettotulosten keskiarvo pääomitettuna 15 %
korkokannalla … ellei muuta osoiteta
Nettotuloksia ei muunneta nykyarvoisiksi
Tilikausien muunto vastaamaan 12 kk
tilikausia
26
Substanssi-/Tuottoarvo
A) Substanssiarvo > Tuottoarvo
=> käypä arvo substanssiarvo
B) Substanssiarvo < Tuottoarvo
⇒ käypä arvo edellisten keskiarvo
Erilajisten, äänivallaltaan eroavien tai
luovutusrajoituksellisten osakkeiden huomiointi
poikkeustapauksissa, muutoin samanarvoisia
Arviointi
Intressiyhteyskauppojen hinnanmääritys;
sukupolvenvaihdos, henkilökunta-anti
Kauppahintavajeen tunnistaminen =>
kompensaatiomuodon havaitseminen; saatu muu
vastike; työsuoritus? lahja?
Lähtökohta: substanssiarvon alittamiselle oltava
erityinen perustelu
Toimialan arvostuskäytäntö; tuottoarvo, P/E-luku, %
liikevaihdosta ...
=> tuottoarvoissa huomioitava riski (diskontauskorkoa
suurentava tekijä)
27
Yritysjärjestelyt
Fuusio eli sulautuminen
100 %
100 %
Vastaanottava OY
Vastaanottanut OY
100 %
Sulautuva OY
Walden
Tax 2010
Bilanssi
/ Walden
2013
28
Kokonaisjakautuminen
100 %
100 %
OY 1
100 %
OY 2
OSAKEYHTIÖ
Walden
Tax 2010
Bilanssi
/ Walden
2013
Osittaisjakautuminen
100 %
OY A
100 %
OY A
100 %
OY B
Walden
Tax 2010
Bilanssi
/ Walden
2013
29
Liiketoimintasiirto
100 %
100 %
100
%
OY A
OY A
OY B
Walden
Tax 2010
Bilanssi
/ Walden
2013
Osakevaihto
100 %
A Oy:n
osakkeita
100 %
B Oy:n
osakkeita
Hankkiva
A Oy
Vaihdon kohde
B Oy
Walden
Tax 2010
Bilanssi
/ Walden
2013
30
Purkaminen
Henkilöyhtiön purkaminen
Kun henkilöyhtiö puretaan, määrätään yhtiön omaisuudelle
verotuksellinen luovutushinta samoilla periaatteilla kun
otettaisiin omaisuutta yksityiskäyttöön (EVL 51 d § ja EVL
51 b §:n 3 momenttiin)
kun kiinteistön, rakennuksen, rakennelman, arvopaperin tai
oikeuden luovutushinnaksi katsotaan omaisuuden tai oikeuden
todennäköinen luovutushinta, niin näiden omaisuuserien
arvonousut ja/tai mahdolliset ylisuhteiset poistot tuloutuvat yhtiön
verotettavaan tuloon.
kun muun (kuin 1 kohdassa tarkoitetun) yhtymästä otetun
omaisuuden, palvelun tai etuuden luovutushinnaksi katsotaan
alkuperäinen hankintameno tai sitä alempi todennäköinen
luovutushinta, niin yleensä ei synny mitään verotukseen
tuloutuvaa erää näiden osalta.
31
Henkilöyhtiön purkaminen
koska henkilöyhtiötä ei muutoinkaan veroteta itsenäisesti,
toteutuu myös yhtiön lopettamisvuoden (= purkuvuoden)
verotus samoin periaattein
osakastasolla verotus tapahtuu sen mukaan, miten
oikeudesta yhtiön voittoon on osakkaiden välillä sovittu
jos yhtiömiehen yksityisnostot ovat suuremmat kuin
hänen pääomapanoksensa ja osuutensa vuotuiseen
voittoon, lisätään hänen negatiivinen saldo
luovutusvoittoon
yhtymälle vahvistettu toiminnan tappio ei missään
tilanteessa siirry yhtiömiehille
Purkaminen
100 %
JAKO-OSUUS
OY A
OY A
Walden
Tax 2010
Bilanssi
/ Walden
2013
32
Purkaminen
EVL 51.2 d §
Purkautuvalla yhtiöllä verotetaan omaisuuserien arvonnousut
Luovutusvoitto/-tappio
Osakeyhtiölle purkuvoitto mahdollisesti verovapaa ja
purkutappio vähennyskelvoton
Henkilöyhtiölle purkutappio vähennyskelpoinen
(veronkierron sovellettavuus epäselvää)
Jakautumisen jälkeinen purku tai omien osakkeiden
hankkiminen ongelmallinen (veronkierto/peitelty osinko)
Osakeyhtiön purkaminen
purkautuvan osakeyhtiön verotus tapahtuu viimeisen
kerran purkautumiseen päättyvältä verovuodelta (EVL 51
d § ja TVL 27 §)
purkautuminen tarkoittaa yhtiön elinkeinotoiminnan
lopettamista, jonka yhteydessä yhtiö luovuttaa kaiken
omaisuutensa
purkautuvan yhteisön verotuksessa vaihto-, sijoitus- ja
käyttöomaisuuden sekä muun omaisuuden
luovutushinnaksi katsotaan omaisuuden todennäköistä
luovutushintaa vastaava määrä (käypä arvo) ja siten
yhtiötä verotetaan omaisuuden käyvän arvon ja ns. kirjaarvon erotuksesta
33
yhtiön taseessa näkymättömättömien hyödykkeiden (esim.
erikseen luovutettavissa olevat aineettomat oikeudet,
kuten tekijänoikeus tms.), luovutushinta luetaan yhtiön
tuloksi, jos oikeudella on esimerkiksi erikseen
määrättävissä oleva varallisuusarvo
yhtiön toiminnan perusteella syntynyttä liikearvoa
(goodwill) ei kuitenkaan voida purkutilanteessa ottaa
huomioon purkautuvan yhtiön verotuksessa
kysymyksessä on osakkeiden vaihto jako-osaan ja siten
vaihtoon sovelletaan luovutusvoiton verotussäännöksiä
jako-osuuden käyvästä arvosta (ei siis esim.
kirjanpitoarvosta) vähennetään joko osakkeiden todellinen
hankintameno tai osakkeiden omistusajan perusteella
määräytyvän hankintameno-olettama
mikäli purkamiselle ei ole esitettävissä liiketaloudellisia
perusteita saatetaan soveltaa veronkiertopykälää
oletuksella, että yhtiö on purettu osingosta menevän veron
välttämiseksi
34
Kiitoksin!
35

Yrityskaupan verotus ja rakenteelliset järjestelyt

Transcription

Similar documents

liikuntakenttien hoidon ja käytön yhteensovittaminen ou

Kotimaan evankeliointi

Paavo Martikainen toimii veroasiantuntijana KPMG Oy Ab:lla ja

Yksityisen laboratorioalan palkkausjärjestelmän kehittäminen. Mitä

Hallituksen ehdotukset (pdf)

Finanssioikeus 25 op (Itä-Suomen yliopisto)

DETECTION TECHNOLOGY OY YHTIÖKOKOUSKUTSU

Lisätietoja liittyen osinkoehdotukseen

Oppilasmaksut - Tampereen Musiikkiakatemia

Vero-opas sisältää tietoa yksityishenkilöiden

Omistajanvaihdokset ja eläkeläisyrittäjyys