Esiselvitys: Asunto-osakkeet arvo-osuusjärjestelmään

Transcription

Esiselvitys: Asunto-osakkeiden sähköinen
rekisteröinti arvo-osuusjärjestelmässä
Marraskuu 2012
Työryhmä:
Kati Honkajuuri-Kokkonen
Liisa Kiuru
Antti Turunen
Jorma Yli-Jaakkola
Heikki Ylipekkala
Edition P1.0-1
Esiselvitys
Asunto-osakkeiden sähköinen rekisteröinti
arvo-osuusjärjestelmässä
1
Johdanto ..................................................................................................... 4
1.1
Esiselvityksen tehtävä ............................................................................. 4
1.2
Taustaa selvitykselle ............................................................................... 4
2
Hyödyt ja haasteet eri osapuolten kannalta ................................................ 5
2.1
Yleistä arvo-osuusjärjestelmän toiminnasta ............................................... 5
2.2
Pankit ................................................................................................... 7
2.3
Asunnon omistajat .................................................................................. 7
2.4
Isännöitsijät ja asunto-osakeyhtiöt ........................................................... 8
2.5
Kiinteistönvälittäjät ................................................................................. 9
2.6
Rakennuttajat ........................................................................................ 9
2.7
Kiinteistösijoitusyhtiöt, kiinteistörahastot ................................................... 9
2.8
Tilintarkastajat ..................................................................................... 10
2.9
Julkishallinto ja Suomen rahoitusjärjestelmä ............................................ 10
2.10
Valtiokonttori ja Valtion asuntorahasto .................................................... 11
3
4
3.1
3.2
Arvo-osuusjärjestelmästä ......................................................................... 12
Yleistä ................................................................................................. 12
Oikeudelliset kysymykset omistuksen muutostilanteissa ............................ 12
3.2.1 Yleistä saannoista .............................................................................. 12
3.2.2 Saanto- ja vaihdantasuoja .................................................................. 13
3.2.3 Saantosuoja ja vaihdantasuoja arvo-osuusjärjestelmässä ....................... 13
3.2.4 Julkinen luotettavuus ......................................................................... 14
3.2.5 Velkojan suoja .................................................................................. 14
Juridinen tausta ........................................................................................ 15
Asunto-osakeyhtiölaki (1599/2009) ........................................................ 15
4.1.1 Yleistä .............................................................................................. 15
4.1.2 Sääntelyn keskeiset kohdat ................................................................ 16
4.2
Arvopapereiden pysäyttäminen (säilytettäväksi ottaminen arvoosuusjärjestelmään) ......................................................................................... 19
4.2.1 Yleistä .............................................................................................. 19
4.2.2 Pysäyttäminen .................................................................................. 19
4.2.3 Arvopaperin käsittely pysäytettynä ...................................................... 20
4.2.4 Arvopaperin poistaminen pysäyttämisen piiristä .................................... 21
4.1
5
Liittäminen arvo-osuusjärjestelmään ja liikkeeseenlasku ........................ 21
5.1
Yleistä ................................................................................................. 21
5.2
Asunto-osakkeiden yksilöinti arvo-osuusjärjestelmässä ............................. 22
5.3
Osakeyhtiöiden liittäminen sovellettavat määräykset................................. 22
5.3.1 Arvo-osuustilit ................................................................................... 22
5.4
Asunto-osakkeiden muu käsittely arvo-osuusjärjestelmässä....................... 23
5.4.1 Täsmäytyspäivä ................................................................................ 23
5.4.2 Yhtiötapahtumat ................................................................................ 23
6
Hankkeen aikataulutuksesta ..................................................................... 23
6.1
Toiminnallisuuksien suunnittelu .............................................................. 24
6.2
Lakimuutokset ..................................................................................... 24
6.3
Järjestelmäkehitys ................................................................................ 24
6.4
Asunto-osakeyhtiöiden siirtymisen aikataulu ............................................ 24
7
Kustannusten kattaminen ja arvioidut volyymit ....................................... 24
Page: (27) 2
Esiselvitys_Asunto-osakkeet arvo-osuusjärjestelmään 11/2012
Edition P1.0-1
Esiselvitys
8
Määritelmiä............................................................................................... 25
9
Liitteet ...................................................................................................... 26
Page: (27) 3
Edition P1.0-1
Esiselvitys
1
Johdanto
1.1 Esiselvityksen tehtävä
Esiselvityksen tehtävänä on kuvata, miten asunto-osakkeiden sähköinen rekisteröinti
voitaisiin toteuttaa arvo-osuusjärjestelmässä. Sähköisellä rekisteröinnillä tarkoitetaan tässä
esiselvityksessä asunto-osakkeiden osakekirjojen käsittelystä luopumista joko kokonaan tai
osittain. Tällöin mm. luovutustilanteissa tai osakkeista muutoin määrättäessä voitaisiin
luopua fyysisen osakekirjan käsittelystä ja korvata siihen liittyvät toimenpiteet arvoosuusjärjestelmään tehtävällä kirjauksella.
Tavoitteena on arvo-osuusjärjestelmän osalta malli, jossa voidaan olemassa olevaa
infrastruktuuria hyödyntämällä luopua osakekirjoista sekä yksinkertaistaa nykyisiä asuntoosakkeiden siirto- ja panttausmenettelyjä. Keskeistä on myös rekisterin julkinen
luotettavuus ja rekisteritietojen helppo saatavuus.
Esiselvityksessä hahmotellaan rekisteröintimallia, osapuolten rooleja sekä mahdollisia
järjestelmäpäivityksiä. Lisäksi arvioidaan mahdollisia säästöjä kustannuksissa ja
työmäärässä nykymalliin verrattuna.
Asunto-osakkeiden käsittely arvo-osuusjärjestelmässä voisi tapahtua kolmella eri tavalla:
1) Liittämällä, jolloin olemassa olevan asunto-osakeyhtiön koko osakekanta liitettäisi arvoosuusjärjestelmään yhtiön päätöksellä ja osakekirjoista luovuttaisi;
2) Liikkeeseen laskemalla, jolloin perustettavan yhtiön asunto-osakkeet laskettaisiin
liikkeeseen suoraan arvo-osuusjärjestelmään;
tai
3) Pysäyttämällä, jolloin osakkeenomistaja itse tai muu taho voisi tehdä aloitteen osakkeen
säilyttämisestä arvo-osuusjärjestelmässä.
Tehtävänä on myös analysoida, mitä arvo-osuusjärjestelmän hyödyntäminen tarkoittaisi eri
osapuolten kuten esimerkiksi pankkien, kiinteistönvälittäjien, isännöitsijöiden, asuntoosakeyhtiöiden, osakkeenomistajien ja viranomaisten kannalta.
Esiselvityksessä tarkastellaan pääsääntöisesti asunto-osakkeiden käsittelyn erityispiirteitä ja
tarpeita, mutta toiminnallisuus ja ratkaisut ovat sovellettavissa myös keskinäisiin
kiinteistöosakeyhtiöihin. Osakeyhtiöt ja niiden erityistyyppien kuten kiinteistörahastojen
liittäminen arvo-osuusjärjestelmään on jo nykyisin mahdollista ja siten raportti ei käsittele
tavanomaista liittämistä arvo-osuusjärjestelmään näiden yhtiöiden osalta.
1.2 Taustaa selvitykselle
Aalto-yliopisto toteutti loppuvuodesta 2011 Euroclear Finlandin toimeksiannosta arvoosuusjärjestelmää koskevan selvityksen, jossa kartoitettiin, miten rahoitusmarkkinoiden eri
osapuolet mahdollisesti hyötyisivät arvo-osuusjärjestelmän nykyistä laajemmasta
Page: (27) 4
Edition P1.0-1
Esiselvitys
hyödyntämisestä. Selvityksessä kysyttiin myös näkemyksiä mahdollisesta arvoosuusjärjestelmässä toteutettavasta asunto-osakkeiden sähköisestä rekisteröinnistä
joukolta pankkeja ja isännöitsijöitä. Eräs Aalto-yliopiston selvityksen johtopäätöksistä oli,
että asunto-osakkeiden liittämistä arvo-osuusjärjestelmään olisi hyvä selvittää lisää, ja
samalla olisi hyvä läpikäydä erikseen pankkien, isännöitsijöiden ja kiinteistönvälittäjien
näkökantoja vielä tarkemmalla tasolla.
Tässä esiselvityksessä on huomioitu myös eri osapuolten aiemmin julkisuudessa esittämiä
lausuntoja asunto-osakkeiden sähköistä rekisteröintiä koskien. Tämän lisäksi näkemyksistä
on keskusteltu muun muassa suomalaisen asuinkiinteistörahaston, yksityisen
kiinteistövälittäjän sekä Suomen Asiakastiedon edustajien kanssa.
2
Hyödyt ja haasteet eri osapuolten kannalta
2.1 Yleistä arvo-osuusjärjestelmän toiminnasta
Selvityksen lähtökohtana on arvo-osuusjärjestelmän olemassa olevien toiminnallisuuksien
hyödyntäminen. Toiminnallisuuksilla tarkoitetaan tässä niin tietoteknisiä
järjestelmävalmiuksia, prosessuaalisia toimintatapoja kuin arvo-osuusjärjestelmää
koskevaa oikeudellista kehystä.
Page: (27) 5
Edition P1.0-1
Esiselvitys
Arvo-osuusjärjestelmä on esineoikeudellinen kirjaamisjärjestelmä, jossa pidetään kirjaa
arvopapereiden omistajista ja omistuksista arvo-osuuksina sekä toteutetaan
omistuksenvaihdot, panttaukset, tuotonmaksut ja yhtiötapahtumat. Arvo-osuusjärjestelmän
perusta on arvo-osuustileistä muodostuva arvo-osuusrekisteri. Toiminnallisesti arvoosuusjärjestelmä on laaja eri osapuolista koostuva verkosto. Järjestelmän osapuolina
toimivat pankit (tilinhoitajayhteisöt) tutkivat arvopapereiden saannot ja kirjaavat
omistukset ja niihin kuuluvat oikeudet ja rajoitukset omistajien arvo-osuustileille, jotka ovat
osa pankkien säilytysjärjestelmää. Arvo-osuustilille kirjattu omistus osoittaa
omistusoikeuden yhtiön osakkeeseen ja siihen kuuluvat muut oikeudet.
Euroclear Finland vastaa arvo-osuusjärjestelmän turvallisuudesta. Keskeisenä
markkinainfrastruktuurina järjestelmän mahdollisimman luotettava toiminta ja
omistustiedot on turvattu myös poikkeusoloissa valmiuslain edellytysten mukaisesti ja
yhteistyössä huoltovarmuuskeskuksen kanssa. Pankkien arvo-osuusjärjestelmässä tekemät
kirjaukset, kyselyt ja raportit liikkuvat pankkien sovellusten ja arvo-osuusrekisterin välillä
tarkoin määritellyn sanomarajapinnan kautta. Teknisesti arvo-osuusjärjestelmä on hyvin
luotettava, ja toimintakapasiteetissa on olemassa olevat valmiudet alla kuvattuja
huomattavasti suurempiin volyymeihin.
Arvo-osuusjärjestelmässä tilinhoitajayhteisöinä toimivat pankit ovat usein keskeisesti
mukana asunto-osakkeiden vaihdannassa ja omistuksen vaihdoksien toteutuksessa - joko
lainoittajina ja pantinhaltijoina tai vähintään kauppoja koskevan maksuliikenteen
toteuttajana. Arvo-osuusjärjestelmä tarjoaisi olemassa olevan ratkaisun pankkien väliselle
keskitetylle asunto-osakkeiden säilytysjärjestelmälle ja asuntokauppojen sähköiselle
toteutukselle. Osakkeenomistajan näkökulmasta sähköinen säilytysjärjestelmä korvaisi
mahdollisten fyysisten osakekirjojen säilytyksestä aiheutuvat kustannukset ja riskit liittyen
osakekirjojen katoamiseen tai tuhoutumiseen.
Arvopaperikeskuksena toimiva Euroclear Finland ylläpitää lisäksi omistuksista
osakasluettelot arvo-osuusjärjestelmään liitettyjen yhtiöiden lukuun. Arvoosuusjärjestelmään on liitetty pörssiyhtiöiden osakkeiden lisäksi runsaasti listaamattomien
osakeyhtiöiden osakkeita sekä useita erityyppisiä arvopapereita kuten vaihto- ja
joukkovelkakirjoja sekä osuuskuntia. Alla on esitettynä muutamia arvo-osuusjärjestelmän
volyymejä kuvaavia lukuja:
-
Arvo-osuustilejä:
Lajeja järjestelmässä (ISIN-koodit):
Osakeinstrumentit, transaktiot:
Liikkeeseenlaskut ja yhtiötapahtumat:
1,3 milj. kpl
4 000 kpl
500 000 kpl/kk
1 200 kpl/kk
Euroclear Finland tarjoaa osakasluetteloita koskevia palveluja omistajaraportoinnista ja
nähtävillä pidosta yhtiökokouspalveluihin. Keskeiset palvelut ovat tarjolla internetin
välityksellä. Arvo-osuusjärjestelmässä säilytettävien asunto-osakkeiden osalta
omistustiedot ja niissä tapahtuvat muutokset olisivat vastaavalla tavalla sähköisesti
saatavilla isännöitsijätoimistojen ja asunto-osakeyhtiöiden hallinnon tarpeisiin.
Arvo-osuusjärjestelmässä säilytettävät omistajatiedot ovat myös keskitetysti viranomaisten
saatavilla. Nykyään lukuisat eri viranomaiset, kuten vero-, ulosotto-, esitutkinta- ja
holhousviranomaiset, hyödyntävät arvo-osuusjärjestelmän tietoja. Euroclear Finland
vastaanottaa vuosittain noin 10 000 kyselyä eri viranomaisilta. Lisäksi arvoosuusjärjestelmän tietoja hyödynnetään tilastoinnissa ja tieteellisessä tutkimuksessa.
Nykyään vastaavia tietoja asunto-osakeyhtiöistä ei ole keskitetysti saatavilla. AsuntoPage: (27) 6
Edition P1.0-1
Esiselvitys
osakkeiden omistustietojen ylläpito arvo-osuusjärjestelmässä edesauttaisi siten edellä
mainittujen viranomaisten toimintaa.
Arvo-osuusjärjestelmä ja sen eri osapuolten toiminta on kattavasti säädetty
lainsäädännössä sekä arvopaperikeskuksen itsesääntelyssä. Arvopaperikeskuksen ja sen
osapuolten toimintaa valvovat läheisesti viranomaiset. Arvo-osuusjärjestelmää koskevaa
oikeudellista viitekehystä käsitellään tarkemmin selvityksen kolmannessa luvussa.
Seuraavissa kappaleissa käsitellään yksityiskohtaisemmin eri osapuolten hyötyjä.
2.2 Pankit
Pankkien kannalta asunto-osakkeiden sähköinen rekisteröinti arvo-osuusjärjestelmässä
tarkoittaisi olemassa olevan infrastruktuurin (järjestelmä, pankkien konttoriverkosto,
pankkien henkilöstön osaaminen) nykyistä laajempaa hyödyntämistä.
Mahdolliset kokonaishyödyt pankeille asunto-osakkeiden osalta tulee keskustella edelleen ja
verifioida yhteistyössä pankkien kanssa. Alla on esitetty aiemmissa keskusteluissa esille
nousseita hyötyjä.
Siirtyminen asunto-osakkeiden sähköiseen rekisteröintiin toisi pankeille ajansäästöä ja
kustannussäästöjä manuaalisten prosessien vähenemisen myötä. Osakkeiden siirto-,
panttaus- ym. merkinnät yksinkertaistaisivat menettelyjä sekä pankkien omassa
toiminnassa että asiakkaiden asiointitilanteissa. Kun tilinhoitajayhteisöjen omista
järjestelmistä on suora yhteys arvo-osuusjärjestelmään, tilinhoitajayhteisöissä tehdyt
omistusten rekisteröinnit ja omistusmuutosten päivitykset siirtyvät automaattisesti arvoosuusrekisteriin. Arvo-osuusjärjestelmän standardoiduilla prosesseilla osakkeiden ja
vakuuksien siirrot toteutetaan turvallisesti ja nopeasti.
Asunto-osakkeiden fyysisistä osakekirjoista ja edelleen pankkien osakekirjojen säilytykseen
käyttämistä tiloista voitaisiin luopua tietyn siirtymäajan jälkeen. Tällöin pankeilla ei enää
olisi fyysisten osakekirjojen säilytyskustannuksia.
Tilinhoitajayhteisöjen henkilöstö on tottunut käsittelemään arvo-osuusjärjestelmässä
olevien osakeyhtiöiden omistuksiin liittyvät kirjaukset, ja tilinhoitajayhteisöillä olisikin
tarvittava perusosaaminen myös asunto-osakeyhtiöiden osakkeiden omistusmuutosten
käsittelemiseksi. Tarve henkilöstön lisäkoulutukseen asunto-osakkeiden rekisteröinnin
vuoksi jäisi todennäköisesti pieneksi.
Volyymien osalta fyysisistä papereista luovuttaessa haasteena olisi siirtymävaihe, mikäli
suuri osa asunto-osakkeista kirjattaisiin lyhyen ajan sisällä arvo-osuusjärjestelmään. Arvoosuusjärjestelmän hyödyntämisen tulisi kuitenkin olla vapaaehtoista jolloin siirtyminen
tapahtuisi asteittain ja myös pankkien resurssit tulisivat tältä osin paremmin huomioiduksi.
2.3 Asunnon omistajat
Asunto-osakkeiden rekisteröinti arvo-osuusjärjestelmässä yksinkertaistaisi ja nopeuttaisi
asuntokaupan prosesseja asunto-osakkeiden omistajien näkökulmasta. Sähköisesti tehtävät
osakkeiden siirto- ja panttausmerkinnät nopeuttaisivat menettelyjä asunnon omistajien ja
pankkien välisissä asiointitilanteissa.
Page: (27) 7
Edition P1.0-1
Esiselvitys
Asunto-osakkeet olisivat osakeyhtiöiden osakkeita vastaavasti samalla arvo-osuustilillä
pörssissä noteerattujen osakkeiden ja muiden arvo-osuusjärjestelmässä olevien yhtiöiden
osakkeiden kanssa. Arvo-osuusjärjestelmässä on nykyisin jo noin 1,3 miljoonaa arvoosuustiliä, eli arvopapereiden säilyttäminen arvo-osuustilillä on suurelle osalle asunnon
omistajista jo tuttua. Pankit raportoisivat asunto-osakkeiden omistustiedot tili-ilmoituksilla
asiakkailleen. Asunnon omistajan olisi mahdollista myös tehdä erillinen kysely pankille
omistuksestaan esimerkiksi asuntokaupan yhteydessä.
Asuntokauppaprosessiin rekisteröinti arvo-osuusjärjestelmässä vaikuttaisi asunnon
omistajien kannalta lisäksi siten, että näillä ei olisi kaupantekotilanteessa tarvetta mennä
fyysisesti paikalle pankkiin osakekirjaan tehtävää osakkeiden siirtomerkintää varten.
Asunto-osakkeiden rekisteröinti arvo-osuusjärjestelmässä helpottaisi asuntolainojen
kilpailuttamista ja asuntojen vakuuskäyttöä. Vakuuksien siirto kaupantekotilanteessa
nopeutuisi, ja esimerkiksi panttaus ja koko lainan kilpailuttaminen helpottuisi.
Uuden asunto-osakkeiden omistajan on nykyään ilmoitettava omistajanvaihdoksesta
isännöitsijälle (tai hallitukselle). Arvo-osuusjärjestelmässä pankki tekisi
omistusmuutoskirjauksen järjestelmään, eikä omistajan erillistä ilmoitusta isännöitsijälle
tarvittaisi, kun isännöitsijä näkisi osakeluettelon muutokset suoraan arvoosuusjärjestelmästä.
Arvo-osuusjärjestelmän tiedot ovat aina ajantasaisia ja kirjaamismerkintöihin liittyy julkinen
luotettavuus. Asunto-osakkeiden omistajan turvana olisi järjestelmään kuuluvien
arvopapereiden saantoja vaihdantasuoja. Kirjausjärjestelmän ansiosta saajan ja
luovuttajan oikeudet ovat esineoikeudellisesti selvät.
Haasteena asunnon omistajien kannalta olisi lähinnä tiedonsaanti arvo-osuusjärjestelmään
siirtymisen taustoista ja tarvittavista käytännön toimista. Omistajien tietojensaanti voitaisiin
kuitenkin todennäköisesti hoitaa tehokkaasti isännöitsijätoimistojen ja pankkiverkoston
kautta.
2.4 Isännöitsijät ja asunto-osakeyhtiöt
Yhtiön hallinto ja isännöinti helpottuisi asunto-osakkeiden sähköisen rekisteröinnin myötä,
kun omistajaluettelon sähköinen ylläpito korvaisi osakeluettelon pitämisen. Arvoosuusjärjestelmässä omistusmuutokset kirjautuisivat luetteloille automaattisesti, jolloin
ajantasaiset omistajatiedot olisivat helposti isännöitsijöiden, asunto-osakeyhtiön hallitusten
ja osakkaiden saatavilla internetkäyttöliittymän kautta. Teknisenä alustana arvoosuusjärjestelmä olisi hyvin luotettava vaihtoehto nykyisille isännöitsijätoimistojen
käyttämille osakerekisteriratkaisuille.
Arvo-osuusjärjestelmä on kirjaamisjärjestelmä jolla on julkinen luotettavuus. Yhtiön
hallitus ja isännöitsijä voivat siten luottaa arvo-osuusjärjestelmän omistustietoihin.
Arvo-osuusjärjestelmässä saantoselvityksien tutkiminen olisi tilinhoitajayhteisöjen tehtävä
ja jonka perusteella omistusta koskevat kirjaukset tehdään arvo-osuustileille. Isännöitsijät
ja hallituksen jäsenet säästyisivät näin saantoselvitysten tutkimiselta.
Asunto-osakkeiden myynnistä peritään varainsiirtovero 1,6 % osakkeiden kauppahinnasta.
Isännöitsijän velvollisuutena on tarkistaa, että varainsiirtovero on maksettu ennen
omistusmuutoksen kirjaamista osakeluettelolle. Arvo-osuusjärjestelmässä vastaava tehtävä
Page: (27) 8
Edition P1.0-1
Esiselvitys
voitaisiin asettaa tilinhoitajayhteisöille, jolloin tarkistus tapahtuisi omistusmuutoksen
kirjaamisen yhteydessä. Tämä vähentäisi isännöitsijän tai kiinteistövälittäjän hallinnollista
työtä varainsiirtoveron valvonnan osalta. Vaihtoehtoisesti voitaisiin siirtyä jälkikäteiseen
valvontaan, sillä omistusmuutokset voitaisiin raportoida verottajalle sähköisesti arvoosuusjärjestelmästä.
Arvo-osuusjärjestelmä ei nykyisine palveluineen täysin korvaisi nykyisiä isännöitsijöiden
käyttämiä järjestelmiä, joista on saatavilla esim. isännöitsijätodistukset ja talonkirjaote
(todistus asumisesta). Isännöitsijät ja isännöitsijöiden käyttämät järjestelmät voisivat
kuitenkin hyödyntää arvo-osuusjärjestelmästä saatavia omistajatietoja esimerkiksi
sähköisesti tiedostomuotoisena.
Arvo-osuusjärjestelmää hyödyntävillä asunto-osakeyhtiöillä olisi yhtiökokousta varten
kätevästi saatavilla osakeluettelo. Asunto-osakeyhtiöillä olisi mahdollisuus myös
ennakkoäänestyspalvelun käyttöön yhtiökokousta järjestettäessä. Palvelu olisi hyödyllinen
esimerkiksi tilanteissa, joissa vaaditaan päätöksen hyväksymiseksi tietty prosentuaalinen
osuus osakkeista ja/tai äänistä.
Arvo-osuusjärjestelmässä olevien yhtiöiden osingonmaksun toteuttavat tilinhoitajayhteisöt
ja Euroclear Finland yhteistyössä. Toiminnallisuus olisi myös osinkoa maksavien asuntoosakeyhtiöiden hyödynnettävissä.
2.5 Kiinteistönvälittäjät
Haastatellun yksityisen kiinteistönvälittäjän mukaan olennaista asunto-osakkeiden
rekisteröimisessä on ajansäästö ja tehokkuus. Asunto-osakkeiden omistussiirtojen
kirjaamiseksi olisi oltava laaja konttori/palveluverkosto, jotta sähköisessä
rekisteröintimallissa kaupantekoprosessi ei hidastuisi nykyisestä. Olemassa olevan
infrastruktuurin ja pankkien konttoriverkoston hyödyntäminen omistusmuutosten
kirjaamisessa olisi siksi kiinteistövälittäjän kannalta tärkeää.
2.6 Rakennuttajat
Rakennuttajille arvo-osuusjärjestelmässä toteutettava asunto-osakkeiden rekisteröinti
merkitsisi selviä ja luotettavia prosesseja rakennuskohteiden myynnin ja
kiinteistösijoittamisen tueksi. Säästöjä syntyisi, mikäli fyysisiä osakekirjoja ei tarvitsisi
painattaa.
2.7 Kiinteistösijoitusyhtiöt, kiinteistörahastot
Sijoituskohteena olevien asunto-osakeyhtiöiden osakkeiden sähköinen rekisteröinti edistäisi
asuntoihin sijoittavien yhtiöiden sijoitustoimintaa, sillä sijoitusyhtiöt pääsisivät eroon
osakekirjojen siirtelystä kaupanteon yhteydessä. Sähköisen rekisteröinnin myötä
sijoitusyhtiön ei myöskään tarvitsisi tulevaisuudessa enää selvitellä, onko ostokohteena
olevalla asunto-osakeyhtiöllä ollut joskus fyysisiä osakekirjoja. Osakekirjoista luopumisen
hyötynä olisi myös asuntorahastoille osakekirjojen painatuskustannusten poistuminen.
Page: (27) 9
Edition P1.0-1
Esiselvitys
Erityisesti arvo-osuusjärjestelmän käyttäminen asunto-osakkeiden sähköiseen
rekisteröintiin nopeuttaisi sijoitustilanteita ja helpottaisi omistustietojen seurantaa
internetkäyttöliittymän kautta.
Lisäksi arvo-osuusjärjestelmä helpottaisi sekä kaupankäyntiä väliaikaistodistuksilla että
keskinäisten kiinteistöyhtiöiden osakkeiden muuntamista asunto-osakeyhtiön osakkeiksi.
2.8 Tilintarkastajat
Asunto-osakeyhtiön tilintarkastuksen tarkoituksena on yhtiön kirjanpidon ja tilinpäätöksen
tarkastaminen. Hallinnon tarkastamisessa varmistetaan, että yhtiön johdon toiminta on
asunto-osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaista.
HTM-tilintarkastajat ry kommentoi ehdotusta asunto-osakkeiden sähköisestä
rekisteröinnistä vuonna 2005 toteamalla, että yhtiön hallinnon, yhtiökokouspäätösten ja
osakkaiden yhdenvertaisen kohtelun tarkastusta varten sähköisen asunto-osakerekisterin
on oltava luotettava ja ajantasainen.
HTM-tilintarkastajat ry:n mukaan tilintarkastajien tarkastustoiminnassa asunto-osakeyhtiön
osakkeenomistajista riittää ajantasainen omistajarekisteri, joka on verrattavissa arvoosuusrekisteriin. Yhdistyksen mukaan omistajarekisterissä julkistettavien tietojen ei
tarvitsisi olla Patentti- ja rekisterihallituksen vuonna 2004 tekemässä muistiossa esitetyssä
laajuudessa, vaan tiedoiksi riittäisivät osakeluettelon vähimmäisvaatimukset.
Yhdistyksen mukaan asunto-osakeyhtiöistä voitaisiin edelleen pitää osakeyhtiöitä
vastaavasti Patentti- ja rekisterihallituksessa kaupparekisteritiedot sisältävää rekisteriä.
Yhdistyksen mukaan tilintarkastajien kannalta ei ole merkitystä, onko asunto-osakkeiden
sähköinen rekisteri viranomaisen vai yksityisen ylläpitämä.
Tilintarkastajille on olennaista tietojen helppo saatavuus. Tilintarkastajille olisi mahdollista
myöntää omat käyttöoikeudet osakeluettelotietojen hakemiseksi internetkäyttöliittymästä.
HTM-tilintarkastajat ry:n mukaan omistajarekisterin historiatietojen säilyttäminen on
tärkeää sähköistä rekisteriä perustettaessa. Arvo-osuusjärjestelmässä historiatiedot
tallennetaan järjestelmään siirtymisestä eteenpäin.
2.9 Julkishallinto ja Suomen rahoitusjärjestelmä
Asunto-osakkeiden säilyttäminen arvo-osuustilillä voisi madaltaa asunnonomistajien
kynnystä sijoittaa muihinkin arvo-osuusmuotoisiin arvopapereihin. Sijoittamisen
yleistyminen tukisi Suomen rahoitusmarkkinoiden toimintaa.
Arvo-osuustili on nykyisin jo 1,3 miljoonalla suomalaisella, mutta asunto-osakkeiden
sähköisen rekisteröinnin myötä avattaisiin todennäköisesti vielä huomattava määrä uusia
arvo-osuustilejä. Sijoittaminen voitaisiin kokea nykyistä helpommaksi, kun arvo-osuustili
olisi jo valmiina ja oman verkkopankin kautta olisi kätevää tehdä uusia sijoituksia.
Oikeusvarmuuden lisääntyminen on viranomaisten kannalta oleellinen asia. Sähköisen
rekisteröinnin toteutuksen suunnittelussa on otettava huomioon sekä vaihtoehtoisten
järjestelmäntoimittajien että järjestelmään omistusmuutoskirjauksia tekevien osapuolten
luotettavuus.
Page: (27)10
Edition P1.0-1
Esiselvitys
Osakeyhtiöiden osakkeiden ja osuuskuntien osuuksien rekisteröinnissä hyvin toimivan arvoosuusjärjestelmäinfrastruktuurin hyödyntäminen myös asunto-osakkeiden rekisteröinnissä
takaisi luotettavuuden ja turvallisuuden yhteiskunnallisesti tärkeän omistusmuodon osalta.
Arvo-osuusjärjestelmän mahdollisimman luotettava toiminta ja omistustiedot on turvattu
myös poikkeusoloissa valmiuslain edellytysten mukaisesti ja yhteistyössä
huoltovarmuuskeskuksen kanssa. Esimerkiksi mahdollisessa yksittäisen pankin
konkurssitilanteessa asunto-osakkeiden säilytys olisi arvo-osuustilillä ja tällöin arvo-osuustili
voitaisiin siirtää nopeasti toisen tilinhoitajan hoitoon.
Sisäasiainministeriön alainen Poliisihallinto tarvitsee jatkuvasti luotettavia, ajantasaisia ja
helposti saatavilla olevia tietoja asuntojen omistuksista. Arvo-osuusjärjestelmän tietojen
perusteella vastataan vuosittain yli 10 000 omistustietoja koskevaan viranomaiskyselyyn.
Sama viranomaisille tuttu prosessi olisi hyödynnettävissä myös asunto-osakkeiden
omistustietojen kyselyyn ja esimerkiksi ulosmittaus tehostuisi.
Sähköisen rekisterin perustoiminnallisuuksiin olisi sisällytettävä mahdollisuus
luovutusrajoitusten kirjaamiseen. Saantoa mahdollisesti tarkastelevan viranomaisen on
voitava selvittää luotettavalla tavalla, koskeeko luovutettua asunto-osaketta jokin rajoitus.
jonka vuoksi saantoa ei voitaisi rekisteröidä. Arvo-osuusjärjestelmässä toiminnallisuus on
valmiina.
Ympäristöministeriölle merkityksellistä on asumista koskevien tilastojen luotettavuus ja
helppo saatavuus. Tilastoinnin ajantasaisuutta ja luotettavuutta voitaisiin huomattavasti
parantaa, kun omistustiedot tarkistettaisiin pankeissa asunto-osakkeiden arvoosuusjärjestelmään siirtämisen yhteydessä. Tilastoinnin ajantasaisuuden ja luotettavuuden
parantumisella olisi merkitystä myös Tilastokeskuksen kannalta kun tiedot olisi mahdollista
saada keskitetysti ja sähköisesti.
Viranomaiset tarvitsevat tietoa myös valtion tukeman asuntotuotannon omistajuuksista ja
niitä koskevista rajoituksista. Arvo-osuusjärjestelmässä ei nykyisellään ole toiminnallisuutta
tietyn yhtiöryhmän omistusten ja rajoitusten erittelyyn esimerkiksi erillisellä raportilla.
Kustakin valtion tukemasta asuntokohteesta olisi haettava omistustiedot erikseen.
Verohallinnon kannalta asunto-osakkeiden sähköisen rekisteröinnin toteuttaminen arvoosuusjärjestelmässä mahdollistaisi keskitetyn tiedonkeruun nykyisten asunto-osakeyhtiö- ja
isännöitsijäkohtaisten kyselylomakkeiden asemesta. Kyselylomakkeilla koottuja tietoja
käytetään nykyisin asunto-osake- ja osakehuoneistorekisteri-ASVAssa olevien huoneisto- ja
omistajatietojen päivittämiseen.
Verottaja saa vuosittain ns. vuosiaineiston, joka sisältää tiedot kaikista arvoosuusjärjestelmässä olevista omistuksista. Jos asunto-osakkeet liitettäisiin arvoosuusjärjestelmään, verottajan olisi aineiston avulla helppo tarkastaa yksittäisiä asuntoomistustietoja.
2.10 Valtiokonttori ja Valtion asuntorahasto
Valtiokonttorin kannalta asunto-osakkeiden käsittely arvo-osuusjärjestelmässä toisi
luotettavuutta ja tehokkuutta asuntotuotannon rahoitukseen liittyvien tehtävien
Page: (27)11
Edition P1.0-1
Esiselvitys
hoitamiseen. Erityisesti järjestelmän hyödyntäminen voisi olla Valtiokonttorille hyödyllistä
seuraavien tehtävien osalta:
- Aravalainat vuokra- ja asumisoikeustaloyhteisöille
o Osakesiirrot vuokralaisten lunastaessa asunnon itselleen
- Omistusasuntolainojen valtiontakaukset
o Panttaukset ja hallinnointi
- Korkotukilainat asunnon hankintaan, rakentamiseen ja peruskorjaukseen
o Panttaukset ja hallinnointi
- Asunto-osakkeiden osakesiirrot perintöasioissa henkilön kuollessa ilman perillisiä
Patentti- ja rekisterihallituksen tekemän selvityksen mukaan omistajarekisterin
perustamisella työ helpottuu ja varmentuu valtion tukeman asuntotuotannon rahoituksessa
ja takaisin perimisessä, käyttö- ja luovutusrajoitusten sekä yleishyödyllisyyssäännöstön
noudattamisen valvonnassa. Luovutusrajoitukset ovat olemassa oleva toiminnallisuus arvoosuusjärjestelmässä, mutta valtion tukeman asuntotuotannon erilliseen tarkasteluun
soveltuva käyttörajoitustoiminnallisuus vaatii lisäselvitystä. Lisäksi Valtiokonttori on arvoosuusjärjestelmän osapuoli, jolle järjestelmän toiminnallisuus on jo tuttua.
3
Arvo-osuusjärjestelmästä
3.1 Yleistä
Arvo-osuusjärjestelmä on esineoikeudellinen kirjaamisjärjestelmä, jossa pidetään kirjaa
arvopapereiden omistajista ja omistuksista arvo-osuuksina sekä toteutetaan
omistuksenvaihdot, panttaukset, tuotonmaksut ja yhtiötapahtumat. Arvo-osuusjärjestelmän
perusta on arvo-osuustileistä muodostuva arvo-osuusrekisteri.
Toiminnallisesti arvo-osuusjärjestelmä on laaja eri osapuolista koostuva verkosto.
Järjestelmän osapuolina toimivat tilinhoitajayhteisöt tutkivat arvopapereiden saannot ja
kirjaavat omistukset ja niihin kuuluvat oikeudet ja rajoitukset omistajien arvo-osuustileille,
jotka ovat osa pankkien säilytysjärjestelmää. Arvo-osuusjärjestelmän osapuolina toimivien
tilinhoitajayhteisöjen toiminnasta ja vastuista säädetään laissa.
Arvopaperikeskuksena toimiva Euroclear Finland ylläpitää arvo-osuusjärjestelmään
liitettyjen yhtiöiden osakasluetteloita. Arvo-osuustilille kirjattu omistus osoittaa
omistusoikeuden yhtiön osakkeeseen ja siihen kuuluvat muut oikeudet.
3.2 Oikeudelliset kysymykset omistuksen muutostilanteissa
3.2.1 Yleistä saannoista
Saanto on oikeudellinen toimi, jonka tuloksena tietylle henkilölle syntyy tietty
oikeusjärjestyksen takaama oikeus. Saanto voi olla yksityisoikeudellinen oikeustoimi (kuten
kauppa, lahja tai vaihto), viranomaisen päätös (esimerkiksi pakkolunastus tai ulosotto) tai
Page: (27)12
Edition P1.0-1
Esiselvitys
tosiasiallinen tapahtuma (kuten perintö tai valtaus). Saannoista ylivoimaisesti yleisimpiä
ovat yksityisoikeudellisiin oikeustoimiin kuuluva kauppa.
3.2.2 Saanto- ja vaihdantasuoja
Saantosuojalla tarkoitetaan luovutuksensaajan suojaa oikeaa omistajaa tai vastaavassa
asemassa olevaa sivullista vastaan. Esimerkkinä tilanteesta, jossa saantosuojasäännöksiä
tarvitaan, on kun B myy jotain A:n omistamaa C:lle. Tällöin B:llä ei ole oikeutta tekemäänsä
oikeustoimeen, mutta C saattaa olla tästä tietämätön, jos B:llä on myytävä esine
hallussaan.
Esim.
A --------------- B --------------- C
Saantosuojaa koskevien normien perusteella arvioidaan kummalla, A:lla vai C:llä, ja millä
edellytyksillä on parempi oikeus luovutettuun esineeseen. Saantosuoja edellyttää
pääsääntöisesti vilpitöntä mieltä C:ltä.
Vaihdantasuojalla tarkoitetaan puolestaan luovutuksensaajan suojaa luovuttajan
myöhempiä seuraajia ja velkojia vastaan. Esimerkkinä tilanteesta toimii
kaksoisluovutustilanteet, jossa A myy ensin jotain B:lle ja sitten C:lle.
Esim.
A --------------- B
|
|
|
|
V
C
Vaihdantasuojaa koskevien normien perusteella selviää kumpi, B vai C saa oikeuden
esineeseen. B:llä on nk. aikarioriteetti eli sen oikeus on aikaisemmalta ajalta. C puolestaan
voi olla vilpittömässä mielessä sen suhteen että aikaisempi luovutus on tapahtunut. C voi
tietyin edellytyksin saada tällöin vaihdantasuojaa B:tä vastaan ja nk. ekstinktion.
3.2.3 Saantosuoja ja vaihdantasuoja arvo-osuusjärjestelmässä
Arvo-osuusjärjestelmässä saantosuojaa koskevat normit on määritelty arvo-osuustililain 26
§:ssä Kirjauksen oikeusvaikutukset:
Arvo-osuustilille kirjattu saanto ja arvo-osuuteen kohdistuva arvo-osuustilille kirjattu oikeus
saa etusijan suhteessa saantoon ja oikeuteen, jota ei ole kirjattu tilille. Jos samaan arvoosuuteen kohdistuu keskenään ristiriidassa olevia oikeuksia, saa aikaisemmin arvoosuustilille kirjattu oikeus etusijan myöhemmin kirjattuun nähden.
Aiemmin syntynyt saanto tai oikeus saa 1 momentin estämättä etusijan myöhempään
nähden, jos:
Page: (27)13
Edition P1.0-1
Esiselvitys
1) myöhempi saanto tai oikeus perustuu ositukseen tai perintöön taikka sulautumiseen,
jakautumiseen, oikeushenkilön purkautumiseen tai yhteisen omaisuuden jakoon; taikka
2) myöhempään saantoon tai oikeuteen vetoava saannon hetkellä tai oikeuden saadessaan 1
tiesi tai hänen piti tietää aikaisemmasta saannosta tai oikeudesta.
Siten arvo-osuusjärjestelmässä arvo-osuustilille kirjattu oikeus saa etusijan ja on ikään kuin
olemassa suhteessa oikeuteen jota ei ole kirjattu tilille. Siten katsotaan että arvoosuusjärjestelmässä oleva tieto on oikein riippumatta siitä, että oikeudesta on saatettu
määrätä arvo-osuusjärjestelmän ulkopuolella eli se on voitu myydä toisaalle.
Tästä pääsäännöstä on kaksi poikkeusta. Ensinnäkin tietyt oikeudelliset tilanteet (kuten
perintö ja ositus), jotka eivät kirjattuinakaan syrjäytä aikaisempaa saantoa tai oikeutta.
Toinen poikkeus on vilpitöntä mieltä suojaavat tilanteet, jossa myöhempi luovutuksensaaja
on tietoinen siitä, että arvo-osuudet on myyty aikaisemmin ja pyrkii hakemaan oikeutensa
kirjaamista ensin. Tällöin aikaisempi ostaja saa etusijan suhteessa myöhäisempään
ostajaan.
3.2.4 Julkinen luotettavuus
Julkisen luotettavuuden käsite jaetaan perinteisesti nk. positiiviseen ja negatiiviseen
julkiseen luotettavuuteen. Positiivinen julkinen luotettavuus tarkoittaa, että henkilöiden
luottamusta tietyn kirjatun oikeuden pysyvyyteen suojataan. Negatiivinen julkinen
luotettavuus tarkoittaa puolestaan, että sivullisen luottamusta siihen, että oikeuksia joita ei
ole kirjattu, ei myöskään ole olemassa.
Arvo-osuusjärjestelmälle, sen tiedoille ja tilikirjauksille on annettu nk. julkinen luotettavuus.
Tämä on kirjoitettu edellä mainitun arvo-osuustililain 26 §:n ensimmäiseen virkkeeseen:
Arvo-osuustilille kirjattu saanto ja arvo-osuuteen kohdistuva arvo-osuustilille kirjattu oikeus
saa etusijan suhteessa saantoon ja oikeuteen, jota ei ole kirjattu tilille.
Julkinen
luotettavuus
on
arvo-osuusjärjestelmän
kiinnitysrekisterillä ja kaupparekisterillä.
lisäksi
mm.
lainhuuto-
ja
3.2.5 Velkojan suoja
Velkojan suojalla tarkoitetaan velkojan suojaa sekä velallista vastaan että velalliseen
kohdistettuja
täytäntöönpanotoimia
vastaan.
Täytäntöönpanotoimella
tarkoitetaan
esimerkiksi ulosmittausta tai konkurssia. Velkoja voi turvata velalliselta olevan saatavansa
vaatimalla velalle henkilövakuuden (kuten takaajan) tai esinevakuuden kuten pantin.
Esinevakuudet tuottavat velkojalle etusijan pakkotäytäntöönpanomenettelyssä, jossa
velkoja saa suorituksen saatavastaan ennen tavallisia etuoikeudettomia velkojia. Velallisen
1
Tähän lisätään AMLKU-uudistuksen eli HE 32/2012:n yhteydessä ”…taikka kirjauksen hetkellä…”.
Page: (27)14
Edition P1.0-1
Esiselvitys
(tai muun pantinantajan) konkurssissa esinevakuuden haltija saa separatistin aseman, joka
tarkoittaa, että hän saa realisoida saatavansa pantista eikä hänen tarvitse valvoa
saatavaansa velallisen konkurssissa. Velkoja voi myös realisoida esinevakuuden velallisen
konkurssista huolimatta.
Panttaussopimus tuottaa velkojalle oikeussuojakeinoja velallista vastaan muun muassa
tilanteessa, jossa velallinen ei suostu luovuttamaan panttikohteen hallintaa. Velkoja voi
tällöin panttaussopimuksen nojalla saada hallinnan siirron toteutettua ulosottoviranomaisen
avulla.
Panttausta
koskevalla
sopimuksella
voi
olla
oikeusvaikutuksia
myös
panttaussopimuksen ulkopuolisiin henkilöihin.
Tehokas panttioikeus edellyttää nk. julkivarmistusta. Julkivarmistuskeinoja on useita
erilaisia joiden käyttö riippuu vakuutena käytetystä esineestä:
- Traditio eli hallinnan siirto tehdään siirtämällä esine pantinsaajan haltuun
- Denuntiaatio eli siirtoilmoitus tehdään tilanteessa, jossa vakuuskohde on kolmannen
tahon hallussa eikä panttia siirretä velkojan haltuun. Tällöin tälle panttia hallussaan
pitävälle taholle tehdään ilmoitus siitä, että esine on pantattu.
- Kirjaaminen,
jossa
panttioikeuden
perustamisesta
tehdään
rekisterimerkintä.
Kirjaaminen edellyttää aina erityislainsäädäntöä
Arvo-osuusjärjestelmässä panttioikeus perustetaan arvo-osuuksiin kirjaamalla, jolloin tiliä
ylläpitävä tilinhoitajayhteisö tekee pantinsaajan hakemuksesta arvo-osuustilille
panttausmerkinnän. Pantinsaajan oikeus katsotaan kirjatuksi arvo-osuustililain 17 §:n
mukaisesti sillä hetkellä kun tilinhoitajayhteisö on tehnyt kirjaamisratkaisun ja kirjannut
pantin arvo-osuustilille.
4
Juridinen tausta
4.1 Asunto-osakeyhtiölaki (1599/2009)
4.1.1 Yleistä
Uusi asunto-osakeyhtiölaki (”AsOYL”) tuli voimaan heinäkuussa 2010. Sen rakenteessa ja
sisällössä otettiin huomioon vuonna 2006 voimaan tullut osakeyhtiölaki siltä osin kuin siitä
ei ollut tarpeen poiketa asunto-osakeyhtiöiden erityispiirteiden vuoksi. AsOYL:ssa on
paikoitellen käytetty OYL:stä poikkeavia ilmaisuja, mutta näiden tarkoituksena on lain
esitöiden perusteella lain ymmärtämisen helpottaminen, jollei yksittäisen säännöksen
perusteluissa ole mainittu että myös sisältö poikkeaa OYL:stä.
Tässä jaksossa yksilöidään asunto-osakkeita koskevasta sääntelystä keskeisimpiä
vaatimuksia. Näitä arvioidaan kuitenkin arvo-osuusjärjestelmän näkökulmasta ja siten
huoneiston asuintarkoitukseen liittyvät piirteet jäävät vähäiselle huomiolle. Tavoitteena on
painottaa osa-alueita jotka eroavat osakeyhtiötä koskevista säännöksistä arvoosuusjärjestelmän näkökulmasta olennaisella tavalla.
Page: (27)15
Edition P1.0-1
Esiselvitys
4.1.2 Sääntelyn keskeiset kohdat
Soveltaminen
AsOYL:a sovelletaan sellaiseen osakeyhtiöön, jonka yhtiöjärjestyksessä on määrätty yhtiön
tarkoituksesta omistaa ja hallita sellaisia rakennuksia joiden lattiapinta-alasta on yli puolet
tarkoitettu
osakkaiden
hallussa
oleviksi
asuinhuoneistoiksi.
Asunto-osakeyhtiön
yhtiöjärjestyksessä määrätään, toisin kuin osakeyhtiössä, minkä huoneistoon hallintaan
(numeroidut) osakkeet oikeuttavat. On huomattava, että rakennuksessa voi olla myös
yhtiöjärjestyksessä kuvattuja, asunto-osakeyhtiön hallussa olevia liikehuoneistoja ja muita
tiloja.
Asunto-osakkeen osakkeenomistajalla on mm. kunnossapitovelvollisuus suhteessa
hallitsemaansa huoneistoon AsOYL:ssä määrätyin tavoin. On huomattava, että huoneiston
hallintaoikeus ei ole täysin yhteneväinen sen omistusoikeuden kanssa. Asunto-osakeyhtiö
voi tietyissä tapauksissa rajoittaa osakehuoneistoa.
Tavanomaisesta osakeyhtiöstä poiketen asunto-osakkeen omistajalla
maksaa yhtiövastiketta, josta määrätään tarkemmin yhtiöjärjestyksessä.
on
velvollisuus
Osakkeen luovutus
Asunto-osake voidaan pääsääntöisesti luovuttaa vapaasti, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä
toisin. Luovuttamista voidaan rajoittaa yhtiöjärjestyksessäkin vain lunastuslausekkeella,
jonka perusteella toisella osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus
lunastaa osake kun omistusoikeus on siirtymässä muulle kuin yhtiön olemassa olevalle
osakkaalle. AsOYL:ssä on määritelty lunastukseen sovellettavat määräykset, joita voidaan
muuttaa tai täydentää yhtiöjärjestyksen määräyksellä.
Yhtiö on annettava osakkeenomistajalle osakekirja, joka on painettu valtiovarainministeriön
hyväksymässä painolaitoksessa.2
On huomattava, että asunto-osakeyhtiön osakkeen luovuttamiseen ja panttaamiseen
sovelletaan velkakirjalain (622/1947) määräyksiä velkakirjoista, jotka on asetettu nimetylle
henkilölle tai hänen määräämälleen sekä asuntokauppalakia (843/1994).
Osakekirja ja sen sisältö
Osakekirjassa on oltava seuraavat tiedot:
1. yhtiön toiminimi sekä yritys- tai yhteisötunnus
2. osakkeiden järjestysnumerot tai osakkeiden lukumäärä ja osakekirjan
järjestysnumero
3. tieto siitä, minkä osakehuoneiston hallintaan osakeryhmä oikeuttaa
4. maininta mahdollisesta lunastuslausekkeesta, jos sellainen määräys on
yhtiöjärjestyksessä
5. muualla AsOYL:ssa osakekirjaan merkittäväksi säädetyt tiedot
6. päiväys ja hallituksen allekirjoitus
Yhtiö voi myös antaa väliaikaistodistuksen, jolloin osakekirja luovutetaan ainoastaan
väliaikaistodistuksen luovuttamista vastaan. Lisäksi yhtiö voi jakaa optiotodistuksia, jotka
on palautettava oikeuden käyttämistä vastaan.
2
Tällainen painolaitos on esim. Gemalto Oy (ent. Setec).
Page: (27)16
Edition P1.0-1
Esiselvitys
Osakekirjaan on tehtävä tietyissä laissa mainituissa tapauksissa merkintä. Nämä vastaavat
pitkälti nykyisiä arvo-osuuksillekin tehtäviä yhtiötapahtumia; osakeoikeuden sisältö
muuttuu tai osake mitätöidään, tuotonmaksu suoritetaan vain osakkeen esittämistä
vastaan, optio-oikeuden luovutus.
Osakekirja voidaan vaihtaa jos osakeryhmää muutetaan tavalla, joka vaikuttaa osakekirjan
sisältöön. Tällöin hallituksen on annettava osakkaalle uusi osakekirja, joka vastaa uutta
tilannetta.
Osakeluettelo ja sen ylläpito
Osakeluetteloa on pidettävä luotettavalla tavalla ja sen ylläpito on annettu asuntoosakeyhtiön hallituksen tehtäväksi. Osakeluetteloon on merkittävä seuraavat tiedot:
1.
2.
3.
4.
kaikki osakkeet osakeryhmittäin numerojärjestyksessä
osakehuoneisto, jonka hallintaan osakeryhmä tuottaa oikeuden
osakekirjojen antamispäivä
osakkeenomistajan nimi ja osoite (luonnollisesta henkilöstä syntymäaika,
oikeushenkilöstä kotipaikka, yritys- tai yhteisötunnus ja rekisteri, johon
oikeushenkilö on merkitty)
5. muualla laissa osakeluetteloon merkittäväksi säädetyt tiedot (esim.
aravalainsäädännön edellyttämiä tietoja)
6. mahdollinen huoneiston hallintaoikeuden rajoitus (esim. lesken hallintaoikeus tai
käyttöoikeustestamentti)
On huomattava, että osakkaasta ei merkitä muuta tietoa (kuten henkilötunnusta)
osakeluetteloon. Osakkeen luovutuksensaaja on merkittävä viivytyksettä osakeluettelon kun
tämä on esittänyt luotettavan selvityksen saannosta ja varainsiirtoveron suorittamisesta.
Merkintä on päivättävä. Jos osakkeeseen kohdistuu luovutusrajoitus, on merkintä tehtävissä
vasta kun on vahvistunut, ettei lunastusoikeutta käytetä. Merkinnän tekee käytännössä
joko hallitus tai isännöitsijä.
Vaikka osakkaalla on hallintaoikeus osakkeiden osoittamaan huoneistoon siitä hetkestä
lähtien kun tämä on ilmoittanut omistusoikeuden muuttumisesta, ei häntä merkitä
osakeluetteloon ennen kuin hän on osoittanut että varainsiirtovero on maksettu. Veron
maksamattomuus kuitenkaan estä osakkaan osallistumista yhtiökokoukseen.
Asunto-osakkeen luovutukseen sovelletaan asuntokauppalakia (843/1994), jonka
määräykset vaikuttavat tapaan, jolla arvioidaan mm. milloin saannosta on esitetty
luotettava selvitys. Yleensä luotettavaksi selvitykseksi katsotaan kauppakirjan tai muun
luovutuskirjan esittäminen ja osakekirjan (tai sen valokopion ja pankin säilytystodistuksen)
hallinta.
Kun asuntokappa on tehty kiinteistövälittäjän välityksellä, on ostajan maksettava vero
kaupan tekemisen yhteydessä. Muissa kuin kiinteistövälittäjän tekemissä käytetyn asunnon
kaupoissa ostaja on velvollinen maksamaan veron ja tekemään ilmoituksen verottajalle
oma-aloitteisesti.
Osakeluettelo ja sen julkisuus
Asunto-osakeyhtiön osakeluettelo on julkinen ja kenellä tahansa on oikeus tutustua siihen.
Hallituksen tai isännöitsijän on varattava siihen mahdollisuus kohtuullisen ajan kuluessa.
Luettelosta on myös annettava jäljennös kulujen korvaamista vastaan. Tietojen
luovutuksessa on kuitenkin sisällöllisiä rajoituksia; luonnollista henkilöä koskeva osoitetieto
Page: (27)17
Edition P1.0-1
Esiselvitys
tai syntymäaika luovutetaan vain jos kysyjä on nykyinen osakkeenomistaja tai hän osoittaa
oikeutensa riippuvan tiedosta.
Osakkeen omistamista koskevat tieto on säilytettävä luotettavalla tavalla 10 vuotta siitä
kun omistaja oli merkitty luetteloon. Myös entisiä osakkeenomistajia koskevat tiedot ovat
julkisia, mutta rajoitetummin kuin voimassaolevan luettelon. Niihin on oikeus tutustua vain
nykyisellä osakkeenomistajalla ja sillä, joka osoittaa oikeutensa riippuvan tiedosta.
Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous
Päätösvaltaa
asunto-osakeyhtiössä
käyttää
pääsääntöisesti
osakkeenomistajat
yhtiökokouksessa. Sen päätösvaltaa voi kuitenkin olla annettu suoraan hallitukselle joko
yhtiöjärjestyksessä tai laissa. Päätösvaltaa voidaan toisaalta siirtää yhtiöjärjestyksessä
myös hallitukselta tai isännöitsijältä yhtiökokoukselle.
On huomattava, että osakas, jonka omistusosuuteen kohdistuu lunastus tai
suostumuslauseke, ei voi osallistua lunastusmenettelyn aikana yhtiökokoukseen. Näiden
osakkeiden osalta ei siten yhtiökokoukseen voi lähtökohtaisesti osallistua kukaan. 3
Myös yhtiön hallituksen jäsenellä ja isännöitsijällä on oikeus osallistua kokoukseen.
Yhtiökokous voi tapauskohtaisesti sallia myös muiden osallistuminen yhtiökokoukseen.
Lisäksi mm. vuokraoikeuden perusteella voidaan sallia mm. vuokralaisten osallistuminen ja
puheoikeuden käyttö kun käsitellään yhtiön järjestyssääntöjä, yhteisiä tiloja, kunnossapitoa
ja olennaisia uudistustoimenpiteitä.
Yhtiölle tai sen tytäryhtiölle kuuluvilla osakkeilla ei kuitenkaan ole mahdollista osallistua
yhtiökokoukseen. Näitä osakkeita ei myöskään oteta lukuun kun lasketaan päätöksenteolle
vaadittavia määräosia.
Päätöksenteosta yhtiökokouksissa
Lähtökohtaisesti asunto-osakeyhtiön kukin osake tuottaa yhden äänen yhtiökokouksessa
käsiteltävissä asioissa, ellei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty toisin. Lisäksi asuntoosakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksessa on käytössä äänileikkuri, joka rajoittaa osakkaan
äänimäärän
enintään
20
prosenttiin
kokouksessa
edustetuista
äänistä,
ellei
yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
Asunto-osakeyhtiön varojenjako on rajoitettu käytännössä samoin tavoin kuin
osakeyhtiönkin ja varojenjaosta päättää yhtiökokous. Asunto-osakeyhtiöllä on vastaavasti,
yhtiökokouksen päätöksellä, mahdollisuus samanlaisiin yhtiötapahtumiin kuin osakeyhtiöllä;
mm. osakeantioptio- ja muiden erityisten oikeuksien antamiseen, osakepääoman
korottamiseen ja alentamiseen ja pääomalainan ottamiseen.
Asunto-osakeyhtiön johto ja edustaminen
Asunto-osakeyhtiöllä on aina oltava hallitus, mutta isännöitsijä ainoastaan mikäli
yhtiöjärjestyksessä niin määrätään tai yhtiökokous näin päättää. Hallituksella on
yleistoimivalta liittyen yhtiön hallinnon, kiinteistön ja rakennusten ylläpidon edellyttämiin
toimenpiteisiin ja velvollisuus kirjanpidon ja varainhoidon asianmukaisen valvonnan
järjestämiseen. Hallituksen on kuitenkin saatava yhtiökokouksen päätös laissa erikseen
mainituissa toimissa.
3
Osallistumisoikeudesta voidaan kuitenkin sopia lunastusasian ollessa kesken osakkeen
siirronsaajan ja lunastusta vaativan kesken.
Page: (27)18
Edition P1.0-1
Esiselvitys
Yhtiötä edustaa hallitus minkä lisäksi isännöitsijällä on edustusoikeus laissa mainittujen
asioiden
hoidossa.4
Yhtiöjärjestyksessä
voidaan
määrätä
yhtiön
edustamisen
yksityiskohdista, joskin edustamisoikeuden rajoitusten merkitsemistä kaupparekisteriin on
rajoitettu.
Isännöitsijä
Isännöitsijän valitsee ja erottaa asunto-osakeyhtiön hallitus. Isännöitsijän tehtäviin kuuluu
yhtiön jokapäiväiseen toiminnan järjestämiseen kuuluvat käytännön toimet. Isännöitsijän
tehtäviin kuuluu myös tavanomaisesti osakeluettelon ylläpito.
Isännöitsijän on annettava pyynnöstä isännöitsijätodistus laissa määrätyille tahoille.
Todistuksessa on oltava laissa määritellyt, yhtiöön ja sen tilaan sekä huoneistoon liittyvät
tiedot. Isännöitsijätodistuksen sisällöstä on lisäksi annettu valtioneuvoston asetus 5, jossa on
yksityiskohtaisemmat määräykset todistuksen sisällöstä ja sen liitteistä.
4.2 Arvopapereiden pysäyttäminen (säilytettäväksi
ottaminen arvo-osuusjärjestelmään)
4.2.1 Yleistä
Pysäyttämisen tavoitteena on, että arvo-osuusjärjestelmää voitaisiin hyödyntää sekä
arvopaperin omistajan (ja mahdollisesti myös pantin- tai muun oikeudenhaltijan) aloitteesta
sekä arvopaperin liikkeeseen laskeneen yrityksen toimesta. Pysäyttämistä ei toimintatapana
varsinaisesti tunnisteta nykyisessä arvo-osuusjärjestelmää koskevassa sääntelyssä.
Pysäyttämistä koskevat periaatteelliset kysymykset ovat lähtökohtaisesti samoja asuntoosakeyhtiöiden kuin osakeyhtiöidenkin välillä. Asunto-osakkeiden kohdalla pysäyttäminen
tarkoittaisi lainsäädäntöä, joka mahdollistaisi asunto-osakkeiden tuomisen arvoosuusjärjestelmään paitsi asunto-osakeyhtiön toimesta koskien koko osakekantaa, myös
osakkeenomistajan tai esim. pantinhaltijan toimesta koskien yksittäisiä osakkeita tai
osakesarjoja.Alla on pyritty nostamaan esille keskeisimpiä eroja ja ratkaisuvaihtoehtoja
niiden osalta.
4.2.2 Pysäyttäminen
Pysäyttäminen olisi mahdollista toteuttaa kahdella eri tavalla: ottamalla fyysinen
arvopaperitodiste säilytykseen tai merkitsemällä säilyttäjä (arvo-osuusjärjestelmän ollessa
kyseessä, arvopaperikeskus) liikkeeseenlaskijan ylläpitämälle omistajaluettelolle.
Fyysisen arvopaperitodisteen säilytykseen ottaminen ja omistuksen rekisteröinti arvoosuusjärjestelmässä voitaisiin toteuttaa arvopaperikeskuksen toimesta, tilinhoitajan
toimesta tai näiden molempien toimesta. Arvopaperikeskus tai tilinhoitajayhteisö vastaisi
tällöin fyysisen arvopaperitodisteen säilytyksestä ja loisi vastaavan arvopaperi arvoosuusjärjestelmään. Menettely muistuttaisi nykyistä ns. jälkivaihtoa.
Asunto-osakeyhtiölle (isännöitsijälle) tulisi ilmoittaa arvopaperin ottamisesta säilytykseen.
Tämän ilmoituksen tekeminen tuntuisi luontevimmalta tehdä keskitetysti
4
Mm. kiinteistön ja rakennusten ylläpito ja päivittäisen hallinnon, varainhoidon ja kirjanpidon
järjestäminen.
5
Vn 365/2010 osakehuoneistojen pinta-alan mittaustavasta ja isännöitsijäntodistuksesta.
Page: (27)19
Edition P1.0-1
Esiselvitys
arvopaperikeskuksen toimesta. Ilmoituksessa tulisi mainita omistaja, joka pysäyttämisen
suorittaa sekä asunto-osakkeiden ollessa kyseessä, identifioida osakkeet. Asuntoosakeyhtiö/isännöitsijä voisi tämän ilmoituksen perusteella tehdä tarvittavat merkinnät
osake-/osakasluettelolle, jotta niistä käy ilmi että nimetyt osakkeet on säilytyksessä arvoosuusjärjestelmässä. Merkinnän seurauksena kyseisen arvopaperin vaihdanta ja siihen
liittyvien oikeuksien kirjaaminen tapahtuisi yksinomaan arvo-osuusjärjestelmässä.
Saantoselvitysten tutkiminen pysäyttämisen ajalta toteutettaisiin yksinomaan tilinhoitajien
toimesta ja ajantasaiset omistustiedot olisivat saatavilla arvopaperikeskuksesta.
Omistusmuutokset ilmoitettaisiin arvopaperikeskuksen välityksellä. ja asunto-osakeyhtiöllä
ja sen edustajilla olisi oikeus luottaa arvopaperikeskuksen omistustietoihin ja ilmoitettuihin
omistusmuutoksiin.
Vastaavasti osakkeesta annettuun arvopaperitodisteeseen ei kirjattaisi pysäyttämisen ajalta
saantoja. Sen sijaan arvopaperitodisteeseen tehtäisiin merkintä säilytettäväksi ottamisesta.
Osakeluettelolle tehtävän merkinnän oikeusvaikutukset osakkeenomistajan ja yhtiön
välisessä suhteessa tulisi määritellä laissa. Arvopaperikeskuksen ylläpitämien
omistajaluetteloiden merkinnöille voitaisiin säätää suoraoikeutta luova vaikutus, kuten
tilanne on nykyisten osakeyhtiöiden osalta. Vaihtoehtoisesti voitaisiin säätää erityisistä
menettelyistä, joiden nojalla osakas käyttää oikeuksiaan esim. yhtiökokouksessa. Tällöin
asunto-osakeyhtiön/isännöitsijän merkintä osakeluettelolle vertautuisi tilanteeseen, jossa
Euroclear Finland toimisi ns. hallintarekisterinhoitajana suhteessa yhtiöön.
Oma erityiskysymyksensä on, voiko pysäyttämisen toteuttaa pantinhaltijan toimesta ja
millä ehdoilla. Käytännössä arvopaperitodiste on pantinhaltijan hallussa eikä omistaja voi
pysäyttää arvopaperia ilman pantinhaltijan myötävaikutusta. Sen sijaan pantinhaltijalla,
jolla on arvopaperitodiste säilytyksessään, voi olla legitiimi intressi pysäyttää
arvopaperitodiste ja saada panttioikeutensa kirjatuksi arvo-osuusrekisteriin
osakkeenomistajan nimissä olevalle arvo-osuustilille. Panttioikeuden kirjaaminen arvoosuusjärjestelmään antaisi tällöin pantinhaltijalle tehokkaan esineoikeudellisen suojan.
Sikäli kun pysäyttäminen lainsäädännössä mahdollistetaan, mikään ei estäne
osakkeenomistajaa ja pantinhaltijaa sopimasta osakkeen säilyttämisestä arvoosuusjärjestelmässä esim. osana lainan ehtoja. Oikeus asunto-osakkeen pysäyttämiseen
voitaisiin toisaalta lain tasolla säätää oikeudeksi, joka olisi paitsi osakkeenomistajalla myös
pantinhaltijalla. Kysymys pantinhaltijan oikeuksien laajuudesta lienee lähinnä
oikeuspoliittinen.
4.2.3 Arvopaperin käsittely pysäytettynä
Pysäytettyyn arvopaperiin liittyvät oikeudet perustuisivat yksinomaan arvo-osuustilille
tehtyihin kirjauksiin ja sovellettava laki olisi laki arvo-osuustileistä. Lähtökohtana olisi
arvopaperin käsittely samoin kuin arvo-osuusjärjestelmään liitettyjen ja rekisteröityjen
arvopaperien osalta. Alla on selostettu pysäyttämisestä aiheutuvia rakenteellisia
eroavaisuuksia, joiden osalta lopullista toteuttamista on hyvä käydä tarkemmin läpi mm.
tarvittavien lakimuutosten yksityiskohtien identifioimiseksi.
Arvo-osuusjärjestelmässä on nykyisin mahdollista pantata ainoastaan koko arvo-osuustili.
AMLKU –muutosten yhteydessä AOTL:iin sisällytetään mahdollisuus kirjata arvo-osuustilille
ns. eräpanttaus, jolla vakuuden piiriin voidaan valita vain tietyt arvopaperit. Jälki- ja
edelleenpanttauksen merkintä arvo-osuustilille ei nykyisellään ole mahdollista. Käytännön
Page: (27)20
Edition P1.0-1
Esiselvitys
tarpeiden johdosta esim. jälkipanttia koskeva ilmoitus ensipantinsaajalle (denuntiaatio) ei
välttämättä ole käytännössä toimiva ratkaisu ja tältä osin vaikuttaisi olevan tarvetta
muuttaa lainsäädäntöä.
Yhtiö, joka ei ole liittänyt tai rekisteröinyt osakkeitaan arvo-osuusjärjestelmään, ei ole
yhtiökokousta koskevan täsmäytyspäiväsääntelyn piirissä. Asunto-osakeyhtiölaki ei sisällä
lainkaan täsmäytyspäivää koskevaa sääntelyä. Tästä johtuen pysäytettyjen arvopaperien
osalta oikeus yhtiökokousosallistumiseen määräytyisi yhtiökokouspäivän omistustilanteen
mukaan. Koska lähtökohtana pysäyttämisen osalta on, että pysäytettyjen arvopaperin
osalta saantoselvitysten tutkiminen kuuluu yksinomaan tilinhoitajille, tulisi sääntelyssä
selkiyttää, että näiden osakkeiden osalta oikeus yhtiökokousosallistumiseen määräytyisi
arvo-osuusjärjestelmään merkityn omistuksen perusteella. Tämä tarkoittaisi sitä, että
omistaja ei voisi osoittaa saantoaan yhtiökokouksessa.
Koska arvopaperin liikkeeseen laskenut yhtiö ei olisi arvopaperikeskuksen sääntöjen
piirissä, ei tuotonmaksuja ja muita yhtiötapahtumia koskevat liikkeeseenlaskijaan
sovellettavat määräykset soveltuisi ko. yhtiöön. Tästä johtuen esimerkiksi tuotonmaksut
tulisi toteutettavaksi arvopaperikeskuksen kautta. Yhtiötapahtumia koskevat ilmoitukset
kulkisivat vastaavasti yhtiöltä arvopaperikeskukselle ja edelleen tilinhoitajien välityksellä
omistajille. AOTL:n maksusuojaa koskevaan määräykseen olisi aiheellista viitata
instrumenttikohtaisissa laeissa, kuten OYL:ssa ja AsOYL:ssa.
4.2.4 Arvopaperin poistaminen pysäyttämisen piiristä
Omistajalla on oikeus poistaa arvopaperi pysäyttämisen piiristä ja saada arvopaperitodiste
haltuunsa. Sääntelyssä tulisi huomioida pantin- tai muun oikeuden haltijan asema ja säätää
poistamisen edellytyksistä. Poistamisen yhteydessä arvopaperitodisteeseen merkittäisiin
arvopaperikeskuksen tai tilinhoitajan toimesta omistajaksi poistamishetkellä arvoosuustilille merkitty omistaja.
Pysäyttämisen aikainen saantoketju jäisi arvo-osuusjärjestelmään. AsOYL edellyttää
nykyisin, että osakkeen aiempaa omistajaa koskevat tiedot on säilytettävä 10 vuotta siitä
kuin uusi omistaja on merkitty osakeluetteloon, joten tiedot on tätä vastaavasti saatavissa
arvo-osuusjärjestelmästä.
5
Liittäminen arvo-osuusjärjestelmään ja
liikkeeseenlasku
5.1 Yleistä
Arvo-osuusjärjestelmään liittämisellä tarkoitetaan tilannetta, jossa jo olemassa oleva yhtiö
jolla on osakekirjat, päättäisi siirtyä kokonaisuudessaan arvo-osuusjärjestelmän käyttöön.
Tällöin yhtiö luopuisi fyysisten osakekirjojen käyttämisestä ja asunto-osakkeiden omistus
rekisteröitäisiin arvo-osuusjärjestelmässä oleville osakkaiden arvo-osuustileille.
Page: (27)21
Edition P1.0-1
Esiselvitys
Perustettava asunto-osakeyhtiö voisi päättää myös, ettei yhtiölle valmisteta lainkaan
osakekirjoja vaan yhtiö perustetaan suoraan arvo-osuusjärjestelmään. Tällöin puhutaan
osakkeen liikkeeseen laskemisesta. Molemmat mainituista tavoista ovat olleet käytössä
arvo-osuusjärjestelmässä julkisilla ja yksityisillä osakeyhtiöillä, joita on ollut arvoosuusjärjestelmässä liikkeeseenlaskijoina järjestelmän aloittamisesta saakka.
5.2 Asunto-osakkeiden yksilöinti arvo-osuusjärjestelmässä
Käytännössä on kaksi vaihtoehtoa, joilla yksittäiseen asuntoon oikeuttavat osakkeet
voitaisiin yksilöidä arvo-osuusjärjestelmässä:
1) Tiettyyn asuntoon oikeuttavat osakkeet yksilöitäisiin yhdellä nk. ISIN-tunnuksella, tai
2) Yhteen asunto-osakeyhtiöön sisältyvät huoneistot yksilöidään yhdellä ISIN-tunnuksella,
minkä lisäksi arvo-osuusjärjestelmässä olisi tieto siitä asunnosta, johon tietyt osakkeet
oikeuttavat.
Asunto-osakeyhtiön osakkeet eivät ole keskenään samanlaisia, vaan kohdistuvat
määrättyyn asuinhuoneistoon. Siksi niiden erillinen tai irrallinen luovuttaminen ei olisi
sallittua ja yksilöinti olisi tehtävä tavalla, joka ei tee mahdolliseksi eri osakkeiden
sekoittumista. Asunto-osakkeiden yksilöintitapa vaikuttaa lisäksi mm. tapaan, jolla yhtiön
osakeluetteloa ylläpidetään ja yhtiön osakkeisiin liittyvät yhtiötapahtumat toteutetaan arvoosuusjärjestelmässä. Vaihtoehdolla ja sen yksityiskohdilla on vaikutusta myös arvoosuusjärjestelmän osapuoliin ja yhtiön osakkeiden käsittelyyn, joten teknisten
yksityiskohtien osalta on suositeltavaa että osapuolia kuullaan ennen päätöstä teknisestä
ratkaisusta tehdään.
5.3 Osakeyhtiöiden liittäminen sovellettavat määräykset
Arvo-osuusjärjestelmään liittäminen voisi asunto-osakkeiden osalta noudattaa samoja
periaatteita kuin osakeyhtiöiden liittäminen. Tämä olisi selkeää ja johdonmukaista, koska
asunto-osakeyhtiölaki on rakenteeltaan ja myös sisällöltään merkittäviltä osin
osakeyhtiölakia vastaava.
Osakeyhtiölaissa on oma lukunsa liittyen arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin osakkeisiin.
Tämä voisi olla käyttökelpoinen ratkaisu myös asunto-osakeyhtiöille. Luvussa olisi
esimerkiksi hyvä ottaa huomioon päätöksenteko arvo-osuusjärjestelmään kuulumisesta,
osakeluettelon sisällöstä, ylläpidosta ja julkisuudesta arvo-osuusjärjestelmässä sekä
asunto-osakkeiden poistamisesta arvo-osuusjärjestelmästä.
5.3.1 Arvo-osuustilit
Jotta oikeus asunto-osakkeisiin voitaisiin kirjata arvo-osuustilille, olisi asunto-osakkeen
omistajalla oltava arvo-osuustili. Arvo-osuustili on valmiiksi noin 1,3 miljoonalla
suomalaisella. On kuitenkin vaikea arvioida, kuinka monella asunto-osakkeiden omistajalla
on arvo-osuustili ennestään. Arvo-osuustilien avaaminen on kuitenkin pääsääntöisesti
mahdollista pankkien konttoreissa sekä Euroclear Finlandin asiakastilipalveluissa, eikä näiltä
osin ole oletettavaa, että osakkailla olisi haastavaa saada arvo-osuustilejä käyttöönsä.
Page: (27)22
Edition P1.0-1
Esiselvitys
5.4 Asunto-osakkeiden muu käsittely arvoosuusjärjestelmässä
5.4.1 Täsmäytyspäivä
Vain sellaisilla osakeyhtiöiden osakkailla, jotka on merkitty osakasluetteloon kahdeksan
arkipäivää ennen yhtiökokousta (nk. täsmäytyspäivä), on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen. Lisäksi hallintarekisteröityjen osakkaiden osalta on annettu omat
määräyksensä, joita täydentää Euroclear Finlandin toimitusjohtajan päätös
Liikkeeseenlaskusta ja yhtiöjärjestelyistä arvo-osuusjärjestelmässä – käytännössä
edellyttäen, että merkintä nk. tilapäiselle osakasluettelolle on tehty 3 päivää ennen
yhtiökokousta. Lisäksi yhtiön on määriteltävä täsmäytyspäivä liittyen varojenjakoon,
osakeantiin tai muuhun suorituksen saantiin yhtiöltä.
Tämän ns. täsmäytyspäivän määrittäminen, voisi olla lähtökohtaisesti käyttökelpoinen myös
asunto-osakeyhtiöissä. Voimassaolevan sääntelyn perusteella osakkaalla on kuitenkin
mahdollista osallistua yhtiökokoukseen myös, jos tämä osoittaa luotettavan selvityksen
saannostaan. Tämän mahdollisuus tulisi arvioida uudelleen lakimuutosten valmistelun
yhteydessä
Asunto-osakeyhtiöiden osalta on rajoitettu mahdollisuutta merkitä osakkeiden
luovutuksensaaja osakeluettelolle ennen kuin selvitys omistuksen siirtymisestä ja
varainsiirtoveron maksamisesta on tehty. Arvo-osuusjärjestelmässä voitaisiin
omistuskirjaus tehdä eli siirtää huoneistoon oikeuttavat osakkeet myyjältä ostajalle
huolimatta siitä, onko varainsiirtovero maksettu. Osakeluettelolle ei kuitenkaan tehtäisi
merkintää ennen kuin esim. asunto-osakeyhtiön isännöitsijälle on annettu selvitys veron
maksamisesta. Tässä prosessissa voitaisiin hyödyntää arvo-osuusjärjestelmän olemassa
olevia toiminnallisuuksia, muttaä prosessi lienee tarpeen kuvata asunto-osakeyhtiölaissa.
5.4.2 Yhtiötapahtumat
Asunto-osakeyhtiölaki antaa mahdollisuuden pitkälti samoihin yhtiöjärjestelyihin ja tapahtumiin kuin osakeyhtiölaki; osingonmaksu, maksullinen ja maksuton osakeanti, optiooikeuksien antaminen, osakepääoman korottaminen, sulautuminen ja jakautuminen ja
yhtiömuodon muuttaminen. Näiden osalta toiminnallisuudet ovat jo olemassa arvoosuusjärjestelmässä ja niitä on toteutettu toiminnallisesti osakeyhtiöille.
Asunto-osakeyhtiöiden osalta on keskeistä määritellä ketkä osakkaat ovat oikeutettuja
osallistumaan yhtiötapahtumiin. Osakeyhtiölaissa osallistuminen on pääsääntöisesti sidottu
siihen onko osakas merkitty osakasluettelolle täsmäytyspäivänä. Vastaava määrittely arvoosuusjärjestelmään kuuluvien asunto-osakkeiden osalta vaikuttaisi olevan tarpeen.
6
Hankkeen aikataulutuksesta
Page: (27)23
Edition P1.0-1
Esiselvitys
6.1 Toiminnallisuuksien suunnittelu
Tarkempien teknisten ja toiminnallisten prosessikuvausten laatiminen voitaisiin aloittaa
yhteistyössä pankkien kanssa heti sen jälkeen kun periaatteellinen päätös arvoosuusjärjestelmän hyödyntämisestä olisi pankkien puolelta tehty. (Esimerkiksi Finanssialan
Keskusliiton puoltava näkemys, että pankit tukevat asian edistämistä).
6.2 Lakimuutokset
Tarvittavista lakimuutoksista ja mahdollisesta aikataulutuksesta tulee keskustella
viranomaisten kanssa tarkemmin (erityisesti oikeusministeriö). Tämä on syytä tehdä heti
sen jälkeen kun pankkien puolelta on tehty periaatteellinen päätös arvo-osuusjärjestelmän
hyödyntämisestä (ks. yllä)
6.3 Järjestelmäkehitys
Varsinainen järjestelmäkehityksen toteutuksen aikataulu on riippuvainen tarvittavista
lakimuutoksista ja niiden aikataulutuksesta.
Jos asunto-osakkeiden sähköinen rekisteröinti toteutettaisiin arvo-osuusjärjestelmässä,
arvo-osuusjärjestelmään lisättäisiin uutena lajityyppinä asunto-osakkeet. Myös pankkien
olisi tällöin lisättävä uusi lajityyppi omiin järjestelmiinsä ja testattava toiminnallisuus
huolellisesti ennen asunto-osakkeiden rekisteröinnin aloittamista.
6.4 Asunto-osakeyhtiöiden siirtymisen aikataulu
Asunto-osakeyhtiöillä ei olisi liittymispakkoa eikä siten siihen liittyvää aikataulua.
Yhtiön hyvän hallinnon periaatteet määritellään jo yhtiön perustamisasiakirjoissa. Uusia
asunto-osakeyhtiöitä perustettaessa ja niiden kaupparekisteri-ilmoituksen yhteydessä pitäisi
olla helppo mahdollisuus liittää asunto-osakeyhtiön osakkeet arvo-osuusjärjestelmään.
Esimerkiksi yhtiön perustamislomakkeessa voisi olla mahdollisuus ilmoittaa arvoosuusjärjestelmään kuulumisesta.
7
Kustannusten kattaminen ja arvioidut volyymit
Järjestelmän perustamiskustannuksilta vältyttäisiin, koska arvo-osuusjärjestelmän osalta
kyseessä on jo olemassa oleva infrastruktuuri. Koska järjestelmän ylläpitokustannukset
ovat suurelta osin luonteeltaan kiinteät, ei volyymien kasvu aiheuttaisi merkittäviä
lisäkustannuksia.
Arvo-osuusjärjestelmän toiminnallisuuksien kehittämisestä ja järjestelmän ylläpitämisestä
aiheutuvat kustannukset voitaisiin kattaa suurimmaksi osaksi asuntokauppojen ja muiden
omistussiirtojen yhteydessä perittävältä erillisellä asunto-osakkeen kirjaamismaksulla,
Page: (27)24
Edition P1.0-1
Esiselvitys
mutta asia tulee keskustella ja malli kehittää yhdessä arvo-osuusjärjestelmää operoivien
tilinhoitajayhteisöjen kanssa.
Suomessa on noin 84 000 asunto-osakeyhtiötä ja kaikkien näiden osakkeet voitaisiin
keskitetysti rekisteröidä arvo-osuusjärjestelmässä. Patentti- ja rekisterihallituksen vuonna
2004 tekemän arvion mukaan vuosittain käsiteltäviä saantoja olisi noin 160 000. Vuoden
2011 lopussa Suomessa oli noin 1600 pankkikonttoria, mikä tarkoittaisi keskimääräisesti
100 käsiteltävää saantoa vuosittain per pankkikonttori.
On kuitenkin vaikea arvioida, kuinka suuri osa asunto-osakeyhtiöiden osakkeista
siirrettäisiin arvo-osuusjärjestelmään heti sähköisen rekisteröinnin mahdollistuttua ja kuinka
suuri osa asunto-osakkeista jäisi kokonaan arvo-osuusjärjestelmän ulkopuolelle.
Varsinaista rekisteröintipakkoa arvo-osuusjärjestelmään ei siis olisi eikä asuntoosakeyhtiöille tulisi aiheutua arvo-osuusjärjestelmän hyödyntämisestä
kokonaiskustannusten kasvua nykyiseen tilanteeseen verrattuna.
8
Määritelmiä
Asunto-osakeyhtiö
Osakeyhtiö, jonka yhtiöjärjestyksessä määrätty tarkoitus on omistaa ja hallita vähintään
yhtä sellaista rakennusta tai sen osaa, jonka yhteenlasketusta lattiapinta-alasta yli puolet
on yhtiöjärjestyksessä määrätty osakkeenomistajien hallinnassa oleviksi asuinhuoneistoiksi.
Kiinteistörahasto
Julkinen osakeyhtiö- tai kommandiittiyhtiömuodossa toimiva yhtiö, joka sijoittaa varat
edelleen pääasiallisesti kiinteistöihin sekä kiinteistöarvopapereihin muussa kuin
rakentamisen tai kiinteistönjalostustoiminnan tarkoituksessa.
Kiinteistöyhtiö (myös kiinteistöosakeyhtiö tai keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö)
Osakeyhtiö, jonka tarkoituksena on omistaa tai hallita yhtä tai useampaa rakennusta ja
jonka osake tuottaa oikeuden hallita määrättyä huoneistoa tai osaa rakennuksesta.
Kiinteistöyhtiö poikkeaa asunto-osakeyhtiöstä siten, että kiinteistöyhtiön omistamien
huoneistojen lattiapinta-alasta ei ole määrätty yli puolta asuinhuoneistokäyttöön.
Tavallisesta osakeyhtiöstä kiinteistöyhtiö eroaa yhtiöjärjestyksessä olevasta maininnasta
jonka mukaan osakkeet on sidottu tiettyyn huoneistoon. Lähtökohtaisesti myös
kiinteistöyhtiöihin sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia, mutta yhtiöjärjestyksessä voidaan
määrätä että yhtiöön sovelletaan sen sijaan osakeyhtiölakia tai että asunto-osakeyhtiölakia
sovelletaan siihen vain osittain.
Ei-keskinäisessä kiinteistöosakeyhtiössä osakeomistus ei oikeuta tietyn rakennuksen tai sen
osan hallintaan, vaan kaikilla osakkeilla on samanlainen omistusoikeus yhtiössä ja
yhtäläinen oikeus yhtiön tuottamaan voittoon.
Page: (27)25
Edition P1.0-1
Esiselvitys
9
Liitteet
LIITE X Yksinkertaistettu liittämismalli
Yksinkertaistettu malli 1/2
Asunto-osakeyhtiö
viim.
4 vkoa
ennen
Osakeyhtiö
As.oy:n yhteydenotto Euroclear Finlandiin
• Ohjeistus, aikataulu
Oy:n yhteydenotto Euroclear Finlandiin
Liikkeeseenlaskijan asiamiehen valinta
Yhtiökokous
• Päätös liittämisestä: omistajat voivat
halutessaan liittää omat osakkeensa?
• Yhtiöjärjestyksen muutokset
• Tarvittaessa valtuutus hallitukselle
päättää ilmoittautumisajasta
Yhtiökokous
• Päätös liittämisestä
• Tarvittaessa valtuutus hallitukselle päättää
ilmoittautumisajasta
Suostumukset ja kirjaamishakemukset
Suostumukset ja kirjaamishakemukset
3 vkoa
Hakemukset Euroclear Finlandille
• Liikkeeseenlaskija- ja
liikkeeseenlaskuhakemus liitteineen
• As.oy:n hallituksen allekirjoittama
liikkeeseenlaskijasopimus
• Tieto suostumuksista
• As.oy:n hallituksen vakuutus?
2
vkoa
Hakemusten hyväksyminen
• Euroclear Finlandin lupa
kaupparekisterimerkintää varten
• Liikkeeseenlaskija- ja liikkeeseenlaskuhakemus
liitteineen
• As.oy:n hallituksen allekirjoittama
liikkeeseenlaskijasopimus
• Tieto suostumuksista
• Toimitusjohtajan vakuutus
• Euroclear Finlandin lupa kaupparekisterimerkintää
varten
viim.
4 vkoa
ennen
3 vkoa
2
vkoa
Yksinkertaistettu malli 2/2
Asunto-osakeyhtiö
Liikkeeseenlaskijasopimus
• Hallituksen jäsenten allekirjoitus
1
vko
Kaupparekisterimerkintä
Ilmoittautumisaika
• Osakkeet kirjataan arvo-osuustileille
As.oy:n osakkeet arvo-osuusjärjestelmässä
• Osakasluettelon ylläpidosta vastaa
Euroclear Finland
• THY:t kirjaavat omistusmuutokset
Osakeyhtiö
1
vko
Ilmoittautumisaika
Yhtiön osakkeet arvo-osuusjärjestelmässä
Euroclear Finland
Page: (27)26
o OYL:ää
avasti
ettava
tajille 3kk
n?
nöintitoimisto
useita as.oyitä
lla, voidaanko
ellä esim. 1
muksella? Vrt.
niteltu
masijoittajan
miesmalli
Edition P1.0-1
Esiselvitys
LIITE Y Vaihtomalli
Vaihtomalli 1/2
Asunto-osakeyhtiö
viim.
6 kk
ennen
3 kk
1 kk
3
vkoa
Osakeyhtiö
Yhtiökokous
• Päätös liittämisestä: omistajat voivat
halutessaan liittää omat osakkeensa?
• Tarvittaessa valtuutus hallitukselle
päättää ilmoittautumisajasta
Yhtiökokous
• Päätös liittämisestä
• Tarvittaessa valtuutus hallitukselle päättää
ilmoittautumisajasta
Omistajien (pantinhaltijoiden) ohjeistus
• Kirje
• Lehti-ilmoitus virallisessa lehdessä ja
tarvittaessa paikallislehdessä
Omistajien (pantinhaltijoiden) ohjeistus
• Kirje
• Lehti-ilmoitus virallisessa lehdessä ja tarvittaessa
paikallislehdessä
• Liikkeeseenlaskija- ja
liikkeeseenlaskuhakemus liitteineen
• Liikkeeseenlaskija- ja liikkeeseenlaskuhakemus
liitteineen
• Euroclear Finlandin lupa
kaupparekisterimerkintää varten
• Euroclear Finlandin lupa kaupparekisterimerkintää
varten
viim.
6 kk
ennen
3 kk
1 kk
3
vkoa
Vaihtomalli 2/2
Asunto-osakeyhtiö
2
vkoa
Osakeyhtiö
Ilmoittautumisaika
Ilmoittautumisaika
Osakkeet arvo-osuusjärjestelmässä
Euroclear Finland
Osakkeet arvo-osuusjärjestelmässä
Euroclear Finland
2
vkoa
Page: (27)27

Esiselvitys: Asunto-osakkeet arvo-osuusjärjestelmään

Transcription

Similar documents

oa`asq 10 m u morsaa~Ymunmua7am4 #ssfiasasaapaqBmAd uua

Sire-palvelu sisäpiirirekistereiden ylläpidossa

Messulehti - Euroclear Finland

Selvitystoiminnan kohteena olevat arvo-osuudet ja

liite - Uudenkaupungin ammatti

Joonas Uotila, Yara, Kemian ja kaivosteollisuus

Vältetään lainaosuuslaskelmien karikot

Auditoinnin tulosten vertailu_TAYS ERVA alue_2013.pdf

Laura Langer - Liikennelabra

Ålandsbankenin uusi korkorahasto – Ålandsbanken LCR Korko

Toyotan Lean-toimintamalli Suomessa

KANADAN JA SUOMEN VÄLISEN