K A U P P A K I R J A

1 (7)
OSAKEKAUPAN ESISOPIMUS
Myyjä:
Espoon Kaupunki
Espoon kaupunki
Tilakeskus-liikelaitos
Y-tunnus 0101263-6
PL 6200
02070 Espoon kaupunki
Päätös: Kaupunginhallitus __.__.2015
Ostaja:
Pohjola Rakennus Oy Uusimaa (Y-tunnus 2539942-5) joko itse tai perustettavan tai
perustettavien yhtiöiden puolesta ja lukuun (Myöhemmin: Ostaja)
Myyjästä ja Ostajasta käytetään yhdessä myöhemmin nimitystä ”Osapuolet”.
SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS
Tällä sopimuksella osapuolet sopivat niistä olosuhteista ja ehdoista, joilla Myyjä
sitoutuu myymään Ostajalle ja Ostaja sitoutuu ostamaan Myyjältä Matinkylän
Liikekiinteistö Oy:n (myöhemmin: Yhtiö) osakkeet nro:t 3364-3656, (myöhemmin
Osakkeet), jotka yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti oikeuttavat hallitsemaan
osoitteessa Matinkatu 22, 02230 sijaitsevaa liiketilaa, pinta-alaltaan 294,00
neliömetriä.
Yhtiö omistaa ja hallitsee tonttia 49-23-17-1 (myöhemmin Kiinteistö). Yhtiön
omistaman tontin naapurikiinteistöillä (49-23-17-2, 49-23-16-4 ja 49-23-20-1,
myöhemmin Naapurikiinteistöt) on kiinteistörekisteriin kirjattu oikeus sijoittaa Yhtiön
omistamalle tontille pysäköintipaikkoja yhteensä 142 kappaletta.
Osapuolten yhteisenä tarkoituksena on saada aikaan sellaiset muutokset yhtiön
osakeomistusjärjestelyissä sekä yhtiön omistaman tontin asemakaavassa, että tämän
esisopimuksen mukaiset osakekaupan ehdot toteutuvat ja osakekauppa voidaan
solmia. Ostajan tarkoituksena on tämän jälkeen toteuttaa kohteeseen uuden
asemakaavan mukainen rakennushanke.
Tällä sopimuksella osapuolet sopivat myös niistä tehtävistä ja toimenpiteistä, joihin
Ostaja on oikeutettu heti tämän sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen edistääkseen
mainittua asemakaavoitusta ja rakennushanketta.
2 (7)
ESISOPIMUKSEN EHDOT
1. Osakekaupan tekeminen
Tällä sopimuksella Myyjä sitoutuu myymään ja Ostaja sitoutuu Osakkeet, kun
seuraavat ehdot ovat täyttyneet:
a. Ostaja on solminut lopullisen osakekaupan tai sitovan esisopimuksen Yhtiön
osakkeista siten, että Ostajalla joko omistaa tai sillä on esisopimuksiin perustuva
oikeus hankkia omistukseensa vähintään 90 % Yhtiön osakekannasta ja
äänivallasta. Edellä tarkoitettuun, vähintään 90 % omistusosuuteen Yhtiöstä
luetaan myös tämän esisopimuksen kohteena olevat Osakkeet.
b. Kiinteistölle on vahvistettu asemakaavan muutos, joka mahdollistaa Yhtiön
omistamalle kiinteistölle vähintään 14.000 ke-m2 rakentamisen, josta vähintään
13.000 ke-m2 on oltava vapaarahoitteista asuinrakentamista. Kaavan on oltava
Ostajan hyväksymä. Pääpiirteissään liitteessä 1 esitetyn suunnitelman
mahdollistava asemakaava tulkitaan Ostajan hyväksymäksi sellaisenaan. Tämän
esisopimuksen hyväksyminen on kaavamuutoksen käsittelystä erillinen asia eikä
kaupunki tämän sopimuksen hyväksymällä sitoudu edellä esitetyn mukaisen
kaavamuutoksen hyväksymiseen.
c. Espoon kaupungin kanssa saavutetaan maankäyttöneuvotteluissa
neuvottelutulos, jossa Ostajan kannettavaksi tulevan maankäyttömaksun
enimmäismäärä koko hankkeesta on 2.000.000,00 euroa. Tämän esisopimuksen
hyväksyminen on maankäyttöneuvotteluista erillinen asia eikä kaupunki tämän
sopimuksen hyväksymällä sitoudu edellä esitetyn mukaisen
maankäyttösopimuksen tekemiseen.
d. Naapurikiinteistöjen kanssa on allekirjoitettu Ostajan hyväksymä sopimus, joka
mahdollistaa rakennushankkeen toteuttamisen Naapurikiinteistöille kuuluvista
rasiteoikeuksista huolimatta.
e. Tilat ovat tyhjät ja luovutettavissa purettaviksi
f.
Tämä esisopimus on hyväksytty Espoon kaupungin asianomaisen viranomaisen
toimesta ja hyväksymispäätös on tullut lainvoimaiseksi. Mikäli esisopimuksen
mukainen kauppa ei toteudu, koska Espoon kaupungin päätös asiassa ei tule
lainvoimaiseksi, osapuolilla ei ole oikeutta mihinkään vaatimuksiin tämän
sopimuksen nojalla eivätkä he vastaa toiselle osapuolelle tai sopimuksen
ulkopuoliselle kolmannelle osapuolelle aiheutuneista vahingoista.
Ostaja on milloin tahansa tämän sopimuksen voimassa ollessa oikeutettu vaatimaan
Myyjää myymään Osakkeet tämän sopimuksen mukaisella velattomalla
kauppahinnalla riippumatta siitä, ovatko yllä sovitut muut ehdot kuin kohta f.
täyttyneet. Myyjällä ei ole velvollisuutta myydä osakkeita ilman kohdan f. ehdon
täyttymistä. Myyjä on tällöin velvoitettu myymään Osakkeet Ostajalle tämän
sopimuksen mukaisin ehdoin.
Lopullinen kauppa tehdään kuuden (6) kuukauden kuluessa siitä, kun Ostaja on
kirjallisesti vaatinut kaupan tekemistä Myyjältä tai kolmen (3) kuukauden kuluessa
siitä, kun edellä määritellyt kohdat a. – f. ovat täyttyneet. Mikäli tämä esisopimus
kohdan 3 mukaisesti päättyisi ennen kuin edellä mainittu - Ostajan vaatimuksesta tai
ehtojen a.- f. täyttymisestä alkanut - määräaika on ehtinyt kulua, tehdään lopullinen
kauppa viimeistään kohdan 3. mukaisena esisopimuksen päättymishetkenä
3 (7)
edellyttäen kuitenkin, että kohdan f ehto on täyttynyt eli kaupungin kauppaa koskeva
päätös on lainvoimainen.
2. Kaavoitustyöhön, tonttiin ja nykyrakennukseen liittyvät toimenpiteet
Ostaja sitoutuu pyrkimään käytettävissään olevin keinoin edistämään sitä, että
asemakaavan keskeissisältö saadaan Espoon kaupungin maankäyttöä hoitavien
viranomaisten kanssa sovittua ja asemakaavan muutoshakemus jätettyä 30.6.2016
mennessä sekä sitä, että naapurikiinteistöjen kanssa saadaan sovittua
autopaikkarasitteiden lakkauttamisen ehdoista samaan päivämäärään mennessä.
Ostaja asettaa asemakaavoitus- ja hankesuunnittelun johtamiseen ja arvioimiseen
tarvittavat resurssit hankkeen käyttöön ja vastaa niistä syntyneistä kustannuksista.
Ostaja laatii tarvittavat esitykset ja käy yksin kaikki tarpeelliset neuvottelut Espoon
kaupungin kaavoitusviranomaisten sekä Naapurikiinteistöjen kanssa.
Ostaja teettää kustannuksellaan kaavan pohjaksi tarvittavat suunnitelmat, selvitykset
ja mahdolliset esittelymateriaalit.
Ostaja vastaa olemassa olevan rakennuksen purkamisesta ja kaikista siihen liittyvistä
selvityksistä ja luvista omalla kustannuksellaan, mikäli tämän esisopimuksen
mukainen lopullinen osakekauppa solmitaan.
Hankkeen toteutuessa maankäyttömaksu jää Ostajan kustannukseksi.
Myyjä Yhtiön osakkeenomistajana avustaa pyydettäessä tiedoilla. Myyjä vastaa
omista ja yhteyshenkilönsä kustannuksista.
Myyjä Yhtiön osakkeenomistajana valtuuttaa tämän esisopimuksen allekirjoituksella
ja tarvittaessa erillisellä valtakirjalla Ostajan nimeämät edustajat hoitamaan
puolestaan kaavoitukseen liittyviä neuvotteluja.
Ostaja on velvollinen informoimaan säännöllisin välein myyjää prosessin etenemisestä. Lisäksi Ostaja on velvollinen antamaan Myyjälle tiedon kaikista tässä sopimuksessa ennakoidusta prosessista poikkeavista seikoista välittömästi.
3. Sopimuksen voimassaolo ja päättyminen
3.1. Voimassaoloaika
Tämä sopimus tulee voimaan, kun sekä Myyjä että Ostaja ovat sen allekirjoittaneet ja
se on voimassa siihen asti, kunnes on kulunut kolme (3) kuukautta siitä, kun tämän
sopimuksen kohdassa 1 määritellyt vaatimukset osakekaupan solmimiselle ovat
täyttyneet, kuitenkin enintään 31.12.2018 asti.
Mikäli lopullista kauppaa ei ole tehty 31.12.2018 mennessä sen johdosta, että
Ostajan ja Yhtiön hyväksymä asemakaava ei ole saanut lainvoimaa siitä syystä, että
kaavasta on valitettu ja valitusasian käsittely on kesken, sitoutuvat Myyjä ja Ostaja
sopimaan tämän sopimuksen voimassaolon jatkamisesta entisin ehdoin siihen asti,
kunnes valitus on lainvoimaisesti ratkaistu.
3.2. Esisopimuksen ennenaikainen päättyminen
4 (7)
Tämän sopimuksen voimassaolo päättyy viimeistään vuoden kuluttua tämän
sopimuksen allekirjoittamisesta, mikäli edellä kohdassa 1 alakohdassa a) määritelty
ehto osakekaupan tekemiselle ei ole tullut täytetyksi. Kohdassa 1 alakohdassa a)
määritellyn ehdon katsotaan tulleen täytetyksi, mikäli Ostaja on solminut kauppakirjat
tai esisopimukset osakkeista, jotka edustavat vähintään 90 % Yhtiön osakkeista ja
äänivallasta ja Ostaja on siten oikeutettu osakeyhtiölain 18 luvun mukaiseen
vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyyn.
Ostajan on liikesalaisuuksia koskevin poikkeuksin vaadittaessa esitettävä kirjalliset
kauppakirjat tai esisopimukset muiden Yhtiön osakkeiden ostamisesta Myyjälle viikon
kuluessa asiaa koskevasta Myyjän vaatimuksesta, kuitenkin aikaisintaan yhdentoista
(11) kuukauden kuluttua tämän esisopimuksen allekirjoittamisesta lukien.
Vastaavasti sopimuksen voimassaolo päättyy viimeistään 30.6.2016, mikäli kohdassa
1 alakohdassa d) määritelty ehto ei ole tullut täytetyksi taikka mikäli Yhtiö ei ole
jättänyt kaavamuutoshakemusta koskien alueen asemakaavan muuttamista.
3.3 Menettely esisopimuksen päättyessä
Mikäli tämä esisopimus ei kohdan 1 a. - f. mukaisten edellytysten täyttymättä
jäämisen johdosta johda lopullisen osakekaupan solmimiseen Myyjän ja Ostajan
välillä tai esisopimus päättyy edellä kohdassa 3.2 tarkoitetulla tavalla, ei kumpikaan
osapuoli ole velvollinen suorittamaan toiselle mitään korvausta kaupan
peruuntumisesta tai toiselle osapuolelle tämän sopimuksen voimassaoloaikana
syntyneistä, esimerkiksi (mutta ei rajoittaen) kaava- ja rakennushankkeen
valmistelusta tai suunnittelusta taikka tilojen ylläpidosta aiheutuvista kustannuksista.
4. Osakekauppojen ehdot
4.1. Osakkeiden kauppahinnat ja maksuehdot
Osakkeiden velaton kauppahinta on 350.000,00 euroa.
Kauppahinta maksetaan kaupantekohetkellä käteisellä.
4.2 Omistus- ja hallintaoikeuden siirtyminen
Omistus- ja hallintaoikeus kaupan kohteeseen siirtyvät Ostajalle, kun lopullinen
kauppakirja on allekirjoitettu ja koko kauppahinta mahdollisine viivästyskorkoineen on
maksettu.
4.3. Rasitukset ja rasitteet
Myyjä vakuuttaa ja vastaa siitä, ettei kaupan kohdetta rasita mikään sellainen ulkopuolisen oikeus, jota ei ole määritelty tässä esisopimuksessa.
Sen varalta, että tällainen oikeus olisi olemassa, sitoutuu Myyjä vapauttamaan omalla
kustannuksellaan kaupan kohteena olevat osakkeet tällaisesta oikeudesta. Tämä
koskee erityisesti (mutta ei rajoittaen) tiloihin kohdistuvia vuokraoikeuksia.
5 (7)
Espoon kaupungin puolelta ei tilaan ole tällä hetkellä ulkopuolisen tahon kanssa
vuokrasopimusta, vaan tilaa käyttävät sisäisellä sopimuksella sosiaali- ja
terveystoimen kautta alueen eläkeläisjärjestöt.
4.4. Yhtiövastike ja kaupan kohteesta aiheutuvat kustannukset
Myyjä vastaa Yhtiön perimistä vastikkeista ja muista Myyjälle Yhtiön osakkaana
kuuluvista hoito- ja ylläpitokustannuksista omistusoikeuden siirtymispäivään asti, ellei
tässä sopimuksessa ole toisin muualla sovittu. Tämän jälkeiseltä ajalta niistä vastaa
Ostaja.
4.5. Vaaranvastuu
Myyjä vastaa kaupan kohteelle aiheutuvista vahingoista hallintaoikeuden siirtymispäivään asti, minkä jälkeen vaaranvastuu siirtyy Ostajalle.
4.6. Veroseuraamukset
Myyjä ja Ostaja ovat tietoisia tähän kauppaan mahdollisesti liittyvistä veroseuraamuksista.
4.7. Varainsiirtovero
Ostaja vastaa Osakkeita koskevasta kaupasta menevästä varainsiirtoverosta.
4.8. Kaupan kohteen kunto ja ostajan tutustuminen kaupan kohteisiin
Ostaja on tutustunut huolellisesti kaupan kohteena olevaan huoneistoon. Ostaja on
voinut käyttää haluamiaan asiantuntijoita tutkiessaan kaupan kohdetta.
Yhtiön omistama rakennus, jossa tällä esisopimuksella myytävä huoneisto sijaitsee,
myydään purkukuntoisena.
Huoneisto ovat ikäänsä nähden heikossa kunnossa. Ostaja vakuuttaa tutustuneensa
huoneiston sekä Yhtiön kuntoon ja sitoutuu olemaan moittimatta huoneiston tai yhtiön
kuntoa miltään osin.
Ostaja on tutustunut Yhtiön omistamaa kiinteistöä koskeviin kaavamääräyksiin.
Ostaja on tutustunut Yhtiön omistamaa kiinteistöä koskeviin liitteenä _-_ oleviin
__.__.____ päivättyihin lainhuuto- ja rasitustodistuksiin sekä kiinteistörekisteriotteisiin,
Yhtiön viimeiseen tarkastettuun tilinpäätökseen, viimeiseen vahvistettuun
talousarvioon sekä Yhtiön kaupparekisteriotteeseen ja yhtiöjärjestykseen.
4.10 Vastuunrajoitukset
Ostajan on esitettävä tähän kauppaan perustuvat vaatimuksensa kirjallisesti myyjälle
viimeistään kahden (2) vuoden kuluessa kaupanteosta sillä uhalla, että myyjän
korvausvelvollisuus lakkaa.
Myyjällä ei ole korvausvelvollisuutta eikä velvollisuutta antaa ostajalle hinnanalennusta tämän kaupan perusteella, ellei aiheutuneiden vahinkojen yhteismäärä
ylitä 17.500 euroa. Tätä määrää laskettaessa ei oteta huomioon yksittäisiä vahinkoja,
joiden määrä on alle 1.750 euroa.
6 (7)
Myyjän vastuun enimmäismäärä rajoittuu 35.000 euroon, ellei kyseessä ole myyjän
tahallinen tai törkeä sopimusrikkomus, jolloin vastuunrajoitukset eivät tule
sovellettaviksi.
5. Muut ehdot
5.1. Myyjän oikeus luovuttaa Osakkeet kolmannelle
Myyjä on oikeutettu ostajaa kuulematta luovuttamaan Osakkeet kolmannelle
osapuolelle sillä ehdolla, että sanottu kolmas osapuoli kirjallisesti sitoutuu tämän
esisopimuksen ehtoihin. Omistajanvaihdoksesta on ilmoitettava Ostajalle, ja Ostajalle
on toimitettava osakkeiden uuden omistajan kirjallinen sitoumus tämän
esisopimuksen ehtoihin. Osapuolilla ei muutoin ole oikeutta siirtää tätä esisopimusta
kolmannelle ilman toisen Osapuolen ennakolta kirjallisesti antamaa suostumusta.
5.2. Myyjän oikeus luovuttaa tilat vuokralle
Myyjä on oikeutettu Ostajaa kuulematta luovuttamaan vuokralle tilat, joiden hallintaan
Osakkeet oikeuttavat. Myyjä ei kuitenkaan saa solmia vuokrasopimusta yli 6 kk
määräajaksi tai toistaiseksi voimassa olevaksi siten, että vuokrasopimuksen
irtisanomisaika on yli 6 kk.
5.3. Sopimuksen muuttaminen ja täydentäminen
Tämän sopimuksen muutokset ja lisäykset on tehtävä kirjallisesti.
5.4. Osittainen pätemättömyys
Mikäli tämä sopimus tai tällä sopimuksella toteutettava järjestely katsotaan osittain tai
kokonaisuudessaan pätemättömäksi tai mitättömäksi, on sopimus muilta osin yhä
voimassa, ellei sopimuksen osan pätemättömyys tai mitättömyys johda koko
sopimusta ajatellen niin merkittävään muutokseen, että sopimuksen soveltaminen
sen johdosta olisi kohtuutonta.
5.5. Tulkinta
Tämän sopimuksen otsikot eivät vaikuta sen sisältöön eivätkä tulkintaan. Tätä
sopimusta tai sen tiettyä kohtaa ei tulkita toisen Osapuolen eduksi tai vahingoksi sillä
perusteella, että sopimus tai sen kohta on kyseisen Osapuolen tai tämän asiamiehen
tai edustajan laatima.
5.6. Koko sopimus ja sopimuksen muuttaminen
Tämä sopimus liitteineen käsittää Osapuolten välisen Osakkeiden myyntiä koskevan
sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan ja syrjäyttää aiemmat
Osapuolten väliset sopimukset sekä muut kirjalliset tai suulliset Osakkeita koskevat
välipuheet.
Muutokset tähän sopimukseen on tehtävä kirjallisesti Ostajan
allekirjoituksin vahvistettuna. Suulliset muutokset ovat mitättömiä.
5.7. Oikeuksien käyttämättä jättäminen
ja
Myyjän
7 (7)
Mikäli Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei
tämän oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen
oikeuteen käyttää tuota oikeutta myöhemmin näin halutessaan.
5.8. Erimielisyyksien ratkaiseminen
Tästä sopimuksesta mahdollisesti syntyvät erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan Myyjän ja Ostajan keskinäisin neuvotteluin, mutta jos ne eivät johda tulokseen, ratkaistaan tätä sopimusta koskevat mahdolliset riitaisuudet lopullisesti
yleisessä tuomioistuimessa, ensi vaiheessa Espoon käräjäoikeudessa.
5.9. Sopimuskappaleet
Tätä esisopimusta on laadittu kaksi samanlaista kappaletta, yksi Myyjälle ja yksi
Ostajalle.
Päiväys ja allekirjoitukset:
Espoossa __. __.2015
ESPOON KAUPUNKI
___________________
Olli Isotalo
teknisen toimen johtaja
Ostaja
Pohjola Rakennus Oy Uusimaalle omaan tai perustetun, perustettavana olevan tai
perustettavan yhtiön tai yhtiöiden puolesta ja lukuun.
_____________________
Kim Bono
toimitusjohtaja