Vedtægter for Falcon Invest ApS

Vedtægter for
Falcon Invest ApS
CVR nr. 35 52 80 32
Falcon Invest ApS
Inge Lehmanns Gade 10
8000 Aarhus C
Telefon 71 99 28 80
Email: [email protected]
Website: www.falconinvest.dk
1.
Navn
1.1
Selskabets navn er Falcon Invest ApS.
2.
Hjemsted
2.1
Selskabets hjemstedskommune er Aarhus.
3.
Formål
3.1
Selskabets formål er at skabe langsigtet værditilvækst gennem investering i danske og udenlandske
værdipapirer uden optagelse af lån (gearing) og uden udlån af værdipapirer (short selling).
3.2
Den aktuelle ramme for selskabets investeringer, dvs. hvilke værdipapirer der må investeres i,
besluttes af selskabets bestyrelse. Vedtages der ændringer i investeringsrammen, varsles alle
anpartshavere som er registreret i selskabets ejerbog per beslutningsdagen herom via e-mail med
minimum 30 kalenderdages forudgående varsel.
4.
Selskabets kapital og anparter
4.1
Selskabskapital
4.1.1 Selskabet har en anpartskapital på nominelt 1.000.000,00 kr. fordelt på anparter á 1,00 kr.
4.2
Anpartsovergang
4.2.1 Anparterne er omsætningspapirer og er frit omsættelige.
4.2.2 Anparterne noteres på navn i selskabets ejerbog.
4.2.3 Selskabet er forpligtet til at anmode nye anpartshavere, der bliver navnenoterede i ejerbogen, om en
elektronisk adresse (e-mailadresse), hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Herefter er det
anpartshaverens eget ansvar at informere selskabet om ændringer hertil.
4.2.4 Ingen anparter har særlige rettigheder.
4.2.5 Bestyrelsen kan træffe beslutning om selskabets erhvervelse af en anpartshavers anparter, jf. afsnit
4.4.
4.2.6 Der udstedes ikke ejerbeviser
4.2.7 Transport af anparter skal for at være gyldige overfor selskabet være noteret i ejerbogen.
Falcon Invest ApS
Inge Lehmanns Gade 10
8000 Aarhus C
Telefon 71 99 28 80
Email: [email protected]
Website: www.falconinvest.dk
4.2.8 Anparter kan ikke overdrages til ihændehaveren.
4.3
Bestyrelsens bemyndigelse til kapitaludvidelse
4.3.1 Bestyrelsen er bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje anpartskapitalen med indtil
10.000.000,00 kr. uden fortegningsret for de eksisterende anpartshavere. Bemyndigelsen er
gældende indtil 15. januar 2020.
4.3.2 Tegning skal ske ved kontant indbetaling til anparternes indre værdi (egenkapital i forhold til
anpartskapital) på tegningstidspunktet med tillæg af 0,5%. Værdiansættelsen af selskabets
værdipapirer skal ske på grundlag af officielle børskurser på tegningstidspunktet, og øvrige aktiver og
forpligtelser skal opgøres til markedsværdien på tegningstidspunktet.
4.3.3 For nye anparter gælder samme forpligtelser som for eksisterende anparter, jfr. vedtægternes
bestemmelser herom.
4.4
Bestyrelsens bemyndigelse til at erhverve egne anparter
4.4.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at lade selskabet erhverve egne anparter, idet selskabets beholdning af
egne anparter ikke må overstige 90% af den til enhver tid værende nominelle anpartskapital og idet
anparterne skal erhverves til en kurs maksimalt svarende til den indre værdi af selskabets anparter
med fradrag af 0,5%. Bemyndigelsen er gældende indtil 15. januar 2020.
4.4.2 Erhvervelsen af egne anparter, jfr. pkt. 4.4.1, kan kun ske i det omfang Selskabslovens regler for
erhvervelse af egne anparter er overholdt.
4.5
Bestyrelsens bemyndigelse til amortisation af anpartskapital
4.5.1 Selskabets bestyrelse er bemyndiget til at nedsætte kapitalen ved indløsning af en eller flere
anpartshavere.
4.5.2 Indløsning sker til anparternes indre værdi, jfr. pkt. 4.3.2, med fradrag af 0,5%.
4.5.3 Bestyrelsen er forpligtet til at udnytte denne bemyndigelse i situationer beskrevet i pkt. 4.6.3,
forudsat at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, jfr. Selskabslovens §115 samt, at
der i Erhvervsstyrelsens it-system sker opfordring til kreditorerne om anmeldelse af krav i henhold til
Selskabslovens §75.
Falcon Invest ApS
Inge Lehmanns Gade 10
8000 Aarhus C
Telefon 71 99 28 80
Email: [email protected]
Website: www.falconinvest.dk
4.5.4 Såfremt der ikke er tilstrækkelige midler i selskabet til opfyldelse af kravene i Selskabslovens §115, og
anpartshaveren derfor ikke kan kræve sine anparter indløst, kan anpartshaveren i stedet kræve, at
selskabet skal opløses ved likvidation, medmindre en eller flere af de øvrige anpartshavere i
selskabet tilbyder at købe den udtrædende anpartshavers anparter til den i pkt. 4.6.1 angivne kurs.
Hvis ingen andre anpartshavere tilbyder at købe den udtrædende anpartshavers anparter er de
øvrige anpartshavere forpligtet til at stemme for selskabets likvidation ved generalforsamlingen.
Provenuet ved indløsningen af anpartshaveren overføres til anpartshaveren senest 4 bankdage efter
at kapitalnedsættelsen er registreret hos Erhvervsstyrelsen og dermed er endelig.
4.6
Anpartshaveres ret til at kræve at selskabet tilbagekøber sine anparter
4.6.1 Enhver anpartshaver har ret til at kræve at selskabet tilbagekøber vedkommendes anparter til en
kurs svarende til anparternes indre værdi opgjort i overensstemmelse med pkt. 4.3.2 og pkt. 4.6.2
med fradrag af 0,5%, eller at selskabet alternativt lader tredjemand erhverve anparterne til denne
kurs.
4.6.2 Den indre værdi opgøres den førstkommende mandag efter at selskabet skriftligt har modtaget
gyldig anmodning om tilbagekøb, og, såfremt denne dag ikke er en handelsdag på alle relevante
børsmarkeder, den først kommende handelsdag derefter for så vidt angår værdipapirer der er
noteret på de pågældende markeder.
4.6.3 Såfremt selskabet overholder bemyndigelsen i afsnit 4.4 ved tilbagekøbet, eller hvis tredjemand
ønsker at købe anparterne, overføres handelsprovenuet til den af anpartshaveren angivne
bankkonto senest 4 bankdage efter at alle underliggende værdipapirer er solgt, jfr. pkt. 4.6.2.
4.6.3 Såfremt selskabet ikke kan tilbagekøbe anparterne indenfor bemyndigelsen i afsnit 4.4, og der ikke
identificeres en tredjemand der ønsker at købe anparterne, er bestyrelsen forpligtet til at træffe
beslutning om at nedsætte anpartskapitalen ved indløsning af den eller de pågældende
anpartshavere, jfr. afsnit 4.5. I denne situation overføres handelsprovenuet til den af anpartshaveren
angivne bankkonto senest 4 bankdage efter kapitalnedsættelsens endelige registrering hos
Erhvervsstyrelsen.
5.
Bestyrelse og direktion
5.1
Selskabets ledes af en af generalforsamlingen, for et år ad gangen, valgt bestyrelse bestående af 3-5
medlemmer. Falcon Management A/S har ret til at udpege ét medlem af bestyrelsen.
5.2
Til ledelse af den daglige virksomhed ansætter selskabets bestyrelse en direktør.
5.3
Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen skal sørge for en
forsvarlig organisation af selskabets virksomhed, idet det indbyrdes forhold mellem bestyrelse og
direktion fastlægges af reglerne i Selskabsloven.
Falcon Invest ApS
Inge Lehmanns Gade 10
8000 Aarhus C
Telefon 71 99 28 80
Email: [email protected]
Website: www.falconinvest.dk
5.4
Bestyrelsen vælger selv sin formand. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige
medlemmer er til stede, og alle medlemmer er indkaldt med et passende varsel. Bestyrelsens
afgørelser træffes ved simpelt stemmeflertal. Ved stemmelighed er formandens stemme afgørende.
Ændringer i direktionen kræver dog samtykke fra det af Falcon Management A/S udpegede
bestyrelsesmedlem.
5.5
Bestyrelsen samles så ofte, at det findes nødvendigt, og indkaldes efter begæring af et
bestyrelsesmedlem eller af direktionen. Over forhandlingerne føres en protokol, som underskrives af
alle medlemmer af bestyrelsen.
6.
Tegningsregel
6.1
Selskabet tegnes af en direktør i forening med formanden for bestyrelsen eller af formanden for
bestyrelsen i forening med et medlem af bestyrelsen, eller af den samlede bestyrelse.
7.
Generalforsamlingen
7.1
Generalforsamlinger indkaldes via e-mail eller brev af bestyrelsen med mindst 14 dages og højst 4
ugers varsel.
7.2
Senest 7 dage før generalforsamlingens afholdelse, skal dagsordenen rundsendes via e-mail eller
brev.
7.3
En anpartshavers ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til
anpartshaverens anparter fastsættes i forhold til de anparter, anpartshaveren besidder på
registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. De
anparter, den enkelte kapitalejer besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering
af anpartshaverens ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har
modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
7.4
Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte
årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets
afslutning.
7.5
Generalforsamlinger afholdes i selskabets hjemstedskommune.
7.6
Bestyrelsen udpeger en dirigent, der leder generalforsamlingen og afgør alle spørgsmål vedrørende
sagernes behandlingsområde, stemmeafgivning og dens resultater.
Falcon Invest ApS
Inge Lehmanns Gade 10
8000 Aarhus C
Telefon 71 99 28 80
Email: [email protected]
Website: www.falconinvest.dk
7.7
Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1 Godkendelse af årsrapporten.
2 Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte
årsrapport.
3 Valg af medlemmer til bestyrelsen.
4 Valg af revisor.
5 Eventuelt.
7.8
Enhver anpartshaver er berettiget til at få et bestemt angivet emne behandlet på den ordinære
generalforsamling. Forslaget herom skal være modtaget af selskabet senest 6 uger før
generalforsamlingen. Modtages forslaget senere end 6 uger før generalforsamlingen, kan bestyrelsen
dog beslutte, at forslaget er fremsat i så god tid, at emnet alligevel optages på dagsordenen.
7.9
Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag gøres
tilgængelige for anpartshaverne. Bestyrelsen bestemmer hvordan ovenstående dokumenter gøres
tilgængelige for anpartshaverne, hvilket skal fremgå af indkaldelsen til generalforsamlingen.
8.
Stemmeret
8.1
På generalforsamlingen giver hvert anpartsbeløb på 1,00 kr. én stemme.
8.2
Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre
Selskabsloven eller vedtægterne foreskriver andet.
8.3
I tilfælde af stemmelighed bortfalder forslaget.
8.4
Til vedtagelse af beslutninger om ændring af vedtægterne eller om selskabets opløsning kræves, med
mindre andet følger af Selskabsloven eller af vedtægterne, at beslutningen vedtages med 2/3 såvel af
de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede anpartskapital. Endvidere
skal mindst 75% af anpartskapitalen være repræsenteret.
8.5
Er 75% af anpartskapitalen ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men forslaget vedtaget med
2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede anpartskapital, skal
der indenfor tre uger indkaldes til en ny generalforsamling, hvor forslaget kan vedtages med 2/3
såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede anpartskapital uden
hensyn til, om 75% af anpartskapitalen er repræsenteret.
8.6
Forslag, der enten stilles eller anbefales af bestyrelsen, kan altid vedtages, såfremt 2/3 såvel af de
afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede
anpartskapital afgiver stemme for forslaget uden hensyn til, hvor stor en del af anpartskapitalen, der
er repræsenteret
8.7
Kapitalejerne kan stemme ved fuldmagt og møde ved fuldmægtig, forudsat fuldmagten er skriftlig og
dateret. En fuldmagt kan kun omfatte den førstkommende generalforsamling.
Falcon Invest ApS
Inge Lehmanns Gade 10
8000 Aarhus C
Telefon 71 99 28 80
Email: [email protected]
Website: www.falconinvest.dk
8.8
Det på generalforsamlingen passerede refereres af dirigenten, og indføres herefter i
generalforsamlingens forhandlingsprotokol.
8.9
Umiddelbart efter afholdelse af generalforsamlingen rundsendes via e-mail eller brev en kopi af
referatet til anpartshaverne.
9.
Regnskabsår
9.1
Regnskabsåret løber fra den 1. januar til den 31. december.
10.
Revision
10.1 Selskabets årsrapport revideres af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor.
Således vedtaget den 13. april 2015.
Falcon Invest ApS
Inge Lehmanns Gade 10
8000 Aarhus C
Telefon 71 99 28 80
Email: [email protected]
Website: www.falconinvest.dk