David Moalem
Transcription
David Moalem
Praktisk Børsret De retlige rammer for IR Den 5. december 2012 - Hvad er nyt, og hvad er der på vej? v/ partner David Moalem, ph.d. David Moalem, advokat, Ph.D. Den 21. september 2015 2 Programmet de næste 25 minutter… 1. De seneste erfaringer og tendenser?...................................................................................................5 min 2. Hvad betyder de kommende transparensregler?............................................................................10 min 3. Ændrer Markedsmisbrugsdirektivet på den løbende oplysningspligt?..........................................15 min 4. Hvad betyder den nyeste retspraksis?...............................................................................................20 min To budskaber til arbejdet med implementering aftendenser? ny regulering 1. De seneste erfaringer og 4 Livet som børsselskab bliver stadigt mere krævende… Børsretten ændrer sig markant i disse år Tilsynet tager stadigt flere sager op Tilsynet og SØIK prøver grænserne af Et stadigt stigende bødeniveau Alle børsreglerne er strafsanktionerede Overtrædelser eksponerer mod erstatningsansvar Manglende børscompliance er en ”god pressehistorie” Stadigt større krav til compliancefokus og -niveau Hvad siger statistikken? 6 Antal behandlede sager hos Finanstilsynet Sager hos Finanstilsynet 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 21 33 32 25 36 45 38 46 59 4 2 3 2 13 4 9 3 8 13 27 28 38 53 44 52 54 47 Den løbende oplysningspligt - - - - - 20 19 20 17 Storaktionærflagning - - - - - 18 29 24 21 § 28a-flagningspligt - - - - - 7 5 7 34 Overtagelsestilbud - - - - - 0 2 0 1 Prospekter - - - - - 7 6 13 4 38 62 63 65 102 145 160 167 191 Insiderhandel Videregivelse af intern viden Kursmanipulation Total 7 Antal politianmeldelser til SØIK Politianmeldelser til SØIK 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Insiderhandel 2 4 19 20 8 8 6 2 4 Videregivelse af intern viden 0 0 5 5 3 4 2 0 0 Kursmanipulation 8 7 16 21 69 31 14 4 5 Den løbende oplysningspligt 0 0 5 5 3 4 4 5 1 Storaktionærflagning - - - - - 0 1 1 0 § 28a-flagningspligt - - - - - 0 0 0 0 Prospekter - - - - 10 4 0 0 3 10 11 45 51 93 51 27 12 13 Total To budskaber til arbejdet med implementering af nytransparensregler? regulering 2. Hvad betyder de kommende 9 Transparensdirektivet træder i kraft den 26. november 2015 - Det ændrer særligt spillereglerne på følgende fire områder Børsselskabernes regnskabsmeddelelser Flagningsreglerne ved egne aktier Storaktionærernes flagningspligt Offentlighed om sanktioner ovf. fysiske personer 10 Periodemeddelelser og kvartalsrapporter - Afskaffelse af offentliggørelsespligt I dag Nye regler Offentliggørelseskrav (VHL § 27, stk. 8) Ingen kvartårlige offentliggørelseskrav Udsteder skal offentliggøre periodemeddelelser i løbet af både første og anden halvårsperiode Der kræves hverken offentliggørelse af periodemeddelelser eller kvartalsrapporter Hvis udsteder offentliggør kvartalsrapporter, skal der ikke offentliggøres periodemeddelelser • Nasdaq Copenhagen har i dag krav om, at der som minimum skal offentliggøres periodemeddelelser. .. • Hvad beslutter Nasdaq Copenhagen?...CG-anbefaling (pkt. 1.1.3.) om at offentliggøre kvartalsrapporter… • Hvilke børsselskaber vælger ikke at offentliggøre periodemeddelelser/kvartalsrapporter, hvis krav fjernes? • G4S har meddelt, at de stopper med at offentliggøre kvartalsrapporter iht. UK-ret (dual-listed på LSE)… • Husk den løbende oplysningspligt i VHL § 27, stk. 1 ved ændringer i forventningerne… 11 Halvårsrapporter - Forlængelse af offentliggørelsesfrist + tidsrum den skal være tilgængelig I dag Nye regler 2-måneders frist 3-måneders frist Udsteder skal offentliggøre sin halvårsrapport hurtigst muligt og senest 2 måneder efter udløbet af første halvdel af regnskabsåret Udsteder skal offentliggøre sin halvårsrapport hurtigst muligt og senest 3 måneder efter udløbet af første halvdel af regnskabsåret Offentligt tilgængelig i 5 år Offentligt tilgængelig i 10 år Halvårsrapporten (og årsrapporten) skal være tilgængelig for offentligheden i mindst 5 år Halvårsrapporten (og årsrapporten) skal være tilgængelig for offentligheden i mindst 10 år • Den forlængede offentliggørelsesfrist er tænkt som en lempelse for SMV-børsselskaberne • Det er lovgivers håb, at den længere frist vil føre til en større spredning i offentliggørelsestidspunkterne, hvilket vil gøre det nemmere for analytikere og medier at dække flere børsselskaber • Tilgængelighedskravet anses for opfyldt, hvis rapporterne er offentliggjort i Erhvervsstyrelsens IT-system 12 Ophævelse af egne aktier-bestemmelsen i VHL § 28 - Fjernelse af den hidtidige dobbeltflagning ved handel med egne aktier I dag Nye regler VHL § 28 Kun VHL § 29 Flagningspligt ved handel med egne aktier, der krydser bestemte grænser Fremover flages alene efter VHL § 29 og Storaktionærbekendtgørelsen VHL § 29 Husk dog også § 27-oplysningspligten, hvis det er kursrelevant! Storaktionærflagningspligten gælder også ved handel med egne aktier • Hensigtsmæssigt at få ryddet op i den gældende dobbeltregulering • Fjerner den tvivl, der til stadighed har kunnet iagttages i markedet To budskaber til arbejdet med implementering af ny oplysningspligt? regulering 3. Ændrer MAD II på den løbende 14 Nej, realitetsgrundsætningen forventes at fortsætte… Ho: oplysningspligt (realitetsgrundsætningen) U4: fuld offentliggørelse hvis udsat intern viden lækkes U1: begrænset oplysningspligt ved lækage Skønsmæssige oplysninger Intern viden om usikre oplysninger Intern viden om kendsgerninger U2: OMX/FT kan kræve offentliggørelse/suspen dere handel ved markedsskade Evt. formalisering af kendsgerning U3: offentliggørelse kan udsættes i ekstraordinære tilfælde To budskaber til arbejdet med implementering afretspraksis ny regulering 4. Hvad betyder den nyeste ? 16 Dommerne gør ikke livet nemmere for IR-funktionerne… Er det strafbart at være kvik? (Bioporto-dommen) Er det lovligt at fortælle en halv sandhed? (Novo-sagen) Hvor sikker har man lov til at være, førend man offentliggør? (Pandora-dommen) Hvornår er en forkert meddelelse kursmanipulation? (Neurosearch-dommen) To budskaber til arbejdet med implementering Spørgsmål & kommentarer?af ny regulering Kontakt David Moalem Partner, ph.d. · København Børs & Finans T M E København Danmark +45 72 27 33 24 +45 25 26 33 24 [email protected] Aarhus Danmark Shanghai Kina T +45 72 27 00 00 www.bechbruun.com