Tilbud til minoritetsaktionærerne i Mols-Linien

Transcription

TILBUD TIL MINORITETSAKTIONÆRERNE I MOLS-LINIEN A/S
Købstilbud til minoritetsaktionærerne i:
Mols-Linien A/S, CVR-nr. 17 88 12 48
fremsat af
Lind Invest ApS, CVR-nr. 26 55 92 43
den 2. september 2015
Finansiel rådgiver
Juridisk rådgiver
Skandinaviska Enskilda Banken AB (Publ.)
Accura Advokatpartnerselskab
INDHOLD
Side
1
INDLEDNING
11
1.1
Købstilbuddet
11
1.2
Vigtige datoer i forbindelse med Købstilbuddet
11
1.3
Tilbudskurs for Aktier
12
1.4
Den samlede pris
12
1.5
Tilbudsperiode
12
2
BAGGRUND FOR KØBSTILBUDDET OG PLANER FOR MOLS-LINIEN
12
2.1
Processen frem til afgivelsen af Købstilbuddet
12
2.2
Baggrund for Købstilbuddet: Strategisk rationale
13
2.3
Planer for Mols-Linien
13
3
VILKÅR OG BETINGELSER FOR KØBSTILBUDDET
13
3.1
Tilbudsgiver
13
3.2
13
3.3
Tilbudsperiode
14
3.4
Fremgangsmåde ved accept for Aktier
14
3.5
Aktionærer i visse jurisdiktioner
14
3.6
Betingelser
15
3.7
Forlængelser
16
3.8
Frafald eller reduktion af Betingelserne
16
3.9
Ændringer
16
3.10
Finansiering
17
3.11
Minoritetsaktionærernes rettigheder
17
3.12
Rettigheder over Aktier
17
3.13
Andre vilkår og Betingelser for Købstilbuddet og ændringer heraf
17
3.14
Køb i markedet
17
3.15
Køb efter Gennemførelsen af Købstilbuddet
17
3.16
Meddelelse af resultatet af Købstilbuddet
18
3.17
Gennemførelse
18
3.18
Afregning
18
3.19
Mæglergebyrer og andre omkostninger
18
3.20
Afviklingsbank
18
3.21
Skattemæssige overvejelser
18
3.22
Lovvalg og værneting
18
3.23
Ingen tilbagekaldelsesret
18
3.24
Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver
19
3.25
Finansiel rådgiver for Tilbudsgiver
19
Lind Invest Tilbud til Minoritetsaktionærerne
2
3.26
Spørgsmål fra Minoritetsaktionærerne
19
4
BESKRIVELSE AF TILBUDSGIVER
19
4.1
Beskrivelse af Tilbudsgiver
19
4.2
Ledelse
19
4.3
Lind Invests historie og forretningsaktiviteter
19
5
DEFINITIONER
20
3
Lind Invest ApS
CVR-nr. 26 55 92 43
Aarhus den 2. september 2015
Til Minoritetsaktionærerne i Mols-Linien
I dette brev har definerede ord og udtryk den betydning, der er anført i afsnit 5 i Tilbuddet.
I forlængelse af Lind Invests meddelelse af 27. august 2015 vedrørende købstilbud til Minoritetsaktionærerne i Mols-Linien, glæder det mig at kunne sende Dem dette tilbud, som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for Lind Invests Købstilbud.
De væsentligste punkter i Købstilbuddet er som følger:

Tilbudskursen udgør DKK 44 kontant pr. aktie, hvilket svarer til en præmie på DKK 4 pr. aktie
eller 10% i forhold til Polaris’ Pligtmæssige Overtagelsestilbud.

Købstilbuddet er betinget af de sædvanlige vilkår og betingelser, der er anført i afsnit 3.6 i dette
Tilbud, herunder at Tilbudsgiver tilsammen med Henrik Lind og Tilknyttede Selskaber ved Tilbudsperiodens udløb ejer Aktier eller har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet vedrørende Aktier, der samlet udgør mindst 10% af den samlede aktiekapital og stemmerettighederne i
Selskabet. Lind Invest, Henrik Lind og Tilknyttede Selskaber ejer tilsammen forud for afgivelsen
af Købstilbuddet 4,6% af den samlede aktiekapital i Selskabet.

Tilbudsperioden løber fra 2. september 2015 til 14. september 2015 kl 16:00 (dansk tid), således at sælgende Minoritetsaktionærer kan opnå sikkerhed for at Købstilbuddet gennemføres
inden udløbet af Polaris’ Pligtmæssige Overtagelsestilbud.

Købstilbuddet er omfattet af almindelige aftaleretlige regler, og er ikke underlagt værdipapirhandelslovens eller overtagelsestilbudsbekendtgørelsens bestemmelser vedrørende overtagelsestilbud.
Minoritetsaktionærerne bør læse hele Tilbuddet grundigt for at få en fuldstændig beskrivelse af vilkår og
betingelser for Købstilbuddet, da ovenstående punkter ikke indeholder alle de oplysninger, der kan være af interesse for Minoritetsaktionærerne, og da den resterende del af dette Tilbud indeholder yderligere væsentlige oplysninger
Baggrunden for Tilbudsgivers Købstilbud:
Lind Invests interesse for investering i Mols-Linien startede i det tidlige forår i 2015 og førte den 19. august 2015 til offentliggørelsen af en meddelelse om, at Lind Invest ville fremsætte et købstilbud på
samtlige aktier i Mols-Linien til mindst kurs DKK 41 pr. aktie. Fredag den 21. august 2015 meddelte Po-
4
laris, at Polaris havde erhvervet 76,18% af aktierne i Mols-Linien til kurs DKK 40 pr. aktie og under ingen omstændigheder ønsker at afhænde disse aktier. Lind Invest meddelte som konsekvens af dette, at
Lind Invest havde besluttet at erstatte overtagelsestilbuddet på samtlige aktier i Mols-Linien med nærværende købstilbud til de øvrige Minoritetsaktionærer, og Lind Invest har i den forbindelse modtaget dispensation fra Finanstilsynet fra pligten til at offentliggøre et overtagelsestilbud i henhold til værdipapirhandelslovens regler.
Lind Invest har på baggrund af de offentligt tilgængelige informationer og en dialog med Mols-Liniens
direktion konstateret, at den nuværende ledelse i Mols-Linien med succes har gennemført en turnaround i de seneste år. Mols-Linien fremstår i dag efter denne proces, som et attraktivt og konkurrencedygtigt alternativ til Storebæltsbroen, sekundært tog og fly. Mols-Linien har samtidig potentiale til at blive en endnu mere væsentlig del af dansk infrastruktur, men mangler at tage afgørende skridt for at nå
denne status, herunder at sikre sit kapitalgrundlag og gennemføre en række større investeringer, som
ikke har været muligt under den tidligere ejerstruktur. Lind Invest ønsker, som minoritetsaktionær, at
medvirke til denne udvikling.
Lind Invest er i dag større minoritetsaktionær i flere børsnoterede selskaber i Danmark og udlandet,
hvor den primære tilgang er at indgå relationer med de væsentligste interessenter i og omkring selskaberne med det formål at medvirke til at træffe de beslutninger, der skaber størst mulig værdi for alle interessenter herunder kunder, medarbejdere og ejere på lang sigt.
På nuværende tidspunkt er Henrik Lind og Lind Invest sammen med Tilknyttede Selskaber aktionær i
Mols-Linien med en samlet ejerandel på 4,6% af den samlede aktiekapital i Selskabet. Lind Invest ønsker fortsat at være minoritetsaktionær. Det er dog afgørende for Lind Invest, at ejerandelen sikrer en
vis minoritetsbeskyttelse samt indflydelse på visse strategiske beslutninger, samt at den samlede investering i Mols-Linien når et niveau, som gør at denne opfylder Lind Invests investeringskriterier.
Lind Invest har på denne baggrund besluttet at fremsætte et købstilbud til de øvrige minoritetsaktionærer i Mols-Linien. Med dette tilbud får de, der måtte ønske at sælge, muligheden for at sælge til en pris
der er 10% højere end tilbudskursen i det pligtmæssige tilbud fremsat af Polaris. Købstilbuddet til denne
højere kurs er dog betinget af, at Henrik Lind og Lind Invest tilsammen med Tilknyttede Selskaber opnår en samlet ejerandel på minimum 10%.
Jeg opfordrer Dem på denne baggrund til at acceptere Købstilbuddet.
Med venlig hilsen
Henrik Østenkjær Lind
5
VIGTIGE MEDDELELSER VEDRØRENDE DETTE KØBSTILBUD
Dette Tilbud indeholder vigtige oplysninger, der bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn
til accept af Købstilbuddet.
Visse definerede udtryk, der anvendes i dette Tilbud, er anført i afsnit 5 i dette Tilbud.
Ingen Person er bemyndiget til at afgive nogen oplysninger eller erklæringer på vegne af Henrik Lind, Tilbudsgiver eller Tilknyttede Selskaber om Købstilbuddet, som ikke er indeholdt i dette Tilbud. Sådanne oplysninger eller
erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som værende godkendt. Fremsættelsen af dette Købstilbud skal under ingen omstændigheder betragtes som en tilkendegivelse af, at der ikke er sket ændringer i Tilbudsgivers
eller Mols-Liniens forhold siden Tilbudsdatoen, eller at oplysningerne i dette Tilbud eller de dokumenter, der
henvises til heri, er korrekte på noget tidspunkt efter Tilbudsdatoen eller datoen for de pågældende dokumenter.
Købstilbuddet er ikke rettet mod Aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre foranstaltninger. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte
over for Aktionærer, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Købstilbuddet eller en accept
heraf strider mod lovgivningen i en sådan jurisdiktion, og dette Tilbud må ikke distribueres til Aktionærer, der er
bosiddende i en sådan jurisdiktion. Enhver Person, der kommer i besiddelse af dette Tilbud, forventes og antages selv, at have indhentet alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt at overholde disse.
Købstilbuddet fremsættes vedrørende Aktier i Mols-Linien, en dansk udsteder af noterede aktier på Nasdaq
Copenhagen. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i, til eller fra Canada, Australien, Japan
eller Sydafrika eller nogen anden jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den
pågældende jurisdiktion (en “Udelukket Jurisdiktion”), og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra
eller i Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion. I overensstemmelse
hermed bliver eksemplarer af dette Tilbud og ethvert medfølgende dokument hverken direkte eller indirekte
fremsendt eller på anden måde videresendt, distribueret eller sendt og må hverken direkte eller indirekte fremsendes eller på anden måde videresendes, distribueres eller sendes i, til eller fra Canada, Australien, Japan
eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og Personer, der modtager dette Tilbud og ethvert medfølgende dokument, må ikke fremsende eller på anden måde distribuere eller sende dem i, til eller fra disse jurisdiktioner, da
dette vil ugyldiggøre enhver påstået accept af Købstilbuddet fra Aktionærer i disse jurisdiktioner.
Bosatte i USA bør desuden læse dette afsnit:
Købstilbuddet fremsættes i USA i overensstemmelse med Section 14(e) i den amerikanske Securities and Exchange Act of 1934 med senere ændringer ("US Exchange Act") og Regulation 14(e) knyttet hertil.
Købstilbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab, der er underlagt oplysningsforpligtelserne i henhold til
dansk ret, som er forskellige fra reglerne i USA. Bosatte i USA bør være opmærksomme på, at Tilbuddet og alle
øvrige dokumenter vedrørende Købstilbuddet er blevet udarbejdet i overensstemmelse med danske standarder
for indhold og udformning, der kan være forskellige fra standarder i USA. Hverken Securities and Exchange
Commission eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder har godkendt eller afvist Købstilbuddet eller har afgivet en erklæring om, hvorvidt Tilbuddet eller andre dokumenter vedrørende Købstilbuddet er korrekte eller fuld-
6
stændige. Enhver erklæring om det modsatte er en strafbar handling. Proceduren for accept af at sælge værdipapirer og afregningen af Tilbudskursen for Aktier i forbindelse med Købstilbuddet vil blive gennemført i henhold
til dansk ret, hvilket kan være forskelligt fra procedurerne, der finder anvendelse i USA, især for så vidt angår
betalingstidspunktet for værdipapirerne.
Eventuelle ændringer i de vilkår eller betingelser, der er anført i dette Tilbud i forbindelse med Købstilbuddet, vil
blive offentliggjort gennem elektroniske medier.
Dette Tilbud kan indeholde udsagn vedrørende fremtidige forhold eller hændelser, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst eller andre forventninger vedrørende udvikling og fordele, der er forbundet med dette
Købstilbud. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som “forudser”, “antager”,
“forventer”, “planlægger”, “vil”, “agter”, “vurderer”, “skønner” eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i
sagens natur behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og afhænger af omstændigheder,
som vil forekomme i fremtiden. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige, muligvis
væsentligt, fra dem, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne fremadrettede udsagn, som følge
af flere forhold, hvoraf mange er uden for Tilbudsgivers eller Mols-Liniens kontrol, herunder følgerne af ændringer i generelle økonomiske forhold, renteniveau, oliepriser, udsving i efterspørgslen efter Tilbudsgivers eller
Mols-Liniens produkter, konkurrenceforhold, den teknologiske udvikling, medarbejderforhold, lovgivning, valutakurser og eventuelt behov for øgede investeringer (herunder investeringer, der måtte følge af øget efterspørgsel, nye forretningsmuligheder og udvikling af ny teknologi).
Købstilbuddet, som angivet i dette Tilbud og enhver accept deraf, er undergivet dansk ret.
Minoritetsaktionærer bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet er uigenkaldelig og bindende, medmindre
Tilbudsgiver måtte bekendtgøre, at Købstilbuddet ikke vil blive gennemført.
Informationskilder: Oplysningerne i dette Tilbud vedrørende Mols-Linien er indhentet fra offentligt tilgængelige
kilder. Hverken Henrik Lind, Tilbudsgiver eller nogen Tilknyttede Selskaber påtager sig ansvaret for nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller undladelse fra Mols-Liniens side af at oplyse om hændelser, som kan være opstået, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger.
7
RESUMÉ AF KØBSTILBUDDET
Dette resumé fremhæver vigtige og væsentlige oplysninger vedrørende Købstilbuddet, men har alene til hensigt
at være en oversigt. Minoritetsaktionærerne bør læse hele Tilbuddet grundigt for at få en mere fuldstændig beskrivelse af vilkår og betingelser for Købstilbuddet, da dette resumé ikke indeholder alle de oplysninger, der kan
være af interesse for Minoritetsaktionærerne, og da den resterende del af dette Tilbud indeholder yderligere
væsentlige oplysninger. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem resuméet og Tilbuddet i øvrigt skal Tilbuddets
øvrige dele være gældende.
Tilbudsgiver
Lind Invest ApS, CVR-nr. 26 55 92 43, et anpartsselskab stiftet i henhold til lovgivningen i Danmark med hjemsted på adressen Værkmestergade 25, Niveau 14, 8000 Aarhus C, Danmark.
Målselskab
Mols-Linien A/S, CVR-nr. 17 88 12 48, et aktieselskab stiftet i henhold til lovgivningen i Danmark med hjemsted
på adressen Sverigesgade 6, 8000 Aarhus C, Danmark.
DKK 44 kontant pr. Aktie. Tilbudskursen for Aktier udgør den endelige Tilbudskurs for Aktier, og Tilbudsgiver
forhøjer ikke Tilbudskursen for Aktier, jf. dog afsnit 3.13.
Hvis Mols-Linien A/S udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af
Købstilbuddet, forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at nedsætte Tilbudskursen for Aktier, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone-basis.
Tilbudsperiode
Købstilbuddet er gyldigt fra Tilbudsdatoen og udløber den 14. september 2015 kl. 16:00 (dansk tid). Tilbudsperioden kan dog forlænges ved offentliggørelse af et Tillæg.
Præmie
Tilbudskursen for Aktier repræsenterer en præmie på 10,0% i forhold til Polaris’ Pligtmæssige Overtagelsestilbud.
Betingelser for Købstilbuddet
Gennemførelsen af Købstilbuddet er betinget af, at en række Betingelser, jf. afsnit 3.6, opfyldes eller frafaldes:
(i)
Tilbudsgiver og Henrik Lind tilsammen med Tilknyttede Selskaber ved Tilbudsperiodens udløb
ejer Aktier eller har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet vedrørende Aktier, der samlet
udgør mindst 10% af den samlede aktiekapital og stemmerettighederne i Selskabet.
(ii) Der er ikke vedtaget eller registreret nogen ændringer af Selskabets vedtægter efter Tilbudsdatoen.
(iii) Selskabet har ikke efter Tilbudsdatoen udstedt eller besluttet at udstede nye aktier, warrants,
konvertible gældsbreve eller andre instrumenter, der giver ret til køb eller tegning af eller kan
konverteres til aktier i Selskabet.
8
(iv) Selskabet har ikke efter Tilbudsdatoen gennemført eller indgået væsentlige transaktioner (ved
en ”væsentlig transaktion” forstås en transaktion med en værdi svarende til mere end 5% af
Selskabets samlede aktiver).
(v) Gennemførelse af Købstilbuddet er ikke udelukket eller i væsentlig grad vanskeliggjort af lovgivning, retssager eller myndighedsbeslutninger.
(vi) Der er ikke efter Tilbudsdatoen indtrådt nogen Væsentlig Negativ Begivenhed, og Selskabet
har ikke efter Tilbudsdatoen offentliggjort oplysninger vedrørende forhold, som udgør en Væsentlig Negativ Begivenhed.
Tilbudsgiver kan frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af Betingelserne. Der er anført en fuldstændig liste over vilkår og Betingelser for Købstilbuddet i afsnit 3 "Vilkår og betingelser for Købstilbuddet" i dette
Tilbud.
Accept
Minoritetsaktionærernes accept af Købstilbuddet skal være modtaget af SEB, jf. Tilbuddets afsnit 3.4, gennem
Minoritetsaktionærens eget kontoførende institut inden udløbet af Tilbudsperioden. Minoritetsaktionærer, der
ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal anvende den acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbud.
Minoritetsaktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal være meddelt til Minoritetsaktionærens
eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til SEB,
der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 14. september 2015 kl. 16:00 (dansk tid).
Tidspunktet for, hvornår der senest skal ske meddelelse om accept, afhænger af den enkelte Minoritetsaktionærs kontoførende instituts regler og procedurer, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.
9
Offentliggørelse af resultatet
Medmindre Tilbudsperioden forlænges, forventer Tilbudsgiver at offentliggøre en meddelelse om resultatet af
Købstilbuddet gennem elektroniske medier den 15. september 2015.
Gennemførelse
Ved Gennemførelsen vil Tilbudsgiver med forbehold for Købstilbuddets vilkår og Betingelser erhverve ejendomsretten og alle rettigheder til Aktier, for hvilke Købstilbuddet er accepteret.
Afregning
Afregning af Købstilbuddet vil ske kontant via Minoritetsaktionærens eget kontoførende institut. Afregning vil
blive foretaget hurtigst muligt og forventes at ske den 16. september 2015. En forlængelse af Tilbudsperioden til
en dato efter den 14. september 2015 vil udskyde afregningsdatoen.
Minoritetsaktionærer, der accepterer Købstilbuddet, er bundet af deres accept i hele Tilbudsperioden, og har
således ikke ret til at tilbagekalde deres accept.
Spørgsmål vedrørende Købstilbuddet fra Minoritetsaktionærernes side kan på hverdage mellem kl. 08:00 og
16:00 (dansk tid) stiles til Minoritetsaktionærens eget kontoførende institut eller til:
SEB Corporate Finance
Bernstorffsgade 50
1577 København V
Danmark
Tlf.: (+45) 33 28 29 00
E-mail: [email protected]
10
1
INDLEDNING
1.1
Købstilbuddet
Lind Invest ApS
CVR-nr. 26 55 92 43
Værkmestergade 25, Niveau 14
8000 Aarhus C
Danmark
("Tilbudsgiver")
fremsætter hermed et købstilbud til Minoritetsaktionærerne om køb af Aktier i
Mols-Linien A/S
CVR-nr. 17 88 12 48
Sverigesgade 6
8000 Aarhus C
Danmark
("Mols-Linien" eller "Selskabet")
mod et kontant vederlag på DKK 44 pr. Aktie (som eventuelt reguleret i henhold til dette Tilbud). Købstilbuddet er rettet mod samtlige Minoritetsaktionærer med de undtagelser, der er anført i dette Tilbud.
Købstilbuddet er omfattet af almindelige aftaleretlige regler, og er ikke underlagt værdipapirhandelslovens eller overtagelsestilbudsbekendtgørelsens bestemmelser vedrørende overtagelsestilbud.
Hvis Mols-Linien udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af
Købstilbuddet, forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at nedsætte Tilbudskursen for Aktier, der skal betales i
henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone-basis.
Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under ISIN DK0060135465.
En oversigt over definerede udtryk i Tilbuddet kan ses i afsnit 5.
Tilbuddet er tilgængeligt på Lind Invests hjemmeside www.lind-invest.dk.
1.2
Vigtige datoer i forbindelse med Købstilbuddet
Følgende forventede datoer bør bemærkes i forbindelse med Købstilbuddet:
27. august 2015 kl. 08:00 (dansk tid)
Lind Invests offentliggørelse af beslutning om at
fremsætte Købstilbuddet overfor Minoritetsaktionærerne
2. september 2015
Tilbudsgivers offentliggørelse af Tilbuddet og start
på Tilbudsperioden
14. september 2015 kl. 16:00
(dansk tid)
Tilbudsperiodens forventede udløb
11
15. september 2015
Forventet offentliggørelse af meddelelse om forlængelse eller afslutning samt resultat af Købstilbuddet
16. september 2015
Forventet afregning af Købstilbuddet
18. september 2015
Forventet valørdato baseret på Tilbudsperiodens
udløb den 14. september 2015
21. september 2015 kl. 16:00
(dansk tid)
Udløb af tilbudsperioden for Polaris' Pligtmæssige
Overtagelsestilbud (med mindre denne forlænges)
Der henvises til oplysningerne om Tilbudsperioden og forlængelser deraf som beskrevet i afsnit 3.7 i dette Tilbud.
1.3
Minoritetsaktionærerne tilbydes et kontant vederlag på DKK 44 pr. Aktie. Tilbudskursen for Aktier udgør
den endelige Tilbudskurs for Aktier, og Tilbudsgiver forhøjer ikke Tilbudskursen for Aktier, jf. dog afsnit
3.13.
Købstilbuddet, forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at nedsætte Tilbudskursen for Aktier, der skal betales i
henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone-basis.
Tilbudskursen for Aktier repræsenterer en præmie på 10,0% i forhold til Polaris’ Pligtmæssige Overtagelsestilbud.
1.4
Den samlede pris
Den samlede tilbudte pris for samtlige af Minoritetsaktionærernes Aktier er DKK 148.441.524 (inklusiv
værdien af Selskabets egne Aktier samt de Aktier Lind Invest, Henrik Lind og Tilknyttede Selskaber ejer
på Tilbudsdatoen), i henhold til Købstilbuddet.
1.5
Tilbudsperiode
Købstilbuddet er gyldigt fra Tilbudsdatoen og udløber den 14. september 2015 kl 16:00 (dansk tid), eller
ved udløb af en forlængelse af Tilbudsperioden som besluttet af Tilbudsgiver i henhold til afsnit 3 nedenfor. Minoritetsaktionærernes accept af Købstilbuddet skal afgives gennem Minoritetsaktionærens
eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten
til SEB, der skal have accepten i hænde senest 14. september 2015 kl. 16:00 (dansk tid).
2
BAGGRUND FOR KØBSTILBUDDET OG PLANER FOR MOLS-LINIEN
2.1
Processen frem til afgivelsen af Købstilbuddet
Lind Invests interesse for investering i Mols-Linien startede i det tidlige forår i 2015 og førte den 19. august 2015 til offentliggørelsen af en meddelelse om, at Lind Invest ville fremsætte et købstilbud på
12
samtlige aktier i Mols-Linien til mindst kurs DKK 41 pr. aktie. Fredag den 21. august 2015 meddelte Polaris, at Polaris havde erhvervet 76,18% af aktierne i Mols-Linien til kurs DKK 40 pr. aktie og under ingen omstændigheder ønsker at afhænde disse aktier. Lind Invest meddelte som konsekvens af dette, at
Lind Invest havde besluttet at erstatte købstilbuddet på samtlige aktier i Mols-Linien med nærværende
købstilbud til de øvrige Minoritetsaktionærer. På baggrund af ovenstående proces, har Lind Invest fremsat nærværende Købstilbud den 2. september 2015.
2.2
Baggrund for Købstilbuddet: Strategisk rationale
Lind Invest har på baggrund af de offentligt tilgængelige informationer og en dialog med Mols-Liniens
direktion konstateret, at den nuværende ledelse i Mols-Linien med succes har gennemført en turnaround i de seneste år. Mols-Linien fremstår i dag efter denne proces, som et attraktivt og konkurrencedygtigt alternativ til Storebæltsbroen, sekundært tog og fly. Mols-Linien har samtidig potentiale til at blive en endnu mere væsentlig del af dansk infrastruktur, men mangler at tage afgørende skridt for at nå
denne status, herunder at sikre sit kapitalgrundlag og gennemføre en række større investeringer, som
ikke har været muligt under den tidligere ejerstruktur. Lind Invest ønsker, som væsentlig minoritetsaktionær, at medvirke til denne udvikling.
2.3
Planer for Mols-Linien
Lind Invest er i dag større minoritetsaktionær i flere børsnoterede selskaber i Danmark, hvor den primære tilgang er at samarbejde med de væsentligste interessenter i og omkring selskaberne med det
formål at medvirke til at træffe de beslutninger, der skaber størst mulig værdi for alle interessenter herunder kunder, medarbejdere og ejere på lang sigt.
På nuværende tidspunkt er Henrik Lind og Lind Invest sammen med Tilknyttede Selskaber aktionær i
Mols-Linien med en samlet ejerandel på 4,6%. Lind Invest ønsker fortsat at være minoritetsaktionær i
selskabet. Det er dog afgørende for Lind Invest, at ejerandelen sikrer en vis minoritetsbeskyttelse samt
indflydelse på visse strategiske beslutninger, samt at den samlede investering i Mols-Linien når et niveau, som gør at denne opfylder Lind Invests investeringskriterier.
Lind Invest har på denne baggrund besluttet at fremsætte et købstilbud til de øvrige minoritetsaktionærer i Mols-Linien. Med dette tilbud får de, der måtte ønske at sælge, muligheden for at sælge til en pris
der er 10% højere end tilbudskursen i Polaris' Pligtmæssige Overtagelsestilbud. Købstilbuddet til denne
højere kurs er dog betinget af, at Henrik Lind og Lind Invest tilsammen med Tilknyttede Selskaber opnår en samlet ejerandel på minimum 10%.
3
VILKÅR OG BETINGELSER FOR KØBSTILBUDDET
3.1
Tilbudsgiver
Lind Invest ApS
CVR-nr. 26 55 92 43
Værkmestergade 25, Niveau 14
8000 Aarhus C
Danmark
3.2
13
DKK 44 kontant pr. Aktie. Tilbudskursen for Aktier udgør den endelige Tilbudskurs for Aktier, og Tilbudsgiver forhøjer ikke Tilbudskursen for Aktier, jf. dog afsnit 3.13.
Købstilbuddet, forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at nedsætte Tilbudskursen for Aktier med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone-basis.
3.3
Tilbudsperiode
Købstilbuddet er gyldigt fra Tilbudsdatoen og udløber den 14. september 2015 kl. 16:00 (dansk tid). Tilbudsperioden kan dog forlænges ved offentliggørelse af et Tillæg som anført i dette Tilbud.
3.4
Fremgangsmåde ved accept for Aktier
Minoritetsaktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, og dermed sælge Aktier til Tilbudsgiver på
de i dette Tilbud anførte vilkår og betingelser, skal kontakte deres eget kontoførende institut og anmode
om, at accept af Købstilbuddet meddeles til:
SEB
Bernstorffsgade 50
1577 København V
Danmark
Tlf.: (+45) 33 28 29 00
Minoritetsaktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal anvende den acceptblanket for Minoritetsaktionærerne, der findes som Bilag 1 til dette Tilbud.
Minoritetsaktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal meddeles deres eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til SEB, der
skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 14. september 2015 kl. 16:00 (dansk tid),
idet perioden dog kan forlænges ved offentliggørelse af et Tillæg som anført i dette Tilbud.
Tidspunktet for, hvornår der senest skal ske meddelelse om accept, afhænger af den enkelte Minoritetsaktionærs kontoførende instituts regler og procedurer, og tidspunktet kan være tidligere end den
sidste dag i Tilbudsperioden.
3.5
Aktionærer i visse jurisdiktioner
Købstilbuddet er ikke rettet mod Aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre foranstaltninger. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller
indirekte over for Aktionærer, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Købstilbuddet
eller en accept heraf ville stride mod lovgivningen i en sådan jurisdiktion, og dette Tilbud må ikke fremsendes til Aktionærer, der er bosiddende i en sådan jurisdiktion. Enhver Person, der kommer i besiddelse af dette Tilbud, forventes og antages selv at have indhentet alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger, der måtte gælde for vedkommende, samt at overholde disse.
Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i, til eller fra Canada, Australien, Japan eller
Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion, og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepte-
14
res fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion. I overensstemmelse hermed bliver eksemplarer af dette Tilbud og ethvert medfølgende dokument hverken direkte eller indirekte fremsendt eller på anden måde videresendt, distribueret eller sendt og må hverken direkte eller indirekte fremsendes eller på anden måde videresendes, distribueres eller sendes i, til eller
fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion, såfremt dette
ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og personer, der modtager
dette Tilbud og ethvert medfølgende dokument må ikke fremsende eller på anden måde distribuere eller
sende dem i, til eller fra disse jurisdiktioner, da dette vil ugyldiggøre enhver påstået accept af Købstilbuddet fra Aktionærer i disse jurisdiktioner.
Bosatte i USA bør desuden læse dette afsnit:
Købstilbuddet fremsættes i USA i overensstemmelse med Section 14(e) i den amerikanske Securities
and Exchange Act of 1934 med senere ændringer ("US Exchange Act") og Regulation 14(e) knyttet hertil.
Købstilbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab, der er underlagt oplysningsforpligtelserne i
henhold til dansk ret, som er forskellige fra reglerne i USA. Bosatte i USA bør være opmærksomme på,
at Tilbuddet og alle øvrige dokumenter vedrørende Købstilbuddet er blevet udarbejdet i overensstemmelse med danske standarder for indhold og udformning, der kan være forskellige fra standarder i USA.
Hverken Securities and Exchange Commission eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder har godkendt eller afvist Købstilbuddet eller har afgivet en erklæring om, hvorvidt Tilbuddet eller andre dokumenter vedrørende Købstilbuddet er korrekte eller fuldstændige. Enhver erklæring om det modsatte er
en strafbar handling. Proceduren for accept af at sælge værdipapirer og afregningen af Tilbudskursen
for Aktier i forbindelse med Købstilbuddet vil blive gennemført i henhold til dansk ret, hvilket kan være
forskelligt fra procedurerne, der finder anvendelse i USA, især for så vidt angår betalingstidspunktet for
værdipapirerne.
3.6
Betingelser
Gennemførelse af Købstilbuddet er betinget af, at følgende Betingelser opfyldes eller efter Tilbudsgivers
eget skøn helt eller delvist frafaldes:
(i)
Tilbudsgiver og Henrik Lind tilsammen med Tilknyttede Selskaber ved Tilbudsperiodens udløb
ejer Aktier eller har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet vedrørende Aktier, der samlet
udgør mindst 10% af den samlede aktiekapital og stemmerettighederne i Selskabet.
(ii) Der er ikke vedtaget eller registreret nogen ændringer af Selskabets vedtægter efter Tilbudsdatoen.
(iii) Selskabet har ikke efter Tilbudsdatoen udstedt eller besluttet at udstede nye aktier, warrants,
konvertible gældsbreve eller andre instrumenter, der giver ret til køb eller tegning af eller kan
konverteres til aktier i Selskabet.
(iv) Selskabet har ikke efter Tilbudsdatoen gennemført eller indgået væsentlige transaktioner (ved
en ”væsentlig transaktion” forstås en transaktion med en værdi svarende til mere end 5% af
Selskabets samlede aktiver).
15
(v) Gennemførelse af Købstilbuddet er ikke udelukket eller i væsentlig grad vanskeliggjort af lovgivning, retssager eller myndighedsbeslutninger.
(vi) Der er ikke efter Tilbudsdatoen indtrådt nogen Væsentlig Negativ Begivenhed, og Selskabet
har ikke efter Tilbudsdatoen offentliggjort oplysninger vedrørende forhold, som udgør en Væsentlig Negativ Begivenhed.
Med forbehold for de i dette Tilbud anførte begrænsninger, jf. afsnit 3.6, 3.7 og 3.8, forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at tilbagekalde Købstilbuddet, hvis en eller flere af ovennævnte Betingelser ikke er
blevet opfyldt ved Tilbudsperiodens udløb. Ved tilbagekaldelse af Købstilbuddet bortfalder Købstilbuddet uigenkaldeligt, og enhver aftale om at sælge eller købe Aktier, der er indgået som følge af en Minoritetsaktionærs accept af Købstilbuddet, vil være uden retsvirkning og vil ophøre. I tilfælde af en sådan
tilbagekaldelse er Tilbudsgiver ikke forpligtet til at købe nogen Aktier, der sælges i forbindelse med
Købstilbuddet, og enhver accept af at sælge Aktier er uden retsvirkning.
Tilbudsgiver kan frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af ovennævnte Betingelser. Et sådant frafald eller sådan begrænsning giver ikke Minoritetsaktionærer, der har accepteret Købstilbuddet,
ret til at tilbagekalde deres accept.
Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at fastholde modtagne accepter og til at Gennemføre Købstilbuddet til
enhver tid, selv hvis ovennævnte Betingelser ikke er blevet helt eller delvist opfyldt.
3.7
Forlængelser
Tilbudsgiver kan forlænge Tilbudsperioden til at udløbe senere end 14. september 2015 kl 16:00 (dansk
tid), hvis tilbudsperioden for Polaris' Pligtmæssige Overtagelsestilbud forlænges.
Lind Invest agter til enhver tid at tilpasse Tilbudsperioden således, at Minoritetsaktionærer der har accepteret Købstilbuddet får mulighed for at acceptere Polaris' Pligtmæssige Overtagelsestilbud, såfremt
betingelserne for Købstilbuddet ikke måtte blive opfyldt eller frafaldet, og Købstilbuddet dermed ikke
gennemført.
Enhver forlængelse af Tilbudsperioden sker ved offentliggørelse af et Tillæg. Tillægget offentliggøres af
Tilbudsgiver gennem elektroniske medier. Tillægget vil angive den ændrede tilbudsperiode, som derefter vil blive benævnt “Tilbudsperiode”.
3.8
Frafald eller reduktion af Betingelserne
Tilbudsgiver kan frafalde eller reducere en eller flere af Betingelserne. Et frafald eller en reduktion af
omfanget af Betingelserne giver ikke Minoritetsaktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, mulighed
for at tilbagekalde deres accept.
3.9
Ændringer
Tilbudsgiver har ret til at ændre de til Købstilbuddet knyttede vilkår, hvis der er tale om en forbedring
heraf ved offentliggørelse af et Tillæg til Tilbuddet.
Tillægget offentliggøres af Tilbudsgiver før Tilbudsperiodens udløb gennem elektroniske medier.
16
Der vil ikke blive offentliggjort et Tillæg, såfremt Tilbudsgiver frafalder eller begrænser omfanget af en
eller flere Betingelser.
3.10
Finansiering
Midlerne til betaling af det kontante vederlag vil komme fra Tilbudsgivers likvide beredskab, og Købstilbuddet er derfor ikke betinget af opnåelse af ekstern finansiering. Tilbudsgiver erklærer og indestår for,
at der vil være fuldt ud tilstrækkelige kontante midler til at købe og betale for alle Aktier, der erhverves i
Købstilbuddet i henhold til vilkårene i Tilbuddet.
3.11
Minoritetsaktionærernes rettigheder
Minoritetsaktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, kan stemme på Mols-Liniens generalforsamlinger og bevarer deres ret til at modtage eventuelt udbytte og andre udlodninger frem til det tidspunkt,
hvor Gennemførelse og afregning af overdragelsen af deres solgte Aktier har fundet sted, og adkomst
til Aktierne er overgået til Tilbudsgiver.
3.12
Rettigheder over Aktier
Aktier, der sælges til Tilbudsgiver i henhold til Købstilbuddet, skal være frie og ubehæftede i enhver
henseende.
3.13
Andre vilkår og Betingelser for Købstilbuddet og ændringer heraf
Tilbudsgiver har, uanset at Tilbudskursen for Aktier betegnes som endelig, til enhver tid indtil udløbet af
Tilbudsperioden mulighed for at forbedre Købstilbuddets vilkår, herunder, men ikke begrænset til, Tilbudskursen for Aktier, til gavn for alle nuværende Minoritetsaktionærer.
Minoritetsaktionærerne er bundet af deres accept i hele Tilbudsperioden.
Minoritetsaktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet af deres accept, hvis Tilbudsperioden forlænges i overensstemmelse med afsnit 3.7, betingelser frafaldes eller reduceres i
overensstemmelse med afsnit 3.8 eller Købstilbuddets vilkår forbedres i overensstemmelse med afsnit
3.9.
3.14
Køb i markedet
Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at købe eller indgå aftale om at købe aktier i Mols-Linien i markedet
eller gennem privat forhandlede transaktioner, herunder ret til at indgå uigenkaldelige købsaftaler med
Aktionærer, i overensstemmelse med gældende lovgivning, regler og bestemmelser i hele Tilbudsperioden. Disse køb kan foretages enten direkte eller gennem en nominee eller mægler og skal følge gældende regler i dansk lovgivning. Enhver oplysning om sådanne køb vil blive meddelt i det omfang, det
er påkrævet i henhold til dansk lovgivning.
3.15
Køb efter Gennemførelsen af Købstilbuddet
Tilbudsgiver forbeholder sig ret til, til enhver tid efter Gennemførelsen, at købe yderligere aktier i MolsLinien, det være sig køb i markedet, i privat forhandlede transaktioner eller gennem et eller flere yderligere købstilbud eller andet.
17
3.16
Meddelelse af resultatet af Købstilbuddet
Medmindre Tilbudsperioden forlænges, forventer Tilbudsgiver at offentliggøre en meddelelse om resultatet af Købstilbuddet gennem elektroniske medier den 15. september 2015. Meddelelsen vil enten angive, at alle Betingelser for Købstilbuddet er blevet opfyldt eller frafaldet, eller at visse Betingelser ikke
er blevet opfyldt eller frafaldet, og at Købstilbuddet derfor tilbagekaldes.
3.17
Gennemførelse
Ved Gennemførelsen vil Tilbudsgiver med forbehold for Købstilbuddets vilkår og Betingelser erhverve
ejendomsretten til og alle rettigheder til Aktier, for hvilke Købstilbuddet er accepteret.
3.18
Afregning
Afregning af Købstilbuddet vil ske kontant via Minoritetsaktionærens eget kontoførende institut. Afregning af salg og køb af Aktier i henhold til Købstilbuddets vilkår vil ske snarest muligt og forventes at ske
den 16. september 2015. En forlængelse af Tilbudsperioden til en dato efter den 14. september 2015 vil
udskyde afregningsdatoen. Den ændrede afregningsdato vil fremgå af Tillægget.
3.19
Mæglergebyrer og andre omkostninger
Mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med Minoritetsaktionærernes accept af Købstilbuddet og salg af deres Aktier skal afholdes af de pågældende Minoritetsaktionærer, og disse gebyrer
og omkostninger er Tilbudsgiver uvedkommende.
3.20
Afviklingsbank
SEB fungerer som afviklingsbank i forbindelse med effektueringen af Købstilbuddet.
SEB
Bernstorffsgade 50
1577 København V
Tlf.: (+45) 33 28 28 28
3.21
Skattemæssige overvejelser
De skattemæssige konsekvenser for Minoritetsaktionærerne i forbindelse med accept af Købstilbuddet
afhænger af hver enkelt Minoritetsaktionærs individuelle forhold. Minoritetsaktionærerne anmodes om
at rådføre sig med deres egne skatterådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser af deres
eventuelle accept af Købstilbuddet.
3.22
Lovvalg og værneting
Dette Tilbud, herunder Købstilbuddet og enhver accept af Købstilbuddet, er undergivet dansk ret. Enhver tvist i forbindelse med Købstilbuddet skal indbringes for Københavns Byret som retten i første instans eller enhver anden domstol, til hvem Københavns Byret måtte henvise sager vedrørende Købstilbuddet.
3.23
18
Minoritetsaktionærerne er bundet af deres accept i hele Tilbudsperioden.
3.24
Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver
Accura Advokatpartnerselskab
Tuborg Boulevard 1
2900 Hellerup
Danmark
3.25
Finansiel rådgiver for Tilbudsgiver
Bernstorffsgade 50
1577 København V
Danmark
3.26
Spørgsmål vedrørende Købstilbuddet fra Minoritetsaktionærernes side kan på hverdage mellem kl.
08:00 og 16:00 (dansk tid) stiles til Minoritetsaktionærens eget kontoførende institut eller til:
Bernstorffsgade 50
1577 København V
Danmark
Tlf.: (+45) 33 28 29 00
4
BESKRIVELSE AF TILBUDSGIVER
4.1
Beskrivelse af Tilbudsgiver
Tilbudsgiver er et dansk anpartsselskab, der blev stiftet den 20. marts 2004. Tilbudsgiver er direkte ejet
100% af Henrik Østenkjær Lind.
Tilbudsgiver har haft kommerciel aktivitet siden stiftelsen og indtil fremsættelsen af Tilbuddet. Gennemførelse af Købstilbuddet vil ikke ændre herpå. Gennemførelsen af Købstilbuddet forventes ikke at påvirke antallet af arbejdspladser eller væsentligt ændre ansættelsesvilkårene for ansatte hos Tilbudsgiver.
Tilbudsgivers regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december.
4.2
Ledelse
Tilbudsgivers direktion består pt. af 1 (et) medlem: Henrik Østenkjær Lind.
Tilbudsgiver har ingen bestyrelse.
4.3
Lind Invests historie og forretningsaktiviteter
19
Lind Invest blev stiftet den 20. marts 2004.
Selskabskapitalen i Lind Invest udgør DKK 2.220.000, som er indbetalt kontant. Kapitalen er indbetalt af
Henrik Østenkjær Lind.
Lind Invests formål er primært at være holdingselskab for et eller flere selskaber og anden i forbindelse
hermed stående virksomhed.
Lind Invest tegnes af direktionen.
Direktionen vælges af generalforsamlingen ved simpelt stemmeflertal.
Lind Invest er et uafhængigt privatejet holdingselskab med investeringsaktiviteter indenfor forskellige
brancher og aktivklasser med base i Aarhus. Lind Invest har siden sin stiftelse i 2004 udviklet sig til en
koncern med forskellige kommercielle aktiviteter indenfor bl.a. energihandel, ejendomsdrift, bankvæsen
og investeringsaktivitet, hvoraf flere af koncernens forretningsområder er omfattet af finansiel regulering
af det danske finanstilsyn.
Lind Invest foretager investering i selskaber – børsnoterede såvel som unoterede – og skaber værdi via
aktivt ejerskab og med stort fokus på værdiskabelse og transparens. Vi fokuserer på at skabe langsigtede relationer til alle interessenter og på at have en lang investeringshorisont. Investeringerne foretages efter en klart defineret strategi, og styringen af investeringerne baseres på en stram risikopolitik og styring. Alle investeringer sker for egen risiko og med egne midler.
Lind Invest koncernens samlede aktiviteter havde ved udgangen af 2014 en omsætning på DKK 18,9
mia., en egenkapital på DKK 1,3 mia. og et resultat på DKK 127 mio.
Lind Invest koncernen beskæftiger samlet omkring 465 medarbejdere.
For 2015 forventer Lind Invest et resultat omkring DKK 350 mio. og pr. 31. december 2015 at have en
egenkapital på ca. DKK 1,6 mia.
5
DEFINITIONER
Når de anvendes i dette Tilbud, har følgende udtryk følgende betydning:
Aktier
betyder alle aktier a nominelt DKK 20 i Selskabets ejet af Minoritetsaktionærerne (hver især en “Aktie”).
Aktionær
betyder en ejer af en eller flere aktier i Selskabet.
Bestyrelse
betyder Mols-Liniens bestyrelse: Frantz Palludan (formand), Bo Jagd
(næstformand), Kaare Vagner (næstformand), Jens Peter Toft, Lars
Christensen, Allan Holm Corneliussen (medarbejdervalgt), Georg Normann Schuster (medarbejdervalgt) og Thomas Bisgaard Jensen (medarbejdervalgt).
Betingelser
betyder de betingelser for Gennemførelse, der er anført i afsnit 3.6 i det-
20
te Tilbud.
Gennemførelse
betyder gennemførelse, herunder afregning, af Købstilbuddet i henhold
til vilkårene og Betingelserne i dette Tilbud, og “Gennemføre”/ “Gennemført” skal fortolkes i overensstemmelse hermed.
Kontrol
betyder direkte eller indirekte besiddelse af kompetencen til at styre eller
foranledige styring af økonomiske og driftsmæssige beslutninger.
Købstilbud
betyder dette købstilbud til Minoritetsaktionærerne.
Minoritetsaktionærerne
betyder enhver Aktionær bortset fra Polaris eller Aktionærer, som har
indgået uigenkaldelig aftale med Polaris om salg af aktier i Selskabet til
Polaris som beskrevet i Polaris' Pligtmæssige Overtagelsestilbud.
Mols-Linien / Selskabet
betyder Mols-Linien A/S, et dansk aktieselskab stiftet i henhold til lovgivningen i Danmark, CVR-nr. 28 50 17 65, med hjemsted på adressen
Sverigesgade 6, 8000 Aarhus C, Danmark.
Nasdaq Copenhagen
betyder Nasdaq OMX Copenhagen A/S, CVR-nr. 19 04 26 77, Nikolaj
Plads 6, 1067 København K, Danmark.
Person
betyder enhver fysisk person, juridisk person, ethvert selskab, joint venture, partnerskab, enhver forening, fond, organisation, der ikke drives i
selskabsform, eller enhver anden enhed eller gruppe.
Polaris
betyder Polaris Private Equity IV K/S, CVR-nr. 36 48 65 97, et kommanditselskab med hjemsted på adressen c/o Gorrissen Federspiel, H.C.
Andersens Boulevard 12, 1553 København V, Danmark,
Holding af 29. juni 2015 A/S, et dansk aktieselskab stiftet i henhold til
lovgivningen i Danmark, CVR-nr. 36 94 06 70, med hjemsted på adressen c/o Gorrissen Federspiel, H.C. Andersens Boulevard 12, 1553 København V, Danmark,
og/eller
andre Personer direkte eller indirekte ejet, kontrolleret, forvaltet eller
rådgivet af disse selskaber eller Polaris Management A/S.
Polaris' Pligtmæssige
Overtagelsestilbud
betyder det pligtmæssige købstilbud til Aktionærerne fremsat af Polaris
den 24. august 2015.
SEB
betyder Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, Filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (Publ.), Sverige, CVR-nr. 19 95 60 75, Bernstorffsgade 50, 1577 København V, Danmark.
Tilbud
betyder dette dokument vedrørende tilbud til Minoritetsaktionærerne i
Mols-Linien fremsat af Lind Invest.
21
Tilbudsdatoen
betyder den 2. september 2015.
Tilbudsgiver
betyder Lind Invest ApS, CVR-nr. 26 55 92 43, et anpartsselskab stiftet i
henhold til lovgivningen i Danmark med hjemsted på adressen Værkmestergade 25, Niveau 14, 8000 Aarhus C, Danmark.
betyder et kontant vederlag på DKK 44 pr. Aktie, som eventuelt reguleret
i overensstemmelse med Tilbuddet.
Tilbudsperiode
betyder en periode fra Tilbudsdatoen til 14. september 2015 kl. 16:00
(dansk tid), eller ved udløb af en forlængelse af tilbudsperioden som
besluttet af Tilbudsgiver i henhold til afsnit 3.7 i dette Tilbud.
Tilknyttede Selskaber
betyder enhver juridisk person, der direkte eller indirekte Kontrollerer
eller Kontrolleres af Tilbudsgiver.
Tillæg
betyder et tillæg til Tilbuddet vedrørende en forlængelse af Tilbudsperioden og/eller en ændring af vilkårene for Købstilbuddet.
Væsentlig Negativ Begivenhed
betyder enhver begivenhed indtruffet inden Tilbudsperiodens udløb, som
har eller sagligt må antages at få en væsentlig negativ indflydelse på
Selskabets drift og forretning eller økonomiske og finansielle stilling eller
fremtidsudsigter som helhed, dog således at enhver af følgende begivenheder, forhold, omstændigheder eller betingelser eller indvirkninger
heraf på Selskabet ikke vil blive anset for at udgøre, og ikke vil blive
medtaget i en afgørelse af om der foreligger, en Væsentlig Negativ Begivenhed:
a) enhver manglende opfyldelse fra Selskabets side af dets resultat-, omsætnings- og/eller indtjeningsforventninger og/eller finansielle ambitioner som offentliggjort af Selskabet (men således at
de underliggende årsager, som ligger til grund for en sådan
manglende overholdelse skal tages i betragtning ved afgørelsen
af, om der foreligger en Væsentlig Negativ Begivenhed),
b) enhver begivenhed, som er et resultat af betingelser eller forhold
eller omstændigheder, der påvirker den branche, inden for hvilken Selskabet driver virksomhed (undtaget på en måde der står i
et væsentligt misforhold til Selskabet som helhed),
c) enhver begivenhed, som er et resultat af betingelser, eller ethvert forhold eller enhver omstændighed, der generelt påvirker
globale, regionale eller danske økonomiske-, erhvervsmæssige-,
finansielle- og/eller kapital- markedsforhold, herunder f.eks. ændringer i renteniveauer, oliepriser mv., samt
d) enhver begivenhed, ethvert forhold eller enhver omstændighed,
hvis grundlag Tilbudsgiver er bekendt med som følge af oplys-
22
ninger offentliggjort af Selskabet forud for Tilbudsdatoen.
23
BILAG 1 TIL LIND INVEST APS' KØBSTILBUD AF 2. SEPTEMBER 2015:
Acceptblanket
Accept af salg af aktier i Mols-Linien A/S
(Indleveres til minoritetsaktionærens eget kontoførende institut til godkendelse og behandling)
Accept skal afgives gennem minoritetsaktionærens eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til SEB, der skal have accepten i hænde senest den 14. september 2015 kl. 16:00 (dansk
tid) eller i tilfælde af en forlængelse af tilbudsperioden på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af tilbudsperioden.
Undertegnede erklærer hermed, at de solgte aktier i Mols-Linien A/S er frie og ubehæftede i enhver henseende.
På de vilkår, der er anført i købstilbuddet fremsat af Lind Invest ApS den 2. september 2015, accepterer jeg/vi herved købstilbuddet om betaling af DKK 44 kontant pr. aktie a nominelt DKK 20 i Mols-Linien A/S og afgiver ordre om salg af følgende
antal aktier i Mols-Linien A/S (ISIN DK0060135465):
_____________________ stk. aktier i Mols-Linien A/S
Jeg/vi giver tilladelse til gennemførelse af salget ved overførsel af aktierne i Mols-Linien A/S fra min/vores depotkonto i:
Kontoførende institut: _________________________
VP-konto: _________________________________
Provenuet fra de solgte Aktier i Mols-Linien A/S skal overføres til:
Bank: ______________________________________
Reg.nr./kontonr.: ____________________________
Oplysninger om sælgende minoritetsaktionær og underskrift:
Navn: ______________________________________
Adresse: ____________________________________
Postnr. og by: ________________________________
CVR-nr./CPR-nr.: ___________________________
Telefon: _____________________________________
Dato og underskrift: __________________________
Undertegnede kontoførende institut accepterer at overføre ovennævnte aktier i Mols-Linien A/S til SEB, såfremt Lind Invest
ApS efter sit eget rimelige skøn beslutter, at denne acceptblanket er i overensstemmelse med købstilbuddet af 2. september
2015 om erhvervelse af aktier, og at betingelserne for købstilbuddet er blevet opfyldt eller frafaldet af Lind Invest ApS:
CVR-nr.: ____________________________________
CD-identifikation: ____________________________
Stempel og underskrift: ______________________________________________________________________
Oplysninger til det kontoførende institut:
Ved påtegning på denne acceptblanket skal minoritetsaktionærens kontoførende institut senest den 14. september 2015 kl.
16:00 (dansk tid) (eller i tilfælde af en forlængelse af tilbudsperioden på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af tilbudsperioden) have afgivet accept af købstilbuddet til SEB.
24

Tilbud til minoritetsaktionærerne i Mols-Linien

Transcription

Similar documents

OKNYGAARD SØGER DYGTIG ERFAREN

Kåring til årets porteføljeforvalter 2011

Brenderup Realskole. En enestående skole..pdf

Ny type aktiefond ser dagens lys

Læs hele artiklen

Bang & Olufsen a/s – Tildeling af optioner og medarbejderaktier

Aktiekonto – Nordeuropæiske aktier

Jyllands Posten

Bjerringbro Y`s Menette Club Program for 2. halvår