TDC - Erhvervsstyrelsen

Returadresse: HR & Stakeholder Relations, Teglholmsgade 1, 0900 København C,
16. januar 2015
Høringssvar vedr. ”Konkurrencen på bredbåndsmarkedet”
TDC fremsender herved sine bemærkninger til konkurrenceanalysen (herefter
benævnt analysen eller analyserapporten). Høringssvaret er struktureret så
der indledningsvis i afsnit 1 gives en kortfattet opsummering af TDC’s hovedanbringender.
Dernæst følger afsnit 2 med generelle bemærkninger til analysen, dens konklusioner og de foreslåede tiltag.
Endeligt er der afsnit 3, som indeholder mere specifikke bemærkninger til enkeltafsnit i analyserapporten eller dens bilag.
1. Resume af TDC’s bemærkninger
1. Analysen fremstår overordnet som en sober og grundig redegørelse – uagtet enkelte svage punkter og ræsonnementer undervejs.
2. Konklusionerne er generelt dækkende og sagligt funderede. Dog
afviger vurderingen af forbrugerforhold herfra.
3. De tiltag som vurderes, har generelt ringe sammenhæng med
analyserne og konklusionerne.
4. Forslaget om indførelse af en sektorspecifik fusionskontrol er ikke
sagligt funderet i analysen.
2. Generelle bemærkninger
2.1 Selve analysen
Analysen vurderer alene konkurrenceforholdene i relation til bredbånd baseret
på fastnetinfrastruktur. Baggrunden herfor er, at mobilt bredbånd i analysens
optik fortsat udgør et supplement til fastnetbaseret bredbånd ligesom konkurrencen på markedet på mobilt bredbånd opfattes som væsentligt anderledes
baseret på fire konkurrerende mobilnet.
TDC A/S
Teglholmsgade 1
0900 København C
TDC A/S
CVR-nr. 14 77 39 08
HR & Stakeholder Relations
Public Affairs
Teglholmsgade 1
0900 København C
København
Internet:
www.tdc.dk
E-mail:
[email protected]
2
TDC anerkender denne ramme for analysen, men er dog af den opfattelse, at
udviklingen på mobilmarkedet på det seneste er gået så stærkt med væsentlige opgraderinger af mobilnettene både mht. dækning og kapacitet, at mobilt
bredbånd alene nu for mange brugere ikke anses som et supplement til fastnet bredbånd, men i højere grad opfattes som et fuldt substituerende produkt. Derfor vurderes konkurrencen på mobilt bredbånd allerede nu at have
betydning også for udviklingen på fastnetområdet, en udvikling som givetvis
vil blive forstærket de kommende år.
Selve analysen fremstår overordnet som en sober og grundig redegørelse,
som generelt er sagligt funderet på input fra eksterne konsulenter, som undervejs i processen har indhentet synspunkter og materiale fra markedets aktører, herunder TDC. TDC finder der har været tale om en fornuftig proces,
som vi kvitterer for at være blevet inddraget i.
Der er desværre undtagelser herfra. På side 73 i rapporten er beskrevet
TDC’s holdning til konkurrencesituationen. Det fremgår heraf, at grundlaget
for denne beskrivelse er 2 artikler i netbladet Computerworld.
Det fremstår ikke som en seriøs tilgang til indsamling af oplysninger at basere
en sådan beskrivelse på 2 artikler i et web-medie, hvortil kommer at gengivelsen af Computerworlds gengivelse af TDC’s udtalelser fremstår unuanceret, og derfor ikke egnet til at indgå i analysen.
2.2 Analysens konklusioner
Analysens konklusioner sammenfattes på siderne 106 – 111 i analyserapporten.
Heraf fremgår på side 106:
”Der er således en række strukturelle forhold på det danske bredbåndsmarked, som ikke er befordrende for en holdbar konkurrence, herunder en meget
høj og stabil koncentration på det danske marked med TDC som førende i
forhold til øvrige konkurrenter. Samtidig kan det konstateres, at de strukturelle forhold ikke på nuværende tidspunkt ser ud til at have påvirket konkurrencen negativt.”
På side 111 fastslås:
”Det forudses, at konkurrencen på bredbåndsmarkedet fremadrettet ikke alene kommer fra de kendte, nationale konkurrenter, men i stigende grad fra en
række nye, store internationale spillere, som kan få betydning for konkurrenceforholdene på det danske bredbåndsmarked. Det kan derfor være nødvendigt, at de danske teleselskaber har en vis størrelse, der gør dem rustet til at
møde denne internationale konkurrence.”
Det er værd at erindre, at den sektorspecifikke ex ante teleregulering fra
slutningen af 1990’erne og igennem 00’erne har været meget fokuseret på at
skabe tilstrækkelig konkurrence på det danske telemarked. Det er som konklusionen på side 106 viser lykkedes.
Fokus skifter imidlertid i disse år, idet det – som også fremhævet en række
steder i analyserapporten – nu er et hovedmål i hele EU at fremme investeringer i opgraderet infrastruktur, jf. den Digitale Agenda fra 2010 fra EU. Det
3
kræver imidlertid store spillere på markedet og dermed en oligopol lignende
markedsstruktur, som sagtens kan forenes med en betydelig grad af konkurrence. Og set med danske briller vil det danske marked kunne blive stærkt
domineret af en række udenlandske globale spillere (Google, Microsoft, Apple
mv.), hvis ikke der i Danmark er operatører med et betydeligt volumen, der
kan levere kritisk masse for de afgørende nye produkter. Samtidig er det
særdeles vigtigt, at der kan opnås rentabilitet i de store investeringer i infrastruktur, som ønskes i de kommende år i NGA og 4G mv.
Denne erkendelse, som klart er fremhævet i analyseafsnittene i rapporten,
slår imidlertid ikke igennem, når man ser på forslagene i den sidste del af
rapporten, idet de tværtimod i vid udstrækning handler om at stække TDC’s
konkurrencekraft og investeringsincitamenter på markedet.
I de citerede afsnit benyttes udtrykket ”en holdbar konkurrence”, uden at dette er defineret nærmere. TDC skal fremhæve, at det er en kendsgerning, at
produktionsfunktionen i telesektoren er karakteriseret ved meget store faste
omkostninger og væsentligt lavere variable omkostninger, hvilket giver anledning til skalafordele og samproduktionsfordele. En sådan omkostningsstruktur medfører, at det ikke er optimalt for samfundet at have så mange
udbydere som muligt på markedet.
Tværtimod opnås de største benefits samfundsøkonomisk set, hvis man kan
udnytte skalafordelene og samproduktionsfordelene, samtidig med at der er
en betydelig konkurrence mellem et begrænset antal store operatører (konkurrence på et oligopol marked). Den sektorspecifikke regulering har vist sig
udmærket egnet til løbende at sikre, at der ikke i et sådant oligopol marked
opstår misbrug af dominerende stilling på grund af ejerskab af ”essential facilities” i telenettet, f.eks. rå kobber i acces nettet. (Der er ikke tale om symptombehandling, som anført af WIK). Derfor er en sådan oligopol konkurrence
holdbar i modsætning til, hvad der er anført i analyserapporten.
2.3 De foreslåede tiltag
Afsnittet med gennemgang af mulige tiltag forekommer grundlæggende at
være ude af trit med selve analysen og dens konklusioner. Kun for enkelte tiltag synes der at være en sammenhæng, så tiltaget hænger sammen med
analysen konklusioner. Dette kommenteres nærmere i efterfølgende.
For en del af tiltagene er situationen, at det ikke er lovgivningsmæssigt muligt
at gennemføre tiltagene. En gennemførelse vil derfor alene kunne ske ved, at
de berørte parter frivilligt gennemfører ændringen. Det gælder adgang til
energiselskabernes net, funktionel separation og salg af kabel-tv-net. Analysen konkluderer dog, at der ikke er entydige svar på om en frivillig gennemførelse af tiltagene vil have en positiv effekt på konkurrencen.
For et andet tiltags vedkommende, nemlig sektorspecifik fusionskontrol, konkluderes, at regeringen snarest vil gennemføre lovgivning med sigte herpå.
Dette er særdeles overraskende, da der ikke i selve analysen er overvejelser
eller konklusioner, som kan føre til den antagelse at yderligere konsolideringer, som ligger udenfor den nuværende fusionskontrols rammer, vil have negativ effekt på konkurrencen. Vurderingen af tiltaget forekommer derfor fuldstændig ude af trit med analysens resultater. De argumenter, der fremføres
til fordel for tiltaget, ses ikke at være sagligt funderede, men udelukkende
4
baseret på politiske opfattelser og holdninger. Vurderingen af tiltaget udgør
derfor efter TDC’s opfattelse et fundamentalt brud på den saglighed og grundighed, som ellers præger analysen.
For tiltaget OTT gælder, at der er tale om god overensstemmelse mellem
konklusionerne i analysen, som peger på, at OTT-tjenester allerede i dag har
stor indflydelse på markedet og at denne indflydelse ventes at stige de kommende år. Det giver derfor god mening at iværksætte en analyse af konsekvenserne af denne udvikling. TDC er helt enig i behovet herfor og anbefaler,
at analysen iværksættes hurtigst muligt.
Man kan undre sig over, at der ikke i analysen lægges op til at tage konsekvensen af den udvikling i konkurrencebilledet, der skyldes en markant stigning i udbredelsen og efterspørgslen efter indholdstjenester via bredbånd, også kaldet OTT-tjenester. Den betyder nemlig, at relationerne mellem de traditionelle udbydere på bredbåndsmarkedet mindsker i betydning, hvorfor en
naturlig konsekvens heraf ville være at lempe den sektorspecifikke regulering,
som er pålagt TDC. Denne regulering sigter i udpræget grad mod at hæmme
TDC’s muligheder og mod at fremme de traditionelle konkurrenters muligheder i bredbåndsmarkedet. Derfor bør den tilpasses, når konkurrencebilledet
ændrer sig, hvilket allerede er tilfældet nu.
3. Specifikke bemærkninger til enkeltemner og afsnit
3.1 TDC’s ejerskab af kabel-tv-net
3.1.1 Forholdene i andre EU-lande
Det fremgår af rapporten på side 55, at:
”TDC’s ejerskab af kabel-tv-net har væsentlig betydning for konkurrenceforholdene på det danske bredbåndsmarked. Det er således en væsentlig barriere for at opnå reel infrastrukturbaseret konkurrence. I andre EU lande er
eksistensen af kabel-tv-net, der ejes af andre end det tidligere monopolselskab, en væsentlig faktor for et øget konkurrencepres på det
tidligere monopolselskab. I det omfang, der samtidig opstår yderligere infrastrukturbaseret konkurrence, fx fra et fibernet eller selskaber,
der baserer deres udbud på adgang til fysisk infrastruktur som fx rå
kobber, vil der i disse lande være gode muligheder for at kunne konstatere, at der er konkurrence på markedet for bredbåndsinfrastruktur.”
Den fremhævede og grundliggende antagelse bag den efterfølgende analyse
af TDCs ejerskab af kabel-tv-net synes at være, at yderligere infrastrukturkonkurrence vil have lettere ved at blive etableret, hvis ikke den etablerede
DSL operatør også ejer kabel-tv-net.
Hvis man imidlertid sammenligner med eksempelvis Holland og Belgien, hvor
der reelt eksisterer et sådant duopol baseret på DSL hhv. kabel-tv-net, synes
der dog umiddelbart ikke at være fremkommet en tredje operatør baseret på
fiber.
Udgangspunktet i disse to lande minder strukturelt om situationen i Danmark,
hvor der i stedet for, at den alternative platform er baseret på kabel-tv-net,
5
er etableret en gruppe alternative udbydere af infrastruktur baseret på overvejende FTTH suppleret med kabel-tv-net.
Med denne gruppes stabilt og forholdsvis hurtigt voksende markedsandel på
nu 25 % er markedsudviklingen i Danmark på vej til at kunne sammenlignes
med netop Holland og Belgien – eller Portugal. Dog med den forskel, at der i
Danmark – fordi der er tale om en nyetableret alternativ infrastrukturkonkurrence – kommer et betydeligt konkurrencepres fra de alternative infrastrukturoperatører, der nødvendigvis må vokse for at kunne nå de skala fordele
der er påkrævet for at kunne forrente deres infrastrukturinvesteringer.
Analysens antagelse er derfor forkert.
3.1.2
TDC’s investeringsincitamenter ved ejerskab af kabel-tv-net
På side 56 fremføres, at: ”TDC’s ejerskab af et kabel-tv-net har den konsekvens, at TDC’s incitament til at investere i at opgradere selskabets kobbernet
eller til at investere i fibernet reduceres i de områder, hvor selskabet også
ejer kabel-tv-net. Hvis det var forskellige virksomheder, der ejede de forskellige infrastrukturer, ville der være konkurrence om at kunne tilbyde den bedst
mulige infrastruktur med henblik på at levere produkterne til kunderne.”
Det er en flere gange gentaget antagelse i forbindelse med pålæg af access
forpligtigelser på kabel tv-nettet, at sådanne forpligtigelser er påkrævede for
at undgå, at TDC investerer ”strategisk”, dvs. forfordeler den regulerede platform og kun investerer i en af de to platforme. Hertil skal TDC bemærke:

Udgangspunktet er, at TDC er pålagt adgangsforpligtigelser på kabeltv-nettet der ikke gør det muligt at investere ud fra en ”regulatorisk”
optimering af investeringer. Men i øvrigt er det både rationelt, legitimt
og samfundsøkonomisk fornuftigt, at en virksomhed søger undgå at
foretage parallelle investeringer og løbende optimerer sin produktionsplatform. I det omfang reguleringen i dag tvinger TDC til at foretage parallelle investeringer i en række platforme, medvirker reguleringen således til et spild af ressourcer.

Hovedudfordringen mht. FTTH investeringer for TDC er imidlertid, at
det ikke til nu har været muligt at identificere en forretningsplan, der
viser rentabilitet i FTTH investeringerne baseret på et normalt afkast
(dette til forskel fra Energiselskaberne, der opererer med andre afskrivningshorisonter og en anden kapitaladgang) ligesom udbygning
af NGA ville blive tidsmæssigt udskudt i forhold til FTTC, hvorfor TDC
har satset på en FTTC udrulning primært orienteret mod områder med
den mest utilfredsstillende bredbåndsdækning.
Denne udrulning er desværre blevet vanskeliggjort og forsinket af regulatoriske tiltag, hvilket bevirker, at udrulningens omfang nu er under genovervejelse.
3.1.2 Beskrivelsen af SMP-reguleringens rolle og karakter
Det fremgår af rapporten, side 111, at: ”EU-lovgivningen er udtryk for en
harmoniseret tilgang til regulering af teleselskaber med en stærk markedsposition i EU. I og med at det er atypisk, at et europæisk teleselskab med en
stærk markedsposition ejer kabel-tv-net af væsentlig betydning, er SMP-
6
reguleringen, som er fastsat på EU-niveau, så at sige ikke designet til at
håndtere denne særlige situation. Dette illustreres bl.a. af de udfordringer,
der har været i Danmark med at tilpasse SMP-reguleringen vedrørende adgang til TDC’s kabel-tv-net til de konkurrencemæssige udfordringer, TDC’s
ejerskab af kabel-tv-net medfører.”
Dette udsagn er efter TDC’s opfattelse fuldstændig udokumenteret og er dertil
ukorrekt. EU-regulering er meget præcis i sin opbygning og tilsiger, at hvis
der på et defineret marked konstateres konkurrencemæssige problemer og
der er en udbyder med en dominerende markedsposition, så skal der pålægges denne et eller flere fast definerede forpligtelser med sigte på at forbedre
konkurrencesituationen.
Dette er helt uproblematisk, og på bredbåndsmarkederne er TDC’s kabel-tvnet underkastet en fuld regulering. De problemer, som er opstået i Danmark
vedr. reguleringen af TDC’s kabel-tv-net, er alene opstået, fordi Erhvervsstyrelsen gennem reguleringen af bredbåndsmarkederne de facto har søgt også
at gennemtrumfe en regulering af TV-markedet uden særskilt analyse og definering af dette marked. Problemerne skyldes derfor på ingen måde ejerskabet af kabel-tv-nettet, men alene Erhvervsstyrelsens forsøg på at omgå EUreglerne.
3.1.3 Etablering af fremskudte indkoblingspunkter
Analysen konkluderer mht. konkurrencesituationen og etablering af
net/DSLAM på side 58 at:
”Det ligger således ikke inden for rammerne af afgørelsen om brug af vectoring på fremskudte indkoblingspunkter, at de konkurrerende teleselskaber
kan anmode TDC om at etablere nye fremskudte indkoblingspunkter. En sådan mulighed skal i givet fald vejes op i mod det faktum, at kobbernettet ejes
og drives af TDC, og at det derfor som udgangspunkt er TDC, der – ud fra forretningsmæssige overvejelser – træffer beslutninger i relation til dette kobbernet.
En vurdering af, om TDC eventuelt skal pålægges at imødekomme anmodninger om etablering af nye fremskudte indkoblingspunkter, vil skulle vurderes i
en markedsundersøgelse på det relevante marked af Erhvervsstyrelsen”
TDC er uforstående overfor, at det overhovedet skulle kunne komme på tale
at overveje om TDC eventuelt skal pålægges at imødekomme anmodninger
om etablering af nye fremskudte indkoblingspunkter inden for rammerne af
kommende markedsafgørelser i henhold til Henstilling om relevante markeder
(2014/710/EU).
En sådan regulatorisk indgriben til fordel for 3. part i TDCs investeringer og
kapitalapparat og i TDCs netplanlægning/strategi vil være et ekspropriativt
indgreb i TDCs investeringer og dermed kapitalapparat som næppe kan anses
som en ”accessorisk ydelse” uanset hvor vidtløftigt dette begreb er fortolket.
Selv hvis der blev søgt defineret et separat marked for etablering af centraler/fremskudte punkter ville udgangspunktet være, at en alternativ operatør
på præcis samme måde og uden strukturelle barrierer i en sådan ”greenfield”
situation (hvor der er ikke et fremskudt TDC punkt) ville kunne etablere egne
DSLAM med forbindelse til et opsamlingspunkt i TDCs net, hvor trafik ville
7
kunne afleveres baseret på samhusningsforpligtigelsen. Den alternative operatør ville således have præcis de samme muligheder og forudsætninger som
TDC for at etablere et fremskudt punkt med tilhørende transportkapacitet
bortset fra, at operatøren ikke skulle give adgang til andre udbydere.
3.2 Indtjening og investeringer
Analyserapporten tager afsæt i, at der er et ønske om, at der gennemføres
betydelige investeringer i opgraderet infrastruktur på både kobber, coax, og
fiber platformen samt 4G nettet. Samtidig konstateres det, at investeringsomfanget har været nedadgående siden 2008, både hvad angår investeringsomfanget og investeringsgraden opgjort i forhold til omsætningen.
Der peges også i analyserapportens side 106 på følgende forhold:
Teleselskaberne er presset på deres indtjening, hvilket påvirker investeringerne i bredbåndsinfrastruktur. Investeringer i teleinfrastruktur har generelt
ligget på et højt niveau, men har været faldende i de senere år. Hertil kommer, at bredbåndsmarkedet befinder sig i en brydningstid, hvor nye aktører
og forretningsmodeller vil komme til at spille en stadig større rolle for bredbåndsmarkedet, herunder for konkurrenceforholdene.
TDC skal på den baggrund fremhæve følgende:
Opfattelsen fra det første årti efter liberaliseringen af telemarkedet var, at der
i et vist omfang blev indtjent en overnormal profit på grund af udgangspunktet med en tidligere offentligt ejet virksomhed med 100% markedsandel. Den
sektorspecifikke regulering var derfor i høj grad rettet mod at reducere en sådan overnormal profit og skabe grundlaget for konkurrence fra nye spillere på
markedet.
Forholdene har imidlertid ændret sig markant siden. Der er opnået en betydelig grad af konkurrence. Endvidere er der to forhold på markedet, som påvirker indtjeningen i negativ retning, nemlig 1) incitamenterne vedrørende priser
på et konkurrencepræget oligopol marked og 2) indflydelsen fra OTT udbydere i relation til behovet for udbygning af netværkskapacitet og finansieringsmulighederne for dette. I analyserapporten er kun problemstillingen angående OTT udbyderne delvist belyst.
Nogen vil måske umiddelbart mene, at et oligopol – dvs. et begrænset antal
store aktører på markedet – tenderer i retning af, at der vil kunne indtjenes
en overnormal profit, som hvis der var et egentligt monopol. Det er imidlertid
ikke rigtigt. Tværtimod gør det modsatte sig gældende i den danske telesektor i dette årti. Forklaringen kan gives både teoretisk og praktisk.
Det er et anerkendt resultat i økonomisk teori, at i et oligopol marked med intens konkurrence, vil priserne bevæge sig i retning af de variable omkostninger (der skelnes ikke her mellem marginale og variable omkostninger), den
såkaldte Bertrand konkurrence. Da de variable omkostninger er meget små i
telesektoren, mens de faste omkostninger er meget høje, betyder det, at der
er en kraftig indbygget tendens i sektoren i retning af, at det er vanskeligt at
prissætte, så der også opnås dækning for de faste omkostninger.
TDC skal på en række af markederne på grund af sin dominerende position
kunne vise, at priserne dækker de fuldt allokerede omkostninger, dvs. sum-
8
men af faste og variable omkostninger. Det følger af kravene i konkurrencelovgivningen. Men ikke dominerende spillere på markedet har ikke dette krav.
For at illustrere denne problemstilling i praksis kan man se på følgende eksempel. Hvis en stor dansk erhvervsvirksomhed udbyder sin samlede telefoniog bredbåndsløsning i udbud, vil den teleoperatør, som i øjeblikket har kunden, stå med følgende overvejelse: Hvis teleoperatøren taber kunden, så mistes naturligvis den del af omsætningen, som den pågældende erhvervskunde
hidtil har betalt. Teleoperatøren sparer imidlertid kun de variable omkostninger. Derfor er det ud fra en inkremental forretningsmæssig betragtning rationelt at byde så lavt, at man er sikker på at vinde kunden og samtidig få dækket sine variable omkostninger. Det ved konkurrenterne godt, og de byder
derfor tilsvarende lavt, hvis det drejer sig om en stor og strategisk vigtig erhvervskunde. Det kunne f.eks. være udbuddet fra staten. Og teleudbydere,
der ikke har en dominerende position fastlagt ud fra konkurrencelovgivningen
eller den telespecifikke regulering, kan frit gøre det.
Der findes talrige eksempler på den effekt. Derfor har priserne på både det
danske mobilmarked og bredbåndsmarked bevæget sig længere og længere
ned i en prisspiral, der ikke efterlader noget nævneværdigt overskud, som vil
kunne benyttes til nye investeringer.
Det andet forhold drejer sig om indflydelsen fra de nye OTT spillere på markedet, hvor den afgørende pointe er, at OTT spillerne – især på tv markedet –
genererer behov for en kraftig udvidelse af netværkskapaciteten på tværs af
netværk. Der kan argumenteres for, at det må medføre, at værdien af et
bredbåndsabonnement stiger for kunderne. Men kundernes betalingsvillighed
er samtidig påvirket af, at disse OTT udbydere indkasserer omsætning direkte
fra slutbrugerne, uden at OTT udbyderne betaler for brug af netværket. Det
reducerer den samlede betalingsvillighed fra forbrugerne i forhold til bredbånds acces abonnementet, som skal betales til teleoperatørerne. Dermed reduceres teleoperatørernes indtjening.
En væsentlig faktor med betydning for indtjeningen er også den telespecifikke
regulering, som i årevis har drevet TDC’s engrospriser ned med det sigte at
styrke alternative udbyderes konkurrenceevne. I praksis anvendes dette af alternative udbydere til at nedsætte detailpriserne i håb om at kapre markedsandele, hvorfor der skabes en negativ prisspiral, som dræner sektoren for kapital.
Med faldende indtjening mindskes lysten til at investere i infrastruktur hos
TDC, men også hos andre selskaber, hvis indtjening også presses af de faldende detailpriser.
Resultatet af prisreguleringen er derfor hverken bedre forhold for de alternative udbydere eller øgede investeringer i infrastruktur, men derimod generelt
faldende indtjening og faldende investeringer.
3.3 Undersøgelse af forbrugernes efterspørgsel
Det fremgår af rapporten, at der af virksomheden Megafon er gennemført en
spørgeskemaanalyse vedrørende valg og skift af bredbåndsforbindelser.
9
3.3.1 Bemærkninger til ”Forbrugernes afsøgning af bredbåndsmarkedet”
Det fremgår af rapporten, at 61 pct. af respondenterne har angivet, udbuddet
af TV-kanaler havde stor eller afgørende betydning for brugerens valg af
bredbåndsforbindelse, jf. side 33. Dette fremhæves som ”bemærkelsesværdigt.”
Det fremgår imidlertid af rapporten, at 59 pct. af respondenterne har købt
bredbånd som del af en samlet pakke sammen med TV. Der er således en
klar overrepræsentation af denne type kunder i undersøgelsen, jf. at det
fremgår af rapporten, side 94, at kun: ”godt en tredjedel af alle bredbåndsabonnementer sælges i dag sammen med et tv-abonnement.”
Det er således ikke ”bemærkelsesværdigt”, jf. rapporten, side 31, at disse –
ikke repræsentative – kunder vægter tv-udbuddet højt, da de netop valgt at
købe et produkt, som består af både tv og bredbånd.
Rapporten er således behæftet med en metodisk fejl, som giver anledning til
misvisende resultater.
3.3.2 Bias i spørgsmålene
TDC bemærker, at metodikken i spørgeskemaet lægger op til det opnåede resultat. Som spørgeskemaet er bygget op, må respondenterne forstå, at TV er
en del af bredbåndsabonnementet.
Spørgsmål 14i lyder f.eks.: ”Hvilken betydning havde Udbyderens udbud af
TV kanaler for dit valg af internetforbindelse?”
Respondenten må herved forstå, at udbyderen rent faktisk har et udbud af
TV-kanaler. Svaret bliver derfor det indlysende, at TV har stor eller afgørende
betydning for en stor del af respondenterne. Det kræver omvendt en meget
vidende og opmærksom respondent, hvis respondenten skal gennemskue, at
svarmuligheden ”ingen betydning” tillige dækker over, at respondenten køber
bredbånd og tv hver for sig.
Det er derfor ikke ”bemærkelsesværdigt”, at over 60 pct. finder dette vigtigt
eller meget vigtigt. Som spørgsmålet er stillet, så er det givet, at en høj andel
af de adspurgte vil svare, at TV/Triple Play er vigtigt for dem.
Spørgsmålet er således behæftet med en metodisk fejl, som medfører, at resultatet bliver mindre sigende.
3.3.2 Sammenhængen mellem faktiske forhold og undersøgelsen
En behandling af en spørgeskemaundersøgelse bør omfatte en undersøgelse
af sammenhængen mellem de faktiske forhold og de forhold, som respondenterne angiver at lægge vægt på.
Er der en stor afvigelse mellem de faktiske forhold og svarene fra undersøgelsen, bør fremgangsmåden være at forsøge at opstille en forklaring på det pågældende mismatch.
Det er i den forbindelse bemærkelsesværdigt, at en stor andel (2/3) af kunderne fortsat fravælger at købe TV sammen med bredbånd. Dette faktiske
10
forhold er ikke sat i relation til undersøgelsens, nærmest modsatrettede, resultat.
Kundernes fortsatte fravalg af pakker med TV og bredbånd er bemærkelsesværdigt – men ikke overraskende. Resultatet er i overensstemmelse med
TDC’s egne markedsundersøgelser. Det fremgår af en undersøgelse udarbejdet af analysevirksomheden Marketminds for TDC i 2014 (til brug for TDC’s
planlægning på markedet), at:
→
→
→
”Pakkeløsninger som inkluderer et forudbestemt antal enheder/produkter opleves i udgangspunktet ikke attraktive
– […]
Der eksisterer et generelt ønske om at kunne tilvælge produkterne
enkeltvist, så man sikrer, at man ikke betaler for meget
– Og muligheden for let at vælge til og fra i takt med at husstandens behov ændrer sig forventes
– Man forventer et personligt site, hvor man let kan klikke enheder til og fra (fx TV tilvælges under VM, fri tale i udlandet
tilvælges i sommerferien, mobiler vælges til, når børn bliver
større, etc)
Såfremt TDC fortsat ønsker at arbejde med pakker er en basispakke
på Bredbånd og Mobil med TV som et selvstændigt tilvalg den relativt
stærkeste og mest gennemskuelige løsning for forbrugeren
– Bredbånd og mobiltelefoni opleves som husstandens basale
løsninger mens TV-behov er den enhed, der skiller husstandene mest.”
Det fremgår heraf, at kunderne samlet set finder bundlede løsninger uattraktive, og særligt pakker, hvor der indgår TV. Den primære årsag er, at kunderne finder pakkeløsningerne ufleksible og uigennemskuelige.
TDC skal her understrege, at den ovenstående undersøgelse ikke giver fuldt
ud endeligt statistisk valide svar, men dog indikerer, hvad slutkunderne efterspørger.
3.3.3 Bemærkninger til ”Måder at afdække marked”
Dette afsnit omfatter en undersøgelse af forbrugernes evne til at afsøge markedet (skifteadfærden). TDC bemærker, at denne del af undersøgelsen kun i
meget begrænset omfang behandler forhold omkring TV som relevant for
skifteadfærden.
Set i lyset af, at det fremhæves i rapporten, at TV/Triple Play er af stor betydning for kundernes tilvalg af produkt, fremstår det som en mangel ved
rapporten, at TV/Triple Play så godt som ikke er inddraget i undersøgelsen.
Det fremstår således som mangelfuldt, at rapporten på den ene side konkluderer, at TV/Triple Play er væsentligt for forbrugernes valg af bredbåndsforbindelse – men på den anden side reelt ikke undersøger disse forhold vedrørende skifteadfærden.
Sammenfattende fremstår de gennemførte spørgeskemaanalyser som mangelfuldt behandlede, hvorfor de konklusioner, der drages omkring forbruger-
11
adfærd ikke synes synderligt veldokumenterede, hvorfor de efter TDC’s opfattelse ikke kan tillægges særskilt vægt.
3.4 Betydningen af TV
Det fremgår af rapporten, side 93, at
”Antallet af triple play-abonnementer er steget betydeligt gennem de seneste
år, jf. figur 35. Fra 2013 til 2014 er væksten dog aftaget”.
TDC bemærker hertil, at antallet af triple play-abonnementer bør sættes i forhold til det samlede marked. En stigning i procent er ikke sigende i sig selv og
kan ikke karakteriseres som ”betydelig”, medmindre den sættes i relation til
den samlede størrelse af markedet – og udviklingen på markedet generelt.
Fra 2013 til 2014 steg antallet af triple play-abonnementer med 2,4 pct. Denne stigning skal imidlertid sættes i relation til væksten i det samlede marked.
Det fremgår af Telestatistikken, at det samlede marked for fastnet bredbåndsabonnementer steg med 3,0 pct. fra midten af 2013 til midten af 2014. 1
Der er således tale om, at den relative andel af triple play-abonnementer på
nuværende tidspunkt falder.
Det fremgår endvidere af Erhvervsstyrelsens Telestatistik, at det samlede antal af triple play-abonnementer (346.371) udgør en mindre del af det samlede
marked for bredbåndsabonnementer (2.331.000).
Det citerede udsagn i rapporten bør derfor sættes i relation til den samlede
vækst på markedet og i relation til, at abonnementstypen fortsat udgør en
beskeden del af det samlede bredbåndsmarked.
Sammenfattende bemærker TDC, at betydningen af TV på bredbåndsmarkedet synes overvurderet i rapporten. Et udsagn som ”muligheden for at kunne
levere tv-relaterede produkter sammen med bredbåndstjenesten har således
væsentlig betydning for konkurrencen på bredbåndsmarkedet”, jf. rapporten,
side 110, fremstår således helt uunderbygget.
3.5 Aftalen mellem TDC og TREFOR
Aftalen mellem TDC og TREFOR er omtalt flere gange i rapporten. Det fremgår bl.a. af rapportens side 106, at:
”Energiselskabernes fibernet er ikke åbent for andre teleselskaber, jf. dog den
aftale, som TDC og TREFOR har indgået i oktober 2014. De selskaber, der ikke selv har investeret i infrastruktur, er derfor i dag afhængige af at kunne få
adgang til TDC’s landsdækkende infrastruktur.”
TDC skal hertil bemærke, at åbningen af TREFOR’s net udtrykkeligt ikke er
eksklusiv i forhold til TDC. Aftalen mellem TDC og TREFOR sikrer således – på
1
Jf. Telestatistikken for første halvår 2014, side 12: Fra midten af 2013 til midten af
2014 er det totale antal bredbåndsabonnementer steget med 5,2 pct. fra 3.301.000 til
3.472.000. 40 pct. af de nye bredbåndsabonnementer er mobilt bredbånd, mens resten
er fastnet bredbåndsabonnementer. Væksten i førstnævnte i samme periode er 10 pct.
Fastnetabonnementerne stiger med 3,0 pct. fra 2.262.000 til 2.331.000 fra midten
af 2013 og et år frem.
12
markedsvilkår – større direkte konkurrence på fiberbredbåndsområdet og flere valgmuligheder for kunderne.
Aftalen mellem TDC og TREFOR medfører også, at TREFOR i kraft af TDC’s
stordriftsfordele får lavere omkostninger til drift af nettet, og dermed vil TREFOR kunne frigøre kapital, der bl.a. kan anvendes til yderligere geografisk udbygning af fibernettet og fastholdelse af TREFOR konkurrencekraft. Samme
fordele vil kunne opnås andre steder i landet, hvis tilsvarende samarbejder
bliver etableret.
3.6 Beskrivelse af vertikalt integrerede distributører
Det fremgår af rapporten på side 100, at:
”For det andet har nogle kanaludbydere som nævnt ovenfor ikke interesse i at
indgå yderligere distributionsaftaler. Dette kan skyldes, at kanaludbyderen er
vertikalt integreret med en distributør. Den vertikalt integrerede kanaludbyder risikerer at kannibalisere sin egen forretning som distributør, hvis der indgås aftaler med andre distributører. Indgåelse af yderligere aftaler vil dermed
skade den samlede indtjening for det vertikalt integrerede selskab.”
TDC bemærker hertil, at det kun er korrekt, at indgåelse af yderligere aftaler
altid vil skade den samlede indtjening for det vertikalt integrerede selskab,
hvis den pågældende udbyder har et monopol på detailmarkedet.
Hvis ikke den vertikalt integrerede aktør har et monopol på detailmarkedet,
kan en aftale med en alternativ distributør kort opsummeret omfatte (i) en risiko for kannibalisering, men på den anden side (ii) en mulighed for øget omsætning/mersalg.
Afvejningen af risikoen for kannibalisering vs. muligheden for øget omsætning
er ikke på forhånd givet, men afhænger bl.a. af den vertikalt integrerede aktørs markedsstyrke, om markedet er homogent eller segmenteret, adgangsbarrierer, markedsføringsomkostninger, etc. En vertikalt integreret aktør kan
således have en række, kommercielle incitamenter til at indgå aftaler med distributører.
3.7 Tv-markedet og streaming
TDC bemærker, at rapporten ikke inddrager Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens seneste undersøgelse af streaming fra oktober 2014.
Det fremgår bl.a. af denne undersøgelse, at 61 pct. af de adspurgte betaler
for 1 eller flere streamingtjenester. Det fremgår endvidere, at 38 pct. af de
adspurgte har overvejet at opsige deres tv-pakke eller skifte til en billigere tvpakke, og 37 pct. af de adspurgte med et traditionelt tv-abonnement ser
mindre traditionelt tv, efter de begyndte at streame.
Det fremgår i relation hertil af Erhvervs- og Vækstministeriets rapport, side
104, at:
”På nuværende tidspunkt er indholdet af de fleste OTT-tjenester dog ikke direkte substituerbart med flow-tv-kanaler. Viaplay, der er Viasats OTTtjeneste, giver eksempelvis adgang til sportsbegivenheder, serier og film,
13
men ikke nyhedsudsendelser. Netflix indeholder serier, film og dokumentarprogrammer, men ikke sport og nyheder.”
I et konkurrenceperspektiv er det afgørende imidlertid ikke, om der er fuldstændig produktlighed på indholdssiden.
Det afgørende er, om der er en så høj grad af substitution, at udbuddet af
streaming tjenester virker disciplinerende på prissætningen af flow-tv pakkerne.
Det vil sige, at det afgørende ikke er, om der kan konstateres produktlighed,
men om der kan en tilstrækkelig krydspriselasticitet mellem flow-tv og streamede tjenester til, at de to produkter kan anses for (tilpas) egnede substitutter.
3.8 Sektorspecifik fusionskontrol
Det er TDC’s opfattelse, at der ikke er en klar sammenhæng mellem analyserapportens konklusioner og indførelsen af sektorspecifik fusionskontrol, som
Erhvervs- og Vækstministeren allerede på tidspunktet for rapportens udarbejdelse, havde oplyst at ville fremsætte lovforslag om.
Processen for at indføre sektorspecifik fusionskontrol forekommer derfor at
være ”bagvendt”, idet det synes være en grundforudsætning for rapportens
konklusioner, at der skulle fremsættes et tiltag, der imødekom et politisk ønske om at indføre en sektorspecifik fusionskontrol på telemarkedet.
I analyserapporten nævnes på side 120 en række ikke-anmeldelsespligtige
fusioner indgået fra 2009, hvor TDC har opkøbt (dele af) virksomheder
(DONG, A+ og ComX) og det fremhæves i denne sammenhæng på rapportens
side 121, at.
”På baggrund af blandt andet disse eksempler har det været overvejet at ændre reglerne for fusionskontrol, så der fremadrettet gælder
særlige regler om fusionskontrol på telemarkedet.”
Det er i den forbindelse TDC ’s opfattelse, at der mangler en kvalificering af
den konkurrencemæssige skadelige virkning, som de ovennævnte fusioner
skulle have haft, der kan begrunde forslaget om at indføre sektorspecifik fusionskontrol på telemarkedet. Det er således TDC’s opfattelse, at den nuværende fusionskontrolregulering er tilstrækkelig.
Supplerende fremhæves på rapportens side 123 at:
”På telemarkedet kan det på baggrund af de tidligere nævnte fusioner
antages, at en stor virksomhed vil have en væsentlig interesse i at
opkøbe de mindre virksomheder, herunder den store virksomheds
konkurrenter, og at den store virksomhed ofte vil være villig til at betale en høj pris for at fjerne den nævnte konkurrencetrussel. Dette
understøtter sandsynligheden for, at der på koncentrerede markeder
som telemarkedet vil være stor sandsynlighed for, at små virksomheder før eller siden vil blive opkøbt, og at konkurrencen som følge heraf potentielt kan blive hæmmet.”
14
TDC skal i den forbindelse fremhæve, at der ikke konkret er konstateret konkurrencemæssige udfordringer på telemarkedet, der kan relateres til de nuværende regler om fusionskontrol eller de fusioner, der fremhæves i rapporten. Derimod er det ganske normalt på et konkurrencepræget marked, at
større virksomheder vil forsøge at opkøbe mindre virksomheder, hvilket som
oftest ikke medfører konkurrenceproblemer.
Således lægges der efter TDC’s opfattelse antagelser og hypoteser til grund
for Erhvervs- og Vækstministeriets konklusioner i forhold til konkurrencen på
bredbåndsmarkedet, der ikke kan begrunde en indførelse af skærpede fusionskontrolregler.
Det bemærkes endvidere, at fx TDC’s opkøb af DONG’s fibernet i 2009 efterfølgende medførte, at Erhvervsstyrelsen i medfør af SMP-reguleringen pålagde TDC at give alternative operatører adgang til selskabets fibernet på regulerede vilkår. Denne åbning af nettet har selvsagt givet mulighed for øget konkurrencen på telemarkedet, hvilket ikke ville være tilfældet, såfremt TDC ville
være blevet forhindret i at overtage nettet. Denne SMP- regulering af konkurrencen er efter TDC opfattelse langt mere forudsigelig og ikke-vilkårlig end
forslaget om sektorspecifik fusionskontrol på telemarkedet vil være.
Det er således TDC’s opfattelse, at den nuværende regulering, hvor der er i
nogen grad er kompetenceoverlap mellem Erhvervsstyrelsen og Konkurrenceog Forbrugerstyrelsen i tilstrækkelig grad kan imødekomme de konkurrencemæssige udfordringer, der måtte opstå - eller har været konstateret - på teleområdet.
Derudover er det TDC’s opfattelse, at de ovennævnte citerede antagelser er i
direkte modstrid med flere af de konklusioner, der drages af Erhvervs- og
Vækstministeriet i konkurrenceanalysen, og som navnlig vedrører det forhold,
at der flere steder i analyserapporten fremhæves et behov for konsolidering
på bredbåndsmarkedet, ligesom rapporten konkluderer, at der er betydelig
konkurrence på dette marked.
Analyserapporten begrunder således ikke, at der indføres sektorspecifik fusionskontrol på teleområdet, ligesom man heller ikke i analyserapporten har
kvalificeret eller konstateret egentlige konkurrencemæssige skadelige virkninger af de fremhævede fusioner, der indikerer et behov for yderligere fusionskontrol på teleområdet.