Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer -
Transcription
Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer -
Kandidatafhandling Forfatter: Cand.merc.aud. Kasper Kristensen Institut for Økonomi Vejleder: Torben Rasmussen Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer Forventningen til effekten på revisionskvaliteten School of Business and Social Sciences Aarhus Universitet Juni 2015 Anslag ekskl. mellemrum: 128.615 Abstract. During the financial crisis in Denmark the financial sector suffered, which resulted in the defaults of especially banks. In this regard many of the banks financial statements were issued with unmodified audit opinions, which led to a lack of confidence in the auditors. This led to initiatives with the purpose of strengthen the audit quality and thereby regain the confidence in the auditors. This thesis focuses on the Danish Financial Supervisory Authority’s (DFSA) certification of State Authorized Public Accountants, which is one of the initiatives in regaining the confidence and ensure financial stability. The aim of the thesis is to assess the expected effect this certification has on the audit quality. The first part of the thesis concerns the background for DFSA’s certification and the term audit quality. The second part of the thesis covers the requirements in accordance to the DFSA’s certification and the adequacy of these requirements. The third part concerns the effect that the DFSA’s certification has on the audit quality. Lastly the thesis includes some final thoughts about possible perspectives. The result of this thesis concludes that through improvement of auditor’s competences the DFSA’s certification is positively affecting audit quality. The positive effect on audit quality is limited, which is due to other factors that are threats to the audit quality. The DFSA’s certification has the possibility to cause problems with the independence of the auditors, because it creates dependency between the auditors/audit firms and the financial companies. This potential problem with auditor’s independence is a threat to the audit quality. In regard to the audit fees the DFSA’s certification has a limited effect, which form a cost and quality perspective means limited effect on audit quality. Due to these and other issues the audit quality is threatened, which in turn limit the effect that the DFSA’s certification has on audit quality. In this perspective the possibility that the DFSA’s certification could have bailed out the defaulted banks was small. This is due to the fact that macroeconomic factors played a vital part in the defaults and these factors are typically not a part of the audit. It is more likely that the DFSA’s certification could have minimized the losses associated with the defaults, because of an earlier detection of problems in the banks. As the DFSA’s certification is the first special certification of auditors in Denmark, the thesis shows what influence special certifications are expected to have on audit quality. It is highly likely that there in the future introduces additional special certification, which is already possible in accordance current regulation. Therefore this thesis contributes with some expected effects and issues to have in mind when introducing special certifications. Side 2 af 47 Indholdsfortegnelse. Abstract. ............................................................................................................................................................ 2 1. 2. Indledning. ................................................................................................................................................. 5 1.1. Problemformulering. ......................................................................................................................... 6 1.2. Metode. ............................................................................................................................................. 7 1.3. Afgrænsning....................................................................................................................................... 7 Baggrunden for Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer. ........................................... 9 2.1. 2.1.1. Det danske ejendomsmarked. ................................................................................................... 9 2.1.2. Det danske pengemarked........................................................................................................ 10 2.2. 4. Roskilde Bank........................................................................................................................... 11 2.2.2. Amagerbanken. ....................................................................................................................... 12 2.2.3. Tønder Bank............................................................................................................................. 13 2.2.4. Øvrige nødlidende pengeinstitutter. ....................................................................................... 14 Sammenfatning. .............................................................................................................................. 15 Revisionskvalitet. ..................................................................................................................................... 16 3.1. What do we know about audit quality? .......................................................................................... 16 3.2. Promoting audit quality. .................................................................................................................. 17 3.3. Sammenfatning. .............................................................................................................................. 18 Certificeringskrav. .................................................................................................................................... 19 4.1. Certificerings- og efteruddannelseskrav til statsautoriserede revisorer. ........................................ 19 4.1.1. Certificeringskrav. .................................................................................................................... 19 4.1.2. Efteruddannelseskrav. ............................................................................................................. 21 4.2. Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer. ........................................................... 21 4.2.1. Certificeringskrav. .................................................................................................................... 22 4.2.2. Yderligere efteruddannelseskrav............................................................................................. 24 4.3. 5. Nødlidende pengeinstitutter. .......................................................................................................... 11 2.2.1. 2.3. 3. Indledende om finanskrisen. ............................................................................................................. 9 Sammenfatning. .............................................................................................................................. 25 Vurdering af Finanstilsynets certificeringskrav til statsautoriserede revisorer....................................... 27 5.1. Høringssvar vedrørende lov om ændring af revisorloven og lov om finansiel virksomhed. ........... 27 5.2. Høringssvar vedrørende Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer. ................... 28 5.3. Den svenske certificeringsordning. ................................................................................................. 29 5.4. Basel Committee on Banking Supervision. ...................................................................................... 31 Side 3 af 47 5.5. 6. 7. 8. Sammenfatning. .............................................................................................................................. 32 Forventningen til effekten på revisionskvaliteten................................................................................... 34 6.1. Certificeringsordningens berettigelse. ............................................................................................ 34 6.2. Revisors kompetencer. .................................................................................................................... 35 6.3. Antallet af certificerede revisorer. .................................................................................................. 36 6.4. Revisionsprocessen. ........................................................................................................................ 37 6.5. Revisors uafhængighed. .................................................................................................................. 38 6.6. Markedssituationen for revision af finansielle virksomheder. ........................................................ 38 6.7. Sammenfatning. .............................................................................................................................. 39 Perspektivering. ....................................................................................................................................... 41 7.1. Ville certificeringsordningen have hjulpet de nødlidende pengeinstitutter? ................................. 41 7.2. Særlige certificeringer i fremtiden. ................................................................................................. 41 Konklusion. .............................................................................................................................................. 43 Litteraturfortegnelse. ...................................................................................................................................... 45 Side 4 af 47 1. Indledning. Op gennem 00’erne var der en økonomisk vækst i Danmark, hvilket ikke mindst gjaldt inden for den finansielle sektor. Specielt pengeinstitutterne havde i perioden en høj udlånsvækst, hvilket betød, at de stod overfor større risici end de var vant til (Rangvid 2013). Der var i markedet en tiltro til, at den økonomiske vækst ville fortsætte, men det var ikke tilfældet. I sommeren 2008 ramte finanskrisen Danmark, hvilket skulle vise sig at få en betydelig indflydelse på den finansielle sektor her i landet. Finanskrisens indtog her i landet skyldes, at der fra 2007 havde været en betydelig uro på de finansielle markeder (Rangvid 2013). Uroen var specielt affødt af det amerikanske subprime-lånemarked, som havde skabt problemer på det finansielle marked i USA (Rangvid 2013). I Danmark begyndte uroen på de finansielle markeder at påvirke den finansielle sektor, hvilket materialiserede sig i Roskilde Banks sammenbrud i 2008 (Rangvid 2013). Uroen på de finansielle markeder og Roskilde Banks sammenbrud begyndte at skabe tvivl om sektorens troværdighed, hvilket udmøntede sig i en mistillid til sektoren (Finanskrisekommissionen 2014). Det var imidlertid ikke kun den finansielle sektorer der blev ramt af den manglende tillid, men også revisionsbranchen blev ramt (Finanskrisekommissionen 2014). Dette skyldes, at mistillid til sektoren og dennes regnskaber ligeledes påvirker revisionsbranchen, da revisorerne fungerer som en kontrolfunktion. Som følge af denne mistillid til revisionsbranchen, så er revisorernes rolle således under kritik, da det ifølge Revisorloven er revisors opgave at fungere som offentlighedens tillidsrepræsentant (Revisorloven § 16). På baggrund af den manglende tillid til revisor som offentlighedens tillidsrepræsentant var det således nødvendigt, at denne tillid mellem offentligheden og revisionsbranchen blev genskabt. Det har derfor både været i offentlighedens -, den finansielle sektors - og revisionsbranchens interesse at genskabe tilliden, for at undgå yderligere omkostninger for samfundet. På den baggrund kom der i slutningen af 2013 en bekendtgørelse fra Finanstilsynet om certificering af statsautoriserede revisorer (Certificeringsordningen). Denne certificeringsordning fra Finanstilsynet har netop til formål at genskabe tilliden til revisionsbranchen og derigennem også den finansielle sektor, som begge har oplevet manglende tillid gennem finanskrisen. Måden hvorpå dette skal opnås ifølge certificeringsordningen, er gennem øget krav til revisor, for på den måde at øge kvaliteten af revisionen (Certificeringsordningen). Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer er imidlertid ikke det eneste tiltag, som er blevet introduceret efter finanskrisen. Der er også foretaget andre tiltag, som efter finanskrisen har synes nødvendige. Det ses ud fra de tiltag, som lovgiver har lanceret, at de også har været fokuseret på at genskabe tilliden til både den finansielle sektor og revisionsbranchen. Lovgiver har specielt været fokuseret på at få stabiliseret den finansielle sektor, som efter finanskrisens indtog har været genstand for uro. Denne stabilisering skete specielt i form af diverse bankpakker, som var med til at øge tilliden til sektoren. Efter stabiliseringen af den finansielle sektor blev blikket rettet mod revisionsbranchen, som i takt med finanskrisen blev kritiseret for den rolle de havde i de nødlindende pengeinstitutter. I denne afhandling vil der blive fokuseret på Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisor, som blev lanceret som følge af revisionsbranchens rolle under finanskrisen. Certificeringsordningen er interessant da den pålægger yderligere krav til revisorer af finansielle virksomheder. Det er dermed interessant at se, hvilken effekt denne certificering forventes at have på revisionen af de finansielle virksomheder. Specielt er det interessant at se, hvilken effekt denne certificering forventes at have på kvaliteten af den revision der foretages og om certificeringen reelt bidrager til en forbedring af branchen. Side 5 af 47 1.1. Problemformulering. Formålet med denne afhandling er, at tilstræbe viden omkring Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer. Dels for på den måde at opnå kendskab til de faktorer, som har været medvirkende til nødvendigheden af denne certificering. Ligeledes at opnå kendskab til de krav, som bliver stillet til en statsautoriseret revisor, samt de yderligere krav Finanstilsynet stiller til en statsautoriseret revisor, der reviderer finansielle virksomheder. Det vil ligeledes blive vurderet, hvorledes Finanstilsynets certificeringsordning forventes at påvirke revisionskvaliteten af de omfattede finansielle virksomheder. Første del af afhandlingen vil se på baggrunden for Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer. I denne del vil der dels blive set på udefrakommende faktorer, som har haft speciel indflydelse, samt forhold i nødlidende pengeinstitutter og revisors rolle heri. Herefter vil der blive set på begrebet revisionskvalitet, hvor der ses på, hvad vi ved om revisionskvalitet. Ligeledes vil der blive set på faktorer, som er med til at sikre, at der er en tilstrækkelig revisionskvalitet. Dette vil danne baggrund for den foretagne vurdering af, hvilken effekt certificeringsordningen forventes at have på revisionskvaliteten. I det efterfølgende afsnit vil der blive fokuseret på certificering af statsautoriserede revisorer. Indledningsvist vil der blive set på de certificeringskrav, der er til statsautoriserede revisorer, samt de efteruddannelseskrav der bliver stillet. På den måde opnås der en forståelse for de grundlæggende krav. Herefter rettes fokus mod de yderligere krav, som Finanstilsynet fastlægger i bekendtgørelsen om certificering af statsautoriserede revisorer, samt de yderligere efteruddannelseskrav. Dernæst vil der blive foretaget en vurdering af Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer. Vurderingen vil først og fremmest indeholde udkastet til bekendtgørelsen, samt de høringssvar der kom som følge af udkastet. I vurderingen vil certificeringsordningen også blive sammenholdt med den svenske certificering, som ligeledes stiller krav til revisorer af finansielle virksomheder. Endelig vil der i vurderingen af certificeringsordningen også blive sammenholdt med Bank for international settlements 2014, som indeholder forventninger til revisorer af pengeinstitutter. Gennem denne vurdering belyses det, hvorvidt certificeringsordningens krav er hensigtsmæssige i at sikre revisors kompetencer. Efterfølgende afsnit vil fokusere på, hvorledes Finanstilsynets certificeringsordning forventes at påvirke revisionskvaliteten af de omfattede finansielle virksomheder. Dermed vil det blive vurderet, hvorledes certificeringen får den ønskede effekt, og dermed forbedre revisionskvaliteten. Endelig vil der i afhandlingen blive set på, hvorvidt certificeringen kunne have afværget nogle af de nødlidende pengeinstitutter, som opstod under finanskrisen. Dette vil ligeledes give et indblik i, hvordan certificeringsordningen forventes at afværge lignende situationer i fremtidige finansielle kriser. Det vil ligeledes blive vurderet, hvorvidt der i fremtiden er et behov for særlige certificeringer, hvilket vil belyse om fremtidens revisor i højere grad er specialist end generalist. Denne problemformulering har ført til følgende hovedspørgsmål: Hvordan forventes Finanstilsynets bekendtgørelse om certificering af statsautoriserede revisorer at påvirke revisionskvaliteten af de omfattede virksomheder? Til besvarelse af hovedspørgsmålet anvendes følgende underspørgsmål: Hvad er baggrunden for Finanstilsynets certificeringsordning? Hvad ved vi om begrebet revisionskvalitet og hvilke faktorer der påvirker denne? Hvilke krav stilles der til de certificerede revisorer og er disse krav hensigtsmæssige? Side 6 af 47 1.2. Hvilke faktorer, som har en indvirkning på revisionskvaliteten, vil blive påvirket af Finanstilsynets certificeringsordning? Metode. Denne afhandling er en teoretisk afhandling, hvis mål er at belyse de krav, der bliver stillet til revisorer af visse typer af finansielle virksomheder i medfør af Finanstilsynets certificeringsordning, samt at vurdere konsekvenserne af denne på revisionskvaliteten ud fra et teoretisk synspunkt. Afhandlingen er inddelt i tre dele, herudover en perspektiveringsdel, som har til formål at belyse Finanstilsynets certificeringsordning og dennes forventelige effekter på revisionskvaliteten. Første del har til formål at redegøre for baggrunden for Finanstilsynets certificeringsordning, samt at redegøre for revisionskvalitetsbegrebet. Baggrund for Finanstilsynet certificeringsordning er baseret på Rangvid 2013 og diverse advokatundersøgelser, hvorved både eksterne og interne forhold belyses. Redegørelsen for revisionskvalitetsbegrebet er baseret på Francis 2004 og FRC 2006, således, at disse danner baggrunden for vurderingen af certificeringsordningen. Anden del af afhandlingen fokuserer på selve Finanstilsynets certificeringsordning, hvor kravene til de certificerede revisorer og hensigtsmæssigheden heraf vil blive gennemgået. For at belyse kravene vil der blive inddraget relevant lovgivning, herunder Finanstilsynets certificeringsordning, revisorloven, efteruddannelsesbekendtgørelsen m.v. Til vurderingen af hensigtsmæssigheden af kravene inddrages relevante høringssvar, den svenske certificeringsordning samt Bank for international settlements 2014, hvorved forskellige aspekter inddrages. Den tredje del af afhandlingen retter blikket mod de faktorer, det forventes at certificeringsordningen går ind og påvirker. Til vurderingen af disse faktorers effekt på revisionskvaliteten inddrages revisionskvalitetsbegrebet, som der redegøres for i første del af afhandlingen. Samlet set vil dette belyse, hvilken effekt Finanstilsynets certificeringsordning forventes at have på revisionskvaliteten af de omfattede finansielle virksomheder. Sidste del af afhandlingen er som nævnt en perspektiveringsdel. Denne vil indeholde en diskussion af, hvorvidt certificeringsordningen ville have hjulpet de nødlidende pengeinstitutter, samt en diskussion af, om særlige certificeringer i højere grad vil blive anvendt i fremtiden. Dette vil i høj grad baseres på selvstændige refleksioner i relation til certificeringsordningen og fremtidens rolle for revisor. 1.3. Afgrænsning. Da afhandlingen omhandler Finanstilsynets certificeringsordning, som vedrører eksterne revisorer, vil der afgrænses over for den interne revision i finansielle virksomheder. Således inddrages den interne revision ikke i den vurdering, der foretages i forbindelse med effekten på revisionskvaliteten. Det gør det muligt at vurdere den isolerede effekt af certificeringsordningen. Af den grund afgrænses der også overfor andre tiltag, som blev indført i medfør af situationen på pengeinstitutmarkedet og revisors rolle heri. Certificeringsordningen gælder for finansielle virksomheder, kreditinstitutter og forsikringsselskaber, her rettes fokus mod kreditinstitutter, hvorfor der afgrænses overfor forsikringsselskaber. Dette skyldes, at det specielt er vedrørende kreditinstitutter, hvor revisors rolle har været diskuteret i relation til revisionskvaliteten. I relation til certificeringsordningen, indeholder gennemgangen af denne udelukkende anvendelsesområdet, typer af certificeringer og betingelserne for opnåelse og opretholdelse af certificeringen, hvorfor der afgrænses overfor den øvrige del af certificeringsordning. Baggrund herfor er, at Side 7 af 47 de faktorer der påvirker revisionskvaliteten findes heri, hvorfor yderligere inddragelse ikke findes nødvendig. Side 8 af 47 2. Baggrunden for Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer. Indeværende afsnit vil indeholde en redegørelse for baggrunden for Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer. Afsnittet vil indledningsvist fokusere på finanskrisen, hvor der specielt ses på relevante forhold for finansielle virksomheder. De forhold der ses på er specielt boligmarkedet og pengemarkedet i Danmark, der oplevede en negativ udvikling under finanskrisen, hvilket havde store konsekvenser for de finansielle virksomheder, specielt kreditinstitutter (f.eks. EBH Bank n.d.). Efterfølgende vil der i afsnittet blive set på de pengeinstitutter, som under finanskrisen blev nødlidende. Her vil der blive set på de interne forhold i banken og revisors rolle heri, som resulterede i at pengeinstitutterne blev nødlidende. Netop fordi Finanstilsynets certificeringsordning blev indført for at opretholde tillid til den finansielle sektor, er det relevant at se på netop de forhold, som var med til at skabe denne mistillid (Bankrevisorer skal godkendes af Finanstilsynet 2014). 2.1. Indledende om finanskrisen. Årene op til finanskrisen var karakteriseret ved, at der var en relativ høj økonomisk vækst og en stabil inflation, hvilket ikke kun var tilfældet i et nationalt perspektiv, men også i et internationalt perspektiv (Rangvid 2013). Dette skyldes, at den øgede samhandel havde haft den betydning, at den nationale udvikling i høj grad var påvirket af den internationale udvikling (Rangvid 2013). I en situation hvor der opstår en krise er dette ikke en fordel, da dette vil betyde at et lands økonomiske vanskeligheder, vil påvirke udviklingen i øvrige lande. Det var ligeledes tilfældet i forbindelse med finanskrisens indtog i Danmark. Dette skyldes, at Danmark er en relativt lille økonomi, og er derfor meget afhængig af samarbejdslande. Derfor var finanskrisen heller ikke noget specielt dansk fænomen, men en global krise, som startede udenfor Danmark. Uroen på de finansielle markeder startede i USA i 2007, hvor det amerikanske lånemarked stod bag denne uro (Rangvid 2013). Subprime-lånemarkedet oplevede i 2007 stor uro, da renten på lånene steg, hvorved husejerne ikke længere kunne betale og måtte derfor på tvangsauktion (Guide til subprime-krisen 2008). I 2008 begyndte tilliden til den finansielle sektor for alvor at vakle. Baggrunden herfor var, at de amerikanske realkreditselskaber, Freddie Mac og Fannie Mae, blev overtaget af de amerikanske myndigheder (Rangvid 2013). Endnu værre gik det, da investeringsbanken Lehman Brothers kom i problemer og ikke blev reddet, og derfor måtte gå konkurs (Rangvid 2013). Herefter var tilliden til den finansielle sektor brudt, hvilket skabte stor uro på de finansielle markeder. I Danmark ramte finanskrisen for alvor i 2008, efter der havde været uro på de finansielle markeder siden 2007 (Rangvid 2013). Ligesom andre lande, havde Danmark i årene op til krisen oplevet økonomiske vækst, en faldende ledighed, samt øvrige indikationer på økonomiske vækst (Rangvid 2013). Men som sagt ramte finanskrisen Danmark i 2008, hvor sammenbruddet af Roskilde Bank var begyndelsen (Rangvid 2013). Sammenbruddet af Roskilde Bank betød, at der ikke længere var tillid til den finansielle sektor i Danmark. 2.1.1. Det danske ejendomsmarked. Det danske ejendomsmarked spiller en central rolle i forbindelse med finanskrisen i Danmark, da mange pengeinstitutter var eksponeret overfor netop dette marked (F.eks. EBH Bank n.d.). Ligesom den økonomiske vækst, oplevede det danske ejendomsmarked en betydelig vækst, hvilket skyldes at priserne er afhængige af konjunkturerne samt renten (Rangvid 2013). Dermed medvirkede højkonjunkturen i årene op Side 9 af 47 til finanskrisen til, at priserne på ejendomsmarkedet blev sendt i vejret. På ejerboligmarkedet var der imidlertid også andre faktorer, som var med til at sende boligpriserne i vejret. De faktorer, som var med til at presse priserne på boliger i vejret, var lanceringen af forskellige lånetyper samt indførslen af skattestoppet på ejendomsværdiskatten (Rangvid 2013). Det var de variabelt forrentede lån og de afdragsfrie lån, der var med til at stimulere markedet (Rangvid 2013). Med de variabelt forrentede lån, var det derfor i perioder med lave renter muligt for boligejerne at sætte sig dyre end man ellers ville have gjort. De afdragsfrie lån gjorde det muligt for boligejerne i en periode ikke at afdrage på lånet, hvorfor kun renten på lånet skulle betales. Dette betød ligeledes, at boligejerne også ved denne type lån ville sætte sig dyre end normalt. De to typer af lån har dermed haft den indvirkning på boligmarkedet, at priserne blev presset op (Rangvid 2013). Trods de massive prisstigninger på ejerboligmarkedet op til finanskrisens indtog, så var det ikke her de store tab for kreditinstitutterne skulle findes. Kreditinstitutternes tab på kunder fra ejerboligmarkedet var begrænset i forhold til den forrige krise (Rangvid 2013). Grunden herfor var den samme, som havde været med til at skabe boligboblen. Det var netop de nye lånetyper, som holdte hånden under markedet (Rangvid 2013). Dermed har de nye lånetyper både skabt problemer på markedet, samtidig har de været med til at holde hånden under markedet. Det er dermed begrænset, hvor meget ejerboligmarkedet har været en medvirkende faktor til problemerne i de nødlidende pengeinstitutter. Rettes blikket mod erhvervsejendomme, er billedet det samme som for ejerboligmarkedet. I denne del af markedet havde der op til finanskrisen været betydelige prisstigninger, hvilket betød at der også her var tale om en boble (Rangvid 2013). Det var også inden for dette område, at pengeinstitutterne efter finanskrisens indtog led store tab som følge af den høje risikoprofil (F.eks. EBH Bank n.d.). Inden for landbrugsejendomme var tendens ligeledes den samme, hvilket havde den betydning, at der i perioden skete en opbygning af gæld (Rangvid 2013). Landbruget har ligeledes været et af de områder, som har voldt pengeinstitutterne problemer, hvilket skyldes den høje risikoprofil (Rangvid 2013). 2.1.2. Det danske pengemarked. For at forstå udviklingen på det danske pengemarked, er det nødvendigt at se på de internationale forhold, som påvirkede det danske pengemarkedet. Uroen på de finansielle markeder startede som sagt på baggrund af det amerikanske subprime-lånemarked, hvor usikkerheden omkring låntagers betalingsevne var hovedelementet (Rangvid 2013). Det var imidlertid ikke kun de amerikanske finansielle virksomheder, som var eksponeret overfor dette marked. På baggrund af den stigende globalisering og samhandel, var de finansielle markeder i højere grad end før sammenflettet. Dette fik den betydning, at andre lande også blev ramt af kollapset af det amerikanske subprime-lånemarked (Rangvid 2013). Følgerne af denne udvikling var, at der på de finansielle markeder var stor usikkerhed om, hvilke virksomheder der var eksponeret overfor dette kollaps. Dette fik den betydning, at det blev betydeligt sværere at skaffe likviditet, hvorved de finansielle markeder stod overfor en regulær likviditetskrise (Rangvid 2013). Situation blev efterfølgende forværret, da de amerikanske myndigheder undlod at redde investeringsbanken, Lehman Brothers (Rangvid 2013). Af dette kan det udledes, at de amerikanske myndigheder således ikke på daværende tidspunkt så Lehman Brothers, som værende ”Too big to fail”. Dette betød ligeledes, at det på de internationale finansielle markeder nu blev endnu sværere at fremskaffe likviditet. I et dansk perspektiv var det ikke eksponeringen overfor det amerikanske subprime-lånemarked, da denne var begrænset, men derimod var det eksponeringen over for de internationale pengemarkeder, som resulterede i en mangel på likviditet (Rangvid 2013). Dette fik en række konsekvenser, som skulle vise sig at have stor indflydelse på den finansielle sektor i Danmark. Som følge af den dalende tillid blev den indbyrdes Side 10 af 47 kreditgivning reduceret, hvilket betød at finansieringen nu skulle findes et andet sted (Rangvid 2013). På det danske pengemarked betød det, at omsætningen faldt, og usikrede udlån blev i højere grad udskiftet med sikrede lån (Rangvid 2013). Dette var et resultat af den manglende tillid der eksisterede i sektoren, hvorfor de finansielle virksomheder forsøgte at begrænse deres risiko. Ved de usikrede lån var der under finanskrisen specielt større kredit- og likviditetsrisici, da usikkerheden om tilbagebetaling var større (Rangvid 2013). Som følge af den manglende likviditet på pengemarkedet, blev blikket rettet mod den danske nationalbank. Da der ikke var tilstrækkelig likviditet i pengemarkedet, blev det i stedet erstattet af et stigende lån i Nationalbanken (Rangvid 2013). For at understøtte pengemarkedet, blev Bankpakke 1 vedtaget, hvis formål var at genskabe tilliden til pengemarkedet (Rangvid 2013). 2.2. Nødlidende pengeinstitutter. Det var imidlertid ikke kun eksterne faktorer, som var årsagen til, at der opstod en manglende tillid til den finansielle sektor og revisor. De eksterne forhold, som f.eks. boligmarkedet og pengemarkedet, var dog en medvirkende årsag til, at visse pengeinstitutter i perioden blev nødlidende. Der var således også interne forhold i disse pengeinstitutter, som medvirkede til deres sammenbrud, hvilket resulterede i den manglende tillid. Derfor vil der blive set på de interne forhold i de nødlidende pengeinstitutter, samt revisors rolle heri. Dette sker med henblik på yderligere, at belyse baggrunden for finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer. Der fokuseres på de nødlidende pengeinstitutter, som blev overdraget til Finansiel Stabilitet. Listen af pengeinstitutter, som er overdraget til Finansiel Stabilitet omfatter 13 pengeinstitutter: Roskilde Bank, EBH Bank, Løkken Sparekasse, Gudme Raaschou Bank, Fionia Bank, Capinordic Bank, Eik Bank, Eik Bank Danmark, Amagerbanken, Fjordbank Mors, Max Bank, Sparekassen Østjylland, og FIH (Overtagne pengeinstitutter). Sammenbruddet af Roskilde bank skete før Bankpakke 1, men en aftale med Nationalbanken og Det Private Beredskab sikrede en overdragelse til Finansiel Stabilitet (Overtagne pengeinstitutter). Endvidere ses der på Tønder Bank, hvor spørgsmålet om kvaliteten af revisors arbejde i høj grad er blevet diskuteret (Bankrevisorer skal godkendes af finanstilsynet 2014). 2.2.1. Roskilde Bank. I et dansk perspektiv spiller Roskilde Bank en central rolle i den finansielle sektor i forbindelse med finanskrisen, da det var sammenbruddet af denne, som for alvor skabte mistillid til sektoren (Rangvid 2013). Det var imidlertid ikke kun eksterne forhold, som var skyld i bankens sammenbrud. I banken var der således interne forhold som gjorde, at i perioder med krise ville banken være særligt eksponeret over for tabsrisiko. De interne forhold i banken, som var en medvirkende årsag til sammenbruddet i 2008, var dels kreditkulturen samt risikoprofilen (Pedersen & Stenbjerre 2009). Den dårlige kreditkultur kom til udtryk ved en mangelfuld sagsbehandling, hvor interne procedurer ikke blev fulgt (Pedersen & Stenbjerre 2009). Dette skabte derved muligheden for, at der blev ydet uhensigtsmæssige udlån. Den dårlige kreditkultur var ligeledes en konsekvens af den høje risikoprofil, som i årene op til finanskrisen var blevet skabt. Banken havde i årene op til sammenbruddet en betydelig udlånsvækst, hvilket resulterede i, at udlånet i 2006 og 2007 var omkring det dobbelte af indlånet (Finanstilsynet 2009(a)). Dette skabte et behov for finansiering på pengemarkedet, hvilket blev vanskeligere som følge af den manglende likviditet på markedet. En stor del af udlånsvæksten var sket til ejendomsmarkedet, som også oplevede stor nedgang under finanskrisen (Finanstilsynet 2009(a)). Den høje risikoprofil var ligeledes et resultat af, at banken havde en lav Side 11 af 47 solvensoverdækning, hvilket betød at de var særligt sårbare (Pedersen & Stenbjerre 2009). Til trods for den dårlige kreditkultur og den høje risikoprofil havde revisionspåtegningerne til årsrapporterne helt frem til sammenbruddet hverken forbehold eller supplerende oplysninger (Larsen 2014(a)). Det er ledelsen der er ansvarlig for aflæggelse af årsrapporten, samt at den er i overensstemmelse med lovgivningen (Årsregnskabsloven § 8). Revisor er dog imidlertid med til at legitimere årsrapporten over for offentligheden gennem revisionspåtegningen, hvilket er en følge af hvervet som offentlighedens tillidsrepræsentant ved påtegning af regnskaber (Revisorloven §§ 1 og 16). I årsrapporten for 2005 fandt Finanstilsynet (daværende Fondsrådet), at årsrapporten ikke gav et retvisende billedes, selvom der hverken var forbehold eller supplerende oplysninger (Finanstilsynet 2009(a)). Det var Bankens gruppevise nedskrivninger, der ikke var i overensstemmelse med regnskabsbekendtgørelsen, hvor både bankens - og revisors opgørelse ikke var i overensstemmelse med reglerne (Finanstilsynet 2009(a)). Årsrapporterne fra 2005 til kvartalsrapporten 31. marts 2008 viser et retvisende billede, selvom det findes kritisabelt, at ledelsesberetning ikke indeholdt tilstrækkelige oplysninger (Pedersen & Stenbjerre 2009). I en række forhold, er det ligeledes fundet, at revisor ikke har udført et tilfredsstillende stykke arbejde. For årsrapporten 2005 findes det kritisabelt, at tilsyn og kvalitetskontrol af intern revision ikke har været udført, samt manglende reaktion på svaghedstegn (Pedersen & Stenbjerre 2009). For årsrapporten 2006 var der manglende tilsyn med intern revision, blåstempling af mangelfuldt arbejde i intern revision, utilstrækkelig konklusion på manglende ressourcer i kreditafdeling, og passiv i forhold til ny intern revisionschefs underskrift i protokollatet (Pedersen & Stenbjerre 2009). I årsrapporten for 2007 burde kreditmæssige bemærkning have fået omtale i revisionsprotokollen (Pedersen & Stenbjerre 2009). Selvom der i de nævnte årsrapporter alle havde været forhold, som revisor burde have behandlet anderledes, er det kun revisionen for årsrapporten for 2006, hvor det vurderes, at god revisionsskik ikke er overholdt (Pedersen & Stenbjerre 2009). Dermed kan det konkluderes, at der skal forholdsvis meget til, før revisor har handlet i strid med god revisionsskik. I relation til erstatningssagen er revisor stævnet, men domsafsigelsen har endnu ikke fundet sted (Larsen 2014(a)). 2.2.2. Amagerbanken. Den 5. februar 2011 blev Amagerbanken overdraget til Finansiel Stabilitet (Overtagne pengeinstitutter). Årsagerne til Amagerbankens sammenbrud ligner i betydelig grad dem, som var medvirkende til sammenbruddet af Roskilde Bank. Årsagerne til Amagerbankens sammenbrud var dels en betydelig udlånsvækst i årerne op til finanskrisen, en stor eksponering overfor ejendomsmarkedet, mange store engagementer, en risikabel markedsbaseret finansieringsstrategi, samt en mangelfuld risikostyring (Finanstilsynet 2011(a)). Så som følge af finanskrisens indtog, hvor ejendomsmarkedet og pengemarkedet blev hårdt ramt, fik Amagerbanken problemer, da de inden for disse områder var særligt eksponeret. Banken kæmpede i længere tid for overlevelse, hvor kapitalgrundlaget flere gange blev udvidet, men nedskrivninger på store engagementer gjorde, at de ikke længere kunne opfylde solvenskravet, hvorfor banken måtte overdrages til Finansiel Stabilitet (Rangvid 2013). Revisionspåtegningerne til årsrapporterne har, bortset fra supplerende oplysninger i 2008 og i halvårsrapporten 2010, været uden forbehold og uden supplerende oplysninger (Larsen 2014(a)). Der findes imidlertid forhold i årsrapporterne, som ikke giver et retvisende billede af banken. For årsrapporten 2007 er oplysninger omkring størrelsen af bankens udlån inden for ejendomssektoren utilstrækkelige, og giver årsrapporten et misvisende billede af bankens risici på disse udlån (Christensen 2012). I årsrapporten for 2008 var bankens nedskrivninger for lave, der var manglende oplysninger om ikke opstillet Side 12 af 47 betalingsrækker på nedskrivningsengagementer, utilstrækkelige oplysninger om forudsætninger vedrørende regnskabsmæssige skøn, samt manglende kvantitative oplysninger af kreditrisiko på udlånsgrupper (Christensen 2012). Vurderingen af årsrapporten for 2008 er således, at den er så mangelfuld, at den ikke giver et retvisende billede (Christensen 2012). Den korrigerede årsrapport for 2008, udsendt som følge af Fondsrådets (nu Finanstilsynet) regnskabskontrol, indeholder stadig utilstrækkelige oplysninger om forudsætninger vedrørende regnskabsmæssige skøn, samt manglende kvantitative oplysninger af kreditrisiko på udlånsgrupper (Christensen 2012). I 2009 er der til stadighed utilstrækkelige oplysninger omkring forudsætninger vedrørende regnskabsmæssige skøn (Christensen 2012). Revisor har ved revisionen af Amagerbanken i nogle tilfælde, ikke udført revisionen i overensstemmelse med god revisionsskik. Revisionen af årsrapporten for 2008 burde have ført til forbehold, i det årsrapporten indeholdt utilstrækkelige oplysninger om forudsætninger vedrørende regnskabsmæssige skøn, manglende kvantitative oplysninger, manglende nedskrivninger og utilstrækkeligt revisionsbevis i relation til de største engagementer (Christensen 2012). Revisionen af den korrigerende og supplerende information til årsrapporten 2008 burde også have ført til forbehold, i og med oplysninger om forudsætninger vedrørende regnskabsmæssige skøn stadig var utilstrækkelige og der stadig manglede kvantitative oplysninger (Christensen 2012). For revision af 1. kvartal 2009, korrigeret 1. kvartal 2009, review af korrigeret 1.-3. kvartal 2009, årsrapporten 2009, og 1. kvartal 2010 var der til stadighed utilstrækkelige oplysninger omkring forudsætningerne vedrørende regnskabsmæssige skøn (Christensen 2012). Til trods for revisionens mangler, er revisor ikke stævnet i sagen (Larsen 2014(a)). 2.2.3. Tønder Bank. Den 5. november 2012 blev der afsagt konkursdekret over Tønder Bank, som følge af en indgivet konkursbegæring af ledelsen (Erhvervsstyrelsen 2013). Det var en følge af, at Fondsrådet (nu Finanstilsynet) pålagde banken at foretage ydereligere nedskrivninger samt at nedregulere bankens ejendomme (Erhvervsstyrelsen 2013). Konkursen af Tønder Bank var en medvirkende årsag til, at der blev fremsat lovforslag om certificeringsordningen, da revisionen var særdeles mangelfuld (Bankrevisor skal godkendes af finanstilsynet 2014). Som mange andre pengeinstitutter der blev nødlidende, havde revisionspåtegningerne til årsrapporterne i årene op til konkursen været uden forbehold og supplerende oplysninger (Bankrevisor skal godkendes af finanstilsynet 2014). Dermed havde revisor legitimeret bankens årsrapporter, som efterfølgende viste sig at være meget kritisable. Erhvervsstyrelsen valgte på baggrund af det udførte revisionsarbejde, at indbringe revisor for Revisornævnet, i det de vurderede at lovgivningen ikke var overholdt (Erhvervsstyrelsen 2013). For revisionen var der 7 forhold som gjorde sig gældende, hvor manglende professionel skepsis og utilstrækkeligt og uegnet revisionsbevis specielt gjorde sig gældende (Erhvervsstyrelsen 2013). Revisor skal ved revision udøve professionel skepsis, hvilket indebære en opmærksomhed på forhold som er modsigende eller rejser tvivl (ISA 200.15). I relation til Tønder Bank har den manglende professionelle skepsis betydet, at væsentlige fejlinformationer har kunnet fremkomme i årsrapporterne. Da det er nødvendigt med tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis for at understøtte revisionskonklusionen (ISA 500.6), har manglen heraf betydet, at der er givet en utilstrækkelige revisionskonklusion i relation til Tønder Bank. Gennemgående er det ligeledes, at god revisorskik efter Revisorlovens § 16 er blevet tilsidesat, som følge af de manglende handlinger hos revisor (Erhvervsstyrelsen 2013). God revisorskik er overtrådt som følge af utilstrækkeligt og uegnet revisionsbevis vedrørende engagementer, utilstrækkelig dokumentation ved værdiansættelse, utilstrækkelige handlinger omkring going concern, mangler i protokollat, utilstrækkelige kvalitetssikringsgennemgang, manglende underskrift fra bestyrelsen på regnskabserklæring og Side 13 af 47 utilstrækkelig udformning af erklæring i forbindelse med prospekt (Erhvervsstyrelsen 2013). Revisionen var således på flere områder ikke i overensstemmelse med de internationale revisionsstandarder, hvorfor blandt andet revisors kompetence må drages til tvivl. Der er således tale om en lang række grove overtrædelser i en tid, hvor markedet er ustabilt og derfor forudsætter skærpet skepsis (Erhvervsstyrelsen 2013). Denne sag har derfor også haft en stor betydning for indførslen af Finanstilsynets certificeringsordning, hvis formål netop er at skærpe revisorernes kompetencer. 2.2.4. Øvrige nødlidende pengeinstitutter. Situationen i de øvrige nødlidende pengeinstitutter, som blev overdraget til Finansiel Stabilitet, er i høj grad sammenlignelige med ovenstående eksempler. Årsagerne til sammenbruddene skyldtes, at pengeinstitutterne havde en høj risikoprofil, som var baseret på en høj udlånsvækst (F.eks. Pedersen & Stenbjerre 2010). Den høje udlånsvækst var specielt centraliseret omkring store engagementer inden for ejendoms- og landbrugsbranchen (F.eks. Bergenser 2014), hvilket fik store konsekvenser da ejendomsmarkedet brød sammen. En medvirkende årsag til sammenbruddene var ligeledes, at der i pengeinstitutterne var en mangelfuld risikostyring og kreditsagsbehandling, hvilket betød en risiko for udlån med særlig høj risiko(EBH Bank n.d.). Tendensen er også den samme, når blikket rettes mod årsrapporterne. Af de pengeinstitutter, som er overdraget til Finansiel Stabilitet, er det bortset fra Amagerbanken kun Fionia Bank i 2008 og Capinordic i 2009, som ikke har blanke revisionspåtegninger (Larsen 2014(a)). Karakteristisk for årsrapporterne var, at pengeinstitutternes risikoprofil ikke var tilstrækkeligt oplyst, hvilket gav et forfejlet billede af pengeinstitutterne (F.eks. Pedersen & Stenbjerre 2010). Ligeledes har Finanstilsynet i nogle tilfælde været inde og pålægge mernedskrivninger, hvilket skyldes det akutelle niveau ikke var retvisende (F.eks. Fode 2012). Regnskabsmæssigt er der således en sammenhæng i de undladelser, som er til stede i årsrapporterne for de nødlidende pengeinstitutter. Revisors udførelse af revisionen har ligeledes været mangelfuld, hvilket har spillet en ikke ubetydelig rolle i forhold til sammenbruddene. Det gælder f.eks., at revisor har undladt at reagere på en utilstrækkelig beskrivelse af risikoprofil (F.eks. Pedersen & Stenbjerre 2010). Ligeledes har revisor erklæret sig om betryggende forretningsgange og interne kontrol, hvilket ikke har været tilfældet (F.eks. Fode 2012). Revisor har ligeledes accepteret en af pengeinstituttet fastsat fortolkning af lovgivning omkring nedskrivninger, hvilket har resulteret i færre nedskrivninger end hvad en korrekt fortolkning ville have ført til (F.eks. Fode 2011). Øvrige forhold giver ligeledes det indtryk, at revisionen af de nødlidende pengeinstitutter har været mangelfuld. Dermed har revisorerne ikke udvist de færdigheder det forventes i medfør af rollen som offentlighedens tillidsrepræsentant (Revisorloven § 16). Specielt må der henses til revisors professionelle kompetence (Revisorloven § 16), som i særlig grad er blevet kompromitteret. Endvidere må det erkendes, at revisorerne ikke i tilstrækkelig grad har forholdt sig skeptisk i den planlagte og udførte revision (ISA 200.15). Det bemærkes, at revisor er stævnet i 5 ud af de i alt 13 pengeinstitutter, som er overdraget til Finansiel Stabilitet (Larsen 2014(a)). Det har af den grund været nødvendigt fra lovgivers side at indføre tiltag, som har til formål at gøre revisor kompetent inden for revision af finansielle virksomheder, herunder pengeinstitutter. Dette skulle gerne medføre, at kvaliteten af revisionen øges samt medvirke til, at tilliden til sektoren genskabes. Side 14 af 47 2.3. Sammenfatning. Baggrunden for Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisor har været, at en række pengeinstitutter under finanskrisen blev nødlidende, hvorved der blev skabt en manglende tillid til sektoren. Grunden hertil er flere, dels makroøkonomiske forhold, interne forhold i pengeinstitutterne, samt revisionsmæssige forhold. Makroøkonomisk var det specielt udviklingen på boligmarkedet og pengemarkedet, som følge af finanskrisen, der påvirkede pengeinstitutterne. Internt i pengeinstitutterne var det den høje risikoprofil og den generelle kreditkultur, som medførte at institutterne blev nødlidende. Angående revisionsmæssige forhold er det specielt manglende professionel skepsis og manglende kompetencer, hvilket er kommet til udtryk i en lang række forhold, f.eks. ved vurdering af engagementer og utilstrækkeligt revisionsbevis. Dette havde den betydning, at tilliden til den finansielle sektor og revisor blev svækket. Trods de mangle forhold i de nødlidende pengeinstitutter, er det kun i 5 ud af de 13 pengeinstitutter overdraget til Finansiel Stabilitet, hvor revisor indtil videre er blevet stævnet. Baggrunden for Finanstilsynets certificeringsordning er således skabt gennem de nødlidende pengeinstitutter og revisors rolle heri, hvor formålet er at genskabe tilliden gennem en styrkelse af revisors kompetencer. Side 15 af 47 3. Revisionskvalitet. Dette afsnit har til formål at redegøre for begrebet revisionskvalitet, hvorudfra effekten af Finanstilsynets certificeringsordning skal vurderes. Der vil i afsnittet tages udgangspunkt i ”Promoting audit quality” (FRC 2006) og ”What do we know about audit quality?” (Francis 2004), som dermed danner grundlaget for begrebet revisionskvalitet. Indledningsvist vil der blive set på ”What do we know about audit quality?” (Francis 2004), hvis formål er at belyse hvad revisionskvalitet egentlig er. Herefter vil der tages fat i ”Promoting audit quality” (FRC 2006), hvis formål er at hjælpe med at vurdere og fremme revisionskvaliteten, hvilket sker ud fra fire primære drivere. Med udgangspunkt heri er baggrunden for vurderingen af Finanstilsynets certificeringsordning skabt. 3.1. What do we know about audit quality? Hvad ved vi egentlig om revisionskvalitet? Det er det spørgsmål, som Francis forsøger at undersøge i sin artikel. Spørgsmålet er relevant, da det er svært at identificere hvad revisionskvalitet egentlig er. Det betyder således også, at det er svært at vurdere og måle revisionskvaliteten. Francis tager fat i forskellige emner, som hjælper med at beskrive hvad revisionskvalitet er. Første emne der ses på er revisionssvigt (Francis 2004), som en faktor der kan give en indikation af revisionskvaliteten. Det er således, at revisionssvigt sker i tilfælde af en lav grad af revisionskvalitet, hvorfor der er en invers sammenhæng mellem revisionssvigt og revisionskvalitet (Francis 2004). Selv med en bred definition af revisionssvigt, som antal af konkurser, er mønsteret få antal af sager (Francis 2004). Få antal af revisionssvigt giver således et billede af, at den generelle revisionskvalitet er relativ høj. Som følge af, at den generelle revisionskvalitet er relativ høj givet de få antal revisionssvigt, kunne det tyde på, at omkostningerne i forhold til fordelene er for høje (Francis 2004). Således beskæftiger næste emne sig med omkostningerne ved revisionen. I den henseende er det relevant at se på revisionshonoraret, der hermed kan belyse omkostningerne ved revisionen. Det findes at omkostningerne er relativ lille, i gennemsnit 0,04 % af omsætningen og 0,03 % af markedsværdien (Francis 2004). Det gør sig ligeledes gældende, at revisionshonoraret udgør en mindre del af omsætningen desto større virksomheden er (Francis 2004). Dette tyder på, at der er nogle ”stordriftsfordele” i takt med virksomhederne bliver større. Herefter rettes blikket mod den forskning, som der har været inden for revisionspåtegninger. Det fremgår, at der i forbindelse hermed er mange type 2 fejl, ukorrekt blank påtegning, samt mange type 1 fejl, ukorrekt modificeret påtegning (Francis 2004). Dette betyder, at revisorer ikke er i stand til korrekt at identificere going concern problemer, hvilket kan være med til at reducere revisionskvaliteten. Endvidere tyder forskningen på, at informationsværdien af en modificeret påtegning er svær at måle, hvilket dels skyldes type 1 fejl (Francis 2004). Trods dette mener Francis, at modificeret påtegninger har en vis informationsværdi og forudsigelsesevne (Francis 2004). Det næste emne ser på differentiering i revisorvalg og forskellen i revisionskvaliteten. Der ses her på forskellen mellem store revisionsvirksomheder, Big 4, og små revisionsvirksomheder, hvor forskning viser, at revision foretaget af store revisionsvirksomheder er af højere kvalitet (Francis 2004). Grunde hertil er, at de har flere ressourcer, at de i højere grad har et omdømme at beskytte, at de i højere grad af uafhængige, samt at revisionshonoraret er større hos store revisionsvirksomheder (Francis 2004). Et større revisionshonorar vil alt andet lige betyde end højere revisionskvalitet, hvad enten det er i form af flere timer eller større ekspertise (Francis 2004). Det er dog ikke kun sondringen mellem store og små revisionsvirksomheder der er relevant, men også andre forhold som branchespecialisering har en positiv effekt på revisionskvaliteten (Francis 2004). Side 16 af 47 Alle disse emner giver os et indblik i, hvad vi ved om revisionskvalitet. Vi ved dermed mere om revisionskvalitet, end vi egentlig havde forventet (Francis 2004). 3.2. Promoting audit quality. At fastlægge begrebet revisionskvalitet er relativt kompliceret, idet der ikke er nogen fastlagt definition, der kan anvendes som en standard (FRC 2006). Det er således nødvendigt at identificere faktorer, som kan være med til at definere begrebet. Besværligheden i at fastlægge revisionskvalitet skyldes blandt andet, at en revisionspåtegning er subjektiv samt har en begrænset gennemsigtighed (FRC 2006). Flere forsøg på at definere revisionskvalitetsbegrebet er karakteriseret ved, at beskrivelsen er på et overordnet plan, hvor revisionspåtegningen skal være støttet op omkring tilstrækkeligt revisionsbevis samt objektive faglige vurderinger (FRC 2006). Sådanne vagt formulerede definitioner danner derfor baggrund for redskaber, som kan være med til at identificere revisionskvalitetsbegrebet. Til hjælp med at vurdere revisionskvaliteten er det FRC’s tilgang, at identificere revisionskvalitetsdrivere samt trusler til disse drivere, som er med til at fremme revisionskvaliteten (FRC 2006). Den første driver af revisionskvalitet er den kultur, som er til stede i revisionsvirksomheden (FRC 2006). Det er således af betydning, at revisionsvirksomheden udviser den rette kultur. Dette være at værdsætte kvalitet, som f.eks. vigtigheden af at opfylde det faglige ansvar og respekt for principperne omkring revisions- og etiske standarder (FRC 2006). Selvom en revisionsvirksomhed udviser en kultur der værdsætter kvalitet, er det vigtigt at være opmærksom på faktorer, som kan true denne. Dette kan f.eks. være et overdrevent fokus på at vinde og fastholde revisionskunder, således at der bliver gået på kompromis med kvaliteten (FRC 2006). Den næste revisionskvalitetsdriver er færdigheder og egenskaber blandt revisorerne (FRC 2006). Det er således en væsentlig forudsætning for revisionskvaliteten, at revisionsteamet besidder de kompetencer, som er nødvendige for at kunne varetage revisionen. Det udgør således også en trussel mod revisionskvaliteten i de tilfælde, hvor de rette kompetencer ikke er til stede. Det er f.eks. tilfældet, hvor der er for få revisorer med nødvendig erfaring og ekspertise, samt i tilfælde hvor allokering af medarbejder sker på baggrund af prestige fremfor revisionsrisiko (FRC 2006). En effektiv revisionsproces er ligeledes en driver, som er med til at fremme revisionskvaliteten (FRC 2006). En effektiv revisionsproces kræver f.eks. at revisionsteamet har den struktur, erfaring og viden som er nødvendig, samt at de etiske standarder, herunder integritet, objektivitet og uafhængighed er overholdt (FRC 2006). Ligesom de øvrige drivere, så er den effektive revisionsproces også udsat for trusler, som kan bringe revisionskvaliteten i fare. En af disse trusler er ”Client capture” (FRC 2006), hvor forholdet til klienten er så tæt, at objektiviteten er svækket. Endelig er pålideligheden og anvendeligheden af rapporteringen en driver, som er med til at fremme revisionskvaliteten (FRC 2006). Et vigtigt element i denne henseende er, at der er tillid til påtegningen, da dette også er ensbetydende med tillid til revisionskvaliteten (FRC 2006). En mangel på tillid til påtegningen er dermed også en mangel på tillid til revisionskvaliteten. Det vil således være nødvendigt at hæve revisionskvaliteten, når der opstår situationer med manglende tillid til påtegningen. De fire drivere, som FRC identificere, er således en hjælp til at definere og vurdere revisionskvaliteten. De har alle det til fælles, at de er inden for revisorernes og revisionsvirksomhedernes kontrol. Der eksisterer også faktorer, som er uden for deres kontrol, som kan have en påvirkning på revisionskvaliteten, f.eks. revisionskundens tilgang. Side 17 af 47 3.3. Sammenfatning. Til trods for, at begrebet revisionskvalitet er vanskeligt præcist at definere, ved vi en del om begrebet. Dette er båden viden om, hvad revisionskvalitet er og hvilke faktorer, der er med til at fremme revisionskvaliteten. Det gælder blandt andet, at der er et inverst forhold mellem revisionssvigt og revisionskvalitet, således at et højt antal af revisionssvigt er en indikation på problemer med revisionskvaliteten. I relation til revisionspåtegning indeholder disse både type 2 fejl, ukorrekt blank påtegning, samt for mange type 1 fejl, ukorrekt modificeret påtegning, hvilket betyder at revisor langt fra i alle tilfælde er i stand til at opdage going concern problemer. Det gælder endvidere, at et højere revisionshonorar alt andet lige er ensbetydende med en højere revisionskvalitet. Hertil gælder det også, at revisorvalget har betydning for kvaliteten, hvor revision af store revisionsvirksomheder bidrager til en højere revisionskvalitet. Dertil er der identificeret nogle faktorer, som har en indvirkning på revisionskvaliteten. Der er her tale om kulturen i revisionsvirksomheden, revisors kompetencer, revisionsprocessen og pålideligheden af revisionspåtegningen. Disse fire drivere er med til at sikre revisionskvaliteten, samt identificere trusler mod denne. Ud fra den viden omkring revisionskvalitet er det relevant at se på, hvorledes Finanstilsynets certificeringsordning er med til at sikre revisionskvaliteten og dermed tilliden til den finansielle sektor og revisorerne. Side 18 af 47 4. Certificeringskrav. Dette afsnit har til formål at gennemgå de certificeringskrav, som der stilles i medfør af Bekendtgørelse om Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer (Certificeringsordningen). I afsnittet vil der indledningsvist blive set på de certificerings- og efteruddannelseskrav, der er til statsautoriserede revisorer i henhold til Revisorloven og Bekendtgørelse om obligatorisk efteruddannelse af godkendte revisorer (Efteruddannelsesbekendtgørelsen). Dermed opnås der en forståelse for de grundlæggende krav, som der stilles til statsautoriserede revisorer. Herefter fokuseres der på de yderligere certificerings- og efteruddannelseskrav, som der stilles af Finanstilsynet i medfør af certificeringsordningen og efteruddannelsesbekendtgørelsen. Der opnås derved et kendskab til Finanstilsynets svar på de omstændigheder, som under finanskrisen var medvirkende til en række pengeinstitutters sammenbrud. 4.1. Certificerings- og efteruddannelseskrav til statsautoriserede revisorer. 4.1.1. Certificeringskrav. I Revisorloven er det fastslået, at lovens anvendelsesområde ”omfatter betingelserne for godkendelse og registrering af revisorer og revisionsvirksomheder” (Revisorloven § 1). De nærmere betingelser for godkendelse med videre findes i lovens kapitel 2. Idet afsnittet her tager udgangspunkt i certificeringskravene til statsautoriserede revisorer, vil der i Revisorloven blive fokuseret på §§ 3 og 10, som omhandler godkendelse som statsautoriseret revisor og anden godkendelse som revisor. Det fremgår af loven, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (Nu Erhvervsstyrelsen) ”kan godkende en person som statsautoriseret revisor” (Revisorloven § 3, stk. 1), såfremt vedkommende overholder kravene i Revisorloven §§ 3, stk. 1, nr. 1-6. Den første betingelse for at blive godkendt som statsautoriseret revisor er et bopælskrav, ”her i landet, i et andet EU-land, i et EØS-land eller i et andet land, som EU har indgået aftale med” (Revisorloven § 3, stk. 1, nr. 1). EU har f.eks. indgået aftale med Schweiz, der hverken er medlem af EU eller EØS (KPMG 2010). Dermed er der knyttet et bopælskrav til godkendelsen som statsautoriseret revisor, som indebærer lande ud over Danmark. Den anden betingelse er, at vedkommende ”er myndig og ikke under værgemål eller samværgemål” (Revisorloven § 3, stk. 1, nr. 2). Da myndighedsalderen i Danmark er 18 år (Værgemålsloven § 1, stk. 1), er denne betingelse ikke særlig afgrænsende, da efterfølgende betingelser forudsætter en vis alder over denne. I relation til værgemål, kan dette iværksættes, hvis vedkommende har alvorligt svækket helbred, f.eks. svær demens, samt ikke kan varetage sine anliggender (Værgemålsloven § 5, stk. 1). Ved samværgemål anmoder vedkommende selv om hjælp til varetagelse af økonomiske anliggender, f.eks. i tilfælde af svækket helbred (Værgemålsloven § 7, stk. 1). Det findes derfor rimeligt, at personer under værgemål eller samværgemål ikke kan godkendes. Dette begrunder i, at de ikke kan varetage deres egne anliggender, hvorfor de heller ikke formodes at kunne varetage andres. Det er endvidere en betingelse for godkendelse som statsautoriseret revisor, at vedkommende ”ikke er under rekonstruktionsbehandling eller konkurs” (Revisorloven § 3, stk. 1, nr. 3). En skyldner, som ”ikke kan opfylde sine forpligtelser, efterhånden som de forfalder, medmindre betalingsudygtigheden må antages blot at være forbigående” (Konkursloven § 17, stk. 2) er insolvent, og derved kan tages under rekonstruktionsbehandling eller konkurs (Konkursloven §§ 11 og 17). Det er derfor ikke muligt for insolvente personer at blive godkendt, hvis de selv eller en fordringshaver har begæret en rekonstruktionsbehandling eller konkurs. Betingelsen er velbegrundet, da der kan opstå en forpligtelse hos Side 19 af 47 den statsautoriserede revisor, og som følge af en allerede konstateret insolvens kan vedkommende ikke opfylde denne. Den fjerde betingelse som skal være opfyldt er, at vedkommende skal have ”bestået en særlig eksamen” (Revisorloven § 3, stk. 1, nr. 4). Det er Erhvervsstyrelsen, som fastsætter bestemmelserne omkring den særlige eksamen (Revisorloven § 33, stk. 6), hvilke findes i Bekendtgørelse 2013-12-11 nr. 1408 om revisoreksamen for statsautoriserede revisorer m.v. (Eksamensbekendtgørelsen). For at blive indstillet til revisoreksamen er der to forudsætninger, som skal være overholdt. For det første kræver det, at vedkommende har bestået revisorkandidateksamen (cand.merc.aud.) eller anden kandidateksamen suppleret med uddannelseselementer, som opfylder adgangskravene til cand.merc.aud.-studiet samt indeholder fag der svarer til fagene på cand.merc.aud.-studiet (Eksamensbekendtgørelsen §§ 2, stk. 1, nr. 1 og 3, stk. 1). For det andet er det en betingelse, at vedkommende efter det fyldte 18. år, i mindst tre år har deltaget i opgaver vedrørende ”revision af årsregnskaber, koncernregnskaber eller tilsvarende regnskabsrapporteringer under tilsyn af godkendt revisor” (Eksamensbekendtgørelsen § 2, stk. 1, nr. 2) og mindst et år efter bestået kandidatuddannelse, samt at mindst to år har ligget inden for de seneste tre år (Eksamensbekendtgørelsen § 2, stk. 1, nr. 2). Det er endvidere muligt for Erhvervsstyrelsen at undtage fra eksamensbekendtgørelsen § 2, stk. 1, nr. 2, hvilket er relevant i forhold til erfaring fra udlandet (Eksamensbekendtgørelsen § 2, stk. 2). I relation hertil ses det, at myndighedskravet ikke er særlig afgrænsende, da bestemmelsen her forudsætter en højere alder. Den femte betingelse for godkendelse som statsautoriseret revisor svarer til eksamensbekendtgørelsen § 2, stk. 1, nr. 2, som er gennemgået ovenfor. Det fremgår dog, at opgaverne skal være udført i en revisionsvirksomhed, for at godkendelsen kan opnås (Revisorloven § 3, stk. 2). Den sjette og sidste betingelse for godkendelse er en forsikringsbetingelsen, hvor vedkommende skal være forsikret mod økonomiske krav (Revisorloven § 3, stk. 1, nr. 6). Forsikringen skal dække økonomiske krav, som bliver rejst i forbindelse med erklæringsafgivelse med sikkerhed (Revisorloven § 1, stk. 2), samt andre erklæringer i henhold til lovgivningen eller ikke udelukkende til hvervgivers eget brug (Revisorloven § 1, stk. 3) (Revisorloven § 3, stk. 1, nr. 6). Det er dermed en følge, at forsikringen ikke dækker øvrige ydelser uden for erklæringsområdet, f.eks. rådgivningsydelser og private handlinger. Forsikringsreglerne fastsættes af Erhvervsstyrelsen, herunder omfang, art og tidsmæssigudstrækning (Revisorloven § 3, stk. 4). Reglerne findes endvidere i Bekendtgørelse 2008-06-26 nr. 661 om godkendte revisorers garantistillelse og ansvarsforsikring (Forsikringsbekendtgørelsen). Det fremgår af forsikringsbekendtgørelsen, at der er tale om dels en lovpligtig garantistillelse og dels en lovpligtig ansvarsforsikring (Forsikringsbekendtgørelsen §§ 1 og 8). Garantistillelsen sker i form af en selvskyldner, hvor garantistillelsen skal beløbe sig på mindst 500.000 kr. pr. godkendt revisor pr. år (Forsikringsbekendtgørelsen §§ 1 og 4). Det endelige tab skal dog bæres af revisor, da garantistilleren har fuld regres (Langsted, Andersen & Kiertzner 2013). Hvad angår ansvarsforsikringen, skal den dække erstatningsansvar over for en godkendt revisors simple uagtsomme forhold, hvor dækningssummen pr. år beløber sig på henholdsvis mindst 20 mio. kr., mindst 2 mio. kr. multipliceret med antal godkendte revisorer og mindst 2 mio. kr. pr. godkendt revisor (Forsikringsbekendtgørelsen § 8). Forsikringsbetingelsen sikre, at ved erklæringsafgivelse er klienten sikker på, at den godkendte revisor er forsikret mod et eventuelt erstatningsansvar. Det skal dog bemærkes ved ydelser uden for erklæringsområdet, at det er op til klienten selv at sikre, at den godkendte revisor er dækket af en forsikring. Det forventes dog, at den godkendte revisor ved ydelser uden for erklæringsområdet er forsikret, ikke blot for at dække klienten, men også for at dække sig selv (Langsted, Andersen & Kiertzner 2013). Side 20 af 47 Endelig er det muligt at nægte godkendelse, selvom ovenstående betingelser er opfyldt (Revisorloven § 3, stk. 5). Først er det muligt at nægte godkendelse, hvis vedkommende ”er dømt for et strafbart forhold … såfremt det udviste forhold begrunder en nærliggende fare for misbrug af stillingen eller hvervet” (Straffeloven § 78, stk. 2 og Revisorloven § 3, stk. 5, nr. 1). Endvidere er det muligt at nægte godkendelse, hvis der er udvist en sådan adfærd, at rollen som offentlighedens tillidsrepræsentant ikke antages at kunne varetages på forsvarlig måde, eller vedkommende har forfalden gæld til det offentlige på 50.000 kr. eller derover (Revisorloven §§ 3, stk. 5, nr. 1 og 2). Erhvervsstyrelsen har ligeledes mulighed for at godkende en person som revisor, hvis vedkommende har en udenlandsk uddannelse svarende til uddannelsen efter Revisorlovens § 3, og i øvrigt opfylder betingelserne samt har kendskab til den danske lovgivning (Revisorloven § 10, stk. 1). Det er endvidere muligt, at Erhvervsstyrelsen kan give udenlandske revisorer tilladelse til at varetage konkrete hverv, hvor der ellers kræves statsautoriseret eller registreret revisor, hvis særlige forhold gør sig gældende (Revisorloven § 10, stk. 3). Der er således ikke tale om en godkendelse, men mulighed for i konkrete tilfælde at lade udenlandske revisorer udføre hverv her i landet. 4.1.2. Efteruddannelseskrav. For en revisor, som er godkendt efter Revisorlovens § 3 er der pligt til at deltage i et passende efteruddannelsesprogram (Revisorloven § 4), hvor de nærmere regler omkring efteruddannelsen fremgår af efteruddannelsesbekendtgørelsen. Baggrunden for pligten til efteruddannelse er, at revisor dermed sikre en vedligeholdelse af sine kompetencer i form af teoretisk viden, faglige kvalifikationer og krav som offentlighedens tillidsrepræsentant (Revisorloven § 4 og Efteruddannelsesbekendtgørelsen § 1). Reglerne angående efteruddannelse er fastsat af Erhvervsstyrelsen, som ligeledes har muligheden for at kræve yderligere efteruddannelse af revisorer for virksomheder efter revisorlovens § 21, stk. 3 (Virksomheder af offentlig interesse) (Revisorloven § 4, stk. 2). Bestemmelsen har givet anledning til en frygt for, at revisorer bliver opdelt i A- og B-hold (KPMG 2010). Men som en følge af de øgede krav, som der bliver stille til revisorerne, er det naturligt at der sker en specialisering inden for forskellige områder. Kravet til efteruddannelsen indbefatter mindst 120 timers efteruddannelse ingen for en treårig periode (Efteruddannelsesbekendtgørelsen § 2, stk. 1). Det er endvidere et krav, at efteruddannelsens faglige niveau inden for fagområderne er på masterniveau (Efteruddannelsesbekendtgørelsen § 2, stk. 2). Af de mindst 120 timers efteruddannelse er det således, at mindst 24 timer skal være inden for revisions- og erklæringsområdet, at mindst 24 timer skal være inden for regnskabsområdet, samt mindst 12 timer skal være inden for skatteområdet (Efteruddannelsesbekendtgørelsen §§ 2, stk. 2, nr. 1-3). Det resterende timeantal skal ligeledes relatere sig til ovenstående fagområder, hvilket dog skal ske i henhold til revisors individuelle behov (Efteruddannelsesbekendtgørelsen § 2, stk. 3). Det er dog et krav, at mindst 30 timer af det resterende timeantal skal relateres til fagområder, hvor revisor eventuelt er specialiseret (Efteruddannelsesbekendtgørelsen § 2, stk. 3). Er revisor således specialiseret inden for f.eks. skatteret, skal mindst 30 timer være inden for dette fagområde. Det får således den betydning, at revisors kompetence opretholdes i henhold til Revisorlovens § 16. 4.2. Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer. I medfør af Lov nr. 617 af 12. juni 2013 om ændring af revisorloven og lov om finansiel virksomhed, indføres en styrkelse af kravene til revisorer og specielt revisorer for finansielle virksomheder. Efter lovændringen er det således, at revisorer der reviderer finansielle virksomheder skal være certificeret af Finanstilsynet (Lov om finansiel virksomhed § 199). Baggrunden for styrkelsen af kravene er, at Side 21 af 47 pengeinstitutter med blanke påtegninger er blevet nødlidende, hvilket har skabt en begrænset tillid til den finansielle sektor (Erhvervs- og Vækstministeriet 2013). Formålet er dermed at genskabe tilliden til sektoren, hvilket skal ske gennem skærpede krav til revisorerne (Erhvervs- og Vækstministeriet 2013). Med den rolle som revisorerne har spillet i de nødlidende pengeinstitutter, er det naturligt at gå ind og skærpe de krav, der hidtil har været stillet. Formålet er således at forbedre revisionskvaliteten i finansielle virksomheder, både af hensyn til tilliden til den finansielle sektor, men også af hensyn til revisorernes omdømme og samfundsmæssige rolle. Bestemmelserne omkring de skærpede krav til revisorer, der reviderer finansielle virksomheder, findes i Finanstilsynets certificeringsordning, hvoraf efteruddannelseskravene i medfør af lovændringen findes i efteruddannelsesbekendtgørelsen. 4.2.1. Certificeringskrav. Indledningsvist i certificeringsordningen bliver anvendelsesområdet defineret og dermed dens omfang fastlagt. Certificeringsordningen gælder for statsautoriserede revisorer (Revisorloven § 3) og udenlandske revisorer (Revisorloven § 10, stk. 3) etableret og anerkendt i Danmark, som er ”underskrivende revisor for pengeinstitutter (Lov om finansiel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 1, litra a), realkreditinstitutter (Lov om finansiel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 1, litra b) eller forsikringsselskaber(Lov om finansiel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 1, litra e)” (Certificeringsordningen § 1). Anvendelsesområdet favner således bredere end den kategori af finansielle virksomheder, som under finanskrisen oplevede adskillige sammenbrud. I henhold til afsnittet omkring baggrunden for Finanstilsynets certificeringsordning fremgår det, at det i høj grad var pengeinstitutterne, som havde problemer gennem finanskrisen. Certificeringsordningen rammer således også revisorer af andre finansielle virksomheder, som ikke har været genstand for den samme kritik. Indledningsvist i certificeringsordningen fremgår ligeledes definitioner af begreber, som anvendes i betingelserne for opnåelse certificering. Begreberne som defineres indbefatter revisionsydelser, debiterbare timer og leder af revisionsteam (Certificeringsordningen § 2). Hvad angår revisionsydelser, så omfatter det revision af årsregnskabet, andre lovpligtige erklæringer i henhold til lov om finansiel virksomhed og revisionsmæssige erklæringer for udenlandske filialer (Certificeringsordningen §§ 2, stk. 1, nr. 1-3), samt revision og review af perioderegnskaber (Certificeringsordningen § 2, stk. 2). Revisionsydelser som defineret i certificeringsordningen, relaterer sig dermed til revisorlovens anvendelsesområde, hvilket bekræfter, at definitionen heraf er retvisende. Definitionen af debiterbare timer omfatter de af revisors udførte arbejdstimer, som kan henføres til ”finansielle virksomheder …” (Certificeringsordningen § 2, stk. 3). De debiterbare timer omfatter dermed ikke kun revisors udførte arbejdstimer i forbindelse med pengeog realkreditinstitutter samt forsikringsselskaber, men også udført arbejde for finansielle virksomheder, der ikke er omfattet af certificeringsordningen. Endelig defineres en leder af et revisionsteam, som en statsautoriseret revisor, der sammen med den underskrivende revisor har ledelsesfunktionen over revisionsteamet (Certificeringsordningen § 2, stk. 4). Inden for anvendelsesområdet af certificeringsordningen er der to typer af certificeringer, som er blevet etableret. Det gælder således, at der er en certificering til penge- og realkreditinstitutter, samt en certificering til forsikringsselskaber, herunder tværgående pensionskasser (Certificeringsordningen § 3, stk. 1). Det er to særskilte certificering, hvorfor begge certificeringer kræves, hvis vedkommende ønsker at påtegne både penge- og realkreditinstitutter, samt forsikringsselskaber (Certificeringsordningen § 3, stk. 2). Selve certificeringsordningen har to hovedpunkter, som er henholdsvis et krav om praktisk erfaring, samt et krav om yderligere efteruddannelse. Kravet om praktisk erfaring er delt op i flere elementer, som alle skal være opfyldt for at Finanstilsynet kan certificere vedkommende. Første element indeholder et timekrav, hvor vedkommende skal kunne Side 22 af 47 dokumentere ”mindst 1.500 debiterbare timer inden for de seneste 5 år med ydelser til finansielle virksomheder…” (Certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr. 1, 1. pkt.). Det første element er ikke særligt restriktivt, da det omfatter alle ydelser og en bred kreds af finansielle virksomheder. Andet element i kravet om praktisk erfaring betyder dog, at første element kun gælder for 500 af de 1.500 debiterbare timer. Dette skyldes, at det anden element indeholder et krav om, at 1.000 af de 1.500 debiterbare timer skal omfatte revisionsydelser til den type virksomhed, der søges certificering til (Certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr. 1, 2. pkt.). Det tredje krav er, at de 1.000 timer med ”revisionsydelser skal være opnået ved mindst 3 virksomheder…” (Certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr. 1, 3.pkt.). Dette krav er med til at sikre, at vedkommendes praktiske erfaring ikke blot stammer fra et begrænset antal af virksomheder af den type, som vedkommende søger certificering til. I en situation, hvor vedkommende blot har opnået timerne ved en virksomhed, er det opnået kendskab til branchen begrænset. Det er derfor nødvendigt at stille et krav om et minimumsantal af virksomheder, da dette bidrager til et øget kendskab til branchen. Det er endvidere et krav, at ”mindst 50 % af timerne med revisionsydelser skal være udført som underskrivende revisor eller som leder af revisionsteam” (Certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr. 1, 4. pkt.). Kravet er med til at sikre, at vedkommende der søger certificeringen har erfaring inden for de ledelsesmæssige områder af revisionen, som f.eks. planlægning (ISA 300) og risikovurdering (Finanstilsynet n.d.). Det er vigtigt for den underskrivende revisor at have overblik over revisionen, hvorfor erfaring inden for dette er nødvendigt. Der er således forskel på den erfaring vedkommende opnår ved forskellige handlinger, f.eks. giver planlægning en større erfaring end f.eks. substanshandlinger, i det planlægningen bidrager til et større overblik. Endelig er det et krav, at alle timer er udført efter at vedkommende har bestået eksamen som statsautoriseret revisor (Certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr. 1, 5. pkt.). For at blive certificeret er det ligeledes nødvendigt, at vedkommende kan dokumentere opfyldelse af de gældende efteruddannelseskrav efter efteruddannelsesbekendtgørelsen (Certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr. 2). De yderligere efteruddannelseskrav, som følge af specialisering inden for certificeringsordningen fremgår nedenfor. Ud over de to hovedpunkter, kravet om erfaring og efteruddannelse, er der nogle øvrige betingelser, som skal være opfyldt. Først må vedkommende ikke have haft en sag ved Revisornævnet inden for de seneste 5 år, som har betydning for betryggende udøvelse af hvervet (Certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr. 3). En indbragt sag for Revisornævnet er dermed ikke ensbetydende med, at vedkommende ikke kan opnå certificeringen. Det er kun i tilfælde, hvor indbragte sager vurderes at have betydning for hvervets udførelse, at certificeringen ikke kan opnås. Det er ligeledes en forudsætning for certificering, at vedkommende ikke er blevet pålagt strafansvar for overtrædelse af relevant lovgivning, således der er en risiko for, at hvervet ikke varetages på betryggende vis (Certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr. 4). Den relevante lovgivning omfatter f.eks. straffelovens kapitel 28 om formueforbrydelser, samt den finansielle lovgivning (Certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr. 4). Der foretages dog stadig en vurdering af, om det enkelte forhold er af en sådan karakter, at det har betydning for varetagelse af hvervet. Det betyder således, at strafansvar uden betydning for hvervets varetagelse medfører, at vedkommende stadig kan opnå den ønskede certificering. Endelig er det en betingelse, at vedkommende ikke har udvist en adfærd, således det må antages, at hvervet ikke kan varetages på betryggende vis (Certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr.5). Hvorvidt en adfærd er uforsvarlig, skal hensynet til opretholdelse af tilliden til den finansielle sektor ikke være varetaget (Certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr.5). Det er dermed muligt for Finanstilsynet at nægte certificering, Side 23 af 47 såfremt vedkommende udviser en sådan adfærd, at tilliden til den finansielle sektor udfordres. Tilliden til den finansielle sektor led som nævnt et knæk under finanskrisen, hvorved dette må ses som et af de tiltag, der i fremtiden skal forhindre en lignende situation. I en situation, hvor vedkommende ønsker at være certificeret inden for begge virksomhedstyper, kræves der erfaring inden for begge områder. Det kræves, at vedkommende inden for de seneste 5 år har udført 1.000 debiterbare timer med revisionsydelser inden for hver virksomhedstype (Certificeringsordningen § 4, stk. 2, 1. pkt.). Det bevirker således, at der til vedkommende er et krav på 2.000 debiterbare timer med revisionsydelser. Det samlede krav er dermed reduceret, da minimumskravet til hver certificering er 1.500 debiterbare timer, dog er minimumskravet omkring revisionsydelser til hver certificering fastholdt. Ligesom for de enkelte certificeringer, skal timerne være opnået hos mindst 3 virksomheder ved hver type certificering (Certificeringsordningen § 4, stk. 2, 2. pkt.), mindst halvdelen af timerne skal være udført som underskrivende reviser eller som leder af revisionsteam (Certificeringsordningen § 4, stk. 2, 3. pkt.), samt alle timer skal være udført efter bestået eksamen som statsautoriseret revisor (Certificeringsordningen § 4, stk. 2, 4. pkt.). Det er ligeledes muligt for Finanstilsynet at certificere en revisor, som ikke opfylder certificeringsordningens § 4, stk. 1, nr. 1-2, men har anden relevant erfaring (Certificeringsordningen § 4, stk. 3). Dette giver muligheden for, at udenlandske revisorer og revisorer med erfaring fra udenlandske virksomheder, også kan blive certificeret, såfremt Finanstilsynet finder, at erfaring og efteruddannelse er svarende til certificeringsordningens § 4, stk. 1, nr. 1-2. Opretholdelse af certificeringen kræver, at kravene i certificeringsordningens § 4, stk. 1-2 opretholdes (Certificeringsordningen § 4, stk. 4). Endvidere er certificeringen gældende indtil vedkommende deponere certificeringen, eller Finanstilsynet fratager certificeringen (Certificeringsordningen § 4, stk. 5). I medfør af Certificeringsordningen er der indført nogle overgangsbestemmelser, som giver mulighed for en løbende tilpasning til kravene. Således, at der ved certificering i 2014,2015 og 2016 henholdsvis kræves, at 40 %, 60 % og 80 % af erfaringskravet er opfyldt (Finanstilsynet 2013(a)). Dermed er kravet f.eks. i 2015, 900 debiterbare timer til finansielle virksomheder, heraf 600 debiterbare timer med revisionsydelser (Certificeringsordningen § 11, stk. 2). Dette betyder ligeledes, at det først er fra 2017, at certificeringsordningen er fuldt ud implementeret og det fulde erfaringskrav er gældende. Den endelige effekt af certificeringsordningen vil således først vise sig, når den er fuldt ud implementeret. 4.2.2. Yderligere efteruddannelseskrav. Som nævnt er det en betingelse for certificering, at vedkommende opfylder de gældende krav til efteruddannelse. I den forbindelse er der særlige krav til revisorer, som søger Finanstilsynets certificering. Ud over de generelle krav til efteruddannelse er det således et krav, at vedkommende inden for en treårig periode har yderligere 60 timers efteruddannelse inden for revision af finansielle virksomheder, med minimum 15 timer pr. år (Efteruddannelsesbekendtgørelsen § 4, stk. 1). Det generelle krav om specialisering efter efteruddannelsesbekendtgørelsen § 2, stk. 3, 2. pkt. gælder ikke for revisorer der er certificeret af Finanstilsynet (Efteruddannelsesbekendtgørelsen § 4, stk. 1). Den treårige periode følger den i medfør af efteruddannelsesbekendtgørelsen § 3, stk. 1 (Efteruddannelsesbekendtgørelsen § 4, stk. 4). Der er dermed tale om et yderligere 60 timers efteruddannelseskrav, hvorved det samlede efteruddannelseskrav for en revisor certificeret af Finanstilsynet er 180 timer inden for en treårig periode. Der er yderligere krav til de 60 timers efteruddannelsen inden for revision af finansielle virksomheder. Det er således en betingelse, at minimum 30 timer skal være inden for lov om finansiel virksomhed (Efteruddannelsesbekendtgørelsen § 5). Dermed får vedkommende et større kendskab og en bedre Side 24 af 47 forståelse af lovgivningen, hvilket er med til at sikre en bedre forståelse af de finansielle virksomheder. Ved de resterende 30 timers efteruddannelse er kravene forskellig for hver af de to certificeringer, således at der stilles særskilte krav til henholdsvis revisorer af penge- og realkreditinstitutter og forsikringsselskaber. Dette er med til at sikre, at der sker en specialisering inden for hver certificering. Det gælder for en certificering til penge- og realkreditinstitutter, at efteruddannelsen indeholder minimum 15 timer inden for ”regnskabsaflæggelse, solvensopgørelse …” (Efteruddannelsesbekendtgørelsen § 6, stk. 1, nr. 1). Det gælder ligeledes, at efteruddannelsen minimum indeholder 15 timer inden for ”revision, herunder de for kreditinstitutter specifikke dele …” (Efteruddannelsesbekendtgørelsen § 6, stk. 1, nr. 2). Det er således regnskabs- og revisionsmæssige områder inden for penge- og realkreditinstitutter, som er indeholdt i den specialiserede del af efteruddannelsen hertil, ligesom det for certificeringen til forsikringsselskaber også er de regnskabs- og revisionsmæssige områder inden for forsikringsselskaber. Ligesom ved erfaringskravet er der ved efteruddannelseskravet indført en overgangsbestemmelse, således det er muligt at tilpasse sig de yderligere efteruddannelseskrav. Det gjaldt dermed for 2014, at vedkommende inden for de seneste 3 år skulle have minimum 20 timers efteruddannelse inden for revision af finansielle virksomheder, hvor minimum 10 timer skulle være inden for lov om finansiel virksomhed, efteruddannelsesbekendtgørelsens § 5, samt minimum 10 timer inden for vedkommendes certificering, efteruddannelsesbekendtgørelsens §§ 6-7 (Efteruddannelsesbekendtgørelsen § 26, stk. 1). Efterfølgende skal vedkommende leve op til det fulde efteruddannelseskrav, som der er i medfør af efteruddannelsesbekendtgørelsens §§ 4-7. Efteruddannelseskravet er således fuldt ud implementeret i 2015, hvor erfaringskravet som nævnt, først er fuldt implementeret i 2017. 4.3. Sammenfatning. Til en certificeret revisor efter Finanstilsynets certificeringsordning er der en række krav, som skal overholdt for at kunne opnå og beholde certificeringen. Først og fremmest skal vedkommende være godkendt som statsautoriseret revisor, hvortil der også er en række krav der skal overholdes. For statsautoriserede revisorer gælder det, at vedkommende: skal have bopæl her i landet/EU-land/EØS-land/aftale-land, skal være myndig og ikke under værgemål/samværgemål, ikke er under konkurs/rekonstruktion, har en revisorkandidateksamen eller lignende, har minimum 3 års erfaring, er forsikret mod økonomiske krav. Hertil kommer der krav om efteruddannelse, som indebærer 120 timers efteruddannelse inden for en treårig periode. I relation til Finanstilsynets certificeringsordning er der tale om en todelt ordning, hvor henholdsvis pengeog realkreditinstitutter er den ene certificering og forsikringsselskaber den anden. For at kunne blive certificeret er det nødvendigt at opfylde en række krav, udover dem der stilles til statsautoriserede revisorer. Først og fremmest er det et krav, at vedkommende har udført mindst 1.500 debiterbare timer med ydelser til finansielle virksomheder, inden for en periode på 5 år. Det gælder endvidere, at 1.000 ud af de 1.500 debiterbare timer skal vedrører revisionsydelser til den virksomhedstype, som vedkommende søger certificering til. Angående de 1.000 debiterbare timer med revisionsydelser, skal disse være opnået ved minimum 3 virksomheder, samt at halvdelen skal være udført som underskrivende revisor/leder af Side 25 af 47 revisionsteamet. Samtlige timer skal endvidere være udført som statsautoriseret revisor. Udover erfaringskravet er der også et krav om yderligere efteruddannelse. Dette består af yderligere 60 timers efteruddannelse inden for relevante emner i relation til finansielle virksomheder, herunder lovgivning, regnskabsaflæggelse og revision. Vedkommende må endvidere ikke have haft en sag ved Revisornævnet af betydning inden for de seneste 5 år, ikke være blevet pålagt strafansvar inden for finansiel lovgivning of lignende, ikke udvise en sådan adfærd så hvervet ikke kan varetages på forsvarlig måde. Dermed består Finanstilsynets certificeringsordning af et erfaringskrav, et efteruddannelseskrav samt krav om revisors adfærd. Ud fra disse elementer er det Finanstilsynets forventning, at revisionskvaliteten for finansielle virksomheder omfattet af ordningen forbedres. Dette skulle således medvirke til at genskab tilliden til og stabiliteten i den finansielle sektor. Side 26 af 47 5. Vurdering af Finanstilsynets certificeringskrav til statsautoriserede revisorer. Indeværende afsnit har til formål at vurdere de betingelser, som Finanstilsynet stiller for opnåelse og opretholdelse af certificeringen i medfør af certificeringsordningen. Der vil i vurderingen blive inddraget høringssvar, både vedrørende lov om ændring af revisorloven og lov om finansiel virksomhed (Erhvervs- og Vækstministeriet 2013) samt vedrørende Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer (Finanstilsynet n.d.). Yderligere vil vurderingen inddrage den svenske certificeringsordning (FAR n.d.), der vil agere som sammenligningsgrundlag for den danske certificeringsordning. Endelig vil vurdering også inddrage Basel Committee on Banking supervision – External audits of banks (Bank for international settlements 2014), som indeholder en række forventninger til revisorer af pengeinstitutter (Bank for international settlements 2014). Dermed vil det blive belyst, hvorvidt certificeringsordningen bevirker, at revisorerne lever op til disse forventninger. 5.1. Høringssvar vedrørende lov om ændring af revisorloven og lov om finansiel virksomhed. Lov om ændring af revisorloven og lov om finansiel virksomhed indbefatter som før nævnt de bestemmelser, som indfører kravet om Finanstilsynets certificering (Lov om ændring af revisorloven og lov om finansiel virksomhed § 2, nr. 6). De generelle bemærkninger til lovændringen er overordnet positive (Erhvervs- og Vækstministeriet 2013), hvilket giver det indtryk, at lovændringen er hensigtsmæssig og har sin berettigelse. Der er dog områder, hvor de modtagne høringssvar indeholder ændringsforslag. Et område hvor dette er tilfældet, er de omfattede finansielle virksomheder, hvor det anføres, at det bør overvejes om ordning kun skal omfatte penge- og realkreditinstitutter, da det er her kritikken har været særlig skarp (Erhvervs- og Vækstministeriet 2013). Med den begrundelse, at baggrunden for ordningen i særlig grad skyldes pengeinstitutternes rolle under finanskrisen, findes det også unødvendigt at inddrage andre finansielle virksomheder, som ikke har været genstand for den samme kritik. Erhvervs- og Vækstministeriets svar herpå er dog, at ordningen også har til mål at sikre den finansielle stabilitet, hvor forsikringsselskaber er af betydning (Erhvervs- og Vækstministeriet 2013). Med den begrundelse kan det være relevant at inddrage forsikringsselskaber, således at tilliden og den finansielle stabilitet sikres bedst muligt inden for sektoren. Dermed er der en legitimitet til, at forsikringsselskaber inddrages i certificeringsordningen, selvom forsikringsselskaber ikke har været genstand for den samme kritik, som specielt pengeinstitutterne har været. Certificeringsordningen er således både rettet mod revisorernes rolle i finanskrisen, specielt i nødlidende pengeinstitutter, samt en sikring af tilliden og den finansielle stabilitet fremadrettet. På den baggrund vurderes det at være relevant at inddrage både kreditinstitutter og forsikringsselskaber, trods den kritik dette har fået blandt interessenterne. Andre elementer i ordning har ligeledes været diskuteret, heriblandt f.eks. nationale særregler, organisering af ordningen og konsekvensen af en fratagelse af certificering (Erhvervs- og Vækstministeriet 2013). Overordnet har ordningen som nævnt modtaget positive tilkendegivelser, hvorved det må vurderes, at der har været et behov for at styrke revisors kompetencer. Det er endvidere en naturlig reaktion på den rolle, som revisorerne har haft i nogle af de nødlidende pengeinstitutter. Side 27 af 47 5.2. Høringssvar vedrørende Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer. Høringssvarene vedrørende Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer er i henhold til udkastet til certificeringsordningen. Udkastet og den endelige certificeringsordning indeholder de samme elementer, men omfanget er ikke ens. Udkastet til certificeringsordningen indeholder et erfaringskrav, hvor vedkommende inden for en periode på 5 år, skal have udført mindst 2.500 debiterbare timer med ydelser til finansielle virksomheder, hvoraf 1.500 debiterbare time skal omhandle revisionsydelser til den type finansiel virksomhed der søges certificering til (Udkast til certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr. 1, 1-2 pkt.). Erfaringskravet i udkastet var dermed mere omfattende end det erfaringskrav, som den endelige certificeringsordning indeholder. I høringssvarene var der dog også en del bemærkninger til erfaringskravet, der fra flere interessenter blev opfattet som for omfattende (Finanstilsynet n.d.). I revisorloven er det beskrevet, at ”Revisor skal udføre opgaverne i overensstemmelse med god revisionsskik, herunder udvise den nøjagtighed og hurtighed, som opgavernes beskaffenhed tillader” (Revisorloven § 16, stk. 1, 2. pkt.). Det er dermed revisors opgave at udføre arbejdet så effektivt og efficient som muligt. I den henseende skal de underskrivende revisorer anvende tiden der, hvor der kræves særlige kompetencer og basisrevision henføres til det øvrige revisionsteam. Dette betyder, at de underskrivende revisorers timeandel i en revision er relativ lav. I høringssvaret er dette også FSRs1 holdning, som anslår de underskrivende revisorers del af revisionen i finansielle virksomheder til 20 % (Finanstilsynet n.d.). Et for omfangsrigt erfaringskrav vil derfor betyde, at de underskrivende revisorer kan blive nødsaget til at udføre basisrevision, hvilket ikke medfører en effektiv og efficient revision. FSR anslår ligeledes, at en underskrivende revisor anvender omkring 600 timer årligt på revisionsopgaver (Finanstilsynet n.d.). Med dette udgangspunkt kræver det, at en underskrivende revisor skal anvende halvdelen af sine revisionstimer på revision af finansielle virksomheder, for at leve op til kravet i udkastet til certificeringsordningen. Dette kan have den konsekvens, at de underskrivende revisorers alsidighed bliver begrænset (Finanstilsynet n.d.), som følge af tidsanvendelsen i finansielle virksomheder. Den endelige certificeringsordning indeholder som nævnt et mindre erfaringskrav end udkastet, hvorfor Finanstilsynet må have fundet kritikken om et for omfangsrigt erfaringskrav berettiget. På denne baggrund vurderes det at være et korrekt tiltag, at den endelige certificeringsordning indeholder et mindre erfaringskrav. Dette er mere realistisk set i forhold til de underskrivende revisorers tidanvendelse i en revision, hvilket også er med til at sikre en effektiv og efficient revision. Der er dog stadig tale om et erfaringskrav, som indebærer, at vedkommende i et betydeligt omfang anvender tiden på finansielle virksomheder. Det er imidlertid ikke kun erfaringskravets antal af debiterbare timer, der har været bemærkninger til. Således har der også været bemærkning til hensigtsmæssigheden af, at der alene fokuseret på antal af debiterbare timer, når revisors erfaring skal vurderes. Blandt andet Finansrådets2 høringssvar har fokus herpå, som samtidig foreslår, at vurderingen af revisors erfaring også bør indeholde kvalitative forhold, som f.eks. revisors CV (Finanstilsynet n.d.). Anvendelsen af et kvantitativt krav om et vist antal debiterbare timer har den fordel, at det gør ordningen relativt nem at administrere. Dette skyldes, at et antal debiterbare timer er relativt let at kontrollere, i forhold til f.eks. vedkommendes erfaring baseret på CV. Dette betyder 1 2 FSR-danske revisorer er en brancheorganisation for godkendte revisorer i Danmark (FSR n.d.). Finansrådet er en interesseorganisation for bankerne i Danmark (Finansrådet n.d.). Side 28 af 47 dog ikke, at kvalitative krav skal udelades blot fordi de er sværere at kontrollere. Dertil kommer, at forskelligt udført arbejde i forbindelse med revisionen giver forskellig erfaring og kompetence (Finanstilsynet n.d.). Det kan derfor være besværligt at vurdere vedkommendes erfaring og kompetencer, på baggrund af antallet af debiterbare timer. Dette skyldes, at en time anvendt på f.eks. risikovurdering, revisionsstrategi eller evaluering, er mere kompetencegivende end en time anvendt på basisrevision (Finanstilsynet n.d.). Der vil således skulle ske en vægtning af forskelle arbejdsopgaver, for at antallet af debiterbare timer giver det rette billede af den enkelte revisors erfaring og kompetencer. Da kvaliteten af den enkelte revisors erfaring og kompetencer ikke selvstændigt kan betragtes ud fra antallet af debiterbare timer, er det nødvendigt at se på andre forhold, som kan dokumentere, at vedkommende har den rette erfaring og de rette kompetencer. Det vil derfor være relevant at inddrage andre forhold, som er med til at sige noget vedkommendes erfaring og kompetencer. Her vil det være naturligt at inddrage kvalitative elementer, som f.eks. CV, der kan være med til at dokumentere vedkommendes erfaring og kompetencer. Dermed vurderes det, at være hensigtsmæssigt at inddrage dels kvantitative forhold samt kvalitative forhold, når det skal vurderes, hvorvidt vedkommende har det rette erfarings- og kompetenceniveau. En følge af certificeringen er ligeledes, at de certificerede revisorer bliver specialiseret inden for finansielle virksomheder. Som udgangspunkt er dette også en fordel i henhold til revisionen af finansielle virksomheder, idet specialisering inden for branchen har betydning for revisionskvaliteten (Francis 2004). FSR påpeger dog, at en hvis alsidighed er af væsentlig betydning i forbindelse med revisionen, også når det gælder finansielle virksomheder (Finanstilsynet n.d.). Erfaringskravet kan således have den konsekvens, at der bliver gået på kompromis med alsidigheden, når revisorerne specialisere sig, hvilket kan have en negativ effekt på revisionskvaliteten. I relation til finansielle virksomheder kan det udmønte sig i en manglende forståelse af engagementer (Finanstilsynet n.d.), da det alt andet lige er lettere at vurdere engagementer inden for områder, som vedkommende har kendskab til. Ved en specialisering vil dette antal områder blive reduceret i takt med, at vedkommende skal bruge mere af sin tid på finansielle virksomheder. Det skal dog bemærkes, at revisorerne i høj grad inddrager specialister på områder, hvor deres viden ikke er tilstrækkelig (Finanstilsynet n.d.). Den reducerede alsidighed vurderes derfor ikke at have konsekvenser i relation til revisionen af finansielle virksomheder. Med erfaringskravet er certificeringsordningen således med til at specialisere de certificerede revisorer inden for finansielle virksomheder, hvilket forventes at have en positiv indvirkning på revisionskvaliteten. 5.3. Den svenske certificeringsordning. Det er imidlertid ikke kun i Danmark, at der bliver stillet større krav til revisorer af finansielle virksomheder, herunder krav om certificering. I Sverige er det ligeledes et krav, at revisorer af finansielle virksomheder opnår en certificering, for at kunne varetage revisionen. Den svenske certificeringsordning er dog mindre restriktiv end den danske certificeringsordning, hvilket også har været et diskussionsemne blandt interessenterne her i Danmark (Finanstilsynet n.d.). Den svenske certificeringsordning indeholder kun én type certificering, således at certificeringen giver adgang til samtlige omfattede finansielle virksomheder (FAR n.d.). Dette adskiller sig fra den danske certificeringsordning, som indeholder 2 særskilte certificeringer. I henhold til høringssvaret vedrørende Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer er det blandt andet FSRs og Finansrådets holdning, at den danske ordning ligeledes kun bør indeholde én certificering, idet der ikke er begrundelse for skrappere krav (Finanstilsynet n.d.). I modsætning til denne holdning er den betragtning, at der er forskel på finansielle virksomheder. Med det in mente, så synes den danske certificeringsordning med 2 Side 29 af 47 særskilte certificeringer at være retfærdiggjort, i det forsikringsselskaber er medtaget i ordningen. De 2 særskilte certificeringer skaber dermed specialiserede revisorer inden for hver type af finansiel virksomhed, hvilket alt andet lige forventes at give en bedre kvalitet i revisionen. Dette skyldes, at vedkommende opnår en større viden og erfaring inden for den valgte type finansiel virksomhed, end tilfældet ville være med én certificering til alle omfattede finansielle virksomheder. Det er imidlertid vigtigt, at finansielle virksomheder som er så nært beslægtede, at det ikke give mening af have særskilte certificeringer, samles under én certificering. Dette er også tilfældet i den danske ordning, da penge- og realkreditinstitutter er samlet i en certificering (Certificeringsordningen § 3, stk. 1). Ud fra et videns- og erfaringssynspunkt har en ordning med særskilte certificeringer en positiv effekt på revisors kompetencer, hvilket skyldes specialiseringen inden for de enkelte typer af finansielle virksomheder. Det har dog også den betydning, at det kan blive vanskeligt at opnå certificering inden for begge typer af finansielle virksomheder, idet begge certificeringer skal overholdes. Til trods for dette, vurderes det at bidrage til en øget kompetence hos revisor inden for hver virksomhedstype. Den svenske certificeringsordning indeholder også et krav om relevant erfaring, ligesom det er tilfældet for den danske certificeringsordning (FAR n.d.). Erfaringskravet i den svenske certificeringsordning er af mindre omfang end kravet i den danske, hvilket ligesom ovenstående har været genstand for kritik blandt forskellige interessenter (Finanstilsynet n.d.). Det skal dog bemærkes, at kravet til antal timer med revisionsydelser er af samme omfang. Et skrappere dansk krav betyder, at vedkommende der søger certificering, skal anvende mere tid blandt finansielle virksomheder, end tilfældet er i Sverige. Flere timer blandt finansielle virksomheder betyder også en større erfaringen inden for området, hvilket er med til at styrke vedkommendes kompetencer. Dermed er der tale om, at den danske certificeringsordning i højere grad forbedrer revisorernes kompetencer inden for finansielle virksomheder. Det vurderes derfor, at den danske certificeringsordning også i højere grad er med til at forbedre revisionskvalitet. Skrappere krav kan dog også begrænse revisorer i at opnå certificeringen, således at der ikke er tilstrækkelige revisorer til at revidere de finansielle virksomheder. Idet kravet til antal timer med revisionsydelser er på samme niveau, giver det en indikation af, at niveauet er passende til at sikre et tilstrækkeligt antal certificerede revisorer. Det har ligeledes været diskuteret, hvorvidt at antal debiterbare timer er et passende mål for erfaring jf. forrige afsnit. Da den svenske certificeringsordning også anvender timer som mål for erfaring, taler det for anvendelsen af dette mål. Dermed ikke sagt, at andre forhold ikke kan være relevante at inddrage, for at sikre et tilstrækkelig erfaringsniveau. Endelig indeholder den svenske certificeringsordning også et uddannelseselement, som skal være med til at sikre revisors kompetencer (FAR n.d.). De forrige elementer i den svenske certificeringsordning har været lempeligere end den danske, men dette er ikke tilfældet her. Uddannelsesniveauet er på samme niveau som den danske certificeringsordning, hvilket igen giver en indikation af, at dette niveau er passende til at sikre revisors kompetencer. Ud fra ovenstående fremgår det, at den danske og svenske certificeringsordning indeholder de samme elementer. Det er således ikke utænkeligt, at kravene i den danske certificeringsordning er inspireret af den svenske. Ligeledes fremgår det af ovenstående, at det danske er mere restriktiv end den svenske, hvilket som nævnt har udløst kritik blandt danske interessenter. På baggrund af kritikken er de danske krav også blevet lempet jf. forrige afsnit, men den danske certificeringsordning er stadig mere restriktiv. En begrundelse for, at den danske certificeringsordning er mere restriktiv, kan skyldes antallet af nødlidende pengeinstitutter i Danmark i forhold til Sverige (Danmark har lige så mange bankkrak som Island 2012). Side 30 af 47 Således er behovet for at forbedre kvaliteten i Danmark større, end tilfældet er i Sverige. Holdning blandt interessenter om, at der ikke er begrundelse for en mere restriktiv ordning i Danmark (Finanstilsynet n.d.), synes derfor ikke i overensstemmelse hermed. At den endelige danske certificeringsordning er mere restriktiv end den svenske, findes i medfør af ovenstående som værende rimelig begrundet. 5.4. Basel Committee on Banking Supervision. I medfør af finanskrisen er det gjort klart, at der er en nødvendighed for, at revisionskvaliteten af finansielle virksomheder, herunder specielt pengeinstitutter, forbedres (Bank for international settlements 2014). Dette skyldes, at revisorerne spiller en væsentlig rolle i at opretholde den finansielle stabilitet (Bank for international settlements 2014). Af den grund indeholder Basel Committee on Banking Supervision – External audits of banks (Bank for international settlements 2014) tilsynsmyndighedernes forventninger til pengeinstitutternes revisorer. Der bliver først og fremmest stillet et krav om, at revisorerne skal have viden og kompetence inden for pengeinstitutsektoren (Bank for international settlements 2014). Den danske certificeringsordning har netop til formål, at styrke revisorernes viden og kompetencer inden for finansielle virksomheder. Både erfarings- og efteruddannelseskravet er med til at sikre, at revisorerne opnår den viden og de kompetencer, som er nødvendige i relation til revision af finansielle virksomheder. I rapporten er der forventninger om viden, forståelse og praktisk erfaring inden for pengeinstitutsektoren, gældende regnskabsstandarder, lovkrav og lignende (Bank for international settlements 2014). Disse elementer er også indeholdt i den danske certificeringsordning, jf. afsnittet omkring Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer. Den danske certificeringsordning anses dermed at være i overensstemmelse med de forventninger, som tilsynsmyndighederne har omkring viden og kompetence til revisorer af finansielle virksomheder. Hernæst bliver der i rapporten stillet en forventning om, at revisorerne skal være objektive og uafhængige i både opfattelse og fremtoning (Bank for international settlements 2014). Finanstilsynets certificeringsordning indeholder ikke bestemmelser, som skal sikre revisorernes objektivitet og uafhængighed i forbindelse med revision af de finansielle virksomheder. Der er derfor henvist til de bestemmelser, som fremgår af revisorloven (Revisorloven §§ 16 og 24) samt af uafhængighedsbekendtgørelsen. Som følge af certificeringsordningen er der mulighed for, at der opstår nye problemstillinger omkring uafhængighed, som ikke er dækket af de gældende bestemmelser. Det vurderes derfor, at forventningen omkring objektivitet og uafhængighed kun til dels er imødekommet i medfør af revisorloven og uafhængighedsbekendtgørelsen. Den manglende stillingtagende til nye problemstillinger omkring objektivitet og uafhængighed kan have den konsekvens, at tilliden ikke sikres tilstrækkeligt. Endvidere fremgår det, at der er forventning om, at revisorerne udviser professionel skepsis i forbindelse med revisionen (Bank for international settlements 2014). Professionel skepsis er en adfærd, som indbefatter en undersøgende tankegang, at være opmærksom på forhold der kan indikerer mulige fejlinformationer, og en kritisk vurdering af revisionsbevis (Eilifsen et al. 2014). For at kunne udvise professionel skepsis, er det således vigtigt at have viden og forståelse omkring den type virksomhed, som revisionen omfatter. Som tidligere nævnt indeholder certificeringsordningen et erfarings- og efteruddannelseskrav, hvilket i relation til professionel skepsis, er med til at sikre netop den viden og forståelse der er nødvendig. Men idet der er tale om en adfærd, er det i højere grad revisorernes karaktertræk frem for viden, der er det væsentligste. Dette forsøges afdækket i certificeringsordningen, idet en udvist utilstrækkelig adfærd bevirker, at certificering nægtes (Certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr. Side 31 af 47 3-5), endvidere er professionel adfærd en del af god revisorskik (Revisorloven § 16). Det vurderes dermed, at certificeringsordningen indeholder et element, som afholder revisorer med utilstrækkelig adfærd fra certificeringsordningen. Dette er ligeledes med til at fremme en professionel skepsis, hvilket er i overensstemmelse med den stillede forventning. Endelig er der en forventning om, at revisionsvirksomhederne skal overholde gældende standarder omkring kvalitetskontrol (Bank for international settlements 2014). Bestemmelser heromkring er ikke indeholdt i certificeringsordningen, hvorfor der er henvist til bestemmelserne i revisorloven (Revisorloven §§ 28 & 29). I henhold til Erhvervsstyrelsen stilles der krav om, at kvalitetsstyringssystemet i revisionsvirksomheder er i overensstemmelse med ISQC 13, ISA 2204 og revisorlovens § 28 (Erhvervsstyrelsen 2015). Disse krav er i overensstemmelse med forventningen. Det har derfor ikke været nødvendigt at vedtage yderligere bestemmelser i henhold til kvalitetskontrol. 5.5. Sammenfatning. Ved indførslen af Finanstilsynets certificeringsordning var formålet, at forbedre revisionskvaliteten gennem en styrkelse af revisorernes kompetencer. Denne certificeringsordning blev positivt modtaget, idet den finansielle sektor led, som følge af en manglende tillid og finansielle stabilitet, som de nødlidende pengeinstitutter havde forårsaget. I den henseende var det dog ikke kun kreditinstitutterne, som blev omfattet af ordningen, men også forsikringsselskaber. Af hensyn til den fremtidige finansielle stabilitet vurderes det imidlertid at være godtgjort, at også forsikringsselskaber inddrages i certificeringsordningen. Udkastet til certificeringsordning indeholdt omfattende krav, hvilket medførte kritik blandt interessenter, hvilket resulterede i lempeligere krav. Det vurderes, at de omfattende krav i medfør af udkastet i højere grad ville have den konsekvens, at den effektive og efficiente revision blev truet. Samtidig er de nuværende krav mere realistiske i forhold til revisors arbejde, hvorfor det vurderes som et korrekt tiltag, at ændre kravenes omfang i forhold til udkastet. At erfaringskravet kun er baseret på et kvantitativt element, har ligeledes dannet baggrund for diskussion. Det vurderes hertil, at der med fordel kunne inddrages et kvalitativt element. En sådan inddragelse vil have den betydning, at revisorernes erfaring i langt højere grad bliver identificeret. Dermed vil det i højere grad sikres, at revisorerne har det rette erfaringsniveau for at kunne varetage revisionen. I Sverige er der ligeledes blevet indført en certificeringsordning for revisorer af finansielle virksomheder, hvorfor det er relevant at lave en sammenligning hermed. De to certificeringsordninger indeholder de samme elementer, men der er forskel på omfanget af disse elementer. Overordnet set er den danske certificeringsordning mere restriktiv end den svenske, hvilket vurderes at være berettiget. Dette med baggrund i antallet af de nødlidende pengeinstitutter i Danmark i forhold til Sverige, samt revisors rolle heri. Det er med til at give et billede af, at behovet for en forbedring af revisorernes kompetencer er større i Danmark. Endvidere er Finanstilsynets certificeringsordning med til at sikre, at revisorerne lever op til de forventninger, som stilles til dem. Først og fremmest sikres det, at revisorerne lever op til de forventninger, som der er til deres kompetencer. Dette er endvidere med til at sikre, at de certificerede revisorer kan udøve en professionel skepsis i forhold til finansielle virksomheder. Dog er certificeringsordningen ikke med til yderligere at sikre, at de certificerede revisorer bevarer deres objektivitet og uafhængighed. Det vurderes dermed, at Finanstilsynets certificeringsordning gennem dens krav, er med til at sikre 3 4 International standard on quality control 1 (ISQC 1). Kvalitetsstyring ved revision af regnskaber (ISA 220). Side 32 af 47 specialiserede revisorer inden for finansielle virksomheder. Der er dog mulighed for i højere grad at sikre et minimum af erfaring, ved også at indføre kvalitative krav. Ligeledes er det muligt, at der er et behov for yderligere at sikre revisorernes objektivitet og uafhængighed. Ud over dette vurderes betingelserne at være rimeligt begrundet, hvorved revisors kompetencer forbedres. Hertil er det Finanstilsynets forventning, at revisionskvaliteten forbedres. Side 33 af 47 6. Forventningen til effekten på revisionskvaliteten. I dette afsnit er formålet at vurdere, hvorledes Finanstilsynets certificeringsordning forventes at påvirke revisionskvaliteten af de omfattede finansielle virksomheder. Vurderingen af certificeringsordning vil ske på baggrund af revisionskvalitetsbegrebet, som fremgår af afsnittet omkring revisionskvalitet. Afsnittet vil indledningsvist se på, hvorvidt certificeringsordning har sin berettigelse ud fra et revisionskvalitetsmæssigt synspunkt. Herefter vil der blive set på faktorer, som i medfør af certificeringsordningen bliver påvirket, samt har en indflydelse på revisionskvaliteten. Det vil hermed blive vurderet, hvilken forventning der er til effekten på revisionskvaliteten. 6.1. Certificeringsordningens berettigelse. Med udgangspunkt i baggrunden for Finanstilsynets certificeringsordning, vil der indledningsvist blive set på berettigelsen af denne ud fra et revisionskvalitetsmæssigt synspunkt. For at give et billede af den opfattede revisionskvalitet, tages der først udgangspunkt i revisionssvigt, hvor der fokuseres på ophørende pengeinstitutter, hvor de ophørende pengeinstitutter enten er fusioneret eller endelig ophørt. Ophørende pengeinstitutter er dog ikke ensbetydende med, at der er tale om revisionssvigt, men det er med til at give en indikation heraf (Francis 2004). I 2008 var der 6 ophørende institutter (Finanstilsynet 2008(a)). I 2009 var der 6 ophørende institutter (Finanstilsynet 2009(b)). I 2010 var der 10 ophørende institutter (Finanstilsynet 2010). I 2011 var der 10 ophørende institutter (Finanstilsynet 2011(b)). I 2012 var der 20 ophørende institutter (Finanstilsynet 2012). I 2013 var der 10 ophørende institutter, samt 3 ophørende institutter i 2014 (Finanstilsynet 2013(b)). I forhold hertil var der i 2008 164 pengeinstitutter (Finanstilsynet 2008(b)). Det er derfor en betydelig del af pengeinstitutterne, som er ophørt. Det er med til at give en indikation af, at der kan være problemer med revisionskvaliteten. Ligeledes skal det igen bemærkes, at det ikke er i hvert tilfælde der er tale om revisionssvigt. Et andet element, der er med til at give en indikation af revisionskvaliteten er revisionshonoraret (Francis 2004). I den henseende sammenlignes SIFI’ernes5 revisionshonorar med ikke-finansielle large cap virksomheder revisionshonorar, for på den måde at belyse eventuelle forskelle. I 2012 var revisionshonoraret til SIFI’erne i gennemsnit 4,5 mio. kr., hvor det for de ikke-finansielle large cap virksomheder var 17 mio. kr. (Larsen 2014(b)). Herudfra skulle der i gennemsnit for SIFI’erne revideres ca. 245 mio. kr. aktiver og passiver pr. debiteret time, hvilket for de ikke-finansielle large cap virksomheder var ca. 4 mio. kr. (Larsen 2014(b)). Med devisen om, at et højere revisionshonorar alt andet lige betyder højere revisionskvalitet, er det ensbetydende med, at revisionskvaliteten for SIFI’erne er lavere. En del af forskellen skyldes dog den betydelige interne revision, som er påkrævet for SIFI’erne, hvilket ikke er indeholdt i denne afhandling. Det må ligeledes forventes, at der er visse ”stordriftsfordele” i takt med større aktiver og passiver, hvilket bekræftes jf. Francis 2004. Dette forklarer dog lagt fra den store forskel, der som nævnt giver en indikation af en forskel i revisionskvaliteten. 5 Systemisk vigtige finansielle institutter (SIFI) (Finanstilsynet 2014). Side 34 af 47 Endelig er der også elementet omkring fejlrapportering, som kan give en indikation af revisionskvaliteten (Francis 2004). I den sammenhæng ses der på antallet forbehold for de pengeinstitutter, som blev overdraget til Finansiel Stabilitet. Herudaf ses det, at blot 2 revisionspåtegninger i perioden 2000-2012 er forsynet med et forbehold omkring going concern (Larsen 2014(a)). Hertil skal det dog bemærkes, at manglende forbehold omkring going concern ikke er ensbetydende med fejlrapportering (Francis 2004). En begrundelse for de manglende forbehold kan skyldes, at et forbehold på daværende tidspunkt ville have store konsekvenser for et hvert pengeinstitut. Disse forhold er med til at give det billede, at der er en nødvendighed for at styrke revisionskvaliteten for finansielle virksomheder, og specielt pengeinstitutter. Det må derfor udledes, at Finanstilsynets certificeringsordning har sin berettigelse, idet dens formål er at styrke revisionskvaliteten. 6.2. Revisors kompetencer. Finanstilsynets certificeringsordning fokuserer på, at revisorerne skal have et minimum af erfaring og uddannelse inden for finansielle virksomheder. Med andre ord, så er der fokus på revisorernes kompetencer inden for finansielle virksomheder. Gennem denne styrkelse af revisorernes kompetencer er det Finanstilsynets mål at forbedre revisionskvaliteten, således at sandsynligheden for fremtidige problemer i branchen mindskes. Som det er beskrevet i afsnittet omkring revisionskvalitet, så er revisors kompetencer en driver for revisionskvaliteten (FRC 2006). Dette er ikke en overraskende observation, da større kompetencer alt andet lige betyder en højere grad af professionel skepsis og bedre faglige vurderinger. Det påpeges ligeledes, at branchekendskab specielt er vigtigt i relation til finansielle virksomheder (FRC 2006). I henhold hertil må certificeringsordning være med til at styrke revisionskvaliteten, idet den netop er med til at forbedre revisors kompetencer. Denne holdning, om revisors kompetencer som driver tilsluttes også af Francis 2004, hvor brancheekspertise har betydning for revisionskvaliteten (Francis 2004). Forudsætning for at opnå brancheekspertise inden for et givent område er, at vedkommende har erfaring og viden inden for området. Hermed giver dette ligeledes den forventning, at Finanstilsynets certificeringsordning er med til at styrke revisionskvaliteten inden for revision af finansielle virksomheder. Som det fremgår, så er de øgede krav til revisors erfaring og uddannelse med til at styrke revisionskvalitet. Det er dog også forventningen, at revisorerne har den viden og de kompetencer, som er nødvendige i relation til revision af finansielle virksomheder (Bank for international settlements 2014). I den henseende har certificeringsordningen den effekt, at den sikre et minimum af kompetencer, således at forventningen imødegås bedst muligt. I relation til den specialisering, som certificeringsordningen medfører, har det været diskuteret, hvorvidt denne fører til en begrænset alsidighed blandt revisorerne (Finanstilsynet n.d.). Ved en specialisering af revisorerne kan det ikke undgås, at der bliver gået på kompromis på andre områder. En reduceret alsidighed er dog ikke ensbetydende med, at revisionskvaliteten i relation til finansielle virksomheder forringes. I ovenstående fremgår det, at specialisering er væsentligt i relation til finansielle virksomheder, hvorfor specialisering alt andet lige øger revisionskvaliteten. På områder hvor revisorerne ikke har den tilstrækkelige viden og erfaring, er der i stedet mulighed for at inddrage eksperter (Bank for international settlements 2014). I henhold til problemstillingen omkring vurderingen af engagementer(Finanstilsynet n.d.) vil en ekspert kunne inddrages, hvormed kvaliteten sikres. Det erfarings- og efteruddannelseskrav, som bliver stillet i medfør af certificeringsordningen fokuserer i høj Side 35 af 47 grad på de lovgivningsmæssige -, regnskabsmæssige – og revisionsmæssige aspekter inden for finansielle virksomheder (Certificeringsordningen & Efteruddannelsesbekendtgørelsen). Forventningen er derfor, at der opnås en bedre forståelse af de finansielle virksomheder. En bedre forståelse vil alt andet lige også betyde positive effekter på områder som f.eks. risikovurdering og planlægning i revisionsprocessen, hvilket forventes at resultere i en forbedret revisionskvalitet. Ud fra ovenstående må det vurderes, at med udgangspunkt i revisors kompetencer, så er styrkelsen heraf isoleret set med til at forbedre revisionskvaliteten. Der er imidlertid også andre forhold, som er nødvendig at inddrage i relation hertil, idet certificeringsordningen også har nogle afledte effekter. 6.3. Antallet af certificerede revisorer. Finanstilsynets certificeringsordning indeholder som nævnt et erfarings- og efteruddannelseskrav, der er baseret på et antal debiterbare timer (Certificeringsordningen & Efteruddannelsesbekendtgørelsen). I relation hertil er der ligeledes en begrænsning for, hvor mange debiterbare timer der er til rådighed. Dette skyldes, at der kun er et vist antal af penge- og realkreditinstitutter samt forsikringsselskaber. Der er dermed også en begrænsning for, hvor mange revisorer der kan opnå certificeringen, såfremt en effektiv revision skal opretholdes. Niveauet af det kvantitative krav om antal debiterbare timer har dermed en stor betydning for det antal af revisorer, som kan opnå certificeringen. Sættes det kvantitative krav for højt, betyder det for få certificerede revisorer, hvilket er en trussel mod revisionskvaliteten (FRC 2006). Hvis kravet sættes for lavt kan det have den betydning, at for mange bliver certificerede, hvorved styrkelsen af revisorernes kompetencer ligeledes er begrænset. I relation til revisionskvaliteten, så vil det i begge tilfælde have en negativ effekt herpå. Erfaringskravet vurderes til at have den største effekt på antallet af certificerede revisorer, hvorfor der efterfølgende i afsnittet fokuseres herpå. Erfaringskravet til certificerede revisorer udgør på årsbasis 200 timer til revisionsydelser samt 100 timer vedrørende ydelser til finansielle virksomheder, når ordningen er fuldt ud implementeret (Certificeringsordningen § 4, stk. 1, nr. 1). Sammenlignet hermed var der i 2012 98 pengeinstitutter og 7 realkreditinstitutter, som på koncern niveau udgjorde 101 institutter (Larsen 2014(c)). Det vurderes hertil, at antallet af timer med revisionsydelser for underskrivende revisorer er i omegnen af 7.000 timer pr. år (Larsen 2014(c)). Ud fra regnestykket 7000 vil 200 antallet af certificerede revisorer være omkring 35, når certificeringsordningen er fuldt implementeret. Larsen 2014(c) vurdere, at der i 2015 vil være 58 certificerede revisorer, det eksakte antal er 59 (Finanstilsynet 2015). Det forventes således, at 35 certificerede revisorer ved fuld implementering (Larsen 2014(c)) er et rimeligt skøn, da forventning til antallet i 2015 stemmer godt overens med det eksakte antal. I relation hertil ville regnestykket have været 7000 , 300 hvorved antallet af certificerede revisorer ville have været omkring 25, hvis udkastet til certificeringsordning var blevet vedtaget, idet kravet til antal debiterbare timer her var større. Det skal ligeledes bemærkes, at regnskaberne aflægges nogenlunde samtidigt, samt at hovedparten af revisionen foregår i denne forbindelse (Finanstilsynet n.d. & Larsen 2014(c)). Det kan have den betydning, at der er for få ressourcer, hvilket kan gå ud over kvaliteten. Larsen 2014(c) illustrerer et scenarie, hvor revisor anvender 1 3 2 af tiden på kreditinstitutter i første kvartal, samt at 3 af timerne med revisionsydelser ligger i samme periode. Her har det forventede antal af certificerede revisorer tilstrækkelige ressourcer til at varetage revisionerne af kreditinstitutterne (Larsen 2014(c)). Hertil skal det bemærkes, at ud fra udkastet vil der ikke være tilstrækkelige certificerede revisorer til at revidere kreditinstitutterne, såfremt samme forudsætninger Side 36 af 47 anvendes6. Herudfra må det vurderes, at der var en berettigelse i at reducere kravet i henhold til udkastet. I og med at der er få, men tilstrækkelige certificerede revisorer ved fuld implementering til at dække behovet, må det tale for, at dette element ikke forringer revisionskvaliteten. Selvom det vurderes, at det forventede antal af certificerede revisorer kan dække behovet, kan certificeringen medføre et øget pres på de relativt få certificerede revisorer (Larsen 2014(c)). Men trods dette, vil antallet af certificerede revisorer ikke forringe revisionskvaliteten, da det forventede antal har tilstrækkelig kapacitet til at varetage revisionerne. 6.4. Revisionsprocessen. Det forventede antal af certificerede revisorer ved fuld implementering, som fremgår af forrige afsnit, forudsætter en effektiv revisionsproces. Det vil i relation hertil betyde, at de certificerede revisorer beskæftiger sig med områder, hvor deres viden og erfaring er anvendt bedst muligt. Det kan være områder som risikovurdering, revisionsstrategi, regnskabsmæssige skøn osv. (Finanstilsynet n.d.). Herved sikres det ligeledes, at det er de certificerede revisorer, som har overblikket over revisionen. En effektiv revisionsproces er et væsentligt element, da det er med til at sikre en høj revisionskvalitet (FRC 2006). Der er imidlertid en risiko for, at certificeringsordningen med erfaringskravet påvirker effektiviteten af revisionsprocessen på en negativ måde. Det vil således også have en effekt på revisionskvaliteten, som også vil blive påvirket negativt. Grunden hertil er, at erfaringskravet kan medføre den situation, at revisorerne kan blive nødsaget til at udføre dele af basisrevisionen, for at kunne leve op til kravene (Finanstilsynet n.d.). At de certificerede revisorer udfører dele af basisrevisionen vil have den betydning, at flere end det forventede antal certificerede revisorer vil kunne opnå certificering. Dette kan måske virke som en fordel, men i og med det øgede antal sker på en forkert baggrund, vil dette have negative effekter. De certificerede revisorer får på denne måde ikke erfaring inden for de områder, som det er tiltænkt med ordningen, hvilket vil have den konsekvens, at certificeringsordning ikke vil få den ønskede effekt. Denne problematik taler ligeledes for, at der ikke kun skal fokuseres på kvantitative krav, men at kvalitative krav også med fordel kunne inddrages. Dermed vil det individuelt blive vurderet, hvorvidt vedkommende har den viden og erfaring, som det kræver at revidere finansielle virksomheder. En større deltagelse i basisrevisionen vil ligeledes have den betydning, at overblikket over revisionen reduceres (Finanstilsynet n.d.). Det er forventningen, at dette også vil være med til at reducere revisionskvaliteten, idet et manglende overblik ligeledes vil bevirke, at revisionsprocessen ikke er effektiv. Samtidig vil en større deltagelse i basisrevisionen også betyde, at omkostningerne til revisionen stiger (Finanstilsynet n.d.). Dette skyldes først og fremmest, at timelønnen for en underskrivende revisor er større end for dem, som ellers skulle foretage basisrevisionen. Så selvom revisionskvaliteten reduceres, så er der en risiko for større omkostninger for de finansielle virksomheder. Herudfra ses det, at certificeringsordningen kan have nogle uheldige konsekvenser på revisionsprocessen. Det betyder ligeledes, at der kan være en risiko for, at revisionskvaliteten kan blive påvirket negativt. Det er i den henseende nødvendigt at de certificerede revisorer varetager opgaver, som kræver deres kvalifikationer og ikke går ind og udføre dele af basisrevisionen. Det er i de situationer, hvor dette ikke overholdes, at der er en risiko for revisionskvaliteten påvirkes negativt. Specielt i relation til at opfylde erfaringskravet er der en risiko for, at der bliver gået på kompromis for at kunne overholde kravet. Så selvom et tilstrækkeligt antal af revisorer kan blive certificeret på baggrund af erfaringskravet, udgør dette erfaringskrav også en trussel mod revisionskvaliteten. 6 Arbejdskapacitet 450*25 = 11.250/3 = 3.750, forventet behov i status periode = 4.000 (Larsen 2014(c)). Side 37 af 47 6.5. Revisors uafhængighed. I relation til revisors samfundsmæssige rolle er det en væsentlig forudsætning, at revisor er uafhængig. Revisors uafhængighed er med til at sikre, at interessenter har tillid til revisionen og er dermed med til at sikre revisionskvaliteten (Eilifsen et al. 2014). Ligesom det er en væsentlig forudsætning, så er det også forventningen, at revisorerne er uafhængige (Bank for international settlements 2014). I relation til de identificerede drivere for revisionskvalitet, så er revisors uafhængighed en trussel mod stort set dem alle (FRC 2006). Det kan således have negative konsekvenser for revisionskvaliteten i tilfælde, hvor revisors uafhængighed er svækket. Derfor er det væsentligt, at uafhængigheden af revisorerne varetages, også i forbindelse med certificeringsordningen, der kan være med til at skabe et større afhængighedsforhold. I denne sammenhæng kan certificeringsordningen have utilsigtede konsekvenser, der kan resultere i en forringet revisionskvalitet. Baggrunden herfor er, at erfaringskravet kan være med til at skabe et afhængighedsforhold mellem revisorerne og de finansielle virksomheder. Dette afhængighedsforhold gør sig gældende ved, at revisorerne skal opfylde kravene for at opretholde certificeringen. En certificeret revisor er således afhængig af inden for 5 år, at have mindst 3 virksomheder af den type vedkommende er certificeret inden for, samt at opfylde kravet til antal debiterbare timer. Det er derfor af stor betydning, at en certificeret revisor fastholder sine finansielle revisionskunder, hvilket kan være uhensigtsmæssigt i relation til revisionskvaliteten. Det er imidlertid ikke kun en problemstilling i relation til den enkelte certificerede revisor, men også i relation til revisionsvirksomhederne. I den henseende kan det resultere i, at revisionsvirksomhedernes fokus bliver at fastholde de finansielle revisionskunder til de certificerede revisorer, fremfor at fokusere på revisionskvaliteten. Dermed sikres det, at revisionsvirksomheden fastholder et vis antal af certificerede revisorer, således de er i stand til at varetage revisioner af finansielle virksomheder. Dette er en trussel mod virksomhedskulturen ifølge FRC 2006, hvormed det kan have en negativ konsekvens for revisionskvaliteten. Der er dermed en risiko for, at certificeringsordning medfører udfordringer for uafhængigheden, hvilket kan forringe revisionskvaliteten. Det er derfor væsentligt, at de certificerede revisorer og revisionsvirksomhederne er opmærksom på dette forhold, således de kan tage skridt mod at sikre en fortsat uafhængighed, hvormed tilliden til revisorerne og den finansielle sektor sikres. 6.6. Markedssituationen for revision af finansielle virksomheder. Det er ligeledes forventningen, at certificeringsordning vil medføre ændringer på markedet for revision af finansielle virksomheder. At opsætte yderligere krav til revisorerne betyder, at der bliver opsat markedsbarrierer (Larsen 2014(c)). Det er således vanskeligt at komme ind på markedet for revision af finansielle virksomheder, hvilket dermed også er med til at svække konkurrencen på markedet. Det er hermed svært for en revisor eller en revisionsvirksomhed at komme ind på markedet for revision af finansielle virksomheder, som følge af især erfaringskravet. Det vil kræve, at en revisionsvirksomhed skal ud i andre revisionsvirksomheder, for at finde en certificeret revisor, for på den måde at komme ind på markedet. Endvidere er det i høj grad kun er de største revisionsvirksomheder, som har den nødvendige kapacitet til at varetage revisioner af finansielle virksomheder (Finanstilsynet n.d.). Det fremgår dog af Francis 2004, at store revisionsvirksomheder levere en bedre kvalitet. Det vil med denne baggrund tale for, en positiv effekt på revisionskvaliteten. Effekten herfor må dog forventes at være begrænset, i det markedet i forvejen har en høj koncentration af store revisionsvirksomheder (Larsen 2014(a)). Som det tidligere er anført, så er revisionshonoraret i forhold til aktiver og passiver for finansielle Side 38 af 47 virksomheder i forhold til ikke-finansielle virksomheder væsentlig lavere. I den henseende er det væsentligt at se på, hvorledes certificeringsordningen forventes at påvirke revisionshonoraret. Baggrunden herfor er devisen om, at et jo større et revisionshonorar desto bedre revisionskvalitet. På grund af modsætningsforholdet på markedet, så vil certificeringsordning have en begrænset effekt på revisionshonoraret (Larsen 2014(a)). Den begrænsede effekt på revisionshonoraret vil have den betydning, at effekten på revisionskvaliteten også er begrænset. Ud fra et markedsmæssigt synspunkt er det forventningen, at certificeringsordning vil have en begrænset effekt på revisionskvaliteten. Dette skyldes først og fremmest, at ordningens effekt på revisionshonoraret er relativt begrænset. Hertil er den med til at opstille markedsbarrierer, således at konkurrencen på markedet for revision af finansielle virksomheder begrænses. Certificeringsordningen er dog med til at sikre, at revision af finansielle virksomheder fortages udelukkende af store revisionsvirksomheder, hvilket isoleret set kan have en positiv effekt på revisionskvaliteten ifølge Francis 2004. 6.7. Sammenfatning. Indledningsvist blev der set på, hvorledes Finanstilsynets certificeringsordning har sin berettigelse ud fra et revisionskvalitetsmæssigt synspunkt. Ud fra antallet af ophørte pengeinstitutter, revisionshonoraret i forhold til andre virksomheder samt antallet af fejlrapporteringer er det vurderingen, at der inden for pengeinstitutsektoren var en indikation af problemer med revisionskvaliteten. På denne baggrund vurderes det, at certificeringsordning har sin berettigelse i dens forsøg på at forbedre revisionskvaliteten af blandt andet pengeinstitutter. Efterfølende blev det vurderet, hvorledes certificeringsordning forventes at påvirke revisionskvaliteten. Vurdering fokuserede på revisors kompetencer, antallet af certificerede revisorer, revisionsprocessen, revisors uafhængighed samt markedssituationen for revision af finansielle virksomheder. Hvad angår revisors kompetencer vurderes det, at forbedringen heraf er med til at styrke revisionskvaliteten. Dette med baggrund i, at revisors kompetencer er en væsentlig del af begrebet omkring revisionskvalitet. Der har været en frygt for, at certificeringsordningen med erfaringskravet har den konsekvens, at for få ville være i stand til at revidere finansielle virksomheder. Det vurderes imidlertid ud fra det forventede antal af certificerede revisorer, at der er tilstrækkelig kapacitet til at dække markedet. Derfor vurderes det, at antallet af certificerede revisorer isoleret set ikke skaber bekymring for revisionskvaliteten. I henhold til revisionsprocessen er der en risiko for, at certificeringsordningen kan have den konsekvens, at effektiviteten reduceres. Dette er en konsekvens, hvis for mange revisorer ønsker certificering, hvorved de er nødsaget til at udføre opgaver, som ikke er tiltænkt dem. Dermed vil dette reducere effektiviteten og overblikket af revisionen, hvorved revisionskvaliteten forringes. Som følge af de øgede krav i medfør af certificeringsordningen, kan det føre til, at der opstår en problematik omkring revisors uafhængighed. Dette skyldes, at certificeringsordning er med til at skabe et afhængighedsforhold mellem de certificerede revisorer og de finansielle virksomheder. Dette kan potentielt føre til manglende tillid, hvilket er uhensigtsmæssigt i relation til revisionskvaliteten. Certificeringsordning kan dermed have den konsekvens, at uafhængigheden reduceres, hvilket alt andet lige vil betyde en forringet revisionskvalitet, idet pålideligheden af revisorernes arbejde er essentiel for revisionskvaliteten. Ligeledes medfører certificeringsordningen en ændring i markedssituationen for revision af finansielle virksomheder. Først om fremmest har certificeringsordningen den konsekvens, at der på markedet for Side 39 af 47 revision af finansielle virksomheder opsættes markedsbarrierer. Det er hermed vanskeligt for nye revisorer og revisionsvirksomheder at komme ind på markedet, hvilket reducerer konkurrencen og potentielt revisionskvaliteten. Certificeringsordningen medfører ligeledes, at det stort set kun er store revisionsvirksomheder der kan varetage revision af finansielle virksomheder. Dette er med til at forbedre kvaliteten, idet store revisionsvirksomheder antages at levere en bedre kvalitet. Endelig har certificeringsordningen en begrænset effekt på revisorhonoraret, hvilket alt andet lige tale for, at effekten på revisionskvaliteten er begrænset. Samlet set vurderes Finanstilsynet certificeringsordning at bidrage til en forbedret revisionskvalitet af finansielle virksomheder, hvilket begrundes i forbedret kompetencer hos de certificeredes revisorer. Forbedring af revisionskvaliteten findes dog at være begrænset, da andre forhold potentielt er med til at reducere revisionskvaliteten. Dette er blandt andet gældende for problemstillingen omkring de certificerede revisorers uafhængighed samt den ringe effekt på revisionshonoraret. Disse problemstillinger er med til at reducere den positive effekt på revisionskvaliteten, som en forbedring af revisorernes kompetencer medfører. Havde disse ikke været til stede, havde udbyttet af certificeringsordning været langt større. Side 40 af 47 7. Perspektivering. Dette perspektiveringsafsnit vil indeholde en diskussion af, om certificeringsordningen ville have hjulpet de nødlidende pengeinstitutter, som dannede baggrunden for certificeringsordningen. Det vil ligeledes give et billede af, hvorvidt certificeringsordningen kan forhindre lignende situationer i fremtiden. Endvidere vil det blive diskuteret, hvorvidt særlige certificeringer i fremtiden vinder indpas. Dette vil belyse, hvorvidt fremtidens rolle for revisor er som specialist eller generalist. 7.1. Ville certificeringsordningen have hjulpet de nødlidende pengeinstitutter? Spørgsmålet om, hvorvidt certificeringsordningen ville have hjulpet de nødlidende pengeinstitutter er yderst relevant. Dette skyldes at disse nødlidende pengeinstitutter var en del af begrundelsen for, at certificeringsordningen blev indført. Først skal det fremhæves, at det ikke kun var revisors rolle, som var skyld i at pengeinstitutterne blev nødlidende. Det var en kombination af makroøkonomiske forhold, interne forhold i pengeinstitutterne samt revisionsmæssige forhold, der var skyld i denne situation. At inddrage makroøkonomiske forhold er typisk ikke en del af revisionsopgaven, hvor revisionen i højere grad tager udgangspunkt i virksomhedens økonomiske stilling (Larsen 2014(a)). De makroøkonomiske forhold spillede en væsentlig rolle, idet pengeinstitutter højst sandsynligt ikke var blevet nødlidende, hvis finanskrisen var udeblevet. Da certificeringsordningen ikke indeholder makroøkonomiske aspekter vurderes det, at certificeringsordningen ikke i betydelig grad havde hjulpet de nødlidende pengeinstitutter. Ses der på de interne – og revisionsmæssige forhold er billedet et andet. Her er det muligt, at certificeringsordningen havde medvirket til en bedre identificering af risici i pengeinstitutterne, med baggrund i større kompetencer hos revisorerne. Dermed ville den dårlige kreditkultur og høje risikoprofil i højere grad være blevet belyst, hvormed der kunne tages skridt mod at nedbringe disse risici. Det er ikke sikkert, at det havde reddet pengeinstitutterne, men det ville formentlig have reduceret tabene. Dette er ligeledes vurderingen i advokatundersøgelse af Roskilde Bank (Pedersen, M. S. & Stenbjerre, H. 2009). Vurderingen er således, at certificeringsordning potentielt kunne have hjulpet de nødlidende pengeinstitutter. Det er dog langt fra sikkert, at den kunne have sikret at pengeinstitutterne overlevede, da det finansielle marked kollapsede. Certificeringsordning kunne dog have medvirket til, at tabene i de nødlidende pengeinstitutter var blevet langt mindre. 7.2. Særlige certificeringer i fremtiden. Med indførslen af Finanstilsynets certificeringsordning for revisorer af finansielle virksomheder, byder spørgsmålet sig, hvorvidt vi kan forvente fremtidige certificeringer inden for andre brancher. Det er således i høj grad et spørgsmål om, hvorvidt revisor i fremtiden skal være specialist eller generalist. I medfør af revisorloven er det allerede muligt for Erhvervsstyrelsen at fastsætte nærmere regler om yderligere efteruddannelse af revisorer, der reviderer virksomheder af offentlig interesse (Revisorloven § 4, stk. 2, 2. pkt.). Dermed er det allerede nu muligt at indføre en særlig certificering for revisorer af f.eks. børsnoterede virksomheder, hvis der er et behov for dette. Dette taler for, at revisors rolle i fremtiden i langt højere grad er en specialistrolle. I henhold til diskussionen omkring revisors alsidighed har det den betydning, at denne i fremtiden har en væsentlig mindre betydning. Den øgede specialisering vil have den betydning, at revisorerne i højere grad har en forståelse af den enkelte type virksomhed. Det forventes ligeledes, at virksomhederne i langt højere grad vil efterspørge specialiserede revisorer, hvorfor de særlige certificeringer kan blive nødvendige alene af den grund. Side 41 af 47 Specialiseringen af revisorerne giver også anledning til diskussionen omkring A- og B-revisorer (KPMG 2010). De særlige certificeringer kan have den konsekvens, at nogle revisorer anses for at være bedre end andre. Dette vil få den betydning, at B-revisorer i mindre grad vil blive efterspurgt og revisionskvaliteten anses for at være dårligere. På nuværende tidspunkt vil det være utænkeligt, at der ville opstå en situation, hvor alle revisorer har en særlig certificering. Af den grund kan det ikke undgås, at der vil opstå en differentiering i de krav, som stilles til forskellige typer af revisorer. En sådan differentiering på A- og Brevisorer er ikke hensigtsmæssig, men kan på grund af den stigende kompleksitet i visse typer af virksomheder være nødvendig. Det er væsentligt at påpege, at indførslen af særlige certificeringer også medfører problemstillinger, ligesom det er tilfældet med Finanstilsynets certificeringsordning. Det vurderes hermed, at der i fremtiden er en relativ stor sandsynlighed for at se andre særlige certificeringer. Dette gælder ikke mindst for virksomheder af offentlig interesse, hvor der allerede nu er mulighed for at indføre yderligere efteruddannelseskrav. Side 42 af 47 8. Konklusion. Formålet med denne afhandling har været at tilstræbe viden omkring Finanstilsynets certificeringsordning, samt hvilken effekt denne forventes at have på revisionskvaliteten. Indledningsvist blev der set på faktorer, som udgjorde baggrunden for Finanstilsynets certificeringsordning. Baggrund var i høj grad en manglende tillid til den finansielle sektor, som udsprang af makroøkonomiske forhold, forhold internt i kreditinstitutter og revisionsmæssige forhold. Som følge af finanskrisen og dermed ændringen på bolig- og pengemarkedet, kom pengeinstitutter med høj risikoprofil og dårlig kreditkultur i vanskeligheder. Det viste sig dog også, at revisorerne ikke kunne se sig fri for kritik, som følge af utallige fejl. Disse fejl relaterede sig i høj grad til revisors kompetencer, hvor der ikke havde været tilstrækkelig professionel skepsis og faglige vurderinger. Dermed var tilliden til den finansielle sektor og revisor brudt, hvilket udgør baggrund for indførslen af Finanstilsynets certificeringsordning. Herefter blev der redegjort for revisionskvalitetsbegrebet, som således danner grundlaget for den endelige vurdering af Finanstilsynets certificeringsordning. Der er i den sammenhæng et invers forhold mellem revisionskvalitet og revisionssvigt, hertil indikere et højt antal af type 2 fejl også problemer med revisionskvaliteten. Andre forhold, som er sigende for revisionskvaliteten er størrelsen af revisionshonoraret, revisorvalget samt branchespecialisering. Endvidere er der faktorer, som er med til at fremme revisionskvaliteten. Disse faktorer er kulturen i revisionsvirksomhederne, revisorernes kompetencer, revisionsprocessen samt pålideligheden af rapporteringen. Disse faktorer virker som drivere for revisionskvaliteten, hvorved de kan medvirke til at belyse den forventede effekt af Finanstilsynets certificeringsordning. Dernæst blev der set på de krav, som der stilles til certificerede revisorer i medfør af certificeringsordningen. Det er først og fremmest et krav, at de certificerede revisorer skal være godkendte som statsautoriserede revisorer, og dermed leve op til kravene i medfør af revisorloven. Herudover skal de som sagt leve op til kravene i medfør af Finanstilsynets certificeringsordning. Denne indeholder først og fremmest 2 certificeringer, en for penge- og realkreditinstitutter og en for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser. For at opnå certificering, er der et krav om mindst 1.500 debiterbare timer med ydelser til finansielle virksomheder, hvoraf 1.000 timer skal vedrører revisionsydelser, alt samme inden for en 5-års periode. Desuden skal timerne vedrørende revisionsydelser være opnået hos mindst 3 virksomheder, inden for den type vedkommende søger certificering til, samt halvdelen skal være udført som underskrivende revisor/leder af revisionsteamet. Hertil kommer et yderligere efteruddannelseskrav på 60 timer, som omhandler lovgivningsmæssige -, regnskabsmæssige - og revisionsmæssige forhold. Endelig må vedkommende ikke have haft en sag af betydning ved Revisornævnet, ikke være blevet pålagt strafansvar i relation til hvervet, eller have vist en utilstrækkelig adfærd. Efterfølgende blev der set på hensigtsmæssigheden af de krav, som Finanstilsynet stiller i medfør af certificeringsordningen. Her findes begrundelsen for også at inddrage forsikringsselskaber berettiget, da dette vil være med til at øge den finansielle stabilitet fremadrettet. Opdelingen i 2 certificeringer findes ligeledes hensigtsmæssig, da dette vil medføre en højere grad af specialisering, dog med den ulempe, at det bliver vanskeligt at varetage begge certificeringer. I relation til erfaringskravet ville det være hensigtsmæssigt, også at inddrage kvalitative krav, hvorved revisors erfaring i højere grad vil komme til udtryk. Niveauet for timer med revisionsydelser vurderes som værende passende, hvilket bekræftes af niveauet i medfør af den svenske certificeringsordning. Det findes ligeledes begrundet, at den danske certificeringsordning er mere restriktiv end den svenske, hvilket begrundes i flere nødlidende pengeinstitutter i Danmark end i Sverige. Endelig indeholder Finanstilsynets certificeringsordning krav, som Side 43 af 47 sikre at revisorerne lever op til de forventninger, der stilles i medfør af Bank for international settlements 2014, dog med undtagelse af en yderligere sikring af revisors uafhængighed. Samlet ses vurderes Finanstilsynets certificeringsordning at være hensigtsmæssig i forbindelse med at sikre en forbedring af revisorernes kompetencer, dog med forbehold for de enkelte bemærkninger. Herefter blev blikket rette mod de faktorer, som det forventes Finanstilsynets certificeringsordning vil gå ind at påvirke. Indledningsvist blev berettigelsen af Finanstilsynets certificeringsordning dog vurderet ud fra et revisionskvalitetsmæssigt synspunkt, hvilket bekræftede berettigelsen. Efterfølgende blev der fokuseret på faktorerne: revisors kompetencer, antallet af certificerede revisorer, revisionsprocessen, revisors uafhængighed og markedssituationen for revision af finansielle virksomheder. Det vurderes her at en forbedring af revisors kompetencer er med til at forbedre revisionskvalitet, samt at der er tilstrækkelige certificerede revisor ved fastholdelse af en effektiv revisionsproces. Der er dog en trussel mod revisionsprocessen, såfremt flere ønsker certificering, således en hensigtsmæssig revisionsproces ikke opretholdes, hvilket reducerer revisionskvaliteten. Ligeledes er der en trussel mod revisors uafhængighed, idet der skabes et afhængighedsforhold mellem de certificerede revisorer/revisionsvirksomhederne og de finansielle virksomheder, hvilket potentielt kan reducere revisionskvaliteten. Endelig medfører Finanstilsynet certificeringsordning en ændret markedssituation, hvor konkurrencen reduceres som følge af de medførte markedsbarrierer. Markedet forventes ligeledes at være domineret af store revisionsvirksomheder, hvilket taler for en forbedret revisionskvalitet. Dog har certificeringsordningen ringe effekt på revisionshonoraret, hvilket taler for en begrænset effekt. Dermed konkluderes det, at Finanstilsynets certificeringsordning er med til at forbedre revisionskvaliteten, gennem en forbedring af revisors kompetencer. Dette kommer til udtryk i en højere grad af professionel skepsis og faglige vurderinger, hvilket begrundes i en bedre forståelse af de finansielle virksomheder. Denne forbedring af revisionskvaliteten begrænses dog imidlertid af, at der er faktorer som trækker i den modsatte retning. Det gælder blandt andet diskussionen omkring revisors uafhængighed og den ringe effekt på revisionshonoraret. Men der er trods alt en forbedring af revisionskvalitet, hvilket udelukkende skyldes forbedret kompetencer hos de certificerede revisorer. Finanstilsynets effekt på revisionskvaliteten er dermed positiv, men måske ikke i lige så høj grad, som det var forventet. Det er usikkert i hvor høj grad denne certificeringsordning ville have hjulpet de nødlidende pengeinstitutter, idet der var mange årsager til denne situation. Det er dermed tvivlsomt, hvorvidt certificeringsordningen ville have afværget pengeinstitutterne i at blive nødlidende. Den vurderes dog, at den kunne have begrænset nogle af de tab, som opstod i de nødlidende pengeinstitutter. Der vurderes ligeledes, at særlige certificeringer i fremtiden vinder større indpas, hvilket skyldes de øgede krav revisor står overfor, som følge af virksomhedernes øgede kompleksitet. Revisors rolle i fremtiden er dermed i højere grad en specialistrolle, hvor revisors nuværende rolle langt hen ad vejen er en generalistrolle. Side 44 af 47 Litteraturfortegnelse. Bank for international settlements 2014, Basel Committee on Banking Supervision – External audits of banks. Bankrevisor skal godkendes af Finanstilsynet 2014, Set 2. februar 2015, <http://www.business.dk/finans/bankrevisorer-skal-godkendes-af-finanstilsynet> Bergenser, S. 2014, Redegørelse om undersøgelse af visse forhold i Sparekassen Østjylland. Certificeringsordningen, Bekendtgørelse 2013-12-10 nr. 1379 om Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer. Christensen, J. 2012, Advokatundersøgelse af visse forhold i Amagerbanken A/S. Danmark har lige så mange bankkrak som Island 2012, set 27. april 2015, <http://www.dr.dk/Nyheder/Penge/2012/01/19/222330.htm> EBH Bank n.d., Advokaternes sammenfatning og konklusion. Efteruddannelsesbekendtgørelsen, Bekendtgørelse 2013-12-11 nr. 1406 om obligatorisk efteruddannelse af godkendte revisorer. Eilifsen, A., Messier Jr., W.F., Glover, S.M. & Prawitt, D.F. 2014, Auditing & assurance services, 3. Internationale udgave, McGraw-Hill Education. Eksamensbekendtgørelsen, Bekendtgørelse 2013-12-11 nr. 1408 om revisoreksamen for statsautoriserede revisorer m.v. Erhvervs- og Vækstministeriet 2013, Høringsnotat vedrørende lov om ændring af revisorloven og lov om finansiel virksomhed (Revisors uddannelse og certificering af revisorer i finansielle virksomheder m.v.). Erhvervsstyrelsen 2013, Vedrørende undersøgelse af revisionen af Tønder Bank A/S. Erhvervsstyrelsen 2015, Relevante områder og emner vedrørende revisionsvirksomheder og godkendte revisorer. FAR n.d., Licensiering av revisorer i finansiella företag. Finanskrisekommissionen 2014, Den danske finanskrise – kan det ske igen?, Kraka Finansrådet n.d., Om os, set 30. marts 2015 <http://www.finansraadet.dk/om-os/Pages/om-os.aspx> Finanstilsynet n.d., Høringssvar vedrørende Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer. Finanstilsynet 2008(a), Markedsudviklingen i 2008 for pengeinstitutter. Finanstilsynet 2008(b), Pengeinstitutterne fordelt efter størrelse 2008. Finanstilsynet 2009(a), Redegørelse for finanstilsynets tilsyn med Roskilde Bank i henhold til § 352a i lov om finansiel virksomhed. Side 45 af 47 Finanstilsynet 2009(b), Markedsudviklingen i 2009 for pengeinstitutter. Finanstilsynet 2010, Markedsudviklingen i 2010 for pengeinstitutter. Finanstilsynet 2011(a), Redegørelse fra finanstilsynet om forløbet op til Amagerbanken A/S’ konkurs i henhold til § 352a i lov om finansiel virksomhed. Finanstilsynet 2011(b), Markedsudviklingen i 2011 for pengeinstitutter. Finanstilsynet 2012, Markedsudviklingen i 2012 for pengeinstitutter. Finanstilsynet 2013(a), Høring vedrørende udkast til bekendtgørelse om Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer. Finanstilsynet 2013(b), Markedsudviklingen i 2013 for pengeinstitutter. Finanstilsynet 2014, Udpegning af systemisk vigtige finansielle institutter (SIFI). Finanstilsynet 2015, Certificerede statsautoriserede revisorer jf. bekendtgørelse om Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer, set 13. maj 2015, <https://www.finanstilsynet.dk/da/Indberetning/Virksomhedsomraader/Certificering-revisor/Listecertificerede-revisorer.aspx> Fode, C. 2011, Redegørelse – Om undersøgelse af visse forhold i EIK Bank Danmark A/S. Fode, C. 2012, Redegørelse – Om undersøgelse af visse forhold i Fjordbank Mors A/S. Forsikringsbekendtgørelsen, Bekendtgørelse 2008-06-26 nr. 661 om godkendte revisorers garantistillelse og ansvarsforsikring. Francis, J. R. 2004, What do we know about audit quality?, The British Accounting Review, vol. 36, pp. 345368. FRC 2006, Discussion Paper – Promoting audit quality, Financial Reporting Council. FSR n.d., Om os, set 29. marts 2015, <http://www.fsr.dk/Om%20os> Guide til subprime-krisen 2008, set 2. februar 2015, <http://www.dr.dk/Nyheder/Penge/2008/02/27/100319.htm> ISA 200, International Standard on Auditing 200: Den uafhængige revisors overordnede mål og revisionens gennemførsel i overensstemmelse med internationale standarder om revision. ISA 220, International Standard on Auditing 220: Kvalitetsstyring ved revision af regnskaber. ISA 300, International Standard on Auditing 300: Planlægning af revision af regnskaber. ISA 500, International Standard on Auditing 500: Revisionsbevis. Side 46 af 47 ISQC 1, International standard on quality control 1 – Quality control for firms that performs audits and reviews of financial statements and other assurance and related services engagement. Konkursloven, Lovbekendtgørelse 2014-01-06 nr. 11 Konkursloven. KPMG 2010, Indsigt i revisorloven – Revisorloven med lovbemærkninger samt tilhørende bekendtgørelser og vejledninger. Langsted, L.B., Andersen, P.K. & Kiertzner, L. 2013, Revisoransvar, 8. udgave, Karnov Group Denmark A/S, København. Larsen, N. W. 2014(a), Revisorernes rolle. Larsen, N. W. 2014(b), Hvor meget information kan en revisor overskue? Larsen, N. W. 2014(c), Hvor mange revisorer skal vi sætte vores lid til fremover? Lov om ændring af revisorloven og lov om finansiel virksomhed, Lov nr. 617 af 12. juni 2013 – Lov om ændring af revisorloven og lov om finansiel virksomhed, Lovtidende A. Lov om finansiel virksomhed, Lovbekendtgørelse 2014-08-04 nr. 928 om finansiel virksomhed. Overtagne pengeinstitutter, set 5. februar 2015, <https://www.finansielstabilitet.dk/Default.aspx?ID=161> Pedersen, M. S. & Stenbjerre, H. 2009, Redegørelse om advokatundersøgelse af visse forhold i Roskilde Bank. Pedersen, M. S. & Stenbjerre, H. 2010, Redegørelse om advokatundersøgelse af visse forhold i Løkken Sparekasse. Rangvid, J. 2013, Den finansielle krise i Danmark – årsager, konsekvenser og læring, Erhvervs- og Vækstministeriet. Revisorloven, Lov 2008-06-17 nr. 468 om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder. Straffeloven, Lovbekendtgørelse 2013-08-22 nr. 1028 Straffeloven. Uafhængighedsbekendtgørelsen, Bekendtgørelse 2008-06-26 nr. 663 om godkendte revisorers og revisionsvirksomheders uafhængighed. Udkast til certificeringsordningen, Udkast til bekendtgørelse om Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer. Værgemålsloven, Lovbekendtgørelse 2007-08-20 nr. 1015 Værgemålslov. Årsregnskabsloven, Lovbekendtgørelse 2013-11-01 nr. 1253 Årsregnskabsloven. Side 47 af 47