Deals

Deals
Framgångsrika
företagstransaktioner
november 2015
Sektion 1
Deals
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
november 2015
1
Sektion 1 – Deals
Närvarande från PwC Corporate Finance
Fredrik är Director och har arbetat på PwC
Corporate Finance sedan 2005.
Oscar är Manager och har arbetat på PwC
Corporate Finance sedan 2007.
Fredrik arbetar med M&A transaktioner
vid PwC Deals i Malmö.
Oscar är specialiserad på
företagstransaktioner (M&A).
Fredrik har stor erfarenhet av både PEbolag samt familjeägda företag.
Innan Oscar började hos PwC arbetade
han med aktiehandel, aktiemäkleri och
kapitalanskaffning på Alternativa
aktiemarknaden.
Fredrik har tidigare arbetat för ABB,
startat upp företag samt drivit eget företag
inom rådgivning.
Oscar Lindvall
Exempel på transaktionserfarenhet:
Försäljningen av EQC Group till ÅF (publ.)
Manager
•
Försäljningen av EQC Group till ÅF (publ.)
Försäljningen av Osby Glas till Beijer Invest
[email protected]
•
Försäljningen av Osby Glas till Beijer Invest
Fredrik Axler
Exempel på transaktionserfarenhet:
Director
•
[email protected]
•
+46 (0)709 29 27 26
•
•
Försäljningen av Aerochem AB till Clariant AG
•
Söderbergföretagens förvärv av Blinkfyrar
•
Försäljningen av Agda Lön till Visma Group
•
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
Försäljningen av Binol (del av AAK publ) till
Quaker Chemical Corp.
Försäljningen av Alignment Systems till
Polaris Equity
+46 (0)709 29 2904
•
•
•
•
•
Försäljnigen av Alignment Systems till
Polaris Private Equity
Försäljningen av Agda Lön till Visma
Försäljningen av Kellfri till Volati
Försäljningen av Unisport till Priveq
Studentlitteraturs förvärv av Iustus, Mareld,
Adastra, Norstedts kursboksutgivning, SNS
kursboksutgivning mfl.
november 2015
2
Sektion 1 – Deals
Vi är 20 personer i Skåne och är marknadsledande inom
företagsaffärer!
Deals i södra Sverige
•
Fokus på marknaden i södra Sverige men
landsomfattande och internationella uppdrag.
•
Vi är 20 anställda med säte i Malmö fördelat på ett
antal tjänsteområden. Vi arbetar med alla typer av
kunder - från mindre familjeföretag till stora
internationella koncerner och finansiella aktörer.
•
Översikt av tjänsteområden:
•
Due diligence
•
M&A / Corporate Finance
•
Värderingar
•
Fastighetsrådgivning / M&A
•
Forensics
•
M&A Tax
•
Consulting
•
Legal services
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
november 2015
3
Sektion 1 – Deals
Ett axplock av uppdrag som vi genomfört senaste åren!
Finansiell rådgivare till
ägarna av EQC Group
vid försäljningen
till ÅF (publ.)
Finansiell Due Diligence
på Jack Brundson & Son
Limited på uppdrag av
Inwido
Purchase price allocation
åt Lindab
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
Finansiell rådgivare till
Procuritas vid
försäljningen av Osby
Glas till
Beijerinvest
Vendor due diligence på
Mediplast på uppdrag av
Priveq
Finansiell Due Diligence
på Cervera på uppdrag av
“undisclosed bidder”
Finansiell Due Diligence
på Teknikmagasinet på
uppdrag av Segulah
Finansiell Due Diligence
på Linas Matkasse på
uppdrag av “undisclosed
bidder”
Finansiell rådgivare till
Söderbergföretagen vid
förvärvet av
Blinkfyrar
Finansiell Due Diligenvce
på Uppåkra Mekaniska
AB på uppdrag av Ekets
Mekaniska AB
Finansiell rådgivare till
AAK vid försäljningen av
Binol till Quaker
Finansiell rådgivare till
ägarna vid försäljningen
av Aerochem till
Clariant AG
Purchase price allocation
åt Duni
Purchase price allocation
åt Ostnor
Analys av ESS och MaxIV
effekter på regionens
attraktivitet
Strategisk rådgivare till
Malmö stad relaterat till
stadsbyggnad- och
fastighetsekonomi .
Strategisk rådgivare till
LKAB inför stadsflytten
av Kiruna.
Finansiell rådgivare till
FSN Capital vid
försäljningen av
Alignment Systems till
Polaris
november 2015
4
Sektion 2
Företagsförsäljningar
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
november 2015
5
Sektion 2 – Företagsförsäljningar
Vad krävs för att lyckas med ett förvärv eller en försäljning?
Allt fler planerar att förvärva eller avyttra ett företag.
Frågan är vad som krävs för att lyckas?
Seminariet syftar till att belysa de väsentliga
aktiviteterna i en företagsöverlåtelse, från initiala
förberedelser till dess att tillträde skett av ny ägare.
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
november 2015
6
Sektion 2 – Företagsförsäljningar
Alternativ vid ägarförändring
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
Extern
försäljning
Generationsskifte inom
familjen
Management
Buy-Out
(MBO)
Börsnotering
november 2015
7
Sektion 2 – Företagsförsäljningar
Rapport ”Företag till salu” från Företagarna
10% av småföretagarna kommer att
dra sig tillbaka inom 2 år
ytterligare 16% inom 2-5 år (ack 26%)
ytterligare 16% inom 5-10 år (ack 42%)
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
36%
Extern försäljning
25%
Generationsskifte inom familjen
9%
Nedläggning
8%
MBO
22%
Vet inte
november 2015
8
Sektion 2 – Företagsförsäljningar
Om du funderar på att sälja ditt företag…
• Konsultera någon, externt bollplank, med insikt i vad en överlåtelse innebär:
• Revisorn
• Advokat
• Rådgivare med erfarenhet av företagsöverlåtelser
•
•
•
•
•
En mognadsprocess
Diskutera inom familjen
Upprätta en realistisk tidplan, undvik tidspress
Utvärdera företaget ur ett köparperspektiv
Tydliggör målsättningen
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
november 2015
9
Sektion 2 – Företagsförsäljningar
Rådgivare tillför erfarenhet och en strukturerad metodik för att
maximera värdet i processen
Analys
Resultat
• Kund- och
leverantörsstruktur
• Kund- och leverantörsberoende
• Ägarberoende då ägaren agerar VD,
säljchef, produktionschef mm
• Ägarberoende
• Avtal
• Omsättning och resultat
• Balansräkning
• Avsaknad av avtal med kunder och
leverantörer
• Saknas tydlig bild av vad som driver
värdet i bolaget
• Informella och ostrukturerade rutiner
Vad bör göras?
Inled Ert förberedelsearbete i god tid och
involvera gärna personer med erfarenhet.
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
november 2015
10
Sektion 2 – Företagsförsäljningar
Vad påverkar ett företags värde?
• Finansiella faktorer Tillväxt, lönsamhet, investeringsbehov,
kapitalbindning etc.
• Omvärldssituation
Konjunkturer, marknadsförändringar,
lagstiftning etc.
• Affärsmässig logik
Affärsidé, produkter, patent, metodik,
produktionsteknik, kunder, marknader etc.
• Organisation
Ägare/företagsledningens roll, nyckelpersoner,
åldersstruktur, kompetensstruktur etc.
• Administration
Kunskap och dokumentation om var och varför
resultat genereras.
• Vem som är köpare
Finansiell-, Industriell-, Privat köpare, synergier etc.
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
november 2015
11
Sektion 2 – Företagsförsäljningar
Värderingsmodeller
• Avkastningsvärde (kassaflödesvärdering / DCF)
• Relativvärdering (P/E-tal och andra multiplar)
• Substansvärdering (marknadsvärde av eget kapital)
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
november 2015
12
Sektion 2 – Företagsförsäljningar
Avkastningsvärde – Discounted Cash Flow (DCF)
• Traditionell investeringskalkyl – nuvärdet av framtida kassaflöden
• Framtida kassaflöde består av tre huvudkomponenter:
• Rörelseresultat exkl. avskrivningar
• Förändringar i rörelsekapital
• Investeringar
• Maximering av värdet består i att maximera dessa tre komponenter och
minimera risken
190
Kassaflöden
100
År 1
Nuvärde:
1082 =
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
172
120
År 2
120 med 5%
tillväxt
År 3
120
190
100
+
2 +
1,15
1,15 3
1,15
Diskonterings87%
faktor
170
76%
66%
År 4
År 5
År 6-
Tid
120
172 (15% -5%)
170
+
4 + 1,15 5+ 1,15 5
1,15
57%
50%
50%
november 2015
13
Sektion 2 – Företagsförsäljningar
Relativvärdering
• Relativvärdering eller
jämförandevärdering utgår från:
EV /
Försäljning
1,5x
1,2x
2,2x
1,4x
1,1x
1,8x
0,7x
0,7x
1,2x
1,0x
1,3x
1,2x
Bolag
Att
Bvå
Cre
Dyra
Eem
Fex
Gju
Håtta
Inio
Jio
Medel
Median
• Pris på noterade bolag
• Transaktionspriser vid överlåtelser
• Metoden kräver jämförbara bolag vad
avser:
EV /
Rörelseresultat
10,5x
10,8x
11,8x
9,2x
11,1x
8,3x
8,0x
5,6x
15,2x
10,0x
10,0x
10,3x
P/E
15,8x
16,1x
17,6x
13,8x
16,7x
12,5x
12,0x
8,3x
22,7x
15,0x
15,1x
15,4x
• Verksamhet
• Marknadsposition
EV / Försäljning vs. Rörelsem arginal
• Tillväxt
• Relativvärdering ger en god insikt i
vad en köpare är beredd att betala för
ett bolag i en viss bransch.
EV / Försäljning
• Storlek
2,5x
Cre
2,0x
Att
1,5x
Inio
1,0x
Dyra
Jio
0,5x
Fex
Bvå
Eem
Håtta
Gju
0,0x
7%
9%
11%
13%
15%
17%
19%
21%
23%
Rörelsem arginal
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
november 2015
14
Sektion 2 – Företagsförsäljningar
Skillnaden mellan Bolagsvärde (Enterprise Value) och Aktievärde
100 milj.
Bolagsvärde
40 milj.
nettoskuld -nettoskuld
(+nettokassa)
60 milj.
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
Aktievärde
100 milj.
20 milj.
nettokassa
120 milj.
november 2015
15
Sektion 2 – Företagsförsäljningar
Försäljningsprocessen – att sälja företag sett över tiden
Förberedelsefas
Marknadsföringsfas
Genomförandefas
Med en strukturerad försäljningsprocess kan du uppnå följande positiva
effekter:
•
Maximalt värde (konkurrens)
•
Möjlighet att välja bland flera köparkandidater
•
Bästa möjliga avtalsvillkor
•
Tempo
Garantitid
Överlämnande
Tilläggsköpeskilling, revers
Värdeskapande förberedelser
4 - 9 månader*
* Avser den aktiva försäljningsprocessen, att förbereda bolaget kan ta flera år samtidigt som
en ny ägare oftast vill att den tidigare ägaren stannar kvar under en tid i bolaget (2-3 år).
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
november 2015
16
Sektion 2 – Företagsförsäljningar
Förberedelsefasen syftar till att strukturera processen
1 - 3 månader
Förberedelsefas
Marknadsföringsfas
Genomförandefas
Förberedelsefasens huvudsakliga moment:
• Värdera bolaget
• Ta fram underlag som beskriver bolaget (Informationsmemorandum)
• Identifiera potentiella köpare till bolaget
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
november 2015
17
Sektion 2 – Företagsförsäljningar
Marknadsföringsfas syftar till att etablera och utveckla kontakt
med potentiella intressenter
2 - 4 månader
Förberedelsefas
Marknadsföringsfas
Genomförandefas
Marknadsföringsfasens huvudsakliga moment:
• Etablera kontakt med potentiella intressenter och underteckna sekretessavtal
• Distribuera Informationsmemorandum
• Genomföra företagspresentationer (sk Management Presentations)
• Administrera processen med indikativa bud samt utvärdera bud och
köparanalys
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
november 2015
18
Sektion 2 – Företagsförsäljningar
Genomförandefas syftar till att optimera försäljningen utifrån pris
och avtalsvillkor
1 - 2 månader
Förberedelsefas
Marknadsföringsfas
Genomförandefas
Genomförandefasens huvudsakliga moment:
• Förbereda och genomföra Datarum / Due Diligence
•
Slutförhandlingar och framtagande av aktieöverlåtelseavtal
•
Signering av avtal och tillträde
------------------------------------------------------------------------------------•
Integration
•
PPA
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
november 2015
19
Sektion 2 – Företagsförsäljningar
Due Diligence (företagsbesiktning)
Syfte och områden
• Syftet med Due Diligence är:
• Skapa trygghet för köparen
• Identifiera prispåverkande faktorer
• Följande områden omfattas normalt av Due Diligence:
• Legal
• Finansiell
• Marknad
• Ledning
• Miljö, Teknik etc.
• Säljaren ansvarar för att sammanställa adekvat information
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
november 2015
20
Sektion 2 – Företagsförsäljningar
Finansiell Due Diligence
Den finansiella Due Diligencen avser att besvara bl a följande:
• Vad driver företagets omsättning och resultat
• Vad är normaliserat resultat (quality of earnings)
• Bud är ofta baserat på ”normaliserat” resultat
•
•
•
•
•
Vad är företagets nettoskuldsättning (net debt)
Vilket är företagets rörelsekapitalbehov
Vilka investeringsbehov föreligger
Kund- och leverantörskoncentration
Redovisningsprinciper
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
november 2015
21
Sektion 2 – Företagsförsäljningar
Legal due diligence
Legal Due Diligence är en kontroll av bland annat:
• Företaget, bolagsordning, bolagsregistrering och ägarförhållandena
• Aktieägaravtal, optionsavtal mm
• Ingångna avtal med leverantörer, kunder, leasingavtal, låneavtal mm
• Försäkringar
• Tvister, pågående eller riskerar bolaget framtida tvister
• Miljörisker, överensstämmer verksamheten med lag?
• Personal, kollektivavtal, löner, pensioner, tantiem mm
• Myndighetstillstånd
• Immaterialrätter såsom patent, varumärke, domännamn mm
• Skatter och avgifter
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
november 2015
22
Sektion 2 – Företagsförsäljningar
Överlåtelseavtalet (1/2)
Vad är syftet med överlåtelseavtalet?
• Medvetandegöra risker
• Fördela risker och möjligheter mellan parterna
• Undvika oklarheter i väsentliga frågor
• Checklista över väsentliga frågor
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
november 2015
23
Sektion 2 – Företagsförsäljningar
Överlåtelseavtalet (2/2)
Överlåtelseavtalets innehåll:
• Köpeskilling (fast, rörlig, justerbar, fastställande)
• Tillträde (tidpunkt och åtgärder)
• Villkor
• Garantier (innehåll och betydelse)
• Ansvarsbegränsningar (tidsgränser, maxbelopp, vetskap)
• Andra förpliktelser (sekretess, konkurrensförbud mm)
• Övriga bestämmelser
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
november 2015
24
Sektion 2 – Företagsförsäljningar
Referensuppdrag
Värde
Innevarande år
Konkurrens i processen
Nära dialog
Tillväxtplan
Strukturerad
informationsgivning
Värdeskapande faktorer
Deals - Kunskapsdagen 2015 •
PwC
Dedikerat arbete
november 2015
25
Winner “Commitment to M&A – Sweden”
Acquisition International 2014
Nominated Nordic Financial Advisor of the Year
Mergermarket 2012
Upper Mid-market M&A Adviser of the Year
Acquisitions Monthly 2011
© 2015 PricewaterhouseCoopers. All rights reserved.
“PricewaterhouseCoopers” refers to the network of member firms of
PricewaterhouseCoopers International Limited, each of which is a separate
and independent legal entity.