Styreboken 2016
Transcription
Styreboken 2016
www.pwc.no/styreboken Styreboken 2016 Redaksjonen for Styreboken 2016 har bestått av Signe Moen og Silje Vesterbekkmo. Forside fotograf: Annette Larsen Publikasjonen kan hentes under publikasjoner på pwc.no/styreboken Innholdet i denne informasjonen er kun for generell veiledning. PwC tar ikke ansvar for beslutninger som baseres på innholdet. Vennligst ta kontakt med våre revisorer, advokater og/eller rådgivere dersom du har spørsmål om innholdet. 2 | Styreboken 2016 Innhold Innledning5 Omstilling presses frem av globale krefter 7 1. Styrets rolle og ansvar 11 Aksept av styreverv 12 Styrets rolle og ansvar 15 Styrets rolle i strategiarbeid 27 En effektiv styringsmodell for å realisere strategiske mål – styrets involvering 32 Erstatningsansvar for styrets medlemmer 38 Ansatterepresentanter i styret 42 Egenevaluering av styrets arbeid 44 Revisjonsutvalg46 2. Risikostyring og internkontroll 49 Innholdet i et godt system for risikostyring og internkontroll Misligheter og forebyggende tiltak 50 56 3. Rapportering 65 Finansiell rapporteringsplikt for børsnoterte selskaper Redegjørelse om foretaksstyring Rapportering om samfunnsansvar etter regnskapslovens § 3-3c Integrert rapportering Fokusområder ved avleggelse av IFRS-regnskap Finansiell rapportering i nedgangstider 66 74 78 82 84 89 4. Aktuelt 95 Større endringer i det norske skattesystemet er forventet i årene som kommer Oppdatering børs og kapitalmarkedene Omveltning i revisjonsberetningen Betydelige endringer i regnskapsloven Ny finansforetakslov - hva bør styret gjøre? Hvordan opprettholde tillit og forhindre kriser? Styrets rolle Fallgruver ved rettede aksjeemisjoner 5. Praktisk 96 98 102 104 106 108 116 121 Skatteplanlegging over landegrensene 122 Hensiktsmessige spørsmål ved styrets gjennomgang av årsregnskapet126 Årshjulet i styrearbeidet 132 Styreboken 2016 | 3 4 | Styreboken 2016 Innledning Styrets oppgaver og ansvar blir utfordret i tider som nå. Ved inngangen til 2016 ser vi for noen bransjer lignende utfordringene som vi så det aller første året vi utga styreboken i 2009 da det var krevende økonomiske tider. Samtidig ser vi et positivt bilde for andre bransjer. Hendelser som politisk ustabilitet, terrorhandlinger, korrupssjonssiktelser og vaklende tillit til ledere øker viktigheten av godt styrearbeid. Å tilpasse styrets fokusområdet til den situasjonen selskaper er i krever kompetanse og erfaring. Det å gjøre det rette i enhver sitasjon stiller i tillegg krav til personlig integritet og styrke. Et styre må ha evnen til å se nye utfordringer som følge av eksempelvis globale trender, samfunnsutvikling, markedstrender, konkurransebildet, økonomi og ikke minst utvikling i teknologi. Dette er den 8. utgaven av Styreboken. Formålet med styreboken er uendret. Vi ønsker å gi deg en overordnet oversikt over eksisterende og nye rammebetingelser for styrearbeid. Boken er seksjonert i fem deler og dette vil forhåpentligvis bidra til at du finner akkurat den informasjonen du trenger når du trenger den. Ønsker du tilgang til den elektroniske versjonen går du inn på pwc.no/styreboken. Der vil du også finne utgaver fra tidligere år. Vi håper boken faller i smak og blir brukt flittig gjennom året. Oslo, 5. januar 2016 Rita Granlund Leder for revisjon Styreboken 2016 | 5 6 | Styreboken 2016 Foto: Annette Larsen Omstilling presses frem av globale krefter Norsk næringsliv opplever mer krevende tider enn på en stund. Særlig gjelder det den delen av næringslivet som er eksponert mot olje/gass- og oljeservice. Andre deler av næringslivet derimot lever (foreløpig) godt på lav rente og svekket kronekurs, og opplever meget gode tider. Hvordan effekten av lav(ere) oljepris vil slå ut på lengre sikt er mer usikkert. Det som er sikkert er at globale krefter vil presse frem behov for omstilling. Et grønt skifte presser seg på. Når og hvor omfattende er det vanskelig å spå om, men at det vil og må skje mye i løpet av de neste 20-30 årene er det nok mange som i dag er enige om. Å skape forståelse er et viktig premiss for å få gjort endringer. Det vil bli et betydelig politisk press, ikke bare i Norge, for å få frem ny og “grønn” regulering. I den samme perioden vil verdens befolkning øke kraftig. Verdens middelklasse vil bli betydelig større. Det blir behov for mer energi, mer mat og ikke minst mer rent vann. I Norge (og ellers i verden) vil andelen pensjonister øke kraftig, de vil leve lenger og etterspørre flere og mer helsetjenester. Samtidig vil de i det korte og mellomlange bildet også være en stimulans inn i økonomien ved at de som gruppe (ihvertfall i Norge) er relativt velstående og friske, og vil derfor også etterspørre varer og tjenester i større grad enn sine forgjengere. Svært aktuelt nå er den enorme flyktningestrømmen vi ser inn til Europa som også setter systemer under press. Vi ser hvordan teknologiske endringer på svært kort tid utfordrer og utkonkurrerer etablerte forretningsmodeller. Teknologiske skifter skjer stadig raskere. Disse nevnte forholdene vil prege mye av den tiden vi går inn i. Disse store og globale trekkene burde oppta alle styrer i alle bransjer. Jeg tror vi kommer til å høre mer om begrepet “business resilience” fremover. I dette begrepet ligger blant annet hvordan selskapene bør innrette sin virksomhet slik at de står best mulig rustet til å møte de endringer som kommer. Og endringer kommer. Endringer fordrer omstilling. Endringene kan ha betydning finansielt, operasjonelt og omdømmemessig. Det handler om å forstå det store bildet og de store trendene, hvordan det vil påvirke bedriften og bransjen og hva som kan gjøres med det. Det handler om å forstå og respondere på risiko, ha gode risikostyringssystemer, gode innebygde kontroller osv. Konsekvensene av å ikke ha gode nok risikosystemer leser vi om daglig. Det å ikke han kontroll på verdikjeden, samarbeidspartnere og underleverandører kan få alvorlige konsekvenser. Banker har siden 90-tallet drevet med stresstesting, og er etterhvert gjennom lovgivning pålagt å gjøre det årlig. Formålet med slike tester er å vurdere hvor godt rustet de er til å tåle økonomiske nedgangstider. Den samme tankegangen er fullt mulig å bruke i andre bransjer, og kan være et nyttig verktøy for å ruste seg best mulig for en usikker fremtid. Fremtiden er usikker, men også full av muligheter. Lykke til ! Håvard S. Abrahamsen Adm. direktør i PwC Styreboken 2016 | 7 8 | Styreboken 2016 Styreboken 2016 | 9 Foto: Annette Larsen 10 | Styreboken 2016 1. Styrets rolle og ansvar Styreboken 2016 | 11 Aksept av styreverv Å bli bedt om å påta seg et nytt verv er alltid spennende, ikke minst et styreverv. Ansvaret man tar på seg er stort, så det å takke ja krever en grundig vurdering av ulike forhold. Hvis noe går galt, er det ikke nødvendigvis slik at man har gjort en dårlig jobb. Man kan rett og slett ha havnet i dårlig selskap. Finansiering og likviditet kan gi egne utfordringer i disse dager. Dersom likviditet eller soliditet vokser til en større utfordring kan styrevervet få en annen karakter og et helt annet omfang enn det ville hatt i en normalsituasjon. Dessuten øker eksponeringen for krav og erstatningsansvar. For enkelte typer virksomhet er også komplekse regulatoriske krav og endringer i disse en særskilt utfordring, noe som krever årvåkenhet. Gjør et forsøk på å vurdere risikoen før du aksepterer et verv. Men forsøk også å se muligheter og oppside! Vi i PwC tar daglig på oss nye verv, enten som revisor, konsulent eller advokat. Det er viktig for oss å ha tillit og respekt i markedet, og å bli sett på som en aktør som leverer tjenester av høy kvalitet. Vi har derfor egne rutiner som gjennomføres før vi påtar oss nye oppdrag. Disse akseptprosedyrene er et viktig bidrag til å ivareta vårt renommé. Sjekklisten nedenfor bygger på våre egne akseptprosedyrer, og er tilpasset en styrekandidat. Listen er ikke nødvendigvis uttømmende, men vi håper den kan bidra til at nye styrekandidater gjør en god vurdering før styrevervet aksepteres. Gjør et forsøk på å vurdere risikoen før du aksepterer et verv. Men forsøk også å se muligheter og oppside! 12 | Styreboken 2016 Due diligence •Hva vet jeg om eierne og ledelsen? •Hva er bakgrunnen for eventuell nylig fratredelse av medlemmer i ledelse eller styre? •Hvordan er sammensetningen av styret? (kompetanse, om det er overvekt med “partsrepresentanter”, omdømme) •Har bedriften utfordringer med omdømme, rettstvister eller regulatoriske forhold? •Hvordan er ledelsens omdømme? •Er ledelsen kompetent? •Synes selskapsstrukturer i konsernet å være hensiktsmessig, det vil si forstår jeg rasjonale bak en komplisert struktur? •Er det registrert kunngjøringer om fisjon, fusjon, oppløsning eller annet av interesse vedrørende selskapet i Foretaksregisteret (se www.brreg.no)? •Har jeg tro på forretningsmodellen? •Er det urealistiske mål tilknyttet finansielle data, oppkjøpte eiendeler eller forretningssamarbeid? •Har foretaket eiendeler, forpliktelser eller off-balance sheet poster som kan medføre spesiell risiko? •Er en betydelig del av virksomheten i et geografisk område hvor det er stor usikkerhet knyttet til etiske standarder? •Har selskapet tilstrekkelig kapital/langsiktig finansiering og tilfredsstillende likviditet? •Har selskapet en revisor med godt omdømme? •Er det forbehold eller presiseringer i revisjonsberetningene de siste år? •Er identifiserte risikoer håndterbare? Styreboken 2016 | 13 Andre spørsmål •Hvordan er årsplanen for styret? (antall møter, lengde på møter, og tema/faste poster) •Er det underutvalg av styret (revisjon, kompensasjon, risk etc.) og hvem sitter i disse? •Vil min kompetanse kunne være et positivt bidrag i styrekollegiet? Hva kan jeg bidra med til styret og hva vil være min rolle? Har jeg den nødvendige kompetansen? •Kan det oppstå interessekonflikter relatert til en slik styreposisjon? •Er godtgjørelsen jeg tilbys for styrevervet i tråd med/forankret i generalforsamlingsvedtak om styregodtgjørelse? •Hvilken risiko løper jeg for ansvars- og erstatningskrav dersom selskapets økonomi skulle svikte? Tilbyr selskapet dekning av forsikring mot ansvarskrav? Er det tradisjon for at generalforsamlingen fatter vedtak om ansvarsbegrensning/ansvarsfritak for styremedlemmene i selskapet? Foto: Annette Larsen Dette er noen hovedpunkter, og listen er nødvendigvis ikke uttømmende. 14 | Styreboken 2016 Styrets rolle og ansvar I aksjelovene slås det fast at forvaltningen av selskapet hører inn under styret. Daglig leders rolle defineres slik at han eller hun står for den daglige ledelsen av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg som styret har gitt. I praksis betyr dette at styret har forvaltningsoppgaven og delegerer den daglige ledelsen til daglig leder. Et godt styre kjennetegnes ved at det •har den reelle styringen, •ivaretar foretakets interesser og formål, •tar beslutninger og •fører kontroll. Samspillet med eiere og ledelse Det er viktig å få til et godt samspill mellom eiere, styret og ledelsen, samtidig som disse tar hensyn til øvrige interessenter. Viktige stikkord er åpenhet, informasjon og samarbeid. Det er styret som sitter med hovedansvaret for at dette samspillet fungerer godt, og tillit mellom partene er viktig. Åpenhet og ryddig rapportering er sentralt for å bygge tillit i kapitalmarkedene, men også hos øvrige interessenter som •långivere, •kunder, •leverandører, •ansatte og •interesseorganisasjoner. Ledelsen og styret vil tjene sin egen interesse ved å ta hensyn til kravet om større åpenhet og god kommunikasjon. Det ligger oppside og inntjeningspotensial i renommé, tillit og tilslutning. Samspilltriangelet – Styret Styret Eierne må gi klar beskjed om hvorfor de er eiere og hva de forventer å oppnå. Styret må på sin side ta en aktiv rolle i gjennomføringen av god eierstyring og selskapsledelse. Ledelse Eier Styreboken 2016 | 15 klarer å ivareta eiernes interesser vil fremstå som “verdiskapende” og få aksept fra eiere og ledelsen på at det er de som har det overordnede ansvaret for at virksomheten lykkes. Dersom eierne eller ledelsen ikke er villige til å overlate dette ansvaret og den makt det krever til styret, kan styret oppfattes som et sandpåstrøingsorgan der styrets oppgaver blir redusert til det absolutte minimum som lovverket krever, og daglig leder i all hovedsak vil utøve styringen av virksomheten. Foto: Annette Larsen Å synliggjøre verdier for eierne Den kanskje viktigste oppgaven et styre har, er å skape og synliggjøre verdier for eierne. Dette må styret få til gjennom samarbeid med virksomhetens administrasjon og eiere. Ideelt sett kommer styret inn mellom eierne på den ene siden og virksomhetens ledelse på den andre. Styret er satt for å ivareta og forvalte eiernes interesser. Her er det imidlertid viktig å presisere at selskaper har ulike mål og strategier og at eiernes interesser ikke nødvendigvis er å maksimere verdier i selskapet. Styrer som 16 | Styreboken 2016 Hva regulerer styrets oppgaver og plikter? I all hovedsak reguleres styrets oppgaver og plikter av tre helt sentrale dokumenter som vist i figuren. Hva regulerer oppgavene? Hva regulerer styrets oppgaver og plikter? Aksjelovene Vedtektene Styreinstruks Mange styrer har en tendens til å glemme at selskapet har vedtekter, og at disse kan være viktige for styrets arbeid. Alle vedtekter har en formålsparagraf, og en viktig oppgave for styret er å påse at virksomheten forholder seg til denne. Vedtekter og eventuelle aksjonæravtaler kan også inneholde andre forhold som styret må kjenne til og ta hensyn til i utøvelsen av sitt arbeid. Aksjelovene I aksjelovens kapittel 6 finner vi det som kan betegnes som “faneparagrafene”. AS-loven og ASA-loven §§ 6-12 og 6-13 må være obligatorisk kunnskap for alle som sitter i styrer. § 6-12 kan defineres som styrets forvaltningsansvar, og § 6-13 kan tilsvarende defineres som styrets tilsynsansvar. Gjennom slike regler gir aksjelovene føring for styrets arbeid. Det overordnede styreansvaret og tilhørende oppgaver innebærer at styret skal se til at organisasjonen løser de oppgavene den skal ivareta, og at disse oppgavene blir løst kostnadseffektivt og på en best mulig måte. Viktigst blir kanskje forholdet mellom styrets engasjement for å delta i utformingen av virksomhetens strategi, det å føre kontroll med at virksomheten er på målsatt kurs, og følge de vedtatte planene. Selskaper som har ansattevalgte styremedlemmer, skal ha styreinstruks. Dette fremgår av aksjelovene § 6-23. Styreboken 2016 | 17 Forvaltningsansvaret § 6-12 – forvaltningen av selskapet 1.Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten. 2.Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten. 3.Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. 4.Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene. 5.Hvis det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, gjelder lov om allmennaksjeselskaper § 6-37 fjerde ledd tilsvarende. Aksjelovene § 6-12 klargjør at forvaltningen av selskapet hører inn under styret. Det betyr at det er styret som har det overordnede ansvaret og myndigheten for styring av selskapets virksomhet, herunder rådighet over selskapets eiendeler og rettigheter. Generalforsamlingen er riktignok selskapets øverste organ, men generalforsamlingen deltar ikke i forvaltningen av selskapet. Generalforsamlingen kan ikke representere selskapet. Dette må skje gjennom styret, som representerer selskapet utad i forhold til medkontrahenter og offentlige myndigheter og innad i forhold til daglig leder og den øvrige administrasjonen i selskapet. 18 | Styreboken 2016 Aksjeloven § 6-12 slår fast at styret skal (ikke kan eller bør): •sørge for forsvarlig organisering av virksomheten •i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet •holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten og iverksette undersøkelser som er nødvendige for sin utøvelse av oppgaver. Tilsynsansvaret § 6-13. Styrets tilsynsansvar 1. Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig. 2. Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse. 3. I selskaper som bare har én aksjeeier, skal styret sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig. Lovenes § 6-13 krever på samme måte at styret fører tilsyn med den daglige ledelsen og selskapets virksomhet for øvrig. I aksjelovens § 6-2 fremgår det at styret skal ansette selskapets daglige leder og fastsette lønnsvilkårene, med mindre generalforsamlingen har lagt denne myndigheten til seg selv. En av styrets viktigste oppgaver blir derfor å sørge for at virksomheten har en daglig leder som fungerer godt i henhold til selskapets mål og strategier. Den daglige driften av selskapet må utøves av daglig leder/ ledelsen, men styret fører tilsyn med at daglig leder gjør dette på best mulig måte og etter de instruksene styret har gitt. Samspillet mellom styrets ansvar og daglig leders ansvar kan illustreres som vist i figuren under. Av figuren fremgår det at daglig leder har ansvar for å foreta periodisk rapportering til styret. Pliktene daglig leder har, fremgår av aksjelovene § 6-14 og 6-15, og for øvrig av instruksene fra styret. Samspillet styret – daglig leder Må følge retningslinjer gitt av styret Daglig leders ansvar Styrets ansvar Skal foreta periodisk rapportering til styret Forvaltning av selskapet • sørge for ansvarlig organisering Daglig ledelse • fastsette planer og budsjetter • kan fastsette retningslinjer for virksomheten • skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling Styreboken 2016 | 19 § 6-15. Daglig leders plikter overfor styret 1. Daglig leder skal minst hver fjerde måned (asl)/hver måned (asal), i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. 2. Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem. For ASA kreves månedlig underretning. Her er det viktig å understreke at daglig leder har en rapporteringsplikt, uavhengig av hvilke krav styret måtte stille. Styret og daglig leder bør avtale hva som skal rapporteres og hvordan rapporteringen skal struktureres og gjennomføres. Ansvarsdeling mellom styret og daglig leder Styret skal beskjeftige seg med de overordnede målene, som prinsipper, visjon og strategi. Daglig leder skal sette målene ut i live fra dag til dag. Arbeidsdelingen mellom daglig leder og styret står følgelig sentralt i alt styrearbeid. At relasjonen fungerer, er avgjørende for selskapets muligheter for å nå sine mål. Styret og daglig leder må være enige om hva som er suksessfaktorene for virksomheten, og arbeide sammen om de riktige sakene. Det å finne den riktige/beste daglige leder er derfor svært viktig. Det vil ofte være slik at der daglig leder ikke fungerer, fungerer også styret dårlig. 20 | Styreboken 2016 Et raskt skifte er styrets ansvar. En grunn til at det gjøres mange feil her, er ganske enkelt at oppgaven er ubehagelig. Styret vil gjerne strekke seg langt; dessuten knytter det seg også risiko til et skifte. Styrets evaluering av daglig leder Styret har plikt til å evaluere daglig leder. Styret og daglig leder må være klare på hvilke suksessfaktorer som skal legges til grunn ved evalueringen. Er begge enige om hva som skal vektlegges, er det lettere å gjennomføre en årlig vurdering. En slik evaluering blir gjerne gjennomført i forbindelse med lønnsfastsettelsen. Forsvarlig egenkapital og likviditet i forhold til risiko § 3-4. Krav om forsvarlig egenkapital og likviditet Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet. § 3-5. Handleplikt ved tap av egenkapital 1. Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle saken. Det samme gjelder hvis det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen og gi den en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling. Dersom selskapet ikke har en forsvarlig egenkapital i samsvar med § 3-4, skal styret på generalforsamlingen foreslå tiltak for å rette på dette. 2. Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak som nevnt i første ledd fjerde punktum, eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet oppløst. Det er lovfestet at selskapet skal ha en forsvarlig egenkapital og likviditet sett i forhold til omfanget og risikoen ved den virksomheten som drives. Etter aksjeloven § 3-4, har styret plikt til og ansvar for å overvåke dette. Dette er illustrert i figuren på neste side. Foto: Annette Larsen For ASA gjelder det en 6 måneders frist for innkalling til generalforsamling ved inntreden av handleplikten. Styreboken 2016 | 21 Forsvarlig egenkapital og likviditet Overvåke vesentlige riskoforhold • Leverandører • Produkter • Kunder • Konkurrenter • Egenkapital • Finansiering Forstå selskapets virksomhet Regnskaper Definerer vesentlige risikoforhold • Organisasjon • Ledelse • Systemer • Rapportering • Likviditet • Investeringer Løpende overvåkning Aksjeloven § 3-4 må sees i sammenheng med § 3-5, som pålegger styret en handleplikt dersom egenkapitalen ikke anses å være forsvarlig. Handleplikten Styret skal overvåke selskapets egenkapital Riktig vurdering av egenkapitalen 22 | Styreboken 2016 Styrebehandling av evt. tiltaksplan Eventuelt innkalle til GF om tiltaksplan GF tar standpunkt til saken Det vil si at en risikoeksponert virksomhet har høyere krav til egenkapital enn en virksomhet med lav risiko. Det er også mange andre forhold og faktorer som har betydning: Kapitalens sammensetning, vekst, om virksomheten er på målsatt kurs, oppstartsfase, sesongsvingninger, osv. Når aksjelovene i § 3-5 snakker om egenkapital, er ikke dette den egenkapitalen som vises i balansen, men den reelle egenkapitalen. I vurderingene av reell egenkapital kan styret ta hensyn til poster utenfor balansen, korrigere for merverdier på eiendeler, goodwill/immaterielle verdier, forpliktelser osv. Ved forsvarlighetsvurderingen kommer også finansieringen inn; langsiktig og stabil finansiering og ansvarlige lån kan bidra til at en ellers lav egenkapital kan være forsvarlig. Aksjelovenes §§ 3-4 og 3-5 må sees sammen med § 6-15. Etter vår oppfatning ser vi i dag altfor mange eksempler på at styrene ikke tar §§ 3-4 og 3-5 tilstrekkelig på alvor. Dersom styret ikke har fulgt opp sin handleplikt kan bobestyrer få gode kort på hånden for en ansvarssak. Foto: Annette Larsen Egenkapital Det finnes ingen fasit for hvilket risikobilde og hvilken tilhørende egenkapital som er akseptabel. Ifølge lovens forarbeider må risiko kunne sees i forhold til virksomhetens art. Styreboken 2016 | 23 Hva om likviditeten svikter? Med finansiell uro kan tilgang til likviditet bli kritisk både for selskapets løpende drift og for verdsettelsen på børs. Dette skal ikke skremme ledelsen fra å ha gjeldsfinansiering, men gjør det stadig mer aktuelt å forberede en “plan B” for å sikre likviditet. Flere stifter bekjentskap med konkurslovgivningen. Etter konkursloven § 61 er et selskap insolvent når det ikke kan oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, med mindre betalingsudyktigheten må antas å være forbigående. Insolvens foreligger likevel ikke når skyldnerens eiendeler og inntekter til sammen antas å kunne gi full dekning for forpliktelsene, selv om oppfyllelsen av forpliktelser vil bli forsinket ved salg av eiendelene. Regelen har en viktig slagside mot vurderingen om selskapet kan basere seg på en forutsetning om fortsatt drift. Dersom selskapet ikke har tilstrekkelig likviditet, og salg av eiendeler heller ikke vil dekke alle forpliktelser, er selskapet insolvent. I så fall vil styret ha plikt til å begjære åpning av gjeldsforhandling eller konkurs. Plikten er straffesanksjonert, og har en strafferamme på inntil 2 års fengsel, forutsatt at det foreligger uaktsomhet og at dekningsmulighetene er redusert. 24 | Styreboken 2016 For regnskapsavleggelsen kan en likviditetsskvis påvirke vurderingen av om regnskapet kan avlegges under forutsetning om fortsatt drift. Forutsetningen kan bare legges til grunn om det er sannsynlig at driften vil fortsette i hele neste år. I forbindelse med avleggelsen av årsregnskapet må styret foreta en forsvarlig vurdering av om selskapet har både tilstrekkelig egenkapital og tilstrekkelig likviditet til å forsvare en forutsetning om fortsatt drift. Styrets oppgaver ved spesielle tiltak Aksjelovene synliggjør også en rekke andre oppgaver og ansvar for styret uten at vi beskriver dette nærmere, herunder: •stiftelse •kapitalendringer •fusjon/fisjon •omdanning •styremøter •generalforsamling •spesielle avtaler •aksjeomsetning Styrets fem hovedoppgaver Når styret og ledelsen har sammenfallende syn på hva som er deres hovedoppgave for å skape verdier for eierne og gjøre virksomheten til en vinner, vil de ansatte merke dette. Deres evne og motivasjon til å yte sitt beste i virksomhetens tjeneste vil også øke. Vi velger å samle styrets oppgaver i følgende hovedtyper: Det er viktig å understreke at styret ikke skal lede eller være drivkraften i utviklingen av forretningsvirksomheten. Det skal den daglige ledelsen ta seg av. Men hva innebærer det da å skulle “styre”? 5. Egenoppgavene Enkelt sagt vil det være å ta beslutninger ut fra rammer og krav, bestemmelser og ønsker som er gitt av eiere, ansatte, myndigheter og andre interessegrupper. Styret skal sette mål, organisere, sette tidsfrister, dirigere og kontrollere. Til dette kan man legge til at en styring som ikke sikter mot konkurransefortrinn, før eller siden gir dårlige resultater. Selskapets rapportering hører også under styret, og får en stadig viktigere rolle i å sikre åpenhet og oppslutning om virksomheten. 1. Strategioppgavene 2. Organiseringsoppgavene 3. Kontrolloppgavene 4. Rapporteringsoppgavene De tre første dekker kravene i aksjelovene, mens de formelle rapporteringsplikter forankres i regnskapslovgivningen og børsregler. Styrets strategioppgaver vil bli nærmere beskrevet i neste kapittel “Styrets rolle i strategiarbeid”, mens rapportering gjennomgås i del 3. I sitt praktiske arbeid må styret ta utgangspunkt i hva det definerer som hovedoppgavene for sin bedrift, ut fra virksomhetens art og behov. Det kan selvsagt være andre oppgaver som styret mener er sentrale og relevante i sin situasjon. Det viktige er at dette diskuteres i forhold til eiere og daglig ledelse, og at alle er enige om målsettingene med styrearbeidet før dette startes opp. Styreboken 2016 | 25 Hva legger man eksplisitt i disse oppgavetypene? Uten at det etterfølgende nødvendigvis er uttømmende, vil de ulike oppgavene gå ut på: 1.Strategioppgavene •Etablere mål •Fastsette strategiske planer – sette kurs for å nå målene •Fastsette hovedrammer for operative planer •Etablere en virksomhetsplan •Utarbeide budsjetter 2.Organiseringsoppgavene • Sørge for at virksomheten er riktig organisert • Sørge for tilstrekkelige ressurser og tilstrekkelig kompetanse for å gjennomføre oppgaver og nå fastsatte mål • Ansvars- og myndighetsfordeling • Sørge for at selskapet har stillingsinstrukser •Kommunikasjonslinjer •Rapporteringslinjer •Ressursutvikling 3.Kontrolloppgavene • Er selskapet på målsatt kurs? Om nødvendig gjennomføre korrigerende tiltak •Risikostyring • Kvalitet, styring og kontroll – overvåke kontrollmiljø og internkontroll • Økonomirapporter, regnskapsrapporter, budsjettstyring, rapporter fra revisjonen • Kundetilfredshet – “voice of the customer” • Arbeidsmiljø – organisasjonens “blodtrykk” • Virksomheten i forhold til lover, regler, forskrifter, rammebetingelser •Forsikringsdekning 4.Rapporteringsoppgavene 5.Egenoppgavene • Egenevaluering av styret – sørge for at styret selv er sammensatt og organisert på en slik måte at det best mulig kan utføre de arbeidsoppgavene det har • Styrets evaluering av daglig leder 26 | Styreboken 2016 • Definere og forankre en rapporteringsstrategi – rapporteringen må minst dekke de krav som lovgivningen stiller, men kan også være et viktig verktøy for kommunikasjon med interessenter • Sikre systemer og rutiner for å fremskaffe og kvalitetssikre ønsket rapportering • Dobbeltsjekke at all lovpålagt rapporteringsplikt oppfylles Styrets rolle i strategiarbeid Styrets viktigste rolle under strategiutvikling er å ivareta eiernes interesse. Denne er som oftest å maksimere verdien på selskapet. Styret bør stille følgende spørsmål til administrasjonen: Det finnes mange ulike definisjoner av strategi, fellesnevneren for dem alle er i første rekke å ivareta eiernes interesser. Strategi kan defineres som “å identifisere og gjennomføre de tiltakene som selskapet skal iverksette for å øke selskapets verdi i størst mulig grad til glede både for eierne og de ansatte i selskapet”. Styret har ansvar for at selskapet har den strategien som skal til for å oppnå eiernes interesser. •Hjelper strategiprosessen til med å identifisere potensielle kilder til fremtidig konkurransekraft og til å ta konkrete valg, inklusive å velge bort? Styrets arbeidsform skal innrettes mot å bruke tid på å behandle de strategiske beslutningene. Alle styremedlemmer har et objektivt ansvar for å sørge for at styret får en arbeidsform som er tilrettelagt for en mest mulig effektiv og grundig behandling av saker som er strategisk viktige for selskapet. I den sammenheng er styrets rolle å gi rammer og krav til strategiprosessen og derigjennom sørge for at administrasjonen etablerer en strategiprosess som er tilpasset virksomheten og dens situasjon. •Er strategiprosessen tilrettelagt slik at den identifiserer og utløser energi blant selskapets ansatte? •Får vi nok verdiskapning gjennom vår strategiprosess? •Hjelper strategiprosessen til med å fremskaffe og evaluere nye ideer? •Bruker ledelsen i selskapet tilstrekkelig tid på strategiske vurderinger, eller er hverdagen i hovedsak preget av å “slukke branner”? •Hjelper strategiprosessen oss med å utforme klare målsettinger som virker motiverende på våre ansatte? •Er strategiprosessen utformet slik at den fokuserer på hvordan vi kan få gjennomført strategiene? Dersom svaret på ett eller flere av de ovenstående spørsmålene er negative, er det nødvendig at styret sørger for at strategiprosessen blir endret slik at den bidrar til å identifisere og gjennomføre tiltak som øker selskapets verdi. Styreboken 2016 | 27 Trinnene i en generisk strategiprosess Det finnes et utall forskjellige modeller for hvordan strategiarbeid kan gjennomføres. Vår praktiske erfaring tilsier at en fullstendig strategiprosess Definere strategiprosessen Undersøke strategiske muligheter inkluderer seks faser. I det etterfølgende vil vi skissere innholdet i hver av fasene, og hvilken rolle styret bør ha i hver av disse. Gjøre strategiske valg Handlingsplaner Implementere strategi Lære og korrigere 1. Definere strategiprosessen Styrets rolle: Det er viktig at styret innleder en diskusjon med administrasjonen om hvordan strategiprosessen best kan gjennomføres. Styret bør gi rammer for og krav til strategiprosessen, eksempelvis: •Omfang – er dette en årlig revisjon eller en ny strategi? •Tidsperiode •Frister og krav til leveranser •Hvordan styret ønsker å delta i prosessen Styret bør stille følgende spørsmål til administrasjonen: •Hvordan er endringshastigheten og fremtidsutsiktene for bransjen, og hva er våre hovedutfordringer? •Er fordelingen av kunnskap slik at den krever involvering av ansatte utover topp- og mellomledelse? •Hvor omfattende skal dokumentasjonen være for at vi skal fatte en strategisk beslutning og hvordan blir beslutninger fattet? 28 | Styreboken 2016 2. Undersøke de strategiske mulighetene Styrets rolle: Styret har normalt ingen aktiv rolle i denne fasen, men grunnlagsmaterialet for de strategiske beslutningene blir fremskaffet her. Styret bør derfor forvisse seg om at arbeidet som utføres er av tilfredsstillende kvalitet både mht. de eksterne og interne analysene. Styret bør stille følgende spørsmål til administrasjonen: •Hva er nøkkelfaktorene for vår eksisterende og fremtidige konkurransekraft? •Hvordan vil konkurransen arte seg fremover? •Hvilke ulike fremtidsbilder om vår egen bransje kan vi forestille oss, og hvordan skal selskapet forholde seg til disse? •Hvilke nye ideer har vært analysert og vurdert? •Har vi tilstrekkelige interne konkurransefortrinn? 3.Gjøre strategiske valg og utforme strategiske mål Styrets rolle: Styrets hovedoppgave i strategiarbeidet er, på vegne av eierne, å komme frem til beslutninger om iverksetting av en strategi som øker selskapets verdi og at de strategiske målene er tydelige og realistiske. Den normale arbeidsformen i denne fasen er at styret får et beslutningsnotat som inneholder hovedtrekkene i strategien og at man har arbeidssamlinger hvor styret deltar. Styret bør stille følgende spørsmål til administrasjonen: •Er den strategiske beslutningen i tråd med selskapets visjon og verdier? •Hva skal våre strategiske mål være? •Har selskapet tilstrekkelig ledelseskapasitet og kompetanse til å gjennomføre strategien? •Hvilke risikoer har strategien, og hvordan kan vi minimere disse? •Har vi tilstrekkelig finansiering? •Hvilke utfordringer må løses for å gjennomføre strategien? •Hvordan skal strategien kommuniseres i organisasjonen? •Hvordan vil konkurrentene og andre eksterne interessenter respondere på vår strategi? Styret bør også sette krav til konkretisering av strategien på alle nivåer og konsistens mot leveransemodeller og prioriteringer på funksjons- og prosessnivå. Styreboken 2016 | 29 4.Utarbeide handlingsplaner Etter at styret har fattet beslutningen om hvilken strategi man skal velge, bør styret stille følgende spørsmål til administrasjonen: •Hvilke tiltak er nødvendige å gjennomføre for å iverksette strategien? •Hvilke strategiske prosjekter skal vi prioritere? •Hvordan vil vi styre, følge opp og rapportere prestasjon og fremdrift? Har vi en optimal styringsmodell? •Hvilke “Key Performance Indicators” (KPI’er) må vi måle for å evaluere fremdriften? 5.Gjennomføre / implementere strategien Styrets rolle: Styrets hovedoppgave i denne fasen er først og fremst å sørge for å evaluere om selskapet er på riktig kurs samt sørge for at man hele tiden er åpen for å revurdere og endre tidligere beslutninger. Viktige spørsmål som styret bør stille til administrasjonen under gjennomføring av strategien er: •Hvordan kan vi dra maksimale fordeler ut av de resultatene vi har oppnådd? •Hvilke endringer i omgivelsene er det som kan tilsi at vi bør revurdere våre strategier? •Hvordan skal vi håndtere nye muligheter som dukker opp, og hvordan påvirker det vår gjennomføring? •Hva må til for å utvikle vårt selskap til å bli enda mer innovativt? •Hvordan er vi sikre på at alle de strategiske prosjektene trekker i samme retning? 30 | Styreboken 2016 6.Lære og korrigere Styrets rolle: Styrets hovedrolle i denne fasen blir å identifisere de læringselementene som i størst mulig grad påvirker selskapets verdi. Det er disse læringspunktene som skal forsterkes i organisasjonen. De viktige spørsmålene som styret bør stille seg i denne forbindelse er: •Hvilke verdidrivere er det som i størst grad påvirker verdien av vårt selskap? •Er verdidriverne gjenstand for tilstrekkelig oppmerksomhet i selskapet? •Hvordan skal vi utforme insentivordninger slik at vi blir bedre i stand til å identifisere og ta vare på kunnskap? •Hvordan skal vi tilgjengeliggjøre kunnskap i organisasjonen? For å lykkes med å implementere strategien er det kritisk at man sikrer eierskap til strategien blant ansatte. Styret må derfor gjennomgående sørge for “prosesssjekker” for å sikre at administrasjonen involverer ansatte på rett nivå og til rett tid og kommuniserer godt rundt den nye strategien. I forbindelse med strategiarbeidet i selskaper gir vi styrene følgende råd med på veien: •Se etter muligheter for å endre spillereglene i bransjen før noen andre gjør det •Ikke vent at strategiprosessen skal gi den store åpenbaringen, men sørg for at strategiprosessen gjennomføres slik at den gir kontinuerlig tilflyt av nye ideer som evalueres grundig og at den er faktabasert •Sørg for at styret har en aktiv rolle både i å etablere strategien, sikre eierskap og implementere strategien •Ha en klar formening om hvor dere skal, og etabler klare strategiske mål for hva selskapet skal oppnå •Det primære målet er alltid å finne frem til strategier som øker selskapets verdi – den må være relevant, tydelig og man må ha tatt valg Styreboken 2016 | 31 En effektiv styringsmodell for å realisere strategiske mål – styrets involvering En effektiv styringsmodell er navet i å sikre utrulling og oppfølging av virksomhetens strategiske målsetninger. Effektene av finanskrisen har utfordret virksomhetens styringsmodeller og bidratt til å sette fokus på kjerneelementer i effektiv styring og kontroll. Et sentralt spørsmål er hvilken involvering styret skal ha i styringsmodellen. Styringsmodellene har utviklet seg siden balansert målstyring fikk fokus tidlig på 90-tallet. Siden den gang har virksomhetene arbeidet aktivt med å forbedre sin styring gjennom finansiell rapportering, planlegging/budsjettering, balansert målstyring og “business intelligence” konsepter. En viktig lærdom fra disse initiativene har vært å se utover økonomi- og strategifunksjonene, da den virkelige verdien av effektiv styring er knyttet til å: •Bryte ned virksomhetens strategiske mål til målbare og påvirkbare indikatorer (KPIer)/verdidrivere som integreres i operative prosesser for å sikre at organisasjonen fokuserer riktig •Sikre oversikt over virksomhetens finansielle situasjon og kapasitet •Fange opp og respondere hurtig på endrede markedsforhold og problemområder •Støtte viktige strategiske, taktiske og operative beslutninger •Følge handlingsplaner, tiltak og risikoer gjennom verdikjeden •Sikre effektiv og konsistent oppfølging av prestasjoner – etablere en prestasjonskultur for kontinuerlige forbedringer 32 | Styreboken 2016 Utfordringen for mange virksomheter knyttet til å realisere verdien av bedre styring, har vært å håndtere styringsprosessene integrert og samtidig ha en tydelig struktur for styrets involvering i styringsmodellen. Foto: Annette Larsen Effektive styringsmodeller håndterer samtlige styringsprosesser fra strategi, målsetting, planlegging – til operativ oppfølging, rapportering og evaluering. Disse styringsprosessene støttes av løpende analyser, prognoser og risikovurderinger. Styreboken 2016 | 33 Hovedtrender innen styringsmodeller 1. Prognoser har en klart tydeligere rolle i virksomheters styringsmodell Som følge av raskt endrede markedsforhold, der etterspørsel, kapitaltilgang og kundeadferd er dramatisk endret i mange bransjer, har mange organisasjoner erfart at prognoser er et kritisk element i en effektiv styringsmodell. Flere virksomheter har de siste årene revurdert budsjettets rolle; enkelte har gått “beyond budgeting” (blant annet Statoil, Telenor og Sparebank 1 Gruppen) og satt mer fokus på målstyring og prognoser. Vi ser også at mange virksomheter arbeider aktivt med å bringe best mulig (“brutalt ærlig”) informasjon inn i prognoseprosesser; verdidrivere, makrovariabler, viktige hendelser og risikofaktorer. Tilsvarende er det økt fokus på å predikere fremtidige kontantstrømmer og arbeidskapitalbehov. 34 | Styreboken 2016 2. Styringsprosesser integreres Foruten å gjøre prognosens rolle i styringsmodellen mer tydelig, fokuserer mange virksomheter på å etablere en modell som integrerer strategi, målsetting, planlegging, operativ oppfølging, rapportering og evaluering, der hver styringsprosess har et klart definert formål. Styringsmodellen fanger på denne måten opp ambisiøse og relative mål, realistiske planer, forventningsrette prognoser, trendutvikling og systematisk oppfølging av initiativer og tiltak. 3. Utvalget av KPI’er er i større grad fokusert på eksterne forhold og risiko En styringsmodell basert på balansert målstyring har tradisjonelt utledet KPI’er rundt fire perspektiver; finans, marked/ kunde, interne prosesser og læring/vekst. Noen selskaper har også supplert med andre perspektiver, og erkjent at perspektivene er underordnet ved utvalg av riktige KPI’er. De viktigste utvalgskriteriene er påvirkbarhet på strategiske mål og målbarhet. Samtidig ser vi at disse målekortene1 ofte får et internt perspektiv. Vi ser nå at disse målekortene revideres der KPI’er i større grad blir utledet fra markedsforhold, rammebetingelser og risiko. KPI’er for styring av risikofaktorer blir slik en integrert del av målekortene og videre analyse. 4. Møter gjennomføres med økt fokus på handlingsplaner, prognoser og korrektive tiltak En gjennomgang av en virksomhets møter vil i mange tilfeller avsløre mye tidsbruk til å rapportere status og historiske tall. Mange virksomheter arbeider nå aktivt for å forbedre sin møtestruktur og selve gjennomføringen av møtene. Viktige karakteristika for disse endringene har vært: 5. Styringsportaler etableres for å sikre tilgang til relevant styringsinformasjon IT-løsninger for å støtte styringsmodeller har utviklet seg mye de siste årene. En sterk konsolidering har skjedd i markedet for IT-løsninger, der flere leverandører har posisjonert seg gjennom flere oppkjøp. Vi ser nå at virksomheter ønsker å integrere data og samtidig tilby sine ledere en styringsportal der de får tilgang til fokusert styringsinformasjon. Et kritisk element i disse initiativene har vært å sikre konsistens mellom mål og handlingsplaner, budsjetter, prognoser og virkelige tall. •Fra avviksbaserte møter til handlingsorienterte møter •Fra “hvordan gikk det?” til “hvordan tror du at det vil gå?” •Fra “hvorfor skjedde det?” til “hvordan kan vi støtte deg for å nå målene?” •Fra moderat lederinvolvering til aktiv dialog Målekort inkluderer oversikt over strategiske mål, KPI’er og tiltak 1 Styreboken 2016 | 35 Styrets involvering Virksomheter som lykkes med en effektiv styringsmodell kjennetegnes ved at de har vurdert styrets rolle i forhold til følgende elementer og etablert en tydelig struktur og plan for involvering og påvirkning. Integrert styringsmodell •Definere en tydelig rolle til styret i ulike styringsprosesser; strategi, målsetting, planlegging, oppfølging, rapportering og evaluering Riktig styringsinformasjon •Fokus på både verdidrivere/ makrovariabler, risikofaktorer og viktige hendelser i styremøter og dialog med ledelsen •Involvere styret i forhold til å sette tydelige strategiske mål for selskapet – finans, kunde/marked, verdikjede og organisasjon •Målekort for konsern og daglig leder – med strategiske mål, KPIer og strategiske initiativer •En konsistent styringsmodell – fra styret til konsernledelsen og videre til nedbrytning av strategiske mål og handlingsplaner i virksomheten •Aktiv bruk av prognoser, scenariovurdering og sensitivitetsanalyser •Sikre effektive prosesser for oppfølging, rapportering og evaluering av investeringer? •Effektiv møtestruktur og gjennomføring av styremøter •Aktiv bruk av benchmarks og trendanalyser Effektive rapporteringsprosesser •Lett tilgjengelighet av styrerapporter og viktige analyser •Klare retningslinjer for utvikling og oppdatering av KPI’er i konsernmålekort Rett organisering og kompetanse •Felles forståelse av styringsmodellen i styret og ledelsen •Representant i styret med ekstra ansvar for styringsmodell – målekort, KPIer og analyser •Tydelige insentivordninger knyttet til bruk av styringsmodellen, herunder målekort 36 | Styreboken 2016 Bevisst bruk av teknologisk støtte •Automatisert distribusjon av styrerapporter og analyser • Konsistent datafangst – styrerapporter vs interne styringsrapporter Foto: Kåre Tonning S&F Virksomheten må ha klare retningslinjer på hvilken involvering styret skal ha i styringsmodellen, på samme måte som det må eksistere retningslinjer på områder som organisering og styring. En effektiv styringsmodell der styrets involvering er klart definert krever samtidig et sterkt eierskap fra ledelsen, en tydelig plan for gjennomføring av styringsprosesser og effektiv kommunikasjon av kritisk styringsinformasjon. Det er samtidig kritisk at styrets sammensetning sikrer representasjon av personer med forretningsforståelse og funksjonell kompetanse på styring. Styreboken 2016 | 37 Erstatningsansvar for styrets medlemmer Rettspraksis viser at de fleste erstatningssøksmål mot norske styremedlemmer kommer fra kreditorene når selskapet ikke gjør opp sine forpliktelser. Dermed har erstatningskravene gjerne kommet i kjølvannet av økonomiske nedturer, men med noe tidsetterslep. Aksjelovens generelle regler om erstatningsansvar finnes i § 17-1. Her heter det at: “Selskapet, aksjeeier eller andre kan kreve at daglig leder, styremedlem, medlem av bedriftsforsamlingen, gransker eller aksjeeier erstatter skade som de i den nevnte egenskap forsettlig eller uaktsomt har voldt vedkommende.” Grunnvilkårene for erstatningsansvar Erstatningsansvar forutsetter at tre vilkår er oppfylt: •Det må foreligge ansvarsgrunnlag. Ansvarsgrunnlaget er den uaktsomme og erstatningsbetingende handlingen. Ansvarsgrunnlaget kan stamme fra konkrete beslutninger, så som ulovlige utdelinger eller videre drift uten forsvarlig egenkapital. I praksis ser vi vel så ofte at det er unnlatelsene som utgjør ansvarsgrunnlaget. Det kan være at styret ikke har passet på i tilstrekkelig grad, at de ikke har foretatt undersøkelser som burde vært gjort, at de ikke har grepet inn overfor ledelsen når de burde ha gjort det osv. Aktsomhetskravet må vurderes konkret, men vil i følge rettspraksis skjerpes når selskapet har økonomiske problemer. •Det må foreligge et økonomisk tap. Tapet er enkelt å dokumentere for en kreditor som ikke har fått oppgjør. Aksjonærer som – i tillit til et blankpusset bilde i årsregnskapet – valgte å ikke selge sine aksjer, vil ha lidt et tap om aksjekursen faller under det de ellers ville solgt for. •Det må være årsakssammenheng mellom ansvarsgrunnlaget og tapet. I dette ligger at det må være en tilstrekkelig nær og påregnelig sammenheng mellom den uaktsomme handling eller unnlatelse, og tapet som kreves dekket. 38 | Styreboken 2016 Hvem rettes erstatningskrav mot? Styrets leder er gjerne mest utsatt for ansvarssøksmål. Allikevel er det verdt å huske at styreansvaret er solidarisk. Den som har lidt et tap kan selv velge hvilket styremedlem som skal saksøkes. Ansvarsreglene skiller ikke mellom styremedlemmer valgt av aksjonærene og ansatterepresentanter. Hva som er uaktsomt, må vurderes konkret for hvert styremedlem. Allikevel er det grenser for hvor langt unnskyldningsgrunner kan rekke. Den som har påtatt seg å sitte i et styre har også akseptert forutsetningen om at vervet skal følges opp. I praksis ser vi at styremedlemmer ikke fritas for erstatningsansvar selv om de: •Ikke hadde tilstrekkelig tid til å følge opp vervet •Mangler innsikt i forretningsførsel, regnskapsregler, aksjelovgivningen eller annen relevant kompetanse •Selv føler at egen innflytelse over styrets beslutninger var begrenset •Ikke mottok tilstrekkelig informasjon – om de burde ha etterlyst den •Har delegert oppgaven til underordnede Erstatningsansvar knyttet til organisering av virksomheten Som forklart i kapittelet “Styrets rolle og ansvar” har styret det overordnede ansvaret for forsvarlig organisering av virksomheten og for å fastsette planer, budsjetter og retningslinjer for virksomheten. Styret skal påse at selskapet organiseres på en formålstjenelig måte, herunder at det har tilstrekkelig og kvalifisert personale og en ryddig organisering av den daglige drift. Videre skal styret påse at virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for en forsvarlig kontroll. Brudd på disse grunnleggende pliktene vil ofte gi grunnlag for erstatningsansvar. Erstatningsansvar for forretningsmessige beslutninger Styret har også ansvar for forretningsmessige beslutninger. I prinsippet kan styret holdes ansvarlig for valg av feil strategi, for høy risiko, feil valg av forretningsforbindelser mv. Styret kan også holdes ansvarlig dersom det ikke lojalt søker å bidra til at selskapet oppfyller sine forpliktelser. Der det er klart at selskapet ikke vil kunne oppfylle sine forpliktelser, eller selskapet nærmer seg betalingsstans, kan styret lettere få et selvstendig ansvar overfor medkontrahentene. Styreboken 2016 | 39 Høyesterett har imidlertid uttalt at: “Domstolene bør normalt være forsiktige med å sette seg over det forretningsmessige skjønnet og den bransjekunnskap som ligger til grunn for virksomhetens finansielle eller operative mål.” Dokumentasjon er et viktig stikkord. Styreprotokollene bør dokumentere •Hvilke vurderinger styret gjør •Hvilke premisser beslutningen er basert på •Begrunnelsen for beslutningen Erstatningsansvar ved lovbrudd Reglene om skattetrekk er strenge og absolutte. Manglende overføring til skattetrekkskonto utgjør lovbrudd, og utløser fort erstatningsansvar. Pass på! Foto: Annette Larsen •Eventuelle dissenser i styret og hvilke styremedlemmer som dissenterte Erstatningskrav fra medkontrahenter De senere år har vi sett en rekke erstatningskrav fra medkontrahenter mot styret, og saker der søksmål om oppfyllelse eller erstatning i kontraktsforhold anlegges mot både selskap og styret. Nyere rettspraksis viser at styremedlemmer har blitt holdt ansvarlige for selskapets mangelfulle kontraktsoppfyllelse når selskapet har gått konkurs. 40 | Styreboken 2016 Fra aksjeloven minner vi særlig om: •Objektivt ansvar ved kapitalforhøyelser Aksjekapital og overkurs som er meldt innbetalt og ikke er tilført selskapet, kan kreves erstattet uavhengig av hvorvidt selskapet lider tap. •Utbytteutdeling og aksjonærlån Reglene for utbytteutdelinger har de siste årene blitt mer fleksible og skjønnsmessige, ved at de formelle skrankene for utdelinger har blitt redusert. Dette legger et betydelig ansvar på styret og innebærer at det stilles større krav til styrets vurderinger av hva som vil være en aktsom og forsvarlig utbytteutdeling. Dersom styret har medvirket til en ulovlig utdeling, eller styret forstod eller burde forstått at en utdeling var ulovlig, vil styret være ansvarlig for at beløpet tilbakeføres til selskapet. Av hensyn til et potensielt erstatningssøksmål mot styret, vil vi understreke viktigheten av at styret dokumenterer sine vurderinger knyttet til utdelinger. For styret vil det også være viktig å sørge for at selskapet har gode rutiner for oppfølging av aksjonærlån. Aksjeloven fastsetter når det kan ytes lån fra selskapet til aksjonærene, og dessuten følger skattemyndighetene nøye med på slike lån for å sikre rett beskatning. Vi ser for øvrig tendenser til en utvikling mot at aksjonærlån vil beskattes som utbytte, selv om lånet er innenfor utbytterammen i aksjeloven. Det vises til forslag forslaget i Statsbudsjettet for 2016 (som p.t. ikke er vedtatt). •Forsvarlig egenkapital og likviditet? Et aksjeselskaps egenkapital og likviditet skal til enhver tid være forsvarlig ut i fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet. Er den ikke det, har styret handleplikt og skal straks behandle saken. Det samme gjelder dersom det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen og gi en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling, samt foreslå tiltak som vil gi forsvarlig egenkapital. •Avtaler med selskapets aksjonærer og nærstående til disse mv. er underlagt særskilte saksbehandlingsog dokumentasjonsregler for at avtalen skal være bindende for selskapet. Manglende behandling av slike avtaler i tråd med nevnte prosedyre- og dokumentasjonskrav leder til tilbakeføringsplikt og kan også lede til erstatningsansvar. Styreboken 2016 | 41 Ansatterepresentanter i styret 1. Når kan de ansatte kreve styreplasser I et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap hvor det er mer enn 30 ansatte kan et flertall av de ansatte kreve å velge representanter til styret såfremt selskapet ikke har bedriftsforsamling. De ansattes rett til representasjon i styrende organer er avhengig av selskapsformen, men oftest vil retten til representasjon tilsvare reglene for aksjeselskaper. Alle som er ansatt i selskapet skal telle med i forhold til antall ansatte, men ansatte som har mindre enn halvtids stilling, skal telles som en halv ansatt. Når et selskap er del av et konsern kan Bedriftsdemokratinemnda etter søknad bestemme at de ansatte i konsernet som helhet skal anses som ansatt i et av konsernets selskaper for styrerepresentasjonsformål. 42 | Styreboken 2016 2.Gjelder styreansvaret for ansatterepresentanter? Ansatterepresentanter i styret har som utgangspunkt de samme plikter og rettigheter som de aksjonærvalgte styremedlemmene, og kan stilles til ansvar på lik linje med de aksjonærvalgte styremedlemmene. Ansatterepresentantene er i denne sammenheng forpliktet til å sørge for at de har tilstrekkelig kompetanse om de sakene styret arbeider med. Virksomheten bør derfor tilrettelegge for kompetansebygging for ansatterepresentantene om nødvendig. 3.Hvor går grensen for ansatterepresentantens habilitet i saker som gjelder de ansatte? Styrets saksarbeid vil berøre problemstillinger som er nært knyttet opp til ansatterepresentantens ansettelsesforhold, for eksempel ved saksbehandling av omorganiseringer og nedbemanninger. I dette tilfellet vil det være de alminnelige habilitetsreglene som får anvendelse. Dette tilsier at hvis behandlingen eller avgjørelsen av det aktuelle spørsmålet har særlig betydning for styremedlemmet eller for styremedlemmets nærstående på en slik måte at styremedlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken, vil man på vanlig måte anses inhabil. Foto: Annette Larsen 4.Taushetsplikt for ansattevalgte styremedlemmer Generelt gjelder ingen lovbestemt taushetsplikt for styrearbeid, men i mange virksomheter er det fastslått taushetsplikt for styremedlemmene gjennom for eksempel styreinstruksen. For at ansattepresentanten skal ha anledning til å utøve sitt verv på en forsvarlig måte vil det imidlertid oppstå tilfeller der det kan være hensiktsmessig at representanten til tross for taushetsplikten får anledning til å drøfte det aktuelle spørsmålet med en rådgiver, for eksempel de tillitsvalgte eller en advokat. Styreboken 2016 | 43 Egenevaluering av styrets arbeid Det anbefales at egenevalueringen ikke offentliggjøres, og det bør vurderes om de enkelte styremedlemmers evalueringer skal være anonyme. Evalueringen vil på den måten bedre kunne fange opp mer sensitive temaer som kan være av stor betydning for det videre arbeidet i styret. For å sikre troverdighet og integritet i prosessen kan det i mange tilfeller være hensiktsmessig å benytte ekstern bistand for å fasilitere gjennomføringen av egenevalueringen. Eksempelvis vil det inngå som en naturlig del av evalueringen å vurdere hvor godt styreleder fungerer i sin rolle. Foto: Annette Larsen I henhold til NUES1 anbefaling for god eierstyring og selskapsledelse bør styret årlig evaluere sitt arbeid og sin kompetanse opp mot de mål som er satt for arbeidet. Evalueringen bør inneholde vurdering av hvordan styret fungerer både på individnivå og som gruppe. En slik evaluering er en god måte å avdekke hvordan styrets medlemmer opplever arbeidet i styret. Det vil kunne fange opp kritiske situasjoner som må tas tak i umiddelbart, men vil også være et verktøy for et kontinuerlig forbedringsarbeid. Egenevalueringen bør resultere i en rapport, med tilhørende behandling og diskusjon i styret. 1 44 | Styreboken 2016 Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse Tilnærming 1. Avklare temaer og utarbeide evalueringsskjema 2. Fylle ut evalueringsskjema 3. Evaluere resultater 4. Diskusjon i styret og utvikling av handlingsplan Over vises en modell for hvordan styrets egenevaluering kan gjennomføres. Vi har god erfaring med at hvert styremedlem fyller ut et web-basert spørreskjema, og at man så har en gjennomgang av resultatene i styret. Vår erfaring tilsier at fokus i gjennomgangen bør være å oppnå en god diskusjon rundt de sentrale funnene, heller enn en kvantitativ evaluering av hvert område. Eksempel på innhold i et evalueringsskjema Det er mange måter å strukturere innhold i et evalueringsskjema. Vi har funnet at følgende hovedtemaer kan skape en god struktur: 1.Gjennomføring av styremøter 2.Strategi- og økonomioppgaver 3.Styrets rolle knyttet til organisering av virksomheten 4.Styrets kontrolloppgaver 5.Styrets egenoppgaver Under hvert tema vil det være naturlig med et visst antall spørsmål og med en skala for vurdering av hvor godt styrets arbeid fungerer, fra lite godt til svært godt. Det er i tillegg viktig å gi plass for kommentarer, for her ligger kanskje den største verdien ved gjennomføring av egenevalueringen. Eksempel på egenevalueringsskjema kan du finne i “Din guide for ansvarlig eierstyring og selskapsledelse” på våre hjemmesider. Styreboken 2016 | 45 Revisjonsutvalg Skjerpede krav Det er allmennaksjeloven, regnskapsloven og Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES) som regulerer ansvaret styret i børsnoterte selskaper har, i forhold til risikostyring og kontrolloppfølging. I 2008 ble ansvaret innskjerpet gjennom to nye EU-direktiver. Direktivene er implementert i norsk lovgivning gjennom endringer i allmennaksjeloven, samt enkelte andre særlover med virkning fra 1. juli 2009. Et arbeidsutvalg for styret Revisjonsutvalget skal være et underutvalg av styret, og velges av og blant styrets medlemmer. Kravene som stilles til revisjonsutvalgets sammensetning påvirker valgkomiteens arbeid i mange selskaper i forkant av styrevalget på ordinær generalforsamling. Det er nødvendig at styret får en sammensetning som gjør at det ut fra styret kan velges et revisjonsutvalg som har riktig kompetanse og tilstrekkelig uavhengighet. Det overordnede kravet er at revisjonsutvalget samlet skal ha nødvendig kompetanse for å ivareta sine oppgaver, ut fra selskapets organisasjon og virksomhet. I tillegg er det en spesifikk betingelse at minst ett av medlemmene er uavhengig av virksomheten og har kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon. 46 | Styreboken 2016 For å sikre et tilstrekkelig uavhengig utvalg, kan styremedlemmer som er ledende ansatte i selskapet ikke velges som medlemmer av revisjonsutvalget. Ansatterepresentanter som ikke er ledende ansatte kan velges, men de kan ikke være det revisjonsutvalgsmedlemmet som skal ha regnskaps- eller revisjonsfaglig kompetanse. Kompetansekravet er ikke koblet til formell utdanning eller autorisasjon, og det må vurderes konkret om den aktuelle kandidaten oppfyller kompetansekravet. I lovforarbeidene er det gitt eksempler på hva som vil kunne danne grunnlag for slik kompetanse: godkjennelse som statsautorisert eller registrert revisor, erfaring som CFO, erfaring fra ledelse av internrevisjonsenhet, erfaring fra medlemskap i revisjonsutvalg, annen erfaring med overvåking av regnskapsavleggelse og revisjon av regnskaper. Kravet om å etablere revisjonsutvalg kommer som en del av et større sett av tiltak for å forbedre selskapets risikostyring, internkontroll og finansiell rapportering, og utvalgets oppgaver må ses i sammenheng med dette. Revisjonsutvalgets overordnede funksjon er således å føre en uavhengig kontroll med selskapets finansielle rapportering og foretaksstyring. I denne sammenheng er det viktig å nevne at dette er et ansvar som også tidligere har ligget hos styret. Dette endres ikke ved eventuell avvikling av revisjonsutvalg, og styret vil fortsatt være det beslutningsdyktige organet som sitter med ansvaret til slutt. Revisjonsutvalgets arbeid vil være saksforberedende for styret i forhold til administrasjonens og revisors rapportering knyttet til selskapets finansielle rapportering og foretaksstyring. Gjennom revisjonsutvalget vil styrets kapasitet til å gå grundigere gjennom regnskapet og inn i rapporteringen øke, og det vil ligge mer til rette for dialog og diskusjon enn i et samlet styremøte. Revisjonsutvalget vil bidra til redusert risiko for betydelige feil i selskapets finansielle rapportering, og redusert risiko for alvorlige brist i selskapets foretaksstyring. Styrets saksbehandling vil derfor sannsynligvis bli styrket. Videre skal revisjonsutvalget overvåke selskapets systemer for internkontroll og risikostyring, herunder selskapets internrevisjon. Det er ulike oppfatninger av om dette ansvaret omfatter internkontroll og risikostyring i selskapets forretningsprosesser i et bredt perspektiv, eller om ansvaret kun gjelder finansiell rapportering og regnskapsavslutningsprosessen. I forarbeidene er det trukket fram som et formål at revisjonsutvalget skal bidra til å redusere virksomhetens operasjonelle risiko. Vanligvis vil en operasjonell risiko som selskapet ikke har tilstrekkelig kontroll med, medføre en indirekte effekt på regnskapsavleggelsen. Vi mener det er riktig å legge til grunn den utvidede tolkingen av internkontroll og risikostyring, og at revisjonsutvalgets oppgave er å påse god kvalitet i selskapets internkontroll og risikostyring knyttet til selskapets forretningsdrift. Utvalget skal også ha løpende kontakt med selskapets valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet, samt vurdere og overvåke revisors uavhengighet. Videre skal revisjonsutvalget uttale seg om forslag til valg av revisor, og denne uttalelsen skal forelegges generalforsamlingen for valget. Endringer i revisorloven gir samtidig revisor en plikt til å gi revisjonsutvalget en beskrivelse av hovedelementene i revisjonen, samt bekrefte sin uavhengighet skriftlig, opplyse om andre tjenester enn revisjon, og redegjøre for eventuelle trusler mot uavhengigheten og dokumenterte tiltak. Etableringen av revisjonsutvalg vil i praksis gi revisor økt mulighet til å gi grundige tilbakemeldinger til selskapet, og gi styret bedre mulighet til å få informasjon via flere kanaler. Styreboken 2016 | 47 48 | Styreboken 2016 2. Risikostyring og internkontroll Styreboken 2016 | 49 Innholdet i et godt system for risikostyring og internkontroll Styret har det overordnede ansvaret for å påse at virksomheten er gjenstand for betryggende styring og kontroll, herunder at det er etablert forsvarlig risikostyring og internkontroll. Dette fordrer normalt at styret og ledelsen har innført en viss formell struktur, og at de sørger for etablering og overvåking av følgende systematikk og dokumenter: Risikostyring Rammeverk for å identifisere, analysere, og håndtere risiko, og for å iverksette egnede risikotiltak (for eksempel internkontroll) i foretaket. •Overordnet policy for gjennomføring av prosess for risikovurdering, samt rapportering av vurderingen til styret. •Påse at det foretas en systematisk og regelmessig gjennomgang av selskapets risikoeksponering. Etablering og implementering av risikotiltak •Overordnet struktur for etablering og kommunikasjon av krav til ledelse og administrasjon, for eksempel gjennom policies. •Styrende dokumenter som beskriver foretakets mål og verdier, modell for virksomhetsstyring, samt kravene som stilles til ledelsen. •Formell styreinstruks, med retningslinjer for innhold i styrets arbeidsplan, sakspapirer og styrereferater. 50 | Styreboken 2016 •Formell instruks til daglig leder, med retningslinjer for hvordan styrets overordnede retningslinjer for risikostyring og internkontroll skal iverksettes, samt hvordan styret skal holdes orientert for å kunne overvåke prosessen. •Nøkkelkontroller på ledelsesnivå (for eksempel analyse og oppfølging av rapportering og relevante nøkkelparametere for virksomheten). •Nøkkelkontroller på prosessog transaksjonsnivå (for eksempel kontroll over selskapets prising/rabatter). Overvåking av etterlevelse av risikotiltak •Overvåkingsstruktur som sikrer faktisk etterlevelse av etablerte krav og retningslinjer. •Prosess for ledelsens rapportering av eventuelle avvik til styret. •Iverksettelse av tiltak ved identifikasjon av svakheter eller mangler ved etterlevelsen. Styrets plikt til å sørge for forsvarlig organisering av virksomheten og å påse at regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll, er krav som har eksistert i lovgivningen i mange år allerede. Kravene gjelder ikke bare børsnoterte foretak og selskap av allmenn interesse, men for aksjeselskap generelt. Kontrollspørsmål til styret På neste side følger 10 spørsmål som nærmere utdyper dette overordnede spørsmålet. Svarene vil synliggjøre hvor selskapet bør gjøre nærmere undersøkelser og vurdere tiltak for videreutvikling av selskapets styring og kontroll. Foto: Bård Gudim Hvordan kan styret med tilstrekkelig sikkerhet innrette risikostyring og internkontroll, slik at virksomheten faktisk identifiserer og håndterer risiko på en god måte og avgir en troverdig redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse i tråd med de nye kravene? Svaret på spørsmålet vil avhenge av blant annet selskapets kompleksitet og størrelse. Styreboken 2016 | 51 Kontrollspørsmål til styret 1. Har styret satt risikostyring og internkontroll som et selvstendig tema på styrets agenda? 2. Er det satt mål, kvalitetskrav og prinsipper for risikostyring og internkontroll? 3. Foreligger skriftlige retningslinjer for de viktigste forretningsprosessene? 4. Finnes det en systematisk tilnærming for å identifisere og analysere risiko? Er risikovurderinger dokumentert og er de kommunisert til relevante parter? 5. Foreligger systemer som sikrer at all vesentlig risiko vurderes og at tilstrekkelige tiltak iverksettes? 6. Er det tildelt klare roller og oppgaver for risikostyring og internkontroll? Er disse skriftlige? 7. Blir kontroller tilpasset etter hvert som risikobildet endrer seg? Skjer dette på en systematisk og periodisk måte? 8. Overvåker man at de viktigste kontrollene faktisk blir gjennomført? Blir gjennomføringen av kontrollene dokumentert? Bør gjennomgangen dokumenteres for å muliggjøre overvåking? 9. Får styret regelmessig rapportering om gjennomføringen av internkontroll og resultatet av denne gjennomføringen? Er styret trent i hva de skal gjøre med en slik rapportering? 10. Iverksettes handlings- og oppfølgingsplaner når det identifiseres svakheter eller brudd på internkontroll? 52 | Styreboken 2016 Styrets ansvar for risikostyring og internkontroll – detaljert huskeliste Styret har ansvaret for å påse at selskapet har god internkontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. Derfor bør styret foreta en årlig gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og den interne kontroll som skal adressere de identifiserte risikoene. Vedlagt følger en sjekkliste med kontrollspørsmål styret kan benytte i en bred diskusjon av risikostyring og internkontroll. Vi håper sjekklisten bidrar til strukturerte og mer fullstendige styrediskusjoner om risikostyring og internkontroll. Et innledende praktisk råd kan være å gi listen til administrasjonen for å sikre at styret får seg forelagt nødvendig informasjon. Spørsmålene som fremgår av den øverste cellen i tabellene nedenfor er ment å kunne stilles til hver av undertemaene som følger under i samme tabell. Tema 1: Roller og ansvar Spørsmål relatert til roller og ansvar: • Er roller og ansvar klart og hensiktsmessig definert? • Er roller og ansvar tilstrekkelig formalisert i form av mandater/instrukser? • Er kommunikasjons- og rapporteringslinjene klare? • Foreligger en samlet beskrivelse av helheten? OK 1. Styrende organer a. Styret i konsernspiss? b. Styret i datterselskap? c. Revisjonsutvalg? d. Andre? 2.Ledelsesfunksjoner a. Daglig leder? b. Konsernledelsen? c. Ledere i datterselskaper? d. Andre? 3. Kontrollfunksjoner (2. linjeforsvaret) a. Controllere? b. Compliancefunksjon? c. Risikostyringsfunksjon? 4. Revisjonsfunksjoner (3. linjeforsvaret) a. Internrevisjon? Styreboken 2016 | 53 Tema 2: Styring, planlegging og oppfølging Spørsmål relatert til styring, planlegging og oppfølging: • Er prosessen hensiktsmessig utformet? Har styret fått seg forelagt en beskrivelse? • Fungerer prosessen i praksis? Får styret informasjon om dette? • Er detaljgraden av informasjon til styret hensiktsmessig? OK 5.Planleggingsprosesser a. Strategi? b. Årlig handlingsplan? c. Målkort? d. Annet? 6.Oppfølgingsprosesser a. Månedsrapportering? b. Kvartalsrapportering? c. Målkortoppfølging? d. Beskrivende statusrapporter (MD&A)? e. Business reviews? f. Annet? Foto: Annette Larsen 7. Finansiell rapportering a. Månedsregnskap? b. Kvartalsregnskap? c. Halvårsregnskap? d. Årsregnskap? e. Annet? 54 | Styreboken 2016 Tema 3: Risikostyring og internkontroll Spørsmål relatert til risikostyring og internkontroll: • Har styret og ledelsen en klar forståelse av hva risikostyring og internkontroll er, og hvordan det bør utformes? • Er prosessen hensiktsmessig utformet? Har styret fått seg forelagt en beskrivelse? • Fungerer prosessen i praksis? Får styret informasjon om dette? • Er detaljgraden av informasjon til styret hensiktsmessig? • Er risikostyring og internkontroll en årlig sjekklisteøvelse på siden av styringen, eller er det integrert i planleggings- og oppfølgingsprosessene? OK 8. Risikovurdering a. Er de rette personene/organene involvert i risikovurdering? b. Finnes det en tydelig fremgangsmåte for risikovurderinger, inkl støtteverktøy for gjennomføring? c. Finnes det en faglig metode for risikovurderinger (iboende, residual, skala etc.)? d. Kjenner styret de vesentlige risikoene virksomheten står ovenfor? – blir dette regelmessig rapportert til styret (minst årlig)? 9. Utforming og iverksettelse av risikoreduserende tiltak/internkontroll a. Formaliseres besluttede internkontrolltiltak gjennom styringsdokumenter som policies, prosedyrer og håndbøker i tilstrekkelig grad? b. Vedlikeholdes/oppdateres styringsdokumenter jevnlig, og tilgjengeliggjøres de på en måte som gjør at man finner det man har behov for? c. Er internkontroll tilstrekkelig standardisert slik at beste praksis kan deles? d. Kjenner styret internkontrolltiltakene som håndterer de vesentlige risikoene virksomheten står ovenfor? 10. Oppfølging av risiko og internkontroll a. Får styret regelmessig informasjon om at internkontrolltiltak over vesentlige risikoforhold fungerer? b. Får styret regelmessig informasjon om utvikling av vesentlige risikoforhold? c. Har revisor oppsummert sitt syn på internkontroll for styret? Styreboken 2016 | 55 Misligheter og forebyggende tiltak Begrepet “misligheter” benyttes gjerne om bevisste handlinger utført for å oppnå en urettmessig fordel. Typisk er disse utført av én eller flere personer innen selskapets ledelse, oftest ansatte eller andre som har overordnet ansvar for styring og kontroll. Det opereres gjerne med to hovedtyper misligheter som direkte kan forårsake vesentlige feil i regnskapet. Det er •uredelig regnskapsrapportering, (over- og underrapportering av inntekter og kostnader) •feilinformasjon som resultat av underslag av eiendeler (underslag, økonomisk utroskap, tyveri, korrupsjon og hvitvasking). I tillegg kommer lovbrudd som ikke direkte eller i seg selv treffer regnskapet, for eksempel brudd på konsesjonslovgivningen. Mange av disse lovbruddene vil ofte berøre regnskapet indirekte. Trusselbildet PwC utfører hvert andre år Global Economic Crime Survey (GECS). I den siste undersøkelsen oppgir ca 30 % av norske virksomheter at de har vært utsatt for økonomisk kriminalitet det siste året, og omfanget er like stort i Norge som i andre land. Blant de som har vært utsatt for økonomisk kriminalitet er underslag og utroskap de vanligste hendelsene. Annenhver bedrift oppgir å ha vært utsatt for hvitvasking. Omfanget av datainnbrudd og dataangrep for å sette viktige mål og aktiviteter ut av funksjon (datakriminalitet) har økt, og nær halvparten av virksomhetene mener det er sannsynlig at de vil rammes av dette innenfor de neste 12 månedene. Økonomisk kriminalitet koster, både økonomisk og omdømmemessig. Den direkte kostnaden er høy (20 % oppgir den direkte kostnaden til over kr 30 millioner), mens den indirekte kostnaden er betraktelig høyere gjennom eksempelvis omdømmetap, kundeproblemer, mindre fleksibilitet fra banker etc. Du kan lese mer fra undersøkelsen på våre hjemmesider, pwc.no/gransking 56 | Styreboken 2016 Straffeansvar Styremedlemmer kan bli møtt med straffansvar ved misligheter. Ansvaret kan ha sitt grunnlag i at de overtrer bestemmelser i aksjeloven eller viser grov uforstand under utførelsen av sitt verv for selskapet, jf. aksjelovenes §§ 19-1 og 19-2. Også medvirkning til andres overtredelser rammes. I tillegg kan styremedlemmer holdes direkte ansvarlig for overtredelser av ulike bestemmelser i straffeloven eller etter særlovgivningen, for eksempel skattesvik (lignl. § 12-1). Ved manglende rutiner eller mangelfull oppfølgning kan det være vanskelig å si hvilken person som har ansvaret. Foretaket kan allikevel ilegges foretaksstraff når det er klart at handlingen eller unnlatelsen hører under foretakets ansvar for virksomheten, jf. straffeloven §§ 27 og 28. Forholdsregler mot misligheter • Ha en profesjonell skeptisk holdning til de opplysningene du mottar. • Sørg for å ha tilstrekkelig kompetanse og kapasitet til ansvarsfullt å kunne utøve vervet som medlem av et styre. • Sørg for å kjenne virksomheten, slik at du har et faktisk grunnlag til å forstå selskapets viktige transaksjoner og administrasjonens rapportering. Ikke minst er det viktig å ha oversikt over nærstående og transaksjoner selskapet gjør med disse. • Sørg for regelmessig gjennomføring av risikovurderinger. Vurder behovet for complianceprogrammer, for eksempel på antikorrupsjonsområdet. Lovgivningen og rettspraksis, både nasjonalt og internasjonalt, har i større grad begynt å legge vekt på hvilke forholdsregler mot korrupsjon man har iverksatt, når ansvarsspørsmål avgjøres. Les mer under “Forebyggende tjenester” på pwc.no/gransking Styreboken 2015 | 57 Stadig viktigere med forebyggende tiltak Internasjonalt er det en klar trend at myndighetene følger opp kampen mot korrupsjon ved å kreve at virksomhetene har implementert robuste forebyggende tiltak. Norske virksomheter med internasjonal aktivitet bør være oppmerksomme på at både amerikanske Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) og britiske Bribery Act har et bredt nedslagsfelt og under gitte omstendigheter kan få anvendelse på norske virksomheter. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) FCPA setter forbud mot bestikkelse av utenlandsk offentlig tjenestemann. I tillegg til å gjelde for amerikanske personer og selskaper, kan loven ramme for eksempel ikke-US selskaper og ikke-US personer dersom de, eller noen som arbeider for dem, bidrar til at det blir foretatt en korrupt handling på USAs territorium. Nærmest enhver aktivitet som kan knyttes til den korrupte handlingen kan være tilstrekkelig, for eksempel reiser til/fra USA, fax eller e-post til/fra USA, bruk av bank i USA eller gjennomføring av betaling i US dollar som må klareres i USA. Ved utmåling av foretaksstraff vil det være formildende om virksomheten har implementert et effektivt antikorrupsjonsprogram. UK Bribery Act UK Bribery Act rekker på flere områder lenger enn FCPA. Den omfatter både aktiv og passiv korrupsjon i både offentlig og privat sektor. Loven er en nyvinning i strafferettslig sammenheng ved at den indirekte stiller krav til at virksomhetene skal ha solide forebyggende tiltak mot korrupsjon. Bedrifter som ikke har dette på plass, vil være strafferettslig ansvarlig for korrupsjon begått på vegne av selskapet av ansatte, agenter, datterselskaper og andre. 58 | Styreboken 2016 Gjerningspersonen trenger ikke å ha noen tilknytning til UK, og det er irrelevant hvor i verden den korrupte handlingen utføres. Den norske straffeloven Norge har en streng korrupsjonsdefinisjon; korrupsjon er å gi, tilby, kreve, motta eller akseptere et tilbud om en utilbørlig fordel i anledning stilling, verv eller oppdrag. Ved avgjørelse av om straff skal ilegges en virksomhet og ved utmåling av foretaksstraffen skal det blant annet tas hensyn til om virksomheten ved forebyggende tiltak kunne ha forebygget overtredelsen. Foto: Annette Larsen Lovens definisjon av korrupsjon dekker blant annet enhver fordel tilbudt noen for å få vedkommende til å handle utilbørlig, eller aksept av/anmodning om slik fordel i den hensikt å få utført en utilbørlig handling. I tillegg til å gjelde for britiske personer og selskaper, kan loven få anvendelse på ikke-britiske selskaper som “carry on a business or part of a business” i UK. Avhengig av de konkrete omstendigheter kan loven komme til anvendelse på norske foretak med for eksempel datterselskap, filial eller en viss aktivitet i UK. Styreboken 2016 | 59 Antikorrupsjonsprogram – hvor mye kreves? Innholdet i et antikorrupsjonsprogram må tilpasses den enkelte virksomhet, og den største innsatsen bør kanaliseres til områder hvor risikoen er størst. Britiske myndigheter har utgitt en veiledning til hvilke tiltak virksomhetene bør ha på plass for å forebygge at personer som handler på dens vegne, begår korrupsjon i strid med UK Bribery Act. I veiledningen trekker myndighetene frem seks grunnelementer i et effektivt antikorrupsjonsprogram. Disse elementene er ikke særegne, men samsvarer i stor grad med det som vektlegges av blant annet OECD og Transparency International. De kan med andre ord være et godt utgangspunkt for alle virksomheter, uavhengig av om en er underlagt UK Bribery Act: 1.Proportionate procedures •Antikorrupsjonstiltakene bør stå i forhold til korrupsjonsrisikoen •Policyer og prosedyrer bør være klare, praktiske og effektivt implementert 2.Top Level Commitment •Styret og ledelsen må etablere en kultur med nulltoleranse for korrupsjon •Toppledelsen må fronte antikorrupsjonsarbeidet 60 | Styreboken 2016 3.Risk Assessment •Periodiske risikoanalyser •Både den interne og den eksterne risikoen må identifiseres og håndteres 4.Due Diligence •Integrity due diligence før mellommenn engasjeres da disse er en mye brukt kanal for bestikkelser, og før fusjon/oppkjøp ettersom virksomheten risikerer å overta straffeansvaret for tidligere korrupsjonshandlinger (se eksempel under “Integrity Due Diligence” på pwc.no/gransking) 5.Communication •Antikorrupsjonstiltakene må meddeles til og forstås av alle ansatte og andre som opptrer på vegne av virksomheten •Opplæring og dilemmatrening tilpasset risiko og spesifikke behov 6.Monitoring and Review •Evaluere effekten av antikorrupsjonsprogrammet •Forbedre kontrollene og revidere policyer og prosedyrer ved behov Engasjement fra toppledelsen Styret og ledelsens engasjement er helt avgjørende for en etisk god virksomhet. Toppledelsen må forsikre seg om at virksomhetens nulltoleranse for korrupsjon er formidlet til og forstått i alle deler av virksomheten. Styret bør vurdere å be om periodisk statusrapportering på antikorrupsjonsarbeidet. Noen konsekvenser av korrupsjon En rekke ikke-US selskaper er de senere årene ilagt meget høye bøter som følge av korrupsjonshandlinger i strid med FCPA. Overtredelse av UK Bribery Act kan straffes med inntil 10 års fengsel for gjerningspersonen og med ubegrenset bot for foretaket. Overtredelse av den norske bestemmelsen om grov korrupsjon har tilsvarende strafferammer. Ledelsen må sørge for at det utarbeides etiske retningslinjer. Dette er et holdningsskapende arbeid som organisasjonen med fordel kan involveres i. Retningslinjene bør reflektere at korrupsjon i enhver form er uakseptabelt og gi støtte ved håndtering av relevante dilemmaer. Korrupsjon kan påføre virksomheten et betydelig omdømmetap. Det offentlige er pålagt å avvise leverandører som er rettskraftig dømt for korrupsjon, og private aktører kan velge å gjøre det samme. En intern gransking, etterforskning og etterfølgende oppfølging kan innebære betydelige omkostninger i tillegg til at slike prosesser tar viktige ressurser bort fra produktivt arbeid. I henhold til arbeidsmiljøloven skal alle virksomheter legge til rette for intern varsling av kritikkverdige forhold. En god varslingsordning kan være avgjørende for å avdekke korrupsjonshandlinger da slike handlinger gjerne skjer i hemmelighet uten utenforstående vitner. Ledelsen må gi en (eller flere) dedikert ansvar for antikorrupsjonsarbeidet, og vedkommende må tilkjennes tilstrekkelig tid og ressurser. Styreboken 2016 | 61 Momenter ved spørsmål om foretaksstraff etter norsk rett Også Økokrim har i ulike fora og gitt uttrykk for hvilke forventninger de har til virksomheters antikorrupsjonsprogram. Økokrim mener at følgende tiltak bør være på plass: 1. Organisering, opplæring og oppfølging og kontroll tilpasset virksomhetens forretningsoperasjoner og korrupsjonsrisiko. 2. Generelle instrukser og retningslinjer. 3. Korrupsjon eksplisitt tatt opp i de etiske retningslinjene. 4. Rutiner for håndtering av korrupsjonsspørsmål. 5. Gode manualer er ikke tilstrekkelig; etterlevelsen er avgjørende. 6. Kartlegging og identifisering av særlige risikomomenter. 8. Innpode ledere om deres ansvar som ledere og forbilder, både når det gjelder å følge reglene og å varsle om avvik. 9. Jevnlig innskjerping og oppfriskning av rutiner mv. 62 | Styreboken 2016 Foto: Annette Larsen 7. Regelmessig oppfølging ved konkrete spørsmål om hvordan operasjoner som kan medføre risiko, faktisk blir utført. Ved vurderingen av ileggelsen av forelegget la ØKOKRIM særlig vekt på at «Yaras anti-korrupsjonsarbeid frem til 2008 var utilstrekkelig, blant annet i form av mangelfulle interne retningslinjer og sviktende fokus hos daværende ledelse». ØKOKRIM la blant annet også vekt på at det gikk lang tid fra mistanke om korrupsjon ble kjent hos konsernledelsen (2008) til foretaket varslet ØKOKRIM (2011). Fire direktører ble dømt for korrupsjon av Oslo Tingrett i juli 2015 i den omtalte saken. Dommen er ikke rettskraftig. Foto: Annette Larsen Utistrekkelig anti-korrupsjonsarbeid Yara vedtok i 2014 et forelegg fra ØKOKRIM på 295 millioner kroner. ØKOKRIM ila forelegget for tre tilfeller av grov korrupsjon som omfattet bestikkelser av offentlige tjenestemenn i Libya og India og overfor leverandør i Russland. Ruterdommen I juni 2013 ble en ansatt i Ruter korrupsjonsdømt etter å ha blitt påspandert tre middager. Dommen ble av mange ansett som en kriminalisering av vanlig praksis for kundepleie og relasjonsbygging. I dom av 5. september 2014 har Høyesterett (HR-2014-01779-A) nå frikjent den Ruter-ansatte og lagt til grunn at det skal mye til for at slike arrangement skal betraktes som straffbar korrupsjon. Styreboken 2016 | 63 64 | Styreboken 2016 3. Rapportering Styreboken 2016 | 65 Finansiell rapporteringsplikt for børsnoterte selskaper Børsnoterte foretak med Norge som hjemstat skal avlegge delårsregnskap samt årsregnskap. Styret og daglig leder i alle børsnoterte selskaper skal avgi en særskilt erklæring til årsregnskapet og årsberetningen og til halvårsregnskapet og halvårsberetningen. Finanstilsynet følger opp foretakets regnskapsrapportering, det vil si selve regnskapene og at regnskapene rapporteres i tide. Finanstilsynet har ikke adgang til å dispensere fra rapporteringsfristene. Kvartalsrapport En delårsrapport skal utarbeides for 1., 3. og 4. kvartal og inkludere et delårsregnskap. Et delårsregnskap skal etter IAS 34 bestå av •Oppstilling over totalresultat, presentert som: -én oppstilling, eller -to oppstillinger: resultatregnskap og utvidet resultat •Balanse •Oppstilling over endringer i egenkapital •Kontantstrømoppstilling •Noter Foto: Bård Gudim Ved utarbeidelsen av kvartalsrapporten skal foretaket følge de samme prinsipper for innregning og måling som ved utarbeidelse av årsregnskapet. 66 | Styreboken 2016 Det er ikke krav til revisjon av kvartalsrapporten. Dersom det er avgitt revisjonsberetning eller uttalelse om begrenset revisjon til kvartalsrapporten, skal denne offentliggjøres sammen med kvartalsrapporten. Er det ikke foretatt noen revisjon, skal dette tydelig fremgå. Det kan være lurt å involvere selskapets revisor i delårsrapporteringsprosessen. Da kan man eventuelt unngå overraskelser når revisjon av årsregnskap er gjennomført. Halvårsrapporteringen fremstår som en kvartalsrapport for 2. kvartal supplert med en halvårsberetning samt erklæring fra styret og daglig leder som beskrevet nedenfor. Alle kvartalsrapportene skal offentliggjøres så raskt som mulig og senest to måneder etter regnskapsperiodens utgang. Utsteder skal sørge for at kvartalsrapporten forblir offentlig i minst fem år. Det er ikke krav til revisjon av halvårsrapporten. Dersom det er avgitt revisjonsberetning eller uttalelse om begrenset revisjon til kvartalsrapporten, skal denne offentliggjøres sammen med kvartalsrapporten. Er det ikke foretatt noen revisjon, skal dette tydelig fremgå. Det er grunn til å nevne at det for 4. kvartal kun er krav om en ordinær kvartalsrapport. Denne skal altså verken inneholde halvårsberetning eller erklæring fra styret og daglig leder. Halvårsrapport Børsnoterte foretak skal utarbeide en halvårsrapport som i henhold til verdipapirhandelloven § 5-6 skal bestå av: •Halvårsregnskap •Halvårsberetning Halvårsrapporten skal offentliggjøres så raskt som mulig og senest to måneder etter regnskapsperiodens utgang. Utsteder skal sørge for at halvårsrapporten forblir offentlig i minst fem år. Halvårsregnskap Selve halvårsregnskapet er et delårsregnskap, som beskrevet i avsnittet om kvartalsrapportering ovenfor. Det er identiske krav til hvilke regnskapstall som skal presenteres, hvilke perioder som skal vises, konsistens i regnskapsprinsipper, revisjon etc. •Erklæring fra styret og daglig leder Styreboken 2016 | 67 Halvårsberetning Kravene til denne følger av verdipapirhandelloven § 5-6, fjerde ledd: “Halvårsberetningen skal minst inneholde opplysninger om viktige begivenheter i regnskapsperioden og deres innflytelse på halvårsregnskapet. Det skal i tillegg gis en beskrivelse av de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer virksomheten står overfor i neste regnskapsperiode. For aksjeutstedere skal halvårsberetningen inneholde en beskrivelse av nærståendes vesentlige transaksjoner.” Med bakgrunn i lovkravene må styret, på tilsvarende måte som ved utarbeidelse av årsberetningen, utøve et skjønn over hvilken informasjon som er av vesentlig betydning for regnskapsleseren. Omtalen må dekke hele første halvår, selv om hendelser i første kvartal allerede er omtalt i kvartalsrapporten for første kvartal. Med viktige begivenheter menes hendelser som har eller vil kunne få vesentlig betydning for regnskapet. Eksempel på slike hendelser kan være kjøp og salg av betydelige eiendeler eller virksomhet, inngåelse/bortfall av vesentlige kontrakter, ny finansiering av virksomheten, vesentlige effekter av 68 | Styreboken 2016 valuta eller derivater, eller andre engangseffekter eller uvanlige transaksjoner. Omtalen må være tilstrekkelig til at leseren skal kunne forstå effekten av hendelsene på regnskapet. Halvårsberetningen skal videre inneholde en beskrivelse av risikoog usikkerhetsfaktorer. Dette bør være de konkrete risikofaktorer som virksomheten er eksponert for og som styret og ledelsen fokuserer på. En generell omtale av risikofaktorer for bransjen er ikke tilstrekkelig. Det er nærliggende å se hen til tilsvarende krav til omtale av risikofaktorer i årsberetningen. Verdipapirforskriften § 5-3 konkretiserer krav til informasjon om transaksjoner med nærstående. Det skal minst opplyses om nærståendes transaksjoner gjennomført i de første seks måneder av inneværende regnskapsår, og som har hatt vesentlig betydning på virksomhetens finansielle stilling eller resultater i perioden. I tillegg skal det opplyses om eventuelle endringer i nærståendes transaksjoner beskrevet i siste årsrapport som kan ha en vesentlig betydning på virksomhetens finansielle stilling eller resultater i perioden. Halvårserklæring fra styret og daglig leder Halvårsrapporten skal inkludere en erklæring fra ansvarlige personer hos utstederen. Erklæringen knytter seg til halvårsberetningen og halvårsregnskapet. Ansvarlige personer er i denne sammenheng å forstå som styrets medlemmer og daglig leder, hvilket framgår av verdipapirforskriften § 5-2. Samtlige medlemmer av styret og daglig leder skal undertegne. Det er ikke tilstrekkelig at styrets leder gjør dette på vegne av det samlede styret. Kravene om innhold i halvårserklæring fremgår av verdipapirhandelloven § 5-6, 2. ledd: “Erklæringer fra de personer som er ansvarlige hos utstederen, med tydelig angivelse av navn og stillingsbetegnelse, om at a)halvårsregnskapet, etter deres beste overbevisning, er utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder og at opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av foretaket og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet, samt at b) halvårsberetningen, etter deres beste overbevisning, gir en rettvisende oversikt over opplysningene nevnt i fjerde ledd.” Erklæringen skal publiseres som en del av halvårsrapporten og dekke regnskapene som er presentert i halvårsrapporten. Som nevnt ovenfor presenterer de fleste børsnoterte foretak kun konserntall. Dersom foretaket, enten lovpålagt eller frivillig, presenterer morselskapets tall må erklæringen også dekke disse. Eksempler på formulering av styrets erklæring til halvårsregnskapet er vist i siste del av dette kapittelet. Årsrapport Årsrapporten for børsnoterte foretak består i henhold til verdipapirhandelloven § 5-5 av: • Konsernregnskap, herunder årsregnskap for morselskapet •Årsberetning • Erklæring fra styret og daglig leder Årsrapporten skal offentliggjøres så raskt som mulig og senest fire måneder etter årets utgang. Utsteder skal sørge for at årsrapporten forblir offentlig i minst fem år. Er det vesentlige endringer mellom Q4 delårsregnskap og årsregnskap, bør disse forklares i en børsmelding, spesielt hvis de vesentlige endringene vurderes som innsideinformasjon. Styreboken 2016 | 69 I tillegg skal årsrapporten inneholde en redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse, jf regnskapsloven § 3-3b, se nærmere om dette i kapittelet “Redegjørelse om foretaksstyring”. Etter § 3-3c i regnskapsloven skal børsnoterte foretak også gi en årlig redegjørelse for hva de gjør for å integrere ulike aspekter av samfunnsansvar i sine forretningsstrategier, i sin daglige drift og i forholdet til sine interessenter, eventuelt opplyse om at foretaket ikke har slike retningslinjer, prosedyrer og standarder. Regnskapsloven § 3-3d krever videre at regnskapspliktige som driver virksomhet innen utvinningsindustrien og som oppfyller nærmere angitte vilkår, skal utarbeide og offentliggjøre en årlig rapport med opplysninger om sine betalinger til myndigheter på land- og prosjektnivå (“Land-til-land rapportering”). Det samme gjelder regnskapspliktige som driver skogsdrift innen ikke-beplantet skog. Det skal i årsberetningen opplyses om hvor rapporten er offentliggjort. § 3-3d i regnskapsloven og tilhørende forskrift gir nærmere detaljer om rapporteringskrav og unntak fra rapportering. Konsernregnskapet skal utarbeides i samsvar med IFRS, dette gjelder også børsnoterte foretak som ikke avlegger 70 | Styreboken 2016 konsernregnskap. Ved utarbeidelsen av morselskapets regnskap kan en velge mellom IFRS, forenklet IFRS eller norske regnskapsregler og god regnskapsskikk (GRS). Erklæring fra styret og daglig leder I årsrapporten skal det inntas en erklæring fra styrets medlemmer og daglig leder om årsregnskapet og årsberetningen. Kravet fremkommer i verdipapirhandelloven § 5-5 som lyder: “Erklæring fra de personene som er ansvarlige hos utstederen, med tydelig angivelse av navn og stillingsbetegnelse, om at a)årsregnskapet, etter deres beste overbevisning, er utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder og at opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av foretakets og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet, samt at b) årsberetningen gir en rettvisende oversikt over utviklingen, resultatet og stillingen til foretaket og konsernet, sammen med en beskrivelse av de mest sentrale risiko- og sikkerhetsfaktorer foretakene står overfor.” Tredjelandsutstedere Når et foretak er registrert utenfor EEA og børsnotert innenfor EEA vil selskapet være en såkalt tredjelandsutsteder. For tredjelandsutstedere er det noen unntak i forbindelse med regnskapsspråk. Tredjelandsutsteder har også mulighet til å søke Finanstilsynet om unntak for kravet til årsberetning, erklæring fra styret, daglig leder og morselskapsregnskap om selskapet har krav i deres hjemland som vurderes som ekvivalent. Mer om dette tema kan finnes i PwC sin publikasjon “Financial reporting for foreign companies listed on the Oslo Stock Exchange”. kvartalsvis rapportering, er ESMA (European Securities and Markets Authority) anmodet om å utarbeide detaljerte regler om innhold i styrets årsberetning og ledelsens halvårsrapport. Eksempler på erklæringer Vi viser på neste side til eksempler på mulige formuleringer på henholdsvis norsk og engelsk. Vi presiserer imidlertid at det enkelte foretak må formulere erklæringen på en slik måte at den er dekkende og beskrivende for foretakets aktuelle situasjon. Eksemplene kan ikke oppfattes å være en mal eller anbefalt erklæringstekst fra PwC. Endring fra EU i forbindelse med kvartalsrapporter EU-kommisjonen har vedtatt å fjerne kravene til utarbeidelse av kvartalsvis finansiell rapportering for alle børsnoterte selskaper. Beslutningen går ut på å beholde kravet om halvårlig rapportering. Denne beslutningen er enda ikke vedtatt i norsk lovgivning. Dette kan resultere i at kravet om kvartalsvis finansiell rapportering (det vil si Q 1, Q 3 og Q 4) faller bort for selskaper som er notert på Oslo Børs, med unntak for halvårsrapporteringen. Imidlertid kan Oslo Børs beslutte å beholde sine egne rapporteringskrav uavhengig av EUs beslutning. I forbindelse med beslutningen om å endre reglene for Styreboken 2016 | 71 Erklæringer til halvårsregnskapet og halvårsberetningen Erklæring fra styret og daglig leder Responsibility Statement Vi erklærer etter beste overbevisning at halvårsregnskapet for perioden 1. januar til 30. juni 201x er utarbeidet i samsvar med IAS 34 – Delårsrapportering, og at opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av (selskapets og) konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet. Vi erklærer også, etter beste overbevisning, at halvårsberetningen gir en rettvisende oversikt over viktige begivenheter i regnskapsperioden og deres innflytelse på halvårsregnskapet, de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer virksomheten står overfor i neste regnskapsperiode, samt av vesentlige transaksjoner med nærstående. We confirm, to the best of our knowledge, that the interim financial statements for the period 1 January to 30 June 201x has been prepared in accordance with IAS 34 – Interim Financial Reporting, and gives a true and fair view of the (Company’s and) Group’s assets, liabilities, financial position and profit or loss as a whole. We also confirm, to the best of our knowledge, that the interim management report includes a fair review of important events that have occurred during the first six months of the financial year and their impact on the interim financial statements, a description of the principal risks and uncertainties for the remaining six months of the financial year, and major related parties transactions. Sted, dato Underskrifter (styrets medlemmer og daglig leder) Place, date Signatures (Board of Directors and Managing Director) 72 | Styreboken 2016 Erklæringer til årsregnskapet og årsberetningen Erklæring fra styret og daglig leder Responsibility Statement Vi erklærer etter beste overbevisning at årsregnskapet for perioden 1. januar til 31. desember 201x er utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder, og at opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av selskapets og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet. Vi erklærer også at årsberetningen gir en rettvisende oversikt over utviklingen, resultatet og stillingen til selskapet og konsernet, sammen med en beskrivelse av de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer selskapet og konsernet står overfor. We confirm, to the best of our knowledge, that the financial statements for the period 1 January to 31 December 201x have been prepared in accordance with current applicable accounting standards, and give a true and fair view of the assets, liabilities, financial position and profit or loss of the entity and the group taken as a whole. We also confirm that the Board of Directors’ Report includes a true and fair review of the development and performance of the business and the position of the entity and the group, together with a description of the principal risks and uncertainties facing the entity and the group. Sted, dato Underskrifter (styrets medlemmer og daglig leder) Place, date Signatures (Board of Directors and Managing Director) Styreboken 2016 | 73 Redegjørelse om foretaksstyring Sviktende foretaksstyring har vært påpekt som en vesentlig årsaksfaktor i enkelte finansskandaler de senere årene, og verdien av gode prinsipper og regler for foretaksstyring er i stadig større grad på agendaen. I 2011 kom et nytt krav i regnskapsloven som pålegger børsnoterte foretak å redegjøre for prinsipper og praksis knyttet til foretaksstyring, enten i årsberetningen eller i et separat dokument som årsberetningen viser til. Krav om informasjon knyttet til foretaksstyring forelå allerede fra Oslo Børs (“Løpende Forpliktelser”), men er forsterket både ved at det er nedfelt i lov og ved en utvidelse av kravene. Norske selskaper som redegjør for sine prinsipper og praksis for foretaksstyring skal følge anbefalingen fra Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES). Selskap som har verdipapirer notert på Oslo Børs eller Oslo Axess, vil gjennom noteringsavtalen med Oslo Børs fortsatt være henvist til NUESanbefalingen. NUES går lenger enn regnskapsloven når det gjelder redegjørelse for etterlevelse av anbefalingene. Redegjørelsen skal omfatte hvert enkelt punkt i anbefalingen. Videre skal et selskap som ikke følger anbefalingen – i tillegg til å begrunne dette slik loven krever – gjøre rede for hvordan man i stedet har innrettet seg. Kravet til redegjørelse gjelder følgende foretak (rskl. § 3-3b): •Norske selskaper med aksjer eller obligasjoner notert på Oslo Børs •Selskaper hjemmehørende utenfor EØS-området med aksjer eller obligasjoner notert på Oslo Børs (tredjelands utstedere med Norge som hjemstat) •Norske selskaper som har notert aksjer eller obligasjoner kun på en børs utenfor EØS-området 74 | Styreboken 2016 Styret må påse at beskrivelsen av selskapets internkontroll og risikostyring i redegjørelsen gir et reelt bilde av selskapets faktiske situasjon og at man oppfyller kravene til redegjørelsens innhold. Redegjørelsen er et opplysningskrav som innebærer at styrets årsberetning (eventuelt et separat dokument som årsberetningen viser til) utvides med informasjon om foretaksstyring spesifikt. Det enkelte styremedlems ansvar for redegjørelsen tilsvarer det ansvaret styremedlemmer ellers har for innholdet i årsberetningen. Underskrift på årsberetningen omfatter også redegjørelsen for foretaksstyring. Revisor skal, på samme måte som for årsberetningen, vurdere om innholdet i redegjørelsen om foretaksstyring er konsistent med årsregnskapet og uttale seg om redegjørelsen i revisjonsberetningen. Foto: Annette Larsen Redegjørelsen skal behandles særskilt på selskapets generalforsamling. Styreboken 2016 | 75 Redegjørelsens innhold Selskaper bør rapportere i henhold til den oppdaterte anbefalingen av 30. oktober 20141. Redegjørelsen skal minst inneholde opplysningene som angitt nedenfor. 1. En angivelse av anbefalinger og regelverk om foretaksstyring som foretaket er omfattet av eller for øvrig velger å følge 2. Opplysninger om hvor anbefalinger og regelverk som nevnt i nr. 1 er offentlig tilgjengelige 3. En begrunnelse for eventuelle avvik fra anbefalinger og regelverk som nevnt i nr. 1 4. En beskrivelse av hovedelementene i foretakets, og for regnskapspliktige som utarbeider konsernregnskap eventuelt også konsernets, systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen 5. Vedtektsbestemmelser som helt eller delvis utvider eller fraviker bestemmelser i allmennaksjeloven kapittel 5 1 Anbefalingen kan finnes på www.nues.no 76 | Styreboken 2016 Punkt 4. Selskapene må være forberedt på å kunne underbygge påstander om systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen. Imidlertid er ikke kravene tilsvarende strenge som amerikanske SOX. Punkt 5. Styret skal i redegjørelsen gi opplysninger om vedtektsbestemmelser (ikke uttømmende); • • • • Stemmerettsbegrensinger Regler for gjennomføring av generalforsamling Generalforsamlingens myndighet Særlige flertallskrav 6. Sammensetningen til styre, bedriftsforsamling, representantskap og kontrollkomité; eventuelle arbeidsutvalg for disse organene, samt en beskrivelse av hovedelementene i gjeldende instrukser og retningslinjer for organenes og eventuelle utvalgs arbeid 7. Vedtektsbestemmelser som regulerer oppnevning og utskifting av styremedlemmer 8. Vedtektsbestemmelser og fullmakter som gir styret adgang til å beslutte at foretaket skal kjøpe tilbake eller utstede egne aksjer eller egenkapitalbevis 9. Selskaper som kun har obligasjoner notert på børs, er fritatt fra å gi opplysninger om forholdene nevnt i punktene 1,2,3,5 og 6 Foto: Annette Larsen Samtidig som kravet til redegjørelse om foretaksstyring ble nedfelt i regnskapsloven, ble bestemmelsen om årsberetning utvidet med krav til informasjon om aksjeeierforhold (RL § 3-3a og Vphl §5-8a) for børsnoterte foretak. Kravet omfatter bl.a. forhold som aksjerettigheter, begrensninger i avtaler eller vedtekter og ansatteaksjeordninger. Disse kravene er delvis overlappende med kravene i regnskapsloven §3-3b. Dersom en velger å rapportere forholdene omkring foretaksstyring i et eget dokument som det vises til i årsberetningen, må kravene om informasjon om aksjeeierforhold fremgå av styrets årsberetning. Styreboken 2016 | 77 Rapportering om samfunnsansvar etter regnskapslovens § 3-3c Stortinget vedtok i 2013 lovfestet plikt til å rapportere om samfunnsansvar for store foretak (børsnoterte foretak, allmennaksjeselskaper, banker, finansieringsforetak og morselskap i finanskonsern). Intensjonen med lovendringen er å legge til rette for at næringslivet kan vise at det tar sitt samfunnsansvar på alvor gjennom økt åpenhet. Det forventes at store norske foretak innarbeider samfunnsansvar i sine forretningsstrategier, i daglig drift og i forholdet til sine interessenter. Lovendringen er langt på vei i tråd med internasjonal utvikling, blant annet EU-direktivet med krav til rapportering om samfunnsansvar. Loven sier at styret årlig skal gi en redegjørelse om hvordan foretaket arbeider innenfor temaene menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter og sosiale forhold, det ytre miljø og korrupsjonsbekjempelse. Redegjørelsen skal inneholde opplysninger om retningslinjer, prinsipper, prosedyrer og standarder som benyttes av foretaket for å integrere disse hensynene i sin forretningsstrategi, daglige drift og i forholdet til sine interessenter. Dersom foretaket ikke har retningslinjer, skal det opplyses om dette. For årene 2013 til 2015 er det vedtatt et unntak i kravet: 78 | Styreboken 2016 Foretak som rapporterer offentlig framskrittsrapport i henhold til FNs initiativ for samarbeid med næringslivet om en bærekraftig utvikling (Global Compact) eller i henhold til Det globale rapporterings- initiativet (GRI) kan vise til en av disse. Lovendringen berører styrenes arbeid direkte. Det er styrets ansvar å sørge for at virksomhetens interessenter har tilgang til vesentlig informasjon. Rapporteringen skal imøtekomme interessentenes forventninger til åpenhet og rapportering. Dette innebærer at det må rapporteres til eiere og andre på en måte som bidrar til at disse kan treffe informerte beslutninger, for eksempel om investering. I denne sammenhengen er også ikke-finansiell informasjon som miljømessige og sosiale forhold viktig. forretningsstrategien og i den daglige driften av selskapet. Det forventes at foretakene redegjør for sin policy for samfunnsansvar, og at denne er forankret i styret. Retningslinjer for samfunnsansvar vil skape mest verdi hvis de fokuserer på de utfordringene som er relevante for både selskapets prioriterte interessentgrupper og selskapets egne målsettinger. Foto: Annette Larsen Rapporteringen etter de nye lovkravene skal behandles av styret og inntas i årsberetningen eller annet offentlig tilgjengelig dokument som det henvises til i årsberetningen. Det fordrer at arbeidet med samfunnsansvar er forankret i selskapenes styrende organer. Gjennom strategiarbeidet skal styret legge føringer for hvordan samfunnsansvar og bærekraft integreres i Styreboken 2016 | 79 Styret har ansvar for å vise åpenhet rundt hvordan selskapet håndterer vesentlige risikoforhold. Dette inkluderer temaer som menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter, sosiale og miljømessige forhold og bekjempelse av korrupsjon. Hvor risikoutsatt selskapet er for disse utfordringene varierer, og vil i stor grad være avhengig av sektor. Selskaper med omfattende virksomhet i framvoksende markeder vil ha andre utfordringer enn dem som kun opererer i Norge. Regnskapsloven legger opp til at det er opp til hvert enkelt selskap å bestemme hvor omfattende de ønsker å rapportere ut fra en vurdering av risiko og vesentlighet. Studien PwC samfunnsansvar 100 viste at mer enn en tredjedel av selskapene som skal følge 3-3c, ikke etterlever denne fullt ut. Blant selskapene som etterlever kravene, er det kun ett selskap som gjør det uten å benytte unntaket ved å rapportere i henhold til Global Compact eller GRI. Dette betyr at selskapene som rapporterer basert på et eget rammeverk, i motsetning til et eksternt utviklet rammeverk, i stor grad ikke etterlever kravene. 80 | Styreboken 2016 Mange virksomheter bruker internasjonale retningslinjer for samfunnsansvar som utgangspunkt for rapporteringen. Unoterte virksomheter nærmer seg også de børsnotertes nivå, og PwC samfunnsansvar 100 avdekket at det ikke er en betydelig forskjell mellom børsnoterte selskaper og de unoterte virksomhetene. Dette gjelder både kvaliteten på rapporteringen og andel av selskapene som tar utgangspunkt i internasjonale retningslinjer for samfunnsansvar. Mange virksomheter har allerede kommet langt med bærekraftsrapportering i Norge. De fleste uttrykker at økt åpenhet rundt temaet har skapt positiv verdi. For flere av virksomhetene er neste steg å innføre integrert rapportering, der informasjon om ikke-finansielle faktorer rapporteres sammen med den finansielle informasjonen, og ikke separat. Gjennom PwC samfunnsansvar 100 ble det også avdekket at Norges 100 største selskap er bedre til å kommunisere at samfunnsansvar er viktig, enn til å kommunisere hva dette betyr i praksis for selskapet. Styrene har en viktig rolle som drivkraft for økt bevissthet og åpenhet rundt foretakenes viktigste utfordringer og muligheter. Hvordan rapportere om samfunnsansvar på en god måte: 1.Etablér retningslinjer for samfunnansvar 2.Identifisér de mest vesentlige bærekraftsutfordringene for virksomheten 3.Fokusér på utfordringer med strategisk relevans 4.Tydeliggjør målgruppen for rapporteringen Foto: Annette Larsen 5.Etablér rapporteringsparametre og mål progresjon 6.Rapportér balansert, troverdig og fullstendig Styreboken 2016 | 81 Integrert rapportering International Integrated Reporting Council (IIRC) lanserte mot slutten av 2013 sitt rammeverk for integrert rapportering – et langt skritt i retning av mer relevant og kortfattet rapportering med fokus på vesentlighet. Rammeverkets mål er å tette gapet mellom investors informasjonsbehov og hva som i dag faktisk rapporteres. Det er utfordringer i dagens selskapsrapportering, og mange opplever at det er vanskelig å forstå en virksomhet ut fra den eksterne lovpålagte rapporteringen. Særlig mangelfull er den ikke-finansielle informasjonen virksomhetene deler med omverdenen. Mange virksomheter informerer lite om viktige temaer som rammebetingelser, forretningsmodell, risiko og strategiske valg. Fra IIRCs rammeverk An integrated report should answer the question: What does the organisation do and what are the circumstances under which it operates? 82 | Styreboken 2016 Samtidig har en rekke interessenter ønsket bedre innsyn innenfor ulike områder som samfunnsansvar, miljø og virksomhetsstyring. Gjennom de siste 20 årene har det derfor vokst frem flere tilleggsrapporter som miljørapportering, governance-rapporter og rapportering etter Det globale rapporteringsinitiativet (GRI). Men mange virksomheter stiller seg spørsmål om noen faktisk anvender denne – ofte omfattende – informasjonen. Det har til nå ikke eksistert noen anerkjent standard for hvordan viktig informasjon utover den lovpålagte skal struktureres. Med dette som bakteppe har det grodd frem et globalt initiativ – IIRC – støttet av nærmest alle ledende standardsettere. Bak initiativet står ledende organisasjoner innen finansiell rapportering, samfunnsansvar, finansmarkeder, regnskap og revisjon. Organisasjonen støttes av blant annet International Accounting Standards Board (IASB), Financial Accounting Standards Board (FASB), International Organization of Securities Commissions og GRI. Integrert rapportering i praksis Siden 2011 har mer enn 90 globale foretak testet IIRCs integrerte rapporteringsrammeverk. Gruppen omfatter blant annet Microsoft, Unilever, HSBC Holding og Volvo Group. IIRC har også etablert et investornettverk med mer enn 30 deltakere, blant annet Norges Bank Investment Management (NBIM). Investornettverket har gitt innspill om sitt informasjonsbehov og evaluert om rapportering etter rammeverket gir bedre innsikt. Virksomhetene som har tatt i bruk rammeverket for Integrert Rapportering forteller om en rekke positive sideeffekter av arbeidet. Foretakene mener fokuset har ført til en forbedring av interne prosesser og sterkere samhandling på tvers i organisasjonen. Videre forteller styret og ledelse at de har fått bedre innsikt i hvordan selskapet faktisk skaper verdi. En mer integrert tilnærming til rapportering har bidratt til å redusere silotankegang internt i virksomheten. Et interessant funn er at fokuset medfører at organisasjonene får bedre forståelse for hvordan ulike funksjoner må jobbe sammen mot felles mål. For å lykkes med god integrert rapportering eksternt må det være en integrert strategi og tankegang innad i bedriften. Vil du vite mer? Les mer på pwc.no og på siden til IIRC.org Integrert rapportering handler om å gjøre selskapsrapporteringen mer relevant ved å gi investorer og andre interessenter bedre mulighet til å gjøre en helhetlig vurdering av en virksomhet. Dette gjøres ved å rapportere bedre om det som faktisk er vesentlig. Gjennom å synliggjøre både finansielle og ikkefinansielle resultatindikatorer, vil en integrert rapport gi bedre og mer utfyllende informasjon om selskapets evne til langsiktig verdiskapning og da spesielt hvordan makroøkonomiske, samfunnsøkonomiske og miljømessige faktorer innvirker på denne. En integrert rapport: • synliggjør selskapets forretningsmodell, og illustrerer hvordan denne skaper verdi • beskriver hvordan selskapet blir påvirket av eksterne faktorer, og hvilke risikoer og muligheter dette medfører • kommuniserer selskapets strategi og risiko, og hvilke nødvendige ressurser og eksterne relasjoner selskapet har på plass for å nå sine mål • beskriver hvilke kort- og langsiktige mål selskapet har og hvordan selskapet belønner ledelsen og medarbeiderne for å nå disse målene Styreboken 2016 | 83 Fokusområder ved avleggelse av IFRS-regnskap For de fleste selskapene er det ingen nye regler som påvirker IFRS-regnskapene for 2015. En ny fortolkning gir imidlertid bankene en ny måte å periodisere sikringsfondsavgiften i delårsregnskapene. Foto: Annette Larsen IASB kommer stadig med noen mindre avklaringer, men det er få som er verdt å nevne for 2015-regnskapene. Ved avleggelse av et årsregnskap skal det imidlertid også gis informasjon om hvordan nye standarder og fortolkninger som først trer i kraft senere forventes å påvirke regnskapet. For 2016 gjelder mange mindre endringer som ikke vedrører alle regnskapspliktige. Det åpnes blant annet for bruk av egenkapitalmetoden i selskapsregnskapet. For 2017 er det foreløpig ikke kjent noen endringer. For 2018 forventes imidlertid den nye inntektsføringsstandarden å gjelde, noe som vil kunne påvirke samtlige regnskapspliktige! Samme år vil også IFRS 9 om finansielle instrumenter trolig tre i kraft. Det blir da åpnet for enklere krav til bl.a. dokumentasjon for å gjennomføre sikringsbokføring. Det kan være ønskelig å ta disse reglene i bruk tidligere dersom de blir godkjent av EU før. Til slutt forventes den nye standarden om leieavtaler (leasing) å tre i kraft i 2019. Da blir i praksis alle leieavtaler ført i balansen. 84 | Styreboken 2016 Styret bør være orientert om større endringer i regnskapsstandardene og påse at det gjøres et strukturert arbeid med å analysere konsekvensene og gi god informasjon i regnskapet om påvirkningen som forventes. Men det er flere forhold enn implementering av nye og endrede standarder som gjør at gjennomgangen av årsregnskapet bør stå høyt på styrets agenda. Det siste året har vist oss at Norge slett ikke er immun for nedgangstider, selv om det har sett slik ut i tiden etter finanskrisen. Den svake økonomiske utviklingen hos våre sentrale partnere i Europa er nå kraftig forsterket av at oljeprisfallet ser ut til å ha stabilisert seg på et lavere nivå. Andre råvarepriser er også betydelig lavere når 2015 nærmer seg slutten. En kraftig svekkelse av den norske kronen demper problemet noe for eksportnæringen, også innenfor oljerelatert virksomhet, men skaper tilsvarende utfordringer for alle som importerer. I tillegg til en negativ trend for mange sentrale økonomiske parametre, har også volatiliteten økt for oljepris og valuta som norsk økonomi er særlig sårbar for. Hvordan denne volatiliteten håndteres i form av sikringsaktiviteter kan være sentralt å forstå. Det er viktig at styret sørger for åpen og tydelig kommunikasjon av sine vurderinger til markedet gjennom sin finansielle rapportering. Finanstilsynet spiller en viktig rolle som et eksternt kontrollorgan for børsnoterte selskapers finansielle rapportering. Kontrollen er basert på en kombinasjon av rotasjon og risikovurdering. I sin kontroll vil Finanstilsynet vurdere de forhold som er av vesentlig betydning for brukerne av regnskapet. I tillegg til selskapsspesifikke forhold fokuserer Finanstilsynet på særlige temaer. Disse koordineres på europeisk nivå gjennom ESMA. For 2015-regnskapene har ESMA og Finanstilsynet varslet at det vil være særlig fokus på følgende tre områder: 1.Markedspåvirkningen på regnskapene. Det vil ses særlig etter hvordan foretak opplyser om sårbarheten sin for sentrale priser eller rater, samt hvordan risiko knyttet til en del land som har innført valutarestriksjoner er håndtert. Det lave rentenivået forventes å påvirke verdsettelser, nedskrivninger og avsetninger i tillegg til pensjon. Når en sentral råvarepris er avgjørende for verdien av en eiendel bør prisen på balansedagen oppgis, og sensitivitetsanalyser vises. Styreboken 2016 | 85 2.Kontantstrømoppstillingen og tilhørende noter. Det er observert problemer i overholdelsen av kravene tidligere og det minnes om at oppstillingen må samsvare med de andre hovedoppstillingene og at det gis kryssrefereanser til notene. Ved større endringer i arbeidskapitalen bør endringen splittes opp og forklares. Såkalt omvendt factoring er stadig mer utbredt, og det minnes om at slike ordninger krever bruk av skjønn og valg av regnskapspraksis, noe det er viktig at blir behørig omtalt, inklusive tallmessig påvirkning på regnskapene. Det minnes også om at finansielle leieavtaler ikke har kontantpåvirkning ved inngåelse og derfor ikke skal inngå i kontantstrømoppstillingen. 3.Måling av virkelig verdi kan fortsatt forbedres for eiendeler og gjeld som ikke er av finansiell art. Den relativt nye standarden om virkelig verdi (IFRS 13) gir mye god veiledning. Det minnes om å bruke mest mulig ekstern markedsinput i modellene. Det må også gis informasjon som viser at eksterne verdsettelser også har fulgt regelverket i standarden. Styret bør være oppmerksom på disse tre hovedområdene og følge opp at disse får tilstrekkelig fokus. 86 | Styreboken 2016 Nedskrivninger Urolige og skiftende tider medfører at verdifall kan oppstå. Det kraftige oljeprisfallet, samt sterk svekkelse av norske kroner påvirker mange bedrifter. Hvorvidt slike verdifall fører til nedskrivning i regnskapet er en krevende øvelse å fastslå. For et styre er det viktig å fokusere på de grunnleggende premissene for verdivurderingene. Vi fokuserer her på noen av de forutsetningene som styret bør ha kjennskap til. Det første gjelder kontantstrømvurderinger. Kontantstrømvurderinger skal baseres på rimelige og dokumenterbare antagelser som representerer ledelsens beste estimater. Ledelsen skal så langt som mulig underbygge sine antagelser med ekstern informasjon. En anbefalt måte å underbygge påliteligheten i fremtidige kontantstrømmer kan være å se på avvikene mellom tidligere antatte og senere realiserte kontantstrømmer. Når årsaken til tidligere avvik er analysert og tatt hensyn til i oppdaterte antagelser om fremtidige forventede kontantstrømmer øker kvaliteten på estimatene. Her må styret være aktivt og utfordre overoptimisme fra administrasjonen. Det andre gjelder spesifisering av viktige antagelser og forutsetninger for den enkelte kontantgenererende enheten. Hva som er viktige antagelser vil variere, men vil normalt inkludere mer enn bare diskonteringsrente og langsiktig vekstrate. Typisk vil pris og kostnadsutvikling i det aktuelle markedet, konkurrentanalyser og teknologiske endringer være sentralt. Det siste vi minner om er kravet til konkrete sensitivitetsanalyser i situasjoner hvor selskapene har goodwill eller immaterielle eiendeler som ikke avskrives og som utgjør en vesentlig del av balansen. IFRS krever spesifikk informasjon dersom en rimelig og mulig endring i viktige antagelser kan medføre nedskrivning. En standardformulering som sier at “ingen rimelige endringer i nøkkelforutsetninger vil lede til nedskrivninger” kan være en invitasjon til forespørsler fra Finanstilsynets side. Måling av virkelig verdi IFRS 13 “Måling av virkelig verdi” er en relativt ny standard som ble anvendt for første gang i 2013. Standarden introduserer ikke noe prinsipielt nytt, men har klargjort elementer i målemetoden. Det er naturlig at det vil kunne bli stilt spørsmål ved slik verdimåling i etterkant. IFRS 13 sier at virkelig verdi er en salgspris, det vil si hva et selskap vil oppnå ved et salg av en eiendel eller betale for å overføre en forpliktelse til andre. Måling av virkelig verdi kan være utfordrende i mange situasjoner hvor det som skal måles ikke omsettes i et aktivt marked. I slike situasjoner krever IFRS at selskapene skal estimere hva en salgspris i et marked ville ha vært på balansedagen. Virkelig verdi reflekterer også den sannsynligheten som markedsaktører legger til grunn for at en fordring eller forpliktelse ikke blir gjort opp (kredittrisiko). Verdsettelser som ikke fullt ut kan baseres på data fra observerbare markeder må helt eller delvis basere seg på subjektive vurderinger. Når en verdivurdering baserer seg på vesentlige forutsetninger som ikke kan dokumenteres ved bruk av data fra observerbare markeder benevnes verdimålingen som en “Nivå 3-måling”. IFRS 13 har betydelige krav til tilleggsopplysninger knyttet til målinger på dette nivået slik at subjektiviteten og estimatusikkerheten kommer tydelig fram. Styreboken 2016 | 87 Informasjon om vesentlige regnskapsprinsipper, vurderinger og estimater Det foregår en stadig sterkere debatt om hvordan noteopplysninger og annen tilleggsinformasjonen til regnskapsoppstillingene kan bli bedre. Kritikere fremholder at den i dag ofte er for generell, for omfattende hva gjelder uvesentlige poster og for lite forklarende, ufullstendig og for lite spesifikk i beskrivelsen av vesentlige poster. Ved å fokusere på alle enkeltkravene i de ulike standardene er det blitt produsert regnskaper hvor det for brukerne er vanskelig, og til dels ikke mulig, å se skogen for bare trær. Lange beskrivelser av mindre relevante forhold kan skjule mangelfulle beskrivelser av relevante forhold. Som styremedlem er det avgjørende å stille spørsmål ved om formuleringer er forståelige, tabeller er logiske og at det er god sammenheng mellom de ulike delene av regnskapet. Dersom du som styremedlem ikke forstår essensen i en note, er det et sterkt signal om at den må forenkles eller klargjøres. Styret bør utfordre administrasjonen til å sørge for at den vesentligste informasjonen i regnskapet også blir mest fremtredende. De fleste presenterer sentrale estimater og vesentlig skjønnsutøvelse i en egen note til regnskapet. Denne noten bør vies særskilt oppmerksomhet. 88 | Styreboken 2016 I løpet av et par år vil revisorene i de store selskapene også måtte kommentere på disse forholdene i sin revisjonsberetning. I den grad vedtatte standarder som ennå ikke er tatt i bruk vil få en vesentlig innvirkning på fremtidige regnskaper er dette vesentlig informasjon som skal presenteres tydelig i årets regnskap. Finansielle instrumenter IFRS krever at det skal gis opplysninger om hvilke risikoer fra finansielle instrumenter som selskapet er eksponert for. Det er krav om at det skal gis relevante kvalitative og kvantitative beskrivelser av risikoeksponeringene, hvordan disse oppstår og hvordan disse avdekkes og styres. For selskaper med vesentlig kreditt- og/ eller likviditetsrisiko er det viktig at det gis fyldig, konkret og relevant informasjon som gjør brukerne av regnskapet i stand til å forstå faktiske eksponeringer, hvordan de håndteres av selskapet, og hvordan de kan tenkes å påvirke fremtidige kontantstrømmer. God og spesifikk kommunikasjon viser at selskapet er godt organisert i forhold til disse risikoene. Det gir tillit i markedet og lukker døren for spørsmål fra tilsynsmyndighetene. Finansiell rapportering i nedgangstider Åpenhet og god kommunikasjon er spesielt viktig i nedgangstider. Nedenfor peker vi på regnskapsområder som etter vår oppfatning i særlig grad påvirkes av utviklingen i finansmarkedene, realøkonomien og selskapenes strategiske tilpasninger i nedgangstider. Diskusjoner på disse områdene bør derfor i særlig grad løftes frem i styrer og revisjonsutvalg. Sentrale og aktuelle regnskapsområder Fortsatt drift og likviditetsrisiko Økte kredittmarginer og mer restriktiv utlånspraksis i bankene bekrefter at finansieringssituasjonen generelt har blitt mer krevende. Svakere inntjening og underliggende kontantstrømmer vil tilsvarende kunne medføre brudd på lånebetingelser, utløse reforhandling av gjeld, eller i verste fall skape vesentlig usikkerhet rundt fortsatt drift. I slike tilfeller skjerpes kravene til informasjon i regnskapene, herunder informasjon om fremtiden og foretakets evne til fortsatt drift. Foto: Annette Larsen Det skal gis opplysninger om de konkrete forhold som kan skape vesentlig usikkerhet rundt foretakets evne til fortsatt drift. Det skal også gis opplysninger om ledelsens skjønnsmessige vurderinger. Notekravet om en forfallsanalyse av finansielle forpliktelser, samt beskrivelsen av hvordan likviditetsrisiko håndteres blir enda viktigere enn ellers. Foreligger det usikkerhet om fortsatt drift, vil det være av vesentlig betydning å bryte ned forfallsanalysen i informative tidsperioder. Styreboken 2016 | 89 Foreligger det brudd på lånevilkår, kan langsiktig gjeld måtte omklassifiseres til kortsiktig gjeld. Det avgjørende vil være om långiveren enten kan kreve umiddelbar innfrielse av lånet eller innfrielse innen 12 måneder. I slike tilfeller skal det gis utfyllende noteinformasjon. Usikre regnskapsestimater Analytikere, investorer og andre legger i sine vurderinger av foretaket betydelig vekt på vesentlige regnskapsposter som kjennetegnes av skjønnsmessige vurderinger og estimatusikkerhet. For brukerne kan det være viktigere å vite hvilke forutsetninger ledelsen har lagt til grunn for tallene, enn regnskapspostens størrelse i seg selv. Dette betyr også at det vil være viktig å inkludere en beskrivelse av usikkerheten, herunder hvor sensitiv verdier i regnskapet er mot endringer i forutsetninger og verdsettelsesmetoder. Her er det viktig å kombinere kvantitative og kvalitative opplysninger i notene på en god måte. Inntektsføring I nedgangstider er det viktig å gjøre en kritisk vurdering av om utvidede garantier, kredittid og returretter påvirker både størrelsen og tidspunkt for inntektsføring. 90 | Styreboken 2016 Har foretaket langsiktige tilvirkningskontrakter, må det gjøres en kritisk vurdering av realiteten i inntekts-, kostnads- og fortjenesteestimatene. Videre må foretaket ved kostnadsoverskridelser og/eller forsinkelser identifisere eventuelle tapskontrakter. Virkelig verdi Økte kredittspreader, rekordsvak krone, lave renter og fall i oljeprisen er alle eksempler på forhold som setter sine spor både i finansmarkedene og i realøkonomien. Verdifall kan gi mindre likvide markeder. Verdsettelser som tidligere kunne hentes fra aktive markeder, må nå i større grad utledes av modeller og selskapsspesifikke forhold. Økt grad av usikkerhet i verdifastsettelsen innebærer krav om mer informasjon og styret må ha et bevisst forhold til forutsetningene bak regnskapstallene. Eksempler på poster som vil kreve særskilt oppmerksomhet er ikkebørsnoterte aksjer og obligasjoner, derivater, biologiske eiendeler, investeringseiendom og aksjebaserte ordninger med oppgjør i kontanter. Nedskrivninger Fall i sentrale råvarepriser som olje og strøm, svak kronekurs, økt arbeidsledighet og lave vekstforventninger er alle faktorer som indikerer at annerledeslandet Norge ikke lenger er så annerledes. Dette har allerede gitt seg utslag i børsfall for selskaper i sentrale bransjer som oljeservice og shipping, og gir således sterke indikasjoner om at det også må foretas kritiske og grundige nedskrivningsvurderinger. Fundamentet for en robust nedskrivningsvurdering legges i en grundig gjennomgang av indikatorer på nedskrivningsbehov. Foreligger det slike indikatorer, skal det foretas en nedskrivningsvurdering. Foto: Annette Larsen Vurderingsenheten ved nedskrivning vil i utgangspunktet være den enkelte eiendel eller det laveste nivået hvor det er mulig å identifisere uavhengige inngående kontantstrømmer. Korrekt fastsettelse av vurderingsenhet forhindrer at eiendeler med nedskrivningsbehov feilaktig forsvarer sin verdi ved at de inkluderes i større grupper med lønnsomme eiendeler. Styreboken 2016 | 91 Nedskrivningsvurderinger vil ofte inkludere en bruksverdiberegning, og her er fremtidige kontantstrømmer fra fortsatt bruk av eiendelen en sentral faktor. Kontantstrømestimatene skal være basert på de siste budsjetter og prognoser som er godkjent av ledelsen, og forutsetningene som ligger til grunn må være rimelige, dokumenterbare og representere ledelsens beste estimater. Betydelige endringer i realøkonomien og finansmarkedene i løpet av 2015 tilsier en grundig vurdering av foretakets forutsetninger og vurderinger. Valuta Valutamarkedet er preget av en rekordsvak krone, og volatiliteten i valutamarkedet kan potensielt endre et positivt resultat til et negativt og motsatt. Ved omregning av transaksjoner i utenlandsk valuta og omregning av funksjonell valuta til presentasjonsvaluta i konsernregnskapet kan foretaket anvende en kurs som er en tilnærming til valutakursen på transaksjonstidspunktet. En slik forenkling forutsetter at det ikke har vært betydelig svingning i valutakursene i løpet av perioden, og kvaliteten på estimatet må derfor underbygges. 92 | Styreboken 2016 Aktivering av immaterielle eiendeler (utsatt skattefordel og F&U) Balanseføring av utsatt skattefordel på grunn av fremførbare underskudd, forutsetter at foretaket vil generere tilstrekkelige skattemessige overskudd i fremtiden. Vurderingen vil henge sammen med kontantstrømestimatene som benyttes i en eventuell nedskrivningsvurdering. Kravene for balanseføring av utviklingsutgifter er knyttet til sannsynligheten for teknologisk og kommersiell suksess for underliggende produkt, teknologi el. Dette er krevende vurderinger, spesielt i tider hvor rammebetingelsene knyttet til kommersialisering og finansiering kan være utfordrende. Avsetninger Avvikling av husleieavtaler, inngåelse av sluttavtaler mot ansatte, nedleggelse av virksomhetsområder og fall i markedspriser på underliggende objekter i fastpriskontrakter, er alle sammen eksempler på forhold som kan ha vesentlige regnskapsmessige konsekvenser. Hvis foretaket har en eller flere kontrakter hvor utgiftene ved å oppfylle pliktene i henhold til kontrakten overstiger de økonomiske fordelene, foreligger det en tapskontrakt og foretaket skal gjøre en avsetning tilsvarende forventet tap på kontrakten. Krevende tider kan tilsi restrukturering av virksomheten. Avsetning for restruktureringskostnader forutsetter at det foreligger en formell plan som identifiserer innholdet i tiltakene nærmere, samt at foretaket har skapt en berettiget forventning ovenfor de parter og enheter som vil bli berørt av tiltakene. Avsetningens størrelse skal være et beste estimat på nødvendige utgifter for å gjøre opp forpliktelsen slik den foreligger på balansedato. inkluderer tilbakekjøpsmekanismer, hvor eiendelen fortsatt skal balanseføres på tross av den juridiske transaksjonen. For å sikre lån, kassekreditter og andre bankfasiliteter for datterselskaper og tilknyttede selskaper i dagens marked, er det ikke uvanlig at det avgis garantier til banker, finansinstitusjoner og andre enheter. Selv om slike garantistillelser ikke fremkommer direkte av regnskapsoppstillingene, utgjør de betydelig risiko. Det må derfor gis en dekkende beskrivelse av risikoeksponeringen i notene. Det er også viktig å påse at hendelser som medfører at foretaket må tre inn som garantist, reflekteres i målingen av forpliktelsen på det tidspunktet hvor ansvaret inntreffer. Eksponering på og utenfor balansen I urolige tider ønsker mange å redusere balanseeksponeringen, for eksempel gjennom salg av eiendeler som ikke er knyttet til kjernevirksomheten. Regnskapsmessig vil man imidlertid ikke alltid oppnå de ønskede effektene på balansen. Dette gjelder for eksempel ved noen former for sale-and-leaseback transaksjoner1 og transaksjoner som Sale-and-leaseback transaksjoner forventes å gi begrensede balanseeffekter når ny leiestandard trer i kraft fra og med 1. januar 2019. 1 Styreboken 2016 | 93 94 | Styreboken 2016 4. Aktuelt Styreboken 2016 | 95 Større endringer i det norske skattesystemet er forventet i årene som kommer Regjeringen la i oktober 2015 frem stortingsmeldingen «Bedre skatt – En skattereform for omstilling og vekst» som en oppfølging av Scheelutvalgets innstilling om kapitalbeskatning i en internasjonal økonomi. Her foreslås det en gradvis reduksjon av norsk selskapsskattesats fra dagens 27 % for 2015 til 25 % for 2016 og ned til 22 % fra 2018 - en endring som ifølge regjeringens estimat vil redusere selskapsskatten i perioden 2016-2018 med netto 10,7 milliarder kroner. Regjeringen slutter seg til Scheelutvalgets beskrivelse av hovedutfordringene med det norske skattesystemet: •Relativt høy skattesats i Norge gir et insentiv til å investere i andre land som har lavere skatt. Gjeld og egenkapital behandles ulikt på selskapets hånd. •Relativt høy skattesats gir insentiver for flernasjonale foretak til å flytte overskudd til andre land, for eksempel gjennom gjeldsrentefradraget eller ved prising av transaksjoner innen flernasjonale foretak. Skattegrunnlaget for selskaper utvides med 3,54 milliarder, fordelt på ytterligere innstramming av rentebegrensnings96 | Styreboken 2016 regelen, endringer i avskrivningsreglene og tiltak mot overskuddsflytting. Sistnevnte vil også omfatte vurdering av om det skal innføres kildeskatt på renter og royalty som betales ut fra Norge. Provenyeffekter og veien videre Med vesentlig reduksjon i selskapsskattesatsen vil det være utfordringer knyttet til mulighet for omklassifisering av person- til selskapsinntekt. Regjeringen har noe overraskende valgt å videreføre Scheelutvalgets forslag om lik skattesats på alminnelig inntekt (nettoinntekten) for selskaper og personer. Reduksjonen i skattesatsen på alminnelig inntekt fra 27 % til 22 % gir isolert sett en antatt skattelette for privatpersoner på hele 53,2 milliarder kroner. Dette medfører behov for omfattende kompenserende skatteøkninger både for selskaper og ikke minst for privatpersoner. Hovedgrepene er forslag om merverdiavgift på finansielle tjenester, en ny progressiv skatt på personinntekt, skattelegging av lån fra selskap til aksjonær som aksjeutbytte samt økning av eierskatten (det vil si privatpersoners skatt på aksjeutbytte, aksjegevinster, utdeling fra aksjefond og deltagerlignede selskaper). For 2016 vil skatt på eierinntekter være 28,75 %, økende til 31,68 % ved en selskapsskattesats på 22 %. Samlet skattesats for selskap og eier sett i sammenheng vil med forslaget bli omtrent lik maksimal marginal skattesats på arbeidsinntekt. Annen kapitalinntekt som renter, leieinntekter mv. vil imidlertid bli skattlagt som alminnelig inntekt også for privatpersoner, det vil si gunstigere enn i dag og nærmere 10 prosentpoeng gunstigere enn eierinntekter. Strukturerte rente-instrumenter med egenskaper som knyttes opp til aksjeavkastningen må forventes å øke betydelig i omfang. fjernes gjenstår å se. Forslaget for 2016 om reduksjon av formuesskattesatsen fra 0,85 % til 0,8 % ble senere trukket tilbake. Det er all grunn til å tro at reformhyppigheten vil øke. Spørsmålet er ikke om endringer i kapital- og personbeskatningen vil tvinge seg frem, men om denne blir vesentlig endret allerede før planlagt samlet ikrafttredelse i 2018. Regjeringen betegner selv skattereformen som en reform for omstilling og vekst. I tredje setning i stortingsmeldingen gis det uttrykk for at «det private eierskapet skal styrkes». I praksis innføres den relative skatteskjerpelsen for eierinntekter først; lempinger i beskatningen av privat eierskap skal komme senere. I stortingsmeldingen heter det således Foto: Ilja Hendel «For å styrke det private norske eierskapet ønsker regjeringen å trappe ned formuesskatten ytterligere i årene framover. Regjeringen vil også komme tilbake med en vurdering av målrettede lettelser for næringsrelatert kapital.» De konkrete forslagene til skattereformen styrker forskjellsbehandlingen av utenlandsk og norsk eierkapital. Om formuesbeskatningen reduseres eller Styreboken 2016 | 97 Oppdatering børs og kapitalmarkedene Land-for-land rapportering Regnskapspliktige som driver virksomhet innen utvinningsindustrien, eller skogdrift innen ikke-beplantet skog skal utarbeide og offentliggjøre en årlig rapport med opplysninger om sine betalinger til myndigheter på landog prosjektnivå. Bestemmelsene om rapportering om betalinger til myndigheter er nedfelt både i regnskapslovens §3-3d og i verdipapirhandellovens §5-5a. Regnskapspliktige som driver virksomhet som nevnt ovenfor, skal i henhold til EU-reglene utarbeide og offentliggjøre en årlig rapport med opplysninger om sine betalinger til myndigheter på land- og prosjektnivå. Norske regler utvider kravene og pålegger også de rapporteringspliktige å gi opplysninger om foretakets investeringer, salgsinntekter, produksjonsvolum og kjøp av varer og tjenester fordelt på de enkelte land hvor foretaket driver virksomhet. I børsnoterte selskaper innenfor utvinningsindustrien skal styret også bekrefte at rapporten er utarbeidet i henhold til gjeldende lovkrav. Reglene i regnskapsloven §3-3d og verdipapirhandelloven §5-5a gjelder kun foretak som oppfyller to av følgende tre krav; 98 | Styreboken 2016 •Årlige salgsinntekter over 320 millioner kroner •Balansesum mer enn 160 millioner kroner •Gjennomsnittlig antall ansatte over 250 I revidert nasjonalbudsjett i juni 2015 var det flertall i Stortinget for å endre forskriften slik at Land-for-land rapportering også skal inneholde informasjon om datterselskaper og støttefunksjoner i tredjeland som kan være skatteparadiser, ikke bare informasjon om landene hvor selve utvinningen skjer. Videre vurderer også myndighetene å utvide virkeområdet for reglene, slik at disse blir gjeldende for flere selskaper. Det arbeides også med å etablere et organ som skal ha tilsyn med selskapene som har plikt til å følge reglene om Land-for-land rapportering. Endringene er ikke fullført og vil ikke gjelde for regnskapsår avsluttet 31.12.2015. Periodisk rapportering I 2013 ble det vedtatt endringer i EUs rapporteringsdirektiv, som reduserer kravet til finansiell rapportering for børsnoterte selskaper. Utgangspunktet til EU-kommisjonen er at de enkelte medlemslandene gjennom sin nasjonale lovgivning ikke kan pålegge medlemsstatene rapporteringsplikt utover det som følger av lovteksten fra EU. Dette betyr som et utgangspunkt at det kun blir krav om halvårsrapportering for børsnoterte selskaper, slik at rapporteringen for første og tredje kvartal vil falle bort. Det er imidlertid lagt inn et forbehold i direktivteksten som sier at det enkelte medlemsland likevel kan pålegge utsteder ytterligere periodisk finansiell rapportering dersom det ikke medfører en uforholdsmessig økonomisk byrde for utsteder. Det vil derfor bli opp til norske myndigheter å avgjøre hvorvidt gjeldende krav om kvartalsrapportering kan opprettholdes innenfor rammen av EU-direktivet, eller om en skal legges seg på EUs nivå og kun kreve halvårsrapportering fra børsnoterte selskaper. For utstedere som ikke rapporterer kvartalsregnskaper, krever direktivet en erklæring fra ledelsen i selskapet i løpet av regnskapsårets to halvårsperioder (”Interim Management Statement”). Erklæringen må avlegges tidligst 10 uker etter begynnelsen og senest 6 uker innen utgangen av den relevante halvårsperioden. Erklæringen skal inneholde opplysninger om tidsrommet mellom halvårsperiodens begynnelse og datoen for offentliggjøringen av erklæringen. Erklæringen skal gi: •En redegjørelse for vesentlige begivenheter og transaksjoner som har funnet sted i den aktuelle periode, og disses innvirkning på utstederens finansielle stilling (inkludert datterselskap og andre kontrollerende virksomheter) •En generell beskrivelse av utstederens finansielle stilling og resultater i den aktuelle perioden (inkludert tilsvarende omtale av datterselskaper og andre kontrollerende virksomheter) De nye reglene forventes å tre i kraft i Norge tidligst fra 1. januar 2016. Det er ikke klart hvordan Oslo Børs vil tilpasse sitt regelverk til de nye reglene. Bruk av regnskapsspråk for notering av selskaper som er SME For å gjøre det europeiske børsmarkedet mer attraktivt for mindre selskaper (Small and Medium Size Enterprises – SME’s) har det blitt innført regler innenfor EU-området som reduserer omfanget av krav som må være innfridd av utstedere i forbindelse med en børsnotering. Blant annet er det akseptert at noteringsprospektet kun inneholder finansiell informasjon fra de to siste avlagte årsregnskapene, og ikke siste tre år slik kravet er for øvrige selskap. Styreboken 2016 | 99 Videre er kravet om konvertering av historiske regnskaper til IFRS fjernet, slik at disse selskapene kan bli børsnotert uten å fremlegge IFRS-regnskaper i noteringsprospektet. Det er imidlertid viktig å være klare over at kravet om løpende rapportering i henhold til IFRS også gjelder for SME-selskapene, slik at første rapporteringsperiode etter børsnoteringen, herunder sammenligningstall, må være i samsvar med IFRS. Dersom det er vesentlige forskjeller mellom regnskapet slik dette er rapportert etter den nasjonale regnskapslovgivningen og det som vil bli rapportert i henhold til IFRS etter børsnoteringen, plikter utsteder å redegjøre for dette i sitt noteringsprospekt. For å falle innenfor EUs definisjon av SMEs må selskapet ha mindre enn 250 ansatte, samt omsetning mindre enn 50 millioner euro eller balansesum mindre enn 43 millioner euro. Oslo Børs arbeider for tiden med å innarbeide EU-reglene for SME-selskaper som skal notere obligasjoner på Oslo Børs. 100 | Styreboken 2016 Merkur Market Oslo Børs introduserte i 2015 et nytt marked for opptak til handel og omsetning av norske og utenlandske aksjer, egenkapitalinstrumenter og andre finansielle instrumenter; Merkur Market. Denne markedsplassen er ment for utstedere av aksjer og andre finansielle instrumenter som enten ikke kvalifiserer for notering på børsens andre markedsplasser, eller som ønsker opptak til handel på en markedsplass med lavere administrative byrder knyttet til opptak og løpende forpliktelser. Merkur Market har betydelig lavere opptakskrav enn de tradisjonelle listene «Oslo Børs» og «Oslo Axess». Det er eksempelvis ingen nedre krav om markedsverdi på selskapet eller antall aksjonærer. Det er heller ikke krav om at selskapet følger IFRS eller lager noteringsprospekt. Hvis antatt markedsverdi er under 50 millioner kroner vil det ikke være nødvendig med due diligence. Selskapet trenger heller ikke ha likvide midler til drift i minst ett år fra planlagt notering, såfremt dette opplyses i opptaksdokumentet som skal offentliggjøres. Imidlertid må minst 10 % av aksjene være spredt blant allmennheten, og endel andre opptakskrav må også være oppfylt. Børsens regler om Merkur Market ligger på børsens hjemmeside www.oslobors.no/Oslo-Boers/ Notering/Aksjer-egenkapitalbevis-ogretter-til-aksjer/Merkur-Market De første selskapene vil ventelig noteres på Merkur Market fra begynnelsen av 2016. Foto: Annette Larsen Selv om Merkur Market i henhold til verdipapirhandelloven er et såkalt “uregulert marked”, legger Oslo Børs opp til at selskapene likevel må rapportere innsideinformasjon med regler som tilsvarer innsidereglene i verdipapirhandelloven. Det er imidlertid ikke noe krav om kvartalsrapport for første og tredje kvartal. Børsens overvåking av handelen på Merkur Market vil i stor grad være av samme omfang som på Oslo Børs/Oslo Axess. Styreboken 2016 | 101 Omveltning i revisjonsberetningen Dagens revisjonsberetning inneholder en strengt standardisert ordlyd hvor et raskt blikk setter leseren i stand til å fastslå om revisor har mer å fortelle enn at regnskapet er i orden. Mye av revisors kunnskap om selskapet vil ikke komme allmenheten til nytte gjennom denne kortformen på beretningen, og lovgiver, investorer og andre brukere har bedt om at revisjonsberetningen må bli mer informativ, både for å øke verdien av årsregnskapet som beslutningsgrunnlag og for å forsterke tilliten til revisor. Store endringer i revisjonsberetningen til foretak av allmenn interesse For børsnoterte foretak blir det nå obligatorisk for revisor å omtale «sentrale forhold i revisjonen». Kravet innebærer at det blir mindre standardisert ordlyd og mer skreddersøm i revisjonsberetningen, både av hvilke forhold revisor anser som sentrale, hvorfor revisor anser dem som sentrale og hvordan de sentrale forholdene er revidert. «Sentrale forhold i revisjonen» er de som har vært viktigst gjennom årets revisjon. Eksempler kan være estimert verdi av viktige driftsmidler der estimatet avhenger av ledelsens skjønn, et forhold hvor flere regnskapsmessige løsninger er mulig og den valgte løsningen har betydning for resultatet, tilstrekkeligheten av regnskapsmessige avsetninger osv. 102 | Styreboken 2016 Det er flere fordeler med dette. Styret og revisjonsutvalget vil rette mer oppmerksomhet mot de delene av årsregnskapet revisor refererer til, og dialogen med revisor vil bli mer omfattende. Revisors beskrivelser vil gi innsyn i hvordan revisor har skaffet seg grunnlag for sin mening om de sentrale forholdene. Dette kan også være et bidrag til bedre revisjonskvalitet i form av økt profesjonell skepsis fra revisors side. Nytt i revisjonsberetningen til alle foretak Konklusjonsavsnittet er med dagens standardiserte løsning, det viktigste for brukeren. Med ny løsning vil konklusjonsavsnittet komme først det viktigste må komme langt frem i dokumentet. Både ved gjeldende løsning og ny løsning skal revisor omtale ledelsens ansvar knyttet til prinsippet om fortsatt drift, men omtalen skal nå forsterkes. Når det er usikkerhet om fortsatt drift vil revisor på samme måte som før skrive et eget avsnitt hvor usikkerheten presiseres. I tillegg kreves at revisor spesielt utfordrer omtalen i årsregnskapet i situasjoner hvor det foreligger usikkerhet om fortsatt drift, men hvor usikkerheten ikke er av slik betydning at det skal presiseres i revisjonsberetningen. Videre vil revisor bekrefte sin uavhengighet i revisjonsberetningen og omtalen av revisors ansvar blir beskrevet i større detalj. Foto: Annette Larsen Når skjer omveltningen? Revisjonsberetninger som avgis for årsregnskapet 2016 vil følge den nye standarden*. For enkelte foretak av allmenn interesse (banker og forsikringsselskaper) vil et avsnitt om «særlige forhold i revisjonen» være frivillig frem til ny revisorlovgivning implementeres i Norge; tidligst i 2017. *Revisjonsberetninger som avgis etter 15. desember 2015. Styreboken 2016 | 103 Betydelige endringer i regnskapsloven Regnskapslovutvalget la i juni 2015 fram forslag til en ny regnskapslov med både materielle og strukturelle endringer. Forslaget har en tydelig internasjonal tilnærming og innebærer en felles plattform for alle regnskapsspråk. Dette betyr blant annet at god regnskapsskikk og dagens standarder fra Norsk RegnskapsStiftelse utgår og erstattes av den internasjonale standarden IFRS for Small and Medium-sized Entities (IFRS for SMEs), dog med enkelte norske tilpasninger og selvsagt i norsk språk. Grunnleggende regnskapsprinsipper utgår og de nye regnskapsstandardene blir rettslig bindende. Utvalget foreslår nye kategorier av regnskapspliktige og legger opp til økt differensiering av regnskapsregulering for de forskjellige foretakskategoriene - små foretak unntas for eksempel fra krav om årsberetning. Utvalget gir føringer på forenkling, men forenklinger vil med lovens systematikk i stor grad overlates til standardsetter. Bruk av IFRS for SMEs vil ha en rekke avvik mot full IFRS, og det vil fortsatt være behov for forenklet IFRS for foretak som ønsker en tilpasning til full IFRS uten å følge alle krav i dette regnskapsspråket. Lovutvalget foreslår vesentlige begrensninger i hvem som kan bruke forenklet IFRS fremover, og PwC har i sitt høringssvar sagt seg uenig i de foreslåtte begrensningene. 104 | Styreboken 2016 Fremfor å flikke på gjeldende regnskapslov har utvalget valgt å utforme en ny lovtekst hvor utfyllende bestemmelser i stor grad overlates til standardsetter. Ny lovgivning kan etter vår oppfatning tidligst gjøres gjeldende fra 2017. Del 2 av lovutvalgets arbeid skal leveres neste sommer, og vi drister oss til å gjette på en samlet ikrafttredelse med 1.1.2018, eventuelt 2019, som et mer sannsynlig tidspunkt. Ny regnskapsstandard vil tre i kraft på samme tidspunkt som endret lovgivning. Nye kategorier av regnskapspliktige og større grad av differensiering Lovforslaget deler regnskapspliktige inn i 4: • Små foretak, med terskelverdier som i dag • Store foretak basert på terskelverdier (salgsinntekt MNOK 300, balansesum MNOK 150, årsverk 250) • Foretak av allmenn interesse (børs, finans og andre etter forskrift) • Foretak med alminnelig regnskapsplikt (forkortet FAR, i stor grad sammenfallende med dagens «øvrige foretak») Regnskapsstandarden for foretak med alminnelig regnskapsplikt blir utgangspunktet for all norsk standardsetting, og foretakskategorien får en sentral rolle i norsk regnskapsregulering. Foto: Annette Larsen Selskapsregnskap som begrep erstattes med “årsregnskap” for alle kategorier av regnskapspliktige og skilles tydelig fra konsernregnskap. Dette nye skillet muliggjør separat vurdering for morforetaket og konsernet. Forenklet IFRS Forenklet IFRS foreslås videreført, men kan etter forslaget kun benyttes i årsregnskapet (ikke konsernregnskapet) og kun for selskaper som rapporterer til IFRS-rapporterende konsern (datterselskaper, tilknyttet og felleskontrollert virksomhet). www.regjeringen.no/no/dokumenter/nou-2015-10/ id2425387/ Styreboken 2016 | 105 Ny finansforetakslov - hva bør styret gjøre? Den 1. januar 2016 trer ny finansforetakslov i kraft. Resultatet av 25 års forberedelser samt implementering av EU-direktiv m.v. har også konsekvenser for styrets oppgaver, arbeidsform og ansvar. Finansforetaksloven opphever en rekke lover, bl.a. •sparebankloven •forretningsbankloven •banksikringsloven •finansieringsvirksomhetsloven På neste side følger en sjekkliste over spørsmål styret bør stille seg selv og administrasjonen. •deler av forsikringsvirksomhetsloven Loven har videre 270 forskriftshjemler, og det er kompliserte og tildels uklare overgangsregler. At lovens forskrifter ikke er fastsatt før ikrafttredelsen, er også et problem i praksis. Siden det er usikkert når disse blir vedtatt, er det bestemt at alle gjeldende forskrifter med hjemmel i de ovennevnte opphevede lover skal gjelde inntil videre. Disse har tildels et annet innhold enn det som følger av finansforetakslovens ordlyd. For å bøte på dette er det fastsatt at nye krav skal ikke iverksettes før 1.1.2017. Dette gjelder imidlertid ikke for endring eller utvidelse av eksisterende krav, og unntak kan bestemmes av departementet. Foto: Annette Larsen Overgangen til nytt lovverk er således utfordrende. 106 | Styreboken 2016 Spørsmål styret bør spørre seg selv eller administrasjonen, eller forhold som bør avklares: •Er foretakets vedtekter i samsvar med nye lovkrav? •Er det noen av foretakets organer som kan eller bør tas bort (representantskap, kontrollkomite)? •Er det noen organer som skal eller bør gis nytt navn (generalforsamling, representantskap)? •Får nye lovkrav betydning for administrering av foretakets generalforsamling/høyeste organ (utnevnelse av fast leder av det høyeste organ)? •Må det opprettes underutvalg for styret (revisjons-, risiko-, eller godtgjørelsesutvalg)? •Er foretakets instrukser/retningslinjer i samsvar med nye krav i lov eller forskrift (styreinstruks, instruks for daglig leder, måling av kapitalkrav/ solvenskrav)? •Er sammensetningen av styret i samsvar med ny lov (sammensetning, tjenestetid, kjønnsrepresentasjon, kompetanse/egnethetskrav)? •Bør styrets arbeidsoppgaver/ arbeidsform endres (hvor ofte ha møte med ekstern revisor)? •Er daglig leders rapportering til styret i samsvar med nye krav (månedlig rapportering)? •Er foretaket deltaker i samarbeidende gruppe, og i tilfelle, hvilke konsekvenser har det? •Er praktisering av datterselskap i samsvar med nye lovkrav (egne daglige ledere)? •Er det grunn til å gå gjennom rutiner for lån til ansatte m.v.? •Ny lov krever mer fokus på kontroll og strategier. Er det behov for gjennomgang og endring? •Er det behov for endring av foretakets likviditets- eller investeringsstrategi? •Er det behov for gjennomgang av foretakets praksis for gaveutdelinger/ corporate social responsibility? •Er foretakets rutiner for kontanthåndtering i samsvar med nye krav? •Medfører nye lovkrav endringer i foretakets rapportering til tilsynsmyndigheter? •Medfører nye lovkrav konsekvenser for foretakets skattekostnad, skatterapportering eller avgiftsmessige forpliktelser? Listen kunne helt sikkert vært gjort enda lenger, og det vil formodentlig være konkrete forhold som styret i et hvert finansforetak bør vurdere nærmere. Styreboken 2016 | 107 Hvordan opprettholde tillit og forhindre kriser? Styrets rolle i turbulente tider De fleste virksomheter opplever på et tidspunkt markedssvikt, sviktende beslutningsevne når handlekraft er viktig, eller illojale ansatte. For noen selskaper medfører slike hendelser mindre dramatiske konsekvenser. Begrenset omdømmesvikt eller mindre justeringer av strategi og videre vekst. For andre selskaper er dette tuen som velter lasset. Aksjekursen stuper, kundene svikter og ledelsen må gå. For alle nødvendiggjør slike faser behov for en grundig og troverdig vurdering av situasjonen (status quo) og viktige beslutninger. Hva skiller de virksomhetene som overlever fra de som går overende? Hva bør man som styremedlem ha fokus på slik at selskapet unngår å havne i en krise? Og hva kjennetegner en robust virksomhet? Cranfield School of Management og Airmic har med bistand fra PwC, undersøkt hva som har gjort at noen virksomheter har klart å bygge en robust forretningsmodell som opprettholder den operasjonelle driften, merkevaren og omdømmet når omfattende kriser og skandaler inntreffer. Undersøkelsen viser at virksomheter som betegnes som robuste håndterer både forventet og uventet risiko mer effektivt. Dette forklares ut fra at de er motstandsdyktige og finansielt bærekraftige. Robuste virksomheter er også mer driftige og nyskapende. Undersøkelsen viser at robuste virksomheter i sine interne prosesser ikke bare identifiserer risiko, men også muligheter Foto: Annette Larsen •De er mer lydhøre overfor kunder og markeder 108 | Styreboken 2016 •De har mer motiverte og lojale ansatte og leverandører •De oppnår tillit hos sine aksjonærer ved at de er mer pålitelige og oppnår bedre resultater Hva kjennetegner en robust virksomhet? Det er flere måter å bygge en robust virksomhet, men undersøkelsen har identifisert fem forhold som kjennetegner robuste organisasjoner 1)Risikoradar Virksomhetene har etablert en risikoradar som i stor grad klarer å identifisere mulige, uønskede hendelser, herunder sviktende likviditet, - samtidig som de bevisst tar tak i muligheter som oppstår. 2)Ressurser Virksomheter med mangfoldige og fleksible ressurser og kapitalstruktur deler kompetanse for bedre reagere på uheldige omstendigheter og utnytte muligheter. De reduserer avhengigheten til avgjørende enkeltressurser som leverandører, markeder, produkter, investorer og kunder, og er bevisst sine immaterielle eiendeler, som f.eks. omdømme og merkevare, som brukes aktivt i strategien. 3)Relasjoner og nettverk Virksomheter som er gode til å dele risikoinformasjon på tvers i organisasjonen og løfte den til styret, kjennetegnes av beslutningsdyktig ledelse og god kontroll. Styret mottar konkret og relevant informasjon om ulike risikoer til riktig tid, hvilket muliggjør en bedre oppfølging og implementering av tiltak. 4)Rask respons Virksomheter med god evne til å agere raskt kan forhindre at en hendelse eskalerer til en krise fordi ansatte og prosesser raskt er på plass for å gjenopprette situasjonen. 5)Læringskapasitet Virksomheter med evne til å lære av erfaring og nesten-hendelser, som gjør nødvendige justeringer i strategi, taktikk, prosesser og kompetanse vil være mer robuste på sikt. Punktene ovenfor kan synes selvsagte og lite konkrete. Ofte er det ikke lett å vite hvordan virksomheter reagerer på uforutsette og overraskende hendelser. I hvilken grad vet man som styremedlem om selskapets forretningsmodell er robust nok til å reagere som ønsket på uforutsette hendelser? Vi har sett at virksomheter som feiler, ofte har dårlig likviditetsstyring, stadig uforutsette hendelser og avvik, motvilje mot endring, manglende implementering og oppfølging av sentrale beslutninger. Sett fra styrerommet bør slike forhold være varsler som krever at styret tar nødvendige grep. Styreboken 2016 | 109 Hvordan kan virksomheter opprettholde tillitt ved sviktende likviditet? Økonomisk usikkerhet, redusert lønnsomhet og svakere likviditet representerer store utfordringer som mange virksomheter vil bli nødt til å forholde seg til fremover. I krisetider er dette noe styret ofte får et særlig ansvar for å håndtere. Krevende omgivelser har medført at mange selskaper i ulike bransjer har gjennomført tiltak, blant annet på kostnads- og bemanningssiden. Samtidig har noen selskaper gjennomført forskjellige former for kapitalforhøyelser for å styrke egenkapitalen. Slike tiltak er imidlertid ofte utilstrekkelige, spesielt i situasjoner hvor virksomheten har inngått store, fremtidige kontrakter og investeringer i et fallende marked. Virksomheter med svak operasjonell kontantstrøm vil i slike situasjoner ofte stå i fare for å bryte kontrakts- eller lånebetingelsene, og må inngå forhandlinger med långivere og andre interessenter. 110 | Styreboken 2016 I perioder med svekkede resultater og dårlig likviditet, er transparens knyttet til virksomhetens kommersielle og finansielle forhold essensielt for å opprettholde tillit hos aksjonærer, långivere, leverandører, kunder og andre viktige interessenter. Det vil ofte være behov for et godt overblikk, og raske beslutninger må ofte fattes på et begrenset faktagrunnlag. Klarhet i det kortsiktige likviditetsbehovet kan være essensielt for å gi tilstrekkelig med tid og handlingsfrihet til å iverksette en mer langsiktig restruktureringsplan. I tillegg er det viktig å vurdere selskapets sannsynlige gjeldsbetjeningsevne på lengre sikt. En vellykket restrukturering vil ofte kreve både kortsiktig stabilisering og langsiktig refinansiering. Samtidig må det gjennomføres driftsmessige og/eller strukturelle endringer for å bygge en langsiktig og robust forretningsmodell. Dette kan medføre alt fra avvikling av forretningsområder og salg av deler av en virksomhet, til mer klassiske operasjonelle forbedringer som redusert arbeidskapitalbinding, kostnadsreduksjoner, verdikjedeoptimering eller andre prosessforbedringer. Dersom låneforhandlinger og en mulig restrukturering er nært forestående, er det viktig at det utarbeides en grundig analyse av virksomhetens kommersielle utsikter, finansielle stilling og kortsiktige likviditetsbehov. En troverdig fremstilling av disse forholdene vil danne grunnlaget for bedre innsikt og forståelse hos viktige interessenter som banker, obligasjonseiere, leverandører og andre interessenter og kontraktsmotparter. Tillit og samarbeidsvilje hos kreditorer kan være avgjørende for selskapets evne til å overleve gjennom perioder med svekkede kontantstrømmer. Ikke minst er dette viktig dersom kapitalstrukturen er uoversiktlig og/eller det er sannsynlig at en restrukturering vil være avhengig av tilsagn fra flere interessenter. Hvordan sikre fremtidig suksess ved tiltagende risiko? Virksomheter må, i tillegg til å sikre en kapitalstruktur beskrevet over, tilrettelegge for et robust miljø ved å bygge på fire sentrale pilarer Selv om alle organisasjoner har de nevnte pilarene, er de i ulik grad utviklet og modnet. Det er styret som må ta ansvar og sette tonen fra toppen for å sikre at alle viktige deler av organisasjonen sammen utgjør en robust virksomhet. Vår erfaring tilsier at mange virksomheter må videreutvikle de fire pilarene for å sikre at de fem kjennetegnene vi nevnte innledningsvis ivaretas både i daglig drift og i løpende strategiarbeid. Virksomheter som har en god risikostyringsprosess med involvering på tvers i organisasjonen står ofte bedre rustet. Det er viktig at risiko diskuteres i styret for å gi temaet nødvendig tyngde og oppmerksomhet. Virksomheten kan kun arbeide effektivt med måloppnåelse dersom styret og administrasjonen har et omforent bilde av både virkelighet og muligheter. •Mennesker og kultur •Organisasjonsstruktur •Strategi, handlingsplaner og drift •Ledelse, styring og kontroll Styreboken 2016 | 111 112 | Styreboken 2016 For å utvikle en robust virksomhet bør noen viktige tiltak vurderes •Øke bevissthet og forståelse av risiko gjennom gode prosesser for identifisering av risiko. Iverksette rutiner for overvåkning av risiko og oppfølging av avvik og risikoindikatorer. Risikouniverset bør omfatte tjenesteytere, leverandører og samarbeidspartnere •God rapportering og kommunikasjon legger til rette for informasjonsdeleing til riktig tid til styret og ledelsen for å sikre at beslutninger gjøres på riktig grunnlag Foto: Annette Larsen •Utvikle gode krisehåndteringsog beredskapsplaner. Sikre at faktorene som skal utløse iverksetting av disse prosessene er tydelig definert og forstått •Sørge for at det foreligger tydelig definert og kommunisert risikovurdering. Dette gir veiledning til ledere på tvers av organisasjonen, og bør diskuteres jevnlig av styret og ledelsen som et ledd i virksomhetsstyringen for å beskytte virksomhetens omdømme og sikre fortsatt drift Styreboken 2016 | 113 Oppsummering Den internasjonale undersøkelsen og vår erfaring fra norske forhold tilsier at styret og daglig ledelse jevnlig bør ha risiko, likviditetsstyring og internkontroll på agendaen. Ikke bare fordi man da står bedre rustet mot uventede hendelser, men også fordi det medfører økt bevissthet og skaper rom for innovasjon. Dersom det oppstår en situasjon hvor lønnsomhet og likviditet kommer under press, er det vår erfaring er at vellykkede snu-operasjoner ofte kjennetegnes ved at operasjonelle og strategiske forbedringer understøttes av restrukturering av kapitalstrukturen. P e opl Enkelte påstår at risikovurdering, skriftlige prosedyrer og regler for etterlevelse medfører unødvendig byråkratisering som kan hemme selskapets vekst. Vi opplever at virksomheter som klarer å integrere interne kontroller som en del av selskapets kultur, i større grad realiserer strategi og er sterkere rustet for fremtiden. e a n d C u lt u r e Resilience Outcomes Resilience Principles Business Enablers Re sp Le a re pa Recover and d, R on RESILIENCE Resources and Assets e ss S t r u ct u r e d ersh Pre v B u si n iew ev Review and Adapt rotect and P t, P re en i p a n d G ov e r n a n ce Risk Radar Rapid Response St r a t eg 114 | Styreboken 2016 Relationships and Networks y, Tact ics and Operat i ons Økt motstandsdyktighet gir fordeler gjennom at selskapene evner å være proaktive. Prinsipper for robusthet skapes gjennom utvikling av alle de fire grunnsteinene som eksisterer i enhver virksomhet. Spørsmål styret bør stilles seg ved svekket likviditet Det er styrets ansvar å stille spørsmål vedrørende virksomheten, og særlig dersom virksomheten står overfor en utfordrende markedssituasjon og medfølgende finansielle problemer. I slike situasjoner er det mange forhold å vurdere, herunder 1) Vil selskapet komme til å få et finansieringsbehov? Hvor stort er i så fall dette, og når er det trolig at dette vil det manifestere seg? 2) Overholder selskapet alle lånevilkår per i dag? Er det sannsynlig at det kan oppstå en situasjon hvor man kommer i mislighold i nær fremtid? 3) Hvilke alternativer til refinansiering finnes? Er det aktuelt med salg av eiendeler, emisjon, henstand på låneavdrag/leverandørgjeld eller lignende i en begrenset periode? Kan man øke belåningen av eierandeler som tidligere ikke er belånt? 4) Følges likviditetsutviklingen tett nok av styret, slik allmennaksjeloven krever? (Se aksje og allmennaksjeloven § 3-4, jf. også § 3-5). Styrets oppfølging bør dokumenteres i styreprotokoller. 5) Dersom situasjonen krever det: Har administrasjonen startet en tidlig dialog med bankforbindelser og/eller Nordic Trustee (som representerer obligasjonsinvestorene)? 6) Har man identifisert eksterne rådgivere som kan hjelpe selskapet? 7) Er det offentlig kjent at selskapet har et refinansieringsbehov? Bør markedet informeres; eller bør det innledes en dialog med børsen underhånden? (Dersom «utsatt offentliggjøring» velges, må det føres innsidelister). Styreboken 2016 | 115 Fallgruver ved rettede aksjeemisjoner Når inntektene svikter, obligasjonsmarkedet er stengt, bankene sier stopp og salg av eiendeler til brannskadepriser er uaktuelt, er det i siste runde aksjonærene som må steppe inn. Lovens hovedregel er at aksjekapitalforhøyelser gjøres som fortrinnsrettsemisjoner. Får selskapet kniven på strupen, vil ofte en rettet emisjon være det raskeste alternativet. Under har vi satt opp en rekke fallgruver ved rettede emisjoner. Aksje- og allmennaksjeloven («aksjelovene»)1 behandler aksjekapitalforhøyelser forholdsvis likt. De vurderinger som blir nevnt under, vil således i stor grad gjelde både aksje- og allmennaksjeselskaper. Kapittel 10 i både aksje- og allmennaksjeloven. Se http://www.oslobors.no/Oslo-Boers/Regelverk/ Boerssirkulaerer/2-2014-Likebehandling 1 2 116 | Styreboken 2016 Nr 1: Forskjellsbehandling En rettet emisjon vil være en emisjon hvor et utvalg aksjonærer eller helt nye investorer får et tilbud om å tegne seg. Emisjonen ekskluderer således en rekke av selskapets andre aksjonærer, og disse blir derfor forskjellsbehandlet. Lovverket setter i utgangspunktet ned foten for forskjellsbehandling, og rettede emisjoner må således begrunnes med at selskapet har saklig grunn til forskjellsbehandlingen. En slik saklig grunn kan for eksempel være at en hurtig refinansiering av selskapet er nødvendig. Ofte vil en slik emisjon bare kunne gjennomføres hvis investorene får en betydelig rabatt i forhold til markedskursen. Dette kan medføre en utvanning av de aksjonærene som ikke får tegnet seg i den rettede emisjonen. Oslo Børs har i sirkulære 2/20142 «Likebehandling» gjort nærmere rede for de vurderinger børsselskapene må gjøre i forbindelse med rettede emisjoner, herunder kravet til saklig grunn og likebehandling. Oslo Børs vil kunne overprøve selskapets vurderinger av saklighetsvilkåret. I den grad et børsnotert selskap vurderer å gjøre en rettet emisjon, må styret se hen til dette sirkulæret. Styret bør også se hen til Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES) anbefaling om kapitalforhøyelser. Et tiltak som i stor grad kan bøte på forskjellsbehandlingen og utvanningen, er at selskapet gjennomfører en påfølgende «reparasjonsemisjon», hvor alle aksjonærer som ikke var med på den rettede emisjonen likevel får lov til – i ettertid – å tegne seg til samme vilkår og aksjekurs. fortrinnsrettsemisjon, da generalforsamlingen likevel skal innkalles og vedta emisjonen. Nr 3: Styret overser at tegningsretter kan bøte på utvanningen Styret i børsnoterte selskaper som velger å gjøre en reparasjonsemisjon (som omtalt over) for å bøte på utvanningen etter en rettet emisjon, kan også vurdere om tegningsretter3 skal utstedes og noteres på Oslo Børs. Dette vil være spesielt viktig når den rettede emisjonen er gjort med stor rabatt, da tegningsretten vil ha stor verdi for aksjonærene. Å legge opp til noterte tegningsretter vil være noe ressurskrevende for selskapet, men anses som god aksjonærpolitikk. Nr 2: Styret har ikke nødvendige fullmakter til å gjøre rettet emisjon Styret i flere børsnoterte selskaper har sikret seg fullmakt til både å gjennomføre en emisjon (da slipper man å kalle inn til en generalforsamling) og samtidig at den kan gjøres mot en rettet krets (dette innebærer at aksjonærenes fortrinnsrett fravikes). I den grad styret ikke har sikret seg slike fullmakter kan selskapet likevel gjøre en rettet emisjon, men da vil det i etterkant være nødvendig med en ekstraordinær generalforsamling som vedtar den rettede emisjonen. Først når generalforsamlingen har vedtatt emisjonen vil dette binde de investorene som har tegnet seg og emisjonsprovenyet bli innbetalt. En slik prosess vil følgelig skape usikkerhet, da emisjonen er betinget av generalforsamlingens vedtak og emisjonsprovenyet vil komme forsinket. Det vil da også kunne reises spørsmål om hvorfor ikke alle aksjonærene får delta i emisjonen gjennom en ordinær For fortrinnsrettsemisjoner benevnes rettene til å tegne seg som «fortrinnsretter», i andre emisjoner hvor det utstedes retter til å tegne seg vil rettene benevnes «tegningsretter». Selv om det er en prinsipiell forskjell på disse rettene, er det i praksis små forskjeller. 3 Styreboken 2016 | 117 Nr 4: Styret overser at en reparasjonsemisjon kan medføre prospektplikt I forbindelse med emisjoner må styret også vurdere prospektplikten. Prospektplikt vil normalt ikke ramme emisjoner i aksjeselskaper, hvis de som inviteres utgjør færre enn 150 investorer4. Å utarbeide et prospekt kan være tidkrevende, og vil kunne forsinke emisjonsprosessen. Ofte vil børsnoterte selskaper unngå prospekt ved rettede emisjoner (men ikke alltid), mens prospektplikten normalt slår inn hvis selskapet gjør en etterfølgende reparasjonsemisjon fordi kretsen av aksjonærer da er mye større (over 150 investorer). Hvis aksjene i en emisjon for et børsnotert selskap utløser prospekt men dette ikke er gjort ferdig, kan ikke aksjene omsettes (er ikke «handlebare») på Oslo Børs før prospektet er godkjent av Finanstilsynet. Selskapene håndterer dette ofte ved å låne aksjer fra en hovedaksjonær til de investorene som har tegnet seg. Investorene vil da få aksjer som ganske umiddelbart kan handles på Oslo Børs. Hovedaksjonæren vil sitte med aksjer som ikke kan handles før de er vasket gjennom et godkjent prospekt, men hovedaksjonærer vil som regel være langsiktige og ikke se dette som en vesentlig byrde. 118 | Styreboken 2016 Nr 5: Styret må vurdere om refinansieringen skal holdes konfidensiell eller børsmeldes For børsnoterte selskaper må styret vurdere om man skal informere kapitalmarkedet umiddelbart om arbeidet med emisjonen, eller om man skal velge å informere børsen underhånden om transaksjonen (i tråd med «utsatt offentliggjøring», herunder føre innsidelister). Utilsiktet lekkasje av innsideinformasjon rundt en mulig emisjon kan medføre at emisjonen ikke kan gjennomføres som forutsatt, samt innebære omdømmerisiko for selskapet. Hvis antall nye aksjer som utstedes utgjør mer enn 10 % av aksjekapitalen beregnet over en 12 måneders perioder, kan det likevel bli nødvendig med et noteringsprospekt for det børsnoterte selskapet. Prospektplikt er nærmere beskrevet i Styreboken 2014. 4 Foto: Bård Gudim Styreboken 2016 | 119 120 | Styreboken 2016 5. Praktisk Styreboken 2016 | 121 Skatteplanlegging over landegrensene Styret har et overordnet ansvar for, innenfor blant annet legale og fastsatte etiske rammer, å sørge for at aksjonærene får en høyest mulig avkastning på investert kapital. I dette ligger blant annet å sørge for at selskapet har forsvarlig oversikt over skattekostnadene og skatterisikoene. Finanskrisen har medført et økt fokus på store internasjonale foretaks skatteplanlegging, og bruk av begreper som “transparency” og “fair tax” setter skatt høyt opp på agendaen hos politikerne og allmenheten. Hovedhensyn ved skatteplanlegging God og forsvarlig skatteplanlegging vil måtte ha et “fødsel-liv-død”-perspektiv. Det vil si at den sikrer forutsigbare og ikke ugunstige eller unødvendige skattekostnader i forbindelse med ervervet, i eierperioden og i forbindelse med exit. Strukturen bør ikke være for komplisert slik at den kan vedlikeholdes med realistisk ressursbruk. G20-landene er en pådriver for videreutvikling av internasjonale skatteregler. OECD er mer aktive enn noen gang for å bidra til et mest mulig omforent internasjonalt rammeverk for beskatning av internasjonale konserner. En side av denne utviklingen er at skatt har fått større betydning som omdømmefaktor og i større grad er på agendaen i styrerommene. Det er styrets ansvar å sørge for at selskapet har en betryggende internkontroll også på skatteområdet. I internkontroll og skattepolicy inngår en vurdering av og tiltak knyttet til de viktigste risikoområdene og rammer for forsvarlig skatteplanlegging. Et særskilt risikoområde er grenseoverskridende transaksjoner. 122 | Styreboken 2016 Fokuset er først og fremst å unngå dobbeltbeskatning eller annen ugunstig beskatning som skaper merkostnader. Dernest å sikre en juridisk struktur og gjennomføring av transaksjoner som gir tilnærmet like gode skattemessige rammebetingelser som hovedkonkurrentene opererer under. Fokus på skatteplanlegging – BEPS En vesentlig del av en offensiv skatteplanlegging over landegrensene går ut på å allokere inntekter til jurisdiksjoner med lav eller ingen skatt. Dette har fra 2014 vært gjenstand for stort fokus i norsk og utenlandsk presse, og et nytt ord har sneket seg inn i skattevokabularet: “BEPS”. BEPS er en forkortelse for Base Erosion and Profit Shifting, og er et OECDprosjekt mot flytting av overskudd over landegrenser. Etter påtrykk fra G20landene lanserte OECD i juli 2013 en 15 punkts tiltaksplan for å møte BEPSutfordringene. Rapporter med utførlig konkretisering av tiltakene ble publisert i oktober 2015. OECD legger til grunn at rapportene om endringer i retningslinjene for internprising er presiseringer av allerede gjeldende rett, mens øvrige rapporter vil kreve endringer i nasjonale regelverk og/eller skatteavtalene før de trer i kraft. Det påølgende avsnittet tar kun for seg et par eksempler da endringene er omfattende. Foto: Annette Larsen Skatteplanlegging over landegrensene kommer i mange former og fasonger, og vil blant annet avhenge av hvilke land som er involvert og hva slags virksomhet som skal utøves i disse landene. Styreboken 2016 | 123 Utvidelse av fast driftssted bestemmelsen i skatteavtalene OECD mener at mange internasjonale foretak som selger varer over landegrensene har benyttet seg av kommisjonær- og agentstrukturer for å unngå lokal skatteplikt. Skattemyndighetene i flere land, herunder Norge i Dellsaken i 2011, har tapt slike saker og har etterlyst mer effektive regler. Resultatet er at OECD strammer inn fast driftsstedsbestemmelsen i skatteavtalene i forhold til kommisjonær- og agentstrukturer og snevrer inn unntaksreglene for fast driftssted. OECD gjør det også vanskeligere å unngå fast driftssted ved å dele opp funksjoner og kontraktsforhold. For selskaper som kan bli påvirket vil det være behov for å foreta oppdaterte vurderinger av salgsmodellene, dels for å redusere risiko og dels for å vurdere nye løsninger. Endringer i retningslinjene for internprising Det er en overordnet målsetting at internprising skal være i overensstemmelse med verdiskapningen. De nye retningslinjene endrer og utvider veiledningen for hvordan man skal gå fram for å identifisere og fastsette de kontrollerte transaksjonene mellom nærstående selskaper. 124 | Styreboken 2016 Allokeringen av risiko mellom partene skal i større grad skje i henhold til deres evne til å kontrollere risikoen, og det legges opp til en ny spesifisert 6-stegs analyse for å vurdere risikoallokeringen mellom partene. Her legges det vekt på både finansiell kapasitet til å bære risikoen og funksjonell evne til å kontrollere den. Der det er misforhold mellom kontraktens risikoallokering og partenes finansielle og funksjonelle evne til å bære den, vil skattemyndighetene kunne legge til grunn den risikofordelingen som er i samsvar med funksjonell og finansiell evne. Endringene tilsier en gjennomgang av interne kontrakter og internprisingsdokumentasjon for å sikre oppdatering og etterlevelse av de nye reglene. Dette er særlig aktuelt for konsern med verdikjeder hvor risikoen er fordelt ved kontraktsbestemmelser. Et eksempel er konsern som har fordelt oppgaver vedrørende finansiering, utvikling og utnyttelse av immaterielle verdier på flere selskaper. “Land-for-land”-rapportering Med virkning fra regnskapsåret 2016 blir det innført en særskilt plikt til å levere Land-for-land rapportering til skattemyndighetene for multinasjonale selskaper med en konsolidert omsetning over 750 millioner euro. I forslaget til norske regler er beløpsgrensen satt til 6,5 milliarder kroner. Rapporteringen omfatter hvert enkelt land hvor selskapet har virksomhet (datterselskap og fast driftssted). Rapporteringen skal inneholde intern og ekstern omsetning, resultat, betalt og betalbar skatt, innskutt egenkapital, opptjent egenkapital, antall ansatte og aktiva utenom kontanter og kontantlignende instrumenter for hvert enkelt land. Rapporteringen leveres kun i landet hvor konsernspissen er lokalisert. Skattemyndighetene vil typisk kunne bruke informasjonen til å velge ut selskaper for nærmere kontroll. Land-for-land-rapporteringen skal utveksles automatisk mellom skattemyndighetene i alle land hvor det multinasjonale selskapet har datterselskap eller et fast driftssted. Det vil gjelde en sekundær rapporteringsplikt for norske virksomheter eiet fra utlandet hvis morselskapet i utlandet ikke har plikt til å levere en rapport etter lovgivningen i hjemstaten, hvis morselskapets hjemstat ikke i tide har inngått en avtale om automatisk utveksling av slike rapporter med Norge eller hvis rapporten ikke sendes norske skattemyndigheter. Selskapene må foreta testkjøringer og eventuelt foreta oppgraderinger for å sikre at relevante tall kan trekkes ut av de interne systemene. Foto: Annette Larsen Det skal etter forslaget leveres rapportering innen utgangen av det påfølgende regnskapsår, det vil si første gang innen utløpet av 2017. Styreboken 2016 | 125 Hensiktsmessige spørsmål ved styrets gjennomgang av årsregnskapet Spørsmål Rapporteringsprosessen • Hvordan sikrer ledelsen at sammenstilling og rapportering av regnskapstall blir riktig? Har alle kontrolltiltakene som er etablert fungert for inneværende periode, eller har det vært endringer eller avvik? • Hvilke forbedringsforslag har ledelsen mottatt (av ekstern og/eller intern revisor) om rapporteringsprosessen? • Hvordan har ledelsen reagert? • Er det vesentlige områder som fortsatt trenger oppmerksomhet? 126 | Styreboken 2016 Kommentarer Spørsmål Kommentarer Regnskapsprinsipper/- praksis • Inneholder regnskapet klare og entydige referanser til hvilket regnskapsspråk (god regnskapsskikk i Norge eller IFRS) som er benyttet? • Hvilken effekt vil eventuelle nye eller foreslåtte endringer i regnskapsreglene ha på regnskapet? • Er det gjort endringer i regnskapsprinsipper i løpet av året? Er det rettet feil med virkning for tidligere regnskapsperioder? • I så fall hvorfor, og hva var effektene av endringene? • Hvordan er selskapets praksis sammenlignet med bransjen for øvrig? • Har det vært uenighet mellom ledelsen og revisor om regnskapsprinsipper eller -praksis? Ble uenigheten løst på en tilfredsstillende måte? • Hva er helhetsinntrykket av de regnskapsprinsippene som er brukt, og av de underliggende estimatene, er de konservative eller aggressive? • Hvilke områder er det størst usikkerhet knyttet til regelanvendelsen, og hvor er det størst estimatusikkerhet? • Finnes det korrigeringer vedrørende tidligere perioder? • Hva forårsaket disse? • Inneholder årsregnskapet resultatet av vesentlige enkelttransaksjoner? • Er disse av engangsnatur, og i så fall er de opplyst tilstrekkelig om? Styreboken 2016 | 127 Spørsmål Årsregnskapet • Hva er kriteriene for inntekstsføring? • Finnes det en god analyse som viser utviklingen i bruttoinntekt fra fjoråret (pris, volum, miks)? • Er det en logisk utvikling? • Er alle periodiseringer gjennomført, f.eks. bonuser og rabatter? • Hvilke vesentlige avsetninger/korreksjoner ble foretatt som en del av årsavslutningen? • Hvordan skilles det mellom vedlikehold og investering? • Er det aktivert kostnader på prosjekter som kan være tvilsomme? • Hva er i så fall årsaken? • Hvilke bekreftelser ble avgitt av juridiske rådgivere angående tvister og krav? • Hvilke eksterne verdsettelser er benyttet for verdivurdering i regnskapet? • Er disse kvalitetssikret? • Har det vært gjennomført transaksjoner med nærstående parter? • Er disse behandlet i samsvar med aksjeloven, og er det medtatt tilstrekkelige opplysninger om transaksjoner og mellomværende med nærstående parter i noter til regnskapet. • Står selskapet i fare for ikke å overholde låneavtaler og lånebetingelser? Er eventuelle brudd og konsekvenser av brudd opplyst om tilstrekkelig? 128 | Styreboken 2016 Kommentarer Spørsmål Kommentarer Verdsettelser og mulige forpliktelser • Har selskapet investert i uvanlige og/eller komplekse finansielle instrumenter? • Hvordan er i så fall disse verdivurdert? • Hvordan er gjennomsnittlig aldersfordeling på utestående fordringer ved årsslutt sammenlignet med forrige år? • Kan det stilles spørsmål ved godheten av store utestående beløp? • Er det indikasjoner som tilsier nedskriving av varige driftsmidler eller immaterielle eiendeler? • I så fall. Hvordan er verdivurderingen gjennomført? Er forutsetningene troverdige og nøytrale? • Hvilke rutiner ble utført for å identifisere ukurans eller overflødig varelager? • Ble det gjort vesentlige nedskrivninger? • Finnes det lovpålagte forhold, for eksempel miljømessige, som kan påvirke verdien av eiendeler i negativ retning, eller som kan lede til avsetninger? • Er det åpne skattesaker? • Hvordan er mulig utfall av disse håndtert i regnskapet? • Er det tatt aggressive posisjoner i selskapets selvangivelser for inneværende år? • Er det andre forpliktelser eller betingede forpliktelser påløpt gjeld som ikke er tatt hensyn til? Styreboken 2016 | 129 Spørsmål Noteopplysninger • Hvilke områder har størst finansiell risiko i dag, og hvordan håndteres disse? Er det gitt tilstrekkelige opplysninger om finansiell risiko? • Er det gitt relevante opplysninger om forhold som påvirker fortsatt drift? • Er alle vesentlige transaksjoner utenfor balansen, avtaler og forpliktelser (inklusive betingede forpliktelser) korrekt opplyst om? • Er det gitt relevante opplysninger om forhold selskapet har med ikke-konsoliderte enheter? (det vil si enheter som enten er nærstående eller der kontroll ikke bestemmes av stemmerett). • Finnes det vesentlige eller uvanlige beløp utestående fra ledelsen eller ansatte? • Finnes det andre vesentlige transaksjoner med nærstående parter som krever opplysning? • Har selskapet hensyntatt alle revisors innspill knyttet til noteopplysninger? Hvilke forslag står foreløpig åpne? Transparens og totalinntrykk • Er styrets og ledelsens kommentarer til årsregnskapet balanserte, dekkende og forståelige? • Gis det forklaringer på avvik i forhold til de forventninger som ble beskrevet i årsberetningen i fjor? • Hvilke vesentlige endringer har skjedd i markedet der selskapet opererer, i løpet av året? • Er disse reflektert i styrets- og ledelsens kommentarer? • Er selskapets finansiering og finansielle stilling tilstrekkelig forklart? • Generelt sett, gir årsrapporten (årsregnskapet, styrets beretning og andre deler av årsrapporten) et dekkende bilde av selskapets drift? • Etter en gjennomgang av årsregnskapet, er det noen indikasjon på mulige svakheter i internkontrollen eller misligheter og feil? • Finnes det forhold under utvikling som det ikke er nødvendig å inkludere i årets regnskap, men som muligens må tas inn neste år dersom de ikke bedrer seg? 130 | Styreboken 2016 Kommentarer Spørsmål Kommentarer Spørsmål til revisor • Var omfanget av revisjonen som planlagt? • La ledelsen restriksjoner på eller begrenset omfanget av revisjonen på noen måte? • Hvordan fungerte samarbeidet med ledelsen i revisjonsperioden? Fikk revisorene all den informasjonen og de forklaringene de ba om? • Ble det gjort vesentlige korrigeringer i årsregnskapet som følge av revisjonen? • Var det noen ikke-korrigerte justeringsforslag som følge av revisjonen? Hva er totaleffekten av disse korrigeringene? • Hva er de vesentligste vurderingsområdene i regnskapene? • Hvordan vurderes selskapets regnskapspraksis? Forsiktig eller aggressiv? • Finnes det områder ekstern revisor ikke føler seg trygg på? • Hvilke mangler i noteinformasjonen har revisor påpekt som ikke er tatt hensyn til? • Hvis revisor skulle ha utarbeidet regnskapene, hva ville revisor gjort annerledes? Styreboken 2016 | 131 Årshjulet i styrearbeidet •Godtgjørelsesutvalg •Årsrapport •Rapportering Q4 •Erklæring fra styret om årsregnskap og årsberetning •Revisjonsutvalg •Redegjørelse om foretaksstyring, samfunnsansvar og eventuelt Land-til-land rapportering •Møte med revisor •Rapportering Q1 •Revisjonsutvalg Q1 Q2 Q4 Q3 •Finansiell kalender •Halvårsrapportering •Egenevaluering av styret •Halvårserklæring fra styret om halvårsregnskap og halvårsberetning •Rapportering Q3 •Revisjonsutvalg •Rapportering Q2 •Revisjonsutvalg 132 | Styreboken 2016 Nærmere beskrivelse Revisjonsutvalg Det er krav til revisjonsutvalg i alle selskaper med allmenn interesse, dette følger av Allmennaksjelovens § 6-41. Utvalgets funksjon er å forberede styrets oppfølging av regnskapsrapporteringsprosessen, samt overvåke selskapets systemer for internkontroll og risikostyring, herunder selskapets internrevisjon. Det bør avholdes minst fem møter gjennom året. Møteplanen bør tilpasses til tidspunktene for kvartals- og delårsrapporteringer, samt årsregnskapet. Godgjørelsesutvalg Holdingselskaper i finanssektoren, banker, finansieringsforetak, forsikringsselskaper, pensjonsforetak, verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond med flere enn 50 ansatte eller forvaltningskapital større enn 5 milliarder kroner skal ha et godtgjørelsesutvalg, jf. forskrift om godtgjørelsesordninger i finansinstitusjoner, verdipapirforetak og forvaltningsselskap for verdipapirfond. Utvalget skal fungere som et forberedende organ for styret i saker som gjelder overvåkning av selskapets generelle godtgjørelsesprogram og fastsettelse av godtgjørelse til daglig leder og ledergruppen. Utvalget møtes på de tidspunkter som lederen bestemmer, men minst en gang i året. Det er naturlig at møtet avholdes i forkant av styrets behandling av godtgjørelser til ledelsen. Redegjørelse om foretaksstyring, samfunnsansvar og Land-til-land rapportering Les mer om dette i egne kapitler foran. Finansiell kalender Børsnoterte selskaper må i henhold til børsens regelverk offentliggjøre en finansiell kalender. Denne skal gi aksjonærer og andre interessenter en oversikt over tidspunkt for resultatfremleggelse, generalforsamling, utbetaling av utbytte og andre tidspunkt. Kalenderen må oppdateres løpende. En oversikt over datoer for neste års rapporteringer, som kvartalsrapportering og tidspunkt for behandling av årsregnskap, må offentliggjøres i fjerde kvartal før årsslutt. Møte med revisor Styret skal hvert år ha et møte med revisor uten at den daglige ledelsen er til stede. Dialog med revisor kan gi styret nyttig informasjon om selskapet som supplerer rapporteringen fra den daglige ledelsen og gir samtidig revisor mulighet til å forsikre seg om at vesentlige forhold ved revisjonen kommer til styrets kunnskap. Revisors møte med styret gjennomføres vanligvis med den daglige ledelsen til stede, og revisorlovens bestemmelse om at det skal avholdes et særskilt møte med styret hvor ledelsen ikke er til stede oppfylles ofte i praksis ved at den daglige ledelsen forlater rommet mot slutten av møtet. Styreboken 2016 | 133 Vi i PwC har god erfaring med denne løsningen da den gir ledelsen mulighet til å delta i hoveddelen av møtet, men åpner også for tilleggspørsmål eller ytterligere kommentarer både for styret og revisor. Det overordnede formålet med møtet er at styret og revisor får drøftet regnskapsmessige forhold der revisor ser vesentlige svakheter og mangler ved de vurderingene den daglige ledelsen har gjort, samt andre forhold som revisor mener styret bør informeres om. Egenevaluering av styret I henhold til NUES anbefaling for god eierstyring og selskapsledelse bør styret årlig evaluere sitt arbeid og sin kompetanse opp mot de mål som er satt for arbeidet. Det er ikke noe krav til når i kalenderåret denne evalueringen utføres. Les mer om egenevaluering av styret i eget kapittel foran. Kvartalsrapportering I henhold til forskrift til verdipapirhandelloven § 5-5 skal kvartalsrapporter offentliggjøres så raskt som mulig og senest to måneder etter periodens utgang, det vil si innen 28. februar, 31. mai, 31. august og 30. november. Imidlertid anbefaler Oslo Børs og Norsk Investor Relations Les mer om dette i ”Oslo Børs’ IR-anbefaling” på Oslo Børs hjemmeside. 1 134 | Styreboken 2016 Forening1 at delårsrapporter offentliggjøres så raskt som mulig, senest innen 45 dager etter kvartalets utløp. Når delårsrapporten behandles av styret skal rapporten, etter regelverket for finansiell rapportering, offentliggjøres umiddelbart. Det anbefales at styremøter der delårsrapport behandles avholdes etter børsens stengetid, eller at styrets behandling av delårsrapporten gjøres etter børsens stengetid. Ved styrebehandling av kvartalsrapporter skal styret ha mottatt rapportene i tilstrekkelig tid før styremøtet. Styret bør selv gi administrasjonen de frister som de mener er nødvendige for å sikre en forsvarlig behandling av rapportene. Halvårsrapportering I henhold til verdipapirhandelloven § 5-6 skal halvårsrapporten offentliggjøres så raskt som mulig og senest to måneder etter regnskapsperiodens utgang, det vil si innen 31. august, eventuelt etter 45 dager dersom man benytter anbefalingen fra Oslo Børs og Norsk Investor Relations Forening, jf. omtale vedrørende kvartalsrapportering. Halvårsrapportering fremstår som en kvartalsrapport inkludert halvårsberetning og erklæring fra styret. Ved styrebehandling av delårsrapporter, se omtale vedrørende kvartalsrapportering. Årsrapportering I henhold til verdipapirhandelloven § 5-5 skal årsrapporten offentliggjøres så raskt som mulig, og senest fire måneder etter regnskapsårets slutt. Årsregnskap og årsberetning skal behandles i styremøtet og utkast skal foreligge styret før behandling. Innkalling til generalforsamling skal etter allmennaksjeloven som utgangspunkt sendes ut til alle kjente aksjeeiere senest to uker før generalforsamling. Årsregnskapet og årsberetning med vedlegg skal senest en uke før generalforsamlingen sendes til hver aksjeeier med kjent adresse. Merk at for noterte selskaper er fristen for innkalling og fremleggelse av dokumenter til aksjeeierne 21 dager. Foto: Annette Larsen Les mer om rapportering i del 3. Styreboken 2016 | 135 Notater ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... 136 | Styreboken 2016 Notater ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... Styreboken 2016 | 137 Notater ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... 138 | Styreboken 2016 Notater ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... PwC Samfunnsansvar 100 Vi lanserer i år for første gang studien PwC Samfunnsansvar 100. I studien analyserer vi Norges 100 største selskap og deres kommunikasjon av samfunnsansvar. Resultatene gir også et godt grunnlag for sammenligning i framtiden. Les hovedfunnene og rapporten på vår nettside pwc.no/csr-rapport Styreboken 2016 | 139 © 2016 PwC. Med enerett. I denne sammenheng refererer ”PwC” seg til PricewaterhouseCoopers AS, Advokatfirmaet PricewaterhouseCoopers AS, PricewaterhouseCoopers Accounting AS og PricewaterhouseCoopers Skatterådgivere AS som alle er separate juridiske enheter og uavhengige medlemsfirmaer i PricewaterhouseCoopers International Limited.