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Resolução BACEN 3467 e
Instrução CVM 480
ABBC
Agosto de 2010
© 2010 Deloitte Touche Tohmatsu
Objetivos e programa resumido
Assunto
Apresentar quais são os novos requerimentos para elaboração do “Relatório de
Avaliação da Qualidade e Adequação do Sistema de Controles Internos, inclusive
Sistemas de Processamento Eletrônico de Dados e de Gerenciamento de Riscos”,
que trata a Circular BACEN 3.467, de 14/9/2009.
Discutir considerações práticas dos requerimentos introduzidos pela Instrução CVM
no 480/09, seus reflexos na governança corporativa e gestão de riscos, além das
melhores práticas para implementação.
Circular Bacen no 3.467/09
Relatório de avaliação da
qualidade e adequação do
sistema de controles internos
Agenda
Relatórios requeridos até a edição da Circular 3.467
Novas normas de auditoria
Circular 3.467
Comunicado Técnico Ibracon 03/2010
Aspectos em análise
Considerações Finais
Relatórios requeridos até
a edição da Circular 3.467
Introdução
Art. 21, inciso II, do Regulamento anexo à Resolução nº 3.198, e art. 13, inciso II, do Reg. anexo à
Circular nº 3.192
O auditor independente deve elaborar, como resultado do trabalho de auditoria realizado nas
instituições..., administradoras de consórcio e nos respectivos grupos por elas administrados... os
seguintes relatórios:
I.
...
II.
de avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles internos, inclusive
sistemas de processamento eletrônico de dados e de gerenciamento de riscos,
evidenciando as deficiências identificadas;
III. de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares.
6
Modelo de relatório anterior à edição da Circular 3.467
Examinamos as demonstrações financeiras do Instituição Financeira S.A., para o semestre findo em
30 de junho de 2009, e emitimos nosso parecer datado de 12 de agosto de 2009. Como parte de
nosso exame e como requerido pelas normas brasileiras de auditoria, procedemos a um estudo e
uma avaliação dos sistemas contábil e de controles internos da Instituição, incluindo o sistema de
processamento eletrônico de dados, a avaliação de riscos e o cumprimento de normas legais e
regulamentares. O objetivo desse estudo e avaliação foi determinar a natureza, época e extensão
dos procedimentos de auditoria necessários para expressar uma opinião sobre as demonstrações
financeiras da Instituição, sendo, portanto, mais limitado do que o necessário para expressar uma
opinião sobre os sistemas contábil e de controles internos quanto à inexistência de riscos ou ao
cumprimento de normas legais e regulamentares.
Conteúdo do relatório:
-
Comentário (descrição do ponto levantado em decorrência dos trabalhos de auditoria das
demonstrações financeiras)
-
Recomendação (recomendações efetuadas pelo auditor)
-
Comentário da Administração (plano de ação para solução da situação apontada, quando
aplicável)
7
...o qual está em conexão com nosso parecer...
Apenas para enfatizar, a expressão “como parte de nosso exame...” tem relação direta com o
parágrafo 2 do parecer de auditoria das demonstrações financeiras, conforme segue:
1. Examinamos os balanços patrimoniais Instituição Financeira S.A.....
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e
compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos,
o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos do Banco e
controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que
suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas
e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração do Banco,
bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3. Em nossa opinião...
8
CFC – Conselho Federal de Contabilidade
BACEN
• O CFC concluiu em 2009 o processo de convergência das normas de auditoria brasileiras às normas
internacionais emitidas pela Federação Internacional de Contadores (IFAC) , que resultou na
aprovação dessas normas, denominadas NBC TA, pelas Resoluções CFC nº 1.201/09 a 1.238/09.
NBC TA 200
NBC TA 315
NBC TA 210
NBC TA 330
NBC TA 250
NBC TA 580
NBC TA 265
NBC TA 700
• A administração da Entidade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações contábeis (...) e pelos controles internos que ela determinou como necessários
para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante,
independentemente se causada por fraude ou erro.
• O objetivo do auditor é identificar e avaliar os riscos de distorção relevante independentemente se
causada por fraude ou erro, nos níveis de demonstração contábil e afirmações, por meio do
entendimento da entidade e do seu ambiente, inclusive do controle interno da entidade.
• O auditor deve obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão
livres de distorção relevante, independentemente se causadas por fraude ou erro.
• O auditor deve comunicar por escrito as deficiências significativas de controle interno identificadas,
contendo informações que permitam que os responsáveis entendam o contexto da comunicação,
incluindo a descrição do objetivo do trabalho de auditoria.
10
• Circular 3.467/09:
Elaboração do relatório
sobre o sistema de
controles internos e o de
descumprimento de
dispositivos legais e
regulamentares
• Circular 3.482/10:
Posterga o prazo de
atendimento à Circular
3.467 para 30/06/10.
IBRACON
• CT 03/2010:
Orientação às empresas
de auditoria
independente na
elaboração do relatório
sobre o sistema de
controles internos e o de
descumprimento de
dispositivos legais e
regulamentares a que se
refere a Circular nº 3.467
Circular 3.467
11
Introdução
Estabelece critérios para elaboração dos relatórios de avaliação da qualidade e adequação do
sistema de controles internos e de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares e dá
outras providências.
II.
identificação e avaliação de riscos;
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ambiente de controle;
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O relatório de avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles internos, inclusive
sistemas de processamento eletrônico de dados e de gerenciamento de riscos, elaborado como
resultado do trabalho de auditoria independente, deve abranger os aspectos relevantes,
observada a natureza, complexidade e risco das operações realizadas pela instituição auditada:
IV. informações e comunicações;
V.
monitoramento e aperfeiçoamento; e
VI. deficiências identificadas.
3. Atividades de Controle
2. Avaliação de Riscos
Unidade A
4. Informação e Comunicação
Atividade 2
III. controles;
Unidade B
Atividade 1
5. Monitoramento
1. Ambiente de Controles / Negócios
Pode contemplar ainda o Relatório de descumprimento de dispositivos legais e regulamentes.
12
Relatório contendo as deficiências identificadas
•
Data-base: a partir de 30 de junho de 2010 (prazo prorrogado através da Circular 3.482/10).
•
De apresentação: Até 45 dias após publicação das demonstrações financeiras, inclusive para
relatório requerido pela Resolução 2.682.
•
Conteúdo do relatório:
13
q
Comentário (descrição do ponto levantado em decorrência dos trabalhos de auditoria das
demonstrações financeiras)
q
Recomendação (recomendações efetuadas pelo auditor)
q
Comentário da Administração (plano de ação para solução da situação apontada, quando
aplicável)
Comunicado Técnico
Ibracon 03/2010
14
Objetivo do CT 03/2010
Tem por finalidade orientar os auditores independentes na elaboração do relatório sobre o sistema
de controles internos e o de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares a que se refere
a Circular 3.467.
4. Conforme mencionado nessa Circular, o referido relatório (sobre o sistema de controles internos)
deve ser elaborado pelos auditores independentes, nos termos do Regulamento anexo à
Resolução nº 3.198/04, como resultado do trabalho de auditoria independente conduzido de
acordo com as normas de auditoria estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade.
15. Assim, faz-se necessário comentar que:
a referencia à “qualidade e adequação do sistema de controles internos.”, a que se refere a
Circular deve ser entendida no contexto restrito das normas de auditoria que requerem, como
mencionado anteriormente, que o auditor identifique e avalie os riscos de distorção relevante
nas demonstrações financeiras por meio do entendimento da entidade e de seu ambiente, inclusive
do controle interno.
Distorção é a diferença entre o valor, classificação, apresentação ou divulgação de um item
informado nas demonstrações contábeis e o requerido para que o item esteja de acordo com a
estrutura de relatório financeiro aplicável.
15
Orientações do Ibracon aos Auditores Independentes
Com relação ao requerimento que consta da Circular nº 3.467/09, de que o auditor emita outro
relatório [além daquele relativo ao exame das demonstrações financeiras] com a descrição dos
controles internos implementados pelas entidades auditadas e preparada por sua administração,
conforme requisitos mínimos que determina, o Ibracon orienta aos auditores independentes que, ao
considerar a estrutura de controles internos da entidade, no âmbito das novas normas de auditoria,
em especial a NBC TA 315 – Identificação e Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante por meio
do Entendimento da Entidade e do seu Ambiente, o auditor deve solicitar à administração e aos
responsáveis pela governança, que têm a responsabilidade primária pela avaliação dos riscos e
pelo desenho e implementação de controles internos para responder a tais riscos, a efetuarem as
descrições previstas no art. 1º da Circular nº 3.467, sobre os controles internos que ela (a
administração) determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações
financeiras livres de distorção relevante.
16
Aspectos em análise
17
Ambiente de controle
Competência técnica
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Compromisso com a ética e a integridade
Políticas institucionais
18
Atividade 2
Unidade B
Unidade A
Atividade 1
5. Monitoramento
Estrutura de gerenciamento de riscos, controles
internos e auditoria interna
Envolvimento da alta administração com as questões
de controle interno e gestão de riscos
Política de treinamento e conscientização do corpo
funcional a respeito dos riscos e controles internos
Processos de identificação e mensuração de riscos:
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Identificação e avaliação de riscos
19
Atividade 2
Unidade B
Unidade A
Atividade 1
5. Monitoramento
•
Mercado.
•
Crédito.
•
Operacional.
Processos de validação dos modelos utilizados:
•
Precificação.
•
Testes de estresse.
Controles
Políticas de Alçadas (específicas e gerais);
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Políticas e procedimentos de segregação de atividades;
Normas para elaboração dos relatórios contábeis;
Atividade 2
Unidade B
Unidade A
Atividade 1
5. Monitoramento
Revisão e conciliação contábil;
Controle relativos ao gerenciamento de riscos;
Segurança física;
Planos de contingência ou de continuidade; e
Prevenção à Fraude e Lavagem de Dinheiro
20
Atividade 2
Unidade B
Unidade A
Atividade 1
5. Monitoramento
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Informações e comunicações
Segurança dos sistemas contábeis e integração dos
sistemas informatizados com os registros contábeis da
instituição; e
Processo de divulgação das informações, em todos os
níveis da organização, das políticas de controles
internos.
21
Atualização de premissas, das metodologias e dos
modelos de gestão de riscos;
C
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Monitoramento e aperfeiçoamento
22
Atividade 2
Unidade B
Unidade A
Atividade 1
5. Monitoramento
Atribuições da auditoria interna relativas aos
controles internos, à gestão de riscos e à frequência
dos trabalhos de auditoria nos últimos doze meses;
Atividades de monitoramento contínuo realizadas
durante o desenvolvimento das operações; e
Testes periódicos de segurança dos sistemas de
informações, em especial dos mantidos em meio
eletrônico.
Deficiências identificadas
O relatório de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares pode ser apresentado como
parte do relatório de avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles internos, inclusive
sistemas de processamento eletrônico de dados e de gerenciamento de riscos.
23
24
Estrutura de Governança
As linhas básicas utilizadas para defesa das instituições podem ser descritas em três níveis interrelacionados:
1. Implementação, pelos gestores das áreas
de negócio, de estrutura de controles
internos alinhada aos riscos de negócio;
2. Monitorização do grau de exposição à
riscos e aderência (interna e externa) dos
processos realizados pelas áreas de
Gestão de Riscos, Controles Internos,
Compliance e Ouvidoria; e
3. Verificação independente do grau de
exposição à riscos e adequação da
estrutura de controles internos pela
Auditoria Interna.
25
Auditoria Interna
Controles
Internos
Gestão de
Riscos
Áreas de
Negócio
Compliance
Ouvidoria
Aspectos em Análise vs Objetivos da Gestão de Riscos
Avaliar se a estrutura de funcionamento da Instituição encontra-se alinhada com suas diretrizes de
negócio e com o devido gerenciamento de riscos, possibilitando a identificação de oportunidades
de melhoria, considerando:
Governança
Processos
Estratégia
Tecnologia
Pessoas
Controles Internos e Gestão de Riscos
Ambiente
Interno
Definição
de Objetivos
Identificação
de Eventos
Avaliação de
Riscos
Resposta ao
Risco
Atividades de
Controle
Informação e
Monitoramento
Comunicação
OBJETIVOS
Aumento
da receita
• Volume de vendas
• Percepção de valor dos
produtos
26
Otimização
de custos
operacionais
• Estratégia de desembolsos
• Administração dos custos e
despesas
Eficiência
dos ativos
• Estratégias de investimento
de capital
• Gestão de ativos
Atendimento
das
expectativas
• Gerenciamento dos negócios
• Órgãos reguladores
Instrução CVM no 480/09
O anúncio de uma nova
era para as companhias
de capital aberto
Agenda
Visão geral
Visão Prática do Formulário de Referência
Considerações quanto ao processo de preparação do FR
• Procedimentos e controles de divulgação
• Gestão de remuneração
• Gestão integrada de riscos
Principais desafios para a implantação da Instrução CVM 480
Próximos passos
Visão geral
Visão geral
2010 será um ano de grande mudança no mercado de capitais brasileiro
Melhorias em 2010
Regulatório - CVM
Instrução CVM no 480
Nova Instrução CVM no 400
Instrução CVM no 481
Contabilidade – CPC/CFC
Auditoria – IBRACON/CFC
Convergência contábil com IFRS
Novas normas de auditoria (ISA)
Reflexos
Desafios
• Ambiente de grandes mudanças
• Conhecimento / treinamento
• Custos incrementais de adaptação / implementação
Vantagens/Benefícios
• Qualidade, consistência e transparência de
informações
• Integração continua nos mercados de capitais globais
• Valorização de boas práticas de governança
corporativa
• Evolução em gestão de riscos e controles internos
• Preservação e criação de shareholder value
“Minha expectativa é que as empresas se aproximem ao máximo destas regras. Que aproveitem para se
reestruturarem internamente, rever seus processos, criar controles para poder prestar bem a informação.
(...) Se as companhias buscarem, essas instruções podem ser muito úteis. Aproximarão o mercado e
aproximarão a pressão positiva e a disciplina que o mercado pode trazer para dentro das companhias”.
Maria Helena Santana, Presidente da CVM
30
.
Introdução
A CVM publicou, no dia 7 de dezembro de 2009, a Instrução no 480, que atualiza as regras para o
registro de companhias abertas e outros emissores de valores mobiliários admitidos à negociação
em mercados regulamentados (substituindo a Instrução no 202).
Objetivos da Instrução CVM no 480
• Consolidar as regras que tratam de registro de emissor de valores mobiliários, de modo que
os procedimentos de registro, suspensão e cancelamento sejam idênticos para todos os
emissores;
• Criar categorias de emissores de valores mobiliários de acordo com (a) os tipos de valores
mobiliários admitidos à negociação e (b) os mercados em que tais valores mobiliários são
admitidos à negociação;
• Estabelecer regimes de prestação de informações adequados a cada uma das categorias
criadas;
• Melhorar a qualidade das informações periódicas prestadas por emissores de valores
mobiliários;
• Assegurar um padrão uniforme entre as informações regularmente prestadas pelos
emissores de valores mobiliários e aquelas que são, ocasionalmente, divulgadas nos prospectos
das ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; e
• Tornar possível que determinados emissores, desde que atendam a certos pré-requisitos,
tenham seus pedidos de registro de ofertas de distribuição aprovados com maior
celeridade
31
Introdução
A Instrução CVM n°480 entrou em vigor em 1º de janeiro de 2010 e as informações, a partir
desta data, passaram a ser exigidas com base nas novas regras.
Resumo
Data efetiva
1º de janeiro de 2010 (já é aplicável)
Aplicável a todas as companhias abertas e outros emissores de valores
mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados, inclusive:
• BDR
• Securitizadoras
Aplicabilidade
Permanecem sujeitos à regulamentação específica da CVM (fora do escopo)
• Fundos de investimento
• Clubes de investimento
• Sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais
Escopo
(temas de destaque)
32
•
•
•
•
Categorias de emissores
Informações periódicas e eventuais
Deveres e responsabilidades dos administradores e controladores
Outros assuntos
Introdução
A Instrução CVM n°480 adotou regras inspiradas no modelo que a International Organization of
Securities Comissions – IOSCO – denomina shelf registration system.
Shelf Registration System
Shelf Document
Offering Note/Supplement
Reúne todas as informações referentes
ao emissor em um único documento
(shelf document).
Deve ser arquivado junto ao órgão
regulador e ser atualizado
periodicamente
Formulário de Referência
(Instrução no 480)
+
Ao realizar uma oferta pública de
distribuição de valores mobiliários, o
emissor elabora somente um
documento suplementar, relativamente
curto (offering note).
Contém informações sobre o valor
mobiliário ofertado e as características e
condições da oferta.
=
Prospecto
Tradicional
Suplemento
(Nova Instrução no 400)
Conforme ICVM 482 de 05/04/2010
Vantagens / Benefícios
Emissores
Investidores
• Menor custo na elaboração de prospectos
• Maior facilidade de análise de informações divulgadas
• Maior agilidade para aproveitamento de janelas de mercado
• Maior facilidade de análise de informações divulgadas
• Maior facilidade de negociação de valores mobiliários no
mercado secundário com base em informações atualizadas
Menor Custo de Capital
33
Introdução
CVM vê erro em 87% dos documentos de assembleias – ICVM 481
169
368
Companhias enviaram a
proposta da
administração para a
assembleia até 15 de
abril
195
Analisado
(modelo de supervisão
baseado em risco)
Questionados
26
Em Conformidade
A CVM se prepara para a entrega completa do documento, que deverá ocorrer
até o fim de junho e "Será um trabalho muito maior“.
Base: Valor Econômico
Categorias de emissores
A criação de duas categorias de emissores possibilita o
estabelecimento de regimes diferenciados de prestação de
informações – exigir mais informações dos emissores de maior
exposição ao mercado, sem onerar substancialmente os demais
emissores.
Categoria A
Autoriza a negociação de quaisquer valores
mobiliários do emissor em mercados
regulamentados
Fonte: BOVESPA
Categoria B
Autoriza a negociação de valores mobiliários
do emissor em mercados regulamentados,
exceto (1) ações e certificados de depósito de
ações ou (2) valores mobiliários que confiram
ao titular o direito de adquirir ações e
certificados de depósito de ações
Emissores podem solicitar mudança de categoria por meio de pedido a ser
encaminhado à Superintendência de Relações com Empresas - SEP (sujeito aos
procedimentos específicos da Instrução CVM n°480).
35
Fonte: CVM - Superintendência de Relações com
Empresas – SEP (6-jan-2010)
Emissores com Grande Exposição ao Mercado (EGEM)
A Instrução CVM n°480 cria o status de “Emissor com Grande Exposição ao Mercado” para
certos emissores registrados na Categoria A.
Resumo
Tornar mais célere o registro de ofertas de distribuição de valores mobiliários para
emissores com grande exposição ao mercado - emissores que tenham elevado
volume de ações em circulação no mercado são mais conhecidos e melhor
monitorados pelo público investidor do que os demais emissores
Objetivo
Estabelecer registro automático o qual torna efetivo o registro decorridos 5 (cinco)
dias úteis após (i) o protocolo do pedido na CVM, (ii) a publicação do Anúncio de Início
de Distribuição, e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo e seu envio para a CVM
(Conforme a nova Instrução CVM no 400, alterada através da edição da Instrução CVM no 482
em 05/04/10)
Aplicabilidade
Deve ser declarado pelo emissor no pedido de registro de oferta pública – terá esse
status o emissor que atenda cumulativamente os seguintes requisitos:
1. Tenham ações negociadas em bolsa há pelo menos 3 anos;
2. Tenham cumprido tempestivamente com suas obrigações periódicas nos
últimos 12 meses; e
3. Cujo valor de mercado das ações em circulação seja igual ou superior a
R$5 bilhões
Outras
Considerações
Inspirado na experiência norte-americana dos well-known seasoned issuers
36
Emissores Estrangeiros - BDRs
A Instrução CVM n°480 alterou os critérios de qualificação como Emissores Estrangeiros.
Resumo
Objetivo
Propor novos critérios para averiguar se um emissor é
estrangeiro - CVM entende que uma regulamentação que
permita que emissores nacionais se organizem como
empresas estrangeiras é indesejável
Não é considerado estrangeiro o emissor:
a) que tenha sua sede no Brasil; ou
b) cujos ativos localizados no Brasil correspondam a
50% ou mais daqueles constantes das
demonstrações financeiras individuais, separadas ou
consolidadas
Aplicabilidade
O enquadramento como emissor estrangeiro será verificado
por ocasião do pedido de registro de (a) emissor na CVM,
(b) oferta pública de distribuição de certificados de depósito de
ações – BDR; e (c) programa de BDR
Fonte: BOVESPA
Os emissores registrados na CVM como estrangeiros antes de
31 de dezembro de 2009 estão dispensados da
comprovação do enquadramento na condição de emissor
estrangeiro – “grandfathered”
37
Emissores – Casos Especificos
Resumo
Devem acrescentar ao formulário de informações trimestrais – ITR e ao formulário de demonstrações
financeiras padronizadas - DFP:
Securitizadoras
• Relatório sobre a aquisição, a retrocessão, o pagamento e a inadimplência dos créditos
vinculados à emissão de certificados de recebíveis; e
• As demonstrações financeiras independentes relativas a cada um dos patrimônios
separados por emissão de certificados de recebíveis ou debêntures em regime fiduciário
Emissores de
CCB/NCA
Emissores em
Situação
Especial
Os emissores que emitam exclusivamente notas comerciais e cédula de crédito bancário – CCB,
para distribuição ou negociação pública, podem se organizar sob a forma de sociedade anônima ou
sociedade limitada.
Os emissores que emitam exclusivamente notas comerciais do agronegócio – NCA, para
distribuição ou negociação pública, podem se organizar sob a forma de cooperativa agrícola (além
das formas societárias previstas acima)
Emissores em Recuperação Extrajudicial: devem enviar à CVM relatórios
de cumprimento do cronograma de pagamentos e demais obrigações
estabelecidas no plano de recuperação extrajudicial
Emissores em Recuperação Judicial: ficam dispensados de entregar o
Formulário de Referência até a entrega em juízo do relatório circunstanciado
ao final do processo de recuperação
Emissores em Falência/Liquidação: ficam dispensados de prestar
quaisquer informações periódicas
Determinadas
informações relativas
ao andamento desses
processos deverão
ser enviadas pelos
emissores
38
Informações periódicas e
eventuais
Informações Periódicas e Eventuais
A Instrução CVM n°480 busca a melhoria das informações que os emissores estão obrigados a
entregar periodicamente - não só ampliar a quantidade de informações, mas também melhorálas qualitativamente.
Contexto e Objetivos
• Aprofundar as informações fornecidas pelos emissores, em especial, aquelas
relativas à administração e monitoramento de riscos
• Melhorar a apresentação das informações, de modo que elas sejam organizadas de
uma maneira que facilite a comparação e o entendimento por parte do investidor
• Assegurar que as informações prestadas pelos emissores sejam úteis à avaliação
dos valores mobiliários por eles emitidos, evitando a divulgação de textos
padronizados ou excessivamente genéricos
• Incentivar um maior rigor no processo de elaboração e atualização das
informações periódicas
. . . a disseminação dinâmica de informações precisas e verdadeiras a respeito dos emissores e de
seus valores mobiliários é essencial para o funcionamento saudável do mercado . . . a
qualidade dessas informações se reflete em uma melhor avaliação dos valores mobiliários e,
por conseqüência, em melhor precificação – CVM Edital de Audiência Publica - 07/08 (Instrução CVM n°480)
40
Informações Periódicas e Eventuais
A partir de 1º de janeiro de 2010, o emissor deverá enviar à CVM as informações periódicas e
eventuais de acordo com as regras estabelecidas pela Instrução CVM n°480.
Informações
Regras gerais sobre Informações
Disponibilidade
Formulário Cadastral *
Formulário de Referência *
Demonstrações Financeiras
Formulário de Demonstrações
Financeiras Padronizadas – DFP
Formulário de Informações
Trimestrais – ITR
Outras informações relativas à
assembléia geral ordinária, como
edital de convocação, sumário de
decisões tomadas, ata da AGO,
etc.
* Novo
Conteúdo e forma
Devem ser enviadas à CVM,
conforme conteúdo, forma e prazos
estabelecidos
Devem ser verdadeiras, completas,
consistentes e que não induzam o
investidor a erro
Devem ser colocadas e mantidas à
disposição dos investidores na sede
do emissor por 3 (três) anos,
contados da data de divulgação
Devem ser escritas em linguagem
simples, clara, objetiva e concisa
Devem ser colocadas e mantidas na
página do emissor na rede mundial
de computadores por 3 (três) anos,
(Categoria A – facultativo até 2010)
Devem ser entregues
simultaneamente às entidades
administradoras dos mercados em
que valores mobiliários do emissor
sejam admitidos à negociação, na
forma por elas estabelecida
Devem ser divulgadas de forma
abrangente, equitativa e simultânea
para todo o mercado
Devem ser úteis à avaliação dos
valores mobiliários emitidos
Sempre que a informação divulgada
for válida por um prazo determinável,
tal prazo deve ser indicado
Informações factuais devem ser
diferenciadas de interpretações,
opiniões, projeções e estimativas
41
Formulário Cadastral
Resumo
Informações
Geral
Identificação e dados gerais do emissor
Emissor
Deve ser submetido juntamente com o pedido de
registro do emissor
Prazos de
Entrega
Deve ser atualizado sempre que qualquer dos
dados nele contidos for alterado, em até 7 (sete)
dias úteis contados do fato que deu causa à
alteração
Valores Mobiliários/Mercados
de Negociação
Auditores
Prestador de serviços de
escrituração de ações
Deve ser confirmado anualmente que as
informações contidas continuam válidas
(entre os dias 1º e 31 de maio de cada ano)
Diretor de relações com
investidores / pessoa
equiparada
O programa de preenchimento do Formulário
Cadastral já foi disponibilizado pela CVM
Departamento de acionistas
42
Formulário de Referencia (FR)
O Formulário de Referência constitui a principal fonte de
informação sobre o emissor.
Contexto e Objetivos
• O FR deve ser um documento dinâmico - deve ser
permanentemente atual e atualizado quando houver
alterações factuais que tornem o seu conteúdo obsoleto
• O investidor encontrará no FR as informações mais
importantes sobre o emissor
• O FR deve ainda ser de fácil acesso - colocado na
página do emissor na rede mundial de computadores,
enviado para o sistema disponível na página da CVM
na internet e ao mercado organizado em que sejam
negociados seus valores mobiliários
Embora a Instrução CVM no 400, de 2003, tenha trazido as
informações prestadas no momento da distribuição de valores
mobiliários a níveis satisfatórios, as informações
permanentemente à disposição dos investidores permanecem
aquém do desejável– CVM Edital de Audiência Publica - 07/08 (Instrução CVM
n°480)
43
Abrangência do
Formulário de Referência
(itens)
1. Identificação das pessoas responsáveis
pelo conteúdo (Certificação)
2. Auditores
3. Informações Financeiras Selecionadas
4. Fatores de Riscos
5. Riscos de Mercado
6. Histórico do Emissor
7. Atividades do Emissor
8. Grupo Econômico
9. Ativos Relevantes
10. Comentários dos Diretores
11. Projeções
12. Assembléia Geral e Administração
13. Remuneração dos Administradores
14. Recursos Humanos
15. Controle
16. Transações com Partes Relacionadas
17. Capital Social
18. Valores Mobiliários
19. Planos de Recompra e Valores
Mobiliários em Tesouraria
20. Política de Negociação de Valores
Mobiliários
21. Política de Divulgação de Informações
22. Negócios Extraordinários
Seções Relevantes
Seção
Descrição
Observações/Destaques
Declaração do Diretor Presidente e do Diretor de Relações com
Investidores atestando que:
1
Responsabilidade
pelo Conteúdo
do FR
• reviram o formulário de referência
• todas as informações contidas no formulário atendem ao
disposto na Instrução CVM n°480,
• o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro,
preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores
mobiliários por ele emitidos
(vide discussão sobre deveres e responsabilidades)
2
Auditores
Descrição dos serviços e montante total de remuneração dos auditores
no último exercício social discriminando os honorários relativos a
serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços
prestados
Na hipótese de substituição, deverá ser informada a justificativa da
substituição assim como eventuais razões apresentadas pelo auditor em
discordância da justificativa para sua substituição
44
Seções Relevantes
Seção
Descrição
Apresentação em forma de tabela de informações baseadas nas
demonstrações financeiras auditadas
3
Informações
Financeiras
Selecionadas
Divulgação de medições não contábeis, se desejado, informando o
valor, a conciliação com os valores das demonstrações financeiras
auditadas, e o motivo pelo qual tal medições são mais apropriadas para
a compreensão da condição financeira e do resultado das operações
Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Descrição da política de destinação dos resultados e informações sobre
dividendos nos 3 últimos exercícios sociais
Informações detalhadas sobre a natureza e nível de endividamento e
obrigações do emissor
4
Fatores de Risco
Descrição dos fatores de risco que possam influenciar a decisão de
investimento e comentar sobre expectativas de redução ou aumento na
exposição a tais riscos
Descrição detalhada dos processos judiciais, administrativos ou
arbitrais, e análise do impacto em caso de perda e valores envolvidos
de processos sigilosos relevantes
45
Seções Relevantes
Seção
Descrição
Descrição qualitativa e quantitativa (informações de sensibilidade) dos
principais riscos de mercado, inclusive em relação a riscos cambiais e
taxas de juros, e se houve alterações significativas nos principais
riscos de mercado em relação ao último exercício social
5
Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado, seus
Riscos de Mercado objetivos, estratégias e instrumentos de proteção (hedge) e indicação
da operação de instrumentos financeiros com objetivos diversos de
proteção patrimonial
Indicar a adequação da estrutura operacional e controles internos para
verificação da efetividade da política adotada
6
Histórico do
Emissor
Informação sobre a constituição, prazo de duração (se houver), breve
histórico e data de registro na CVM
Descrição dos principais eventos societários (incorporações, fusões,
cisões, alienações e aquisições de controle societário, etc.)
46
Seções Relevantes
Seção
7
8
Descrição
Atividades do
Emissor
Grupo Econômico
Informações sobre as atividades desenvolvidas e sobre cada segmento
operacional divulgado nas demonstrações financeiras auditadas
Identificação e informações sobre concentrações de riscos relevantes –
receita por cliente, regulação estatal, geografia, outras relações de
longo prazo
Descrição do grupo econômico, indicando os controladores diretos e
indiretos, controladas e coligadas, participações em sociedades do
grupo, participações de sociedades do grupo no emissor e sociedades
sob controle comum
Descrição de operações de reestruturação ocorridas no grupo econômico
9
Ativos Relevantes
Descrição dos bens do ativo não-circulante (imobilizados, marcas,
patentes, concessões, franquias, contratos de transferência de tecnologia)
relevantes para as atividades do emissor
Descrição das sociedades em que o emissor tenha participação, incluindo
informações sobre o valor de mercado, se disponível
47
Seções Relevantes
Seção
Descrição
Comentários e informações sobre as condições financeiras e patrimoniais,
estrutura de capital, capacidade de pagamento, fontes de
financiamento, níveis de endividamento e característica das dívidas
Comentários e informações sobre os resultados das operações, variações
das receitas, do resultado operacional e do resultado financeiro decorrentes
de modificações de preços, câmbio, inflação, volumes e novos produtos e
serviços
10
Comentários dos
Diretores
(continua)
Comentários e informações sobre efeitos relevantes nas
demonstrações financeiras e resultados (ocorridos ou esperados)
decorrentes de introdução ou alienação de segmento operacional,
constituição, aquisição ou alienação de participação societária e
eventos ou operações não usuais
Indicação e comentários sobre as políticas contábeis críticas adotadas,
em especial estimativas contábeis e julgamentos, e sobre mudanças
significativas nas práticas contábeis e seus efeitos
Comentários sobre ressalvas e ênfases no relatório dos auditores
48
Seções Relevantes
Seção
Descrição
Comentários sobre o grau de eficiência dos controles internos
adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras
confiáveis, bem como comentários sobre as deficiências e
recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do
auditor
10
Comentários dos
Diretores
(continuação)
No caso de oferta pública anterior, comentários sobre como os recursos
resultantes foram utilizados, desvios relevantes entre a aplicação dos
recursos e as propostas divulgadas nos prospectos e as respectivas
razões, se aplicável
Descrição de itens relevantes não evidenciados nas demonstrações
financeiras, tais como ativos e passivos não registrados (p.e.
arrendamentos mercantis operacionais, garantias financeiras, etc.), e
comentários sobre como tais itens alteram ou poderão alterar as
demonstrações financeiras, o propósito da operação e os respectivos
montantes e natureza das obrigações assumidas e direitos gerados
(off-balance sheet items)
Indicação e comentários sobre os principais elementos do plano de
negócios, incluindo investimentos e desinvestimentos, aquisição de ativos e
novos produtos e serviços
49
Seções Relevantes
Seção
Descrição
Divulgação facultativa
11
Projeções
Se apresentadas, indicação do objeto, período projetado e prazo de
validade, premissas, segregando as que podem ser influenciadas pela
administração e as que não estão sob seu controle, e valores dos
indicadores objeto da previsão
Se foram divulgadas projeções anteriormente, informação sobre quais
estão sendo substituídas e quais permanecem válidas e comparação
das projeções anteriores com o efetivo desempenho
12
Assembléia Geral
e Administração
Descrição da estrutura administrativa, conforme o estatuto social,
identificando cada órgão e comitê, informações sobre o conselho fiscal e
diretoria (incluindo currículo), mecanismos de avaliação de desempenho
dos órgãos, comitês, conselhos e diretoria
Descrição das regras, políticas e práticas relativas às assembléias gerais
e ao conselho de administração
50
Seções Relevantes
Seção
Descrição
Com relação ao conselho de administração, diretoria, conselho fiscal e
comitês, descrever e informar:
Descrição das políticas e práticas de remuneração, incluindo os objetivos,
composição da remuneração, metodologia de cálculo de cada um dos
elementos e razões que justificam a composição
Informação da remuneração reconhecida nos últimos 3 exercícios e
prevista para o exercício corrente, em forma de tabela, incluindo
remuneração fixa, variável, benefícios pós-emprego e baseada em ações
13
Remuneração dos
Administradores
Detalhamento, em forma de tabela, da remuneração variável, incluindo
valores mínimos e máximos, previsão no caso de atingir a metas e o valor
efetivamente reconhecido
Informações sobre os planos de remuneração baseado em ações e
benefícios pós-emprego, incluindo descrição, tabela contendo os valores
reconhecidos, e informações consistentes com as divulgações nas
demonstrações financeiras (opções outorgadas, exercíveis, exercidas,
método de precificação e premissas)
Informação sobre o valor da maior e menor remuneração individual e da
remuneração média de cada órgão da administração
51
Seções Relevantes
Seção
14
15
Descrição
Recursos
Humanos
Controle
Descrição dos recursos humanos, número de empregados e
terceirizados, índices de rotatividade, exposição a passivos e
contingências trabalhistas
Descrição das políticas de remuneração fixa, variável, benefícios,
remuneração baseada em ações e benefícios pós-emprego
Indicação do acionista ou grupo de acionistas controladores e listar em
forma de tabela informações sobre os acionistas ou grupo com
participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de
ações
Informações em forma de tabela sobre a distribuição do capital
Descrição de qualquer acordo de acionistas arquivado
16
Transações com
Partes
Relacionadas
Descrição das regras, políticas e práticas quanto a realização de
transações com partes relacionadas
Divulgação de informações sobre as transações com partes
relacionadas
52
Seções Relevantes
Seção
Descrição
Elaboração de tabela com informações sobre o capital social
17
Capital Social
Descrição dos aumentos e reduções de capital e dos desdobramentos,
grupamentos e bonificações
Descrição dos direitos de cada classe e espécie de ação emitida,
18
No caso de emissores estrangeiros identificação das diferenças com as
características normalmente atribuídas a valores mobiliários
Valores Mobiliários semelhantes de emissores nacionais, e descrição de outros valores
mobiliários emitidos
Informação do volume de negociações e cotações máximas e mínimas,
por trimestre
19
Planos de
recompra e valores Descrição dos planos de recompra e apresentação em forma de tabela da
movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
mobiliários em
tesouraria
53
Seções Relevantes
Seção
Descrição
20
Política de
Negociação de
Valores Mobiliários
21
22
Política de
Divulgação de
Informações
Negócios
Extraordinários
Indicação da existência de política de negociação de valores mobiliários
pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do
conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com
funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária
Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos
adotados para assegurar que as informações a serem divulgadas
publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira
precisa e tempestiva
Informação sobre os administradores responsáveis pela
implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de
divulgação de informações
Descrição de aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se
enquadre como operação normal, de alterações significativas na forma de
condução dos negócios e dos contratos relevantes celebrados não
diretamente relacionados com as atividades operacionais
54
Outras Considerações
Resumo
Os programas de preenchimento e envio do FR estão em fase de
desenvolvimento – a CVM informou que estará disponível em 01/06/10 - caso
haja necessidade da entrega do Formulário de Referência antes que o programa
seja disponibilizado, os emissores deverão elaborar os mesmos com os dados
especificados nos anexos da Instrução CVM n°480 em arquivo texto, e
enviá-los por meio do Sistema IPE
Considerações
Especiais /
Os emissores devem estar atentos também à consistência de informações a
Adicionais
serem prestadas em outros mercados (FPI, etc.)
Formulário de Referência a ser preparado em conexão com ofertas que
acontecerão em 2010
com base nas Demonstrações Financeiras, conforme
Anexo 3, Artigo 1º, item VIII.
55
Deveres e responsabilidades
dos administradores
Deveres e Responsabilidades dos Administradores
Considerações
Resumo
Os administradores do emissor têm o dever de zelar, dentro de suas
competências legais e estatutárias, para que o emissor cumpra a
legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários
Geral
O controlador deve fornecer tempestivamente ao emissor todas as
informações necessárias ao cumprimento da legislação e da
regulamentação do mercado de valores mobiliários
O emissor deve atribuir a um diretor estatutário a função de relações com
investidores
Relações com
Investidores
O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de
todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado
de valores mobiliários
A responsabilidade atribuída ao diretor de relações com investidores não afasta
eventual responsabilidade do emissor, do controlador e de outros
administradores do emissor pela violação das normas legais e
regulamentares que regem o mercado de valores mobiliários
57
Considerações quanto ao
processo de preparação do FR
Procedimentos e controles de
divulgação
Procedimentos e controles de divulgação
O novo padrão introduzido pela Instrução CVM n°480, requer ainda mais
uma estrutura adequada para a divulgação contínua e sustentável.
Situação Atual
Fatores
Externos
Fatores
Internos
• Ambiente atual de mudanças significativas
(regulatório, contábil, etc.)
• Investidores cada vez mais globais, inteligentes
e exigentes
• Diversidade nos meios e canais de
comunicação e divulgação
• Aumento na demanda e na clareza das
informações - quantitativas e qualitativas,
financeiras e não financeiras – “transparência”
• Falta de uma cultura de divulgação adequada
• Processos de divulgação descentralizados,
fragmentados e não formalizados
• Responsabilidades não definidas claramente ou
não entendidas
• Recursos e tempo limitado
• Sistemas não integrados ou não configurados
em linha com os requerimentos de divulgação
Riscos
• Inabilidade para endereçar as expectativas
de stakeholders
• Divulgação ou apresentação inadequada,
incompleta ou ineficaz
• Manipulação de informação para induzir o
investidor a erro
• Inabilidade para divulgar dentro dos prazos
ou expectativas estabelecidas
• Inconsistências nas divulgações –
mensagens conflitantes
• Processos ineficientes e retrabalhos para
preparação e consolidação de informações
• Base insuficiente para suportar as
certificações do Presidente e do Diretor de
Relações com Investidores
59
Qualidade e facilidade de acesso às informações são prioridades no
novo cenário do mercado.
Perspectivas Externas
Fonte: Pesquisa “Confiança em um cenário de riscos”, realizada pela Deloitte em parceria com o IBRI.
60
Perspectivas Internas
Dez perguntas - estamos prontos para a nova era de transparência?
1. O Presidente e Diretor de Relações com Investidores desempenham um papel fundamental
no processo e controle de divulgação de informações?
2. A Administração vem criando uma efetiva cultura de divulgação?
3. A organização possui uma política de divulgação contínua e efetiva que considere os
aspectos de comunicação externa e interna?
4. A política de divulgação da organização incentiva a transparente e tempestiva divulgação de
eventos e informações relevantes?
5. A política de divulgação da organização é revisada e atualizada periodicamente?
6. A organização documenta seus processos, controles e procedimentos de divulgação?
7. A companhia tem um Comitê de Divulgação e o Comitê de Auditoria desempenha um papel
de oversight no processo geral?
8. A Administração adota ações (treinamentos, orientações, etc.) para garantir que suas políticas e
procedimentos de divulgação sejam claramente compreendidos e seguidos por toda a
organização?
9. Quais procedimentos e controles garantem que as informações arquivadas ou divulgadas ao
mercado estão em conformidade com as exigências da CVM ou outros reguladores?
10. A Administração possui um plano para avaliar anualmente os procedimentos e controles de
divulgação?
61
Um processo de divulgação estruturado traz um bom
relacionamento e reconhecimento pelo mercado.
Comitê de Divulgação
Definir / Atualizar o
Processo de Divulgação
Capturar,
Analisar e Preparar
Informações
Revisar a
Divulgação
Supervisionar e
Monitorar o
Processo
Pessoas
Processos
Sistemas
People
Transparência
Qualidade de Divulgação
Tempestividade
Precisão
Confiabilidade
As companhias precisam estabelecer / fortalecer seus processos internos
para melhor identificar, capturar, consolidar e divulgar as informações ao
mercado visando garantir a qualidade das divulgações.
62
Considerações quanto ao
processo de preparação do FR
Gestão de remuneração
Visão geral
O nível de transparência exigido pela Instrução CVM n°480 pode gerar questionamentos
quanto a política e as práticas de remuneração da Administração
FALTA DE DIREÇÃO
A organização não tem uma visão do que deseja
ser. Todos fazem o que acreditam ser melhor.
LIDERANÇA DESCONECTADA
A liderança tem visão e estratégia, mas não as
comunicou ao restante da organização.
OBJETIVOS CONFLITANTES
Comunidades diferentes dentro da organização
discordam sobre visão e estratégia.
OBJETIVO ERRADO
A organização está unida em uma direção
que não cria valor para os acionistas.
. . .as organizações são freqüentemente vítimas do desalinhamento de
objetivos, o que gera perda de valor para os acionistas.
64
Sugestões para um Comitê de Avaliação Efetivo
1. Criar e atualizar o Comitê de Remuneração e avaliar a adequação de suas funções em
bases regulares.
• Desenvolver e administrar os princípios, planos e sistemas de remuneração.
• Estabelecer processos claros de administração desses sistemas.
• Estabelecer objetivos para avaliar a performance dos conselhos, comitês e diretoria.
2. Estabelecer e/ou revisar os princípios que definem o sistema de remuneração dos
executivos que suportam a estratégia e os objetivos de negócios da empresa.
• Estes princípios devem servir como guia e prover o racional para as decisões de remuneração
que provavelmente estarão sob grande escrutínio com o início da divulgação dessas
informações para o mercado.
3. Estar familiarizado sobre a importância dos sistemas de remuneração que estão sendo
aprovados.
• Considerar todos os elementos que compõem o sistema de remuneração total dos executivos
que vão além do salário base e dos programas de incentivo de curto e longo prazos. Estes
programas podem incluir remuneração diferida, planos de aposentadoria, privilégios adicionais e
benefícios pós emprego. Podem haver valores significativos incluídos nestes programas que
devem ser divulgados.
• Compreender as implicações que temas como impostos, diluições, contabilização e fluxo de
caixa têm nos programas oferecidos de incentivos de longo prazo.
65
4. Estar familiarizado com a performance da organização versus a performance de seus
principais competidores e conduzir revisões regulares.
• Confrontar o atual sistema de remuneração para determinar que os indicadores de performance
estão alinhados com a geração de valor ao acionistas.
• Demandar por frequentes atualizações da performance da organização e compará-la com a dos
seus principais competidores.
• Definir indicadores que são ao mesmo tempo desafiadores e factíveis.
5. Ser ativo no planejamento sucessório dos executivos da organização.
• A disrupção na liderança da empresa impacta na sua performance. Um processo de sondagem
requer uma estratégia que identifique e avalie continuamente executivos que futuramente
ocuparão papéis de liderança.
6. Procurar por contribuições e buscar total comunicação com o Conselho de Administração,
com o CEO e CFO e também com o restante da diretoria.
• Uma discussão aberta e integrada deverá facilitar o desenho do sistema de remuneração. Para
ajudar a prover valiosas idéias e sugestões somente os participantes do comitê devem buscar
contribuições da diretoria e entender seus objetivos.
• Os documentos que suportam a divulgação dos sistemas de remuneração têm que ser
validados pelo CEO e CFO, o que demandará uma forte interação entre o CEO, o CFO e o
Comitê de Remuneração.
66
7. Esteja certo que o Comitê de Remuneração tenha o tamanho adequado e tenha diversidade
em temos de perspectiva e conhecimento. Idealmente consiste em não mais do que cinco
membros.
• Desenvolver sistemas de remuneração e tomar as corretas decisões requerem profunda
experiência e conhecimento. Um comitê de tamanho adequado com participação de
profissionais com diverso background pode ajudar a prover a necessária experiência para
executar profundas revisões e discussões sobre os sistemas de remuneração.
8. Criar um “calendário de eventos” para o ano todo que indique quais itens ou problemas
serão discutidos em cada reunião. Isto ajudará a se obter suficiente tempo para conduzir
um estudo cauteloso dos principais problemas. Alguns problemas incluem:
• Revisar e acompanhar os objetivos e metas relevantes para suportar o sistema de remuneração
dos executivos.
• Atualizações semestrais para discutir as tendências na remuneração dos executivos.
• Avaliar a relação da remuneração com os indicadores da performance organizacional para
suportar os planos de incentivos de curto e longo prazos para a diretoria.
• Conduzir uma avaliação de performance do sistema de remuneração em relação a
determinados parâmetros de mercado, usando a ajuda de especialistas, se necessário.
67
9. Com a evolução das práticas de remuneração e mudanças nos requerimentos dos órgãos
reguladores para a divulgação das informações, não hesitar em procurar ajuda junto aos
especialistas do assunto.
• Uma enorme variedade de competências, incluindo conhecimento estratégico de negócios,
problemas relacionados a recursos humanos, programas de remuneração, indicadores
financeiros, instruções CVM, impostos e questões de contabilização são requeridas para ser
efetivo. Contudo, é difícil estabelecer um Comitê de Remuneração com profundo conhecimento
e experiência nestas áreas. Especialistas externos podem se dedicar integralmente em
assessorar os Comitês de Remuneração a resolver estas questões.
10. Comprometer-se para investir o tempo requerido para ser um valioso membro do
Conselho de Remuneração.
• Esteja preparado para as reuniões. Requeira com antecedência os materiais e informações de
suporte necessários.
• Seja pró-ativo em procurar programas de treinamento para os membros dos diversos conselhos
para que estes mantenham o Comitê de Remuneração informado sobre fatos relevantes que
impactam a empresa e estejam ligados com os sistemas de remuneração.
68
Formulário de Referência Seções relevantes
Processo de gestão
integrada de riscos
Processo de gestão integrada de riscos
Mercado internacional
"Governança corporativa é o
sistema que assegura aos
sócios-proprietários o governo
estratégico da empresa e a
efetiva monitoração da diretoria
executiva. A boa governança
corporativa garante eqüidade
aos sócios, transparência e
responsabilidade pelos
resultados (accountability)."
Fonte: IBGC
Reguladores
70
Agências de Rating
Governança
Corporativa
Inteligência
em Riscos
Investidores
Bancos
Pesquisa “Confiança em um cenário de riscos”
A pesquisa detectou
aumento da importância
da Governança
Corporativa, como
ferramenta para alinhar
a gestão das empresas
com os interesses dos
investidores, dos
acionistas e dos
mercados (73% dos
respondentes).
83% dos investidores
consideram fundamental
também a existência da
política de controle e
avaliação de riscos.
Fonte: Pesquisa “Confiança em um cenário de riscos”, realizada pela Deloitte em parceria com o IBRI.
71
IGC X IBOVESPA – Reconhecimento pelo Mercado das Empresas
com boa governança corporativa – Índice Relativo
700
669
667
600
508
500
470
438
400
364
360
305
300
250
200
100
181
152
100
99
93
257
229
179
101
77
0
jun/01
dez/01
dez/02
dez/03
dez/04
IBOVESPA
dez/05
dez/06
dez/07
dez/08
dez/09
IGC
72
Definição e abrangência da gestão de riscos corporativos
A Instrução CVM n°480/09 é mais uma ferramenta
disponibilizada aos investidores para avaliação dos atuais
instrumentos de gestão de riscos e controles internos, podendo
afetar positivamente ou negativamente a perspectiva de valor
das Organizações.
As Organizações devem considerar a
implementação da gestão de riscos efetiva
para melhor identificar, entender e responder
aos riscos chaves prioritários, como por
exemplo, estratégicos, financeiros/ mercado,
operacionais e de compliance.
73
Fatores de riscos – Análise geral de riscos
1
Estruturação das atividades
Elaboração de
roteiros de
entrevista
Entendimento das
estratégias e
diretrizes de valor
2
Obtenção das informações de riscos
Entrevistas com
Executivos
selecionados
Solicitação de dados
(ex: volume de
transações)
Disponibilização
questionário
Riscos da
Indústria
(“benchmark”)
Agenda de
entrevistas
Documentação e Priorização dos Riscos
de Negócio
4
3
Identificação dos riscos e
vinculo as estratégias e
diretrizes de valor
Estratégias e
Dimensões de valor
ao acionista
Governança
Planejamento e Estratégia
1
Compliance
(NOME DO RISCO – “TEMA”)
Avaliação final:
cc
Risco 6
cc
Risco 6
cc
Risco 6
Baixo
Valor aos Acionistas
cc
Definição:
Risco 1
Risco 6
Risco x
Risco 6
Risco z
Risco 6
Risco z
Risco 1
Risco 6
Risco x
Risco 6
Risco z
Risco 6
Risco z
Excelência
Operacional e
Financeira
Produtos e
Mercado
(acrescentar a definição do risco)
Marca e
Reputação
Talento e
Cultura
Principal Diretoria Associada
Diretoria Executiva (nome)
Processos Relacionados
Infraestrutura e Operações
Negócio / Produto Envolvido
Divulgação
Vendas
Relatórios Contábeis
Compras e Pagamentos
Fiscal
Instalação e Manutenção
Ativo Fixo
Telecom
cc
Risco 6
cc
Risco 6
cc
Risco 6
cc
Distribuição
Risco 6
Comercialização
Geração
Riscos Assumidos
Verificar se o risco já é assumido/divulgado pela Cia (verificar a
cc
Risco 6
cc
Risco 6
cc
Risco 6
cc
Risco 6
cc
Risco 6
cc
Risco 6
cc
Risco 6
cc
Risco 6
cc
Risco 6
cc
Risco 6
cc
Risco 6
cc
Risco 6
Relacionamento com Cliente
Tesouraria
Faturamento e Cobrança
Desenvol. Organizacional
Tecnologia
Jurídico
Processo x
Processo y
descrição)
Proteção da
base de
assinantes
Risco 6
Eficiência dos
Ativos
Risco 7
Atendimento às
Expectativas
Risco 10
Risco 2
Risco 5
Risco 8
Risco 11
Risco 3
Risco 4
Risco 9
Risco 12
Ambiente Interno e Definição de Objetivos
Governanç
a
Corporativa
Otimização de
Custos
Operacionais
Processos
Operacionai
s
Assegurar Receita
Planejamento Estratégico e Marketing
Compras e
Desembolsos
Estoques e Produção
Logística e Fretes
Tecnologia da Informação
Risco n
Processos de
Apoio
Controle de Divulgação
Risco 13
OBJETIVOS
DE NEGÓCIO
Monitoramento
Recursos Humanos/ Folha de Pagamento
Risco 4
Gestão de Riscos
Informação e Comunicação
Relatórios Financeiros
Receitas
Natureza dos
Riscos
Exposição
Otimização dos
Custos
Operacionais
Assegurar
Receita
Eficiência
dos Ativos
Atendimento das
Expectativas
Internos
Processos
Externos
Corporativos
Operação
Suporte
Estratégicos
1
5
10
15
Operacionais
2
6
11
16
Financeiros
3
7
12
17
Regulamentares
4
9
13
18
Alto
Médio
Baixo
Tesouraria (Captações, Fluxo de Caixa e Aplicações)
Fiscal
Jurídico e Legal
Ativo Imobilizado
Gestão de Projetos e Análise de Investimentos
Meio Ambiente, Saúde e Segurança
Tendência
Aumento
Estável
Redução
74
Estrutura de controles internos do processo de relatórios financeiros
Avaliação dos Riscos no Processo de Negócio
Avaliar a exposição aos riscos da Companhia relacionado ao processo de
negócio, considerando:
- Entendimento do processo e elaboração de macro-fluxo de atividades.
- Identificação dos riscos e da estrutura de controles existente (manuais e
automatizados).
- Análise da situação atual considerando as melhores práticas de gestão de
riscos e controles (“gap analysis”).
- Avaliação da eficiência/ eficácia das principais atividades de controles
internos.
- Identificação dos “gaps” de controle.
- Definição de Plano de Recomendação, base para a implementação das
oportunidades identificadas.
75
Principais desafios e
próximos passos
Principais desafios - implantação da Instrução CVM n°480/09
Preparação e reporte do formulário de referência
•
Inabilidade para entender, focalizar, capturar e descrever para melhor entendimento e
reconhecimento pelo mercado
•
Descrição da Organização não clara, precisa e da totalidade das informações.
Processo de divulgação
•
Processos não estruturados para a preparação, consolidação e divulgação de informações.
•
Ausência ou ineficácia de um Comitê de Divulgação
•
Divulgação de informações não integras, com divergências de critérios ou divergências de
apresentação em outros mercados (ex: maior ou menor nível de detalhe)
•
Utilização de informações não autorizadas / privilegiadas para atuação no mercado
Gestão integrada de riscos
•
Ausência de processo integrado de gerenciamento dos riscos empresariais, considerando,
identificação, documentação, priorização, monitoramento e reporte ao mercado.
•
Falta de uma política de gerenciamento de riscos de mercado formal, atualizada e envolvendo
os modelos quantitativos e qualitativos.
77
Principais desafios - implantação da Instrução CVM n°480/09
Estrutura de controles internos – Demonstrações Financeiras
•
Ausência de controles formais e estruturados para gerir as informações contábeis preparadas
para reporte ao mercado, transações não rotineiras, complexas e incomuns.
•
Inadequadas estruturas de comitê (exemplo: processo, gestão e de riscos) para avaliar
detalhadamente os assuntos e o direcionamento de ações para o aprimoramento continuo dos
instrumentos de gestão e de controles internos
Processo de gestão de remuneração
•
Ausência de focalização adequada para a gestão e consolidação das informações relacionadas
a remuneração dos executivos e respectiva divulgação ao mercado
•
Falta de uma política de remuneração formal e atualizada, ou não alinhada com as estratégias
de negocio
•
Ausência ou ineficácia de um Comitê de Remuneração
78
Próximos passos
Próximos passos
Principais ações a serem priorizadas
• Diagnosticar as informações e fontes de dados disponíveis para a preparação do formulário de
referencia (FR)
• Diagnosticar eficácia e eficiência de controles internos relacionados com as demonstrações
financeiras.
• Definir um processo formal e estruturado de divulgação de informações, considerando os
controles internos, fontes de informação, dados, processos e áreas de negócios envolvidas,
mercado/ publico, prazos e o comitê de divulgação (caso aplicável).
• Efetuar a identificação, documentação, avaliação e reporte dos riscos (negócios, mercado,
etc.) – Risk Assessment
• Fortalecer e implementar o processo de gestão integrada de riscos (inteligência em Riscos)
• Estabelecer a política de remuneração e o comitê de remuneração (caso aplicável)
• Efetuar uma avaliação independente do processo e das informações que estão documentadas,
base para a preparação do formulário de referencia e respectiva divulgação.
80
Informações Adicionais
Luiz Ferreira Dias
[email protected]
Igor Dias
[email protected]
Essa apresentação foi escrita e preparada em termos gerais e portanto não deve
ser utilizada para cobrir situações específicas; a aplicação dos princípios
apresentados depende das circunstâncias particulares envolvidas e
recomendamos que assistência profissional seja obtida antes da decisão de adotar
ou não uma ação devido a qualquer dos conteúdos dessa apresentação.
A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes terá o prazer de assessorar
os leitores sobre como aplicar os princípios apresentados nessa apresentação em
suas circunstâncias específicas. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes não será responsável por quaisquer reivindicações, passivos ou
despesas ocasionados a qualquer pessoa que decidir adotar ou não uma ação
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apresentação para qualquer outra finalidade, assim como ela não deve ser
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82
A Deloitte oferece serviços nas áreas de Auditoria, Consultoria Tributária, Consultoria em Gestão de Riscos Empresariais, Corporate Finance, Consultoria Empresarial, Outsourcing, Consultoria
em Capital Humano e Consultoria Atuarial para clientes dos mais diversos setores. Com uma rede global de firmas-membro em mais de 140 países, a Deloitte reúne habilidades excepcionais e
um profundo conhecimento local para ajudar seus clientes a alcançar o melhor desempenho, qualquer que seja o seu segmento ou região de atuação.
Os 165 mil profissionais da Deloitte estão comprometidos a tornarem-se o padrão de excelência do mercado e estão unidos por uma cultura colaborativa, que encoraja a integridade, o
comprometimento, a força da diversidade e a geração de valor aos clientes. Eles vivenciam um ambiente de aprendizado contínuo, experiências desafiadoras e oportunidades de carreira
enriquecedoras, dedicando-se ao fortalecimento da responsabilidade corporativa, à conquista da confiança do público e à geração de impactos positivos em suas comunidades.
No Brasil, onde atua desde 1911, a Deloitte é uma das líderes de mercado e seus cerca de 4.000 profissionais são reconhecidos pela integridade, competência e habilidade em transformar seus
conhecimentos em soluções para seus clientes. Suas operações cobrem todo o território nacional, com escritórios em São Paulo, Belo Horizonte, Brasília, Campinas, Curitiba, Fortaleza, Joinville,
Porto Alegre, Rio de Janeiro, Recife e Salvador.
A Deloitte refere-se a uma ou mais Deloitte Touche Tohmatsu, uma verein (associação) estabelecida na Suíça, e sua rede de firmas-membro, sendo cada uma delas uma entidade independente
e legalmente separada. Acesse www.deloitte.com/about para a descrição detalhada da estrutura legal da Deloitte Touche Tohmatsu e de suas firmas-membro.
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