Nachtrag Nr. 2 vom 02.08.2013

Transcription

JAMESTOWN 28
Investitionen in vermietete Immobilien
in den USA
zum JAMESTOWN 28 Verkaufsprospekt vom 23.01.2013
und Nachtrag Nr. 1 vom 20.02.2013 (im Anhang beigefügt)
Die inhaltliche Richtigkeit der im Nachtrag Nr. 2 gemachten
Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospektes
durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).
JAMESTOWN 28, L.P.
zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom
23.01.2013 betreffend das öffentliche Angebot von Limited Partnership Anteilen an der JAMESTOWN 28, L.P. Mit
diesem Nachtrag Nr. 2 informiert der Anbieter und Prospektverantwortliche, die JAMESTOWN US-Immobilien
GmbH vertreten durch ihren Geschäftsführer Christoph
Kahl, über eingetretene Veränderungen zum veröffentlichten Verkaufsprospekt einschließlich des Nachtrags Nr. 1
vom 20.02.2013. Dieser Nachtrag Nr. 2 wird im Zeitpunkt
seiner Veröffentlichung Bestandteil des Verkaufsprospekts
vom 23.01.2013 einschließlich des Nachtrags Nr. 1 vom
20.02.2013, der mit Ausnahme der in diesem Nachtrag
Nr. 2 aufgeführten Änderungen und Ergänzungen, seine
Gültigkeit behält.
JAMESTOWN US-Immobilien GmbH
Sitz: Marienburger Str. 17 · 50968 Köln
Inhaltsübersicht:Seite
1. Zweites Investitionsobjekt
Bürokomplex Lantana 3
2. Drittes Investitionsobjekt
Immobilienportfolio Millennium
12
3. Aktualisierter Finanz- und
Investitionsplan JAMESTOWN 28
23
4. Aktualisierung des Kapitels Risiken
24
5. Fondsprognose JAMESTOWN 28
24
6. Verkaufshypothese und Sensitivitätsanalyse JAMESTOWN 28
25
7. Kapitalrückflussrechnung JAMESTOWN 28
27
8. Aktualisierung weiterer Pflichtangaben im
Zusammenhang mit dem Erwerb des zweiten
und dritten Investitionsobjektes
28
9. Aktualisierte Angaben zur Vermögens-, Finanzund Ertragslage gemäß § 15 VermVerkProspV
31
Anhang: Nachtrag Nr. 1 vom 20.02.2013
Köln, 02.08.2013 (Datum des Nachtrags)
...........................
(Christoph Kahl, Geschäftsführer)
Nach § 11 Abs. 2 Vermögensanlagengesetz können
Anleger, die vor der Veröffentlichung des Nachtrags
eine auf den Erwerb oder die Zeichnung der Vermögensanlage gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, diese innerhalb von zwei Werktagen
nach Veröffentlichung des Nachtrags widerrufen,
sofern noch keine Erfüllung eingetreten ist. Der
Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist
in Textform gegenüber JAMESTOWN US-Immobilien GmbH, Marienburger Str. 17, 50968 Köln oder
per Fax an: 0221/3098-175 oder per E-Mail an:
[email protected] zu erklären; zur Fristwahrung
genügt die rechtzeitige Absendung.
Hiervon unberührt bleibt das den Anlegern auf S. 67
des Verkaufsprospekts bzw. auf der Beitrittserklärung beschriebene Widerrufsrecht.
2
1. Zweites Investitionsobjekt:
Bürokomplex Lantana,
Santa Monica, Kalifornien
Kalifornien ist mit über 35 Mio. Einwohnern der mit Abstand bevölkerungsreichste Bundesstaat der USA. Die
größte Stadt Kaliforniens ist die Pazifikküstenstadt Los
Angeles, in deren Großraum rund 10 Mio. Einwohner
in 88 Gemeinden leben. Los Angeles gilt auch als Welthauptstadt der Film- und Unterhaltungsindustrie und
stellt in dieser Branche rund 75% der nationalen Arbeitsplätze. Konzerne wie Warner Brothers, Disney/ABC,
DreamWorks, MGM und Paramount unterhalten hier ihren Hauptsitz. Zu den bekanntesten Orten zählen unter
anderem Hollywood, Beverly Hills, Malibu, Bel Air und
das direkt an der Pazifikküste gelegene Santa Monica.
In dem 1875 gegründeten Santa Monica, einer eigenständigen Gemeinde, leben rund 90.000 Einwohner. Touristen,
aber auch Einheimische schätzen das milde Klima, die kilometerlangen Sandstrände und die sehr gute Verkehrsanbindung. In den vergangenen zwei Jahrzehnten hat
sich die Stadt dynamisch entwickelt und besitzt eine
der wenigen Fußgängerzonen im Großraum Los Angeles. Die gute Mischung von strandnahen Wohnlagen,
Shoppingpromenaden und eher individuellen Büros zieht
wohlhabende und beruflich erfolgreiche Bewohner an.
Auch Unternehmen aus der Medien-, Unterhaltungs-,
Werbe- und Technologiebranche bevorzugen ein Umfeld wie es in Santa Monica geboten wird, gegenüber
dem von Bürotürmen und vielspurigen Highways geprägten Los Angeles. Der Büromarkt in Santa Monica
gehört zu den attraktivsten im Großraum Los Angeles
mit überdurchschnittlichem Mietpreiswachstum und niedrigeren Leerstandsraten. In den vergangenen Jahren
lag die durchschnittliche Vermietungsquote der Büroflächen bei 91%. Gemäß Marktbericht von CB Richard
Ellis weist Santa Monica zum 1. Quartal 2013 die mit
$ 45,64 pro Quadratmeter und Monat höchste Angebotsmiete im Großraum Los Angeles auf. Die zur Bewahrung
des Charakters der Gemeinde restriktiven Bebauungsvorschriften in Santa Monica limitieren Neubauprojekte
und tragen damit zum knappen Angebot an Büroflächen
bei.
Standort
Der Bürokomplex Lantana befindet sich in Santa Monica im
Media District und liegt rund fünf Kilometer vom Pazifischen
Ozean und rund 20 Minuten vom internationalen Flughafen
Los Angeles entfernt. Die für den Standort wichtigste Verkehrsader ist der fünf Autominuten entfernte Santa Monica
Freeway, der die Gemeinde mit Los Angeles verbindet. Die
Gebäude des Bürokomplexes Lantana befinden sich am
vierspurigen Olympic Boulevard und dem parallel verlaufenden Exposition Boulevard zwischen Centinela Avenue
und Stewart Street. Der Standort ist an das öffentliche
Busnetz angebunden und ab 2015 wird zusätzlich die noch
im Bau befindliche Straßenbahnlinie Expo Light Rail verkehren, die fußläufig erreichbar sein wird.
Die Immobilie
Der Bürokomplex Lantana besteht aus vier Bürogebäuden auf Grundstücksflächen von rund 49.600 qm. Die vier
Gebäude sind zwei- und dreigeschossig und verfügen
über eine vermietbare Fläche von insgesamt 45.044 qm.
Baujahr/
Renovierung
Miet- Vermieflächen
tungsin qm
stand
Gebäude
Adresse
West
2900 Olympic
Boulevard
2000
5.965
100%
Center
3000 Olympic
Boulevard
1959/
2006
20.319
93%
IMAX
3003 Exposition Boulevard
2000
6.411
100%
South
3301 Exposition Boulevard
2008
12.349
99%
3
West
Center
IMAX
South
Bürokomplex Lantana (rot markiert) auf beiden Seiten der ab 2015 verkehrenden Straßenbahnlinie Expo Light Rail (gelb markiert);
im Hintergrund der Pazifik und links der Santa Monica Freeway
Der Campus befindet sich auf beiden Seiten der Expo
Light Rail und teilt sich in die Bereiche Lantana Nord
(Olympic Boulevard) und Süd (Exposition Boulevard) auf.
Im Bürokomplex Lantana stehen Mietern und Besuchern
ein Café und das bekannte Restaurant L.A. Farm zur Verfügung, außerdem 1.207 Parkplätze in zwei Tiefgaragen
sowie auf den Grundstücken. Die Gebäude bieten unterschiedlich große und verschiedenartig ausgestattete
Mietflächen, die den individuellen Ansprüchen vieler Mieter aus der Medien-, Unterhaltungs- und Werbebranche
entsprechen.
Das South Gebäude weist große zusammenhängende
Geschossflächen auf, die aufgrund der effizienten Nutzungsmöglichkeit besonders von größeren Unternehmen
nachgefragt werden. In allen Bürogeschossen sorgen
breite Fensterfronten für viel Tageslicht. Die zahlreichen
Terrassen und Balkone tragen zu der angenehmen Arbeitsatmosphäre bei. Das South Gebäude ist gemäß USStandard für nachhaltiges Bauen als Green-Building zertifiziert und verfügt über den LEED-Gold-Status.
Im IMAX Gebäude ist ein Teil der Mietflächen aufgrund der
sogenannten Screening Rooms – hierbei handelt es sich
um kleine Kinos mit großer Leinwand – besonders inter-
4
essant für Mieter aus der Werbe-, Film- und Fernsehbranche. Hier werden die neu produzierten Clips und Filme vor
einem ausgewählten Publikum gezeigt, bevor diese in den
Kinos bzw. im Fernsehen Premiere feiern.
In den Gebäuden West und Center sind die Mietflächen
überwiegend kleiner aufgeteilt. Damit bieten diese flexible
Nutzungsmöglichkeiten für zahlreiche Unternehmen aus der
Medien-, Unterhaltungs-, Werbe- und Technologiebranche.
Rund die Hälfte der Büroflächen im Center Gebäude werden
für die Vor- und Nachbearbeitung von Film- und Fernsehproduktionen genutzt und auf kurzfristiger Basis vermietet.
Für diese Flächen besteht eine hohe Nachfrage von Produzenten, um beispielsweise das Team für eine Produktion zusammenzustellen, Drehstandorte festzulegen und die Bildund Tonbearbeitung vorzunehmen. Mietflächen können hier
innerhalb von 24 Stunden angemietet werden.
Die Branchenkonzentration im Bürokomplex Lantana und
im Media District ermöglicht den Unternehmen, in den einzelnen Produktionsschritten über kurze Wege zu kommunizieren und eng miteinander zusammenzuarbeiten, was
ein einzigartiges Umfeld ergibt. Der Gutachter bezeichnet
das Investitionsobjekt als eines der besten Gebäude im
Media District.
Beachbody wurde 1998 gegründet und ist eine private, in
Vermietung / Mieter
Der Bürokomplex Lantana gilt innerhalb der Film- und Werbebranche als ein beliebter Produktionsstandort, an dem
u.a. Kassenschlager wie Avatar, James Bond Sky Fall, Harry
Potter und populäre Fernsehserien bearbeitet wurden. Derzeit ist das Investitionsobjekt an über 20 Mieter vermietet. Die
Unterhaltungs-, Werbe- und Technologieunternehmen bevorzugen im Bürokomplex Lantana – wie auch ansonsten im
Media District – Mietvertragslaufzeiten von fünf und sieben
Jahren; zehnjährige und darüberhinausgehende Mietvertragslaufzeiten sind eher die Ausnahme. Der Vermietungsstand
beträgt derzeit 97%. Die flächenmäßig größten Mieter sind:
die über Dauerwerbesendungen im Fernsehen verkauft
werden. Neben dem Kerngeschäft der DVD-Produktion
verkauft das Unternehmen über seinen Onlineshop Fitnessgeräte, Nahrungsergänzungsmittel, Diätprogramme
und Kosmetikprodukte.
Das 1967 gegründete Unternehmen IMAX ist ein börsennotiertes kanadisches Kinounternehmen mit einem Umsatz von $ 284,3 Mio. in 2012. Neben der Entwicklung
von Filmen produziert das Unternehmen Projektions- und
Soundsysteme. IMAX gilt als Pionier der 3D-Kinotechnik.
Zusammen mit seiner hochwertigen Kinoausstattung er-
Prognose
Mieter
den USA bekannte, Produktionsfirma von Fitness-DVDs,
Mietfläche
in qm
Laufzeit
möglichte IMAX den Einzug von dreidimensionalen Kinofilmen und etablierte diese Technik als weltweiten Standard.
Das Unternehmen betreibt die Mehrzahl der 731 Kinos
Beachbody
8.544 12/2018*
IMAX
6.131 02/2025*
Adconion Media Group
3.685 11/2015
Todd Soundelux
3.218 12/2017
Das in 2004 gegründete Privatunternehmen Adconion
Dick Clark Productions
2.341 11/2017
Media Group mit 24 Standorten in 20 Ländern unterhält
*Beachbody und IMAX haben eine Kündigungsoption zum
Dezember 2016 bzw. Februar 2015. Wie der Gutachter
unterstellt auch JAMESTOWN in der Prognose, dass beide Kündigungsoptionen nicht ausgeübt werden.
in 53 Ländern nicht selbst, sondern stellt die besondere
Technik gegen Lizenzgebühr zur Verfügung.
eine der größten Plattformen für die Vermarktung digitaler Inhalte. Hierbei tritt das Unternehmen als Online Vermarkter sowohl für Bannerwerbung als auch Werbetrailer
auf.
IMAX Gebäude
5
Todd Soundelux ist seit mehr als 50 Jahren in der Filmindustrie tätig. Das sich ebenfalls im Privateigentum
befindende Unternehmen ist Spezialist für innovative
Soundeffekte und Musikunterlegung für Film- und Fernsehproduktionen. Hierfür wurde Todd Soundelux bisher
54 Mal für einen Oscar nominiert und konnte die begehrte
Auszeichnung 23 Mal gewinnen.
Dick Clark Productions wurde 1957 gegründet und befindet sich im Privateigentum. Die Produktionsfirma unterhält
ihren Hauptsitz im Bürokomplex Lantana. Zu den bekanntesten Produktionen gehören die jährliche „Golden Globe“ Preisverleihung, die „American Music Awards“ sowie
South Gebäude
6
die Übertragung der alljährlichen Silvesterfeier am Times
Square in New York City.
Finanzkennzahlen zu den privat gehaltenen Unternehmen
sind nicht verfügbar.
Bestätigung durch Schätzgutachten
Zur Plausibilisierung des Kaufpreises von $ 313,7 Mio.
hat die Komplementärin ein MAI-Schätzgutachten bei CB
Richard Ellis (CBRE) in Auftrag gegeben. Das Gutachten
vom 10.07.2013 weist per 13.06.2013 einen Verkehrswert in Höhe von $ 315,0 Mio. aus. Damit hat der Schätzgutachter die Angemessenheit des Kaufpreises bestätigt.
den Prognose-Rechnung aufgrund eigener Kenntnisse
Einnahmen-und Ausgaben-Prognose für den
Bürokomplex Lantana
und Erfahrungen Marktmieten ermittelt und eine Vielzahl
weiterer Annahmen z.B. über Inflation, Vermietungsauf-
Die Einnahmen- und Ausgaben-Prognose basiert auf den
abgeschlossenen Mietverträgen, geschätzten Ausgaben
sowie zahlreichen Annahmen und Erwartungen. Wie der
Schätzgutachter hat auch JAMESTOWN in der folgen-
wand und Mietertreue getroffen. Der Vergleich von Einzelpositionen ist wenig aussagekräftig. Das Ergebnis aller
Annahmen jedoch führt über einen längeren Zeitraum zu
Einnahmen- und Ausgaben-Prognose Bürokomplex Lantana - Prognose
Angaben in Tsd. $ jeweils am Ende der Periode
Objektebene
2013*
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024**
Beachbody
2.059
5.108
5.294
5.489
5.691
5.888
5.990
6.140
6.324
6.514
6.709
6.911
1.2
IMAX
1.287
3.166
3.261
3.359
3.459
3.563
3.670
3.780
3.894
4.010
4.131
4.255
1.3
Adconion Media Group
741
1.825
1.880
1.936
1.994
2.087
2.584
2.655
2.735
2.817
2.901
2.988
1.
Basismieteinnahmen
1.1
1.4
Todd Soundelux
689
1.685
1.778
1.778
1.811
1.911
1.911
1.947
2.394
2.454
2.527
2.603
1.5
Dick Clark Productions
762
1.823
1.644
1.693
1.747
1.805
1.860
1.915
1.973
2.035
2.192
2.258
1.6
1.7
1.8
sonstige Mieter
3.961
10.138
10.463
10.775
11.580
12.079
12.509
12.994
13.439
13.874
14.281
14.767
Basismieteinnahmen gesamt
9.499
23.744
24.320
25.029
26.282
27.334
28.524
29.431
30.758
31.704
32.741
33.781
kalkulatorischer Mietausfall/
Leerstand
-1.074
-2.146
-993
-1.050
-2.846
-1.256
-3.324
-2.171
-1.730
-1.830
-2.159
-2.132
Umlagen und sonstige Einnahmen
Einnahmen gesamt
1.674
3.889
4.252
4.623
4.685
4.887
3.008
3.328
3.459
3.709
3.572
3.469
10.099
25.487
27.578
28.602
28.121
30.965
28.209
30.589
32.487
33.582
34.154
35.118
-11.627
2.
Objektausgaben
2.1
Betriebskosten/Grundsteuer
-3.904
-9.121
-9.499
-9.773
-9.930
-10.289
-10.341
-10.671
-10.967
-11.238
-11.357
2.2
Vermietungsaufwand und
Gebäudeinvestitionen
-1.986
-2.344
-1.466
-1.335
-5.049
-1.040
-5.138
-3.060
-1.954
-1.787
-2.212
2.3
Entnahme Reservekonto/Rücklage
0
1.223
0
0
2.244
0
1.534
0
0
0
0
2.4
Finanzierung durch B-Anteile
0
0
0
0
0
0
1.247
3.559
1.091
180
0
Objektausgaben gesamt
-5.890
-10.242
-10.965
-11.108
-12.735
-11.329
-12.699
-10.172
-11.829
-12.845
-13.570
3.
Kapitaldienst gesamt
-2.778
-6.418
-6.418
-6.418
-6.418
-8.993
-11.280
-11.280
-11.280
-11.280
-11.280
4.
Vermögensverwaltungs- und
Fondsmanagementgebühr
-772
-1.446
-1.490
-1.534
-1.580
-1.628
-1.676
-1.743
-1.843
-1.913
-1.973
Barüberschuss zur Verteilung
659
7.380
8.706
9.542
7.387
9.016
2.554
7.394
7.535
7.544
7.331 23.492**
140.402
140.402
140.402
140.402
140.402
140.402
141.714
145.461
146.610
146.799
146.799
7.371
7.371
7.371
7.371
7.371
7.371
7.440
7.637
7.697
7.707
9
1.335
2.171
16
1.645
-4.817
-46
-102
-153
-376
5.
nachrichtlich:
6.
Anteil des Fondseigenkapitals
7.
5,25% des anteiligen Eigenkapitals
8.
Differenz pro Jahr
(Zeile 5. minus Zeile 7.)
* Ab 01.08.2013
** Werte für die Verkaufshypothese mit einem Nettomietüberschuss von $ 23,492 Mio. für 2024
7
-11.627
einer bestimmten Höhe des Barüberschusses vor Kapitaldienst. Über einen Prognose-Zeitraum von 2014 bis
2023 beträgt der Barüberschuss vor Kapitaldienst in dem
Gutachten von CBRE $ 179,918 Mio. gegenüber der
JAMESTOWN-Prognose für den gleichen Zehnjahreszeitraum von $ 171,202 Mio.
insbesondere für Vermietungsaufwendungen und Liqui
In der Prognose (Zeile 1.7) sind ein kalkulatorischer Miet
ausfall/Leerstand sowie mietfreie Zeiten bei Mieterwechsel geschätzt. Diese betragen über den Prognosezeitraum im Durchschnitt 7,11% der Basismieteinnahmen. In
der Position 1.8 (Umlagen und sonstige Einnahmen) sind
im Wesentlichen umlagefähige Betriebskosten und Parkeinnahmen enthalten. Das Budget 2013 wurde auf Basis
der Daten der Vorjahre und der zukünftig zu erwartenden
Entwicklungen aufgestellt. Größte Betriebskosten sind
Grundsteuern, Personal- und Büroraumreinigungskosten
sowie Versor
gungsleistungen. Die Gebäudeverwaltung
erfolgt durch ein JAMESTOWN-Tochterunternehmen
für eine Gebühr von 2,5% der gesamten Einnahmen.
Im Juli 2018 endet die Laufzeit für das auf den Seiten 10
Diese Gebühr ist in den Betriebskosten berücksichtigt.
Entnahmen aus dem Reservekonto (Zeile 2.3) erfolgen
Center Gebäude
8
ditätsausgleich. Für diese Zwecke sind darüber hinaus in
den Jahren 2019 bis 2022 insgesamt $ 6,1 Mio. B-Anteile
in der Prognose berücksichtigt, wodurch sich das anteilige Fondseigenkapital, einschließlich Fondskosten, auf
$ 146,8 Mio. erhöht.
und 11 beschriebene Hypothekendarlehen. Hinsichtlich
der Anschlussfinanzierung wurden einmalig anfallende Finanzierungsgebühren in Höhe von 0,25% des Darlehensbetrages sowie ein jährlicher Schuldendienst in Höhe von
$ 11,280 Mio. bzw. 6,0% p.a. bezogen auf die Darlehenshöhe von $ 188,0 Mio. – tilgungsfrei – unterstellt.
Nach Abzug der gesellschaftsvertraglichen Vermögensverwaltungs- und Fondsmanagementgebühren ergibt
sich der ausschüttungsfähige Barüberschuss zur Verteilung (Zeile 5.).
Weisen die weiteren Investitionsobjekte eine entsprechen
de Wirtschaftlichkeit auf, ergeben sich ab 2014 auf Fondsebene ausreichende Barüberschüsse für 5,25% p.a. Aus-
schüttung vor Steuern, bezogen auf das investierte Eigenkapital ohne Agio, an die Anleger.
Verkaufshypothese
JAMESTOWN ist der Ansicht, dass geschlossene US-Im
mobilienfonds in der Regel in einem Zeitraum von sieben
bis zwölf Jahren wieder durch Verkauf aller Immobilien
aufgelöst werden sollten. Der richtige Verkaufszeitpunkt
ergibt sich aus zwei Faktoren: Zum einen sollte die Situation für Verkäufer auf dem Immobilienmarkt günstig sein,
was unter anderem vom allgemeinen Kapitalmarkt mit beeinflusst wird. Zum anderen bestimmt die konkrete Entwicklung der betreffenden Immobilie und ihres Standortes, wann der Verkauf attraktiv ist. Verkaufsüberlegungen
werden hier für Ende 2023 angenommen. Grundlage der
Käuferüberlegungen ist der Nettomietüberschuss im Jahr
2024. Der vom Käufer bezahlte Preis wird durch den Multiplikator bezogen auf diesen Nettomietüberschuss bestimmt. Die Höhe des Multiplikators in rund zehn Jahren
ist nicht vorhersehbar. Dieser hängt von der Einschätzung
des Käufers hinsichtlich Qualität, Lage und zukünftiger
Ertragskraft des Kaufobjektes und der Situation auf dem
Immobilienmarkt ab (je besser diese Einschätzung, desto
höher der erreichbare Multiplikator). Die Komplementärin
JAMESTOWN, L.P. hat die alleinige Entscheidungsbefugnis zum Verkauf des Investitionsobjektes.
Verkaufshypothese Bürokomplex Lantana am Ende
des Jahres 2023 (alle Beträge in Tsd. $) - Prognose
Nettomietüberschuss
$
Verkauf zum
Multiplikator
23.492
23.492
23.492
14,50
15,50
16,50
Bruttoverkaufspreis
$
340.627
364.119
387.610
abzgl. Verkaufsnebenkosten
(4%)
$
-13.625
-14.565
-15.504
abzgl. Hypothekenvaluta
$ -188.000 -188.000 -188.000
Nettoerlös zur
Verteilung
$
139.002
161.554
184.106
Eigenkapital zum Verkaufszeitpunkt $ 146,80 Mio.
Für den Verkauf des Bürokomplexes Lantana Ende 2023
wird entsprechend der Prognose für 2024 ein Nettomietüberschuss in Höhe von insgesamt $ 23,492 Mio.
unterstellt. In drei Verkaufsszenarien werden die Auswirkungen von unterschiedlichen Multiplikatoren dargestellt.
Zum Vergleich: Das vorgenannte Gutachten von CBRE
geht von einem Bruttoverkaufspreis im Mai 2023 von
$ 390 Mio. aus. Der Nettoerlös aus dem Verkauf steht
dem Fonds als Liquidität zur Verfügung. Falls die Ergebnisverteilung der Fondsebene anteilig auf die vorgenannten JAMESTOWN 28 Nettoerlöse aus dem Investitionsobjekt Bürokomplex Lantana angewandt wird, würden die
Anleger in der mittleren Variante ein Verkaufsergebnis von
110%, ansonsten 94,7% bzw. 120,3%, jeweils vor Steuern bezogen auf das anteili
ge Fondseigenkapital ohne
Agio erzielen. Da JAMESTOWN 28 aus mehreren Investitionsobjekten besteht, können sich in Abhängigkeit von
den Verkaufsergebnissen der anderen Objekte erheblich
abweichende Verkaufsergebnisse für den Anleger ergeben. Prognosen sind kein verlässlicher Indikator für die
Wertentwicklung in der Zukunft.
Erwerb und Finanzierung
Die JAMESTOWN 28, L.P. hat am 18.07.2013 im Rahmen
der Abtretung des zuvor mit der JT Acquisitions, LLC am
05.06.2013 geschlossenen Kaufvertrags die Verpflichtung zum Erwerb des Investitionsobjektes Bürokomplex
Lantana übernommen. Kaufpreiszahlung und Eigentumsübertragung haben am 26.07.2013 stattgefunden.
Der Bürokomplex Lantana wird in den eigens für diesen
Zweck neu gegründeten Objektgesellschaften JAMESTOWN Lantana North, L.P. (Eigentümerin der Gebäude
2900 und 3000 Olympic Boulevard) und JAMESTOWN
Lantana South, L.P. (Eigentümerin der Gebäude 3003
und 3301 Exposition Boulevard) gehalten. Die Objektgesellschaften sind registriert in Form einer Limited Partnership (vergleichbar mit Kommanditgesellschaft) nach dem
Recht des Bundesstaates Delaware beim Secretary of
State of the State of Delaware unter der Nummer 5352678
(JAMESTOWN Lantana North, L.P.) bzw. der Nummer
5353001 (JAMESTOWN Lantana South, L.P.), mit der Geschäftsadresse und Zustellungsanschrift c/o Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801.
General Partner (vergleichbar mit Komplementärin) der beiden Objektgesellschaften mit einer Kapitaleinlage von jeweils $ 1.000 ist die JT Lantana North, Corp. bzw. die JT
Lantana South, Corp., beide jeweils eine 100%ige Tochtergesellschaft der JAMESTOWN, L.P. An den beiden Objektgesellschaften ist jeweils als Limited Partner (vergleichbar
9
mit Kommanditist) die Fondsgesellschaft JAMESTOWN
28, L.P. mit einem Anteil von über 99,9% beteiligt.
JAMESTOWN 28 hat hiermit als Limited Partner jeweils
wirtschaftlich 100% der Anteile an den beiden Objektgesellschaften JAMESTOWN Lantana North, L.P. und
JAMESTOWN Lantana South, L.P. (Anlageobjekt Ebene 1)
erworben. Die beiden Objektgesellschaften sind Eigentümerinnen der vier Gebäude, die zum Bürokomplex Lantana (Anlageobjekt Ebene 2) gehören. Das Anlageobjekt
umfasst die Investition von JAMESTOWN 28, L.P. auf den
Ebenen 1 und 2.
West Gebäude
10
Der Kaufpreis für den Bürokomplex betrug $ 313,7 Mio.
Hinzu kamen Kaufneben- und Finanzierungskosten in
Höhe von $ 2,7 Mio. Im Investitionsplan der Objektgesellschaften ist ferner eine Liquiditätsreserve in Höhe von
$ 5,0 Mio. berücksichtigt. Zusammen mit Fondskosten
in Höhe von 5% des Fondseigenkapitals ergibt sich ein
Gesamtaufwand von $ 328,4 Mio.
Der Gesamtaufwand wird durch Fondseigenkapital in
Höhe von $ 140,4 Mio. und ein Hypothekendarlehen der
Landesbank Baden-Württemberg in Höhe von $ 188,0
Mio. (d.h. 60% des Kaufpreises) finanziert. Der jähr-
liche Kapitaldienst für das tilgungsfreie Darlehen beträgt
$ 6,418 Mio. fest bis zum 26. Juli 2018, dies entspricht einem Zinssatz von 3,407% p.a. Als Sicherheit für das Darlehen dienen das Objekt selbst und alle Mieteinnahmen
hieraus; zusätzlich garantieren die Komplementärin und
der Fonds JAMESTOWN 28 der Bank die Zahlung von
$ 16,5 Mio. befristet bis zum Ablauf der Kündigungsoptionen der beiden Mieter IMAX (02/2015) und Beachbody
(12/2016). Sofern die genannten Mieter ihre Kündigungsoptionen ausüben, hat der Fonds auf einem an die Bank
verpfändeten Konto ausreichende Mittel anzusparen, die
Die nachfolgende Aufstellung zeigt den Finanz- und Investitionsplan für die beiden Objektgesellschaften JAMESTOWN Lantana North, L.P. und JAMESTOWN Lantana
South, L.P. (Anlageobjekt Ebene 1), die Eigentümerinnen
der Liegenschaften des Bürokomplexes Lantana (Anlageobjekt Ebene 2) sind.
Finanz- und Investitionsplan JAMESTOWN Lantana
North, L.P. und JAMESTOWN Lantana South, L.P.
zusammengefasst (Bürokomplex Lantana Ebene 1) –
PROGNOSE
Gesamt
in Tsd. $
für die marktüblichen Kosten der Anschlussvermietung
(z.B. Maklergebühren, Mieterausbauten) der dann freiwer-
1.
Mittelherkunft
1.1.
Einlagen der JT Lantana North Corp. und
JT Lantana South Corp. (General Partner)
1.2.
Einlagen der JAMESTOWN 28, L.P.
133.382
1.3.
Auszahlung Hypothekendarlehen (1)
188.000
1.4.
Gesamt
321.384
2.
Mittelverwendung
nose, s. Seite 7, in keinem Jahr erwartet wird), wird der
2.1.
Kaufpreis für den Bürokomplex Lantana
nach Kapitaldienst verfügbare Barüberschuss auf einem
2.2.
Ankaufsnebenkosten
2.676
an den Kreditgeber verpfändeten Reservekonto einbehal-
2.3.
Liquiditätsreserve
5.000
ten. Die Freigabe von zuvor verpfändeten Mitteln erfolgt,
2.4.
Gesamt
nachdem ein DSCR von mindestens 1,25 in zwei aufein-
(1) Die Konditionen des von der Landesbank BadenWürttemberg begebenen Hypothekendarlehens sind
auf den Seiten 10 und 11 dieses Nachtrags Nr. 2
beschrieben.
denden Mietflächen zur Verfügung stehen. Wie bei solchen
Finanzierungen üblich, wird über die gesamte Laufzeit
das „Debt-Service-Cover-Ratio“ (DSCR), das Verhältnis
der aus dem Objekt erzielten Nettomietüberschüsse zu
einem kalkulatorischen Schuldendienst (hier: 6,5% p.a.) in
vierteljährlichem Turnus ermittelt. Sofern das DSCR unter
1,20 fällt (was gemäß Einnahmen- und Ausgaben-Prog-
anderfolgenden Quartalen wieder erreicht wird. Außerdem
wird Ende Juli 2014 bzw. 2016 das Loan-to-Value-Ratio
(„LTV“), d.h. das Verhältnis des Darlehensbetrages zum
Verkehrswert der Immobilie, ermittelt. Sofern das LTV zu
diesen Zeitpunkten größer als 70% ist, wird der nach Ka-
2
313.707
321.384
Darüber hinaus bestehen keine Fremdmittel. Auch sind
solche nicht verbindlich zugesagt.
pitaldienst verfügbare Barüberschuss auf einem an den
Kreditgeber verpfändeten Reservekonto einbehalten. Sofern das LTV unter Berücksichtigung der Mittel auf dem
Reservekonto nach Ablauf eines weiteren Jahres weiterhin größer als 70% ist, sind gegenüber der Bank Maßnahmen in einem Umfang erforderlich (z.B. Teilrückzahlung
bzw. Stellung von Barsicherheiten auf verpfändetem Reservekonto), der zu einem LTV von weniger als 70% führt.
In der Einnahmen- und Ausgaben-Prognose wird ab Ende
Juli 2018 für die Anschlussfinanzierung des Darlehens mit
einem Zinssatz von 6,0% p.a. – tilgungsfrei – kalkuliert.
11
2. Drittes Investitionsobjekt:
JAMESTOWN 28 erhält mit dieser Investition Zugang zu
einem attraktiven und nach Standorten diversifizierten
Immobilienportfolio. Das Immobilienportfolio Millennium
besteht aus neun vermieteten Objekten in Innenstadtlagen von New York, Boston, Washington, D.C., San
Francisco und Miami. Die Investition erfolgt indirekt in ein
Joint Venture mit dem bisherigen Alleineigentümer, der
nach einer JAMESTOWN 28 Kapitaleinlage von $ 150
Mio. noch 76,38% der Gesellschaftsanteile hält und an
JAMESTOWN 28 einen Anteil von 23,62% überträgt. Vor
dem Hintergrund dieser Minderheitsstellung und der damit verknüpften begrenzten Mitspracherechte bei Bewirtschaftung und Verkauf der Immobilien hat JAMESTOWN
als Sicherheitselement beim Immobilienportfolio Millennium eine Vorzugsstellung für JAMESTOWN 28 gegenüber
dem Mehrheitsgesellschafter vereinbart. Diese bedeutet,
dass JAMESTOWN 28 den verfügbaren jährlichen Barüberschuss aus Bewirtschaftung und den späteren Nettoverkaufserlös vollständig erhält (statt zu 23,62%), bis
die für JAMESTOWN 28 vertraglich vereinbarten Beträge
jeweils erreicht sind, erst hiernach wird der Joint-VenturePartner bedient. Das Joint Venture ist daher so strukturiert, dass JAMESTOWN 28 hinsichtlich der Barüberschüsse aus Bewirtschaftung und späterem Verkauf der
Immobilien ein höheres Maß an Sicherheit und der JointVenture-Partner einen höheren Risiko- und Chancenanteil als bei jeweiligem Alleineigentum erhalten (detailliert s.
Seiten 18 und 19).
Millennium Partners / Der Joint-Venture-Partner
Millennium Partners ist ein 1991 gegründetes, in den
USA renommiertes und privat gehaltenes Immobilienunternehmen, das sich auf die Projektentwicklung
von qualitativ hochwertigen und gemischt genutzten
Geschäfts- und Wohngebäuden in innerstädtischen
Lagen spezialisiert hat. Millennium Partners hat nach
eigenen Angaben über 2.000 Luxuseigentumswohnungen, acht Fünf-Sterne-Hotels, über 200.000 Quadratmeter Büro- und Einzelhandelsflächen, Parkgaragen
mit 3.750 Stellplätzen, vier Multiplex-Kinos und sieben
exklusive Sport- und Fitnessclubs entwickelt.
Ab 1997 erarbeitete Millennium Partners das Konzept,
in Innenstadtlagen von Weltstädten Luxuswohnungen in einem Gebäudekomplex zu bauen und zu verkaufen, der ebenfalls ein Fünf-Sterne-Hotel, Restaurants und Einzelhandelsangebote, einen hochwertigen
Sport- und Fitnessclub sowie teilweise eine öffentliche
Parkgarage und sogar einen Kinokomplex aufweist.
Das Konzept basiert auf den langfristigen Synergien
für die verschiedenen Nutzer des Gebäudekomplexes.
Beispielsweise können die Bewohner der Wohnungen
Hoteldienstleistungen wie Reinigung oder Bewirtung
in ihren Wohnungen in Anspruch nehmen. Die mehreren Tausend Mitglieder des Sport- und Fitnessclubs
erhöhen außerdem die Einnahmen der Parkgarage im
Gebäudekomplex.
Die Eigentumswohnungen wurden jeweils verkauft und
an den Hotels hält Millennium Partners noch teilweise
eine Minderheitsbeteiligung. Dagegen behielt Millennium
Partners die Parkgaragen, Büro-, Einzelhandels- und
Restaurantflächen sowie die der Sport- und Fitnessclubs
und Kinos, die in das Joint Venture mit JAMESTOWN
28 eingehen. Alle diese Gebäudekomplexe wurden vor
rund zehn Jahren fertiggestellt, sodass eine langjährige
Betriebshistorie der Gewerbeeinheiten vorliegt.
Millennium Partners besitzt und betreibt nach eigenen
Angaben ein Immobilienportfolio von derzeit über $ 4
Milliarden. Das Unternehmen wurde von Christopher
Jeffries, Philip Aarons und Philip Lovett gegründet.
Standort / Immobilien
Millennium Place, Boston: Multiplex-Kino mit rund 12.600 qm Mietfläche
12
Bei dem Investitionsobjekt handelt es sich um ein Portfolio von neun vermieteten Objekten in Innenstadtlagen
von New York City, Boston, Washington, D.C., San Francisco und Miami, das derzeit zu 98% vermietet ist. Die
vermietbare Fläche beträgt ca. 136.000 qm, hiervon rund
83% für Einzelhandel, Kinos, Sport- und Fitnessclubs sowie rund 17% für Büronutzung. Weitere Mieteinnahmen
generieren die 2.052 Stellplätze in vier Parkgaragen in
Innenstadtlagen. Die Immobilien des Portfolios sind jeweils Teileigentumseinheiten gemischt genutzter Gebäudekomplexe. Die Parkgaragen befinden sich in der Regel
in den Untergeschossen, die Gewerbeflächen im Erdgeschoss und in den ersten Obergeschossen. In den darüber liegenden Geschossen, die nicht im Eigentum des
Joint Ventures stehen, sind meist Fünf-Sterne-Hotels der
Hotelketten Four Seasons oder Ritz Carlton sowie luxuriöse Eigentumswohnungen untergebracht. Die Beziehungen der verschiedenen Eigentümer zueinander sind
jeweils in einer Teilungserklärung bzw. mit gegenseitigen
Dienstbarkeitsverträgen geregelt. Da es sich um neun Objekte handelt, kommt später neben einem Gesamtverkauf
auch der Verkauf des jeweiligen Teileigentums in Frage.
New York City, New York
Die drei Gebäude mit 30 bis 47 Geschossen wurden
1992 bis 1997 auf der Upper West Side errichtet. Zwei
Gebäude sind benachbart und eins liegt auf der gegenüberliegenden Straßenseite, an der Kreuzung Broadway
und Columbus Avenue, zwischen der 66. und 68. Straße.
Der Zugang zur U-Bahn liegt in unmittelbarer Nähe. Das
Lincoln Center mit seinen kulturellen Attraktionen und der
Central Park sind in wenigen Gehminuten zu erreichen.
Das Stadtviertel zeichnet sich durch eine Mischung von
exklusiven Wohnungen, Restaurants, Einkaufsmöglichkei-
ten und Kinos aus. Im Eigentum des Joint Ventures stehen Mietflächen in den drei Gebäuden, die an einen sehr
großen Sport- und Fitnessclub, ein Multiplex-Kino mit 13
Kinosälen und Unternehmen aus den Branchen Mode
und Innenausstattung vermietet sind. Die Mietflächen von
insgesamt 47.109 qm verteilen sich auf die drei Gebäude
wie folgt: 31.929 qm Lincoln Square, 8.214 Lincoln West
und 6.965 qm Lincoln Triangle. In den jeweils darüber liegenden Geschossen befinden sich insgesamt über 620
Eigentumswohnungen sowie im Gebäude Lincoln West
das Hotel Phillips Club. Diese Geschossflächen stehen
nicht im Eigentum des Joint Ventures.
Prognose
Lincoln Square - 1992 Broadway
Lincoln Triangle - 144 Columbus Avenue
Lincoln West - 1965 Broadway
Mieter,
New York City
Mietfläche
in qm
Laufzeit
2013*
in Tsd. $
1.1
The Sports Club/LA
13.212
04/2015
8.276
1.2
AMC Loews Theatre
13.930
11/2014
5.355
1.3
Century 21
5.676
01/2021
5.403
1.4
Raymour & Flanigan
3.218
11/2024
3.575
1.5
The Gap, Inc.
1.365
01/2015
2.799
1.6
Banana Republic
1.290
07/2016
2.506
1.7
Gracious Homes
2.090
01/2019
2.459
1.8
Zara
1.560
03/2024
2.240
1.9
Pottery Barn
1.889
01/2017
2.183
615
10/2018
1.325
449
06/2022
1.118
1.10 UGG Australia
1.11 JP Morgan Chase Bank
1.12 Sonstige Mieter
1.815
1.13 Betriebskosten
1.14 Nettomietüberschuss
1.554
-14.061
47.109
24.723
* Basismieten und Umlagen
Boston, Massachusetts
Miami Commercial
Millennium Place liegt im Einkaufsbezirk des Stadtzentrums von Boston an der Ecke Avery Street und Washington Street. Im Gebäude befindet sich eine U-BahnHaltestelle. Der fußgängerfreundliche Einkaufsbezirk mit
zahlreichen Restaurants zieht täglich mehr als 200.000
Besucher an. Eine Tiefgarage mit 727 Parkplätzen und
Mietflächen von 25.330 qm stehen im Eigentum des Joint
Ventures. Mieter sind ein Sport- und Fitnessclub, ein Multiplex-Kino sowie Gastronomie und Einzelhändler. In den
13
darüber liegenden, nicht dem Joint Venture gehörenden
Geschossen befinden sich ein im Jahr 2001 eröffnetes
Ritz Carlton Hotel mit 236 Gästezimmern und 367 luxuriöse Eigentumswohnungen.
Der historische Stadtteil Georgetown ist eines der teuers-
Das im Jahr 2005 eröffnete Objekt Park Plaza Retail liegt im
sogenannten Theater District und ist ca. zehn Gehminuten
von Millennium Place entfernt. Die 949 qm Mietflächen sind
an ein Küchenstudio und ein Restaurant vermietet. Nicht
im Eigentum des Joint Ventures stehen die Eigentumswohnungen in den oberen Etagen des Gebäudes.
Park Millennium Georgetown mit 7.468 qm Mietflächen
Innenstadt, der historischen Architektur und der urbanen
Atmosphäre geschätzt wird. Hier befindet sich das Objekt
und 287 Parkplätzen im Eigentum des Joint Ventures.
Die Mietflächen sind an ein Multiplex-Kino, Restaurants,
kleinere Einzelhandelsgeschäfte und eine Bank vermietet.
In den nicht dem Joint Venture gehörenden Gebäudegeschossen sind ein im Jahr 2003 eröffnetes Ritz Carlton
Hotel mit 86 Gästezimmern und exklusive Eigentumswoh-
Prognose
nungen untergebracht.
Millennium Place - One and Two Avery Street
Park Plaza - One Charles Street
Mieter,
Boston
ten Wohnviertel Washingtons, das wegen seiner Nähe zur
Mietfläche
in qm
Prognose
Laufzeit
2013*
in Tsd. $
Millennium Square - 2200 M Street
Park Millennium Georgetown - 3100 South Street
2.1
AMC Loews Theatre
12.636 07/2021
5.054
2.2
The Sports Club/LA
9.640 08/2035
3.292
2.3
CVS
1.187 06/2023
664
3.1
1.364
3.2
2.4
Sonstige Mieter
2.816
2.5
Parkeinnahmen
(727 Stellplätze)
3.750
2.6
Betriebskosten
-4.611
2.7
26.279
Laufzeit
2013*
in Tsd. $
The Sports Club/LA
9.112 10/2034
3.895
AMC Loews Theatre
6.667 11/2022
1.759
3.3
CVS
1.263 01/2020
3.4
Sonstige Mieter
2.682
3.5
Parkeinnahmen
(732 Stellplätze)
3.400
3.6
Betriebskosten
-3.685
3.7
9.513
Washington, D.C.
In der Innenstadt von Washington, D.C., an der M Street
zwischen der 22. und 23. Straße, liegt das Objekt Millennium Square. Das urbane Viertel weist hochwertige
Wohnungen, moderne Büros, gehobene Restaurants
und mehrere Luxushotels auf. Zum Gebäude gehören
12.256 qm Mietflächen und eine Tiefgarage mit 445 Parkplätzen, die im Eigentum des Joint Ventures stehen und
überwiegend an einen großen Sport- und Fitnessclub, Restaurants sowie eine Drogeriekette vermietet sind. In den
oberen, nicht im Eigentum des Joint Venture stehenden
Geschossen befinden sich ein im Jahr 2000 eröffnetes
Ritz Carlton Hotel mit 300 Gästezimmern sowie exklusive
Eigentumswohnungen.
14
Mieter,
Washington D.C.
Mietfläche
in qm
19.724
763
1.847
7.979
San Francisco, Kalifornien
In der Innenstadt von San Francisco, nur wenige Gehminuten von Union Square und Financial District entfernt,
befindet sich das Objekt Millennium Market Street auf der
Market Street zwischen der 3. und 4. Straße. Im Eigentum des Joint Ventures sind rund 18.991 qm Mietflächen,
die an einen großen Sport- und Fitnessclub, verschiedene
Restaurants, kleinere Boutiquen und Büronutzer vermietet
sind. In den oberen Geschossen, die nicht im Eigentum
des Joint Ventures stehen, befinden sich ein im Jahr 2001
eröffnetes Four Seasons Hotel mit 277 Gästezimmern sowie hochwertige Eigentumswohnungen.
Prognose
Millennium Market Street 735, 747-767 Market Street
Mieter,
Mietfläche Laufzeit
San Fransisco
in qm
4.1 The Sports Club/LA
10.592 09/2021
4.2 St. John Knits
445 05/2017
4.3 Sonstige Mieter
7.954
4.4 Betriebskosten
18.991
4.5 Nettomietüberschuss
Nettomietüberschuss 2013 nach Standorten - Prognose
2013*
in Tsd. $
5.350
808
3.020
-3.606
5.572
San
Francisco
10%
Miami
14%
Washington,
D.C.
14%
New York
45%
Boston
17%
Miami, Florida
Der Gebäudekomplex Millennium liegt im Stadtteil Brickell, einen Block entfernt von der Biscayne Bay. Charakteristisch für die Gegend sind die vielen Wohn- und Bürotürme sowie luxuriöse Hotels, die einen einmaligen Blick
auf die Biscayne Bay ermöglichen. Der Gebäudekomplex
umfasst ein 2003 eröffnetes Four Seasons Hotel mit 221
Gästezimmern, Eigentumswohnungen und das im Eigentum des Joint Venture stehende Teileigentum Miami Commercial. Hierzu gehören 17 Büroetagen mit 24.040 qm
Mietfläche, ein Sport- und Fitnessclub, kleinere Einzelhandelsflächen und ein Parkhaus mit 593 Parkplätzen.
Prognose
Miami Commercial - 1425 -1441 Brickell Avenue
Mieter,
Miami
Mietfläche
in qm
Laufzeit
2013*
in Tsd. $
5.1
HSBC Bank
6.766 04/2019
2.312
5.2
Tew Cardenas
4.030 12/2014
1.718
5.3
PWC
3.481 09/2014
1.531
5.4
The Sports Club/LA
4.565 01/2031
1.500
5.5
Homer & Bonner
1.394 09/2014
5.6
Sonstige Mieter
3.805
5.7
Parkeinnahmen
(593 Stellplätze)
5.8
Betriebskosten
5.9
549
1.648
1.697
-3.341
24.040
7.615
Millennium Square, Washington, D.C.: Eingang zum Sport- und
Fitnessclub im Erdgeschoss
15
Vermietung / Mieter
Das Immobilienportfolio Millennium ist derzeit zu 98% an
insgesamt rund 65 verschiedene Mieter vermietet. Der
größte Mieter ist Sports Club/LA, der an fünf Standorten
eine Basismiete und Umlagen („Jahresmiete“) 2013 von
insgesamt $ 22,3 Mio. bezahlt. Hiernach folgt der Kinobetreiber AMC mit drei Standorten und einer Jahresmiete
2013 von $ 12,2 Mio. Auf weitere Einzelhandels- und Büromieter entfallen Jahresmieten in 2013 von $ 41,4 Mio.
Weitere Einkünfte von $ 8,8 Mio. in 2013 generieren die
2.052 Parkplätze in Innenstadtlage.
Die Unternehmenssituation der zwei größten Mieter stellt
sich wie folgt dar:
Bei Sports Club/LA handelt es sich um ein seit 1979 bestehendes etabliertes Unternehmen, das sieben exklusive Fitness- und Lifestyle-Clubs in New York, Boston, Washing-
ton, D.C., San Francisco und Miami betreibt. Je Standort
verfügen die Clubs über bis zu 13.000 qm Nutzfläche und
haben derzeit jeweils bis zu 7.000 Mitglieder. Mit seinem
Konzept, einem Full-Service-Angebot für seine Kunden,
gehört Sports Club/LA zu den besten Adressen. Neben
sehr hochwertigen Fitnessgeräten, vielfältigen Kursangeboten, Personal Training sowie großzügigem Spa- und
Wellnessbereich verfügen die meisten Sport- und Fitnessclubs über eigene Schwimmbäder, große Turn- und Sporthallen, Friseursalons, Restaurants, Bars, Kinderbetreuung,
Concierge-Service und Valet Park-Service. Für dieses umfassende Angebot zahlen Mitglieder monatlich zwischen
$ 150 und über $ 300. Seit 2006 ist das Unternehmen im
Eigentum einer Tochtergesellschaft von Millennium Partners, dem Joint-Venture-Partner bei diesem Investitionsobjekt von JAMESTOWN 28. Das Unternehmen Sports
Club/LA, welches grundsätzlich keine Finanzkennzahlen
veröffentlicht, erzielte 2011 und 2012 Gewinne und hatte
am Jahresende 2012 keine Bankschulden.
Das 1920 gegründete Unternehmen AMC Entertainment
Holdings Inc. zählt heute mit rund 200 Millionen Besuchern jährlich zu einem der größten Kinobetreiber in den
USA mit 342 Multiplex-Kinos und über 4.900 Kinosälen.
In 2012 wurde das Unternehmen für $ 2,6 Mrd. von der
chinesischen Wanda Group, dem weltweit größten Kinobetreiber übernommen.
Lincoln Square, New York: Eingang zum Multiplex-Kino mit 13 Kinosälen und (rechts) Einzelhandelsflächen
16
Im Rahmen des Joint Ventures wurde das Portfolio
von neun Objekten mit insgesamt $ 1,17 Mrd. bewertet. Zur Plausibilisierung dieses Wertes hat JAMESTOWN ein MAI-Schätzgutachten bei CBRE in Auftrag
gegeben. Das Gutachten vom 16.07.2013 weist per
01.07.2013 einen Verkehrswert des Immobilienportfolios Millennium in Höhe von $ 1,17 Mrd. aus. Damit hat
der Schätzgutachter die Angemessenheit der Bewertung
der Immobilien im Rahmen des Joint Ventures bestätigt. Aufgrund der JAMESTOWN-Vorzugsstellung wurde
dem Schätzgutachter zusätzlich der Auftrag erteilt, den
Wert der erworbenen JAMESTOWN 28 Beteiligung an
der Objektgesellschaft festzustellen. Diese Bewertung
bezieht sich also nicht auf das Objekt, sondern auf die
von JAMESTOWN 28 geleistete Eigenkapitaleinlage
von $ 150 Mio. CBRE hat am 16.07.2013 die JAMESTOWN 28 Vorzugsbeteiligung an der Joint-Venture-Gesellschaft mit $ 158,7 Mio. bewertet.
einer bestimmten Höhe des Barüberschusses vor Kapitaldienst. Über einen Prognose-Zeitraum von 2014 bis
2023 beträgt der Barüberschuss vor Kapitaldienst in
dem Gutachten von CBRE $ 614 Mio. gegenüber der
JAMESTOWN-Prognose für den gleichen Zeitraum von
$ 600 Mio. Die Objektverwaltung erfolgt durch ein Tochterunternehmen von Millennium Partners, das hierfür bis
zu 3% der Gesamteinnahmen erhält.
Einnahmen-und Ausgaben-Prognose für das
Schätzgutachter hat auch JAMESTOWN in der folgenden Prognose-Rechnung aufgrund eigener Kenntnisse
und Erfahrungen Marktmieten ermittelt und eine Vielzahl
weiterer Annahmen z.B. über Inflation, Vermietungsaufwand und Mietertreue getroffen. Der Vergleich von Einzelpositionen ist wenig aussagekräftig. Das Ergebnis aller
Annahmen jedoch führt über einen längeren Zeitraum zu
Von dem an den fünf Standorten erzielten Nettomietüberschuss (Zeile 1.6), wurde auf Portfolioebene der jeweilige Vermietungsaufwand berücksichtigt (Zeile 2.), in dem
$ 250.000 p.a. für die Entwicklung und Umsetzung der
Einnahmen- und Ausgaben-Prognose Immobilienportfolio Millennium - Prognose
Objektebene
2013*
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
11.933
24.282
24.987
25.013
25.752
25.942
26.305
27.344
27.639
29.091
29.891
1.
1.1
New York City
1.2
Boston
5.059
10.162
10.244
10.306
10.520
10.658
10.856
11.499
11.376
11.956
11.877
1.3
Washington, D.C.
4.020
8.041
8.056
8.279
8.283
8.373
8.462
8.934
9.411
9.740
10.246
1.4
San Francisco
2.956
7.300
7.342
7.863
7.873
8.048
8.305
9.307
9.765
9.887
10.180
1.5
Miami
3.478
6.859
7.563
7.785
8.038
8.288
8.422
9.356
9.566
9.660
10.110
1.6
Nettomietüberschuss gesamt
27.446
56.643
58.192
59.246
60.466
61.310
62.350
66.440
67.757
70.334
72.305
2.
Vermietungsaufwand
-1.078
-4.753
-4.931
-1.051
-2.977
-2.421
-5.697
-2.076
-5.637
-3.564
-2.219
3.
-24.150
-49.949
-43.758
-41.775
-41.678
-41.678
-41.678
-41.775
-41.678
-41.678
-40.828
4.
Garantie Joint-Venture-Partner
0
8.059
497
0
0
0
0
0
0
0
0
5.
Barüberschuss Immobilienportfolio Millennium
2.218
10.000
10.000
16.420
15.811
17.210
14.975
22.589
20.442
25.091
29.258
6.
Verwendung des
Barüberschusses
6.1
Vorzugsausschüttung
JAMESTOWN 28
2.218
10.000
10.000
16.420
13.433
12.000
12.000
12.000
12.000
12.000
12.000
6.2
Nachrangige Ausschüttung
an Joint-Venture-Partner
0
0
0
0
2.378
5.210
2.975
10.589
8.442
13.091
17.258
7.
Barüberschuss an
JAMESTOWN 28
2.218
10.000
10.000
16.420
13.433
12.000
12.000
12.000
12.000
12.000
12.000
8.
-806
-1.648
-1.697
-1.748
-1.801
-1.855
-1.910
-1.968
-2.027
-2.088
-2.150
9.
1.412
8.352
8.303
14.672
11.632
10.145
10.090
10.032
9.973
9.912
9.850
160.000
160.000
160.000
160.000
160.000
160.000
160.000
160.000
160.000
160.000
8.400
8.400
8.400
8.400
8.400
8.400
8.400
8.400
8.400
8.400
-48
-97
6.272
3.232
1.745
1.690
1.632
1.573
1.512
1.450
nachrichtlich:
10.
11.
5,25% des anteiligen
Eigenkapitals
12.
Differenz pro Jahr
* Ab 01.07.2013
17
Marketing- und Einzelhandelsstrategie an ein Tochterunternehmen von JAMESTOWN enthalten sind.
Für den Kapitaldienst wurden die Konditionen der bestehenden Fremdmittel berücksichtigt (s. Seite 21). Mit
Ausnahme der bis ins Jahr 2023 laufenden Hypothekenfinanzierung für die beiden Objekte in Boston wurde für
die Anschlussfinanzierung aller weiteren Fremdmittel ab
01.04.2015 ein neues Darlehen in Höhe der zu diesem
Zeitpunkt ausstehenden Fremdmittelbeträge plus $ 10
Mio. Anschlussfinanzierungskosten mit einem Zinssatz
von 6% p.a. – tilgungsfrei – unterstellt.
Gemäß den Regelungen des Joint-Venture-Vertrages
wird der Barüberschuss des Immobilienportfolios Millennium vorrangig an JAMESTOWN 28 und nachrangig an
den Joint-Venture-Partner verteilt (Zeilen 6.1 und 6.2). Für
2014 und 2015 garantiert Millennium Partners JAMESTOWN 28 zudem eine Mindestausschüttung von jeweils
$ 10 Mio.; solche Garantiezahlungen (Zeile 4.) gelten als
zusätzliche Kapitaleinlagen von Millennium Partners. Der
Anspruch auf Vorzugsausschüttung JAMESTOWN 28 für
2013 beläuft sich auf rund $ 4,07 Mio. und ab 2014 auf
jährlich $ 12 Mio. Die hierzu gemäß Prognose fehlenden
Barüberschüsse bis Ende 2015 führen wegen der Nachholung zu entsprechend höheren JAMESTOWN 28 Vorzugsausschüttungen in den Folgejahren.
Nach Abzug der gesellschaftsvertraglichen Vermögensverwaltungs- und Fondsmanagementgebühren ergibt
sich der ausschüttungsfähige Barüberschuss zur Verteilung (Zeile 9.).
Weisen die weiteren Investitionsobjekte eine entsprechende Wirtschaftlichkeit auf, ergeben sich ab 2014 auf Fondsebene ausreichende Barüberschüsse für 5,25% p.a. Ausschüttung, vor Steuern bezogen auf das investierte Eigenkapital ohne Agio, an die Anleger.
Joint Venture mit Vorzugsstellung für Barüberschüsse aus Bewirtschaftung und Verkauf
Der besondere Vorteil für die JAMESTOWN 28 Anleger
aus diesem Joint Venture ist, dass der Joint-VenturePartner sowohl hinsichtlich des jährlichen Barüberschus-
18
ses als auch des Verkaufserlöses JAMESTOWN 28 eine
Vorzugsstellung einräumt. JAMESTOWN 28 erhält den
nach Kapitaldienst verfügbaren jährlichen Barüberschuss
vollständig, bis $ 12 Mio. p.a. erreicht sind. Vorteilhaft ist
auch, dass diese Vorzugsausschüttung kumulativ gilt, d.h.
sollte in einem Jahr nicht die gesamte Vorzugsausschüttung ausgezahlt werden können, würde zuerst der Restbetrag aus dem Barüberschuss der folgenden Jahre ausgeglichen. Der hiernach verfügbare Barüberschuss steht
dem Joint-Venture-Partner in Höhe von $ 38,8 Mio. p.a.
vollständig für seinen Eigenkapitalanteil am Joint Venture
zu. Auch diese Ausschüttung ist kumulativ, jedoch nachrangig gegenüber der JAMESTOWN 28 Vorzugsausschüttung. Diese Struktur gibt JAMESTOWN 28 ein hohes Maß
an Sicherheit, eine Vorzugsausschüttung auch zu erhalten,
falls die Objektbewirtschaftung in einem Jahr schlechter
verläuft als erwartet. Da insbesondere der Joint-VenturePartner durch die Nachrangigkeit seiner gesamten Ausschüttung ein wesentlich größeres Risiko übernimmt,
wurde ihm als Äquivalent bei einem positiven Objektverlauf
auch ein höherer Anteil des Barüberschusses zugesprochen: Sofern aus Vorjahren kein Ausgleich zu erfolgen hat,
wird der über die vorgenannten Beträge hinaus gehende
Barüberschuss zu 11,81% an JAMESTOWN 28 und zu
88,19% an den Joint-Venture-Partner ausgekehrt.
Die JAMESTOWN 28 Vorzugsstellung gilt auch bei Verkauf des Immobilienportfolios Millennium: Von dem nach
Abzug der Fremdmittel und der Verkaufsnebenkosten
verfügbaren Verkaufserlös steht JAMESTOWN 28 (nach
Auszahlung ggf. kumulierter JAMESTOWN 28 Vorzugsausschüttungen) ab 2014 ein vorrangiger Betrag in Höhe
von $ 180 Mio. zu. Dieser vorrangige Betrag erhöht sich
ab dem 19.07.2019 auf $ 184,5 Mio. und hiernach um
jährlich $ 4,5 Mio.
Erst danach werden ggf. kumulierte nachrangige Ausschüttungen bis zum Verkaufszeitpunkt sowie der nachrangige Anspruch aus dem Verkaufserlös von $ 582,0 Mio.
an Millennium Partners verteilt. Auch dieser Wert steigt ab
19.07.2019 um jährlich $ 14,55 Mio. p.a. Von einem darüber hinaus gehenden Verkaufserlös erhält JAMESTOWN
28 11,81% und der Joint-Venture-Partner 88,19%.
JAMESTOWN geht nicht davon aus, dass die letztgenann-
te Verteilungsstufe wirksam wird. Schon bei einem Verkaufspreis Ende 2023 der Immobilien von rund $ 920 Mio.
– dies entspricht rund $ 250 Mio. weniger als dem vom
Gutachter zum 01.07.2013 ermittelten Portfoliowert –
würden die JAMESTOWN 28 Anleger 121,0% des auf
dieses Investitionsobjekt entfallenden Fondseigenkapitals
zurück erhalten und der Joint-Venture-Partner keine Rückflüsse erzielen. Da somit der Joint-Venture-Partner auch
im Verkaufsfall ein höheres Risiko übernimmt, erhält er bei
positivem Verlauf einen höheren Anteil am Wertzuwachs
als seinem Kapitalanteil entspricht. Diese Struktur gibt dem
Joint-Venture-Partner allen Anreiz, eine optimale Entwicklung des Investments zu fördern. Alle Entscheidungen hinsichtlich des Portfolio-Managements, bis hin zum Verkauf
einzelner Objekte, liegen beim Mehrheitsgesellschafter
Millennium Partners. Entscheidungen, die den wirtschaftlichen Charakter der JAMESTOWN 28 Eigenkapitalinvestition wesentlich berühren (wie z.B. höhere Fremdmittelaufnahme, Verträge mit Tochterunternehmen, Ausübung
von Steuerwahlrecht), können nur mit Zustimmung von
JAMESTOWN 28 erfolgen.
Put- und Call-Optionen der Joint-Venture-Partner
zum Verkauf der JAMESTOWN 28 Beteiligung
Abgesehen von einem gemeinsamen Verkauf des Immobilienportfolios Millennium haben sich die beiden JointVenture-Partner auf Regelungen hinsichtlich Verkauf
bzw. Kauf der JAMESTOWN 28 Beteiligung verständigt.
Demnach hat JAMESTOWN 28 erstmals am 19.07.2020
(danach am 19.01.2022, am 19.07.2023 sowie hiernach
alle drei Jahre) die Option, die gesamte JAMESTOWN 28
Beteiligung an der Joint-Venture-Gesellschaft an Millennium Partners zurück zu verkaufen („Put-Option“). Millennium Partners hat erstmals am 19.07.2020 und hiernach jährlich die Option, die gesamte JAMESTOWN 28
Beteiligung an der Joint-Venture-Gesellschaft zurück zu
kaufen („Call-Option“). Die nachfolgende Aufstellung zeigt
die sich aus den Joint-Venture-Regelungen ergebenden
Verkaufserlöse für Jamestown 28, es sei denn aus den
Verkehrswerten der Immobilien ab 19.07.2023 würde sich
ein höherer Betrag für JAMESTOWN 28 ergeben.
Verkauf der JAMESTOWN 28 Beteiligung durch Put- und Call-Optionen - Prognose
Zeitpunkt der Ausübung der Kauf- bzw. Verkaufsoptionen für die JAMESTOWN 28 Beteiligung
Vorrangiger Verkaufserlös
für JAMESTOWN 28
in Mio. $*
Verkaufserlös für JAMESTOWN 28
Anleger in % des anteiligen Fondseigenkapitals
Verkauf durch JAMESTOWN 28 („Put“)
19.07.2020
$ 172,5
107,8%
19.01.2022
$ 180,0
111,7%
19.07.2023
$ 202,5
121,0%
+ $ 4,5 Mio. p.a.
+ 1,875% p.a.
19.07.2020
$ 189,0
115,4%
19.07.2021
$ 193,5
117,3%
19.07.2022
$ 198,0
119,2%
19.07.2023
$ 202,5
121,0%
19.07.2024
$ 207,0
122,9%
+ $ 4,5 Mio. p.a.
+1,875% p.a.
danach alle drei Jahre
Kauf durch Millennium Partners („Call“)
danach jährlich
* plus jährliche (ggf. nachzuholende) Ausschüttungen bis zur Auszahlung des Verkaufserlöses
19
nächst zu 100% dem Joint-Venture-Partner zustehen, bis
dieser ggf. kumulierte nachrangige Ausschüttungen bis
zum Verkaufszeitpunkt sowie den nachrangigen Anspruch
aus dem Verkaufserlös vollständig erhalten hat. Bei einem
niedrigeren bzw. höheren Bruttoverkaufspreis würde gemäß den Regelungen im Joint-Venture-Vertrag ein niedrigerer bzw. höherer Nettoverkaufserlös zur Verteilung an
JAMESTOWN 28 fließen.
Park Plaza Retail, Boston: Einzelhandelsmietflächen im Erdgeschoss
Sofern Millennium Partners die sich aus der Ausübung
einer Put- oder Call-Option ergebenden vertraglichen
Verpflichtungen, insbesondere Kaufpreiszahlung innerhalb von 270 Tagen, nicht erfüllt, kann JAMESTOWN 28
ein Verfahren in Gang setzen, das zu einem Verkauf der
Immobilien des Immobilienportfolios Millennium an Dritte
zum Verkehrswert führt, wobei auch in diesem Fall die beschriebene Vorzugsstellung für JAMESTOWN 28 gilt.
Verkaufshypothese
Aufgrund der Regelungen im Joint-Venture-Vertrag (s.
Erläuterung S. 18 und 19, unter anderem der Put- und
Call-Optionen) besteht sowohl durch JAMESTOWN 28
als auch durch den Joint-Venture-Partner ab Mitte 2020
zu unterschiedlichen Zeitpunkten die Möglichkeit, den Verkauf bzw. den Kauf der JAMESTOWN 28 Beteiligung in die
Wege zu leiten. Exemplarisch wird ein Verkauf Ende 2023
unterstellt. Hierdurch ergibt sich für JAMESTOWN 28 ein
Nettoverkaufserlös in Höhe von $ 202,5 Mio. Die Ergebnisverteilung dieses JAMESTOWN 28 Nettoerlöses führt auf
der Fondsebene zu einem Verkaufsergebnis für die Anleger
von 121,0% vor Steuern bezogen auf das anteilige Fondseigenkapital ohne Agio.
Bei einem Verkauf des Immobilienportfolios Millennium
Ende 2023 unter Annahme des für 2024 prognostizierten Nettomietüberschusses und einem Multiplikator von
ca. 12,8 ergibt sich ein Bruttoverkaufspreis von rund
$ 920 Mio. bzw. bei einem Multiplikator von ca. 30,5 ein
Bruttoverkaufspreis von rund $ 2,2 Mrd. Bei prognosegemäßem Verlauf erhält JAMESTOWN 28 innerhalb dieser
Bandbreite einen unveränderten Nettoverkaufserlös in
Höhe von $ 202,5 Mio., da der Fonds seine Ausschüttung
aus der Vorzugsstellung hiermit bereits vollständig erreicht
hat und darüber hinausgehende Nettoverkaufserlöse zu-
20
Da die JAMESTOWN 28 Beteiligung am Immobilienportfolio Millennium auch zu anderen Zeitpunkten und Beträgen
aufgelöst werden kann und JAMESTOWN 28 aus mehreren Investitionsobjekten besteht, können sich erheblich
abweichende Verkaufsergebnisse auf der Fondsebene für
den Anleger ergeben. Prognosen sind kein verlässlicher Indikator für die Wertentwicklung in der Zukunft.
Die JAMESTOWN 28, L.P. hat am 19.07.2013 die Beteiligung am Immobilienportfolio Millennium erworben. Die
Einlage in das Joint Venture für die Beteiligung beträgt
$ 150,0 Mio., die in drei Raten ($ 75 Mio. am 19.07.2013,
$ 45 Mio. am 15.09.2013 und $ 30 Mio. am 15.11.2013)
gezahlt wird. Hinzu kommen Kaufnebenkosten in Höhe
von $ 2,0 Mio. Zusammen mit Fondskosten in Höhe von
5% des Fondseigenkapitals ergibt sich ein Gesamtaufwand von $ 160,0 Mio.
Die Investition von JAMESTOWN 28 erfolgte über die Tochtergesellschaft JAMESTOWN MCH, L.P. (Anlageobjekt
Ebene 1). General Partner der JAMESTOWN MCH, L.P.
mit einer Kapitaleinlage von $ 1.000 ist die JT MCH Corp.,
eine 100%ige Tochtergesellschaft der JAMESTOWN, L.P.
Die Fondsgesellschaft JAMESTOWN 28, L.P. hält wiederum 100% der Limited Partnership-Anteile an der JAMESTOWN MCH, L.P., eine Limited Partnership (vergleichbar
mit Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des Bundesstaates Delaware, registriert beim Secretary of State
of the State of Delaware unter der Nummer 5363674, mit
der Geschäftsadresse und Zustellungsanschrift c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 19801. Diese hält 23,62% der Anteile an der JointVenture-Gesellschaft MP/JAMESTOWN Core Holding Co
LP (Anlageobjekt Ebene 2), der wiederum über diverse
Zwischen- und Objektgesellschaften das Eigentum sowie
sämtliche Überschüsse aus der Bewirtschaftung und dem
späteren Verkauf der Immobilien des Immobilienportfolios
Millennium (Anlageobjekt Ebene 3) zustehen. Das Anlage-
objekt umfasst die Investition von JAMESTOWN 28, L.P.
auf den vorgenannten Ebenen 1 bis 3.
Die Joint-Venture-Gesellschaft MP/JAMESTOWN Core
Holding Co LP ist eine Limited Partnership (vergleichbar
mit Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des Bundesstaates Delaware, registriert beim Secretary of State
of the State of Delaware unter der Nummer 5367703, mit
der Geschäftsadresse und Zustellungsanschrift c/o United
Corporate Services, Inc., 874 Walker Road, Suite C, Dover,
Delaware 19904. General Partner (vergleichbar mit Komplementärin) mit einer Kapitaleinlage gemäß Bewertung im
Joint Venture Vertrag von $ 635.000 bzw. 0,1% ist die MP
Core GP, LLC, die zu 100% im Eigentum von Millennium
Core Holding Co, LLC ist. Letztere ist wiederum zu 100%
im Eigentum von Christopher Jeffries und anderen Privatpersonen. An der Joint-Venture-Gesellschaft sind als Limited Partner (vergleichbar mit Kommanditist) mit einer Kapitaleinlage gemäß Bewertung im Joint-Venture-Vertrag von
$ 484,365 Mio. bzw. 76,28% die Millennium Core Holding
Co, LLC, sowie mit einer Kapitaleinlage von $ 150 Mio. bzw.
23,62% die JAMESTOWN MCH, L.P. beteiligt. Der einzige
Geschäftszweck der JAMESTOWN MCH, L.P. ist das Halten
der 23,62% Beteiligung an der Joint-Venture-Gesellschaft.
Das Immobilienportfolio Millennium ist mit insgesamt
$ 685 Mio. Fremdkapital von verschiedenen Darlehensgebern ausgestattet. In der folgenden Tabelle sind die
wichtigsten Angaben zu diesen Fremdmitteln aufgeführt.
Darlehensgeber
Restvaluta
per
30.06.2013
in Tsd. US-$
Zinssatz
in %
Laufzeit
Morgan Stanley (1)
300.000
5,475
04/2015
Westbrook (2)
125.000
12,0
03/2017
Morgan Stanley (3)
108.000
4,17
01/2023
HSBC Bank (4)
99.144
5,862
06/2016
LaSalle Bank (5)
52.822
5,248
12/2015
Gesamt
684.966
(1) Hypothekendarlehen für alle Objekte in New York
(2)Mezzaninekapital auf Portfolioebene (Rückzahlung
möglich ab 04/2015)
(3) Hypothekendarlehen für die beiden Bestandsimmobilien in Boston
(4) Hypothekendarlehen für die Objekte in Washington,
D.C. und San Francisco
(5) Hypothekendarlehen für das Objekt in Miami
Burnham Building
Eine Motivation seitens Millennium Partners für das
Joint Venture besteht darin, die JAMESTOWN 28 Investition von $ 150 Mio. als Eigenkapital für die Burnham-Building-Maßnahme (Neubau und Verkauf von
rund 450 Eigentumswohnungen sowie Renovierung
des 1912 errichteten angrenzenden Burnham Building
mit rund 25.000 qm Einzelhandels- und Büroflächen)
in der Innenstadt von Boston einsetzen zu können.
Millennium Partners hätte die Gesellschaftsanteile am
Joint Venture an JAMESTOWN 28 verkaufen können,
um den Verkaufserlös unabhängig vom Joint Venture
für die Bauentwicklung einzusetzen. Allerdings bevorzugt Millennium Partners, dass JAMESTOWN 28 die
Kapitaleinlage von $ 150 Mio. in das Joint Venture
einzahlt, das seinerseits die die Bauentwicklung betreibende Gesellschaft mit $ 150 Mio. Eigenkapital ausstattet.
Der Bau der Eigentumswohnungen und die Renovierung des bestehenden Gewerbeteils stehen in alleiniger Verantwortung von Millennium Partners bis hin zur
Vermietung der vorgesehenen Büro- und Einzelhandelsflächen. Die schon begonnenen Neubau- und Renovierungsmaßnahmen sollen bis 2015 abgeschlossen werden.
Alle Chancen und Risiken und die Verkaufserlöse der
Eigentumswohnungen entfallen auf Millennium Partners allein, nicht das Joint Venture. Nach Fertigstellung und Vermietung des Gewerbeteils stehen Barüberschüsse nach Kapitaldienst (für eine Hypothek von
$ 150 Mio.) und spätere Nettoverkaufserlöse dem Joint
Venture zu. Gleichwohl erwartet JAMESTOWN, dass
aufgrund der Verteilungsregelungen des Joint Ventures
alle Rückflüsse aus dem Burnham Building vollständig
Millennium Partners zufließen. In den JAMESTOWN 28
Prognosen sind Rückflüsse aus dem Burnham Building nicht enthalten. Damit wird wirtschaftlich das gleiche Ergebnis wie anfangs beschrieben erreicht, d.h.
die Durchführung der Burnham-Building-Maßnahme
außerhalb des Joint Ventures mit den erhaltenen $ 150
Mio. für die JAMESTOWN 28 Beteiligung.
Die nachfolgende Aufstellung zeigt den Finanz- und Investitionsplan der JAMESTOWN MCH, L.P. (Anlageobjekt
Ebene 1). Eine differenzierte Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsrechnung unterhalb der JAMESTOWN MCH,
21
L.P. kann die Anbieterin nicht leisten, da aufgrund der Minderheitsbeteiligung von JAMESTOWN 28 kein vollständiger Zugriff auf die Informationen und Buchhaltungen der
vorgenannten Gesellschaften besteht. So ist insbesondere auf der Ebene der Joint-Venture-Gesellschaft und
den weiteren Zwischen- und Objektgesellschaften eine
genaue Zuweisung von Eigenkapitalbeträgen zu den Immobilien (-Beteiligungen) nicht möglich. Es ist auch nicht
abschließend bekannt, ob für die Eigenkapitalbeträge des
Joint-Venture-Partners teilweise Zwischenfinanzierungen
bestehen. Darüber hinaus kann nicht für alle Fremdmittel eine genaue Zuordnung zu jeder einzelnen Immobilie
getroffen werden. Schließlich ist auf den weiteren Ebenen
der Zwischen- und Objektgesellschaften keine Aussage
hinsichtlich der jeweiligen Höhe und Umfang von etwaigen Weich- und Nebenkosten möglich. Daher können
keine Finanz- und Investitionspläne für die Ebenen
2 und 3 des Anlageobjekts Immobilienportfolio Millennium dargestellt werden.
Einzelhandelsfläche im Lincoln Square, New York
22
Finanz- und Investitionsplan JAMESTOWN MCH, L.P.
(Immobilienportfolio Millennium Ebene 1) – PROGNOSE
Gesamt
in Tsd. $
1.
Mittelherkunft
1.1.
Einlagen der JT MCH Corp.
(General Partner)
1.2.
Einlagen der JAMESTOWN 28, L.P.
151.999
1.3.
Gesamt
152.000
2.
Mittelverwendung
2.1.
Beteiligung an MP/JAMESTOWN
Core Holding Co L.P.
2.2.
Ankaufsnebenkosten
2.3.
Gesamt
1
150.000
2.000
152.000
Auf der Ebene 1 bestehen keine Fremdmittel. Auch sind
solche nicht verbindlich zugesagt.
3. Aktualisierter Finanz- und Investitionsplan JAMESTOWN 28
Der nachfolgende Finanz- und Investitionsplan zeigt die
Finanzierung und Mittelverwendung auf Fondsebene. Die
Darstellung umfasst die in den Nachträgen 1 und 2 aufgeführten Beteiligungen an Objekt- und Zwischengesellschaften und ersetzt damit die Finanz- und Investitionspläne sowie die Angaben zur Zwischenfinanzierung auf den
Seiten 3 und 37 des Verkaufsprospekts sowie Seite 14 des
Nachtrags Nr. 1. Zur Finanzierung der drei Beteiligungen ist
einschließlich der hierauf anteilig anfallenden Fondskosten
ein Eigenkapital von $ 383,923 Mio. vorgesehen.
Mit dem Erwerb dieser Beteiligungen sind die Investitionen
von JAMESTOWN 28 vollständig abgeschlossen. Zum
26.07.2013 haben Anleger A-Anteile an der Gesellschaft in
Höhe von rund $ 260 Mio. erworben. JAMESTOWN plant,
die Platzierung des Eigenkapitals fortzusetzen bis das oben
genannte Fondseigenkapital in Höhe von $ 383,923 Mio.
erreicht ist und hiernach die Fondsemission zu schließen.
Der Fonds genießt nach Einschätzung der Komplementärin als sogenannter „Altfonds“ Bestandsschutz nach
§ 353 Absatz 1 KAGB trotz weiterer Zeichnungen von Anlegern nach dem 21.07.2013. Diese Auffassung basiert
insbesondere auf dem BaFin-Schreiben „Häufige Fragen
zu den Übergangsvorschriften nach den §§ 343ff. des
KAGB“ (dort III. 1. bis 9.) vom 18. Juni 2013.
Finanz- und Investitionsplan JAMESTOWN 28, L.P. mit einem Emissionsvolumen
von $ 383,923 Mio. (nicht konsolidierte Darstellung) - PROGNOSE
Gesamt in Tsd. $ Gesamt in % des Eigenkapitals
1.
Mittelherkunft
1.1.
Eigenkapital*
383.923
100,0%
1.2.
Gesamt
383.923
100,0%
2.
Mittelverwendung
2.1.
Investition in Beteiligungen
2.1.1. Beteiligung an JAMESTOWN 15th Street
79.345
20,7%
Holding, L.P. (Geschäftshaus Milk Studios)
2.1.2. Beteiligung an JAMESTOWN Lantana
133.382
34,7%
North, L.P. und JAMESTOWN Lantana
South L.P. (Bürokomplex Lantana)
2.1.3. Beteiligung an JAMESTOWN MCH, L.P.
152.000
39,6%
(Immobilienportfolio Millennium)
2.2.
Fondskosten*
2.2.1. Kosten der Eigenkapitalbeschaffung*
15.357
4,0%
2.2.2. Weitere Kosten
3.839
1,0%
2.3.
Gesamt
383.923
100,0%
* Zusätzlich fällt ein Agio von 5% des Anleger-Eigenkapitalbetrages an. Der Anbieter wird Vermittlern für deren Vermittlung
von Anlegern aus den Fondskosten (siehe 2.2.) eine Gebühr in Höhe von maximal 3% des Gesamtbetrages der angebotenen Vermögensanlage zuzüglich des Agios zahlen.
Erläuterungen zu den Fremdmitteln
Gezeigt wird die geplante Endfinanzierung. Die JAMESTOWN, L.P. hat der JAMESTOWN 28, L.P. eine Zwischenfinanzierung zu einem Zinssatz von 2,5% begeben, die zum Datum der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2, rund $ 105 Mio. beträgt und durch Eigenkapitaleinzahlungen der Anleger von JAMESTOWN 28, L.P. zurückgeführt werden soll.
Darüber hinaus bestehen keine Fremdmittel. Auch sind solche nicht verbindlich zugesagt.
23
4. Aktualisierung
des Kapitels Risiken
Der nachfolgende Risikohinweis aktualisiert den Unterpunkt „Regulierung“ des Verkaufsprospekts auf S. 10:
Am 22.07.2013 ist das Kapitalanlagegesetzbuch (im folgenden „KAGB“) in Kraft getreten. Da nicht geplant ist,
dass der Fonds nach Inkrafttreten des KAGB weitere Anlagen tätigt, genießt der Fonds nach Einschätzung der
Komplementärin als sogenannter „Altfonds“ Bestandsschutz nach § 353 Absatz 1 KAGB trotz weiterer Zeichnungen von Anlegern nach dem 21.07.2013. Diese Auffassung basiert insbesondere auf dem BaFin-Schreiben
„Häufige Fragen zu den Übergangsvorschriften nach
den §§ 343ff. des KAGB“ (dort III. 1. bis 9.) vom 18. Juni
2013. Ungeachtet dessen besteht das Risiko, dass der
Fonds künftig doch den Vorschriften des KAGB unterliegt,
wenn beispielsweise JAMESTOWN 28 zusätzliche Anlagen im Sinne des § 353 Absatz 1 KAGB tätigt oder die
Aufsichtsbehörde ihre Rechtsauffassung hinsichtlich der
Übergangsvorschriften nach den §§ 343ff. des KAGB
ändert. Die Erlaubnispflicht nach dem KAGB könnte zu
konzeptionellem Anpassungsbedarf des Fonds führen,
einen Wechsel der Verwaltungsgesellschaft erfordern und
die Kosten der Fondsverwaltung erhöhen, z.B. durch die
Beauftragung einer Verwahrstelle. Hierdurch würde das
Anlageergebnis des Anlegers gemindert werden.
5. Fondsprognose
JAMESTOWN 28
tionsobjekte einheitlich bis zum 31.12.2023 unterstellen
zu können, wurde für das Geschäftshaus Milk Studios die
Einnahmen- und Ausgaben-Prognose um ein Jahr erweitert. Aufgrund des Auslaufs des größten Mietvertrages im
März 2023 weist die Prognose hohe einmalige Vermietungskosten und damit einen negativen Barüberschuss
von $ 2,3 Mio. für 2023 aus. Die Barüberschüsse der weiteren Investitionsobjekte wurden aus deren Einzeldarstellungen in diesem Nachtrag Nr. 2 (s. Seiten 7 und 17) übernommen. Bei der Darstellung jedes Investitionsobjektes
wurden die Prognoseannahmen zu den Einnahmen und
Ausgaben erläutert. Die Ergebnisse in der jeweiligen Zeile
„Barüberschuss zur Verteilung“ wurden in die Fondsprognose JAMESTOWN 28 übernommen.
Zusätzlich zu den Einzelobjektüberschüssen erzielt der
Fonds Zinseinnahmen, die im Wesentlichen aus der Zwischenanlage der Barüberschüsse bis zum Termin der
Ausschüttung resultieren. Auf der anderen Seite entstehen
Kosten für die amerikanischen und deutschen Steuererklärungen der Gesellschaft sowie für die Wirtschaftsprüferberichte und zusätzlich die Kosten der Fondsverwaltung. Der Gesellschaftsvertrag JAMESTOWN 28 sieht vor,
dass die Komplementärin alle vorgenannten Kosten zu
tragen hat und dafür die Zinseinnahmen des Fonds erhält.
Im Wirtschaftsjahr 2013 wurden die Barüberschüsse für
die Investitionsobjekte zeitanteilig, wie in den Einzelprognosen dargestellt, berücksichtigt. Der ausgewiesene Barüberschuss 2013 erlaubt eine zeitanteilige Ausschüttung
von 1,5% p.a. für die im Laufe des Jahres 2013 geleisteten Kapitaleinlagen der JAMESTOWN 28 Anleger. Die
geplante Erhöhung des Fondseigenkapitals in nachfolgenden Jahren durch Einzahlung von B-Anteilen erfolgt
annahmegemäß jeweils zum Jahresende.
Barüberschuss für JAMESTOWN 28 mittelbar aus
Investitionsobjekten
In der Position 1. wurde der Barüberschuss des Geschäftshauses Milk Studios aus dem Nachtrag Nr. 1 vom
20.02.2013 (s. Seite 10) bis Ende 2022 übernommen.
Die bisherige Bewirtschaftung sowie die Erwartungen
zur zukünftigen Entwicklung für dieses Investitionsobjekt
ergeben keine wesentlichen Abweichungen zu der vorgenannten Darstellung. Der Vermietungsstand per Ende
Juni 2013 des Geschäftshauses Milk Studios beträgt unverändert 95%. Um die Anlagedauer für alle drei Investi-
24
Gemäß JAMESTOWN 28 Gesellschaftsvertrag wird angestrebt, dass die Anleger in Bezug auf das Kalenderjahr
2013 einen Barüberschuss in Höhe von 1,5% und ab
2014 von 5,25% p.a. auf ihre jeweils gebundenen Kapitaleinlagen kumulativ bevorrechtigt gegenüber der Komplementärin erhalten. Nach dem Gesellschaftsvertrag
stehen von höheren Barüberschussbeträgen der Komplementärin 33,33%, den Anlegern insgesamt 66,67% zu.
Der Barüberschuss für jedes Wirtschaftsjahr wird prospektgemäß jeweils am 15. Mai des Folgejahres als Ausschüttung ausgezahlt.
Fondsprognose JAMESTOWN 28 - Prognose
in Tsd. $
1.
2013*
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
3.024
4.426
4.408
4.389
4.383
4.385
4.366
4.335
5.878
6.215
-2.341
659
7.380
8.706
9.542
7.387
9.016
2.554
7.394
7.535
7.544
7.331
Barüberschuss für
JAMESTOWN 28
aus Investitionsobjekten
1.1
Geschäftshaus Milk Studios
1.2
1.3
1.412
8.352
8.303
14.672
11.632
10.145
10.090
10.032
9.973
9.912
9.850
1.4
Barüberschuss
JAMESTOWN 28, gesamt
5.096
20.158
21.416
28.603
23.403
23.546
17.010
21.761
23.386
23.671
14.840
2.
Barüberschuss an Anleger
20.156
20.156
20.156
20.156
20.156
20.156
20.225
20.422
20.482
20.492
5,25%
5,25%
5,25%
5,25%
5,25%
5,25%
5,25%
5,25%
5,25%
5,25%
in % des Fondseigenkapitals
1,50%
Fondseigenkapital, Stand 31.12.
383.923 383.923 383.923 383.923 383.923 385.236 388.982 390.131 390.320 390.320
3.
Liquiditätssaldo
2
1.260
8.447
3.247
3.390
-3.146
1.536
2.965
3.189
-5.651
4.
Liquiditätsreserve kumuliert
2
1.263
9.709
12.956
16.346
13.200
14.736
17.701
20.891
15.239
* Für die Investitionsobjekte und das Anlegereigenkapital ggf. zeitanteilig
Fondsliquidität
In der Prognose wurde darauf verzichtet, einen höheren
Barüberschuss an die Anleger als 5,25% p.a. auszuweisen. Stattdessen wurden Mehrüberschüsse in die Liquiditätsreserve eingestellt, die bei prognosegemäßem Verlauf
Ende 2023 einen Stand von rund $ 15 Mio. aufweist.
Die Einnahmen- und Ausgaben-Prognose basiert
auf den an dieser Stelle und in den Einzelobjektdarstellungen beschriebenen Annahmen und stellt
damit einen möglichen Ergebnisverlauf dar, der von
dem Prospektverantwortlichen als plausibel erachtet wird. Bei abweichendem Investitionsverlauf können sich erhebliche Abweichungen von der Prognoserechnung ergeben.
6. Verkaufshypothese
und Sensitivitätsanalyse
JAMESTOWN 28
Verkaufshypothese
Für die Verkaufshypothese des Fonds JAMESTOWN 28
(siehe nachfolgende Aufstellung) wurden die Annahmen
und Ergebnisse der jeweiligen Verkaufshypothesen der
einzelnen Investitionsobjekte übernommen. Abweichend
hiervon wurde der für das Geschäftshaus Milk Studios im
Nachtrag Nr. 1 vom 20.02.2013 (dort S. 11f.) unterstellte Verkaufszeitpunkt von Ende 2022 (Ende 2021 in der
Verkaufshypothese von JAMESTOWN 27, dem Miteigentümer dieses Objektes) hier auf Ende 2023 verlegt – bei
jedoch unveränderten Bruttoverkaufspreisen in den drei
jeweiligen Verkaufsvarianten. Tatsächlich ist zu erwarten,
dass die drei Investitionsobjekte zu unterschiedlichen
Zeitpunkten veräußert werden und die Verkaufserlöse
anteilig an die Anleger ausgezahlt werden. Zur Vereinfachung wird hier jedoch die Annahme getroffen, dass alle
Investitionsobjekte Ende 2023 veräußert werden, um beispielhaft die Auswirkungen auf den Gesamtrückfluss an
die Anleger aufzuzeigen. Der gesamte Nettoverkaufserlös
wird gemäß Gesellschaftsvertrag zwischen Anlegern und
Komplementärin verteilt. Unberücksichtigt bleibt in der
Verkaufshypothese die bei Auflösung des Fonds vorhandene Liquiditätsreserve, die gegebenenfalls die prognostizierten Gesamtrückflüsse zur Verteilung erhöht.
Sensitivitätsanalyse
Der prognostizierte Gesamtrückfluss an Anleger in Prozent
des investierten Eigenkapitals ergibt sich aus dem prognostizierten Nettoverkaufserlös aus der Verkaufshypothese und
dem prognostizierten Barüberschuss an Anleger aus der
Einnahmen- und Ausgaben-Prognose für die Jahre 2014
bis 2023 ohne die anfängliche Vorzugsausschüttung von
1,5% für 2013. In der mittleren Variante sind die mittleren
25
JAMESTOWN 28 Verkaufshypothese Ende 2023 und Sensitivitätsanalyse - PROGNOSE und Abweichungen von der Prognose
in Tsd. $
Verkauf gemäß Prognose des jeweiligen Investitionsobjektes
niedrigere Prognoseszenario
höhere
Variante
mittlere Variante
Variante
Nettoverkaufserlös zur Verteilung
82.723
94.458
106.192
139.002
161.554
184.106
202.500
202.500
202.500
Nettoverkaufserlös zur Verteilung, gesamt
424.225
458.512
492.798
Nettoverkaufserlös Anteil Komplementärin*
0
9.720
21.149
Nettoverkaufserlös Anteil Anleger*
424.225
448.792
471.649
in Prozent des investierten Eigenkapitals**
109%
115%
121%
* Die Anleger erhalten bevorrechtigt 110% bezogen auf die geleisteten Kapitaleinlagen. Der ggf. darüber hinausgehende Nettoerlös zur Verteilung steht zu 33,33% der Komplementärin und zu 66,67% den Anlegern zu (detaillierte Darstellung siehe S. 24 Verkaufsprospekt)
** Bei einem prognosegemäßen Eigenkapital Ende 2023 von $ 390,320 Mio. ohne Agio
Gesamtrückflüsse JAMESTOWN 28 Ende 2023 und Sensitivitätsanalyse - PROGNOSE und Abweichungen von der Prognose
Verkauf gemäß Prognose des jeweiligen Investitionsobjektes
niedrigere Prognoseszenario
höhere
Variante
mittlere Variante
Variante
Nettoverkaufserlös Anteil Anleger
109%
115%
121%
in Prozent des investierten Eigenkapitals
52%
52%
52%
Prognostizierter Barüberschuss an Anleger
für die Jahre 2014 bis 2023 in Prozent
des investierten Eigenkapitals* (10 Jahre)
161%
167%
173%
Prognostizierter Gesamtrückfluss
der Beteiligung an Anleger, vor Steuern
in Prozent des investierten Eigenkapitals ohne Agio
* ohne anfängliche Vorzugsausschüttung von 1,5% p.a. für 2013
Ergebnisse der einzelnen Verkaufshypothesen zusammengefasst. In der Sensitivitätsanalyse wird für das erste und
zweite Investitionsobjekt der Verkauf mit niedrigeren Multiplikatoren (niedrigere Variante) bzw. höheren Multiplikatoren
(höhere Variante) betrachtet, um beispielhaft die Auswirkung der Änderung dieses Einflussfaktors bei ansonsten
unveränderten Annahmen auf den Gesamtrückfluss an Anleger zu zeigen. Wegen der zu den jeweiligen Zeitpunkten
gemäß Joint-Venture-Vertrag vorgegebenen Werte für eine
Veräußerung der JAMESTOWN 28 Beteiligung am Immobilienportfolio Millennium sind beim dritten Investitionsobjekt
für Ende 2023 unveränderte Beträge für alle drei Varianten
gezeigt (s. Verkaufshypothese, S. 20). Die prognostizierten
26
Barüberschüsse an Anleger bleiben in der Sensivitätsanalyse für 2014 bis 2023 unverändert.
Prognosen sind kein verlässlicher Indikator für die
Wertentwicklung in der Zukunft. Die Beurteilungssicherheit der Prognosen nimmt mit fortschreitendem
Zeitverlauf ab. Die Ergebnisse der Verkäufe, der Bewirtschaftungsphase und damit der Gesamtrückfluss
an die Anleger können tatsächlich nach oben oder
unten erheblich abweichen, auch über die gezeigte
Bandbreite hinaus. Ferner ist nicht vorab bestimmt,
zu welchen Zeitpunkten die Verkäufe der einzelnen
Investitionsobjekte stattfinden.
7. Kapitalrückflussrechnung JAMESTOWN 28
Kapitalrückflussrechnung JAMESTOWN 28, L.P. für eine Beteiligung von USD 30.000 einbezahlt am 01.01.2014 - PROGNOSE
in $
Jahr
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
-31.500
-31.500
-30.084
-28.601
-27.125
-25.641
-24.160
-22.655
-21.168
-19.695
-18.230
0
443
688
1.240
1.178
1.119
1.063
1.007
947
897
10.159
18.744
0
-159
-92
-99
-92
-93
-70
-88
-102
-109
-1.766
-2.671
Eigenkapitaleinzahlung
(-) / -rückzahlung (+)
0
1.132
887
335
397
456
512
568
628
678
25.910
31.500
2.4
Summe des Rückflusses
0
1.416
1.483
1.476
1.483
1.482
1.505
1.487
1.473
1.466
34.303
47.573
3.
Haftungsvolumen
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4.
Anteiliges Fremdkapital
34.190
34.325
34.289
34.252
34.148
33.916
33.541
33.399
33.337
33.333
1.
Gebundenes Kapital
(inklusive 5% Agio)
2.1
Gewinnausschüttung
2.2
US-Steuerzahlungen (-)
bzw. -erstattungen (+)
2.3
Die Kapitalrückflussrechnung zeigt beispielhaft das prognostizierte Anlageergebnis für einen Anleger mit einer
beispielhaften Eigenkapitalbeteiligung von $ 30.000 zuzüglich Agio, welche annahmegemäß zum 01.01.2014
vollständig einbezahlt wird. Die Rückflüsse für die Jahre
2014 bis 2023 wurden dabei basierend auf den Ergebnissen der Einnahmen- und Ausgaben-Prognose des Fonds
ermittelt. Der Barüberschuss für jedes Wirtschaftsjahr
wird jeweils am 15.05. des Folgejahres als Ausschüttung
ausgezahlt und entsprechend dann in der Kapitalrückflussrechnung ausgewiesen. Die US-Steuerzahlungen für
das jeweilige Wirtschaftsjahr sind ebenfalls im Folgejahr
ausgewiesen. Damit weicht die Darstellung in der Kapitalrückflussrechnung von der Einnahmen- und AusgabenPrognose ab, in der der Barüberschuss an Anleger dem
Wirtschaftsjahr der Entstehung zugeordnet wird.
Die angenommenen Rückflüsse aus der Veräußerung aller
drei Investitionsobjekte entsprechen den Werten der mittleren Variante der Verkaufshypothese für Ende des Jahres
2023. Die Rückflüsse für die Bewirtschaftungsphase, die
mit 5,25% p.a. prognostiziertem Barüberschuss angesetzt
sind, setzen sich US-steuerlich betrachtet zusammen aus
der Ausschüttung anteiliger Gewinne und einer Eigenkapitalrückzahlung für den darüber hinausgehenden Ausschüttungsanteil. Das Besteuerungsrecht für die prognostizierten
Einkünfte wird gemäß dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen den USA und Deutschland den USA zugewiesen. Die ausgewiesenen US-Steuerzahlungen basieren
auf den Angaben des Kapitels Steuerliche Grundlagen und
wurden beispielhaft prognostiziert für einen Anleger, der
eine natürliche Person und in Deutschland unbeschränkt
steuerpflichtig ist, keine weiteren in den USA steuerpflichtigen Einkünfte erzielt und die Beteiligung von $ 30.000 an
der Gesellschaft im Privatvermögen hält; andernfalls können sich höhere US-Steuerzahlungen ergeben.
Deutschland stellt die prognostizierten Einkünfte von der
Besteuerung frei, behält sich jedoch vor, diese Einkünfte
im Rahmen der Errechnung des anwendbaren Steuersatzes heranzuziehen (Progressionsvorbehalt). Die Auswirkung des Progressionsvorbehaltes hängt einerseits von
dem zu berücksichtigenden JAMESTOWN 28 Ergebnis
und andererseits von dem individuellen Steuersatz des
Anlegers in Deutschland ab und wurde daher nicht in der
Kapitalrückflussrechnung berücksichtigt.
Die Haftung ist auf die Einlage beschränkt, eine Nachschusspflicht besteht nicht. Dritten gegenüber ist die
Haftung ausgeschlossen, soweit die Einlage geleistet ist.
Eigenkapitalrückzahlungen führen gemäß US-Recht regelmäßig nicht zu einem Wiederaufleben der Haftung.
27
gesamt
8. Aktualisierung weiterer
Pflichtangaben im Zusammenhang mit dem Erwerb des
zweiten und dritten Investitionsobjekts
Die nachfolgenden Angaben ergänzen die entsprechenden Aussagen im Kapitel „Weitere Angaben gemäß Vermögensanlagen – Verkaufsprospektverordnung“ auf S. 34
bis 37 des Verkaufsprospektes sowie auf S. 15 bis 17 des
Nachtrags Nr. 1, welche bis auf die nachfolgenden Ergänzungen Gültigkeit behalten.
Der Erwerb der Anlageobjekte Bürokomplex Lantana
und Immobilienportfolio Millennium (jeweils auf allen Ebenen) entspricht der Anlagestrategie und Anlagepolitik der
Fondsgesellschaft, in vermietete US-Immobilien zu investieren, und liegt im Rahmen der im Verkaufsprospekt auf
den Seiten 18 und 19 dargestellten Investitionsstrategie.
Das im Nachtrag Nr. 1 beschriebene Darlehen in Höhe
von $ 73,128 Mio. (Stand 20.02.2013) zum Ankauf des
Anlageobjektes Geschäftshaus Milk Studios wurde zwischenzeitlich vollständig durch Gesellschaftereinlagen
zurückgeführt. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 besteht ein unbesichertes Darlehen in Höhe von
rund $ 105 Mio., welches die Gründungsgesellschafterin
bzw. Gesellschafterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, die JAMESTOWN, L.P., der JAMESTOWN 28, L.P.
zur Finanzierung des Ankaufs der Anlageobjekte Bürokomplex Lantana und Immobilienportfolio Millennium gewährt
hat. Das Darlehen ist unbesichert, wird mit einem Zinssatz
von 2,5% p.a. verzinst und soll durch Eigenkapitaleinlagen
der JAMESTOWN 28, L.P. Anleger zurückgezahlt werden.
Die JAMESTOWN, L.P. erbringt im Zusammenhang mit
der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Bürokomplex Lantana und Immobilienportfolio Millennium
(jeweils auf allen Ebenen) insbesondere folgende Leistungen: die Prüfung und Entscheidung über den Ankauf, die
Aufnahme von Fremdmitteln sowie den Abschluss von
Verträgen. Beim Erwerb des Anlageobjektes Bürokomplex
Lantana (auf allen Ebenen) erfolgte zusätzlich dessen Lieferung durch eine Tochtergesellschaft der JAMESTOWN,
L.P., die JT Acquisitions, LLC, welche am 05.06.2013
28
einen Kaufvertrag über das Anlageobjekt Bürokomplex
Lantana abgeschlossenen hatte. Die Emittentin hat am
18.07.2013 einen Abtretungsvertrag zur Übernahme der
Rechte und Pflichten aus diesem Kaufvertrag mit der
JT Acquisitions, LLC geschlossen. Die Abtretung erfolgte gegen Erstattung der bis zu diesem Zeitpunkt der JT
Acquisitions, LLC angefallenen Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb des Bürokomplex Lantana und den
hierzu geleisteten Zahlungen.
Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter bzw.
die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen
beteiligt oder für solche Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der
Anlageobjekte Bürokomplex Lantana und Immobilienportfolio Millennium (jeweils auf allen Ebenen) Lieferungen
oder Leistungen erbringen. Darüber hinaus erbringen die
Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung im Zusammenhang
mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte
Bürokomplex Lantana und Immobilienportfolio Millennium
(jeweils auf allen Ebenen) keine Lieferungen oder Leistungen. Die JAMESTOWN, L.P. wird bei der Erbringung
der vorgenannten Lieferungen und Leistungen vertreten
durch ihre Mitglieder der Geschäftsführung. Christoph
Kahl, Mitglied der Geschäftsführung des Anbieters bzw.
Prospektverantwortlichen, ist zudem an der JAMESTOWN, L.P. beteiligt. Darüber hinaus sind die Mitglieder
der Geschäftsführung der Emittentin, der Anbieter bzw.
Prospektverantwortliche, der Mittelverwendungskontrolleur sowie die Mitglieder von deren Geschäftsführungen
nicht für Unternehmen tätig oder an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder
Herstellung der Anlageobjekte Bürokomplex Lantana und
Immobilienportfolio Millennium (jeweils auf allen Ebenen)
Lieferungen oder Leistungen erbringen. Darüber hinaus
erbringen die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, der Anbieter bzw. Prospektverantwortliche, der
Mittelverwendungskontrolleur sowie die Mitglieder von
deren Geschäftsführungen im Zusammenhang mit der
Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Bürokomplex Lantana und Immobilienportfolio Millennium
(jeweils auf allen Ebenen) keine Lieferungen oder Leistungen. Über die vorgenannten Lieferungen und Leistungen der JAMESTOWN, L.P. im Zusammenhang mit der
Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte (Bürokomplex Lantana und Immobilienportfolio Millennium
(jeweils auf allen Ebenen) hinaus kann diese zusätzliche
Leistungen in der Bewirtschaftungsphase erbringen,
wobei die Gesamtgebühren für solche Leistungen die
marktüblichen Sätze nicht übersteigen dürfen. Für den
Bürokomplex Lantana übernimmt die JAMESTOWN, L.P.
über ein Tochterunternehmen insbesondere die Gebäudeverwaltung für eine Gebühr von 2,5% der gesamten
Objekteinnahmen. Für das Immobilienportfolio Millennium
übernimmt die JAMESTOWN, L.P. über ein Tochterunternehmen die Entwicklung und Umsetzung der Marketing- und Einzelhandelsstrategie für eine Gebühr von
$ 250.000 p.a. Darüber hinaus werden von dem Prospektverantwortlichen bzw. dem Anbieter, den Gründungsgesellschaftern bzw. den Gesellschaftern zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung, dem Mittelverwendungskontrolleur und den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin keine Lieferungen oder Leistungen erbracht.
Die Realisierung des Anlageobjektes Bürokomplex Lantana (auf allen Ebenen) ist abgeschlossen. Die Realisierung
des Anlageobjektes Immobilienportfolio Millennium ist auf
Ebene der Tochtergesellschaft JAMESTOWN MCH, L.P.
(Ebene 1) und der MP/JAMESTOWN Core Holding Co
L.P. (Ebene 2) vollständig realisiert. Auf Ebene der über
diverse Zwischen- und Objektgesellschaften gehaltenen
Immobilien des Immobilienportfolios Millennium (Ebene
3) sind diese bis auf das Objekt Burnham Building, welches aus zwei Gebäuden besteht, von denen sich eines
im Bau befindet und das andere derzeit noch renoviert
wird, vollständig realisiert. Es ist vorgesehen, dass die
Nettoeinnahmen der Emittentin zur Realisierung der Anlagestrategie und der Anlagepolitik in Bezug auf die Finanzierung des Bürokomplexes Lantana auf Ebene der
Gesellschaften JAMESTOWN Lantana South, L.P. und
JAMESTOWN Lantana North, L.P. (Ebene 1) nicht ausreichend sind. Daher wurde zusätzlich ein auf den Seiten
10 und 11 dieses Nachtrags Nr. 2 beschriebenes Hypothekendarlehen aufgenommen einschließlich dessen die
Nettoeinnahmen der Emittentin zur Realisierung der Anlagestrategie und der Anlagepolitik in Bezug auf die Finanzierung der Liegenschaft des Bürokomplex Lantana (Ebene 2) voraussichtlich ausreichend sind. Es ist vorgesehen,
dass die Nettoeinnahmen der Emittentin zur Realisierung
der Anlagestrategie und der Anlagepolitik in Bezug auf
die Finanzierung des Immobilienportfolios Millennium auf
Ebene der Joint-Venture-Gesellschaft MP/JAMESTOWN
Core Holding Co L.P. (Ebene 2) nicht ausreichend sind.
Die Gesamtfinanzierung erfolgt zusätzlich durch den auf
Seite 21 dieses Nachtrags Nr. 2 beschriebenen Eigenkapitanteil des Joint-Venture-Partners. Es ist vorgesehen,
dass die Nettoeinnahmen der Emittentin zur Realisierung
die Finanzierung des Immobilienportfolios Millennium auf
Ebene der über diverse Zwischen- und Objektgesellschaften gehaltenen Immobilien des Immobilienportfolios Millennium (Ebene 3) voraussichtlich nicht ausreichend sind.
Daher wurden zusätzlich die auf Seite 21 dieses Nachtrags Nr. 2 beschriebenen Fremdmittel aufgenommen,
einschließlich derer die Nettoeinnahmen der Emittentin
zur Realisierung der Anlagestrategie und der Anlagepolitik
in Bezug auf die Finanzierung der über diverse Zwischenund Objektgesellschaften gehaltenen Immobilien des Immobilienportfolios Millennium (Ebene 3) voraussichtlich
ausreichend sind. Die Investition in die Anlageobjekte Bürokomplex Lantana und Immobilienportfolio Millennium ist
abgeschlossen. Daher verfügt die Emittentin über keine
laufenden Investitionen.
Am 05.06.2013 erfolgte der Ankauf des Bürokomplexes Lantana durch eine Tochtergesellschaft der JAMESTOWN, L.P., die JT Acquisitions, LLC, die hierzu einen
Kaufvertrag abgeschlossenen hatte. Die Emittentin hat
am 07.07.2013 durch einen Abtretungsvertrag die Rechte und Pflichten hieraus übernommen. Die JAMESTOWN,
L.P. ist Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafter
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung. Christoph Kahl,
Mitglied der Geschäftsführung des Anbieters bzw. Prospektverantwortlichen, ist zudem an der JAMESTOWN,
L.P. beteiligt. Darüber hinaus stehen oder standen dem
Prospektverantwortlichen bzw. Anbieter, den Gründungsgesellschaftern bzw. den Gesellschaften zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung, den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin oder dem Mittelverwendungskontrolleur sowie den Mitgliedern von deren Geschäftsführung
kein Eigentum an den Anlageobjekten Bürokomplex Lantana und Immobilienportfolio Millennium (jeweils auf allen
Ebenen) oder wesentlichen Teilen derselben oder aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten Bürokomplex Lantana und Immobilienportfolio Millennium (jeweils auf allen Ebenen) zu.
Aus dem auf den Seiten 10 und 11 dieses Nachtrags Nr.
2 beschriebenen Hypothekendarlehen besteht eine dingliche Belastung des Anlageobjekts Bürokomplex Lantana, und aus den auf Seite 21 dieses Nachtrags Nr. 2
beschriebenen Hypothekendarlehen bestehen dingliche
29
Belastungen der Immobilien des Immobilienportfolios Millennium. Darüber hinaus bestehen keine dinglichen Belastungen. Es bestehen keine rechtlichen oder tatsächlichen
Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte Bürokomplex Lantana und Immobilienportfolio Millennium (jeweils auf allen Ebenen). Die behördlichen
Genehmigungen zur Bewirtschaftung des Bürokomplexes
Lantana und des Immobilienportfolios Millennium (jeweils
auf allen Ebenen) liegen, mit Ausnahme des Objekts Burnham Building, für welches Betriebsgenehmigungen noch
ausstehen und auch noch nicht beantragt sind, vor. Dar-
Bürokomplex Lantana: South Gebäude
30
über hinaus sind keine behördlichen Genehmigungen für
die Anlageobjekte Bürokomplex Lantana und das Immobilienportfolio Millennium (jeweils auf allen Ebenen) erforderlich.
Außer den auf Seite 6 bzw. 16 dieses Nachtrags Nr. 2 beschriebenen Bewertungsgutachten für die Anlageobjekte
Bürokomplex Lantana bzw. Immobilienportfolio Millennium hat nach Kenntnis des Anbieters keine Person oder
Gesellschaft Bewertungsgutachten für diese Anlageobjekte (jeweils auf allen Ebenen) erstellt.
9. Aktualisierte Angaben
zur Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage gemäß § 15
VermVerkProspV
Die nachfolgenden Aufstellungen und Erläuterungen ersetzen die entsprechenden Darstellungen auf den Seiten
38 und 39 des Verkaufsprospekts sowie den Seiten 18
und 19 des Nachtrags Nr. 1. Die den nachfolgenden Aufstellungen zugrunde liegenden Annahmen und Wirkungszusammenhänge unterscheiden sich in Bezug auf die
Einnahmen- und Ausgaben-Prognosen sowie die Finanzund Investitionspläne dieses Nachtrags Nr. 2 für das zweite und dritte Investitionsobjekt von den Erläuterungen an
den vorgenannten Stellen, die ansonsten unverändert
weiter Gültigkeit besitzen.
Eröffnungsbilanz zum 06.12.2012 sowie
Planbilanzen („Vermögenslage“) jeweils zum Jahresende 2013 bis 2016 - PROGNOSE
JAMESTOWN 28, L.P.
Aktiva
Eröffnungsbilanz zum
6/12/2012
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2013
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2014
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2015
in Tsd. EUR
Planbilanz Passiva
zum
31/12/2016
in Tsd. EUR
6/12/2012
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2013
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2014
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2015
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2016
in Tsd. EUR
0,1
295.325
295.325
295.325
295.325
0
0
-17.117
-16.671
-25.399
3. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag
0
-17.117
4.366
6.777
12.210
4. Ausschüttungen Entnahmen
0
0
-3.920
-15.505
-15.505
0,1
278.208
278.654
269.927
266.632
Anlagevermögen
Eigenkapital
Beteiligung an
1. Kommanditeinlagen
a) Geschäftshaus
Milk Studios
0
56.247
52.373
48.914
45.265 2. Gewinn-/
Verlustvortrag
b) Bürokomplex
Lantana
0
101.119
93.852
87.614
81.470
c) Immobilienportfolio Millennium
0
116.923
116.923
116.923
116.923
Umlaufvermögen
Guthaben bei
Kreditinstituten
Kasse
0
3.920
15.506
16.476
22.973 Summe Eigenkapital
0,1
0
0
0
0
0,1
278.208
278.654
269.927
266.632
Verbindlichkeiten
0
0
0
0
0
0,1
278.208
278.654
269.927
266.632
31
Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen („Ertragslage“) für die Jahre 2013 bis 2016 - PROGNOSE
JAMESTOWN 28, L.P.
vom 01.01.
bis 31.12.2013
in Tsd. EUR
vom 01.01.
bis 31.12.2014
in Tsd. EUR
vom 01.01.
bis 31.12.2015
in Tsd. EUR
vom 01.01.
bis 31.12.2016
in Tsd. EUR
Erträge aus Beteiligung an
a) Geschäftshaus Milk Studios
b) Bürokomplex Lantana
c) Einzelhandelsportfolio Millennium
Sonstige betriebliche Erträge
Sonstige betriebliche Aufwendungen
-1.926
193
613
430
-381
-478
1.605
2.376
1.706
7.692
7.692
12.631
0
0
0
0
-16.516
-3.042
-3.133
-3.227
Zinsen und ähnliche Erträge
0
0
0
0
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
0
0
0
0
Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag
-17.117
4.366
6.777
12.210
Plan-Liquiditätsrechnung („Finanzlage“) für die Jahre 2013 bis 2016 - PROGNOSE
JAMESTOWN 28, L.P.
vom 01.01.
bis 31.12.2013
in Tsd. EUR
vom 01.01.
bis 31.12.2014
in Tsd. EUR
vom 01.01.
bis 31.12.2015
in Tsd. EUR
vom 01.01.
bis 31.12.2016
in Tsd. EUR
295.325
0
0
0
2.862
4.066
4.072
4.079
Einzahlungen
Einzahlungen Kommanditkapital
Überschüsse aus Beteiligung
a) an Geschäftshaus Milk Studios
b) an Bürokomplex Lantana
1.101
6.789
7.842
8.520
c) an Einzelhandelsportfolio Millennium
1.706
7.692
7.692
12.631
-280.559
0
0
0
-16.516
-3.042
-3.133
-3.227
Auszahlungen
Investitionen
laufender Geschäftsbetrieb
0
-3.920
-15.505
-15.505
Liquiditätsentwicklung
Entnahmen
3.920
11.587
969
6.497
Liquiditätsreserve zum Jahresende
3.920
15.506
16.476
22.973
vom 01.01.
bis 31.12.2013
in Tsd. EUR
vom 01.01.
bis 31.12.2014
in Tsd. EUR
vom 01.01.
bis 31.12.2015
in Tsd. EUR
vom 01.01.
bis 31.12.2016
in Tsd. EUR
Planzahlen für die Jahre 2013 bis 2016 - PROGNOSE
JAMESTOWN 28, L.P.
Investitionen
in Beteiligungen an Investitionsobjekten
Produktion
Umsatzerlöse
Ergebnis
32
-280.559
0
0
0
0
0
0
0
-601
7.408
9.910
15.437
-17.117
4.366
6.777
12.210
JAMESTOWN 28
Investitionen in vermietete Immobilien
in den USA
zum JAMESTOWN 28 Verkaufsprospekt vom 23.01.2013
Die inhaltliche Richtigkeit der im Nachtrag Nr. 1 gemachten
Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospektes
durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).
Anhang: Nachtrag Nr. 1
JAMESTOWN 28, L.P.
zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom
23.01.2013 betreffend das öffentliche Angebot von Limited Partnership Anteilen an der JAMESTOWN 28, L.P. Mit
diesem Nachtrag Nr. 1 informiert der Anbieter und Prospektverantwortliche, die JAMESTOWN US-Immobilien
GmbH vertreten durch ihren Geschäftsführer Christoph
Kahl, über eingetretene Veränderungen zum veröffentlichten Verkaufsprospekt. Dieser Nachtrag Nr. 1 wird im
Zeitpunkt seiner Veröffentlichung Bestandteil des Verkaufsprospekts vom 23.01.2013, der mit Ausnahme der
in diesem Nachtrag Nr. 1 aufgeführten Änderungen und
Ergänzungen, seine Gültigkeit behält.
Inhaltsübersicht:Seite
1. Erstes Investitionsobjekt
3
2. Aktualisierung weiterer Pflichtangaben des
Verkaufsprospekts vom 23.01.2013 in Zusammenhang mit dem Erwerb des ersten Investitionsobjektes15
3. Aktualisierte Angaben zur Vermögens-, Finanzund Ertragslage gemäß § 15 VermVerkProspV
18
JAMESTOWN US-Immobilien GmbH
Sitz: Marienburger Str. 17· 50968 Köln
Köln, 20.02.2013 (Datum des Nachtrags)
...........................
(Christoph Kahl, Geschäftsführer)
Nach § 11 Abs. 2 Vermögensanlagengesetz können
Anleger, die vor der Veröffentlichung des Nachtrags
eine auf den Erwerb oder die Zeichnung der Ver
mögensanlage gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, diese innerhalb von zwei Werktagen
nach Veröffentlichung des Nachtrags widerrufen,
sofern noch keine Erfüllung eingetreten ist. Der
Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist
in Textform gegenüber JAMESTOWN US-Immobi
lien GmbH, Marienburger Str. 17, 50968 Köln oder
per Fax an: 0221/3098-175 oder per E-Mail an:
[email protected] zu erklären; zur Fristwahrung
genügt die rechtzeitige Absendung.
Hiervon unberührt bleibt das den Anlegern auf S. 67
des Verkaufsprospekts bzw. auf der Beitrittserklärung beschriebene Widerrufsrecht.
2
Erstes Investitionsobjekt:
Geschäftshaus Milk Studios,
New York City
New York ist eine Metropole der Superlative: Finanzhauptstadt der Welt, bevölkerungsreichster Großraum der USA,
Kulturmekka mit einzigartigem, kosmopolitischem Charakter. New York, der Hauptsitz der Vereinten Nationen
und vieler internationaler amerikanischer Großunternehmen, besteht aus fünf Stadtbezirken mit zusammen rund
8 Mio. Einwohnern. Innerhalb der Metropole hat sich in
den letzten Jahren Midtown South in Manhattan zu einem
der dynamischsten Büromärkte in den USA entwickelt.
Midtown South weist per 3. Quartal 2012 landesweit von
allen Geschäftszentren („Central Business District“) die mit
5,6% niedrigste Leerstandsrate und mit $ 44,1 pro Quadratmeter und Monat die dritthöchste Angebotsmiete für
Büroflächen auf.* Midtown South ist kein typischer Büromarkt für z.B. Anwaltskanzleien und imageträchtige Konzernzentralen. Auch Finanzdienstleister sind dort nur in
geringerem Umfange vertreten. Die Flächennachfrage in
diesem Teilmarkt ist vielmehr getrieben von Unternehmen
aus der Medien-, Technologie- und Werbebranche. Gegenüber den von großen Bürotürmen geprägten Midtown
und Downtown Manhattan finden diese Mieter in Midtown
South für ihre Unternehmenskultur geeignetere Mietflächen und beliebte Wohnviertel wie Chelsea, Greenwich
Village, und SoHo. Kurze Wege zur Arbeit, ein vielfältiges
Angebot an Restaurants, Bars und Einkaufsmöglichkeiten
bringen den Beschäftigten eine hohe Lebensqualität.
*Quelle: Cushman & Wakefield, Marketbeat Office Snapshot,
United States, Q3 2012
Geschäftshaus
Milk Studios
New York City: Standort des Geschäftshauses Milk Studios
3
Luftbildaufnahme von Manhattan und Standort Geschäftshaus Milk Studios (rot markiert)
Standort
Das Geschäftshaus Milk Studios mit der Adresse 450
West 15th Street befindet sich in Midtown South an der
Grenze der Stadtteile Chelsea und Meatpacking District.
Das Geschäftshaus Milk Studios liegt an der Tenth Avenue zwischen der 14. und 15. Straße. Direkt auf der gegenüberliegenden Straßenseite der 15. Straße befindet
sich das Gebäude Chelsea Market, das sich im Eigentum
eines anderen Jamestown-Fonds befindet, so dass
JAMESTOWN die Umgebung seit über zehn Jahren sehr
gut kennt.
Die beiden Stadtteile haben sich in den vergangenen
zehn Jahren dynamisch entwickelt und ziehen vor allem
junge und kreative Menschen an. Der Wandel macht sich
insbesondere daran fest, dass zahlreiche neue moderne
Wohngebäude und Hotels gebaut und viele Boutiquen,
Kunstgalerien und Restaurants eröffnet wurden. Die
direkt vor dem Geschäftshaus Milk Studios verlaufende,
im Jahr 2009 eröffnete High Line ist eine auf einer ehemaligen Hochbahntrasse angelegte außergewöhnliche
Parkanlage, die sich zu einem Magneten für Touristen
und Einheimische entwickelt hat. Das renommierte Whitney Museum of American Art, das eine der wichtigsten
4
Sammlungen zeitgenössischer amerikanischer Kunst des
20. und 21. Jahrhunderts beherbergt, errichtet in der
Nachbarschaft einen Neubau und wird Ende 2015 von
der Upper East Side in den Meatpacking District umziehen. Das Geschäftshaus Milk Studios ist per Auto sehr
gut über den Westside Highway von Norden und Süden
und über die Ost-West-Tangente 14. Straße erreichbar;
die zwei Straßenblocks entfernte U-Bahn-Station 14th
Street/8th Avenue ist fünf Gehminuten entfernt.
Blick aus dem 2. Obergeschoss nach Westen auf den Hudson River
und New Jersey
Die JAMESTOWN 28, L.P. hat am 11.02.2013 als Limited
Partner 100% am Gesellschaftskapital der Jamestown
15th Street Holding, L.P. erworben (Anlageobjekt Ebene 1).
Diese hält 53% an der Objektgesellschaft Jamestown
450 West 15th Street, L.P. (Anlageobjekt Ebene 2). Die
Objektgesellschaft ist Eigentümerin des Geschäftshauses
Milk Studios (Anlageobjekt Ebene 3). Die Anlageobjekte
(Ebene 1 bis 3) umfassen die Investition von Jamestown
28, L.P. auf den drei vorgenannten Ebenen. Weiterer Eigentümer der Objektgesellschaft ist der Vorgängerfonds
JAMESTOWN 27, der 47% der Anteile hält.
Der Kaufpreis für das Gebäude betrug $ 295 Mio. Hinzu
kamen Kaufneben- und Finanzierungskosten in Höhe von
$ 7,0 Mio. Im Investitionsplan der Objektgesellschaft ist
ferner eine Liquiditätsreserve in Höhe von $ 16,2 Mio. berücksichtigt. Zusammen mit Fondskosten in Höhe von 5%
des Fondseigenkapitals ergibt sich ein Gesamtaufwand
von $ 326,087 Mio.
Der Gesamtaufwand wird durch Fondseigenkapital in
Höhe von $ 157,587 Mio. (hiervon JAMESTOWN 28
$ 83,521 Mio. und JAMESTOWN 27 $ 74,066 Mio.)
und ein Hypothekendarlehen der Deka Bank in Höhe von
$ 168,5 Mio. finanziert. Der Zinssatz für das Darlehen beträgt 3,67 % p.a., fest bis zum 06.02.2020. Vertragsgemäß werden bis zu diesem Zeitpunkt insgesamt $ 3,547
Mio. getilgt. Als Sicherheit für das Darlehen dienen das
Objekt selbst und alle Mieteinnahmen hieraus; zusätzlich
garantieren die Fonds JAMESTOWN 28 und JAMESTOWN 27 der Bank $ 17,861 Mio. bzw. $ 15,839 Mio., solange bis das Objekt über zwei aufeinanderfolgende Quartale einen Nettomietüberschuss in Höhe von 9,5% p.a.
($ 16,008 Mio. p.a.) des Darlehensbetrags erzielt hat. Wie
bei solchen Finanzierungen üblich wird über die gesamte Laufzeit das „Debt-Service-Cover-Ratio“ (DSCR), das
Verhältnis der aus dem Objekt erzielten Nettomietüberschüsse zu einem kalkulatorischen Schuldendienst (hier:
5,5% p.a. in Jahr 1, 6,5% p.a. in Jahr 2 und 3, hiernach
7,5% p.a.), in vierteljährlichem Turnus ermittelt. Sofern
das DSCR unter 1,25 fällt (was gemäß Einnahmen- und
Ausgaben-Prognose, s. Seite 10, in keinem Jahr erwartet
wird), wird der nach Kapitaldienst verfügbare Barüberschuss auf einem an den Kreditgeber verpfändeten Reservekonto einbehalten. Sofern das DSCR unter 1,00 fällt,
sind gegenüber der Bank Maßnahmen in einem Umfang
erforderlich (z.B. Teilrückzahlung bzw. Stellung von Barsi-
Blick aus Nordwesten von der High Line auf das Geschäftshaus Milk Studios
5
Computeranimation der neuen Einzelhandelsfläche an der 14. Straße (rot eingerahmt)
cherheiten auf verpfändetem Reservekonto), der zu einem
DSCR von mindestens 1,25 führt. Die Freigabe von zuvor
verpfändeten Mitteln erfolgt, nachdem ein DSCR von mindestens 1,25 in zwei aufeinanderfolgenden Quartalen wieder erreicht wird. In der Einnahmen- und Ausgaben-Prognose wird ab Februar 2020 für die Anschlussfinanzierung
des Restdarlehens in Höhe von $ 164,953 Mio. mit einem
Zinssatz von 6,0% p.a. – tilgungsfrei – kalkuliert.
Die Immobilie
Milk Studios besteht aus zwei in 1936 und 1971 fertiggestellten Gebäuden auf einer Grundstücksfläche von 2.900
qm, die 2004 zur gemeinsamen Nutzung miteinander verbunden wurden. Die Mietflächen wurden 2004 vollständig
renoviert und modernisiert und für die heutige Nutzung
in Büro- und Einzelhandelsflächen umgewandelt. Das
einschließlich Untergeschoss zehngeschossige Gebäude verfügt über eine vermietbare Fläche von insgesamt
30.217 qm gemäß Neuvermessung nach aktuellen Marktusancen, angewendet nach Auslauf bestehender Mietverträge. Die großen zusammenhängenden Geschossflä-
6
Milk Studios – Die Geschichte des Gebäudes
Der 1936 erstellte Gebäudeteil diente ursprünglich als
Kühlhaus für Milch. Diese wurde über eine bis heute
erhaltene Skybridge im vierten Geschoss über die 15.
Straße hinweg direkt in das Nachbargebäude (heute:
Chelsea Market) der damaligen Großbäckerei National
Buiscuit Company angeliefert. In Anlehnung hieran hat
der Mieter Milk Studios, der bis 2004 selbst Eigentümer des Gebäudes war, seinen Firmennamen gewählt.
chen, die aufgrund der effizienteren Nutzungsmöglichkeit
besonders von größeren Unternehmen nachgefragt werden, Deckenhöhen von 4,90 m im Erdgeschoss und
3,90 m in den weiteren acht Obergeschossen und eine
moderne Gebäudetechnik schaffen ein hohes Maß an
Flexibilität für unterschiedliche Mieterbedürfnisse. In allen
Bürogeschossen sorgen breite Fensterfronten für viel Tageslicht in den Mietflächen. Die Büromieter genießen eine
unverbaubare Sicht nach Westen auf die High Line und
den Hudson River mit Ausblick auf die gegenüberliegende
Waterfront von New Jersey.
Im Laufe des Jahres sollen die Einzelhandelsflächen im
Erdgeschoss erweitert werden. Der Anlieferbereich für die
Mieter soll auf die nordwestliche Seite des Gebäudes an
der 15. Straße verlegt werden. Hierdurch kann entlang der
14. Straße eine neue attraktive Einzelhandelsfläche von
rund 780 qm geschaffen werden, die in der vermietbaren
Fläche von 30.217 qm enthalten ist. Die für den Umbau
und die Erweiterung der Einzelhandelsflächen erforderlichen behördlichen Genehmigungen liegen vor. Die 14.
Straße ist eine zentrale Ost-West-Verkehrsader, an der
sich zahlreiche bekannte Geschäfte befinden, u.a. Apple,
Boss, Puma und Diane von Furstenberg. Daher wird für
die neue noch zu vermietende Einzelhandelsfläche eine
Miete von rund $ 2,5 Mio. p.a. ab Juni 2014 in der Prognose berücksichtigt.
Studio für Foto-Shootings auf der 8. Etage
7
Büro- und Konferenzflächen auf der 7. Etage mit Deckenhöhe von 3,90 Meter
Vermietung / Mieter
Das Geschäftshaus Milk Studios ist an 14 Mieter überwiegend langfristig vermietet, bis Ende 2018 laufen Mietverträge für rund 28% der vermietbaren Flächen aus. Der
Vermietungsstand beträgt derzeit 95%. Die Hauptmieter,
gemessen an der Größe der Mietflächen, und die Laufzeit
der Mietverträge sind:
Hauptmieter
Mietfläche
in qm
Laufzeit
Chandler Chicco
Agency
6.916
März 2023
Milk Studios
5.588
Januar 2019
Giorgio Armani
5.035
März 2029
Jeffrey
2.248
April 2014
House Productions
2.044
Oktober 2016
Deva-Tods
1.644
Dezember 2015
8
Die Unternehmenssituation der drei größten Mieter stellt
sich wie folgt dar:
Der Mieter Chandler Chicco Agency ist eine Unternehmensberatung, die sich insbesondere auf Gesundheitskommunikation (engl. Health Communication) spezialisiert
hat. Dies ist ein interdisziplinärer Forschungszweig, der
sich aus der Gesundheits- und der Kommunikationswissenschaft zusammensetzt. Hierzu erarbeitet das Unternehmen beispielsweise Kommunikationskonzepte und
Marketingstrategien, um gesundheitliche Themen medienwirksam einem Publikum zu präsentieren. Chandler
Chicco Agency gehört zur Unternehmensgruppe inVentiv Health Inc., die nach eigenen Angaben weltweit über
13.000 Mitarbeiter in über 40 Ländern beschäftigt.
Der Mieter Milk Studios ist ein Medienunternehmen mit
Standorten in New York City und Los Angeles, das sich
überwiegend auf die Bereiche Mode, Musik, Fotographie
und Film spezialisiert hat. Im Erdgeschoss an der 15. Straße unterhält das Unternehmen eine Galerie, die derzeit für
Ausstellungen der Kunstszene verwendet wird. Die repräsentativen Mietflächen in den oberen Etagen des Gebäudes dienen unter anderem für die zweimal jährlich stattfindende New York Fashion Week – eine der wichtigsten
Modeveranstaltungen weltweit – als Veranstaltungsfläche.
Die von Jamestown geschätzte aktuelle Marktmiete für
die Flächen des Mieters Milk Studios liegt 44% über der
Vertragsmiete 2013. Der Mieter kann in 2019 eine Verlängerungsoption bis 2024 ausüben, was gemäß Prognose
unterstellt wird. Bei einem vorzeitigen Auszug bestehen
Chancen auf in der Prognose nicht enthaltene Mietsteigerungen.
Der italienische Modekonzern Giorgio Armani mit Firmensitz in Mailand wurde 1975 von dem gleichnamigen Modeschöpfer Giorgio Armani gegründet. In der Zwischenzeit führt das Unternehmen eine Reihe von verschiedenen
Marken im oberen Preissegment, wie beispielsweise Emporio Armani und Armani Jeans, und beschäftigt weltweit
über 5.000 Mitarbeiter mit einem Filialnetz von ca. 500
Geschäften. In 2011 konnte das Unternehmen den Umsatz um rund 14% auf 1,8 Mrd. Euro steigern und dabei
einen Gewinn von rund 282 Mio. Euro erzielen.
Zur Plausibilisierung des Kaufpreises für das Gebäude von
$ 295 Mio. hat die Komplementärin ein MAI-Schätzgutachten bei CB Richard Ellis (CBRE) in Auftrag gegeben.
Das Gutachten vom 20.12.2012 weist per 01.01.2013
einen Verkehrswert in Höhe von $ 310 Mio. aus. Damit
hat der Schätzgutachter die Angemessenheit des Kaufpreises bestätigt.
Einnahmen- und Ausgaben-Prognose für das
Schätzgutachter hat auch JAMESTOWN in der folgenden
Prognose-Rechnung aufgrund eigener Kenntnisse und
Erfahrungen Marktmieten ermittelt und eine Vielzahl weiterer Annahmen z.B. über Inflation, Vermietungsaufwand
und Mietertreue getroffen. Der Vergleich von Einzelpositionen ist wenig aussagekräftig. Das Ergebnis aller Annah-
men jedoch führt über einen längeren Zeitraum zu einer
bestimmten Höhe des Barüberschusses vor Kapitaldienst.
Über den Prognose-Zeitraum von 2013 bis 2022 entspricht
der Barüberschuss vor Kapitaldienst in dem Gutachten von
CBRE mit $ 165,454 Mio. weitgehend der JAMESTOWNPrognose für den gleichen Zeitraum von $ 165,976 Mio.
In der Prognose (Zeile 1.9.) sind ein kalkulatorischer Mietausfall/Leerstand sowie mietfreie Zeiten bei Mieterwechsel geschätzt. Darüber hinaus wurde von Beginn an ein
genereller Mietausfall von durchschnittlich 1% der Einnahmen berücksichtigt. In der Position 1.10. Umlagen und
sonstige Einnahmen sind im Wesentlichen umlagefähige
Betriebskosten enthalten, die von den Mietern gemäß
den mietvertraglichen Regelungen zu erstatten sind. Das
Budget 2013 wurde auf Basis der Daten der Vorjahre und
der zukünftig zu erwartenden Entwicklungen aufgestellt.
Größte Betriebskosten sind Grundsteuern und Versorgungsleistungen. Die Gebäudeverwaltung erfolgt durch
ein JAMESTOWN-Tochterunternehmen für eine Gebühr
von 1,5% der gesamten Einnahmen. Diese Gebühr ist in
den Betriebskosten berücksichtigt. Entnahmen aus dem
Reservekonto (Zeile 2.3.) erfolgen insbesondere für Vermietungsaufwand, Gebäudeinvestitionen und zum Liquiditätsausgleich.
Anfang Februar 2020 endet die Laufzeit für das Hypothekendarlehen. Hinsichtlich der Anschlussfinanzierung wurden einmalig anfallende Finanzierungsgebühren in Höhe
von 0,5% des Darlehensbetrages sowie ein jährlicher
Schuldendienst in Höhe von $ 9,897 Mio. bzw. 6,0% p.a.
bezogen auf das Restdarlehen von $ 164,953 Mio. – tilgungsfrei - unterstellt.
Der Barüberschuss der Objektgesellschaft entfällt zu 53%
auf JAMESTOWN 28 (Zeile 5.). Nach Abzug der gesellschaftsvertraglichen Vermögensverwaltungs- und Fondsmanagementgebühren ergibt sich der ausschüttungsfähige Barüberschuss JAMESTOWN 28 (Zeile 7.).
Weisen die weiteren Investitionsobjekte eine entsprechende Wirtschaftlichkeit auf, ergeben sich auf Fondsebene
ausreichende Barüberschüsse ab 2014 für 5,25% p.a.
Ausschüttung vor Steuern bezogen auf das investierte
Eigenkapital an die Anleger. Der für 2013 in Zeile 7. ausgewiesene Barüberschuss berücksichtigt das Erwerbsdatum der Beteiligung am Geschäftshaus Milk Studios; der
Betrag ist höher als die prospektgemäße Ausschüttung
von 1,5% p.a. für 2013 bezogen auf das im ersten Investitonsobjekt investierte Fondskapital.
9
Einnahmen- und Ausgaben-Prognose Geschäftshaus Milk Studios
Objektebene
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
1.
Basismieteinnahmen
1.1
Chandler Chicco Agency
4.151
4.510
4.715
4.827
5.170
5.415
5.524
5.634
5.747
5.819
1.2
Milk Studios
1.216
1.240
1.265
1.290
1.316
1.342
1.369
1.397
1.424
1.453
1.3
Armani
2.559
3.877
4.003
4.410
4.659
4.842
4.989
5.107
5.182
5.259
1.4
House Productions
542
553
564
575
587
598
610
623
635
648
1.5
Deva-Tods
594
594
594
1.593
1.612
1.640
1.668
1.698
1.727
1.758
1.6
Jeffrey
830
869
913
958
1.006
1.057
3.432
4.614
4.623
4.752
1.7
Neue Einzelhandelsfläche 14.
Straße
0
1.472
2.524
2.656
2.751
2.751
2.895
2.999
2.999
3.156
1.8
sonstige Mieter
Basismieteinnahmen gesamt
1.9
kalkulatorischer Mietausfall/Leerstand
1.10 Umlagen und sonstige Einnahmen
Einnahmen gesamt
2.584
2.730
3.009
2.794
2.862
3.052
3.111
3.183
3.245
3.286
12.477
15.845
17.587
19.105
19.963
20.698
23.599
25.253
25.583
26.130
-670
-1.032
-736
-1.787
-319
-1.016
-3.344
-1.770
-398
-432
3.520
3.665
4.041
4.474
5.184
5.938
6.464
7.148
7.857
8.424
15.327
18.478
20.893
21.792
24.829
25.620
26.719
30.632
33.042
34.122
2.
Objektausgaben
2.1
Betriebskosten/Grundsteuer
-4.600
-4.877
-5.325
-5.888
-6.597
-7.386
-8.270
-9.121
-9.811
-10.402
2.2
Vermietungsaufwand und
Gebäudeinvestitionen
-6.599
-271
-970
-1.738
-35
-931
-1.444
-1.134
-113
-41
2.3
Entnahme Reservekonto/
Rücklage
9.966
2.835
1.581
2.044
-1.963
527
1.041
270
-134
0
2.4
Finanzierung durch B-Anteile
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Objektausgaben gesamt
-1.234
-2.314
-4.714
-5.582
-8.595
-7.790
-8.673
3.
-6.500
-6.190
-6.190
-6.207
-6.190
-7.730
-7.926 -10.528
-9.897
-9.897
4.
Barüberschuss
Milk Studios (100%)
7.593
9.974
9.989
10.004
10.044
10.100
10.120
10.118
13.087
13.782
5.
Barüberschuss an
JAMESTOWN 28 (53%)
3.721*
5.286
5.294
5.302
5.323
5.353
5.364
5.363
6.936
7.305
6.
-697*
-860
-886
-913
-940
-968
-997
-1.027
-1.058
-1.090
7.
3.024*
4.426
4.408
4.389
4.383
4.385
4.366
4.335
5.878
6.215
83.521
83.521
83.521
83.521
83.521
83.521
83.521
83.521
83.521
83.521
4.385
4.385
4.385
4.385
4.385
4.385
4.385
4.385
4.385
41
23
5
-1
0
-18
-49
1.493
1.830
-9.985 -10.057 -10.443
nachrichtlich:
8.
9.
5,25% des anteiligen
Eigenkapitals
10.
Differenz pro Jahr
* Der Barüberschuss 2013 gemäß 5. und 7. berücksichtigt den Zeitraum ab 11.02.2013. Die unter Punkt 6. aufgelistete Vermögensverwaltungsund Fondsmanagementgebühr beginnt ab 11.02.2013 bzw. 01.04.2013
10
Verkaufshypothese
JAMESTOWN ist der Ansicht, dass geschlossene US-Immobilienfonds in der Regel in einem Zeitraum von 7 – 12
Jahren wieder durch Verkauf aller Immobilien aufgelöst werden sollten. Der richtige Verkaufszeitpunkt ergibt sich aus
zwei Faktoren: Zum einen sollte die Situation für Verkäufer
auf dem Immobilienmarkt günstig sein, was u.a. vom allgemeinen Kapitalmarkt mit beeinflusst wird. Zum anderen
bestimmt die konkrete Entwicklung der betreffenden Immobilie und ihres Standortes, wann der Verkauf attraktiv ist.
Verkaufsüberlegungen werden hier für Ende 2022, den ungefähr mittleren Zeitpunkt zwischen sieben und zwölf Jahren Investitionsdauer, angenommen. Grundlage der Käufe-
rüberlegungen ist der Barüberschuss vor Kapitaldienst des
Objektes Ende 2022. Der vom Käufer bezahlte Preis wird
durch den Multiplikator bezogen auf diesen Barüberschuss
vor Kapitaldienst bestimmt. Die Höhe des Multiplikators
in rund zehn Jahren ist nicht vorhersehbar. Dieser hängt
von der Einschätzung des Käufers hinsichtlich Qualität,
Lage und zukünftiger Ertragskraft des Kaufobjektes und
der Situation auf dem Immobilienmarkt ab (je besser diese
Einschätzung, desto höher der erreichbare Multiplikator).
Die Komplementärin Jamestown hat die alleinige Entscheidungsbefugnis zum Verkauf des Investitionsobjektes.
Für den Verkauf des Geschäftshauses Milk Studios Ende
2022 wird entsprechend der Prognose für 2022 ein Bar-
Eingangsbereich an der 15. Straße
11
überschuss vor Kapitaldienst in Höhe von insgesamt
$ 23,679 Mio. unterstellt. In drei Verkaufsszenarien werden die Auswirkungen von unterschiedlichen Multiplikatoren dargestellt.
Verkaufshypothese Geschäftshaus Milk Studios am Ende
des Jahres 2022 (alle Beträge in Tsd. $) – Prognose
Barüberschuss
vor Kapitaldienst
$
Verkauf zum
Multiplikator
23.679
23.679
23.679
14,50
15,50
16,50
Bruttoverkaufspreis
$
343.352
367.032
390.711
abzgl. 6,5%
Verkaufsnebenkosten
$
-22.318
-23.857
-25.396
abzgl. Hypothekenvaluta
$ -164.953 -164.953 -164.953
Nettoerlös Milk
Studios (100%)
$
156.082
178.222
200.362
Nettoerlös
zur Verteilung
JAMESTOWN 28
(53%)
$
82.723
94.458
106.192
Anteiliges Fondseigenkapital zum Verkaufszeitpunkt $ 83,52 Mio.
Zum Vergleich: Das vorgenannte Gutachten von CBRE
geht von einem späteren Verkauf Ende 2024 für einen
Bruttoverkaufspreis von $ 492,2 Mio. aus. Die hohe Differenz zu den Bruttoverkaufspreisen der Verkaufshypothese ergibt sich durch die Annahme, dass die in 2023 und
2024 auslaufenden Mietverträge von zwei Hauptmietern,
die derzeit unter Marktniveau vermietet sind, zu dann
bestehenden Marktmieten neu vermietet und die Mieteinnahmen im Objekt deutlich gesteigert werden, was zu
einem entsprechenden höheren Verkaufspreis führt.
Der Nettoerlös aus dem Verkauf steht dem Fonds anteilig
als Liquidität zur Verfügung. Falls die Ergebnisverteilung
der Fondsebene auf die oben genannten JAMESTOWN
28-Nettoerlöse aus dem Objekt Milk Studios angewandt
wird, würden die Anleger in der mittleren Variante ein
Verkaufsergebnis von 112,1%, ansonsten 99,0% bzw.
121,4%, jeweils vor Steuern bezogen auf das anteilige Fondseigenkapital ohne Agio erzielen. Sofern – wie
geplant – JAMESTOWN 28 aus mehreren Investitionsobjekten besteht, können sich in Abhängigkeit von den
Verkaufsergebnissen der weiteren Objekte erheblich abweichende Verkaufsergebnisse für den Anleger ergeben.
12
Erwerbsstruktur
Das Geschäftshaus Milk Studios wird in der eigens für diesen Zweck neu gegründeten Objektgesellschaft JAMESTOWN 450 West 15th Street, L.P. gehalten. Die Objektgesellschaft ist eine Limited Partnership (vergleichbar mit
Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des Bundesstaates Delaware, registriert beim Secretary of State of
the State of Delaware unter der Nummer 5251504, mit
der Geschäftsadresse und Zustellungsanschrift c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 198. General Partner (vergleichbar mit Komplementärin) mit einer Kapitaleinlage von $ 1.000 ist die JT 450
West 15th Street Corp., eine 100%ige Tochtergesellschaft der JAMESTOWN, L.P. An der Objektgesellschaft
sind als Limited Partner (vergleichbar mit Kommanditist)
die JAMESTOWN 27, L.P. mit einem Anteil von 47% und
JAMESTOWN 15th Street Holding, L.P. mit einem Anteil
von 53% beteiligt. An letzterer hält die Fondsgesellschaft
JAMESTOWN 28, L.P. 100% der Limited Partnership-Anteile. General Partner mit einem Anteil von 0,00% ist die
JAMESTOWN Properties Corp. Der einzige Geschäftszweck der Jamestown 15th Street Holding, L.P. ist das
Halten der 53% Beteiligung an der Objektgesellschaft.
Gemäß Beschluss der Fondsgeschäftsführung erfolgte am 11.02.2013 der Ankauf der Jamestown 15th
Street Holding, L.P. Der Beschluss erfolgte, nachdem
die Deka Bank am 01.02.2013 ihre Darlehenszusage
über $ 168,5 Mio. an die Objektgesellschaft erteilte. Der
Ankauf des Geschäftshauses Milk Studios mittelbar über
die Objektgesellschaft JAMESTOWN 450 West 15th
Street, L.P. erfolgte am 21.12.2012 zunächst durch ein
Joint Venture von JAMESTOWN 27 (Anteil 47%) und –
über Zwischengesellschaften – JAMESTOWN, L.P. (Anteil
53%) für einen wirtschaftlichen Kaufpreis von $ 295,0 Mio.
Dieser Kaufpreis setzt sich zusammen aus dem vertraglichen Kaufpreis von $ 284,185 Mio. und verschiedenen
bei Verkauf vom Verkäufer zu übernehmenden Positionen
im Umfang von $ 10,815 Mio., deren Zahlung hier jedoch
der Käufer übernommen hatte, um die in New York hohen
Übertragungssteuern, die rd. 3% der Kaufpreissumme
betragen, zu reduzieren. Die $ 10,815 Mio. ergeben sich
aus der nach Eigentumsübertragung erfolgenden Erfüllung der vom Verkäufer vor Kaufvertragsunterzeichnung
bereits abgeschlossenen Mietverträge: Kosten für Mieterausbauten ($ 5,501 Mio.) und mietfreie Zeiten ($ 5,314
Mio.). Daher stehen der Objektgesellschaft die in der
Einnahmen- und Ausgaben-Prognose ausgewiesenen
Nettoeinnahmen für diese Flächen zur Verfügung. Kaufnebenkosten einschließlich Kosten des Hypothekendarlehens der Deka Bank betrugen $ 7,042 Mio.
Der Verkäufer, RP Stellar Milk Owner, LLC, hatte der Objektgesellschaft am 21.12.2012 eine Zwischenfinanzierung in Höhe von $ 150,0 Mio. zur Verfügung gestellt. Das
Eigenkapital wurde von JAMESTOWN 27 zu 47% und von
JAMESTOWN, L.P. zu 53% aufgewendet. Am 11.02.2013
hat die Deka Bank das Hypothekendarlehen in Höhe von
$ 168,5 Mio. an die Objektgesellschaft ausgezahlt, die
hiermit ihrerseits die Zwischenfinanzierung von $ 150 Mio.,
zurückzahlte und die Differenz in das Reservekonto der
Objektgesellschaft einstellte. Am 11.02.2013 erfolgte
die Eigentumsübertragung der von der JAMESTOWN,
L.P. mittelbar gehaltenen Limited-Partnership-Anteile von
53% der Objektgesellschaft an die JAMESTOWN 28, L.P.
Der Kaufpreis entspricht den insgesamt von der JAMESTOWN, L.P. bis zur Übertragung in diese Beteiligung
geleisteten Kapitaleinlagen in Höhe von $ 73,128 Mio.
Basierend auf dem Investitionsplan der Objektgesellschaft
ergibt sich bei vollständiger Kapitalisierung durch deren
Gesellschafter ein Kaufpreis von $ 79,345 Mio. Für den
Betrag von $ 73,128 Mio. hat die JAMESTOWN, L.P. ein
unbesichertes Darlehen zu 2,5% p.a. Zinsen an JAMESTOWN 28 begeben, welches durch eingezahltes Eigenkapital von Anlegern zurückgezahlt werden soll.
Empfangsbereich der Bürofläche auf der 8. Etage
13
Die nachfolgenden Aufstellungen zeigen den gegenüber
S. 37 des Verkaufsprospekts aktualisierten Finanz- und
Investitionsplan der Emittentin sowie zusätzlich die Finanz- und Investitionspläne der JAMESTOWN 15th Street
Holding, L.P. (Anlageobjekt Ebene 1) und JAMESTOWN
450 West 15th Street, L.P. (Anlageobjekt Ebene 2), die
Eigentümerin des Geschäftshauses Milk Studios (Anlageobjekt Ebene 3) ist.
Finanz- und Investitionsplan
JAMESTOWN 15th Street Holding, L.P. – PROGNOSE
Gesamt
in Tsd. $
1.
1.1. Eigenkapital
1.2. Einlagen der JAMESTOWN Properties Corp.
Gesamt
in Tsd. $
Gesamt
in % des
Eigenkapitals
-
1.3. Einlagen der JAMESTOWN 28, L.P. (1)
79.345
1.4. Gesamt
79.345
2.
Finanz- und Investitionsplan JAMESTOWN 28, L.P.
bei einem beispielhaften Emissionsvolumen von $ 250 Mio.
und indirekten Immobilieninvestitionen
(nicht konsolidierte Darstellung) - PROGNOSE
Mittelherkunft
Mittelverwendung
2.1. Kaufpreis für die 53%ige Kommanditbeteiligung
an der JAMESTOWN 450 West 15th Street, L.P.
79.345
2.2. Gesamt
79.345
Finanz- und Investitionsplan
JAMESTOWN 450 West 15th Street, L.P. – PROGNOSE
Gesamt
in Tsd. $
1.
Mittelherkunft
1.1. Eigenkapital
1.2. Einlagen der JAMESTOWN 450 West 15th Street Corp.
1.3. Einlagen der JAMESTOWN 15th Street Holding, L.P.
(1)
1
79.345
1.
Mittelherkunft
1.1.
Eigenkapital*
250.000
100,0%
1.5. Fremdkapital
1.3.
Gesamt
250.000
100,0%
1.6. Hypothekendarlehen (2)
168.500
2.
Mittelverwendung
1.7. Gesamt
318.209
2.1.
Investition in Beteiligungen
2.
2.1.1.
Beteiligung an JAMESTOWN 15th
Street Holding, L.P. (Milk Studios)
2.1.2.
Investition in weitere Beteiligungen
(an weiteren Investitionsobjekten) und
Liquiditätsrücklage
2.2.
Fondskosten*
2.2.1.
Kosten der Eigenkapitalbeschaffung*
2.2.2.
Weitere Kosten
2.3.
Gesamt
1.4. Einlagen der JAMESTOWN 27, L.P.
79.345
31,7%
63,3%
2.1. Kaufpreis für das Geschäftshaus Milk Studios
2.3. Liquiditätsreserve
2.4. Gesamt
295.000
7.043
16.166
318.209
Erläuterungen zu den Fremdmitteln
10.000
4,0%
2.500
1,0%
250.000
100,0%
* Zusätzlich fällt ein Agio von 5% des Anleger-Eigenkapitalbetrages an.
Der Anbieter wird Vermittlern für deren Vermittlung von Anlegern aus den
Fondskosten (siehe 2.2.) eine Gebühr in Höhe von maximal 3% des Gesamtbetrages der angebotenen Vermögensanlage zuzüglich des Agios zahlen.
14
Mittelverwendung
2.2. Ankaufsnebenkosten
158.155
70.363
(1) Gezeigt wird die geplante Endfinanzierung. Die JAMESTOWN L.P. hat
der JAMESTOWN 28, L.P. eine Zwischenfinanzierung zu einem Zinssatz
von 2,5% begeben, die zum Datum der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1
$ 73,128 Mio. beträgt und durch Eigenkapitaleinzahlungen der Anleger
von JAMESTOWN 28, L.P. zurückgeführt werden soll.
(2) Die Konditionen des von der Deka Bank begebenen Hypothekendarlehens sind auf S. 5 dieses Nachtrags Nr. 1 beschrieben. Die Fremdkapitalquote auf Ebene der Objektgesellschaft beträgt 52,8% bezogen auf die
Gesamtfinanzierung der Objektgesellschaft.
Darüber hinaus bestehen keine Fremdmittel. Auch sind solche nicht verbindlich zugesagt.
Aktualisierung weiterer
Pflichtangaben des Verkaufsprospekts im Zusammenhang
mit dem Erwerb des ersten
Investitionsobjekts
Die nachfolgenden Angaben ergänzen die entsprechenden Aussagen im Kapitel „Weitere Angaben
gemäß Vermögensanlagen – Verkaufsprospektverordnung“ auf S. 35 bis 37 des Verkaufsprospektes
Der Erwerb der Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3) entspricht
der Anlagestrategie und Anlagepolitik der Fondsgesellschaft, in vermietete US-Immobilien zu investieren, und
liegt im Rahmen der im Verkaufsprospekt auf den Seiten
18 und 19 dargestellten Investitionsstrategie.
Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 besteht
ein unbesichertes Darlehen in Höhe von $ 73,128 Mio.
welches die Gründungsgesellschafterin bzw. Gesellschafterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, die JAMESTOWN, L.P., der JAMESTOWN 28, L.P. zur Finanzierung
des Ankaufs ihrer Beteiligung an der JAMESTOWN 15th
Street Holding, L.P. gewährt hat. Das Darlehen ist unbesichert, wird mit einem Zinssatz von 2,5% p.a. verzinst und
soll durch Eigenkapitaleinlagen der JAMESTOWN 28, L.P.
Anleger zurückgezahlt werden. Für den Erwerb weiterer
Investitonsobjekte kann die JAMESTOWN, L.P. gemäß
Art. 5 des Gesellschaftsvertrages der Emittentin zu einem
jährlichen Zinssatz von 2,5 % zusätzliches Fremdkapital
zur Verfügung stellen. Bei Bedarf kann sie der Emittentin
weiteres Fremdkapital gewähren, das mit dem Zinssatz
verzinst wird, zu dem Ausschüttungen an Anleger für den
gleichen Zeitraum erfolgen. Der Gründungsgesellschafter
bzw. Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, Christoph Kahl, ist an der JAMESTOWN, L.P. beteiligt. Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter
bzw. die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung weder mittelbar noch unmittelbar an Unterneh-
men beteiligt oder für solche Unternehmen tätig, die der
Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Darüber hinaus stellen die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung der Emittentin kein Fremdkapital zur Verfügung oder vermitteln
dieses. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind jeweils als gesamtverantwortliche Mitglieder der
Geschäftsführung der JAMESTOWN, L.P. tätig, welche
der Emittentin, wie vorangehend beschrieben, Fremdkapital zur Verfügung stellt und darüber hinaus weiteres
Fremdkapital zur Verfügung stellen kann. Christoph Kahl,
L.P. beteiligt. Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, der Anbieter bzw. Prospektverantwortliche, der Mittelverwendungskontrolleur
sowie die Mitglieder von deren Geschäftsführungen nicht
für Unternehmen tätig oder an Unternehmen beteiligt, die
der Emittentin Fremdkapital geben. Darüber hinaus stellen die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin,
der Anbieter bzw. Prospektverantwortliche, der Mittelverwendungskontrolleur sowie die Mitglieder von deren Geschäftsführungen kein Fremdkapital zur Verfügung oder
vermitteln dieses.
Die JAMESTOWN, L.P. erbringt im Zusammenhang mit
der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte
(Ebene 1 bis 3) insbesondere folgende Leistungen: die
Prüfung und Entscheidung über den Ankauf, die Aufnahme von Fremdmitteln sowie den Abschluss von Verträgen.
Beim Erwerb der Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3) erfolgte zusätzlich deren Lieferung durch den am 11.02.2013
zwischen der JAMESTOWN, L.P. als Verkäuferin und
der Emittentin als Käuferin abgeschlossenen Kaufvertrag
über die Beteiligung an der JAMESTOWN 15th Street
Holding, L.P. Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung weder mittelbar noch unmittelbar
an Unternehmen beteiligt oder für solche Unternehmen
tätig, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder
Herstellung der Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3) Lieferungen oder Leistungen erbringen. Darüber hinaus erbringen
die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zum
15
Zeitpunkt der Prospektaufstellung im Zusammenhang
mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3) keine Lieferungen oder Leistungen.
Die JAMESTOWN, L.P. wird bei der Erbringung der vorgenannten Lieferungen und Leistungen vertreten durch
ihre Mitglieder der Geschäftsführung. Christoph Kahl,
L.P. beteiligt. Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, der Anbieter bzw. Prospektverantwortliche, der Mittelverwendungskontrolleur
sowie die Mitglieder von deren Geschäftsführungen nicht
für Unternehmen tätig oder an Unternehmen beteiligt, die
im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung
der Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3) Lieferungen oder Leistungen erbringen. Darüber hinaus erbringen die Mitglieder
der Geschäftsführung der Emittentin, der Anbieter bzw.
Blick aus Südwesten von der High Line auf das Geschäftshaus Milk Studios
16
Prospektverantwortliche, der Mittelverwendungskontrolleur sowie die Mitglieder von deren Geschäftsführungen
im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung
der Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3) keine Lieferungen oder
Leistungen.
Über die vorgenannten Lieferungen und Leistungen der
JAMESTOWN, L.P. im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3)
hinaus kann diese zusätzliche Leistungen in der Bewirtschaftungsphase erbringen, wobei die Gesamtgebühren für solche Leistungen die marktüblichen Sätze nicht
übersteigen dürfen. Für das Geschäftshaus Milk Studios
übernimmt die JAMESTOWN, L.P. über ein Tochterunternehmen insbesondere die Gebäudeverwaltung für eine
Gebühr von 1,5% der gesamten Objekteinnahmen und
wird gegebenenfalls zusätzlich weitere Leistungen wie
Vermietung und Bauplanung bei Umbauten übernehmen.
Darüber hinaus werden von dem Prospektverantwortlichen bzw. dem Anbieter, den Gründungsgesellschaftern
bzw. den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, dem Mittelverwendungskontrolleur und den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin keine Leistungen und Lieferungen erbracht.
Die Realisierung der Anlageobjekte (Ebene 1 bis
3) ist abgeschlossen. Da weitere Anlageobjekte
noch nicht bestimmt sind, ist deren Realisierungsgrad noch unbestimmt. Es ist vorgesehen, dass
die Nettoeinnahmen der Emittentin zur Realisierung
die Finanzierung der JAMESTOWN 15th Street Holding,
L.P. ausreichend sind jedoch nicht nur Finanzierung der
JAMESTOWN 450 West 15th Street, L.P. sowie des
Geschäftshauses Milk Studios. Daher wurde zusätzlich
ein auf Seite 5 dieses Nachtrags Nr. 1 beschriebenes
Hypothekendarlehen aufgenommen. Hinsichtlich weiterer Anlageobjekte, die noch nicht bestimmt sind, wird
davon ausgegangen, dass bei direktem Erwerb von USImmobilien zusätzliches Fremdkapital von der Emittentin aufgenommen wird bzw. bei indirektem Erwerb über
Objektgesellschaften diese zusätzliches Fremdkapital
aufnehmen. Daher werden voraussichtlich die Nettoeinnahmen alleine nicht zur Umsetzung der Anlagestrategie
und Anlagepolitik ausreichend sein.
Am 21.12.2012 erfolgte der Ankauf des Geschäftshauses
Milk Studios durch die Objektgesellschaft JAMESTOWN
450 West 15th Street, L.P. Eine Beteiligung von 53% hieran hält die JAMESTOWN 15th Street Holding, L.P., welche bis zu der auf den Seiten 12 und 13 dieses Nachtrags
Nr. 1 beschriebenen Übertragung auf die Emittentin am
11.02.2013 im Eigentum der JAMESTOWN, L.P. stand.
Die JAMESTOWN, L.P. ist Gründungsgesellschafter bzw.
Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung.
Christoph Kahl, Mitglied der Geschäftsführung des Anbieters bzw. Prospektverantwortlichen, ist zudem an der
JAMESTOWN, L.P. beteiligt. Darüber hinaus stehen oder
standen dem Prospektverantwortlichen bzw. Anbieter,
den Gründungsgesellschaftern bzw. den Gesellschaften
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, den Mitgliedern
der Geschäftsführung der Emittentin oder dem Mittelverwendungskontrolleur sowie die Mitglieder von deren
Geschäftsführung kein Eigentum an den Anlageobjekten
(Ebene 1 bis 3) oder wesentlichen Teilen desselben oder
aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung an den
Anlageobjekten (Ebene 1 bis 3) zu. Da weitere Anlageobjekte noch nicht feststehen, ist noch nicht bestimmt,
ob dem Prospektverantwortlichen bzw. dem Anbieter,
den Gründungsgesellschaftern bzw. den Gesellschaften
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, den Mitgliedern
der Geschäftsführung der Emittentin oder dem Mittelverwendungskontrolleur sowie die Mitglieder von deren Geschäftsführung das Eigentum an weiteren Anlageobjekten
oder wesentlichen Teilen derselben oder aus anderen
Gründen eine dingliche Berechtigung an weiteren Anlageobjekten zusteht oder zustand.
Aus dem auf Seite 5 dieses Nachtrags Nr. 1 beschriebenen Hypothekendarlehen besteht eine dingliche Belastung des Geschäftshauses Milk Studios. Darüber h
inaus
bestehen keine dinglichen Belastungen sowie keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3).
Da weitere Anlageobjekte noch nicht feststehen, ist noch
nicht bestimmt, ob dingliche Belastungen, rechtliche oder
tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten daran bestehen.
Die behördlichen Genehmigungen zur Bewirtschaftung
des Geschäftshauses Milk Studios liegen vor. Darüber
hinaus sind keine behördlichen Genehmigungen für die
Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3) erforderlich. Da weitere
Anlageobjekte noch nicht feststehen, ist noch nicht bestimmt, ob behördliche Genehmigungen erforderlich sind
bzw. vorliegen.
Die Emittentin hat am 11.02.2013 den auf Seiten 12 und
13 dieses Nachtrags Nr. 1 beschriebenen Vertrag zum
Ankauf der Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3) geschlossen.
Hierdurch hat die Emittentin mittelbares Eigentum am Geschäftshaus Milk Studios erworben. Darüber hinaus hat
die Emittentin keine Verträge über die Anschaffung oder
Herstellung von weiteren Anlageobjekten oder wesentlicher Teile davon geschlossen.
Für das Geschäftshaus Milk Studios wurde ein durch CB
Richard Ellis auf Seite 9 dieses Nachtrags Nr. 1 beschriebenes Bewertungsgutachten erstellt. Darüber hinaus hat
nach Kenntniss des Anbieters keine Person oder Gesellschaft an Bewertungsgutachten für die Anlageobjekte
(Ebene 1 bis 3) erstellt. Da noch keine weiteren Anlageobjekte bestimmt sind, wurden hierfür keine Bewertungsgutachten erstellt.
17
Aktualisierte Angaben zur
Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage gemäß § 15
VermVerkProspV
die Beteiligung am Geschäftshaus Milk Studios investiert
Die nachfolgenden Aufstellungen und Erläuterungen ersetzen die entsprechenden Darstellungen auf den Seiten
38 und 39 des Verkaufsprospekts. Die Annahmen und
Wirkungszusammenhänge, die diesen Aufstellungen zugrunde liegen, unterscheiden sich in Bezug auf die nachfolgenden Ausführungen von den Erläuterungen auf den
Seiten 38 und 39, die ansonsten unverändert weiter Gültigkeit besitzen.
werden. Dabei bleibt das gesamte von der Emittentin
zur Investition vorgesehene Eigenkapital mit $ 225 Mio.
unverändert. Dem weiterhin unbestimmten Investitionsanteil für weitere Anlageobjekte und der Liquiditätsrücklage von damit $ 158,155 Mio. liegen die unveränderten
Annahmen des Verkaufsprospekts zugrunde. Die nachfolgenden Aufstellungen wurden nach den gesetzlichen
Den Aufstellungen liegen die Annahmen des Finanz- und
Investitionsplans sowie der Einnahmen- und Ausgabenprognose für das Geschäftshaus Milk Studios zugrunde.
Für die Gesamtinvestitionen von JAMESTOWN 28 wurde
angenommen, dass diese in Höhe von $ 79,345 Mio. in
Vorschriften des HGB erstellt. Funktionale Währung der
Gesellschaft ist der US-Dollar. Für die Aufstellungen wurde ein einheitlicher Umrechnungskurs von USD 1,30 für
1,00 EUR angewendet.
Eröffnungsbilanz zum 06.12.2012 sowie
Planbilanzen („Vermögenslage“) jeweils zum Jahresende 2013 bis 2016 – PROGNOSE
JAMESTOWN 28, L.P.
Aktiva
6/12/2012
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2013
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2014
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2015
in Tsd. EUR
Beteiligung an
Geschäftshaus
Milk Studios
0,0
56.246
52.372
48.912
Weitere
Beteiligungen (an
weiteren Investitionsobjekten)
0,0
110.361
107.000
103.639
Planbilanz Passiva
zum
31/12/2016
in Tsd. EUR
6/12/2012
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2013
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2014
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2015
in Tsd. EUR
Planbilanz
zum
31/12/2016
in Tsd. EUR
45.264 1. Kommanditeinlagen
0,1
192.308
192.308
192.308
192.308
2. Gewinn-/
100.278 Verlustvortrag
0,0
0
-12.447
-20.970
-29.132
3. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag
0,0
-11.005
1.573
1.934
1.690
4. Ausschüttungen Entnahmen
0,0
-1.442
-10.096
-10.096
-10.096
Summe Eigenkapital
0,1
179.861
171.338
163.175
154.769
Anlagevermögen
Eigenkapital
Umlaufvermögen
Guthaben bei
Kreditinstituten
Kasse
18
0,0
13.254
11.966
10.624
9.228
0,1
0
0
0
0
0,1
179.861
171.338
163.175
154.769
Verbindlichkeiten
0,0
0
0
0
0
0,1
179.861
171.338
163.175
154.769
Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen („Ertragslage“) für die Jahre 2013 bis 2016 - PROGNOSE
JAMESTOWN 28, L.P.
vom 01.01.
vom 01.01.
vom 01.01.
vom 01.01.
bis 31.12.2013 bis 31.12.2014 bis 31.12.2015 bis 31.12.2016
Erträge aus Beteiligung an Geschäftshaus Milk Studios
Erträge aus weiteren Beteiligungen
Sonstige betriebliche Erträge
Sonstige betriebliche Aufwendungen
in Tsd. EUR
in Tsd. EUR
in Tsd. EUR
in Tsd. EUR
-1.916
193
613
430
1.681
3.361
3.361
3.361
0
0
0
0
-10.769
-1.981
-2.040
-2.101
Zinsen und ähnliche Erträge
0
0
0
0
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
0
0
0
0
-11.005
1.573
1.934
1.690
vom 01.01.
vom 01.01.
Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag
Plan-Liquiditätsrechnung („Finanzlage“) für die Jahre 2013 bis 2016 - PROGNOSE
JAMESTOWN 28, L.P.
vom 01.01.
vom 01.01.
bis 31.12.2013 bis 31.12.2014 bis 31.12.2015 bis 31.12.2016
in Tsd. EUR
in Tsd. EUR
in Tsd. EUR
in Tsd. EUR
192.308
0
0
0
2.873
4.066
4.072
4.079
3.361
6.723
6.723
6.723
-173.077
0
0
0
-10.769
-1.981
-2.040
-2.101
Einzahlungen
Einzahlungen Kommanditkapital
Überschüsse aus Beteiligung
an Geschäftshaus Milk Studios
Überschüsse aus weiteren Beteiligungen
Auszahlungen
Investitionen
laufender Geschäftsbetrieb
Entnahmen
-1.442
-10.096
-10.096
-10.096
Liquiditätsentwicklung
13.254
-1.288
-1.341
-1.397
Liquiditätsreserve zum Jahresende
13.254
11.966
10.624
9.228
vom 01.01.
vom 01.01.
vom 01.01.
vom 01.01.
Planzahlen für die Jahre 2013 bis 2016 - PROGNOSE
JAMESTOWN 28, L.P.
bis 31.12.2013 bis 31.12.2014 bis 31.12.2015 bis 31.12.2016
in Tsd. EUR
in Tsd. EUR
in Tsd. EUR
in Tsd. EUR
Investitionen
in Beteiligungen an Investitionsobjekten
Produktion
Umsatzerlöse
Ergebnis
-173.077
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Nachtrag Nr. 2 vom 02.08.2013

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