Investor News - Bayer Investor Relations

Bayer AG
Investor Relations
51368 Leverkusen
Deutschland
www.investor.bayer.de
Investor News
Größte Transaktion der Unternehmensgeschichte erfolgreich:
Bayer und Schering blicken optimistisch in die gemeinsame Zukunft
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Higgins wird Vorstandsvorsitzender der Bayer Schering Pharma AG
Köstlin, Rubin, Riemann und Baumann werden Vorstandsmitglieder
Wenning übernimmt Vorsitz im Aufsichtsrat der Bayer Schering Pharma AG
Erlen wird stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
Außerordentliche Hauptversammlung der Schering AG im September
Berlin/Leverkusen / 21. Juni 2006 – Nach dem erfolgreichen Übernahmeangebot
von Bayer für Schering blicken beide Konzerne mit Zuversicht in die gemeinsame
Zukunft. „Wir werden zwei erfolgreiche Unternehmen im Pharma-Bereich zu einer
noch schlagkräftigeren Einheit verbinden und ein internationales SpitzenUnternehmen schaffen“, sagte Bayer-Vorstandsvorsitzender Werner Wenning am
Mittwoch bei einer gemeinsamen Pressekonferenz in Berlin. „Schering ist in einer
exzellenten Verfassung“, ergänzte der Vorstandsvorsitzende von Schering,
Dr. Hubertus Erlen. „Gemeinsam mit Bayer wollen wir jetzt noch mehr erreichen.
Die Chancen dafür haben wir.“ Die beiden Vorsitzenden gaben erste Einzelheiten
des bevorstehenden Integrationsprozesses bekannt. So ist für September eine außerordentliche Hauptversammlung der Schering AG geplant. Danach soll ein neuer
Vorstand die Leitung der künftigen „Bayer Schering Pharma“ übernehmen.
Vorstandsvorsitzender des neuen Unternehmens mit Sitz in Berlin wird Arthur
Higgins, der in Personalunion auch weiterhin dem gesamten Teilkonzern Bayer
HealthCare vorstehen wird.
Dem Vorstand von Bayer Schering Pharma sollen außerdem Dr. Ulrich Köstlin und
Prof. Marc Rubin von Schering sowie Dr. Gunnar Riemann und Werner Baumann von
Bayer angehören. Dabei wird Köstlin die Verantwortung für das Geschäft mit den
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Produktgruppen Primary Care, Gynäkologie und Andrologie sowie Diagnostic
Imaging übernehmen und das Geschäft in Europa, Asien und Japan im Vorstand
vertreten. Riemann wird die Geschäftseinheiten Onkologie, Hämatologie und
Kardiologie, Dermatologie sowie Spezial-Therapeutika leiten. Zusätzlich wird er für
die Regionen Nord- und Südamerika verantwortlich sein. Rubin wird im neuen
Unternehmen für Forschung und Entwicklung zuständig sein und Baumann als Leiter
Central Administration and Organization fungieren. In dieser Funktion wird er auch
weiterhin für den gesamten Teilkonzern Bayer HealthCare verantwortlich sein.
Darüber hinaus soll Baumann im neuen Vorstand die Bereiche Produktion und
Personal repräsentieren. Alle Mitglieder des Vorstands von Bayer Schering Pharma
sind gleichzeitig Mitglieder des Executive Committee von Bayer HealthCare.
Die drei weiteren, derzeitigen Schering-Vorstände – Dr. Karin Dorrepaal, Prof.
Dr. Rainer Metternich und Dr. Jörg Spiekerkötter – haben sich entschieden, dem
Vorstand von Bayer Schering Pharma nicht anzugehören. Der derzeitige Vorstand der
Schering AG wird bis zur außerordentlichen Hauptversammlung im Amt bleiben und
die Integration unterstützen.
Schering-Vorstandsvorsitzender Erlen wird auch dem neuen Unternehmen zur
Verfügung stehen. Wenning zeigte sich erfreut, dass Erlen sich bereit erklärt habe,
dem Aufsichtsrat der Bayer Schering Pharma AG als einer der stellvertretenden
Vorsitzenden anzugehören. Wegen der Bedeutung des Zusammenschlusses will
Wenning den Vorsitz im Aufsichtsrat selbst übernehmen.
Bayer verfügt bereits über 88 Prozent der ausstehenden Schering-Aktien
Die Übernahme von Schering ist die bislang größte Transaktion in der Geschichte
des Bayer-Konzerns. Am Vorabend hatte Bayer bereits das endgültige Ergebnis der
ersten Annahmefrist des Übernahmeangebots mitgeteilt. So kontrolliert das Unternehmen jetzt 88 Prozent der ausstehenden Aktien von Schering. Davon wurden rund
42 Prozent an der Börse oder direkt erworben und weitere 46 Prozent im Rahmen des
öffentlichen Übernahmeangebots angedient. Wenning betonte, dass alle noch
verbliebenen Aktionäre von Schering in der Weiteren Annahmefrist vom 23. Juni bis
6. Juli die Möglichkeit hätten, ihre Aktien dem Bayer-Konzern ebenfalls zum Preis
von 89 Euro anzubieten.
Zur turbulenten Endphase des Ringens um Schering erklärte Wenning: „Wir sind
sicher, aus unserer Sicht das Richtige getan zu haben. Dafür sprechen die Fakten.“
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So habe Bayer die selbst gestellte Mindestannahmeschwelle von 75 Prozent deutlich
überschritten. Zudem werde das Unternehmen einen Preis bezahlen, der nur wenig
über dem ersten Gebot liege. Unter der Annahme, dass Bayer alle noch ausstehenden
Schering-Aktien zum Preis von 89 Euro erwerben könne, würde sich das gesamte
Volumen von 16,5 Milliarden auf knapp 16,9 Milliarden Euro erhöhen. Das entspricht
einem Anstieg um rund 2,5 Prozent. „Bei einem Transfer dieser Dimension und von
der nachhaltigen Bedeutung für Bayer sind Mehraufwendungen in dieser Größenordnung sicher gerechtfertigt“, sagte Wenning. Er sei zuversichtlich, dass die Verbesserung der Performance des kombinierten Geschäftes den zusätzlichen Aufwand mehr
als kompensieren könne. „Nicht zuletzt unter diesem Aspekt halte ich nichts von der
Diskussion über den Abbau weiterer Arbeitsplätze“, fügte der Vorstandsvorsitzende
hinzu.
Bayer habe während der gesamten Angebotsphase vom ersten Moment an offen und
transparent kommuniziert, führte Wenning aus. „Wir haben uns stets an die rechtlichen Vorschriften für solche Transaktionen gehalten, sind fair vorgegangen, haben
alle Einzelheiten unserer Strategie erläutert und gegenüber allen Beteiligten mit
offenen Karten gespielt.“ Auf die vereinzelt geäußerte Kritik, das Unternehmen habe
auf den Aktien-Zukauf durch Merck viel zu langsam reagiert, entgegnete er, dass auch
Bayer in kürzester Zeit erhebliche Aktienpakete außerhalb des Übernahmeangebots
dazugekauft habe. Um dabei auch mehr als den ursprünglichen Angebotspreis bieten
zu können, sei jedoch – anders als bei Merck – die Zustimmung der US-Börsenaufsicht erforderlich gewesen. Die SEC habe zwar schnell reagiert, doch habe die
Genehmigung erst nach einigen Tagen vorgelegen.
Wenning: Waffengleichheit im deutschen Übernahmerecht verbessern
Wenning forderte deshalb den Gesetzgeber auf, das Prinzip der Waffengleichheit im
deutschen Übernahmerecht weiter zu verbessern: „Während unser Vorgehen einem
detaillierten Regelwerk folgen musste, konnte Merck in Konkurrenz zu uns weitgehend frei operieren. Hier besteht nach meiner Überzeugung Nachbesserungsbedarf.“
Der Vorstandsvorsitzende betonte jedoch, dass Bayer mit dem gesamten Prozess, mit
der Arbeit seiner Berater, der Zusammenarbeit mit den Behörden und mit dem
Ergebnis sehr zufrieden sei.
Die Planungen für einen raschen Integrationsprozess seien bereits weit fortgeschritten,
sagte Wenning weiter. Dabei werde Bayer großen Wert auf Transparenz und Fairness
legen, wie es dem Stil des Unternehmens entspreche. Dies beinhalte insbesondere
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einen offenen Dialog mit den Arbeitnehmervertretungen. „Wir haben in der Vergangenheit stets bewiesen, dass wir in konstruktiver und zielführender Zusammenarbeit
gemeinsam gute Lösungen erarbeiten können. Lösungen, die die Interessen der
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, des Unternehmens und der Aktionäre gleichermaßen berücksichtigen“, sagte Wenning. Bei der Integration von Schering solle es
keine Gewinner auf der einen und Verlierer auf der anderen Seite geben.
Die Zentrale von Bayer Schering Pharma werde – wie angekündigt – in Berlin sein,
führte Wenning aus. Aus dem neuen Namen werde deutlich, dass auch der großen
Tradition der Marke Schering im Verbund mit der Marke Bayer gebührend entsprochen werde. „Mit Bayer Schering Pharma werden wir einen nationalen PharmaChampion formen, der auch international unter den Top-10 der Pharma-Spezialisten
rangiert“, sagte Wenning. Auf der Basis der Zahlen von 2005 wird das neue Unternehmen einen Umsatz von über neun Milliarden Euro haben – es ist damit das größte
Pharma-Unternehmen in Deutschland.
Erlen: Zusammenschluss von Bayer und Schering ist eine große Chance
Schering-Vorstandsvorsitzender Erlen zeigte sich erleichtert, dass die freundliche
Übernahme von Schering durch Bayer geglückt ist: „Die Übernahme schafft einen
hohen Wert für unsere Aktionäre und bietet die große Chance, ein schlagkräftiges
Pharma-Unternehmen von Weltrang mit Sitz in Berlin zu schaffen.“ Bayer Schering
Pharma werde ein attraktiver Partner für Patienten und Ärzte in seinen Spezialgebieten
sein. Die Geschäfte der beiden Unternehmen ergänzten sich sinnvoll und folgten der
gleichen strategischen Ausrichtung. Ein Beispiel dafür sei die Onkologie, erläuterte
Erlen. Durch den Zusammenschluss könne das neue Unternehmen nicht nur insgesamt
schneller wachsen: „Wir werden auch die Effizienz von Forschung und Entwicklung
steigern, so dass wir neue Therapien für Erkrankungen schaffen können, für die es
bislang keine ausreichenden Behandlungsmöglichkeiten gab.“
Zudem werde der Zusammenschluss bei allen Notwendigkeiten für Synergien mittelund langfristig viele Chancen auch für die Beschäftigten schaffen. „Die Expertise und
Erfahrung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von Schering werden im Integrationsprozess nicht verloren gehen. Wir haben hervorragende Produkte und arbeiten an
aussichtsreichen Projekten.“
Erlen: „Bei unserer Hauptversammlung im April habe ich gesagt, dass unser Traum
eines unabhängigen Schering leider beendet sei. Doch ich habe einen neuen Traum:
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Bayer Schering Pharma kann zu einem globalen Pharma-Spezialisten von großer
Schlagkraft werden. Darauf freue ich mich.“
Berlin/Leverkusen, 21. Juni 2006
Ansprechpartner Bayer AG, Investor Relations:
Dr. Alexander Rosar (+49-214-30-81013)
Dr. Juergen Beunink (+49-214-30-65742)
Peter Dahlhoff (+49-214-30-33022)
Ilia Kürten (+49-214-30-35426)
Ute Menke (+49-214-30-33021)
Judith Nestmann (+49-214-30-66836)
Wichtige Informationen der Bayer AG:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum
Verkauf von Aktien oder American Depositary Shares der Schering AG dar. Das Angebot, das auf den Erwerb aller
Schering-Stückaktien (einschließlich aller durch American Depository Shares repräsentierten Stückaktien) gerichtet ist, ist
über die Dritte BV GmbH, Leverkusen, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bayer AG, abgegeben worden. Die
endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen, einschließlich der Möglichkeit einer
Verlängerung der Annahmefrist im Falle eines konkurrierenden Angebots eines Dritten, sind in der Angebotsunterlage
enthalten, deren Veröffentlichung die BaFin am 12. April 2006 gestattet hat. Die Dritte BV GmbH hat ferner ein so
genanntes Tender Offer Statement im Hinblick auf das Übernahmeangebot bei der US-amerikanischen Wertpapieraufsicht
(SEC) eingereicht. Investoren und den Inhabern von Aktien und American Depositary Shares der Schering AG wird
dringend empfohlen, die Angebotsunterlage bzw. das Tender Offer Statement sowie alle sonstigen Dokumente bezüglich des
von der Dritte BV GmbH bei der SEC eingereichten Übernahmeangebots zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.
Investoren und die Inhaber von Aktien und Depositary Shares der Schering AG können diese Dokumente kostenlos auf der
Website der SEC (http://www.sec.gov) oder auf der Website http://www.bayer.de einsehen.
Dies ist kein Angebot, Wertpapiere der Bayer AG in den Vereinigten Staaten zu verkaufen. Solche Wertpapiere der Bayer
AG sind nicht unter dem U.S. Securities Act von 1933 (in seiner jeweiligen Fassung) registriert, und solche Wertpapiere
dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, da sie nicht registriert sind und auch keine
Ausnahme von der Registrierungspflicht besteht. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nur auf der Grundlage eines
Prospekts angeboten werden, der genaue Informationen zur Emittentin und deren Management sowie zu deren
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Die Bayer AG hat eine Ausnahmegenehmigung von den Vorgaben der Rule 14e-5 des U.S. Securities Exchange Act von
1934 erhalten, nach der sie (bzw. die Dritte BV GmbH oder andere Tochterunternehmen oder Finanzdienstleister an ihrer
Stelle) unter gewissen Bedingungen für die Dauer des Angebotsverfahrens außerhalb des Übernahmeangebots Aktien der
Schering AG hinzu erwerben darf. Damit kann die Bayer AG, die Dritte BV GmbH oder einer ihrer Vertreter oder Broker
(als Makler), soweit nach anwendbarem Wertpapierrecht zulässig, und im Rahmen normaler deutscher Marktpraxis von Zeit
zu Zeit während der Dauer des Angebotsverfahrens außerhalb der Vereinigten Staaten und außerhalb des
Übernahmeangebots Aktien der Schering AG erwerben oder Kaufvereinbarungen über Aktien der Schering AG treffen.
Diese Erwerbe erfolgen über die Börse zu den dann geltenden Preisen oder durch individuell ausgehandelte Kaufverträge.
Informationen über diese Erwerbe werden gemäß dem anwendbaren Wertpapierrecht bekannt gemacht.
Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und das Angebot und der Verkauf der in dieser Bekanntmachung beschriebenen
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Der Inhalt dieser Mitteilung richtet sich nur an Personen, (i) außerhalb Italiens, des Vereinigten Königreichs, Kanadas oder
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April 2004 oder anderer in Deutschland anwendbarer Rechtsvorschriften, die die Ausgabe, das Angebot und den Verkauf
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Wichtige Informationen der Schering AG:
Die Schering Aktiengesellschaft hat eine begründete Stellungnahme zu der Angebotsunterlage zum Erwerb der Aktien und
American Depositary Shares der Schering AG durch die Dritte BV GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der
Bayer Aktiengesellschaft, bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht. Aktionäre der Schering AG und die
Inhaber von American Depositary Shares der Schering AG werden gebeten, diese begründete Stellungnahme zu lesen, weil
sie wichtige Informationen enthält. Aktionäre und Inhaber von American Depositary Shares der Schering AG können die
begründete Stellungnahme und andere eingereichte Dokumente kostenlos auf der Website der U.S. Securities and Exchange
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Bestimmte in dieser Pressemitteilung enthaltene Aussagen, bei denen es sich weder um ausgewiesene finanzielle Ergebnisse
noch um andere historische Daten handelt, sind vorausblickender Natur. Es geht dabei insbesondere um Prognosen künftiger
Ereignisse, Trends, Pläne oder Ziele. Solche Aussagen sind nicht als absolut gesichert zu betrachten, da sie naturgemäß
bekannten und unbekannten Risiken und Unwägbarkeiten unterliegen und durch andere Faktoren beeinflusst werden können,
in deren Folge die tatsächlichen Ergebnisse und die Pläne und Ziele Scherings wesentlich von den getroffenen oder
implizierten prognostischen Aussagen abweichen können. Bestimmte Faktoren, die zu derartigen Abweichungen führen
können, werden in unseren Berichten Form 20-F und Form 6-K an die Börsenaufsichtsbehörde der USA dargestellt. Schering
verpflichtet sich nicht, diese Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, weder im Lichte neuer Informationen,
künftiger Ereignisse noch aus anderen Gründen.