İzahnameler ve Halka arz Sirküleri

Transcription

SERMAYE PİYASASI KURULU
Bisan Bisiklet Moped Otomotiv Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Taslak İzahnamesidir
KURULA YAPILAN KAYDA ALMA BAŞVURUSU İNCELENMEKTE OLUP
İZAHNAME KURUL TARAFINDAN HENÜZ ONAYLANMAMIŞTIR.
KURUL ONAYINI TAKİBEN KESİNLEŞEN İZAHNAME AYRICA İLAN
EDİLECEKTİR.
2012
1
Bisan Bisiklet Moped Otomotiv Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nden
Ortaklığımızın ödenmiş sermayesinde, bağlı ortaklığımız Bisiklet Pazarlama San. ve
Tic. A.Ş.’nin sahip olduğu paylardan 10.000.000 TL nominal değerli payların halka arzı ve
eş zamanlı olarak mevcut pay sahiplerinin rüçhan hakkı kısıtlanarak 10.000.000 TL sermaye
artışı olmak üzere toplam 20.000.000 TL’nin halka arzına ait izahnamedir.
Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 4’üncü maddesi
uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”)’nca ….../….../…..... tarih ve .................... sayı ile
kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca
tekeffülü anlamına gelmez.
SPK uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde
yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen
aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir.
Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak
hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek
zararlardan hukuken sorumludur.
İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde
yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili
kişiler sorumludur:
Bisan Bisiklet Moped Otomotiv Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, paylarını halka arz eden
Bisiklet Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve halka arzda yer alan Oyak Yatırım Menkul
Değerler A.Ş. izahnamenin tamamından, İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik
A.Ş. izahname ekinde yer alan ve izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı
olan 30.09.2012, 31.12.2011, 31.12.2010 ve 31.12.2009 tarihli finansal tablolar ile bunlara
ilişkin bağımsız denetim raporlarından sorumludur.
Yatırımcılara Uyarı;
“Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin
edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar
içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım
tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe
yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.
2
I.
BORSA GÖRÜŞÜ:
II.
DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:
3
İÇİNDEKİLER
1. ÖZET
6
2. RİSK FAKTÖRLERİ
14
3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER
23
4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
37
5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER
38
6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER
42
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
51
8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER
52
9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER
54
10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI
73
11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI
75
12. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI
76
13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ
77
14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI
77
15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ
79
16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
79
17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER
86
18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
86
19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
87
20. EKLER
87
4
KISALTMA VE TANIMLAR
Kısaltma ve Tanımlar
Bakınız
“Bkz”
Bisiklet Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.
"Bispa"
Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş
“Oyak Yatırım”, “Konsorsiyum Lideri”
Bisan Bisiklet Moped Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş
“Şirket”, “Ortaklık”, “Bisan Bisiklet”
İhlas Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.
“İhlas Pazarlama ”
İhlas Ev Aletleri İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
“İhlas Ev Aletleri”
İstanbul Menkul Kıymetler Borsası
“İMKB”
Bisiklet ve Moped Jant Sanayi ve Ticaret A.Ş.
“ Moped Jant”
Bisan Bisiklet Sanayi ve Ticaret A.Ş:
“Bisan”
Ege Mosan Motorlu Araçlar San. ve Tic. A.Ş.
“Ege Mosan ”
Özel Tüketim Vergisi
“ÖTV”
Sermaye Piyasası Kanunu
“SPKn”
Sermaye Piyasası Kurulu
“Kurul”
Türkiye İstatistik Kurumu
“TÜİK”
Türk Lirası
“TL”
Türk Ticaret Kanunu
“TTK”
Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
“TCK”
Türk Ticaret Sicil Gazetesi
“TTSG”
Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
“UFRS”
5
1. ÖZET
“Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları
izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.”
a) Ortaklık hakkında bilgiler (ortaklığın tarihçesi, gelişimi ve faaliyetleri vb.),
Bisan Bisiklet Moped Otomotiv San. Ve Tic. A.Ş. (“Şirket” ya da “Bisan Bisiklet”);
Bisan Bisiklet Moped Üretim San. Ve Tic. A.Ş. ünvanı altında 28.100.000 TL sermaye ile 25.10.1999
tarihinde,
Ege Mosan Motorlu Araçlar San. ve Tic. A.Ş. (“Ege Mosan”), Bisan Bisiklet San. Ve Tic. A.Ş., Bisiklet
ve Moped Jant San. ve Tic. A.Ş. (“Moped Jant”)’nin ayni ve nakdi sermayesi;
Türpa Otomotiv ve Paz. A.Ş’nin. ve Seyit Ali Yıldırım’ın nakdi sermaye iştiraki ile kurulmuştur.
24.12.2004 tarihinde; kurucu ortaklardan Moped Jant ve Bisan Bisiklet San. ve Tic. A.Ş. , Ege Mosan
çatısı altında birleşmiştir.
Bu işlem İzmir Ticaret Sicil Memurluğu’na tescil ettirilerek, 30.12.2004 tarih ve 6209 sayılı TTSG’nde
ilan edilmiştir.
Daha sonra Ege Mosan., 04.12.2008 tarihinde Bisiklet Pazarlama San. Ve Tic. A.Ş.’nin çatısı altına
birleşmiş olup, bu işlem İzmir Ticaret Sicil Memurluğu’na tescil ettirilerek, 16.12.2008 tarih 7207 sayılı
TTSG’nde ilan edilmiştir.
Bisan Bisiklet San. ve Tic. A.Ş. (“Bisan”): 1963 yılında, İzmir Bornova'da, 15.000 m²'lik alanda, yıllık
12.000 adet bisiklet üretim kapasitesi ile üretime başlamıştır. Türkiye'nin ilk bisiklet fabrikası olan
Bisan, kurulduğu günden bu yana sürekli gelişerek ve büyüyerek önemli bir marka haline gelmiştir. 50
yıllık tarihi boyunca sürekli kendini yenileyen, dünya bisiklet sektöründeki gelişmeleri takip eden,
teknoloji yatırımları yapan ve kaliteli ürün ilkesinden taviz vermeyen Bisan, iç pazardaki başarısının
yanı sıra, o yıllarda dış pazarlarda da önemli bir pay sahibi olmayı başarmıştır. İzmir - Bornova'da
başlayan seri üretim, zaman içerisinde iç ve dış pazarların artan taleplerine cevap veremez hale
gelince, 1994 yılında, İzmir Kemalpaşa'da, yeni yerinde faaliyetine başlamıştır. 1996 yılında 550.000
adetlik üretime ulaşan ilk ve tek bisiklet fabrikası olan Bisan, 1997 yılında ISO 9001 Kalite Sistem
Belgesi’ni de almıştır. Bünyesinde, kaynakhane, tekerlek montaj hattı, boyahane, kalıphane, profil,
polisaj, alüminyum jant hattı ve iki adet seri montaj hattı ile tek vardiyada yıllık 225.000 adet üretim
kapasitesine sahipti. Şimdi bu tesisler “Bisan Bisiklet”in üretim tesislerinin içindedir.
Ege Mosan: 1974 yılında “Peugeot” markalı moped üretimi ile faaliyetine başlamıştır. 1997 yılında ISO
9001 Kalite Sistem Belgesi alan fabrika, 2000 yılından itibaren “BİSAN” markası ile moped, moped
motoru ve yedek parçası üretimi ile faaliyetlerine devam etmiştir. Bünyesinde, pres, döküm, ısıl işlem
atölyesi, kaynak, dövme, boya, talaşlı imalat, kaplama atölyesi, montaj atölyeleri ile yeni yapılan 40
metre uzunluğundaki montaj bandı ile tek vardiyada yıllık 1377 adet Moped, 18.144 adet motosiklet
üretim kapasitesine sahipti. Şimdi bu tesisler “Bisan Bisiklet”in üretim tesislerinin içindedir.
Moped Jant: 1995 yılında İzmir Bornova’da Jant ve Çamurluk üretimi ile faaliyetine başlamıştır. 1998
yılında İzmir Kemalpaşa ilçesinde bulunan Bisan Bisiklet fabrika binasında üretimini devam ettirmiştir.
Yukarıda tarihçesi yazılan bu 3 şirketin üretim tesislerini ayni sermaye olarak koymasıyla, 1999 yılında
kurulan Şirket; Bisiklet, Elektirikli Bisiklet, Kondisyon Bisikleti, Motosiklet, Moped, Tekerlekli Sandalye
Üretim ve ticareti ile bunların yedek parçasının imali ve ticaretini yapmaktadır. Bünyesinde bulunan ve
1991 yılından beri faaliyet gösteren Çıraklık Okulu’nda 30 Eylül 2012 tarihi itibariyle 48 öğrenci eğitim
görmekte olup, bu sayı geçmiş yıllarda 150 kişiye kadar çıkmıştır.
Şirket 11.08.2011 tarihinde sermayesini 6.900.000,00 TL. (Altı milyon dokuz yüz bin Türk Lirası) nakdi
olarak artırarak, 35.000.000,00 TL’ye (Otuzbeşmilyon Türk Lirası) çıkarmıştır.
6
05 Kasım 1999
Bisan Bisiklet Moped Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. kuruldu,
23 Mayıs 2001
Şirket esas mukavelesinin 3, 4, 6, 18, 20, 23, 24, 26, 27, 29, 30, 32, 33 madde değişikliği,
04 Haziran 2001
23.05.2001 tarih 5301 TSG nin 357 sayfada yanlış yazılan sermayenin düzeltilmesi,
08 Kasım 2004
Şirket Unvan değişikliği son şekil “Bisan Bisiklet Moped Otomotiv San. ve Tic. A.Ş.”
08 Kasım 2004
Şirket esas mukavelesinin 3. Madde (Maksat ve Mevzuu) değişikliği,
30 Kasım 2004
08.11.2004 tarihli 6173 nolu gazete Yeni ünvan ilanı düzeltmesi,
20 Haziran 2005
Şirket esas mukavelesinin 3, 4, 6, 18, 20, 23, 24, 26, 27, 29, 30, 32, 33 madde değişikliği,
11 Ağustos 2011
Şirket Sermayesinin Tadili (35.000.000,00 TL Çıkartılması)
10 Mayıs 2012
Şirket esas mukavelesinin 3. madde (Maksat ve Mevzuu) değişikliği,
Bisan Bisiklet’in hali hazırdaki son durum itibariyle ortaklık yapısı şöyledir:
Adı/Ünvanı
Pay Oranı %
Bisiklet Pazarlama San. ve Tic.
A.Ş
Abidin Dursun Kaleli
Nurettin Türkyılmaz
Abdullah Turalı
Ceyhan Aral
Toplam
Pay Tutarı (TL)
99,8754
34.956.407,00
0,1139
0,0035
0,0035
0,0035
100,00
39.858,00
1.245,00
1.245,00
1.245,00
35.000.000,00
Bisan Bisiklet’in sermayesindeki imtiyazlı payların ( A grubu paylar) dağılımı ve sağladığı faydalar da
aşağıdaki gibidir:
No
1
Ortağın Adı, Soyadı / Ünvanı
Grup
Bisiklet Pazarlama San. ve Tic. A.Ş.
Nama/
Hamiline
H
A
İmtiyaz
(Var / Yok)
VAR
TOPLAM
Toplam Nominal Tutar
(TL)
27.962.257,70
27.962.257,70
Şirketin mevcut tescilli ana mukavelesine göre, imtiyazlı hisselerin sağladığı faydalar aşağıdaki gibidir;
Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulunu 3 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyelerinin en az
2’si, Yönetim Kurulunu 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyelerinin en az 3’ü, Yönetim
Kurulunu 7 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyelerinin en az 5’i (A) grubu pay sahiplerinin
göstereceği adaylar arasından seçilir. Genel kurul murakıp sayısını bir olarak belirlediği takdirde bu
murakıp, üç olarak belirlediği takdirde en az iki murakıp (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar
arasından seçilir.
Şirket, ana sözleşme tadili için 22.10.2012 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurmuş olup söz
konusu tadil metnine göre Şirket’in imtiyazlı hisselerinin dağılımı ve sağladığı faydalar aşağıdaki gibidir:
Ortak Adı/Ünvanı
A.Ş.
Toplam
H/N
Adet
H
10.000.000
10.000.000
Tutar (TL)
10.000.000
10.000.000
Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulunu 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyelerinin en az
3’ü, Yönetim Kurulunu 7 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyelerinin en az 5’i, Yönetim
Kurulunu 9 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyelerinin en az 7’si (A) grubu pay
sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Şirket’in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul
toplantılarında her bir A Grubu pay, sahibine 15 (on beş) oy hakkı tanınmaktadır.
b)Risk faktörleri
Sektöre ilişkin riskler:
7
Nakliye Riskleri: İmalat için gerekli hammaddenin, uzak doğu ülkelerinden denizyolu ile gelmesi
esnasında, geminin yolda arızalanması, karaya oturması veya batması dâhil tüm riskler üretimin
gecikmesine sebep olabilir.
Vergi Riskleri: Devletin en rahat vergi toplayabildiği sektör olması sebebiyle vergi rejiminde sık sık
değişiklikler yaşanmaktadır. Gelecekte motosikletlerde Özel Tüketim Vergisi (“ÖTV”)’nin artması şirket
satışlarını olumsuz yönde etkileyebilir.
Kur Riski: Kur riski herhangi bir finansal enstrümanın değerinin döviz kurundaki değişikliğe bağlı
olarak değişmesinden doğmaktadır. Şirket’in işletme, yatırım ve finansal faaliyetlerinden doğan dövizli
işlemlerinin bakiyeleri, ekli bağımsız denetim raporu not 38’de açıklanmıştır. Kurlarda görülen
dalgalanmalara ve Şirket’in raporlama tarihindeki döviz pozisyonuna göre, Şirket’in karlılığı, olumlu
veya olumsuz etkilenebilmektedir.
Likidite Riski: Likidite riski, bir işletmenin finansal araçlara ilişkin taahhütlerini yerine getirmek için fon
temininde güçlükle karşılaşma riskini ifade eder. Şirket aktif ve pasiflerinin vadesel dağılımını
dengeleyerek likidite riskini yönetmektedir.
Stok fiyat değişikliklerinin yönetimi (fiyat riski)
Şirket, hammadde stoklarının fiyat değişimlerinden dolayı satış fiyatlarının etkilenmesi nedeniyle fiyat
riskine maruz kalmaktadır. Satış marjları üzerindeki olumsuz fiyat hareketi etkilerinden kaçınmak
amacıyla kullanılabilecek bir türev enstrümanı bulunmamaktadır. Şirket tarafından ileriye dönük
hammadde fiyatlarındaki hareketler dikkate alınarak sipariş verme-üretim-satın alma dengeleri gözden
geçirilmekte ve hammadde fiyatlarındaki değişimi satış fiyatlarına yansıtmaya çalışmaktadır.
Tahsilat Riski: Şirket’in tahsilat riski genel olarak ticari alacaklarından dolayı söz konusu
olabilmektedir. Ticari alacaklar, şirket yönetimince geçmiş tecrübeleri ile birlikte piyasa koşulları
ışığında değerlendirilmekte ve uygun oranda şüpheli alacak karşılığı ayrılmaktadır. Rapor tarihine
kadar oluşan şüpheli alacaklar için karşılık ayrılmıştır.
İlişkili Taraf İşlemleri: Şirket, ilişkili taraflarla işlemler yapmıştır ve gelecekte de işlemler yapabilir.
Şirket’in yurtiçi bayilerine yaptığı satışlar, hakim ortağı olan ve halka arz sonrası da hakim ortağı
olmaya devam edecek Bispa kanalıyla yapılmaktadır. Şirket’in Bispa ile olan ticari ilişkileri aralarında
imzalanmış olan distrübütörlük sözleşmesi dahilinde belirlenmiştir.
Türkiye’deki bisiklet pazarındaki rekabet ve fiyat baskısı Şirket’in finansal durumunda, karlılığında ve
pazar payında düşüşe yol açabilir.
Şirket’in veya Şirket ile ilgili tarafların borç verenlerine karşı olan yükümlülüklerini yerine
getirememeleri durumunda Şirket’in kontrolü el değiştirebilir ve Şirket’in kreditörleri veya başka
yatırımcılar, Şirket’i kontrol eder duruma gelebilirler.
Şirket’in rekabetçi konumu ve ileriye dönük büyüme beklentileri, çalışanlarının deneyimine ve
uzmanlığına bağlıdır.
c) Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluşu
hakkında temel bilgiler,
Adı/Soyadı
Görevi
Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdürü – Şirket Ortağı
Abdullah Turalı
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı – Şirket Ortağı
Yönetim Kurulu Üyesi – Şirket Ortağı
Murat Bostan
Mali İşler Müdürü
Mustafa Erdoğan
Denetçi
İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali
Müşavirlik A.Ş., Sorumlu ortak baş denetçi
Salim Akgül
Bağımsız Denetim Kuruluşu
d) İhraca ilişkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi
Halka arz mevcut ortaklardan Bispa’nın hali hazırdaki mevcut toplam sermayesinin %28,57’sine
tekabül eden 10.000.000 TL nominal değerli “B” grubu hamiline yazılı payların satışı ve eş zamanlı
olarak, Bisan Bisiklet Moped Otomotiv San. ve Tic. A.Ş.’ de mevcut pay sahiplerinin rüçhan hakları
kısıtlanarak 10.000.000 TL’ lik sermaye artışı yoluyla gerçekleşecektir.
8
Not: Şirket’in halka arzı için, gerekli kayıtlı sermaye tavanına geçiş ve ana mukavelenin Sermaye
Piyasası mevzuatına uyumlu hale getirilmesi için izin almak üzere, 22.10.2012 tarihinde, 22057 varide
numarası ile Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu, başvuruyu
05.11.2012 tarih 2012/42 sayılı haftalık bülteni ile işleme aldığını açıklamıştır. Halka arz işlemi,
yukarıdaki başvurunun neticelenmesi sonucunda yapılacaktır.
Satış Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından sabit fiyatla talep toplama yöntemi ile
gerçekleştirilecektir. Halka arz süresi 2 (iki) iş günüdür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş
tarihleri www.kap.gov.tr ve www.bisantr.com adresinde ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir.
Halka arzda talep toplamanın ............ tarihi itibariyle tamamlanması planlanmaktadır.
e) Seçilmiş finansal bilgiler, finansal tablolara ilişkin özet veriler ve bunlara ilişkin önemli
değişiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu,
ÖZET BİLANÇO
Bağımsız Denetim’den Geçmiş
(TL)
30.09.2012
74.626.932
31.12.2011
56.897.124
31.12.2010
31.12.2009
16.587.934
16.319.358
49.002.219
7.629.784
Duran Varlıklar
58.038.998
40.577.766
41.372.435
10.738.568
TOPLAM VARLIKLAR
74.626.932
56.897.124
11.391.294
49.002.219
46.467.686
9.833.891
2.866.880
9.827.659
8.168.209
1.193.999
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler
10.379.627
8.015.503
46.467.686
35.729.118
2.364.124
1.563.635
1.665.682
1.672.881
ÖZKAYNAKLAR
64.247.305
45.505.830
39.168.328
43.600.806
Ödenmiş Sermaye
35.000.000
35.000.000
Sermaye Düzeltmesi Farkları
65.731.714
65.731.714
28.100.000
65.731.714
28.100.000
65.731.714
Değer Artış Fonları
17.602.514
-
-
(4.444.964)
(45.785.944)
46.467.686
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Net Dönem Karı/Zararı
Geçmiş Yıllar Kâr/(Zararları)
TOPLAM KAYNAKLAR
1.138.961
(562.498)
(4.432.478)
(55.225.884)
(54.663.386)
74.626.932
56.897.124
(50.230.908)
49.002.219
GELİR TABLOSU
(TL)
30.09.2012
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Satış Gelirleri
21.903.812
14.787.762
1.030.829
4.646.805
Satışların Maliyeti (-)
(17.561.604)
(13.107.573)
(1.841.631)
(7.790.959)
BRÜT KAR/(ZARAR)
4.342.208
1.680.189
(810.802)
(3.144.154)
(1.248.032)
(1.490.928)
(2.155.832)
(3.462.887)
3.094.176
189.261
(2.966.634)
(6.607.041)
(1.636.891)
(876.977)
(2.405.969)
1.244.353
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ
ÖNCESİ KARI/(ZARARI)
1.457.285
(687.716)
(5.372.603)
(5.362.688)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri
(318.324)
125.218
940.125
917.724
DÖNEM KARI/(ZARARI)
1.138.961
(562.498)
(4.432.478)
(4.444.964)
Faaliyet Giderleri
FAALİYET KARI/(ZARARI)
Finansal Gelirler/Giderler
9
Hisse Başına Kazanç/(Kayıp)
DÖNEM KARI/ZARARI
0,033
(0,018)
(0,158)
(0,158)
1.138.961
(562.498)
(4.432.478)
(4.444.964)
FİNANSAL BORÇLAR
30.09.2012
Tutar (TL)
31.12.2011
Tutar (TL)
Garantili
3.588.350
2.820.000
Teminatlı
-
-
4.427.153
7.007.659
Garantili
-
-
Teminatlı
-
-
2.364.124
1.563.635
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye
35.000.000
35.000.000
Sermaye düzeltmesi farkları
65.731.714
65.731.714
Değer artış fonları
17.602.514
-
Net Borçluluk Durumu
30.09.2012
Tutar (TL)
31.12.2011
Tutar (TL)
Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu
Kısa vadeli yükümlülükler
Garantisiz/Teminatsız
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların
kısa vadeli kısımları hariç)
Özkaynaklar
A. Nakit
40,538
114,660
489,925
522,794
-
-
530,463
637,454
-
-
3.588.350
2.820.000
-
-
-
-
3.588.350
2.820.000
3.057.887
2.182.546
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri
-
-
L. Tahviller
-
-
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
-
-
-
-
B. Nakit Benzerleri
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
D. Likidite (A+B+C)
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
H. Diğer Finansal Borçlar
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)
10
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)
3.057.887
2.182.546
f) İhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit girişinin kullanım yerleri,
Halka arz mevcut ortaklardan Bispa’nın hali hazırdaki mevcut toplam sermayesinin %.28,57’sine
tekabül eden 10.000.000 TL nominal değerli “B” grubu hamiline yazılı payların satışı ve eş zamanlı
olarak, Bisan Bisiklet de mevcut pay sahiplerinin rüçhan hakları kısıtlanarak 10.000.000 TL’ lik
sermaye artışı yoluyla gerçekleşecektir.
Halka arzdan gelecek nakit girişi Bisan Bisiklet Moped Otomotiv San. ve Tic. A.Ş. tarafından elde
edilecek kaynak, ticari borçların ödenmesinde ve işletme sermayesi olarak kullanılacaktır.
Şirket açısından, halka arzın getireceği faydalar aşağıdaki gibi olacaktır;
• Kurumsallaşma,
• Sağlıklı büyüme
• Bilinirlik ile yatırımcı ve müşteri nezdinde algıyı güçlendirme
• Kredibilite artışı
• Şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin daha güçlü bir şekil de uygulanması
• Güvenilirlik artışı
• İşletme sermayesi temini
g) Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler,
Şirket’in, bisiklet ve moped olarak iki farklı faaliyet bölümü bulunmakta olup, bu bölümlerin faaliyet
giderleri ile toplam varlık ve yükümlülüklerinin ayrıştırılamamasından dolayı faaliyet bölümlerine göre
raporlama aşağıdaki şekilde satış hasılatları ve maliyetlerinin sunumu ile sınırlı tutulmuştur.
01.01-30.09.2012
01.07-30.09.2012
01.01-30.09.2011
01.07-30.09.2011
Bisiklet ve Yedek Parçası Satışları
8.268.636
1.109.157
5.311.463
309.181
Moped ve Yedek Parçası Satışları
13.535.351
5.776.823
4.399.644
1.759.081
99.825
21.461
63.271
24.792
21.903.812
6.907.441
9.774.378
2.093.054
Bisiklet ve Yedek Parçası Satışlarının Maliyeti
(6.224.640)
(1.526.359)
(3.984.688)
(524.870)
Moped ve Yedek Parçası Satışlarının Maliyeti
(11.334.550)
(4.816.297)
(4.008.575)
(1.659.725)
(2.414)
(1.830)
(14.324)
(9.624)
(17.561.604)
(6.344.486)
(8.007.587)
(2.194.219)
4.342.208
562.955
1.766.791
(101.165)
Diğer Satışlar
Satış Gelirleri Toplamı (net)
Diğer Satışların Maliyeti
Satışların Maliyeti Toplamı
Brüt Satış Karı
01.01-31.12.2011
01.01-31.12.2010
01.01-31.12.2009
7.692.407
178.940
2.638.466
6.554.974
838.587
1.835.043
540.381
13.302
173.296
14.787.762
1.030.829
4.646.805
(6.433.401)
(382.856)
(3.762.079)
(6.470.204)
(1.452.007)
(3.589.461)
(203.968)
(6.768)
(439.419)
(13.107.573)
(1.841.631)
(7.790.959)
1.680.189
(810.802)
(3.144.154)
Diğer Satışlar
Bisiklet ve Yedek Parçası Satışlarının
Maliyeti
Moped ve Yedek Parçası Satışlarının
Maliyeti
Brüt Satış Karı
11
h) Personel hakkında bilgi,
Şirket’te 2011 sonu itibariyle toplam 149 kişi, 30.09.2012 tarihi itibariyle 160 kişi, 31.10.2012 itibarı ile
de 149 kişi çalışmakta olup, detaylar aşağıdaki gibidir.
Dönemler
İdari Kısım
Üretim Kısmı (İşçi)
Üretim Kısmı (Çırak)
TOPLAM(*)
31.10.2012
17
94
38
149
2012-09
17
95
48
160
2011-12
8
103
38
149
2010-12
10
21
14
45
2009-12
6
5
1
0
* Toplam sütununda yer alan rakamlar şirketin bünyesinde bulunan çıraklık okulunda eğitilen çırak sayısı dâhil rakamlardır.
i) Ortaklık yapısı ve ilişkili taraf işlemleri hakkında bilgiler,
A. Şirket’in, ortakları, ortakları üzerinden dolaylı sermaye, yönetim ve iş ilişkisi içerisinde bulunduğu
belli başlı şirketlerle olan 30 Eylül 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle mevcut hesap bakiyeleri
(net defter değerleri) aşağıdaki gibidir:
30.09.2012
31.12.2011
İlişkili Taraflardan Alacaklar
3.815.449
2.761.711
Toplam
3.815.449
2.761.711
30.09.2012
31.12.2011
30.115
30.115
12.217
12.217
İlişkili Taraflara Borçlar
İletişim Magazin Gazetecilik A.Ş.
Toplam
B. Şirket’in, 1 Ocak - 30 Eylül 2012 ve 1 Ocak - 30 Eylül 2011 dönemlerinde ortakları ve ortakları
üzerinden dolaylı sermaye, yönetim ve iş ilişkisi içerisinde bulunduğu belli başlı şirketlerle yaptığı satış
ve alışları (vade farkları dâhil):
Yapılan Mal ve Hizmet Satışları
Yapılan Mal ve Hizmet Alışları
İhlas Net Ltd. Şti.
Toplam
01.0130.09.2012
01.07-30.09.2012
19.816.747
01.0130.09.2012
6.662.658
01.07-30.09.2012
01.01-30.09.2011
01.07-30.09.2011
5.792.333
01.01-30.09.2011
(130.748)
01.07-30.09.2011
672.019
320.581
239.362
66.160
45.000
9.600
-
-
2.481
-
-
-
719.500
330.181
239.362
66.160
C. Şirketin, 1 Ocak - 30 Eylül 2012 ve 1 Ocak - 30 Eylül 2011 dönemlerinde ortakları ve ortakları
üzerinden dolaylı sermaye, yönetim ve iş ilişkisi içerisinde bulunduğu belli başlı şirketlerle yaptığı faiz
ile kira işlemleri:
Faiz Gelirleri
Faiz Giderleri
01.0130.09.2012
01.07-30.09.2012
272.294
01.0130.09.2012
01.07-30.09.2012
-
12
01.01-30.09.2011
-
-
01.07-30.09.2011
-
01.01-30.09.2011
72.637
-
01.07-30.09.2011
-
Kira Gelirleri
01.0130.09.2012
01.07-30.09.2012
76.500
01.01-30.09.2011
25.500
01.07-30.09.2011
69.300
D. Şirket’in kilit yönetici personele 1 Ocak - 30 Eylül 2012 ve 1 Ocak - 30 Eylül 2011 dönemlerinde
sağlanan kısa vadeli faydalar:
01.01-30.09.2012: 118.128 TL
01.01-30.09.2011: 100.242 TL
Şirket’in üst düzey (kilit) yönetici personelinin işten ayrılması halinde ödenecek tazminatlar veya işten
ayrılanlara ödenen tazminatlar aşağıdaki gibidir:
01.01-30.09.2012: 15.313 TL
01.01-30.09.2011: 6.355 TL
E. Şirket’in kilit yönetici personele 1 Ocak - 30 Eylül 2012 ve 1 Ocak - 30 Eylül 2011 dönemlerinde
sağlanan uzun vadeli faydalar:
01.01-30.09.2012: Yoktur
j) İhraca ve borsada işlem görmeye ilişkin bilgiler (satış ve dağıtım esasları, mevcut paylarını
satan ortaklar, ihraç maliyeti vb),
Halka arz mevcut ortaklardan Bisiklet Pazarlama San. ve Tic. A.Ş.’nin toplam sermayenin %28,57’sine
tekabül eden 10.000.000 TL nominal değerli “B” grubu payların satışı ve eş zamanlı olarak, Bisan
Bisiklet Moped Otomotiv San. ve Tic. A.Ş.’de mevcut pay sahiplerinin rüçhan hakları kısıtlanarak
10.000.000 TL’ lik sermaye artışı yoluyla gerçekleşecektir.
Paylar talep toplama yöntemi ile halka arz edilecektir. Talep toplama süresi 2 (iki) işgünü olarak
planlanmakta olup, talep toplama günleri halka arz sirkülerinde yer alacaktır.
Halka arz edilecek toplam 20.000.000 TL nominal değerli payların:
18.000.000,-TL nominal değerdeki (%90) kısmı Yurt içi Bireysel Yatırımcılara,
2.000.000,--TL nominal değerdeki (%10) kısmı Yurt içi Kurumsal Yatırımcılara,
tahsis edilmiştir.
Halka arzın Şirket’e toplam maliyetinin halka arzdan elde edilecek toplam hasılatın yaklaşık %XX’i
civarında ve yaklaşık XX milyon TL tutarında olacağı tahmin edilmektedir.
Tablo: Halka Arzın Tahmini Bütçesi: Hisse fiyatı belirlendikten sonra eklenecektir.
Ödenecek Ücretin Cinsi
Tahmini Tutar (TL)
Hisse Değeri (%100)
Öngörülen Arz tutarı
Satılan Nominal Değerli Hisse
Danışmanlara ödenen ücretler
Hukuk raporu
BDR
MKK Ücreti
Reklam
Oyak Yatırım'a verilecek olan ücret
SPK Kayıt Ücreti
İMKB Kota alma ücreti
Toplam masraf
Hisse başına gider
13
23.100
k) Ek bilgiler (sermaye tutarı, esas sözleşmenin önemli hükümleri, incelemeye açık belgeler)
Şirket Sermaye Piyasası Kurulu’na 22/10/2012 tarihinde kayıtlı sermaye sistemine geçmek için
başvuruda bulunmuştur.
Sermaye Piyasası Kurulu’na sunulan esas sözleşme tadil metnine göre Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı
150.000.000 TL, çıkarılmış sermayesi ise 35.000.000TL’dır. Bu sermaye her biri 1,00 TL kıymetinde
35.000.000 paya bölünmüştür. 10.000.000 TL nominal tutarlı paylar A grubu hamiline yazılı olup,
25.000.000 TL nominal tutarlı paylar ise B grubu hamiline yazılı paylardır.
Ana Sözleşme’nin imtiyazları düzenleyen 9. maddesine göre Şirket sermayesini temsil eden A Grubu
paylar, sahibine yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu ve şirket murakıp veya murakıplarının
çoğunluğunu belirleme hakkını vermektedir. Şirket’in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul
toplantılarında A grubu pay sahipleri her bir pay için 15 (On beş) oy hakkına sahiptirler.
Bu nedenle halka arz edilen B Grubu payların çoğunluğunun ele geçirilmesi durumunda dahi Şirket
yönetim ve denetimini belirleme yetkisi ile oy haklarının çoğunluğu A Grubu imtiyazlı paylara sahip
olan hissedarlara ait olmaya devam edecektir.
İncelemeye açık belgeler:
Şirket’in Esas Sözleşmesi, halka arz izahnamesi, bağımsız denetim raporları ve hukuk raporu
http://www.bisantr.com adresinde yer almaktadır.
2. RİSK FAKTÖRLERİ
2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler
Sektöre İlişkin Riskler
Nakliye Riskleri: İmalat için gerekli hammaddenin, uzak doğu ülkelerinden denizyolu ile gelmesi
esnasında, geminin yolda arızalanması, karaya oturması veya batması dâhil tüm riskler üretimin
gecikmesine sebep olabilir.
Vergi Riskleri: Devletin en rahat vergi toplayabildiği sektör olması sebebiyle vergi rejiminde sık sık
değişiklikler yaşanmaktadır. Gelecekte motosikletlerde ÖTV’nin artması şirket satışlarını olumsuz
yönde etkileyebilir.
Ortaklığa İlişkin Riskler
İlişkili Taraf İşlemleri: Şirket, ilişkili taraflarla işlemler yapmıştır ve gelecekte de işlemler yapabilir.
Şirket’in yurtiçi bayilerine yaptığı satışlar, hakim ortağı olan ve halka arz sonrası da hakim ortağı
olmaya devam edecek Bispa kanalıyla yapılmaktadır. Şirket’in Bispa ile olan ticari ilişkileri aralarında
imzalanmış olan distrübütörlük sözleşmesi dahilinde belirlenmiştir.
Sermaye risk yönetimi: Şirket, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini
sağlamaya çalışırken, diğer yandan borç ve özkaynak dengesini verimli bir şekilde sağlayarak karını
ve piyasa değerini artırmayı hedeflemektedir.
Şirket’in sermaye yapısı kredileri de içeren borçlar ile ödenmiş sermaye, sermaye düzeltmesi farkları
ve geçmiş yıl kar/zararlarını da içeren özkaynak kalemlerinden oluşmaktadır.
Şirket’in sermaye maliyeti ile birlikte her bir sermaye sınıfıyla ilişkilendirilen riskler Şirket’in üst yönetimi
tarafından değerlendirilir. Bu incelemeler sırasında üst yönetim sermaye maliyeti ile birlikte her bir
sermaye sınıfıyla ilişkilendirilebilen riskleri değerlendirir ve Yönetim Kurulu’nun kararına bağlı olanları
Yönetim Kurulu’nun değerlendirmesine sunar. Şirket, üst yönetim ve Yönetim Kurulu’nun
değerlendirmelerine dayanarak sermaye çeşitlendirmesini yeni borç edinilmesi, mevcut olan borcun
geri ödenmesi ve/veya sermaye artışına gidilmesi yolu ile optimal duruma getirmektedir. Şirket’in genel
stratejisi, önceki döneme göre bir farklılık göstermemektedir.
Şirket, sermaye yeterliliğini net borç/özsermaye oranını kullanarak izlemektedir. Bu oran net borcun
toplam özsermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç
tutarından (bilançoda gösterilen kısa vadeli kredileri, ticari ve diğer borçları içerir) düşülmesiyle
hesaplanır.
14
Toplam borçlar
Eksi: Nakit ve nakit benzeri değerler
Net borç
Toplam özkaynak
Net borç/ özsermaye oranı
30.09.2012
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
10.379.627
11.391.294
9.833.891
2.866.880
530.463
637.454
94.824
113.895
9.849.164
10.753.840
9.739.067
2.752.985
64.247.305
45.505.830
39.168.328
43.600.806
%15,33
%23,63
%24,86
%6,31
Piyasa riski
Faaliyetleri nedeniyle Şirket, döviz kurundaki ve faiz oranındaki değişiklikler ile ilgili finansal risklere
maruz kalmaktadır. Gelirlerin ve giderlerin döviz cinslerine göre dağılımı ile borçların döviz cinslerine
göre ve değişken ve sabit faiz oranlı olarak dağılımları Şirket yönetimi tarafından takip edilmektedir.
Piyasa riskine yol açan piyasa koşullarındaki değişiklikler; gösterge faiz oranı, diğer bir işletmenin
finansal aracının fiyatı, mal fiyatı, döviz kuru veya fiyat ya da oran endeksindeki değişiklikleri içerir.
Faiz oranı riski yönetimi:
Şirket genel olarak banka kredilerini sabit faiz oranları üzerinden, rotatif kredileri ise değişken faiz
oranları üzerinden borçlanmaktadır.
Faiz Pozisyonu Tablosu
30.09.2012
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
14.000
-
-
-
-
-
-
-
558.350
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3.030.000
2.820.000
-
-
Sabit faizli finansal araçlar
Finansal varlıklar
Vadeye kadar elde
tutulacak finansal varlıklar
Satılmaya hazır finansal
varlıklar
Finansal yükümlülükler (banka kredileri)
Değişken faizli finansal araçlar
Finansal varlıklar
Finansal yükümlülükler
30 Eylül 2012 tarihi itibariyle faiz oranları %1 değişseydi ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, sabit
faizli finansal araçlardaki faiz değişiminden dolayı 201 TL net faiz gideri/geliri ortaya çıkmış olacaktı.
Kur riski yönetimi:
Şirket’in gelir ve giderleri arasında kur riski açısından doğal bir denge bulunmakta olup ileriye yönelik
tahminler ve piyasa şartları dikkate alınarak bu denge korunmaya çalışılmaktadır.
30 Eylül 2012, 31 Aralık 2011, 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009 tarihleri itibariyle TL, USD, Avro ve
diğer yabancı paralar karşısında aynı anda %10 oranında değişseydi ve diğer tüm değişkenler sabit
kalsaydı, bu para birimlerinde olan varlık ve yükümlülüklerden doğan net kur farkı karı/zararı sonucu
vergi öncesi dönem net kar/zararı:
30.09.2012: 273.702 TL
31.12.2011: 411.512 TL
31.12.2010: 18.685 TL
31.12.2009: 50.464 TL daha düşük/yüksek olacaktı.
Şirket’in döviz pozisyonu ile ilgili kur riski duyarlılık analizi aşağıdaki gibidir:
Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu
15
30 Eylül 2012
31 Aralık 2011
Kar/Zarar
Kar/Zarar
Yabancı paranın değer
kazanması
Yabancı paranın
değer kaybetmesi
Yabancı paranın
değer kazanması
Yabancı paranın
değer kaybetmesi
USD kurunun % 10 değişmesi halinde:
1- USD net varlık/(yükümlülüğü)
(274.050)
274.050
(408.809)
408.809
-
-
-
-
(274.050)
274.050
(408.809)
408.809
2- USD riskinden korunan kısım (-)
3- USD Net Etki (1+2)
Avro kurunun % 10 değişmesi halinde:
4- Avro net varlık/(yükümlülüğü)
(418)
418
(2.703)
2.703
-
-
-
-
(418)
418
(2.703)
2.703
5- Avro riskinden korunan kısım (-)
6- Avro Net Etki (4+5)
Diğer döviz kurlarının % 10 değişmesi halinde:
7- Diğer yabancı para net varlık/(yükümlülüğü)
766
(766)
-
-
-
-
-
-
766
(766)
-
-
(273.702)
273.702
(411.512)
411.512
8- Diğer yabancı para riskinden korunan kısım (-)
9- Diğer Döviz Varlıkları Net Etki (7+8)
Toplam (3+6+9)
Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu
31 Aralık 2011
31 Aralık 2010
Kar/Zarar
Yabancı
paranın
değer
kazanması
31 Aralık 2009
Kar/Zarar
Yabancı
paranın
değer
kazanması
Yabancı
paranın değer
kaybetmesi
Kar/Zarar
Yabancı
paranın
değer
kaybetmesi
Yabancı
paranın
değer
kazanması
Yabancı
paranın
değer
kaybetmesi
USD kurunun % 10 değişmesi halinde:
1- USD net varlık/(yükümlülüğü)
2- USD riskinden korunan kısım (-)
3- USD Net Etki (1+2)
(408.809)
408.809
(17.463)
17.463
(50.464)
50.464
-
-
-
-
-
-
(408.809)
408.809
(17.463)
17.463
(50.464)
50.464
Avro kurunun % 10 değişmesi halinde:
4- Avro net varlık/(yükümlülüğü)
5- Avro riskinden korunan kısım (-)
6- Avro Net Etki (4+5)
(2.703)
2.703
(1.222)
1.222
-
-
-
-
-
-
-
-
2.703
(1.222)
1.222
-
-
(2.703)
Diğer döviz kurlarının % 10 değişmesi halinde:
7- Diğer Döviz Varlıkları Net Etki
Toplam (3+6+7)
-
-
-
-
-
-
(411.512)
411.512
(18.685)
18.685
(50.464)
50.464
Stok fiyat değişikliklerinin yönetimi (fiyat riski)
Şirket, hammadde stoklarının fiyat değişimlerinden dolayı satış fiyatlarının etkilenmesi nedeniyle fiyat
riskine maruz kalmaktadır. Satış marjları üzerindeki olumsuz fiyat hareketi etkilerinden kaçınmak
amacıyla kullanılabilecek bir türev enstrümanı bulunmamaktadır. Şirket tarafından ileriye dönük
hammadde fiyatlarındaki hareketler dikkate alınarak sipariş verme-üretim-satın alma dengeleri gözden
geçirilmekte ve hammadde fiyatlarındaki değişimi satış fiyatlarına yansıtmaya çalışmaktadır.
Kredi ve tahsilat riski yönetimi
Şirket’in kredi ve tahsilat riski temel olarak ticari alacaklarına ilişkindir. Bilançoda gösterilen tutar Şirket
yönetiminin önceki tecrübelerine ve cari ekonomik şartlara bağlı olarak tahmin ettiği şüpheli alacaklar
düşüldükten sonraki net tutardan oluşmaktadır.
Finansal araç türleri itibariyle maruz kalınan kredi riskleri:
16
Alacaklar
30 Eylül 2012
Diğer Alacaklar
İlişkili
Taraf
Diğer Taraf
Ticari Alacaklar
İlişkili Taraf
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan
azami kredi riski (A+B+C+D+E) (1)
Azami riskin teminat vs. ile güvence altına
alınmış kısmı
Diğer Taraf
Bankalardaki
Mevduat
Nakit ve Diğer
3.815.449
1.802.110
-
41.280
17.598
512.865
-
-
-
-
-
-
3.815.449
1.802.110
-
41.280
17.598
512.865
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)
-
258.232
-
-
-
-
- Değer düşüklüğü (-)
- Net değerin teminat vs. ile güvence
altına alınmış kısmı
-
(258.232)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri)
-
-
-
-
-
-
- Net değerin teminat vs. ile güvence
altına alınmış kısmı
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne
uğramamış finansal varlıkların net defter değeri
(2)
B. Koşullan yeniden görüşülmüş bulunan, aksi
takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne
uğramış sayılacak finansal varlıkların defter
değeri
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne
uğramamış varlıkların net defter değeri (3)
- Teminat vs ile güvence altına alınmış
kısmı
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net
defter değerleri (4)
E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar
(1) Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır.
(2) Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların gelecekte değer düşüklüğüne uğraması ve kredi
riski beklenmemektedir.
(3) Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkları bulunmamaktadır.
(4) 31.12.2011 tarihi itibariyle vadesi geçmiş ve değer düşüklüğüne uğramış finansal varlıklara ilişkin yaşlandırma analizi
-
Alacaklar
Vadesi Geçmiş
Şüpheli Alacak
Tutar
Karşılıkları
-
Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş
Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş
-
-
-
258.232
(258.232)
-
-
258.232
(258.232)
-
-
Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş
Vadesi 5 yıldan fazla geçmiş
Toplam
Teminat vs. ile güvence altına alınmış kısmı
-
Bir alacağın şüpheli alacak olarak değerlendirilebilmesi için değişik göstergeler mevcut olup, bunlar
şöyledir:
a) Önceki yıllarda tahsil edilemeyen alacaklarına ilişkin veriler,
b) Borçlunun ödeme yeteneği,
c) İçinde bulunulan sektörde ve cari ekonomik ortamda ortaya çıkan olağanüstü koşullar.
Alacaklar
31 Aralık 2011
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan
azami kredi riski (A+B+C+D+E) (1)
Ticari Alacaklar
İlişkili Taraf
Diğer Taraf
2.761.711
2.523.691
17
Diğer Alacaklar
Diğer
İlişkili Taraf
Taraf
-
38.744
Bankalardak
i Mevduat Nakit ve Diğer
28.013
609.441
Azami riskin teminat vs. ile güvence altına
alınmış kısmı
A. Vadesi geçmemiş ya da değer
düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların
net defter değeri (2)
B. Koşullan yeniden görüşülmüş bulunan,
aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer
düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal
varlıkların defter değeri
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne
uğramamış varlıkların net defter değeri (3)
- Teminat vs ile güvence altına alınmış
kısmı
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net
defter değerleri (4)
-
-
-
-
-
-
2.761.711
2.523.691
-
38.744
28.013
609.441
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
258.232
-
-
-
-
- Net değerin teminat vs. ile
güvence altına alınmış kısmı
-
(258.232)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- Net değerin teminat vs. ile
güvence altına alınmış kısmı
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Alacaklar
Vadesi Geçmiş
Şüpheli Alacak
Tutar
Karşılıkları
-
-
-
-
-
258.232
(258.232)
Toplam
-
-
258.232
(258.232)
-
-
Bir alacağın şüpheli alacak olarak değerlendirilebilmesi için değişik göstergeler mevcut olup, bunlar
şöyledir:
a) Önceki yıllarda tahsil edilemeyen alacaklarına ilişkin veriler
b) Borçlunun ödeme yeteneği
c) İçinde bulunulan sektörde ve cari ekonomik ortamda ortaya çıkan olağanüstü koşullar.
Alacaklar
31 Aralık 2010
Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
Bankalard
Nakit ve
aki
Diğer
Mevduat
İlişkili Taraf
Diğer Taraf
İlişkili Taraf
Diğer Taraf
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi
riski (A+B+C+D+E) (1)
112.854
1.361.382
-
14.102
45.709
49.115
Azami riskin teminat vs. ile güvence altına alınmış kısmı
-
-
-
-
-
-
112.854
1.361.382
-
14.102
45.709
49.115
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne
uğramamış finansal varlıkların net defter değeri (2)
B. Koşullan yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde
vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış
sayılacak finansal varlıkların defter değeri
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış
varlıkların net defter değeri (3)
- Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter
değerleri (4)
18
-
80.141
-
-
-
-
- Net değerin teminat vs. ile güvence altına
alınmış kısmı
-
(80.141)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- Net değerin teminat vs. ile güvence altına
alınmış kısmı
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Alacaklar
Vadesi Geçmiş
Şüpheli Alacak
Tutar
Karşılıkları
-
-
-
-
80.141
(80.141)
Toplam
-
-
-
80.141
(80.141)
-
-
Alacaklar
31 Aralık 2009
Ticari Alacaklar
İlişkili Taraf Diğer Taraf
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski
(A+B+C+D+E) (1)
Azami riskin teminat vs. ile güvence altına alınmış kısmı
İlişkili
Taraf
Diğer Taraf
Bankalardaki Nakit ve
Mevduat
Diğer
5.115.380
36.202
-
24.649.400
62.609
51.286
-
-
-
-
-
-
36.202
-
24.649.400
62.609
51.286
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış
5.115.380
finansal varlıkların net defter değeri (2)
B. Koşullan yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi
geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal
varlıkların defter değeri
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların
net defter değeri (3)
- Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı
Diğer Alacaklar
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
79.512
-
-
-
-
-
(79.512)
-
-
-
-
- Net değerin teminat vs. ile güvence altına alınmış kısmı
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- Net değerin teminat vs. ile güvence altına alınmış kısmı
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri (4)
19
Alacaklar
Vadesi Geçmiş
Şüpheli Alacak
Tutar
Karşılıkları
-
-
-
-
79.512
(79.512)
Toplam
-
-
-
79.512
(79.512)
-
-
Likidite Riski Yönetimi:
Şirket, tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip ederek ve finansal varlıkların ve
yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını
sağlayarak, likidite riskini yönetir.
30.09.2012
Sözleşme Uyarınca Vadeler
Türev Olmayan Finansal
Yükümlülükler
Banka Kredileri
Finansal Kiralama Yükümlülükleri
Ticari Borçlar (*)
Diğer Borç ve Yükümlülükler (**)
Beklenen Vadeler
Yükümlülükler
Banka Kredileri
Ticari Borçlar (***)
Diğer Borç ve Yükümlülükler
Defter
Değeri
Sözleşme Uyarınca
Nakit Çıkışları
Toplamı
3 aydan kısa
3-12 ay arası
1-5 yıl arası
1.347.639
1.348.013
1.156.493
191.520
-
558.350
124.462
664.827
Defter
Değeri
557.594
125.592
664.827
Beklenen Nakit
Çıkışları Toplamı
417.005
125.592
613.896
140.589
50.931
-
3 aydan kısa
3-12 ay arası
1-5 yıl arası
6.695.859
6.739.697
2.863.341
3.848.361
27.995
3.030.000
3.215.130
450.729
3.030.000
1.750.000
1.280.000
3.258.968
995.348
2.263.620
450.729
117.993
304.741
27.995
Sözleşme
Beklenen (veya Sözleşme Uyarınca)
Defter
Uyarınca/Beklenen
3 aydan kısa
3-12 ay arası
1-5 yıl arası
Vadeler
Değeri
Toplamı
Türev Nakit Girişleri
Türev Nakit Çıkışları
(*) TTK (“Türk Ticaret Kanunu”) gereği senet, iki taraf arasında yapılan bir akit olduğundan borç senetleri bu grupta
izlenmektedir.
(**) Kanuni ödeme süreleri olan yükümlülükler bu grupta izlenmiştir; vergi karşılıkları, taksite bağlanan vergi, ödenecek vergi ve
sosyal güvenlik kesintileri gibi.
(***) Bu grupta satıcılar hesabı izlenmiştir.
31.12.2011
Yükümlülükler
Banka Kredileri
Ticari Borçlar (*)
Beklenen Vadeler
Yükümlülükler
Banka Kredileri
Defter
Değeri
Toplamı
3 aydan kısa
3-12 ay arası
1-5 yıl arası
289.693
289.693
54.197
184.565
50.931
289.693
Defter
Değeri
289.693
Beklenen Nakit
54.197
184.565
50.931
3 aydan kısa
3-12 ay arası
1-5 yıl arası
9.616.892
9.660.925
3.046.615
6.586.315
27.995
2.820.000
5.555.492
1.241.400
Defter
2.820.000
5.599.525
1.241.400
Sözleşme
2.820.000
226.615
3 aydan kısa
5.599.525
986.790
3-12 ay arası
27.995
1-5 yıl arası
20
Uyarınca/Beklenen
Toplamı
(*) TTK gereği senet, iki taraf arasında yapılan bir akit olduğundan borç senetleri bu grupta izlenmektedir.
Vadeler
Değeri
31.12.2010
Defter
Değeri
Toplamı
3 aydan kısa
3-12 ay arası
1-5 yıl arası
391.290
391.695
210.632
181.063
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Ticari Borçlar (*)
28.595
29.000
29.000
-
-
362.695
362.695
181.632
181.063
-
Beklenen Vadeler
Defter
Değeri
Beklenen Nakit
3 aydan kısa
3-12 ay arası
1-5 yıl arası
7.804.914
7.810.106
41.750
7.740.361
27.995
-
Yükümlülükler
Banka Kredileri
Yükümlülükler
Banka Kredileri
Vadeler
-
-
-
-
455.431
460.623
-
460.623
-
7.349.483
7.349.483
Sözleşme
Uyarınca/Beklenen
Toplamı
-
41.750
7.279.738
27.995
3 aydan kısa
3-12 ay arası
1-5 yıl arası
-
-
-
Defter
Değeri
-
31.12.2009
Defter
Değeri
Sözleşme
Uyarınca Nakit
3 aydan
kısa
3-12 ay
arası
1-5 yıl
arası
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
658.767
658.769
257.264
401.505
-
Banka Kredileri
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Ticari Borçlar (*)
12.305
12.307
12.307
-
-
646.462
646.462
244.957
401.505
-
Beklenen Vadeler
Defter
Değeri
3 aydan
kısa
3-12 ay
arası
1-5 yıl
arası
Beklenen Nakit
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
563.227
564.021
532.386
3.640
27.995
-
-
-
-
-
521.631
522.425
522.425
-
-
41.596
41.596
9.961
3.640
27.995
Banka Kredileri
21
Defter
Değeri
Sözleşme
Uyarınca/Beklenen
Toplamı
3 aydan
kısa
3-12 ay
arası
1-5 yıl
arası
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Vadeler
Finansal Riskten Korunma Muhasebesi
Şirket, türev ürünleri alım-satımı işlemi ile döviz ve/veya faiz oranı (sabit ve değişken) riskinden
korunmak amacıyla forward, future, option ve swap işlemleri yapmamaktadır.
2.2. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler:
Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler.
i.
ii.
Kâr payı (Temettü) geliri: Şirketlerin yılsonunda elde ettikleri kârın dağıtılmasından elde
edilen gelirdir. Borsa şirketleri kârını nakden veya temettünün sermayeye ilavesi suretiyle
pay ihraç ederek dağıtabilir.
Sermaye Kazancı: Zaman içerisinde hisse senetlerinin değerinde meydana gelen artıştan
elde edilen gelirdir.
Bisan Bisiklet Moped Otomotiv San. ve Tic. A.Ş. payları arz öncesinde aktif olarak İstanbul Menkul
Kıymetler Borsası’nda (“İMKB”) işlem görmemektedir. Halka arz satış fiyatına baz teşkil eden
değerleme raporu, talep toplama tarihinden en geç iki iş günü önce sirküler ile aynı şekilde ilan
edilecek olup satılacak payların nihai halka arz fiyatı halka arz eden ortak ve Bisan Bisiklet Moped
Otomotiv San. ve Tic. A.Ş. tarafından belirlenecektir. Arz sonrası İMKB de oluşacak fiyat nihai halka
arz fiyatından farklılık gösterebilir. Ayrıca paylar ihraç edildikten sonra ekonomideki ve/veya şirketin
mali yapısındaki gelişmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada belirlenecektir.
Şirketin finansal performansının beklentilerin altında oluşması ve Sermaye Piyasası koşullarının
kötüleşmesi durumunda Şirket’in paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak
yatırım kararı almalıdır.
Bunlara ek olarak pay sahipleri, Şirket’in kâr veya zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, şirketin tasfiye
edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu tasfiye bakiyesine payı oranında iştirak eder.
Ortaklığın tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra ancak pay
sahiplerine bir ödeme yapılabilir.
Ana Sözleşme’nin imtiyazları düzenleyen 9. maddesine göre; Şirket sermayesini temsil eden A Grubu
hisseler sahibine yönetim ve denetim kurulu üyelerini belirleme ve oy kullanma imtiyazı sağlar.
Bu nedenle halka arz edilen B Grubu payların çoğunluğunun ele geçirilmesi durumunda dahi, Şirket
yönetim ve denetimini belirleme yetkisi ile oy haklarının çoğunluğu A Grubu imtiyazlı paylara sahip
olan hissedarlara ait olmaya devam edecektir.
2.3. Diğer Riskler
Bisan Bisiklet Moped Otomotiv San. ve Tic. A.Ş. genel olarak tüm sektörlerin etkilendiği ekonomik
krizlerden etkilenmektedir. Türkiye coğrafi yer sebebiyle ülke riski taşımakta olup, politik ve siyasal
olarak sorunlar yaşanabilen iç savaş ve savaşların yaşandığı bir bölge olan Ortadoğu, Balkanlar ve
Kafkasya hinterlandında yer almaktadır. Ayrıca Şirket global krizlerden etkilenmektedir.
30 Eylül 2012 tarihi itibariyle devam eden davalara ilişkin ayrıntılı bilgiler aşağıdaki tabloda
sunulmuştur:
22
Şirket aleyhine yürütülen davalar
Sıra
Mahkeme Adı
Davanın
Kazanılma/Kaybedilme
Davanın Türü
Olasılığı (Avukat
Görüşü)
Burdur 2. Asliye
Hukuk
Tazminat
Aleyhe veya lehe
sonuçlanabilir.
27.995
2008/833
Van 3. Asliye Hukuk
Tazminat
Kazanılma ihtimali
yüksek.
100.775
3000624228
Fransa Marsilya As.
Mahkemesi
Kazanılma ihtimali
yüksek.
-
No.
Dosya No
1
2011/276 (eski
dosya no:
2008/109)
2
3
Endüstriyel
haklar ve
markaya
tecavüz
Toplam
Tutar
128.770
Şirket, aleyhine açılan davalardan kazanılması kuvvetle muhtemel olanlarına karşılık ayırmamıştır.
Aleyhteki davalardan, kaybedilme ihtimali olan, diğer bir ifadeyle ekonomik kaynak çıkışına neden
olacak 27.995 TL’lik dava için karşılık ayrılmıştır.
3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER
3.1. Tanıtıcı Bilgiler
Ticaret Unvanı
: Bisan Bisiklet Moped Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Merkez Adresi
: Ankara Asfaltı 25. km. Kemalpaşa/İZMİR
Fiili Yönetim Adresi
: Ankara Asfaltı 25. km. Kemalpaşa/İZMİR
Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu
: İzmir
Ticaret Sicil Numarası
: 864/K-7949
Ticaret Siciline Tescil Tarihi
: 25.10.1999
Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi
: Süresizdir.
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat
: T.C. Kanunları
: Şirketin başlıca amaçları ve uğrası konuları şunlardır.
Esas Sözleşmeye
Faaliyet Konusu
Göre
Amaç
ve
Moped, motosiklet, bisiklet ve kondisyon bisikleti, bisiklet-mopedmotosiklet yedek parçaları, bisiklet ve moped çelik jant ve
çamurluk, bisiklet alüminyum jantları, elektrikli ve elektriksiz
sandalye, koşu bandı, scooter montajı, motorlu bisiklet ve benzeri
motorlu ve motorsuz taşıt araçları aksamı, jant, sele ve yedek
parçaları üretimi ile ilgili fabrika ve sınai tesisler kurmak ve
işletmek, ithalatı ve ihracatını yapmak,
Otomotiv sanayi ile iligili yurtiçinde ve yurtdışında üretilen tüm
motorlu ve motorsuz hertürlü araçların, mamul ve yarı mamül
yedek parçalarını araç ve gereçlerinin ithalat, ihracatı, üretimi,
ticareti yapmak ve yaptırmak Esas Sözleşme Madde-3
Telefon ve Faks Numaraları
: 0 232 877 00 28 – 0 232 877 07 54
İnternet Adresi
: www.bisantr.com
Bilinen Ortak Sayısı
: 5 Ortak
3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi
23
Şirketin Kuruluş ve Gelişimi
Bisan Bisiklet Moped Otomotiv San. ve Tic. A.Ş. 25 Ekim 1999 tarihinde, 28.100.000,00 TL
(Yirmisekizmilyonyüzbin Türk Lirası) kuruluş sermayesi ile İzmir Ticaret Sicil Memurluğu’na tescil
ettirilerek kurulmuştur. Kuruluş ünvanımız “Bisan Bisiklet Moped Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.” iken
02.11.2004 tarihinde tescil edilerek, 08.11.2004 tarih 6173 nolu TSG ve düzeltme 30.11.2004 tarih
6187 nolu TSG ile unvanını “Bisan Bisiklet Moped Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş.” olarak unvan
değişikliği yapmıştır.
Şirketin başlıca amaçları ve uğraşı konuları şunlardır: Moped, motosiklet, bisiklet ve kondisyon
bisikleti, bisiklet-moped-motosiklet yedek parçaları, bisiklet ve moped çelik jant ve çamurluk, bisiklet
alüminyum jantları, elektrikli ve elektriksiz sandalye, koşu bandı, scooter montajı, motorlu bisiklet ve
benzeri motorlu ve motorsuz taşıt araçları aksamı, jant, sele ve yedek parçaları üretimi ile ilgili fabrika
ve sınai tesisler kurmak ve işletmek, ithalatı ve ihracatını yapmak, Otomotiv sanayi ile ilgili yurtiçinde
ve yurtdışında üretilen tüm motorlu ve motorsuz her türlü araçların, mamul ve yarı mamul yedek
parçalarını araç ve gereçlerinin ithalat, ihracatı, üretimi, ticareti yapmak ve yaptırmaktır.
Şirket 11.08.2011 tarihinde sermayesini 6.900.000,00 TL. (Altı milyon dokuz yüz bin Türk Lirası) nakdi
olarak artırarak, 35.000.000,00 TL’ye (Otuz beş milyon Türk Lirası) çıkarmıştır.
Bisan Bisiklet’in; hali hazırdaki son durum itibariyle ortaklık yapısı şöyledir:
Adı/Ünvanı
Pay
Oranı
%
Pay Tutarı (TL)
Bisiklet Pazarlama San. Ve Tic.
99,8754 34.956.407,00
A.Ş.
0,1139
39.858,00
0,0035
1.245,00
Abdullah Turalı
0,0035
1.245,00
Ceyhan Aral
0,0035
1.245,00
Toplam
100,00
35.000.000,00
Bisan Bisiklet’in sermayesindeki imtiyazlı payların ( A grubu paylar) dağılımı ve sağladığı faydalar da
No
1
Ortağın Adı, Soyadı / Ünvanı
Bisiklet Pazarlama San. Ve Tic.
A.Ş.
Grup
A
Nama/
Hamiline
İmtiyaz
H
VAR
(Var / Yok)
Toplam
Nominal
Tutar (TL)
27.962.257,70
TOPLAM
27.962.257,70
Şirketin mevcut tescilli ana mukavelesine göre imtiyazlı hisselerin sağladığı faydalar aşağıdaki gibidir;
Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulunu 3 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyelerinin en
az 2’si, Yönetim Kurulunu 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyelerinin en az 3’ü,
Yönetim Kurulunu 7 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyelerinin en az 5’i (A) grubu pay
sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Genel kurul murakıp sayısını bir olarak belirlediği
takdirde bu murakıp, üç olarak belirlediği takdirde en az iki murakıp (A) grubu pay sahiplerinin
göstereceği adaylar arasından seçilir.
Şirket, ana sözleşme tadili için 22.10.2012 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurmuş olup, söz
konusu tadil metnine göre Şirket’in imtiyazlı hisselerinin dağılımı ve sağladığı faydalar aşağıdaki
gibidir:
24
Ortak Adı/Ünvanı
H/N
Adet
Tutar (TL)
H
A.Ş.
10.000.000
10.000.000
Toplam
10.000.000
10.000.000
az 3’ü, Yönetim Kurulunu 7 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyelerinin en az 5’i, Yönetim
sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Şirket’in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel
Kurul toplantılarında her bir A Grubu pay, sahibine 15 (onbeş) oy hakkı tanımaktadır.
Bisan Bisiklet’in kuruluşundan itibaren gelişimi aşağıdaki gibi olmuştur;
a) Ortaklık hakkında bilgiler (ortaklığın tarihçesi, gelişimi ve faaliyetleri vb.),
Bisan Bisiklet Moped Otomotiv San. Ve Tic. A.Ş.;
Bisan Bisiklet Moped Üretim San. Ve Tic. A.Ş. ünvanı altında 28.100.000 TL sermaye ile 25.10.1999
tarihinde,
Ege Mosan Motorlu Araçlar San. ve Tic. A.Ş., Bisan Bisiklet San. Ve Tic. A.Ş., Bisiklet ve Moped Jant
San. ve Tic. A.Ş.’nin ayni ve nakdi sermayesi;
Türpa Otomotiv ve Paz. A.Ş’nin. ve Seyit Ali Yıldırım’ın nakdi sermaye iştiraki ile kurulmuştur.
24.12.2004 tarihinde; kurucu ortaklardan Moped Jant ve Bisan Bisiklet San. ve Tic. A.Ş. , Ege Mosan
çatısı altında birleşmiştir.
Bu işlem İzmir Ticaret Sicil Memurluğu’na tescil ettirilerek, 30.12.2004 tarih ve 6209 sayılı TTSG’nde
ilan edilmiştir.
Daha sonra Ege Mosan, 04.12.2008 tarihinde Bisiklet Pazarlama San. Ve Tic. A.Ş.’nin çatısı altına
birleşmiş olup, bu işlem İzmir Ticaret Sicil Memurluğu’na tescil ettirilerek, 16.12.2008 tarih 7207 sayılı
TTSG’nde ilan edilmiştir.
Bisan Bisiklet San. ve Tic. A.Ş.: 1963 yılında, İzmir Bornova'da, 15.000 m²'lik alanda, yıllık 12.000
adet bisiklet üretim kapasitesi ile üretime başlamıştır. Türkiye'nin ilk bisiklet fabrikası olan Bisan,
kurulduğu günden bu yana sürekli gelişerek ve büyüyerek önemli bir marka haline gelmiştir. 50 yıllık
tarihi boyunca sürekli kendini yenileyen, dünya bisiklet sektöründeki gelişmeleri takip eden, teknoloji
yatırımları yapan ve kaliteli ürün ilkesinden taviz vermeyen Bisan, iç pazardaki başarısının yanı sıra, o
yıllarda dış pazarlarda da önemli bir pay sahibi olmayı başarmıştır. İzmir - Bornova'da başlayan seri
üretim, zaman içerisinde iç ve dış pazarların artan taleplerine cevap veremez hale gelince, 1994
yılında, İzmir Kemalpaşa'da, yeni yerinde faaliyetine başlamıştır. 1996 yılında 550.000 adetlik üretime
ulaşan ilk ve tek bisiklet fabrikası olan Bisan, 1997 yılında ISO 9001 Kalite Sistem Belgesi’ni de
almıştır. Bünyesinde, kaynakhane, tekerlek montaj hattı, boyahane, kalıphane, profil, polisaj,
alüminyum jant hattı ve iki adet seri montaj hattı ile tek vardiyada yıllık 225.000 adet üretim
kapasitesine sahipti. Şimdi bu tesisler “Bisan Bisiklet”in üretim tesislerinin içindedir.
Ege Mosan: 1974 yılında “Peugeot” markalı moped üretimi ile faaliyetine başlamıştır. 1997 yılında
ISO 9001 Kalite Sistem Belgesi alan fabrika, 2000 yılından itibaren “BİSAN” markası ile moped,
moped motoru ve yedek parçası üretimi ile faaliyetlerine devam etmiştir. Bünyesinde, pres, döküm, ısıl
işlem atölyesi, kaynak, dövme, boya, talaşlı imalat, kaplama atölyesi, montaj atölyeleri ile yeni yapılan
40 metre uzunluğundaki montaj bandı ile tek vardiyada yıllık 1377 adet Moped, 18.144 adet motosiklet
üretim kapasitesine sahipti. Şimdi bu tesisler “Bisan Bisiklet”in üretim tesislerinin içindedir.
Moped Jant: 1995 yılında İzmir Bornova’da Jant ve Çamurluk üretimi ile faaliyetine başlamıştır. 1998
yılında İzmir Kemalpaşa ilçesinde bulunan Bisan Bisiklet fabrika binasında üretimini devam ettirmiştir.
Yukarıda tarihçesi yazılan bu 3 şirketin üretim tesislerini ayni sermaye olarak koymasıyla, 1999 yılında
kurulan Şirket; Bisiklet, Elektirikli Bisiklet, Kondisyon Bisikleti, Motosiklet, Moped, Tekerlekli Sandalye
Üretim ve ticareti ile bunların yedek parçasının imali ve ticaretini yapmaktadır.
25
05 Kasım 1999
Bisan Bisiklet Moped Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. kuruldu,
23 Mayıs 2001
Şirket esas mukavelesinin 3, 4, 6, 18, 20, 23, 24, 26, 27, 29, 30, 32, 33 madde
değişikliği,
04 Haziran 2001
23.05.2001 tarih 5301 TSG nin 357 sayfada yanlış yazılan sermayenin düzeltilmesi,
08 Kasım 2004
Şirket Unvan değişikliği son şekil “Bisan Bisiklet Moped Otomotiv San. ve Tic. A.Ş.”
08 Kasım 2004
Şirket esas mukavelesinin 3. Madde (Maksat ve Mevzuu) değişikliği,
30 Kasım 2004
08.11.2004 tarihli 6173 nolu gazete Yeni ünvan ilanı düzeltmesi,
20 Haziran 2005
Şirket esas mukavelesinin 3, 4, 6, 18, 20, 23, 24, 26, 27, 29, 30, 32, 33 madde
değişikliği,
11 Ağustos 2011
Şirket Sermayesinin Tadili (35.000.000,00 TL Çıkartılması)
10 Mayıs 2012
Şirket esas mukavelesinin 3. madde (Maksat ve Mevzuu) değişikliği,
3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler
Tam metni ekte yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir.
3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:
Şirket’in sermayesi 35.000.000 TL olup 27.962.557,70 TL nominal değerli A grubu hamiline yazılı
paylar imtiyazlı olup halka arz edilen B Grubu paylar herhangi bir imtiyaza sahip değildir.
A Grubu imtiyazlı payların ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir:
Ortak Adı/Unvanı
N/H
Adet
Tutar (TL)
Bisiklet Pazarlama San. ve Tic. A.Ş.
H
2.796.255.770
27.962.557,70
2.796.255.770
27.962.557,70
Toplam
Şirketin mevcut tescilli ana mukavelesine göre imtiyazlı hisselerin sağladığı faydalar aşağıdaki gibidir:
Madde-9:
az 2’si, Yönetim Kurulu’nu 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri’ni en az 3’ü,
Yönetim Kurulu 7 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri’nin en az 5’i (A) grubu pay
sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir.
Genel kurul murakıp sayısını bir olarak belirlediği takdirde bu murakıp, üç olarak belirlediği takdirde en
az iki murakıp (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir.
gibidir:
Ortak Adı/Ünvanı
H/N
Adet
Tutar (TL)
H
A.Ş.
10.000.000
10.000.000
Toplam
10.000.000
10.000.000
26
Kurul toplantılarında her bir A Grubu pay, sahibine 15 (on beş) oy hakkı tanınmaktadır.
3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar:
Şirket ana sözleşmesinin payların devrine ilişkin maddesi aşağıda yer almaktadır:
HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ:
Madde-8:
A Grubu payların devredilebilmesi için önce diğer A Grubu pay sahiplerine rayiç bedeli üzerinden satın
alınması teklif edilir A Grubu pay sahiplerinden herhangi biri bir ay içerisinde satın almazsa ahara
satılabilir. Bunun aksine yapılan tasarruflar hükümsüz olduğu gibi pay defterine dahi tescil edilemez.
Yukarı fıkrada yer alan hususlar rehin ve haciz hallerinde ve payların üzerinde başkaca ayni haklar
kurulması halinde aynen uygulanır. Cebri İcra satışlarında da bu maddede yer alan öncelik hakları
saklıdır. Bu öncelik haklarına riayet edilmediğinde İdare heyeti satış ve devir veya hak sahipliği
değişikliğini pay defterine kayıttan imtina etmeye yetkilidir.
Ancak T.C. Kanunlarının tatbikatından doğan haciz, cebri icra, miras ve sair ayni haklardan mütevellit
satışı devri ve intikali mülzem olan paylar önce rayiç bedeli üzerinden diğer A Grubu pay sahiplerine
teklif edilir. Otuz gün süre ile cevap verilmeyen tekliflerde ahara satışa izin verilmiş demektir.
B Grubu hamiline hisseler kanun hükümlerine uymak kaydıyla serbestçe devrolabilir.
Şirket 22.10.2012 tarih, 22057 evrak kayıt no ile Sermaye Piyasası Kurulu’na halka açılma için esas
sözleşme değişikliği başvurusunda bulunmuş olup imtiyazlar ile ilgili maddenin yeni şeklinde aşağıda
yer almaktadır.
YENİ ŞEKİL
HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ:
Madde-8:
A Grubu payların devredilebilmesi için önce diğer A Grubu pay sahiplerine rayiç bedeli üzerinden satın
alınması teklif edilir A Grubu pay sahiplerinden herhangi biri bir ay içerisinde satın almazsa ahara
satılabilir. Bunun aksine yapılan tasarruflar hükümsüz olduğu gibi pay defterine dahi tescil edilemez.
Yukarı fıkrada yer alan hususlar rehin ve haciz hallerinde ve payların üzerinde başkaca ayni haklar
kurulması halinde aynen uygulanır. Cebri İcra satışlarında da bu maddede yer alan öncelik hakları
saklıdır. Bu öncelik haklarına riayet edilmediğinde İdare heyeti satış ve devir veya hak sahipliği
değişikliğini pay defterine kayıttan imtina etmeye yetkilidir.
Ancak T.C. Kanunlarının tatbikatından doğan haciz, cebri icra, miras ve sair ayni haklardan mütevellit
satışı devri ve intikali mülzem olan paylar önce rayiç bedeli üzerinden diğer A Grubu pay sahiplerine
teklif edilir. Otuz gün süre ile cevap verilmeyen tekliflerde ahara satışa izin verilmiş demektir.
B Grubu hamiline hisseler kanun hükümlerine uymak kaydıyla serbestçe devrolabilir.
3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:
Ana sözleşmede pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin özel bir hüküm
bulunmayıp, bu hak ve imtiyazlar TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatına göre değiştirilebilir.
TTK’nin 454. maddesi uyarınca; A Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını etkileyecek nitelikte
kararların icra edilebilmesi için, bu kararların A Grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından yapılacak ayrı
bir toplantıda onaylanması gerekmektedir.
27
3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile toplantılara
katılım koşulları hakkında bilgi:
Şirkete ait ilanlar T.T.K.’nın 37. maddesinin 4. fıkrası hükümler saklı kalmak kaydıyla ve yetkili Kamu
makamlarının ilan ve reklamlar konusundaki kısıtlama yasak ve düzenlemeleri çerçevesinde ve
mevzuat ile belirlenen asgari ve azami sürelere riayet edilerek günlük yayın yapan en az iki gazetenin
Türkiye Baskıları’nda yayınlamak sureti ile yapılır. Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına ilişkin
ilanların ise toplantı tarihinden iki hafta önce yapılması zorunludur. (T.T.K. 397 ve 438 inci hükümleri
saklıdır.) Halka arz ile ilgili olarak, halka açılma için esas sözleşme değişikliği başvuru formunda yer
alan tadil metnine göre; Genel Kurul toplantı ilanlarının yapılması hususunda Türk Ticaret Kanunu
ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine
uyulur. Bu kapsamda genel kurul toplantı ilanı, toplantı tarihinden asgari üç hafta önce mevzuat
uyarınca yayınlanması gereken diğer yerlerin yanı sıra Şirketin internet sitesinde yayınlanır. Şirketin
internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ve Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve
açıklamaların yanı sıra yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi hususlarının toplantı
gündeminde olması halinde azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek
kişi hakkında bilgilere yer verilir. Söz konusu bilgilerin verilmesinde Sermaye Piyasası Kurulu
tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun
kararlarına uyulur.
3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve
engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:
A Grubu pay sahipleri oy kullanma ve yönetim kurulu üyesi belirlemede imtiyaz (Bkz. Yukarıda 3.3.1)
sahibi olduğundan halka arz edilen A Grubu payların çoğunluğu ele geçirmesi durumunda dahi
yönetim hakimiyeti el değiştirmeyecek ve A Grubu pay sahiplerinde kalmaya devam edecektir.
3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen
koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında
bilgi:
Ana Sözleşme’de bu hususta özel bir hüküm bulunmamaktadır.
3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri:
Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun hükümleri dairesince
hissedarlar arasından seçilecek en az üç, en çok yedi üyeden meydana gelen bir yönetim kurulu
tarafından yürütülür.
Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. İlk yönetim kurulu üyeleri bir yıl için seçilirler.
Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Genel Kurul, gerek hissedarlar arasından, gerekse dışarıdan en çok üç yıl için bir veya üç murakıp
seçer.
Şirket Sermaye Piyasası Kurulu’na 22.10.2012 tarihinde kayıtlı sermaye sistemine geçmek için
başvuruda bulunmuştur.
Hazırlanan ana mukavele tadil metnine göre;
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilecek en az beş en çok dokuz üyeden meydana
gelen bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri
konularda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun
kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk
Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.
Yönetim kurulu üye seçiminde A Grubu pay sahipleri 9. madde uyarınca imtiyaz hakkına sahiptir.
28
3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler
3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde
ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi:
Şirketin başlıca amaçları ve uğraşı konuları şunlardır: Moped, motosiklet, bisiklet ve kondisyon
bisikleti, bisiklet-moped-motosiklet yedek parçaları, bisiklet ve moped çelik jant ve çamurluk, bisiklet
alüminyum jantları, elektrikli ve elektriksiz sandalye, koşu bandı, scooter montajı, motorlu bisiklet, ve
benzeri motorlu ve motorsuz taşıt araçları aksamı, jant, sele ve yedek parçaları üretimi ile ilgili fabrika
ve sınai tesisler kurmak ve işletmek, ithalatı ve ihracatını yapmak.
Otomotiv sanayi ile ilgili yurtiçinde ve yurtdışında üretilen tüm motorlu ve motorsuz her türlü araçların,
mamul ve yarı mamul yedek parçalarını araç ve gereçlerinin ithalatı, ihracatı, üretimi, ticaretini yapmak
ve yaptırmak.
ÜRETİM KAPASİTESİ
ÜRÜN CİNSİ
MİKTAR
BİRİM
Moped
1.377
Adet
Elektrikli Moped
153
Adet
Motosiklet
18.144
Adet
Elektrikli Motosiklet
2.016
Adet
Motosiklet Yedek parçası
23.000
Kilogram
Moped Yedek parçası
3.034.000
Kilogram
Bisiklet Yedek parçası
855.000
Kilogram
Bisiklet
225.000
Adet
Elektrikli Bisiklet
25.000
Adet
Kondisyon Bisikleti
72.000
Adet
Tekerlekli Sandalye
22.500
Adet
Elektrikli Tekerlekli Sandalye
2.500
Adet
Bisiklet ve moped jant ve
çamurluk
796.000
Kilogram
Bisiklet Alüminyum jantları
144.000
Adet
Scooter montajı
25.000
Adet
Koşu Bandı
16.000
Adet
Kapasite kullanım durumu
Ürün cinsi
Üretim adedi
30.09.2012 (9 Aylık)
Kapasite (yıllık)
Kapasite kullanım
oranı
Bisiklet
47.525
225.000
%28
Tekerlekli Sandalye
14
22.500
----
Motosiklet
10.086
18.144
%74
29
3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile
avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:
Şirket bünyesinde bisiklet, motosiklet, yedek parça ve tekerlekli sandalye üretim ve satışı
yapılmaktadır.
Bisiklet - Motosiklet Sektörü:
2004 yılından itibaren, ithalat akımı ile Çin’ den yoğun şekilde ürün getirip pazarlama faaliyeti gösteren
firmalar ortaya çıkmış ve sektördeki diğer köklü firmalar ile rekabete girmiştir. Bu firmaların çoğu
bugün faaliyet göstermemektedir, fakat halen montaj yapmaya devam eden 6-7 firma pazarda yer
almaktadır. Bu firmaların bayi portföyü genellikle servisler, yedek parça satıcıları ve C sınıfı beyaz
eşya satıcılarından oluşmaktadır. (C sınıfı beyaz eşya satıcılarının belli bir beyaz eşya bayiliği yoktur,
en ucuz nereden ürün bulurlarsa oradan alırlar. Senet karşılığı satış yaptıkları için riskleri oldukça
yüksektir).
Şirket’in distribütörü olan Bisiklet Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin bayilerinin birçoğu ise, oldukça
uzun süredir çalışılan (20-35 yıl) ve bu nedenle kendini ispatlamış bir gruptan oluşmaktadır.
Bayilerimizin % 90’ı A ve B sınıfı beyaz eşya satıcılarından oluşmaktadır. (A sınıfı beyaz eşya
firması güçlü bir beyaz eşya firmasının münhasır bayiliği olan, aynı zamanda başka bir mekânda
karışık marka ve ürünler satan, alımlarında nakit ve yakın vade alımları tercih eden, bayiliklerini kendi
mülkü olan dükkan ve showroom’larda gerçekleştiren bayi grubudur. B sınıfı beyaz eşya firmaları, bir
veya iki beyaz eşya firmasından resmi bayiliği olan, mobilya ve diğer gruplarla da satışını destekleyen,
alımlarında nakitten ziyade vadeli alım yapmayı tercih eden bayilerdir.) Şirket’in ana ortağı ve aynı
zamanda distribütörü olan Bisiklet Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Bayi portföyünün sürekliliği ve
sağlamlığı
en
önemli
avantajlarından
biridir.
Sektörümüzde ithalatçılardan evrimleşerek montaj şekline dönen firmaların bayi portföyünün
benimsediği agresif satış şekilleri, bu bayilerin riskini arttırmakla birlikte, nihai tüketicinin dikkatini
çekerek Şirket’in satışlarının bir kısmının bu ürünlere kaymasına sebep olmaktadır.
Yedek
Parça
:
Son yıllarda ithal yedek parçaların ülkemizde satışının kontrolsüz yapılması, kalite kriteri olmaksızın
her parçanın ülkemize getirilebilmesi neticesinde belli kalite kriteri olan firmalarla, ithalatçı yedek
parça firmaları arasında fiyat ve uygulamalarda uçurum oluşmaktaydı. Bu nedenle firmalar yedek
parça alanından çekilerek pazarı ithalatçı firmalara bırakmışlardır. Ancak, bu ürünleri alan müşterilerin
memnun kalmaması ve orijinal parça talebinin oluşmasına bağlı olarak yedek parça alanındaki
hedefleri büyütme imkânı bulunmuştur. Şirket’in bu konudaki en önemli avantajı, bünyesinde iki farklı
markanın üretiminin oluşudur. EMO ve BİSAN markalarının ikisi de müşteriler tarafından bilinen ve
tercih edilen konumdadır. Bu nedenle yedek parça fiyatları, ithalatçıların fiyatlarından %10-20 pahalı
bile olsa tercih edilir konumda bulunmaktadır.
Türkiye İstatistik Kurumunun Ağustos raporunda belirtildiği üzere Türkiye’de 32 firmadan fazla firma
motosiklet üretmekte olup, 2012 yılının ilk sekiz ayında 126.584 adet motosiklet trafiğe tescil edilmiştir.
Türkiye genelinde trafiğe tescil ettirilen motosikletlerin 2.956 adedi Bisan Markası’nı taşımaktadır ve bu
rakam Türkiye toplamının %2,34’üne denk gelmektedir.
Şirket’in motosiklet segmentindeki ana rakipleri Mondial, Küba, Honda, Kanuni, Asya, Motoron,
Yamaha, BMW ve Peugeot’dur. Şirketin 2012 yılında trafikte tescil edilen motosikletler içerisindeki
payının %2,34 olmasının en büyük nedeni, 2010 ve 2011 yılında Şirket’in motosiklet üretiminin çok az
olmasıdır. Ağustos 2012 itibariyle yaklaşık olarak gerçekleşen motosiklet satışımız 10,000 adet
civarıdır. Satış rakamları ile tescil rakamları arasındaki farklar, motosikletlerin trafiğe tescili için satış
tarihinden itibaren 2 aylık bir kanuni sürenin olması ve özellikle kırsal kesimde yaşayan tüketicilerin
trafik tescil masrafı ödememek için motosikletleri trafiğe tescil ettirmekten kaçınmalarından
kaynaklanmaktadır.
3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve
pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:
30
01.0130.09.2012
01.0131.12.2011
01.0131.12.2010
01.0131.12.2009
8.268.636
7.692.407
178.940
2.638.466
13.535.351
6.554.974
838.587
1.835.043
Diğer Satışlar
99.825
540.381
13.302
173.296
21.903.812
14.787.762
1.030.829
4.646.805
Bisiklet
ve
Yedek
Satışlarının Maliyeti
Parçası
(6.224.640)
(6.433.401)
(382.856)
(3.762.079)
Moped
ve
Yedek
Satışlarının Maliyeti
Parçası
(11.334.550)
(6.470.204)
(1.452.007)
(3.589.461)
(2.414)
(203.968)
(6.768)
(439.419)
(17.561.604)
(13.107.573)
(1.841.631)
(7.790.959)
Brüt Satış Karı
4.342.208
1.680.189
(810.802)
(3.144.154)
3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları ve bu
yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:
Şirketimizin taşınmaz yatırımları aşağıdaki listede yer almaktadır:
(TL)
30/09/2012
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2009
Arsa ve Araziler
-
-
24.005.882
-
Binalar
-
-
6.606.118
-
Tesis makine cihaz
79
16.653
-
18.476
Taşıtlar
17.500
52.181
39.500,00
-
Demirbaşlar
11.476
29.494
890
-
Toplam
29.052
98.328
30.652.390
18.476
3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi
dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:
Şirket’in yapılmakta olan yatırımı yoktur.
3.4.6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi:
Şirket’in kullandığı teşvik ve sübvansiyon yoktur.
3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı
bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:
Şirket’in geleceğe yönelik herhangi bir yatırımı yoktur.
3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme politikaları ile
sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dâhil olmak
üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:
Şirketin araştırma ve geliştirme giderleri ilgili dönemlerde aşağıdaki gibidir. Sponsorluk yaptığı
araştırma ve geliştirme etkinliği yoktur.
31
Araştırma
ve
Geliştirme Giderleri
01.01-30.09.2012
01.01-31.12.2011
01.01-31.12.2010
01.01-31.12.2009
Tutar
28.661
39.570
220
2.007
3.4.9. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz
konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında
ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:
İzmir Dokuz Eylül Üniversitesi ve Gediz Üniversitesi ile bisiklet, motosiklet ve yeni ürünler için
çalışmalar yapılmaktadır.
3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari,
mali vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu
anlaşmalara bağlı olduğuna ilişkin özet bilgi:
Ortaklığın ticari faaliyetleri açısından alınmış olan önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali vb.
aşağıda gösterilmiştir
Kurum adı
Alınan İzin Belgesi
Geçerlilik tarihi
TOBB
Kapasite Raporu
16.08.2012
TC. GÜMRÜK VE TİCARET
BAKANLIĞI
Garanti Belgesi
10.12.2012
TSE
Hizmet Yeterlilik Belgesi
12.12.2012
TSE
Türk Standartlarına Uygunluk Belgesi
14.05.2013
TSE
TSEK – Kritere Uygunluk Belgesi
BİSİKLET
15.02.2013
TSE
TSEK – Kritere Uygunluk Belgesi
MOPED
26.10.2012
TOBB
Global Standartlar
Belgesi
TC. ÇEVRE
BAKANLIĞI
VE
ORMAN
TC.
BİLİM
SANAYİ
TEKNOLOJİ BAKANLIĞI
VE
Merkezi
Tescil
ÇED Gerekli Değildir Belgesi
Sanayi Sicil Belgesi
Ç.S.G.B
İşletme Belgesi
GİB GENEL MÜD.
Motorlu Araç Ticareti Faaliyet Belgesi
ALBERK QA ULUSLARARASI
TEKNİK
KONTROL
VE
BELGELENDİRME
ISO 9001:2008
DESTEK PATENT
Türk Patent Enstitüsü
Marka Alım “MAGNUS”, “GENTİLLE”,
“BİSSA”, “FREEWAY”,
KOSBİ
İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı
103 Şimşek
18.12.2011 tarihinden
itibaren 10 yıl süreyle
yenilenmiştir.
32
103 Star
yenilenmiştir.
103 Spor
yenilenmiştir.
3.4.11. Son finansal tablo tarihi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş
bulunanlar dâhil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça
edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:
Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler
Kiraya
Verildi
ise
Kiralaya
n
Kişi/Kur
um
Yıllık
Kira
Tuta
rı
(TL)
Cinsi
Edinildiği Yıl
m2
Mevkii
Defter
Değeri (TL)
Kullanım
Amacı
Kapasite
ve
Kapasite
Kullanım
Oranı
Arsa
19.01.2010
4.464
İzmir-Kemalpaşa
560 Ada 5 parsel
49M1VB Pafta
1.004.400
Boş Arsa
-
-
-
-
Arsa
19.01.2010
15.800
İzmir-Kemalpaşa
560 Ada 6 parsel
49M1VB Pafta
5.530.000
Boş Arsa
-
-
-
-
Bina
19.01.2010
44.650
İzmir-Kemalpaşa
560 Ada 7 parsel
49M1VB Pafta
21.193.625
Bisiklet
Üretim
Fabrikası
-
-
-
-
Bina
19.01.2010
27.268
İzmir-Kemalpaşa
560 Ada 8 parsel
49M1VB Pafta
12.818.520
Motosiklet
Üretim
Fabrikası
-
-
-
-
Arsa
19.01.2010
18.537
İzmir-Kemalpaşa
560 Ada 9 parsel
49M1VB Pafta
7.700.925
Depo Arsası
-
-
-
-
Arsa
19.01.2010
2.170
İzmir-Kemalpaşa
568 Ada 1 parsel
49M1VC Pafta
488.250
Su Kuyusu
-
-
-
-
Kira
Döne
mi
Finansal ya da Faaliyet Kiralaması Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler
Kira
Cinsi
Kiralama Süresi
Sonunda
Yıllık Kira
Tutarı (TL)
Kullanım
Kiralandığı
Kişi/Kurum
Dönemi
Kiralananın Kime
Ait Olacağı
Tesis Makine Cihaz
CNC Torna
Yok
Bisan Bisiklet
Yok
Torna
Makinası
İş Finansal
Kiralama A.Ş.
Tesis Makine Cihaz
CNC Torna
Yok
Bisan Bisiklet
Yok
Torna
Makinası
İş Finansal
Kiralama A.Ş.
Tesis Makine Cihaz
CNC Torna
Yok
Bisan Bisiklet
Yok
Torna
Makinası
İş Finansal
Kiralama A.Ş.
Tesis Makine Cihaz
CNC Torna
Yok
Bisan Bisiklet
Yok
Torna
Makinası
İş Finansal
Kiralama A.Ş.
33
Amacı
Kapasite ve
Kapasite
Kullanım Oranı
3.4.12. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe
uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:
Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değeri bağımsız ve uzman bir kuruluş (eksper)
tarafından belirlenmiştir. Ortaklığın yatırım amaçlı gayrimenkullerine ait değerleme işlemi ile ilgili
bilgiler aşağıdaki gibidir.
Şirket’in, arsa, arazi ve bina ile tesis, makine ve cihazlarına ilişkin gerçeğe uygun değer tespiti için
bağımsız uzman bir kuruluşa yaptırdığı ekspertiz raporuna ilişkin detaylar aşağıdaki gibidir:
Değerleme
Tarihi
Değerlemede
Yaklaşımlar
Maddi Duran Varlıklar
Giriş Tarihleri
Ekspertiz
Değerleri
Değerleme Yapan Şirket
Arsa ve Araziler (*)
19.01.2010
38.218.475
Denge
Gayrimenkul
Değerleme
ve 22.10.2012
Danışmanlık A.Ş.
Maliyet Yaklaşımı
Binalar (**)
19.01.2010
10.517.245
Denge
Gayrimenkul
Değerleme
ve 22.10.2012
6.655.000
Denge
Gayrimenkul
Değerleme
ve 22.10.2012
Tesis,
makine
cihazlar (***)
ve Yaklaşık %98’i
1999 yılı girişlidir.
(*) İzmir ili, Kemalpaşa Organize Sanayi Bölgesi’nde (KOSBİ) konumlu 3 adet arsa
(**) İzmir ili, Kemalpaşa Organize Sanayi Bölgesi’nde (KOSBİ) konumlu fabrika ve idari bina
(***) İzmir ili, Kemalpaşa Organize Sanayi Bölgesi’nde (KOSBİ) konumlu fabrika binasındaki tesis, makine ve cihazlar.
3.4.13. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları
hakkında bilgi:
Şirket’in 30.09.2012 tarihi itibariyle aktif değerleri üzerindeki mevcut bulunan ipotekler (TRİ tablosunda
sunulan):
Açıklama
İpotek Tarihi
İpotek Tutarı
Derece
Yararlanan
Şirket’in arsa, arazi ve
Şekerbank
binaları üzerinde
19.09.2011
27.000.000 TL
1
İlişkili
şirketler
lehine verilen
Denizbank
binaları üzerinde
07.05.2012
40.000.000 TL
1
İlişkili
şirketler
lehine verilen
Lehdar
Toplam
67.000.000 TL
Şirket’in 31.12.2011 tarihi itibariyle aktif değerleri üzerindeki mevcut bulunan ipotekler
(TRİ tablosunda sunulan):
Açıklama
Lehdar
Şekerbank
binaları üzerinde
İpotek Tarihi
İpotek Tutarı
Derece
Yararlanan
19.09.2011
27.000.000 TL
1
İlişkili
şirketler
lehine verilen
- Bilanço tarihinden sonra ilişkili şirketler lehine 4.500.000 TL’lik ilave ipotek verilmiştir.
3.4.14. Ortaklığın maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar
hakkında bilgi:
*Şirket’in İzmir Valiliği İl Çevre ve Orman Müdürlüğünden alınmış 31.05.2007 tarihli 362 karar numaralı
ÇED Gerekli Değildir Belgesi ve 06.07.2012 tarihli ÇED Kapsam Dışı görüşü mevcuttur.
*Tesiste kimyasal ve biyolojik atık suların arıtıldığı arıtma tesisi mevcuttur. Arıtma tesisi 100 m /gün
3
evsel atıksu ve 150 m /gün endüstriyel atık su arıtabilecek kapasitededir. Atık suların deşarjı ile ilgili
olarak 29.05.2008 tarihinde İzmir Valiliği İl Çevre ve Orman Müdürlüğünden alınmış 2008/548 belge
numaralı Deşarj İzin Belgesi mevcuttur. Fakat Kosbi tüzel kişiliğini aldığı için atık sular vidanjör ile
KOSBİ atık su arıtma tesisine gönderilmektedir. KOSBİ ile tesis arasında 03.04.2012 tarihinde
3
34
Kullanılan
imzalanmış “KOSBİ Merkezi Atık su Arıtma Tesisi Vidanjör Toplama Hizmeti Katılımcı Firma-Kosbi
Sözleşmesi” bulunmaktadır.
*Kemalpaşa Organize Sanayi Bölgesi tarafından düzenlenmiş 10.08.2007 tarihli ve 23 numaralı İşyeri
Açma ve Çalışma Ruhsatı mevcuttur.
*İşletme Çevre Kanununca Alınması Gereken İzin ve Lisanslar Hakkında Yönetmelik kapsamında EK2 listesinde 3.25 ve 3.32 maddelerine tabidir. Bu yönetmelik kapsamında işletmenin Emisyon konulu
Çevre İzni alması gerekmektedir. Bu kapsamda başvurular yapılmıştır ve süreç devam etmektedir.
İşletmenin 10.08.2007 tarihli İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı bulunduğu için Gürültü İzninden muaftır.
*Tesiste üretim sonucu oluşan tehlikeli atıklar tehlikeli atık geçici depolama alanlarında depolanmakta
ve 6 aylık depolama süresi dolmadan lisanslı geri kazanım/bertaraf tesislerine gönderilmektedir.
Ayrıca yıllık olarak tehlikeli atık beyanları internet üzerinden giriş yapılarak beyan edilmektedir. 2011
yılı tehlikeli atık beyanları yapılmıştır, 2012 yılı tehlikeli atık beyanları 2013 Mart ayı sonuna kadar
yapılacaktır. Bir önceki yılın beyanları takip eden yılın Ocak-Mart ayları arasında yapılmaktadır.
*İşletme Ambalaj Atıklarının Kontrolü Yönetmeliği kapsamında “Piyasaya süren” olarak
değerlendirilmektedir. Bu yönetmelik kapsamında internet sistemi üzerinden beyanların yapılabilmesi
için kullanıcı kodu ve şifre alınmıştır. Bu sistem üzerinden 2005 yılından başlayarak her yıl için
piyasaya sürülen ambalaj miktarları beyan edilmiştir ve çıktıları Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğüne
iletilmiştir. Ayrıca belgelendirme için TÜKÇEV veya ÇEVKO vakıfları ile sözleşme imzalanacaktır.
Ambalaj atıkları TAT lisansı olan ATKASAN firmasına gönderilmektedir.
3.4.15. Son üç yılda, ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan
ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu
önemli sözleşmelerin özeti:
Ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu olağan ticari faaliyetler nedeniyle
imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleşme bulunmamaktadır.
3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet
alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında
açıklama:
Şirketin 31.10.2012, 30.09.2012 ile 2011, 2010 ve 2009 yıllarında çalışan ortalama çalışan sayısı
aşağıdaki gibidir.
İdari Kısım
Üretim Kısmı (İşçi)
Üretim Kısmı (Çırak)
TOPLAM
31.10.2012
17
94
38
149
2012-09
17
95
48
160
2011-12
8
103
38
149
2010-12
10
21
14
45
2009-12
5
1
0
6
Dönemler
* Toplam sütununda yer alan rakamlar şirketin bünyesinde bulunan çıraklık okulunda eğitilen çırak
sayısı dâhil rakamlardır.
3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:
Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan anlaşma bulunmamaktadır.
3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme
haline ilişkin bilgi:
Yoktur.
35
3.4.19. Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli
etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim
işlemleri:
Karşı Taraf
a) Ortaklarla
(-) Yoktur
b) Personelle
(-) Yoktur
c) Vergi İdaresi ile
(-) Yoktur
d) Diğer Resmi Kurum ve Kuruluşlarla
(-) Yoktur
e) Diğer
Konu
Tutar
Hangi Aşamada Olduğu
“Gaz
Otomobil”
Ayıplı mal
100.775 TL
Van
3.Asliye
(Bilirkişide)
“
Gaz
Otomobil ”
Ayıplı mal
27.995 TL
Burdur
2.Asliye
Mah.(Bilirkişide)
Markaya
tecavüz
----------
Endüstriyel haklara ve markaya
tecavüz
Hukuk
Mahk.
Hukuk
3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları:
Şirket, grup yatırımlarını öz kaynaklarından sağlamakta, yalnızca alacaklarla borçların vadelerindeki
uyumsuzluk neticesinde ortaya çıkan işletme sermayesi ihtiyaçlarında kısa dönemli kredileri
kullanmaktadır. Bu tarihten itibaren oluşacak nakit kaynaklarımız menkul kıymetler olarak (Borsa,
tahvil, döviz, vadeli mevduat)’larda değerlendirilecektir. Bu değerlendirmeler ödeme planlarını
aksatmayacak şekilde kısa ve orta vadeli olarak düşünülmektedir. Ayrıca oluşacak nakit kaynakların
ithalatta pazarlık gücünü artıracağından daha fazla indirim alınması suretiyle maliyetlerimizi düşürücü
bir etken olacaktır.
3.5. Eğilim
Siyasi istikrarla beraber, ülke ekonomisine ve genel fiyat düzeylerine istikrar gelmiştir. Teknolojideki
hızlı değişim geçmişte daha pahalıya üretilen teknoloji kullanımını daha ucuza sağlamaktadır. Bu
eğilimin önümüzdeki yıllarda da devam etmesi beklenmektedir.
Ayrıca Türkiye’de gelişmekte olan bisiklet sporu hem sağlık açısından önemlidir, hem de trafikte daha
iyi hareket etmeyi sağlayan bir taşıttır.
Türkiye genelinde özellikle büyükşehir belediyeleri artık şehir içlerinde bisiklet yolları yapmaya
başlamış, bu da özellikle bisiklet kullanımını arttırmıştır. Avrupa ülkelerinde bisiklet kullanım oranları
%40 civarında iken bu oran Türkiye’de henüz %1 civarındadır.
Eğitim düzeyi arttıkça sağlıklı yaşam için bisiklet kullanımına verilen önem artmaktadır.
3.5.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler
hakkında bilgi:
Geçtiğimiz yıllarda tüm Türkiye’de ve Afrika ülkelerinde Çin malı bisiklet ve motosiklet girdilerinin fiyat
olarak ucuz olması sebebiyle, bilinçsizce tüketim gerçekleşmiştir. Son dönemde ise kalitesiz ürünün
farkına varan tüketici yerli ve geniş bir servis ağına sahip olan firmalardan alım yapmayı tercih etmiştir.
2011 sezonunda ÖTV oranlarındaki %22’den %8’e düşüşe bağlı olarak satış rakamları yurt genelinde
135.000 adetten 199.000 adede yükselmiştir. Bu hızlı artışa paralel olarak pazardaki tüm firmalar
(küçük ölçekli olanlar dâhil) - 2012 döneminde bisiklet ve motosiklet satış hedeflerini %100’e yakın
artışa göre planlamışlardır. TÜİK’ten (“Türkiye İstatistik Kurumu”) alınan trafik tescil rakamlarına göre,
marka bilinirliği yüksek firmaların satış hedefleri %85-90 oranında ulaşılmış görünmekle beraber,
marka bilinirliği zayıf firmaların 2012 yılı satış hedeflerinde %35-40 oranında sapmalar meydana
gelmiştir.
36
Bu gelişmeler sonucunda, marka bilinirliği olmayan firmaların kendi depolarında ve bayi stoklarında
önemli bir stok oluştuğuna inanılmaktadır. Bilinir marka sahibi firmaların stok seviyelerinin ise daha
makul seviyelerde olduğu düşünülmektedir.
Son dönemdeki tüketici ve bayi eğilimlerine baktığımızda, garanti, satış sonrası hizmetler kalitesi
arayan tüketicilerin markasız ürünlere itibar etmediği ve bu nedenle bayinin elindeki markasız ürünlerin
satışında sıkıntı olduğu görülmektedir. Tüketicinin eğilimine uyan bayilerin de markalı ürünleri tercih
edeceği görülmektedir.
3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler,
belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:
Ortaklığın finansal durumunu önemli ölçüde etkileyebilecek en önemli etki ülkenin siyasi istikrarıdır,
burada yaşanacak dalgalanmalar gelirleri de etkileyeceği için sabit maliyetler karşısında finansal
durumu bozabilecektir. Ayrıca sektöre girmeye hevesli ve eksik rekabet oluşturabilecek şirketler de
şirket faaliyetlerini etkileyebilecektir. Güçlü yabancı sermaye de bu konuda etkili olabilecek
durumdadır.
4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
ÖZET BİLANÇO
(TL)
30.09.2012
31.12.2011
VARLIKLAR
74.626.932
56.897.124
Dönen Varlıklar
16.587.934
Duran Varlıklar
58.038.998
TOPLAM VARLIKLAR
31.12.2010
31.12.2009
49.002.219
46.467.686
16.319.358
7.629.784
35.729.118
40.577.766
41.372.435
10.738.568
74.626.932
56.897.124
49.002.219
46.467.686
KAYNAKLAR
10.379.627
11.391.294
9.833.891
2.866.880
Kısa Vadeli Yükümlülükler
8.015.503
9.827.659
8.168.209
1.193.999
Uzun Vadeli Yükümlülükler
2.364.124
1.563.635
1.665.682
1.672.881
ÖZKAYNAKLAR
64.247.305
45.505.830
39.168.328
43.600.806
Ödenmiş Sermaye
35.000.000
35.000.000
28.100.000
28.100.000
Sermaye Düzeltmesi Farkları
65.731.714
65.731.714
65.731.714
65.731.714
Değer Artış Fonları
17.602.514
-
-
-
Net Dönem Karı/Zararı
Geçmiş Yıllar Kâr/(Zararları)
TOPLAM KAYNAKLAR
1.138.961
(562.498)
(4.432.478)
(4.444.964)
(55.225.884)
(54.663.386)
(50.230.908)
(45.785.944)
74.626.932
56.897.124
49.002.219
46.467.686
GELİR TABLOSU
(TL)
30.09.2012
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
21.903.812
14.787.762
1.030.829
4.646.805
Satışların Maliyeti (-)
(17.561.604)
(13.107.573)
(1.841.631)
(7.790.959)
BRÜT KAR/(ZARAR)
4.342.208
1.680.189
(810.802)
(3.144.154)
(1.248.032)
(1.490.928)
(2.155.832)
(3.462.887)
FAALİYET KARI/(ZARARI)
3.094.176
189.261
(2.966.634)
(6.607.041)
Finansal Gelirler/Giderler
(1.636.891)
(876.977)
(2.405.969)
1.244.353
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Satış Gelirleri
Faaliyet Giderleri
37
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ
ÖNCESİ KARI/(ZARARI)
1.457.285
(687.716)
(5.372.603)
(5.362.688)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri
(318.324)
125.218
940.125
917.724
DÖNEM KARI/(ZARARI)
1.138.961
(562.498)
(4.432.478)
(4.444.964)
0,033
(0,018)
(0,158)
(0,158)
1.138.961
(562.498)
(4.432.478)
(4.444.964)
Hisse Başına Kazanç/(Kayıp)
DÖNEM KARI/ZARARI
Rasyolar
30.09.2012
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
Cari Oran
2.07
1.66
0.93
29.92
Likitide Oranı
0.79
0.65
0.20
25.03
Nakit Oranı
0.07
0.06
0.01
0.10
Finansal Kaldıraç
0.14
0.20
0.20
0.06
Toplam
Yükümlülükler/Özkaynaklar
0.16
0.25
0.25
0.07
K.V.K/Toplam Kaynaklar
0.11
0.17
0.17
0.03
U.V.K/Toplam Kaynaklar
0.03
0.03
0.03
0.04
Finansal Borçlar/Özkaynaklar
Finansal Borçlar/Toplam
Varlıklar
0.009
0.000
0.000
0.000
0.007
0.000
0.000
0.000
Likitide Oranları
Finansal Yapı Oranları
Şirket, 2009 yılında 4.444.964 TL zarar, 2010 yılında 4.432.478 TL zarar etmiştir. 2011 yılındaki zararı
ise, 562.498 TL olmuştur. 2012 yılının ilk 9 aylık döneminde ise, Net dönem kârı 1.138.961TL olarak
gerçekleşmiştir.
5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER
5.1
Kayıtlı sermaye sistemine geçiş ve kayıtlı sermaye tavanının 150.000.000 TL’ye
yükseltilmesi için izin almak üzere, 22.10.2012 tarihinde, 22057 varide numarası ile
Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu, başvuruyu
05.11.2012 tarih 2012/42 sayılı haftalık bülteni ile işleme aldığını açıklamıştır. Sermaye
Piyasası Kurulu’ndan gerekli izin beklenmektedir.
Çıkarılmış Sermayesi: 35.000.000,00 TL
5.2
Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı
içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı
olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
Ortağın;
Ticaret Unvanı/
Adı Soyadı
Bisiklet Pazarlama San ve
Tic. A.Ş.
Diğer
TOPLAM
Sermaye Payı / Oy Hakkı
405/2012
(%
(L)
30/09/2012
(TL)
(%)
34.956.407
99,88
34.956.407
99.88
43593
35.000.00
0,12
100,00
3.593
35.000.000
0.12
100,00
Şirket 2011 yılına ait Olağan Genel Kurulu’nu 04.05.2012 tarihinde yapmıştır.
38
5.3
Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların
birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Bispa, şirket sermayesinin %99,88’ine, imtiyazlı payların ise %100’üne sahiptir.
5.4
Ortaklığın yönetim hâkimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim
hâkimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:
Mevcut şirket ana mukavelesine göre, yönetim kurulu üyesi belirleme imtiyazı bulunmakta olup,
Yönetim kurulu üyesi belirleme imtiyazına sahip olan hisselerin tamamı Bispa’ya aittir. Bu gücün
kötüye kullanılmasını engellemek için TTK hükümleri dışında alınmış bir tedbir yoktur.
5.5
Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi:
Grubu
Nama/Hamiline Olduğu
Bir Payın Nominal
Değeri (TL)
Toplam (TL)
Sermayeye Oranı (%)
A
Hamiline
0.01
27.962.257,7
79,89
B
Nama
0.01
6.900.000,0
19,71
B
Hamiline
0.01
137.742,0
0,40
35.000.000,0
100,00
Toplam
Ana mukavelede yönetim kurulu üyesi ve denetçi seçiminde söz konusu olan imtiyaz maddesi aşağıda
yer almaktadır.
Şirketin mevcut tescilli ana mukavelesine göre imtiyazlı hişselerin sağladığı faydalar aşağıdaki gibidir;
az 2’si, Yönetim Kurulunu 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyelerinin en az 3’ü,
Yönetim Kurulunu 7 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyelerinin en az 5’i (A) grubu pay
sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir.
Genel kurul murakıp sayısını bir olarak belirlediği takdirde bu murakıp, üç olarak belirlediği takdirde en
az iki murakıp (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir.
gibidir:
Ortak AdıÜnvanı
A.Ş.
Toplam
H/N
Adet
Tutar (TL)
H
10.000.000
10.000.000
10.000.000
10.000.00
Kurul toplantılarında her bir A Grubu pay, sahibine 15 (on beş) oy hakkı tanınmaktadır.
5.6 Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı
ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:
YOKTUR.
5.7
Ortaklığın yönetim hâkimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar hakkında bilgi:
YOKTUR.
39
5.8
Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları,
yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere
ilişkin bilgi:
Şirket, 1999 yılında 27.962.257,70 TL ayni, 137.742,30 TL nakdi olmak üzere 28.100.000,00 TL
Sermaye ile kurulmuş, 11.08.2011 tarihinde 6.900.000,00 TL nakdi sermaye artırımı yaparak,
şirketin sermayesi 35.000.000 TL’ye çıkartılmış ve tescil ettirilmiştir.
5.9
5.10
Son 3 yılda sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:
YOKTUR.
Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması
halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve
tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar:
YOKTUR.
5.11
Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüştürülebilir
tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve
dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:
YOKTUR.
5.12
Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona
konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili
kişileri de içeren bilgi:
YOKTUR.
5.13
Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında
bilgi:
YOKTUR.
5.14
Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp
görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
Bisan Bisiklet ortaklarından Bispa’nın sahip olduğu hisselerden toplam sermayenin %28,57’sine
tekabül eden 10.000.000TL nominal değerli B grubu hamiline payların halka arzı ve eşzamanlı olarak
mevcut pay sahiplerinin rüçhan hakları kısıtlanarak 10.000.000 TL’lik sermaye artışı yoluyla halka
arzı için İMKB’ye başvuruda bulunulacaktır.
Piyasası mevzuatına uyumlu hale getirilmesi için izin almak üzere, 22.10.2012 tarihinde, 22057
varide numarası ile Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu,
başvuruyu 05.11.2012 tarih 2012/42 sayılı haftalık bülteni ile işleme aldığını açıklamıştır. Halka arz
işlemi, yukarıdaki başvurunun neticelenmesi sonucunda yapılacaktır.
5.15
Borsada işlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eş zamanlı olarak,
- Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satışa konu edilmesi veya satın
alınmasının taahhüt edilmesi veya,
- Söz konusu araçların başka bir grubunun tahsisli satışa ya da halka arza konu edilmesi
durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının
sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:
YOKTUR.
40
5.16
İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık hali hazırda halka açık bir
ortaklık ise;
- Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri,
- Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi,
YOKTUR.
41
6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER
6.1
Ortaklığın genel organizasyon şeması:
Bu bölümde şirketin yönetim kademelerinin birbiriyle olan bağlantılarına şematik olarak yer
verilmelidir. Basitleştirilmiş bir organizasyon şeması örneği aşağıda verilmektedir:
YÖNETİM KURULU BAŞKANI
VE
GENEL MÜDÜRÜ
DIŞ İLİŞKİLER
GENEL MÜDÜR
YARD.
İDARİ GENEL MÜDR
YARD.
İTHALAT/
İHRACAT
TEKNİK
GENEL MÜDÜR
YARD.
FİNANSMAN
MÜDÜRLÜĞÜ
ÜRETİM
MÜDÜRLÜĞÜ
BİSİKLETMOTOR
REKLAM
TANITIM
SATIŞ PAZARLAMA
ÜRÜN YEDEK PARÇA
ATIN ALMA
MÜDÜRLÜĞÜ
DIŞ
PAZARLAMA
MUHASEBE
MÜDÜRLÜĞÜ
SATIŞ SONRASI
HİZMETLER
BİSAN
OTOMOTİV
BİLGİ İŞLEM
MÜDÜRLÜĞÜ
AR-GE
DEPARTMANI
İDARİ İŞLER
MÜDÜRLÜĞÜ
LOJİSTİK
DEPARTMANI
SEVKİYAT
EĞİTİM
MÜDÜRLÜĞÜ
UYGULAMA
İNSAN KAYNAKLARI
MÜDÜRLÜĞÜ
42
MÜHENDİSLİK
HİZMETLERİ
Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Görevi
İş Adresi
Temsil
Ettiği
Tüzel
Kişilik
Son 5 Yılda
Ortaklık’ta
Üstlendiği
Görevler
Abidin Dursun
Kaleli
Yönetim
Kurulu
Başkanı ve
GenelMüd
ür
Ankara
asfaltı25.km.
Kemalpaşa
İZMİR
Ortak
Yönetim
Kurulu
Başkanı
Abdullah Turalı
Yönetim
Kurulu
BaşkanVe
kili
29 Ekim
Cad.No:23
Yenibosna/İst.
Ortak
Yönetim
Kurulu
Başkan
Yardımcısı
Nurettin
Türkyılmaz
Yönetim
Kurulu
Üyesi
Ankara
asfaltı25.km.
Kemalpaşa
İZMİR
Ortak
Yönetim
Kurulu Üyesi
Görev Süresi /
Kalan Görev
Süresi
12/04/2011 tarihinde 3
yıl süre ile ve 3’ncü yılın
sonunda yapılacak ilk G.
K.’a kadar vazife
yapmak üzere
seçilmiştir.
K.’a kadar vazife
yapmak üzere
seçilmiştir.
K.’a kadar vazife
yapmak üzere
seçilmiştir.
Sermaye Payı
(TL)
(%)
39.858
0,11
1.245
--
1.245
--
Halka arza ilişkin esas sözleşme değişikliği başvurusunun Sermaye Piyasası Kurulu’nca kabul
edilmesinden sonra yapılacak olağanüstü genel kurul toplantısında kurumsal yönetim ilkelerinin
belirlenmesine ve uygulanmasına ilişkin tebliğ 4.3. bölümü gereği yönetim kurulu üye sayısı artırılacaktır.
6.3
Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:
YOKTUR.
43
6.4
Yönetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı
olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim
kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Adı-Soyadı
Abidin Dursun
Kaleli
Nurettin
Türkyılmaz
Üstlendiği Görev
Ve Ortaklık Durumu
Görevinin Veya Ortaklığının
evam Edip Etmedii
Sermaye Payı/ve
Oranı
(TL)
(TL)
(%)
Ortak, Yön. Kur. Bşk.
ve Genel Müdür
Ortaklığı Ve Görevi Devam
Ediyor.
39.858,00
0.01
ve Genel Müdür
ve Genel Müdür
Ortak ve Yön. Kur.
Üyesi ve Genel Müd.
Yardımcısı
Ortak ve Yön. Kur.
Üyesi ve Genel Müd.
Yardımcısı
Ediyor.
Ediyor.
23.436.24
0.3
20.000.00
1,00
Ediyor.
1.245,00
0.003
Ortaklığı Ve Görevi Devm
Ediyor.
324.095.95
0.43
Ortak ve Yön. Kur.
Bşk. Yardımcısı
Ediyor.
1.245,00
0,003
Ortak ve Yön. Kur.
Bşk. Yardımcısı
Ortaklığı V Görevi Devam
Ediyor.
56.388.00
0.07
-
Ortaklığı Devam Ediyor
70.371,20
000
Yönetim Kurulu
Başkan
Vekili ve Genel
Müdür
Ediyor.
3,708,095.00
İhlas Ev Aletleri
İmalat San. ve Tic.
A.Ş.
Yönetim Kurulu
Başkanı
Görevi Devam Ediyor.
-
İhlas Madencilik A.Ş.
Yönetim Kurulu
Başkan
Vekili
Ediyor.
10,000.99
Şirket Müdürü
Görevi DevamEdiyor.
-
Yönetim Kurulu Üyesi
Ortaklığı ve Görevi Devam
Ediyor.
48,000.00
Yönetim Kurulu
Başkan
Vekili
Ediyor.
1,000.00
-
Son 5 Yılda
Ortak Olduğu Veya
Görev Aldığı
Şirketler
Bisan Bisiklet Moped
Otomotiv San. ve Tic.
A.Ş
Bisiklet Pazarlama
San. ve Tic. A.Ş
Zela İnşaat Otom.
Turizm San. Tic. A.Ş.
A.Ş
Bisiklet Pazarlama
San. ve Tic. A.Ş
Abdullah Turalı
A.Ş
Bisiklet Pazarlama
San. ve Tic. A.Ş
İhlas Holding A.Ş.
İhlas Pazarlama A.Ş.
Mir Maden
İşletmeciliği Enerji ve
Kimya
San. Tic. Ltd. Şti.
Armutlu Tatil ve
Turizm İşletmeciliği
A.Ş.
Detes Enerji Üretim
A.Ş.
Kristal Kola ve
Meşruat San. ve
Tic. A.Ş.
İhlas Meşrubat
Üretim ve Pazarlama
A.Ş.
İhlas Pazarlama
Yatırım Holding A.Ş.
0,75
0,01
1,00
0,02
Yönetim Kurulu
Başkan
Vekili ve Genel
Müdür
44
-
Ediyor.
920,000.00
-
0,50
6.5
Ortaklığın denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
İş Adresi
Görev Süresi / Kalan Görev
Süresi
Denetçi
29 Ekim Cad. No: 23
Yenibosna Bahçelievler/İSTANBUL
Mustafa Erdoğan
6.6
Son 5 Yılda Ortaklıkta
Üstlendiği Görevler
Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:
YOKTUR.
6.7
Denetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya
ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki
üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Son 5 Yılda
Ortak Olduğu Veya
Görev Aldığı Şirketler
Üstlendiği Görev Ve
Ortaklık Durum
Görevinin Veya
Ortaklığının Devam
Edip Etmediği
Mustafa
Erdoğan
A.Ş
Denetçi
0,00
-
İhlas Yayın Holding A.Ş.
0,00
-
Armutlu Tatil ve Turizm
İşletmeciliği A.Ş.
Şirket
denetçisi/murakıbı
Şirket
Şirket
Şirket
0,00
-
0,00
-
Görevi Deva Ediyor.
0,00
-
0,00
-
Şirket
0,00
-
Şirket
0,00
-
Şirket
0,00
-
0,00
-
0,00
-
0,00
-
0,00
-
0,00
-
0,00
-
Detes Enerji Üretim A.Ş.
İhlas Dış Ticaret A.Ş.
İhlas Gelişim Yayıncılık
A.Ş.
İhlas İnşaat Proje
Taahhüt Turizm ve Tic.
A.Ş.
İhlas Yapı Turizm ve
Salık A.Ş.
İletişim Magazin
Gazetecilik Sav. Ve Tic.
A.Ş.
Klas Dış Ticaret A.Ş.
Kristal Gıda Dağıtım ve
Pazarlama A.Ş.
İhlas Motor A.Ş.
İhlas Net A.Ş.
Şifa Yemek ve Gıda
Üretim Tesisleri A.Ş.
İhlas Madencilik A.Ş.
6.8
Sermaye Payı/ve Oranı
(TL)
(TL)
(%)
Adı-Soyadı
Şirket
Şirket
Şirket
Şirket
Şirket
denetçisi/murakıı
Şirket
Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgi:
Unvanı
Adı, Soyadı
İmalat Genel Müdür Yardımcısı
Satınalma Müdürü
Bağdar Öner
Murat Bostn
Yaşar Utku
45
Şirkette
Bulunduğu
Süre (Yıl)
17
25
32
İş Tecrübesi
(Yıl)
Thsl Durumu
20
25
32
Üniversite
Yüksek Okul
Lise
6.9
Yönetimde söz sahibi olan personelin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu
veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin
veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
YOKTUR.
6.10
Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar
hakkında bilgi:
YOKTUR.
46
6.11
Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve
uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:
Bisan Bisiklet’in yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personeli yönetim ve
uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
Unvanı
Yönetim Kurulu Bşk.
Yönetim Kurulu Bşk. Yrd.
Denetçi
İmalat Genel Müdür
Yardımcısı
Satınalma Müdürü
Adı, Soyadı
Abdullah TURALI
Mustafa ERDOĞAN
Şirkette Bulunduğu
Süre (Yıl)
13
8
12
7
İş Tecrübesi (Yıl)
28
35
30
22
Tahsil Durumu
Üniversite
Üniversite
Üniverste
Üniversite
Bağdar Öner
17
20
Üniversite
Murat Bostan
Yaşar Utku
25
32
25
32
Yüksek Okul
Lise
ABİDİN DURSUN KALELİ
İlahiyat Fakültesinden mezun olan Abidin Dursun KALELİ, İhlas Holding A.Ş. Anadolu Şirketler Grubu
genel müdürü olarak göreve başladı. 1984-1994 yılları arasında grup şirketlerinde orman ürünleri
fabrikası, benzin istasyonları yönetimi, otomotiv bayileri ve acenteleri, inşaat işleri, elektrikli ve elektriksiz
ev aletleri pazarlaması konularında çalıştı. 1994 ve 1999 yılları arasında Türkiye’de önemli bir siyasi
partinin genel sekreteri, yönetim kurulu üyesi ve milletvekili adayı oldu. 1999 yılından bu yana Bisan
Bisiklet Moped Otomotiv San. ve Tic. A.Ş. ile Bisiklet Pazarlama San. Ve Tic. A.Ş. şirketlerinde yönetim
kurulu başkanı ve genel müdürdür. Çeşitli gazete ve dergilerde ekonomi ve politika konularında yazı,
araştırma ve makaleler yayımlayan Kaleli, sürekli sarı basın kartı sahibidir. İngilizce ve Arapça dillerini
bilmektedir.
ABDULLAH TURALI
Abdullah Turalı, İstanbul Vefa Lisesi’ni bitirdikten sonra, 1982 yılında İstanbul Üniversitesi İktisat
Fakültesinden mezun oldu. 1977–1982 yılları arasında Çalışma Bakanlığı İş ve İşçi Bulma Kurumu
İstanbul şube müdürlüğünde çalıştı. 1984-1994 yılları arasında ticaret hayatına atılarak halı ve çeyiz
eşyası ticareti yaptı. 1994 yılından itibaren de İhlas Holding A.Ş.’nin farklı birimlerinde yönetici olarak
görev aldı. Halen İhlas Pazarlama A.Ş.’nin Genel Müdürü olarak görev yapmaktadır.
NURETTİN TÜRKYILMAZ
Nurettin Türkyılmaz, Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesini 1970 yılında bitirdikten sonra, 12 yıl serbest
olarak çalışmıştır. Tokat İli Zile İlçesinin Belediye Başkanı olarak da iki dönem görev yapan Türkyılmaz,
2000 yılında bu yana Bisan Bisiklet Moped Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Bisiklet Pazarlama
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de Yönetim Kurulu üyesi ve Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır.
MUSTAFA ERDOĞAN
Profesyonel çalışma hayatına 1990 yılında İhlas Holding Mali İşler Koordinatörlüğünde başlayan Mustafa
Erdoğan bu departmanda farklı görevler yürüttükten sonra 1997 – 2000 yılları arasında Rehber Serbest
Muhasebeci ve Mali Müşavirlik bürosunda çalıştı. 2000 yılında tekrar İhlas Holding A.Ş’de çalışmaya
başlayan Erdoğan, 2005 yılından itibaren İhlas Yayın Holding A.Ş’nin Mali İşler Müdürü olarak
görevlendirildi. Halen aynı görevi yürütmektedir.
MURAT BOSTAN
1963 yılında doğan Bostan, Selçuk Üniversitesi Niğde Meslek Okulundan mezun olduktan sonra 1988
yılında Ege Mosan Motorlu Araç San. ve Tic. A.Ş.’de işe başladı. 1997 Temmuz ile 1998 Temmuz
arasında Denizli Abalıoğlu Boru Profil A.Ş.’de muhasebe müdürü olarak 1 yıl çalıştıktan sonra, 1998
Ağustos ayında Bisan Bisiklet San. ve Tic. A.Ş.’de işe başladı. 1999 yılında kurulan Bisan Bisiklet Moped
Otomotiv San. ve Tic. A.Ş. şirketine geçiş yaparak muhasebe müdürü olarak çalışmaya başladı. Halen
görevine devam etmektedir.
47
YAŞAR UTKU
1981 yılında Kırşehir Meslek Lisesi Torna Tesviye bölümünden mezun olmuştur. 1982 Ocak ayında Ege
Mosan Motorlu Araçlar San. Ve Tic. A.Ş.’de kalıp bölümünde göreve başlamış olup,1984 yılı sonunda
askerlik nedeniyle işten ayrılmıştır. 1986 Mart ayında tekrar kalite kontrol teknisyeni olarak işe başlayan
Yaşar Utku, 1999 yılında Bisan Bisiklet Moped Otomotiv San. Ve Tic. şirketine tüm hakları ile geçmiştir.
2007 yılında satın alma müdürlüğüne atanmış olup halen görevine devam etmektedir.
BAĞDAR ÖNER
1970 Erzurum doğumlu olan Öner, ilk orta, lise ve lisans eğitimlerini İzmir’de tamamlamıştır. Son olarak
İzmir Dokuz Eylül Üniversitesi, Endüstri Mühendisliği Bölümünden mezun olmuştur. 1995 yılından beri
Bisan Şirketler bünyesinde çalışmaktadır. Sırasıyla, üretim kontrol mühendisliği, planlama şefliği, imalat
ve planlama müdürlüğü, fabrika müdürlüğü, satış sonrası hizmetlerden sorumlu genel müdür yardımcılığı
ve teknik genel müdür yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur. İngilizce ve Fransızca bilmektedir.
6.12 Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ortaklığın kurucularına ilişkin bilgi:
Şirket 1999 yılında kurulmuştur.
6.13
Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile
ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:
Ortaklığın diğer yönetim ve denetim kurulu üyelerinin birbirleri ile akrabalık ilişkileri bulunmamaktadır.
6.14
Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan
personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya
hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık
ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığı hakkında bilgi:
YOKTUR.
6.15
personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas,
kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:
YOKTUR.
6.16
personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya
duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:
YOKTUR.
6.17
personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya ortaklıktaki yönetim görevlerine,
mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:
YOKTUR.
6.18
- Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde
kurulmuş ise kurucuların ortaklığa karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına
ilişkin bilgi:
YOKTUR.
- Bu kişilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları için, ana
hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi:
YOKTUR.
- Bu kişilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda getirilmiş
sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:
YOKTUR.
48
6.19
Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu
komitelerin görev tanımları:
Şirketin Sermaye Piyasası Kuruluna yapmış olduğu halka açılma ile ilgili esas sözleşme değişiklik
başvurusunun kabulünden sonra yapılacak ilk genel kurulda seçilecek yönetim kurulu üyeleri tarafından
söz konusu komiteler oluşturulacaktır.
6.20
Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları
Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay sahipleri ile ilişkiler
birimi yöneticisi hakkında bilgi:
Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar
Hakkında Tebliği” uyarınca, şirket yönetim Kurulu’nun ../…/2012 tarih ve 2012/…. sayılı yönetim kurulu
Kararı ile kurulan “Pay sahipleri ile ilişkiler birimi” görevlisi olarak, Yönetim Kurulu Üyesi, Nurettin
Türkyılmaz atanmıştır.
Pay sahipleri ile ilişkiler bölümünün iletişim bilgileri aşağıdaki gibidir;
Adı- Soyadı
Nurettin
Türkyılmaz
6.21
Adres
Ankara Asfaltı 25.km.
Kemalpaşa/İZMİR
Telefon
Faks
E-mail
2328770028
2328770754
[email protected]
Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları
Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan
yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu
sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet
lisanslarının türü:
Seri:IV, No:41 sayılı tebliğin VIII’nci maddesinin 1’nci fıkrası gereğince payları borsada işlem gören
ortaklıklarda, ortaklığın Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine
getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan bir personelin
görevlendirilmesi zorunludur. Görevlendirilen personelin “Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey
Lisansı”na ve “Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı”na sahip olması gerekmektedir.
Ancak, aynı tebliğin 9’ncu maddesinin 1 nci fikrasının a ve b bendlerinde yer alan koşullarda birini
sağlayanların, tebliğin 8’nci maddesinin 1 nci fıkrasında belirtilen faaliyetleri yerine getirmek üzere
görevlendireceği personeli “Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı”na sahip olması
zorunlu değildir.
Ayni tebliğin, 9’ncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca, halka arzı takiben 3 ay içerisinde, ortaklığın
sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal
yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlamak üzere bir personel tayin edilecektir.
49
6.22
Son yıllık hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz
sahibi personeline;
- Ortaklık ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sağlanan şarta bağlı
veya ertelenmiş ödemeler de dâhil olmak üzere her türlü ücret ve faydaların tutarı ve türü:
Şirket’in kilit yönetici personele 1 Ocak - 30 Eylül 2012 ve 1 Ocak - 30 Eylül 2011 dönemlerinde sağlanan
kısa vadeli faydalar:
01.01-30.09.2012: 118.128 TL
01.01-30.09.2011: 100.242 TL
Şirket’in kilit yönetici personele 1 Ocak - 30 Eylül 2012 ve 1 Ocak - 30 Eylül 2011 dönemlerinde sağlanan
uzun vadeli faydalar:
01.01-30.09.2012: Yoktur.
- Emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri faydaları ödeyebilmek için ortaklık veya bağlı
ortaklıklarının ödediği veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:
Şirket’in üst düzey (kilit) yönetici personelinin işten ayrılması halinde ödenecek tazminatlar veya işten
ayrılanlara ödenen tazminatlar aşağıdaki gibidir:
01.01-30.09.2012: 15.313 TL
01.01-30.09.2011: 6.355 TL
6.23
Son yıllık hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim ve denetim
kurulu üyelerine ve yönetici personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak
ödemeler/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:
YOKTUR.
6.24
Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama, kurumsal
yönetim ilkeleri karşısındaki durumu ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulmuyorsa bunun
nedenine ilişkin gerekçeli açıklama:
Ortaklık bugüne kadar, halka açık statüde olmadığı için, kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket
etmemiştir. Halka açıldıktan sonra, gerekli kurumsal yönetim ilkelerine uyum çalışmaları yapılacaktır.
Mevcut durumda Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlanan şartlar aşağıda belirtilmiştir.
PAY SAHİPLERİ
Şirket’in Pay Sahipleri İle İlişkiler Bölümü oluşturulmuş, yetkili kişilerin bilgilerine 6.20. maddede yer
verilmiştir.
KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
Şirket’in internet sayfasında kurumsal bölümü ayrıca oluşturulmuş olup, pay sahiplerinin ve kamunun
kullanımına açık tutulmaktadır.
YÖNETİM KURULU
Halka arza ilişkin esas sözleşme değişikliği başvurusunun Sermaye Piyasası Kurulunca kabul
edilmesinden sonra yapılacak olağanüstü genel kurul toplantısında kurumsal yönetim ilkelerinin
belirlenmesine ve uygulanmasına ilişkin tebliğ 4.3. bölümü gereği yönetim kurulu üye sayısı artırılacaktır.
50
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
7.1
Ortaklığın dâhil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları,
ortaklıkla olan ilişkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri:
Bisan Bisiklet Moped Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş.: 25 Ekim 1999 tarihinde,
28.100.000,00 TL (Yirmi sekiz milyon yüz bin Türk Lirası) kuruluş sermayesi ile İzmir Ticaret Sicil
Memurluğu’na tescil ettirilerek kurulmuştur. Kuruluş ünvanı “Bisan Bisiklet Moped Üretim Sanayi
ve Ticaret A.Ş.” iken 02.11.2004 tarihinde tescil edilerek, 08.11.2004 tarih 6173 nolu TTSG ve
düzeltme 30.11.2004 tarih 6187 nolu TTSG ile ünvanını “Bisan Bisiklet Moped Otomotiv Sanayi
ve Ticaret A.Ş.” olarak unvan değişikliği yapmıştır.
Şirketimizin başlıca amaçları ve uğrası konuları şunlardır.
Moped, motosiklet, bisiklet ve kondisyon bisikleti, bisiklet-moped-motosiklet yedek parçaları,
bisiklet ve moped çelik jant ve çamurluk, bisiklet alüminyum jantları, elektrikli ve elektriksiz
sandalye, koşu bandı, scooter montajı, motorlu bisiklet ve benzeri motorlu ve motorsuz taşıt
araçları aksamı, jant, sele ve yedek parçaları üretimi ile ilgili fabrika ve sınai tesisler kurmak ve
işletmek, ithalatı ve ihracatını yapmak, Otomotiv sanayi ile ilgili yurtiçinde ve yurtdışında üretilen
tüm motorlu ve motorsuz her türlü araçların, mamul ve yarı mamul yedek parçalarını araç ve
gereçlerinin ithalat, ihracatı, üretimi, ticareti yapmak ve yaptırmaktır.
Bisiklet Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.: 1963 yılında İzmir’de kurulmuş olan şirket BİSAN
markasının sahibi olup, Bisan Bisiklet Moped Otomotiv San. Tic. A.Ş.’nin %99,88’ine sahiptir.
Bispa; Bisan Bisiklet Moped Otomotiv San. ve Tic. A.Ş.’nin üretmiş olduğu tüm ürünlerin yurtiçi
pazarlama firmasıdır. Bünyesinde 40 çalışan personeli bulunmaktadır. Türkiye genelinde tüm
illerde ve çoğu ilçelerde olmak üzere 475 bisiklet ve motosiklet satış bayisi, 31 yedek parça satış
bayisi ve 520 servis’i mevcuttur.
Türkiye’nin 7 ayrı bölgesinde home ofis çalışan satış elemanları sayesinde tüm bayilerine direkt
ulaşmakta ve tüm bayilerine satış elemanları vasıtası ile ulaşmaktadır.
7.2
Unvanı, merkezi, iştirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dâhil olmak üzere
ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü:
YOKTUR.
7.3
Konsolidasyona dâhil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları hakkında
bilgi:
YOKTUR.
51
8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER
HAKKINDA BİLGİLER
İlişkili Taraf Açıklamaları
belli başlı şirketlerle olan 30 Eylül 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle mevcut hesap bakiyeleri
(net defter değerleri) aşağıdaki gibidir:
30.09.2012
31.12.2011
3.815.449
2.761.711
Toplam
3.815.449
2.761.711
30.09.2012
31.12.2011
30.115
12.217
30.115
12.217
Toplam
B. Şirket’in, 1 Ocak - 30 Eylül 2012 ve 1 Ocak - 30 Eylül 2011 dönemlerinde ortakları ve ortakları
üzerinden dolaylı sermaye, yönetim ve iş ilişkisi içerisinde bulunduğu belli başlı şirketlerle yaptığı satış
ve alışları (vade farkları dâhil):
01.0130.09.2012
01.07-30.09.2012
01.01-30.09.2011
01.07-30.09.2011
19.816.747
6.662.658
5.792.333
(130.748)
01.0130.09.2012
01.07-30.09.2012
01.01-30.09.2011
01.07-30.09.2011
İhlas Net Ltd. Şti.
Toplam
672.019
320.581
239.362
66.160
45.000
9.600
-
-
2.481
-
-
-
719.500
330.181
239.362
66.160
C. Şirketin, 1 Ocak - 30 Eylül 2012 ve 1 Ocak - 30 Eylül 2011 dönemlerinde ortakları ve ortakları
üzerinden dolaylı sermaye, yönetim ve iş ilişkisi içerisinde bulunduğu belli başlı şirketlerle yaptığı faiz
ile kira işlemleri:
Faiz Gelirleri
Faiz Giderleri
01.0130.09.2012
272.294
01.0130.09.2012
Kira Gelirleri
01.07-30.09.2012
-
01.07-30.09.2012
-
01.0130.09.2012
76.500
01.01-30.09.2011
-
01.07-30.09.2012
25.500
01.07-30.09.2011
-
01.01-30.09.2011
-
01.07-30.09.2011
72.637
01.01-30.09.2011
69.300
-
01.07-30.09.2011
23.100
İlişkili Taraf Açıklamaları
belli başlı şirketlerle olan 31 Aralık 2011, 2010 ve 2009 tarihleri itibariyle mevcut hesap bakiyeleri (net
defter değerleri) aşağıdaki gibidir:
52
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
2.761.711
-
24.549
88.305
5.115.380
-
Toplam
2.761.711
112.854
5.115.380
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
12.217
12.217
-
-
Toplam
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
-
3.356.364
-
Toplam
-
3.356.364
-
İlişkili Taraflardan Alınan Sipariş Avansları
B. Şirket’in, 1 Ocak - 31 Aralık 2011, 2010 ve 2009 dönemlerinde ortakları ve ortakları üzerinden
dolaylı sermaye, yönetim ve iş ilişkisi içerisinde bulunduğu belli başlı şirketlerle yaptığı satış ve alışları
(vade farkları dâhil):
01.0131.12.2011
01.01-31.12.2010
01.01-31.12.2009
9.503.573
361.690
3.859.939
1.328.408
-
-
10.831.981
361.690
3.859.939
Toplam
01.0131.12.2011
01.01-31.12.2009
309.265
494.864
1.046.478
-
-
98
309.265
494.864
1.046.576
İhlas Net A.Ş.
Toplam
01.01-31.12.2010
C. Şirketin, 1 Ocak - 31 Aralık 2011, 2010 ve 2009 dönemlerinde ortakları ve ortakları üzerinden dolaylı
sermaye, yönetim ve iş ilişkisi içerisinde bulunduğu belli başlı şirketlerle yaptığı faiz ile kira işlemleri:
01.0131.12.2011
Faiz Gelirleri
01.01-31.12.2010
-
01.0131.12.2011
Faiz Giderleri
136.406
01.0131.12.2011
Kira Gelirleri
92.400
53
241.243
01.01-31.12.2010
01.01-31.12.2009
566.179
01.01-31.12.2009
-
01.01-31.12.2010
84.000
-
01.01-31.12.2009
84.000
9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER
9.1
Yetkili organ kararları:
Bisan Bisiklet Moped Otomotiv San. Tic. A.Ş.’nin ana ortağı olan; Bisiklet Pazarlama San.ve Tic. A.Ş,
26.11.2012 tarih 2012/05 sayılı yönetim kurulu kararında özetle: Bisan Bisiklet Moped Otomotiv San.
ve Tic. A.Ş’de sahip olunan hisselerden hali hazırdaki mevcut toplam sermayesinin %28,57 ‘sine
tekabül eden 10.000.000 TL nominal tutarındaki B Grubu payların, halka arzına karar verilmiştir.
Ayrıca, Bisan Bisiklet Moped Otomotiv San. Tic. A.Ş. 26.11.2012tarih 2012/11 sayılı kararı ile
Şirketimiz ortaklarından Bisiklet Pazarlama San. ve Tic. A.Ş.’nin, sahip olduğu B grubu paylardan
10.000.000 TL nominal değerli kısmını halka arz etmesi sonucu; söz konusu payların İstanbul Menkul
Kıymetler Borsası’nda işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 (yüzseksen) gün boyunca, bedelli
sermaye artırımı kararı alınmamasına, sermaye artırımı yoluyla halka arz veya tedavülü artırıcı
başkaca bir işlem yapılmamasına, bu doğrultuda SPK ve Borsa’ya başvuruda bulunulmaması ve
açıklama yapılmamasına karar verilmiştir.
9.2
Satışı yapılacak paylar ile ilgili bilgi:
Nakit karşılığı artırılan sermayeyi temsilen mevcut pay sahiplerinin rüçhan hakkı kısıtlanarak
10.000.000 TL nominal değerli pay halka arz edilecektir.
Ayrıca, Bisiklet Pazarlama San.ve Tic. A.Ş., Bisan Bisiklet Moped Otomotiv San. ve Tic. A.Ş.’de sahip
olduğu hisselerden toplam sermayenin %28,57’sine tekabül eden 10.000.000 TL nominal tutarındaki B
Grubu payların, halka arzı yapılacaktır.
Esas sözleşme değişikliği ile ilgili olarak, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı’ndan alınacak izinler sonrası yapılacak olan genel kurul toplantısında imtiyaz maddesi
aşağıdaki şekilde değişmiş olacaktır.
Değişiklik tasarısının, aşağıda yer alan maddesine göre A grubu paylar imtiyazlı olup, satışı yapılacak
B grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.
İMTİYAZLAR:
Madde-9:
Yönetim Kurulu Üye seçme imtiyazı:
Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulunu 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri’nin en a
3’ü, Yönetim Kurulu 7 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 5’i Yönetim Kuru
9 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 7’si (A) grubu pay sahiplerin
göstereceği adaylar arasından seçilir.
Oy Kullanma İmtiyazı:
Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir A Grubu pay, sahibine 15 (o
beş) oy hakkı tanımaktadır.
54
9.3.
9.4
Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgi:
Halka arz sermaye artırımı ve ortak satışı yoluyla yapılacaktır. Hisselerini satacak olan Bisiklet
Pazarlama San. ve Tic. A.Ş. ile ilgili bilgiler aşağıdaki gibidir.
Pay Sahibi
Pay
Grubu
Nama/
Hamiline
Pay Başına
Nominal
Değer
Pay Sayısı
Payların Toplam
Nominal Değeri (TL)
Bisiklet Pazarlama San.
Ve Tic. A.Ş.
B
Hamiline
0,01 TL
3.495.640.700
34.956.407
a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi: Yoktur.
b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi:
YOKTUR.
c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:
YOKTUR.
d)Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre bedelsiz pay alma oranı:
YOKTUR.
i)Başvuru şekli:
YOKTUR.
55
9.5
Satışı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar:
Satışı yapılacak paylar için ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine tanınmış olan kardan pay
alma hakkı (SPKn madde 15):
SPKn madde 15 uyarınca temettü, hesap dönemi sonu itibariyle mevcut payların tümüne, bunların
ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Tasfiyeden pay alma hakkı (TTK madde 507):
TTK madde 507 uyarınca her pay sahibi, kanun ve esas mukavele hükümlerine göre pay
sahiplerine dağıtılmaya tahsis olunan safi kazanca, payı nispetinde iştirak hakkını haizdir. Şirketin
sona ermesi halinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının
kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı
oranında katılır. Esas sözleşmede payların bazı türlerine tanınan imtiyaz haklarıyla özel menfaatler
saklıdır. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.
Kar payı alma hakkı (TTK md. 509):
TTK md. 509 uyarınca, sermaye için faiz ödenemez, kar payı ancak net dönem karından ve serbest
yedek akçlelerden dağıtılabilir ve kar payı avansı, SPKn’a tabi olmayan şirketlerde Gümrük ve
Ticaret Bakanlığı’nın bir tebliği ile düzenlenir.
Bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn madde 15):
SPKn md. 15 uyarınca halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar
artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Yeni pay alma hakkı (TTK madde 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md.
12):
(1) Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını
haizdir.
(2) Genel kurulun, sermayenin artırımına ilişkin kararı ile pay sahibinin rüçhan hakkı, ancak haklı
sebepler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile
sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin
devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep kabul olunur. Rüçhan hakkının
sınırlandırılması ve kaldırılmasıyla, hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde, yararlandırılamaz veya
kayba uğratılamaz. Nisaba ilişkin şart dışında bu hüküm kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu
kararına da uygulanır. Yönetim kurulu, rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının
gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını
bir rapor ile açıklar. Bu rapor da tescil ve ilan edilir.
(3) Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu
kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazetede ilan
olunur. Ayrıca şirketin internet sitesine konulur.
(4) Rüçhan hakkı devredilebilir.
(5) Şirket, rüçhan hakkı tanıdığı pay sahiplerinin, bu haklarını kullanmalarını, nama yazılı payların
devredilmelerinin esas sözleşmeyle sınırlandırılmış olduğunu ileri sürerek engelleyemez.
SPKn md. 12 uyarınca:
Kayıtlı sermayeli ortaklıkların başlangıç sermayesinin Kurulca belirlenecek miktardan az olmaması
ve unvanlarının kullanıldığı belgelerde çıkarılmış sermaye miktarının gösterilmesi zorunludur. Yeni
pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde
kullanılamaz.
56
Yönetim kurulunun; imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde hisse senedi çıkarılması, pay
sahiplerinin yeni pay almak haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı hisse
senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilmesi için; esas sözleşme ile
yetkili kılınması şarttır.
Yönetim kurulunun bu maddedeki esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, Türk
Ticaret Kanununun 381 inci maddesinin birinci fıkrasında (6102 sayılı TTK md. 445)
sayılan hallerde yönetim kurulu üyeleri, denetçiler veya hakları ihlal edilen pay sahipleri,
kararın ilanından itibaren otuz gün içinde anonim ortaklık merkezinin bulunduğu yer
ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. Bu halde, Türk Ticaret Kanununun genel
kurul kararlarının iptaline ilişkin 382, 383 ve 384 üncü maddeleri (6102 sayılı TTK md.
449, 450 ve 451) hükümleri uygulanır. Şirket, davanın açıldığını öğrendiği tarihi izleyen
üç işgünü sonuna kadar durumu Kurula bildirmekle yükümlüdür.
Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (TTK md. 414, 415, 419, 425)
TTK md. 414 uyarınca:
(1) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde
ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı
günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde
yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge
vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı
veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
(2) Sermaye Piyasası Kanununun 11 inci maddesinin altıncı fıkrası hükmü saklıdır.
(1) Genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen “hazır bulunanlar
listesi”nde adı bulunan pay sahipleri katılabilir.
(2) Hazır bulunanlar listesinde adı bulunan senede bağlanmamış payların, ilmuhaberlerin
nama yazılı payların sahipleri ve Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca
kayden izlenen pay sahipleri veya anılanların temsilcileri genel kurula katılır. Gerçek
kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri
şarttır.
(3) Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, genel kurulun toplantı gününden en geç bir gün
önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı alırlar ve bu kartları ibraz
ederek genel kurul toplantısına katılabilirler. Ancak, giriş kartının verilmesinden sonraki
bir tarihte hamiline yazılı pay senedini devraldığını ispatlayan pay sahipleri de genel
kurula katılabilirler.
(4) Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi olduğunu
kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini şirkete bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere
depo edilmesi şartına bağlanamaz.
(1) Esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa, toplantıyı, genel kurul
tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir. Başkan
tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı
oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir.
(2) Anonim şirket yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları
içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından, asgari unsurları belirlenecek olan bir iç
yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil
ve ilan edilir.
57
Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi
katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel
kurula yollayabilir. Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü
geçersizdir.
Oy hakkı (TTK md. 434, 435, 436)
(1) Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı
olarak kullanır. 1527 nci maddenin beşinci fıkrası hükmü saklıdır.
(2) Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Şu kadar ki,
birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir.
(3) Şirketin finansal durumunun düzeltilmesi sırasında payların itibarî değerleri
indirilmişse payların indiriminden önceki itibarî değeri üzerinden tanınan oy hakkı
korunabilir.
(4) Gümrük ve Ticaret Bakanlığı halka açık olmayan anonim şirketlerde birikimli oyu bir
tebliğle düzenleyebilir.
Oy hakkı, payın, kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az miktarının
ödenmesiyle doğar.
(1) Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya
da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe
veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan
müzakerelerde oy kullanamaz.
(2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim
kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy
haklarını kullanamaz.
Bilgi alma ve inceleme hakkı (TTK md. 437; SPKn md. 16)
(1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu,
denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun
toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin
incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl
süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay
sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.
(2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin
yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü
madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme
ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden
herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer
bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı
kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına
dayanamaz.
(3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı
veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile
reddedilebilir.
(4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren
58
kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu
hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.
(5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen,
ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde,
diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret
mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme
kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir.
Mahkeme kararı kesindir.
(6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin
kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.
SPKn md. 16/A uyarınca:
Halka açık anonim ortaklıkların sermaye ve yönetiminde kontrolü sağlamak amacıyla pay
sahiplerine çağrıda bulunarak, hisse senedi toplama girişiminde bulunulmasında veya
genel kurullarda oy hakkını kullanmak için vekalet istenmesinde veya ortaklığın pay
dağılımının önemli ölçüde değişmesi sonucunu veren, hisse senedi el değiştirmelerinde,
sermaye artırımlarında, birleşme ve devirlerde, menkul kıymetlerin değerini
etkileyebilecek önemli olay ve gelişmelerde Kurul, küçük pay sahiplerinin korunması ve
kamunun aydınlatılmasını sağlamak amacıyla düzenlemeler yapar.
Hisse senetleri borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören anonim
ortaklıkların yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve yardımcıları ile sermayenin % 10
veya daha fazlasına sahip ortakları, malik oldukları anonim ortaklıklara ait hisse
senetleriyle ilgili olarak, Kurulun kamuyu aydınlatma açısından gerekli gördüğü bilgileri,
belirlenecek şekil ve esaslar dahilinde Kurula ve ilgili borsalara ve teşkilatlanmış diğer
piyasalara bildirmekle yükümlüdürler.
İptal davası açma hakkı (TTK md. 445-451, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için
SPKn md. 12)
446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle
dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç
ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası
açabilirler.
a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa
geçirten,
b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da
olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini,
genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy
kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin
verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili
olduğunu ileri süren pay sahipleri,
c) Yönetim kurulu,
d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu
üyelerinden her biri, iptal davası açabilir.
SPKn md. 12 uyarınca, Türk Ticaret Kanununun genel kurul kararlarının iptaline ilişkin 447,
448, 449, 450 ve 451’incü maddeleri hükümleri uygulanır. Şirket, davanın açıldığını
öğrendiği tarihi izleyen üç işgünü sonuna kadar durumu Kurula bildirmekle yükümlüdür.
59
Azınlık hakları (TTK md. 438, 439, 411, 412, 417, 420 ve 531; SPKn md. 11):
(1) Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve
bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir
denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan
isteyebilir.
(2) Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket
merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını
isteyebilir.
(1) Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda
birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının
itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket
merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını
isteyebilir.
(2) Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas
sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir
şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır.
(1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay
sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek,
genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara
bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle,
çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.
(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde
yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış
olmalıdır.
(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.
(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde
yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.
(1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim
kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği
takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına
şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme
toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı
yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için
gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme
dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.
(1) Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca genel kurula
katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi, Merkezi Kayıt
Kuruluşundan sağlayacağı “pay sahipleri çizelgesi”ne göre düzenler.
(2) Yönetim kurulu, kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak genel kurula katılabilecekler
listesini düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile
ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarını, hamiline yazılı pay senedi sahipleri
bakımından da giriş kartı alanları dikkate alır.
60
(3) Bu maddenin birinci ve ikinci fıkralarına göre düzenlenecek genel kurula
katılabilecekler listesi, yönetim kurulu başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce
genel kurulun yapılacağı yerde bulundurulur. Listede özellikle, pay sahiplerinin ad ve
soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri,
grupları, şirketin esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar veya çıkarılmış sermaye
toplantıya aslen ve temsil yoluya katılacakların imza yerleri gösterilir.
(4) Genel kurula katılanların imzaladığı liste “hazır bulunanlar listesi” adını alır.
(5) Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen paylara ilişkin
pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanmasının usul ve esasları,
gereğinde genel kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere payların devrinin
yasaklanması ve ilgili diğer konular Sermaye Piyasası Kurulu tarafından bir tebliğ ile
düzenlenir.
(1) Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka
açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir
karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır.
Erteleme, 414 üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine
ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda
öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır.
(2) Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar
geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş
bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri
uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır.
Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde
yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye
ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih
yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek
değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun
düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.
SPKn md. 11 uyarınca, TTK’nın 411, 412, 420, 438, 439, 531 ve 559’uncui maddelerinde
esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan haklar, halka açık
anonim ortaklıklarda, ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri
tarafından kullanılır.
61
9.6
Kardan Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgi:
a) Hak kazanılan tarih: İhraç edilen paylar; satışın tamamlandığı hesap dönemi itibariyle temettüye
hak kazanır, kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması halinde ilk kez
2012 yılının karından temettü hakkı elde eder. Ancak payların satış süresi içinde hesap dönemi sona
ererse, hesap döneminin son gününü takip eden tarihten sonra satılan paylar 2013 yılının kârından
temettü alabilecektir. Mevcut payların satışında halka arza katılarak pay alan yatırımcılar kar elde
edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması halinde ilk kez 2012 yılının karından
temettü hakkı elde eder.
b) Zamanaşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri
ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda
zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308
sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye
İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır.
c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri
tarafından kullanım prosedürü: Yurt dışında yerleşik pay sahipleri, yurt içinde yerleşik pay sahipleri
ile aynı haklara sahiptir. Hak kullanım işlemleri MKK tarafından gerçekleştirilecektir.
d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette
olup olmadığı: Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak SPK Mevzuatı uyarınca belirlenen oran ve
dönemlerde dağıtılacaktır.
9.7
a) Bu artırımda ihraç edilecek paylara ilişkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya satma haklarına
ilişkin kurallar hakkında bilgi:
İsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle,
tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın
yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları da satın almak üzere
çağrıda bulunmak zorunda olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak çağrıya
ilişkin esaslar Kurul’un Seri: IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin
Esaslar Tebliği’nde düzenlenmiştir.
b) Son yıl hesap dönemi ve cari hesap yılı içinde yapılan çağrı yoluyla ortaklığın paylarını
toplama teklifleri, bu tekliflerle ilgili fiyat veya değiştirme şartları ve bu tekliflerin sonucu
hakkında bilgi: yoktur
62
9.8
Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler
a)Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin
bilgi:
Mevcut pay sahiplerinin rüçhan hakları kısıtlanarak 10.000.000 TL nominal değerli pay halka arz
edilecektir.
b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı:
YOKTUR
c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp
alınmadığı:
YOKTUR
d) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi:
Mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlandığı için yoktur
e) Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:
YOKTUR
f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:
YOKTUR
g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:
YOKTUR
h) Yeni pay alma sirkülerinin ilan edileceği yerler:
YOKTUR
9.9
Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın
satın alma fiyatı:
YOKTUR
9.10
Halka arz tutarı: Halka arz tutarı nominal 20.000.000 TL’dir.
9.11
Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi: Halka arz süresi 2 (iki) işgünüdür. Bu sürenin
başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek sirkülerde yer alacaktır.
9.12
1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan yöntemler:
Daha sonra eklenecektir
9.13
Yönetim veya denetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin veya ilişkili kişilerin (bunların
eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) son yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme
hakkına sahip oldukları halka arz konusu paylar için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka
arz fiyatının karşılaştırılması:
YOKTUR
63
9.14
Satış yöntemi ve başvuru şekli:
Satış Yöntemi:
Satış, Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. liderliğinde oluşturulan konsorsiyum tarafından sabit fiyat ile
talep toplama ve en iyi gayret aracılığı yöntemiyle gerçekleştirilecektir. Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar ve
Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılardan talep, işbu İzahnamenin Madde 9.17’de listelenen tüm “Konsorsiyum
Üyeleri” vasıtasıyla toplanacaktır.
Başvuru Şekli:
Bu halka arzda pay satın almak isteyen tüm yatırımcıların; halka arz süresi içinde ve işbu İzahnamede
Madde 9.17’de belirtilen başvuru yerlerine müracaat ederek “Talep Formu” doldurmaları ve satın
alacakları pay bedellerini 9.16 maddede belirtilen şekilde ödemeleri gerekmektedir.
Yatırımcılar talep ettikleri pay miktarını adet olarak belirteceklerdir.
Talep miktarının 1 (bir) adet ve katları şeklinde olması şarttır. Talep edilecek azami pay miktarı halka
arz edilen toplam pay miktarı ile sınırlıdır. Yatırımcılar, eğer isterlerse, talep formunda, asgari talep
ettikleri miktarı belirtebilirler.
Talepte bulunacak yatırımcılar, aşağıda belirtilen belgeleri, Talep Formlarına ekleyeceklerdir:
1. Gerçek Kişi Yatırımcılar: Kimlik (nüfus cüzdanı veya sürücü belgesi veya pasaport) fotokopisi
2. Tüzel Kişi Yatırımcılar: İmza sirkülerinin noter tasdikli örneği, kuruluş gazetesi, vergi levhası ve
Ticaret Sicili kayıt belgesi fotokopisi
9.15
Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:
Yatırımcılar, Talep Formu’nda talep ettikleri pay adedini belirteceklerdir. Talep miktarının 1 (bir)
adet ve katları şeklinde olması şarttır. Yatırımcılar, eğer isterlerse, talep formunda, asgari talep
ettikleri miktarı belirtebilirler. Yatırımcılar için talep ettikleri pay adedi nihaidir, talep toplama son
günü, talep toplama bitiş saatinden sonra iptal edilemez, değiştirilemez.
9.16
Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:
Yatırımcılar talep ettikleri tutarın tamamı için aşağıdaki kendi yatırımcı gruplarına hak tanınan ödeme
seçeneklerinden sadece birini seçerek talepte bulunabilirler.
1. Nakden Ödeme:
Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar, talep bedellerini 9.12 maddede belirtilen fiyat üzerinden nakden veya
hesaben yatıracaklardır.
Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılarda bedelleri nakden veya hesaben yatıracaklardır. Yurt İçi Kurumsal
Yatırımcılar ödenmeme riskinin talebi kabul eden kurumca üstlenilmesi kaydıyla, pay bedellerini talep
toplama süresinin bitimini takiben ödeyebilirler.
2. Kıymet Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma:
Yalnızca Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar talepte bulundukları kurumdaki yatırım hesaplarında mevcut
olan devlet iç borçlanma senetleri (“DİBS”) ve likit fonları teminat göstermek suretiyle pay talep
edebileceklerdir.
Pay talep bedeli karşılığında alınacak blokaj tutarları aşağıda gösterilen şekilde hesaplanacaktır:
Likit Fon Blokajı
Ödenmesi gereken bedel / %97
TL DİBS Blokajı
64
Döviz Cinsinden ve Dövize Endeksli DİBS Blokajı
Blokaj işleminde;
•
Likit fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı,
•
DİBS’lerde her bir konsorsiyum üyesinin çalıştığı bankanın sabah ilk açıkladığı gösterge fiyat,
dikkate alınacaktır.
Döviz cinsinden ve dövize endeksli DİBS’lerin TL’ye dönüştürülmesinde TCMB döviz alış kuru
kullanılacaktır.
Teminat gösterilen kıymetlerin bozdurulmasında her bir konsorsiyum üyesinin çalıştığı bankanın anlık
gösterge fiyatı veya İMKB Tahvil ve Bono Piyasası’ nda oluşan cari piyasa fiyatı uygulanacaktır.
Teminat tutarlarının hesaplanmasında, kullanılan menkul kıymetin asgari adet, adet katları ve birim
tutarları dikkate alınarak, teminat gösterilen menkul kıymet adedi asgari adedin altında kalmayacak ve
kesirli ve/veya ilgili menkul kıymet için belirtilen katların dışında bir adet oluşmayacak şekilde yukarı
yuvarlama yapılabilecektir.
Yatırımcıların taleplerini karşılayacak miktarda tek bir teminat türünün tek başına yeterli olmaması
durumunda aynı yatırım hesabında bulunan likit fon, TL DİBS ve Döviz Cinsinden ve Dövize endeksli
DİBS’ler aynı anda teminata alınabilecektir.
Konsorsiyum üyeleri ve acenteleri aşağıda belirtilen teminat yöntemi ile talep toplama seçeneklerinden
sadece birini kullanabilirler.
Konsorsiyum üyeleri ile acenteleri birbirlerinden farklı yöntemi
uygulayabilirler. Konsorsiyum üyeleri ve acentelerinin uygulayacağı yöntemler Madde 9.17’de
belirtilmektedir.
Sabit Yöntem:
Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı
hak ettikleri payın bedelleri, yatırımcıların bloke edilen TL DİBS’leri ve/veya likit fonları resen
bozdurularak ödenecektir. Teminata alınan kıymetlerin nakde dönüştürülmesi sırasıyla likit fon,
vergisiz DİBS ve vergili DİBS şeklinde yapılacaktır. Bu yöntemde, Döviz Cinsinden ve Dövize endeksli
DİBS’ler teminat olarak kullanılmayacaktır.
Değişken Yöntem:
hak ettikleri payın bedelleri, yatırımcıların saat 12:00’a kadar nakden ödeme yapmamaları halinde,
bloke edilen DİBS’ler ve/veya likit fonlar bozdurularak ödenecektir.
Yatırımcıların talep ettikleri pay bedellerine karşılık gelen tutarı yukarıda belirtilen süre içinde nakden
ödemeleri durumunda blokaja alınan menkul kıymetler üzerindeki bloke aynı gün kaldırılır.
Teminata alınan kıymetlerin nakde dönüştürülmesi sırasında talep formunda yer alan müşteri
talimatları dikkate alınacaktır.
3. Döviz Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma:
Yalnızca Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar talepte bulundukları kurumdaki hesaplarında mevcut olan
Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası’nca alım-satım konusu yapılan konvertible dövizleri teminat
göstermek suretiyle pay talep edebileceklerdir.
Pay talep bedeli karşılığında alınacak döviz tutarı aşağıda gösterilen şekilde hesaplanacaktır:
Blokaj işleminde, her bir konsorsiyum üyesinin çalıştığı bankanın söz konusu yabancı para için ilk
açıkladığı gişe kuru dikkate alınacaktır. Küsuratlı döviz tutarları bir ve katları şeklinde yukarı
yuvarlanacaktır.
Konsorsiyum üyeleri ve acenteleri aşağıda belirtilen teminat yöntemi ile talep toplama seçeneklerinden
sadece birini kullanabilirler. Konsorsiyum üyeleri ile acenteleri birbirlerinden farklı yöntemi
uygulayabilirler. Konsorsiyum üyeleri ve acentelerinin uygulayacağı yöntemler Madde 9.17’de
belirtilmektedir.
65
Sabit Yöntem:
hak ettikleri payın bedelleri, yatırımcıların bloke edilen dövizleri resen her bir konsorsiyum üyesinin
çalıştığı bankanın cari döviz kurundan bozdurularak ödenecektir.
Değişken Yöntem:
hak ettikleri payın bedelleri, yatırımcıların saat 12.00’a kadar nakden ödeme yapmamaları halinde,
bloke edilen döviz bozdurularak ödenecektir.
Yatırımcıların talep ettikleri pay bedellerine karşılık gelen tutarı yukarıda belirtilen süre içinde nakden
ödemeleri durumunda blokaja alınan döviz üzerindeki bloke aynı gün kaldırılır.
Teminat gösterilen dövizin bozdurulmasında her bir Konsorsiyum Üyesinin çalıştığı bankanın cari
döviz kuru kullanılacaktır.
9.17
Başvuru yerleri:
Halka arza katılmak isteyen Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar ile Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar
kategorisindeki yatırımcılar aşağıdaki tüm yetkili aracı kurumların merkez, şubeleri ile satışa
yetkili acente olan bankaların ilgili şubelerine, talepte bulunmak için başvurabilirler.
İnternet, telefon bankacılığı, NetMatikler veya ATM’ler vasıtası ile talepte bulunacak
yatırımcıların, internet şubesi, telefon bankacılığı şubesi, NetMatikler veya ATM’de işlem
yapmaya yetkili olma (internet, NetMatik ve telefon bankacılığı hesaplarının olması, interaktif
bankacılık taahhütnamesi imzalamış olmaları ve/veya ATM’de kullanılan manyetik kartlarının
olması) şartı aranacaktır.
KONSORSİYUM LİDERİ
OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.
Akatlar Ebulula Cad F2 C Blok Levent 34335 Beşiktaş- İSTANBUL
Tel: (0212) 319 12 00
Faks: (0212) 351 05 99
Genel Müdürlüğü, şubeleri ve acentaları ile ING Bank A.Ş.’nin tüm şubeleri, www.oyakyatirim.com.tr adresi
ve 444 0 414 nolu telefon
KONSORSİYUM ÜYELERİ
Daha sonra eklenecektir.
İnternet Bankacılığı ile Bisan Bisiklet Payı Alınabilecek Başvuru Yerleri:
Telefon Bankacılığı ile Bisan Bisiklet Payı Alınabilecek Başvuru Yerleri:
KIYMET BLOKESİ YÖNTEMİYLE TALEP KABUL EDEN BAŞVURU YERLERİ:
DOVİZ BLOKESİ YÖNTEMİYLE TALEP KABUL EDEN BAŞVURU YERLERİ
9.18 Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:
Halka arz sonuçları, Seri:VIII, No:66 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış
Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği”nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği
günü takip eden ilk iş günü Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri
uyarınca kamuya duyurulur.
66
9.19
Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi:
Halka arza aracılık Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. liderliğindeki konsorsiyum tarafından en iyi
gayret aracılığı yöntemiyle yapılacaktır.
a)
Satışa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluş/kuruluşlar (konsorsiyum
lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulan payların
tutarı ile satışa sunulan toplam paylara oranı:
Başvuru Yeri
Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş
TOPLAM
b)
Aracılığın Niteliği
PAY TUTARI
PAY ORANI
En İyi Gayret
0
0
0
0
0
0
Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı:
Halka arz en iyi gayret aracılığı yöntemi ile gerçekleştirilecektir. Yüklenimde bulunulan pay yoktur.
Yüklenimde bulunulmayan payların nominal tutarı 20.000.000 TL’dir.
c)
Aracılık sözleşmesinin tarihi ve bu sözleşmede yer alan önemli hususlar:
Şirket ile aracı kuruluş konsorsiyumu arasındaki Aracılık ve Konsorsiyum Sözleşmesi xxxxx’da
imzalanmıştır. Aracılık sözleşmesinde işbu izahnamenin bu bölümünde belirtilen aracılık, halka arz
iptal koşullarının yanı sıra aracılık komisyonlarına ilişkin hükümler içermektedir.
Şirket’in halka arzına ilişkin, konsorsiyum üyesi aracı kuruluşlara arz fiyatı hisse başına ____TL’den
gerçekleştiği takdirde yaklaşık _______TL ödeme yapılacağı öngörülmektedir. Bu maliyetin, toplam
maliyet içindeki payı %___’dür.
9.20 Payların dağıtım zamanı ve yeri:
Halka arz edilecek ortaklık payları Sermaye Piyasası Mevzuatının kaydi sisteme ilişkin düzenlemeleri
çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenecektir. Bu nedenle, Şirket’in halka
arzında, halka arz edilecek ortaklık paylarının fiziken basımı ve isteyen yatırımcıların da bu ortaklık
paylarını fiziken teslim almaları mümkün olmayacaktır.
Talep sahiplerinin edinmeye hak kazandıkları sermaye piyasası araçlarının kendileri adına açılmış
hesaplara aktarılması zorunludur. Yatırımcıların halka arz için başvurdukları aracı kurumlarda
hesaplarının bulunması zorunlu olmayıp halka arzdan satın aldıkları paylar hesaplarının bulunduğu
aracı kuruma talep formunda belirttikleri bilgilere uygun olarak talebi kabul eden aracı kurum
tarafından aktarılır.
Oyak Yatırım, yatırımcıların dağıtım sonucu hak ettikleri payları dağıtım listesinin onaylanmasını
takiben en geç iki iş günü içinde ve pay bedellerinin ödenmesi şartıyla konsorsiyum üyelerinin Merkezi
Kayıt Kuruluşu’ndaki hesaplarına kayden aktaracaktır.
KONSORSİYUM ÜYELERİ; yatırımcıların hak kazandığı payları en geç, Oyak Yatırım’ın virmanını
takip eden iş günü, yatırım hesaplarına aktaracaktır.
9.21
Halka arza ilişkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz
edilecek pay başına maliyet:
Maliyet Kalemi
Hukuk raporu
Bağımsız Denetim Raporu
Gayrimenkul Değerleme Raporu
MKK Ücreti
Reklam ve Pazarlama
Danışman'a verilecek olan ücret
SPK Kayıt Ücreti
İMKB Kota alma ücreti
Toplam
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
67
Hisse fiyatı belirlendikten sonra eklenecektir.
9.22
Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi:
Konsorsiyum üyelerinin halka arzda talepte bulunan yatırımcılardan talep edecekleri komisyon ve
benzeri giderler aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
Aracı kuruluş/kuruluşlara ve gişe hizmeti veren kuruluşlara ödenecek toplam ücret tutarı ve bunun toplam ihraç maliyeti
içindeki payı:
Başvuru Yeri
Oyak Yatırım
Menkul Değerler
A.Ş.
Hesap Açma
Ücreti
Alınmayacak
MKK Virman
Ücreti
Alınmayacak
Başka Aracı
Kuruluşa
Virman Ücreti
Alınmayacak
EFT Ücreti
Alınmayacak
Damga Vergisi
Diğer
Alınmayacak
MKK’ya
ödenecek
yasal ücretler
yatırımcıdan
tahsil edilir.
9.23
Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile
satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:
a. Halka arz, İMKB ön onayının alınamaması veya SPK tarafından payların kayda alınmaması halinde
kendiliğinden sona erer.
Konsorsiyum fesih halinde mahrum kaldıkları kazançlar nedeniyle zarar, tazminat veya başka
herhangi bir ödeme talep etmeyecektir.
b. Talep toplama öncesi aşağıdaki durumlardan birinin oluşması halinde Oyak Yatırım ve/veya Şirket
birlikte bu sözleşmeyi derhal sona erdirip halka arzı durdurabilecek ve/veya ileri bir tarihe
erteleyebileceklerdir.
i. Yasama, yürütme veya sermaye piyasaları veya bankalar ile ilgili karar almaya yetkili organlar
tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle bu sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine
getirmesini imkansız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler yapılması.
ii. Halka arzı etkileyebilecek savaş hali, yangın, deprem, su baskını gibi tabi afetler.
iii. Ekonomik ve siyasi gelişmeler ile para ve sermaye piyasalarındaki gelişmelerin Oyak Yatırım’ın
halka arz edilen payların pazarlanmasına imkan vermeyecek durumda olması nedeniyle yeterli talebin
oluşmayacağının ve piyasaların durumu itibariyle halka arzdan beklenen faydanın
gerçekleşmeyeceğinin öngörülmesi.
iv. Şirket’in yönetici ve ortakları ile Şirket hakkında payların pazarlanmasını etkileyebilecek herhangi
bir soruşturma ve/veya dava açılması Şirket aleyhine, halka arzı önemli derecede etkileyen ya da
etkileyebilecek herhangi bir soruşturma, dava veya icra takibi açılması.
Şirket, bu durumda, konsorsiyuma satış komisyonu dâhil herhangi bir komisyon ödemeyecektir.
Konsorsiyum, mahrum kaldıkları kazançlar nedeniyle zarar, tazminat veya başka herhangi bir ödeme
talep etmeyecektir.
v. Toplam talebin satışa sunulandan daha az çıkması durumunda satış iptal edilmeyecektir.
c. Talep toplama sürecinin başlamasından dağıtım listesinin Şirket tarafından onaylanmasına kadar
geçen süreçte, önemli bir sebebin ortaya çıkması halinde halka arz feshedilebilir.
Halka arzın feshi halinde, Şirket, konsorsiyumun Halka Arz ile alakalı olarak, sadece talep toplanması
ile ilgili makul ve belgelendirilen masraflarını konsorsiyum üyelerine ödeyecektir.
Talepte bulunan ve talebin bedelini ödemiş olan yatırımcılara, bu bedel iade edilecektir.
Şirket, bu şekilde fesih halinde, konsorsiyuma satış komisyonu dâhil herhangi bir komisyon
ödemeyecektir. Konsorsiyum, fesih halinde, mahrum kaldıkları kazançlar nedeniyle zarar, tazminat
veya başka herhangi bir ödeme talep etmeyecektir.
“Önemli sebep” uygulamada ve doktrinde kabul edilen durumlar ile Dünya’nın herhangi bir yerinde
veya Türkiye’de ciddi ekonomik ve siyasal sonuçlar doğuran gelişmeleri de içerecektir.
68
9.24
Yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları hakkında
bilgi:
Karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan iade tutarı en geç dağıtım listelerinin Şirket ve arz eden
ortaklar tarafından onaylandığı günü takip eden işgünü satışı gerçekleştiren konsorsiyum üyeleri
tarafından başvuru yerlerinde yatırımcılara iade edilecektir. İadelerin yapılmasında, SPK’nın Seri: VIII,
No:66 Tebliği ile belirlenmiş süre aşılmaz.
9.25
Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit girişi ile kullanım
yerleri; tahmini nakit girişi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken diğer fonların
tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi:
Halka arz nedeniyle Bisan Bisiklet Moped Otomotiv San. ve Tic. A.Ş. tarafından elde edilecek kaynak,
ticari borçların ödenmesinde ve işletme sermayesi olarak kullanılacaktır.
9.26
Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı,
nemalandırılacaksa esasları:
Yatırımcılardan halka arz süresi içinde alınan bedeller, nemalandırılmayacaktır.
9.27
Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:
Yatırımcılar, satın alma taleplerinden talep toplama son günü, kabul son saatine kadar vazgeçip, halka
arz başvurusu için ödedikleri tutarları geri alabileceklerdir. Ancak, talep toplama son günü başvuru
saatinin bitiminden itibaren başvurularından vazgeçemezler ve iptal edemezler.
Talepte bulunan yatırımcıların Seri:I, No: 40 sayılı ”Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına
İlişkin Esaslar Tebliği” Madde 25’te yer alan esaslar çerçevesinde izahname ve sirküler
değişikliklerinin ilan tarihinden sonraki 2 iş günü içerisinde önceden talepte bulunan yatırımcıların
taleplerinden ayrıca vazgeçme hakları bulunmaktadır.
9.28 Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:
Daha sonradan oluşturulacaktır.
9.29
Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları:
Dağıtım Esasları
Toplanan talepler her bir tahsis grubu için ayrı ayrı bir araya getirildikten sonra Seri VIII. No:66 sayılı
Tebliğ Ek 1’de yer alan talep formuna göre içermesi gereken asgari bilgileri ve Kuzey Kıbrıs Türk
Cumhuriyeti vatandaşları ile Türkiye’de yerleşik yabancı uyruklular dışında kalan bireysel yatırımcıların
T.C. kimlik numarasını içermeyen başvuruları iptal edilerek dağıtıma dahil edilmeyecektir. İptal edilen
kayıtların talep listelerinden çıkartılmasından sonra dağıtım işlemi aşağıdaki şekilde
gerçekleştirilecektir:
Her bir tahsisat grubuna dağıtım, aşağıda belirtilen şekilde kendi içinde ayrı ayrı yapılacaktır.
a. Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara Dağıtım:
Oransal Dağıtım Yöntemine göre yapılacaktır. İlk aşamada, talepte bulunan
Yatırımcılara 1 adet pay verilecek, daha sonra, Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar için
miktarının, kalan pay talep miktarına bölünmesi ile “Arzın Talebi Karşılama
Bulunan Arzın Talebi Karşılama Oranı her bir yatırımcıya ait kişisel talep ile
dağıtılacaktır.
tüm Yurtiçi Bireysel
geriye kalan tahsisat
Oranı” bulunacaktır.
çarpılacak ve paylar
Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar için oransal dağıtım yöntemi kullanılacağından herhangi bir mükerrer
tarama işlemi yapılmayacaktır.
b. Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Kurumsal Yatırımcı grubunda bir defadan fazla talepte
bulunan yatırımcıların bulunması durumunda fazla miktarda olan talep kabul edilecektir. Her bir
Kurumsal Yatırımcıya verilecek pay miktarına Oyak Yatırım’ın önerileri de dikkate alınarak Bispa ve
Bisan Bisiklet tarafından karar verilecektir.
Tüm yatırımcı gruplarına dağıtım yapılırken, dağıtım sonucu ortaya çıkan miktarlar alt sınır koyan
yatırımcılar açısından gözden geçirilecek, ortaya çıkan miktarın bu alt sınırın altında kalması halinde
yatırımcı isteğine uygun olarak listeden çıkarılacak ve bu miktarlar tekrar dağıtıma tabi tutulacaktır.
69
Yatırımcı gruplarına belirtilen yöntemlerle dağıtım yapılırken, hesaplamalarda küsurat ortaya
çıkmasından dolayı dağıtılamayan paylar, talebi tamamen karşılanamayan yatırımcılar arasında Oyak
Yatırım’ın önerileri de dikkate alınarak Bispa ve Bisan Bisiklet’in uygun gördüğü şekilde dağıtılacaktır.
a)
Nitelikli yatırımcılar, bireysel yatırımcılar, ortaklığın çalışanları ve diğer yatırımcı
kategorilerine tahsis edilen oranlar:
Halka arz edilecek payların;
18.000.000 TL nominal değerdeki (%90) kısmı Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara,
2.000.000 TL nominal değerdeki (%10) kısmı Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılara,
gerçekleştirilecek satışlar için tahsis edilmiştir.
Şirket’in halka arzında, yatırımcılar aşağıda belirtilen gruplar halinde kategorize edilmiştir.
Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar:
Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları ile yurt dışında işçi, serbest meslek ve müstakil iş sahipleri
dâhil Türkiye’de ikametgâh sahibi gerçek ve tüzel kişiler ile yerleşmek niyetiyle bir takvim yılı içinde
Türkiye’de devamlı olarak 6 aydan fazla oturanlar da dâhil olmak üzere, aşağıda tanımlanan Yurt İçi
Kurumsal Yatırımcılar tanımı dışında kalan tüm gerçek ve tüzel kişilerdir.
Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar:
Yatırım fonları, özel emeklilik fonları, menkul kıymetler yatırım ortaklıkları, risk sermayesi yatırım
ortaklıkları, gayrimenkul yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim
şirketleri, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar, 17.7.1964 tarihli ve 506 sayılı Sosyal Sigortalar
Kanununun geçici 20 nci maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar ile kamuya yararlı dernekleri.
Paylar, Türk mevzuatı uyarınca İstanbul Menkul Kıymetler Borsa’sında işlem görecek şekilde halka arz
edildiğinden dolayı, bu kategoriden talepte bulunan yatırımcılar payları Türkiye’de satın alacaklardır.
b)
Tahsisat değişikliğinin yapılabileceği şartlar, büyüklüğü ve tahsisat değişikliğinde
münferit dilimler için uygulanabilir yüzdeler:
Talep süresi sonunda belirli bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak miktarda talep
gelmemiş ise o gruba ait tahsisatın karşılanamayan kısmın tamamı diğer gruplara aktarılabilir.
Öte yandan, talep toplama süresinin sonunda her bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı
karşılayacak kadar talep gelmiş olsa dahi, yurtiçi bireysel ve yurtiçi kurumsal yatırımcıların asgari
tahsisat oranlarını (Halka arz edilecek sermaye piyasası aracının en az %10’u yurtiçi bireysel
yatırımcılara ve %10’u ise yurtiçi kurumsal yatırımcılara tahsis edilecektir.) azaltmamak üzere, tahsisat
oranları gruplar arasında kaydırılabilir. Bununla birlikte, böyle bir durumda herhangi bir yatırımcı grubu
için izahnamede açıklanan tutarın %20’sinden daha fazla azaltma yapılamaz.
c)
Bireysel yatırımcılar ve ortaklığın çalışanlarına ilişkin tahsisat grubunda aşırı talep
olması halinde uygulanacak dağıtım yöntemi/yöntemleri:
Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar tahsisat grubunda aşırı talep olması durumunda uygulanacak farklı bir
yöntem yoktur.
d)
Tahsiste belirli yatırımcı gruplarına veya belirli diğer tanınabilecek ayrıcalıklar, söz
konusu gruplara tahsis edilen yüzdeler ve bu gruplara dahil edilme kriterleri:
Herhangi bir yatırımcı grubuna ayrıcalık yoktur.
e)
Tek bir bireysel yatırımcıya dağıtılması planlanan asgari pay tutarı:
Yurt İçi Bireysel Yatırımcı grubu için yatırımcı sayısının o yatırımcı grubuna dağıtılacak toplam adetten
az veya adede eşit olduğu durumlarda talebi bilgi eksikliğinden dolayı iptal edilmiş ve alt sınır
belirtmesi nedeniyle talebi karşılanamayanlar hariç tüm yatırımcılara en az 1 adet pay dağıtılacaktır.
f)
Mükerrer talep olması halinde uygulanacak esaslar:
Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar için oransal dağıtım yöntemi kullanılacağından herhangi bir mükerrer
tarama işlemi yapılmayacaktır.
Yurt İçi Kurumsal Yatırımcıların yalnızca bir talebi kabul edilecek, ancak yatırımcılar isterlerse mevcut
taleplerinde talep toplama süresi son günü saat 17:00’ye kadar değişiklik yapabileceklerdir.
70
Yurt İçi Kurumsal Yatırımcıların mükerrer taleplerinden fazla olan talep kabul edilecek, az olan talep
kabul edilmeyecektir. Eşit miktarda mükerrer talep yapılmışsa veya yetersiz bilgi girişinden dolayı
kararsız kalınan durumlarda kurum unvanının alfabetik önceliğine bakılacaktır.
Aynı yatırımcının, birden fazla tahsisat grubundan talepte bulunması halinde, ait olduğu tahsisat grubu
dışındaki talepler iptal edilir.
g)
Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının
bildirilme süreci hakkında bilgi:
Halka arzda talepte bulunan yatırımcılar, dağıtım listelerinin onaylandığı günü takip eden iş günü
talepte bulundukları konsorsiyum üyesine başvurarak halka arzdan aldıkları kesinleşmiş payı
öğrenebilirler.
Oyak Yatırım yatırımcı grupları bazında dağıtımı yapılan sermaye piyasası aracı tutarı, oranı ve
yatırımcı sayısı hakkındaki bilgiler ile halka arz edilen payların nominal değerinin %5’inden fazlasını
satın alan kişi ve kurumları, dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden işgünü Kurul’un özel
durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklayacaktır. Ayrıca
Seri:VIII, No:66 Tebliği’nin 18 inci maddesinde belirtilen kişilerin (halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek
konumdaki kişiler) yaptıkları pay alımları da orana bağlı olmaksızın bu madde kapsamında
açıklanacaktır.
Talep toplama süresi sonunda halka arz izahnamesinde değişiklik yapılmasını gerektirecek bir
durumun ortaya çıkması ve SPK’dan bu değişikliğe dair onay alınması gerektiği hallerde satış
sonuçlarının açıklanması, dağıtım listesinin onaylanması, halka arz bedellerinin tahsilatı,
karşılanmayan taleplere ilişkin iadelerin yapılması, kıymet aktarımlarının yapılması ve diğer ilgili tüm
işlemler gecikebilir.
9.30
Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir
oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi:
YOKTUR
9.31
Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay
sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
BULUNMAMAKTADIR
9.32
Borsada işlem görme:
Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra borsada işlem görebilmesi borsa mevzuatının
ilgili hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır.
Halka arz edilen payların İMKB’de işlem görebilmesi için hedeflenen Pazar İkinci Ulusal Pazardır.
9.33
Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler:
a)
Ortaklık tarafından verilen taahhüt:
Bisan Bisiklet Yönetim Kurulu, 26/11/2012 tarih ve 2012/11 sayılı kararı ile Bisan Bisiklet paylarının
birincil halka arzını takiben, hisse senetlerinin İMKB’de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180
(Yüzseksen) gün süreyle herhangi bir bedelli sermaye artırımı yapılmamasına ve dolaşımdaki pay
miktarının artırılmamasına, bu süre boyunca ileride yeni bir satış veya halka arz yapılmasına yönelik
bir karar alınmamasına, bu süre boyunca ileride yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair bir
açıklamada bulunulmamasına oybirliği ile karar vermiştir.
b)
Ortaklar tarafından verilen taahhütler:
Bispa Yönetim Kurulu 26/11/2012 tarih ve 2012/06 sayılı kararı ile iştiraki olan Bisan Bisiklet paylarının
birincil halka arzını takiben, payların İMKB’de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 gün
süreyle ilave Bisan Bisiklet payı satılmamasına ve dolaşımdaki Bisan pay miktarının artırılmamasına,
bu süre boyunca ileride yeni bir Bisan Bisiklet pay satışı veya Bisan Bisiklet halka arzı yapılacağına
dair bir açıklamada bulunulmamasına oybirliği ile karar vermiştir.
c)
Taahhütlerin içeriği, istisnaları ve dönemi:
Bisan Bisiklet ve şirket ortakları, hisse senetlerinin İMKB’de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren
180 (Yüzseksen) gün süre ile ilave pay satmayacak ve dolaşımdaki pay miktarını artırmayacaktır.
71
9.34
Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler:
Sirküler, www.kap.gov.tr, www.bisantr.com ve www.oyakyatirim.com.tr adresli internet sitelerinde ilan
edilecektir.
9.35 Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi:
Ek Satış düşünülmemektedir.
a) Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde aşağıda
belirtilen mevcut ortaklara ait payların dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına
eklenmesinin planlanıp planlanmayacağı:
YOKTUR
9.36 Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları ile fiyat istikrarına ilişkin işlemler:
Planlanmamaktadır.
9.37 Sulanma Etkisi
a) Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:
Bu bölüm daha sonra eklenecektir.
b) Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma etkisinin
miktarı ve yüzdesi:
Bu bölüm daha sonra eklenecektir.
9.38 Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteliği ve bu menfaatlerden
yararlanacak kişiler hakkında bilgi:
Bisan Bisiklet paylarının halka arzından Bisan Bisiklet sermaye, Bispa halka arz geliri, halka arz eden
aracı kuruluşlar ise halka arza aracılık komisyonu elde edeceklerdir.
72
10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI
10.1
Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle finansal durumu, finansal durumunda
yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri:
Finansal Borçlar
Kısa Vadeli Banka Kredileri
30.09.2012
Kısa vadeli krediler
Para
Birimi
Uygulanan
Faiz Oranı
USD
%6,48
USD
%6,48
TL
Cinsinden
Vade
3 aya kadar
3 ile 12 ay
arası
Toplam Kısa Vadeli Krediler
418.000
140.350
558.350
31.12.2011: Yoktur.
Diğer Finansal Yükümlülükler
30 Eylül 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle itfa edilmemiş banka kredileri aşağıda sunulmuştur.
31.12.2010 ve 31.12.2009 itibariyle diğer finansal yükümlülük bulunmamaktadır.
30.09.2012 31.12.2011
3.030.000 2.820.000
3.030.000 2.820.000
3.030.000 2.820.000
Kısa Vadeli Diğer Finansal Yükümlülükler
İtfa Edilmemiş Banka Kredileri
Uzun Vadeli Diğer Finansal Yükümlülükler
Toplam
İtfa edilmemiş banka kredileri, rotatif kredilerdir.
Nakit ve Nakit Benzerleri
Kasa
Banka
- Vadesiz mevduatlar
- Vadeli mevduatlar
Vadesi Bilanço Gününde Dolan
Çekler
Toplam
10.2
30.09.2012
22.940
31.12.2011
86.647
31.12.2010
49.115
31.12.2009
51.286
17.598
28.013
45.709
62.609
3.598
28.013
45.709
62.609
14.000
-
-
-
489.925
522.794
-
-
530.463
637.454
94.824
113.895
Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:
- Olağanüstü olaylar ve/veya gelişmeler dâhil olmak üzere ortaklığın gelirlerini ve net satışlarını
önemli ölçüde etkilemiş olan faktörler ile söz konusu faktörlerin geliri ve net satışları etkileme
derecesi hakkında bilgi:
YOKTUR.
- Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya
etkileyebilecek kamusal, ekonomik, mali veya parasal politikalar hakkında bilgi:
73
10.3
Ortaklığın işletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek işletme
sermayesinin nasıl temin edileceği hakkında bilgi:
(TL)
Dönen varlıklar
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
16.587.934
16.319.358
7.629.784
35.729.118
Kısa vadeli borçlar
8.015.503
9.827.659
8.168.209
1.193.999
Net işletme sermayesi
8.572.431
6.491.699
-538.425
34.535.119
21.903.812
14.787.762
1.030.829
4.646.805
Net satışlar
Net işletme sermayesi devir hızı
10.4
30.09.2012
2,56
2,28
a.d.
0,13
Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili - garantisiz,
teminatlı - teminatsız ayrımı yapılmış ve dolaylı ve şarta bağlı yükümlülükler dâhil) durumu
hakkında bilgi:
Finansman Yapısı ve Borçluluk
Durumu
30.09.2012
Tutar (TL)
31.12.2011
Tutar (TL)
Kısa vadeli yükümlülükler
Garantili
Teminatlı
3,588,350
2,820,000
-
-
4,427,153
7,007,659
-
-
-
-
2,364,124
1,563,635
35,000,000
35,000,000
65,731,714
65,731,714
17,602,514
-
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli
borçların kısa vadeli kısımları hariç)
Garantili
Teminatlı
Özkaynaklar
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye
Sermaye düzeltmesi farkları
Değer artış fonları
Net Borçluluk Durumu
30.09.2012 Tutar (TL)
A. Nakit
B. Nakit Benzerleri
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
D. Likidite (A+B+C)
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa
Vadeli Kısmı
H. Diğer Finansal Borçlar
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)
74
31.12.2011 Tutar (TL)
40,538
114,660
489,925
530,463
-
522,794
637,454
-
3,588,350
2,820,000
-
-
3,588,350
2,820,000
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (IE-D)
3,057,887
2,182,546
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri
-
-
L. Tahviller
-
-
-
-
3,057,887
2,182,546
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk
(K+L+M)
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)
11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI
11.1 Ortaklığın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi.
Mali tablolarına göre şirketin fon kaynakları aşağıdadır.
Kısa Vadeli Fon Kaynakları
(TL)
Finansal Borçlar
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
Diğer
Kısa
Vadeli
Yükümlülükler
Kısa Vadeli Fon Kaynağı
Toplamı
Uzun Vadeli Fon Kaynakları
Finansal Borçlar
Uzun Vadeli Fon Kaynak
Toplamı
30.09.2012
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
558.350
3.030.000
3.339.592
117.993
2.820.000
5.555.492
97.910
484.026
3.944.726
533.936
-
834.300
1.324.442
3.722.796
650.101
7.880.235
9.797.844
8.151.548
1.184.037
-
50.931
-
-
-
50.931
-
-
Kısa Vadeli Fon Kaynakları (TL)
Kısa Vadeli Ticari Borçlar/Pasifler
Kısa Vadeli Yükümlülükler/Pasifler
Uzun Vadeli Yükümlülükler/Pasifler
Özkaynak/Pasifler
Net Dönem Kârı/Pasifler
30.09.2012
%4,48
%10,74
%3,17
%86,09
%1,53
31.12.2011
%9,76
%17,27
%2,75
%79,98
-%0,99
31.12.2010
%0,99
%16,67
%3,40
%79,93
-%9,05
31.12.2009
%1,15
%2,57
%3,60
%93,83
-%9,57
Yukarıdaki oran analizinden de görüleceği üzere şirketin fon kaynağı olarak Ticari Borçlar kalemi
dışında kayda değer bir borcu bulunmamaktadır. Şirketin pasifinin 31.12.2011 tarihi itibariyle %79,88’i
özkaynaklardan oluşurken, 30.09.2012 tarihi itibariyle %86,09 unu Özkaynaklar teşkil etmektedir.
31.12.2010 tarihinde diğer borçlarda gözüken kalem bina alım borcudur.
11.2 Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:
(TL)
İşletme faaliyetlerinden sağlanan net nakit (A)
Yatırım faaliyetlerinden sağlanan net nakit (B)
Finansal faaliyetlerde kullanılan net nakit (C)
Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net artış
(D=A+B+C)
Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem başı
bakiyesi (E)
30.09.2012
1.135.140
-29.052
-1.213.079
31.12.2011
-9.085.592
33.282
9.594.940
31.12.2010
32.610.156
-30.625.663
-2.003.564
31.12.2009
-30.601.631
30.594.594
1.358
-106.991
542.630
-19.071
-5.679
637.454
94.824
113.895
119.574
Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem sonu
530.463
637.454
94.824
113.895
75
bakiyesi (D+E)
Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere, bina satışı nedeniyle 2009 yılında diğer alacaklarda nakit
girişi, 2010 yılında ise diğer borçlarda nakit çıkışı yer almaktadır.
11.3 Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:
30.09.2012
31.12.2011
Kısa Vadeli Fon Kaynakları
(TL)
(TL)
Nakit ve Benzerleri
530.463
637.454
Ticari Alacaklar
5.617.559
5.285.402
Diğer Alacaklar
21.744
21.744
Diğer Dönen Varlıklar
160.657
465.525
Kısa Vadeli Fon Kaynağı Toplamı
6.330.423
6.410.125
Uzun Vadeli Fon Kaynakları
Diğer Alacaklar
19.536
17.000
Uzun Vadeli Fon Kaynak Toplamı
19.536
17.000
31.12.2010
(TL)
94.824
1.474.236
702
89.352
1.659.114
31.12.2009
(TL)
113.895
5.151.582
24.612.000
5.700
29.883.177
13.400
13.400
37.400
37.400
11.4 Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş
etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:
Yoktur.
veya
30.09.2012 tarihi itibariyle şirketin vadeli hesapları üzerinde kendi tüzel kişiliği lehine 14.000 TL bloke
mevcuttur.
11.5- Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu
ile edinilmiş bulunanlar dâhil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi
varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi:
Edinilmesi planlanan önemli bir maddi varlık kalemi şu an için yoktur. Ancak önemli bir maddi varlık
alım durumu olduğu takdirde bu alımın fon kaynağı da, izahnamenin 11.3. maddesinde sunulduğu
gibi, şirketin kendi işletme sermayesinden karşılanacaktır.
12. GEÇMİŞ
RAPORLARI
12.1
DÖNEM
FİNANSAL
TABLO
VE
BAĞIMSIZ
DENETİM
Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç
yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:
Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl ve
son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ekte veya
www.bisantr.com’da yer almaktadır.
76
12.2
Son üç yıl ve ilgili ara dönemde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları,
bağımsız denetçi görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş
olması halinde nedenleri hakkında bilgi:
Şirket’in son üç yıla ait ve ara dönem finansal tablolarının bağımsız denetimi İrfan Bağımsız
Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılmıştır. Bu denetimlerde sorumlu ortak
baş denetçi olarak Salim Akgül görev yapmıştır.
Son üç yıla ait bağımsız denetim raporunda yer verilen denetçi görüşü aşağıdaki gibidir;
“Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Bisan Bisiklet Moped Otomotiv San. Ve Tic.
A.Ş.’nin 31 Aralık 2011, 2010 ve 2009 tarihleri itibariyle inansal durumunu, aynı tarihlerde sona
eren yıllara ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca
yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde
yansıtmaktadır.
30 Eylül 2012 ara dönemine ilişkin bağımsız denetim raporunda yer verilen denetçi görüşü
aşağıdaki gibidir;
İncelememiz sonucunda ilişikteki ara dönem finansal tabloların, Bisan Bisiklet Moped Otomotiv
San. ve Tic. A.Ş.’nin 30 Eylül 2012 tarihi itibariyle ara dönem finansal pozisyonunu dokuz aylık
döneme ilişkin ara dönem finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu
tarafından kabul edilen finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir
biçimde yansıtmadığı konusunda herhangi bir hususa rastlanılmamıştır.
12.3
Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortaklığın ve grubun finansal durumu
veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler:
Yoktur.
13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ 1
13.1
Proforma finansal bilgiler:
Yoktur.
13.2
Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:
Yoktur.
14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI
Ortaklığın esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım
esasları ile son 3 yıl içerisinde kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:
Kurulca belirlenen formatlara göre hazırlanmış son 3 yıllık kar dağıtım tabloları ekte yer
almaktadır.
Şirket son üç yılda herhangi bir kâr dağıtımı yapmamıştır.
Şirket Yönetim Kurulu mali şartların elverdiği oranda istikrarlı temettü dağıtımı hedeflenmekle birlikte,
Türk Ticaret Kanununa göre temettü dağıtımına karar verme yetkisi genel kuruldadır. Şirketin geçmiş
yıl zararı bulunduğundan bu zarar izale edilinceye kadar kâr payı dağıtılamayacaktır.
Bu çerçevede Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen standartta hazırlanacak finansal tablolar
dikkate alınarak hesaplanacak "net dağıtılabilir dönem kârı"nın, Sermaye Piyasası Kurulunca hisse
senetleri Borsada işlem gören şirketler için kâr dağıtım zorunluluğu getirilmesi halinde Sermaye
Piyasası Kurulu’nca belirlenen oranı, Sermaye Piyasası Kurulu’nca hisse senetleri Borsada işlem
Proforma Finansal Bilgi: Toplam varlıklar, satışlar gibi ortaklığın faaliyetleri ve finansal durumu için
önemli göstergelerde %25 veya daha fazla oranda önemli bir değişikliğe yol açan bir işlemin söz konusu olması
durumda, bu değişikliğe yol açan işlemin finansal tablo dönemi başından itibaren veya finansal tablo döneminin
son günü itibariyle olduğu varsayılarak söz konusu değişikliğin ortaklığın brüt geliri, toplam aktifi ve karı/zararı
üzerindeki etkisine ilişkin finansal bilgi.
1
77
gören şirketler için zorunluluk getirilmemesi halinde genel kurulca belirlenecek oranı dağıtıma tabi
tutulacaktır. 2011 yıl kârı dağıtılmayarak geçmiş yıl zararlarından mahsup edilmiştir.
Hali hazırda dönem kârları geçmiş yıl zararlarına mahsup edildiğinden dolayı herhangi bir kâr
dağıtımı yapılmamıştır.
Şirket’in mevcut esas sözleşmesinin kâr payı dağıtımı ile ilgili esasları aşağıdaki gibidir:
KÂR’IN DAĞITIMI:
Madde-29:
A.Temettü
Şirket’in kârı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe
ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve
ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi
sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken meblağdır.
Bu tutardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesi sonucu ulaşılan tutar sırası ile aşağıdaki gibi tevzi
edilir.
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe
a. Ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar safi karın yüzde beşi (%5) nispetinde kanuni yedek
akçe ayrılır.
Birinci Temettü
b. Safi kardan (a) bendinde belirtilen meblağ düşüldükten sonra kalan miktardan Sermaye Piyasası
Kurulu’nca saptanan oran ve miktara uygun olarak birinci temettü ayrılır.
İkinci Temettü
c. Safi kârdan (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra Genel Kurul, kalan kısmından
yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu
gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı vermeye, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak
hissedarlara dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe
d. Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş
sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun
519. maddesinin 2.fıkrası c. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, ana sözleşmede pay sahipleri için
belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay olarak dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi
yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi
sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan
vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
e. Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkat
alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
f. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi
üzerine Genel Kurul’ca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.
B. Kâr Payı Avansı
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
Piyasası Kanununu mevzuatı çerçevesinde ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir.
Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği
yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü
avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.
KARIN DAĞITIMI:
Madde-30:
78
Şirket ortaklarına karın hangi tarihte ve ne şekilde verileceği sermaye piyasası mevzuatına uymak
kaydıyla Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ 2
15.1
Ortaklığın kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine ilişkin
kar tahminleri:
YOKTUR.
15.2
Ortaklığın kar tahminleri ve beklentilerine ilişkin varsayımlar:
YOKTUR.
15.3
Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu:
YOKTUR.
15.4
Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin 15.1 no’lu bölümde verilmiş olan
tahminlerden farklı olması durumunda farklılığın nedenleri hakkında bilgi:
YOKTUR.
16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
16.1. Hisse Senetlerinin elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi
16.1.1 Borsada İşlem Gören Hisse Senetlerinin Vergilendirme Esasları:
(193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu‘na 01.01.2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Geçici Madde
67‘nin eklenmesi suretiyle menkul kıymetlerin vergilendirilmesinde 01.01.2006 - 31.12.2015 tarihleri
arasında uygulanmak üzere değişiklik yapan 5281 sayılı - Vergi Kanunlarının Yeni Türk Lirasına
Uyumu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun 31.12.2004 tarihli ve 26587
(3.Mükerrer) sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Öte yandan; 24.12.2005 tarihli
ve 26033 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış, 22.12.2005 tarihli ve 5436 sayılı - Kamu Mali Yönetimi
ve Kontrol Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması
Hakkında Kanun, 07.07.2006 tarihli ve 26221 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış, 27.06.2006 tarihli
ve 5527 sayılı-Gelir Vergisi Kanununda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Kanun, 04.04.2007 tarihli ve
26483 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış, 28.03.2007 tarihli ve 5615 sayılı - Gelir Vergisi Kanunu
ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun, 01.08.2010 tarihli ve 27659 sayılı Resmi
Gazete’de yayımlanmış, 23.07.2010 tarihli ve 6009 sayılı - Gelir Vergisi Kanunu ile Bazı Kanun ve
Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun, 25.02.2011 tarihli ve 27857
(Mükerrer) sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış, 13.02.2011 tarihli ve 6111 sayılı - Bazı Alacakların
Yeniden Yapılandırılması ile Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı Kanun
ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun ve 15.06.2012 tarihli ve
28324 sayılı 28324 sayılı Resmi Gazete‘de yayımlanmış, 31.05.2012 tarihli ve 6322 sayılı - Amme
Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile
Geçici 67‘nci madde ile yapılan düzenlemelerde bazı değişiklikler ve ilaveler yapılmıştır. Bu konuda
ayrıca, 23.07.2006 tarihli ve 26237 sayılı Resmi Gazete‘de yayımlanmış 22.07.2006 tarihli ve
2006/10731 sayılı, 13.11.2008 tarihli ve 27053 sayılı Resmi Gazete‘de yayımlanmış 27.10.2008 tarihli
ve 2008/14272 sayılı, 03.02.2009 tarihli ve 27130 sayılı Resmi Gazete‘de yayımlanmış 12.01.2009
tarihli ve 2009/14580 sayılı, 30.09.2010 tarihli ve 27715 sayılı Resmi Gazete‘de yayımlanmış
27.09.2010 tarihli ve 2010/926 sayılı, 29.12.2010 tarihli ve 27800 sayılı Resmi Gazete‘de yayımlanmış
20.12.2010 tarihli ve 2010/1182 sayılı, 29.06.2011 tarihli ve 27979 sayılı Resmi Gazete‘de
yayımlanmış 26.04.2011 tarihli ve 2011/1854 sayılı ve 18.05.2012 tarihli ve 28296 sayılı Resmi
Gazete‘de yayımlanmış 27.04.2012 tarihli ve 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Kararları‘na, 257, 258,
260, 263, 266, 269, 270, 277, 279, 280 ve 282 Seri No‘lu Gelir Vergisi Kanunu Genel Tebliğlerine, 371
Kar tahmini: Cari ve/veya takip eden hesap dönemleri için muhtemel kar veya zarar seviyesine ilişkin
bir rakamın veya asgari veya azami bir rakamının açıkça ya da dolaylı olarak veya gelecekte elde edilebilecek
kar veya uğranabilecek zararların hesaplanabileceği verilerin belirtilmesidir.
Kar beklentisi: Sona ermiş, ancak sonuçları henüz yayınlanmamış olan bir hesap dönemi için kar ya da
zarar rakamının tahmin edilmesidir.
2
79
Sıra No‘lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğine, 1, 2 ve 3 Seri No‘lu Kurumlar Vergisi Kanunu Genel
Tebliğlerine ve 45, 61 ve 71 No‘lu Gelir Vergisi Kanunu Sirkülerlerine de bakılabilir.)
Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibarıyla;
i. Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark,
ii. Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler,
üzerinden %15 [Bu oran;
1) 2012/3141 sayılı BKK ile hisse senetlerine ve hisse senedi endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli
işlem ve opsiyon sözleşmeleri, İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören aracı kuruluş
varantları dahil olmak üzere hisse senetleri (menkul kıymetler yatırım ortaklıkları hisse senetleri hariç)
ve hisse senedi yoğun fonların katılma belgelerinden elde edilen kazançlar için %0,
2) 2010/926 sayılı BKK ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 2. maddesinin birinci fıkrası
kapsamındaki mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile
değer artış kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan
mükelleflerden 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan yatırım fonları ve yatırım
ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığınca belirlenenler tarafından elde edilenler hariç
olmak üzere, (1) numaralı alt bent dışında kalan kazançlar için %10] oranında vergi tevkifatı yaparlar.
(6009 sayılı Kanunun 4’üncü maddesiyle değişen cümle Yürürlük; 01.10.2010) 5520 sayılı Kurumlar
Vergisi Kanununun 2’nci maddesinin birinci fıkrası kapsamındaki mükellefler ile münhasıran menkul
kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı
hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa
göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığı’nca
belirlenenler için bu oran %0 olarak uygulanır.
Payları değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının
tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır.
Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra
yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde
birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama
yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta
Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.
Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul
kıymet alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem
olarak dikkate alınır. Hisse senedi ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satımından
doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilir.
Tam mükellef kurumlara ait olup, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem gören ve 1 (bir) yıldan
fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam
mükellef kurumlara ait olup, İMKB‘de işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse
senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu‘nun (GVK)
Mükerrer 80‘inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır.
Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit
beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez.
Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın
tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK madde 94 kapsamında tevkif
edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildiği
beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.
Sermaye Piyasası Kanunu‘na göre kurulan menkul kıymetler yatırım fonları (5527 sayılı Kanunun 1/ç
maddesiyle değişen hüküm. Geçerlilik; 01.10.2006) (borsa yatırım fonları ile konut finansman fonları
ve varlık finansman fonları dahil) ile menkul kıymetler yatırım ortaklıklarının Kurumlar Vergisinden
istisna edilmiş olan portföy kazançları, dağıtılsın veya dağıtılmasın (2006/10731 sayılı B.K.K. ile borsa
yatırım fonları ile konut finansman fonları ve varlık finansman fonları için bu oran %0 olarak uygulanır.
Yürürlük; 01.10.2006) (2006/10731 sayılı B.K.K. ile Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan menkul
kıymetler yatırım fonları ile menkul kıymetler yatırım ortaklıkları için 01.10.2006 tarihine kadar bu oran
%10, 01.10.2006 tarihinden itibaren %0 olarak uygulanır.) %15 oranında vergi tevkifatına tâbi tutulur.
Bu kazançlar üzerinden 94 üncü madde uyarınca ayrıca tevkifat yapılmaz. Bu fon veya ortaklıklarının
katılma belgelerinin ilgili fona iadesinden elde edilen gelirler ile hisse senetlerinin alım satımından elde
edilen kazançlar için yıllık beyanname verilmez. Diğer gelirler nedeniyle beyanname verilmesi halinde
80
de bu gelirler beyannameye dahil edilmez. Ticari işletmeye dahil olan bu nitelikteki gelirler, bu fıkra
kapsamı dışındadır.
Öte yandan, dar mükellefler de dahil olmak üzere, bu madde kapsamında tevkifata tâbi tutulan ve yıllık
veya münferit beyanname ile beyan edilmeyeceği belirtilen hisse senedi dahil menkul kıymet ve diğer
sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından doğan kazançları için dileyen gelir vergisi
mükellefleri, aynı takvim yılı içinde üçer aylık dönemlerde oluşan kâr ve zararlar için yıllık beyanname
verebileceklerdir. Bu çerçevede, beyan edilen gelirden, hisse senedi ve aynı türden olduğu kabul
edilen menkul kıymetler için yıl içinde oluşan zararların tamamı mahsup edilebilir. Beyan edilen gelir
üzerinden %15 [2012/3141 sayılı BKK ile bu oran; hisse senetlerine ve hisse senedi endekslerine
dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri ve İMKB’de işlem gören aracı kuruluş
varantları dahil olmak üzere hisse senetlerinden (menkul kıymet yatırım ortaklıkları hisse senetleri
hariç) ve hisse senedi yoğun fonların katılma belgelerinden elde edilen kazançlar için %0] oranında
vergi hesaplanır. Hesaplanan vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir, mahsup
edilemeyen tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilir. Ancak, mahsup edilemeyen zararlar
izleyen takvim yıllarına devredilemeyecektir.
Payları yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibarıyla
tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin aynı türden
olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.
Geçici Madde 67‘nin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar veya
tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde
edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını
etkilememektedir.
Halka arz tarihi itibarıyla stopaj oranı Bakanlar Kurulu‘nca %0 olarak belirlenmekle birlikte söz konusu
oranın artırılması durumunda dar mükellefler açısından çifte vergilendirme sorunu gündeme gelecektir.
Geçici 67‘nci maddede düzenlenmiş olan tevkifat uygulamalarında, tevkifata konu geliri elde etmiş
olan kişinin mukim olduğu ülke ile yapılmış ve yürürlükte olan Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması
hükümleri önem arz etmektedir.
Dar mükellef kişi/kurumların, Geçici 67‘nci madde kapsamında Türkiye'deki finansal araçlara kendileri
veya yurt dışındaki portföy yönetim şirketleri vasıtasıyla yatırım yapabilmeleri ve çifte vergilendirmeyi
önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanabilmeleri için vergi kimlik numarası almaları
gerekmektedir.
Vergi kimlik numarası alınabilmesi için dar mükellef gerçek kişilerin pasaportlarının noter onaylı bir
örneği ya da vergi dairesi yetkililerince onaylanmak üzere, aslı ve fotokopisini, dar mükellef kurumların
ise kendi ülkelerinde geçerli kuruluş belgesinin Türkiye'nin o ülkede bulunan temsilciliğince onaylı
Türkçe bir örneğini veya yabancı dilde onaylı kuruluş belgesinin tercüme bürolarınca tercüme edilmiş
Türkçe bir örneğini ilgili vergi dairesine ibraz etmeleri gerekmektedir. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti
vatandaşları için nüfus cüzdanının ibrazı yeterli olacaktır.
Ayrıca, bankalar ve aracı kurumlar ile saklama kuruluşlar kendilerine işlem yapmak için müracaat eden
ancak vergi kimlik numarası ibraz edemeyen yabancı müşterileri için, 10.11.2003 tarihli ve 48473
sayılı Gelir İdaresi Başkanlığı’nın Genel Yazısı ekinde bulunan "Yabancılar için Vergi Kimlik Numarası
Talep Formu’nu doldurmak suretiyle toplu olarak vergi kimlik numarası alabileceklerdir.
Bankalar ve aracı kurumların bu Şekilde toplu olarak vergi kimlik numarası alabilmeleri için, dar
mükellef gerçek kişi ve kurumlarca vergi dairesine sunulması gereken bu belgeleri, "Yabancılar için
Vergi Kimlik Numarası Talep Formu’na ekleyerek bankaların, banka şubelerinin ve aracı kurumların
bağlı bulunduğu vergi dairesine göndermeleri gerekmektedir.
Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ise ilgili ülkenin yetkili
makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve tercüme bürolarınca
tercüme edilmiş örneğinin İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi
Müdürlüğü'ne, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir
takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, söz konusu
belgenin gerçek kişiler tarafından her yıl, kurumlar tarafından her üç yılda bir yenilenmesi
gerekmektedir.
Vergi dairesince, kişi/kurumun hangi ülkenin mukimi olduğunu da gösterecek Şekilde bir kodlama
yapılmak suretiyle vergi kimlik numarası oluşturulacak, bu Şekilde çifte vergilendirmeyi önleme
anlaşmalarının hükümlerinden yararlanılması mümkün olacaktır.
81
Ülkemiz ile yapılan Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmasının hükümlerinden yararlanmak suretiyle
Türkiye'de elde ettiği kazanca tevkifat uygulanmamasını veya düşük oranda tevkifat uygulanmasını
talep eden diğer ülke mukiminin, anlaşmaya taraf devlette o dönemde mukim olarak tam mükellefiyet
esasında tüm dünya kazançları üzerinden vergilendirildiğini belirten, anlaşmanın 3'üncü maddesinde
tanımlanan yetkili makam tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslını ve tercüme
bürolarınca tercüme edilmiş örneğini tevkifat uygulamasından önce ilgili vergi dairesine, banka ve
aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz etmesi gerekmektedir. Tevkifat uygulamasından önce
bu belgenin ibraz edilmemesi halinde Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri dikkate
alınmadan % 15 (2012/3141 sayılı BKK ile %0) oranı uygulanmak suretiyle tevkifat yapılacaktır. Ancak
bu durumda dahi sonradan söz konusu Mukimlik Belgesinin ibrazı ile Çifte Vergilendirmeyi Önleme
Anlaşması hükümleri ve iç mevzuatımız hükümleri doğrultusunda yersiz olarak tevkif suretiyle alınan
verginin iadesi talep edilebilecektir.
Bu durumda iade işlemi, vergi dairesince, gelir sahibine ödenmek üzere tevkifatı yapmakla sorumlu
olan banka ve aracı kurum adına yapılacaktır.
Maliye Bakanlığı gerekli gördüğü hallerde, Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları hükümlerinden
yararlanacak kişi ve kurumlardan, alım-satımını yaptıkları veya getirisini tahsil ettikleri Türk menkul
kıymetleri bakımından, uygulanacak anlaşma hükümlerine göre gerçek hak sahibi (Beneficial owner)
olduklarına dair ilgili ispat edici belgelerin ibrazını da isteyebilecektir. Bu belgeleri Maliye Bakanlığı‘nın
tayin edeceği sürede ibraz etmeyen veya bu belgeler ile veya başkaca bir suretle gerçek hak sahibi
olmadığı tespit edilenler bakımından zamanında tahakkuk ve tahsil edilmeyen vergiler için vergi ziyaı
doğmuş sayılacaktır.
Ülkemizin bugüne kadar akdettiği anlaşmalar ve anlaşmaların Türkçe metinleri Gelir İdaresi
Başkanlığı'nın www.gib.gov.tr web sayfasında yer almaktadır.
1 Ocak 2006 tarihinden önce iktisap edilip de bu tarihte veya daha sonra satılan tam mükellef
şirketlere ait hisse senetleri alım satım kazançları bu madde kapsamında tevkifata tabi olmayacaktır.
Bu gelirlerin vergilendirilmesinde 31.12.2005 tarihinde geçerli olan hükümler uygulanır.
16.1.2 Genel Olarak Hisse Senedi (Yatırım Ortaklığı Payları Hariç) Alım Satım Kazançlarının
Vergilendirilmesi
16.1.2.1. Gerçek Kişiler
(Bu bölümde GVK’nun Geçici 67. Maddesi dışında kalan durumlara ilişkin açıklamalar yer almaktadır.)
16.1.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler
GVK‘ın Geçici 67/10‘uncu maddesinde, 01.01.2006 tarihinden önce iktisap edilmiş olan menkul kıymet
ve diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılması sonucunda elde edilen gelirlerin
vergilendirilmesinde, 31.12.2005 tarihi itibarıyla geçerli hükümlerin uygulanacağı belirtilmiştir.
31.12.2005 tarihinde geçerli olan hükümlere göre, ivazsız olarak iktisap edilenler, Türkiye‘de kurulu
menkul kıymet borsalarında işlem gören ve üç aydan fazla süreyle elde tutulan payları ile tam mükellef
kurumlara ait olan ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan payları hariç, menkul kıymetlerin elden
çıkarılmasından doğan kazançlar değer artış kazancıdır.
Bu nedenle, 01.01.2006 tarihi öncesinde ivazsız iktisap edilen, tam ve dar mükellef kurumlara ait olup
ĠMKB‘de işlem gören üç aydan fazla süreyle elde tutulan payları ile tam mükellef kurumlara ait olup
bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar, belirtilen
süreler dolmuş olduğundan, değer artış kazancı olarak vergilendirilmeyecektir.
Öte yandan, 01.01.2006 tarihinden önce ivazlı olarak iktisap edilen dar mükellef kurumlara ait İMKB‘de
işlem görmeyen hisse senetlerinin vergilendirilmesi, GVK‘nın 31.12.2005 tarihinde geçerli olan
mükerrer 80‘inci maddesine göre gerçekleştirilecektir. GVK‘nın Mükerrer 81‘inci maddesi uyarınca
iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere TÜİK tarafından belirlenen üretici fiyatları genel
endeksindeki artış oranında artırılarak (endekslenerek) dikkate alınabilecektir. Ardından bulunan
kazanca ilgili hükümler uyarınca; istisna kapsamına giren diğer değer artış kazançlarının toplamına
uygulanmak üzere, her yıl GVK‘nın mükerrer 123‘üncü maddesi kapsamında yeniden değerleme
oranında artırılan istisna (2012 yılı gelirleri için 20.000,00 TL) uygulanır.
01.01.2006 ve sonrasında iktisap edilen hisse senedi alım satım kazançları, GVK‘nın 5281 sayılı
Kanun ile değişik Mükerrer 80‘inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak, anılan
madde uyarınca, ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki (2) yıldan
fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin ―elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar
82
vergiye tabi olmayacaktır‖. Hisse senetlerinin iki yıllık süre dolmadan elden çıkartılmasında GVK‘nın
Mükerrer 81‘inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere TÜİK
tarafından belirlenen üretici fiyatları genel endeksindeki artış oranında artırılarak (endekslenerek)
dikkate alınabilecektir. Ancak endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10‘u aşması
gerekmektedir. Ek olarak, bu gelirler için istisna söz konusu değildir.
Ayrıca; yukarıda açıklanan tüm bu hisse senetlerinin elden çıkarılmasından doğan kazançların değer
artış kazancı olarak vergilendirilebilmesi için, söz konusu alım satım faaliyetinin ticari bir mahiyet
taşımaması gerekmektedir.
16.1.2.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler
Dar mükellef kişilerin vergilendirilmesi açısından Türkiye‘nin imzalamış olduğu yürürlükte bulunan çifte
vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma
hükümleri, Gelir Vergisi Kanunu‘ndan önce uygulanacak olup; böyle bir anlaşmanın bulunmaması,
bulunmakla birlikte konunun düzenlenmemesi ya da iç mevzuatla çelişmeyen düzenlemeler olması
durumunda aşağıdaki Şekilde vergilendirme yapılacaktır:
Tam mükellef gerçek kişilerde olduğu gibidir. Ancak, GVK madde (86/2) çerçevesinde dar
mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı Türkiye‘de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler,
serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlar için yıllık
beyanname verilmez; diğer gelirler için beyanname verilmesi halinde beyannameye dahil edilmez.
GVK madde (101/2) uyarınca, dar mükellef gerçek kişilerin menkul malların ve hakların elden
çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlar için mal ve hakların Türkiye‘de elden çıkarıldığı yerin vergi
dairesine münferit beyanname verilmesi gerekmektedir.
16.1.2.3. Kurumlar
16.1.2.3.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin
Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar
Aktifine
Kayıtlı
Hisse
Senetlerinin
Elden
Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak
beyan edilip vergilendirilecektir.
GVK Geçici 67‘nci madde kapsamında bu alım satım kazançları üzerinden yapılan tevkifat ise (halka
arz anı itibarıyla Bakanlar Kurulu‘nca %0 tevkifat yapılmakla birlikte bu oranın artırılması durumunda)
verilecek kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde ödenecek kurumlar vergisinden mahsup edilecektir.
Öte yandan, Kurumlar Vergisi Kanunu‘nun 5/1-e maddesinde yer alan hüküm gereğince kurumların
aktiflerinde en az iki tam yıl süreyle yer alan iştirak hisselerinin satışından doğan kazancın %75‘lik
kısmı kurumlar vergisinden istisna tutulmaktadır. Ancak bu istisnadan yararlanabilmek için satış
kazancının satışın yapıldığı yılı izleyen 5. yılın sonuna kadar bilançonun pasifinde özel bir fon
hesabında tutulması; satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil
edilmesi ve satışı yapan ve dolayısı ile istisnadan yararlanacak kurumun menkul kıymet ticareti ile
uğraşmaması gerekmektedir. Söz konusu %75‘lik istisnadan faydalanabilmek için 5520 Sayılı
Kurumlar Vergisi Kanunu ile 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği‘nde yer alan açıklamaların
dikkate alınarak beklenen tüm şartların sağlanması gerekmektedir.
16.1.2.3.2. Dar Mükellef Kurumlar
hükümleri, Türk Vergi Kanunları‘ndan önce uygulanacak olup; böyle bir anlaşmanın bulunmaması,
Türkiye‘de işyeri ve daimi temsilcisi vasıtasıyla faaliyette bulunan dar mükellef kurumların aktiflerine
kayıtlı hisse senetlerini elden çıkarmalarından sağlanan kazançların vergilendirilmesinde, yukarıda
tam mükellef kurumlarla ilgili olarak yapılan açıklamalar çerçevesinde olacaktır.
Öte yandan, Kurumlar Vergisi Kanunu‘nun 5/1-e maddesinde yer alan hüküm gereğince kurumların
aktiflerinde en az iki tam yıl süreyle yer alan iştirak hisselerinin satışından doğan kazancın %75‘lik
kısmı kurumlar vergisinden istisna tutulmaktadır. Ancak bu istisnadan yararlanabilmek için satış
kazancının satışın yapıldığı yılı izleyen 5. yılın sonuna kadar bilançonun pasifinde özel bir fon
hesabında tutulması; satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil
edilmesi ve satışı yapan dolayısı ile istisnadan yararlanacak kurumun menkul kıymet ticareti ile
uğraşmaması gerekmektedir. Söz konusu %75‘lik istisnadan faydalanabilmek için 5520 Sayılı
83
Kurumlar Vergisi Kanunu ile 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği‘nde yer alan açıklamaların
dikkate alınarak beklenen tüm şartların sağlanması gerekmektedir.
GVK madde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum, Türkiye‘de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi
temsilci vasıtasıyla devamlı kendi nam ve hesaplarına menkul kıymet alım satımı işi yapan kurum
statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacak vergileme tam mükellef
kurumlarda olduğu Şekilde gerçekleşecektir. Yukarıda belirtildiği üzere, kendi nam ve hesaplarına
devamlı olarak menkul kıymet ticareti ile uğraştıklarından %75‘lik kurumlar vergisi istisnasından
faydalanmaları mümkün değildir.
Dar mükellefiyete tâbi kurumların, ticari ve zirai faaliyet kapsamında elde edilmeyen; ticari ve zirai
kazançları dışında kalan kazanç ve iratları hakkında, Gelir Vergisi Kanunu‘nun bu kazanç ve iratların
tespitine ilişkin hükümleri uygulanır.
Türkiye‘de işyeri ve daimi temsilcisi vasıtasıyla faaliyette bulunmayan ya da hisse senedi alım satım
kazançları işyeri ve daimi temsilcisine atfedilemeyen dar mükellef kurumların diğer kazanç ve iratlara
(hisse senedi alım satımı dahil) ilişkin olarak Türkiye'ye bizzat getirilen nakdî veya aynî sermaye
karşılığında elde edilen menkul kıymetler ile iştirak hisselerinin elden çıkarılması sırasında oluşan kur
farkı kazancına dair hükümler hariç olmak üzere, Gelir Vergisi Kanunu‘nda yer alan vergilendirmeme
hususundaki istisna, kayıt, şart ve sürelere ait sınırlamalar dikkate alınmaz.
Bu nedenle, dar mükellef kurumun işyeri ve daimi temsilci olmaksızın yahut bunlara atfedilemeyecek
Şekilde elde ettikleri hisse senedi alım satım kazançlarının tespiti gerçek kişiler için yapılan
açıklamalar çerçevesinde, vergilendirmeme hususundaki istisna, kayıt, şart ve sürelere ait sınırlamalar
dikkate alınmaksızın yapılacaktır.
Dar mükellefiyete tâbi olan yabancı kurumların vergiye tâbi kazancının Gelir Vergisi Kanunu‘nda yazılı
diğer kazanç ve iratlardan (telif, imtiyaz, ihtira, işletme, ticaret unvanı, marka ve benzeri gayrimaddî
hakların satışı, devir ve temliki karşılığında alınan bedeller hariç hisse senedi alım satım kazançları
dahil) ibaret bulunması halinde, yabancı kurum veya Türkiye'de adına hareket eden kimse, bu
kazançları elde edilme tarihinden itibaren onbeş gün içinde Kurumlar Vergisi Kanunun 27 nci
maddesinde belirtilen vergi dairesine özel beyanname ile bildirmek zorundadır.
Ancak; Kurumlar Vergisi Kanunu‘nun Geçici 1‘inci maddesinin 3‘üncü fıkrasına göre, dar mükellef
kurumların Türkiye'deki işyerlerine atfedilmeyen veya daimî temsilcilerinin aracılığı olmaksızın elde
edilen ve Gelir Vergisi Kanunu‘nun geçici 67‘nci maddesi kapsamında kesinti yapılmış kazançları ile
bu kurumların tam mükellef kurumlara ait olup İstanbul Menkul Kıymetler Borsası‘nda işlem gören ve
bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından sağlanan ve geçici 67‘nci
maddenin (1) numaralı fıkrasının altıncı paragrafı kapsamında vergi kesintisine tâbi tutulmayan
kazançları ve bu kurumların daimî temsilcileri aracılığıyla elde ettikleri tamamı geçici 67‘nci madde
kapsamında vergi kesintisine tâbi tutulmuş kazançları için yıllık veya özel beyanname verilmez.
Ayrıca; Kurumlar Vergisi Kanunu uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların,
indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kurum kazancından, hesaplanan kurumlar vergisi düşüldükten
sonra kalan kısmın, ana merkeze aktarılan tutarları üzerinden kurum bünyesinde %15 (2009/14593
sayılı BKK) gelir vergisi tevkifatına tâbidir.
16.2. Hisse senetleri (Yatırım Ortaklığı Payları Hariç) kar paylarının ve temettü avanslarının
vergilendirilmesi
16.2.1. Gerçek Kişiler
16.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler
GVK‘nın 94‘üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı
Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK‘nın
4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; ―tam mükellef
gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefiyeti olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar
mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara (Türkiye‘de bir iş yeri veya daimi temsilci aracılığıyla
kar payı elde edenler hariç) ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere‖ dağıtılan kâr
payları üzerinden Bakanlar Kurulu‘nca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Ayrıca; karın
sermayeye eklenmesi kar dağıtımı sayılmaz.
GVK‘ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22‘nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan
elde edilen, GVK‘nın 75‘nci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı ―kâr
paylarının yarısı‖ gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edilen bu tutar üzerinden GVK‘nın 94‘üncü
84
maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı, kâr payının yıllık beyanname ile
beyan edilmesi durumunda yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir.
GVK‘nın (86/1-c) maddesi uyarınca, gelirleri sadece GVK‘nın 103‘üncü maddede yazılı tarifenin ikinci
gelir diliminde yer alan tutarı (2012 yılı için 25.000,00 TL) aşan (brüt tutara istisna uygulandığı halde)
Türkiye‘de tevkifata tabi tutulmuş olan menkul sermaye iratlarından ibaret olan tam mükellef gerçek
kişiler için bu gelirlerin tamamı için beyanname verilmesi gerekmektedir.
Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde karın dağıtımı
aşamasında yapılan %15 oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya isabet eden kısım dahil)
mahsup edilecek olup, mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade
edilecektir.
Temettü avansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.
16.2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler
hükümleri, Gelir Vergisi Kanunu‘ndan önce uygulanacak olup; böyle bir anlaşmanın bulunmaması,
GVK‘nın 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam
mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara,
dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara (Türkiye‘de bir işyeri veya daimi temsilci
aracılığıyla kar payı elde edenler hariç) ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere
―dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır.
GVK madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette tamamı Türkiye‘de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan
ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlar
için yıllık beyanname verilmez, diğer gelirler için beyanname verilmesi halinde bu gelirler
beyannameye dahil edilmez.
Ancak GVK madde (101/5) çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri
işleri ile ilgili olarak sonradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya mesleki bir faaliyete
hiç girişilmemesi veya ihale arttırma ve eksilttirmelere iştirak edilmemesi karşılığında elde ettikleri
diğer kazanç ve iratları, vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını ve diğer her türlü
kazanç ve irada ilişkin ödemenin Türkiye‘de yapıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile
bildirilmesi gerekmektedir.
16.2.2. Kurumlar
16.2.2.1 Ticari İşletmeler ve bir ticari işletmenin aktifine kayıtlı hisse senetleri dolayısıyla elde edilen
kar payları
GVK‘nın 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam
mükellef gerçek kişilere, gelirler ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf
olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara (Türkiye‘de bir işyeri veya daimi temsilci
aracılığıyla kar payı elde edenler hariç) ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere
―dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Ayrıca;
karın sermayeye eklenmesi kar dağıtımı sayılmaz.
Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde tevkifat yapılmayacak söz
konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilecektir. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu‘nun (KVK)
6‘ncı maddesindeki ―safi kurum kazancının GVK‘nın ticari kazanç hükümlerine göre saptanacağı‖,
ticari işletme için geçerli olacak ve bu kazançlar kurum kazancına dahil edilecektir.
Ancak, KVK madde (5/a-1) uyarınca, tam mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kâr
payları, yatırım fonlarının katılım belgeleri ile yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kâr
payları hariç, kurumlar vergisinden müstesnadır.
85
16.2.2.2 Dar Mükellef Kurumlar
hükümleri, Türk Vergi Kanunları‘ndan önce uygulanacak olup; böyle bir anlaşmanın bulunmaması,
Türkiye‘de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kar payı elde eden dar mükellef kurumlar
açısından tam mükellef kurumlara ilişkin açıklamalar geçerlidir.
Buna ek olarak, dar mükellef kurumlardan Türkiye‘de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı olmaksızın
kar payı elde edenlerin bu temettü gelirleri üzerinden, kar payını dağıtan tam mükellef kurum
bünyesinde (karın sermayeye eklenmesi kar dağıtımı sayılmaz) Kurumlar Vergisi Kanunu‘nun 30/3
maddesi hükmü uyarınca Bakanlar Kurulunca belirlenen oranda tevkifat yapılacaktır. KVK 30‘uncu
madde uyarınca tevkifat yapılan kazanç ve iratlar için KVK‘nın 30/9‘uncu maddesi uyarınca ticari ve
zirai kazançlar hariç olmak üzere yıllık veya özel beyanname verilmesi veya bu madde kapsamına
girmeyen kazanç ve iratlar için verilecek beyannamelere söz konusu kazanç ve iratların dahil edilmesi
ihtiyaridir.
İhtiyari beyanname verilmesi durumunda, brüt temettü tutarı beyannameye dahil edilecek ve
hesaplanan kurumlar vergisinden KVK 30‘uncu madde kapsamında yapılan tevkifat mahsup
edilebilecektir.
Diğer taraftan, KVK uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK‘nın
75‘inci maddesinin ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze
aktarılan tutarı üzerinden kurum bünyesinde %15 (2009/14593 sayılı BKK) tevkifat yapılacaktır.
17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER
Bağımsız denetim raporu, Şirket’in vergi beyannamesine esas bireysel mali tabloları ve Hukuki
inceleme raporu ekte sunulmaktadır.
18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
Aşağıdaki belgeler Ankara Asfaltı 25.km Kemalpaşa / İZMİR adresindeki ortaklığın merkezi ve başvuru
yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:
1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile
değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı
kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)
2) Ortaklığın son 3 yıl ve son ara dönem itibariyle finansal tabloları
86
19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dâhilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer
alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve
izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul
özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
Bisan Bisiklet Moped Otomotiv San. ve Tic. A.Ş. Yetkilisi
Abidin Dursun KALELİ
Nurettin TÜRKYILMAZ
Yönetim Kurulu Başkanı
Sorumlu Olduğu
Kısım:
Ve Genel Müdür
İZAHNAMENİN
TAMAMI
Bisiklet Pazarlama San. ve Tic. A.Ş. Yetkilisi
Abidin Dursun KALELİ
Yönetim Kurulu Başkanı
Nurettin TÜRKYILMAZ
Sorumlu Olduğu
Kısım:
Ve Genel Müdür
İZAHNAMENİN
TAMAMI
Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. adına;
Tayfun ORAL
Buğra BABAN
Genel Müdür Yardımcısı
Kurumsal Finansman Grup Md.
Sorumlu Olduğu
Kısım:
İZAHNAMENİN
TAMAMI
20. EKLER
1-01 Ocak – 31 Aralık 2011, 2010 ve 2009 tarihli hesap dönemlerine ait Finansal Tablolar ve Özel
Bağımsız Denetim Raporu
2-01 Ocak – 30 Eylül 2012 ara hesap dönemine ait Finansal Tablolar ve Özel Bağımsız Denetim
Raporu
3-2012/09 ve 2011/12 dönemi vergi beyannamesine esas bireysel bilanço ve gelir tablosu
4- Hukuki inceleme raporu
87

İzahnameler ve Halka arz Sirküleri

Transcription

Similar documents

türkiye ve rusya federasyonu - SETA | Siyaset Ekonomi Ve Toplum

Kurumlarda Dönem Sonu İşlemleri

FAALiYET RAPORU

4000 members