Korrigierte Fassung ADVA AG Optical Networking Meiningen

Korrigierte Fassung
ADVA AG Optical Networking
Meiningen
Bekanntmachung
über die unternehmensberichtsfreie Zulassung zum geregelten Markt sowie
zum Teilbereich des geregelten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) gemäß § 51 Abs. 4 BörsG i.V.m. §§ 69, 75 BörsO der
Frankfurter Wertpapierbörse und § 45 Nr. 2 b) BörsZulV
der
bis zu 1.040.372 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien)
aus der am 8. Februar 2001 beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung (geändert
durch Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 18. Juni 2002 und 11. Juni 2003)
zur Sicherung der Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2001
sowie der
bis zu 7.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien)
aus der am 8. Februar 2001 beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung (geändert
durch Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. August 2001, 18. Juni 2002
und 11. Juni 2003)
zur Sicherung der Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm Großbritannien
jeweils mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden rechnerischen Anteil am
Grundkapital von Euro 1,- und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem
Geschäftsjahr, in dem die Bezugsrechtsausübung wirksam wird,
- International Securities Identification Number DE 0005103006 - Wertpapier-Kenn-Nummer 510 300 an der Frankfurter Wertpapierbörse
Durch Beschluß der außerordentlichen Hauptversammlung der ADVA AG Optical
Networking vom 8. Februar 2001 ist der Vorstand ermächtigt worden, bis zum 31.
Dezember 2002 einmalig, mehrmals oder - im Falle eines Freiwerdens von
ausgegebenen Optionsrechten, wie z.B. durch Kündigung oder eine sonstige
Beendigung der Einräumung von Bezugsrechten ohne vollständige Ausnutzung der
zugrunde liegenden Bezugsrechte - wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis
zu Stück 1.380.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft an
Bezugsberechtigte zu gewähren (Aktienoptionsprogramm 2001). Die Optionen
können an folgende Gruppen von Bezugsberechtigten ausgegeben werden: zu 40 %
an Mitglieder des Vorstands, zu 3 % an Mitglieder der Geschäftsführung
verbundener Unternehmen sowie zu 42 % an Arbeitnehmer der Gesellschaft und zu
15 % an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen.
Durch Beschluß der gleichen Hauptversammlung wurde das Grundkapital der ADVA
AG um bis zu Euro 1.380.000,- bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu Stück
1.380.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn
des im Jahre der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres.
Das bedingte Kapital ist am 12. März 2001 in das Handelsregister beim Amtsgericht
Meiningen eingetragen worden.
Durch Beschluß der Hauptversammlung vom 18. Juni 2002 wurde die Anzahl der
vom Vorstand auszugebenden Bezugsrechte von 1.380.000 um 800.000 auf
2.180.000 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
Euro 2.180.000,- bedingt erhöht. Die Erhöhung wurde am 26. August 2002 in das
Handelsregister eingetragen.
Durch Beschluß der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 wurde die Anzahl der
vom Vorstand auszugebenden Bezugsrechte von 2.180.000 um 1.120.000 auf
1.060.000 reduziert und das bedingte Kapital entsprechend auf Euro 1.060.000,herabgesetzt. Die Herabsetzung wurde am 2. Juli 2003 in das Handelsregister
eingetragen.
Tatsächlich ausgegeben wurden 1.040.372 Bezugsrechte.
Jedes Bezugsrecht berechtigt nach Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug
einer Stückaktie der Gesellschaft. Der bei der Ausübung des Bezugsrechtes für den
Bezug einer Stückaktie zu entrichtende Bezugspreis entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie in der XETRA-Schlussauktion an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor Gewährung der Bezugsrechte.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Februar 2001 hat
den Vorstand ferner ermächtigt, bis zum 30. Juni 2001 (Gruppe I und II) bzw. bis zum
31. Dezember 2002 (Gruppe III) einmalig, mehrmals oder – im Falle eines
Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten, wie z.B. durch Kündigung oder eine
sonstige Beendigung der Einräumung von Bezugsrechten ohne vollständige
Ausnutzung der zugrunde liegenden Bezugsrechte - wiederholt Bezugsrechte für den
Bezug von bis zu Stück 469.500 auf den Inhaber lautenden Stammaktien der
Gesellschaft an Bezugsberechtigte zu gewähren (Aktienoptionsprogramm
Großbritannien). Der Kreis der Bezugsberechtigten umfaßt zu 27 % Mitglieder der
Geschäftsführung der ADVA Ltd., Cambridge, Großbritannien, und ADVA – Optical
Networking Ltd., York, Großbritannien (gemeinsam auch „ADVA Großbritannien“),
sowie zu 73 % Arbeitnehmer der ADVA Großbritannien.
Durch Beschluß der gleichen Hauptversammlung wurde das Grundkapital der ADVA
AG um bis zu Euro 469.500,- bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu Stück
469.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn
des im Jahre der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres.
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Das bedingte Kapital ist am 12. März 2001 in das Handelsregister beim Amtsgericht
Meiningen eingetragen worden.
Durch Beschluß der Hauptversammlung vom 18. Juni 2002 wurde die Anzahl der
vom Vorstand auszugebenden Bezugsrechte von 469.000 um 399.500 auf 70.000
reduziert und das bedingte Kapital entsprechend auf Euro 70.000,- herabgesetzt. Die
Herabsetzung wurde am 26. August 2002 in das Handelsregister eingetragen.
Durch Beschluß der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 wurde die Anzahl der
vom Vorstand auszugebenden Bezugsrechte von 70.000 um 59.000 auf 11.000
reduziert und das bedingte Kapital entsprechend auf Euro 11.000,- herabgesetzt. Die
Herabsetzung wurde am 2. Juli 2003 in das Handelsregister eingetragen.
Tatsächlich ausgegeben wurden 7.500 Bezugsrechte.
Jedes Bezugsrecht berechtigt nach Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug
einer Stückaktie der Gesellschaft. Der bei der Ausübung des Bezugsrechts für den
Bezug einer Stückaktie zu entrichtende Bezugspreis beträgt
a) für Bezugsberechtigte, die Mitglied der Geschäftsführung oder Arbeitnehmer der
ADVA Ltd., Cambridge, Großbritannien, zur Zeit des Vollzugs der Übernahme
dieser Gesellschaft durch die ADVA AG Optical Networking waren und eine
entsprechende Position zum Zeitpunkt der Handelsregistereintragung des
Beschlusses über das Aktienoptionsprogramm Großbritannien hatten (Gruppe I“),
Euro 30,73;
b) für Bezugsberechtigte, die Mitglied der Geschäftsführung oder Arbeitnehmer der
ADVA – Optical Networking Ltd., York, Großbritannien, zur Zeit des Vollzugs der
Übernahme dieser Gesellschaft durch die ADVA AG Optical Networking waren
und eine entsprechende Position zum Zeitpunkt der Handelsregistereintragung
des Beschlusses über das Aktienoptionsprogramm Großbritannien hatten
(Gruppe II“), Euro 30,73;
c) für alle anderen Bezugsberechtigten („Gruppe III“) sowie für die vorgenannten
unter a) und b) genannten Bezugsberechtigten im Falle einer Ausgabe von
Optionen nach dem 28. August 2001 der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion an den letzten 10 Börsentagen
vor Gewährung der Bezugsrechte.
Unter beiden Aktienoptionsprogrammen können die ausgegebenen Bezugsrechte
nach gestaffelten Wartezeiten, zu 1/3 erstmals nach Ablauf vom 2 Jahren seit
Gewährung der Bezugsrechte ausgeübt werden, je weitere 1/3 der Bezugsrechte
können jeweils erstmals nach Ablauf eines weiteren Jahres ausgeübt werden. Nach
Ablauf der Wartezeit ist die Ausübung der Bezugsrechte bei Erfüllung des unten
näher beschriebenen Performance-Kriteriums nur innerhalb von Ausübungsphasen
und nur an Tagen, an denen Geschäftsbanken in Frankfurt geöffnet sind, zulässig.
Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt sieben Jahre.
Die Ausübungsphasen beginnen jeweils im Anschluß an eine ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft oder im Anschluß an die Veröffentlichung des Ergebnisses des 2. und 3. Quartals und haben jeweils eine Laufzeit von 4 Wochen. Die erste
Ausübungsphase beginnt am 31. Oktober 2003, im Anschluß an die Veröffentlichung
des Ergebnisses des 3. Quartals am 30. Oktober 2003. Optionsrechte, die bis zum
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Ablauf der auf den letzten Ausübungszeitpunkt folgenden Ausübungsphase nicht
ausgeübt werden, verfallen.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist nur zulässig, wenn der durchschnittliche
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten 5 Börsentagen vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum den Bezugspreis, der
der Optionsgewährung zugrunde liegt, wie folgt übersteigt („Performance-Kriterium“):
-
bei Ausübung der Bezugsrechte, die nach Ablauf von 2 Jahren ausgeübt werden
können: um mindestens 10% (Aktienoptionsprogramm 2001) bzw. 30%
(Aktienoptionsprogramm Großbritannien),
bei Ausübung der Bezugsrechte, die nach Ablauf von 3 Jahren ausgeübt werden
können: um mindestens 20% (Aktienoptionsprogramm 2001) bzw. 40%
(Aktienoptionsprogramm Großbritannien),
bei Ausübung der Bezugsrechte, die nach Ablauf von 4 Jahren ausgeübt werden
können: um mindestens 30% (Aktienoptionsprogramm 2001) bzw. 50%
(Aktienoptionsprogramm Großbritannien).
Die 1.071.000 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus den bedingten
Kapitalien, welche von der außerordentlichen Hauptversammlung vom
8. Februar 2001 beschlossen wurden, sind in zwei Globalurkunden mit
Globalgewinnanteilscheinen verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt
am Main, hinterlegt worden sind. Die neuen Aktien aus bedingtem Kapital sind am
29. Oktober 2003 zum geregelten Markt sowie zum Teilbereich des geregelten
Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen worden.
Sie werden voraussichtlich vom 31. Oktober 2003 an vorfristig für lieferbar erklärt.
Zahl- und Hinterlegungsstelle ist die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.
Weiterhin bestehen folgende bedingte Kapitalien:
-
das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere Euro 90.000,- durch Ausgabe
von bis zu 90.000 Inhaber-Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Bezugsrechte ausgeübt
werden, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch den Beschluss der
Hauptversammlung vom 10. März 1999, angepaßt durch die Beschlüsse der
Hauptversammlungen vom 24. Mai 2000, vom 28. August 2001, vom 18. Juni
2002 und vom 11. Juni 2003, bis zum 31. Dezember 2003 gewährt werden.
-
Das Grundkapital der Gesellschaft ist ferner um bis zu Euro 20.000,- durch
Ausgabe von bis zu 20.000 Inhaber-Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung
und Mitarbeiter verbundener Unternehmen.
-
Das Grundkapital der Gesellschaft ist ferner um bis zu Euro 35.000,- durch
Ausgabe von bis zu 35.000 Inhaber-Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Umtauschrechten an die Berechtigten
aus der von der Hauptversammlung vom 8. Februar 2001 beschlossenen und
von
der
Hauptversammlung
vom
28.
August
2001
geänderten
„Wandelschuldverschreibung Aufsichtsrat 2001 – I“.
-
Das Grundkapital der Gesellschaft ist ferner um bis zu Euro 6.000.000,- durch
Ausgabe von bis zu 6.000.000 Inhaber-Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
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Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen oder Wandlungsrechten aus bis zum 31.12.2004 durch die Gesellschaft
oder eine unmittelbare oder mittelbare inländische oder ausländische 100%ige
Beteiligungsgesellschaft
der
Gesellschaft
begebenen
Optionsoder
Wandelschuldverschreibungen Gebrauch machen oder wie die zur Wandlung
verpflichteten Inhaber der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder
mittelbaren
inländischen
oder
ausländischen
100%igen
Beteiligungsgesellschaften
bis
zum
31.12.2003
auszugebenden
Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.
-
Das Grundkapital der Gesellschaft ist ferner um bis zu Euro 10.000,- durch
Ausgabe von bis zu 10.000 Inhaber-Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Umtauschrechten an die Berechtigten
aus der von der Hauptversammlung vom 28. August 2001 beschlossenen
„Wandelschuldverschreibung Aufsichtsrat 2001 – II“.
-
Das Grundkapital der Gesellschaft ist ferner um bis zu Euro 25.000,- durch
Ausgabe von bis zu 25.000 Inhaber-Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Umtauschrechten an die Berechtigten
aus der von der Hauptversammlung vom 18. Juni 2002 beschlossenen
„Wandelschuldverschreibung Aufsichtsrat 2002“.
-
Das Grundkapital der Gesellschaft ist ferner um bis zu Euro 60.000,- durch
Ausgabe von bis zu 60.000 Inhaber-Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Umtauschrechten an die Berechtigten
aus der von der Hauptversammlung vom 18. Juni 2002 beschlossenen
Wandelschuldverschreibung.
-
Das Grundkapital der Gesellschaft ist ferner durch Hauptversammlungsbeschluß
vom 11. Juni 2003 um bis zu Euro 2.119.000,- durch Ausgabe von bis zu
2.119.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung
dient
der
Gewährung
von
Bezugsrechten
an
Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der
Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen.
Das ins Handelsregister eingetragene Grundkapital der ADVA AG beträgt derzeit
Euro 33.136.768,-, eingeteilt in 33.136.768 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
verbrieft in mehreren Globalurkunden mit dazugehörigen Globalgewinnanteilscheinen.
Des Weiteren besteht ein bis zum 18. Juni 2007 befristetes genehmigtes
Kapital von bis zu Euro 14.900.000,- („genehmigtes Kapital I“) sowie ein bis zum 26.
August 2007 befristetes genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu Euro 1.600.000,(„genehmigtes Kapital II“). Die Ausnutzung des genehmigten Kapitals II dient
ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus der von der
Hauptversammlung vom 8. Februar 2001 beschlossenen „Optionsanleihe Mitarbeiter
2001“.
In
Deutschland
ansässige
Kapitalgesellschaften
haben
von
ihren
Gewinnausschüttungen für Rechnung ihrer Gesellschafter eine deutsche
Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) einzubehalten und an das zuständige deutsche
Finanzamt abzuführen. Diese beträgt 20 % bei Dividenden. Zusätzlich ist ein
Solidaritätszuschlag von 5,5 % auf die Kapitalertragsteuer einzubehalten, was einem
Gesamtabzug von 21,10 % der Bruttodividende entspricht.
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Ein inländischer Anleger, der Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielt, kann den Abzug
der Kapitalertragsteuer und des hierauf entfallenden Solidaritätszuschlags bis zur
Höhe des für ihn geltenden Freibetrags in Höhe von EUR 1.601,-- für Ledige bzw. in
Höhe von EUR 3.202,-- für Ehegatten durch Einreichung eines Freistellungsauftrags
bei der inländischen Zahlstelle vermeiden. Entsprechendes gilt bei Vorlage einer
Nichtveranlagungsbescheinigung – in diesem Fall der Höhe nach unbegrenzt.
Bei Ausschüttungen an ausländische, nicht wesentlich beteiligte Aktionäre mit
Wohnsitz bzw. Sitz in Ländern, die mit der Bundesrepublik Deutschland ein
Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen haben, ist der Quellensteuersatz
häufig auf einen Höchstsatz von 15 % begrenzt. Eine noch weitergehende
Ermäßigung
der
deutschen
Quellensteuer
sehen
die
meisten
Doppelbesteuerungsabkommen Deutschlands für Dividenden vor, die an wesentlich
beteiligte ausländische Kapitalgesellschaften ausgeschüttet werden. Die
Quellensteuerermäßigung wird grundsätzlich in der Weise gewährt, dass die
Differenz zwischen dem einbehaltenen Betrag und dem Höchstbetrag gemäß dem
jeweiligen anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen auf Antrag des Aktionärs
vom Bundesamt für Finanzen, Friedhofstraße 1, 53221 Bonn, erstattet wird.
Meiningen und Frankfurt am Main, im Oktober 2003
ADVA AG Optical Networking
Deutsche Bank
Aktiengesellschaft
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