ADVA AG Optical Networking Meiningen Bekanntmachung über die

ADVA AG Optical Networking
Meiningen
Bekanntmachung
über die unternehmensberichtsfreie Zulassung zum geregelten Markt sowie
zum Teilbereich des geregelten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) gemäß § 51 Abs. 4 BörsG i.V.m. §§ 69, 75 BörsO der
Frankfurter Wertpapierbörse und § 45 Nr. 2 b) BörsZulV
von
bis zu 2.295.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien)
aus den am 11. Juni 2003 und 4. Juni 2004 beschlossenen bedingten
Kapitalerhöhungen zur Sicherung der Bezugsrechte aus dem
Aktienoptionsprogramm 2003
Nr. 35.627.769 bis 37.746.768
und Nr. 37.767.769 bis 37.943.768
jeweils mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,- und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem
Geschäftsjahr, in dem das Bezugsrecht wirksam ausgeübt wird,
- International Securities Identification Number DE 0005103006 - Wertpapier-Kenn-Nummer 510 300 an der Frankfurter Wertpapierbörse
Durch Beschluß der Hauptversammlung der ADVA AG Optical Networking vom 11.
Juni 2003 ist der Vorstand ermächtigt worden, bis zum 31.12.2006 einmalig,
mehrmals oder - im Falle eines Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten, wie
z.B. durch Kündigung oder eine sonstige Beendigung der Einräumung von
Bezugsrechten ohne vollständige Ausnutzung der zugrunde liegenden Bezugsrechte
- wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 2.119.000 Stück auf den Inhaber
lautenden Stammaktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte nach Maßgabe der
Optionsbedingungen zu gewähren (Aktienoptionsprogramm 2003).
Durch Beschluß der gleichen Hauptversammlung wurde das Grundkapital der ADVA
AG um bis zu EUR 2.119.000,- bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu Stück
2.119.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn
des im Jahre der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres.
Das bedingte Kapital ist am 2. Juli 2003 in das Handelsregister beim Amtsgericht
Meiningen eingetragen worden.
Durch Beschluß der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 wurde die Anzahl der vom
Vorstand auszugebenden Bezugsrechte von 2.119.000 um 176.000 auf 2.295.000
Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
2.295.000,- bedingt erhöht und der Kreis der Bezugsberechtigten angepasst, so dass
die Optionen nunmehr an folgende Gruppen von Bezugsberechtigten ausgegeben
werden können: zu 42,5 % an Mitglieder des Vorstands, zu 2 % an Mitglieder der
Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie zu 41,5 % an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und zu 14 % an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen. Die
Erhöhung wurde am 2. Juli 2004 in das Handelsregister eingetragen. Der
Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 sind eine weitere Erhöhung der Anzahl der
vom Vorstand auszugebenden Bezugsrechte um 195.000 auf 2.490.000 sowie die
entsprechende bedingte Erhöhung des Grundkapitals zum Beschluss vorgeschlagen
worden.
Tatsächlich ausgegeben sind derzeit 2.037.600 Bezugsrechte.
Jedes Bezugsrecht berechtigt nach Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug
einer Stückaktie der Gesellschaft. Der bei der Ausübung des Bezugsrechtes für den
Bezug einer Stückaktie zu entrichtende Bezugspreis („Bezugspreis“) entspricht dem
Basispreis („Basispreis“) zuzüglich eines Aufschlags in Höhe von 20% als Erfolgsziel.
Der Basispreis entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie in der
XETRA-Schlussauktion (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor Gewährung der
Bezugsrechte, mindestens aber dem Schlussauktionspreis am Tage der Gewährung
des Optionsrechts.
Die Optionsrechte können nur in Tranchen wie folgt ausgeübt werden: 1/3 der
Optionsrechte erstmals nach Ablauf von 2 Jahren seit Abschluss der
Optionsrechtsvereinbarung. Je weitere 1/3 der Optionsrechte können jeweils
erstmals nach Ablauf eines weiteren Jahres ausgeübt werden.
Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt sieben Jahre ab Abschluss der jeweiligen
Optionsvereinbarung.
Der Mitarbeiter kann die Optionsrechte nach den jeweiligen Ausübungszeitpunkten
lediglich während eines Zeitraums von vier Wochen im Anschluss an die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft oder im Anschluss an die Veröffentlichung der
Ergebnisse des 2. und 3. Quartals ausüben (Ausübungszeiträume).
Die erste Ausübungsphase beginnt am 15. Juni 2005, im Anschluss an die
ordentliche Hauptversammlung am 14. Juni 2005. Bis zum Ende der Laufzeit nicht
ausgeübte Optionsrechte verfallen mit sofortiger Wirkung.
Die Ausübung ist nur zulässig an Tagen, an denen die Geschäftsbanken in Frankfurt
am Main geöffnet sind.
Die 2.295.000 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus der am 11. Juni
2003 von der Hauptversammlung beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung sind in
zwei Globalurkunden mit Globalgewinnanteilscheinen verbrieft, die bei der
Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt worden sind. Die neuen
Aktien aus bedingtem Kapital sind am [13.] Juni 2005 zum geregelten Markt sowie
zum Teilbereich des geregelten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
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(Prime Standard) zugelassen worden. Sie werden voraussichtlich vom 15. Juni 2005
an vorfristig für lieferbar erklärt.
Zahl- und Hinterlegungsstelle ist die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.
Weiterhin bestehen folgende bedingte Kapitalien:
-
das Grundkapital der Gesellschaft ist noch um bis zu EUR 48.500,- durch
Ausgabe von bis zu 48.500 Inhaber-Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Bezugsrechte ausgeübt
werden, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch den Beschluss der
Hauptversammlung vom 10. März 1999, angepaßt durch die Beschlüsse der
Hauptversammlungen vom 24. Mai 2000, vom 28. August 2001, vom 18. Juni
2002, vom 11. Juni 2003 und vom 4. Juni 2004 bis zum 31. Dezember 2003
gewährt worden sind.
-
Das Grundkapital der Gesellschaft ist ferner um bis zu EUR 20.000,- durch
Ausgabe von bis zu 20.000 Inhaber-Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung
und Mitarbeiter verbundener Unternehmen.
-
Das Grundkapital der Gesellschaft ist ferner um bis zu EUR 887.185,- durch
Ausgabe von bis zu 887.185 Inhaber-Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe des
Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 8. Februar 2001, vom 18. Juni 2002,
vom 11. Juni 2003 und vom 4. Juni 2004.
-
Das Grundkapital der Gesellschaft ist ferner um bis zu EUR 9.000,- durch
Ausgabe von bis zu 9.000 Inhaber-Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder der
Geschäftsführung der ADVA Ltd., Cambridge, Großbritannien, und der ADVA
Optical Networking Ltd., York, Großbritannien und an Arbeitnehmer dieser
Gesellschaften.
-
Das Grundkapital der Gesellschaft ist ferner um bis zu EUR 35.000,- durch
Ausgabe von bis zu 35.000 Inhaber-Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Umtauschrechten an die Berechtigten
aus der von der Hauptversammlung vom 8. Februar 2001 beschlossenen und
von
der
Hauptversammlung
vom
28.
August
2001
geänderten
„Wandelschuldverschreibung Aufsichtsrat 2001 – I“.
-
Das Grundkapital der Gesellschaft ist ferner um bis zu EUR 6.000.000,- durch
Ausgabe von bis zu 6.000.000 Inhaber-Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen oder Wandlungsrechten aus bis zum 31.12.2004 durch die Gesellschaft
oder eine unmittelbare oder mittelbare inländische oder ausländische 100%ige
Beteiligungsgesellschaft
der
Gesellschaft
begebenen
Optionsoder
Wandelschuldverschreibungen Gebrauch machen oder wie die zur Wandlung
verpflichteten Inhaber der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder
mittelbaren inländischen oder ausländischen 100%igen Beteiligungsgesellschaften bis zum 31.12.2003 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.
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-
Das Grundkapital der Gesellschaft ist ferner um bis zu EUR 10.000,- durch
Ausgabe von bis zu 10.000 Inhaber-Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Umtauschrechten an die Berechtigten
aus der von der Hauptversammlung vom 28. August 2001 beschlossenen
„Wandelschuldverschreibung Aufsichtsrat 2001 – II“.
-
Das Grundkapital der Gesellschaft ist ferner um bis zu EUR 25.000,- durch
Ausgabe von bis zu 25.000 Inhaber-Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Umtauschrechten an die Berechtigten
aus der von der Hauptversammlung vom 18. Juni 2002 beschlossenen
„Wandelschuldverschreibung Aufsichtsrat 2002“.
-
Das Grundkapital der Gesellschaft ist ferner noch um bis zu EUR 56.667,- durch
Ausgabe von bis zu 56.667 Inhaber-Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Umtauschrechten an die Berechtigten
aus der von der Hauptversammlung vom 18. Juni 2002 beschlossenen
Wandelschuldverschreibung.
Das ins Handelsregister eingetragene Grundkapital der ADVA AG beträgt derzeit
EUR 34.148.809,- eingeteilt in 34.148.809 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
verbrieft in mehreren Globalurkunden mit dazugehörigen Globalgewinnanteilscheinen.
Des Weiteren bestehen ein bis zum 4. Juni 2009 befristetes genehmigtes
Kapital von bis zu EUR 14.027.907,- („genehmigtes Kapital I“) sowie ein bis zum 26.
Dezember 2009 befristetes genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 1.519.700,(„genehmigtes Kapital II“). Die Ausnutzung des genehmigten Kapitals II dient
ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus der von der Hauptversammlung vom 8. Februar 2001 beschlossenen „Optionsanleihe Mitarbeiter
2001“.
In Deutschland ansässige Kapitalgesellschaften haben von ihren Gewinnausschüttungen für Rechnung ihrer Gesellschafter eine deutsche Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) einzubehalten und an das zuständige deutsche Finanzamt abzuführen.
Diese beträgt 20 % bei Dividenden. Zusätzlich ist ein Solidaritätszuschlag von 5,5 %
auf die Kapitalertragsteuer einzubehalten, was einem Gesamtabzug von 21,10 % der
Bardividende entspricht.
Ein inländischer Anleger, der Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielt, kann den Abzug
der Kapitalertragsteuer und des hierauf entfallenden Solidaritätszuschlags bis zur
Höhe des für ihn geltenden Sparerfreibetrags einschließlich Werbungskostenpauschbetrags in Höhe von EUR 1.421,- für Ledige bzw. in Höhe von EUR 2.842,- für
zusammen veranlagte Ehegatten durch Einreichung eines Freistellungsauftrags bei
dem depotführenden Kreditinstitut vermeiden. Entsprechendes gilt bei Vorlage einer
Nichtveranlagungsbescheinigung – in diesem Fall der Höhe nach unbegrenzt.
Bei Ausschüttungen an ausländische, nicht wesentlich beteiligte Aktionäre mit
Wohnsitz bzw. Sitz in Ländern, die mit der Bundesrepublik Deutschland ein
Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen haben, ist der Quellensteuersatz
häufig auf einen Höchstsatz unterhalb des in Deutschland anzuwendenden
Steuersatzes
begrenzt.
Übersteigt
der
Steuersatz
der
einbehaltenen
Kapitalertragsteuer einschließlich des Solidaritätszuschlags den nach einem ggf.
bestehenden Doppelbesteuerungsabkommen vorgesehenen Einbehaltungssatz, so
können die ausländischen Aktionäre eine Erstattung des zuviel einbehaltenen
4
Betrages beantragen. Der Antrag ist beim Bundesamt für Finanzen, Friedhofstraße
1, 53225 Bonn, zu stellen.
Meiningen und Frankfurt am Main, im Juni 2005
ADVA AG Optical Networking
Deutsche Bank
Aktiengesellschaft
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