1. Allgemeine Informationen

Verkaufsprospekt
Dezember 2003
Travel24.com AG
München
Verkaufsprospekt vom 5. Dezember 2003
für
bis zu Euro 5.236.303,bis zu 5.236.303 auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von Euro 1,- je Stückaktie aus der vom Vorstand am 24. Oktober 2003 mit Genehmigung
des Aufsichtsrats beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem Kapital
mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2003,
d.h. ab dem 1. Januar 2003
der
Travel24.com AG
München
-2-
[Diese Seite ist absichtlich frei gelassen.]
-3-
Inhaltsverzeichnis
1.
Allgemeine Informationen...............................................................................7
1.1
Verantwortungsklausel..................................................................................................... 7
1.2
Einsichtnamestellen ......................................................................................................... 7
1.3
Hinweis nach § 4 Satz 2 Verkaufsprospekt-Verordnung ................................................. 7
1. 4
Zukunftsgerichtete Aussagen........................................................................................... 7
2.
Zusammenfassung des Prospekts.................................................................8
2.1
Gegenstand des Verkaufsprospekts/Unternehmensberichts .......................................... 8
2.2
Die Travel24.com AG auf einen Blick .............................................................................. 9
2.3
Das Angebot auf einen Blick .......................................................................................... 12
3.
Angebot..........................................................................................................13
3.1
Gegenstand des öffentlichen Verkaufsangebots ........................................................... 13
3.2
Das öffentliche Verkaufsangebot einschließlich Zeitplan .............................................. 13
3.3
Allgemeine Zuteilungskriterien ....................................................................................... 14
3.4
Zahltag und Lieferung .................................................................................................... 14
3.5
Börsenzulassung und Notierungsaufnahme .................................................................. 14
3.6
Weitere allgemeine und besondere Angaben über die Aktien....................................... 15
3.7
Veräußerungsverbot, Übertragbarkeit ........................................................................... 16
3.8
Designated Sponsor....................................................................................................... 16
3.9
Verwendung des Emissionserlöses ............................................................................... 16
4.
Risikofaktoren ...............................................................................................17
4.1
Unternehmensbezogene Risiken................................................................................... 17
4.2
Branchenbezogene Risiken ........................................................................................... 19
4.3
Rechtliche und steuerliche Risiken ................................................................................ 22
5.
Geschäftstätigkeit .........................................................................................24
5.1
Geschäftstätigkeit der Travel24.com AG ....................................................................... 24
5.2
Beschreibung der Märkte und des Marktumfelds .......................................................... 38
5.3
Regulatorische Vorschriften ........................................................................................... 39
5.4
Wettbewerb .................................................................................................................... 39
5.5
Unternehmensstrategie.................................................................................................. 40
6.
Allgemeine Angaben zur Gesellschaft .........................................................41
6.1
Allgemeine Angaben über die Travel24.com AG........................................................... 41
6.2
Aktionärsstruktur (vor und nach Kapitalerhöhung)......................................................... 43
6.3
Gewinnverwendung und Dividendenpolitik .................................................................... 43
6.4
Abschlussprüfer ............................................................................................................. 45
6.5
Corporate Governance................................................................................................... 45
-4-
7.
Kapitalverhältnisse des Emittenten .............................................................47
7.1
Zusammenfassung......................................................................................................... 47
7.2
Gezeichnetes Kapital ..................................................................................................... 48
7.3
Veränderung des gezeichneten Kapitals seit der Gründung ......................................... 48
7.4
Genehmigtes und Bedingtes Kapital.............................................................................. 52
7.5
Wertpapiere, die den Gläubigern Bezugsrechte auf Aktien einräumen,
einschließlich Bedingungen und Verfahren des Umtausches/Bezugs .......................... 54
7.6
Eigene Aktien ................................................................................................................. 60
7.7
Tochtergesellschaften und Beteiligungen ...................................................................... 61
7.8
Beherrschender Einfluss ................................................................................................ 64
8.
Organe der Gesellschaft ...............................................................................65
8.1
Vorstand ......................................................................................................................... 65
8.2
Aufsichtsrat..................................................................................................................... 66
8.3
Hauptversammlung ........................................................................................................ 68
9.
Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahestehenden Personen ...........69
9.1
Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit Unternehmen, die an der
Travel24.com AG unmittelbar oder mittelbar mindestens 5% des Kapitals
oder der Stimmrechte halten.......................................................................................... 69
9.2
Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit Mitgliedern der Geschäftsführungs- und
Aufsichtsorgane bzw. deren Ehepartnern, eingetragenen Lebenspartnern und
Verwandten ersten Grades ............................................................................................ 69
9.3
Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit konzernfremden Unternehmen, in denen
Mitglieder der Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane der Travel24.com AG
Mitglied der Geschäftsführung oder persönlich haftende Gesellschafter sind .............. 70
9.4
Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nicht konsolidierten Unternehmen, an
denen die Travel24.com AG unmittelbar oder mittelbar mindestens 5% des
Kapitals oder der Stimmrechte hält ................................................................................ 70
9.5
Sonstige Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahestehenden Personen ............... 70
10.
Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland ......................................71
10.1
Besteuerung der Gesellschaft........................................................................................ 71
10.2
Besteuerung von Dividenden ......................................................................................... 72
10.3
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen..................................................................... 73
10.4
Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer ................................................................................. 74
10.5
Sonstige Steuern............................................................................................................ 75
11.
Finanzteil........................................................................................................76
11.1
Konzern-Zwischenbericht der Travel24.com AG
für den Zeitraum vom 01. Januar 2003 bis zum 30. September 2003 (US-GAAP)....... 76
11.2
Konzernabschluss der Travel24.com AG für das Geschäftsjahr 2002 (US-GAAP) ...... 88
11.3
Jahresabschluss der Travel24.com AG für das Geschäftsjahr 2002 (HGB) ............... 118
11.4
Konzernabschluss der Travel24.com AG für das Geschäftsjahr 2001 (US-GAAP) ... 133
11.5
Jahresabschluss der Travel24.com AG für das Geschäftsjahr 2001 (HGB) ............... 166
-5-
12.
Jüngster Geschäftsgang und Aussichten .................................................181
13.
Glossar.........................................................................................................182
13.1
Allgemeines Glossar .................................................................................................... 182
13.2
Branchenbezogenes Glossar....................................................................................... 183
-6-
1.
Allgemeine Informationen
1.1
Verantwortungsklausel
Die Travel24.com AG, München (im folgenden auch „Gesellschaft“ genannt), und die VEM Aktienbank
AG, München, übernehmen gemäß § 13 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz und § 55 Börsengesetz
jeweils i.V.m. §§ 44 ff Börsengesetz die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospekts/
Unternehmensberichts (nachfolgend auch „Prospekt“) und erklären, dass ihres Wissens die Angaben
in diesem Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden.
Der Prospekt ist in dieser Form von der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse gebilligt
worden.
1.2
Einsichtnamestellen
Die im Prospekt genannten, zugänglichen Unterlagen, soweit sie die Gesellschaft betreffen, sowie die
künftigen Geschäfts- und Zwischenberichte der Gesellschaft können in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Motorstraße 56, 80809 München, jeweils während der üblichen Geschäftszeiten
eingesehen werden.
1.3
Hinweis nach § 4 Satz 2 Verkaufsprospekt-Verordnung
Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes, insbesondere die Verpflichtung
zur Abgabe eines Angebots an alle Aktionäre bei Erlangung der Kontrolle über die Travel24.com AG,
finden auf den Prospekt keine Anwendung.
1. 4
Zukunftsgerichtete Aussagen
In diesem Dokument sind statistische Daten und Prognosen über die Branche enthalten. Diese Daten
sind Branchen-Publikationen entnommen oder davon abgeleitet und wurden von der Gesellschaft
nicht verifiziert.
Obwohl diese Daten nach Ansicht der Gesellschaft für die in diesem Dokument behandelten
Angelegenheiten von Bedeutung sind, sind sie naturgemäß ungenau, und potentielle Anleger sollten
nicht auf die Richtigkeit dieser Angaben vertrauen.
Dieser Prospekt enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen einschließlich Angaben unter
Verwendung der Worte „glaubt“, „geht davon aus“, „erwartet“ oder Formulierungen ähnlicher
Bedeutung. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen enthalten bekannte und unbekannte Risiken,
Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen zukünftigen
Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistungen der Gesellschaft oder der relevanten
Branchen wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit
angenommen werden. Zu diesen Faktoren gehören unter anderem: Wettbewerb durch andere
Unternehmen, Kapitalbedürfnisse der Gesellschaft, Finanzierungskosten, Änderungen des
Betriebsaufwands, die Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten, Unsicherheiten
aus dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft und sonstige in diesem Prospekt genannten Faktoren.
-7-
2.
Zusammenfassung des Prospekts
Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch die an anderer Stelle des Prospekts enthaltenen
Informationen und Abschlüsse ergänzt und enthält daher nicht alle für einen Anleger wichtigen
Informationen. Eine Anlageentscheidung sollte daher nur auf Basis der Informationen des gesamten
Prospekts getroffen werden.
2.1
Gegenstand des Verkaufsprospekts/Unternehmensberichts
2.1.1
Gegenstand des Verkaufsprospekts
Gegenstand des Prospekts als Verkaufsprospekt ist das Angebot von bis zu 5.236.303 auf den
Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
Euro 1,- je Stückaktie aus der vom Vorstand am 24. Oktober 2003 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vom 13. November 2003 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem
Kapital, die voraussichtlich am 18. Dezember 2003 in das Handelsregister eingetragen wird. Alle
angebotenen Aktien sind ab dem Geschäftsjahr 2003, d.h. ab dem 1. Januar 2003 voll
gewinnberechtigt.
2.1.2
Gegenstand des Unternehmensberichts
Gegenstand des Prospekts als Unternehmensbericht sind
-
bis zu Euro 5.236.303,- des Grundkapitals der Gesellschaft (nach Eintragung der Durchführung
der Kapitalerhöhung um bis zu Euro 5.236.303), eingeteilt in bis zu 5.236.303 auf den Inhaber
lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 1,je Stückaktie und voller Gewinnanteilberechtigung für das am 1. Januar 2003 beginnende
Geschäftsjahr aus der vom Vorstand am 24. Oktober 2003 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vom 13. November 2003 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem
Kapital;
-
bis zu Euro 4.300.000,- aus dem von der Hauptversammlung am 12. Juni 2002 beschlossenen
und am 7. August 2002 in das Handelsregister eingetragenen bedingten Kapitals III, eingeteilt in
4.300.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von Euro 1,- je Stückaktie im Hinblick auf Wandlungsrechte für auf den Inhaber
lautende Stammaktien (Stückaktien) aus dem Wandeldarlehen 2003/2008. Die Aktien aus dem
Bedingten Kapital III sind mit voller Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres
ihrer Ausgabe ausgestattet.
-
bis zu Euro 900.000,- aus dem von der Hauptversammlung am 25. Juni 2001 beschlossenen
und am 10. Juli 2001 in das Handelsregister eingetragenen bedingten Kapital II, eingeteilt in bis
zu 900.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von Euro 1,- je Stückaktie im Hinblick auf Aktienoptionsrechte für auf den
Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) aus dem Aktienoptionsplan 2001 der Gesellschaft.
Die Aktien aus dem Bedingten Kapital II nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie durch Ausübung entstehen, am Gewinn teil.
-8-
2.2
Die Travel24.com AG auf einen Blick
2.2.1
Geschäftstätigkeit und Strategie
Die Travel24.com-Gruppe versteht sich als integrierte Touristikgruppe, die unabhängig und
eigenständig am Markt auftritt und in den Marktsegmenten Reisevermittlung und Technologie tätig ist.
Reisevermittlung
Die Vertriebswege der Reisebranche befinden sich im Umbruch und die neuen Medien Internet und
Call Center gewinnen in immer stärkerem Maß an Bedeutung. Die Gruppe forciert deshalb die
Etablierung des Online-Reiseportals „Travel24.com“, um an diesem Wachstum teilhaben zu können.
Mit den aktuellen und umfassenden Inhalten und den nutzerfreundlichen Buchungs-, Informationsund Vergleichsmöglichkeiten kann ein kundengerechtes Angebot bereitgestellt werden. Zur
Ausweitung der Internetmöglichkeiten und Kundenerreichbarkeit wurde auch der Vertriebsweg Telefon
konsequent ausgebaut. In den eigenen Call Centern in Eching und Hamburg stehen den Reisekunden
der Gesellschaft hoch qualifizierte Touristikfachkräfte rund um die Uhr zur Verfügung.
Technologie
Die in der Gruppe entwickelten Lösungen und Dienstleistungen basieren auf modernen Software- und
Hardwaretechnologien.
Neben den Hauptgeschäftsfeldern werden im Rahmen von
Programmierungs-, Integrations- und Supportleistungen angeboten.
Projekten
noch
Consulting-,
Die seitens der Tochtergesellschaft Buchungsmaschine AG entwickelten Software-Lösungen für den
Business-to-Businessbereich in der Touristik werden aktiv vermarktet; es sind derzeit ca. 1.000
Reisebüros als Abnehmer unter Vertrag genommen.
Der Markt, in dem die Travel24.com-Gruppe agiert, ist ein dynamischer Zukunftsmarkt. Das Internet,
die Internet-Technologien und die Anwendungsmöglichkeiten beeinflussen immer mehr Bereiche der
Wirtschaft, Gesellschaft und Technologie. Dadurch steigen die Komplexität, das Angebot und die
Nutzungsmöglichkeiten. Nach einem Rückgang des Reisemarkts nach dem 11. September 2001
zeichnet sich derzeit eine langsame Erholung der Branche ab. Der Fokus der Travel24.com-Gruppe
liegt auf Online-Vertriebswegen und einer starken Präsenz im Internet.
Strategische Ziele
Zur Realisierung der Wachstumspolitik sollen die folgenden Schwerpunkte gesetzt werden:
-
-
Markenetablierung und Kundenzufriedenheit;
Der bereits erreichte Bekanntheitsgrad und Sympathiewert soll über die Medien Fernsehen, Print
und Internet weiter ausgebaut werden;
Technologische Weiterentwicklung;
Mit eigenen Mitarbeitern und in Zusammenarbeit mit Kooperationspartnern soll die technologische
Weiterentwicklung einer kundenfreundlichen und internetbasierten
Buchungsplattform
vorangetrieben werden. Ebenso soll die Konvergenz der Vertriebswege Internet, Telefon und
Reisebüro systemtechnisch durch die Integration verschiedener touristischer Anbieter und
Informationen abgebildet werden.
Daneben sieht die Gesellschaft als weiteres Strategieelement den Auf- und Ausbau bestehender
sowie neuer Kooperationen mit einer Vielzahl von Unternehmen, die Beziehungen zur Reisebranche
unterhalten.
-9-
2.2.2
Zusammenfassung der Finanzkennzahlen
Travel24.com-Konzern
Die nachfolgenden Kennzahlen sind aus den Konzernabschlüssen der Gesellschaft nach US-GAAP
für die Geschäftsjahre 2000, 2001 und 2002 sowie aus dem Konzernzwischenbericht der Gesellschaft
nach US-GAAP zum 30. September 2003 abgeleitet. Die Konzernabschlüsse und der Konzernzwischenbericht zum 30. September 2003 sind im Finanzteil dieses Prospekts (Kapitel 11)
abgedruckt.
1.1.- 30.09.2003 1.1.- 31.12.2002 1.1.- 31.12.2001 1.1.- 31.12.2000
TEuro
TEuro
TEuro
TEuro
1)
25.928
1)
-24.316
- 29.102
-34.248
1)
9.195
1)
839
1)
33.596
10.473
10.473
9.600
- 464
6.232
35.159
2.748
2.938
1)
6.002
8.241
1)
13.343
17.429
1)
54.526
Umsatzerlöse
2.822
4.145
36.713
Ergebnis aus
ordentlicher Geschäftstätigkeit vor Ertragsteuern und
Discontinued
Operations
- 625
- 3.897
-29.554
Jahresfehlbetrag
- 739
- 6.980
Geschäfts- und
Firmenwerte
609
609
2.212
Finanzanlagen
963
966
1.099
Liquide Mittel/
Wertpapiere
528
939
7.280
Gezeichnetes Kapital
10.473
Eigenkapital
- 1.203
Rückstellungen
Verbindlichkeiten
Bilanzsumme
Anzahl Stückaktien
Ergebnis je Aktie
1)
2)
1.575
3.136
1.344
3.508
3.628
2)
10.412.335
- 0,07
2)
10.277.168
- 0,68
2)
9.717.436
- 2,99
2)
8.540.984
- 4,01
Bei diesen Angaben handelt es sich um die im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2001 ausgewiesenen Beträge.
Die in den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2002 aufgenommenen Vergleichszahlen für das Vorjahr weichen
von diesen Beträgen ab. Grund hierfür ist, dass die in 2002 vollständig oder teilweise eingestellten Geschäftstätigkeiten
in Übereinstimmung mit SFAS 144 nicht mehr in die Konsolidierung einbezogen und die aus ehemaligen Aktivitäten
resultierenden Vorjahresangaben 2001 mittels Reklassifizierung dem Ausweis in 2002 entsprechend angepasst
wurden.
Die Anzahl der Aktien entspricht der gewichteten Durchschnittsanzahl der im jeweiligen Berichtszeitraum
ausstehenden Stammaktien ohne Berücksichtigung der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (hinsichtlich
der Berechnung siehe Kapitel 6.3.2 „Ergebnis und Dividende je Aktie“).
Der Bestätigungsvermerk von Herrn Wirtschaftsprüfer Reiner Distel vom 28. März 2003 / 7. Juli 2003
zum Konzernabschluss der Travel24.com AG zum 31. Dezember 2002 enthält folgende
Einschränkung:
„Meine Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Beanstandungen geführt:
Der Konzernabschluss wurde unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit
aufgestellt, obwohl der Konzern bisher nachhaltig negative Zahlungsströme aus der laufenden
Geschäftstätigkeit zu verzeichnen hatte. Die Pläne über den weiteren Fortgang der Geschäftstätigkeit
des Konzerns erfordern zusätzliche Finanzmittel in Form von Eigen- und/oder Fremdkapital. Sollte es
dem Konzern nicht gelingen, die benötigten Finanzmittel innerhalb des erforderlichen Zeitrahmens zu
beschaffen, ist die Existenz gefährdet. Der Konzernabschluss beinhaltet keine Anpassungen, die
diese Unsicherheit im Hinblick auf die seiner Aufstellung zugrunde liegende Annahme der
Fortführung des Unternehmens berücksichtigen.“
- 10 -
Travel24.com AG
Die nachfolgenden Kennzahlen sind aus den Jahresabschlüssen der Gesellschaft nach HGB für die
Geschäftsjahre 2000, 2001 und 2002 abgeleitet. Die Abschlüsse sind im Finanzteil dieses Prospekts
(Kapitel 11) abgedruckt.
1.1.- 31.12.2002
TEuro
1.1.- 31.12.2000
TEuro
1.013
437
22
Ergebnis der
gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit
-7.108
-31.764
-29.719
Jahresfehlbetrag
-7.110
-31.764
-38.528
Finanzanlagen
1.846
3.156
9.822
Liquide Mittel/
Wertpapiere
804
5.896
28.968
10.473
10.473
9.600
743
7.853
38.745
2.178
1.247
2.562
683
2.327
5.599
3.603
11.427
46.907
Umsatzerlöse
Gezeichnetes Kapital
Eigenkapital
Rückstellungen
Verbindlichkeiten
Bilanzsumme
Anzahl Stückaktien
Ergebnis je Aktie
1)
1.1.- 31.12.2001
TEuro
1)
10.277.168
-0,69
1)
1)
9.717.436
8.540.984
-3,27
- 4,51
Die Anzahl der Aktien entspricht der gewichteten Durchschnittsanzahl der im jeweiligen Berichtszeitraum ausstehenden
Stammaktien ohne Berücksichtigung der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (hinsichtlich der Berechnung
siehe Kapitel 6.3.2 „Ergebnis und Dividende je Aktie“).
Der Bestätigungsvermerk von Herrn Wirtschaftsprüfer Reiner Distel vom 28. März 2003 / 7. Juli 2003
zum Jahresabschluss der Travel24.com AG zum 31. Dezember 2002 enthält folgende
Einschränkung:
„Meine Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Beanstandungen geführt:
Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit
aufgestellt, obwohl die Gesellschaft bisher nachhaltig negative Zahlungsströme aus der laufenden
Geschäftstätigkeit zu verzeichnen hatte. Die Pläne über den weiteren Fortgang der Geschäftstätigkeit
des Konzerns erfordern zusätzliche Finanzmittel in Form von Eigen- und/oder Fremdkapital. Sollte es
der Gesellschaft nicht gelingen, die benötigten Finanzmittel innerhalb des erforderlichen Zeitrahmens
zu beschaffen, ist ihre Existenz gefährdet. Der Jahresabschluss beinhaltet keine Anpassungen, die
diese Unsicherheit im Hinblick auf die seiner Aufstellung zugrunde liegende Annahme der
Fortführung des Unternehmens berücksichtigen.“
- 11 -
2.3
Das Angebot auf einen Blick
Im Rahmen des
öffentlichen
Verkaufsangebots
angebotene Aktien
bis zu 5.236.303 Stückaktien („neue Aktien“)
aus der am 24. Oktober 2003 vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats vom 13. November 2003 beschlossenen
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem Kapital,
die nicht im Rahmen des Bezugsangebots an die Aktionäre
gezeichnet wurden.
Anteiliger Betrag
am Grundkapital
Euro 1,- je Aktie
Gewinnanteilberechtigung
Die Aktien aus der am 24. Oktober 2003 beschlossenen
Kapitalerhöhung sind ab dem Geschäftsjahr 2003, d.h. ab dem
1. Januar 2003 voll gewinnberechtigt.
Stimmrecht
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Verbriefung
Die neuen Aktien werden nach Eintragung der Kapitalerhöhung
in das Handelsregister der Gesellschaft in einer Globalurkunde
verbrieft. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung der Anteile ist
satzungsgemäß ausgeschlossen.
Emissionsbank
VEM Aktienbank AG,
Rosental 5, 80331 München
Verkaufsfrist
Die Verkaufsfrist für das öffentliche Angebot läuft voraussichtlich
vom 8. Dezember 2003 bis zum 10. Dezember 2003 (jeweils
einschließlich). Eine Verlängerung oder Verkürzung ist möglich.
Verkaufspreis
Der Verkaufspreis beträgt Euro 1,- je Aktie.
Zahltag
Zahltag ist spätestens der 11. Dezember 2003, 16.00 Uhr.
Börseneinführung
Die Zulassung zum Geregelten Markt (General Standard)
sowie zum Teilbereich des Geregelten Marktes mit erweiterten
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter
Wertpapierbörse
erfolgt
voraussichtlich
am
22. Dezember 2003.
Notierungsaufnahme
Die Aufnahme des Handels für die Aktien ist für den
29. Dezember 2003 vorgesehen.
Designated Sponsor
Peter Koch Xchange Brokers GmbH, Frankfurt
Börsenkürzel
TVD
ISIN
DE0007487506
- 12 -
3.
Angebot
3.1
Gegenstand des öffentlichen Verkaufsangebots
Gegenstand des Verkaufsprospekts sind bis zu 5.236.303 auf den Inhaber lautende Stammaktien
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 1,- je Stückaktie aus der vom
Vorstand am 24. Oktober 2003 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 13. November 2003
beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem Kapital, die nicht im Rahmen
des Bezugsangebots an die Aktionäre gezeichnet wurden. Die neuen Aktien werden zu einem
Verkaufspreis von Euro 1,- je Aktie angeboten und sind mit voller Gewinnberechtigung ab dem
1. Januar 2003 ausgestattet.
Die Durchführung der Kapitalerhöhung wird in dem sich aus der Ausübung von Bezugsrechten durch
die Altaktionäre und der Nachplatzierung im Wege des öffentlichen Angebots ergebenden Umfang
voraussichtlich am 18. Dezember 2003 in das Handelsregister eingetragen.
3.2
Das öffentliche Verkaufsangebot einschließlich Zeitplan
Die ordentliche Hauptversammlung vom 21. August 2003 hat den Vorstand der Gesellschaft
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. August 2008 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage oder
Sacheinlage, ganz oder in Teilbeträgen, mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens Euro 5.236.303,zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist der Vorstand u.a. ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die in Folge des Bezugsrechts entstehen,
auszuschließen (siehe Kapitel 7.4.1 „Genehmigtes Kapital“).
Aufgrund dieser Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 24. Oktober 2003 beschlossen,
das Grundkapital der Gesellschaft von Euro 10.472.606,- um bis zu Euro 5.236.303,- auf bis zu
Euro 15.708.909,- durch Ausgabe von bis zu 5.236.303 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 1,- je Aktie gegen
Bareinlagen zu erhöhen. Die neuen Aktien sind mit voller Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr
2003, d.h. ab dem 1. Januar 2003 ausgestattet. Den Aktionären der Gesellschaft („Altaktionäre“)
wurde ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt. Für Spitzenbeträge wurde das gesetzliche
Bezugsrecht ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat hat dem am 13. November 2003 zugestimmt.
Die VEM Aktienbank AG hat sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die neuen Aktien zunächst
den Altaktionären in der Zeit vom 18. November 2003 bis einschließlich 2. Dezember 2003
(„Bezugsfrist“) im Verhältnis 2:1 zu einem Bezugspreis von Euro 1,- je auf den Inhaber lautende
Stammaktie (Stückaktie) zum Bezug anzubieten.
Neue Aktien, hinsichtlich derer das Bezugsrecht durch Altaktionäre nicht ausgeübt wurde, wird die
VEM Aktienbank AG voraussichtlich in der Zeit vom 8. Dezember 2003 bis 10. Dezember 2003
(„Verkaufsfrist“) interessierten Anlegern im Wege eines öffentlichen Verkaufsangebots in der
Bundesrepublik Deutschland zu einem Verkaufspreis in Höhe von Euro 1,- je auf den Inhaber
lautende Stammaktie (Stückaktie) freibleibend zum Erwerb anbieten („Nachplatzierungsangebot“). Die
VEM Aktienbank AG behält sich vor, diese Frist nach Absprache mit der Gesellschaft zu verlängern
oder zu verkürzen.
Interessierte Anleger haben während der Verkaufsfrist die Möglichkeit, Kaufangebote wie folgt
abzugeben:
a)
über ihre Hausbank im Rahmen des Zeichnungsauftrages, der an die Abwicklungsstelle der
VEM Aktienbank AG, die Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstraße 35, 73033 Göppingen,
weitergeleitet wird, wobei die Hausbank dem Anleger eine Abrechnung erteilt;
b)
schriftlich über die VEM Aktienbank AG, Rosental 5, 80331 München, oder per Telefax an die
Nummer 089/23001-111 für institutionelle Investoren; oder
c)
mittels des unter www.vem.ag zum Download bereitgestellten Zeichnungsscheins, der
ausgefüllt schriftlich an die VEM Aktienbank AG, Rosental 5, 80331 München, oder per
Telefax an die Nummer 089/23001-111 zu übermitteln ist.
- 13 -
Die Kaufangebote müssen auf ganze Aktien und auf Euro lauten. Interessierte Anleger stimmen mit
der Abgabe ihres Angebots einem Aktienerwerb unterhalb der von ihnen gewünschten Anzahl zu.
Die Kaufangebote werden von der VEM Aktienbank AG und der Abwicklungsstelle Bankhaus Gebr.
Martin AG während der üblichen Schalterstunden entgegengenommen. Insbesondere für den Fall,
dass die Anzahl der angebotenen Aktien nicht ausreicht, sämtliche Kaufangebote zum Verkaufspreis
zu bedienen, behält sich die VEM Aktienbank AG vor, Kaufangebote nicht oder nur teilweise
anzunehmen.
Ein Anspruch der Anleger auf Annahme von Kaufangeboten besteht nicht. Die Kaufverträge über die
im Rahmen des Nachplatzierungsangebots erworbenen neuen Aktien kommen in der Bundesrepublik
Deutschland mit Zuteilung der neuen Aktien an den Anleger zustande. Die Zuteilung der angebotenen
Aktien aus der Nachplatzierung wird durch die VEM Aktienbank AG in Absprache mit der Gesellschaft
vorgenommen und findet voraussichtlich am 12. Dezember 2003 statt. Die VEM Aktienbank AG behält
sich vor, die Durchführung des Angebots unter bestimmten Umständen bis zum Ablauf des dem
Zulassungsbeschluss vorangehenden Tages 24.00 Uhr abzubrechen. Zu diesen Umständen zählen
neben Turbulenzen an den internationalen Kapitalmärkten auch bestimmte Fälle höherer Gewalt. Bei
Vorliegen dieser Umstände ist die VEM Aktienbank AG berechtigt, vom Kaufvertrag zurückzutreten. In
diesem Fall werden bereits erfolgte Zuteilungen an Anleger unwirksam.
Sollten bei einer etwaigen Rückabwicklung bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt der die Stückaktien
verkaufende Anleger das Risiko, diese Verpflichtung nicht durch Lieferung erfüllen zu können.
Die VEM Aktienbank AG wird die neuen Aktien zur Durchführung der Kapitalerhöhung voraussichtlich
am 12. Dezember 2003 zum Ausgabebetrag von Euro 1,- in dem Umfang zeichnen und übernehmen,
in dem die neuen Aktien von Aktionären und Investoren gezeichnet wurden und der volle
Verkaufspreis geleistet wurde.
3.3
Allgemeine Zuteilungskriterien
Die Zuteilung der Aktien aus dem öffentlichen Angebot erfolgt nach Ablauf der Zeichnungsfrist. Über
die Zuteilung entscheidet die Gesellschaft gemeinsam mit der VEM Aktienbank AG. Dabei werden
Großorders bevorzugt. Die nach Berücksichtigung von Großorders noch verfügbaren Stücke werden
durch Los unter den Kaufwilligen nach einem für alle Kaufwilligen identischen Losschema oder nach
verschiedenen Losgrößen verteilt.
3.4
Zahltag und Lieferung
Der Kaufpreis für die im Rahmen des öffentlichen Angebots erworbenen neuen Aktien der
Travel24.com AG zuzüglich der üblichen Effektenprovision ist von den Erwerbern bis spätestens
11. Dezember 2003, 16.00 Uhr, auf das Konto der VEM Aktienbank AG, Sonderkonto
Kapitalerhöhung Travel24.com AG, Konto Nr. 4907, BLZ 610 300 00, Bankhaus Gebr. Martin AG,
Göppingen, zu entrichten. Für den Bezug wir die übliche Bankprovision berechnet. Die buchmäßige
Lieferung der Aktien durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, erfolgt voraussichtlich am
29. Dezember 2003.
3.5
Börsenzulassung und Notierungsaufnahme
Der Antrag auf Zulassung der bis zu 5.236.303 neuen Aktien zum Geregelten Markt (General
Standard) sowie zum Teilbereich des Geregelten Marktes mit erweiterten Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wurde am 14. November 2003 gestellt. Der
Zulassungsbeschluss wird voraussichtlich am 22. Dezember 2003 gefasst.
Die Einbeziehung der neuen Aktien in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft ist für
den 29. Dezember 2003 vorgesehen.
- 14 -
3.6
Weitere allgemeine und besondere Angaben über die Aktien
3.6.1
Verbriefung
Die Aktien der Gesellschaft sind in Globalurkunden verbrieft. Die Globalurkunden einschließlich der
Globalurkunde, die die neuen Aktien verbrieft, sind bzw. werden bei der Clearstream Banking AG,
Frankfurt am Main, hinterlegt. An den Globalurkunden stehen den Inhabern der Aktien
Miteigentumsanteile zu. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Anteile ist
satzungsgemäß ausgeschlossen.
3.6.2
Börsenhandel
Die Aktien der Travel24.com AG werden derzeit im Geregelten Markt (Prime Standard) an der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.
3.6.3
Bezugsrechte
Jedem Aktionär der Travel24.com AG steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu, das
besagt, dass ihm bei Kapitalerhöhungen auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen
Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden muss. Das gesetzliche
Bezugsrecht erstreckt sich auch auf neu auszugebende Wandelschuldverschreibungen,
Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen. Bezugsrechte sind frei
übertragbar.
In dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals kann die Hauptversammlung jedoch mit der
Mehrheit der abgegebenen Stimmen und gleichzeitiger Mehrheit von mindestens ¾ des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über
den Grund des Bezugsrechtsausschlusses und die Höhe des vorgeschlagenen Ausgabebetrages zu
erstatten.
Im Falle der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital erfolgt der Bezugsrechtsausschluss bzw. die
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, bereits in dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung zur Schaffung eines
genehmigten Kapitals. Auch in diesem Fall ist ein schriftlicher Bericht des Vorstands erforderlich.
Hinsichtlich des am 21. August 2003 durch die ordentliche Hauptversammlung beschlossenen
genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu Euro 5.236.303,- wurde der Vorstand u.a. ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand hat der Hauptversammlung diesbezüglich einen Bericht nach § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG
erstattet.
3.6.4
Dividendenrechte und Gewinnberechtigung
Nach den Regelungen des Aktienrechts bestimmt sich der Anteil eines Aktionärs an einer
Dividendenausschüttung nach seinem Anteil am Grundkapital. Werden Einlagen erst im Laufe eines
Geschäftsjahres geleistet, werden sie grundsätzlich nach dem Verhältnis der Zeit berücksichtigt, die
seit der Leistung verstrichen ist (§ 60 Abs. 2 Satz 3 AktG). Im Falle einer Kapitalerhöhung kann der
Erhöhungsbeschluss vorsehen, dass die Gewinnberechtigung neu ausgegebener Aktien abweichend
von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG festgesetzt wird. Hiervon wurde bei der Kapitalerhöhung vom
24. Oktober 2003 Gebrauch gemacht. Die bis zu 5.236.303 Inhaberstückaktien aus der
Kapitalerhöhung vom 24. Oktober 2003 sind dementsprechend ab dem 1. Januar 2003
gewinnberechtigt.
3.6.5
Stimmrechte
Jede Stückaktie (einschließlich der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung vom 24. Oktober 2003)
gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
- 15 -
3.6.6
Anteil an einem Liquidationsüberschuss
Die Gesellschaft kann, ausgenommen im Insolvenzfall, durch einen Beschluss der Hauptversammlung
aufgelöst werden, der einer Mehrheit von mindestens ¾ des bei Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals bedarf. Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der
Gesellschaft (Liquidationsüberschuss) wird an die Aktionäre nach dem Verhältnis ihrer Beteiligung am
Grundkapital, also entsprechend der Stückzahl ihrer Aktien verteilt.
3.7
Veräußerungsverbot, Übertragbarkeit
Die neuen Aktien unterliegen keinen Veräußerungsverboten oder -beschränkungen. Sie sind nach
Einbuchung in die Depots der Anleger frei übertragbar.
3.8
Designated Sponsor
Designated Sponsor der Gesellschaft ist derzeit die Peter Koch Xchange Brokers GmbH, Frankfurt am
Main.
3.9
Verwendung des Emissionserlöses
Die Gesamtkosten der Ausgabe und Zulassung der neuen Aktien einschließlich der Kosten der
Ausgabe der Wandelanleihe belaufen sich auf ca. Euro 415.000,-. Davon entfallen ca. Euro 400.000,auf die Provisionen und Vergütungen der an der Zulassung beteiligten Personen und Gesellschaften.
Der Nettoerlös aus der Ausgabe der bis zu 5.236.303 neuen Aktien beträgt bis zu ca. Euro 4,8 Mio.
und fließt der Gesellschaft zu.
Der Nettoerlös aus der Platzierung dieser neuen Aktien soll in Höhe von rd. Euro 3 Mio investiert
werden. Dabei ist geplant, rd. Euro 1,5 Mio für den Bereich „Neukundengewinnung“, rd. Euro 1 Mio in
für die „Entwicklung“ und rd. Euro 0,5 Mio. für den Bereich „Investor Relations“ zu verwenden (siehe
Kapitel 12 „Jüngster Geschäftsgang und Aussichten“). Der Restbetrag wird im wesentlichen zur
Finanzierung des operativen Geschäfts bis zum Erreichen nachhaltig positiver Zahlungsströme aus
der betrieblichen Tätigkeit verwendet werden.
- 16 -
4.
Risikofaktoren
Künftige Anleger sollten bei der Entscheidung über einen Kauf von Aktien der Travel24.com
AG, insbesondere im Rahmen des Angebots, alle nachfolgenden besonderen Risikofaktoren,
verbunden mit den anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen, sorgfältig
berücksichtigen. Einige der in diesem Prospekt gemachten Angaben beziehen sich auf die
Zukunft und enthalten Prognosen, die mit Risiken und Unsicherheiten behaftet sind. Dies gilt
insbesondere in Bezug auf die Beschreibung der den Plänen und Zielen zugrunde liegenden
Annahmen und in Bezug auf andere, in diesem Prospekt enthaltene vorausschauende
Angaben. Diese Angaben, welche die gegenwärtigen Erwartungen des Vorstands der
Gesellschaft widerspiegeln, werden durch eine Reihe von Faktoren beeinflusst, die zu
erheblichen Abweichungen von den in den vorausschauenden Darstellungen beschriebenen
Ergebnissen führen könnten. Einige der Faktoren, die zu solchen Ergebnissen führen könnten,
werden im Rahmen der folgenden Risikofaktoren näher ausgeführt. Dabei kann nicht
ausgeschlossen werden, dass es weitere Risiken gibt, die der Gesellschaft nicht bekannt sind
oder die sie gegenwärtig nicht für wesentlich hält, deren Eintritt sich ggf. wesentlich nachteilig
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken könnte. Da einige
Risiken durchaus sachbereichsübergreifende Faktoren beinhalten, dürfen die Sachbereiche
nicht isoliert, sondern nur in ihrer Gesamtheit betrachtet werden.
4.1
Unternehmensbezogene Risiken
4.1.1
Eingeschränkte Bestätigungsvermerke
Die Bestätigungsvermerke des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss
der Gesellschaft für das Jahr 2000 enthielten jeweils den ergänzenden Hinweis, dass der Bestand der
Gesellschaft und die Beseitigung der Verlustsituation entscheidend von der Integration der
akquirierten Unternehmen und der Umsetzung der Unternehmensplanung abhängig sei. Sowohl die
Jahresabschlüsse der Travel24.com AG für die Geschäftsjahre 2001 und 2002 als auch die
Konzernabschlüsse der Jahre 2001 und 2002 wurden jeweils nur mit einem eingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehen. Die Einschränkungen beziehen sich jeweils u.a. auf die
Liquiditätssituation der Gesellschaft und haben für 2002 folgenden Wortlaut:
„Der Konzernabschluss/Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Fortführung der
Unternehmenstätigkeit aufgestellt, obwohl der Konzern/die Gesellschaft bisher nachhaltig
negative Zahlungsströme aus der laufenden Geschäftstätigkeit zu verzeichnen hatte. Die Pläne
über den weiteren Fortgang der Geschäftstätigkeit des Konzerns/der Gesellschaft erfordern
zusätzliche Finanzmittel in Form von Eigen- und / oder Fremdkapital. Sollte es dem Konzern/der
Gesellschaft nicht gelingen, die benötigten Finanzmittel innerhalb des erforderlichen Zeitrahmens
zu beschaffen, ist die/ihre Existenz gefährdet. Der Konzernabschluss/Jahresabschluss beinhaltet
keine Anpassungen, die diese Unsicherheit im Hinblick auf die seiner Aufstellung zugrunde
liegende Annahme der Fortführung des Unternehmens berücksichtigen.“
Der Zwischenbericht des Konzens zum 30. September 2003 weist erneut einen negativen Cash Flow
aus. Durch die Ausgabe der Wandelanleihe im Juli 2003 (siehe Kapitel 7.5.3
„Wandelschuldverschreibungen 2003/2008“) wurde der Gesellschaft bereits ein Betrag von rund
Euro 1,4 Mio. zugeführt. Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, kurzfristig weitere Mittel bei den
Zeichnern der Wandelanleihe in Höhe von noch ca. Euro 0,3 Mio. abzurufen. Allerdings sind diese
Mittel nicht auf einem Treuhandkonto hinterlegt, so dass das Risiko besteht, dass bei Abruf eine
Zahlung nicht oder nur verzögert erfolgt. Weiteres Kapital soll der Gesellschaft im Rahmen der
laufenden Kapitalerhöhung zugeführt werden.
Es kann jedoch nicht völlig ausgeschlossen werden, dass diese Maßnahmen nicht ausreichen, um die
Finanzsituation der Gesellschaft und des Konzerns nachhaltig zu stabilisieren. Sollte es der
Gesellschaft bzw. dem Konzern nicht gelingen, die Finanzlage der Gesellschaft und des Konzerns zu
sichern ist die Existenz der Gesellschaft bzw. des Konzerns gefährdet. Dies kann für die Aktionäre der
Gesellschaft einen Totalverlust bedeuten.
- 17 -
4.1.2
Überschuldung und fehlende Liquidität
In der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2002 hat der Vorstand der Hauptversammlung
angezeigt, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des eingetragenen Grundkapitals von
Euro 10.472.606,- eingetreten sei. Diese Verlustanzeige wurde auf der ordentlichen
Hauptversammlung am 21. August 2003 vorsorglich wiederholt. Diese Anzeige betrifft den
Einzelabschluss der Gesellschaft, der gemäß den Rechnungslegungsvorschriften des HGB erstellt
wurde. Die Konzernbilanz nach US-GAAP wies zum 30. September 2003 ein negatives Eigenkapital
in Höhe von TEuro 1.203 aus.
Die zum 30. September 2003 in der Konzernbilanz ausgewiesenen liquiden Mittel sind weitestgehend
für Bürgschaften hinterlegt bzw. zur Sicherheit abgetreten. Zur Sicherung der Liquidität sind kurzfristig
die Einzahlung des noch ausstehenden Betrages der Wandeldarlehen in Höhe von ca. Euro 0,3 Mio.
sowie eine weitere Eigenkapitalzufuhr zwingend erforderlich.
Sollte die Einzahlung des noch ausstehenden Betrages der Wandeldarlehen nicht oder nur verzögert
und/oder eine weitere Eigenkapitalzufuhr nicht oder nicht in der erforderlichen Höhe erfolgen, besteht
die Gefahr, dass die Travel24.com-Gruppe ihre Zahlungsverpflichtungen nicht mehr erfüllen kann. In
diesem Fall wäre die Existenz der Gesellschaft und des Konzerns gefährdet, was für die Aktionäre
den Totalverlust ihres Investments bedeuten kann.
4.1.3
Überwachungssystem der Travel24.com AG nach § 91 Abs. 2 AktG
Gemäß den Feststellungen des Abschlussprüfers des Jahres- und Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2002 hat die Gesellschaft noch kein den gesetzlichen Anforderungen genügendes,
angemessenes und funktionsfähiges Risikomanagementsystem vollständig eingerichtet.
Nach Auffassung der Gesellschaft wurden seit dieser Feststellung die vorhandenen Systeme
erheblich weiterentwickelt. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass das bestehende
Überwachungssystem nicht ausreicht, um den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende
Entwicklungen früh zu erkennen. Darunter fallen auch bei den Tochtergesellschaften bestehende
Risiken, die den Fortbestand der Muttergesellschaft gefährden können.
4.1.4
Geistiges Eigentum
Die Gesellschaft ist auf den Schutz ihrer geistigen Eigentumsrechte angewiesen. Zum einen soll
dieser Schutz durch den Abschluss von Geheimhaltungsvereinbarungen mit Mitarbeitern und Dritten
erreicht werden, zum anderen in einem begrenzten Umfang durch die Integration der gesetzlichen
Bestimmungen zu Urheberrechten und Geschäftsgeheimnissen in die Arbeitsverträge der Mitarbeiter
der Travel24.com-Gruppe. Die Arbeitsverträge der Mitarbeiter der Travel24.com-Gruppe enthalten
Geheimhaltungsverpflichtungen hinsichtlich der Geschäftsgeheimnisse und des Entwicklungs-KnowHows, von denen sie im Rahmen des Arbeitsverhältnisses Kenntnis erlangen. Der Travel24.comGruppe steht das gesetzliche Höchstmaß an Rechten an Erfindungen und Produktentwicklungen von
Mitarbeitern zu. Sollten die von der Gesellschaft abgeschlossenen Vereinbarungen zum Schutz ihres
geistigen Eigentums nicht ausreichend sein, könnte dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Travel24.com-Gruppe haben. Insbesondere ist nicht abschätzbar, ob die
Gesellschaft in der Lage wäre, im Falle von Verletzungen geistigen Eigentums Schadensersatzansprüche geltend zu machen und durchzusetzen.
- 18 -
4.1.5
Abhängigkeit von Mitgliedern der Geschäftsleitung und von Mitarbeitern in
Schlüsselpositionen
Der weitere Erfolg der Travel24.com-Gruppe hängt in erheblichem Maße von der Fortsetzung der
Tätigkeit wichtiger Mitarbeiter und insbesondere der Vorstandsmitglieder ab. Der Ausfall einer oder
mehrerer Personen, die in Schlüsselpositionen wie im Vorstand der Travel24.com AG oder in der
Geschäftsführung der Tochtergesellschaften tätig sind, könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen
auf die Gesellschaft haben. Der künftige Erfolg der Gesellschaft hängt in erheblichem Umfang von
ihrer Fähigkeit ab, hochqualifiziertes Management-, Marketing- und Vertriebspersonal sowie
Mitarbeiter im Bereich Forschung und Entwicklung zu integrieren und zu halten. Das Potenzial der
Travel24.com-Gruppe kann nur durch Leistungsfähigkeit und Leistungsbereitschaft der Mitarbeiter voll
ausgeschöpft werden.
Mit einer aktiven Personalpolitik und Mitarbeiter-Beteiligungsmodellen beabsichtigt die Travel24.comGruppe, eine starke Bindung ihrer Mitarbeiter an sie zu erreichen. Es kann aber nicht ausgeschlossen
werden, dass dies der Travel24.com-Gruppe nicht oder nicht immer gelingen wird, was einen
wesentlichen nachteiligen Einfluss auf die allgemeine Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Travel24.com-Gruppe haben könnte.
4.2
Branchenbezogene Risiken
4.2.1
Terroranschläge/Höhere Gewalt
Infolge des Terroranschlags vom 11. September 2001 kam es innerhalb der Reisebranche im vierten
Quartal des Jahres 2001 zu plötzlichen und massiven Umsatzeinbrüchen. Sowohl für das Jahr 2001
als auch für das Jahr 2002 hatten Reisevertriebsstellen Umsatzrückgänge zu verzeichnen. Die
wirtschaftliche Entwicklung der Travel24.com-Gruppe ist aufgrund ihrer Geschäftstätigkeit in
besonderem Maße von solchen „Ereignissen höherer Gewalt“ betroffen. Eine Vorsorge ist aufgrund
der Besonderheit der Umstände in den meisten Fällen nicht möglich, so dass zukünftige Ereignisse
der beschriebenen Art sich unmittelbar negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft auswirken können.
4.2.2
Wettbewerb
Der Online-Reisesektor zieht, nicht zuletzt aufgrund seiner wachsenden Attraktivität, eine Vielzahl
neuer Wettbewerber an. Insbesondere sogenannte Low-Cost-Airlines, deren Angebote in der Regel
nur über eigene Callcenter oder das Internet buchbar sind, haben im Jahr 2002 die
Wettbewerbssituation verschärft. Der zunehmende Wettbewerb im Online-Reisemarkt kann zu
Preisreduzierungen, verminderten Umsatzerlösen und Gewinnspannen sowie einem potentiellen
Verlust des Marktanteils der Gesellschaft führen, was jeweils erhebliche nachteilige Auswirkungen auf
die Gesellschaft haben kann. Der Geschäftserfolg der Travel24.com-Gruppe hängt wesentlich davon
ab, dass die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften flexibel und schnell auf die Bedürfnisse ihrer
Kunden und die aktuellen Marktgegebenheiten und Marktveränderungen reagieren und ihre Position
als Reiseanbieter im deutschsprachigen Internet halten können. Es kann nicht völlig ausgeschlossen
werden, dass es der Gesellschaft nicht gelingen wird, ihre Marktposition zu verteidigen und
auszubauen.
Die Travel24.com-Gruppe steht auch im Geschäftsfeld „Technologie“ im Wettbewerb mit anderen
Anbietern. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass ihre Fähigkeit, in Zukunft erfolgreich im Wettbewerb
zu bestehen, teilweise davon abhängig sein wird, bestehende Dienstleistungen zu verbessern und
künftige Produkte zu entwickeln und zu vermarkten, die den rasch wechselnden Bedürfnissen des
Marktes entsprechen. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft nicht in der
Lage sein wird, ihre bestehenden Dienstleistungen zu verbessern oder neue Produkte zu entwickeln
und zu vermarkten, um künftig erfolgreich am Wettbewerb teilzunehmen. Es ist ebenfalls möglich,
dass die Gesellschaft nicht über die erforderlichen Ressourcen verfügt, um den Veränderungen des
Marktes zu begegnen. Schließlich ist nicht gesichert, dass die Gesellschaft ihre Marktstellung in den
jeweiligen Absatzmärkten behaupten bzw. die erstrebten Marktanteile erreichen kann.
- 19 -
4.2.3
Schwankungen vierteljährlicher Ergebnisse
Die Umsatzerlöse und Ergebnisse der Gesellschaft unterlagen in der Vergangenheit von Quartal zu
Quartal erheblichen Schwankungen. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass aufgrund von typisch
saisonalen Schwankungen und weiteren Faktoren ihre vierteljährlichen Ergebnisse auch weiterhin
nicht linear verlaufen werden. Zu diesen Faktoren zählen hauptsächlich der Zeitpunkt der Einführung
und die Marktakzeptanz neuer Online-Dienstleistungen und Verbesserungen durch die Travel24.comGruppe oder ihre Wettbewerber, Schwankungen der wirtschaftlichen und der Marktbedingungen.
Außerdem konnte in der Vergangenheit eine gewisse Abhängigkeit der Auftragseingänge von den
Schulferien, Feiertagen sowie beweglichen Ferientagen beobachtet werden. Der Umfang und der
Zeitpunkt der Auftragseingänge ist deshalb während eines Quartals schwer vorherzusehen. Daher
arbeitet die Travel24.com-Gruppe mit einem verhältnismäßig geringen Auftragsbestand.
Die Umsatzerlöse eines Quartals stammen im Wesentlichen aus den in diesem Quartal erbrachten
Dienstleistungen und sind der Höhe nach ebenso wenig wie die Ergebnisse im jeweiligen Quartal
vollständig vorhersehbar. Das Aufwandsniveau wird aufgrund von Erfahrungswerten aus der
Vergangenheit im Voraus festgelegt. Es ist denkbar, dass die Travel24.com-Gruppe nicht stets in der
Lage sein wird, ihre Ausgaben rechtzeitig an Umsatzrückgänge anzupassen.
Aus den vorgenannten Gründen ist nach Ansicht der Gesellschaft ein Vergleich der Betriebsergebnisse von Periode zu Periode nicht unbedingt sinnvoll und sollte nicht als Indikator für zukünftige
Erfolge angesehen werden. Aufgrund der vorgenannten Faktoren ist es möglich, dass die Ergebnisse
künftiger Quartale der Travel24.com-Gruppe hinter den Erwartungen der Marktanalysten und
Investoren zurückbleiben.
4.2.4
Schneller technologischer Wandel, Abhängigkeit von neuen Dienstleistungen
Der Online-Markt unterliegt einem permanenten technologischen Wandel. Die Branche für
elektronischen Handel ist dabei insbesondere durch häufige Neueinführungen von Produkten und
Dienstleistungen und durch sich noch entwickelnde Industriestandards gekennzeichnet. Als
Konsequenz aus den ständig wachsenden technologischen Ansprüchen wird die Travel24.comGruppe ihre Investitionen in die Forschung und Entwicklung in den nächsten Jahren weiter fortsetzen
müssen. Die Travel24.com-Gruppe erwartet, dass ihr Erfolg in Zukunft wesentlich von ihrer Fähigkeit
abhängen wird, existierende Angebote zu verbessern sowie neue Dienstleistungen rechtzeitig
einzuführen oder zu erwerben, um mit dem technologischen Wandel Schritt halten zu können. Es
kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Travel24.com-Gruppe nicht in der Lage sein wird,
die gestellten Anforderungen zu bewältigen. Verzögerungen in der Entwicklung, neue staatliche
Regelungen u.ä. könnten wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Umsatzerlöse und die Finanzund Ertragslage der Travel24.com-Gruppe haben.
Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass Konkurrenten der Travel24.com-Gruppe
Verbesserungen des vorhandenen Leistungsspektrums vornehmen oder neue Produkte oder
Dienstleistungen ankündigen oder einführen, die auf neuen Technologien oder veränderten
Kundenanforderungen basieren und so die vorhandenen Produkte oder Dienstleistungen der
Travel24.com-Gruppe ersetzen oder kostengünstigere Alternativen dazu darstellen könnten. Dies
kann dazu führen, dass die vorhandenen Produkte oder Dienstleistungen der Travel24.com-Gruppe
überholt und nicht mehr marktfähig sind, was sich wesentlich nachteilig auf die Geschäfts-, Finanzund Ertragslage der Travel24.com-Gruppe auswirken könnte.
Die Travel24.com-Gruppe entwickelt und vertreibt u.a. Multimediadaten und Programme und alle
damit im Zusammenhang stehenden Dienstleistungen. Zur Realisierung ihrer Projekte werden
Programmiersprachen benutzt. Die Konkurrenz zwischen den Anbietern von Programmiersprachen ist
groß. Die Marktposition der Travel24.com-Gruppe hängt von der Marktstellung der von ihr genutzten
Programmiersprachen ab. Daher könnte sich eine Verschlechterung der Marktposition der derzeit
genutzten Programmiersprachen negativ auf die Marktposition der Travel24.com-Gruppe und damit
auch negativ auf die Finanz- und Ertragslage der Travel24.com-Gruppe auswirken.
4.2.5
Softwaresicherheit, Systemstörungen und -ausfall
Obwohl die Dienstleistungen der Travel24.com-Gruppe verschiedenartige Sicherheitsmechanismen
aufweisen, könnten sie durch nicht autorisierte Zugriffe (sog. „Einbrüche“, „Break-ins“) und ähnliche,
durch Internet-Anwender verursachte Störungen verletzbar sein. Das von der Travel24.com-Gruppe
- 20 -
zur Verfügung gestellte Maß an Sicherheit ist abhängig von der Qualität der eingesetzten Hard- und
Software. Break-ins und andere Störungen oder sogar Systemausfälle könnten die Sicherheit der von
der Travel24.com-Gruppe im Rahmen ihrer Dienstleistungen gespeicherten Daten und deren
Übertragung durch diese Computersysteme gefährden, was zu einer Haftung der Travel24.comGruppe führen und potenzielle Kunden abschrecken könnte. Aus Gründen der Ausfallsicherheit und
zur Leistungssteigerung sind viele Komponenten des Systems mehrfach vorhanden. Die Behebung
von durch Dritte verursachte Probleme könnte jedoch einen erheblichen Aufwand an Kapital und
Ressourcen der Travel24.com-Gruppe erfordern und damit die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage
der Travel24.com-Gruppe wesentlich beeinflussen. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden,
dass die von der Travel24.com-Gruppe ergriffenen Maßnahmen zur vertraglichen Haftungsbegrenzung gegenüber Kunden, einschließlich der Haftungsbegrenzung bei Versagen der in den
Dienstleistungen der Travel24.com-Gruppe eingebauten Sicherheitsvorkehrungen, nicht ausreichend
sein werden, was sich negativ auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken könnte.
Darüber hinaus wird durch die immer größere Verbreitung von Software zum Ausblenden von
Werbebannern die Bewerbung der Leistungen der Travel24.com-Gruppe im Internet schwieriger, da
sich zahlreiche Internet-Nutzer aufgrund der überhöhten Ladezeit durch Werbebanner gestört fühlen.
Dies könnte zu einer sinkenden Marktakzeptanz der angebotenen Leistungen sowie zu einem
Rückgang beim Aufrufen der Internet-Seiten der Travel24.com-Gruppe führen und die Gewinnung
neuer Kunden und Geschäftspartner erschweren. Falls sich diese Entwicklung auch im „B-to-B“
(Business-to-Business)-Bereich verstärkt durchsetzen sollte und das Internet sich dadurch als eine
wirtschaftlich unrentable Plattform erweist, die Gesellschaft aber nicht in der Lage ist, die für die
Innovation erforderlichen Mittel aufzubringen oder erst später als Mitbewerber umsetzt, könnten
solche Entwicklungen wesentliche negative Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft haben.
4.2.6
Systemabhängigkeit, Serverqualität, Datenübertragungsschnelligkeit, Sicherheit
Da die Gesellschaft erst seit 1997 mit der Installation ihres neuartigen Vertriebs- und Bestellsystems
im Internet begonnen hat, verfügt die Travel24.com-Gruppe nur über eine zeitlich begrenzte Erfahrung
mit dem Internet. Die Travel24.com-Gruppe nutzt Drittsysteme. Durch die ausschließliche Nutzung
des Internet als Plattform für die Übermittlung von Produktinformationen, die sie der von ihr
aufgebauten und betriebenen Online-Handelsdatenbank entnimmt, können Fehler in der
Datensicherheit oder -verfügbarkeit und etwaige Sicherheitslücken im Internet zu erheblichen Imageund Marktnachteilen für die Travel24.com-Gruppe führen und infolgedessen Ertragseinbußen für die
Travel24.com-Gruppe mit sich bringen. Auch wiederholte Server-Ausfälle, die selbst bei komplexen
Sicherungssystemen nicht vollständig auszuschließen sind, können dazu führen, dass die
Travel24.com-Gruppe ihre Unternehmensziele nicht oder nur mit Verzögerung erreicht. Ähnliche
Folgen entstünden auch durch den starken Rückgang der Verarbeitungsgeschwindigkeit im Internet
durch Überlastung des Netzes, auf die die Travel24.com-Gruppe keinen Einfluss nehmen kann, da
diese wesentlich von der von den Internet-Dienstleistern angebotenen Internet-Infrastruktur abhängig
sind. Aus diesem Grunde sind als wesentliche Voraussetzungen für eine erfolgreiche
Geschäftstätigkeit der Travel24.com-Gruppe eine stabile Datenverfügbarkeit, eine hohe
Leistungsfähigkeit der verfügbaren Server sowie der eingesetzten Hard- und Software der NetzwerkInfrastruktur im Internet zu nennen. Des weiteren könnten Störungen im Telekommunikationsbereich
die Erreichbarkeit des Call-Centers stören. Jeder mögliche Systemausfall, der eine Service
Unterbrechung oder eine verminderte Reaktionszeit des Internetzugangs der Travel24.com-Gruppe
verursacht, könnte die Geschäftstätigkeit der Travel24.com-Gruppe negativ beeinflussen und
nachteilige Auswirkungen auf ihre Finanz- und Ertragslage mit sich bringen.
Eine Denial-of-Service (DoS)-Attacke ist ein Angriff gegen ein Computersystem in böswilliger Absicht,
bei dem es nicht darum geht, sich Zugang zu einem fremden System zu verschaffen oder in ein
fremdes System einzudringen. Bei Angriffen nach dem DoS-Konzept versucht man vielmehr, einen
Server durch eine Bombardierung mit Informationen so zu blockieren, dass er zusammenbricht oder
nicht mehr länger für reguläre Besucher zugänglich ist. Die jüngsten Ereignisse haben gezeigt, dass
trotz der fortschrittlichen Sicherheitsmaßnahmen bei Servern eine Denial-of-Service-Attacke einen
Server und seine dazugehörigen Websites auf unbestimmte Zeit unbrauchbar machen kann. Aus
diesem Grunde kann es nicht ausgeschlossen werden, dass die Server und Websites der
Travel24.com-Gruppe das Angriffsziel einer DoS-Attacke werden. Dies könnte zu Umsatzeinbußen
und zu einem Vertrauensverlust der Kunden hinsichtlich der von der Gruppe getroffenen
Sicherheitsmaßnahmen führen, was die Finanz- und Geschäftslage der Gruppe wesentlich nachteilig
beeinflussen könnte.
- 21 -
4.2.7
Risiko von Software- und Hardwarefehlern
Internet-Angebote der Travel24.com-Gruppe können unentdeckte Fehler oder Funktionsprobleme
enthalten. Diese Defekte werden teilweise erst in der Zeit nach der Einführung neuer Dienstleistungen
oder der Verbesserung bestehender Dienstleistungen festgestellt. Etwaige Softwarefehler, die nach
der Bereitstellung der Dienstleistung entdeckt werden, könnten zu einer Einbuße an Umsatzerlösen,
unvorhersehbaren Kosten oder Verzögerungen der Marktakzeptanz führen, was jeweils erhebliche
nachteilige Auswirkungen auf die Gesellschaft haben könnte.
4.3
Rechtliche und steuerliche Risiken
4.3.1
Laufende Gerichtsverfahren
Die Unternehmen des Travel24.com-Konzerns sind derzeit in fünf Passivprozesse verwickelt. Die
hieraus resultierenden Risiken (ohne Prozesskosten) summieren sich auf ca. Euro 3,7 Mio., wovon
lediglich ein Teilbetrag von ca. Euro 603.000,- bereits in bar hinterlegt ist (siehe Kapitel 5.1.8
„Gerichts- und Schiedsverfahren“).
Die Gesellschaft geht nicht davon aus, dass die klagenden Parteien jeweils in voller Höhe obsiegen
werden. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass Verurteilungen der Unternehmen des
Travel24.com-Konzerns in einer Höhe erfolgen, die eine erhebliche Belastung der Liquidität der
Gesellschaft und damit einen wesentlichen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Travel24.com-Konzerns haben könnte. Es kann auch nicht ausgeschlossen werden,
dass hierdurch die Existenz der Gesellschaft und des Konzerns gefährdet wird.
4.3.3
Staatliche Regulierung und rechtliche Unsicherheiten
Mit der zunehmenden Popularität des Internets hat sich auch der staatliche Rechtsrahmen um die im
Zusammenhang mit dem Internet auftretenden Lebenssachverhalte und Geschäftsvorgänge
verdichtet. Seit Beginn der Nutzung des Internets durch die Allgemeinheit wurden zahlreiche Gesetze,
Vorschriften und Richtlinien auf nationaler und internationaler Ebene verabschiedet, welche eine
Vielzahl von Rechtsunsicherheiten, die das Internet zu Beginn seiner Verbreitung in sich barg,
inzwischen beseitigt haben. Die Travel24.com AG ist bestrebt, auch in Zukunft neue, innovative
Marketingkampagnen, die über das Medium Internet abgewickelt werden, zu entwerfen. Trotz des sich
entwickelnden Rechtsrahmens und der zwischenzeitlich ergangenen Rechtsprechung kann nicht
ausgeschlossen werden, dass es bezüglich solcher Marketingkampagnen zu rechtlichen
Auseinandersetzungen mit konkurrierenden Unternehmen oder Behörden kommt, da eine neu
eingeführte, bisher unbekannte Form des Marketings in den gegebenen Rechtsrahmen bzw. die
vorhandene Rechtsprechung noch nicht eindeutig und abschließend rechtlich eingeordnet werden
kann. Derartige Auseinandersetzungen könnten die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der
Travel24.com Gruppe nachteilig beeinflussen.
4.3.4
Verletzung von Rechtsvorschriften
Die Travel24.com-Gruppe baut u.a. Informationssysteme zur Einspeicherung in neue Medien,
insbesondere im Internet, auf und bietet Dienstleistungen im Zusammenhang mit
Telekommunikationsdiensten, insbesondere Beratungsdienstleistungen und Vermittlungsleistungen im
Bereich Hard- und Software und Telekommunikation, an. Im Rahmen dieser Aufgaben überprüft die
Travel24.com-Gruppe regelmäßig, dass die Inhalte der Web-Seiten, auf die sie verweist, die Grenzen
der geltenden in- und ausländischen Bestimmungen nicht überschreitet, d.h. frei von
verfassungsfeindlichen, sittenwidrigen und pornographischen Inhalten sind. Sollte der Travel24.comGruppe diese Sicherstellung nicht gelingen, kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch
behördliche Maßnahmen in Form von Einziehungen oder Unbrauchbarmachungen Nachteile
entstehen, die sich erlösmindernd auswirken könnten.
Jeder Internetnutzer weltweit kann Zugang zu dem Angebot der Travel24.com-Gruppe erhalten. Da
einzelne Länder die Zugangsmöglichkeit zu einer Anwendung im Internet als ausreichend betrachten
könnten, um ihre Zuständigkeit und/oder die Anwendbarkeit ihrer nationalen Vorschriften
anzunehmen, kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Travel24.com-Gruppe bereits dadurch,
- 22 -
dass ihr Angebot auch außerhalb Deutschlands zugänglich ist, ausländische Vorschriften verletzt. Es
besteht daher keine Gewähr dafür, dass die Travel24.com-Gruppe im Zusammenhang mit dem
Betreiben ihres Geschäfts nicht gegen ausländische Rechtsvorschriften verstößt. Die Verletzung
bestehender oder die Einführung neuer staatlicher Regelungen im In- oder Ausland könnten
nachhaltige negative Auswirkungen auf die allgemeine Geschäftslage sowie die Finanz-, Vermögensund Ertragslage der Travel24.com-Gruppe nach sich ziehen.
4.3.5
Verlustvorträge
Die Gesellschaft verfügt über körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Verlustvorträge. Die
Gesellschaft ist der Ansicht, dass die bisher aufgelaufenen Verlustvorträge für die Vergangenheit
bestehen bleiben und in der Zukunft vollumfänglich genutzt werden können. Dennoch kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung zu einer anderen Auffassung oder Beurteilung
gelangt, so dass möglicherweise Teile der oder die gesamten Verlustvorträge rückwirkend entfallen
und/oder in der Zukunft nicht genutzt werden können. Dies hätte erhebliche negative Auswirkungen
auf die Vermögens- Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.
4.3.6
Steuern
Die steuerliche Veranlagung der Travel24.com AG bezüglich Körperschaft-, Gewerbe- und
Umsatzsteuer ist bis zum Veranlagungszeitraum 1999 (einschließlich) endgültig. Eine für den
Zeitraum 1997 bis 1999 durchgeführte steuerliche Betriebsprüfung konnte im Oktober 2002
abgeschlossen werden und hat zu keinem wesentlichen Mehrergebnis geführt. Die für die Jahre 2000,
2001 und 2002 ergangenen Steuerbescheide (insbesondere hinsichtlich Körperschaft-, Gewerbe- und
Umsatzsteuer) stehen unter dem Vorbehalt der Nachprüfung. Für den Zeitraum Januar 2000 bis Juni
2001 fand eine Umsatzsteuersonderprüfung statt. Gegenstand der Prüfung war insbesondere der
Vorsteuerabzug aus Leistungsbezügen im Zusammenhang mit dem Börsengang der Gesellschaft.
Das Finanzamt München für Körperschaften hat den Vorsteuerabzug abgelehnt und einen
entsprechenden Umsatzsteuerbescheid für das Jahr 2000 erlassen. Die Gesellschaft hat
diesbezüglich unter Berufung auf die Rechtsprechung des EuGH Antrag auf Änderung gestellt. Im
übrigen ist die Gesellschaft der Ansicht, dass die von ihr mit den Steuerberatern der Gesellschaft
erstellten Steuererklärungen für die Jahre 2000 bis 2002 vollständig und korrekt abgegeben wurden
und erwartet aufgrund einer eventuellen steuerlichen Betriebsprüfung keine erheblichen Änderungen
der bisher ergangenen Steuerbescheide. Zudem bestehen bei der Gesellschaft sowohl
körperschaftsteuerliche als auch gewerbesteuerliche Verlustvorträge.
Bei den Tochtergesellschaften Travel 24 GmbH, Buchungsmaschine AG, xsnet Gesellschaft für
multimediale Informationssysteme mbH und TII Community GmbH wurden bisher keine steuerlichen
Betriebsprüfungen durchgeführt. Die Gesellschaft ist auch hier der Ansicht, dass die von der
jeweiligen Geschäftsführung zusammen mit den Steuerberatern der Tochtergesellschaften erstellten
Steuererklärungen für die Jahre bis 2002 vollständig und korrekt abgegeben wurden und erwartet
aufgrund einer eventuellen steuerlichen Betriebsprüfung keine erheblichen Änderungen der bisher
ergangenen Steuerbescheide. Auch bei den Tochtergesellschaften bestehen entsprechende
Verlustvorträge.
Sollten die Finanzbehörden in dem einen oder anderen Fall jedoch eine andere Auffassung vertreten
und eine Verrechnung der Mehrergebnisse mit Verlusten nicht möglich sein, könnte dies zu
Nachzahlungen und damit zu negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Gesellschaft führen.
- 23 -
5.
Geschäftstätigkeit
5.1
Geschäftstätigkeit der Travel24.com AG
5.1.1
Unternehmensgeschichte
Februar 1996
Gründung der Travel Line Aktiengesellschaft
Aufbau des Geschäftsbereichs Reisevermittlung und –abwicklung für
Urlaubsreisen und Firmenkunden mittlerer und kleinerer Unternehmen
Juni/August 1998
Erwerb der Travel24 GmbH (vormals LAC Travel Line GmbH)
Juni 1999
Erwerb der TII Community GmbH
Juli 1999
Umfirmierung in Travel Systems AG
August 1999
Verstärkung des Geschäftsbereichs Technologie durch Erwerb der xsnet
Gesellschaft für multimediale Informationssysteme mbH („xsnet GmbH“)
Februar 2000
Umfirmierung in Travel24.com AG
März 2000
Börseneinführung der Travel24.com AG: Zulassung der Aktien zum
geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit Aufnahme des
Handels im Neuen Markt
Juli 2000
Erwerb der Aeroworld Fernreisen GmbH
Beginn der Internationalisierung der Gesellschaft durch Erwerb von 95%
der Anteile an der Munckhof Business Travel Venlo B.V.
September 2000
Erwerb der Buchungsmaschine AG
Erwerb der Eurosun Viajes S.A., Palma de Mallorca
Januar 2001
Gründung und Übernahme von 99% der Anteile an der Business
Solutions 24 S.A., Palma de Mallorca
August 2001
Beginn der Restrukturierung und der strategischen Neuausrichtung der
Travel24.com-Gruppe durch Refokusssierung des Geschäfts auf den
Kernbereich „Online-Reisemarkt“ im Inland
September 2001
Reduktion des geschäftlichen Engagements in Spanien
Veräußerung der Beteiligung an der Business Solutions 24 S.A.
Juni 2002
Veräußerung sämtlicher Anteile an der Eurosun Viajes S.A.
Juli 2002
Reduzierung der Beteiligung an der Munckhof Business Travel Venlo
B.V. von 95,25% auf 49%
1. Januar 2003
Wechsel in den neu eingeführten Prime Standard des Geregelten
Marktes an der Wertpapierbörse Frankfurt
Juni/Juli 2003
Begebung einer Wandelanleihe zu nominal Euro 4.300.000
durch
- 24 -
5.1.2
Die Travel24.com-Gruppe
Die Travel24.com-Gruppe ist unabhängig und eigenständig am Markt tätig. Im Rahmen der
umfangreichen Restrukturierungsmaßnahmen im Jahr 2002 mit dem Ziel der Refokussierung auf die
zwei wesentlichen Elemente „Reisevermittlung“ und „Technologie“ wurden die Standorte
zusammengezogen und die Auslandsgeschäfte aufgegeben. Zudem wurde der Bereich
„Reiseveranstaltung“ geschlossen.
Die Travel24.com-Gruppe besteht nunmehr aus zwei operativen Einheiten in den Standorten
München / Eching (Travel24.com AG, Travel24 GmbH) und Hamburg (Buchungsmaschine AG).
Folgende Funktionen werden von der Travel24.com AG wahrgenommen:
–
–
–
–
Management, Organisation
Finanz- und Berichtswesen
Produktentwicklung
Marketing und Vertrieb.
Neben den o.g. Funktionen ist die Travel24.com AG zusammen mit ihren Tochtergesellschaften in
folgenden Marktsegmenten tätig:
–
–
Reisevermittlung
Technologie
Reisevermittlung
Die Vertriebswege der Reisebranche befinden sich im Umbruch und die neuen Medien Internet und
Call Center gewinnen in immer stärkerem Maß an Bedeutung. Die Gruppe forciert deshalb die
Etablierung des online Reiseportals Travel24.com, um an diesem Wachstum teilhaben zu können. Mit
den aktuellen und umfassenden Inhalten (Content) und den nutzerfreundlichen Buchungs-,
Informations- und Vergleichsmöglichkeiten kann bereits heute ein kundengerechtes Angebot
bereitgestellt werden.
Zur Ausweitung der Internetmöglichkeiten und Kundenerreichbarkeit wurde auch der Vertriebsweg
Telefon konsequent ausgebaut. In den eigenen Call Centern in Eching und Hamburg stehen den
Kunden hoch qualifizierte Touristikfachkräfte rund um die Uhr zur Verfügung. Als unabhängiger und
neutraler Vermittler kann die Gesellschaft dem Kundenwunsch in höchstem Maß Rechnung getragen
werden.
Folgende Unternehmen in der Gruppe sind in der Reisevermittlung tätig:
-
Travel24.com AG
Travel24 GmbH
Technologie
Die in der Gruppe entwickelten Lösungen und Dienstleistungen basieren auf modernen Software- und
Hardwaretechnologien.
Die seitens der Buchungsmaschine AG entwickelten Software-Lösungen für den Business-toBusiness-Bereich in der Touristikbranche werden aktiv vermarktet; es sind derzeit ca. 1.000
Reisebüros als Abnehmer unter Vertrag genommen.
Folgendes Unternehmen in der Gruppe ist im Bereich Technologie tätig:
-
Buchungsmaschine AG
- 25 -
5.1.3
Geschäftstätigkeit
Das Leistungsspektrum der Travel24.com AG
Der unabhängige Reisevermittler
Die Travel24.com AG betreibt unter der Internet-Adresse „www.travel24.com“ einen elektronischen
Marktplatz, der darauf abzielt, alle Reiseelemente optimal für den Endkunden aufzubereiten. Die
Reiseinformationen und die anschließende Reservierung der Leistung ist für den Internet-Nutzer
einfach, logisch, vergleichbar und preisgünstig.
Neben dem Verkauf von Produkten aus den Reisezielgebieten unterstützt die Travel24.com AG auch
den Verkauf von Produkten von traditionellen Reiseveranstaltern. Die Gesellschaft verfügt über
Vertriebslizenzen von nahezu allen bedeutenden Veranstaltern am deutschen Markt, wie z.B. Airtours,
Condor, DERTOUR, FTI Touristik, Hapag Lloyd, Thomas Cook und TUI-Group.
Die von der Gesellschaft vertriebenen Produkte umfassen die Angebote der Pauschalreisen vieler
renommierter Veranstalter. Die Travel24.com AG ist hierbei nicht konzerngebunden und arbeitet mit
der TUI-Group, Thomas Cook, REWE-Gruppe und FTI Touristik zusammen.
Das Angebot der Travel24.com AG beinhaltet Flüge von rund 750 Fluglinien und rund 50.000 Hotels.
Des weiteren verkauft die Gesellschaft Linienflüge der Bereiche IATA und NON-IATA (negotiated
fares) sowie Charterflüge. Dabei hat die Gesellschaft Zugriff auf alle über CRS buchbaren Flüge und
Fluglinien weltweit. Als IATA-Agentur ist die Gesellschaft berechtigt, alle Flugscheine selbst
auszustellen und abzurechnen. Ein IATA-Ticket berechtigt den Reisekunden, zu einem fest
vorgegebenen Preis verschiedene Fluglinien zu nutzen. Diese ermöglichen dem Kunden eine höhere
Flexibilität und werden daher überwiegend von Geschäftsreisenden genutzt.
Neben den Linienflügen vermittelt die Gesellschaft Flüge namhafter Chartergesellschaften wie
Condor, LTU oder Hapag Lloyd ab Deutschland und dem angrenzenden Ausland. Dabei handelt es
sich um von Reiseveranstaltern fest gecharterte Flüge, die zu fixen Terminen vornehmlich im Rahmen
von Pauschalreisen stattfinden. Hierbei werden auch freie Kontingente, der sogenannte
Einplatzverkauf gehandelt.
Über die bestehenden Reservierungssysteme wie z.B. Buchungsmaschine oder Amadeus/Lufthansa
hat die Travel24.com AG einen unmittelbaren Zugriff auf rund 70.000 Hotels und Hotelketten, die
direkt online gebucht werden können.
Mietwagen werden von der Gesellschaft in allen Reisezielen der Welt angeboten. Sie vermittelt
vornehmlich die Kraftfahrzeuge der weltweit tätigen großen Anbieter AVIS, Hertz, Europcar, Budget,
Sixt und holiday autos. Darüber hinaus vermittelt die Gesellschaft für ihre Kunden weltweit
Eintrittskarten zu allen kulturellen und sportlichen Veranstaltungen sowie Reiseversicherungen der
Anbieter Europäische Versicherung und ELVIA Versicherungen.
Durch die Nutzung moderner Kommunikationsmittel und innovativer Technologien verkürzt die
Travel24.com AG die Suche des Kunden nach seinem idealen Urlaub. Dem Internet-Anwender, der
sich auf der Internet-Seite bewegt, werden eine Reisesuchmaschine, individuelle Reisevorschläge,
Reiseauktionen, ein individueller Newsticker, Reiseberichtaustausch, Diskussionsforen sowie eine
kostenlose Telefonverbindung zum Call-Center geboten. Die Reiseberatung und -reservierung sowie
damit im Zusammenhang stehende Serviceleistungen stehen rund um die Uhr sieben Tage pro
Woche zur Verfügung.
Vor allem die Verbindung der Medien Telefon und Internet wird von den Kunden häufig genutzt. Oft
werden heute noch Informationen via Web abgefragt und bei der Buchung zum Telefon gegriffen.
Deshalb wird weiterhin darauf geachtet, dass qualifizierte Reiseverkehrsfachleute die Kunden per Mail
oder per Telefon beraten und bei der Urlaubsentscheidung und Buchung begleiten.
Der Kunde hat die Möglichkeit, bequem und effizient ausführliche Informationen über Reiseprodukte
und Reisepreise, über die Vakanz des gewünschten Reiseziels sowie über die Themengebiete
Anreise, Transport, Verpflegung, Reisevorbereitung, Einkaufsmöglichkeiten und Wetter zu erhalten,
ohne unterschiedliche Reisebüros zu besuchen oder anzurufen, und anschließend die Reise, für die
- 26 -
er sich entschieden hat, auch zu buchen. Der Kunde kann zu Hause unter einer fast unbegrenzten
Anzahl von Reiseprodukten, die logisch entsprechend seiner Eingaben für ihn aufgebaut werden,
seine Auswahl treffen.
Mit der Eingabe seiner individuellen Reisewünsche wie Abreiseort, Zielort, Beginn der Reise, Dauer
der Reise und Anzahl der reisenden Personen wird dem Kunden ein umfangreiches Angebot
verfügbarer Reisen unterbreitet. Der Kunde erhält auf seinem Bildschirm eine Liste von nach dem
Kriterium „Preis“ sortierter verfügbarer Reiseangebote zu dem von ihm bestimmten Ziel mit Angabe
des Reiseveranstalters. Durch Anklicken der einzelnen Informationen in dieser Liste erhält der Nutzer
detaillierte Informationen über den Ort, in dem sich das angebotene Hotel befindet und eine
Beschreibung des Hotels samt Fotos. Hat sich der Internet-Nutzer für ein bestimmtes Angebot
entschieden, so kann er dieses online am Computer buchen. Wünscht der Nutzer zusätzliche
Informationen über die Themengebiete Anreise, Transport, Verpflegung, Reisevorbereitung,
Einkaufsmöglichkeiten und Wetter, so kann er diese mittels einer telefonischen Hotline rund um die
Uhr kostenlos erhalten. Für den Kunden wird der Weg in das Reisebüro, das Besorgen und Studieren
unübersichtlicher Reisekataloge vieler Reiseveranstalter und das teilweise schwierige Vergleichen
dieser Katalogangebote überflüssig. Er kann rund um die Uhr, auch an Feiertagen, die von ihm
gewünschte Reise anhand eines übersichtlichen und umfassenden Online-Informations- und
Buchungssystems planen und buchen.
Unterstützt wird der Kunde bei seiner Internet-Anwendung durch den Einsatz ausführlicher
Beschreibungen seines gewünschten Zielgebietes sowie von Preisvergleichen und, falls erforderlich,
durch die Nutzung eines Call-Centers, das ihm 24 Stunden zur Verfügung steht. Die Telefonnummer
des Call-Centers ist deutlich sichtbar für den Kunden auf der Internet Homepage der
Travel24.com AG angegeben.
Im Rahmen dieser Produktstrategie können folgende Vorteile für den Kunden geschaffen werden:
•
•
•
Individuelle Urlaubswochen zu fairen Preisen
Zeitnahe Reaktionen auf Markttrends
Sonderkontingente und Sonderofferten
Der kompetente Technologiepartner für e-Travel
Ausgehend von den Kundenbedürfnissen wird bei allen Lösungen das touristische Know-How
eingebracht und die Konvergenz der Medien Internet, Mobile Kommunikation, Telefon und TV
berücksichtigt. Die in der Gruppe entwickelten Lösungen und Dienstleistungen basieren auf modernen
Software- und Hardwaretechnologien. Zu den Kernkompetenzen zählen insbesondere:
•
•
•
•
•
•
•
•
Internet-Applikationen
Datenbankanbindungen
Workflowprozesse
Konzeption und Realisierung von Webauftritten
Call Center Lösungen
Buchungs- und Reservierungssysteme
Support und Wartung
Intranet- und Internetlösungen.
In diesem Rahmen werden auch Consulting-, Programmierungs-, Integrations- und Supportleistungen
angeboten.
Über den Einsatz der von der Buchungsmaschine AG entwickelten Buchungsmodule kann jede
Vertriebsstelle in der Touristik sich die Potenziale des Mediums Internet schnell und effizient
erschließen und seinen bisherigen Kunden diesen Service ermöglichen. Mit den Buchungsmodulen
stehen umfassende Informationsquellen und Buchungsmöglichkeiten mit einer sehr einfachen
Benutzerstruktur zur Verfügung. Derzeit werden folgende Buchungsmodule durch die
Buchungsmaschine AG vertrieben:
-
Linienflug
Charterflug (Langfrist, d.h., mehr als 12 Wochen vor Abreise)
Charterflug (Kurzfrist, d.h. weniger als 12 Wochen vor Abreise)
Kurzfrist (Angebote mit Abreiseterminen innerhalb der nächsten 12 Wochen)
- 27 -
-
Last-Minute & More mit Suchagent (Angebote mit Abreisetermin innerhalb der nächsten 14
Tage)
Tourfinder (600 Kataloge von 130 Reiseveranstalter in einer Datenbank mit Preisvergleichsmöglichkeit)
Schaufenstertool (für Topangebote)
Gif Factory (Online-Werbung)
Adminbereich Touristik (Ergänzungsmodul, das die individuelle optische Gestaltung sowie die
eigene Textgestaltung ermöglicht)
In der Entwicklung befindet sich ein Hotel-Modul.
Umsatzträger
In den zwei Unternehmensbereichen
Umsatzquellen:
der
Gruppe
ergeben
sich
jeweils
unterschiedliche
(1) Reisevermittler: Provision aus Reiseverkauf via Internet, Telefon und stationärer Vertriebsstelle
(2) Technologie:
Projektgeschäft, Lizenzierung von Buchungsmodulen und Transaktionsprovisionen.
Reisevermittler
Die Umsätze im Geschäftsjahr 2002 in einer Gesamthöhe von ca. Euro 4,1 Mio. resultieren zu rd. 63%
aus der Vermittlungstätigkeit und ergeben sich aus den Provisionen für den Verkauf von Reisen über
die Internetadresse der Gesellschaft und die der kooperierenden Internetseiten bzw. die der Intranets,
stationären Vertriebsstellen sowie anderen Medien.
Knapp drei Viertel des Umsatzes der Gesellschaft aus der Reisevermittlung entfallen auf
Pauschalreisen, ca. 22% entfallen auf die Vermittlung von Flugleistungen, ca. 4% auf die Vermittlung
von Mietwagen und sonstigen touristischen Einzelleistungen.
Für die Vermittlung von Pauschalreisen erhält die Gesellschaft eine Provision, die abhängig vom
Reiseveranstalter und dem vermittelten Umsatzvolumen ist. Die Festsetzung des Preises erfolgt durch
den Reiseveranstalter.
Für die Vermittlung von IATA-Tickets erzielt die Gesellschaft eine umsatzabhängige Grundprovision.
Tickets zu „negotiated fares“ gelten nur für eine Fluggesellschaft. Daher liegt der Endpreis für den
Verbraucher immer unterhalb des IATA-Tarifes. Aufgrund festgelegter Mengenvereinbarungen mit
einem Consolidator setzt die Fluggesellschaft einen Nettopreis des Tickets fest. Die Travel24.com AG
arbeitet mit verschiedenen Consolidatoren zusammen, um eine optimale Preisfindung zu garantieren.
Die Mengenkonzentration führt zu einem wettbewerbsfähigen Kundenendpreis.
Technologie
In den letzten Jahren hat die europäische Reiseindustrie durch die vertikale Integration der einzelnen
Wertschöpfungsketten (Hotel, Fluggesellschaft, Reisebüro) Kostensynergien schaffen können. Das
Internet bietet die Voraussetzungen einer weiteren Kostenreduzierung in der Reisebranche.
Entlang der in der Touristikbranche typischen Bearbeitung eines Kundenkontaktes vom
Informationsmanagement über die Beratung bis hin zur Buchung generiert die Gruppe im Rahmen
von Softwareprodukten und Projektgeschäften Lizenz- und Dienstleistungsumsätze.
Marketing und Vertrieb
Die Verkaufsförderung erfolgt für alle Produkte und Dienstleistungen durch intensive E-MailKampagnen, redaktionelle Berichterstattung in Illustrierten und anderen Medien, über die ReiseBranche und durch die persönliche Akquisition bei kommerziellen Unternehmen. Begleitend dazu
wird in internetorientierten Printmedien Werbung gemacht.
- 28 -
Nutzerprofil des Privatkunden
Umfragen bezüglich eines Kundenverhaltens unter deutschen Internetnutzern haben ergeben, dass
ungefähr 70% der Kunden ihre Reisevorbereitung mit Online-Informationen gestalten. Diese Gruppe
ist nach Kundenbefragungen der Gesellschaft in der Regel zwischen 25 und 55 Jahre alt und
verheiratet. Das Durchschnittseinkommen liegt bei Euro 50.000,- pro Jahr. Diese Gruppe ist es
gewohnt, das Internet nach entsprechenden Reiseangeboten zu prüfen. Durch das
Reservierungssystem der Travel24.com AG ist es möglich, diese Gruppe auch zur Buchung ihrer
Pauschalreisen zu bewegen.
Um größere Aufmerksamkeit für ihre Produkte zu erzielen, beabsichtigt die Gesellschaft, auch
weiterhin Werbung auf bereits erfolgreichen nationalen und internationalen Portalen zu betreiben.
Vertriebsorganisation
Die Travel24.com AG betreibt die Vermittlung von Reiseleistungen im wesentlichen über ihre eigene
Homepage. Neben der unmittelbaren Nutzung werden potentielle Kunden auch über Verbindungen
mit anderen reiseaffinen Domains auf die Website der Travel24.com AG geführt. Darüber hinaus
werden im Rahmen von Online Kooperationen die Reiseapplikationen der Travel24.com AG in die
Internetseiten des jeweiligen Kooperationspartner eingebunden und hierdurch der Website der
Gesellschaft weitere Intern-Nutzer zugeführt.
Die Vermittlung von Reiseleistungen durch die Travel 24 GmbH erfolgt über das eigene Callcenter
sowie über das Laden-Reisebüro in Eching. Daneben betreibt die Travel 24 GmbH als exklusiver
Partner der AUDI AG an deren Standorten in Ingolstadt und Neckarsulm Reisebüros für den
Privatreisebereich (siehe hierzu auch Kapitel 5.1.7 „Wesentliche Verträge“).
Die Buchungsmodule der Buchungsmaschine AG werden sowohl an touristische Partner wie
Reisebüroketten oder einzelne Reisebüros als auch an die Betreiber von Internetportalen in der
Reisebranche von Mitarbeitern der Gesellschaft vertrieben.
Kooperationspartner
Ein wesentliches Strategieelement der Travel24.com AG ist das Eingehen von strategischen
Kooperationen mit einer Vielzahl von Unternehmen und Organisationen, die Beziehungen zur
Reisebranche und zum elektronischen Handel oder zur Internet-Branche haben. Die wesentlichen
Ziele dieser Kooperationen sind die Etablierung neuer Reisebüros sowie die Schaffung von
Verknüpfungen der Internet-Auftritte bei den Kooperationspartnern mit dem Ziel der Zuführung von
Internet-Nutzern von der Website auf die andere und der damit verbundenen Aufforderung an den
Kunden, Reisen zu buchen bzw. unterschiedliche Leistungsangebote in Anspruch zu nehmen. Die
Akquisition von weiteren Partnerschaften und Exklusiv-Partnerschaften, die attraktive Informationen
aus dem Reiseumfeld zu dem Content der Internetsites beisteuern können, ist auch zukünftig
Bestandteil des Marketingplanes.
Im Bereich Reisevermittlung hat die Travel 24 GmbH Agenturverträge mit vielen marktrelevanten
Veranstaltern abgeschlossen. Die Kooperationen erlauben den Verkauf der Produkte der traditionellen
Reiseveranstalter und deren Produkte über das Internet.
Insbesondere mit folgenden Reiseveranstaltern wurden Agenturverträge geschlossen:
–
TUI Deutschland GmbH & Co. KG (TUI), Hannover,
–
Thomas Cook GmbH, Oberursel (Thomas Cook Flugreisen, Thomas Cook Fernreisen, Thomas
Cook Seereisen, Thomas Cook Airline, Thomas Cook Ferienwohnungen, Thomas Cook
Auto/Bahn/Bus, Thomas Cook Family, Thomas Cook young sports, Club Aldiana, Terramar
Reisen),
–
LTU Touristik GmbH Co. Betriebs KG, Düsseldorf (Jahn Reisen GmbH, Meier's Weltreisen GmbH,
THR Tours GmbH, Transair Flugreisen GmbH, LTU Lufttransport-Unternehmen GmbH Co. KG,
Tjaereborg), einheitlicher Agenturvertrag,
–
ITS-Reisen Zweigniederlassung der REWE-ZENTRALFINANZ eG, Köln,
–
DERTOUR-Touristikagentur, Deutsches Reisbüro GmbH, Frankfurt am Main.
- 29 -
5.1.4
Umsatzerlöse
Die nachfolgende Darstellung gibt die Umsatzerlöse des Travel24.com-Konzerns, aufgegliedert nach
Tätigkeitsbereichen, nach US-GAAP sowie die Umsatzerlöse der Travel24.com AG nach HGB jeweils
für die letzten drei Geschäftsjahre sowie zum 30. September 2003 wieder:
Umsatzerlöse
des
Travel24.comKonzerns nach
US-GAAP
01.01. –
30.09.2003
01.01. –
31.12.2002
01.01. –
31.12.2001
01.01.31.12.2000
in TEuro
in TEuro
in TEuro*
in TEuro
-
-
30.929
22.722
Vermittlung von
Reiseleistungen
1.593
2.593
4.544
2.662
Entwicklung und
Betreiben von
Systemkomponenten für
Internet-, Informationsund
Reservierungssysteme
1.229
1.552
1.240
544
Summe
2.822
4.145
36.713
25.928
-
1.013
437
22
Veranstaltung von
Reisen
Umsatzerlöse der Travel24.com AG
nach HGB
* Bei diesen Angaben handelt es sich um die im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2001 ausgewiesenen Beträge.
Die in den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2002 aufgenommenen Vergleichszahlen für das Vorjahr weichen von
diesen Beträgen ab. Grund hierfür ist, dass die in 2002 vollständig oder teilweise eingestellten Geschäftstätigkeiten in
Übereinstimmung mit SFAS 144 nicht mehr in die Konsolidierung einbezogen und die aus ehemaligen Aktivitäten
resultierenden Vorjahresangaben 2001 mittels Reklassifizierung dem Ausweis in 2002 entsprechend angepasst wurden.
Die Umsatzerlöse wurden ausschließlich im Inland getätigt.
5.1.5
Betriebsräume und Grundbesitz
Die Travel24.com AG verfügt über keinen eigenen Grundbesitz. Sämtliche von ihr und ihren
Tochtergesellschaften genutzten Räumlichkeiten sind angemietet.
Die Geschäftsräume der Travel24.com AG befinden sich in der Motorstraße 56 in München. Die Miete
2
einschließlich Nebenkosten für 456 m , Serverraum und 7 PKW-Stellplätze beträgt derzeit monatlich
rd. Euro 5.620,-. Die zusätzlich angemieteten Büroräume in der Neuhauser Str. 15a, München, sind
derzeit untervermietet. Die bei der Travel24.com AG verbleibende Belastung beläuft sich auf
monatlich ca. Euro 600,-.
Die Büroräume und das Reisebüro der Travel24 GmbH befinden sich in gemieteten Räumlichkeiten in
Eching, Untere Hauptstr. 7-9. Die monatlich zu zahlende Miete einschließlich Nebenkosten für die
Geschäftsräume sowie für 2 PKW-Stellplätze beträgt rd. Euro 2.550,-. Daneben betreibt die Travel 24
GmbH im Rahmen der Kooperation mit der AUDI AG zwei weitere Reisebüros in Ingolstadt und
Neckarsulm (siehe Kapitel 5.1.7 „Wesentliche Verträge“). Die Miete für die Geschäftsräume und PKWStellplätze der Buchungsmaschine AG in Hamburg, Essener Str. 4, beträgt monatlich rd. Euro 4.300,-.
5.1.6
Patente, Marken, Lizenzen und Herstellungsverfahren
Die Travel24.com AG ist beim Deutschen Patent- und Markenamt als Inhaberin der Wort-/ Bildmarke
„Travel Line AKTIENGESELLSCHAFT“ (Az. 39614242.7), der Wortmarke „Travel 24“
(Az. 39745622.0) und der Wortmarke „TIX24“ (Az. 39929419.8) eingetragen. Darüber hinaus sind die
Marken „Travel Line AG“ und „Travel 24“ europaweit sowie in zahlreichen weiteren Ländern weltweit
geschützt.
- 30 -
Das Urheberrecht an den von der Buchungsmaschine AG als Software vertriebenen
Buchungsmodulen liegt bei den an der Entwicklung beteiligten Mitarbeitern der Buchungsmaschine
AG. Aufgrund der in § 69b UrhG verankerten gesetzlichen Lizenz, ergänzt durch arbeitsvertragliche
Regelungen, stehen der Buchungsmaschine AG jedoch die ausschließlichen vermögensrechtlichen
Nutzungsrechte zu.
Die Gesellschaft ist zudem als Inhaberin der Domains „travel24.de“ und „travel24.com“ sowie weiterer
ca. 150 Domains mit Bezug zum Thema „Reise“ (z.B. “flug24.de“, „lastminute24.com“ oder „urlaubsreise.com“) registriert. Die Buchungsmaschine AG ist Inhaberin der Domains, „itmbuchungsmaschine.de“ und „buchungsmaschine.info“ sowie weiterer begrifflich verwandter Domains.
Weder die Travel24.com AG noch ihre Tochtergesellschaften sind von Patenten, Lizenzen oder
Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für ihre Geschäftstätigkeit sind, abhängig.
5.1.7
Wesentliche Verträge
Travel24.com AG
Vertrag mit Buchungsmaschine AG hinsichtlich Nutzung der Buchungsmodule
Mit Vertrag vom 1. Januar 2002 hat die Buchungsmaschine AG der Travel24.com AG das nicht
ausschließliche, nicht übertragbare Nutzungsrecht an den Online-Buchungssystemen („Modulen“)
„Last-Minute inkl. Kurzfrist-Reisen und Kurzfrist-Charterflüge“, „Tourfinder inkl. Langfrist-Charterflüge“,
„Linienflüge“, „Hotel“ und „Modul 3-D-Bilddatenbank (Hotel)“ in der jeweils aktuellen Version
eingeräumt. Die Module können mittels Verlinkung an Kooperationspartner der Travel24.com AG
weitergegeben werden. Ansonsten ist eine Weitergabe an Dritte untersagt. Die Buchungsmaschine
AG garantiert der Travel24.com AG eine 99,8%ige Verfügbarkeit der Module, übernimmt jedoch keine
Gewähr für Funktionsstörungen oder –ausfall von Telekommunikationseinrichtungen, die nicht von ihr
selbst betrieben werden. Der Vertrag hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2012. Die
Buchungsmaschine AG ist verpflichtet, der Gesellschaft für die Dauer des Vertrages das
Nutzungsrecht auch an zukünftig von der Buchungsmaschine AG vertriebenen Modulen einzuräumen.
Sämtliche Leistungen der Buchungsmaschine AG nach diesem Vertrag sind mit einer festen
Einmalvergütung abgegolten.
Kooperationsverträge mit Sparkassenverbänden
Die Travel24.com AG hat mit einzelnen Sparkassenverbänden in Deutschland Kooperationsverträge
abgeschlossen. Die als Rahmenverträge ausgestalteten Vereinbarungen sehen vor, dass der
jeweilige Kooperationspartner den ihm angeschlossenen Sparkassen den Beitritt zu dem
Rahmenvertrag anbietet. Tritt eine Sparkasse durch Unterzeichnung einer Beitrittserklärung dem
Kooperationsvertrag bei, so wird ein von der Travel24.com AG zur Verfügung gestelltes Reisemodul in
die Homepage der Sparkasse integriert. Die Lizenzen für die Basismodule werden durch den
Kooperationspartner jeweils paketweise von der Travel24.com AG erworben und an die beitretenden
Sparkassen weitergegeben. Über dieses Modul werden in einem auf der Homepage der Sparkasse
erscheinenden Rahmen Reiseangebote der Travel24.com AG dargestellt und die Webseite der
Sparkasse mit der Webseite der Travel24.com AG über einen Link verbunden. Bucht ein Kunde der
Sparkasse über diesen Link von der Travel24.com AG angebotene Reiseleistungen, so erhält die
jeweilige Sparkasse eine Provision des hierdurch generierten Bruttoumsatzes (mit Ausnahme des
Umsatzes aus IATA-Flügen und Fahrscheinen der Deutschen Bahn AG).
Die beschriebenen Kooperationsverträge wurden bisher mit dem Ostdeutschen Sparkassen- und
Giroverband und der Sparkassen-Servicegesellschaft für Zahlungssysteme und elektronische
Vertriebskanäle im Rheinland mbH & Co. KG abgeschlossen. Über den 31. Dezember 2003 hinaus
besteht nur der Vertrag mit der Sparkassen-Servicegesellschaft für Zahlungssysteme und
elektronische Vertriebskanäle im Rheinland mbH & Co. KG fort. In diesem Zusammenhang haben die
Kooperationspartner ca. 112 (Stand: 30. Juni 2003) Reisemodullizenzen erworben. Ca. 63
Einzelinstitute (Stand: 30. Juni 2003) sind derzeit beigetreten.
- 31 -
Kooperationsverträge mit einzelnen Sparkassen
Neben den Kooperationsverträgen mit Sparkassenverbänden hat die Travel24.com AG
Rahmenvereinbarungen mit einzelnen Sparkassen abgeschlossen. Gegenstand dieser
Rahmenverträge ist die Verpflichtung der jeweiligen Sparkasse, ihren Mitarbeitern die Reiseangebote
der Gesellschaft zu übermitteln..
Derartige Rahmenvereinbarungen bestehen derzeit mit ca. 24 Einzelsparkassen.
Travel24 GmbH
Verträge mit AUDI AG, Ingolstadt
Mit dem Kooperationsvertrag über den sogenannten „AUDI-Welcome Service“ vom
20./22. März 2002 wurde die Travel 24 GmbH beauftragt, in den betrieblichen Räumen der AUDI AG
in Ingolstadt und Neckarsulm ein (touristisches) Informations- (Call Center) und Buchungssystem zu
betreiben. Als Call- und Buchungscenter bestehen die zu erbringenden Leistungen der Travel 24
GmbH insbesondere in der Beratung und Buchung im Zusammenhang mit Werksbesichtigungen,
Museumsbesuchen bei AUDI und dem Aufenthalt in Ingolstadt bzw. Neckarsulm sowie der
Vermittlung und Buchung von entsprechenden Transport- und Übernachtungsmöglichkeiten. Für ihre
Leistungen erhält die Travel 24 GmbH eine jährliche Pauschalvergütung, die in zwölf monatlichen
Raten ausgezahlt wird. Bei Erfüllung bestimmter Kriterien wie Steigerung der Hotelübernachtungen
gegenüber Vorjahr oder Auslastung der Führungen im Werk und Museum erhält die Travel 24 GmbH
zusätzlich eine zielorientierte Erfolgsprämie.
Vertragsbeginn war der 1. Januar 2001. Die Travel24.com AG hat am 7. Februar 2001 gegenüber der
AUDI AG eine Patronatserklärung hinsichtlich der Verbindlichkeiten der Travel 24 GmbH aus dem
Kooperationsvertrag gegenüber der AUDI AG abgegeben.
Daneben wurde bereits am 19. Oktober 1999 zwischen der AUDI AG und der Travel 24 GmbH ein
Reisebürovertrag abgeschlossen. Gegenstand dieses Vertrages ist der exklusive Betrieb zweier
Reisebüros durch die Travel 24 GmbH in gemieteten Räumlichkeiten der AUDI AG in Ingolstadt und
Neckarsulm für die Abwicklung von Privatreisen. Für Mitarbeiter der AUDI AG sind Sonderleistungen
wie „spezielle internationale Reiseangebote“ oder „Angebot der Woche“ zu erbringen.
Sämtliche Verträge mit der AUDI AG enden zum 31. Dezember 2004. Über eine Verlängerung wird
derzeit verhandelt.
Vertrag mit Galileo Deutschland GmbH, Frankfurt
Am 25. Juni/4. Juli 2002 hat die Travel 24 GmbH mit der Galileo Deutschland GmbH („Galileo“) einen
Vertrag für abonnierte Benutzer (Teilnehmer) hinsichtlich der Nutzung des von Galileo betriebenen
Computer-Reservierungssystems („CRS“) abgeschlossen. Das CRS ist ein EDV-System, über das der
Teilnehmer über Flugpläne, Flugpreise, Verfügbarkeit von Plätzen und andere mit dem Reisegewerbe
verbundenen Leistungen informiert wird und über das diese reisebezogenen Leistungen eingesehen
und gebucht werden können. Danach ist die Travel 24 GmbH berechtigt, das CRS zu nutzen und in
diesem Rahmen alle Transaktionen und Buchungen mit dem Galileo-System durchzuführen. Der
Vertrag läuft derzeit auf unbestimmte Zeit und kann von jeder Partei mit einer Frist von drei Monaten
zum jeweiligen Monatsende gekündigt werden.
Buchungsmaschine AG
Vertrag mit DCS Dillon Communication Systems GmbH & Co. KG, Hamburg („DCS“)
Am 21. Januar 2000 hat die Buchungsmaschine AG mit der DCS einen Vertrag über den Anschluss
des Web-Servers der Buchungsmaschine AG an das DCS-Rechenzentrum. DCS betreibt ein
elektronisches Vertriebssystem für Reisedienstleistungen. Das darin enthaltenen Reservierungssystem merlin erlaubt den daran angeschlossenen Kunden über das DCS-Rechenzentrum den Zugriff
auf die Daten der Anbieter von Reisedienstleistungen und der DCS selbst. Mit dem Anschluss ihres
Webservers an das DCS-Rechenzentrum hat die Buchungsmaschine AG Zugriff auf die Datenbanken
der einzelnen Anbieter, kann Vakanzabfragen tätigen und Buchungen vornehmen.
- 32 -
Für den Zugriff auf das DCS-Rechenzentrum ist eine fest monatliche Grundgebühr sowie eine von der
Anzahl der Transaktionen abhängige variable Gebühr zu entrichten. Der Vertrag ist auf unbestimmte
Zeit abgeschlossen und ist unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten kündbar.
Verträge mit Galileo Deutschland GmbH, Frankfurt
Die Buchungsmaschine AG hat mit der Galileo Deutschland GmbH („Galileo“) zwei Verträge
hinsichtlich der Nutzung der von Galileo betriebenen Computer-Reservierungssysteme
abgeschlossen.
Der am 5. Juli 2002 unterzeichnete Vertrag für abonnierte Benutzer regelt die Nutzung des GalileoComputer-Reservierungssystems durch die Buchungsmaschine AG außerhalb des Internets. Der
Vertrag entspricht inhaltlich dem zwischen der Travel 24 GmbH und Galileo am 25. Juni/4. Juli 2002
abgeschlossenen Vertrag (s.o. „Travel 24 GmbH: Vertrag mit Galileo Deutschland GmbH“).
Mit Nutzervertrag vom 23. Juli/6. August 2003 hat die Buchungsmaschine AG von Galileo Zugang
zum TourMaster-Rechner erhalten. Der damit verbundene Zugriff auf das TourMasterReservierungssystem ermöglicht der Buchungsmaschine AG, via Datenstandleitung oder Internet
touristische
Buchungen
mit
an
das
System
angeschlossenen
Reiseveranstaltern,
Charterfluggesellschaften und Versicherungsunternehmen vorzunehmen.
„Content-Verträge“
Die Buchungsmaschine AG hat Verträge mit diversen Anbietern von Reiseinformationen
abgeschlossen. Diese sogenannten Content-Verträge ermöglichen es der Buchungsmaschine AG, die
jeweils angebotenen Informationen und Datenbänke zu nutzen und damit ihre Buchungsmodule mit
entsprechenden Inhalten zu hinterlegen. Derzeit bestehen insbesondere die folgenden
Vereinbarungen:
-
Lizenzvertrag mit der Gesellschaft zur Entwicklung und Vermarktung interaktiver
Tourismusanwendungen mbH („GIATA“), Kassel, vom 10. Mai 2000 über die Lizenz zur Nutzung
der GIATA Datenbank (Digitale Bilder und Texte mit Informationen über Reiseziele und sich dort
befindliche Hotels einschließlich zugehöriger Zielgebietsinformationen wie Klimadaten,
Landkarten, ein- und Ausreisebestimmungen etc.
-
Datenlieferungsvereinbarung mit TOURmanager E-Commerce GmbH, Aitrach, vom
10./11.März 2000 hinsichtlich der Lieferung von Daten über langfristige Flugpauschalreisen –
Veranstaltungskataloge (TOURmanager) und langfristige Charterflüge, Condor, LTU, Hapag Loyd
etc. (CHARTERmanager).
-
Vertrag mit TravelTainment AG, Aachen, vom 21. Februar/7. März 2002 über die Nutzung von
Bildern (Luftbildern, Panoramaaufnahmen, Fotos) und Texten zu Hotel und touristisch
interessanten Punkten wie Sehenswürdigkeiten, Strände, Städte etc.
5.1.8
Gerichts- und Schiedsverfahren
Mit Ausnahme der im folgenden beschriebenen Rechtstreitigkeiten sind und waren die Travel24.com
AG und ihre Tochtergesellschaften an keinen Gerichts- oder Schiedsverfahren beteiligt, die einen
erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Travel24.com AG, ihrer Tochtergesellschaften
oder der Travel24.com-Gruppe haben können oder in den letzten zwei Geschäftsjahren gehabt
haben.
Laufende Aktivprozesse
Travel24.com AG ./.Georg Hammer
Mit Klageschrift vom 20. Dezember 2001 hat die Travel24.com AG vor dem Landgericht Itzehoe einen
Schadensersatzanspruch in Höhe von Euro 200.880 gegen Herrn Georg Hammer, Pinneberg, geltend
gemacht. Der Klageforderung liegt eine Schadensersatzforderung der Gesellschaft gegenüber Herrn
Georg Hammer in Höhe von Euro 804.204 wegen der Verletzung von Gewährleistungen und
Garantien aus dem Vertrag über den Verkauf und die Übertragung seiner Anteile an der Aeroworld
Fernreisen GmbH zugrunde.
- 33 -
Aus diesem Vertrag steht Herrn Hammer noch ein Restkaufpreisanspruch in Höhe von Euro 603.324
zu, der bereits durch Travel24.com AG über die Commerzbank in bar hinterlegt wurde. Die
Travel24.com AG hat gegen die Restkaufpreisforderung die Aufrechnung erklärt und ihre eigene
Klageforderung dementsprechend reduziert. Herr Hammer hat bezüglich der Freigabe des
Restkaufpreises aus der Hinterlegung Widerklage (s.u. „laufende Passivprozesse“) erhoben.
In erster Instanz wurde die Klage der Travel24.com AG mit Teilurteil des Landgerichts Itzehoe vom
15. August 2003 abgewiesen und der Widerklage von Herrn Hammer mit Schlussurteil vom
19. September 2003 stattgegeben. Die Travel24com. AG hat gegen beide Entscheidungen Berufung
eingelegt.
Travel24.com AG ./.Georg Hammer
In einem weiteren Verfahren hat die Travel24.com AG Herrn Georg Hammer mit Klage vom
27. Juni 2002 vor dem Landgericht Itzehoe auf Zahlung einer Vertragsstrafe in Höhe von € 715.809
wegen Verstoß gegen ein vertraglich vereinbartes Wettbewerbsverbot verklagt. Die mündliche
Verhandlung mit Beweisaufnahme hat am 28. November 2002 stattgefunden. Mit Urteil vom
13. November 2003 hat das Landgericht Itzehoe die Klage erstinstanzlich abgewiesen. Die
Gesellschaft beabsichtigt, hiergegen Berufung einzulegen.
Unterlassungsverfügungen wegen Markenverletzung
Neben den vorgenannten Verfahren und Rechtstreitigkeiten macht die Travel24.com AG laufend
außergerichtlich und gerichtlich Unterlassungsansprüche gegen natürliche und juristische Personen
geltend, die touristische Homepages unter Verwendung registrierter „Domains / URLs“ betreiben, bei
denen eine Verwechslungsgefahr mit der für die Travel24.com AG eingetragene Marke „Travel 24“
besteht. Derzeit werden ca. 20 derartige Verfahren betrieben.
Laufende Passivprozesse
Aeroworld Fernreisen GmbH i.I. ./. Travel24.com AG
Am 21. Januar 2003 hat Herr Rechtsanwalt Dr. Klopp, Düsseldorf, als Insolvenzverwalter über das
Vermögen der Aeroworld Fernreisen GmbH, Düsseldorf, beim Landgericht München eine
Teilzahlungsklage gegen die Travel24.com AG in Höhe von Euro 87.235 nebst der gesetzlichen
Zinsen erhoben. Der Kläger stützt sich hierbei auf zwei von der Travel24.com AG gegenüber der
Aeroworld Fernreisen GmbH bzw. gegenüber deren Gläubigern abgegebenen „Patronatserklärungen“
und hat sich vorbehalten, die Klageforderung auf sämtliche zur Insolvenztabelle angemeldeten und
anerkannten Forderungen (derzeit ca. Euro 2,23 Mio.) zu erweitern. Die Travel24.com AG und die sie
in diesem Verfahren vertretenden Rechtsanwälte sind der Ansicht, dass die Klage unbegründet sei, da
die Patronatserklärungen unwirksam, jedenfalls aber wirksam widerrufen bzw. gekündigt worden
seien. Selbst bei wirksamen und fortbestehenden Patronatserklärungen seien Ansprüche hieraus
spätestens mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens untergegangen. In jedem Fall würde keine Haftung
der Travel24.com AG in dem geltend gemachten Umfang greifen.
Gütetermin und eine erste mündliche Verhandlung haben am 13. Juni 2003 stattgefunden. Das
Gericht hat als Vergleichsvorschlag angeregt, dass die Travel24.com AG „einen Betrag von
Euro 250.000,- an den Kläger zahlen möge, wobei ausreichend sicher gestellt sein muss, dass durch
die Zahlung dieses Betrages sämtliche etwaig bestehenden Ansprüche aus den beiden
streitgegenständlichen Patronatserklärungen - und zwar auch einzelner Gläubiger - dadurch
abgegolten und erledigt sind.“
Auf Seiten der Aeroworld GmbH i.I. haben diesem Vergleich nach Auskunft des Insolvenzverwalters
bisher Gläubiger zugestimmt, die ca. 54% der festgestellten oder noch festzustellenden Insolvenzforderungen vertreten. Auf dieser Grundlage lehnt die Travel24.com AG den Abschluss des
Vergleichs bisher jedoch ab.
In dem Termin zur mündlichen Verhandlung am 20. November 2003 wurde die Sach- und Rechtslage
nochmals erörtert. Als Termin zur Verkündung einer Entscheidung wurde der 18. Dezember 2003
festgesetzt.
- 34 -
Lufthansa Systems Group GmbH ./. Travel24.com AG
Die Lufthansa Systems Group GmbH, Kelsterbach, hat am 3. September 2002 beim Landgericht
Frankfurt gegen die Travel24.com AG Klage eingereicht mit dem Antrag, die Travel24.com AG zur
Zahlung von Euro 563.444 nebst Zinsen hieraus zu verurteilen. Sie begründet ihren Anspruch mit
noch ausstehenden Zahlungen für die Überlassung der Nutzungsrechte an der Software „WebFly“ und
für die Überlassung des „InfoFlyway-Client-Sourcecode“.
Mit Urteil vom 7. August 2003 wurde die Travel24.com AG in erster Instanz zur Zahlung eines
Betrages in Höhe von Euro 296.549 nebst gesetzlicher Zinsen hieraus seit dem 18. Januar 2003 für
den Verkauf des „InfoFlyway-Client-Sourcecodes“ verurteilt. Im übrigen wurde die Klage abgewiesen.
Gegen das Urteil haben sowohl die Travel24.com AG als auch die Lufthansa Systems Group GmbH
Berufung eingelegt.
Georg Hammer ./. Travel24.com AG (Widerklage)
Im Rahmen der gerichtlich gegen ihn geltend gemachten Schadensersatzansprüche aus dem Vertrag
über den Verkauf seiner Anteile an der Aeroworld GmbH hat Herr Georg Hammer Widerklage gegen
die Travel24.com AG auf Zahlung des noch ausstehenden Restkaufpreises in Höhe von Euro 603.324
erhoben. Der Widerklage mit Schlussurteil vom 19. September 2003 stattgegeben. Die Travel24com.
AG hat hiergegen Berufung eingelegt (s.o. „Aktivprozesse“).
Martin Falkmeier ./. Buchungsmaschine AG
Mit Klage vom 30. April 2003 hat Herr Falkmeier, Pattaya (Thailand), vor dem Landgericht Hamburg
einen Anspruch in Höhe von Euro 30.678 nebst Zinsen gegenüber der Buchungsmaschine AG
geltend gemacht. Herr Falkmeier stützt seinen Anspruch auf einen am 12. November 1999 mit der
Buchungsmaschine AG abgeschlossenen und bis zum 31. November 2004 laufenden Beratervertrag
und führt weiterhin aus, dass die Klageforderung nur einen Teilbetrag der noch offenen
Honorarforderungen darstelle. Die Buchungsmaschine AG hält den Anspruch mangels
Leistungserbringung des Klägers und außerordentlicher Kündigung des Vertrages durch die
Buchungsmaschine AG für unbegründet.
Die mündliche Verhandlung hat am 17. September 2003 stattgefunden. Im Anschluss daran hat Herr
Falkmeier seine Klage mit Schriftsatz vom 26. September 2003 auf Euro 86.920 nebst Zinsen
erweitert. Nächster Termin zur mündlichen Verhandlung ist am 13. Januar 2004. Sollte Herr Falkmeier
obsiegen, ist wahrscheinlich, dass noch weitere Ansprüche bis zur Beendigung der regulären Laufzeit
des Vertrages geltend gemacht werden.
Articon-Integralis AG ./. xsnet GmbH
Eine Klage der Articon-Integralis AG, München, gegen eine nicht mehr operativ tätige
Tochtergesellschaft der Travel24.com AG die xsnet GmbH auf Zahlung von Euro 113.217 aus einem
Kaufvertrag über Soft- und Hardwareprodukte wurde in erster Instanz durch Urteil des Landgericht
München I vom 24. Februar 2003 vollumfänglich abgewiesen. Die Articon-Integralis AG hat hiergegen
Berufung eingelegt. Der Termin zur mündlichen Verhandlung vor dem Oberlandesgericht München
findet am 4. Februar 2004 statt.
LFnet Netzwerksysteme GmbH ./. Buchungsmaschine AG
Mit Mahnbescheid vom 07. Mai 2002 hat die LFnet Netzwerksysteme GmbH, Stuttgart, gegenüber der
Buchungsmaschine AG eine Forderung in Höhe von Euro 68.452 für erbrachte Serverhousing- und
Serverhostingleistungen geltend gemacht. Die Buchungsmaschine AG hat gegen diesen Anspruch
Widerspruch erhoben. Eine weitergehende gerichtliche Geltendmachung der Forderung durch die
LFnet Netzwerksysteme GmbH ist bis zum heutigen Tag nicht erfolgt.
- 35 -
Abgeschlossene Verfahren der letzten zwei Jahre
Carsten Bezuk ./. Travel24.com AG
Travel24.com AG ./. Carsten Bezuk
Im Rahmen dieser Verfahren hatte Herr Bezuk, Markt Schwaben, die Travel24.com AG vor dem
Arbeitsgericht München auf Zahlung von insgesamt rd. Euro 80.000,- als Vergütung und
Schadensersatz aus einem behaupteten Arbeitsverhältnis verklagt.
Im Gegenzug hatte die Travel24.com AG Ansprüche gegen Herrn Bezuk als Gesamtschuldner in
Höhe von Euro 58.900 zuzüglich Zinsen für die Rückzahlung eines von der Travel24.com AG
ausgereichten Darlehens klageweise vor dem Landgericht München II geltend gemacht.
Beide Verfahren wurden durch Vergleich vom 28. August 2003 erledigt. Im Rahmen dieses Vergleichs
hat die Travel24.com AG einen Betrag von Euro 7.600,- an Herrn Bezuk bezahlt sowie sich
verpflichtet, keine Ansprüche aus dem Darlehen mehr geltend zu machen.
Dirk Renckhoff ./. Travel24.com AG
Herr Renckhoff, Hamburg, hat die Travel24.com AG am 7. März 2001 wegen Urheberrechtsverletzungen auf Zahlung von Euro 26.260 nebst Zinsen verklagt. Die Klage wurde durch Urteil des
Landgerichts München vom 14. November 2002 vollumfänglich abgewiesen. Die von Herrn Renckhoff
eingelegte Berufung wurde nach einem Hinweis des Berufungsgerichts auf die mangelnden
Erfolgsaussichten der Berufung zurückgenommen.
Ringier Publishing GmbH ./. Travel24.com AG
Der vor dem Landgericht München I rechtshängige Rechtsstreit hinsichtlich noch offener Ansprüche
der Ringier Publishing GmbH, Emmeten/Schweiz, aus einem Kooperationsvertrag mit der
Travel24.com AG im Zusammenhang mit dem Reisemagazin GLOBO wurde durch Anerkenntnisurteil
vom 31. Oktober 2002 beendet. Der anerkannte Betrag in Höhe von Euro 164.834 nebst gesetzlicher
Zinsen seit dem 1. April 2002 wird durch die Travel24.com AG in Raten beglichen.
Euro Leisure B.V. ./. Travel24.com AG
Die Euro Leisure B.V., Niederlande, hat vor dem Arrondissementgericht in Den Haag Vergütungsansprüche aus einem Dienstleistungsvertrag in Höhe von TNLG 760 (Euro 1,- = NLG 2,20371) geltend
gemacht. Die mündliche Verhandlung war am 17. April 2001. Die Klage wurde durch Urteil vom
2. Oktober 2002 rechtskräftig abgewiesen.
Travel24.com AG ./. DERPART Reisevertrieb GmbH
Das vor dem Landgericht München I geführte Verfahren, in dem die Travel24.com AG die DERPART
Reisevertrieb GmbH, Frankfurt/Main, auf Schadensersatz in Höhe von Euro 2,2 Mio. wegen
Verletzung von Gewährleistungen und Garantien aus dem Vertrag über den Verkauf und die
Übertragung der Anteile an der Aeroworld Fernreisen GmbH verklagt hatte, wurde am 15. März 2002
durch Vergleich abgeschlossen. Im Rahmen dieses Vergleichs hat die DERPART Reisevertrieb
GmbH an die Travel24.com AG eine Zahlung in Höhe von Euro 370.000,- geleistet.
Martin Falkmeier ./. Travel24.com AG
Die schriftlich gegenüber der Travel24.com AG am 10. April 2001 geltend gemachte Forderung von
Herrn Falkmeier als ehemaligem Altaktionär der Buchungsmaschine AG auf Zahlung eines Betrages
in Höhe von Euro 971.760 als Gegenleistung für von ihm übertragene Aktien an der Buchungsmaschine AG, die als Teilklage in Höhe von Euro 255.646 beim Landgericht München I rechtshängig
war, wurde am 14. Februar 2002 vergleichsweise durch Zahlung eines Betrages in Höhe von
Euro 100.000 durch die Travel24.com AG an Herrn Falkmeier erledigt.
- 36 -
Consulting, Management & Finance AG ./. Travel24.com AG
Ein Rechtsstreit vor dem Landgericht München, mittels dem die Consulting, Management & Finance
AG, München, Honoraransprüche aus einem Unternehmensberatungsvertrag gegenüber der
Travel24.com AG über rd. TEuro 639 zuzüglich Zinsen geltend gemacht hatte, konnte durch
gerichtlichen Vergleich vom 12. Juni 2001 beendet werden. Aufgrund des Vergleichs hat die
Travel24.com AG TEuro 384 an die Consulting, Management & Finance AG gezahlt.
5.1.9
Versicherungen
Die Travel24.com AG, die Travel 24 GmbH und die Buchungsmaschine AG verfügen jeweils über eine
Geschäfts- und Betriebsversicherung, eine Elektronikversicherung und eine Rechtschutzversicherung.
Darüber hinaus verfügen die Gesellschaften über Betriebshaftpflichtversicherungen, wobei im Falle
der Travel24.com AG und der Buchungsmaschine AG der Bürobetrieb versichert ist, während bei der
Travel24 GmbH eine Spezial-Haftpflichtversicherung für Reisebüros abgeschlossen wurde. Die
Travel24.com-Gruppe hat damit nach Auffassung des Vorstands Versicherungsschutz in
ausreichendem Umfang.
5.1.10 Investitionen
Die in den Geschäftsjahren 2000, 2001 und 2002 getätigten Investitionen des Travel24.com-Konzerns
betrafen in erster Linie Neuanschaffungen im Bereich Hardware und Betriebs- und
Geschäftsausstattung sowie Investitionen in die Tochter- und Beteiligungsgesellschaften.
2002
2001
2000
TEuro
Finanzanlagen
104
292
8.616
Betriebs- und Geschäftsausstattung/Hardware
29
1.681
915
Software
18
100
1.689
-
-
837
151
2.073
12.057
(2000: Aeroworld Fernreisen GmbH, Buchungsmaschine AG, Eurosun
S.A., Munckhof Travel Business N.V.)
(2001: KapE EuroSun S.A., Business Solutions 24 S.A., Anpassung
Kaufpreis Munckhof Travel Business B.V. u. Buchungsmaschine AG)
(2002: Darlehen und Zinsen)
Sonstiges
Im laufenden Geschäftsjahr 2003 wurden innerhalb der Travel24.com-Gruppe Investitionen in
betriebsüblichem Umfang in Höhe von ca. TEuro 18 getätigt. Sie betrafen in erster Linie
Neuanschaffungen in den Bereichen Hard-/Software sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung. Die
Finanzierung erfolgte vornehmlich über Fremdkapital. Für das Jahr 2004 sind Investitionen in Höhe
von rd. Euro 3 Mio. geplant, wovon ca. Euro 1,5 Mio. für die Neukundengewinnung, ca. Euro 1 Mio für
den Geschäftsbereich Entwicklung und ca. Euro 0,5 Mio. für den Bereich Investor Relations
verwendet werden sollen. Der Vorstand beabsichtigt, dem Aufsichtsrat ein entsprechendes Budget zur
Genehmigung vorzuschlagen. Die Finanzierung der geplanten Investitionen soll durch die am
24. Oktober 2003 beschlossene Kapitalerhöhung erfolgen.
5.1.11 Mitarbeiter
Die Travel24.com-Gruppe beschäftigt derzeit 79 Mitarbeiter. Davon sind 16 Mitarbeiter bei
Travel24.com AG und 39 Mitarbeiter bei der Travel24 GmbH für die Organisation und Vermittlung
Reiseleistungen angestellt. 24 Mitarbeiter sind im Bereich Entwicklung und Betreiben
Systemkomponenten für Internet-, Informations- und Reservierungssysteme bei
Buchungsmaschine AG beschäftigt.
der
von
von
der
- 37 -
Die nachfolgende Tabelle gibt die Entwicklung der durchschnittlichen Mitarbeiterzahl der
Travel24.com Gruppe während der Geschäftsjahre 2000, 2001 und 2002, aufgeschlüsselt nach
Haupttätigkeitsbeeichen, wieder:
Travel24.com-Gruppe
2002
2001
2000
Organisation und Vermittlung von Reiseleistungen
Veranstaltung von Reiseleistungen
Entwicklung und Betreiben von Systemkomponenten für Internet-,
Informations- und Reservierungssysteme
55
0
23
91
75
41
74
112
36
Gesamt
78
207
222
Nicht enthalten sind freie Mitarbeiter und Handelsvertreter der Travel24.com-Gruppe.
5.2
Beschreibung der Märkte und des Marktumfelds
Kernmarkt Deutschland
Deutschland stellt den Kernmarkt der Travel24.com AG dar. Der für die Gesellschaft in den Bereichen
Reiseveranstalter und Reisevermittler relevante Markt ist in erster Linie der Markt für Urlaubsreisen. In
Deutschland wurden im Touristikjahr 2001/2002 (jeweils 1. November 2001 bis 31. Oktober 2002)
Urlaubsreisen mit einem Umsatz von Euro 18,9 Mrd. und Geschäftsreisen mit einem Umsatz von
Euro 6,9 Mrd. gebucht (Quelle: Deutscher Reisebüro und Reiseveranstalter Verband e.V., Frankfurt
am Main: Fakten und Zahlen zum deutschen Reisemarkt/Ausgabe 2003).
Im Reisevermittlermarkt entwickelten sich die Umsätze aller Reisevertriebsstellen in Mrd. Euro wie
folgt: 1975 (4,7), 1980 (7,4), 1985 (9,7), 1990 (13,7), 1995 (21,7), 2000 (25,1), 2001 (23,8) und 2002
(22,0) (Quelle: Deutscher Reisebüro und Reiseveranstalter Verband e.V. aaO.). Nach zweistelligen
Zuwachsraten in den 70er und 80er Jahren sowie zu Beginn der 90er Jahre (aufgrund der
zusätzlichen Umsätze in den neuen Bundesländern) wurde Mitte der 90er Jahre ein gewisser
Sättigungsgrad erreicht. In den Folgejahren bis 1998 stiegen die Umsätze zwar stetig weiter, aber im
Durchschnitt nur noch um 1,9% pro Jahr.
Die Jahre 2001 bis 2003 sind auf Grund des allgemeinen schlechten wirtschaftlichen Umfeldes von
Umsatzrückgängen in allen Branchen geprägt. Im Jahr 2002 haben touristische Auslandsflüge mit
Umsatzeinbußen von bis zu 9% eine ihrer krisenreichsten Zeiten durchlebt. Erstmals seit 20 Jahren
wurden im vergangenen Jahr weniger Privat- und Geschäftsreisen ins Ausland getätigt als im Vorjahr.
Die Ausgaben der Deutschen für Auslandsreisen gingen um 2,5% auf Euro 50,5 Mrd. zurück (Quelle:
Reiseanalyse der Dresdner Bank, Januar 2003 „Struktur und Perspektiven des deutschen
Auslandsreiseverkehrs 2002/2003“).
Zurückzuführen ist dies in erster Linie auf die hohe Arbeitslosigkeit und die höheren Belastungen für
die Bürger. Aber auch die Angst vor Terroranschlägen war ein entscheidender Faktor, der vor allem
zu hohen Rückgängen bei Fernreisen und bei Reisen in islamische Länder geführt hat. Die
Zurückhaltung im Flugbereich begünstigte eine Verschiebung im Reisemarkt: Die Deutschen
bevorzugten erdgebundene Ziele, wovon vor allem Österreich, Frankreich und die Schweiz
profitierten. Das klassische Flugreiseziel Spanien hat ebenfalls unter der Flugzurückhaltung gelitten.
Das Image der Balearen ist nach wie vor angekratzt: Die Ökosteuer, Diskussionen um „unerwünschte“
Urlaubsgäste und Streiks hielten zahlreiche Deutsche von den Balearen fern. Das beliebteste
Auslandsziel der Deutschen war im vergangenen Jahr Italien (Quelle: Reiseanalyse der Dresdner
Bank aaO.).
Die 19. Tourismusanalyse des Freizeit-Forschungsinstituts der British American Tobacco (01/2003)
bestätigt diese Trends für das Jahr 2003. Man erwartet grundlegende Veränderungen für die gesamte
Touristikwirtschaft: Der Trend geht weiterhin weg von teuren und langen Flugreisen hin zu billigeren
Kurzreisen per Auto, Bahn und Bus oder auch zu Kreuzfahrten. Neue Wachstumsmärkte sieht man in
Russland und den Baltischen Staaten, Ungarn, der Tschechischen Republik sowie in China und
Hongkong.
- 38 -
Wandel des klassischen Reisevertriebs
Bislang stützten die Reiseveranstalter ihren traditionellen Vertriebsweg auf das stationäre Reisebüro,
indem die meisten Reiseveranstalter in den letzten Jahren hohe Investitionen durch die Akquisition
von Reisebüroketten oder den Aufbau eigener Reisebüros getätigt haben. Die Zahl der Reisebüros ist
rückläufig; während es im Jahr 2000 noch 20.530 registrierte Reisebüros und Buchungsstellen gab,
von denen über 60% einem Veranstalter angeschlossen waren bzw. mit einem Veranstalter
kooperierten, gab es 2002 nur noch 16.715, von denen rd. 80% an einen Veranstalter gebunden sind
(Quelle: Deutscher Reisebüro und Reiseveranstalter Verband e.V.aaO.).
Zur Zeit ist es für den Reisekunden beschwerlich, in einem Reisebüro detaillierte Informationen über
das Zielgebiet zu bekommen bzw. Zusatzprodukte wie Reisebücher und Videos als zusätzliche
Informationsquellen zu erwerben. Das Internet bietet hier Vorteile.
Onlinereisemarkt
Zur Zeit wird der Vertrieb dieses Geschäfts nach einer Schätzung der TUI AG noch zu 98% über die
etablierten Reisebüros abgewickelt; lediglich 2% des Reiseumsatzes wird über das Internet gebucht.
Es wird erwartet, dass das Online-Reisevertriebsgeschäft bis 2008 erheblich anwachsen wird. Bereits
im Jahre 2005 werden voraussichtlich bis zu 10% aller Reisen über das Internet gebucht, dies
entspricht einer Steigerung von Euro 8Mrd. in 2002 auf bis zu Euro 28 Mrd. in 2005 (Quelle: Touristik
R.E.P.O.R.T., Heft 22/2003). Das anteilige Wachstum der Paketreisen wird sich im Jahr 2004 nach
Schätzungen der Gesellschaft auf 6% belaufen.
Das Internet hat sich als ein Massenmedium etabliert. In Deutschland nutzten Mitte des Jahres 2003
nach einer Studie von TNS Emnid (Presseinformation vom 23. Juni 2003 zur Veröffentlichung der
Studie (N)ONLINER Atlas 2003) 32,1 Mio. Personen das Internet. Neuentwicklungen in der
Elektronikindustrie und eine zunehmende Perfektion der Sicherheitssysteme haben zu einem stetigen
Wachstum der Anzahl von Internet-Nutzern geführt. Technische Innovationen ermöglichen einen
immer einfacheren, schnelleren und kostengünstigeren Zugang zum Internet. Des weiteren erfolgte
eine konstante Verbesserung der Qualität des Inhalts des Internet. Insbesondere aus diesen Gründen
wird nach Einschätzung der Gesellschaft auch weiterhin ein Anstieg der Nutzerzahl des Internet
erfolgen.
Auch in Europa sprechen die Nutzerzahlen für sich: nach Erhebungen von Forrester Research im Juli
2003 sind mittlerweile 49% der europäischen Konsumenten online.
5.3
Regulatorische Vorschriften
Die Travel24.com AG und ihre Tochtergesellschaften unterliegen mit ihrer Geschäftstätigkeit keinen
speziellen regulatorischen Vorschriften.
5.4
Wettbewerb
Reisevermittler
Die Travel24.com-Gruppe konzentriert sich bei der Reisevermittlung auf Urlaubs- und Ferienreisen.
Der Geschäftsreisesektor sowie das einfache Buchen von Hotels und Flügen im Internet unterliegt
bereits einem strengen Wettbewerb. Geschäftsbuchungen werden immer häufiger von den Firmen
selbst mit Hilfe einer Buchungsmöglichkeit im Internet vorgenommen. Dabei werden nur noch
Transaktionsgebühren bezahlt, d.h. die Abwicklung eines Vorgangs erfolgt zu einem fixen Preis.
Kleine und mittlere Reisevermittler sind potenzielle Partner der Travel24.com AG, da sie derzeit nicht
in der Lage sind, eigene bedeutende Internetadressen zu etablieren. Die großen Reisekonzerne
besitzen zwar das Kapital und die Ressourcen, um das gleiche Leistungsspektrum wie die
Gesellschaft anzubieten; sie sind jedoch im Gegensatz zu der Travel24.com-Gruppe nicht neutral und
objektiv in ihrer Produktdarstellung, da sie hauptsächlich ihre eigenen Produkte verkaufen.
Als unabhängige Vermittlungsplattform via Call-Center, Internet und Reisebüro ist es deshalb von
wesentlichem Vorteil für die Gesellschaft, dass man den Kundenwünschen gerecht wird und nicht die
Kundenberatung steuert.
- 39 -
Die Travel24.com-Gruppe ist derzeit neben der Expedia.com GmbH, der lastminute.com GmbH und
der travelchannel GmbH führend auf dem deutschen Online-Reisemarkt. Das komplette ProduktPortfolio im Bereich Urlaubsreisen wird mittlerweile auch von den Mitbewerbern sehr umfangreich
dargestellt, so dass die Travel24.com-Gruppe ihr Angebot und ihre Technologie permanent optimiert
und verbessert, um stets den Ansprüchen an eine Spitzenposition auf dem deutschen
Urlaubsreisemarkt gerecht zu werden.
Wie die Studie stern Trendprofile vom September 2002 zeigte, konnte das Internetportal
„travel24.com“ in Bezug auf Bekanntheit und Sympathie zwei seiner größten Mitbewerber hinter sich
lassen. Danach erreicht die Marke „Travel24.com“ unter allen Bundesbürgern einen Bekanntheitsgrad
von 15,3%, unter den 24,57 Mio. Internetnutzer in Deutschland kennen sogar 28,9% die Marke
„Travel24.com“ (zum Vergleich: 2001 20,0%). Auch der Sympathiewert der Marke „Travel24.com“
konnte mit 5,9% in 2002 gegenüber dem Vorjahr um 1,7% gesteigert und damit vor den direkten
Konkurrenten positioniert werden.
Technologie
Die Einbindung der bisherigen Systeme der Touristikbranche in die neuen multimedialen
Vertriebskanäle wird von vielen Gesellschaften vorangetrieben. Zum einen versuchen die Anbieter der
bestehenden CRS-Systeme wie z.B. Start/Amadeus, Sabre oder Worldspan auch Online-Lösungen
zur Verfügung zu stellen. Zum anderen drängen viele kleine und mittlere Anbieter mit Know-How in
technischen Lösungen in der Internettechnologie auf den Markt und versuchen neben den gängigen
Dienstleistungen wie z.B. Webdesign, Contenteinbindung oder Navigation auch auf dem Gebiet der
Buchungsapplikationen Fuß zu fassen.
Mit der umfassenden Produktpalette für alle Belange der Urlaubsreisen kann die Gruppe sich nach
Ansicht der Gesellschaft jedoch von allen anderen Wettbewerbern abgrenzen und ihre Kompetenz in
der Touristikbranche auch in technische Lösungen umsetzen.
5.5
Unternehmensstrategie
Entlang der Wertschöpfungskette der Touristikbranche hat sich die Travel24.com-Gruppe von der
Reiseorganisation über Abwicklungsdienstleistungen und die Bereitstellung technischer Lösungen für
Buchungsvorgänge bis hin zum Aufbau neuer Möglichkeiten bei Multimedia-Vertriebswegen
positioniert. Die Strategie der Gesellschaft konzentriert sich deshalb auf folgende Ziele:
1. Markenetablierung und Kundenzufriedenheit
Der bereits erreichte Bekanntheitsgrad und Sympathiewert soll über die Medien Fernsehen, Print und
Internet ausgebaut werden. Mit gezielter Markenpolitik will die Gesellschaft die Nutzerzahlen schnell
erhöhen, um in Europa einen Marktanteil von ca. 5% zu erreichen und dabei alle Möglichkeiten des
Internets zum optimalen Kundennutzen einzusetzen. Ziel der Gesellschaft ist es, sich als
unabhängiger Touristikkonzern zu etablieren.
2. Technologische Entwicklung
Mit eigenen Mitarbeitern und in Zusammenarbeit mit Kooperationspartnern soll die technologische
Weiterentwicklung einer kundenfreundlichen und internetbasierten Buchungsplattform weiter
vorangetrieben werden. Ebenso soll die Konvergenz der Vertriebswege Internet, Telefon oder
Reisebüro systemtechnisch durch die Integration verschiedener touristischer Anbieter und
Informationen abgebildet werden. Die Anforderungen eines Reisekunden an eine komplexe
Information, eine komplette Produktpalette, einfache Benutzerführung im Internet und gleichzeitig die
Anforderung nach persönlicher Beratung erfüllt die Gesellschaft durch die einzigartige Kombination
von Content, Fulfillment, Produkte und Technologie. Die Leistungen der Travel24.com AG basieren
auf dem Gedanken, bequem und schnell die Funktionalität eines Reisebüros im Internet möglichst
effizient abzubilden und dabei alle Möglichkeiten des Internets zum optimalen Kundennutzen
einzusetzen.
Daneben ist ein wesentliches Strategieelement der Gesellschaft der Auf- und Ausbau bestehender
Kooperationen sowie das Eingehen von neuen strategischen Kooperationen mit einer Vielzahl von
Unternehmen, die Beziehungen zur Reisebranche unterhalten.
- 40 -
6.
Allgemeine Angaben zur Gesellschaft
6.1
Allgemeine Angaben über die Travel24.com AG
6.1.1
Gründung
Die Travel24.com AG wurde als Travel Line Aktiengesellschaft mit Sitz in München am
22. Februar 1996 gegründet (URNr. 668A/1996 des Notars Dr. Eckart Keller, München) und am
27. Februar 1996 unter der Nummer HRB 112241 in das Handelsregister beim Amtsgericht München
eingetragen. Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juli 1999 (URNr. 2180A/1999
des Notars Dr. Eckart Keller, München) erfolgte die Änderung der Firma der Gesellschaft in Travel
Systems AG. Die Firmenänderung wurde am 27. Juli 1999 in das Handelsregister des Amtsgerichts
München eingetragen. Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Februar 2000
(URNr. 437C/2000 des Notars Dr. Heinz Korte, München), eingetragen in das Handelsregister beim
Amtsgericht München am 24. Februar 2000, wurde die Änderung der Firma in Travel24.com AG
beschlossen.
Gründer der Gesellschaft waren Marc Tarrab Maslaton, Elisabeth Kelly-Semrau und Ulrike Hierl. Der
Gründungsaufwand in Höhe von DM 4.000,- wurde von der Gesellschaft getragen. Die Gründer haben
hinsichtlich der Gründung am 22. Februar 1996 einen Gründungsbericht nach § 32 AktG erstattet. Der
Gründungsprüfungsberichts des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 22. Februar 1996 endet mit
folgender Feststellung:
„Der Hergang der Gründung entspricht nach unseren Feststellungen den gesetzlichen
Vorschriften. Die Angaben der Gründer über die Übernahme der Aktien, über die Einlagen auf
das Grundkapital und über die Festsetzung der Satzung zum Gründungsaufwand sind richtig
und vollständig. Weder ein Mitglied des Vorstands noch ein Mitglied des Aufsichtsrats hat sich
einen besonderen Vorteil oder für die Gründung oder ihre Vorbereitung eine Entschädigung
oder Belohnung ausbedungen. Die von der Gesellschaft zu tragenden Gründungskosten sind
in der von ihr angesetzten Höhe angemessen.“
6.1.2
Firma, Sitz, Rechtsform, Dauer, Geschäftsjahr und Zweigniederlassungen
Die Firma der Gesellschaft lautet Travel24.com AG.
Der Sitz der Travel24.com AG ist München.
Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.
Die Gesellschaft hat derzeit keine Zweigniederlassungen.
6.1.3
Maßgebliche Rechtsordnung
Maßgebliche Rechtsordnung für die Gesellschaft ist das Recht der Bundesrepublik Deutschland.
6.1.4
Satzungsgemäßer Unternehmensgegenstand
Satzungsgemäßer „Gegenstand des Unternehmens ist die Organisation, Veranstaltung und
Vermittlung von Reiseleistungen, insbesondere unter Einsatz moderner Kommunikationsmedien wie
z.B. Callcenter und Online-Dienste. Die Gesellschaft entwickelt und betreibt insbesondere
Systemkomponenten für Internet-Informations- und Reservierungssysteme.
- 41 -
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des
Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Die Gesellschaft kann zu diesem
Zweck im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben
und sich an diesen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der
Beteiligung beschränken.“
6.1.5
Registergericht und Registernummer
Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 112241 eingetragen.
6.1.6
Bekanntmachungen; Zahl- und Hinterlegungsstellen
Gemäß der Satzung der Gesellschaft erfolgen Bekanntmachungen der Gesellschaft ausschließlich im
elektronischen Bundesanzeiger. Aufgrund börsenrechtlicher Vorschriften vorgeschriebene
Mitteilungen, die die Aktien der Gesellschaft betreffen, werden darüber hinaus in mindestens einem
überregionalen Pflichtblatt der Frankfurter Wertpapierbörse veröffentlicht. Bekanntmachungen der
Gesellschaft nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches im Zusammenhang mit der
Offenlegung der Jahres- und Konzernabschlüsse erfolgen in der Druckausgabe des Bundesanzeigers.
Zahl- und Hinterlegungsstellen, bei denen die Auszahlung von Dividenden, die Hinterlegung von
Aktien zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung von Bezugsrechten und allen
sonstigen, die Aktien betreffenden Maßnahmen durchgeführt werden können, werden jeweils durch
die Gesellschaft bestimmt. Zahl- und Hinterlegungsstelle ist derzeit die DZ Bank AG Deutsche ZentralGenossenschaftsbankbank, Frankfurt am Main.
Darüber hinaus können die Aktien zur Teilnahme an der Hauptversammlung bei der Gesellschaft, bei
einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei den sonst in der Einberufung
bezeichneten Stellen hinterlegt werden.
6.1.7
Konzernstruktur und Stellung der Travel24.com AG im Konzern
Travel24.com AG
München
100%
100%
Travel 24 GmbH
Buchungsmaschine AG
Eching
Hamburg
100%
49%
xsnet
Gesellschaft
für Multimediale
Informationssysteme mbH
100%
Munckhof
Business
Travel Venlo
B. V.
NL-Venlo
München
95,01%
Munckhof Business
Travel Amsterdam
B. V.
NL-Amsterdam
TII Community
GmbH
München
95,01%
Message B. V.
NL-Horst
Der Travel24.com-Konzern setzt sich aus der Muttergesellschaft Travel24.com AG sowie deren
100%igen Tochtergesellschaften Travel24 GmbH, Buchungsmaschine AG, xsnet Gesellschaft für
Multimediale Informationssysteme mbH („xsnet GmbH“) und TII Community GmbH zusammen.
- 42 -
Die Travel24.com AG nimmt innerhalb des Konzerns gesellschaftsübergreifend die Management- und
Organisationsaufgaben, das Finanz- und Berichtswesen sowie die Marketingaufgaben wahr. Die
Travel24 GmbH ist in Zusammenarbeit mit der Travel24.com AG im wesentlichen für den Vertrieb der
Produkte und Dienstleistungen der Travel24.com-Gruppe zuständig, während die Buchungsmaschine
AG durch die Erarbeitung von Software-Lösungen für den Business-to-Businessbereich in der
Touristikbranche den Technologiebereich abdeckt. Die xsnet GmbH und die TII Communtiy GmbH
haben ihre aktive Geschäftstätigkeit weitgehend eingestellt. Ein Abwicklung ist lediglich aus
Kostengründen noch nicht erfolgt. Die Munckhof Business Travel B.V. ist seit ihrem Ausscheiden aus
dem Travel24.com-Konzern im Juli 2002 selbständig auf dem niederländischen Reisevermittlermarkt
tätig.
6.2
Aktionärsstruktur (vor und nach Kapitalerhöhung)
Die Aktionäre der Gesellschaft sind vor und nach Durchführung der Barkapitalerhöhung vom
24. Oktober 2003 um bis zu Euro 5.236.303,- - unter der Annahme, dass sämtliche Aktionäre von
ihrem gesetzlichen Bezugsrecht in voller Höhe Gebrauch machen, die Kapitalerhöhung damit in voller
Höhe durchgeführt wird und kein weiterer Aktionär anschließend mit 5% oder mehr an der
Gesellschaft beteiligt ist - nach Kenntnis der Verwaltung wie folgt an der Travel24.com AG beteiligt:
Aktienverteilung vor
Kapitalerhöhung
Aktienverteilung nach
Kapitalerhöhung
(Stichtag: 31. Oktober 2003)
Aktionär
Aktien
%
Aktien
%
Marc Maslaton*
317.520
3,03%
476.280
3,03%
Andrea Bahlsen**
23.823
0,23%
35.734
0,23%
Cristofor-Guillem Henn**
135.074
1,29%
202.611
1,29%
3.448
0,03%
5.172
0,03%
1.084.306
10,35%
1.626.459
10,35%
770.763
7,36%
1.156.145
7,36%
Streubesitz
8.137.672
77,71%
12.206.508
77,71%
Gesamtaktienanzahl
10.472.606
100,00%
15.708.909
100,00%
Dr. Armin Reiners** (treuhänderisch)
HB Marketing and Franchising L.P., Jersey
EKS Vermögensverwaltung GmbH, München
*
**
Vorstandsmitglied der Travel24.com AG.
Aufsichtsratsmitglied der Travel24.com AG
6.3
Gewinnverwendung und Dividendenpolitik
6.3.1
Gewinnverwendung
Über die Verwendung des Bilanzgewinns entscheidet alljährlich die ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft jeweils in den ersten acht Monaten des folgenden Geschäftsjahres. Sie ist hierbei an
den festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft gebunden. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den
Jahresabschluss fest, so können sie den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche
Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrages verbleibt, zum Teil oder ganz in andere
Gewinnrücklagen einstellen. Eine Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des
Jahresüberschusses ist dabei nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des
Grundkapitals übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals
übersteigen würden.
Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre ausgeschüttet, soweit die Hauptversammlung dies beschließt.
Die Dividenden unterliegen dabei nach deutschem Recht grundsätzlich der Kapitalertragsteuer und
dem Solidaritätszuschlag (siehe hierzu auch Kapitel 10.2 „Besteuerung von Dividenden“). Bei der
Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neu ausgegebener Stückaktien abweichend
von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG bestimmt werden.
- 43 -
6.3.2
Ergebnis und Dividende je Aktie
In den letzten drei Geschäftsjahren wurden innerhalb des Travel24.com-Konzerns auf Basis der
Konzernabschlüsse nach US-GAAP für die Geschäftsjahre 2000 bis 2002 folgende Ergebnisse je
Aktie erzielt (vgl. auch die im Finanzteil eingefügten Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung nach USGAAP für die Geschäftsjahre 2000, 2001 und 2002):
Geschäftsjahr
Jahresergebnis
nach US-GAAP
in TEuro
Ergebnis je Aktie
Anzahl der in die
nach US-GAAP
Berechnung des
in Euro
Ergebnisses je Aktie
einbezogenen
Aktien*
Dividende je
Aktie in Euro
2000
- 34.249
- 4,01
8.540.984
keine
2001
- 29.102
- 2,99
9.717.436
keine
2002
- 6.980
- 0,68
10.277.168
keine
* Die Anzahl der Aktien entspricht der gewichteten Durchschnittsanzahl der im jeweiligen Berichtszeitraum
ausstehenden Stammaktien, d.h. ohne Berücksichtigung der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen
Aktien. Bei der Ermittlung der gewichteten Durchschnittsanzahl der ausstehenden Stammaktien wird die
Anzahl der sich im Umlauf befindlichen Aktien mit der Anzahl der Tage, für die die Aktienanzahl gültig ist,
jeweils multipliziert. Die Summe der sich ergebenden Zahlen wird sodann durch die Anzahl der Tage des
jeweiligen Berichtszeitraums dividiert.
Die Travel24.com AG hat in den letzten drei Geschäftsjahren auf Basis der Jahresabschlüsse nach
HGB für die Geschäftsjahre 2000 bis 2002 folgende Ergebnisse je Aktie erzielt (vgl. auch die im
Finanzteil eingefügten Gewinn-und-Verlust-Rechnung nach HGB für die Geschäftsjahre 2000, 2001
und 2002):
Geschäftsjahr
Jahresergebnis
nach HGB
in TEuro
Ergebnis je Aktie
Anzahl der in die
nach HGB
Berechnung des
in Euro
Ergebnisses je Aktie
einbezogenen
Aktien*
Dividende je
Aktie in Euro
2000
- 38.528
- 4,51
8.540.984
keine
2001
- 31.764
- 3,27
9.717.436
keine
2002
- 7.110
- 0,69
10.277.168
keine
* Die Anzahl der Aktien entspricht der gewichteten Durchschnittsanzahl der im jeweiligen Berichtszeitraum
ausstehenden Stammaktien, d.h. ohne Berücksichtigung der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen
Aktien. Bei der Ermittlung der gewichteten Durchschnittsanzahl der ausstehenden Stammaktien wird die
Anzahl der sich im Umlauf befindlichen Aktien mit der Anzahl der Tage, für die die Aktienanzahl gültig ist,
jeweils multipliziert. Die Summe der sich ergebenden Zahlen wird sodann durch die Anzahl der Tage des
jeweiligen Berichtszeitraums dividiert.
6.3.3
Dividendenpolitik
Die Gesellschaft beabsichtigt, bei zukünftigen Gewinnen zunächst keine Dividenden auszuschütten,
sondern die Erträge zu thesaurieren und zur Finanzierung der Restrukturierung und des weiteren
Geschäftsaufbaus zu verwenden.
- 44 -
6.4
Abschlussprüfer
Die Jahresabschlüsse der Travel24.com AG nach HGB sowie die Konzernabschlüsse nach US-GAAP
für die Geschäftsjahre 2000 und 2001 wurden durch die Haarmann, Hemmelrath Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Maximilianstraße 35, 80539 München,
geprüft.
Der Jahresabschluss 2000 wurde mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk verbunden mit
einem ergänzenden Hinweis zum Bestand der Gesellschaft und der Beseitigung der Verlustsituation
versehen.
Hinsichtlich des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2000 wurde ein eingeschränkter
Bestätigungsvermerk mit einem ergänzenden Hinweis zum Bestand der Gesellschaft und der
Beseitigung der Verlustsituation erteilt.
Der Jahresabschluss nach HGB und der Konzernabschluss nach US-GAAP für das Geschäftsjahr
2001 wurden jeweils mit eingeschränkten Bestätigungsvermerken des Abschlussprüfers versehen.
Der Wortlaut der eingeschränkten Bestätigungsvermerke ist ebenfalls im Finanzteil dieses Prospekts
(Kapitel 11) wiedergegeben.
Der Jahresabschluss der Gesellschaft nach HGB und der Konzernabschluss nach US-GAAP für das
Geschäftsjahr 2002 wurden durch Herrn Wirtschaftsprüfer/Steuerberater Reiner Distel, c/o Sozietät
Görler, Klosterkamp, Tücking Rechtsanwälte – Wirtschaftsprüfer – Steuerberater, Rosenstraße 1,
40479 Düsseldorf, geprüft und jeweils mit einem eingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der
vollständige Wortlaut der Bestätigungsvermärkte einschließlich Einschränkungen ist im Finanzteil
dieses Prospekts (Kapitel 11) enthalten.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. August 2003 (URNr. 1992/2003 des
Notars Dr. Hans Wolfsteiner, München) hat Herrn Wirtschaftsprüfer/Steuerberater Reiner Distel,
Düsseldorf, auch zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2003 bestellt.
6.5
Corporate Governance
Die Travel24. com AG hat für das Jahr 2002 folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
abgegeben:
„Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der Travel24.com AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass den
Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit folgenden
Ausnahmen entsprochen wird:
Ziffer 2.3.3:
Die Gesellschaft gewährt den Aktionären aus Kostengründen noch keine besonderen Erleichterungen
zur Wahrnehmung ihrer Rechte auf der Hauptversammlung.
Ziffer 2.3.4:
Die Gesellschaft wird aus Kostengründen den Verlauf der Hauptversammlung bis auf weiteres nicht
über das Internet übertragen.
Ziffer 3.8:
Die Travel24.com AG hat gegenwärtig keine D&O Versicherung für die Mitglieder ihrer Organe
abgeschlossen, so dass diese die vollständige unternehmerische Verantwortung tragen. Für den Fall
des Abschlusses von D&O Versicherungen werden diese jedoch ohne Selbstbehalt abgeschlossen.
Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung mit der die Mitglieder von
Vorstand und Aufsichtsrat ihre Aufgaben wahrnehmen durch einen Selbstbehalt nicht verbessert
werden. Darüber hinaus dient die D&O Versicherung in erster Linie der Absicherung wesentlicher
Eigenrisiken der Gesellschaft und nur in zweiter Linie dem Vermögensschutz der Organmitglieder.
- 45 -
Ziffer 3.10:
Ab dem Geschäftsbericht 2003 wird die Gesellschaft über eventuelle Abweichungen vom Corporate
Governance Kodex berichten. Aus organisatorischen Gründen war dies zum Geschäftsbericht 2002
noch nicht möglich.
Ziffer 4.2.3:
Eine nachträgliche Änderung der Erfolgskriterien ist bis zum heute nicht vorgenommen worden und
grundsätzlich beabsichtigt die Gesellschaft dies nicht. Aufgrund der sehr hoch angelegten objektiven
Erfolgskriterien des Optionsplans, der für die gesamte Belegschaft gilt, kann eine nachträgliche
Korrektur zum Erhalt der Motivation der Mitarbeiter jedoch nicht a priori ausgeschlossen werden.
Ziffer 5.3:
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus sechs Mitgliedern. Daher betrachtet die Gesellschaft die
Bildung von Ausschüssen insgesamt als nicht erforderlich, da in dieser Größenordnung ein effektives
arbeiten im Gesamtgremium ohne weiteres möglich ist.
Ziffer 5.4.2:
Aufgrund der notwendigen spezifischen Branchenkenntnisse ist es ggf. notwendig auch Personen
zum Aufsichtsrat zu bestellen, die wesentliche Funktionen bei Wettbewerbern ausüben. Gegenwärtig
ist jedoch kein Mitglied des Aufsichtsrats in wesentlicher Funktion bei einem Wettbewerber tätig.
Ziffer 5.4.5:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der festen Vergütung, keine erfolgsorientierte
Komponente. Die Travel24.com AG ist davon überzeugt, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats die
ihnen zugewiesenen Aufgaben auch ohne erfolgsorientierte Vergütung in verantwortungsvoller Art und
Weise wahrnehmen. Die Gesellschaft wird darüber hinaus wie in den Vorjahren die Bezüge der
Aufsichtsräte nicht individualisiert veröffentlichen, sondern nur die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates
angeben. Eine individuelle Angabe erfolgt aus Gründen des Schutzes der Persönlichkeitsrechte der
einzelnen Mitglieder nicht.
Ziffer 5.4.6:
Eine Bekanntgabe über das mehr als hälftige Fehlen eines Aufsichtsratsmitgliedes in den
Aufsichtsratssitzungen wird nicht erfolgen, da die Einwirkung auf den Vorstand vor dem Hintergrund
umfangreicher schriftlicher Information der Aufsichtsräte nicht nur in Sitzungen erfolgen kann.
Ziffer 7.1.2:
Die Gesellschaft wird ihren jährlichen Geschäftsbericht und ihre Zwischenberichte entsprechend den
Regelungen des Prime Standards veröffentlichen. Der Geschäftsbericht wird daher gemäß § 62 III 1
BörsenO innerhalb von vier Monaten nach Ende des Berichtszeitraumes veröffentlicht. Die
Zwischenberichte (Quartalsberichte) werden gemäß § 63 VIII 1 BörsenO innerhalb von zwei Monaten
nach Ende des Berichtszeitraumes veröffentlicht.
Der Aufsichtsrat
Der Vorstand
Andrea Maria Bahlsen
Marc Maslaton“
- 46 -
7.
Kapitalverhältnisse des Emittenten
7.1
Zusammenfassung
Nachfolgende Tabelle enthält eine zusammenfassende Darstellung der Entwicklung des gezeichneten
Kapitals der Travel24.com AG seit der Gründung:
Zeitpunkt
Kapitalmaßnahme
Veränderung des gezeichneten
Kapitals
Anzahl Aktien*
nach Kapitalmaßnahme
Eintragung der
Durchführung der
Kapitalmaßnahme
bzw. der Satzungsänderung in das
Handelsregister
Kapitalerhöhungsbetrag
Grundkapital
nach Kapitalmaßnahme
-
DM 200.000
200 Stammaktien
27. Februar 1996
22. Februar 1996
Gründung
Beschluss der HV
vom 17. Mai 1996
Barkapitalerhöhung
DM 300.000
DM 500.000
250 Stammaktien
250 Vorzugsaktien
21. August 1996
Beschluss der HV vom Barkapitalerhöhung
20. Dezember 1996
DM 50.000
DM 550.000
300 Stammaktien
250 Vorzugsaktien
3. Februar 1997
Vorstandsbeschluss
vom 5. Februar 1997
Barkapitalerhöhung
aus genehmigtem
Kapital
DM 250.000
DM 800.000
550 Stammaktien
250 Vorzugsaktien
21. Mai 1997
Beschluss der HV
vom 9. Juli 1999
Umwandlung der
Vorzugsaktien in
Stammaktien
-
DM 800.000
800 Stammaktien
27. Juli 1999
Beschluss der HV
vom 9. Juli 1999
Neueinteilung des
Grundkapitals und
Umstellung des
Grundkapitals von
DM in Euro
-
€ 409.033,50
292.800
Stammaktien
27. Juli 1999
Beschluss der HV
vom 9. Juli 1999
Sachkapitalerhöhung
€ 272.689
€ 681.722,50
488.000
Stammaktien
30. August 1999
Beschluss der HV
vom 27. August 1999
Barkapitalerhöhung
€ 245.480,18
€ 927.202,68
663.723
Stammaktien
30. August 1999
€ 2.072.797,32
€ 3.000.000
488.000
Stammaktien
24. Februar 2000
-
€ 3.000.000
3.000.000
Stammaktien
24. Februar 2000
€ 4.200.000
€ 7.200.000
3.000.000
Stammaktien
24. Februar 2000
Beschluss der HV
Kapitalerhöhung aus
vom 14. Februar 2000 Gesellschaftsmitteln
Beschluss der HV
Neueinteilung des
vom 14. Februar 2000 Grundkapitals
Beschluss der HV vom Barkapitalerhöhung
14. Februar 2000
4.200.000
Namensstammaktien
Beschluss der HV
Barkapitalerhöhung
vom 14. Februar 2000
€ 2.400.000
€ 9.600.000
3.000.000
Stammaktien
8. März 2000
4.200.000
Namensstammaktien
Beschluss der HV vom Umstellung der
12. Dezember 2000
Namens- auf
Inhaberstückaktien
Vorstandsbeschluss v. Sachkapitalerhöhung
29. Dezember 2000
aus genehmigtem
Kapital
Vorstandsbeschluss
vom
24. Oktober 2003
Barkapitalerhöhung
aus genehmigtem
Kapital
-
€ 9.600.000
9.600.000
Stammaktien
6. Februar 2001
€ 872.606
€ 10.472.606
10.472.606
Stammaktien
14. Mai 2001
bis zu
€ 5.236.303
bis zu
€ 15.708.909
bis zu 15.708.909
Stammaktien
voraussichtlich
[18. Dezember 2003]
* Soweit nicht anders bezeichnet lauten die Aktien auf den Inhaber.
- 47 -
7.2
Gezeichnetes Kapital
Das gezeichnete Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit Euro 10.472.606,- und ist eingeteilt in
10.472.606 auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von Euro 1,- je Aktie. Sämtliche Einlagen auf die Aktien sind vollständig geleistet.
In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. August 2003 wurde ein Genehmigtes Kapital in
Höhe von Euro 5.236.303,- beschlossen. Daneben besteht bei der Gesellschaft ein Bedingtes
Kapital I in Höhe von Euro 20.000,-, ein Bedingtes Kapital II in Höhe von Euro 900.000,- sowie ein
Bedingtes Kapital III in Höhe von Euro 4.300.000,-. Weitere Einzelheiten sind dem Kapitel 7.4
„Genehmigtes und bedingtes Kapital“ zu entnehmen.
7.3
Veränderung des gezeichneten Kapitals seit der Gründung
7.3.1
Barkapitalerhöhung vom 17. Mai 1996
Das Grundkapital betrug zum Zeitpunkt der Gründung DM 200.000,- und war eingeteilt in 200 auf den
Inhaber lautende Stammaktien im Nennbetrag von je DM 1.000,-.
In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 1996 wurde beschlossen, das Grundkapital
der Gesellschaft gegen Bareinlage von bisher DM 200.000,- um DM 300.000,- auf DM 500.000,- zu
erhöhen, und zwar durch Ausgabe von 50 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien im
Nennbetrag von je DM 1.000,- und von 250 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht im Nennbetrag von je DM 1.000,-. Die neuen Stammaktien und Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht wurden zu pari ausgegeben und waren mit Dividendenberechtigung ab dem 1. Juni 1996
ausgestattet mit der Maßgabe, dass die Vorzugsdividende nur auf die Beträge gezahlt wird, die auf
die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht an die Gesellschaft auch eingezahlt sind.
Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 21. August 1996 in das Handelsregister beim
Amtsgericht München eingetragen.
7.3.2
Barkapitalerhöhung vom 20. Dezember 1996
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 20. Dezember 1996 hat u.a. beschlossen, das
Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage von DM 500.000,- um DM 50.000,- auf DM 550.000,durch Ausgabe von 50 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien im Nennbetrag von je
DM 1.000,- zu erhöhen.
Die Kapitalerhöhung wurde in voller Höhe durchgeführt und am 3. Februar 1997 in das
Handelsregister beim Amtsgericht München eingetragen.
7.3.3
Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital vom 5. Februar 1997
Am 5. Februar 1997 hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom
28. Januar 1997 von der ihm am 20. Dezember 1996 erteilten und am 3. Februar 1997 in das
Handelsregister eingetragenen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Gewährung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre im Verhältnis von 11 : 5 vollständig Gebrauch gemacht und das
Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage durch Ausgabe von 250 neuen auf den Inhaber
lautenden Stammaktien im Nennbetrag von je DM 1.000,- von DM 550.000,- um DM 250.000,- auf
DM 800.000,- erhöht.
Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung auf DM 800.000,- wurde am 21. Mai 1997 in
das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
- 48 -
7.3.4
Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien, Neueinteilung des
Grundkapitals und Umstellung des Grundkapitals auf Euro am 9. Juli 1999
In der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juli 1999 wurden u.a. folgende, das Kapital betreffende
Beschlüsse gefasst:
–
Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht werden in Stammaktien umgewandelt. Das Grundkapital der
Gesellschaft beträgt DM 800.000,- und ist eingeteilt in 800 Stammaktien im Nennbetrag von je
DM 1.000,-.
–
Anstelle der bisherigen auf den Nennbetrag von DM 1.000,– lautenden Nennbetragsaktien
werden nennwertlose Stückaktien eingeführt, das gesamte Grundkapital neu eingeteilt sowie zum
gesetzlichen Umrechnungskurs von Euro 1,- = DM 1,95583 umgestellt. Jeder Aktionär erhält für
eine bisherige auf DM 1.000,- lautende Nennbetragsaktie 366 nennwertlose Stückaktien. Das
Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 409.033,50.
Die vorbezeichneten Beschlüsse wurden am 27. Juli 1999 in das Handelsregister eingetragen. Das
Grundkapital der Gesellschaft betrug demnach Euro 409.033,50 und war eingeteilt in 292.800 auf den
Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
Euro 1,39697 je Aktie.
7.3.5
Sachkapitalerhöhung vom 9. Juli 1999
Ebenfalls in der Hauptversammlung vom 9. Juli 1999 wurde beschlossen, das Grundkapital der
Gesellschaft von Euro 409.033,50 gegen Sacheinlage um Euro 272.689,- auf Euro 681.722,50 durch
Ausgabe von 195.200 neuen Aktien, die als nennbetragslose Stückaktien zum Gesamtausgabebetrag
von Euro 272.689,- mit Gewinnbezugsrecht ab 1. Januar 1999 ausgegeben werden, zu erhöhen.
Zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien wurde die Travel Line GbR bzw. alle Gesellschafter
dieser GbR gegen Sacheinlage zugelassen. Die Sacheinlage wurde durch Abtretung der gesamten
stillen Beteiligung der Travel Line GbR an der Travel24.com AG gemäß dem als
Teilgewinnabführungsvertrag am 22. Dezember 1997 in das Handelsregister eingetragenen Vertrag
über eine atypisch stille Gesellschaft vom 31. August 1997 geleistet. Der entsprechenden Änderung
(Erledigung) durch Abtretung der gesamten stillen Beteiligung an die Travel24.com AG, (d.h.,
Konsolidierung) des Teilgewinnabführungs-Vertrages mit der Travel Line GbR bzw. allen deren
Gesellschaftern hat die Hauptversammlung vom 9. Juli 1999 zugestimmt.
Als Sacheinlagenprüfer wurde die Haarmann, Hemmelrath Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, bestellt. Der Bericht des Sacheinlagenprüfers
vom 19. August 1999 bezüglich der Prüfung gemäß § 183 Abs. 3 AktG endet mit folgender
Schlussbemerkung:
„Nach dem abschließenden Ergebnis unser pflichtgemäßen Prüfung nach § 183 Abs. 3 AktG
bestätigen wir aufgrund der uns vorgelegten Urkunden, Bücher, Schriften sowie der uns
erteilten Aufklärungen und Nachweise, dass der Wert der Sacheinlagen den Nennbetrag der
dafür zu gewährenden Aktien in Höhe von EUR 272.689,- erreicht.“
Die Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage auf Euro 681.722,50 wurde am
30. August 1999 in das Handelsregister beim Amtsgericht München eingetragen.
7.3.6
Barkapitalerhöhung vom 27. August 1999
In der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. August 1999 wurden u.a. der Beschluss gefasst, das
Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage von Euro 681.722,50 um Euro 245.480,18 auf
Euro 927.202,68 durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen 175.723 neuen
Aktien zu erhöhen. Der Gesamtausgabebetrag für die neuen Aktien betrug Euro 5.239.561,78. Das
gesetzliche Bezugsrecht der Altaktionäre wurde teilweise ausgeschlossen.
Die Eintragung der Durchführung dieser Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft
beim Amtsgericht München erfolgte am 30. August 1999.
- 49 -
7.3.7
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Neueinteilung des
Grundkapital vom 14. Februar 2000
Die ordentliche Hauptversammlung vom 14. Februar 2000 hat u.a. folgende Beschlüsse gefasst:
–
Das Grundkapital der Gesellschaft von Euro 927.202,68 wird nach den Vorschriften des
Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um
Euro 2.072.797,32 auf Euro 3.000.000,- erhöht durch Umwandlung eines entsprechenden
Teilbetrages der Kapitalrücklage. Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand aufgestellte und
vom Aufsichtsrat gebilligte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 1999
zugrundegelegt. Diese ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
der Gesellschaft, der Haarmann, Hemmelrath Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
versehen. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne die Ausgabe neuer Aktien.
–
Das Grundkapital der Gesellschaft wird dergestalt neu eingeteilt, dass eine Stückaktie rechnerisch
einem Euro entspricht. Die sich durch die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die
Neueinteilung ergebenden Spitzenbeträge sind zwischen den Aktionären (Auf- und Abrundung)
durch gesonderte Vereinbarung umverteilt worden.
Die Eintragung des sich aufgrund vorstehender Beschlüsse ergebenden Grundkapitals in Höhe von
Euro 3.000.000,-, eingeteilt in 3.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von Euro 1,- je Aktien, erfolgte am 24. Februar 2000.
7.3.8
Barkapitalerhöhungen vom 14. Februar 2000
Die ordentliche Hauptversammlung vom 14. Februar 2000 hat des weiteren folgende Kapitalerhöhungsbeschlüsse gefasst:
–
Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit Euro 927.202,68 wird nach Eintragung der
Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auf Euro 3.000.000,sowie nach Eintragung der beschlossenen Neueinteilung der Aktien um bis zu Euro 6.782.000,auf bis zu Euro 9.782.000,- gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.200.000 Stück neuen,
auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien und durch Ausgabe von bis zu 2.582.000
Stück neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien erhöht.
Der Ausgabebetrag beträgt für jede Aktie Euro 1,-, der Gesamtausgabebetrag der Aktien mithin
bis zu Euro 6.782.000,–.
Die Erhöhung des Grundkapitals kann innerhalb eines Zeitraums von höchstens sechs Monaten
ab Beschlussfassung durchgeführt werden. Vorstand und Aufsichtsratsvorsitzender werden
ermächtigt, die Durchführung dieser Kapitalerhöhung innerhalb dieses Zeitraums auch in
mehreren Teilbeträgen sukzessive zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
–
Zur Zeichnung der jungen Aktien wird die Commerzbank Aktiengesellschaft mit 2.582.000 Stück
neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien zugelassen. Die Inhaberaktien, die
von der Commerzbank Aktiengesellschaft gezeichnet werden, sollen im Rahmen des
Börsengangs platziert und der Emissionserlös an die Gesellschaft abgeführt werden.
Inhaber- und Namensaktien gewährten die gleichen Rechte. Die 4.200.000 neuen Namensaktien
wurden von den Altaktionären gezeichnet. Bezüglich der 2.582.000 neuen auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien war das Bezugsrecht der Altaktionäre ausgeschlossen.
Am 24. Februar 2000 wurde die Durchführung der Barkapitalerhöhung
Euro 4.200.000,- in das Handelsregister beim Amtsgericht München eingetragen.
im
Umfang
von
Im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft wurde die Barkapitalerhöhung von insgesamt bis zu
Euro 6.782.000 im Umfang von weiteren Euro 2.400.000,- durchgeführt. Die entsprechende
Eintragung in das Handelsregister beim Amtsgericht München erfolgte am 8. März 2000. Das
Grundkapital der Gesellschaft betrug sodann Euro 9.600.000,-.
- 50 -
7.3.9
Umstellung der Namensaktien auf Inhaberstückaktien am 12. Dezember 2000
Aufgrund Beschluss der außerordentliche Hauptversammlung vom 12. Dezember 2000 wurden die
4.200.000 voll eingezahlten und bisher auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien in auf
den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien umgestellt.
Die Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister erfolgte am
6. Februar 2001.
7.3.10 Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital vom 29. Dezember 2000
Gemäß Aktieneinbringungsvertrag vom 16./17. August 2000 (teilweise geändert durch Vereinbarung
vom 18. April/12. Mai 2001) haben Herr Mikko Linnamäki, Herr Klaus-Dieter Pfenning und die United
Internet AG ihre Aktien an der Buchungsmaschine AG mit dem Sitz in Norderstedt gegen Gewährung
von 637.002 Stückaktien an der Travel24.com AG sowie einer Barzuzahlung in Höhe von
DM 4.672.000,- in die Gesellschaft eingebracht. Die Ausgabe der Aktien hatte gemäß § 2 Abs. 3 des
Aktieneinbringungsvertrages aus dem durch die Hauptversammlung vom 14. Februar 2000
beschlossenen Genehmigten Kapital II, eingetragen im Handelsregister am 13. März 2000, zu
erfolgen.
Gemäß Optionsrechtsvereinbarung vom 16./17. August 2000 haben Herr Martin Falkmeier, Herr
Rainer Schuldt, Herr Burkhard Sprengel, Herr Rainer Holtmann, Herr Kurt Dobisch, Herr C.-F. von
Quadt und Herr Jens Henze der Travel24.com AG die Einbringung ihrer Aktien an der
Buchungsmaschine AG mit dem Sitz in Norderstedt gegen Gewährung von 235.604 Stückaktien an
der Travel24.com AG sowie einer Barzuzahlung in Höhe von DM 1.728.000,- angeboten. Das
Angebot wurde von der Gesellschaft ordnungsgemäß und fristgerecht angenommen. Die Ausgabe der
Aktien hatte gemäß § 3 Abs. 3 der Optionsrechtsvereinbarung ebenfalls aus dem Genehmigten
Kapital II zu erfolgen.
Aus diesem Grund hat der Vorstand am 29. Dezember 2000 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom
8./9. März 2001 folgendes beschlossen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit Euro 9.600.000,- wird gegen Sacheinlage durch
Ausgabe von 872.606 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von
Euro 1,- je Aktie um Euro 872.606,- auf Euro 10.472.606,- erhöht.
b) Die neuen Aktien sind ab 1. Januar 2000 gewinnberechtigt.
c) Das nach Durchführung der Kapitalerhöhung verbleibende Genehmigte Kapital II beträgt
Euro 3.577.394,-.
d) Das gesetzlich Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
Die Aktien wurden von den vorbezeichneten Einbringenden vollständig übernommen. Die Einbringung
der Aktien an der Buchungsmaschine AG erfolgte jeweils mit Sacheinlagevertrag vom
29. Dezember 2000 und war aufschiebend bedingt auf die Eintragung der vorgenannten
Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister der Travel24.com AG. Zum Sacheinlagenprüfer wurde
die Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, München,
bestellt. Der Sacheinlagenprüfer hat in seinem Sacheinlagenprüfungsbericht vom 6. April 2001
folgende Bescheinigung über die Werthaltigkeit der Sacheinlage erteilt:
„Nach dem abschließenden Ergebnis unserer pflichtgemäßen Prüfung gemäß §§ 205 Abs. 3
und 34 Abs. 2 AktG bescheinigen wir aufgrund der uns vorgelegten Urkunden und Unterlagen
sowie der uns erteilten Auskünfte und Nachweise unter Zugrundelegung der in diesem Bericht
dargelegten Überlegungen und Methodik:
Die gemäss § 205 Abs. 2 AktG erforderlichen Angaben wurden vom Vorstand festgesetzt
und in den Zeichnungsscheinen vollständig aufgenommen.
Die Zustimmung des Aufsichtsrates zu Entscheidung des Vorstandes lag vor.
Der Wert der einzubringenden Sacheinlagen erreicht den geringsten Ausgabebetrag von
Euro 872.606,- der dafür zu gewährenden 872.606 Stückaktien zuzüglich der
Barzuzahlung von DM 6.400.000,- entsprechend Euro 3.272.268,04.“
Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in das Handelsregister
beim Amtsgericht München erfolgte am 14. Mai 2001.
- 51 -
Das Grundkapital beträgt nach Durchführung der Kapitalmaßnahme Euro 10 472 606,- und ist
eingeteilt in 10 472 606 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von Euro 1,- je Aktie.
7.3.11 Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital vom 24. Oktober 2003
Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. August 2003 (URNr. 1992/2003 des
Notars Dr. Hans Wolfsteiner, München) hinsichtlich der Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals,
eingetragen in das Handelsregister der Gesellschaft am 10. September 2003, ist der Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. August 2008 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage oder
Sacheinlage, ganz oder in Teilbeträgen, mehrmals, insgesamt jedoch um höchsten Euro 5.236.303,zu erhöhen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzlich Bezugsrecht der Aktionäre in
bestimmten Fällen auszuschließen (siehe Kapitel 7.4.1 „Genehmigtes Kapital“).
Aufgrund dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 24. Oktober 2003 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats vom 13. November 2003 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von
Euro 10.472.606,- um bis zu Euro 5.236.303,- auf bis zu Euro 15.708.909,- durch Ausgabe von bis zu
5.236.303 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von Euro 1,- je Aktie gegen Bareinlagen zu erhöhen. Den Aktionären wird ein
mittelbares Bezugsrecht eingeräumt. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge wurde im Rahmen der
Ermächtigung ausgeschlossen.
Zur Zeichnung und Übernahme der bis zu 5.236.303 neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag
von Euro 1,- je Aktie ist die VEM Aktienbank AG, München, zugelassen mit der Verpflichtung, die
Aktien zunächst zur Gewährung des mittelbaren Bezugsrechts den Aktionären der Gesellschaft und
anschließend im Rahmen eines öffentlichen Angebots interessierten Anlegern jeweils zu einem Preis
von Euro 1,- zum Erwerb anzubieten. (siehe hierzu auch Kapitel 3.2 „Das öffentliche Verkaufsangebot
einschließlich Zeitplan“).
Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft
entsprechend dem sich aus der Ausübung von Bezugsrechten und der Nachplatzierung ergebenden
Umfang wird voraussichtlich am 18. Dezember 2003 erfolgen.
7.4
Genehmigtes und Bedingtes Kapital
7.4.1
Genehmigtes Kapital
Die ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. August 2003 (URNr. 1992/2003 des
Notars Dr. Hans Wolfsteiner, München) hat hinsichtlich der genehmigten Kapitalia der Travel24.com
AG folgende Beschlüsse gefasst:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals I
Die von der Hauptversammlung am 9. Juli 1999 beschlossene und bis zum 9. Juli 2004
befristete Ermächtigung des Vorstands, gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um bis zu
EUR 340.861,25 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I) wird im Hinblick auf die Neuregelung des
Genehmigten Kapitals mit Wirkung ab Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals
aufgehoben.
b) Aufhebung des Genehmigten Kapitals II
Die von der Hauptversammlung am 14. Februar 2000 beschlossene und am 12. Juni 2002
inhaltlich erweiterte, bis zum 13. Februar 2005 befristete Ermächtigung des Vorstands, gemäß
§ 4 Abs. 5 der Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe neuer, nennwertloser, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage
oder gegen Sacheinlage mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 3.577.394 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital II), wird im Hinblick auf die Neuregelung des Genehmigten
Kapitals mit Wirkung ab Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals aufgehoben.
- 52 -
c) Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. August 2008 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bareinlage oder Sacheinlage, ganz oder in Teilbeträgen, mehrmals, insgesamt jedoch
um höchstens Euro 5.236.303,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand wird ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen
-
-
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, wenn Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteile gegen Gewährung von Aktien in die Gesellschaft
eingebracht werden sollen,
für Spitzenbeträge, die in Folge des Bezugsrechts entstehen,
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage zu Sanierungszwecken, oder
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, sofern der Ausgabepreis der Aktien den
Börsenkurs der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschritten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des
Bezugsrechts zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sowie eigene Aktien der Gesellschaft, die unter Ausschluss des
Bezugsrechts wieder veräußert werden.
Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bestimmungen der
Aktienausgabe entscheidet im übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der
Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen von § 60 AktG abweichenden Beginn
der Gewinnbeteiligung bestimmen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
anzupassen.
Der Vorstand hat den hinsichtlich des Grunds für den Ausschluss des Bezugsrechts erforderlichen
schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung nach § 203 Abs. 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
erstattet.
Die Satzungsänderung hinsichtlich der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals in Höhe von
Euro 5.236.303,- wurde am 10. September 2003 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung durch Beschluss vom 24. Oktober 2003 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats vom 13. November 2003 in Höhe von bis zu Euro 5.236.303,- Gebrauch gemacht.
Der Umfang der Kapitalerhöhung aus dem neuen Genehmigtem Kapital und damit das verbleibende
Genehmigte Kapital ist von der Ausübung des Bezugsrechts durch die Aktionäre und dem Erwerb von
Aktien im Rahmen der Nachplatzierung abhängig (siehe Kapitel 7.3.11 „Barkapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital vom 24. Oktober 2003“).
7.4.2
Bedingtes Kapital
Die Travel24.com AG verfügt derzeit über drei bedingte Kapitalia zu insgesamt nominal
Euro 5.220.000,-.
Bedingtes Kapital I
Entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Februar 2000, eingetragen in das
Handelsregister am 24. Februar 2000, und dem diesbezüglichen Änderungsbeschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2001, eingetragen am 10. Juli 2001, ist das Grundkapital der Gesellschaft
um nominal Euro 20.000,- bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung des Aktienoptionsplans 2000 (siehe Kapitel 7.5.1
„Aktienoptionsplan 2000“) und wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen,
welche die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Februar 2000
durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates oder durch den Aufsichtrat ausgegeben hat,
von ihren Optionsrechten Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktienoptionen erfolgt gegen Zahlung
des im Ermächtigungsbeschluss angeführten Basispreises. Die aus den ausgeübten Optionsrechten
hervorgehenden neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
- 53 -
Ausübung entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand – sofern dieser selbst betroffen ist, der
Aufsichtsrat – ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtrats die weiteren Einzelheiten der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Bedingtes Kapital II
Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2001 ist das Grundkapital der
Gesellschaft des weiteren um nominal Euro 900.000,- bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die
Eintragung des Bedingten Kapitals II in das Handelsregister beim Amtsgericht München erfolgte am
10. Juli 2001.
Das Bedingte Kapital II dient ausschließlich der Ausgabe von Aktienoptionen durch den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrates oder durch den Aufsichtsrat an Mitglieder des Vorstands, leitende
Angestellte und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. mit ihr verbundener Unternehmen jeweils nach
näherer Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2001 (siehe
Kapitel 7.5.2 „Aktienoptionsplan 2001“). Die aus den ausgeübten Optionsrechten hervorgehenden
neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung entstehen, am
Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als von den Optionsrechten
Gebrauch gemacht wird. Der Vorstand – sofern dieser selbst betroffen ist, der Aufsichtsrat – ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Bedingtes Kapital III
Die ordentliche Hauptversammlung der Travel24.com AG vom 12. Juni 2002 hat ein weiteres
Bedingtes Kapital III beschlossen. Entsprechend dem am 7. August 2002 im Handelsregister
eingetragenen Beschluss ist das Grundkapital der Gesellschaft um nominal Euro 4.300.000,- durch
Ausgabe von bis zu 4.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung
ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
12. Juni 2002 (TOP 4) vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates begeben werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen Zahlung des im Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2002 (TOP 4) festgelegten Wandlungspreises (siehe Kapitel 7.5.3
Wandelschuldverschreibungen 2003/2008“). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, als von den Wandlungsrechten aus den Wandelschuldverschreibungen Gebrauch
gemacht wird. Der Vorstand – sofern dieser selbst betroffen ist, der Aufsichtsrat – ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
7.5
Wertpapiere, die den Gläubigern Bezugsrechte auf Aktien einräumen,
einschließlich Bedingungen und Verfahren des Umtausches/Bezugs
7.5.1
Aktienoptionsplan 2000
Die Hauptversammlung vom 14. Februar 2000 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Optionen auf bis zu 360.000 Aktien an Optionsberechtigte zu folgenden Bedingungen
auszugeben:
(1)
Kreis der Optionsberechtigen
Optionsberechtigt sind Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter. Es entfallen
-
auf die Mitglieder des Vorstands der Travel24.com AG bzw. Vorstände und
Geschäftsführer gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen maximal 108.000
Optionsrechte (= 30% des Gesamtvolumens);
-
auf die leitenden Angestellten der Travel24.com AG bzw. gegenwärtig oder zukünftig
verbundener Unternehmen maximal 144.000 Optionsrechte (= 40% des Gesamtvolumen);
-
auf die Mitarbeiter der Travel24.com AG bzw. gegenwärtig oder zukünftig verbundener
Unternehmen maximal 108.000 Optionsrechte (= 30% des Gesamtvolumens).
- 54 -
(2)
Laufzeit
Die im Rahmen des Travel24.com AG Stock Option Programms 2000 ausgegebenen
Optionsrechte können grundsätzlich binnen sieben Jahren nach ihrer Ausgabe ausgeübt
werden.
(3)
Optionsrecht; Basispreis
Durch Ausübung des Optionsrechts können nach Maßgabe der vom Vorstand der
Travel24.com AG im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat im Einzelnen zu formulierenden
Bedingungen und vorbehaltlich etwaiger Anpassungen durch Kapitalmaßnahmen oder einer
Umwandlung der Travel24.com AG im Verhältnis 1:1 Stückaktien gegen Zahlung des
Basispreises bezogen werden.
Basispreis ist der Emissionspreis in Höhe von Euro 29,- pro Aktie beim IPO.
(4)
Ausübungsvoraussetzungen (Wartefrist, Erfolgsziele, Ausübungszeiträume)
Die Optionsberechtigten können die Optionsrechte grundsätzlich frühestens zwei Jahre nach
ihrer Ausgabe wie folgt ausüben (Ausübungssperre): zwei Jahre nach der Ausgabe der
Optionsrechte 40%, drei Jahre nach ihrer Ausgabe 60%, vier Jahre nach ihrer Ausgaben
80%, fünf Jahre nach ihrer Ausgabe 100%.
Die Optionsrechte können erst ausgeübt werden, wenn der 10-Börsentage-Durchschnitt der
Schlusskurse im Xetra-Handel berechnet aus den Schlusskursen im Xetra-Handel 10
Börsentage vor der Hauptversammlung des Jahres, in dem die Option ausgeübt wird,
gegenüber dem Emissionspreis um 15% p.a. gestiegen ist.
Im Übrigen darf im Hinblick auf § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG (Ausübungszeiträume) zur
Vermeidung von Insiderverstößen nach dem Wertpapierhandelsgesetz ein Optionsrecht auch
nach Ablauf der Wartefrist und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels jeweils innerhalb
von vier Wochen nach der Hauptversammlung sowie innerhalb von zwei Wochen nach
Veröffentlichung von Quartals- und Jahresergebnissen ausgeübt werden.
Die Ausübung des Optionsrechts ist darüber hinaus ausgeschlossen von dem Tag an, an dem
Travel24.com AG ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder
Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten durch Anschreiben an alle
Aktionäre oder durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger der Bundesrepublik Deutschland
bekannt gibt, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien von Travel24.com AG
an der Wertpapierbörse, an der die Aktien der Travel24.com AG eingeführt wurden, erstmals
amtlich „ex Bezugsrecht“ notiert werden.
(5)
Verfügungen über Optionsrechte
Die Optionsrechte sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar. Gleichermaßen unzulässig sind
anderweitige Verfügungen über die Optionsrechte, die Gewährung von Unterbeteiligungen
oder Errichtung einer Treuhand sowie die Eingehung von Short-Positionen durch Einräumung
von den dem Optionsberechtigten gewährten Optionsrechten an Dritte sowie vergleichbare
Gleichstellungsgeschäfte, die wirtschaftlich zu einer Veräußerung der Optionsrechte führen.
Zur Bedienung des Travel24.com AG Aktienoptionsplans 2000 wurde das Grundkapital der
Gesellschaft durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Februar 2000 zunächst um nominal bis zu
Euro 299.999,97 durch Ausgabe von 299.999 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht. Am 25. Juni 2001 hat die ordentliche Hauptversammlung der Travel24.com AG beschlossen,
das Aktienoptionsprogramm 2000 zu beenden und dementsprechend einen Teilbetrag des bedingten
Kapital in Höhe von Euro 279.999,97 aufgehoben (siehe Kapitel 7.4.2 „Bedingtes Kapital I“).
Von insgesamt 9.720 ausgegebenen Aktienoptionsrechten sind zwischenzeitlich 6.840 erloschen.
Eine Ausübung der noch ausstehenden 2.880 Aktienoptionsrechte ist aufgrund der Erfolgsziele und
des hohen Basispreises unwahrscheinlich.
- 55 -
7.5.2
Aktienoptionsplan 2001
Die ordentliche Hauptversammlung der Travel24.com AG vom 25. Juni 2001 (URNr. 2282/2001 des
Notars Dr. Hans Wolfsteiner, München) hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Optionen auf bis zu 900.000 Aktien der Gesellschaft an Optionsberechtigte zu den
folgenden Bedingungen auszugeben:
(1)
Kreis der Optionsberechtigten
Optionsberechtigt sind Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer. Es entfallen auf das
Gesamtvolumen
(2)
-
auf die Mitglieder des Vorstands von T24 (soweit diese seit dem 1. April 2001 bestellt
wurden) maximal 90.000 Optionsrechte (= 10 % des Gesamtvolumens);
-
auf die Vorstände und Geschäftsführer gegenwärtig oder zukünftig verbundener
Unternehmen maximal 180.000 Optionsrechte (= 20 % des Gesamtvolumens);
-
auf die leitenden Angestellten von T24 bzw. gegenwärtig oder zukünftig verbundener
Unternehmen maximal 225.000 Optionsrechte (= 25 % des Gesamtvolumens);
-
auf die Arbeitnehmer von T24 bzw. gegenwärtig oder zukünftig verbundener
Unternehmen maximal 405.000 Optionsrechte (= 45 % des Gesamtvolumens).
Laufzeit
Die im Rahmen des Stock Option Programms 2001 ausgegebenen Optionsrechte können
grundsätzlich innerhalb von 7 (sieben) Jahren nach ihrer Ausgabe ausgeübt werden.
(3)
Optionsrecht, Basispreis und Erfolgsziel, Erfüllung
Durch Ausübung des Optionsrechts können nach Maßgabe der vom Vorstand der T24 im
Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat im einzelnen zu formulierenden Bedingungen und
vorbehaltlich etwaige Anpassungen durch Kapitalmaßnahmen oder einer Umwandlung der
T24 Stückaktien gegen Zahlung des Basispreises bezogen werden.
Der Basispreis entspricht dem Mittelwert der an der Frankfurter Wertpapierbörse festgelegten
Schlusskurse für eine Stückaktie der Gesellschaft während der letzten 10 (zehn) Börsentage
vor Ausgabe des Optionsrechts zuzüglich 10 % (zehn Prozent); damit ist zugleich das
Erfolgsziel des Stock Option Programms 2001 definiert.
Der Vorstand der T24 kann im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat wählen, ob die zur
Erfüllung der ausgeübten Optionsrechte erforderlichen Stückaktien aus dem zu diesem Zweck
durch die Hauptversammlung zu beschließenden bzw. einem zukünftig noch zu schaffenden
bedingten Kapital oder einem von dieser bzw. einer zukünftigen Hauptversammlung zu
beschließenden Programm zum Erwerb eigener Aktien zur Verfügung gestellt werden.
(4)
Ausübungsvoraussetzungen (Wartefrist und Ausübungszeiträume)
Die Optionsberechtigten können die Optionsrechte frühestens 2 (zwei) Jahre nach ihrer
Ausgabe wie folgt ausüben (Ausübungssperre):
-
2 (zwei) Jahre nach der Ausgabe der Optionsrechte 40%, 3 (drei) Jahre nach ihrer
Ausgabe 60%, 4 (vier) Jahre nach ihrer Ausgabe 80%, 5 (fünf) Jahre nach ihrer
Ausgabe 100%.
-
Die
Optionsrechte
dürfen
im
Hinblick
auf
§ 193
Abs. 2
Nr. 4 AktG
(Ausübungszeiträume) auch nach Ablauf der Ausübungssperre nicht ausgeübt werden
(i) vom letzten Hinterlegungsstichtag für die Aktien vor Hauptversammlungen der
Gesellschaft
bis
zum
zehnten
Börsenhandelstag
nach
der
jeweiligen
Hauptversammlung, sowie (ii) innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung von
Quartals- und Jahresergebnissen der Gesellschaft.
- 56 -
-
(5)
Die Ausübung des Optionsrechts ist darüber hinaus ausgeschlossen von dem Tag an,
an dem T24 ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder
Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten durch Anschreiben an alle
Aktionäre oder durch eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger der Bundesrepublik
Deutschland bekannt gibt, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien von
T24 am Neuen Markt in Frankfurt erstmals amtlich ex Bezugsrecht notiert werden.
Verfügungen über Optionsrechte
Die Optionsrechte sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar. Gleichermaßen unzulässig sind
anderweitige Verfügungen über die Optionsrechte, die Gewährung von Unterbeteiligungen
oder die Errichtung einer Treuhand sowie die Eingehung von Short-Positionen durch
Einräumung von den dem Optionsberechtigten gewähren Optionsrechten an Dritte sowie
vergleichbare Gleichstellungsgeschäfte, die wirtschaftlich zu einer Veräußerung der
Optionsrechte führen.
(6)
Kündbarkeit der Optionsrechte („Vesting Period“)
Die Optionsrechte sind ab ihrer Einräumung über den gesamten Zeitraum von bis zu maximal
sieben Jahren kündbar („Vesting Period“), und zwar in Bezug auf die dem
Optionsberechtigten insgesamt gewähren Optionsrechte wie folgt:
Bis zum Ablauf von zwei Jahren seit Ausgabe des Optionsscheins zu 100%, bis zum Ablauf
von drei Jahren zu 60%, bis zum Ablauf von vier Jahren zu 40%, bis zum Ablauf von fünf
Jahren zu 20%, wobei die an den einzelnen Optionsberechtigten ausgegebenen
Optionsrechte frühestens nach Ablauf von zwei Jahren ab Optionsgewährung unkündbar
werden sollen. Die Dauer der Vesting Period wird vom Vorstand – sofern dieser selbst
betroffen ist vom Aufsichtsrat – für jeden Einzelfall unter Berücksichtigung etwaig von dieser
gemeinsam zu formulierenden, firmeninternen Richtlinien festgelegt; der Ablauf der Vesting
Period in Bezug auf die vom Optionsberechtigten insgesamt gewährten Optionsrechte kann
insbesondere nicht einheitlich, sondern gestaffelt auf sieben Jahre verteilt werden. Der Ablauf
der jeweiligen Vesting Period ist in dem dem Optionsberechtigten ausgegebenen
Optionsschein vermerkt.
(7)
Kündigung der Optionsrechte
Für den Fall, dass das Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis des Optionsberechtigten mit T24 vor
Ablauf des im Optionsschein festgelegten Termins enden sollte oder gekündigt wird, ist T24
berechtigt, das Optionsrecht zu kündigen. Ein Sonderkündigungsrecht steht T24 in den Fällen
zu, in denen der Optionsberechtigte nach Beendigung des Dienstverhältnisses sein
Optionsrecht, nicht innerhalb einer bestimmten Frist ausübt. Einzelheiten der Kündigung
regelt der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat.
(8)
Besteuerung der Optionsrechte
Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionsrechte etwaig anfallenden
Steuern, einschließlich Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Optionsberechtigte
selbst zu tragen.
(9)
Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)
Der T24 Vorstand – sofern dieser selbst betroffen ist, der Aufsichtsrat – ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung der T24 Stock Option Programms 2001 zu
bestimmen. Hierzu gehören insbesondere:
-
die Festlegung der Anzahl der auf den einzelnen oder eine Gruppe von Berechtigten
entfallenden Optionsrechte sowie die jeweilige Vesting Period;
-
die Einzelheiten der Durchführung des Programms sowie Modalitäten der Gewährung
und der Ausübung und darüber hinaus die Bereitstellung der Bezugsaktien in
Übereinstimmung mit den Börsenzulassungsvorschriften;
- 57 -
-
die Regelung über die Behandlung von Optionsrechten in Sonderfällen (z. B. Tod oder
Mutter-/Vaterschaftsurlaub des Optionsberechtigten);
-
im Interesse von T24 weitere Kündigungsgründe
Kündigungsmodalitäten im einzelnen zu regeln;
-
etwaige Änderungen des Programms, die aufgrund einer geänderten Gesetzeslage
oder Rechtsprechung notwendig waren.
zu
bestimmen
sowie
die
Vorbehaltlich etwaiger notwendiger Anpassungen aufgrund von Kapitalmaßnahmen oder einer
Umwandlung der Gesellschaft berechtigt jedes Optionsrecht zum Bezug einer Inhaberaktie der
Travel24.com AG. Der Basispreis darf in keinem Fall den geringsten Ausgabebetrag nach § 9
Abs. 1 AktG, d.h. derzeit Euro 1,- je Aktie, unterschreiten. Optionsrechte sind frei vererblich.
Aus dem Aktienoptionsplans 2001 wurden bisher insgesamt 475.750 Aktienoptionsrechte, davon
90.000 an Mitglieder des Vorstands der Travel24.com AG (Philip Kohler) und 180.000 an Mitglieder
der Geschäftsführung verbundener Unternehmen (Marc Maslaton, Hans-Georg Rembeck),
ausgegeben. Die erste Wartefrist für ausgegebene Optionen ist am 30. Juli 2003 abgelaufen. Eine
Ausübung von Aktienoptionsrechten ist jedoch noch nicht erfolgt.
Zur Bedienung der Aktienoptionsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2001 hat die Hauptversammlung
vom 25. Juni 2001 ein bedingtes Kapital II in Höhe von Euro 900.000,- beschlossen, das am
10. Juli 2001 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde (siehe Kapitel 7.4.2
„Bedingtes Kapital II“).
7.5.3
Wandelschuldverschreibungen 2003/2008
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2002 (URNr. 1454/2002 des Notars
Dr. Hans Wolfsteiner, München) hat folgende Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen erteilt:
(1)
Nennbetrag, Laufzeit, Ermächtigungszeitraum
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2004
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 4.300.000,- mit einer
Laufzeit von längstens 5 (fünf) Jahren zu begeben und den Inhabern der
Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 4.300.000 neue Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu Euro 4.300.000,- nach
näherer Maßgabe dieses Beschlusses sowie der vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
(2)
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibungen auszuschließen,
-
sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
ermittelten theoretischen Börsenwert der Wandelschuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet und die zur Bedienung der Wandlungsrechte auszugebenden
Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung (wobei auf die Begrenzung auf 10% des
Grundkapitals solcher Aktien anzurechnen sind die gemäß dem bestehenden
genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie
eigene Aktien der Gesellschaft, die unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder
veräußert werden);
-
sofern Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht von einem oder mehreren
Investoren gegen Barzahlung zu Sanierungszwecken gezeichnet werden, oder
-
soweit sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben.
- 58 -
(3)
Wandlungsrecht
Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen erhalten bei Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen das unentziehbare Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Der anteile Betrag der bei der Wandlung auszugebenden Aktien
am Grundkapital darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das
Umtauschverhältnis
ergibt
sich
aus
der
Division
des
Nennbetrags
der
Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis, beträgt also 1:1 (je Euro 1,Nennwert der Wandelschuldverschreibung kann in eine neue Aktie der Gesellschaft
umgetauscht werden).
(4)
Wandlungspreis
Der Wandlungspreis beträgt Euro 1,- je Aktie abzüglich des Nominalbetrags der Anleihe.
(5)
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sämtliche weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen und deren
Bedingungen, insbesondere Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutz, Wandlungszeitraum sowie Umtauschmodalitäten bei Umtauschberechtigung zu bestimmen, sofern diese in Einklang mit diesem Beschluss stehen.
Der Vorstand hat aufgrund vorstehender Ermächtigung durch Beschluss vom 23. Juni 2003 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats vom 27. Juni 2003 eine auf den Namen lautende Wandelanleihe im
Gesamtnennbetrag von Euro 4.300.000,- ausgegeben („Wandeldarlehen 2003/2008“). Das
Wandeldarlehen ist mit einem Bezugsrecht auf bis zu insgesamt 4.300.000 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft verbunden. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
wurde aufgrund der am 12. Juni 2002 erteilten Ermächtigung ausgeschlossen, da das
Wandeldarlehen gegen Barzahlung zu Sanierungszwecken begeben wurde.
Die Wandeldarlehensbedingungen der am 8. Juli 2003 abgeschlossenen Wandeldarlehensverträge
enthalten folgende weitere wesentliche Bestimmungen:
-
Die Wandeldarlehen werden nach Unterzeichnung des Wandeldarlehensvertrages mit
Zahlung des Ausgabebetrages erworben.
-
Die Wandeldarlehen haben eine Laufzeit von 5 Jahren beginnend am 8. Juli 2003.
-
Die Gesellschaft ist berechtigt, am Endfälligkeitstag die Wandlung des Wandeldarlehens in
Aktien zu verlangen (Andienungsrecht). Macht sie von ihrem Andienungsrecht nicht innerhalb
von einem Monat nach Endfälligkeit Gebrauch, ist sie verpflichtet, die Wandeldarlehen, soweit
sie nicht gewandelt worden sind, zum Nennbetrag innerhalb von drei Monaten nach dem
Endfälligkeitstag zurückzuzahlen.
-
Das Wandlungsrecht der Inhaber der Wandeldarlehen kann nach Ausgabe der
Wandeldarlehen grundsätzlich jederzeit, auch in Tranchen unabhängig voneinander, bis zum
Endfälligkeitstag ausgeübt werden.
-
Die Wandeldarlehen werden mit 12% p.a. verzinst. Die Zinsen sind im voraus für die gesamte
Laufzeit zu zahlen, d.h. der gesamte Zinsbetrag ist am Ausgabetag des Wandeldarlehens
fällig. Im Fall der Wandlung vor Ablauf der Laufzeit endet die Verzinsung mit der Ausübung
des Wandlungsrechts. Zinsen, die die Gesellschaft bereits an den Inhaber des
Wandlungsdarlehens im voraus auf den Endfälligkeitstag gezahlt hat, sind soweit sie über den
Zeitpunkt des Endes der Verzinsung hinausgehen, unverzüglich an die Gesellschaft
zurückzuzahlen.
-
Die ordentliche Kündigung des Wandeldarlehen ist für beide Seiten ausgeschlossen. Der
Inhaber des Wandeldarlehens ist zur außerordentlichen Kündigung des Wandeldarlehens
berechtigt, (i) wenn die Gesellschaft die Erfüllung einer wesentlichen Verpflichtung aus den
Darlehensbedingungen unterlässt und eine solche Unterlassung länger als 60 Tage, nachdem
sie der Gesellschaft angezeigt worden ist, fortdauert, oder (ii) wenn die Gesellschaft in
- 59 -
Liquidation tritt, es sei denn, dass eine solche Liquidation im Zusammenhang mit einer
Verschmelzung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen
Gesellschaft vorgenommen wird und diese Gesellschaft alle Verpflichtungen aus diesem
Vertrag übernimmt. Nach Wirksamwerden der Kündigung kann der Inhaber die Rückzahlung
des Wandeldarlehens zum Nennbetrag verlangen. Zinsen, die die Gesellschaft bereits im
voraus auf den Endfälligkeitstag gezahlt hat, sind soweit sie über den Zeitpunkt des Endes
der Verzinsung hinausgehen unverzüglich an die Gesellschaft zurückzuzahlen. Der Inhaber
kann den Zinsrückzahlungsanspruch der Gesellschaft gegen seinen Tilgungsanspruch
aufrechnen.
-
Das Wandeldarlehen endet vor Ablauf der Laufzeit, wenn (i) die Gesellschaft ihre Zahlungen
einstellt, oder (ii) ein Gericht ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft
eröffnet, oder die Gesellschaft die Eröffnung eines solchen Verfahrens beantragt oder einen
außergerichtlichen Vergleich zur Abwendung eines Insolvenzverfahrens anbietet. Liegt ein
vorzeitiger Beendigungsgrund vor, ist die Gesellschaft berechtigt und verpflichtet, das
Wandeldarlehen zum Nennbetrag zu tilgen. Die Verzinsung endet mit der vorzeitigen
Beendigung des Darlehens. Zinsen, die die Gesellschaft bereits im voraus auf den
Endfälligkeitstag gezahlt hat, sind soweit sie über den Zeitpunkt des Endes der Verzinsung
hinausgehen, an die Gesellschaft zurückzuzahlen. Der Inhaber des Wandeldarlehens kann
den Zinsrückzahlungsanspruch der Gesellschaft gegen seinen Tilgungsanspruch aufrechnen.
-
Die Gesellschaft bestellt den Inhabern der Wandeldarlehen zur Besicherung des
Rückzahlungsanspruchs folgende Sicherheiten: (i) Pfandrecht am Namen bzw.
Firmenschlagwort der Gesellschaft („Travel24.com“) und an sämtlichen von der Gesellschaft
bzw. ihren Beteiligungen gehaltenen Web Domains; (ii) Pfandrecht an den 66.009
nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Buchungsmaschine AG, Hamburg
(Amtsgericht Hamburg HRB 86082), (iii) Pfandrecht an den Geschäftsanteilen der 100%igen
Tochtergesellschaft Travel 24 GmbH, Eching (Amtsgericht München HRB 107848).
-
Sämtliche im Rahmen der Gewährung der Wandlungsrechte bzw. im Rahmen ihrer Ausübung
eventuell anfallenden Steuern und gesetzlichen Abgaben hat der Inhaber des
Wandeldarlehens zu tragen.
Die Wandeldarlehen wurden in voller Höhe, d.h. zum Gesamtausgabebetrag von Euro 4.300.000,durch zwei Investoren gezeichnet, und zwar Euro 2.150.000,- durch die HB Marketing and Franchising
L.P., Jersey (siehe hierzu Kapitel 9.1 „Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit Unternehmen, die an
der Travel24.com AG unmittelbar oder mittelbar mindestens 5% des Kapitals oder der Stimmrechte
halten“), sowie Euro 2.150.000,- durch Herrn Cristofor-Guillem Henn (siehe hierzu Kapitel 9.2
„Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit Mitgliedern der Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane bzw.
deren Ehepartnern, eingetragenen Lebenspartnern und Verwandten ersten Grades“). Die durch die
Gesellschaft für die Wandeldarlehen im voraus zu zahlenden Zinsen von 12% p.a. belaufen sich auf
Euro 2.580.000,-. Nach Verrechnung mit den im voraus zu zahlenden Zinsen verbleibt damit ein von
den Investoren zu leistender Betrag von Euro 1.720.000,-. Von diesem Betrag wurde bisher ein
Teilbetrag in Höhe von insgesamt Euro 1.406.186,37 bei der Gesellschaft eingezahlt, und zwar
Euro 649.520,- durch die HB Marketing and Franchising L.P. und Euro 756.666,37 durch Herrn
Cristofor-Guillem Henn. Auf den noch ausstehenden Betrag von Euro 313.813,63 sowie auf diejenigen
Beträge, der erst nach dem Beginn der Laufzeit des Wandeldarlehens am 8. Juli 2003 geleistet
wurden, werden Verzugszinsen in Höhe von 7% p.a. berechnet.
Eine Ausübung der Wandlungsrechte ist nur in dem Umfang der erfolgten Einzahlungen zulässig.
Bisher wurden Wandlungsrechte aus den Wandeldarlehen noch nicht ausgeübt.
7.6
Eigene Aktien
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien mehr. Eine Ermächtigung der Hauptversammlung zum
Erwerb eigener Aktien nach § 71 Nr. 8 AktG besteht derzeit nicht.
- 60 -
7.7
Tochtergesellschaften und Beteiligungen
7.7.1
Travel24 GmbH
Gegenstand des Unternehmens der Travel24 GmbH ist der Betrieb von Reisebüros, Vermittlung und
Veranstaltung von Reisen sowie damit zusammenhängende Dienstleistungen.
Die Travel24 GmbH betreibt ein Reisebüro, das Lufthansa City Center in Eching bei München. Die
Travel24 GmbH vermittelt über das Reisebüro Flüge, Hotels und Mietwagen für Privat- und
Großkunden. Ferner vermittelt die Travel24 GmbH Pauschalreisen. Die Dienstleistungen der Travel24
GmbH werden sowohl über ein Call Center als auch über das Internet vertrieben.
Die Travel24.com AG hat ihre Anteile an der Travel 24 GmbH mit Geschäftsanteilsabtretungsverträgen vom 2. Juni 1998 (URNr. G.1086/1998 und URNr. G.1087/ 1998 des Notars Prof.
Dr. Reinhold Geimer, München) und vom 21. August 1998 (URNr. S.1798/1998 des Notars Dr.
Rüdiger Graf von Stosch, München) erworben.
Sitz:
Eching, Landkreis Freising
Gründung:
11. Oktober 1994
Registergericht/HR-Nr:
Amtsgericht München HRB 107848
Stammkapital:
Euro 25.564,59
Geschäftsführer:
Hans-Georg Rembeck
Beteiligungsquote:
100%
Buchwert per 31.12.2002
TEuro
Eigenkapital per 31.12.2002
TEuro - 453
Umsatz 2002
TEuro 2.248
Jahresfehlbetrag 2002
TEuro
- 11
Beteiligungserträge 2002
TEuro
0
Forderungen gegenüber Travel24.comKonzernunternehmen per 31.12.2002
TEuro
0
Verbindlichkeiten gegenüber Travel24.comKonzernunternehmen per 31.12.2002
279
TEuro 428 gegenüber Travel24.com AG*
TEuro 44 gegenüber xsnet GmbH
TEuro 19 gegenüber Buchungsmaschine AG
* Daneben hat die Travel24.com AG für die Travel 24 GmbH einen Festgeldbetrag in Höhe von Euro 205.000,- an die
IATA Deutschland abgetreten.
7.7.2
Buchungsmaschine AG
Unternehmensgegenstand der Buchungsmaschine AG ist die Entwicklung, Schulung und der Vertrieb
von Software und Hardware, die Zusammenstellung von Datenbanken über touristische Leistungen
für das Firmen- und Privatgeschäft, die Anbindung an Reservierungssysteme und EDV Systeme von
Touristischen Leistungsträgern, die zusammenfassende Abwicklung touristischer Leistungen, der
Betrieb von Online Diensten und Web Hosting sowie die Vermittlung von touristischen
Dienstleistungen jeglicher Art.
Die Buchungsmaschine AG entwickelt Software-Lösungen für den Business-to-Businessbereich in der
Touristikbranche. Sie bietet dabei sowohl Internet- als auch Intranet-basierte Produkte an.
- 61 -
Sitz:
Hamburg
Gründung:
7. September 1999
Registergericht/HR-Nr:
Amtsgericht Hamburg HRB 86082
Grundkapital:
Euro 66.009,-
Vorstand:
Marc Maslaton
Aufsichtsrat
Philip Kohler, Wolfgang Schellenberger,
Jan Cornelsen
Beteiligungsquote:
100%
Buchwert per 31.12.2002
TEuro
Eigenkapital per 31.12.2002
TEuro - 2.988
Umsatz 2002
TEuro 1.570
Jahresfehlbetrag 2002
TEuro
- 782
Beteiligungserträge 2002
TEuro
0
Forderungen gegenüber Travel24.comKonzernunternehmen per 31.12.2002
TEuro
Verbindlichkeiten gegenüber Travel24.comKonzernunternehmen per 31.12.2002
TEuro 2.709 gegenüber Travel24.com AG
500
19 gegenüber Travel 24 GmbH
Die Travel24.com AG hat 48.189 Aktien (73%) an der Buchungsmaschine AG aufgrund
Aktieneinbringungsvertrag vom 16./17. August 2000 (mit Änderung vom 18. April/12. Mai 2001) sowie
die restlichen 17.820 Aktien (27%) durch Annahme der ebenfalls am 16./17. August 2000 gewährten
Option erworben. Die aufgrund vorgenannter Vereinbarungen abzuschließenden Sacheinlageverträge
wurden jeweils am 29. Dezember 2000 abgeschlossen. Die Gegenleistung für die Übertragung der
Aktien an der Buchungsmaschine AG auf die Travel24.com AG bestand jeweils in aus dem
genehmigten Kapital geschaffenen neuen Aktien an der Travel24.com AG sowie einer Barzuzahlung
(siehe Kapitel 7.3.10 „Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital vom 29. Dezember 2000“).
7.7.3
Sonstige Beteiligungen
Aktive Minderheitsbeteiligung
Munckhof Business Travel Venlo B.V.
Die Munckhof Business Travel Venlo B.V. bietet als Veranstalter und Vermittler touristische Produkte
für den niederländischen Markt an.
- 62 -
Sitz:
NL-Venlo
Gründung:
29. Dezember 1999
Registergericht/HR-Nr:
Venlo No. 12.03.15.43
Geschäftsführer:
Anton Roefs
Kapital:
Euro 18.152,-
Beteiligungsquote:
49%
Buchwert per 31.12.2002
TEuro 721
Eigenkapital per 31.12.2002
TEuro 142
Umsatz 2002
TEuro 976
Jahresfehlbetrag 2002
TEuro - 100
Beteiligungserträge 2002
TEuro 0
Forderungen gegenüber Travel24.comKonzernunternehmen per 31.12.2002
TEuro 0
Verbindlichkeiten gegenüber Travel24.comKonzernunternehmen per 31.12.2002
TEuro 113 gegenüber Travel24.com AG
Die Beteiligung der Travel24.com AG betrug ursprünglich 95,25%. Mit Aktienverkauf- und
übertragungsvertrag („Agreement on the Sale and Transfer of Shares“) vom 23. Juli 2002 hat die
Gesellschaft 46,25% ihrer Anteile an der Munckhof Business Travel Venlo B.V. an die Tom Roefs
Holding B.V., Horst (Niederlande), veräußert. Der Kaufpreis betrug Euro 680.670,32. Im Rahmen
dieses Vertrages wurde der Tom Roefs Holding B.V. die Option bis zum 31. Dezember 2003 für den
Kauf weiterer 24% der Anteile zu einem Kaufpreis von Euro 353.212,70 eingeräumt. Der Gesellschaft
ist derzeit nicht bekannt, ob die Tom Roefs Holding B.V. die Option ausüben wird.
Folgende Gesellschaften, an denen die Travel24.com AG beteiligt ist, haben ihre operative
Geschäftstätigkeit eingestellt:
xsnet, Gesellschaft für Multimediale Informationssysteme GmbH, München
(Amtsgericht München HRB 116266)
Stammkapital:
Beteiligungsquote
€ 25.565,100%
TII Community GmbH, München (Amtsgericht München HRB 149474)
Stammkapital:
Beteiligungsquote
€ 171.751,100%
Über das Vermögen folgender Gesellschaft, an der die Travel24.com AG beteiligt ist, wurde das
Insolvenzverfahren eröffnet:
Aeroworld Fernreisen GmbH i.I., Hamburg
Über das Vermögen der Aeroworld GmbH ist durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf vom
1. September 2002 (Az: 501 IN 137/02) das Insolvenzverfahren eröffnet worden.
Die Travel24.com AG hat für die Aeroworld Fernreisen GmbH i.I. eine Bankbürgschaft der
Commerzbank AG, Frankfurt, zu Gunsten der Gerling Allgemeine Versicherungs AG, Köln,
gestellt. Die Bürgschaft besteht derzeit noch in Höhe von Euro 102.232,13 und ist durch einen
entsprechenden Festgeldbetrag bei der Commerzbank AG abgedeckt.
- 63 -
7.8
Beherrschender Einfluss
Nach Kenntnis der Gesellschaft hält derzeit kein Aktionär eine Anzahl von Aktien oder verfügt über
eine Anzahl von Stimmrechten, die ihm einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft
ermöglichen würden (siehe auch Kapitel 6.2 „Aktionärsstruktur“).
- 64 -
8.
Organe der Gesellschaft
8.1
Vorstand
Gemäß der Satzung der Travel24.com AG wird die Zahl der Vorstandsmitglieder durch den
Aufsichtsrat festgelegt, der unabhängig von der Höhe des Grundkapitals auch bestimmen kann, dass
der Vorstand aus einer Person besteht. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden oder Sprecher des
Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen, wenn der Vorstand
aus mehr als zwei Personen besteht.
Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die
Gesellschaft allein.
Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Daneben
kann er einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern gestatten, die Gesellschaft bei der Vornahme von
Rechtsgeschäften mit sich als Vertreter eines Dritten uneingeschränkt zu vertreten.
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der
Geschäftsordnung für den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplans. Der Aufsichtsrat der
Travel24.com AG hat dem Vorstand durch Beschlüsse vom 11. Februar 2000 und 23. April 2001 eine
Geschäftsordnung gegeben und darin bestimmte Geschäfte intern dem Zustimmungsvorbehalt des
Aufsichtsrats unterworfen.
Der Vorstand der Travel24.com AG besteht derzeit aus zwei Mitgliedern.
Marc Tarrab Maslaton
Herr Marc Maslaton (Jahrgang 1957) ist seit 1989 in der Reisebranche tätig. Von 1989 bis 1995 war
er in der Geschäftsleitung der Flugbörse beschäftigt und dort zuletzt für den Ausbau des Vertriebs
verantwortlich. 1996 war er Mitgründer der heutigen Travel24.com AG. Seit 1997 ist er auch im
Vorstand der Gesellschaft tätig.
Herr Maslaton ist zugleich Vorstandssprecher. Er vertritt die Gesellschaft satzungsgemäß und ist von
den Beschränkungen gemäß § 181 BGB für den Fall der Mehrvertretung befreit. Innerhalb des
Vorstands ist er bei der Travel24.com AG zuständig für Technologie, Marketing, Vertrieb, Investor
Relations und Presse.
Herr Maslaton ist des weiteren Vorstand der Tochtergesellschaft Buchungsmaschine AG sowie
Geschäftsführer der Tochtergesellschaften xsnet GmbH, München, und TII Community GmbH,
München.
Philip Kohler
Herr Philip Kohler (Jahrgang 1964) studierte von 1986 bis 1989 Wirtschaftswissenschaften an der
Universität in Lille/Frankreich. Nach seinem Abschluss als „Bachelor of Business Administrations“
absolvierte es das Business Studies Programme der University of Bath/England, das er 1990 mit dem
Titel Master of Business Administration (MBA) abschloss. 1991 begann er seine berufliche Laufbahn
als Controller bei der Preussag-AG. Von 1994 bis Anfang 1996 war er bei der Kaufhof Warenhaus AG
und von 1996 bis 1998 beim Metro-Konzern in der Schweiz tätig, wo er jeweils die Verantwortung für
das Controlling und Rechnungswesen trug. Als Verwaltungsleiter bei der Twister Communications
Network Inc in Conroe/USA sammelte er erste Erfahrungen mit einem Telekommunikationsunternehmen, bevor er 1999 als kaufmännischer Geschäftsführer der omnis-online Tourismus Service
GmbH & Co. KG, Berlin, in die Branche „e-commerce/Tourismus“ einstieg. Bei der Travel24.com AG
war Herr Kohler seit Anfang 2001 zunächst als kaufmännischer Direktor beschäftigt bevor er im April
2001 in den Vorstand der Gesellschaft berufen wurde.
Herr Kohler vertritt die Gesellschaft als Vorstand satzungsgemäß und ist für die Geschäftsbereiche
Finanzen, Controlling, Recht, Ausland und Personal zuständig.
Neben seiner Tätigkeit als Vorstand der Travel24.com AG ist Herr Kohler Mitglied des Aufsichtsrats
der Tochtergesellschaft Buchungsmaschine AG, Hamburg.
- 65 -
Sämtliche Vorstandsmitglieder sind unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft, Motorstraße 56,
80809 München, erreichbar.
Im Geschäftsjahr 2002 betrugen die Gesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder aus laufenden
Bezügen, Sachleistungen und sonstigen Vergütungen Euro 391.138,-. Daneben besteht für beide
Vorstandsmitglieder eine Pensionszusage, die durch den Abschluss von Rückdeckungsversicherungen in angemessener Höhe abgesichert sind.
Die Vorstandsmitglieder halten derzeit folgenden Aktienbesitz an der Travel24.com AG (vgl. auch
Kapitel 6.2 „Aktionärsstruktur“):
Marc Maslaton
317.520
Aus dem Aktienoptionsplan 2001 (siehe hierzu auch Kapitel 7.5.2 „Aktienoptionsplan 2001“) haben die
Vorstandsmitglieder bisher Optionsrechte wie folgt erhalten:
Marc Maslaton
Philip Kohler
160.000
90.000
Die Gesellschaft hat dem Vorstand weder Darlehen oder Garantien gewährt noch für ihn Bürgschaften
oder andere Gewährleistungen übernommen.
Gegen das Vorstandsmitglied wurden bisher keine Sanktionen für die Verletzung in- und
ausländischer Bestimmungen des Straf- und Kapitalmarktrechts verhängt.
8.2
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern. Für jedes Aufsichtsratsmitglied
können Ersatzmitglieder bestellt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden
Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie
gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Tritt ein Ersatzmitglied an
die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten
Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalls eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet,
mit Beendigung dieser Hauptversammlung, anderenfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des
Ausgeschiedenen. Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die
Hauptversammlung kann für Mitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.
Der Aufsichtsrat hat sich mit Wirkung zum 1. März 2000 eine Geschäftsordnung gegeben.
Der Aufsichtsrat der Travel24.com AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, 76 Abs. 1 und
Abs. 6 BetrVG 1952 nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zusammen.
Die außer-ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Dezember 2000 hat u.a. Herrn
Joachim Semrau, München, und Herrn Hans-Joachim Richter, Lausanne, mit Wirkung ab Eintragung
der Satzungsänderung bezüglich der Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder, d.h. ab dem
19. April 2001, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2004 beschließt, gewählt. Die ordentliche Hauptversammlung vom
12. Juni 2002 hat Frau Andrea Maria Bahlsen, München, Herrn Knut Wehner, Düsseldorf, Herrn Dr.
Armin Reiners sowie Herrn Cristofor-Guillem Henn, Palma de Mallorca, jeweils für die
satzungsmäßige Amtszeit zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Die reguläre Amtszeit von Herrn
Semrau und Herrn Richter endet damit mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2004, die reguläre Amtszeit von Frau Bahlsen, Herrn Wehner, Herrn
Dr. Reiners und Herrn Henn mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2006 beschließt. Herr Wehner hat am 14. Oktober 2003 sein Amt als Aufsichtsrat der
Gesellschaft niedergelegt, um Interessenkonflikte zwischen seiner neuen Tätigkeit und seinem
Aufsichtsratsmandat zu vermeiden. Da der Aufsichtsrat mit fünf Mitgliedern entscheidungs- und
- 66 -
beschlussfähig ist, wird ein Ersatzmitglied voraussichtlich erst durch die nächste ordentliche
Hauptversammlung gewählt.
Der Aufsichtsrat der Travel24.com AG besteht dementsprechend derzeit aus folgenden Mitgliedern:
Andrea Maria Bahlsen, Rechtsanwältin, CH-Klosters
- Aufsichtsratsvorsitzende Frau Bahlsen ist als Rechtsanwältin auf dem Gebiet „Lizenz- und Franchiserecht“ in einer Kanzlei in
München tätig. Zudem ist sie Director der Belland Vision Ltd. in London sowie General Partner und
Mitglied der Geschäftsführung der HB Marketing and Franchising L.P., Jersey.
Joachim Semrau, Kaufmann, München.
- stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender Herr Semrau ist seit 1975 in der Touristikbranche tätig. 1983 gründete er die Flugbörse, die er bis
1995 als Franchisesystem aufbaute. Herr Semrau ist zudem ehemaliges Gründungs- und
Vorstandsmitglied der Travel24.com AG.
Cristofor-Guillem Henn, Kaufmann, Palma de Mallorca, Spanien
Herr Henn ist CFO der Barceló-Gruppe in Mallorca/Spanien sowie Mitglied des Aufsichtsrats bei
diversen Tochtergesellschaften der Barceló-Gruppe.
Dr. Armin Reiners, Rechtsanwalt, München
Herr Dr. Reiners ist seit mehr als 20 Jahren als selbständiger Rechtsanwalt mit den Schwerpunkten
Gesellschafts-, Unternehmens- und Bankrecht tätig.
Hans Joachim Richter, Kaufmann, Lausanne, Schweiz
Herr Richter war fünf Jahre Mitglied der Geschäftsführung der Philip Morris GmbH für den Bereich
Marketing und fungiert seit 1998 als Vice President Marketing and Sales bei Philip Morris Eastern
Europe mit Sitz in Lausanne. Herr Richter ist zudem Mitglied des Aufsichtsrats der Kinowelt Medien
AG i.I., München, und der Häberlein & Maurer AG – Agentur für Kommunikation, München.
Die Aufsichtsratsmitglieder sind unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft, Motorstraße 56, 80809
München, erreichbar.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die durch die Hauptversammlung festgesetzt
wird, sowie Ersatz aller Auslagen und Ersatz für etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu
entrichtende Umsatzsteuer. Gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom
25. Juni 2001 erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit bis auf weiteres eine jährliche
Vergütung in Höhe von Euro 5.000,-, wobei die Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte und der
stellvertretende Vorsitzende das Anderthalbfache dieser Vergütung erhält. Zusätzlich erhält jedes
Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung von Euro 2.000,- je teilgenommenem Sitzungstag.
Für das Geschäftsjahr 2002 haben sämtliche Aufsichtsratsmitglieder auf 50% ihrer Vergütung
verzichtet. Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2002 betrug demnach
lediglich Euro 59.500,- zuzüglich Auslagenersatz und etwaiger Umsatzsteuer.
Die Aufsichtratsmitglieder halten derzeit folgenden Aktienbesitz an der Travel24.com AG (vgl. auch
Kapitel 6.2 „Aktionärsstruktur“):
Andrea Maria Bahlsen
Cristofor-Guillem Henn
Dr. Joachim Reiners
1
23.823
135.074
1
3.448
Dr. Reiners hält 3.448 Aktien als Treuhänder
Die Gesellschaft hat den Mitgliedern des Aufsichtsrats weder Darlehen oder Garantien gewährt noch
für sie Bürgschaften oder andere Gewährleistungen übernommen.
- 67 -
8.3
Hauptversammlung
Die Hauptversammlung findet jährlich mindestens einmal innerhalb der ersten acht Monate eines
Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort im Umkreis von 50km um den Sitz der
Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt. Im übrigen ist sie, außer in den durch Gesetz
oder Satzung bestimmten Fällen, auch dann einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es
erfordert. Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen
durch den Aufsichtsrat einberufen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bei der
Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertapiersammelbank oder bei den sonst in der
Einberufung bezeichneten Stellen während der Geschäftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung
der Hauptversammlung dort belassen. Der Hinterlegung gilt auch dann bei einer der genannten
Stellen bewirkt, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem
Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
- 68 -
9.
Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahestehenden
Personen
9.1
Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit Unternehmen, die an der
Travel24.com AG unmittelbar oder mittelbar mindestens 5% des Kapitals
oder der Stimmrechte halten
Die HB Marketing and Franchising L.P., Jersey, ist nach Kenntnis der Verwaltung derzeit mit
10,35% am Grundkapital der Travel24.com AG beteiligt (siehe Kapitel 6.2 „Aktionärsstruktur
(vor und nach Kapitalerhöhung)“). Im Rahmen der zu Sanierungszwecken im Juli 2003
begebenen Wandelanleihe hat die HB Marketing and Franchising L.P. als Investor ein
Wandeldarlehen im Gesamtnennbetrag von Euro 2.150.000,- gezeichnet. Dementsprechend
wurde zwischen der Gesellschaft und der HB Marketing and Franchising L.P. am 8. Juli 2003
ein Wandeldarlehensvertrag mit den durch Vorstand und Aufsichtsrat beschlossenen
Wandeldarlehensbedingungen abgeschlossen. Die Wandeldarlehensbedingungen enthalten
den in Kapitel 7.5.3 „Wandelschuldverschreibungen 2003/2008“ beschriebenen wesentlichen
Inhalt.
Am 29. Dezember 2001 wurde mit der HB Marketing and Franchising L.P., Jersey, ein
Liquiditätsbereitstellungsrahmen (€ 2.685.000) zur Zwischenfinanzierung vereinbart. Hiernach
stellte die HB Marketing and Franchising L.P. bei der Commerzbank AG Festgeld zur
Verfügung, welches zur Sicherung der Bankbürgschaft der Commerzbank AG gegenüber der
Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs AG, Köln, diente. Diese Bankbürgschaft diente
wiederum zur Abdeckung der Forderung aus der Veranstaltungsversicherung für die
Aeroworld GmbH, Düsseldorf. Die Rückführung des in Anspruch genommenen Betrages, d.h.
die Wiederübernahme der Abdeckung der Bürgschaft der Commerzbank AG durch die
Travel24.com AG ist vereinbarungsgemäß am 31. März 2002 erfolgt. Als Gegenleistung für
die Zwischenfinanzierung hat die HB Marketing and Franchising L.P. 10% des zur Verfügung
gestellten, d.h. tatsächlich in Anspruch genommenen, Betrages in Aktien der Travel24.com
AG, namentlich 170.000 Stück, erhalten.
9.2
Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit Mitgliedern der
Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane bzw. deren Ehepartnern,
eingetragenen Lebenspartnern und Verwandten ersten Grades
Herr Cristofor-Guillem Henn, amtierendes Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft, hat aus der
im Juli 2003 begebenen Wandelanleihe ebenfalls ein Wandeldarlehen in Höhe von
Euro 2.150.000,- gezeichnet und mit der Gesellschaft einen entsprechenden
Wandeldarlehensvertrag abgeschlossen. Bezüglich der Einzelheiten sieheKapitel 7.5.3
„Wandelschuldverschreibungen 2003/2008“.
Herr Dr. Reiners, ebenfalls amtierendes Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft, ist in seiner
Eigenschaft al Rechtsanwalt gelegentlich auf Anforderung für die Travel24.com AG tätig. Der
entsprechend Beratervertrag wurde durch den Aufsichtrat der Gesellschaft genehmigt. Die
Vergütung erfolgt nach der Bundesgebührenordnung für Rechtsanwälte oder im Rahmen
einer Honorarvereinbarung zu marktüblichen Stundensätzen.
Am 15. Juni 2003 veräußerte die Gesellschaft 98.625 eigene Aktien an das Mitglied des
Aufsichtsrats Cristofor-Guillem Henn zum Kaufpreis von Euro 0,30 je Aktie.
- 69 -
9.3
Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit konzernfremden Unternehmen, in
denen Mitglieder der Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane der
Travel24.com AG Mitglied der Geschäftsführung oder persönlich
haftende Gesellschafter sind
Frau Andrea Bahlsen ist General Partner und Mitglied der Geschäftsführung der HB
Marketing and Franchising L.P., Jersey, mit der die unter Kapitel 9.1 beschriebenen
Rechtsbeziehungen bestehen.
9.4
Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nicht konsolidierten
Unternehmen, an denen die Travel24.com AG unmittelbar oder mittelbar
mindestens 5% des Kapitals oder der Stimmrechte hält
Die Travel24.com AG ist derzeit noch mit 49% an der Munckhof Business Travel Venlo B.V.,
NL-Venlo, beteiligt (siehe Kapitel 7.7.3 „Sonstige Beteiligungen“). Im Rahmen des
Aktienverkauf- und Übertragungsvertrages vom 23. Juli 2002 hat die Gesellschaft mit der
Munckhof Business Travel Venlo B.V. bezüglich des noch ausstehenden Darlehens in Höhe
von Euro 113.445,- vereinbart, dass dieses in zwei Raten à Euro 36.302,50 und einer Rate á
Euro 40.840,-, jeweils fällig am 30. Juni 2007, 2008 und 2009, zu tilgen ist. Die
Darlehenszinsen in Höhe von 6% p.a. sind jeweils am Ende eines Kalenderjahres zur Zahlung
fällig.
9.5
Sonstige Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahestehenden
Personen
Mit Ausnahme der unter 9.1 – 9.3 genannten Vereinbarungen bestehen mit nahestehenden
Personen der Travel24.com AG, insbesondere
-
mit Stiftungen, Treuhandschaften und vergleichbaren in- oder ausländischen
Rechtsstrukturen, deren Begünstigte Mitglieder der Geschäftsführungs- und
Aufsichtsorgane der Travel24.com AG sind,
keine sonstigen Geschäfte und Rechtsbeziehungen.
- 70 -
10.
Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland
Der folgende Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger deutscher
Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit den Aktien bedeutsam sind oder werden
können. Er soll keine umfassende vollständige Darstellung sämtlicher deutscher steuerlicher Aspekte
sein, die für Aktionäre relevant sein können. Grundlage der Zusammenfassung sind das zur Zeit der
Abfassung dieses Prospekts geltende nationale deutsche Steuerrecht sowie typische Doppelbesteuerungsabkommen, wie sie derzeit zwischen der Bundesrepublik Deutschland und anderen
Staaten bestehen. In beiden Bereichen können sich Vorschriften kurzfristig ändern, unter Umständen
auch rückwirkend.
Potenziellen Käufern von Aktien wird empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Kaufs, des
Haltens sowie der Veräußerung bzw. unentgeltlichen Übertragung von Aktien und wegen des
bei einer ggf. möglichen Erstattung deutscher Quellensteuer einzuhaltenden Verfahrens ihre
steuerlichen Berater zu konsultieren. Nur diese sind in der Lage, auch die besonderen
steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Aktionärs angemessen zu berücksichtigen.
10.1
Besteuerung der Gesellschaft
Ab dem 1. Januar 2001 unterliegt die Gesellschaft im Grundsatz einer Körperschaftsteuer von 25%.
Lediglich für den Veranlagungszeitraum 2003 gilt aufgrund des Flutopfersolidaritätsgesetzes vom
19. September 2002 ein Körperschaftssteuersatz von 26,5%. Der Steuersatz von 25% bzw. 26,5% gilt
jeweils unabhängig davon, ob die Gewinne ausgeschüttet werden oder nicht. Von der Körperschaftsteuer befreit sind bestimmte ausländische Erträge. Grundsätzlich ab 2002 werden von der
Gesellschaft empfangene Dividenden und von ihr erzielte Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen
an inländischen Kapitalgesellschaften von der Körperschaftsteuer befreit. Eine Ausnahme gilt aber für
an die Gesellschaft gezahlte Dividenden, die die ausschüttende inländische Kapitalgesellschaft aus
vor 2001 entstandenen Gewinnen zahlt. Auf die Körperschaftsteuer wird ein Solidaritätszuschlag von
5,5% erhoben, so dass die Gewinne mit Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag von insgesamt
26,375% (im Veranlagungszeitraum 2003: 27,9575%) belastet werden.
Zusätzlich unterliegen deutsche Kapitalgesellschaften einer gewinnabhängigen Gewerbesteuer. Der
Gewerbeertrag bemisst sich nach dem auf Grundlage der Vorschriften des Körperschaftsteuergesetzes ermittelten Gewinn, modifiziert durch bestimmte Hinzurechnungen und Kürzungen. Die Höhe
der Gewerbesteuer hängt letztendlich davon ab, in welcher Gemeinde die Gesellschaft Betriebsstätten
unterhält, und ergibt sich durch Anwendung eines Vomhundertsatzes auf den Gewerbeertrag. Dieser
Vomhundertsatz ist abhängig von dem für die jeweilige Gemeinde geltenden Gewerbesteuerhebesatz.
Unterhält eine Kapitalgesellschaft Betriebsstätten in verschiedenen Gemeinden, bestimmen die dort
jeweils gültigen Hebesätze die gewerbesteuerliche Gesamtbelastung der Kapitalgesellschaft. Beträgt
der Hebesatz einer Gemeinde jedoch weniger als 200%, so wird ab dem Veranlagungszeitraum 2003
der Gewerbeertrag eines dort ansässigen Tochterunternehmens dem Gewerbeertrag der MutterKapitalgesellschaft entsprechend ihrer Beteiligung am Nennkapital der Tochtergesellschaft
hinzugerechnet, wenn die Beteiligung 10% oder mehr beträgt. Bei der Ermittlung des
körperschaftsteuerlichen Gewinns der Kapitalgesellschaft ist die Gewerbesteuer als Betriebsausgabe
abziehbar.
In der körperschaftsteuerlichen Gliederungsrechnung der Gesellschaft zum 31. Dezember 2000 nach
Bereinigung der Eigenkapitalbestände noch verbleibendes positives EK 40 wurde zum
31. Dezember 2001 in ein sogenanntes Körperschaftsteuerguthaben umgerechnet. Dieses Körperschaftsteuerguthaben beträgt 1/6 des Endbestands des EK 40. Ab 2002 mindert sich im Falle einer
ordentlichen Gewinnausschüttung die Körperschaftsteuerbelastung der Gesellschaft um 1/6 der
Gewinnausschüttung durch Anrechnung des Körperschaftsteuerguthabens in entsprechender Höhe
bis das Körperschaftsteuerguthaben verbraucht ist, maximal bis zum Ablauf eines festgesetzten
Übergangszeitraums. Durch das Steuervergünstigungsabbaugesetz (StVergAbG) vom 16. Mai 2003
wurde bezüglich der Anrechnung des Körperschaftsteuerguthabens ein dreijähriges Moratorium
eingeführt und der Übergangszeitraum, innerhalb dessen ein Verbrauch des Körperschaftsteuerguthabens möglich ist, bis zum 31. Dezember 2019 (bei Wirtschaftsjahr gleich Kalenderjahr)
verlängert. Dementsprechend wird bei Gewinnausschüttungen, die nach dem 11. April 2003 und vor
dem 1. Januar 2006 (bei Geschäftsjahr gleich Kalenderjahr) erfolgen, die Minderung der
Körperschaftsteuerbelastung durch teilweise Anrechnung des Körperschaftsteuerguthabens
ausgesetzt.
- 71 -
Bei Gewinnausschüttungen nach dem 31. Dezember 2005 ist die Körperschaftsteuerminderung von
1/6 der Gewinnausschüttung jeweils begrenzt auf den Betrag, der sich bei einer fiktiven linearen
Verteilung des Körperschaftsteuerguthabens auf die verbleibenden Wirtschaftsjahre bis zum Ende des
Übergangszeitraum am 31. Dezember 2019 ergibt.
Ein zum Ende des Geschäftsjahres 2019 noch vorhandenes Körperschaftsteuerguthaben geht
verloren und kann nicht mehr genutzt werden.
Erhält die Gesellschaft während des Übergangszeitraumes Gewinnausschüttungen, die bei der ausschüttenden inländischen Kapitalgesellschaft nach den vorgenannten Regelungen zu einer Minderung
von Körperschaftsteuerguthaben geführt haben, erhöht sich die Körperschaftsteuer und das Körperschaftsteuerguthaben der empfangenden Gesellschaft um diesen Betrag.
Gewinnausschüttungen ausländischer Kapitalgesellschaften an die Kapitalgesellschaft sind ab dem
Veranlagungszeitraum 2001 - vorbehaltlich bestimmter Annahmen - steuerfrei. Allerdings gelten 5%
der ausländischen Dividende als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben.
Bezüglich der Nutzung von Verlustvorträgen im Falle des Erwerbs von Anteilen an einer
Kapitalgesellschaft ist folgendes zu beachten: Sofern mehr als die Hälfte der Anteile einer
Kapitalgesellschaft übertragen werden und die Kapitalgesellschaft ihren Geschäftsbetrieb mit
überwiegend neuem Betriebsvermögen fortführt oder wieder aufnimmt, wird gemäß § 8 Abs. 4 KStG
der Verlustabzug außer in Sanierungsfällen gemäß § 10d EStG versagt. Maßgeblich ist hier ein
Betrachtungszeitraum von fünf Jahren. Eine entsprechende Regelung existiert in Bezug auf
gewerbesteuerliche Verlustvorträge.
10.2
Besteuerung von Dividenden
Bei Aktionären, die natürliche Personen sind, wird nur die Hälfte der Dividenden zur Einkommensteuer
(zuzüglich eines Solidaritätszuschlags von 5,5% darauf) herangezogen (sog. Halbeinkünfteverfahren).
Entsprechend sind auch die mit den Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden
Werbungskosten nur zur Hälfte abziehbar. Dividenden, die steuerlich als Kapitalrückzahlung gelten,
sind in vollem Umfang steuerfrei.
Dividendenzahlungen an natürliche Personen, die in Deutschland ansässig sind (d.h., ihren Wohnsitz
oder gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland haben) und ihre Aktien im Privatvermögen halten, sind
jedoch regelmäßig steuerfrei, soweit sie zusammen mit anderen Einkünften aus Kapitalvermögen
nach hälftigem Abzug der mit den Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden
Werbungskosten bzw. des Werbungskosten-Pauschbetrages in Höhe von Euro 51,- (bzw. Euro 102,bei zusammen veranlagten Ehegatten) den Sparerfreibetrag von Euro 1.550,- (Euro 3.100,- bei
zusammen veranlagten Ehegatten) nicht übersteigen.
Ist der Aktionär eine Kapitalgesellschaft mit statutarischem Sitz oder Ort der Geschäftsleitung in
Deutschland, so werden die Dividenden bei ihm nicht besteuert. Ist der Anteilseigner ein Kreditinstitut
oder Finanzdienstleistungsinstitut im Sinne des § 1 Abs. 12 des Gesetzes über das Kreditwesen und
sind die Aktien dem Handelsbuch zuzurechnen, so unterliegen die Dividenden vollständig der
Besteuerung. Gleiches gilt, wenn die Anteile von einem Finanzunternehmen im Sinne des Gesetzes
über das Kreditwesen mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben
wurden. Dies gilt auch für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit
Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft oder einem anderen Vertragsstaat des
EWR-Abkommens.
Deutsche Kapitalgesellschaften haben für Rechnung ihrer Aktionäre von ihren Gewinnausschüttungen
eine Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) in Höhe von 20% zuzüglich eines Solidaritätszuschlags
hierauf von 5,5 %, insgesamt also 21,1% der Dividende einzubehalten. Ob die Dividende beim
Aktionär ganz oder teilweise steuerbefreit ist, wird dabei nicht berücksichtigt. Die Quellensteuer wird
bei der Steuerveranlagung des Aktionärs angerechnet oder erstattet.
In Deutschland ansässigen Aktionären, die ihrer Depotbank eine Nichtveranlagungsbescheinigung
ihres Sitz-/Wohnsitzfinanzamts vorgelegt haben, wird die Dividende ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt.
- 72 -
Das Gleiche gilt, wenn der Aktionär seiner Bank einen Freistellungsauftrag eingereicht hat, soweit das
in diesem Auftrag genannte Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus
Kapitalvermögen aufgebraucht ist. Auch steuerbefreiten Körperschaften kann die Depotbank bei
Vorlage einer Nichtveranlagungsbescheinigung die Dividende ohne Abzug von Quellensteuer und
Solidaritätszuschlag auszahlen.
Vorbehaltlich anderer Regelungen in einem Doppelbesteuerungsabkommen unterliegen Dividendenausschüttungen einer deutschen Aktiengesellschaft an nicht in Deutschland ansässige Aktionäre, die
natürliche Personen sind, einer Kapitalertragsteuer (Quellensteuer) in Höhe von 20% der Dividende
und einem Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer in Höhe von 5,5%.
Dividendeneinkünfte nicht in Deutschland ansässiger Kapitalgesellschaften sind grundsätzlich
steuerfrei. Es ist derzeit allerdings nicht klar, ob dies auch dann gelten soll, wenn die Aktien nicht im
Vermögen einer Betriebsstätte (einschließlich eines ständigen Vertreters) oder festen Einrichtung in
Deutschland gehalten werden, oder ob es in diesen Fällen zu einer Besteuerung in Form der
Kapitalertragsteuer kommt. Jedenfalls wird grundsätzlich zunächst die Kapitalertragsteuer von 20%
(zuzüglich Solidaritätszuschlag) auf den vollen Betrag der Dividende erhoben. Noch offen ist, ob und
in welchem Verfahren die einbehaltene Kapitalertragsteuer – über das in einem ggf. anwendbaren
Doppelbesteuerungsabkommen vorgesehene Maß hinaus – teilweise oder ganz erstattet wird.
Für Ausschüttungen an Aktionäre, die ihre Aktien nicht im Vermögen einer Betriebsstätte oder festen
Einrichtung in Deutschland halten und in einem Land ansässig sind, mit dem Deutschland ein
Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen hat, wird die Quellensteuer nach den meisten
deutschen Doppelbesteuerungsabkommen auf 15% abgesenkt. Die Quellensteuerermäßigung wird in
der Weise gewährt, dass die Differenz zwischen der einbehaltenen Abzugssteuer einschließlich des
Solidaritätszuschlags und der unter Anwendung des einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommens
tatsächlich geschuldeten Quellensteuer auf Antrag durch die deutsche Finanzverwaltung (Bundesamt
für Finanzen, Friedhofstraße 1, 53225 Bonn) erstattet wird. Formulare für den Erstattungsantrag sind
bei der deutschen Finanzverwaltung oder bei den deutschen Botschaften und Konsulaten in
verschiedenen Staaten erhältlich.
Noch weiter gehende Ermäßigungen sehen die meisten Doppelbesteuerungsabkommen für
Dividenden vor, die an nicht in Deutschland ansässige Kapitalgesellschaften ausgeschüttet werden,
denen mindestens 25% – in Einzelfällen mindestens 10% – der (bei einigen Abkommen:
stimmberechtigten) Aktien der ausschüttenden Gesellschaft gehören. Das Gleiche gilt für Dividenden,
die an in der Europäischen Union ansässige Muttergesellschaften im Sinne der Richtlinie
Nr. 90/435/EWG des Rates vom 23. Juli 1990 (sog. Mutter-Tochter-Richtlinie) ausgeschüttet werden.
In diesen Fällen kann auf Antrag und bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen bereits bei der
Ausschüttung der niedrigere Quellensteuersatz berücksichtigt bzw. von der Einbehaltung von
Quellensteuer abgesehen werden.
Hält eine natürliche Person Aktien im Betriebsvermögen einer gewerblichen Betriebsstätte in
Deutschland und beträgt die Beteiligung des Aktionärs zu Beginn des Kalenderjahrs der
Dividendenzahlung weniger als ein Zehntel des Grundkapitals der Gesellschaft, so unterliegt die
Dividende auch der Gewerbesteuer. Dies gilt unabhängig davon, ob der Aktionär in Deutschland
ansässig ist. Die Gewerbesteuer ist mit einem pauschalen Satz auf den Teil der deutschen
Einkommensteuer anrechenbar, der anteilig auf im zu versteuernden Einkommen enthaltene
gewerbliche Einkünfte entfällt.
Der Gewerbesteuer unterliegen außerdem Dividenden und andere Gewinnausschüttungen für
Wirtschaftsjahre ab dem 1. Januar 2001, die eine in Deutschland gewerbesteuerpflichtige Kapitalgesellschaft aus Aktien an Tochtergesellschaften erzielt, wenn die jeweilige Beteiligung zu Beginn des
Erhebungszeitraums weniger als 10% des Stammkapitals der Tochtergesellschaft umfasst.
10.3
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
Natürliche Personen werden mit der Hälfte der Veräußerungsgewinne (sog. Halbeinkünfteverfahren)
zur Einkommensteuer herangezogen, wenn und soweit sie ihre Aktien innerhalb einer
„Spekulationsfrist“ von einem Jahr im Sinne des § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG (EStG) veräußern.
- 73 -
Nach Ablauf der Spekulationsfrist erfolgende Veräußerungen sind nur steuerpflichtig, wenn der
Veräußerer innerhalb der letzten fünf Jahre am Grundkapital der Kapitalgesellschaft (abzüglich von
der Gesellschaft gehaltener eigener Anteile) unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1% beteiligt
war. Die maßgebliche Beteiligungsgrenze wird unter Berücksichtigung des Aktienbesitzes der letzten
fünf Jahre vor der Veräußerung ermittelt, wobei auch Beteiligungen berücksichtigt werden, die bereits
vor dem 1. Januar 2002 bestanden haben. Die Besteuerung erfolgt nach dem Halbeinkünfteverfahren.
Gewinne, die nach Ablauf der Spekulationsfrist bei der Veräußerung von Aktien erzielt werden, die
nicht aus einer steuerverhafteten Beteiligung von 1% oder mehr stammen, sind dementsprechend
steuerfrei.
Veräußerungsgewinne von Aktionären, die der Körperschaftsteuer unterliegen, sind grundsätzlich
steuerfrei. Umgekehrt können Veräußerungsverluste steuerlich nicht berücksichtigt werden. Eine
Mindestbeteiligung ist für die Steuerfreiheit nicht erforderlich.
Verluste aus privaten Veräußerungsgeschäften dürfen bis zur Höhe der privaten Veräußerungsgewinne, die der Steuerpflichtige im gleichen Kalenderjahr erzielt hat, ausgeglichen werden. Private
Veräußerungsverluste dürfen mit privaten Veräußerungsgewinnen künftiger Jahre oder (betragsmäßig
begrenzt) des unmittelbar vorangegangenen Jahres verrechnet werden, wenn sie im laufenden
Kalenderjahr nicht mit privaten Veräußerungsgewinnen ausgeglichen werden können.
Zu beachten ist weiterhin, dass in bestimmten Fällen, in denen die Anteile an Kapitalgesellschaften als
Gegenleistung für Einbringungen von Betriebsvermögen oder mehrheitsvermittelnde Anteile an
Kapitalgesellschaften zu einem Wert, der nicht dem steuerlichen Teilwert entspricht, gewährt werden,
die Anwendung des Halbeinkünfteverfahrens bzw. die Steuerfreiheit für veräußernde Körperschaften
für eine Frist von sieben Jahren ausgeschlossen ist.
Ist der Anteilseigner ein Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut im Sinne des § 1 Abs. 12 des
Gesetzes über das Kreditwesen und sind die veräußerten Aktien dem Handelsbuch zuzurechnen, so
unterliegen die Veräußerungsgewinne vollständig der Besteuerung. Veräußerungsverluste sind im
Gegenzug vollständig abziehbar. Gleiches gilt, wenn die veräußerten Anteile von einem Finanzunternehmen im Sinne des Gesetzes über das Kreditwesen mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung
eines Eigenhandelserfolges erworben wurden. Dies gilt auch für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft oder
einem anderen Vertragsstaat des EWR-Abkommens.
Ist der Aktionär eine nicht in Deutschland ansässige natürliche Person, so unterliegen Veräußerungsgewinne nur nach der o.g. 1%-Regel oder dann der deutschen Einkommensteuer, wenn die Aktien
zum Betriebsvermögen einer Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland gehören. Bei
Anwendbarkeit eines Doppelbesteuerungsabkommens kann die deutsche Steuerpflicht auf
Veräußerungsgewinne möglicherweise entfallen.
10.4
Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer
Der Übergang von Aktien auf eine andere Person durch Schenkung oder von Todes wegen unterliegt
derzeit der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer grundsätzlich nur, wenn
(a)
der Erblasser oder Schenker oder der Erbe, Beschenkte oder sonstige Erwerber zur Zeit des
Vermögensübergangs in Deutschland seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt
hat oder sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als fünf Jahre dauernd im Ausland
aufgehalten hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben, oder
(b)
die Aktien beim Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermögen gehören, für das in
Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wird oder ein ständiger Vertreter bestellt ist, oder
(c)
der Erblasser oder Schenker zum Zeitpunkt des Erbfalls oder der Schenkung entweder allein
oder zusammen mit anderen ihm nahe stehenden Personen im Sinne des § 1 Abs. 2 AStG zu
mindestens 10% am Grund- bzw. Stammkapital der deutschen Kapitalgesellschaft unmittelbar
oder mittelbar beteiligt ist, oder
(d)
der Erblasser oder Schenker mit deutscher Staatsangehörigkeit nach einem Wegzug aus der
Bundesrepublik Deutschland der erweiterten beschränkten Steuerpflicht unterliegt
(§§ 2, 4 AStG).
- 74 -
Bemessungsgrundlage der Steuer ist der gemeine Wert der Aktien. Dies ist in der Regel der
Börsenkurs. Entsprechend dem Verwandtschaftsverhältnis zwischen dem Erblasser bzw. Schenker
und dem Erwerber kommen unterschiedliche Freibeträge und Steuersätze zur Anwendung.
Die wenigen gegenwärtig in Kraft befindlichen deutschen Erbschaftsteuer-Doppelbesteuerungsabkommen (z.B. dasjenige mit den USA) sehen gewöhnlich vor, dass Erbschafts- bzw.
Schenkungsteuer nur in Fall (a) und mit Einschränkungen in Fall (b) erhoben werden kann.
10.5
Sonstige Steuern
Beim Kauf, Verkauf oder sonstiger Veräußerung von Aktien fällt keine deutsche Kapitalverkehrsteuer,
Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an. Unter bestimmten Voraussetzungen ist es
allerdings möglich, dass Unternehmer zu einer Umsatzsteuerpflicht der ansonsten steuerfreien
Umsätze optieren. Die Übertragung oder die Vereinigung von mindestens 95% der Aktien kann
Grunderwerbsteuer auslösen, wenn die Aktiengesellschaft oder Gesellschaften, an denen die
Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, über inländische Grundstücke verfügen. Eine
Vermögensteuer wird in Deutschland gegenwärtig nicht erhoben.
- 75 -
11.
Finanzteil
11.1
Konzern-Zwischenbericht der Travel24.com AG
für den Zeitraum vom 01. Januar 2003 bis zum 30. September 2003
(US-GAAP)
Der nachfolgend abgedruckte konsolidierte Konzernzwischenabschluss zum 30. September 2003 war
nicht Gegenstand einer Abschlussprüfung nach den handelsrechtlichen Vorschriften.
Die als Vorjahres- / bzw. Vergleichsdaten im Neun-Monats-Bericht per 30. September 2003
wiedergegebenen Zahlen weichen von den in 2002 veröffentlichten Zahlen ab, da sich zwischen den
beiden Berichtszeiträumen erhebliche Veränderungen im Konsolidierungskreis des Konzerns ergeben
haben. So sind per 30. September 2003 im Vergleich zum Vorjahr die Aeroworld GmbH, die Eurosun
S.A. und die Munckhof Business Travel Venlo B.V. nicht mehr im Konsolidierungskreis enthalten.
Kennzahlen im Überblick
1. Januar - 30. September
2003
2002
€ 000
€ 000
18.076
16.338
2.822
3.610
EBITDA
-535
-5.046
EBIT
-670
-5.465
Konzernjahresfehlbetrag
-739
-4.953
-0,07
-0,48
Cash Flow operativ
-2.186
-4.525
Mitarbeiter
(Anzahl; per 30.09.)
81
78
vermittelter Reiseumsatz
Umsatzerlöse
Ergebnis je Aktie (in €)
Geschäftsentwicklung
Reisevermittlung
Kernaufgabe der Travel24.com AG ist der Verkauf von Urlaubsreisen. Als unabhängiger
Reisevermittler umfasst das Angebot das komplette Reiseprogramm: Alle namhaften Veranstalter,
Fluglinien, Hotels, Charter- und Last-Minute-Reisen, Kreuzfahrten, Schiffreisen, Mietwagen, Sportund Wellnessreisen, Campingplätze, Fähren, Tickets u.v.m. Die Produkte sind online, telefonisch und
offline – im Reisesbüro – buchbar. Durch Reiseinformationen wird der Online-Auftritt
www.travel24.com abgerundet.
Internetauftritt
Der Relaunch im zweiten Quartal war sehr erfolgreich. Die umgestaltete Seite stößt auf breite
Zustimmung und im dritten Quartal wurden nur kleinere Änderungen vorgenommen. Neu im
Programm sind die Ferienhäuser von Wolters.
- 76 -
Der Internetauftritt www.travel24.com erfreut sich einer weiter anhaltenden hohen Akzeptanz: In den
ersten neun Monaten des Jahres 2003 sind die Page Impressions (38,3 Mio.) um knapp 14%
angestiegen während die Visits mit 3,2 Mio. knapp unter Vorjahresniveau lagen. Auf Quartalsbasis
nahmen die Page Impressions um über 2,5% auf 14,1 Mio. zu. Die durchschnittliche Verweildauer
liegt im Jahresdurchschnitt bei über 13 Minuten und damit um 25% über dem Vorjahreswert.
Marketing
Nach der erfolgreichen Kooperation mit dem Reisemagazin ‚Globo’ startete die Travel24.com AG im
August 2003 ein neues Zeitschriftenprojekt mit der bekannten Reisezeitschrift ‚Abenteuer und Reisen’.
3.500 ausgewählte Telefon-Kunden erhielten ein Mini-Abonnement über drei Ausgaben. Mit diesem
Geschenk wurde den reiselustigen Offline-Kunden so richtig Lust auf Urlaub gemacht - der dann
natürlich am besten online zu buchen ist.
Der große Erfolg der Aktion bestärkte den Vorstand der Travel24.com AG, den Empfängerkreis auch
auf ausgewählte Online-Kunden auszudehnen. Als Dankeschön für die "neue" Art des Buchens
erhielten knapp 5.000 Kunden Anfang November eine entsprechende Ausgabe.
„Mit dem Versand einer bekannten Reisezeitschrift verleihen wir unserer Marke einen sympathischen
Mehrwert und unterscheiden uns vom austauschbaren Online-Anbieter", erklärt Marc Maslaton den
Hintergrund der Marketingaktion. „Wann spricht denn die Familie über Urlaub – doch nicht vor dem
PC. Deshalb ist es wichtig, auch in der Offline-Welt bei Reiseentscheidungen als Marke präsent zu
sein." Eine Fortsetzung der Kooperation mit dem wdv-Verlag ist auch für 2004 geplant.
Mit der geplanten Budgeterhöhung im neuen Jahr wird eine gezielte Ausweitung der OnlineKampagnen die Marke Travel24.com weiter stärken. Hier bestimmt die Mitteleffizienz die
Maßnahmenplanung: Die Mediaplaner haben strenge Vorgaben in Bezug auf Cost per Click und
Conversion Rates, um den Marketing-Erfolg messen zu können.
In den Printmedien bleibt Travel24.com durch seine Qualität präsent. Spezielle Reisezeitschriften
honorieren die Weiterentwicklungen des Internetauftritts und sprechen positive Empfehlungen aus.
‚Reise & Preise’ (3/2003, S. 90ff) gab die Note ‚gut’ und lobte die „übersichtlichste Seite im Test“. Das
Magazin ‚Strand & Berge’ sieht u.a. in der „ansprechenden Optik“ eine Stärke (4/2003, S. 104ff).
Technologie
Die Technologie der Travel24.com AG wird von dem Tochterunternehmen Buchungsmaschine AG,
Hamburg, bereitgestellt. Die Systeme der Internet Travel Company Buchungsmaschine AG werden
auch Reisebüros, Reisebüroketten-/kooperationen und Portalen als Grundlage für einen wirtschaftlich
erfolgreichen Internetauftritt angeboten. Es handelt sich dabei um internet- und intranetbasierte
Produkte, die die Implementierung aller wesentlichen touristischen Dienstleistungen auf den
Reisebüro- bzw. Portaleigenen Homepages ermöglichen.
Mehr als 1.000 Reisebüros und 100 Internet-Portale nutzen mittlerweile die Module der
Buchungsmaschine AG und das damit verbundene technische Know-how. Auch die komplette
Betreuung der Endverbraucherkunden durch das Online Service Center als Fulfillmentpartner wird von
vielen nicht-touristischen Internetportalen genutzt. Zu den umsatzstärksten Portalen gehören
sonnenklar.tv und freenet.de.
Neben der Neuentwicklung des Tourfinder-Moduls, das im 4. Quartal 2003 gelauncht werden soll,
konzentrierte sich die Weiterentwicklung im dritten Quartal auf die Feinarbeit im BUMA2 LastminuteModul in Zusammenarbeit mit unseren Kunden. Dabei wurde ‚GEXX’ als Billigairline im CharterflugKurzfristmodul und eine Flugzeitenanzeige eingebunden. Neben erweiterten Suchfunktionen und einer
schnelleren Darstellung der Suchergebnisse wird die Schnellsuche als fertiges Modul für alle
Reisebüros/Portale angeboten. Zur Serviceoptimierung wurde zusätzlich die Hilfefunktion im AdminBereich überarbeitet.
- 77 -
Geschäftsergebnis
e-Travel
Der Markt für Online-Reisen ist mittlerweile eine feste Größe im touristischen Reisemarkt geworden.
Gingen in den letzten Quartalen die Umsätze im stationären Vertrieb zurück, entwickelten sich die
Online-Buchungszahlen gegenläufig. Die Online-Reiseumsätze in Europa werden in den kommenden
Jahren weiter steigen. Eine Studie von Phocus Wright prognostiziert für das Jahr 2005 einen
europäischen e-travel-Umsatz von € 27,5 Mrd. Ähnliche Zahlen werden auch von den großen
Reiseveranstaltern genannt.
Auf Deutschland, dem Kernmarkt der Travel24.com AG, entfallen elf Prozent des Gesamtumsatzes,
womit Deutschland erheblich an der rasanten Entwicklung des e-travel beteiligt sein wird. Bereits
heute wird hier jeder fünfte Euro für Web-Tourismus ausgegeben, Tendenz weiter steigend (Ulysses –
Web-Tourismus, Sommer 2003).
Mit dem Einstieg der Low-Cost-Carrier und dem Trend, Rabatte bei Online-Buchungen zu gewähren,
wurde die Akzeptanz der Online-Reisebuchung stark gesteigert. Die Schwelle zur Buchung ist
gesunken und die Travel24.com AG sieht in dieser Entwicklung eine Bestätigung ihres
Geschäftsmodells. Mit verbesserten Angeboten und optimaler Technik steigert die Travel24.com AG
ihre Chancen, am Wachstumsmarkt e-travel teilzuhaben und seinen Ansprüchen auf eine
Spitzenposition in Deutschland gerecht zu werden.
Umsatz
Der vermittelte Reiseumsatz belief sich im ersten Halbjahr des laufenden Geschäftsjahres auf
€ 18,1 Mio. und lag somit um € 1,7 Mio. über dem um die nicht fortgeführten Aktivitäten bereinigten
Vorjahreswert. Zwar konnten in den Hauptreisemonaten Juli bis September die durch Irak – Krieg und
SARS – Seuche bedingten Umsatzrückgänge der ersten zwei Quartale zum Teil wieder aufgefangen
werden; die in den Vorquartalen bereits hervorgehobene Verlagerung der Umsätze zu Lasten der
stationären Vertriebskanäle hält ungebrochen an und konnte über die Generierung zusätzlicher über
das Internet vermittelter Reiseleistungen teilweise wieder kompensiert werden.
Dieser Trend ist ebenso relevant auf Ebene der Nettoumsatzerlöse, wo die im stationären Bereich
erlittenen Provisionseinbussen der ersten neun Monate des laufenden Geschäftsjahres nicht
vollumfänglich durch die Zuwächse der Online-Aktivitäten aufgefangen werden konnten, zudem auch
der überproportionale Anstieg der Flugvermittlungsleistungen zu einer Verringerung der
durchschnittlichen Provisionserlöse führte. Auch hier wird im Vorjahresvergleich auf die Bereinigung
der Darstellung um nicht fortgeführte Aktivitäten sowie auf die Berücksichtigung der Veränderungen
im Konsolidierungskreis verwiesen.
Ergebnis
Der Konzernfehlbetrag verringerte sich um € 4,2 Mio. auf € -0,7 Mio. in den ersten neun Monaten des
laufenden Geschäftsjahres gegenüber dem vergleichbaren Vorjahreszeitraum. Maßgeblich auf die
Verringerung der ausgewiesenen Verluste wirken sich die um € 1,5 Mio. auf € 2,0 Mio. gesenkten
allgemeinen und Verwaltungskosten, die um € 1,1 Mio. auf € 2,3 Mio. gesenkten Vertriebs- und
Marketingkosten sowie die von € 2,5 Mio. auf € 0,1 Mio. reduzierten Fehlbeträge aus nicht
fortgeführten Aktivitäten aus.
Parallel hierzu konnten die Verluste auf Ebene des EBIT (€ -0,7 Mio.; Vorjahreszeitraum 2002: € 5,5 Mio.) und des EBITDA (€ -0,5 Mio.; Vorjahreszeitraum 2002: € -5,0 Mio.) um über 90% im
Vergleich zu den jeweiligen Ergebnissen der ersten neun Monate 2002 reduziert werden.
Die für den Zeitraum 1. Juli bis 30. September 2003 ausgewiesenen sonstigen Erlöse in Höhe von €
0,6 Mio. setzen sich im wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen zusammen sowie, in
geringerem Umfang, aus Mieteinnahmen und Sachbezügen.
Der Verlust je Aktie beläuft sich per 30. September 2003 auf € -0,07 und verringert sich geringfügig
gegenüber dem zum Halbjahr gemeldeten Wert - bedingt durch das leicht positive Ergebnis im dritten
- 78 -
Quartal 2003. Im vergleichbaren Vorjahreszeitraum wurde der Verlust je Aktie noch mit € -0,48
beziffert.
Kosten
Die in den Vorquartalen hervorgehobene Verringerung der Kosten gegenüber dem Vorjahreszeitraum
setzte sich im dritten Quartal des laufenden Geschäftsjahres fort. So beliefen sich die Gesamtkosten
per 30. September 2003 auf knapp € 4,6 Mio. und lagen damit um € 2,6 Mio. unter dem
vergleichbaren – und um nicht fortgeführte Aktivitäten bereinigten – Wert der ersten neun Monate des
Vorjahres. Der Anstieg der Gesamtkosten um rd. € 0,2 Mio. auf € 1,6 Mio. im dritten Quartal 2003
gegenüber dem Vorquartal des laufenden Geschäftsjahres ist im wesentlichen auf den in den
Monaten Juli bis September verzeichneten Anstieg der Geschäftstätigkeit sowie auf die im August
2003 durchgeführte Hauptversammlung der Travel24.com AG zurückzuführen.
Liquidität
Der per 30. September 2003 gemeldete Liquiditätsbestand in Höhe von € 0,5 Mio. verringerte sich um
rd. € 0,2 Mio. gegenüber dem per 30. Juni 2003 ausgewiesenen Betrag. Die aus betrieblicher Tätigkeit
eingesetzten Zahlungsmittel wurden durch die Aufnahme langfristiger Darlehen bzw. das Begeben
einer Wandelschuldverschreibung gedeckt.
Insgesamt verzeichnete die zur Finanzierung der betrieblichen Tätigkeit eingesetzte Liquidität einen
Rückgang um € 2,3 Mio. auf knapp unter € 2,2 Mio. in den ersten neun Monaten des laufenden
Geschäftsjahres gegenüber dem vergleichbaren Vorjahreszeitraum.
Investitionen
Es wurden keine nennenswerten aktivierungspflichtigen Investitionen in den ersten neun Monaten des
laufenden Geschäftsjahres getätigt.
Personal
Die Travel24.com-Gruppe beschäftigte zum 30. September 2003 81 Mitarbeiter; dies entspricht 59,1
Vollzeitbeschäftigten zum Quartalsstichtag (alle Angaben jeweils ohne Vorstände).
- 79 -
Konsolidierte Konzernbilanz zum 30. September 2003
(Zahlen nach US-GAAP)
AKTIVA
30. Sep. 03
31. Dez. 02
€ 000
€ 000
kurzfristige Vermögensgegenstände
liquide Mittel
und Wertpapiere des Umlaufvermögens
528
939
66
424
1.050
272
1.644
1.635
Sachanlagevermögen
125
175
immaterielle Vermögensgegenstände
168
243
Geschäfts- oder Firmenwerte
609
609
nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen
617
617
Ausleihungen
343
345
3
3
langfristige Vermögensgegenstände, gesamt
1.864
1.993
AKTIVA, gesamt
3.508
3.628
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Rechnungsabgrenzungsposten
und sonstige kurzfristige Vermögensgegenstände
kurzfristige Vermögensgegenstände, gesamt
langfristige Vermögensgegenstände
sonstige Vermögensgegenstände
- 80 -
PASSIVA
30. Sep. 03
31. Dez. 02
€ 000
€ 000
kurzfristige Verbindlichkeiten
kurzfristige Darlehen und kurzfristiger Anteil an
langfristigen Darlehen (Verblk. ggü. Kreditinstituten)
0
17
799
994
1.575
2.748
sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten
538
333
kurzfristige Verbindlichkeiten, gesamt
2.912
4.092
1.799
0
langfristige Finanzleasingverpflichtungen
0
0
Umsatzabgrenzungsposten
0
0
latente Steuern
0
0
Pensionsrückstellungen
0
0
1.799
0
0
0
gezeichnetes Kapital
10.473
10.473
Kapitalrücklage
62.299
62.655
0
(356)
(58)
(58)
(73.917)
(73.178)
(1.203)
(464)
3.508
3.628
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Rückstellungen
langfristige Verbindlichkeiten
langfristige Darlehen
langfristige Verbindlichkeiten, gesamt
Minderheitenanteile
Eigenkapital
eigene Anteile
Vergütung aus Aktienoptionen
Konzernbilanzverlust
Eigenkapital, gesamt
PASSIVA, gesamt
- 81 -
Konsolidierte Gewinn- & Verlustrechnung vom 1. Januar bis 30. September 2003
(Zahlen nach US-GAAP)
3. Quartal
1. Januar - 30. September
2003
2002
2003
2002
€ 000
€ 000
€ 000
€ 000
Umsatzerlöse
1.108
1.578
2.822
3.610
(91)
(77)
(292)
(344)
1.017
1.501
2.529
3.266
Vertriebs- und Marketingkosten
(779)
(1.052)
(2.258)
(3.341)
allgemeine und Verwaltungskosten
(712)
(222)
(2.006)
(3.519)
0
0
0
(35)
(43)
(203)
(135)
(383)
(1.534)
(1.477)
(4.399)
(7.278)
(516)
24
(1.869)
(4.012)
(81)
85
(70)
116
0
(9)
0
23
622
701
1.315
980
541
776
1.244
1.119
25
800
(625)
(2.893)
Steuern vom Einkommen und Ertrag
0
5
2
4
außerordentliche Erträge / Aufwendungen
0
0
0
392
Ergebnis aus ordentlicher Geschäftstätigkeit
vor Discontinued Operations
25
805
(623)
(2.497)
Ertrag / Fehlbetrag aus Discontinued Operations
20
(1.097)
(115)
(2.456)
Jahresfehlbetrag
44
(292)
(739)
(4.953)
Herstellungskosten
Bruttoergebnis vom Umsatz
betriebliche Aufwendungen
Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte
Abschreibungen auf Sachanlagen
(und immaterielle Vermögensgegenstände)
betriebliche Aufwendungen, gesamt
Betriebsergebnis
sonstige Erlöse / Aufwendungen
Zinserträge / -aufwendungen
Erträge / Aufwendungen aus nach der
Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen
sonstige Erlöse / Aufwendungen
sonstige Erlöse / Aufwendungen, gesamt
Ergebnis aus ordentlicher Geschäftstätigkeit
vor Ertragsteuern und Discontinued Operations
3. Quartal
Ergebnis je Aktie
1. Januar - 30. September
2003
2002
2003
2002
€
€
€
€
gewichteter Durchschnitt der im Umlauf
befindlichen Aktien (unverwässert / verwässert; Anzahl)
10.472.606
10.361.759
10.412.335
10.242.351
Ergebnis je Aktie (unverwässert / verwässert; in €)
0,00
-0,03
-0,07
-0,48
Ergebnis je Aktie (vor Discontinued Operations; in €)
0,00
0,08
-0,06
-0,24
0
0
0
0
gezahlte Ausschüttung
- 82 -
Konzern – Kapitalflussrechnung vom 1. Januar bis 30. September 2003
1. Januar - 30. September
2003
2002
€ 000
€ 000
1.
Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit:
Fehlbetrag des Berichtszeitraums
(739)
(4.953)
135
419
(1.174)
(401)
0
730
(408)
(321)
(2.186)
(4.525)
(10)
0
3
0
(7)
0
1.799
0
aus der Finanzierungstätigkeit erzielte Zahlungsmittel
1.799
0
Verminderung der liquiden Mittel
(394)
(4.525)
liquide Mittel zu Beginn der Periode
922
6.455
liquide Mittel am Ende der Periode
528
1.930
Anpassungen zur Überleitung des
Fehlbetrages
zum Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit:
- Abschreibungen
- Zunahme / Abnahme der Rückstellungen
und Wertberichtigungen
- Gewinn / Verlust aus dem Abgang von
Anlagevermögen
(i. Vj. durch Veränderung des
Konsolidierungskreises)
- Veränderung des Nettoumlaufvermögens
aus betrieblicher Tätigkeit eingesetzte Zahlungsmittel
2.
Cashflow aus der Investitionstätigkeit:
- Erwerb von Anlagevermögen
- Erlöse aus dem Verkauf von Anlagevermögen
für Investitionen eingesetzte Zahlungsmittel
3.
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit:
- Einzahlungen aus der Aufnahme
von kurz- oder langfristigen Darlehen
Anmerkung:
In dieser Kapitalflussrechnung werden die liquiden Mittel als "netto verfügbare flüssige Mittel" abgegrenzt,
d. h. der Finanzmittelbestand umfaßt die in der Bilanz ausgewiesenen flüssigen Mittel sowie die in der Bilanz
innerhalb der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ausgewiesenen Kontokorrentverbindlichkeiten.
- 83 -
Konzern – Eigenkapitalveränderungsrechnung vom 1. Januar bis 30. September 2003
(in € 000, Ausnahme: Angaben in Aktien)
Anzahl
ausgegebene
Aktien
Stand 31.12.2001
10.472.606
Grundkapital
Vorzugsaktien
Grundkapital
Stammaktien
0
10.473
NeubeVergütung
Kapitalaus Aktien- wertungsrücklage
rücklage
optionen
eigene
Aktien
-1.383
63.572
-232
Bilanzverlust
0
Gesamt
-66.198
6.232
Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage
(aus dem genehmigten
Kapital II)
Nettoerwerb eigener
Aktien
Bildung und teilweise
Abgrenzung für
Vergütungen aus
Aktienoptionen
Kreditorenvergütung in
Aktien
274
274
Fair Value Bewertung
von Wertpapieren
nachträgliche Korrektur
der Einlage bei Erwerb
von
Tochtergesellschaften
gegen Gewährung von
Anteilen
Jahresfehlbetrag
-4.953
-4.953
Stand 30.09.2002
10.472.606
0
10.473
-1.109
63.572
-232
0
-71.151
1.554
Stand 31.12.2002
10.472.606
0
10.473
-356
62.656
-58
0
-73.178
-464
356
-356
-739
-739
-73.917
-1.203
Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage
(aus dem genehmigten
Kapital II)
Nettoerwerb eigener
Aktien
Bildung und teilweise
Abgrenzung für
Vergütungen aus
Aktienoptionen
Kreditorenvergütung in
Aktien
Fair Value Bewertung
von Wertpapieren
nachträgliche Korrektur
der Einlage bei Erwerb
von Tochtergesellschaften gegen
Gewährung von Anteilen
Jahresfehlbetrag
Stand 30.09.2003
10.472.606
0
10.473
0
62.299
-58
0
- 84 -
Erläuterungen zum Zwischenbericht
Konsolidierungskreis
Konsolidierte Gesellschaften
Travel24 GmbH, Eching
Buchungsmaschine AG, Hamburg
xsnet Gesellschaft für Multimediale Informationssysteme mbH, München
Tii Community GmbH, München
at equity konsolidiert
Munckhof Business Travel B.V., Venlo / Niederlande
Beteiligungsquote
100%
100%
100%
100%
49%
Rechnungslegungsgrundsätze
Die Gliederung der Konzernbilanz für den Bericht über die ersten neun Monate 2003 erfolgt in
Anlehnung an die Bilanzierungsrichtlinien nach US-GAAP. Die Gewinn- und Verlustrechnung des
Konzerns wurde nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt. Durch die Einstellung, Veräußerung
bzw. Aufgabe einzelner Aktivitäten und Geschäftsbereiche mussten die im vorliegenden Abschluss
dargestellten Vorjahreszahlen gemäß US-GAAP an die Veränderungen im Konsolidierungskreis
angepasst werden. Die Ergebnisse bzw. Ergebnisauswirkungen der nicht fortgeführten Aktivitäten
(Discontinued Operations) werden separat ausgewiesen.
Erläuterungen zur Bilanz
Die Bilanzsumme verringerte sich per 30. September 2003 in der Gegenüberstellung mit dem Stand
zum 31. Dezember 2002 um € 0,1 Mio. auf € 3,5 Mio.
Durch Inanspruchnahme bzw. Auflösung konnten die zum 31. Dezember 2002 gebildeten Rückstellungen um knapp € 1,2 Mio. auf € 1,6 Mio. reduziert werden. Die Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen verringerten sich um € 0,2 Mio. auf € 0,8 Mio. während die sonstigen
kurzfristigen Verbindlichkeiten im Berichtszeitraum in etwa gleichem Umfang gegenüber dem
31. Dezember 2002 um € 0,2 Mio. auf € 0,5 Mio. anstiegen.
Die Travel24.com AG hat sich in den abgelaufenen drei Quartalen des laufenden Geschäftsjahres
2003 im wesentlichen durch die aus dem Börsengang realisierten Mittel sowie über die Begebung
einer Wandelschuldverschreibung mit einem Nominalbetrag in Höhe von € 4,3 Mio. finanziert.
Angesetzt werden in der Konzernbilanz nach US-GAAP lediglich die zum jeweiligen Stichtag und
unter Berücksichtigung der aufgelaufenen Zinsen ermittelten Barwerte. Demzufolge weist die Bilanz
langfristige Darlehen in Höhe von € 1,8 Mio. per 30. September 2003 aus.
Latente Steuern wurden nicht berücksichtigt. Aufgrund der konservativen Bilanzierungsannahme,
dass Verlustvorträge voraussichtlich steuerlich nicht genutzt werden, erfolgte die Verrechnung der
Aufwendungen für Eigenkapitalbeschaffung in voller Höhe des Bruttobetrages. Eine Verminderung um
zuzuordnende Ertragssteuern erfolgte damit nicht.
Der Verringerung der liquiden Mittel um € 0,4 Mio. auf € 0,5 Mio. sowie der Reduzierung der
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um knapp € 0,4 Mio. auf € 0,1 Mio. im Vergleich zu den
per 31. Dezember 2002 bilanzierten Werten steht ein Anstieg der aktiven Rechnungsabgrenzungsposten und sonstiger Vermögensgegenstände um € 0,8 Mio. auf knapp € 1,1 Mio.
gegenüber. Dieser Anstieg ist im wesentlichen auf die noch ausstehenden Einlagen aus der
Begehung der Wandelschuldverschreibung zurückzuführen.
- 85 -
Segmentberichterstattung
revenues - trade
1.593
1.229
2,822
0
1
0
total revenues
1.593
1.230
2,822
operating result
-669
44
-625
6,978
818
85
50
- intersegment
assets
depreciation
segment presentation
per 30. June 2002
-4,288
3,508
135
Travel Marketing
& Distribution
Travel
Technology
Eliminations
Travel24Group
€ 000
€ 000
€ 000
€ 000
2,540
1.070
0
3,610
579
208
-787
0
total revenues
3.119
1.278
-787
3.610
operating result
-4,746
-711
2,565
-2,893
9,340
0,702
-4,523
5,520
143
278
-2
419
revenues - trade
- intersegment
assets
depreciation
Ergebnis je Aktie
Das Ergebnis je Aktie wird ermittelt, indem das Ergebnis des Berichtszeitraums durch die gewichtete
Durchschnittszahl der ausgegebenen Aktien dividiert wird.
3. Quartal
Ergebnis je Aktie
2003
€
1. Januar - 30. September
2002
€
2003
€
2002
€
gewichteter Durchschnitt der im Umlauf
befindlichen Aktien (unverwässert / verwässert; Anzahl)
10.472.606
10.361.759
10.412.335
10.242.351
Ergebnis je Aktie (unverwässert / verwässert; in €)
0,00
-0,03
-0,07
-0,48
Ergebnis je Aktie (vor Discontinued Operations; in €)
0,00
0,08
-0,06
-0,24
0
0
0
0
gezahlte Ausschüttung
- 86 -
Cash Flow aus betrieblicher Tätigkeit
In den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres betrug der Cash Flow aus der
betrieblichen Tätigkeit knapp € -2,2 Mio. Die zur Finanzierung der betrieblichen Tätigkeit eingesetzten
Zahlungsmittel wurden vorrangig aus der Begebung einer Wandelschuldverschreibung im Juli 2003
gedeckt.
Cash Flow aus der Investitionstätigkeit
Die Investitionstätigkeit der ersten drei Quartale 2003 hatte keinen wesentlichen Einfluss auf die
Konzernliquidität.
Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit
Durch die Begebung einer Wandelschuldverschreibung im Juli 2003 und unter Berücksichtigung der
zum Zeitpunkt der Begebung der Wandelschuldverschreibung fällig gestellten Zinslast flossen der
Travel24.com AG im Laufe des ersten neun Monate des laufenden Geschäftsjahres liquide Mittel in
einer Gesamthöhe von € 1,1 Mio. zu.
Eigene Aktien
Der per 31. März 2003 gemeldete Bestand an namenslosen Stückaktien von 98.625 Stück wurde im
zweiten Quartal des laufenden Geschäftsjahres vollumfänglich veräußert. Die Travel24.com AG hält
demzufolge per 30. September 2003 keine eigenen Aktien. Eine Ermächtigung durch Beschluss der
Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien besteht derzeit nicht.
Wertpapierbestände Vorstand und Aufsichtsrat
Aktien
1
Optionen
Vorstand
Philip Kohler
Marc Maslaton
0
317.520
90.000
160.000
Aufsichtsrat
Andrea W essels Bahlsen
Joachim Semrau
Christofor-Guillem Henn
Dr. Arm in Reiners
Hans-Joachim Richter
Knut W ehner
23.823
0
135.074
0
0
86.673
0
0
0
0
0
6.000
1
Dr. Reiners hält 3.448 Aktien als Treuhänder
Insgesamt hat die Gesellschaft 478.630 Aktienoptionen per 30. September 2003 ausgegeben. Hiervon
entfallen gemäß obiger Darstellung 256.000 Optionen auf Organe der Gesellschaft, der Saldo in Höhe
von 222.630 Optionen entfällt auf Mitarbeiter und leitende Angestellte der Travel24.com AG sowie der
vollkonsolidierten Tochtergesellschaften Travel 24 GmbH und Buchungsmaschine AG.
- 87 -
11.2
Konzernabschluss der Travel24.com AG
für das Geschäftsjahr 2002 (US-GAAP)
Konzernlagebericht und Lagebericht Travel24.com AG zum 31. Dezember 2002
1. Allgemeines
Die im Geschäftsjahr 2001 angekündigte und eingeleitete Refokussierung auf die Kernkompetenz des
Reisehandels wurde im Jahr 2002 fortgeführt. Nicht zum Kerngeschäft der Travel24.com AG
gehörende Aktivitäten wurden aufgegeben, nachhaltig unrentable Geschäftsbereiche stillgelegt bzw.
abgestoßen, um den Fortbestand des ursprünglichen Geschäftsmodells, der Vermittlung von Reisen
über neue Kommunikations- und Distributionskanäle, zu sichern. Damit einhergehende Kostenreduzierungsprogramme bei gleichzeitiger Steigerung der Ertragslage aus den Reisevermittlungsbzw. -technologieaktivitäten ermöglichten es der Gesellschaft, erstmals ein ausgeglichenes operatives
Ergebnis im dritten Quartal 2002 auszuweisen. Hierdurch bekräftigt bleibt es das vorrangige Ziel der
Geschäftsleitung, das Geschäftsmodell nachhaltig profitabel zu gestalten - trotz anhaltend widriger
Rahmenbedingungen im gesamttouristischen Markt.
2. Wirtschaftliches Umfeld
2.1 Der Tourismusmarkt
Die Anschläge vom 11. September 2001 hatten weitreichende Auswirkungen auf das Jahr 2002.
Bereits in 2001 ausgelöste Verunsicherungen wurden durch eine Anzahl von Folgeanschlägen in
touristischen Zielgebieten wie Tunesien, Indonesien und Kenia geschürt. Auf Seiten der
marktführenden Veranstalter wurde für das abgelaufene Geschäftsjahr ein Umsatzrückgang von
durchschnittlich 6,4% gemeldet (Quelle: DRV Fakten & Zahlen zum deutschen Reisemarkt, März
2003). Nicht zuletzt der verhaltene wirtschaftliche Ausblick für das Jahr 2003, die hohe Arbeitslosigkeit
sowie die im letzten Quartal 2002 entfachten Spekulationen über eine Erhöhung der Steuer- und
Abgabenlast und die damit einhergehende Verringerung des verfügbaren Einkommens verhinderten
eine Rückkehr zu den in der Branche üblichen Buchungs- und Reiseabsatzvolumina. Auch für das
angelaufene Geschäftsjahr stellt sich die Branche auf einen erneut vorrangig preisbezogenen
Wettbewerb bei stagnierenden bis leicht ansteigenden Umsätzen ein.
2.2 Der touristische Online-Reisemarkt
In Folge der bereits in 2001 beobachteten Umsatzverlagerung vom klassischen Reisevertrieb über
das Reisebüro zu Gunsten des Internets konnte dieser Absatzkanal auch in 2002 deutlich seinen
Marktanteil steigern (Quelle: Ulysses - Web-Tourismus, November 2002). Selbst unter der
Voraussetzung einer stagnierenden gesamttouristischen Umsatzerwartung für 2003 prognostizieren
führende Meinungsforschungsinstitute eine Fortführung dieser Tendenz.
Verstärkt wird dieser Trend durch die wesentlich geringeren Distributionskosten im OnlineReisesegment, die mitunter einzelne Dienstleistungsträger (z. B. Low-Cost-Airlines) dazu führen, ihre
Angebote ausschließlich über diesen Absatzkanal zugänglich zu machen. Auch etablierte Anbieter
(z.B. Lufthansa) motivieren Kunden zum Kauf über das Internet, wo vom Reisenden selbst getätigte
Buchungen mit Preisnachlässen honoriert werden. Darüber hinaus sorgen infrastrukturelle
Voraussetzungen wie die Ausweitung der Internetanschlüsse in deutschen Haushalten (43%, Quelle:
Statistisches Bundesamt, Februar 2003) sowie eine fortschreitende Benutzerfreundlichkeit der im
Einsatz befindlichen Buchungsmodule für ein stetes Wachstum der Akzeptanz des Endkunden - bei
vergleichbarem bzw. ausführlicherem Informationsgehalt einzelner Websites zu touristischen
Produkten, Zielgebieten oder Reisebestimmungen.
3. Die Konzernstrategie
Die Travel24.com AG operiert auf dem Segment der Vermittlung von Reisen und einzelnen
touristischen Bausteinen. Zielsetzung der Gruppe und aller hierin angesiedelten Aktivitäten ist es, eine
lückenlose Präsenz gegenüber dem Kunden über ein breites Spektrum eingesetzter
Kommunikationsmedien zu gewährleisten.
- 88 -
Das angebotene Produktportfolio ist das eines Vollsortimenters, da es sowohl alle gängigen Pauschalund Einzelleistungen der marktbeherrschenden deutschen Veranstalter beinhaltet, als auch auf
individuelle Kundengruppen zugeschnittene Leistungen anbietet - untermauert durch ausführliche
Zielgebietsinformationen und persönliche Fachberatung.
3.1 Kundennutzen
Der Kundennutzen lässt sich zum einen aus der Vielfalt der bereitgestellten touristischen Angebote,
zum anderen aus der Benutzerfreundlichkeit der zur Verfügung stehenden Informations- und
Buchungsoberflächen ableiten. Durch die fortlaufende Weiterentwicklung der Website
www.travel24.com und der sich im Einsatz befindlichen Buchungsmodule sowie die hohe
Beratungsqualität der im direkten Kontakt zum Kunden stehenden Expedienten wird ein vom Kunden
honorierter Mehrwert generiert, der - auch in 2002 - zu zahlreichen Auszeichnungen in diversen
Veröffentlichungen geführt hat (FVW, Capital, FAZ etc.).
Auf den in der Vergangenheit gemachten Erfahrungen aufbauend beabsichtigt die Gesellschaft, ihr
Alleinstellungsmerkmal auf die Schlüsselelemente Innovation und Service aufzubauen und den sich
daraus ableitenden Mehrwert zur Kundenbindung einzusetzen.
3.2 Markenpolitik
Vorrangiges Ziel ist die Stabilisierung der Markenbekanntheit und damit einhergehend der
Zugriffszahlen auf die Website der Travel24.com AG. Da der Markenaufbau in den Jahren 2000 und
2001 mit Erfolg durchgeführt wurde und gleichzeitig das Medium Internet eine stetig wachsende
Akzeptanz verzeichnet, richten sich die Markenaktivitäten an einer Steigerung der Effizienz der
eingesetzten Mittel aus, um die wachsende Anzahl von Internetnutzer auf die Travel24.com-Website
aufmerksam zu machen. Zu diesem Zweck werden primär online Marketing-Tools herangezogen. Der
seit vergangenem Jahr eingeschlagene dediziertere Ansatz der Markenpositionierung und bewerbung resultierte in einer nahezu unverändert hohen Markenbekanntheit bei erneutem Anstieg
der Sympathiewerte gegenüber der Vorjahreserhebung (Quellen: stern Trendprofile Juli 2002; stern
Trendprofile Januar 2001). Ungeachtet der zur Bewerbung der Marke eingesetzten Kommunikationsmedien sind die über die Marke projizierten Werte langfristig von übergeordneter Bedeutung. Hierzu
gehören sowohl die von unabhängigen Marktforschungsinstituten erhobenen Sympathiewerte für die
Marke „Travel24.com“ (Quelle: stern Trendprofile, s.o.), als auch das sich aus der weiterhin
steigenden Anzahl unserer Stammkunden ableitende Vertrauen in die bereitgestellten Dienstleistungen.
3.3 Produktstrategie
Die Attraktivität der Website definiert sich nicht zuletzt über die dort gebotene Vielfalt und die auf
einzelne Kundensegmente abgestimmten Angebote. Neben den von Veranstaltern eingestellten
Pauschalreisen ermöglicht die Gesellschaft ihren Kunden das Kombinieren touristischer
Einzelleistungen zu einem individuellen Arrangement. Um sowohl die Kombinationsmöglichkeiten als
auch das beworbene Angebotsspektrum zu erweitern, strebt die Gruppe den Ausbau der direkt über
ihre Buchungsmodule angebundenen Leistungsträger an. Dem Prinzip der Verankerung über das
Zielgebiet bzw. das Zielobjekt (z.B. das Hotel) bei der Entscheidungsfindung des Reisenden folgend,
werden hier einzelne, direkt über die Buchungsmaschine angebundene Objekte gesondert
hervorgehoben und in den Vordergrund gestellt unter Umgehung fremder Reservierungssysteme und
der damit verbundenen Erlösschmälerung. Ergänzend hierzu sollen exklusive Angebote, die eigens in
Abstimmung zwischen Travel24.com und Veranstaltern zu spezifischen Saisons, Abflugdaten bzw.
Zielgebieten zusammengestellt werden, online platziert werden. Dabei handelt es sich auch um
Produkte, die dem wachsenden Trend häufigerer, aber kürzerer Aufenthalte im Zielgebiet Rechnung
tragen. Auch hier sollen - in Abstimmung mit einzelnen Veranstaltern - für eine begrenzte Anzahl von
Zielgebieten Pauschalen angeboten werden, die parallel zur Vermittlung üblicher (katalogbezogener)
Veranstalterangebote die Website der Travel24.com AG und das hier gebotene Dienstleistungsspektrum gegenüber dem Wettbewerb hervorheben.
- 89 -
4. Geschäftsverlauf
Geschäftsentwicklung der Travel24.com AG und der Travel24-Gruppe
4.1 Travel24.com AG
Die im Geschäftsjahr 2001 eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen setzten sich im abgelaufenen
Jahr fort und wirkten sich auf nahezu alle Unternehmensbereiche aus. Die Anzahl der Beschäftigten
blieb mit 15 Personen (das entspricht 13,5 im Jahresdurchschnitt bzw. 12,2 Vollzeitbeschäftigten zum
Bilanzstichtag, jeweils ohne Vorstände) nahezu unverändert gegenüber dem Stand zu Jahresbeginn,
wobei mehr als die Hälfte der Mitarbeiter ihren Einsatz auch den angebundenen
Tochtergesellschaften zur Verfügung stellen - insbesondere in den Bereichen Marketing, Personal,
Recht, Investor Relations sowie Rechnungswesen & Controlling. Die Personalkosten konnten
gleichzeitig um mehr als 50% im Vergleich zum Vorjahr reduziert werden.
Während die auf der Website verzeichneten Visits knapp unter Vorjahresniveau lagen, konnten die
Page Impressions abermals um knapp 8% auf über 45 Mio. gesteigert werden. Einen noch stärkeren
Anstieg verzeichneten die vollautomatisch über das Internet getätigten Buchungen. Der über das
Reiseportal www.travel24.com vermittelte Umsatz verzeichnete im selben Zeitraum einen
überproportionalen Anstieg, was zum Teil auf die Inbetriebnahme des eigenen
Linienflugbuchungsmoduls zurückzuführen ist. Mit dem Anstieg der Anzahl der über das Portal
entgegengenommener Buchungen bei knapp gleichbleibenden Visits verbesserte sich demzufolge die
auf den Durchschnitt aller Buchungsmodule bezogene Look-to-Book-Rate entsprechend. Auch für das
laufende Geschäftsjahr wird mit einer weiteren Steigerung der Look-to-Book-Rate gerechnet, da sich
die Vergleichswerte der angelsächsischen Wettbewerber noch wesentlich über dem Niveau der in
Deutschland und Frankreich operierenden Reisevermittler befinden.
Die Gesellschaft hat sich im vergangenen Geschäftsjahr 2002 im wesentlichen über Eigenkapital bzw.
durch die aus dem Börsengang realisierten Mittel finanziert. Der Fehlbetrag im Jahresabschluss 2002
der Travel24.com AG beläuft sich auf € 7,1 Mio. und lässt sich insbesondere auf folgende wesentliche
Faktoren zurückführen:
Markenausbau / Marketing
Berücksichtigung Prozessrisiken
laufende Aufwendungen
Wertberichtigungen auf Forderungen / Beteiligungen
rd. € 1 Mio.
rd. € 1 Mio.
rd. € 2 Mio.
rd. € 3 Mio.
Die im Geschäftsjahr 2002 im Einzelabschluss der Travel24.com AG vorgenommenen
Abschreibungen bzw. Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und
gegen verbundene Unternehmen i. H. v. insgesamt rd. € 3 Mio. erfolgten im wesentlichen in Folge der
Insolvenzbeantragung der Aeroworld GmbH sowie aufgrund der im Geschäftsjahr 2002 erfolgten
Darlehensverzichte.
4.2 Tochtergesellschaften der Travel24-Gruppe
Während sich das über die Travel24 GmbH abgewickelte Online-Reisevermittlungsgeschäft im Jahr
2002 zufriedenstellend entwickelte, verzeichnete der stationäre Reisebürobereich rückläufige
Umsätze. Die Umsatzeinbußen resultierten in erster Linie aus der Auflösung der für Gruppenreisen
verantwortlichen Abteilung sowie aus der Zurücknahme des Geschäftsvolumens im Firmendienst. Die
Reisebüros auf den Werksgeländen der Audi AG konnten ihre Erträge knapp auf Vorjahresniveau
behaupten, die Betriebsstelle am Münchener Flughafen und das Reisebüro in Eching lagen mit ca. 8%
unter den im Vorjahr vermittelten Reiseumsätzen. Die Gesellschaft schloss das Geschäftsjahr 2002
mit einem Jahresfehlbetrag von € 10.839 nach Berücksichtigung eines Darlehensverzichts der
Travel24.com AG in Höhe von € 0,5 Mio. ab. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag von
€ 0,5 Mio. wird durch eine Rangrücktrittserklärung der Travel24.com AG abgesichert.
Im Geschäftsjahr 2002 überstieg der Transaktionswert aller getätigten Buchungen über die sich im
Einsatz befindlichen Buchungsmodule der Buchungsmaschine AG erstmals die € 50 Mio.-Marke.
- 90 -
In der zweiten Jahreshälfte 2002 platzierte die Gesellschaft ihr Buchungsmodul für Linienflüge
erfolgreich am Markt und vervollständigte damit ihr Angebot an touristischen Buchungsapplikationen.
Durch weitere Optimierung der Arbeitsabläufe, der Erschließung zusätzlicher Erträge aus dem
gestiegenen Geschäftsvolumen bei gleichzeitiger Anpassung der Aufwendungen konnte diese Tochter
im zweiten Halbjahr kostendeckend operieren. Dies reichte jedoch nicht aus, die in der ersten
Jahreshälfte verzeichneten Verluste vollumfänglich aufzufangen, so dass sich der Jahresfehlbetrag
zum 31. Dezember 2002 auf € 0,8 Mio. beläuft. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag von
€ 3,0 Mio. wird im wesentlichen durch eine Rangrücktrittserklärung der Travel24.com AG abgesichert.
Der darüber hinaus verbleibende Unterschiedsbetrag ist durch den Wert der selbst entwickelten
Software, die nicht aktiviert wurde, abgedeckt.
Im Zuge der bereits in 2001 eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen bei der 100%-igen Tochter
xsnet Gesellschaft für multimediale Informationssysteme mbH wurden die verbleibenden Aktivitäten
dieser Gesellschaft auf andere Unternehmen der Gruppe verteilt und die operative Geschäftstätigkeit
zum 31. Dezember 2002 eingestellt. Die technologische Betreuung und Entwicklung der Website
www.travel24.com wurde in die Travel24.com AG integriert, alle weiteren Tätigkeiten mit Bezug auf
Drittkundengeschäft, wie z.B. technischer Support und Programmierleistungen, wurden in die
Buchungsmaschine AG verlagert. Der zum Bilanzstichtag ausgewiesene Jahresfehlbetrag beläuft sich
auf € 0,2 Mio., der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag von € 1,3 Mio. wird durch eine
Rangrücktrittserklärung der Travel24.com AG abgesichert.
Die Refokussierung der Travel24-Gruppe auf den deutschen Markt führte dazu, dass das
Engagement in den Niederlanden zur Jahresmitte reduziert wurde. Mit einem verbleibenden Anteil von
49% an der Munckhof Business Travel B.V. ist die in Venlo ansässige Tochtergesellschaft nicht mehr
im Konsolidierungskreis der Unternehmensgruppe enthalten. Darüber hinaus wurde dem Käufer und
Geschäftsführer dieser Einheit ein Optionsrecht für die Akquisition weiterer 24% der
Gesellschaftsanteile der Munckhof Business Travel B.V. eingeräumt, das bis zum 31. Dezember 2003
ausgeübt werden kann.
In Folge der Anschläge vom 11. September 2001 und trotz umfangreicher Kostensenkungs- und
Restrukturierungsmaßnahmen konnte sich wider Erwarten die Buchungslage des Veranstalters
Aeroworld GmbH nicht in dem zur Fortführung des Geschäfts benötigten Umfang erholen, so dass
diese Tochtergesellschaft - nach Kündigung der von der Muttergesellschaft ausgegebenen
Patronatserklärung - per 03. Juni 2002 die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens vor dem Amtsgericht
Düsseldorf beantragen musste. Für etwaige Risiken, die sich aus dem Insolvenz-verfahren zu Lasten
der Muttergesellschaft ergeben könnten, wurden aus Sicht der Unternehmensführung angemessene
Rückstellungen gebildet.
In Folge der nachhaltig nicht zufriedenstellenden Ergebnisse der spanischen Eurosun Viajes S.A.
wurde der Firmenmantel dieser Gesellschaft zur Jahresmitte an einen ausländischen Investor
veräußert.
4.3 Travel24-Konzern
Das abgelaufene Geschäftsjahr war ein Jahr der Konsolidierung für die Travel24.com AG und ihre
Tochtergesellschaften. Zum einen vorrangig durch widrige Rahmenbedingungen hervorgerufene
Entwicklungen, wie die Insolvenz der Aeroworld GmbH, zum anderen durch eine konsequente
Umsetzung der in 2001 eingeleiteten Restrukturierung und Besinnung auf die Zielsetzung der
Travel24-Gruppe, forderten eine Bereinigung der Beteiligungsstruktur und eine Konzentration der
Aktivitäten auf wenige operativ tätige Tochtergesellschaften.
Der nach US-GAAP aufgestellte Konzernjahresabschluss weist einen Jahresfehlbetrag in Höhe von
knapp € 6,98 Mio. aus. Im wesentlichen ist dieses Ergebnis auf Verluste der Muttergesellschaft
Travel24.com AG sowie auf Verluste aus nicht fortgeführten Aktivitäten zurückzuführen. Hierzu
gehören in erster Linie die Veranstaltertätigkeit der Aeroworld GmbH.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr verringerte sich die der Gesellschaft zur Verfügung stehende
Liquidität um € 5,5 Mio. auf € 0,9 Mio. Der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit belief sich in 2002 auf
€ -5,7 Mio. (Vorjahr: € -26,3 Mio., nach Berücksichtigung nicht fortgeführter Aktivitäten), während sich
der Cashflow aus dem Investitionsbereich und dem Finanzierungsbereich auf insgesamt € 0,1 Mio.
(Vorjahr: € 1,1 Mio., nach Berücksichtigung nicht fortgeführter Aktivitäten) summierten. Allein im
ersten Quartal 2002 belief sich der Netto-Liquiditätsabfluss restrukturierungsbedingt auf € 3,8 Mio.
- 91 -
Mit dem Ziel, sowohl den sich aus der Planung für das Geschäftsjahr 2003 ableitenden
Liquiditätsbedarf abzudecken, als auch die sich abzeichnende nachteilige Entwicklung des
Eigenkapitals abzuwenden, wurde im vierten Quartal ein Refinanzierungsprogramm in Form einer
Wandelschuldverschreibung aufgesetzt. Erste Zeichnungsabsichten aus dem Kreise der
Großaktionäre und Gründungsmitglieder des Unternehmens werden, bei entsprechendem Abschluss
der Verhandlungen, eine kurzfristig zu erfolgende Aufstockung der Kapitalbasis der Travel24.com AG
ermöglichen.
5. Risikobericht
Die Ereignisse vom 11. September 2001 sowie die in 2002 verübten Anschläge in touristischen
Zielgebieten hatten weitreichende Auswirkungen auf die gesamte Reisebrache. Auch zu Beginn des
laufenden Geschäftsjahres kann noch nicht von einer Rückkehr zur Normalisierung des Buchungsund Reiseverhaltens deutscher Urlauber ausgegangen werden. Nicht zuletzt der begonnene Krieg im
Irak und die bislang noch nicht absehbaren Konsequenzen auf die Sicherheit von Angehörigen
europäischer und nordamerikanischer Nationen verursachen sowohl bei den Reisenden als auch in
der Branche allgemeine Zurückhaltung.
Auf Seiten des Wettbewerbs haben sich in 2002 vor allem die sogenannten Low-Cost-Airlines durch
preis-aggressive Angebote und eine Ausweitung ihrer Streckennetze hervorgetan. Da diese
Fluggesellschaften mehrheitlich nur über eigene Callcenter oder das Internet buchbar sind, zogen
etablierte Carrier wie die Lufthansa nach, indem sie über Preisnachlässe Kunden zu Buchungen über
das Internet anregten - was dem gesamten Online-Reisesektor einen spürbaren Kundenzulauf
bescherte. So gehen auch Branchenexperten einheitlich davon aus, dass sich die in 2002
beobachtete Verlagerung von Marktanteilen zu Gunsten von Reiseanbietern und -vermittlern mit
etablierter Internetpräsenz verlagern wird - ungeachtet dessen, ob die Reiseindustrie insgesamt
weiterhin rückläufige Umsatzzahlen verzeichnen wird oder ob sich das Reisevolumen auf dem Niveau
des Vorjahres stabilisiert.
Nicht zuletzt aufgrund der wachsenden Attraktivität des Online-Reisesektors, die eine Vielzahl neuer
Wettbewerber nach sich zieht, ist eine Profilierung gegenüber der Konkurrenz von übergeordneter
Bedeutung. Dies erfolgt bei der Travel24.com AG sowohl über die Marke als auch über die
technischen Neuerungen und Weiterentwicklungen im Servicebereich, die der Gesellschaft zu ihrem
Alleinstellungsmerkmal verhelfen. Störungen oder Zeitverzögerungen gegenüber internen Planungen
können zwar - insbesondere in Bezug auf die technologische Weiterentwicklung eigener
Buchungsapplikation für das Internet - auf ein Mindestmaß verringert, nicht aber vollkommen
ausgeschlossen werden.
Bei der Travel24.com AG waren zum 31. Dezember 2002 insgesamt fünf bei Gericht rechtshängige
Rechtsstreitigkeiten sowie zwei drohende gerichtliche Auseinandersetzungen zu verzeichnen. Bei den
fünf rechtshängigen Rechtstreitigkeiten ist die Travel24.com AG in zwei Verfahren beklagte Partei
(Passivprozesse) und in den übrigen drei Verfahren klagende Partei (Aktivprozesse). Im März 2003 ist
von den ursprünglichen zwei Passivprozessen noch ein Verfahren anhängig. In Bezug auf die zwei
oben genannten drohenden gerichtliche Auseinandersetzungen erfolgte Klageerhebung.
Entsprechende Vorsorge wurde in angemessenem Umfang zur Abdeckung der sich aus heutiger Sicht
hieraus ergebenden Risiken gebildet. In Abhängigkeit vom Ausgang der Rechtsstreitigkeiten kann
eine erhebliche Belastung der Liquidität nicht ausgeschlossen werden.
Obwohl das Management von der langfristigen und erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft
überzeugt ist, ergeben sich aus bestehenden und zukünftigen Beteiligungen und Investitionen
unternehmerische Risiken. Diese ergeben sich insbesondere aus zunehmend knappen Eigen- und
liquiden Mitteln, die eine Bereitstellung von weiteren Finanzmitteln in Form von Eigen- und
Fremdkapital zur planmäßigen Fortführung der Geschäftstätigkeit notwendig machen. Der Vorstand
verfolgt derzeit verschiedene Alternativen der Kapitalbeschaffung und schätzt die Möglichkeit einer
kurzfristigen Stärkung des Unternehmens mit Finanzmitteln optimistisch ein. Sollte dies nicht gelingen,
können sich hieraus bestandsgefährdende Folgen für die Konzernunternehmen ergeben. Die
Hinzuführung von zusätzlichem Kapital wird gegenwärtig zur langfristigen Absicherung des
Unternehmens geplant. Dabei werden sowohl die Aufnahme von Fremdkapital als auch die
Eigenkapitalfinanzierung angegangen.
- 92 -
6. Ausblick
In einem weiterhin wachsenden Markt sind im Laufe des letzten Jahres neue Anbieter
hinzugekommen. Es zeichnet sich vor diesem Hintergrund ab, dass unser Investment in die Marke zu
einem langfristigen Wettbewerbsvorteil wird, da diese Vertrauen und Sicherheit vermittelt und einen
Wiedererkennungseffekt beinhaltet. Die Entwicklung effizienterer Online-Buchungstools führt zu einem
sich ständig verbessernden Serviceniveau und zu einer hohen Kundenbindung. Die sogenannte Lookto-Book-Rate, das Verhältnis von „Suchenden zu Buchenden“, ist nach wie vor auf einem niedrigen
Niveau von unter 1%, hat sich jedoch gegenüber dem Vorjahr verdoppelt. Dieser Effekt spricht für
unsere Erwartung, dass sich ein Internetuser meist erst durchschnittlich drei Jahre im Internet bewegt
und eine Evolution des Userverhaltens durchläuft, bevor er zu einer Reisebuchung kommt. Nach einer
ersten Phase des Kennenlernens einfacherer Funktionen wie z. B. e-Mail und „Infosurfen“ findet in
einer zweiten Phase häufig der erste Kauf geringwertiger Güter im Internet statt (CD, Buch). Erst in
einer dritten Stufe erfolgen höherwertige Transaktionen - beispielsweise eine Reisebuchung. Diese
Zeitverschiebung lässt uns hoffen, auch in diesem Jahr eine erhebliche Steigerung der OnlineUmsätze zu verzeichnen.
Nach der erfolgreichen Restrukturierung in den Jahren 2001 und 2002 steht das Jahr 2003 auch unter
dem Fokus durch weitere Finanzierungsmaßnahmen das Entwicklungspotenzial des Marktes durch
Marken- und Technologieinvestitionen für die Travel24.com gewinnbringend zu nutzen.
München, im März 2003
Philip Kohler
Marc Maslaton
- 93 -
Konsolidierte Konzernbilanz zum 31.12.2002
(Zahlen nach US-GAAP)
AKTIVA
31.12.2002
in € 000
31.12.2001
in € 000
939
6.455
424
324
272
1.635
1.220
7.999
Sachanlagevermögen, netto
Geschäfts- und Firmenwerte
Finanzanlagen
Langfristige Vermögensgegenstände, gesamt
418
609
966
1.993
1.189
644
1.826
3.659
Aktiva, gesamt
3.628
11.658
17
994
2.748
333
4.092
0
1.820
2.460
1.146
5.426
0
0
10.473
(356)
62.655
(58)
(73.178)
(464)
10.473
(1.383)
63.572
(232)
(66.198)
6.232
3.628
11.658
Kurzfristige Vermögensgegenstände
Liquide Mittel und Wertpapiere
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
netto nach Wertberichtigungen
Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige
Vermögensgegenstände
Kurzfristige Vermögensgegenstände, gesamt
Langfristige Vermögensgegenstände
PASSIVA
Kurzfristige Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Rückstellungen
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten
Kurzfristige Verbindlichkeiten, gesamt
Langfristige Verbindlichkeiten
Langfristige Darlehen
Langfristige Finanzleasingverpflichtungen
Umsatzabgrenzungen
Latente Steuern
Pensionsrückstellungen
Langfristige Verbindlichkeiten, gesamt
Minderheitenanteil
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital
Eigene Anteile
Kapitalrücklage
Vergütung aus Aktienoptionen
Konzernbilanzverlust
Eigenkapital, gesamt
Passiva, gesamt
- 94 -
Konsolidierte Konzern-Gewinn- & Verlustrechnung vom 01.01. bis 31.12.2002
(Zahlen nach US-GAAP)
Umsatzerlöse
Herstellungskosten der zur Erzielung
der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen
Nettoergebnis vom Umsatz
01.01.31.12.2002
in € 000
01.01.31.12.2001
in € 000
4.145
4.350
(476)
3.669
(1.078)
3.272
Betriebliche Aufwendungen:
Vertriebs- und Marketingkosten
Allgemeine und Verwaltungskosten
Abschreibungen auf Geschäfts- und Firmenwerte
Abschreibungen auf Sachanlagen (und
immaterielle Vermögensgegenstände)
Betriebliche Aufwendungen, gesamt
(4.402)
(3.689)
(35)
(12.763)
(6.581)
(5.411)
(489)
(8.615)
(2.067)
(26.822)
Betriebsergebnis
(4.946)
(23.550)
265
(161)
(33)
978
1.049
1.230
(114)
(369)
(785)
(38)
(3.897)
(23.588)
(3)
0
Ergebnis aus ordentlicher Geschäftstätigkeit
(3.900)
(23.588)
Discontinued Operations:
Verluste aus der Geschäftstätigkeit
Gewinn / Verlust aus der Abwicklung
Fehlbetrag aus Discontinued Operations
(1.893)
(1.187)
(3.080)
(5.514)
0
(5.514)
Jahresfehlbetrag
(6.980)
(29.102)
Sonstige Erträge / Aufwendungen:
Zinserträge
Zinsaufwendungen
Erträge / Aufwendungen aus der „equity method“
Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen
Sonstige Erträge / Aufwendungen, gesamt
Ergebnis aus ordentlicher Geschäftstätigkeit
vor Ertragsteuern und Discontinued Operations
Steuern vom Einkommen und Ertrag
- 95 -
Konzern-Kapitalflussrechnung vom 01.01. bis 31.12.2002
01.01.31.12.2002
in € 000
1.
2.
3.
Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit:
Jahresfehlbetrag
Anpassungen zur Überleitung des Jahresfehlbetrages
zum Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit:
- Abschreibungen auf Sachanlagen
- Abschreibungen auf Geschäfts- und Firmenwerte
- Abschreibungen auf Finanzanlagen
- Kreditorenvergütung durch Aktien
- Erhöhung / (Verminderung) der Anteile im Fremdbesitz
- Veränderung der betrieblichen Aktiva und Passiva
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige Forderungen
Sonstige Verbindlichkeiten
Rückstellungen
- Zuführung zum Ausgleichsposten für Vergütungen aus Aktienoptionen
Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit
Cashflow aus dem Investitionsbereich:
- Verkauf von Anlagevermögen
- (Zugänge) / Abgänge zu Sachanlagen
- (Zugänge) / Abgänge zu immateriellen Vermögensgegenständen /
Firmenwerten
- (Zugänge) / Abgänge zu Finanzanlagen
Cashflow aus dem Investitionsbereich
Cashflow aus dem Finanzierungsbereich:
- Kauf eigener Aktien
- Erhöhung / (Verminderung) der Neubewertungsrücklage
Cashflow aus dem Finanzierungsbereich
(Abnahme) / Zunahme des Finanzmittelfonds
Finanzmittelfonds am Anfang der Berichtsperiode
Finanzmittelfonds am Ende der Berichtsperiode
(Abnahme) / Zunahme des Finanzmittelfonds
Nachrichtlich:
Gezahlte Zinsen
(6.980)
01.01.31.12.2001
in € 000
(23.588)*
489
35
861
274
0
2.067
5.411
468
0
(4)
(101)
(828)
948
(813)
289
174
(5.652)
(1.732)
(2.703)
1.529
(4.064)
(3.542)
(127)
(26.285)
327
(29)
395
(1.269)
(18)
(162)
119
782
2.543
2.451
0
0
0
(1.239)
(78)
(1.317)
(5.533)
(25.151)
6.455
922
31.606
6.455
(5.533)
(25.151)
161
114
Anmerkung:
In dieser Kapitalflussrechnung wird der Finanzmittelfonds als "Netto verfügbare flüssige Mittel" abgegrenzt, d. h. der
Finanzmittelbestand umfasst die in der Bilanz ausgewiesenen flüssigen Mittel sowie die in der Bilanz innerhalb der
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ausgewiesenen Kontokorrentverbindlichkeiten.
* Jahresfehlbetrag vor nicht fortgeführten Aktivitäten / Discontinued Operations
- 96 -
Konzern-Eigenkapitalentwicklung vom 01.01. bis 31.12.2002
(in € 000, Ausnahme Angaben in Aktien)
Anzahl
ausge
gebene
Aktien
Stand 31.12.1999
663.723
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln vom 14.02.2000
Kapitalerhöhung durch Bareinlagen
und Neueinteilung der Aktien
gem. Beschluss vom 14.02.2000
und Börseneinführung
8.936.277
Bildung und teilweise Abgrenzung
für Vergütungen aus Aktienoptionen
Aufwendungen für Eigenkapitalbeschaffung (brutto)
Einlage bei Erwerb von Tochtergesellschaften gegen Gewährung
von Anteilen
Erwerb eigener Aktien
Fair-Value-Bewertung von
Wertpapieren
Jahresfehlbetrag
Stand 31.12.2000
9.600.000
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
(aus dem Genehmigten Kapital II)
872.606
Nettoerwerb eigener Aktien
Bildung und teilweise Abgrenzung für
Vergütungen aus Aktienoptionen
Fair-Value-Bewertung von
Wertpapieren
Nachträgliche Korrektur der Einlage
bei Erwerb von Tochtergesellschaften
gegen Gewährung von Anteilen
Jahresfehlbetrag
Stand 31.12.2001
10.472.606
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
(aus dem Genehmigten Kapital II)
Nettoerwerb eigener Aktien
Bildung und teilweise
Abgrenzung für Vergütungen aus
Kreditorenvergütung in Aktien
Abgrenzung, Vergütung aus
Aktienoptionen
Fair-Value-Bewertung von
Wertpapieren
Nachträgliche Korrektur der Einlage
bei Erwerb von Tochtergesellschaften gegen Gewährung von Anteilen
Jahresfehlbetrag
Stand 31.12.2002
10.472.606
Grund- GrundVergütung Neukapital kapital
Kapitalaus
bewerVorzugs- Stamm- eigene rückAktien- tungs- Bilanzaktien aktien Aktien lage
optionen rücklage verlust Gesamt
0
927
0
4.131
0
0 -2.848
2.210
0
2.073
-2.073
0
6.600
67.200
0 73.800
134
-105
29
-8.809
0 -8.809
2.243
-144
0
2.243
-144
78
0
9.600
-144 62.826
-105
78
-34.248 -34.248
78 -37.096 35.159
873
873
-1.239
-1.239
151
-127
24
-78
595
0 10.473 -1.383 63.572
1.027
0 10.473
-232
-78
595
-29.102 -29.102
0 -66.198 6.232
-753
274
-164
174
10
-356 62.655
-58
-6.980 -6.980
0 -73.178
-464
- 97 -
Konzernanhang nach US-GAAP zum 31. Dezember 2002
1. Gegenstand der Geschäftstätigkeit und Konzernstruktur
Die Travel24.com AG, München, wurde mit Feststellung der Satzung am 22. Februar 1996 als Travel
Systems AG gegründet und am 27. Februar 1996 in das Handelsregister des Amtsgerichts München
eingetragen. Der Name des Unternehmens wurde per Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung
am 14. Februar 2000 in Travel24.com AG geändert und am 24. Februar 2000 in das Handelsregister
eingetragen. Seit dem 15. März 2000 werden die Aktien der Gesellschaft am Neuen Markt (seit.
01. Januar 2003: Prime Standard) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main notiert.
Die Geschäftstätigkeit der Travel24.com AG - im folgenden auch Gesellschaft genannt - und ihrer
Tochterunternehmen erstreckt sich einerseits auf die Organisation und Vermittlung von
Reisedienstleistungen (das Geschäftsfeld „Travel Marketing & Distribution“) und andererseits auf die
Entwicklung und den Betrieb von Systemkomponenten für Internet-Informations- und Reservierungssysteme (das Geschäftsfeld „Travel Technology“).
Zum Konsolidierungskreis
Tochterunternehmen:
der
Gesellschaft
Beteiligungsquote
per
31. Dezember 2002
gehören
folgende
Jahresüberschuss /
(-fehlbetrag)
Gezeichnetes
Kapital
Eigenkapital
31.12.2002
31.12.2002
2002
2001
%
€ 000
€ 000
€ 000
€ 000
Buchungsmaschine AG,
Hamburg
100
66
-2.988
-782
-2.296
Travel24 GmbH, Eching
100
26
-453
-11
190
xsnet Gesellschaft für
multimediale
Informationssysteme mbH,
München
100
26
-1.323
-207
-1.118
Tii Community GmbH, Worms
100
172
8
8
904
- 98 -
Die Konzernstruktur stellt sich zum Bilanzstichtag wie folgt dar:
Travel24.com AG, München
Gezeichnetes Kapital: € 10.472.606
Vertrieb
100%
49%
Technik
Travel24 GmbH, Eching
Gezeichnetes Kapital: € 25.565
Munckhof Business Travel B. V.
Venlo / Niederlande
Gezeichnetes Kapital: € 18.151
100%
Buchungsmaschine AG, Hamburg
Gezeichnetes Kapital: € 66.009
100%
xsnet GmbH, München
Gezeichnetes Kapital: € 25.565
100%
Tii Community GmbH, Worms
Gezeichnetes Kapital: € 171.751
95,01%
95,01%
Munckhof Business Travel B. V.
Amsterdam / Niederlande
Gezeichnetes Kapital: € 18.151
Message B. V.
Horst / Niederlande
Gezeichnetes Kapital: € 18.151
Die oben aufgeführte Konzernstruktur ergibt sich aus folgenden Geschäftsvorgängen:
•
Mit Verträgen vom 02. Juni 1998 / 21. August 1998 wurden sämtliche Geschäftsanteile der
Travel24 GmbH mit einem Nominalwert von DM 50.000 erworben. Gegenstand der
Gesellschaft ist der Betrieb von Reisebüros, die Organisation und Vermittlung von Reisen
sowie damit zusammen-hängende Dienstleistungen.
•
Mit Vertrag vom 11. Juni 1999 hat die Travel24.com AG sämtliche Geschäftsanteile der Tii
Community GmbH erworben. Die Tii Community GmbH stellte per 31. Dezember 2000 alle
Geschäftstätigkeiten ein.
•
Die xsnet Gesellschaft für multimediale Informationssysteme mbH wurde mit Datum vom
18. August 1999 erworben. Gegenstand der xsnet Gesellschaft für multimediale
Informationssysteme mbH ist die Entwicklung und der Vertrieb von Multimediadaten und
Programmen aller Art wie Audio, Video, Grafik, Animation und Datenbanken für Off- und
Online-Systeme, sowie Schulung, Beratung sowie die Vermietung und der Vertrieb von Hardund Software aller Art. Die Gesellschaft stellte ihre Tätigkeiten per 31. Dezember 2002 ein.
•
Die Travel24.com AG erwarb mit Aktieneinbringungsvertrag vom 16. / 17. / 18. August 2000
insgesamt 73,003% der Aktien (48.189 nennwertlose Stückaktien) der Buchungsmaschine AG
mit Gewinnbezugsrecht ab 01. Januar 2000 gegen Hingabe von auf den Inhaber lautenden,
nennwertlosen Stückaktien der Travel24.com AG sowie einer Barzahlung (Spitzenausgleich).
Die restlichen 26,997% der Aktien (17.820 nennwertlose Stückaktien) erwarb Travel24.com
AG durch Ausübung der Optionsrechtsvereinbarung vom 16. / 17. August 2000, ebenfalls
gegen Hingabe von auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien der Travel24.com
AG sowie einer Barzahlung (Spitzenausgleich). Die 872.606 zu übertragenden Aktien der
Travel24.com AG wurden aus dem Genehmigten Kapital II unter Ausschluss des
Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre zu einem Ausgabebetrag von € 1 je Aktie
ausgegeben. Der Vorstand der Travel24.com AG hat die Erhöhung des Grundkapitals von
€ 9.600.000 um € 872.606 auf € 10.472.606 beschlossen.
- 99 -
Die Eintragung der Kapitalerhöhung erfolgte am 14. Mai 2001. Gegenstand der
Buchungsmaschine AG ist die Entwicklung, Schulung und der Vertrieb von Software und
Hardware, die Zusammenstellung von Datenbanken über touristische Leistungen für das
Firmen- und Privatgeschäft, die Anbindung an Reservierungssysteme und EDV-Systeme von
touristischen Leistungsträgern, die zusammen-fassende Abwicklung touristischer Leistungen,
der Betrieb von Online-Diensten und Web Hosting sowie die Vermittlung touristischer und
anderer Dienstleistungen jeglicher Art.
•
Mit Vertrag vom 13. Juli 2000 erwarb die Travel24.com AG insgesamt 95,25% der Anteile an
der Munckhof Business Travel Venlo B.V. gegen Hingabe von auf den Inhaber lautenden,
nennwertlosen Stückaktien der Travel24.com AG sowie einer Barzahlung. Mit Vertrag vom
24. Juli 2002 reduzierte die Travel24.com AG ihren Geschäftsanteil auf 49% der Anteile. Die
Beteiligung der Gesellschaft und ihr Ergebnisanteil werden nach der „equity method“
ausgewiesen. Im Interesse einer Vergleichbarkeit der Daten erfolgt diese Darstellung für die
Geschäftsjahre 2002 und 2001. Die Ergebnisauswirkung entspricht der Einbeziehung des
Munckhof-Ergebnisses im konsolidierten Ergebnis 2001. Gegenstand der Munckhof Business
Travel Venlo B.V. ist der Betrieb eines Reisebüro- und Touristik-Unternehmens. Die Munckhof
Business Travel Venlo B.V. hat zwei weitere Tochtergesellschaften. Gegenstand der
Munckhof Business Travel Amsterdam B.V. ist der Betrieb eines Reisebüro- und
Touristikunternehmens. Gegenstand der Message B.V. ist der Betrieb eines Marketingbüros
sowie die Organisation von Veranstaltungen.
•
Die Ausführungen zu den eingestellten Geschäftstätigkeiten der Tochterunternehmen
Aeroworld GmbH und Eurosun Viajes S.A. enthält Abschnitt 11 des Anhangs.
2. Zusammenfassung der wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
2.1 Grundlage der Darstellung
Der Konzernabschluss der Travel24.com AG zum 31. Dezember 2002 wurde nach den USamerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen (“US-GAAP“) aufgestellt. Dabei finden die am
Bilanzstichtag geltenden Vorschriften Anwendung.
In den Konzernabschluss der Gesellschaft werden die Jahresabschlüsse der Travel24.com AG und
ihrer in Anmerkung 1 aufgeführten Tochterunternehmen einbezogen. Alle wesentlichen Transaktionen
und Salden, die aufgrund Leistungsaustauschs zwischen den Konzernunternehmen generiert wurden,
sind in Übereinstimmung mit den US-GAAP bei der Konsolidierung eliminiert worden. Die in 2002
vollständig oder teilweise eingestellten Geschäftstätigkeiten wurden in Übereinstimmung mit SFAS
144 nicht in die Konsolidierung einbezogen. Die aus ehemaligen Aktivitäten resultierenden
Vorjahresangaben wurden mittels Reklassifizierung dem diesjährigen Ausweis angepasst.
Der Konzernabschluss stellt einen befreienden Konzernabschluss im Sinne von § 292a HGB dar.
2.2 Verwendung von Schätzungen
Die Aufstellung des Konzernabschlusses in Übereinstimmung mit allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen erfordert, dass der Vorstand Einschätzungen und Annahmen vornimmt, die sich
auf die ausgewiesene Höhe des Vermögens und der Verbindlichkeiten sowie den Ausweis der
Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten am Bilanzstichtag und die ausgewiesenen
Erträge und Aufwendungen im Berichtszeitraum auswirken. Die tatsächlichen Ergebnisse können von
diesen Schätzungen abweichen.
2.3 Liquide Mittel
Die Gesellschaft betrachtet alle liquiden Mittel mit einer Laufzeit von drei oder weniger als drei
Monaten zum Zeitpunkt des Erwerbs als Zahlungsmitteläquivalent.
2.4 Anlagevermögen
Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten ausgewiesen. Nachträgliche Werterhöhungen
werden aktiviert, Reparatur- oder Instandhaltungsaufwand wird im betreffenden Geschäftsjahr erfolgswirksam als Aufwand gebucht. Abschreibungen werden linear auf Grundlage der geschätzten
Nutzungsdauer vorgenommen. Dabei werden für die Betriebs- und Geschäftsausstattung drei bis acht
Jahre und für Softwareprodukte drei bis fünf Jahre unterstellt.
- 100 -
2.5 Langfristig nutzbare Vermögensgegenstände
Langfristig nutzbare Vermögensgegenstände, inklusive Geschäfts- und Firmenwerte sowie sonstige
immaterielle Vermögensgegenstände werden auf Wertminderung geprüft, wenn besondere Ereignisse
oder veränderte Umstände vermuten lassen, dass der Buchwert eines Vermögensgegenstandes unter
Umständen nicht mehr einbringbar ist. Liegt die Summe der geschätzten, nicht abgezinsten künftigen
Cashflows unter dem Buchwert des Vermögensgegenstandes, wird ein Verlust in Höhe des Differenzbetrages zwischen dem Marktwert (basierend auf dem geschätzten abgezinsten künftigen Cashflow)
und dem Buchwert des Vermögensgegenstandes berücksichtigt.
2.6 Unternehmenserwerbe und Geschäfts- / Firmenwerte
Der Ausweis von Unternehmenserwerben erfolgt nach der „purchase method“. Die
Geschäftsergebnisse werden ab dem jeweiligen Zugangsdatum berücksichtigt. Im Juli 2001
verabschiedete das Financial Accounting Standards Board (FASB) den Standard SFAS 142 zu
Geschäfts- / Firmenwert und anderen immateriellen Vermögensgegenständen. Im Geschäftsjahr 2002
überprüfte die Gesellschaft alle Firmenwerte und schrieb den Firmenwert der xsnet Gesellschaft für
multimediale Informationssysteme mbH i. H. v. € 35.252 vollständig ab.
2.7 Umsatzrealisierung
Umsatzerlöse aus Reisevermittlung (Provisionen) werden bei Reisebeginn gebucht. Vor diesem
Zeitpunkt erhaltene Zahlungen von Kunden werden erfolgsneutral als Anzahlungen unter den
kurzfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Die geleisteten Anzahlungen werden als Umsatzerlöse
im Monat des Reiseantritts erfasst.
2.8 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (Ertragsteuern)
Die Gesellschaft bilanziert Steuern vom Einkommen und vom Ertrag nach der sog. „liability method“.
Nach dieser Methode werden latente Steuern auf Differenzbeträgen zwischen dem Ansatz in der
Handelsbilanz und der jeweiligen steuerlichen Berechnungsgrundlage der Aktiva bzw. Passiva mit den
geschätzten Steuersätzen der Jahre erfasst, in denen sich Differenzbeträge voraussichtlich
ausgleichen. Die Auswirkungen geänderter Steuersätze auf die latenten Steuern werden im Ergebnis
des Zeitraums, in den die Änderung fällt, gebucht. Außerdem werden ggf. Wertberichtigungen
vorgenommen, um aktive latente Steuern mit dem voraussichtlich zu realisierenden Betrag
anzusetzen.
2.9 Mitarbeiteraktienbeteiligungen („Stock-based Compensation“)
Die Gesellschaft bilanziert die bestehenden Mitarbeiteraktienbeteiligungsprogramme unter
Anwendung des Statement No. 123 des Financial Accounting Standard Boards (SFAS 123) und
dessen korrespondierenden Interpretationen. Hiernach werden die Aufwendungen für die Ausgabe
der Aktienoptionen bewertet zum Marktwert der ausgegebenen Optionen bemessen und über die
erwartete durchschnittliche Laufzeit des jeweiligen Programms amortisiert.
2.10 Ergebnis je Aktie
Der Gewinn bzw. Verlust je Aktie (unverwässert) errechnet sich aus der gewichteten
Durchschnittsanzahl der im Berichtszeitraum ausstehenden Stammaktien. Der verwässerte Gewinn
bzw. Verlust je Aktie errechnet sich auf Grundlage der gewichteten Durchschnittsanzahl der im
Berichtszeitraum ausstehenden Stammaktien und der bestehenden aktienähnlichen Rechte. Letztere
bestehen aus Aktienoptionen und Aktienbezugsrechten (unter Berücksichtigung der eigenen Anteile).
Das Ergebnis je Aktie (unverwässert) entspricht für die Geschäftsjahre 2002 und 2001 dem
verwässerten Ergebnis je Aktie, da die an Mitarbeiter ausgegebenen Stock Options von der
Berechnung ausgeschlossen wurden.
3. Liquide Mittel und Wertpapiere
Die ausgewiesenen Bestände umfassen Kontokorrent-, Festgeld- und Termingeldkonten bei
Kreditinstituten und Zahlungsmitteläquivalente; unterschieden werden Festgeldbestände mit
Laufzeiten von weniger als drei Monaten und solche mit Laufzeiten über drei Monaten.
- 101 -
Durch Berücksichtigung der nicht fortgeführten Aktivitäten mussten die Vorjahressalden entsprechend
angepasst werden.
31. Dezember
2002
2001
€ 000
€ 000
Kassenbestand, Schecks und
Guthaben bei Kreditinstituten
152
533
Festgelder mit Laufzeiten bis 3 Monaten
(inkl. gebundenen Festgelder)
736
5.922
Zwischensumme liquide Mittel und
Festgelder mit Laufzeiten bis 3 Monaten
888
6.455
0
0
Festgelder mit Laufzeiten über 3 Monaten
(inkl. gebundenen Festgelder)
51
0
Zwischensumme Wertpapiere und
Festgelder mit Laufzeiten über 3 Monaten
51
0
939
6.455
Wertpapiere
Gesamtliquidität
4. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten und Sonstige Vermögensgegenstände
Die Position Aktive Rechnungsabgrenzungsposten und Sonstige Vermögensgegenstände setzt sich
wie folgt zusammen:
31. Dezember
2002
2001
€ 000
€ 000
Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag
0
478
Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag
29
0
0
21
Umsatzsteuer
27
245
Zwischensumme Steuerforderungen
56
744
154
0
Kautionen und Deposits
2
0
Debitorische Kreditoren
0
1
60
475
Zwischensumme Vorauszahlungen
und übrige Vermögensgegenstände
216
476
Summe
272
1.220
Steuerforderungen:
Gewerbesteuer
Vorauszahlungen auf Reiseleistungen
Übrige
5. Sachanlagen und Finanzanlagen
Der Ausweis des Sachanlagevermögens sowie der Finanzanlagen zum 31. Dezember 2002 ist auf
dem Anlagespiegel der folgenden Seite veranschaulicht:
- 102 -
Travel24.com AG - Konzern
Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2002
Anschaffungs- und Herstellungskosten
Abschreibungen
01.01.2002
Zugang
Abgang
Umbuchung
31.12.2002
01.01.2002
Zugang
Abgang
€
€
€
€
€
€
€
€
Restbuchwerte
Umbuchung 31.12.2002
€
€
31.12.2002
31.12.2001
€
€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte
und ähnliche Rechte und Werte
1.121.917
17.711
436.023
0
703.605
751.056
207.177
416.026
0
542.207
161.398
370.861
2. geleistete Anzahlungen
1.112.571
0
0
0
1.112.571
1.112.571
0
0
0
1.112.571
0
0
2.234.489
17.711
436.023
0
1.816.176
1.863.627
207.177
416.026
0
1.654.778
161.398
370.861
1.903.085
28.554
1.355.564
0
576.075
1.085.074
281.409
1.046.834
0
319.649
256.426
818.012
1. Beteiligungen
7.172.455
0
703.183
0
6.469.271
5.849.048
0
0
0
5.849.048
620.223
1.323.407
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit
denen ein Beteiligungsverhältnis besteht
4.204.570
6.699
0
0
4.211.268
4.087.532
0
0
0
4.087.532
123.736
117.038
385.936
97.599
261.886
0
221.649
0
0
0
0
0
221.649
385.936
11.762.961
104.297
965.069
0
10.902.189
9.936.580
0
0
0
9.936.580
965.609
1.826.381
15.900.535
150.562
2.756.657
0
13.294.440
12.885.281
488.586
1.462.860
0
11.911.007
1.383.433
3.015.254
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebsund Geschäftsausstattung
III.Finanzanlagen
3. sonstige Ausleihungen
- 103 -
6. Geschäfts- / Firmenwerte
Die Geschäfts- und Firmenwerte setzen sich unter Berücksichtigung von pro forma-Informationen über
ehemals konsolidierte Tochtergesellschaften wie nachfolgend dargestellt zusammen:
Geschäfts- und
Firmenwerte
Wertberichtigungen
kumulierte
Abschreibungen
2002
31.12.2002
31.12.2002
31.12.2001
€ 000
€ 000
€ 000
€ 000
6.256
5.756
500
500
271
162
109
109
59
0
35
290
0
0
609
644
€ 000
Buchungsmaschine AG
Travel24 GmbH
xsnet Gesellschaft für multimediale
Informationssysteme mbH
Tii Community GmbH
Summe
konsolidierte Gesellschaften
59
35
290
Nettobuchwerte
6.876
35
6.267
Geschäfts- und
Firmenwerte
Wertberichtigungen
kumulierte
Abschreibungen
2002
31.12.2002
31.12.2002
31.12.2001
€ 000
€ 000
€ 000
€ 000
€ 000
Nettobuchwerte
Aeroworld GmbH
4.138
-
500
Munckhof Business Travel B.V.
1.526
-
1.068
193
-
0
5.857
-
1.568
Eurosun Viajes S.A.
Summe nicht mehr
konsolidierte Gesellschaften
- 104 -
7. Sonstige Verbindlichkeiten
Die Position Sonstige Verbindlichkeiten setzt sich wie folgt zusammen:
31. Dezember
2002
2001
€ 000
€ 000
118
130
0
43
0
603
- Eurosun Viajes S.A.
20
15
erhaltene Anzahlungen
195
150
0
205
333
1.146
Sozialversicherungsbeiträge
Lohn und Gehalt
kreditorische Debitoren
Kaufpreisverbindlichkeiten
Tochtergesellschaften
- Aeroworld GmbH
übrige
Summe
8. Rückstellungen
31. Dezember
2002
2001
€ 000
€ 000
Rechtsstreitigkeiten
709
516
ausstehende Rechnungen
414
448
Personalkosten
116
189
Prüfungs- und
Jahresabschlußkosten
102
403
72
150
123
92
1.100
649
Zinsen
91
0
Übrige
21
13
2.748
2.460
Mieten
Aufsichtsratsvergütung
Verpflichtungen aus
nicht fortgeführten Aktivitäten
Summe
- 105 -
9. Eigenkapital
9.1 Grundkapital
Zum 01. Januar 2000 betrug das Grundkapital € 927.202,68 (DM 1.813.450,83) und war eingeteilt in
663.723 nennbetragslose Stückaktien.
Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Februar 2000 wurde beschlossen, das
Grundkapital der Gesellschaft von € 927.202,68 nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um € 2.072.797,32 auf € 3.000.000 durch
Umwandlung eines entsprechenden Teilbetrages der Kapitalrücklage zu erhöhen. Daneben wurde
das Grundkapital dergestalt neu eingeteilt, dass eine Stückaktie rechnerisch € 1 entspricht.
Durch Beschluss vom 14. Februar 2000 wurde das Grundkapital der Gesellschaft - nach Eintragung
der Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sowie nach Eintragung der beschlossenen Neueinteilung der Aktien - um bis zu € 6.782.000 auf bis zu € 9.782.000
gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.200.000 Stück neuer, auf den Namen lautender,
nennwertloser Stückaktien und durch Ausgabe von bis zu 2.582.000 Stück neuer, auf den Inhaber
lautender, nennwertloser Stückaktien erhöht. Der Ausgabebetrag betrug für jede Aktie € 1, der
Gesamtausgabebetrag der Aktien mithin bis zu € 6.782.000.
Zur Zeichnung der jungen Aktien wurde die Commerzbank Aktiengesellschaft zugelassen. Die
Inhaberaktien, die von der Commerzbank Aktiengesellschaft gezeichnet wurden, wurden im Rahmen
des Börsengangs am Neuen Markt platziert und der Emissionserlös an die Gesellschaft abgeführt.
Der Emissionskurs der Aktien betrug € 29.
Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Februar 2000 gefassten Beschlüsse sind am
24. Februar 2000 und am 08. März 2000 in das Handelsregister beim Amtsgericht München
eingetragen worden. Die 4.200.000 neuen Namensaktien wurden von den Altaktionären gezeichnet,
im Übrigen war das Bezugsrecht der Altaktionäre ausgeschlossen. Inhaber- und Namensaktien
gewähren die gleichen Rechte. Die Barkapitalerhöhung von insgesamt bis zu € 6.782.000 ist im
Umfang von € 4.200.000 durchgeführt und in das Handelsregister beim Amtsgericht München am
24. Februar 2000 eingetragen worden.
Die im Zuge des Börsengangs notwendige Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung von
€ 2.400.000 in das Handelsregister beim Amtsgericht München erfolgte am 08. März 2000.
Das Grundkapital betrug zum 31. Dezember 2000 € 9.600.000. Es war eingeteilt in 5,4 Mio. nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien sowie 4,2 Mio. auf den Namen lautende Stückaktien.
In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Dezember 2000 wurde die Umwandlung der
4,2 Mio. auf den Namen lautenden Aktien der Gesellschaft in Inhaberaktien beschlossen. Die
Eintragung des Umwandlungsbeschlusses in das Handelsregister beim Amtsgericht München erfolgte
am 06. Februar 2001.
Am 29. Dezember 2000 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 08. / 09. März 2000
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von € 9.600.000 gegen Sacheinlage durch Ausgabe
von 872.606 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von € 1 je Aktie um
€ 872.606 auf € 10.472.606 zu erhöhen. Die neuen Aktien sind seit dem 01. Januar 2000 gewinnberechtigt. Die Eintragung ins Handelsregister beim Amtsgericht München ist am 14. Mai 2001 erfolgt.
Die neuen Aktien sind zum Handel an der Börse zugelassen.
9.2 Genehmigtes Kapital
Der Vorstand wurde am 09. Juli 1999 bis zum 09. Juli 2004 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital um € 340.861,25 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien durch Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).
- 106 -
Am 14. Februar 2000 wurde der Vorstand bis zum 13. Februar 2005 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital um € 4.450.000 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien durch Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital II).
Das Genehmigte Kapital wurde i. H. v. € 872.606 im Rahmen der Sacheinlage Buchungsmaschine AG
ausgeübt. Zum 31. Dezember 2002 beläuft sich das verbleibende Genehmigte Kapital II auf
€ 3.577.394.
Ferner wurde der Vorstand in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Dezember 2000
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Dezember 2005 mit Zustimmung des
Aufsichtsrates durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, nennwertloser, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um bis zu insgesamt € 3.000.000 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital III). Die Eintragung dieser Hauptversammlungsbeschlüsse ins Handelsregister
ist bisher nicht erfolgt.
9.3 Bedingtes Kapital und Aktienoptionsprogramm
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um nominal € 299.999,97 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen,
welche die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Februar 2000
durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder durch den Aufsichtsrat ausgegeben hat,
von ihren Optionsrechten Gebrauch machen. Aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Februar 2000 wurden den Mitarbeitern, leitenden Angestellten
und Mitgliedern der Geschäftsführung und Führungskräften des Unternehmens sowie der verbundenen Unternehmen Bezugsrechte (Aktienoptionen) angeboten. Insgesamt 9.900 solcher Optionsrechte
wurden ausgegeben. Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Juni 2001 wurde das Bedingte
Kapital in Bedingtes Kapital I umbenannt und bis auf € 20.000 aufgehoben. Gegenwärtig sind noch
2.880 Optionen ausstehend. 7.020 Optionsrechte wurden ordnungsgemäß gekündigt.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist ferner durch Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Juni 2001
um nominal € 900.000 bedingt erhöht worden (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, welche die Gesellschaft aufgrund
des Hauptversammlungsbeschlusses vom 25. Juni 2001 durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates oder durch den Aufsichtsrat ausgegeben hat, von ihren Optionsrechten Gebrauch
machen. Aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom
25. Juni 2001 wurden den Mitarbeitern, leitenden Angestellten und Mitgliedern der Geschäftsführung
und Führungskräften des Unternehmens sowie der verbundenen Unternehmen unter entsprechender
Beschlussfassung des Vorstandes bzw. des Aufsichtsrats am 30. Juli 2001 insgesamt 576.500
Optionen angeboten, wovon 552.250 Optionen angenommen wurden. Per 31. Dezember 2002 sind
noch 125.750 Optionen ausstehend. Während bis zum Ende des Geschäftsjahres 2001 196.000
Optionen an die Gesellschaft zurückfielen, wurden im Geschäftsjahr 2002 230.500 Optionsrechte
ordnungsgemäß gekündigt.
Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2002
um nominal € 4.300.000 durch Ausgabe von bis zu 4.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital III). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31.
Dezember 2004 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und / oder auf den Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 4.300.000 mit einer Laufzeit von
längstens fünf Jahren zu begeben und den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 4.300.000 neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu € 4.300.000 nach näherer Maßgabe dieses Beschlusses sowie der vom Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegenden Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibungen
auszuschließen,
- 107 -
•
sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
ermittelten theoretischen Börsenwert der Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet und die zur Bedienung der Wandlungsrechte auszugebenden Aktien gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung (wobei auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals solche Aktien
anzurechnen sind, die gemäß dem bestehenden Genehmigten Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie eigene Aktien der Gesellschaft, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts wieder veräußert werden),
•
sofern Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht von einem oder mehreren
Investoren gegen Barzahlung zu Sanierungszwecken gezeichnet werden, oder
•
soweit sich auf Grund eines Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben.
Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen erhalten bei Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen das unentziehbare Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrates festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft
umzutauschen. Der anteilige Betrag der bei der Wandlung auszugebenden Aktien am Grundkapital
darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags der Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis, beträgt also 1 : 1 (je € 1 Nennwert der Wandelschuldverschreibung kann in eine neue Aktie der
Gesellschaft umgetauscht werden). Das Wandlungsrecht kann während der gesamten Laufzeit im
Grundsatz jederzeit, jedoch nach näherer Maßgabe der in den Wandelanleihebedingungen enthaltenen Beschränkungen, ausgeübt werden. Der Wandlungspreis beträgt € 1 je Aktie abzüglich des
Nominalbetrags der Anleihe.
9.4 Aktienoptionsplan 2000
Im Rahmen des Stock Options-Plans vom 10. März 2000 wurden an 54 Mitarbeiter Optionen zum
Kauf von je 180 Aktien zum IPO-Preis von € 29 pro Aktie ausgereicht. Dies entspricht 100% des
Marktwertes am Ausgabetag. Die Halteperiode für diese Aktien beträgt zwei Jahre für die ersten 40%
und ein weiteres Jahr für je 20% bis nach Ablauf von fünf Jahren alle Optionen ausübungsberechtigt
sind. Alle Optionen müssen innerhalb von sieben Jahren nach deren jeweiligem Ausgabedatum
ausgeübt werden. Weitere Bestimmungen zu diesem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (Ausübungszeiträume, Übertragungsrechte, Kündigungsmöglichkeiten, Besteuerung, ...) sind im Rahmenvertrag
zu diesem Stock Options-Programm verankert. Bisher sind keine dieser Optionen ausgeübt worden.
Bis zum Bilanzstichtag 2002 wurden die Aktienoptionsrechte von 38 ehemaligen Angestellten
gekündigt.
9.5 Aktienoptionsplan 2001
Im Rahmen des Stock Options-Plans vom 30. Juli 2001 wurden an 305 Mitarbeiter insgesamt 552.250
Optionen zum Kauf von Travel24.com AG-Aktien zum Preis von € 1,32 pro Stück ausgereicht. Dies
entspricht 88% des Marktwertes am Ausgabetag. Die Halteperiode für diese Aktien beträgt zwei Jahre
für die ersten 40% der Optionen und ein weiteres Jahr für je 20% bis nach Ablauf von fünf Jahren die
Aktienoptionen von allen Mitarbeitern vollständig ausübungsberechtigt sind. Alle Optionen müssen
innerhalb von sieben Jahren nach deren jeweiligem Ausgabedatum ausgeübt werden. Weitere
Bestimmungen zu diesem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (Ausübungszeiträume, Übertragungsrechte, Besteuerung, ...) sind im Rahmenvertrag zu diesem Stock Options-Programm verankert.
Bisher sind keine dieser Optionen ausgeübt worden. In der Zeit von der Ausgabe der Optionen bis
zum 31. Dezember 2002 wurden die Optionsrechte für 426.500 Aktien von ehemaligen Mitarbeitern
gekündigt.
9.6 Mitarbeiterbeteiligungsmodell
Die Marktwerte der in 2000 und 2001 erteilten Optionen wurden zum Ausgabestichtag nach den
Vorschriften der US-GAAP (SFAS Nr. 123, Accounting for Stock-Based Compensation) unter
Zuhilfenahme des Black & Scholes-Modells errechnet. Die hierbei eingeflossenen Annahmen sowie
die sich daraus ergebenden Marktwerte stellen sich wie folgt dar:
- 108 -
Aktienoptionsplan 2001
Aktienoptionsplan 2000
5%
5%
50%
50%
0%
0%
mittlere zu erwartende Laufzeit
3,4 Jahre
3,7 Jahre
Marktwert pro Option
€ 0,65575
€ 13,76
125.750
2.880
356.250
3.780
2002
6
5
2001
29
-3
risikofreier Zins
Volatilität
geschätzte Fluktuation
Anzahl der
ausstehenden Optionen zum
31. Dezember 2002 bzw.
31. Dezember 2001
Gebuchter Aufwand (in € 000)
Für den Aktienoptionsplan 2000 wurde im Geschäftsjahr 2001 ein Ertrag i. H. v. € 3.000 gebucht.
Dieser ergibt sich aus dem Überschuss verfallener Aktienoptionen ehemaliger Mitarbeiter über den
Periodenaufwand ausstehender Aktienoptionen.
Die Veränderungen der Optionen aus den Aktienoptionsplänen der Gesellschaft stellen sich wie folgt
dar:
2002
2002
2001
2001
Anzahl der gewichteten
ausgegebenen Optionen
Ø Ausübungspreis
Ø Ausübungspreis
€
Anzahl der gewichteten
ausgegebenen Optionen
360.030
1,61
9.720
29,00
zugesagt
0
-
552.250
1,32
ausgeübt
0
-
0
-
annulliert durch Kündigung
-231.400
1,43
-201.940
2,13
Stand zu Jahresende
128.630
1,94
360.030
1,61
Stand zu Jahresbeginn
€
- 109 -
9.7 Eigene Aktien
Der Vorstand der Travel24.com AG wurde gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom
12. Dezember 2000 zum Erwerb von eigenen Aktien gemäß § 71 AktG ermächtigt.
Dem Bestand an eigenen Aktien liegen folgende Bewegungen zugrunde:
Anzahl
Aktien
Kurs
(Durchschnitt)
Anschaffungskosten
Anteil am
Grundkapital
€
€ 000
%
Käufe 2000
42.422
3,40
144
Käufe 2001
354.300
3,64
1.288
Restkaufpreiszahlung
Munckhof Business Travel B.V.
-21.430
3,61 *
-77
mit eigenen Anteilen
beglichene Leistungen in 2002
-276.667
3,61 *
-999
Stand 31. Dezember 2002
98.625
3,61 *
356
0,94
* Fortschreibung des sich seit dem letzten Aktienkauf errechnenden Durchschnittskurses zur Bewertung der Abgänge eigener Aktien
Die in 2002 erfolgte Verringerung im Bestand der eigenen Anteile ist im wesentlichen auf die
liquiditätsschonende Vergütung einzelner Leistungen und Beratungsdienste mittels der sich im Besitz
der Gesellschaft befindlichen Aktien zurückzuführen mit der Zielsetzung der Werterhaltung der
weiteren, sich im Umlauf befindlichen Anteile.
10. Ertragsteuern
Wegen der unsicheren Realisierbarkeit der latenten Steuern, aufgrund der nur begrenzten betrieblichen Vergangenheit der Geschäftsaktivitäten, der bis jetzt mangelnden Rentabilität und unter
Berücksichtigung der Schwankung der Jahresergebnisse wurden aktive latente Steuern vollständig
wertberichtigt. Aus den gleichen Gründen fallen nur geringfügig Ertragssteuern im Geschäftsjahr an.
Der Verlustvortrag per 31. Dezember 2002 beträgt € 73.178.043.
11. Eingestellte Geschäftsaktivitäten
Am 03. Juni 2002 hat die Aeroworld GmbH beim Amtsgericht Düsseldorf - nicht zuletzt als Folge der
Anschläge vom 11. September 2001 und deren Auswirkungen auf die Reisebranche - die Eröffnung
des Insolvenzverfahrens beantragt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf vom 01. September 2002 wurde über das Vermögen der Aeroworld GmbH das Insolvenzverfahren eröffnet und Herr
Rechtsanwalt Dr. Onno Klopp, Düsseldorf, zum Insolvenzverwalter bestellt. In dem der Gläubigerversammlung am 09. Oktober 2002 erstatteten Bericht gem. § 156 InsO. schätzte der Insolvenzverwalter
die auf die Insolvenzgläubiger entfallende Quote auf 10%, wobei dieses Ergebnis u.a. durch Beitreibung bestehender und streitiger Forderungen der Aeroworld GmbH gegen Dritte noch positiv
beeinflusst werden kann. Das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Aeroworld GmbH ist zum
Zeitpunkt der Fertigstellung des Geschäftsberichts 2002 noch nicht beendet. Für etwaige finanzielle
Risiken, welche sich aus diesem Insolvenzverfahren zu Lasten der Muttergesellschaft ergeben
könnten, wurden in der Bilanz der Travel24.com AG Rückstellungen gebildet.
Mit Vertrag vom 24. Juni 2002 verkaufte und übertrug die Travel24.com AG 100% der Geschäftsanteile an der Eurosun Viajes S.A., Palma de Mallorca / Spanien, an einen ausländischen Investor.
Mit diesem Anteilsverkauf realisierte die Travel24.com AG die bereits im Geschäftsbericht 2001 in
Aussicht gestellte Möglichkeit einer Reduktion des geschäftlichen Engagements in Spanien.
- 110 -
Die Ergebnisse dieser nicht fortgeführten Aktivitäten werden in der Gewinn- und Verlustrechnung für
die Geschäftsjahre 2002 und 2001 separat ausgewiesen. Die operativen Verluste für das Geschäftsjahr 2002 betragen T€ 4.972 für die Aeroworld GmbH und T€ 316 für Eurosun Viajes S.A. Die durch
Entkonsolidierung der Aeroworld GmbH ausgewiesene Ergebnisentlastung beträgt T€ 2.208. Eine
detailliertere Darstellung des Geschäftsjahres 2001 für diese beiden Unternehmen gibt nachfolgende
Aufstellung:
Aeroworld
(gem. Berichterstattung)
Eurosun Wertberichtigung
(gem. Bericht- auf Darlehen der
erstattung) Travel24.com AG
€ 000
€ 000
Umsatz
31.508
504
operatives Ergebnis
-4.448
-114
Jahresüberschuss /
-fehlbetrag
1.922
-114
Aktiva
4.142
338
Firmenwertabschreibungen
Summe
€ 000
€ 000
€ 000
32.012
-5.955
-1.367
-5.929
-1.367
-5.514
4.480
12. Segmentinformationen
Die in den Konzernabschluss der Travel24.com AG einbezogenen Gesellschaften waren in verschiedenen Geschäftsfeldern tätig. Die einzelnen Segmente erzielten ihre Erlöse mit den folgenden
Aktivitäten:
a) Vermittlung von Reiseleistungen (Travel Marketing & Distribution)
b) Entwicklung und Betrieb von Systemkomponenten für internetbasierte Informations- und
Reservierungssysteme (Travel Technology)
Die Geschäftsaktivitäten der Travel24-Gruppe umfassen, bezogen auf die einzelnen Gesellschaften,
die folgenden Geschäftsfelder bzw. Dienstleistungen:
Geschäftsfeld
Gesellschaft
a) Travel Marketing & Distribution
Vermittlung von Reiseleistungen
Travel24.com AG, München
Travel24 GmbH, Eching
b) Travel Technology
Entwicklung und Betrieb von
Systemkomponenten für
internetbasierte Informationsund Reservierungssysteme
Buchungsmaschine AG, Hamburg
Tii Community GmbH, Worms
xsnet Gesellschaft für multimediale
Informationssysteme mbH, München
- 111 -
Segmentinformationen nach Geschäftsfeldern:
Travel Marketing
& Distribution
Travel
Technology
Eliminierungen
Travel24Konzern
€ 000
€ 000
€ 000
€ 000
nicht fortgeführte
Aktivitäten
€ 000
Außenumsätze
2.593
1.552
4.145
4.742
konzerninterne Umsätze
1.089
530
-1.619
0
Umsätze gesamt
3.682
2.082
-1.619
4.145
4.742
8.887
-7.040
-1.245
4.388
-3.897
-3.080
-6.977
9.063
917
-8.549
1.431
2.197
3.628
223
301
0
524
Travel Marketing
& Distribution
Travel
Technology
Eliminierungen
Travel24Konzern
€ 000
€ 000
€ 000
€ 000
nicht
fortgeführte
Aktivitäten
€ 000
3.110
1.240
4.350
32.363
36.713
475
1.214
-1.689
0
-4.701
-4.701
3.585
2.454
-1.689
4.350
27.662
32.012
-24.221
-3.416
4.048
-23.588
-5.514
-29.102
15.068
4.494
-7.904
11.658
5.771
17.429
7.400
360
-281
7.479
2.093
9.571
Segmentsdarstellung
für das Jahr 2002
operatives Ergebnis
Aktiva
Abschreibungen
Segmentsdarstellung
für das Jahr 2001
Außenumsätze
Konzerninterne Umsätze
Umsätze gesamt
operatives Ergebnis
Aktiva
Abschreibungen
Konzern
(pro forma)
€ 000
8.887
0
524
Konzern
(pro forma)
€ 000
13. Ergebnis pro Aktie
Der Gewinn bzw. Verlust je Aktie (unverwässert) errechnet sich aus der gewichteten Durchschnittsanzahl der im Berichtszeitraum ausstehenden Stammaktien. Der verwässerte Verlust je Aktie
errechnet sich auf Grundlage der gewichteten Durchschnittsanzahl der im Berichtszeitraum
ausstehenden Stammaktien und der bestehenden aktienähnlichen Rechte. Letztere bestehen aus
Aktienoptionen und Aktienbezugsrechten (unter Berücksichtigung der eigenen Anteile). Derzeit gibt es
keinen Unterschied in der Anzahl der verwässerten und unverwässerten ausstehenden Aktien.
Die Kennzahlen für das Ergebnis pro Aktie bestimmen sich wie folgt:
2002
Ergebnis pro Aktie
(unverwässert sowie verwässert)
2001
€ 000, außer Betrag pro Aktie und Stück
gewichteter Durchschnitt der im Geschäftsjahr
im Umlauf befindlichen Aktien (Stück)
Fehlbetrag aus der Geschäftstätigkeit (nach Steuern; vor Ergebnis
aus nicht fortgeführten Aktivitäten)
pro Aktie
Fehlbetrag aus der Geschäftstätigkeit
nicht fortgeführter Aktivitäten
pro Aktie
Verlust aus der Abwicklung nicht fortgeführter Aktivitäten
pro Aktie
Jahresfehlbetrag
pro Aktie
10.277.168
9.736.407
-3.900
-23.588
-0,38
-2,42
-1.893
-5.514
-0,18
-0,57
-1.187
0
-0,12
0,00
-6.980
-29.102
-0,68
-2,99
- 112 -
14. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen
Zum 31. Dezember 2002 bestanden folgende Verpflichtungen:
2003
2004
2005
2006
2007
€ 000
€ 000
€ 000
€ 000
€ 000
188
117
110
51
0
67
34
19
2
0
Dienstleistungen /
Beraterverträge
260
120
49
0
0
Lizenzen /
Software Systeme
169
90
25
0
0
Summe
684
361
203
53
0
Mieten
Leasing (Kfz)
15. Erklärung zum Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der Travel24.com AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz
im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der
„Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde bzw. welche
Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.
Diese Erklärung ist den Aktionären dauerhaft auf der Homepage der Travel24.com AG unter der
Internetadresse www.travel24.com ab Mitte Mai 2003 zugänglich gemacht worden und wird jährlich
erneuert.
16. Rechtsstreitigkeiten
Bei der Travel24.com AG waren zum 31. Dezember 2002 insgesamt fünf bei Gericht rechtshängige
Rechtsstreitigkeiten sowie zwei drohende gerichtliche Auseinandersetzungen zu verzeichnen. Bei den
fünf rechtshängigen Rechtsstreitigkeiten ist die Travel24.com AG in zwei Verfahren beklagte Partei
(Passivprozesse) und in den übrigen drei Verfahren klagende Partei (Aktivprozesse). Im März 2003 ist
von den ursprünglichen zwei Passivprozessen noch ein Verfahren anhängig. In Bezug auf die zwei
oben genannten drohenden gerichtlichen Auseinandersetzungen erfolgte Klageerhebung.
Entsprechende Vorsorge wurde in angemessenem Umfang zur Abdeckung der sich aus heutiger Sicht
hieraus ergebenden Risiken gebildet. In Abhängigkeit vom Ausgang der Rechtsstreitigkeiten kann
eine erhebliche Belastung der Liquidität nicht ausgeschlossen werden.
München, im März / Juni 2003
Philip Kohler
Marc Maslaton
- 113 -
Unterschiede zwischen US-GAAP und HGB
1. Allgemeines
Der Konzernabschluss der Travel24.com AG (im folgenden „die Gesellschaft“ oder „Travel24“) zum
31. Dezember 2001 wurde entsprechend § 292a HGB nach den US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen (“US-GAAP“) und nach dem Deutschen Rechnungslegungsstandard Nr. 1 (DRS
1) des Deutsche Rechnungslegungs Standard Committee (Deutscher Standardisierungsrat DSCR
e.V.) als befreiender Konzernabschluss aufgestellt.
Die Vorschriften des HGB und des AktG unterscheiden sich in einigen wesentlichen Aspekten von den
US-GAAP. Die wesentlichen Unterschiede, die für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Gesellschaft relevant sein könnten, werden nachfolgend dargestellt:
Gemäß HGB müssen alle Bilanz- sowie Gewinn- und Verlustrechnungszeilen entsprechend der in
§§ 266, 275 HGB dargestellten Form und Reihenfolge dargestellt werden. Nach US-GAAP ist eine
andere Zusammenfassung erforderlich und die Reihenfolge der Bilanzzeilen beginnt mit den kurzfristigen Positionen.
Nach US-GAAP werden die kurzfristigen Teile langfristiger Forderungen und Verbindlichkeiten in einer
separaten Bilanzzeile ausgewiesen. Der Anteil, der innerhalb eines Jahres fällig ist, wird als kurzfristig
behandelt.
Erworbene Software für den internen Gebrauch wird anders als im HGB-Abschluss nicht als
immaterieller Vermögensgegenstand sondern als Betriebs- und Geschäftsausstattung ausgewiesen.
Die Herstellungskosten selbstentwickelter Software können nach US-GAAP aktiviert werden und über
die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer abgeschrieben werden. Nach HGB darf selbstgeschaffene
Software des Anlagevermögens nicht aktiviert werden. Die Gesellschaft hat unverändert seit 1999 bis
zum heutigen Zeitpunkt auch nach US-GAAP sämtliche Herstellungskosten selbstentwickelter
Software aufwandswirksam berücksichtigt.
2. Latente Steuern auf Verlustvorträge
Nach HGB dürfen latente Steuererstattungsansprüche, die sich aus steuerlichen Verlustvorträgen
ergeben, in der Bilanz nicht ausgewiesen werden, da die erwarteten zukünftigen Steuerersparnisse
als noch nicht realisiert gelten. Nach US-GAAP sind solche zukünftigen Steuerminderungsansprüche
zu aktivieren. Ihre Bewertung richtet sich danach, ob die Inanspruchnahme innerhalb der Nutzbarkeit
der Verlustvorträge eher wahrscheinlich ist. Die Gesellschaft hat die aktivierten steuerlichen Verlustvorträge zum 31. Dezember 2001 wegen der Unsicherheit der Realisierung vollständig wertberichtigt.
3. Aktienoptionen zur Mitarbeiterbeteiligung
Nach US-GAAP können Vergütungen an Mitarbeiter in Form von Eigenkapitalbeteiligungen (Stock
Based Compensation) nach zwei Arten bilanziert werden. Nach der einen Methode wird der Marktwert
der Mitarbeiterbeteiligung bestimmt und als Aufwand über die Anwartschaftszeit der Aktienoption oder
eines anderen Eigenkapitalinstruments verteilt. Alternativ kann auch nur der Unterschiedsbetrag
zwischen dem Ausübungspreis einer Option und dem Marktpreis des Basiswertes zum Zeitpunkt der
Gewährung der Option als Aufwand über den Anwartschaftszeitraum verteilt werden. Bei dieser
Methode muss die Auswirkung auf das Jahresergebnis aus der Berechnung nach der ersten Methode
als pro forma-Angabe im Jahresabschluss ausgewiesen werden. Die Gesellschaft hat die erste
Methode gewählt. Nach zur Zeit geltender Bilanzierungsauffassung würde gemäß HGB kein Aufwand
in der Gewinn- und Verlustrechnung entstehen.
4. Kosten der Börseneinführung
Nach US-GAAP sind die Kosten im Zusammenhang mit der Platzierung von Aktien an der Börse als
Minderung des Agios aus der Aktienausgabe zu behandeln. Nach HGB stellen diese Kosten
außerordentliche Aufwendungen dar.
- 114 -
5. Fremdwährungsgeschäfte
Nach US-GAAP sind Geschäftsvorfälle in anderen Währungen als der funktionalen Währung des
Unternehmens (z.B. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen oder Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Fremdwährung) mit dem bei der Erstbuchung gültigen Devisenkurs zu
erfassen. An jedem folgenden Bilanzstichtag sind diese Bilanzposten zum Stichtagskurs zu bewerten.
Währungsumrechnungsdifferenzen infolge von Wechselkursschwankungen werden erfolgswirksam in
der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt, wobei gegebenenfalls unrealisierte Gewinne ausgewiesen werden. Nach HGB werden ausschließlich am Bilanzstichtag aus der Bewertung zum Bilanzstichtag entstehende Währungsverluste in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Währungsgewinne werden erst bei der Realisierung (z.B. Zahlungsausgleich einer Verbindlichkeit in Fremdwährung) berücksichtigt.
6. Akquisitionen
Die Kapitalkonsolidierung bei Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt nach US-GAAP nach der
Erwerbsmethode (“purchase method“). Zum Zeitpunkt des Unternehmenszusammenschlusses wird
nach dieser Methode eine Neubewertung der Aktiva und Passiva des erworbenen Unternehmens
vorgenommen. Ein eventueller Unterschiedsbetrag zwischen den neu bewerteten Aktiva und Passiva
(“net assets“) und dem Kaufpreis wird als Geschäfts- und Firmenwert ausgewiesen und über die
voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Gewinne oder Verluste des erworbenen Unternehmens werden ab dem Zeitpunkt des Unternehmenszusammenschlusses berücksichtigt. Nach HGB
werden Unternehmenszusammenschlüsse ebenfalls nach der Erwerbsmethode durchgeführt. Unter
bestimmten Voraussetzungen können Gewinne oder Verluste des erworbenen Unternehmens rückwirkend berücksichtigt werden.
- 115 -
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Ich habe den von der Travel24.com AG, München, aufgestellten Konzernabschluss, bestehend aus
Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und
Anhang, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2002 geprüft. Aufstellung und Inhalt
des Konzernabschlusses liegen in der Verantwortung des Vorstandes der Gesellschaft. Meine
Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung zu beurteilen, ob der
Konzernabschluss den US-Generally Accepted Accounting Principles (US-GAAP) entspricht.
Ich habe meine Konzernabschlussprüfung nach den deutschen Prüfungsvorschriften und unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und
durchzuführen, dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob der Konzernabschluss frei
von wesentlichen Fehlaussagen ist. Im Rahmen der Prüfung werden die Nachweise für die
Wertansätze und Angaben im Konzernabschluss auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung
beinhaltet die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen
Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des
Konzernabschlusses. Ich bin der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage
für meine Beurteilung bildet.
Meine Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Beanstandungen geführt:
Der Konzernabschluss wurde unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit
aufgestellt, obwohl der Konzern bisher nachhaltig negative Zahlungsströme aus der laufenden
Geschäftstätigkeit zu verzeichnen hatte. Die Pläne über den weiteren Fortgang der Geschäftstätigkeit
des Konzerns erfordern zusätzliche Finanzmittel in Form von Eigen- und / oder Fremdkapital. Sollte es
dem Konzern nicht gelingen, die benötigten Finanzmittel innerhalb des erforderlichen Zeitrahmens zu
beschaffen, ist die Existenz gefährdet. Der Konzernabschluss beinhaltet keine Anpassungen, die
diese Unsicherheit im Hinblick auf die seiner Aufstellung zugrunde liegende Annahme der Fortführung
des Unternehmens berücksichtigen.
Nach meiner Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss mit dieser Einschränkung in
Übereinstimmung mit den US-GAAP ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns sowie der Zahlungsströme des Geschäftsjahres.
Meine Prüfung, die sich auch auf den von dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2002 aufgestellten
Konzernlagebericht erstreckt hat, hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach meiner Überzeugung
gibt der Konzernlagebericht zusammen mit den übrigen Angaben des Konzernabschlusses insgesamt
eine zutreffende Vorstellung von der Lage des Konzerns und stellt die Risiken der künftigen
Entwicklung zutreffend dar.
Außerdem bestätige ich, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das
Geschäftsjahr 2002 die Voraussetzungen für eine Befreiung der Gesellschaft von der Aufstellung
eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts nach deutschem Recht erfüllen. Die Prüfung des
für die Befreiung von der handelsrechtlichen Konzernrechnungslegungspflicht erforderlichen
Einklangs der Konzernrechnungslegung mit der 7. EG-Richtlinie habe ich auf der Grundlage der
Auslegung der Richtlinie durch den Kontaktausschuss für Richtlinien der Rechnungslegung der
Europäischen Kommission vorgenommen.
Diese Bestätigung erteile ich aufgrund meiner pflichtgemäßen, am 28. März 2003 abgeschlossenen
Konzernabschlussprüfung und meiner Nachtragsprüfung, die sich auf die Änderung des
Konzernanhangs (Angabe zur Entsprechenserklärung i.S.d. § 161 AktG) bezog. Die Nachtragsprüfung
hat zu keinen Einwendungen geführt.
Düsseldorf, 28. März 2003 / 07. Juli 2003
Reiner Distel
Wirtschaftsprüfer
- 116 -
[Diese Seite ist absichtlich frei gelassen.]
- 117 -
11.3
Jahresabschluss der Travel24.com AG
für das Geschäftsjahr 2002 (HGB)
Bilanz der Travel24.com AG zum 31.12.2002
AKTIVA
A.
B.
Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche
Rechte und Werte
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen
2. Beteiligungen
3. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis besteht
4. Sonstige Ausleihungen
Umlaufvermögen
I. Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen
3. Sonstige Vermögensgegenstände
II.
Wertpapiere
Eigene Anteile
III. Kassenbestand, Guthaben bei
Kreditinstituten und Schecks
C.
Rechnungsabgrenzungsposten
31.12.2002
€
31.12.2001
€
126.178,00
215.481
43.096,00
204.652
779.269,63
721.143,61
2.770.167
1
123.736,20
221.648,59
0
385.936
2.015.072,03
3.576.237
16.830,60
427.856,22
106.988,32
21.140
846.999
1.067.064
551.675,14
1.935.203
42.408,75
371.539
762.149,54
5.523.669
1.356.233,43
7.830.411
232.114,50
20.234
3.603.419,96
11.426.882
- 118 -
PASSIVA
A.
B.
Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital
II. Kapitalrücklage
III. Gewinnrücklagen
Rücklage für eigene Anteile
IV. Bilanzverlust
Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
4. Sonstige Verbindlichkeiten
- davon aus Steuern € 27.770,96 (i.V. € 30.732)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit
€ 14.546,18 (i.V. 19.397)
31.12.2002
€
31.12.2001
€
10.472.606,00
70.389.616,13
10.472.606
70.389.616
42.408,75
-80.161.850,92
371.539
-73.380.543
742.779,96
7.853.218
2.177.600,00
1.246.500
14.433,40
580.277,63
25.591,87
62.737,10
0
1.545.832
13.554
767.778
683.040,00
2.327.164
3.603.419,96
11.426.882
- 119 -
Gewinn- & Verlustrechnung der Travel24.com AG vom 01.01.2002 bis 31.12.2002
2002
€
2001
€
1. Umsatzerlöse
1.012.615,60
437.398
2. Sonstige betriebliche Erträge
1.162.210,27
264.026
-960.987,73
-2.072.737
-157.300,15
-312.900
-155.164,01
-1.946.114
-7.789.901,12
-22.142.447
17.453,69
0
525.299,85
1.557.376
8. Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere
des Umlaufvermögens
-646.126,15
-7.472.566
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
-115.854,31
-75.760
-7.107.754,06
-31.763.724
-2.684,19
10
12. Sonstige Steuern
0,00
-568
13. Jahresfehlbetrag
-7.110.438,25
-31.764.282
-73.380.543,00
-41.388.944
329.130,33
-227.317
-80.161.850,92
-73.380.543
3. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung und für Unterstützung
4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen
6. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen
des Finanzanlagevermögens
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
- davon aus verbundenen Unternehmen € 284.898
(i. V. € 714.134)
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
14. Verlustvortrag
15. Entnahmen aus der Rücklage für eigene Aktien/
Einstellungen in die Rücklage für eigene Aktien
16. Bilanzverlust
- 120 -
Anhang der Travel24.com AG
für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2002 bis zum 31. Dezember 2002
1. Allgemeine Angaben
Die Travel24.com AG, München - im folgenden auch die "Gesellschaft" - wurde mit Feststellung der
Satzung am 22. Februar 1996 gegründet und am 27. Februar 1996 in das Handelsregister beim Amtsgericht München eingetragen. Seit dem 15. März 2000 werden die Aktien der Gesellschaft am Neuen
Markt (seit 01. Januar 2003: Prime Standard) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main notiert.
Gegenstand des Unternehmens ist die Organisation, Veranstaltung und Vermittlung von Reiseleistungen, insbesondere unter Einsatz moderner Kommunikationsmedien wie z.B. Callcentern und
Online-Diensten. Darüber hinaus entwickelt und betreibt die Gesellschaft Systemkomponenten für
Internet-Informations- und -Reservierungssysteme.
Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2002 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB und den ergänzenden Regeln des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und
Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
Die Travel24.com AG ist eine „kleine“ Kapitalgesellschaft im Sinn des § 267 Abs. 1 HGB. Die Gesellschaft ist jedoch prüfungspflichtig, da sie gemäß § 267 Abs. 3 HGB einen organisierten Markt im Sinne
des § 2 Abs. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes durch von ihr ausgegebene Wertpapiere im Sinne des
§ 2 Abs. 1 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes in Anspruch nimmt. Die Gesellschaft stellt als
Muttergesellschaft einen befreienden Konzernabschluss im Sinne von § 292a HGB nach den
Vorschriften der United States Generally Accepted Accounting Principles (US-GAAP) auf.
2. Einzelne Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten angesetzt
und um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen nach der
linearen Methode unter Zugrundelegung einer Nutzungsdauer von drei bis fünf Jahren.
Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen nach der linearen Methode unter Zugrundelegung einer Nutzungsdauer von drei bis zehn Jahren. Geringwertige Vermögensgegenstände mit Einzelanschaffungskosten bis € 410 werden im Anschaffungsjahr voll abgeschrieben.
Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.
Dauerhaften Wertminderungen wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennbetrag angesetzt. Bei zweifelhaften und mit erkennbaren Risiken behafteten Forderungen werden direkte Wertabschläge vorgenommen, uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Das Niederstwertprinzip wurde beachtet.
Flüssige Mittel wurden zu Nominalwerten bewertet.
Das Gezeichnete Kapital entspricht dem in der Satzung und im Handelsregister festgesetzten
Nominalbetrag i. H. v. € 10.472.606.
Die sonstigen Rückstellungen sind für alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in der
Höhe des Betrages gebildet worden, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
Verbindlichkeiten wurden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt. Sofern die Tageswerte über den
Rückzahlungsbeträgen lagen, wurden die Verbindlichkeiten zum höheren Tageswert angesetzt.
3. Erläuterung zur Bilanz
3.1 Anlagevermögen
Eine von den gesamten Anschaffungskosten bzw. Herstellkosten ausgehende Darstellung der
Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ist nachfolgend dargestellt:
- 121 -
Anschaffungs- und Herstellungskosten
I.
1.1.2002
Zugang
Abgang
i€
€
€
Abschreibungen
Umbuchung 31.12.2002
€
€
1.1.2002
Zugang
Abgang
€
€
€
Restbuchwerte
Umbuchung 31.12.2002
€
€
31.12.2002
31.12.2001
€
€
Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche
717.332,00 17.217,00
413.592,38
0,00
320.956,62
501.851,00 95.361,00
402.433,38
0,00
194.778,62
126.178,00
215.481,00
Schutzrechte und ähnliche
Rechte und Werte
2. Geleistete Anzahlungen
1.112.571,00
0,00
0,00
0,00 1.112.571,00
1.112.571,00
0,00
0,00
0,00 1.112.571,00
0,00
0,00
1.829.903,00 17.217,00
413.592,38
0,00 1.433.527,62
1.614.422,00 95.361,00
402.433,38
0,00 1.307.349,62
126.178,00
215.481,00
778.191,58
0,00
60.832,93
626.590,00 59.803,01
668.656,08
0,00
43.096,00
204.652,00
0,00 1.176.792,64 -865.073,48 9.640.770,88
8.912.470,00 590.896,15
0,00
0,00 865.073,48 6.714.122,48
5.849.048,00
0,00
0,00 143.930,87 5.992.978,87
721.143,61
1,00
4.087.532,00 123.736,20
0,00
4.087.532,00
0,00
0,00
0,00 4.087.532,00
123.736,20
0,00
385.936,00 97.598,69
261.886,10
0,00
0,00
0,00
0,00
221.648,59
385.936,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung
831.242,00
7.782,51
17.736,93
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen
11.682.637,00
497.934,03 -143.930,87 8.861.501,25
779.269,63 2.770.167,00
Unternehmen
2. Beteiligungen
,
5.849.049,00
3. Ausleihungen an Unternehmen,
mit denen ein Beteiligungs-
0,00 4.211.268,20
verhältnis besteht
4. Sonstige Ausleihungen
0,00
221.648,59
0,00
22.005.154,00 221.334,89 1.438.678,74
0,00 20.787.810,15
18.849.050,00 590.896,15
497.934,03
0,00 18.942.012,12
1.845.798,03 3.156.104,00
24.666.299,00 246.334,40 2.630.462,70
0,00 22.282.170,70
21.090.062,00 746.060,16 1.569.023,49
0,00 20.267.098,67
2.015.072,03 3.576.237,00
- 122 -
3.2 Finanzanlagen
Zu den Veränderungen geben wir folgende Erläuterung:
Die Beteiligung an der Aeroword GmbH, Düsseldorf, wurde aufgrund der Eröffnung des Insolvenzverfahrens auf einen Buchwert von € 1 abgewertet.
Die Anteile an der Eurosun Viajes S.A, Palma de Mallorca / Spanien, wurden im Geschäftsjahr 2002
veräußert.
Nach der Einstellung der Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2002 weist die xsnet GmbH, München,
in ihrem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von € 1.322.589 aus. Entsprechend wurde die Beteiligung wegen dauernder Wertminderung
auf € 1 abgeschrieben.
Von den Anteilen an der Munckhof Business Travel B.V., Venlo / Niederlande wurden von ursprünglich 95,25% 46,25% veräußert. Mithin hält die Gesellschaft zum 31. Dezember 2002 noch Geschäftsanteile von 49%. Die Beteiligungsgesellschaft wird zum 31. Dezember 2002 unter dem Bilanzposten
„Beteiligungen“ ausgewiesen (im Vorjahr: Ausweis unter dem Bilanzposten „Anteile an verbundenen
Unternehmen“).
Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2002 gemäß § 285 Nr. 11 HGB:
Beteiligungsquote
%
31.12.2002
€ 000
Jahresüberschuss /
-fehlbetrag
2002
€ 000
Travel24 GmbH, Eching
100%
(453)
(11)
Tii Community GmbH, Worms
100%
8
8
xsnet Gesellschaft für multimediale
Informationssysteme mbH, München
100%
(1.323)
(207)
Buchungsmaschine AG, Hamburg
100%
(2.988)
(782)
49%
142
(100)
100%
(1.149)
1.922
Munckhof Business Travel B.V., Venlo /
Niederlande
Aeroworld GmbH, Düsseldorf*
Eigenkapital
* Aufgrund der Eröffnung des Insolvenzverfahrens liegt für das Geschäftsjahr 2002 kein Jahresabschluss vor. Die Angaben zum
Eigenkapital und Jahresergebnis betreffen das Geschäftsjahr 2001.
3.3 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter
einem Jahr.
3.4 Eigenkapital
3.4.1. Grundkapital
Zum 01. Januar 2000 betrug das Grundkapital € 927.202,68 und war eingeteilt in 663.723
nennbetragslose Stückaktien.
Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Februar 2000 wurde beschlossen, das
Grundkapital der Gesellschaft von € 927.202,68 nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um € 2.072.797,32 auf € 3.000.000 durch
Umwandlung eines entsprechenden Teilbetrages der Kapitalrücklage zu erhöhen. Daneben wurde
das Grundkapital dergestalt neu eingeteilt, dass eine Stückaktie rechnerisch € 1 entspricht.
- 123 -
Durch Beschluss vom 14. Februar 2000 wurde das Grundkapital der Gesellschaft - nach Eintragung
der Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sowie nach Eintragung der beschlossenen Neueinteilung der Aktien - um bis zu € 6.782.000 auf bis zu € 9.782.000
gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.200.000 Stück neuer, auf den Namen lautender,
nennwertloser Stückaktien und durch Ausgabe von bis zu 2.582.000 Stück neuer, auf den Inhaber
lautender, nennwertloser Stückaktien erhöht. Der Ausgabebetrag betrug für jede Aktie € 1, der
Gesamtausgabebetrag der Aktien mithin bis zu € 6.782.000.
Zur Zeichnung der jungen Aktien wurde die Commerzbank Aktiengesellschaft zugelassen. Die
Inhaberaktien, die von der Commerzbank Aktiengesellschaft gezeichnet wurden, wurden im Rahmen
des Börsengangs am Neuen Markt platziert und der Emissionserlös an die Gesellschaft abgeführt.
Der Emissionskurs der Aktien betrug € 29.
Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Februar 2000 gefassten Beschlüsse sind am
24. Februar 2000 und am 08. März 2000 in das Handelsregister beim Amtsgericht München
eingetragen worden. Die 4.200.000 neuen Namensaktien wurden von den Altaktionären gezeichnet;
im übrigen war das Bezugsrecht der Altaktionäre ausgeschlossen. Inhaber- und Namensaktien
gewähren die gleichen Rechte. Die Barkapitalerhöhung von insgesamt bis zu € 6.782.000 ist im
Umfang von € 4.200.000 durchgeführt und in das Handelsregister beim Amtsgericht München am
24. Februar 2000 eingetragen worden.
Die im Zuge des Börsenganges notwendige Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung von
€ 2.400.000 in das Handelsregister beim Amtsgericht München erfolgte am 08. März 2000.
Das Grundkapital betrug zum 31. Dezember 2000 € 9.600.000. Es war eingeteilt in 5,4 Mio. nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien sowie 4,2 Mio. auf den Namen lautende Stückaktien.
In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Dezember 2000 wurde die Umwandlung der
4,2 Mio. auf den Namen lautenden Aktien der Gesellschaft in Inhaberaktien beschlossen. Die
Eintragung des Umwandlungsbeschlusses in das Handelsregister beim Amtsgericht München erfolgte
am 06. Februar 2001.
Gemäß Aktieneinbringungsvertrag vom 16. / 17. August 2000 haben Aktionäre der Buchungsmaschine AG ihre Aktien an der Buchungsmaschine AG mit Sitz in Norderstedt gegen Gewährung
von 637.002 Stückaktien an der Travel24.com AG sowie eine Barzuzahlung i. H. v. DM 4.672.000 in
die Gesellschaft eingebracht. Die Ausgabe der Aktien hat gemäß § 2 Abs. 3 des Aktieneinbringungsvertrages aus dem Genehmigten Kapital II zu erfolgen. Gemäß Optionsrechtsvereinbarung vom
16. / 17. August 2000 haben weitere Aktionäre der Buchungsmaschine AG der Travel24.com AG die
Einbringung ihrer Aktien an der Buchungsmaschine AG mit dem Sitz in Norderstedt gegen Gewährung von 235.604 Stückaktien an der Travel24.com AG sowie eine Barzuzahlung i. H. v.
DM 1.728.000 angeboten. Das Angebot wurde von der Gesellschaft ordnungsgemäß und fristgerecht
angenommen. Die Ausgabe der Aktien hat gemäß § 3 Abs. 3 der Optionsrechtsvereinbarung ebenfalls
aus dem Genehmigten Kapital II zu erfolgen. Aus diesem Grund hat der Vorstand am
29. Dezember 2000 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 8. / 9. März 2001 beschlossen, das
Grundkapital der Gesellschaft von € 9.600.000 gegen Sacheinlage durch Ausgabe von 872.606
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von € 1 je Aktie um € 872.606 auf
€ 10.472.606 zu erhöhen. Die neuen Aktien sind seit dem 01. Januar 2000 gewinnberechtigt. Das
nach Durchführung der Kapitalerhöhung verbleibende Genehmigte Kapital II von ursprünglich
€ 4.450.000 beträgt hiernach € 3.577.394. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre war
ausgeschlossen. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in das
Handelsregister beim Amtsgericht München erfolgte am 14. Mai 2001.
Das Grundkapital beträgt zum 31. Dezember 2002 € 10.472.606 und ist eingeteilt in 10.472.606 auf
den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien.
3.4.2. Genehmigtes Kapital
Der Vorstand wurde am 09. Juli 1999 bis zum 09. Juli 2004 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital um € 340.861,25 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien durch Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).
- 124 -
Am 14. Februar 2000 wurde der Vorstand bis zum 13. Februar 2005 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital um € 4.450.000 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien durch Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).
Das genehmigte Kapital wurde i. H. v. € 872.606 im Rahmen der Sacheinlage Buchungsmaschine AG
ausgeübt. Zum 31. Dezember 2002 beläuft sich das verbleibende Genehmigte Kapital II auf
€ 3.577.394.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2002 wurde das Genehmigte Kapital II dergestalt
geöffnet, dass der Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage nun
auch in folgenden Fällen zulässig ist:
•
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage zu Sanierungszwecken oder
•
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, sofern der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs
der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung
von Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sowie eigene
Aktien der Gesellschaft, die unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder veräußert werden.
Ferner wurde der Vorstand in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Dezember 2000
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Dezember 2005 mit Zustimmung des
Aufsichtsrates durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, nennwertloser, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um bis zu insgesamt € 3.000.000 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital III). Die Eintragung dieser Hauptversammlungsbeschlüsse ins Handelsregister
ist bisher nicht erfolgt.
3.4.3. Bedingtes Kapital (Aktienoptionsprogramm und Wandelanleihe)
Aktienoptionsprogramm
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um nominal € 299.999,97 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen,
welche die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Februar 2000
durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates oder durch den Aufsichtsrat ausgegeben hat,
von ihren Optionsrechten Gebrauch machen. Aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Februar 2000 wurden den Mitarbeitern, leitenden Angestellten
und Mitgliedern der Geschäftsführung und Führungskräften des Unternehmens sowie der
verbundenen Unternehmen Bezugsrechte (Aktienoptionen) angeboten. Insgesamt 9.900 solcher
Optionsrechte wurden ausgegeben. Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Juni 2001 wurde das
Bedingte Kapital in Bedingtes Kapital I umbenannt und bis auf € 20.000 aufgehoben. Gegenwärtig
sind noch 2.880 Optionen ausstehend. 7.020 Optionsrechte wurden ordnungsgemäß gekündigt.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist ferner durch Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Juni 2001
um nominal € 900.000 bedingt erhöht worden (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, welche die Gesellschaft aufgrund
des Hauptversammlungsbeschlusses vom 25. Juni 2001 durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates oder durch den Aufsichtsrat ausgegeben hat, von ihren Optionsrechten Gebrauch
machen. Aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom
25. Juni 2001 wurden den Mitarbeitern, leitenden Angestellten und Mitgliedern der Geschäftsführung
und Führungskräften des Unternehmens sowie der verbundenen Unternehmen unter entsprechender
Beschlussfassung des Vorstandes bzw. des Aufsichtsrates am 30. Juli 2001 insgesamt 576.500
Optionen angeboten, wovon 552.250 Optionen angenommen wurden. Per 31. Dezember 2002 sind
noch 125.750 Optionen ausstehend. Während bis zum Ende des Geschäftsjahres 2001 196.000
Optionen an die Gesellschaft zurückfielen, wurden im Geschäftsjahr 2002 230.500 Optionsrechte
ordnungsgemäß gekündigt.
- 125 -
Wandelanleihe
Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2002
um nominal € 4.300.000 durch Ausgabe von bis zu 4.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital III). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum
31. Dezember 2004 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und / oder auf den Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 4.300.000 mit einer Laufzeit von
längstens fünf Jahren zu begeben und den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 4.300.000 neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu € 4.300.000 nach näherer Maßgabe dieses Beschlusses sowie der vom Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegenden Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibungen
auszuschließen,
•
sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
ermittelten theoretischen Börsenwert der Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet und die zur Bedienung der Wandlungsrechte auszugebenden Aktien gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung (wobei auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals solche Aktien
anzurechnen sind, die gemäß dem bestehenden Genehmigten Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie eigene Aktien der Gesellschaft, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts wieder veräußert werden),
•
sofern Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht von einem oder mehreren
Investoren gegen Barzahlung zu Sanierungszwecken gezeichnet werden, oder
•
soweit sich auf Grund eines Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben.
Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen erhalten bei Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen das unentziehbare Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag der bei der Wandlung auszugebenden Aktien am Grundkapital darf den
Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags der Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis,
beträgt also 1 : 1 (je € 1 Nennwert der Wandelschuldverschreibung kann in eine neue Aktie der
Gesellschaft umgetauscht werden). Das Wandlungsrecht kann während der gesamten Laufzeit im
Grundsatz jederzeit, jedoch nach näherer Maßgabe der in den Wandelanleihebedingungen
enthaltenen Beschränkungen, ausgeübt werden. Der Wandlungspreis beträgt € 1 je Aktie abzüglich
des Nominalbetrags der Anleihe.
3.4.4. Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage zum 31. Dezember 2002 betrug unverändert zum Vorjahr € 70.389.616. Die
Kapitalrücklage betrifft den Unterschiedsbetrag zwischen den höheren Ausgabebeträgen und den
nominalen Grundkapitalerhöhungsbeträgen im Zusammenhang mit den in der Vergangenheit
beschlossenen Kapitalerhöhungen. Der wesentlichste Ausgabeaufschlag (€ 67.200.000) resultiert aus
der Ausgabe von insgesamt 2,4 Mio. Inhaberaktien im Geschäftsjahr 2000, die im Rahmen des
Börsengangs am Neuen Markt platziert wurden.
- 126 -
3.4.5. Gewinnrücklage (Rücklage für eigene Anteile)
Die bis zum 31. Dezember 2002 getätigten Umsätze mit eigenen Aktien stellen sich wie folgt dar:
Datum
Kauf / Verkauf
28.12.00
Kauf
28.12.00
Kauf
28.12.00
Kauf
02.01.01
Kauf
02.01.01
Kauf
03.01.01
Kauf
04.01.01
Kauf
04.01.01
Kauf
05.01.01
Kauf
05.01.01
Kauf
10.01.01
Kauf
15.01.01
Kauf
15.01.01
Kauf
16.01.01
Kauf
24.01.01
Kauf
30.01.01
Kauf
01.02.01
Kauf
05.02.01
Kauf
06.02.01
Kauf
12.02.01
Kauf
13.02.01
Kauf
14.02.01
Kauf
16.02.01
Kauf
19.02.01
Kauf
20.02.01
Kauf
29.03.01
Kauf
02.04.01
Kauf
03.04.01
Kauf
03.04.01
Kauf
06.04.01
Kauf
12.04.01
Kauf
17.04.01
Kauf
27.04.01
Kauf
30.04.01
Kauf
03.05.01
Kauf
04.05.01
Kauf
07.05.01
Kauf
10.05.01
Kauf
11.05.01
Kauf
15.05.01
Kauf
29.06.01
Kauf
05.07.01
Kauf
23.07.01
Verkauf
30.04.02
Verkauf
30.04.02
Verkauf
31.07.02
Verkauf
Stückzahl
18.972
20.000
3.450
16.255
9.500
15.973
500
3.200
5.000
15.000
12.000
5.000
10.000
2.000
1.600
6.000
4.000
3.000
4.000
8.000
8.000
11.000
2.300
15.000
10.000
27.600
22.400
10.000
20.000
10.000
50.000
5.865
7.200
500
1.000
5.000
4.500
5.000
7.320
3.000
1.987
5.600
-21.430
-70.000
-170.000
-36.667
Anteil am GK
in %
0,20
0,21
0,04
0,17
0,10
0,17
0,01
0,03
0,05
0,16
0,13
0,05
0,10
0,02
0,02
0,06
0,04
0,03
0,04
0,08
0,08
0,11
0,02
0,16
0,10
0,29
0,23
0,10
0,21
0,10
0,52
0,06
0,08
0,01
0,01
0,05
0,05
0,05
0,08
0,03
0,02
0,05
0,20
0,67
1,62
0,35
98.625
0,94
Kurs in €
3,48
3,27
3,71
3,82
4,31
4,25
5,16
5,48
5,07
5,01
4,21
4,20
4,19
4,20
6,26
7,02
7,02
6,62
6,34
5,99
5,91
5,79
5,40
5,12
4,73
3,04
3,06
2,60
2,53
2,19
1,94
2,05
2,44
2,50
2,30
2,55
2,45
2,35
2,30
2,05
2,00
1,88
Anschaffungskosten in €
66.022,56
65.400,00
12.799,50
62.094,10
40.945,00
67.885,25
2.580,00
17.536,00
25.350,00
75.150,00
50.460,00
21.000,00
41.900,00
8.400,00
10.013,95
42.142,80
28.095,20
19.860,00
25.360,00
47.920,00
47.280,00
63.690,00
12.420,00
76.800,00
47.300,00
83.904,00
68.544,00
26.000,00
50.600,00
21.920,00
96.789,50
12.000,49
17.568,00
1.250,00
2.300,00
12.750,00
11.025,00
11.750,00
16.836,00
6.150,00
3.974,00
10.528,00
1.432.293,35
- 127 -
Die Travel24.com AG wurde gemäß Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom
12. Dezember 2000 zum Erwerb von eigenen Aktien gemäß § 71 AktG ermächtigt. Im
Berichtszeitraum 2002 wurden von der Gesellschaft insgesamt 276.667 Aktien zur Erfüllung von
Verbindlichkeiten übertragen. Von der Gesellschaft selbst wurden in diesem Zeitraum keine weiteren
Aktien erworben, so dass sich der Bestand der eigenen Anteile zum 31. Dezember 2002 auf 98.625
Aktien verminderte. Bewertet mit dem Bilanzstichtagskurs von € 0,43 wurden diese mit € 42.409 (im
Vorjahr € 371.539) im Jahresabschluss berücksichtigt. Die unter den Gewinnrücklagen ausgewiesene
Rücklage für eigene Anteile in Höhe von € 42.409 wurde in Höhe des Bestands der eigenen Aktien
gebildet (§ 272 Abs. 4 HGB). Der Anteil der eigenen Aktien am Grundkapital sank auf 0,94%.
3.5 Rückstellungen
Die Entwicklung und Zusammensetzung der sonstigen Rückstellungen zum 31. Dezember 2002 ergibt
sich aus dem folgenden Rückstellungsspiegel:
01.01.2002 Inanspruchn.
€ 000
€ 000
Auflösung
€ 000
Zuführung
€ 000
31.12.2002
€ 000
Rechts- und Beratungskosten
330
330
0
50
50
Urlaub, Prämien u. Abfindung
100
100
0
21
21
Ausstehende Rechnungen
244
220
24
111
111
92
26
0
57
123
469
248
158
1.709
1.772
12
12
0
101
101
1.247
936
182
2.049
2.178
Ausichtsratsvergütung
Rechtsstreitigkeiten
Sonstiges
3.6 Verbindlichkeiten
Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
4. Erläuterung zur Gewinn- und Verlustrechnung
4.1 Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse i. H. v. T€ 1.013 betreffen neben Provisionserlösen i. H. v. T€ 975 im wesentlichen
geringfügige Reiseleistungen, die über die Travel24.com AG abgewickelt wurden.
4.2 Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge von T€ 1.162 enthalten im wesentlichen Erträge aus einem
gerichtlichen Vergleich i. H. v. T€ 370, aus der Auflösung von Rückstellungen i. H. v. T€ 182, aus der
Rückerstattung für Sicherheitsleistungen i. H. v. T€ 96, aus Kostenweiterbelastungen i. H. v. T€ 122
und aus dem Zahlungseingang bereits wertberichtigter Forderungen i. H. v. T€ 30 sowie aus der
Neubewertung strittiger Verpflichtungen T€ 344.
4.3 Sonstige betriebliche Aufwendungen
Der Gesamtbetrag der sonstigen betrieblichen Aufwendungen von T€ 7.790 beinhaltet insbesondere
Aufwendungen für Rechts- und Beratungskosten (T€ 951), Internetlizenzen und -leistungen (T€ 711),
Marketingaufwand (T€ 343), Verluste aus dem Abgang von Anlagevermögen (T€ 182), Wertberichtigungen auf Forderung (T€ 2.200) sowie die Dotierung von Rückstellungen für Prozessrisiken
(T€ 1.175).
Die Wertberichtigungen auf Forderung i. H. v. T€ 2.200 betreffen im wesentlichen Forderungen gegen
Aeroworld GmbH (T€ 1.390), Eurosun Viajes S.A. (T€ 312) und die Buchungsmaschine AG (T€ 235).
- 128 -
Die Abschreibungen erfolgten aufgrund der Verlustsituation der Tochtergesellschaften bzw. aufgrund
der im Geschäftsjahr 2002 erfolgten Darlehensverzichte.
4.4 Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens
Folgende Abschreibungen wurden im Geschäftsjahr 2002 vorgenommen:
in € 000
Aeroworld GmbH
500
xsnet GmbH
91
Eigene Anteile
55
646
5. Sonstige Angaben
5.1 Haftungsverhältnisse, sonstige Risiken und langfristige Verpflichtungen
Zum 31. Dezember 2002 hat die Gesellschaft für folgende Gesellschaften Rangrücktrittserklärungen
abgegeben:
Begünstigte Firma
in € 000
Buchungsmaschine AG
2.709
xsnet Gesellschaft für multimediale Informationssysteme mbH
1.353
Travel24 GmbH
428
4.490
Die Verpflichtungen aus Dienstleistungs- und Beraterverträgen sowie Leasing- und Mietverträgen
stellen sich wie folgt dar:
Dienstleistungs- und Beraterverträge
Leasing- und Mietverträge
Summe
€ 000
2003
€ 000
2004
€ 000
2005
€ 000
2006
€ 000
88
88
0
0
0
249
103
78
68
0
337
191
78
68
0
Für Miet- und Unternehmenskaufverträge sowie zu Vertragserfüllungszwecken wurde eine Bürgschaft
von der Commerzbank AG i. H. v. € 531.246 zugunsten der Gesellschaft gegeben. Die Bürgschaft
wurden zu Gunsten der TravelSafe / Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs AG und der Axa
Colonia gegeben. Die Bürgschaft ist mit Festgeld bei der Commerzbank AG hinterlegt. Des weiteren
wurde zugunsten der Travel24 GmbH ein Festgeld i. H. v. € 205.000 an die IATA abgetreten.
- 129 -
5.2 Anzahl der während des Geschäftsjahres durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer
Im Jahresdurchschnitt waren im Kalenderjahr 2002 insgesamt 13,5 Mitarbeiter beschäftigt (ohne
Vorstände).
5.3 Erklärung zum Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der Travel24.com AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz
im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der
„Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde bzw. welche
Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.
Diese Erklärung ist den Aktionären dauerhaft auf der Homepage der Travel24.com AG unter der
Internetadresse www.travel24.com. ab Mitte Mai 2003 zugänglich gemacht worden und wird jährlich
erneuert.
5.4 Organe der Gesellschaft
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr 2002:
!
!
!
Herr Marc Maslaton
Herr Philip Kohler
Herr Knut Wehner
Kaufmann
Kaufmann
Kaufmann
München
Starnberg
Düsseldorf
(Vorsitzender)
(bis 12. Juni 2002)
Die Gesamtvergütungen für die Vorstände aus laufenden Bezügen, Sachleistungen und sonstigen
Vergütungen der Travel24.com AG betrugen im Jahr 2002 € 391.138. Herr Philip Kohler und Herr
Marc Maslaton (bis 30. November 2002) hielten jeweils einen Aufsichtsratsposten bei der Buchungsmaschine AG. Andere Organtätigkeiten der Vorstände lagen im Jahr 2002 nicht vor.
Die Gesellschaft hat gemäß § 95 AktG (i.V.m. § 8 der Satzung) einen aus sechs Mitgliedern
bestehenden Aufsichtsrat.
Aufsichtsräte der Gesellschaft sind:
!
!
!
!
!
!
!
Frau Andrea Wessels Bahlsen
Herr Joachim Semrau
Herr Christofor Henn
Herr Dr. Armin Reines
Herr Hans Joachim Richter
Herr Knut Wehner
Herr Dr. Hellmut K. Albrecht
Rechtsanwältin
Kaufmann
Kaufmann
Rechtsanwalt
Kaufmann
Kaufmann
Kaufmann
München
(Vorsitzende)
München
(stellv. Vorsitzender)
Palma de Mallorca, Spanien
München
Lausanne, Schweiz
Düsseldorf
(ab 13. Juni 2002)
München
(bis 14. Januar 2002)
Herr Hans Joachim Richter hält weitere Organposten in den Gesellschaften Heberlein AG sowie
Kinowelt AG. Herr Christofor Henn hält weitere Organposten bei der Grubargés Inversión Hotelera
S.A. und Barceló Crestline Corp. Des weiteren hält Herr Dr. Armin Reiners einen weiteren
Organposten bei der AVA Aktiengesellschaft für Vermögensplanung und Anlagemanagement.
Für den Aufsichtsrat der Travel24.com AG fielen im Berichtsjahr Aufwendungen i. H. v. € 59.500 an.
- 130 -
Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2002 verteilten sich die von den Vorständen und Aufsichtsräten
gehaltenen Aktien und Optionen aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm wie folgt:
Aktien
Vorstand
Philip Kohler
Marc Maslaton
Aufsichtsrat
Christofor-Guillem Henn
Dr. Armin Reiners
Hans-Joachim Richter
Joachim Semrau
Knut Wehner
Andrea Wessels Bahlsen
Optionen
30.000
317.520
36.449
0
0
0
86.673
23.823
1
2
3
1
Herr Dr. Armin Reiners hält 3.448 Aktien als Treuhänder
Herr Joachim Semrau hält 43.000 Aktien als Treuhänder
3
Bestand ohne treuhänderisch von Dritten gehaltene Stücke: 43.673 Aktien
2
München, im März / Juni 2003
Philip Kohler
Marc Maslaton
- 131 -
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Ich habe den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der
Travel24.com AG, München, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2002 geprüft.
Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen
handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen in der Satzung liegen in der
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage
der von mir durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung
der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Ich habe meine Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und
Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt
werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die
Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die
Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit
des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in
Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.
Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen
Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des
Jahresabschlusses und des Lageberichts. Ich bin der Auffassung, dass meine Prüfung eine
hinreichend sichere Grundlage für meine Beurteilung bildet.
Meine Prüfung hat mit Ausnahme folgender Einschränkung zu keinen Einwendungen geführt:
Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit
aufgestellt, obwohl die Gesellschaft bisher nachhaltig negative Zahlungsströme aus der laufenden
Geschäftstätigkeit zu verzeichnen hatte. Die Pläne über den weiteren Fortgang der Geschäftstätigkeit
der Gesellschaft erfordern zusätzliche Finanzmittel in Form von Eigen- und / oder Fremdkapital. Sollte
es der Gesellschaft nicht gelingen, die benötigten Finanzmittel innerhalb des erforderlichen
Zeitrahmens zu beschaffen, ist ihre Existenz gefährdet. Der Jahresabschluss beinhaltet keine
Anpassungen, die diese Unsicherheit im Hinblick auf die seiner Aufstellung zugrunde liegenden
Annahme der Fortführung des Unternehmens berücksichtigen.
Mit dieser Einschränkung vermittelt nach meiner Überzeugung der Jahresabschluss unter Beachtung
der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes
Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insgesamt eine
zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung
zutreffend dar.
Diese Bestätigung erteile ich aufgrund meiner pflichtgemäßen, am 28. März 2003 abgeschlossenen
Abschlussprüfung und meiner Nachtragsprüfung, die sich auf die Änderung des Anhangs (Angabe zur
Entsprechenserklärung i.S.d. § 161 AktG) bezog. Die Nachtragsprüfung hat zu keinen Einwendungen
geführt.
Düsseldorf, 28. März 2003 / 07. Juli 2003
Reiner Distel
Wirtschaftsprüfer
- 132 -
11.4
Konzernabschluss der Travel24.com AG
für das Geschäftsjahr 2001 (US-GAAP)
Konzernlagebericht und Lagebericht Travel24.com AG
zum 31. Dezember 2001
1. Allgemeines
Das Jahr 2001 steht für den gesamttouristischen Markt im Schatten der Ereignisse des 11. September 2001. Nach den Anschlägen geriet das „Lieblingshobby“ der Deutschen, die Urlaubsreise, aus
Angst vor weiteren Terrorakten in Verruf. Ganze Destinationen verloren über 70% ihres Buchungsaufkommens. Diese Ereignisse haben auch das Geschäftsjahr 2001 der Travel24.com AG belastet.
Unabhängig von diesen Ereignissen war das Jahr 2001 für die Travel24.com AG ein Jahr des
Umbruchs. Durch die Refokussierung auf die Kernkompetenz des Reisehandels, eine Rückbesinnung
auf die eigentlichen Stärken des Geschäftsmodells, einhergehend mit einem effizienten Kostensenkungsprogramm, wurde eine Verschlankung des Unternehmens erreicht. Nicht profitable
Geschäftsbereiche wurden eingestellt, selbst wenn diese zur Höhe des Umsatzes beitrugen. Die
Fortführung und Vollendung dieser Fokussierung mit weiterer Kostenminimierung zur Erreichung des
operativen Break Evens ist das mittelfristige Ziel des Vorstandes der Travel24.com AG.
2. Wirtschaftliches Umfeld
2.1 Der Tourismusmarkt und der 11. September 2001
Der Urlaubsreisemarkt stand im Jahr 2001 unter dem Schock der Terroranschläge des
11. September 2001. Auf ein bis zu diesem Datum normal verlaufendes Touristikjahr folgte der
Zusammenbruch der Märkte. Der wirtschaftliche Abschwung verstärkte diese Tendenz und führte
dazu, dass die Monate Oktober, November und Dezember 2001 sehr buchungsschwach waren.
2.2 Der Online-Reisemarkt
Trotz der durch die Terroranschläge verursachten Rückschläge ist das Wachstum des OnlineReisemarktes nach wie vor stark. Zwar hat auch das Online-Reisegeschäft unter den Folgen des
11. September gelitten, so dass sich das Wachstum abschwächte; der Trend ist jedoch ungebrochen.
Zum Jahresbeginn 2002 stiegen die Online-Buchungen wieder stark an. Die kurz-, mittel-, und
langfristigen Aussichten für den Online-Reisemarkt sind nach wie vor sehr positiv. Das renommierte
Meinungsforschungsinstitut TNS-Emnid geht für das Jahr 2002 von einem sich weiter verstärkenden
Anstieg der Online-Buchungen aus, wonach bis zu neun Millionen Deutsche ihren Urlaub im Jahr
2002 im Internet buchen werden. Die Look-to-Book-Rate, d.h. das Verhältnis zwischen den Besuchern
einer Website zu den tatsächlichen Buchern, werde aus diesem Grund im Jahr 2002 weiter ansteigen
(Quelle: FVW.de News vom 05.02.2002). Die Attraktivität des Online-Reisemarktes zeigt sich auch an
den vielen späten Markteinstiegen von Nicht-Reiseunternehmen, die das Marktpotential erkannt
haben.
3. Die Konzernstrategie
Die Kernkompetenz der Travel24.com AG ist der Reisehandel. Mit der zunehmenden Digitalisierung
des Reisevertriebs verschwimmt die Grenze zwischen Vermittler und Veranstalter zusehends, da
sowohl Veranstalter als auch Vermittler keine Produzenten sind, sondern letztlich als Groß- bzw.
Einzelhändler tätig werden. Die digitale Welt gibt auch dem touristischen Mittler ohne hohe Prozesskosten verstärkt die Chance, unmittelbar mit den Produzenten wie Airlines oder Hotels zu verhandeln.
In der Zukunft wird die Bedeutung der Produkthoheit weiter anwachsen.
- 133 -
3.1 Markenetablierung und Kundenzufriedenheit
Während im Jahr 2000 erhebliche Marketinginvestitionen zur Etablierung der Marke notwendig waren,
erfolgte im Jahr 2001 die Fortführung der Kampagne aus dem Jahr 2000 mit Fokus auf eine Steigerung des Sympathiewertes der Marke „Travel24.com“. Der bereits erreichte Bekanntheitsgrad sowie
der Sympathiewert ist mit einem stark reduzierten Marketingbudget über die Medien Fernsehen, Print
und Internet gefestigt worden. Travel24.com hat sich als sympathische Online-Reisemarke etabliert.
In den aktuellen Stern Trend Profilen 2001, einer aufwendigen jährlichen Untersuchung über die
Markenbekanntheit von Online-Marken, hat die Travel24.com im Bereich der Online-Reisemarken
einen hervorragenden Platz belegt.
Die Qualität der Website wurde auch im Jahr 2001 unter Beweis gestellt. Nachdem Travel24.com
bereits im Jahr 2000 von der Zeitschrift Computerbild als Testsieger ausgezeichnet wurde, konnte
dieser Erfolg im Jahr 2001 wiederholt werden. Das unterstreicht das hohe Niveau der Website
www.travel24.com. Ferner wurde die Website durch weitere Printmedien ausgezeichnet: Tomorrow
Testsieger März 2001, Connect Sieger Mai 2001, Chip Online Empfehlung Mai 2001.
3.2 Produkthoheit
Nur mit einem eigenen Produkt kann ein individuelles Erlebnis für den Kunden geschaffen werden,
das bei anderen Anbietern - sei es einen Klick weiter oder im Reisebüro um die Ecke - nicht identisch
buchbar ist.
Dem Kunden wird die Möglichkeit gegeben, sein optimales Produkt selbst und ganz individuell
zusammenzustellen. Statt dem Kunden nur eine vorkonfigurierte Pauschalreise zu günstigen
Konditionen an bestimmten Terminen anzubieten, kann der Kunde selbst seine Reise zusammenstellen: Er kombiniert individuell die Einzelbausteine Flug, Hotel sowie Landleistungen; diese sollen
- unter Berücksichtigung fortlaufender Entwicklungen - terminlich aufeinander abgestimmt werden.
Die Möglichkeit, dass der Kunde selbst sein individuelles Produkt zusammenstellt und damit eigene
Produkte geschaffen werden, ist eine besondere Stärke der Travel24.com. Diese Stärke soll auch
zukünftig gezielt weiterentwickelt werden. Von technologischer Seite sind dabei weitere Investitionen
nötig, damit ein schnelles, vom Kunden gesteuertes Zusammenstellen seiner Reisewünsche im
Internet abgebildet werden kann. Ziel ist es, die Tochtergesellschaft Aeroworld GmbH als virtuellen
Bausteinveranstalter weiter zu etablieren.
3.3 Online-Auftritt Niederlande
Die Travel24.com AG hat im Jahr 2001 die niederländische Website unter www.travel24.com/nl mit
Erfolg gelauncht. Bereits nach wenigen Monaten wurde die Internetseite als beliebteste niederländische Online-Reisesite ausgezeichnet (Quelle: Jungle-Rating). Basis für diesen erfolgreichen Start
ist die von der Muttergesellschaft Travel24.com AG bereitgestellte Technologie. Ferner ist die
holländische Website das erste Online-Reisebüro mit einem Vertrag mit der niederländischen Fluggesellschaft KLM im Bereich e-Commerce, in dessen Rahmen die Airline online Vertriebs- und
Marketingtools zur Verfügung stellt.
4. Geschäftsverlauf
Geschäftsentwicklung der Travel24.com AG und der Travel24-Gruppe
4.1 Travel24.com AG
Vor dem Hintergrund des im Rahmen der Restrukturierung eingeschlagenen Kostensenkungsprogramms wurden die Personalressourcen der Muttergesellschaft reduziert.
Während der Bereich Content Management vollständig aufgelöst wurde, wurde in den Bereichen
Verwaltung, PR / IR, Marketing und Vertrieb erhebliches Personal abgebaut. Zum 31. Dezember 2001
beschäftigte die Travel24.com AG 23 Personen. Dies bedeutete eine Verminderung des Personal-
- 134 -
bestandes um rund 40% im Vergleich zum Jahresanfang. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2002 wurde
das Personal bis auf 17 Personen reduziert. Insgesamt werden sich die Personalkosten des laufenden
Geschäftsjahres erheblich vermindern.
Die Website verzeichnete rund 5 Mio. Visits und 40 Mio. Page-Impressions im Jahre 2001. Die Umwandlungsquote (Look-to-Book-Rate) des Jahres 2000 in Höhe von 0,3% konnte für das Jahr 2001
auf einen Mittelwert einzelner Buchungsmodule von 0,7% gesteigert werden. In den USA erreicht die
Look-to-Book-Rate gegenwärtig bis zu 6%, so dass aufgrund der Führungsposition der USA im eCommerce auch für die kommenden Jahre mit steigenden Look-to-Book-Raten zu rechnen ist.
Die Gesellschaft hat sich im vergangenen Geschäftsjahr 2001 im wesentlichen über Eigenkapital bzw.
durch die aus dem Börsengang realisierten Mittel finanziert.
Der Fehlbetrag im Jahresabschluss 2001 der Travel24.com AG beläuft sich auf rd. € 32 Mio. und lässt
sich insbesondere auf folgende wesentliche Faktoren zurückführen:
2001
€ Mio.
Abfindungen
rd. 1
Markenaufbau / Marketing
rd. 5
Wertberichtigungen auf sonstige Akquisitionen
rd. 6
Wertberichtigungen auf Forderungen / Ausleihungen
rd. 11
Laufende Aufwendungen
rd. 9
Die im Geschäftsjahr 2001 im Einzelabschluss der Travel24.com AG vorgenommenen Abschreibungen bzw. Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und gegen
verbundene Unternehmen in Höhe von insgesamt rd. € 11 Mio. erfolgten aufgrund der Verlustsituation
der Tochtergesellschaften bzw. aufgrund der im Geschäftsjahr 2001 erfolgten Darlehensverzichte. Der
Gesamtbetrag entfällt im wesentlichen auf die Buchungsmaschine AG (€ 2,2 Mio.), die Aeroworld
GmbH (€ 5,9 Mio.) und die xsnet Gesellschaft für Multimediale Informationssysteme mbH (€ 1,4 Mio.).
4.2 Tochtergesellschaften der Travel24-Gruppe
Im Rahmen der Restrukturierung wurde die Flugticketbelieferung von Portalen durch die Aeroworld
GmbH wegen unzureichender Rentabilität dieses Geschäftsbereiches eingestellt und die Abteilung
geschlossen. Ferner sind die Produkte der Aeroworld GmbH seit Oktober 2001 auch über das
Veranstalterreservierungssystem START buchbar. Dies führte zu einer Vereinfachung des Verkaufsprozesses sowie der Produktpflege. Parallel hierzu wurde das Abrechnungsverfahren mit den
belieferten Reisebüros auf Kundendirektinkasso umgestellt. Die Aeroworld GmbH wurde zu Beginn
der touristischen Wintersaison 2001 / 2002 auf eine Standardsoftware für Reiseveranstalter umgestellt
(WBS / BLANK). Darüber hinaus wurde zur Abwicklung des Consolidator–Geschäftes Ende 2001 das
vom Softwarehaus Partners entwickelte System PartOne implementiert. Die Neustrukturierung der
EDV-Systemlandschaft wird nach Abschluss der verbleibenden Umstellungs- und Bereinigungsarbeiten zu einer wesentlichen Verbesserung der internen Abläufe führen, so dass die vorgangsbezogenen Aufwendungen zukünftig aufgrund des höheren Automatisierungsgrades maßgeblich
gesenkt werden können. Auch wird die Systemumstellung zu sowohl unabdingbaren wie auch
verlässlichen Auswertungen in den Bereichen Vorgangssteuerung, Finanzbuchhaltung sowie
Kreditoren- und Debitorenmanagement führen. Erste Steuerungsansätze am Ende des abgelaufenen
Geschäftsjahres wurden bereits erfolgreich implementiert. Um eine straffe und effizientere Führung
der Aktivitäten der Gesellschaft zu ermöglichen, wurden sämtliche Geschäftsbereiche der Aeroworld
GmbH auf den Standort Düsseldorf konzentriert. Die Standorte Hamburg und Frankfurt wurden
geschlossen. Insgesamt schloss das Geschäftsjahr 2001 der Aeroworld GmbH mit einem Jahresüberschuss von rd. € 1,9 Mio. ab.
- 135 -
Der Jahresüberschuss enthält allerdings einen außerordentlichen Ertrag in Höhe von € 5,9 Mio. aus
dem Darlehensverzicht der Travel24.com AG. Zum Bilanzstichtag wird ein nicht durch Eigenkapital
gedeckter Fehlbetrag in Höhe von € 1,1 Mio. ausgewiesen.
Das Online-Reisevermittlungsgeschäft hat sich im Jahr 2001 positiv entwickelt, so dass das
Fulfilmentcenter Travel24 GmbH ein profitables Geschäftsjahr absolvierte. Um die steigenden
Absatzvolumen effizienter abwickeln zu können, wurde die vorhandene Gesellschaftsstruktur um
erfahrenes Führungspersonal ergänzt. Auch in der stationären Reisevermittlung verzeichnete die
Gesellschaft Erfolge, so zum Beispiel bei dem Audi Welcome Service (AWS), d.h. die Reise- und
Ausflugsorganisation für Selbstabholer im Audiwerk Ingolstadt, deren Service in einer von Audi in
Auftrag gegebenen Untersuchung mit Bestnoten abschloss. Auch die Reisebüros auf den Audi
Werksgeländen in Ingolstadt und Neckarsulm konnten ihre Umsätze steigern. Die Travel24 GmbH
schloss das Geschäftsjahr 2001 mit einem Jahresüberschuss von € 0,2 Mio. ab. Der zum Bilanzstichtag bestehende, nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag von € 0,4 Mio. wird durch eine
Rangrücktrittserklärung der Travel24.com AG abgesichert.
Ein weiterer elementarer Teil des Restrukturierungsplans war die Verschlankung der 100%-igen
Tochtergesellschaft xsnet Gesellschaft für Multimediale Informationssysteme mbH. Die Gesellschaft
verantwortet die technologische Betreuung und Entwicklung der Website www.travel24.com sowie
den sonstigen technischen Support für die Mutter- und Schwesterunternehmen. Im Gegensatz zu
einer Jahresspitze von über 40 Mitarbeitern sind derzeit noch 8 Personen beschäftigt. Dies wird
zukünftig zu erheblichen Einsparungen im Personalbereich und zur Verlustreduzierung führen
(Jahresfehlbetrag 2001: € 1,1 Mio.). Der zum Bilanzstichtag bestehende, nicht durch Eigenkapital
gedeckte Fehlbetrag von ebenfalls € 1,1 Mio. wird durch eine Rangrücktrittserklärung der
Travel24.com AG abgesichert.
Im Rahmen der Restrukturierung wurde bei der Buchungsmaschine AG der Personalbestand per
31. Dezember 2001 von einer Jahresspitze von 34 Mitarbeitern auf 27 Mitarbeiter zurückgeführt. Die
Schwerpunkte in den letztjährigen Entwicklungen lagen auf der Weiterentwicklung bestehender Buchungsmodule sowie der Fertigstellung neuer Buchungsapplikationen. Auch bei dieser Tochtergesellschaft wurde eine Refokussierung auf die Kernkompetenzen, die Programmierung und Vermarktung
von Buchungsapplikationen, eingeleitet. Alle Aktivitäten wurden auf den Standort Hamburg zusammengeführt; das Büro in Köln wurde geschlossen. Der Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres
2001 in Höhe von € 2,3 Mio. führte zu einem nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von
€ 2,2 Mio. Dieser Fehlbetrag wird durch eine Rangrücktrittserklärung der Travel24.com AG
abgesichert.
Die Munckhof Business Travel B.V. hat im Geschäftsjahr 2001 auf Basis der Technologie der Mutter
aus eigenen Mitteln den Launch der niederländischen Website getragen. Die Website ging im Juni
2001 online. Der Geschäftsbereich Business Travel konnte sich weiterhin erfolgreich behaupten. Der
im Geschäftsjahr verzeichnete geringfügige Verlust ist ausschließlich auf die Vorlaufinvestition für die
Implementierung der dortigen Online-Aktivitäten zurückzuführen.
Die spanische Eurosun Viajes S.A. verzeichnete technisch bedingte Verzögerungen in der Aufschaltung ihrer geplanten Aktivitäten. Das externe Call-Center-Geschäft entwickelte sich nicht so wie
erwartet. Auch das stationäre Reisebürogeschäft wies eine verhaltene Umsatzentwicklung aus.
Lediglich im Incentive-Bereich wurden die Planzahlen weit übertroffen. Das Geschäftsjahr 2001
konnte insgesamt nur mit einem Jahresfehlbetrag von rd. € 0,1 Mio. abgeschlossen werden. Es ist
nicht auszuschließen, dass die Travel24.com AG im Laufe des Geschäftsjahres 2002 ihr Engagement
in Spanien reduziert.
4.3 Travel24-Gruppe
Das Geschäftsjahr 2001 der Travel24.com AG und der ihr angeschlossenen Gesellschaften stand
unter dem Einfluss der Restrukturierung. Diese hat zum Ziel, sich auf die Kernkompetenz der Gruppe,
den Reisehandel, zu konzentrieren. Reisehandel bedeutet im konkreten Fall sowohl Reisevermittlung
als auch Reiseveranstaltung. Das Restrukturierungskonzept wurde in Zusammenarbeit mit der Unternehmensberatung FutureValue Group AG erstellt und fand seinen Niederschlag in den wesentlichen
Unternehmen der Gruppe.
- 136 -
Im Konzernjahresabschluss nach US-GAAP wird für das Geschäftsjahr 2001 ein Konzernjahresfehlbetrag von rd. € 29 Mio. ausgewiesen, der ebenfalls durch die Verluste der Muttergesellschaft
Travel24.com AG geprägt wurde. Darüber hinaus wurden rd. € 7 Mio. Abschreibungen auf Geschäftsund Firmenwerte vorgenommen. Dieser Ausweis enthält insbesondere außerplanmäßige Abschreibungen auf den Geschäfts- und Firmenwert der Aeroworld GmbH (€ 0,8 Mio.) und der Buchungsmaschine AG (€ 4 Mio.).
Die Liquidität der Gruppe hat sich im Jahresvergleich um € 25 Mio. auf € 7 Mio. vermindert. Der
Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit belief sich in 2001 auf € –22 Mio. (Vorjahr: € –12 Mio.), während
sich der Cashflow aus dem Investitionsbereich auf € –2 Mio. (Vorjahr: € –26 Mio.) und im
Finanzierungsbereich auf € –1 Mio. (Vorjahr: € 67 Mio.) belief.
Ausweislich der in den veröffentlichten Zwischenabschlüssen gemeldeten Zahlen wurde der Liquiditätsverbrauch der Gruppe im Geschäftsjahr 2001 - trotz arbeitsrechtlicher Implikationen des
Restrukturierungsprogramms - von Quartal zu Quartal verringert. Während der Liquiditätsabfluss im
1. Quartal noch rd. € 11 Mio. betrug, konnte dieser im 2. Quartal auf € 6 Mio. reduziert werden, um
sich in den letzten beiden Quartalen auf jeweils knapp € 4 Mio. zu stabilisieren.
Um drohende Liquiditätsengpässe abzuwenden, hat die Gesellschaft mit einem ihrer Aktionäre einen
Liquiditätsbereitstellungsrahmen vereinbart. Dieser soll der Gesellschaft entsprechenden Handlungsspielraum ermöglichen, bis die von der Travel24.com AG derzeit eingeleiteten Finanzierungsalternativen zur Beschaffung zusätzlichen Eigen- bzw. Fremdkapitals vollständig umgesetzt sind.
Schwerpunkte der Investitionstätigkeiten der Gruppe waren die Fortführung der Entwicklungsarbeiten
in der Buchungstechnologie. Zur weiteren Unterstützung der nicht aktivierbaren Eigenleistungen
wurden rd. € 1 Mio. hauptsächlich in Hard- und Software investiert. Ein weiterer Schwerpunkt waren
die notwendigen Systemumstellungen im Veranstalter- und Consolidatorbereich, die mit Investitionsmitteln iHv rd. € 0,6 Mio. zu Buche schlugen. Weitere € 0,5 Mio. wurden für allgemeine Betriebs- und
Geschäftsausstattung der einzelnen Standorte der Gruppe verausgabt.
Nicht aktivierte Investitionen betrafen vor allem die Fortführung und Aufrechterhaltung des Markennamens, unterstützt durch Werbemaßnahmen in den TV- und Printmedien mit einem Gesamtvolumen
von ca. € 5 Mio.
5. Risikobericht
Die Terroranschläge vom 11. September 2001 belasten das Geschäftsjahr 2001 der Travel24.com
AG. Wie in der gesamten Reisebranche war insbesondere im Veranstaltergeschäft ein starker
Umsatzrückgang spürbar, der einzelne Ferndestinationen wie die USA und die Karibik besonders traf.
Die Entwicklung des 4. Quartals 2001 zeigt die starke Abhängigkeit der Entwicklung des
Reisemarktes von politischen und den allgemeinen konjunkturellen Veränderungen auf. Das OnlineReisegeschäft ist dabei allerdings aufgrund des stetig steigenden Marktanteils der im Internet
operierenden Reisevermittler hiervon in einem deutlich geringeren Maße betroffen.
Im Jahr 2001 sind verschiedene neue Wettbewerber am Online-Reisemarkt tätig geworden. So
wurden sowohl das Joint Venture T-Online Travel in Kooperation von T-Online, TUI und Thomas
Cook, als auch das Airlineportal Opodo aufgeschaltet. Die Gesellschaft geht davon aus, dass der
Online-Reisemarkt aufgrund des starken Wachstums mittelfristig nicht von Verdrängungswettbewerb
geprägt sein wird.
Dies bedeutet, dass der Kampf um Marktanteile nicht vorrangig auf Kosten der Mitbewerber erfolgt,
sondern primär durch den stark wachsenden Online-Reisemarkt kompensiert wird. Gleichzeitig ist
davon auszugehen, dass der an Volumen orientierte Flugscheinverkauf zusehends direkt durch die
Airlines abgewickelt werden wird. Reiseportale werden daher ebenso wie der klassische Vertrieb mit
rückläufigen Provisionen aus dem Flugscheinverkauf rechnen müssen. Aufgrund der sich
verkürzenden Entwicklungszyklen und der beschleunigten Vermarktung neuer Technologien (Time to
Market) ist die Travel24–Gruppe zur Wahrung ihrer Marktanteile auf eine kontinuierliche Weiterentwicklung ihrer internetbasierten Applikationen angewiesen. Gleichwohl kann in der technologischen
Weiterentwicklung des Angebots der Travel24-Gruppe nicht ausgeschlossen werden, dass es im
- 137 -
Rahmen der technischen Umsetzung zu Störungen oder Zeitverzögerungen kommen kann, die von
den ursprünglichen Planungen abweichen.
Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2001 war die Gesellschaft an insgesamt fünf nicht arbeitsrechtlichen Rechtsstreitigkeiten beteiligt. Im März 2002 sind noch lediglich vier Verfahren anhängig, wobei
die Gesellschaft in zwei Verfahren Kläger, in zwei Verfahren Beklagte ist. Entsprechende Vorsorge
wurde in angemessenem Umfang zur Abdeckung aller sich hieraus ergebenden Risiken gebildet.
Der zum Bilanzstichtag dargestellte Konzern beinhaltet in überwiegendem Umfang – sowohl von der
Anzahl der konsolidierten Gesellschaften als auch vom Geschäftsumfang – die im Jahr 2000
akquirierten Unternehmen. Trotz erster Erfolge in der Zusammenführung der Unternehmen bestehen
nach wie vor Synergiepotentiale zwischen den Gesellschaften, die es auszuschöpfen gilt.
Im Oktober 2001 führte die Deutsche Börse AG neue Delisting Regeln für den Neuen Markt ein.
Diesen Regeln folgend wird ein Unternehmen einer 90tägigen Beobachtungsphase unterworfen, wenn
an 30 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen sowohl der Kurs unter € 1 liegt als auch eine Marktkapitalisierung von unter € 20 Mio. gegeben ist. Werden beide Kriterien innerhalb von weiteren 90 Tagen nicht an mindestens 15 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen überschritten, erfolgt ein
Delisting der Gesellschaft. Die Travel24.com AG hat vor dem Landgericht Frankfurt eine einstweilige
Verfügung erstritten, die einen Aufschub der Anwendung der Regelung zumindest bis zum
01. April 2002 bewirkt. Es ist nicht auszuschließen, dass die Gesellschaft im Laufe des Jahres 2002
vom Neuen Markt delistet wird. Damit würde die Gesellschaft automatisch im Geregelten Markt
gelistet werden.
Obwohl das Management von der langfristigen und erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft
überzeugt ist, ergeben sich aus bestehenden und zukünftigen Beteiligungen und Investitionen unternehmerische Risiken. Diese ergeben sich insbesondere aus zunehmend knappen Eigen- und liquiden
Mitteln, die es nicht ausschließen, dass zur planmäßigen Fortführung der Geschäftstätigkeit die
Bereitstellung von weiteren Finanzmitteln in Form von Eigen- und / oder Fremdkapital notwendig wird.
Der Vorstand verfolgt derzeit verschiedene Alternativen der Kapitalbeschaffung und schätzt die
Möglichkeit einer kurzfristigen Stärkung des Unternehmens mit Finanzmitteln optimistisch ein. Sollte
dies nicht gelingen, können sich hieraus bestandsgefährdende Folgen für die Konzernunternehmen
ergeben. Die Hinzuführung von zusätzlichem Kapital wird gegenwärtig zur langfristigen Absicherung
des Unternehmens geplant. Dabei werden sowohl die Aufnahme von Fremdkapital als auch die
Eigenkapitalfinanzierung angegangen.
6. Ausblick
Auch im laufenden Geschäftsjahr 2002 wird die Gesellschaft den eingeschlagenen Konsolidierungskurs fortsetzen und vom Wachstum des Online-Reisemarktes sowie der steigenden Look-to-BookRate profitieren.
Auch der Serviceansatz im Sinne einer Orientierung am Kunden wird fortgesetzt: Der Reisende
verlangt neben dem neutralen Preisvergleich von vordefinierten Qualitätsreisen verschiedener
Anbieter und einer problemlosen Direktbuchung über das Internet zunehmend Buchungsmechanismen, über die er sein eigenes Produkt kreieren kann. Die Gesellschaft wird im kommenden Jahr
weiter daran arbeiten, dem Kunden eine Buchungstechnologie anzubieten, die sich direkt an seinen
Wünschen orientiert.
München, im März 2002
Philip Kohler
Marc Maslaton
Knut Wehner
- 138 -
Konsolidierte Konzernbilanz zum 31.12.2001
(Zahlen nach US-GAAP)
(in € 000, ausgenommen Angaben zu Aktien sowie Beträge je Aktie)
AKTIVA
31. Dezember
2001
31. Dezember
2000
Umlaufvermögen
Liquide Mittel und Wertpapiere
7.280
33.596
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, netto nach
Wertberichtigungen von T€ 1.221 und T€ 1.853
1.834
1.612
3.049
12.163
6.407
41.615
Sachanlagen, netto
1.955
2.877
Geschäfts- und Firmenwerte, netto
2.212
9.195
Finanzanlagen, netto
1.099
839
17.429
54.526
277
1.048
5.030
1.886
2.938
11.179
11.179
1.990
1.511
4.523
5.319
6.002
19.345
19.345
18
22
10.473
9.600
(1.383)
63.572
(232)
0
(66.198)
6.232
(144)
62.826
(105)
78
(37.096)
35.159
17.429
54.526
Rechnungsabgrenzungsposten und Sonstige
Vermögensgegenstände
Umlaufvermögen gesamt
Aktiva gesamt
P ASSIV A
Kurzfristige Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Erhaltene Anzahlungen
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Sonstige Verbindlichkeiten
Rückstellungen
Kurzfristige Verbindlichkeiten gesamt
Verbindlichkeiten gesamt
Anteile in Fremdbesitz
Finanzielle Verpflichtungen und ungewisse
Verbindlichkeiten (Anmerkung 17)
Eigenkapital
Stammaktien, rechnerischer Nennwert € 1;
genehmigt: 15.310.861 Aktien; im Umlauf 10.472.606
bzw. 9.600.000 zum 31. Dezember 2001 bzw. 2000
Eigene Aktien
Kapitalrücklage
Vergütungen aus Aktienoptionen
Neubewertungsrücklage
Konzernbilanzverlust
Eigenkapital gesamt
Passiva gesamt
Der beigefügte Konzernanhang ist ein wesentlicher Bestandteil der Konzernabschlüsse. Die Vorjahreszahlen
wurden von Deutsche Mark in Euro umgerechnet.
- 139 -
Konsolidierte Konzern-Gewinn- & Verlustrechnung vom 01.01. bis 31.12.2001
(Zahlen in US-GAAP)
(in € 000, ausgenommen Beträge je Aktie)
2001
2000
Umsatzerlöse
Herstellungskosten der zur Erzielung der
Umsatzerlöse erbrachten Leistungen
Nettoergebnis vom Umsatz
36.713
25.928
(25.858)
10.855
(20.191)
5.737
Betriebliche Aufwendungen:
Vertrieb und Marketing
Allgemeine Verwaltungskosten
Abschreibungen auf Sachanlagen
Abschreibungen auf Geschäfts- und Firmenwerte
Betriebliche Aufwendungen gesamt
(21.942)
(9.517)
(2.488)
(7.083)
(41.030)
(20.502)
(5.809)
(579)
(3.383)
(30.273)
Betriebsergebnis
(30.175)
(24.536)
1.088
(195)
(272)
621
1.414
(319)
(875)
220
(29.554)
(24.316)
0
(9.918)
Ergebnis vor Ertragsteuern
(29.554)
(34.234)
Ertragsteueraufwand
Minderheitenanteile am Ergebnis
Jahresfehlbetrag
447
5
(29.102)
(13)
(1)
(34.248)
Auf Stammaktien entfallender Fehlbetrag
(29.102)
(34.248)
(2,99)
(4,01)
9.717.436
8.540.984
Sonstige Erträge/Aufwendungen
Zinserträge
Zinsaufwendungen
Sonstige
Sonstige Erträge/Aufwendungen
Fehlbetrag aus ordentlicher Geschäftstätigkeit
vor Ertragsteuern
Außerordentliches Ergebnis
Außerordentliche Abschreibungen auf Finanzanlagen
Fehlbetrag je Stammaktie (€) nach
Verwässerung (basic and diluted )
Anzahl der in die Berechnung des
Fehlbetrages nach Verwässerung je Aktie
einbezogenen Aktien
Der beigefügte Konzernanhang ist ein wesentlicher Bestandteil der Konzernabschlüsse. Die Beträge für das
Geschäftsjahr 2000 wurden von Deutsche Mark in Euro umgerechnet.
- 140 -
Konzern-Kapitalflussrechnung vom 01.01. bis 31.12.2001
(in € 000)
2001
1. Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit:
Jahresfehlbetrag
Anpassungen zur Überleitung des Jahresfehlbetrages
zum Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit:
- Abschreibungen auf Sachanlagen
- Abschreibungen auf Geschäfts- und Firmenwerte
- Abschreibungen auf Finanzanlagen
- Erhöhung / (Verminderung) der Anteile im Fremdbesitz
- Veränderung der betrieblichen Aktiva und Passiva
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Erhaltene Anzahlungen
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige Forderungen
Sonstige Verbindlichkeiten
Rückstellungen
- Zuführung zum Ausgleichsposten für Vergütungen aus Aktienoptionen
Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit
2. Cashflow aus dem Investitionsbereich:
- Verkauf von Anlagevermögen
- Zugänge zu Sachanlagen
- Zugänge zu immateriellen Vermögensgegenständen
- Zugänge zu Finanzanlagen
Cashflow aus dem Investitionsbereich
2000
(29.102)
(34.248)
2.488
7.083
(259)
(4)
579
3.383
10.109
22
(222)
(464)
506
3.358
(1.813)
(3.063)
(1.420)
1.512
3.950
(6.178)
5.169
5.489
(127)
(105)
(21.619)
(11.738)
406
(1.681)
(100)
(292)
(1.667)
81
(3.252)
(12.014)
(10.945)
(26.130)
3. Cashflow aus dem Finanzierungsbereich:
- Erlöse aus der Ausgabe von Aktien
- Kauf eigener Aktien
- Erhöhung / (Verminderung) der Neubewertungsrücklage
Cashflow aus dem Finanzierungsbereich
(Abnahme)/Zunahme des Finanzmittelfonds
Finanzmittelfonds am Anfang der Berichtsperiode
Finanzmittelfonds am Ende der Berichtsperiode
(Abnahme) / Zunahme des Finanzmittelfonds
0
67.368
(1.239)
(78)
(1.317)
(144)
78
67.302
(24.603)
29.434
31.606
7.003
2.172
31.606
(24.603)
29.434
Nachrichtlich:
Gezahlte Zinsen
Gezahlte Ertragsteuern
195
0
624
1.102
Anmerkung:
In dieser Kapitalflussrechnung wird der Finanzmittelfonds als "Netto verfügbare flüssige Mittel" abgegrenzt, d. h. der Finanzmittelbestand umfasst die in der Bilanz ausgewiesenen flüssigen Mittel sowie die in der Bilanz innerhalb der Verbindlichkeiten gegenüber
K di i i
Kreditinstituten
ausgewiesenen Kontokorrentverbindlichkeiten.
Abweichend zum Vorjahr werden Gewinne und Verluste aus Anlagenverkäufen mit den entsprechenden Erlösen saldiert unter
“Verkauf von Anlagevermögen" ausgewiesen.
Der beigefügte Konzernanhang ist ein wesentlicher Bestandteil der Konzernabschlüsse. Die Vorjahreszahlen
wurden von Deutsche Mark in Euro umgerechnet.
- 141 -
Konzern-Eigenkapitalentwicklung vom 01.01. bis 31.12.2001
(in € 000, Ausnahme Angaben in Aktien)
Anzahl
Stand 01.01.1998
Grundkapital Grundkapital
Vergütung aus Neubewer-
ausgegebene
Vorzugs-
Stamm-
eigene
Kapital-
Aktien-
tungs-
Bilanz-
Aktien
aktien
aktien
Aktien
rücklage
optionen
Rücklage
verlust
800
128
554
480
Gesamt
-356
806
Aufwendungen für Eigenkapitalbeschaffung
-43
-43
Anpassung aus Kapitalkonsolidierung
144
144
Entnahmen aus der Kapitalrücklage
-496
Jahresfehlbetrag
Stand 31.12.1998
800
128
554
292.000
-128
128
0
-59
0
0
496
0
-789
-789
-505
118
Umwandlung der Vorzugsaktien in
Stammaktien und Umwandlung in
nennwertlose Stückaktien
0
Aufwendungen für Eigenkapitalbeschaffung
-797
-797
4.994
5.239
Kapitalerhöhung durch Bar- und Sacheinlage vom 27.08. / 30.08.1999
370.923
245
Anpassung aus Kapitalkonsolidierung
184
184
-2.527
-2.527
-2.848
2.210
Entnahme aus der Kapitalrücklage
-7
-7
Jahresfehlbetrag
Stand 31.12.1999
663.723
0
927
0
4.131
0
0
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln vom 14.02.2000
2.073
-2.073
0
0
6.600
67.200
0
73.800
Kapitalerhöhung durch Bareinlagen
und Neueinteilung der Aktien
gemäß Beschluß vom 14.02.2000
und Börseneinführung
8.936.277
Bildung und teilweise
Abgrenzung für Vergütungen aus
Aktienoptionen
134
-105
29
Aufwendungen für Eigenkapitalbeschaffung (brutto) 1)
-8.809
0
-8.809
Einlage bei Erwerb von Tochtergesellschaften gegen Gewährung von
Anteilen
2.243
Erwerb eigener Aktien
2.243
-144
Fair-Value-Bewertung von Wertpapieren
-144
-34.248
-34.248
-37.096
35.159
78
78
Jahresfehlbetrag
Stand 31.12.2000
0
9.600.000
0
9.600
-144
62.826
-105
78
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
(aus dem genehmigten Kapital II)
872.606
873
873
-1.239
Nettoerwerb eigener Aktien
-1.239
Bildung und teilweise
Abgrenzung für Vergütungen aus
Aktienoptionen
151
-127
Fair Value Bewertung von Wertpapieren
24
-78
-78
Nachträgliche Korrektur der Einlage
bei Erwerb von Tochtergesellschaften
gegen Gewährung von Anteilen
595
595
Jahresfehlbetrag
Stand 31.12.2001
10.472.606
0
10.473
-1.383
63.572
-232
0
-29.102
-29.102
-66.198
6.232
1) Aufgrund der Annahme, dass Verlustvorträge voraussichtlich steuerlich nicht genutzt werden, erfolgt die Verrechnung der Verrechnung der Aufwendungen
für Eigenkapitalbeschaffung in voller Höhe des Bruttobetrages.
Der beigefügte Konzernanhang ist ein wesentlicher Bestandteil der Konzernabschlüsse.
Die Vorjahreszahlen wurden von Deutsche Mark in Euro umgerechnet.
- 142 -
Konzernanhang nach US-GAAP
zum 31. Dezember 2001
1. Gegenstand der Geschäftstätigkeit und Konzernstruktur
Die Travel24.com AG, München, wurde mit Feststellung der Satzung am 22. Februar 1996 als Travel
Systems AG gegründet und am 27. Februar 1996 in das Handelsregister des Amtsgerichts München
eingetragen. Seit dem 15. März 2000 werden die Aktien der Gesellschaft am Neuen Markt der
Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main notiert.
Die Geschäftstätigkeit der Travel24.com AG - im folgenden auch Gesellschaft genannt - und ihrer
Tochterunternehmen erstreckt sich einerseits auf die Organisation, Veranstaltung und Vermittlung von
Reisedienstleistungen (die Geschäftsfelder „Travel Products“ sowie „Travel Marketing & Distribution“)
und andererseits auf die Entwicklung sowie den Betrieb von Systemkomponenten für InternetInformations- und Reservierungssysteme (das Geschäftsfeld „Travel Technology“). Die Gesellschaft
bietet ihre Dienstleistungen Geschäfts- und Privatkunden in Deutschland, Spanien und den
Niederlanden an.
Zum Konsolidierungskreis gehören folgende Tochterunternehmen (in € 000):
Beteiligungsquote
Eigenkapital
%
Gezeichnetes
Kapital
31.12.2001
€ 000
Travel24 GmbH, Eching
(vormals LAC Travel Line GmbH)
100%
26
(443)
190
0
Tii Community GmbH, Worms
100%
172
0
904
(447)
xsnet Gesellschaft für Multimediale
Informationssysteme mbH, München
100%
26
(1.115)
(1.118)
(49)
Buchungsmaschine AG, Norderstedt
100%
66
(2.205)
(2.296)
(1.392)
Aeroworld GmbH, Düsseldorf
100%
26
(1.149)
1.922
(6.273)
95,25%
18
244
(67)
(31)
Eurosun Viajes S.A., Palma de
Mallorca / Spanien
100%
180
44
(115)
(7)
Munckhof Business Travel B.V.,
Amsterdam / Niederlande
90,5%
18
75
15
37
Message B.V., Horst / Niederlande
90,5%
18
(23)
(32)
(7)
Munckhof Business Travel B.V.,
Venlo / Niederlande
31.12.2000
€ 000
Jahresüberschuss /
(-fehlbetrag)
2001
2000
€ 000
€ 000
- 143 -
Die Konzernstruktur stellt sich zum 31. Dezember 2001 wie folgt dar:
Travel24.com AG
München
Grundkapital € 10.472.606
Vertrieb
100%
Travel24 GmbH
Eching
Stammkapital € 25.565
100%
Eurosun Viajes S.A.
Palma de Mallorca / Spanien
(Stammkapital € 180.063)
95,25%
Munckhof Business Travel B.V.
Venlo / Niederlande
(Stammkapital € 18.151)
Message B.V.
Horst / Niederlande
(Stammkapital € 18.151)
95,01%
95,01%
Reiseveranstalter
Munckhof Business Travel B.V.
Amsterdam / Niederlande
(Stammkapital € 18.151)
100%
Aeroworld GmbH
Düsseldorf
Stammkapital € 25.565
100%
Buchungsmaschine AG
Norderstedt
Stammkapital € 66.009
Technik
100%
xsnet GmbH
München
Stammkapital € 25.565
100%
Tii Community GmbH
Worms
Stammkapital € 171.751
- 144 -
Der Konzernstruktur liegen folgende Vorgänge zugrunde:
•
Mit Verträgen vom 02. Juni 1998 / 21. August 1998 wurden sämtliche Geschäftsanteile der
Travel24 GmbH mit einem Nominalwert von DM 50.000 erworben.
Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb von Reisebüros, die Vermittlung und die
Veranstaltung von Reisen sowie damit zusammenhängende Dienstleistungen.
•
Mit Vertrag vom 11. Juni 1999 hat die Travel24.com AG sämtliche Geschäftsanteile der Tii
Community GmbH erworben.
Gegenstand der Gesellschaft ist der Aufbau von Informationssystemen und Spielen zur
Einspeicherung in moderne Medien, insbesondere im Internet, sowie Dienstleistungen aller Art
im Zusammenhang mit Telekommunikationsdiensten, insbesondere Beratungsdienstleistungen
und Vermittlungsleistungen im Bereich Hard- und Software. Der Geschäftsbetrieb der Tii
Community GmbH wird ab dem 01. Januar 2001 von der Travel24.com AG übernommen und
von dieser fortgeführt.
•
xsnet Gesellschaft für Multimediale Informationssysteme mbH wurde mit Datum vom
18. August 1999 erworben.
Gegenstand der xsnet Gesellschaft für Multimediale Informationssysteme mbH ist die Entwicklung und der Vertrieb von Multimediadaten und Programmen aller Art wie Audio, Video, Grafik,
Animation und Datenbanken für Off- und Online-Systeme und alle damit im Zusammenhang
stehenden Dienstleistungen sowie Schulung, Beratung, Vermietung und Vertrieb von Hard- und
Software aller Art.
•
Die Travel24.com AG erwarb mit Aktieneinbringungsvertrag vom 16. / 17. / 18. August 2000
insgesamt 73,003% der Aktien (48.189 nennwertlose Stückaktien) der Buchungsmaschine AG
mit Gewinnbezugsrecht ab 01. Januar 2000 gegen Hingabe von auf den Inhaber lautenden,
nennwertlosen Stückaktien der Travel24.com AG sowie einer Barzahlung (Spitzenausgleich).
Die restlichen 26,997% der Aktien (17.820 nennwertlose Stückaktien) erwarb die Travel24.com
AG durch Ausübung der Optionsrechtsvereinbarung vom 16. / 17. August 2000, ebenfalls
gegen Hingabe von auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien der Travel24.com
AG sowie einer Barzahlung (Spitzenausgleich). Aufgrund eines Vergleichs nach dem
Bilanzstichtag hat die Gesellschaft einer weiteren Barzahlung in Höhe von € 100.000
zugestimmt. Die 872.606 zu übertragenden Aktien der Travel24.com AG werden aus dem
Genehmigten Kapital II unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre zu
einem Ausgabebetrag von € 1 je Aktie ausgegeben. Der Vorstand der Travel24.com AG hat die
Erhöhung des Grundkapitals von € 9.600.000 um € 872.606 auf € 10.472.606 beschlossen. Die
Eintragung der Kapitalerhöhung erfolgte am 14. Mai 2001.
Gegenstand der Buchungsmaschine AG ist die Entwicklung, Schulung und der Vertrieb von
Soft- und Hardware, die Zusammenstellung von Datenbanken über touristische Leistungen für
das Firmen- und Privatgeschäft, die Anbindung an Reservierungssysteme und EDV-Systeme
von touristischen Leistungsträgern, die zusammenfassende Abwicklung touristischer
Leistungen, der Betrieb von Online-Diensten und Web Hosting sowie die Vermittlung
touristischer und anderer Dienstleistungen jeglicher Art.
•
Aufgrund von zwei getrennten Verträgen über die Geschäftsanteilsabtretung vom 30. Juni 2000
erwarb die Travel24.com AG sämtliche Anteile an der Aeroworld Fernreisen GmbH (zwischenzeitlich umfirmiert in Aeroworld GmbH). Gegenleistung war die Hingabe von auf den Inhaber
lautenden, nennwertlosen Stückaktien der Travel24.com AG sowie die Leistung von Barzahlungen. Gemäß Nachtragsvereinbarung vom 14. / 20. November 2000 wurde die Hingabe der
Stückaktien in voller Höhe in eine Barzahlungsverpflichtung umgewandelt, so dass der volle
Kaufpreis zur Barzahlungsverpflichtung wurde.
Gegenstand der Aeroworld GmbH ist der Betrieb eines Reisebüro- und TouristikUnternehmens, insbesondere die Veranstaltung von Reisen, die Übernahme von Agenturen
des touristischen Bereichs wie von Flug- und Schifffahrtslinien, anderen Touristik-Unternehmen
und Hotels sowie die damit im Zusammenhang stehenden Handelsgeschäfte, die nicht
erlaubnispflichtig sind.
- 145 -
•
Mit Vertrag vom 13. Juli 2000 erwarb die Travel24.com AG insgesamt 95,25% der Anteile an
der Munckhof Business Travel Venlo B.V. gegen Hingabe von auf den Inhaber lautenden,
nennwertlosen Stückaktien der Travel24.com AG sowie einer Barzahlung.
Gegenstand der Munckhof Business Travel Venlo B.V. ist der Betrieb eines Reisebüro- und
Touristik-Unternehmens.
Die Munckhof Business Travel Venlo B.V. hat zwei weitere Tochtergesellschaften. Gegenstand
der Munckhof Business Travel Amsterdam B.V. ist der Betrieb eines Reisebüro- und TouristikUnternehmens; Gegenstand der Message B.V. ist der Betrieb eines Marketingbüros sowie die
Organisation von Veranstaltungen.
•
Die Travel24.com AG erwarb des weiteren am 08. September 2000 sämtliche Anteile an der
Eurosun Viajes S.A., Palma de Mallorca / Spanien, gegen Barzahlung. Im Geschäftsjahr 2001
erfolgte eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage iHv von rd. € 120.000, die vollständig von der
Gesellschaft übernommen wurde.
Gegenstand der Eurosun Viajes S.A. ist der Betrieb eines Reisebüro- und TouristikUnternehmens.
•
Im Geschäftsjahr 2001 hat die Travel24.com AG die Business Solutions24 S.A., Palma de
Mallorca / Spanien, mit einem gezeichneten Kapital in Höhe von € 60.200 gegründet. Von den
602 Aktien zum Nominalwert von je € 100 wurden 600 Aktien von der Travel24.com AG
übernommen. Die Gesellschaft hat alle Aktien am 12. September 2001 veräußert.
2. Zusammenfassung der wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
2.1 Grundlage der Darstellung
Der Konzernabschluss der Travel24.com AG zum 31. Dezember 2001 wurde nach den USamerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen (“US-GAAP“) aufgestellt. Dabei finden die am
Bilanzstichtag geltenden Vorschriften Anwendung.
In den Konzernabschluss der Gesellschaft werden die Jahresabschlüsse der Travel24.com AG und
ihrer in Anmerkung 1 aufgeführten Tochterunternehmen einbezogen. Alle wesentlichen Transaktionen
und Salden, die aufgrund Leistungsaustausch zwischen den Konzernunternehmen generiert wurden,
sind in Übereinstimmung mit den US-GAAP bei der Konsolidierung eliminiert worden.
Die Gesellschaft hat sich dazu entschieden, den Konzernabschluss in Euro aufzustellen. Die bisher in
DM dargestellten Konzernabschlüsse sind unter Verwendung des offiziellen Umtauschkurses von
DM 1,95583 für € 1 jetzt in Euro dargestellt. Die auf Euro geänderten Konzernabschlüsse weisen die
gleichen Verläufe und Tendenzen auf, als wenn die Zahlen weiterhin in DM präsentiert worden wären.
Die Ergebnisse der im Geschäftsjahr 2000 erworbenen und mittels „Purchase Method of Accounting“
im Jahresabschluss einbezogenen Tochterunternehmen wurden zeitanteilig berücksichtigt. Eine
Darstellung der ungeprüften Unternehmensergebnisse seit Anschaffung dieser Unternehmen gibt
Anmerkung 3.
Der Konzernabschluss stellt einen befreienden Konzernabschluss im Sinne von § 292a HGB dar.
2.2 Verwendung von Schätzungen
Die Aufstellung des Konzernabschlusses in Übereinstimmung mit allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen erfordert, dass der Vorstand Einschätzungen und Annahmen vornimmt, die sich
auf die ausgewiesene Höhe des Vermögens und der Verbindlichkeiten sowie den Ausweis der
Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten am Bilanzstichtag und die ausgewiesenen
Erträge und Aufwendungen im Berichtszeitraum auswirken. Die tatsächlichen Ergebnisse können von
diesen Schätzungen abweichen.
- 146 -
2.3 Unternehmenserwerbe
Für Unternehmenserwerbe, die nach der „Purchase Methode“ bilanziert werden, werden die Ergebnisse ab dem Erwerbszeitpunkt im Konzernabschluss erfasst. Die Vermögensgegenstände und Schulden der erworbenen Unternehmen werden zu ihren Marktwerten angesetzt. Der die Marktwerte der
materiellen und identifizierbaren immateriellen Vermögensgegenstände und Schulden übersteigende
Betrag des Kaufpreises wird im Konzernabschluss als Geschäfts- und Firmenwert ausgewiesen.
Ab dem 01. Juli 2001 ist die „Pooling-of-Interest Methode“ nach US-GAAP nicht mehr zulässig. Nach
dieser Methode erfolgte keine Bilanzierung von Unternehmenserwerben.
2.4 Liquide Mittel
Die Gesellschaft betrachtet alle liquiden Mittel mit einer Laufzeit von drei oder weniger als drei
Monaten zum Zeitpunkt des Erwerbs als Zahlungsmitteläquivalent.
2.5 Anlagevermögen
Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten ausgewiesen. Nachträgliche Werterhöhungen
werden aktiviert, Reparatur- oder Instandhaltungsaufwand wird im betreffenden Geschäftsjahr erfolgswirksam als Aufwand gebucht. Abschreibungen werden linear auf Grundlage der geschätzten
Nutzungsdauer vorgenommen. Dabei werden für die Betriebs- und Geschäftsausstattung drei bis acht
Jahre und für Softwareprodukte drei bis fünf Jahre unterstellt.
2.6 Langfristig nutzbare Vermögensgegenstände
Langfristig nutzbare Vermögensgegenstände, inklusive Geschäfts- und Firmenwerte, sowie sonstige
immaterielle Vermögensgegenstände werden auf Wertminderung geprüft, wenn besondere Ereignisse
oder veränderte Umstände vermuten lassen, dass der Buchwert eines Vermögensgegenstandes unter
Umständen nicht mehr einbringbar ist. Liegt die Summe der geschätzten, nicht abgezinsten, künftigen
Cashflows unter dem Buchwert des Vermögensgegenstandes, wird ein Verlust in Höhe des
Differenzbetrages zwischen dem Marktwert (basierend auf dem geschätzten, abgezinsten, künftigen
Cashflow) und dem Buchwert des Vermögensgegenstandes berücksichtigt.
2.7 Geschäfts- und Firmenwerte
Geschäfts- und Firmenwerte aus Unternehmenserwerben (vgl. „Unternehmenserwerbe“) werden
planmäßig linear über einen Zeitraum von fünf Jahren ab dem Erwerbszeitpunkt abgeschrieben (zehn
Jahre bei der Aeroworld GmbH). Regelmäßige Überprüfungen der Geschäfts- und Firmenwerte und
deren Fortschreibung hat zu den in Anmerkung 3 dargestellten Abschreibungen geführt.
2.8 Umsatzrealisierung
Umsatzerlöse aus Reisevermittlung (Provisionen) sowie aus Reiseveranstaltungen (Pauschalreiseumsätze) werden bei Reisebeginn gebucht. Vor diesem Zeitpunkt erhaltene Zahlungen von Kunden
werden erfolgsneutral als Anzahlungen unter den kurzfristigen Verbindlichkeiten, vor diesem Zeitpunkt
geleistete Zahlungen für Reiseleistungen werden erfolgsneutral unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen. Umsatzerlöse aus Application-Service-Providing-Verträgen werden
monatlich mit Leistungserbringung gebucht
2.9 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (Ertragsteuern)
Die Gesellschaft bilanziert Steuern vom Einkommen und vom Ertrag nach der sog. „Liability
Methode“. Nach dieser Methode werden latente Steuern auf Differenzbeträgen zwischen dem Ansatz
in der Handelsbilanz und der jeweiligen steuerlichen Berechnungsgrundlage der Aktiva bzw. Passiva
mit den geschätzten Steuersätzen der Jahre erfasst, in denen sich Differenzbeträge voraussichtlich
ausgleichen. Die Auswirkungen geänderter Steuersätze auf die latenten Steuern werden im Ergebnis
des Zeitraums, in den die Änderung fällt, gebucht. Außerdem werden ggf. Wertberichtigungen
vorgenommen, um aktive latente Steuern mit dem voraussichtlich zu realisierenden Betrag
anzusetzen.
- 147 -
2.10 Mitarbeiteraktienbeteiligungen („Stock-based Compensation“)
Die Gesellschaft bilanziert die bestehenden Mitarbeiteraktienbeteiligungsprogramme unter Anwendung des Statement No. 123 des Financial Accounting Standard Boards (SFAS 123) und dessen
korrespondierenden Interpretationen. Hiernach werden die Aufwendungen für die Ausgabe der Aktienoptionen bewertet, zum Marktwert der ausgegebenen Optionen bemessen und über die erwartete
durchschnittliche Laufzeit des jeweiligen Programms amortisiert.
2.11 Ergebnis je Aktie
Der Gewinn bzw. Verlust je Aktie (unverwässert) errechnet sich aus der gewichteten Durchschnittsanzahl der im Berichtszeitraum ausstehenden Stammaktien. Der verwässerte Gewinn bzw. Verlust je
Aktie errechnet sich auf Grundlage der gewichteten Durchschnittsanzahl der im Berichtszeitraum
ausstehenden Stammaktien und der bestehenden aktienähnlichen Rechte. Letztere bestehen aus
Aktienoptionen und Aktienbezugsrechten (unter Berücksichtigung der eigenen Anteile). Das Ergebnis
je Aktie (unverwässert) entspricht für die Geschäftsjahre 2000 und 2001 dem verwässerten Ergebnis
je Aktie, da die an Mitarbeiter ausgegebenen Stock Options von der Berechnung ausgeschlossen
wurden.
2.12 Fremdwährungsrisiko- und Fremdwährungsumrechnung
Haupttätigkeitsgebiete der Gesellschaft sind Deutschland, Spanien und die Niederlande. Aufgrund der
Euro-Einführung in allen drei Ländern ergaben sich für die Geschäftsjahre 2000 und 2001 hieraus
keine Gewinne oder Verluste aus innerbetrieblichem Leistungsaustausch und keine Umrechnungsgewinne oder –verluste. Umrechnungsgewinne und –verluste resultierten lediglich aus Geschäften in
Nicht-Euro-Währungen.
2.13 Finanzinstrumente
Der Bilanzwert sogenannter Finanzinstrumente wie liquider Mittel oder zahlungsmitteläquivalenter
Mittel, Wertpapiere des Umlaufvermögens, Forderungen, Verbindlichkeiten und Kontokorrentschulden
entspricht im Wesentlichen deren Marktwert aufgrund deren Kurzfristigkeit.
Handelbare Wertpapiere, die mit Veräußerungsabsichten gehalten werden (“available for sale“) sind
zum Marktwert bilanziert. Dabei werden alle unrealisierten Gewinne und Verluste im Eigenkapital
ausgewiesen.
2.14 Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen
Ausgewiesen werden in der Hauptsache die internen und externen bezogenen Leistungen für
Pauschalreisen.
2.15 Vertrieb und Marketing
Werbekosten werden im Zeitpunkt des Entstehens aufwandswirksam erfasst. Aufwendungen für
Werbung in Höhe von € 10 Mio. in 2000 und € 7 Mio. in 2001 sind in den Vertriebs- und Marketingaufwendungen enthalten.
- 148 -
3. Unternehmenserwerbe in den Geschäftsjahren 2000 und 2001
3.1 Erfasste Periode der Geschäftstätigkeit sowie Anschaffungskosten
Zeitraum, für welchen das
Ergebnis der Geschäftstätigkeit
Anschaffungskosten sowie
im Konzernabschluss erfasst
Anzahl der ausgegebenen/
Bezeichnung
wurde
auszugebenden Aktien
Buchungsmaschine AG
18.08. - 31.12.2000
€ 3.372.268 (DM 6.400.000)
zzgl. 872.606 Aktien der
Travel24.com AG
Aeroworld GmbH
01.07 - 31.12.2000
€ 4.852.160 (DM 9.490.000)
14.07. - 31.12.2000
€ 1.632.800 (DM 3.193.480)
Munckhof Business Travel B.V.
und Tochterunternehmen
zzgl. 21.430 Aktien der
Travel 24.com AG
Eurosun Viajes S.A.
08.09. - 31.12.2000
€ 360.270 (DM 704.625)
Im Übrigen wird auf die Ausführungen in Abschnitt 1 verwiesen.
3.2 Geschäfts- und Firmenwerte
Die Geschäfts- und Firmenwerte der erworbenen und in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen sowie deren Abschreibung stellen sich wie folgt dar (in € 000):
Geschäfts-
Abschreibungen 2001
und Firmen- NutzungsBezeichnung
werte
dauer
außer-
Kumulierte
Nettobuchwerte
Abschreibungen
planmäßig planmäßig
31.12.2001
31.12.2001 31.12.2000
Jahre
Buchungsmaschine AG
6.256
5
1.231
4.114
5.756
500
5.745
Aeroworld GmbH
4.138
10
414
799
3.638
500
1.713
Munckhof Business Travel B.V.
1.526
5
305
0
458
1.068
1.373
Tii Community GmbH
290
5
0
0
290
0
0
Travel24 GmbH
271
5
54
0
162
109
163
Eurosun Viajes S.A.
193
5
39
115
193
0
154
59
5
12
0
24
35
47
2.055
5.028
10.521
2.212
9.195
xsnet Gesellschaft für
Multimediale
Informationssysteme mbH
12.733
Die außerplanmäßigen Abschreibungen auf Geschäfts- und Firmenwerte der Buchungsmaschine AG,
Aeroworld GmbH sowie Eurosun Viajes S.A. erfolgten zur Berücksichtigung niedrigerer Wertansätze
aufgrund der hohen Fehlbeträge in den Geschäftsjahren 2000 und 2001 sowie deren Vermögenssituation zum 31. Dezember 2001.
- 149 -
Insgesamt wurden in den Geschäftsjahren 2000 und 2001 außer-planmäßige Abschreibungen auf
Geschäfts- und Firmenwerte erworbener Unternehmen in Höhe von T€ 7.479 (2001: T€ 5.028, 2000:
T€ 2.451) zu Lasten des Konzernergebnisses gebucht.
3.3 Pro-Forma-Informationen
Im Falle der Berücksichtigung der Unternehmenserwerbe im Geschäftsjahr 2000 bereits ab Beginn
des Geschäftsjahres 2000 ergeben sich folgende ungeprüfte Pro-Forma-Finanzdaten für das
Geschäftsjahr 2000; für das Geschäftsjahr 2001 kann die Angabe von Pro-Forma-Finanzdaten
unterbleiben, da in diesem Geschäftsjahr keine Unternehmenserwerbe erfolgten (in € 000,
ausgenommen Betrag je Aktie).
Ausweis gemäß Gewinn- Pro-Forma
und Verlustrechnung
(ungeprüft)
2001
2000
2000
Umsatzerlöse
36.713
25.928
52.309
Jahresfehlbetrag vor
Außerordentlichen Posten/
Steuern
-29.554
-24.316
-24.922
Jahresfehlbetrag
-29.102
-34.248
-37.357
-2,99
-4,01
-4,37
Jahresfehlbetrag je Aktie (€)
Die Pro-Forma-Ergebnisse wurden lediglich zu Vergleichszwecken erstellt und enthalten bestimmte
Anpassungen wie z. B. zusätzlichen Abschreibungsaufwand, der auf die sich aus dem Kauf
ergebenden immateriellen Vermögensgegenstände zurückzuführen ist. Die Pro-Forma-Ergebnisse
lassen nicht notwendigerweise auf das Betriebsergebnis, das tatsächlich zu verzeichnen gewesen
wäre, wenn der Kauf zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres wirksam gewesen wäre, sowie die
zukünftigen Ergebnisse schließen.
4. Liquide Mittel und Wertpapiere
Die ausgewiesenen Bestände umfassen Kontokorrent-, Festgeld- und Termingeldkonten bei Kreditinstituten und Zahlungsmitteläquivalente mit einer Laufzeit von weniger als 3 Monaten (in € 000).
31. Dezember
2001
Kassenbestand, Schecks und
Guthaben bei Kreditinstituten
Festgelder mit Laufzeiten bis 3 Monaten
(inkl. gebundenen Festgelder)
Summe der Liquiden Mittel
Wertpapiere
2000
869
6.170
6.411
7.280
7.656
13.826
0
19.770
7.280
33.596
- 150 -
5.Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Der Ausweis der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ergibt sich wie folgt (in € 000):
31. Dezember
2001
Forderungen brutto
Wertberichtigungen
2000
3.055
-1.221
1.834
3.465
-1.853
1.612
6. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten und Sonstige Vermögensgegenstände
(in € 000)
Steuerforderungen:
Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag
Gewerbesteuer
Umsatzsteuer
Vorauszahlungen auf Flugleistungen
Airline – Kickbacks für Vorjahre
Kautionen und Deposits
Zinsen
Defizitausgleich Kooperationspartner
Kurzfristige Darlehen
Debitorische Kreditoren
Provisionen
Übrige
Summe
31. Dezember
2001
2000
617
176
539
1.332
480
119
2.744
3.343
698
83
99
0
0
314
27
0
496
1717
3.049
853
687
423
507
122
0
111
101
260
3.064
6.407
7. Sachanlagen
Das Sachanlagevermögen setzt sich folgendermaßen zusammen (in € 000):
01. Januar
Computer-Software inkl. Anzahlungen
Betriebs- und Geschäftsausstattung inkl.
Mietereinbauten
2000
Zugänge
Abgänge
31. Dezember
2001
1.781
565
1.601
745
1.096
2.877
1.116
1.681
1.002
2.603
1.210
1.955
- 151 -
8. Finanzanlagen
Der Ausweis zum 31. Dezember 2001 ergibt sich wie folgt (in € 000):
travelbyus.com ltd.,
Toronto (Kanada)
- Anschaffungskosten
- Kumulierte Wertberichtigungen
4students AG, Augsburg
- Anschaffungskosten
- Kumulierte Wertberichtigungen
Lufthansa City Center
Reisebüropartner GmbH,
Frankfurt am Main
- Anschaffungskosten
- Kumulierte Wertberichtigungen
Sonstige Ausleihungen
- Anschaffungskosten
- Kumulierte Wertberichtigungen
Netto-Gesamt
Beteiligungen
Ausleihungen
Gesamt
5.334
-5.334
0
4.088
-4.088
0
9.422
-9.422
0
496
-496
0
0
0
0
496
-496
0
3
0
3
0
0
0
3
0
3
0
0
0
1.163
-67
1.096
1.163
-67
1.096
3
1.096
1.099
Unter Risikogesichtspunkten wurde auf die Anschaffungskosten der Beteiligungen bzw. der Ausleihungen Abwertungen in Höhe von insgesamt T€ 9.985 (davon T€ 9.985 im Geschäftsjahr 2000) vorgenommen.
Zielsetzung des Engagements mit der travelbyus.com ltd. war der Austausch von Technologie und ein
engeres transatlantisches Bündnis aufgrund der ergänzenden Auslegung der Geschäftsmodelle
beider Gesellschaften. Aufgrund der finanziellen Schwierigkeiten der travelbyus.com ltd. wurde der
Wertansatz der Beteiligung und der Ausleihungen von insgesamt T€ 9.422 bereits im Vorjahr in voller
Höhe wertberichtigt.
9. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Ausgewiesen werden kurzfristige Kontokorrentverbindlichkeiten in Höhe von T€ 277.
- 152 -
10. Sonstige Verbindlichkeiten
(in € 000)
31. Dezember
31.12.2001
31.12.2000
Sonstige Steuerverbindlichkeiten:
Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag
Gewerbesteuer
Umsatzsteuer
Lohn- und Kirchensteuer
Sozialversicherungsbeiträge
Kreditorische Debitoren
Kaufpreisverbindlichkeiten Tochtergesellschaften
- Buchungsmaschine AG
- Aeroworld GmbH
- Munckhof Business Travel B.V.
- Eurosun Viajes S.A.
Dividendenverbindlichkeit an ehemalige Gesellschafter
Übrige
0
0
27
594
621
18
47
194
171
430
225
160
144
204
0
603
0
15
0
262
1.265
1.886
1.603
1.790
732
36
114
266
4.889
5.319
11. Rückstellungen
(in € 000)
31. Dezember
2001
Steuerrückstellungen
Umsatzsteuer
Gewerbesteuer
Körperschaftsteuer und
Solidaritätszuschlag
Latente Steuern
Sonstige Rückstellungen
Ausstehende Rechnungen
Rechts- und Beratungskosten
Rechtsstreitigkeiten
Abfindungen
Gewinnspiel
Personalkosten
Stornokosten
Drohverluste aus schwebenden Geschäften
Provisionen
Übrige
2000
32
27
6
147
111
0
170
530
48
731
822
758
416
46
0
246
0
195
23
262
2.768
2.938
1.084
556
1.224
613
570
381
270
0
131
442
5.271
6.002
- 153 -
12. Eigenkapital
12.1 Grundkapital
Zum 01. Januar 2000 betrug das Grundkapital € 927.202,68 (DM 1.813.450,83) und war eingeteilt in
663.723 nennbetragslose Stückaktien.
Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Februar 2000 wurde beschlossen, das
Grundkapital der Gesellschaft von € 927.202,68 nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um € 2.072.797,32 auf € 3.000.000 durch
Umwandlung eines entsprechenden Teilbetrages der Kapitalrücklage zu erhöhen. Daneben wurde
das Grundkapital dergestalt neu eingeteilt, dass eine Stückaktie rechnerisch € 1 entspricht.
Durch Beschluss vom 14. Februar 2000 wurde das Grundkapital der Gesellschaft - nach Eintragung
der Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sowie nach Eintragung der beschlossenen Neueinteilung der Aktien - um bis zu € 6.782.000 auf bis zu € 9.782.000 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.200.000 Stück neuer, auf den Namen lautenden,
nennwertlosen Stückaktien und durch Ausgabe von bis zu 2.582.000 Stück neuer, auf den Inhaber
lautenden, nennwertlosen Stückaktien erhöht. Der Ausgabebetrag betrug für jede Aktie € 1, der
Gesamtausgabebetrag der Aktien mithin bis zu € 6.782.000.
Zur Zeichnung der jungen Aktien wurde die Commerzbank AG zugelassen. Die Inhaberaktien, die von
der Commerzbank AG gezeichnet wurden, wurden im Rahmen des Börsengangs am Neuen Markt
platziert und der Emissionserlös an die Gesellschaft abgeführt. Der Emissionskurs der Aktien betrug
€ 29.
Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Februar 2000 gefassten Beschlüsse sind am
24. Februar 2000 und am 08. März 2000 in das Handelsregister beim Amtsgericht München eingetragen worden. Die 4.200.000 neuen Namensaktien wurden von den Altaktionären gezeichnet; im
Übrigen war das Bezugsrecht der Altaktionäre ausgeschlossen. Inhaber- und Namensaktien
gewähren die gleichen Rechte. Die Barkapitalerhöhung von insgesamt bis zu € 6.782.000 ist im
Umfang von € 4.200.000 durchgeführt und in das Handelsregister beim Amtsgericht München am
24. Februar 2000 eingetragen worden.
Die im Zuge des Börsenganges notwendige Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung von
€ 2.400.000 in das Handelsregister beim Amtsgericht München erfolgte am 8. März 2000.
Das Grundkapital betrug zum 31. Dezember 2000 € 9.600.000. Es war eingeteilt in 5,4 Mio.
nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien sowie 4,2 Mio. auf den Namen lautende
Stückaktien.
In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Dezember 2000 wurde die Umwandlung der
4,2 Mio. auf den Namen lautenden Aktien der Gesellschaft in Inhaberaktien beschlossen. Die Eintragung des Umwandlungsbeschlusses in das Handelsregister beim Amtsgericht München erfolgte am
06. Februar 2001.
Am 29. Dezember 2000 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 08. / 09. März 2000
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von € 9.600.000 gegen Sacheinlage durch Ausgabe
von 872.606 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von € 1 je Aktie um
€ 872.606 auf € 10.472.606 zu erhöhen. Die neuen Aktien sind seit dem 01. Januar 2000 gewinnberechtigt. Die Eintragung ins Handelsregister beim Amtsgericht München ist am 14. Mai 2001 erfolgt.
Die neuen Aktien sind zum Handel an der Börse zugelassen.
12.2 Genehmigtes Kapital
Der Vorstand wurde am 09. Juli 1999 bis zum 09. Juli 2004 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital um € 340.861,25 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien durch Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).
- 154 -
Am 14. Februar 2000 wurde der Vorstand bis zum 13. Februar 2005 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital um € 4.450.000 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien durch Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital II). Das Genehmigte Kapital wurde in Höhe von € 872 606 im Rahmen der Sacheinlage
Buchungsmaschine AG ausgeübt. Zum 31. Dezember 2001 beläuft sich das verbleibende
Genehmigte Kapital II auf € 3.577.394.
Ferner wurde der Vorstand in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Dezember 2000
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Dezember 2005 mit Zustimmung des
Aufsichtsrates durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, nennwertloser, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um bis zu insgesamt € 3.000.000 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital III). Die Eintragung dieser Hauptversammlungsbeschlüsse ins Handelsregister
ist bisher nicht erfolgt.
12.3 Bedingtes Kapital und Aktienoptionsprogramm
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um nominal € 299.999,97 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt wie die Inhaber von Aktienoptionen,
welche die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Februar 2000
durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates oder durch den Aufsichtsrat ausgegeben hat,
von ihren Optionsrechten Gebrauch machen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates Optionen auf bis zu 360.000 Aktien an Optionsberechtigte auszugeben. Aufgrund der
Ermächtigung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Februar 2000 wurden den
Mitarbeitern, leitenden Angestellten, Mitgliedern der Geschäftsführung und Führungskräften des
Unternehmens sowie der verbundenen Unternehmen Bezugsrechte (Aktienoptionen) angeboten.
Insgesamt 9.900 solcher Optionsrechte wurden ausgegeben. Laut Hauptversammlungsbeschluss vom
25. Juni 2001 wurde das Bedingte Kapital in Bedingtes Kapital I umbenannt und bis auf € 20.000
aufgehoben. Gegenwärtig sind noch 3.780 Optionen ausstehend, 6.120 Optionsrechte wurden
ordnungsgemäß gekündigt.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist ferner durch Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Juni 2001
um nominal € 900.000 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, welche die Gesellschaft aufgrund des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 25. Juni 2001 durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates oder durch den Aufsichtsrat ausgegeben hat, von ihren Optionsrechten Gebrauch
machen. Aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom
25. Juni 2001 wurden den Mitarbeitern, leitenden Angestellten, Mitgliedern der Geschäftsführung und
Führungskräften des Unternehmens sowie der verbundenen Unternehmen unter entsprechender
Beschlussfassung des Vorstandes bzw. des Aufsichtsrates am 30. Juli 2001 insgesamt 576.500
Optionen angeboten; hiervon wurden 552.250 angenommen. Gegenwärtig sind noch 356.250
Optionen ausstehend.
12.4 Aktienoptionsplan 2000
Im Rahmen des Stock Option Plans vom 10. März 2000 wurden an 54 Mitarbeiter Optionen zum Kauf
von je 180 Aktien zum IPO-Preis von 29 € pro Aktie ausgereicht. Dies entspricht 100% des Marktwertes am Ausgabetag. Die Halteperiode für diese Aktien beträgt zwei Jahre für die ersten 40% und
ein weiteres Jahr für je 20% bis nach Ablauf von fünf Jahren alle Optionen ausübungsberechtigt sind.
Alle Optionen müssen ausgeübt werden innerhalb von sieben Jahren nach deren jeweiligem
Ausgabedatum. Weitere Bestimmungen zu diesem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (Ausübungszeiträume, Übertragungsrechte, Kündigungsmöglichkeiten, Besteuerung, ...) sind im Rahmenvertrag
zu diesem Stock Option-Programm verankert. Bisher sind keine dieser Optionen ausgeübt worden. Im
Geschäftsjahr 2001 wurden die Aktienoptionsrechte von 33 ehemaligen Angestellten gekündigt.
12.5 Aktienoptionsplan 2001
Im Rahmen des Stock Option-Plans vom 30. Juli 2001 wurden an 305 Mitarbeiter insgesamt 552.250
Optionen zum Kauf von Travel24.com AG-Aktien zum Preis von 1,32 € pro Stück ausgereicht. Dies
entspricht 88% des Marktwertes am Ausgabetag.
- 155 -
Die Halteperiode für diese Aktien beträgt zwei Jahre für die ersten 40% der Optionen und ein weiteres
Jahr für je 20% bis nach Ablauf von fünf Jahren die Aktienoptionen von allen Mitarbeitern vollständig
ausübungsberechtigt sind. Alle Optionen müssen ausgeübt werden innerhalb von sieben Jahren nach
deren jeweiligem Ausgabedatum. Weitere Bestimmungen zu diesem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
(Ausübungszeiträume, Übertragungsrechte, Besteuerung, ...) sind im Rahmenvertrag zu diesem Stock
Option-Programm verankert. Bisher sind keine dieser Optionen ausgeübt worden. In der Zeit von der
Ausgabe der Optionen bis zum 31. Dezember 2001 wurden die Optionsrechte für 196.000 Aktien von
ehemaligen Mitarbeitern gekündigt.
12.6 Mitarbeiterbeteiligungsmodell
Die Marktwerte der in 2000 und 2001 erteilten Optionen wurden zum Ausgabestichtag nach den
Vorschriften der US-GAAP (SFAS Nr. 123, Accounting for Stock-Based Compensation) unter Zuhilfenahme des Black-Scholes-Modells errechnet. Die hierbei eingeflossenen Annahmen sowie die sich
daraus ergebende Marktwerte stellen sich wie folgt dar:
Aktienoptionsplan 2001
•
•
•
•
•
•
Risikofreier Zins
Volatilität
Geschätzte Fluktuation
Mittlere zu erwartende Laufzeit
Marktwert pro Option
Anzahl der ausstehenden
Optionen zum 31.Dezember 2001
bzw. 2000
• Gebuchter Aufwand (in € 000)
2000
2001
Aktienoptionsplan 2000
5%
50%
0%
3,4 Jahre
€ 0,65575
5%
50%
0%
3,7 Jahre
€ 13,76
356.250
3.780
0
29
29
-3
Für den Aktienoptionsplan 2000 wurde im Geschäftsjahr 2001 ein Ertrag in Höhe von T€ 3 gebucht;
dieser ergibt sich aus dem Überschuss verfallener Aktienoptionen ehemaliger Mitarbeiter über den
Periodenaufwand ausstehender Aktienoptionen.
Die Veränderungen der Optionen aus den Aktienoptionsplänen der Gesellschaft stellen sich wie folgt
dar:
2001
Anzahl der
gewichteten
ausgegebenen
Optionen
Stand zu Jahresbeginn
Zugesagt
Ausgeübt
Annulliert durch Kündigung
Stand Jahresende
9.720
552.250
0
-201.940
360.030
2000
Ø Ausübungspreis (EUR)
29,00
1,32
0,00
2,13
1,61
Anzahl der
gewichteten
ausgegebenen
Optionen
0
9.900
0
-180
9.720
Ø Ausübungspreis (EUR)
29,00
29,00
- 156 -
12.7 Eigene Aktien
Der Vorstand der Travel24.com AG wurde gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom
12. Dezember 2000 zum Erwerb von eigenen Aktien gemäß § 71 AktG ermächtigt.
Dem Bestand an eigenen Aktien liegen folgende Bewegungen zugrunde:
Anzahl
Aktien
•
•
•
•
Käufe 2000
Käufe 2001
Restkaufpreiszahlung
Munckhof Business
Travel B.V.
Stand 31. Dezember
2001
42.422
354.300
Kurs
(Durchschnitt)
€
3,40
3,64
Anschaffungskosten
(€ 000)
144
1.288
-21.430
3,61
-77
375.292
3,61
1.355
Anteil am
Grundkapital
(%)
3,58%
13. Außerordentliches Ergebnis
Das außerordentliche Ergebnis im Geschäftsjahr 2000 in Höhe von T€ 9.918 betrifft ausschließlich die
außerplanmäßigen Abschreibungen auf die Anschaffungskosten der Beteiligung an der sowie der
Ausleihungen an die travelbyus.com ltd. sowie der Beteiligung an der 4students AG.
14. Ertragsteuern
Der Ertragsteueraufwand/ (-ertrag) leitet sich bei Anwendung der für die Jahre 2000 und 2001gültigen
Sätze für Gewerbeertrag- und Körperschaftsteuer wie folgt aus dem Ergebnis vor Ertragsteuern her
(in € 000):
2001
2000
11.231
18.144
-2.692
-1794
1.376
526
0
4.668
-10
-7
Auswirkung von Änderungen der
deutschen Steuersätze aufgrund
Steuerreform in 2000 von 53% auf
38%) bezogen auf die
Abgrenzungskosten für latente
Steuern
0
-6.472
Veränderung der Wertberichtigung
auf aktive latente Steuern für
steuerliche Verlustvorträge
-9.458
-15.078
447
-13
Steuerertrag auf Basis des
Ergebnis vor Ertragsteuern zu
deutschen Steuersätzen
Überleitungsrechnung:
Auswirkung der steuerlich nicht
abzugsfähigen Abschreibungen
auf Geschäfts- und Firmenwerte
Auswirkung von Wertberichtigungen
im Konzern
Kosten des Börsengangs
Auswirkung nicht deutscher
Steuersätze
- 157 -
Der Steuerertrag im Geschäftsjahr 2001 betrifft im Wesentlichen in diesem Jahr gebuchte Steueransprüche der Aeroworld GmbH aufgrund Verlustrücktrag.
Wegen der unsicheren Realisierbarkeit der latenten Steuern, aufgrund der nur begrenzten betrieblichen Vergangenheit der Geschäftsaktivitäten, der bis jetzt mangelnden Rentabilität und unter
Berücksichtigung der Schwankung der Jahresergebnisse wurden aktive latente Steuern vollständig
wertberichtigt.
15. Segmentinformationen
Die in den Konzernabschluss der Travel24.com AG einbezogenen Gesellschaften waren in
verschiedenen Geschäftsfeldern tätig. Die einzelnen Segmente erzielten ihre Erlöse mit den folgenden
Aktivitäten:
a) Organisation und Veranstaltung von Reiseleistungen (Travel Products)
b) Vermittlung von Reiseleistungen (Travel Marketing & Distribution)
c) Entwicklung und Betrieb von Systemkomponenten für internetbasierte Informations- und
Reservierungssysteme (Travel Technology)
Die Geschäftsaktivitäten der Travel24-Gruppe umfassen, bezogen auf die einzelnen Gesellschaften,
die folgenden Geschäftsfelder bzw. Dienstleistungen:
Geschäftsfeld
Gesellschaft
a) Travel Products
Organisation und Veranstaltung
von Reiseleistungen
b) Travel Marketing & Distribution
Vermittlung von Reiseleistungen
c) Travel Technology
Entwicklung und Betrieb von
Systemkomponenten für
internetbasierte Informations- und
Reservierungssysteme
Aeroworld GmbH, Düsseldorf
Travel24.com AG
Travel24 GmbH, Eching
Eurosun Viajes S.A., Palma de Mallorca / Spanien
Munckhof Business Travel B.V., Venlo / Niederlande
Munckhof Business Travel B.V., Amsterdam/Niederlande
Message B.V., Horst / Niederlande
Buchungsmaschine AG, Hamburg
Tii Community GmbH, Worms
xsnet Gesellschaft für Multimediale
Informationssysteme mbH, München
Von den nach US-GAAP ausgewiesenen Umsätzen in Höhe von insgesamt T€ 36.713 wurden rd.
97,8% von inländischen Gesellschaften und rd. 2,2% von ausländischen Gesellschaften erzielt.
Segmentinformationen nach Geschäftsfeldern (in € 000):
Segmentdarstellung für das Jahr 2001:
Travel
Products
Außenumsätze
30.929
Konzerninterne Umsätze
579
Umsätze gesamt
31.508
operatives Ergebnis
Aktiva
Abschreibungen
-5.660
4.142
1.582
Travel Marketing
& Distribution
4.544
475
5.019
Travel
Technology
1.240
1.299
2.539
Eliminierungen
0
-2.353
-2.353
Travel24Konzern
36.713
0
36.713
-15.384
16.629
2.553
-8.855
1.173
5.717
345
-4.515
-281
-29.554
17.429
9.571
- 158 -
Segmentdarstellung für das Jahr 2000:
Travel
Products
Außenumsätze
22.722
Konzerninterne Umsätze
0
Umsätze gesamt
22.722
operatives Ergebnis
Aktiva
Abschreibungen
Travel Marketing
& Distribution
2.662
0
2.662
Travel
Technology
544
1.770
2.314
Eliminierungen
0
-1.770
-1.770
Travel24Konzern
25.928
0
25.928
-17.513
52.012
385
-1.828
2.634
1.008
1.202
-7.088
0
-24.316
54.526
3.962
-6.176
6.969
2.569
16. Ergebnis pro Aktie
Der Gewinn bzw. Verlust je Aktie (unverwässert) errechnet sich aus der gewichteten Durchschnittsanzahl der im Berichtszeitraum ausstehenden Stammaktien. Der verwässerte Verlust je Aktie
errechnet sich auf Grundlage der gewichteten Durchschnittsanzahl der im Berichtszeitraum
ausstehenden Stammaktien und der bestehenden aktienähnlichen Rechte. Letztere bestehen aus
Aktienoptionen und Aktienbezugsrechten (unter Berücksichtigung der eigenen Anteile).
Die Kennzahlen für das Ergebnis pro Aktie bestimmen sich wie folgt:
Ergebnis pro Aktie (unverwässert sowie verwässert):
2001
2000
€ 000, außer Betrag pro Aktie und Stück
Gewichteter Durchschnitt der im Geschäftsjahr
im Umlauf befindlichen Aktien (Stück)
Fehlbetrag aus der Geschäftstätigkeit (nach Steuern)
(ohne Außerordentliches Ergebnis)
pro Aktie
9.717.436
8.540.984
-29.102
-2,99
-24.330
-2,85
0
0
-9.918
-1,16
-29.102
-2,99
-34.248
-4,01
Außerordentliches Ergebnis
pro Aktie
Jahresfehlbetrag
pro Aktie
17. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen
Zum 31. Dezember 2001 bestanden folgende Verpflichtungen:
2002
Mieten
Leasing (Kfz)
EDV/ Dienstleistungen
(Telefonie/Datenübermittlg.)
2003
2004
2005
2006
448
102
314
68
193
8
188
0
50
0
799
1.349
356
738
207
408
127
315
127
177
Für Miet- und Unternehmenskaufverträge sowie zu Vertragserfüllungszwecken wurden Bürgschaften
von der Commerzbank AG in Höhe von T€ 4.153 zugunsten der Gesellschaft gegeben. Die Bürgschaften wurden zu Gunsten der TravelSafe / Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs AG und der
Axa Colonia gegeben. Die Bürgschaften sind mit Festgeldern bei der Commerzbank AG hinterlegt.
Des weiteren hat die Commerzbank AG IATA-Bürgschaften zugunsten der Travel24 GmbH und der
- 159 -
Aeroworld GmbH in Höhe von rd. T€ 1.301 übernommen. Auch diese sind mit Festgeldern bei der
Commerzbank AG hinterlegt. Hinzu kommen Sicherheitsleistungen in Höhe von T€ 15 zu Gunsten der
Axa Colonia für die Travel24 GmbH. Des weiteren wurden T€ 220 Festgelder der Aeroworld GmbH als
Sicherheit bei der Commerzbank AG hinterlegt
Mit der HB Marketing and Franchising L.P., Jersey, wurde am 29. Dezember 2001 ein Liquiditätsbereitstellungsrahmen (€ 2.685.000) zur Zwischenfinanzierung vereinbart. Hiernach stellt die HB
Marketing and Franchising L.P. bei der Commerzbank AG Festgeld zur Verfügung, welches zur
Sicherung der Bankbürgschaft der Commerzbank AG gegenüber der Gerling Konzern Allgemeine
Versicherungs AG, Köln, dient. Diese Bankbürgschaft dient zur Abdeckung der Forderung aus der
Veranstaltungsversicherung für die Aeroworld GmbH, Düsseldorf.
Die Rückführung des in Anspruch genommenen Betrages, d.h. die Wiederübernahme der Abdeckung
der Bürgschaft der Commerzbank AG durch die Travel24.com AG soll am 31. März 2001 erfolgen. Als
Gegenleistung erhält die HB Marketing and Franchising L.P. 10% des zur Verfügung gestellten, d.h.
tatsächlich in Anspruch genommenen, Betrages in Aktien an der Travel24.com AG. Sollte die
Travel24.com AG nicht in der Lage sein, ihrer Verpflichtung nachzukommen, erhält die HB Marketing
and Franchising L.P. einen Verzugsschaden von 1% pro Monat ab dem 01. April 2002 auf den in
Anspruch genommenen Betrag.
Die Travel24.com AG hat sich im Geschäftsjahr 2001 vertraglich zur Hingabe von eignen Aktien für
Beratungsleistungen verpflichtet. Die Entstehung der Verpflichtung ist von vertraglich bestimmten
Kriterien abhängig. Das maximale Gesamtvolumen der eigenen Aktien beläuft sich auf 170.000 Stück.
18. Rechtsstreitigkeiten
Die Travel24.com AG war zum 31. Dezember 2001 an insgesamt fünf Rechtsstreitigkeiten beteiligt. Im
März 2002 waren hiervon noch vier Verfahren anhängig. Zur Abdeckung aller sich hieraus
ergebenden Risiken wurden entsprechende Rückstellungen gebildet.
München, im März 2001
Philip Kohler
Marc Maslaton
Knut Wehner
- 160 -
Unterschiede zwischen US-GAAP und HGB
1. Allgemeines
Der Konzernabschluss der Travel24.com AG (im folgenden „die Gesellschaft“ oder „Travel24“) zum
31. Dezember 2001 wurde entsprechend § 292a HGB nach den US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen (“US-GAAP“) und nach dem Deutschen Rechnungslegungsstandard Nr. 1 (DRS
1) des Deutsche Rechnungslegungs Standard Committee (Deutscher Standardisierungsrat DSCR
e.V.) als befreiender Konzernabschluss aufgestellt.
Die Vorschriften des HGB und des AktG unterscheiden sich in einigen wesentlichen Aspekten von den
US-GAAP. Die wesentlichen Unterschiede, die für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Gesellschaft relevant sein könnten, werden nachfolgend dargestellt:
Gemäß HGB müssen alle Bilanz- sowie Gewinn- und Verlustrechnungszeilen entsprechend der in
§§ 266, 275 HGB dargestellten Form und Reihenfolge dargestellt werden. Nach US-GAAP ist eine
andere Zusammenfassung erforderlich und die Reihenfolge der Bilanzzeilen beginnt mit den kurzfristigen Positionen.
Nach US-GAAP werden die kurzfristigen Teile langfristiger Forderungen und Verbindlichkeiten in einer
separaten Bilanzzeile ausgewiesen. Der Anteil, der innerhalb eines Jahres fällig ist, wird als kurzfristig
behandelt.
Erworbene Software für den internen Gebrauch wird anders als im HGB-Abschluss nicht als
immaterieller Vermögensgegenstand sondern als Betriebs- und Geschäftsausstattung ausgewiesen.
Die Herstellungskosten selbstentwickelter Software können nach US-GAAP aktiviert werden und über
die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer abgeschrieben werden. Nach HGB darf selbstgeschaffene
Software des Anlagevermögens nicht aktiviert werden. Die Gesellschaft hat unverändert seit 1999 bis
zum heutigen Zeitpunkt auch nach US-GAAP sämtliche Herstellungskosten selbstentwickelter
Software aufwandswirksam berücksichtigt.
2. Latente Steuern auf Verlustvorträge
Nach HGB dürfen latente Steuererstattungsansprüche, die sich aus steuerlichen Verlustvorträgen
ergeben, in der Bilanz nicht ausgewiesen werden, da die erwarteten zukünftigen Steuerersparnisse
als noch nicht realisiert gelten. Nach US-GAAP sind solche zukünftigen Steuerminderungsansprüche
zu aktivieren. Ihre Bewertung richtet sich danach, ob die Inanspruchnahme innerhalb der Nutzbarkeit
der Verlustvorträge eher wahrscheinlich ist. Die Gesellschaft hat die aktivierten steuerlichen Verlustvorträge zum 31. Dezember 2001 wegen der Unsicherheit der Realisierung vollständig wertberichtigt.
3. Aktienoptionen zur Mitarbeiterbeteiligung
Nach US-GAAP können Vergütungen an Mitarbeiter in Form von Eigenkapitalbeteiligungen (Stock
Based Compensation) nach zwei Arten bilanziert werden. Nach der einen Methode wird der Marktwert
der Mitarbeiterbeteiligung bestimmt und als Aufwand über die Anwartschaftszeit der Aktienoption oder
eines anderen Eigenkapitalinstruments verteilt. Alternativ kann auch nur der Unterschiedsbetrag
zwischen dem Ausübungspreis einer Option und dem Marktpreis des Basiswertes zum Zeitpunkt der
Gewährung der Option als Aufwand über den Anwartschaftszeitraum verteilt werden. Bei dieser
Methode muss die Auswirkung auf das Jahresergebnis aus der Berechnung nach der ersten Methode
als Pro-Forma-Angabe im Jahresabschluss ausgewiesen werden. Die Gesellschaft hat die erste
Methode gewählt. Nach zur Zeit geltender Bilanzierungsauffassung würde gemäß HGB kein Aufwand
in der Gewinn- und Verlustrechnung entstehen.
4. Kosten der Börseneinführung
Nach US-GAAP sind die Kosten im Zusammenhang mit der Platzierung von Aktien an der Börse als
Minderung des Agios aus der Aktienausgabe zu behandeln. Nach HGB stellen diese Kosten
außerordentliche Aufwendungen dar.
- 161 -
5. Fremdwährungsgeschäfte
Nach US-GAAP sind Geschäftsvorfälle in anderen Währungen als der funktionalen Währung des
Unternehmens (z.B. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen oder Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Fremdwährung) mit dem bei der Erstbuchung gültigen Devisenkurs zu
erfassen. An jedem folgenden Bilanzstichtag sind diese Bilanzposten zum Stichtagskurs zu bewerten.
Währungsumrechnungsdifferenzen infolge von Wechselkursschwankungen werden erfolgswirksam in
der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt, wobei gegebenenfalls unrealisierte Gewinne ausgewiesen werden. Nach HGB werden ausschließlich am Bilanzstichtag aus der Bewertung zum Bilanzstichtag entstehende Währungsverluste in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Währungsgewinne werden erst bei der Realisierung (z.B. Zahlungsausgleich einer Verbindlichkeit in Fremdwährung) berücksichtigt.
6. Akquisitionen
Die Kapitalkonsolidierung bei Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt nach US-GAAP nach der
Erwerbsmethode (“Purchase Method“). Zum Zeitpunkt des Unternehmenszusammenschlusses wird
nach dieser Methode eine Neubewertung der Aktiva und Passiva des erworbenen Unternehmens
vorgenommen. Ein eventueller Unterschiedsbetrag zwischen den neu bewerteten Aktiva und Passiva
(“net assets“) und dem Kaufpreis wird als Geschäfts- und Firmenwert ausgewiesen und über die
voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Gewinne oder Verluste des erworbenen Unternehmens werden ab dem Zeitpunkt des Unternehmenszusammenschlusses berücksichtigt. Nach HGB
werden Unternehmenszusammenschlüsse ebenfalls nach der Erwerbsmethode durchgeführt. Unter
bestimmten Voraussetzungen können Gewinne oder Verluste des erworbenen Unternehmens rückwirkend berücksichtigt werden.
- 162 -
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers (Konzernabschluss 2001)
Wir haben den von der Travel24.com AG, München, aufgestellten Konzernabschluss, bestehend aus
Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und
Anhang, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2001 geprüft. Aufstellung und
Inhalt des Konzernabschlusses liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung zu beurteilen,
ob der Konzernabschluss den „US-Generally Accepted Accounting Principles“ (US-GAAP) entspricht.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach den deutschen Prüfungsvorschriften und unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob der Konzernabschluss frei von
wesentlichen Fehlaussagen ist. Im Rahmen der Prüfung werden die Nachweise für die Wertansätze
und Angaben im Konzernabschluss auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung beinhaltet die
Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der
gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses. Wir sind
der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung
bildet.
Unsere Prüfung hat mit Ausnahme folgender Einschränkungen zu keinen Beanstandungen geführt:
-
Der Konzernabschluss wurde unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit
aufgestellt, obwohl der Konzern bisher nachhaltig negative Zahlungsströme aus der laufenden
Geschäftstätigkeit zu verzeichnen hatte. Die Pläne über den weiteren Fortgang der Geschäftstätigkeit des Konzerns erfordern zusätzliche Finanzmittel in Form von Eigen- und / oder Fremdkapital. Sollte es dem Konzern nicht gelingen, die benötigten Finanzmittel innerhalb des
erforderlichen Zeitrahmens zu beschaffen, ist die Existenz gefährdet. Der Konzernabschluss
beinhaltet keine Anpassungen, die diese Unsicherheit im Hinblick auf die seiner Aufstellung
zugrunde liegende Annahme der Fortführung des Unternehmens berücksichtigen.
-
Ob und inwieweit die Ordnungsmäßigkeit der unterjährigen Konzernrechnungslegung sichergestellt war, kann von uns nicht abschließend beurteilt werden, da im Finanz- und Rechnungswesen der Aeroworld GmbH organisatorische und technische Probleme, die zwar inhaltlich
erkannt, jedoch im Geschäftsjahr 2001 noch nicht abschließend behoben wurden, bestanden.
Die Ordnungsmäßigkeit des vorliegenden Konzernabschlusses ist hierdurch nicht beeinträchtigt
mit der Ausnahme, dass der zutreffende Ausweis der Umsatzerlöse und der Herstellungskosten
– allerdings ohne Auswirkung auf das Bruttoergebnis vom Umsatz und das Jahresergebnis –
nicht hinreichend gewährleistet ist.
-
Aufgrund der festgestellten organisatorischen und technischen Mängel kann nicht abschließend
beurteilt werden, ob die in der Konzernbilanz enthaltenen Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen der Aeroworld GmbH vollständig ausgewiesen werden. Der in der Konzernbilanz
angesetzte Betrag dieser Forderungen in Höhe von T€ 479 entspricht dem Betrag, der hinsichtlich seiner Existenz durch Bezahlung nach dem Bilanzstichtag oder Bestätigungen Dritter nachgewiesen wurde.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss mit diesen Einschränkungen in Übereinstimmung mit den US-GAAP ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns sowie der Zahlungsströme des Geschäftsjahres.
Unsere Prüfung, die sich auch auf den vom Vorstand für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum
31. Dezember 2001 aufgestellten Konzernlagebericht erstreckt hat, hat zu keinen Einwendungen
geführt. Nach unserer Überzeugung gibt der Konzernlagebericht zusammen mit den übrigen Angaben
des Konzernabschlusses insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage des Konzerns und
stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.
- 163 -
Außerdem bestätigen wir, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2001 die Voraussetzungen für eine Befreiung der Gesellschaft
von der Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts nach deutschem Recht
erfüllen. Die Prüfung des für die Befreiung von der handelsrechtlichen Konzernrechnungslegungspflicht erforderlichen Einklangs der Konzernrechnungslegung mit der 7. EG-Richtlinie haben wir auf
der Grundlage der Auslegung der Richtlinie durch den Kontaktausschuss für Richtlinien der
Rechnungslegung der Europäischen Kommission vorgenommen.
Mit diesen Einschränkungen vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insgesamt eine
zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung
zutreffend dar.
München, den 28. März 2002
Haarmann, Hemmelrath & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Zelger
Wirtschaftsprüfer
ppa. Komm
Wirtschaftsprüfer
- 164 -
[Diese Seite ist absichtlich frei gelassen.]
- 165 -
11.5
Jahresabschluss der Travel24.com AG für das Geschäftsjahr 2001 (HGB)
Bilanz der Travel24.com AG zum 31.12.2001
AKTIVA
31.12.2001
EUR
31.12.2000
EUR
ANLAGEVERMÖGEN
Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte
und ähnliche Rechte und Werte
Geleistete Anzahlungen
215.481
0
455.890
1.112.571
215.481
1.568.461
204.652
435.552
2.770.167
1
385.936
9.457.771
1
364.091
3.156.104
9.821.863
3.576.237
11.825.876
21.140
846.999
0
2.938.079
0
1.067.064
1.935.203
130.689
3.012.831
6.081.599
371.539
0
144.222
19.387.632
371.539
19.531.854
5.523.669
9.435.816
7.830.411
35.049.269
20.234
31.377
11.426.882
46.906.522
Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen
Beteiligungen
Sonstige Ausleihungen
UMLAUFVERMÖGEN
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Forderungen gegen verbundene Unternehmen
Forderungen gegen Unternehmen,
mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht
Sonstige Vermögensgegenstände
Wertpapiere
Eigene Anteile
Sonstige Wertpapiere
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks
AKTIVE RECHNUNGSABGRENZUNG
- 166 -
PASSIVA
31.12.2001
EUR
31.12.2000
EUR
EIGENKAPITAL
Grundkapital
10.472.606
9.600.000
Kapitalrücklage
70.389.616
70.389.616
371.539
144.222
-73.380.543
-41.388.944
7.853.218
38.744.894
1.246.500
2.562.494
1.545.832
13.554
767.778
1.277.100
0
4.322.034
2.327.164
5.599.134
11.426.882
46.906.522
Gewinnrücklagen
Rücklage für eigene Anteile
Bilanzverlust
RÜCKSTELLUNGEN
Sonstige Rückstellungen
VERBINDLICHKEITEN
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
Sonstige Verbindlichkeiten
- davon aus Steuern: EUR 30.732 (Vorjahr: EUR 101.188)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 19.397
(Vorjahr: EUR 28.455)
- 167 -
Gewinn- & Verlustrechnung der Travel24.com AG
für das Geschäftsjahr 2001
2001
EUR
2000
EUR
Umsatzerlöse
437.398
21.743
Sonstige betriebliche Erträge
264.026
303.632
-2.072.737
-1.424.549
-312.900
-2.385.637
-205.042
-1.629.591
-1.946.114
-222.687
0
-1.826.820
-22.142.447
-15.638.534
1.557.376
2.072.508
-7.472.566
-12.535.271
-75.760
-264.177
-31.763.724
-29.719.197
0
-8.808.374
10
0
Sonstige Steuern
-568
-202
Jahresfehlbetrag
-31.764.282
-38.527.773
Verlustvortrag
-41.388.944
-2.716.949
-227.317
-144.222
-73.380.543
-41.388.944
Personalaufwand
Löhne und Gehälter
Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung und für Unterstützung
Abschreibungen
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen
Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des
Umlaufvermögens, soweit diese die in der
Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen
überschreiten
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
- davon aus verbundenen Unternehmen EUR 714.134
(Vorjahr: EUR 180.791)
Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere
des Umlaufvermögens
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
Außerordentliches Ergebnis
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Zuführung zur Rücklage für eigene Anteile
Bilanzverlust
- 168 -
Anhang der Travel24.com AG
für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2001 bis zum 31. Dezember 2001
1. Allgemeine Angaben
Die Travel24.com AG, München - im folgenden auch die "Gesellschaft" - wurde mit Feststellung der
Satzung am 22. Februar 1996 gegründet und am 27. Februar 1996 in das Handelsregister beim
Amtsgericht München eingetragen. Seit dem 15. März 2000 werden die Aktien der Gesellschaft am
Neuen Markt der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main notiert.
Gegenstand des Unternehmens ist die Organisation, Veranstaltung und Vermittlung von Reiseleistungen, insbesondere unter Einsatz moderner Kommunikationsmedien wie z. B. Call-Centern und
Online-Diensten. Darüber hinaus entwickelt und betreibt die Gesellschaft Systemkomponenten für
internetbasierende Informations- und Reservierungssysteme.
Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2001 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB und den ergänzenden Regeln des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und
Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
Die Travel24.com AG ist eine „kleine“ Kapitalgesellschaft im Sinn des § 267 Abs. 1 HGB. Die Gesellschaft ist jedoch prüfungspflichtig, da sie gemäß § 267 Abs. 3 HGB einen organisierten Markt im
Sinne des § 2 Abs. 5 Wertpapierhandelsgesetz durch von ihr ausgegebene Wertpapiere im Sinne des
§ 2 Abs. 1 Satz 1 Wertpapierhandelsgesetz in Anspruch nimmt.
Die Gesellschaft stellt als Muttergesellschaft einen befreienden Konzernabschluss im Sinne von
§ 292a HGB nach den Vorschriften der “United States Generally Accepted Accounting Principles”
(US-GAAP) auf.
2. Einzelne Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten angesetzt
und um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen nach der
linearen Methode unter Zugrundelegung einer Nutzungsdauer von drei bis fünf Jahren. Dauerhaften
Wertminderungen wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.
Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und um
planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen nach der linearen
Methode unter Zugrundelegung einer Nutzungsdauer von drei bis zehn Jahren. Geringwertige
Vermögensgegenstände mit Einzelanschaffungskosten bis € 410 werden im Anschaffungsjahr voll
abgeschrieben.
Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.
Dauerhaften Wertminderungen wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennbetrag angesetzt. Bei
zweifelhaften und mit erkennbaren Risiken behafteten Forderungen werden direkte Wertabschläge
vorgenommen, uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Das Niederstwertprinzip wurde
beachtet.
Flüssige Mittel wurden zu Nominalwerten bewertet.
Das gezeichnete Kapital entspricht dem in der Satzung und im Handelsregister festgesetzten
Nominalbetrag in Höhe von € 10.472.606 (im Vorjahr € 9.600.000).
Die sonstigen Rückstellungen sind für alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in
der Höhe des Betrages gebildet worden, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig
ist.
- 169 -
Verbindlichkeiten wurden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt. Sofern die Tageswerte über den
Rückzahlungsbeträgen lagen, wurden die Verbindlichkeiten zum höheren Tageswert angesetzt. Eine
Abzinsung gemäß § 5 EStG war nicht erforderlich.
3. Erläuterung zur Bilanz
3.1 Anlagevermögen
Eine von den gesamten Anschaffungskosten bzw. Herstellkosten ausgehende Darstellung der
Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ist nachfolgend dargestellt:
- 170 -
Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2001
Anschaffungs- und Herstellungskosten
Kumulierte Abschreibungen
Nettobuchwerte
1.1.2001
Zugänge
Abgänge
31.12.2001
1.1.2001
Zugänge
Abgänge
31.12.2001
31.12.2001
31.12.2000
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte
575.585
141.747
0
717.332
119.695
382.156
0
501.851
215.481
455.890
1.112.571
0
0
1.112.571
0
1.112.571
0
1.112.571
0
1.112.571
1.688.157
141.747
0
1.829.903
119.695
1.494.727
0
1.614.422
215.481
1.568.461
610.755
220.487
0
831.242
175.203
451.387
0
626.590
204.652
435.552
12.056.461
416.548
790.372
11.682.637
2.598.691
6.367.779
54.000
8.912.470
2.770.167
9.457.770
5.849.049
0
0
5.849.049
5.849.048
0
0
5.849.048
1
1
4.087.532
0
0
4.087.532
4.087.531
1
0
4.087.532
0
1
364.091
21.845
0
385.936
0
0
0
0
385.936
364.091
22.357.133
438.394
790.372
22.005.154
12.535.271
6.367.780
54.000
18.849.050
3.156.104
9.821.863
24.656.045
800.628
790.372
24.666.299
12.830.169
8.313.894
54.000
21.090.062
3.576.237
11.825.876
und ähnliche Rechte und Werte
Geleistete Anzahlungen
Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen
Beteiligungen
Ausleihungen an Unternehmen, mit
denen ein Beteiligungsverhältnis besteht
Sonstige Ausleihungen
- 171 -
3.2 Finanzanlagen
Die Anteile an verbundenen Unternehmen setzen sich zum 31. Dezember 2001 wie folgt zusammen:
Beteiligungsquote
Eigenkapital
%
Gezeichnetes
Kapital
31.12.2001
€ 000
Travel24 GmbH, Eching
100 %
26
(443)
190
0
Tii Community GmbH, Worms
100 %
172
0
904
(447)
xsnet Gesellschaft für Multimediale
Informationssysteme mbH, München
100 %
26
(1.115)
(1.118)
(49)
Buchungsmaschine AG, Norderstedt
100 %
66
(2.205)
(2.296)
(1.392)
Aeroworld GmbH (vormals Aeroworld Fernreisen GmbH), Düsseldorf
100 %
26
(1.149)
1.922
(6.273)
95,25 %
18
244
(67)
113
100 %
180
44
(115)
(7)
Munckhof Business Travel B.V., Venlo /
Niederlande
Eurosun Viajes S.A., Palma de Mallorca / Spanien
31.12.2001
€ 000
Jahresüberschuss /
(-fehlbetrag)
2001
2000
€ 000
€ 000
Das für das Geschäftsjahr 2001 ausgewiesene Jahresergebnis für die Aeroworld GmbH enthält
außerordentliche Erträge aufgrund eines Darlehensverzichts der Travel24.com AG in Höhe von
T€ 5.955. Im Jahresergebnis 2001 der Tii Community GmbH sind ebenfalls außerordentliche Erträge
aufgrund des Darlehensverzichts der Travel24.com AG in Höhe von T€ 1.003 enthalten.
Die Munckhof Business Travel B.V., Venlo / Niederlande hält 95,01% der Anteile an der Munckhof
Business Travel Amsterdam B.V., Amsterdam / Niederlande, und 95,01% der Anteile der Message
B.V., Horst / Niederlande.
Zu Beginn des Geschäftsjahres 2001 wurde die Business Solutions24 S.A., Palma de Mallorca /
Spanien, gegründet. Vom Eigenkapital in Höhe von € 60.200 (eingeteilt in 602 Aktien im Nominalwert
von € 100) hat die Travel24.com AG 600 Aktien übernommen. Mit Vertrag vom 12. September 2001
verkaufte die Travel24.com AG sämtliche Aktien für € 6.000, so dass die Anteile zum
31. Dezember 2001 nicht mehr unter den Finanzanlagen geführt werden.
Unter den Beteiligungen (jeweils unter 5%) werden folgende Gesellschaften ausgewiesen
•
•
travelbyus.com ltd., Toronto (Kanada)
4students AG, Augsburg
Beide Beteiligungswerte wurden bereits im Geschäftsjahr 2000 unter Risikogesichtspunkten auf
insgesamt € 1 abgewertet. Bis zum 31. Dezember 2001 ergaben sich keine anderslautenden
Erkenntnisse.
3.3 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter
einem Jahr.
3.4 Eigenkapital
3.4.1. Grundkapital
Zum 01. Januar 2000 betrug das Grundkapital € 927.202,68 (DM 1.813.450,83) und war eingeteilt in
663.723 nennbetragslose Stückaktien.
Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Februar 2000 wurde beschlossen, das
Grundkapital der Gesellschaft von € 927.202,68 nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um € 2.072.797,32 auf € 3.000.000 durch
Umwandlung eines entsprechenden Teilbetrages der Kapitalrücklage zu erhöhen. Daneben wurde
das Grundkapital dergestalt neu eingeteilt, dass eine Stückaktie rechnerisch € 1 entspricht.
- 172 -
Durch Beschluss vom 14. Februar 2000 wurde das Grundkapital der Gesellschaft - nach Eintragung
der Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sowie nach Eintragung der beschlossenen Neueinteilung der Aktien - um bis zu € 6.782.000 auf bis zu € 9.782.000
gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.200.000 Stück neuer, auf den Namen lautenden,
nennwertlosen Stückaktien und durch Ausgabe von bis zu 2.582.000 Stück neuer, auf den Inhaber
lautenden, nennwertlosen Stückaktien erhöht. Der Ausgabebetrag betrug für jede Aktie € 1, der
Gesamtausgabebetrag der Aktien mithin bis zu € 6.782.000.
Zur Zeichnung der jungen Aktien wurde die Commerzbank AG zugelassen. Die Inhaberaktien, die von
der Commerzbank AG gezeichnet wurden, wurden im Rahmen des Börsengangs am Neuen Markt
platziert und der Emissionserlös an die Gesellschaft abgeführt. Der Emissionskurs der Aktien betrug
€ 29.
Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Februar 2000 gefassten Beschlüsse sind am
24. Februar 2000 und am 08. März 2000 in das Handelsregister beim Amtsgericht München eingetragen worden. Die 4.200.000 neuen Namensaktien wurden von den Altaktionären gezeichnet; im
Übrigen war das Bezugsrecht der Altaktionäre ausgeschlossen. Inhaber- und Namensaktien
gewähren die gleichen Rechte. Die Barkapitalerhöhung von insgesamt bis zu € 6.782.000 ist im
Umfang von € 4.200.000 durchgeführt und in das Handelsregister beim Amtsgericht München am
24. Februar 2000 eingetragen worden.
Die im Zuge des Börsenganges notwendige Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung von
€ 2.400.000 in das Handelsregister beim Amtsgericht München erfolgte am 08. März 2000.
Das Grundkapital betrug zum 31. Dezember 2000 € 9.600.000. Es war eingeteilt in 5,4 Mio. nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien sowie 4,2 Mio. auf den Namen lautende Stückaktien.
In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Dezember 2000 wurde die Umwandlung der
4,2 Mio. auf den Namen lautenden Aktien der Gesellschaft in Inhaberaktien beschlossen. Die Eintragung des Umwandlungsbeschlusses in das Handelsregister beim Amtsgericht München erfolgte am
06. Februar 2001.
Gemäß Aktieneinbringungsvertrag vom 16. / 17. August 2000 haben Aktionäre der Buchungsmaschine AG ihre Aktien an der Buchungsmaschine AG mit Sitz in Norderstedt gegen Gewährung
von 637.002 Stückaktien an der Travel24.com AG sowie einer Barzuzahlung in Höhe von
DM 4.672.000 in die Gesellschaft eingebracht. Die Ausgabe der Aktien hat gemäß § 2 Abs. 3 des
Aktieneinbringungsvertrages aus dem Genehmigten Kapital II zu erfolgen.
Gemäß Optionsrechtsvereinbarung vom 16. / 17. August 2000 haben weitere Aktionäre der
Buchungsmaschine AG der Travel24.com AG die Einbringung ihrer Aktien an der Buchungsmaschine
AG mit dem Sitz in Norderstedt gegen Gewährung von 235.604 Stückaktien an der Travel24.com AG
sowie einer Barzuzahlung in Höhe von DM 1.728.000 angeboten. Das Angebot wurde von der Gesellschaft ordnungsgemäß und fristgerecht angenommen. Die Ausgabe der Aktien hat gemäß § 3 Abs. 3
der Optionsrechtsvereinbarung ebenfalls aus dem Genehmigten Kapital II zu erfolgen.
Aus diesem Grund hat der Vorstand am 29. Dezember 2000 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom
08. / 09. März 2001 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von € 9.600.000 gegen Sacheinlage durch Ausgabe von 872.606 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von € 1 je Aktie um € 872.606 auf € 10.472.606 zu erhöhen. Die neuen Aktien sind seit dem
01. Januar 2000 gewinnberechtigt. Das nach Durchführung der Kapitalerhöhung verbleibende
Genehmigte Kapital II von ursprünglich € 4.450.000 beträgt hiernach € 3.577.394. Das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre war ausgeschlossen.
Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in das Handelsregister
beim Amtsgericht München erfolgte am 14. Mai 2001.
Das Grundkapital beträgt zum 31. Dezember 2001 € 10.472.606 und ist eingeteilt in 10.472.606 auf
den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien.
-173 -
3.4.2. Genehmigtes Kapital
Der Vorstand wurde am 09. Juli 1999 bis zum 09. Juli 2004 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital um € 340.861,25 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien durch Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
I).
Am 14. Februar 2000 wurde der Vorstand bis zum 13. Februar 2005 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital um € 4.450.000 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien durch Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital II). Das Genehmigte Kapital wurde in Höhe von € 872.606 im Rahmen der Sacheinlage
Buchungsmaschine AG ausgeübt. Zum 31. Dezember 2001 beläuft sich das verbleibende
Genehmigte Kapital II auf € 3.577.394.
Ferner wurde der Vorstand in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Dezember 2000
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Dezember 2005 mit Zustimmung des
Aufsichtsrates durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, nennwertlosen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um bis zu insgesamt € 3.000.000 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital III). Die Eintragung dieses Hauptversammlungsbeschlusses ins Handelsregister
ist bisher nicht erfolgt.
3.4.3. Bedingtes Kapital und Aktienoptionsprogramm
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um nominal € 299.999,97 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen,
welche die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Februar 2000
durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates oder durch den Aufsichtsrat ausgegeben hat,
von ihren Optionsrechten Gebrauch machen. Aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Februar 2000 wurden den Mitarbeitern, leitenden Angestellten,
Mitgliedern der Geschäftsführung und Führungskräften des Unternehmens sowie der verbundenen
Unternehmen Bezugsrechte (Aktienoptionen) angeboten. Insgesamt 9.900 solcher Optionsrechte
wurden ausgegeben. Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Juni 2001 wurde das Bedingte
Kapital in Bedingtes Kapital I umbenannt und bis auf € 20.000 aufgehoben. Gegenwärtig sind noch
3.780 Optionen ausstehend. 6.120 Optionsrechte wurden ordnungsgemäß gekündigt.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist ferner durch Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Juni 2001
um nominal € 900.000 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, welche die Gesellschaft aufgrund des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 25. Juni 2001 durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates oder durch den Aufsichtsrat ausgegeben hat, von ihren Optionsrechten Gebrauch
machen. Aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom
25. Juni 2001 wurden den Mitarbeitern, leitenden Angestellten, Mitgliedern der Geschäftsführung und
Führungskräften des Unternehmens sowie der verbundenen Unternehmen unter entsprechender
Beschlussfassung des Vorstandes bzw. des Aufsichtsrates am 30. Juli 2001 insgesamt 576.500
Optionen angeboten, wovon 552.250 Optionen angenommen wurden. Gegenwärtig sind noch
356.250 Optionen ausstehend. 196.000 Optionsrechte wurden ordnungsgemäß gekündigt.
3.4.4. Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage zum 31. Dezember 2001 betrug unverändert zum Vorjahr € 70.389.616. Die
Kapitalrücklage betrifft den Unterschiedsbetrag zwischen den höheren Ausgabebeträgen und den
nominalen Grundkapitalerhöhungsbeträgen im Zusammenhang mit den in der Vergangenheit
beschlossenen Kapitalerhöhungen. Der wesentlichste Ausgabeaufschlag (€ 67.200.000) resultiert aus
der Ausgabe von insgesamt 2,4 Mio. Inhaberaktien im Geschäftsjahr 2000, die im Rahmen des
Börsengangs am Neuen Markt platziert wurden.
3.4.5. Gewinnrücklage (Rücklage für eigene Anteile)
Der Vorstand der Travel24.com AG wurde gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom
12. Dezember 2000 zum Erwerb von eigenen Aktien gemäß § 71 AktG ermächtigt.
-174 -
Die bis zum 31. Dezember 2001 getätigten Umsätze mit eigenen Aktien stellen sich wie folgt dar:
Datum
Kauf/Verkauf
Anzahl
Anteil am
Kurs
AHK
Erlös
Stück
in %
EUR
EUR
EUR
18.972
20.000
3.450
16.255
9.500
15.973
500
3.200
5.000
15.000
12.000
5.000
10.000
2.000
1.600
6.000
4.000
3.000
4.000
8.000
8.000
11.000
2.300
15.000
10.000
27.600
22.400
10.000
20.000
10.000
50.000
5.865
7.200
500
1.000
5.000
4.500
5.000
7.320
3.000
1.987
5.600
-21.430
375.292
0,20
3,48
3,27
3,71
3,82
4,31
4,25
5,16
5,48
5,07
5,01
4,21
4,20
4,19
4,20
6,26
7,02
7,02
6,62
6,34
5,99
5,91
5,79
5,40
5,12
4,73
3,04
3,06
2,60
2,53
2,19
1,94
2,05
2,44
2,50
2,30
2,55
2,45
2,35
2,30
2,05
2,00
1,88
66.022,56
GK
28.12.2000
28.12.2000
28.12.2000
2.1.2001
2.1.2001
3.1.2001
4.1.2001
4.1.2001
5.1.2001
5.1.2001
10.1.2001
15.1.2001
15.1.2001
16.1.2001
24.1.2001
30.1.2001
1.2.2001
5.2.2001
6.2.2001
12.2.2001
13.2.2001
14.2.2001
16.2.2001
19.2.2001
20.2.2001
29.3.2001
2.4.2001
3.4.2001
3.4.2001
6.4.2001
12.4.2001
17.4.2001
27.4.2001
30.4.2001
3.5.2001
4.5.2001
7.5.2001
10.5.2001
11.5.2001
15.5.2001
29.6.2001
5.7.2001
23.7.2001
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Kauf
Verkauf
0,21
0,04
0,17
0,10
0,17
0,01
0,03
0,05
0,16
0,13
0,05
0,10
0,02
0,02
0,06
0,04
0,03
0,04
0,08
0,08
0,11
0,02
0,16
0,10
0,29
0,23
0,10
0,21
0,10
0,52
0,06
0,08
0,01
0,01
0,05
0,05
0,05
0,08
0,03
0,02
0,05
65.400,00
12.799,50
62.094,10
40.945,00
67.885,25
2.580,00
17.536,00
25.350,00
75.150,00
50.460,00
21.000,00
41.900,00
8.400,00
10.013,95
42.142,80
28.095,20
19.860,00
25.360,00
47.920,00
47.280,00
63.690,00
12.420,00
76.800,00
47.300,00
83.904,00
68.544,00
26.000,00
50.600,00
21.920,00
96.789,50
12.000,49
17.568,00
1.250,00
2.300,00
12.750,00
11.025,00
11.750,00
16.836,00
6.150,00
3.974,00
10.528,00
0,20
1.432.293,35
0,00
0,00
Insgesamt wurden 396.722 Aktien in mehreren Tranchen erworben. Gleichzeitig wurden am
23. Juli 2001 insgesamt 21.430 Aktien für die Restkaufpreiszahlung der Munckhof Business Travel
B.V. unentgeltlich ausgegeben. Der Bestand der eigenen Anteile im Berichtszeitraum erhöhte sich
somit auf 375.292 Aktien. Bewertet mit dem Bilanzstichtagskurs von € 0,99 wurden diese mit
€ 371.539 (im Vorjahr € 144.222) im Jahresabschluss berücksichtigt.
-175 -
Die unter den Gewinnrücklagen ausgewiesene Rücklage für eigene Anteile in Höhe von € 371.539
wurde in Höhe des Bestands der eigenen Aktien gebildet (§ 272 Abs. 4 HGB). Der Anteil der eigenen
Aktien am Grundkapital stieg auf 3,58%.
3.5 Rückstellungen
Die Entwicklung und Zusammensetzung der sonstigen Rückstellungen zum 31. Dezember 2001 ergibt
sich aus dem folgenden Rückstellungsspiegel:
Stand
1.1.2001
€
Rechts- und Beratungskosten
Urlaub
Ausstehende Rechnungen
Aufsichtsratsvergütung
Gewinnspiel
Rechtsstreitigkeiten
Sonstige
240.307
97.063
593.099
18.407
570.090
1.007.425
36.103
2.562.494
Verbrauch
€
231.420
97.063
587.464
5.600
551.416
460.163
6.064
1.939.190
Auflösung
€
Zuführung
€
0
0
0
0
18.674
133.407
19.185
171.266
321.112
100.000
238.366
78.793
0
55.144
1.047
794.462
Stand
31.12.2001
€
329.999
100.000
244.001
91.600
0
468.999
11.901
1.246.500
3.6 Verbindlichkeiten
Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
4. Erläuterung zur Gewinn- und Verlustrechnung
4.1 Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse in Höhe von T€ 437 (im Vorjahr: T€ 22) betreffen neben Provisionserlösen (T€ 222)
im Wesentlichen kleinere Reiseleistungen, die über die Travel24.com AG abgewickelt wurden.
4.2 Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge von T€ 264 enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung
von Rückstellungen iHv T€ 171 sowie Erträge aus Kostenweiterbelastungen iHv T€ 78.
4.3 Sonstige betriebliche Aufwendungen
Der Gesamtbetrag der sonstigen betrieblichen Aufwendungen von T€ 22.142 betrifft insbesondere
Kosten für die Reservierungssysteme (T€ 2.076), Werbekosten (T€ 4.614), Rechts- und Beratungskosten (T€ 2.579).
Des weiteren wurden im Geschäftsjahr 2001 Abschreibungen bzw. Wertberichtigungen auf
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und gegen verbundene Unternehmen aufwandswirksam in Höhe von T€ 10.741 vorgenommen. Der Ausweis enthält folgende Beträge gegen
verbundene Unternehmen:
€ 000
Buchungsmaschine AG
2.242
Aeroworld GmbH
5.955
xsnet Gesellschaft für Multimediale Informationssysteme
1.378
Business Solutions24 S.A.
188
9.762
Die Abschreibungen erfolgten aufgrund der Verlustsituation der Tochtergesellschaften bzw. aufgrund
der im Geschäftsjahr 2001 erfolgten Darlehensverzichte.
-176 -
4.4 Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens
Folgende Abschreibungen auf Finanzanlagen wurden im Geschäftsjahr 2001 vorgenommen:
€ 000
Buchungsmaschine AG
3.745
Aeroworld GmbH
1.926
Eurosun Viajes S.A.
360
Munckhof Business Travel B.V.
283
Business Solutions24 S.A.
54
6.368
Die Abschreibungen erfolgten unter Risikogesichtspunkten und aufgrund der Verlustsituation der
Tochtergesellschaften. Darüber hinaus mussten auf die Wertpapiere des Umlaufvermögens
insgesamt € 1.104.787 berücksichtigt werden. Die Wertminderung betrifft insbesondere den Ausweis
der eigenen Anteile.
4.5 Außerordentliche Aufwendungen / Außerordentliches Ergebnis
Die im Vorjahr ausgewiesenen außerordentlichen Aufwendungen in Höhe von T€ 8.808 betreffen
Kosten im Zusammenhang mit dem Börsengang der Gesellschaft. Es handelte sich um Rechts-,
Beratungs- und Werbeaufwendungen (T€ 5.274) sowie um die Provisionen der Konsortialbank
(T€ 3.534).
5. Sonstige Angaben
5.1 Haftungsverhältnisse, sonstige Risiken und langfristige Verpflichtungen
Zur Vermeidung des Ausweises eines negativen Reinvermögens in einem Überschuldungsstatus hat
die Gesellschaft zum 31. Dezember 2001 Rangrücktrittserklärungen auf Forderungen bzw. Patronatserklärungen für folgende Gesellschaften abgegeben:
Begünstigte Firma
Art
Höhe
€ 000
Buchungsmaschine AG
xsnet Gesellschaft für Multimediale Informationssysteme mbH
Tii Community GmbH
Travel24 GmbH
Rangrücktritt
Rangrücktritt
Rangrücktritt
Rangrücktritt
2.251
1.364
41
503
4.159
Aeroworld GmbH
Patronatserklärung
unbegrenzt
In diesem Zusammenhang wurden die Forderungen gegen die Buchungsmaschine AG, Aeroworld
GmbH, xsnet Gesellschaft für Multimediale Informationssysteme GmbH vollständig wertberichtigt
(vgl. Abschnitt 4.3.).
Die Verpflichtungen aus Mietverträgen, Dienstleistungs- / Beraterverträgen und Leasingverträgen
stellen sich wie folgt dar:
Summe
€
2002
€
2003
€
2004
€
2005
€
2006
€
Mietverträge
267.420
161.735
55.140
50.545
0
0
Dienstleistungs-/Beraterverträge
402.557
355.191
47.366
0
0
0
Leasingverträge Kfz
118.760
71.032
45.639
2.089
0
0
788.737
587.958
148.145
52.634
0
0
-177 -
Für Miet- und Unternehmenskaufverträge sowie zu Vertragserfüllungszwecken wurden Bürgschaften
von der Commerzbank AG in Höhe von T€ 4.153 zugunsten der Gesellschaft gegeben. Die Bürgschaften wurden zu Gunsten der TravelSafe / Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs AG und der
Axa Colonia gegeben. Die Bürgschaften sind mit Festgeldern bei der Commerzbank AG hinterlegt.
Des weiteren hat die Commerzbank AG IATA-Bürgschaften zugunsten der Travel24 GmbH und der
Aeroworld GmbH in Höhe von rd. T€ 1.301 übernommen. Auch diese sind mit Festgeldern bei der
Commerzbank AG hinterlegt. Hinzu kommen Sicherheitsleistungen in Höhe von T€ 15 zu Gunsten der
Axa Colonia für die Travel24 GmbH.
Mit der HB Marketing and Franchising L.P., Jersey, wurde am 29. Dezember 2001 ein Liquiditätsbereitstellungsrahmen (T€ 2.685) zur Zwischenfinanzierung vereinbart. Hiernach stellt die HB
Marketing und Franchising L.P. bei der Commerzbank AG Festgeld zur Verfügung, welches zur
Sicherung der Bankbürgschaft der Commerzbank AG gegenüber der Gerling Konzern Allgemeine
Versicherungs AG, Köln, dient. Diese Bankbürgschaft dient zur Abdeckung der Forderungen aus der
Veranstalterversicherung für die Aeroworld GmbH, Düsseldorf. Die Rückführung des in Anspruch
genommenen Betrages, d.h. die Wiederübernahme der Abdeckung der Bürgschaft der Commerzbank
AG durch die Travel24.com AG, soll am 31. März 2002 erfolgen. Als Gegenleistung erhält die HB
Marketing und Franchising L.P. 10% des zur Verfügung gestellten, d.h. tatsächlich in Anspruch
genommenen, Betrages in Aktien an der Travel24.com AG. Sollte die Travel24.com AG nicht in der
Lage sein, ihrer Verpflichtung nachzukommen, erhält die HB Marketing und Franchising L.P. einen
Verzugsschaden von 1% pro Monat ab dem 01. April 2002 auf den weiter in Anspruch genommenen
Betrag.
Die Travel24.com AG hat sich im Geschäftsjahr 2001 vertraglich zur Hingabe von eigenen Aktien für
Beratungsleistungen verpflichtet. Die Entstehung der Verpflichtung ist von vertraglich bestimmten
Kriterien abhängig. Das maximale Gesamtvolumen der eigenen Aktien beläuft sich auf 170.000 Stück.
5.2 Anzahl der während des Geschäftsjahres durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer
Im Jahresdurchschnitt waren im Kalenderjahr 2001 insgesamt 41 Mitarbeiter beschäftigt (ohne
Vorstände).
5.3 Organe der Gesellschaft
Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr 2001:
!
!
!
!
!
Herr Marc Maslaton
Herr Knut Wehner
Herr Joachim Semrau
Herr Philip Kohler
Herr André Derksen
Kaufmann
Kaufmann
Kaufmann
Kaufmann
Kaufmann
München
Düsseldorf
München
Starnberg
Frankfurt/Main
Vorsitzender
bis 18. April 2001
ab 01. April 2001
bis 31. März 2001
Die Gesamtvergütungen für die Vorstände aus laufenden Gehältern, Sachbezügen und sonstigen
Vergütungen der Travel24.com AG betrugen im Jahr 2001 T€ 816. Herr Marc Maslaton und Herr
Philip Kohler halten jeweils einen Aufsichtsratsposten bei der Buchungsmaschine AG. Andere
Organtätigkeiten der Vorstände lagen im Jahr 2001 nicht vor.
Die Gesellschaft hat gemäß § 95 AktG (i.V.m. § 8 der Satzung) einen ursprünglich aus 3 Mitgliedern
bestehenden Aufsichtsrat, der anlässlich der außerordentlichen Hauptversammlung vom
12. Dezember 2000 um weitere drei auf insgesamt sechs Mitglieder erweitert wurde; Aufsichtsräte der
Gesellschaft sind:
!
!
!
!
!
!
Frau Andrea Wessels
Herr Dieter Worms
Herr Prof. Dr. Klaus Frank
Herr Joachim Semrau
Herr Hans Joachim Richter
Herr Dr. Hellmut K. Albrecht
Rechtsanwältin
Kaufmann
Hochschullehrer
Kaufmann
Kaufmann
Kaufmann
München
Marne
Heppenheim
München
Lausanne
München
!
!
Herr Dr. Armin Reiners
Herr Christofor Henn
Rechtsanwalt
Kaufmann
München
Palma
Vorsitzende
bis 6. April 2001
bis 6. April 2001
ab 19. April 2001
ab 19. April 2001
ab 19. April 2001 bis
14. Januar 2002
ab 25. Juni 2001
ab 25. Juni 2001
-178 -
Eine weitere Aufsichtsratsposition wird zukünftig noch belegt. Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrates endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt.
Herr Dr. Hellmut K. Albrecht hält weitere Organposten in den Gesellschaften Friedrich Grohe AG &
Co. KG, EKO Stahl GmbH, Probeam KGaA sowie Kerr, Inc. (USA). Herr Hans Joachim Richter hält
weitere Organposten in den Gesellschaften Heberlein AG sowie Kinowelt AG. Herr Dr. Armin Reiners
hält einen weiteren Organposten bei der AVA Aktiengesellschaft für Vermögensplanung und
Anlagemanagement.
Die Vergütung des Aufsichtsrates beläuft sich - gemäß der anlässlich der Hauptversammlung vom
25. Juni 2001 getroffenen Beschlüsse - auf € 5.000 je Aufsichtsratsmitglied für die Geschäftsjahre
2000 und 2001. Zusätzlich hierzu soll ab dem Geschäftsjahr 2001 jedes Aufsichtsratsmitglied € 2.000
je wahrgenommenem Sitzungstag erhalten. Die Gesamtvergütungen für die Aufsichtsräte aus der vorstehenden Vergütungsregelung und aus Beraterhonoraren der Travel24.com AG betrugen im Jahr
2001 T€ 168.
Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2001 verteilten sich die von den Vorständen und Aufsichtsräten
gehaltenen Aktien und Optionen aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm wie folgt:
eigene
Aktien
Vorstand
Marc Maslaton
Knut Wehner
Philip Kohler
Aufsichtsrat
Andrea Wessels
Joachim Semrau
Hans Joachim Richter
Dr. Hellmut K. Albrecht
Dr. Armin Reiners
Christofor Henn
Stück
Aktien als
Treuhänder
Stück
Optionen
Stück
317.520
86.673
0
0
0
0
0
6.000
30.000
23.823
809.643
0
0
0
17.998
0
43.000
0
0
3.448
0
0
0
0
0
0
0
1.255.657
46.448
36.000
München, im März 2002
Philip Kohler
Marc Maslaton
Knut Wehner
-179 -
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers (Jahreabschluss 2001)
Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der
Travel24.com AG, München, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2001 bis zum 31. Dezember 2001
geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den
deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen in der Satzung liegen
in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der
Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter
Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und
Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der
Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das
wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler
berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen
internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und
Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die
Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der
gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des
Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für
unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Einwendungen geführt:
Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit
aufgestellt, obwohl die Gesellschaft bisher nachhaltig negative Zahlungsströme aus der laufenden
Geschäftstätigkeit zu verzeichnen hatte. Die Pläne über den weiteren Fortgang der Geschäftstätigkeit
der Gesellschaft erfordern zusätzliche Finanzmittel in Form von Eigen- und / oder Fremdkapital. Sollte
es der Gesellschaft nicht gelingen, die benötigten Finanzmittel innerhalb des erforderlichen Zeitrahmens zu beschaffen, ist ihre Existenz gefährdet. Der Jahresabschluss beinhaltet keine Anpassungen,
die diese Unsicherheit im Hinblick auf die seiner Aufstellung zugrunde liegende Annahme der
Fortführung des Unternehmens berücksichtigen.
Mit dieser Einschränkung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung
von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.
München, den 28. März 2002
Haarmann, Hemmelrath & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Zelger
Wirtschaftsprüfer
ppa. Komm
Wirtschaftsprüfer
-180 -
12. Jüngster Geschäftsgang und Aussichten
Zum 30. September 2003 verfügte die Gesellschaft über ein negatives Eigenkapital von TEuro 1.203.,
der konsolidierte Jahresüberschuss belief sich zu diesem Zeitpunkt auf TEuro 44 (siehe Kapitel 11.1.
„Konzern-Zwischenbericht der Travel24.com AG für den Zeitraum vom 1. Januar 2003 bis zum 30.
September 2003 (US-GAAP)). Erste Indikationen im vierten Quartal 2003 deuten auf einen
planmäßigen Verlauf der Geschäftsentwicklung. Aus derzeitiger Sicht ergeben sich keine
wesentlichen Ergebnisse, die zu Anpassungen der im Neun-Monats-Bericht 2003 gemeldeten
Ergebnisse der ersten 3 Quartale des laufenden Geschäftsjahres führen könnten. Im Kernmarkt
Deutschland hat die Travel24.com AG derzeit einen von ihr geschätzten Marktanteil von ca. 3%.
Bekanntheitsgrad und Sympathiewerte der Marke „travel24.com“ liegen im Vergleich zu Mitbewerbern
hoch.
Mit den folgenden Maßnahmen plant die Gesellschaft, die Travel24.com AG im Internet als führenden
Anbieter für Vertrieb und Vertriebstechnologie von Reiseleistungen zu positionieren und nachhaltigen
Ertrag bzw. Unternehmenswert zu generieren.
Zum einen soll durch eine weitere Stärkung der Marke der Neukundenanteil erhöht werden. Der
Gesellschaft liegen Angebote vor, im Jahr 2004 ca. 4 bis 5 Millionen reiseaffine User auf ihre Website
zu lenken. Dabei sehen die Vertragsentwürfe eine Vergütung auf der Basis „pay per click“ mit festen
Kosten pro User und einer fixierten Umwandlungsquote vor. Vorteil wäre dabei, dass jeder Kunde
schon mit dem Erstauftrag positive Deckungsbeiträge leistet und nicht, wie in der Vergangenheit, erst
durch wiederholte Buchungen zur Amortisation der reinen Marketinginvestitionen beisteuert. Ingesamt
plant die Gesellschaft, dem Aufsichtsrat für die Neukundengewinnung im Jahr 2004 ein Budget in
Höhe von rd. Euro 1,5 Mio. vorzuschlagen.
Im Bereich der Internet-Buchungsmodule plant die Tochtergesellschaft Buchungsmaschine AG,
zum Jahreswechsel 2003/2004 eine Neuerung im Markt zu präsentieren: Erstmals sollen alle
vorhandenen touristischen Reiseangebote - d.h. klassische Katalogangebote und kurzfristige
Sonderangebote im Last-Minute Bereich - in einer Ergebnisliste gezeigt werden.
Parallel dazu entwickelt die Gesellschaft derzeit mit eigenen Mitarbeitern und Kooperationspartnern in
Russland einen sog. „Warenkorb“, der es dem User ermöglichen soll, die verschiedenen
Einzelleistungen einer Reise individuell zusammenzustellen: so etwa den Flug bei einer sog.
Billigairline zu buchen, das Hotel bei z.B. Thomas Cook zu wählen, den Mietwagen von einem
weiteren Anbieter anzumieten und schließlich alle Einzelbuchungen in einem Abwicklungsvorgang
zusammenzuführen.
Alle Buchungsmodule der Buchungsmaschine AG sollen zusätzlich in einer speziell für den
Reisebüromitarbeiter entwickelten Version (Profi-Anwendung) als effizienzsteigernde Arbeitshilfe
verfügbar sein. Die Gesellschaft plant derzeit, zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres eine
integrierte Abwicklungsfunktionalität zu präsentierten, die es Reisebüros ermöglichen soll, eingehende
Online Buchungen ohne Zwischenschaltung der bisher zusätzlich benötigten Backofficesysteme
abzuwickeln und direkt in eine SAP-Buchhaltung zu überführen.
Das Reisebüro könnte so Zeit in der Abwicklung und zugleich zusätzliche Systemgebühren sparen.
Die Gesellschaft erhofft sich, damit langfristig den touristischen Kundenkreis der Buchungsmaschine
AG deutlich auszuweiten.
Die laufenden Lizenzeinnahmen erreichen nicht das erwünschte Tempo an Weiterentwicklung der
einzelnen Endkundenanwendungen. Deshalb plant die Gesellschaft mittelfristig im Bereich
Entwicklung zusätzlich ca. Euro 1 Mio. im Laufe der kommenden 18 Monate zu investieren.
Im Bereich Investor Relations plant die Gesellschaft deutlich mehr Aktivitäten als in der
Vergangenheit. Ziel ist es, potenzielle Anleger in ganz Europa anzusprechen und die Travel24.com
als Investmentchance mit Zukunft zu präsentieren. Hierfür ist derzeit geplant, dem Aufsichtsrat für
2004 einen Maßnahmenkatalog in einer Größenordnung von Euro 0,5 Mio. vorzuschlagen.
München, 5. Dezember 2003
Travel24.com AG
Marc Maslaton
Vorstand
Philip Kohler
Vorstand
-181 -
13.
Glossar
13.1 Allgemeines Glossar
Abs.
Absatz
AG
Aktiengesellschaft
AktG
Aktiengesetz
AStG
Außensteuergesetz
BörsG
Börsengesetz
EStG
Einkommensteuergesetz
EuGH
Europäischer Gerichtshof
Geregelter Markt
Markt an den deutschen Wertpapierbörsen, für den grundsätzlich
erleichterte Zulassungsbedingungen und weniger strenge
Publizitätsvorschriften als für den Amtlichen Markt gelten.
Gesellschaft
Travel24.com AG
GewStG
Gewerbesteuergesetz
ISIN
Abkürzung für International Security Identification Number.
Die ISIN dient der eindeutigen internationalen Identifikation von
Wertpapieren. Sie besteht aus einem zweistelligen Ländercode (zum
Beispiel DE für Deutschland), gefolgt von einer zehnstelligen
numerischen Kennung.
HGB
Handelsgesetzbuch
KStG
Körperschaftsteuergesetz
Moratorium
Aufschub der Erfüllung fälliger finanzieller Verpflichtungen
StVergAbG
Gesetz zum Abbau von Steuervergünstigungen
regelungen vom 16. Mai 2003
Travel24.com-Gruppe
Unternehmensgruppe bestehend aus Travel24.com AG, München,
Travel24. GmbH, Eching, und Buchungsmaschine AG, Hamburg.
Travel24.com-Konzern
Unternehmensgruppe bestehen aus Travel24.com AG, München,
Travel24. GmbH, Eching, Buchungsmaschine AG, Hamburg, xsnet
Gesellschaft für multimediale Informationssysteme mbH, München, und
T II Community GmbH, München.
UrhG
Urhebergesetz
und
Ausnahme-
-182 -
13.2 Branchenbezogenes Glossar
Consolidator
Großhändler, an den Flugsitze zu NON-IATA-Tarifen von den
Fluggesellschaften in großen Kontingenten mit Mengenrabatt veräußert
werden.
Content
engl. für Inhalt; hier Inhalte der Internetseite.
CRS
Computer Reservation System wie z.B. Amadeus, Worldspan, Sabre und
Galilei.
Domain
Internet-Adresse.
e-Travel
Vermittlung von Reisedienstleistungen bzw. Produkten über das Internet.
Fulfilment
Abwicklung der Reisebuchungen in der Touristikbranche z.B. durch
Erstellung der Reiseunterlagen und Rechnungsstellung
IATA
International Aviation Transport Association (Internationale Vereinigung
von Fluggesellschaften).
IATA-Tarife
IATA-festgelegte, für alle Fluglinien geltende, offizielle, allgemeingültige
Flugtarife.
look to book-rate
Verhältnis zwischen der Anzahl der Personen, die die Homepage der
Travel24.com AG besuchen, und der Anzahl der Personen, die
anschließend tatsächlich eine Reiseleistung über die Homepage der
Travel24.com AG buchen.
Negotiated fares
Individuell verhandelte Tarife für Flugtickets.
NON-IATA
Nicht der International Aviation Transport Association angehörend.
NON-IATA-Tarife
Günstige Tarife für Flugsitze auf erfahrungsgemäß nicht ausgebuchten
Flügen.
online
über das Internet
Page Impressions
Aufrufen einzelner Internetseiten im Rahmen eines → Visits.
Pauschalreise
Von einem Reiseveranstalter im vorhinein ausgewählte, aufeinander
abgestimmte, zu einer Einheit verbundene und nach einem vorher
festgelegten und ausgeschriebenen Programm zu einem einheitlichen
Preis angebotene Anzahl von einzelnen Reiseleistungen (z.B. Flug-,
Schiffs-, Bahnreise, Transfer zum Hotel, Unterkunft, Verpflegung,
Reiseleitung).
Visit
Aufsuchen einer Website durch einen Nutzer.
Workflowprozesse
Arbeitsabläufe, -abschnitte und -prozesse
-183 -