e-lhs - BaFin

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e-lhs - BaFin

Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Aktionäre der LHS Aktiengesellschaft, insbesondere mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem
Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die in Ziffer 1 dieser
Angebotsunterlage enthaltenen Angaben beachten.
ANGEBOTSUNTERLAGE
Öffentliches Übernahmeangebot
(Barangebot)
der
E/LHS Acquisition GmbH
(vormals firmierend als UNA 135. Equity Management GmbH)
Eschenheimer Anlage 1,
60316 Frankfurt am Main,
Deutschland
an die Aktionäre der
LHS Aktiengesellschaft
Herriotstraße 1,
60528 Frankfurt am Main,
Deutschland
zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der
LHS Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von
EUR 22,50 je Aktie
Annahmefrist:
9. Juli 2007 bis 17. September 2007, 24.00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit)
Aktien der LHS Aktiengesellschaft: ISIN DE000LHS4000
Zum Verkauf eingereichte Aktien der LHS Aktiengesellschaft: ISIN DE000LHS4018
Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der LHS Aktiengesellschaft: ISIN
DE000LHS4026
INHALTSVERZEICHNIS
1.
ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS ...........5
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
2.
DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS NACH DEN VORSCHRIFTEN DES DEUTSCHEN
WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES .............................................................................5
VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ANGEBOTS ..............................................5
VERÖFFENTLICHUNG UND VERBREITUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE..................................................5
ANNAHME DES ANGEBOTS AUßERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND ...................................6
KÄUFE AUßERHALB DES ANGEBOTS .......................................................................................................6
HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN ...........6
2.1
2.2
DEFINITIONEN UND VERWEISE................................................................................................................6
STAND DER ANGEBOTSUNTERLAGE / ANGABEN DURCH DRITTE / ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN ..7
3.
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS ..........................................................................................9
4.
ANGEBOT...............................................................................................................................................12
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
5.
GEGENSTAND DES ANGEBOTS ..............................................................................................................12
STELLUNGNAHME DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS DER LHS ...................................................12
BEGINN UND ENDE DER ANNAHMEFRIST ..............................................................................................12
MÖGLICHE VERLÄNGERUNG DER ANNAHMEFRIST ...............................................................................12
WEITERE ANNAHMEFRIST GEMÄß § 16 ABS. 2 WPÜG .........................................................................13
BIETER....................................................................................................................................................13
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
6.
BESCHREIBUNG DES BIETERS................................................................................................................13
BESCHREIBUNG VON ERICSSON UND DER ERICSSON-GRUPPE ..............................................................14
MIT DEM BIETER GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN ........................................................................17
GEGENWÄRTIG VOM BIETER ODER VON MIT DEM BIETER GEMEINSAM HANDELNDEN PERSONEN
GEHALTENE LHS-AKTIEN, ZURECHNUNG VON STIMMRECHTEN ..........................................................17
ANGABEN ZU WERTPAPIERGESCHÄFTEN ..............................................................................................17
BESCHREIBUNG DER LHS ................................................................................................................19
6.1
6.2
6.3
6.4
7.
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT ..........................................................................................................................19
STRUKTUR DER LHS-GRUPPE ...............................................................................................................21
KAPITALVERHÄLTNISSE ........................................................................................................................21
GEMEINSAM MIT LHS HANDELNDE PERSONEN ....................................................................................22
HINTERGRUND DES ANGEBOTS ....................................................................................................22
7.1
7.2
7.3
8.
WIRTSCHAFTLICHE UND STRATEGISCHE BEWEGGRÜNDE .....................................................................22
PAKETANTEILSKAUFVERTRAG UND VORERWERBE...............................................................................23
KÜNFTIGER ERWERB DER KONTROLLE DURCH DEN BIETER.................................................................23
ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF DIE LHS UND DEN BIETER ......................23
8.1
8.2
8.3
8.4
8.5
8.6
9.
KÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT, VERMÖGEN UND VERPFLICHTUNGEN DER LHS UND DER LHSGRUPPE .................................................................................................................................................23
MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER LHS.....................................................24
ARBEITNEHMER, BESCHÄFTIGUNGSBEDINGUNGEN UND ARBEITNEHMERVERTRETUNGEN DER LHSGRUPPE .................................................................................................................................................24
SITZ DER LHS, STANDORT WESENTLICHER UNTERNEHMENSTEILE ......................................................25
MÖGLICHE STRUKTURMAßNAHMEN .....................................................................................................25
ABSICHTEN IM HINBLICK AUF DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DES BIETERS UND VON ERICSSON ..............26
ERLÄUTERUNG ZUR PREISFINDUNG...........................................................................................26
9.1
MINDESTANGEBOTSPREIS .....................................................................................................................26
-2-
9.2
10.
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
10.6
10.7
10.8
11.
11.1
11.2
11.3
12.
12.1
12.2
12.3
13.
13.1
13.2
14.
14.1
14.2
14.3
14.4
15.
15.1
15.2
15.3
ANGEMESSENHEIT DES ANGEBOTSPREISES – VERGLEICH MIT HISTORISCHEN BÖRSENKURSEN ...........27
ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS ......................................................................28
ZENTRALE ABWICKLUNGSSTELLE ........................................................................................................28
ANNAHMEERKLÄRUNG UND UMBUCHUNG ...........................................................................................28
WEITERE ERKLÄRUNGEN ANNEHMENDER LHS-AKTIONÄRE ...............................................................28
RECHTSFOLGEN DER ANNAHME ...........................................................................................................30
ABWICKLUNG DES ANGEBOTS UND KAUFPREISZAHLUNG NACH ABLAUF DER ANNAHMEFRIST ..........30
ANNAHME DES ANGEBOTS INNERHALB DER WEITEREN ANNAHMEFRIST.............................................31
HANDEL MIT ZUM VERKAUF EINGEREICHTEN LHS-AKTIEN ................................................................31
KOSTEN .................................................................................................................................................32
BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN..........................................................32
ERFORDERLICHE GENEHMIGUNGEN......................................................................................................32
STAND DER FUSIONSKONTROLLRECHTLICHEN VERFAHREN .................................................................33
GESTATTUNG DER VERÖFFENTLICHUNG DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE .............................................33
BEDINGUNGEN ....................................................................................................................................33
ANGEBOTSBEDINGUNGEN .....................................................................................................................33
AUSFALL DER ANGEBOTSBEDINGUNGEN ..............................................................................................34
VERÖFFENTLICHUNG DES EINTRITTS DER ANGEBOTSBEDINGUNGEN ...................................................34
FINANZIERUNG DES ANGEBOTS ...................................................................................................35
MAßNAHMEN ZUR SICHERSTELLUNG DER VOLLSTÄNDIGEN ERFÜLLUNG DES ANGEBOTS ...................35
FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG .............................................................................................................36
AUSWIRKUNG DES VOLLZUGS DES ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND
ERTRAGSLAGE DES BIETERS UND DER ERICSSON-GRUPPE ..............................................36
ANNAHMEN ...........................................................................................................................................36
METHODISCHES VORGEHEN UND VORBEHALTE ...................................................................................37
AUSWIRKUNGEN AUF DEN EINZELABSCHLUSS DES BIETERS ................................................................39
AUSWIRKUNG AUF DEN KONZERNABSCHLUSS DER ERICSSON-GRUPPE ...............................................40
RÜCKTRITTSRECHTE .......................................................................................................................42
RÜCKTRITTSRECHT BEI ÄNDERUNG DES ANGEBOTS SOWIE BEI ABGABE EINES KONKURRIERENDEN
ANGEBOTS ............................................................................................................................................42
AUSÜBUNG DES RÜCKTRITTSRECHTS ...................................................................................................43
RECHTSFOLGEN DES RÜCKTRITTS / KOSTEN ........................................................................................43
16.
HINWEISE FÜR LHS-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN ...................44
17.
KEINE GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTEN VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES
VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER LHS ...............................................................46
18.
FINANZBERATER, BEGLEITENDE BANK ....................................................................................46
19.
STEUER...................................................................................................................................................46
20.
VERÖFFENTLICHUNG UND MITTEILUNGEN ............................................................................47
21.
ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND ......................................................................47
22.
ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTLICHKEIT ............................48
ANLAGE 1: DEFINITIONSVERZEICHNIS ....................................................................................................49
-3-
ANLAGE 2: GEMEINSAM MIT DEM BIETER HANDELNDE PERSONEN NACH § 2 ABS. 5 WPÜG
...................................................................................................................................................................50
ANLAGE 3: FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG............................................................................................67
-4-
1.
ALLGEMEINE
HINWEISE
ÜBERNAHMEANGEBOTS
ZUR
DURCHFÜHRUNG
DES
1.1
Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
Das nachfolgende Kaufangebot der E/LHS Acquisition GmbH (vormals firmierend als UNA
135. Equity Management GmbH) mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland ("Bieter") ist
als öffentliches Übernahmeangebot (in dieser Angebotsunterlage auch als "Angebot"
bezeichnet) nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG") an
alle Aktionäre der LHS Aktiengesellschaft , Herriotstraße 1, 60528 Frankfurt am Main (in
dieser Angebotsunterlage auch als "LHS" oder "Zielgesellschaft" und ihre Aktionäre als
"LHS-Aktionäre" bezeichnet) gerichtet.
Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach dem WpÜG und
der
WpÜG-Angebotsverordnung
durchgeführt.
Diese
Angebotsunterlage
(die
"Angebotsunterlage")
ist
ausschließlich
durch
die
Bundesanstalt
für
Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") nach deutschem Recht geprüft und zur
Veröffentlichung gestattet worden. Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder
Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland erfolgen nicht.
1.2
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots
Der Bieter hat am 5. Juni 2007 seine Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10
Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 WpÜG veröffentlicht. Diese Veröffentlichung ist unter
http://www.ericsson.com/ericsson/investors/index.shtml abrufbar.
1.3
Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage
Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 3 WpÜG am 9. Juli 2007
im Internet unter
http://www.ericsson.com/ericsson/investors/index.shtml
und durch Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe an
LHS-Aktionäre bei der Commerzbank AG, ZCM-CMAD, Mainzer Landstraße 153, D-60327
Frankfurt am Main, Telefax: +49 69 136-44598, veröffentlicht. Eine Hinweisbekanntmachung
über die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird im elektronischen Bundesanzeiger am
9. Juli 2007 veröffentlicht. Ferner wird eine unverbindliche englische Übersetzung der
Angebotsunterlage, die von der BaFin weder geprüft noch genehmigt wurde, unter der
vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage
und anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Diese
Angebotsunterlage oder sonstige mit diesem Angebot im Zusammenhang stehende
Unterlagen dürfen durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort verbreitet oder verteilt
-5-
werden, in denen dies rechtswidrig wäre. Der Bieter übernimmt keine Garantie dafür, dass die
Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder
anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland den Regelungen anderer Rechtsordnungen als denjenigen der
Bundesrepublik Deutschland entspricht.
Der Bieter stellt diese Angebotsunterlage den jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen zum Versand an die LHS-Aktionäre zur Verfügung, sofern der
Versand nicht gegen ausländisches Recht verstößt. Die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen diese Angebotsunterlage nicht veröffentlichen, versenden,
verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren
Rechtsvorschriften.
1.4
Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Das Angebot kann von allen LHS-Aktionären angenommen werden. Der Bieter weist darauf
hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen
Beschränkungen unterliegen kann. LHS-Aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen und/oder das Angebot
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, wird empfohlen, sich über die
jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Der Bieter
übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.
1.5
Käufe außerhalb des Angebots
Der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG
können LHS-Aktien außerhalb des Angebots an der Börse oder außerhalb der Börse kaufen.
Derartige Käufe wird der Bieter gemäß § 23 Abs. 2 i.V.m. § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG
veröffentlichen und der BaFin mitteilen.
2.
HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN
ANGABEN
2.1
Definitionen und Verweise
(a)
Zeitangaben in der Angebotsunterlage werden in Mitteleuropäischer Zeit (MEZ)
gemacht. Soweit in der Angebotsunterlage Begriffe wie "zurzeit", "derzeit", "jetzt"
"gegenwärtig" der "heute" verwendet werden, beziehen sie sich auf den Zeitpunkt der
Unterzeichnung der Angebotsunterlage am 6. Juli 2007.
(b)
Jeder Verweis auf "EUR" in dieser Angebotsunterlage bezieht sich auf Euro. Jeder
Verweis auf "SEK" bezieht sich auf Schwedische Kronen.
-6-
(c)
In der Angebotsunterlage enthaltene Verweise auf einen "Bankarbeitstag" beziehen
sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main zum allgemeinen
Geschäftsverkehr geöffnet sind.
(d)
Dieser Angebotsunterlage ist als Anlage 1 eine Liste der in dieser Angebotsunterlage
verwendeten Definitionen beigefügt.
2.2
Stand der Angebotsunterlage / Angaben durch Dritte / Zukunftsgerichtete
Aussagen
(a)
Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in
die Zukunft gerichteten Aussagen basieren, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt,
auf dem derzeitigen Kenntnisstand sowie den derzeitigen Einschätzungen und
Annahmen des Bieters. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig
nicht im Einflussbereich des Bieters liegen. Der Kenntnisstand sowie die
Einschätzungen und Annahmen können sich in der Zukunft ändern. Die Annahmen
spiegeln die aktuellen Einschätzungen des Bieters über mögliche zukünftige
Ereignisse wider und können sich in Zukunft als richtig oder falsch erweisen. Es sollte
berücksichtigt werden, dass sich die in der Angebotsunterlage enthaltenen in die
Zukunft gerichteten Aussagen als unzutreffend herausstellen und zukünftige
Ereignisse und Entwicklungen von den in der Angebotsunterlage enthaltenen
zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen können.
(b)
Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, beruhen alle Angaben,
Meinungsäußerungen, Absichtsbekundungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen
und sonstigen Informationen in dieser Angebotsunterlage auf dem Kenntnisstand des
Bieters und jeder mit ihm gemeinsam handelnden Person im Sinne des § 2 Abs. 5
WpÜG zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage.
(c)
Informationen über die LHS-Gruppe wurden dem Bieter im Rahmen einer zeitlich und
inhaltlich beschränkten Unternehmensprüfung (Due Diligence), durchgeführt durch
die Befragung von Mitgliedern des Vorstands der LHS am 30. Mai 2007, zur
Verfügung gestellt. Die Angaben zur LHS und deren Tochtergesellschaften in
Ziffer 6.2 dieser Angebotsunterlage (zusammen die "LHS-Gruppe") beruhen, sofern
nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen
und Aussagen, die der Vorstand der LHS während der mündlichen Befragung gemacht
hat.
(d)
Die Angebotsunterlage wird nur aktualisiert, soweit der Bieter dazu nach dem Recht
der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sein sollte. Der Bieter und die mit ihm
gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG beabsichtigen ferner
nicht, zukunftsgerichtete Aussagen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen
öffentlich zu aktualisieren oder zu korrigieren, es sei denn, dies ist nach geltendem
Recht erforderlich.
(e)
Der Bieter und die gemeinsam mit ihm handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5
WpÜG haben Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder dieser
-7-
Angebotsunterlage zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen,
können sie dem Bieter und den mit ihm gemeinsam handelnden Personen nicht
zugerechnet werden.
-8-
3.
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS
Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen dieser
Angebotsunterlage. Diese Informationen dienen lediglich dazu, den LHS-Aktionären einen ersten
Überblick über die Bedingungen und Bestimmungen dieses Angebots zu verschaffen. Die
Zusammenfassung sollte daher im Zusammenhang mit den an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen gelesen werden. Eine Lektüre der Zusammenfassung kann nicht die vollständige Lektüre der Angebotsunterlage ersetzen.
Bieter:
E/LHS Acquisition GmbH, vormals firmierend als UNA 135. Equity
Management GmbH, mit Sitz in Frankfurt am Main, Adresse:
Eschenheimer Anlage 1, 60316 Frankfurt am Main, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main
unter HR B 79739
Zielgesellschaft:
LHS Aktiengesellschaft, Herriotstraße 1, 60528 Frankfurt am Main,
Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main unter HR B 77913
Gegenstand des
Angebots:
Erwerb aller nicht unmittelbar oder mittelbar vom Bieter gehaltenen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der LHS Aktiengesellschaft
(börsennotiert, ISIN DE000LHS4000), mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie
Adressaten des
Angebots:
Alle LHS-Aktionäre
Gegenleistung
(Angebotspreis):
EUR 22,50 je Stückaktie
Annahmefrist:
Beginn: 9. Juli 2007
Ende (vorbehaltlich einer Verlängerung): 17. September 2007, 24.00
Uhr (MEZ)
Weitere Annahmefrist:
Voraussichtlich 25. September 2007 bis 8. Oktober 2007, 24.00 Uhr
(MEZ)
Annahme:
Die Annahme des Angebots ist bis zum Ablauf der Annahmefrist
schriftlich gegenüber der depotführenden Bank des jeweiligen LHSAktionärs zu erklären. Die Annahme wird erst mit Umbuchung der
LHS-Stückaktien, für die die Annahme rechtzeitig erklärt wird, in die
ISIN DE000LHS4018 oder ISIN DE000LHS4026 (je nach Annahme
des Angebots innerhalb der Annahmefrist oder der weiteren
Annahmefrist) wirksam. Bis zur Abwicklung des Angebots verbleiben
die Zum Verkauf eingereichten LHS-Aktien, für die die
Annahmeerklärung wirksam geworden ist, im Depot des annehmenden
LHS-Aktionärs.
-9-
Angebotsbedingungen:
Dieses Angebot und die durch seine Annahme zustande gekommenen
Vereinbarungen sind vom Eintritt der folgenden aufschiebenden
Bedingungen abhängig:
(i)
Die Europäische Kommission hat die in Ziffer 12.1 (a) der
Angebotsunterlage beschriebene Kartellfreigabe erteilt, oder
der Vollzug des Angebots ist zulässig, wie in Ziffer 12.1 (a)
der Angebotsunterlage beschrieben.
(ii)
Kein vollstreckbares Urteil, einstweilige Verfügung,
Anordnung oder Verfügung eines Gerichts oder einer
öffentlichen Behörde in Deutschland oder Schweden verbietet
den Vollzug des Angebots.
Sollte die vorstehend unter (i) genannte aufschiebende Bedingung
nicht bis zum 31. Januar 2008 und die unter (ii) genannte
aufschiebende Bedingung nicht bis zum Ende der Annahmefrist
eintreten oder wird auf ihren Eintritt nicht bis dahin verzichtet, erlischt
das Angebot, und die in Folge der Annahme des Angebots
abgeschlossenen Verträge sind nicht wirksam und werden nicht
durchgeführt.
Kosten der Annahme:
Die Annahme ist für die LHS-Aktionäre – bis auf die Kosten der
Übermittlung der Annahmeerklärung und etwaiger außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland anfallender Kosten und Spesen – kostenund spesenfrei.
ISIN:
LHS-Aktien: ISIN DE000LHS4000
Zum Verkauf eingereichte LHS-Aktien: ISIN DE000LHS4018
Nachträglich zum
DE000LHS4026
Börsenhandel:
Verkauf
eingereichte
LHS-Aktien:
ISIN
Es ist beabsichtigt, die LHS-Aktien, für die das Angebot während der
Annahmefrist angenommen worden ist, ab 10. Juli 2007 bis
(voraussichtlich) 13. September 2007 bzw., sofern die Vollzugsbedingungen nach Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage bis zum
13. September 2007 noch nicht eingetreten sind, bis spätestens zwei
Börsenhandelstage vor Vollzug des Angebots bzw. bis zum endgültigen Ausfall einer der in Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Vollzugsbedingungen im Amtlichen Markt (Prime Standard)
der
Wertpapierbörse
Frankfurt
am
Main
unter
der
ISIN DE000LHS4018 handeln zu lassen.
Für den Fall, dass die Vollzugsbedingungen nach Ziffer 12.1 (a) dieser
Angebotsunterlage bis zum Ende der Weiteren Annahmefrist noch
nicht eingetreten sind, ist beabsichtigt, auch die Nachträglich zum
Verkauf
eingereichten
LHS-Aktien
bis
spätestens
zwei
Börsenhandelstage vor Vollzug des Angebots im Amtlichen Markt
(Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN
-10-
DE000LHS4026 handeln zu lassen.
Der Handel der nicht zum Verkauf eingereichten LHS-Aktien unter
der ISIN DE000LHS4000 bleibt davon unberührt.
Veröffentlichungen:
Diese Angebotsunterlage wird am 9. Juli 2007 im Internet unter
http://www.ericsson.com/ericsson/investors/index.shtml veröffentlicht.
Die Bekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage
zur kostenlosen Ausgabe an die LHS-Aktionäre bei der Commerzbank
AG, ZCM-CMAD, Mainzer Landstraße 153, D-60327 Frankfurt am
Main (Telefax: +49 69 136-44598) erfolgt im elektronischen
Bundesanzeiger am selben Tag.
Eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage, die
von der BaFin weder geprüft noch genehmigt worden ist, wird im
Internet unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.
Sämtliche Mitteilungen, Erklärungen und Bekanntmachungen gemäß
des WpÜG werden in deutscher und englischer Sprache im Internet
unter http://www.ericsson.com/ericsson/investors/index.shtml und in
deutscher Sprache im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
-11-
4.
ANGEBOT
4.1
Gegenstand des Angebots
Der Bieter bietet hiermit den LHS-Aktionären an, alle auf den Inhaber lautenden Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) der LHS (ISIN DE000LHS4000) (einschließlich der mit ihnen
verbundenen Rechte) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (jeweils
eine "LHS-Aktie") zum Kaufpreis ("Angebotpreis") von
EUR 22,50 je LHS-Aktie
nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und
zu erwerben.
Durch das Angebot und die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage werden keine Rechte
im Sinne von § 33b WpÜG entzogen. Die Satzung der LHS sieht nicht vor, dass § 33b Abs. 2
WpÜG Anwendung findet. Eine für den Fall des Entzugs von Rechten in § 33b Abs. 5 WpÜG
vorgesehene Verpflichtung zur angemessenen Entschädigung in Geld besteht dementsprechend nicht.
Das Angebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über die LHS im Sinne des § 29 WpÜG
gerichtet und somit ein Übernahmeangebot nach Abschnitt 4 des WpÜG.
4.2
Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der LHS
Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft sind gemäß § 27 WpÜG verpflichtet,
unverzüglich
nach
Übermittlung
dieser
Angebotsunterlage
oder
etwaiger
Angebotsänderungen eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder
Angebotsänderung abzugeben.
4.3
Beginn und Ende der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage am 9. Juli 2007 und endet am
17. September 2007, 24.00 Uhr
(MEZ).
4.4
Mögliche Verlängerung der Annahmefrist
Unter den nachfolgend genannten Umständen kann sich die in Ziffer 4.3 angegebene
Annahmefrist wie folgt verlängern:
·
Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 WpÜG (z. B. wenn der Bieter den
Angebotspreis erhöht oder auf eine Angebotsbedingung verzichtet) verlängert sich die
Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb
der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Dies gilt auch, falls das
geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt (§ 21 Abs. 5 WpÜG).
-12-
·
Läuft im Falle eines konkurrierenden Angebots die Annahmefrist für das Angebot vor
Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der
Ablauf der Annahmefrist für das Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das
konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert
oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt (§ 22 Abs. 2 WpÜG).
·
Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der
Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der LHS einberufen, beträgt die
Annahmefrist – unbeschadet der Vorschriften der §§ 21 Abs. 5, 22 Abs. 2 WpÜG –
zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage (§ 16 Abs. 3 WpÜG).
Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller möglichen in dieser Ziffer 4.4
der Angebotsunterlage beschriebenen Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme der
in Ziffer 4.5 dieser Angebotsunterlage beschriebenen weiteren Annahmefrist), wird
nachstehend als "Annahmefrist" bezeichnet.
4.5
Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG
LHS-Aktionäre, die das vorliegende Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen
haben, können es auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des
Ergebnisses des Angebots durch den Bieter gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die
"Weitere Annahmefrist") annehmen. Die Ergebnisse des Angebots werden voraussichtlich
innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1
Nr. 2 WpÜG veröffentlicht, also voraussichtlich am 24. September 2007. Die Weitere
Annahmefrist wird folglich voraussichtlich am 25. September 2007 beginnen und
voraussichtlich am 8. Oktober 2007, 24.00 Uhr (MEZ) enden. Nach Ablauf der Weiteren
Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden.
5.
BIETER
5.1
Beschreibung des Bieters
Der Bieter, die E/LHS Acquisition GmbH (vormals firmierend als UNA 135. Equity
Management GmbH), ist eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem
Stammkapital von EUR 25.000. Er hat seinen Sitz in Frankfurt am Main und ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HR B 79739 eingetragen. Die
Geschäftsanschrift des Bieters lautet Eschenheimer Anlage 1, D-60316 Frankfurt am Main.
Der Bieter hat seit der Gründung im April 2007 bis zum Abschluss des Paketanteilskaufvertrags und der unwiderruflichen Versprechen (siehe Ziffer 5.5.1 dieser Angebotsunterlage)
keine Geschäftstätigkeit ausgeübt. Gegenstand des Unternehmens ist im Wesentlichen das
Halten, der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmen und
Unternehmensbeteiligungen im In- und Ausland sowie das Betreiben von Tätigkeiten, die
dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen bestimmt sind.
Derzeit ist Herr Per Oscarsson der einzige Geschäftsführer des Bieters.
-13-
Der Bieter hat gegenwärtig weder einen Aufsichtsrat noch Arbeitnehmer.
Der Bieter ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Telefonaktiebolaget L M Ericsson
(publ), Stockholm, Schweden ("Ericsson").
Mit Ausnahme der in Ziffer 5.4 dieser Angebotsunterlage genannten LHS-Aktien hält der
Bieter derzeit keine Aktien oder Anteile an anderen Unternehmen.
5.2
Beschreibung von Ericsson und der Ericsson-Gruppe
Ericsson ist eine Aktiengesellschaft nach schwedischem Recht mit Sitz in
Torshamnsgatan 23, Kista, 164 83 Stockholm, Schweden. Ericsson ist im Handelsregister von
Stockholm unter der Registernummer 556016-0680 eingetragen.
Aktien von Ericsson der Klassen A und B werden an der Stockholmer Wertpapierbörse
gehandelt (Klasse A: ISIN SE0000108649; Klasse B: ISIN SE0000108656). Die Aktien der
Klasse B werden auch an der London Stock Exchange (ISIN SE0000108656) gehandelt. Das
Börsenkürzel von Ericsson ist dort ERI. In den USA werden Aktien der Klasse B an der
NASDAQ in Form von American Depositary Shares, verbrieft durch American Depositary
Receipts, unter dem Symbol ERIC gehandelt.
Am 31. Dezember 2006 wurden die Ericsson-Aktien in 1.308.779.918 Aktien der Klasse A,
von denen jede mit einem vollen Stimmrecht ausgestattet ist, und in 14.823.478.760 Aktien
der Klasse B, von denen jede mit einem Stimmrecht von einem Zehntel ausgestattet ist,
unterteilt. Am 31. Dezember 2006 hielt Ericsson 251.013.892 der Aktien der Klasse B als
eigene Aktien.
Ericsson-Aktien befinden sich zum großen Teil im Streubesitz. Nach eigenem Wissen wird
Ericsson nicht von einem Aktionär oder mehreren gemeinsam handelnden Aktionären
kontrolliert.
Das Geschäftsjahr von Ericsson ist das Kalenderjahr.
Am 31. März 2007 beschäftigte die Ericsson-Gruppe 65.150 Arbeitnehmer (Berechnung auf
Vollzeitbasis).
Ericsson und ihre unmittelbaren oder mittelbaren, in Anlage 2 aufgelisteten Tochtergesellschaften werden in dieser Angebotsunterlage zusammen als "Ericsson-Gruppe"
bezeichnet.
Ericsson wurde 1876 gegründet und ist ein führender Anbieter von Kommunikationsnetzen,
damit im Zusammenhang stehenden Dienstleistungen und Technologieplattformen für
Mobile-Telefonie bzw. -Applikationen. Betreiber in mehr als 175 Ländern setzen
Netzausrüstung von Ericsson ein, und 40% aller Telefonate über Mobilfunk erfolgen über
Systeme von Ericsson. Ericsson ist über das Joint-Venture Sony Ericsson auch ein
Hauptanbieter von Mobilfunkgeräten.
-14-
Die Ericsson-Gruppe ist ein echter Anbieter von End-to-end-Lösungen für vollständige
Telekommunikationssysteme; dies umfasst die Infrastruktur sowie Anwendungen bis zu
Dienstleistungen, Grundtechnologie für Mobilfunk und die Mobilfunkgeräte selbst. Die
konkurrenzfähigen End-to-end-Lösungen begründen eine starke Position im wachsenden
Markt für zusammengeführte Breitbandnetze.
Netze – Aufgrund eines umfassenden Verständnisses für die Bedürfnisse der Nutzer treibt
Ericsson die Entwicklung der Breitbandtechnologie sowohl im Mobilfunk- als auch im
Festnetzbereich voran. Ericsson erfüllt wirkungsvoll die Bedürfnisse ihrer Kunden im
Hinblick auf Deckung, Kapazität und Fortentwicklung von Netzwerken auf Grundlage von
Ericssons stabiler Bandbreite verfügbarer Technologien für den Zugang zum Breitband
sowohl im Mobilfunk- als auch im Festnetzbereich, von Kernnetzen, Transport-Netzwerken
und IP-Netzwerken der nächsten Generation. Ausstattungen für mobile Netzwerke und damit
im Zusammenhang stehende Dienstleistungen für den Ausbau von Netzwerken tragen ca.
zwei Drittel zum Umsatz von Ericsson bei.
Der Erwerb und die Integration von Marconi, Redback Networks und Entrisphere haben die
Fähigkeiten von Ericsson beim Angebot von End-to-end-Lösungen für die nächste Generation
von IP-Netzwerken insgesamt gestärkt.
Ericssons Angebot von umfassenden Dienstleistungen bei Breitbandnetzen ermöglicht
Betreibern die Lieferung von Breitbanddiensten an jedes Gerät – Mobiltelefon, Laptop oder
Fernseher – über jede Art von Breitbandzugang.
Dienstleistungen – Ericsson ist der größte globale Diensteanbieter. Die Erfahrung von
Ericsson bei dem Ausbau von Netzwerken, der Beratung, Ausbildung, Integration, dem
Kunden-Support und sog. Managed Services versetzt Ericsson in die Lage, aus der Tendenz
bei Netzwerkbetreibern, eine breite Palette von Tätigkeiten an Netzwerkinfrastrukturzulieferer
auszulagern, Nutzen zu ziehen. Netzwerkbetreiber können sich somit auf ihr Kerngeschäft –
die Gewinnung, Bedienung und Erhaltung von Kunden – konzentrieren.
System-Integration – Infolge zunehmend komplexerer Netzwerke und der Einführung der IPTechnologie können Netzwerkbetreiber durch die Beauftragung von Ericsson bei der SystemIntegration und Netzoptimierung mit mehreren Ausrüstern/Netzwerkinfrastrukturzulieferern
das Risiko minimieren. Ericsson hat auch Prüfungszentren zwecks Sicherstellung der
Interoperabilität bei mehreren Lieferanten-Lösungen.
Managed Services umfassen:
-
Aufbau, Betrieb und Management des täglichen Betriebs eines Netzes
-
Das Hosting von Inhalten, Anwendungen und Diensten.
Multimedia – Die Management-Lösungen von Ericsson für Anwendungen und Inhalte
ermöglichen es Kunden, ihre Umsätze zu erhöhen. Ericsson bietet innovative vernetzte
Medien- und Messaging-Lösungen, Enterprise-Anwendungen, Plattformen für die Erbringung
von Diensten, Einnahmen-Management und Plattformen für Mobilfunk. Die Erwerbe von
-15-
Mobeon und Tandberg Television haben zur Stärkung von Ericssons Angebot im Bereich IPMessaging und vernetzte Medien beigetragen.
Ericsson Mobility World bietet Betreibern und deren Kunden eine große Brandbreite von
Musik, Bildern, Spielen und Anwendungen für globales Orten. Ericsson Consumer and
Enterprise Lab und die komplementären Möglichkeiten, die Sony Ericsson Mobile
Communications bieten, verstärken die Verbraucherorientierung von Ericsson bei
hochwertigen End-to-end-Angeboten.
Vertriebseinheiten – Ericsson setzt für die Vermarktung und den Verkauf ihrer Systeme und
Dienstleistungen an Kunden in mehr als 175 Ländern ihre eigene Vertriebsorganisation, diese
zusammengefasst in einem weltweiten Verkaufs- und Unterstützungsnetz bestehend aus 23
Vertriebseinheiten, ein. Jede Vertriebseinheit ist entweder für ein einzelnes Land oder eine
Gruppe von Ländern zuständig.
Forschung - Ericsson Research führt angewandte Forschung in verschiedenen strategischen
Bereichen durch, um Ericsson Systemkonzepte, Technologie und Methodologie zur
Sicherung ihrer langfristigen strategischen Position zur Verfügung zu stellen. Ericssons
umfassendes Portfolio von ca. 22.000 Patenten umfasst eine Vielzahl von Technologien im
Festnetz- und Mobilfunkbereich.
Die Kernstärken von Ericsson sind
-
globale Größe und die Betreuung vor Ort;
-
technologische Vorherrschaft; und
-
ausgezeichnete Qualität beim Betrieb.
Nachstehend finden sich die wesentlichen konsolidierten Konzernkennzahlen der EricssonGruppe für das zum 31. Dezember 2006 endende Geschäftjahr und für den Drei-MonatsZeitraum zum 31. März 2007. Die Zahlen wurden nach Maßgabe der International Financial
Reporting Standards ("IFRS") aufgestellt:
Für das zum 31. Dez. 2006
endende Geschäftsjahr
(Millionen EUR)
Umsatzerlöse
Für den 3-Monats-Zeitraum
bis zum 31. März 2007
(Millionen EUR)
19.398
4.597
EBITDA (Earnings Before Interest,
Taxes, Depreciation and Amortization;
Gewinn vor Zinsen, Steuern und
Abschreibungen)
4.676
1.092
EBIT (Earnings Before Interest and
Taxes; Gewinn vor Zinsen und Steuern)
3.865
889
Jahresüberschuss / (Jahresfehlbetrag)
2.852
638
-16-
Die Kapitalverhältnisse der Ericsson-Gruppe zum 31. März 2007 stellten sich nach dem
ungeprüften konsolidierten IFRS-Zwischenabschluss von Ericsson wie folgt dar:
Kapitalverhältnisse
Zum 31. März 2007
(Millionen EUR)
Barmittel und börsenfähige Wertpapiere
5.530
Finanzverbindlichkeiten
1.679
Eigenkapital
13.615
Bilanzsumme
24.075
5.3
Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen
Ericsson sowie die in Anlage 2 genannten (unmittelbaren und mittelbaren) Tochtergesellschaften von Ericsson sind zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage mit
dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG. Es gibt
keine weiteren Personen, deren Stimmrechte dem Bieter oder mit ihm gemeinsam handelnden
Personen zuzurechnen sind.
5.4
Gegenwärtig vom Bieter oder von mit dem Bieter gemeinsam handelnden
Personen gehaltene LHS-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten
Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage hält der Bieter 400.000 LHSAktien (rund 2,8 % des Grundkapitals der LHS). Das entspricht einem Stimmrechtsanteil von
2,8 %. Diese Aktien hat der Bieter im Rahmen der in Ziffer 5.5.2 dieser Angebotsunterlage
dargestellten Aktienkäufe erworben. Darüber hinaus sind ihm keine Stimmrechte an der LHS
zuzurechnen.
Die Stimmrechte aus den vorgenannten 400.000 LHS-Aktien werden Ericsson gemäß § 30
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Darüber hinaus halten die mit dem Bieter gemeinsam
handelnden Personen und deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Unterzeichnung
dieser Angebotsunterlage keine LHS-Aktien, und es sind ihnen auch keine Stimmrechte an
der LHS zuzurechnen.
5.5
Angaben zu Wertpapiergeschäften
5.5.1
Aktienkäufe und unwiderrufliche Vereinbarungen
Am 5. Juni 2007 hat der Bieter mit sechs Gesellschaften der General Atlantic-Gruppe sowie
mit der vom derzeitigen Aufsichtsratsvorsitzenden Hartmut Lademacher kontrollierten LHS
Beteiligungs Aktiengesellschaft einen Kaufvertrag über insgesamt 8.008.488 LHS-Aktien
geschlossen ("Paketanteilskaufvertrag"), was ca. 55,1 % des Grundkapitals der LHS und ca.
55,1 % der Stimmrechte entspricht. Auf die sechs Gesellschaften der General Atlantic-Gruppe
entfällt ein Anteil von 47,9 %, auf die LHS Beteiligungs Aktiengesellschaft 7,2 %. Die
Parteien haben sich darin über einen Kaufpreis von EUR 22,50 je LHS-Aktie geeinigt. Der
Vollzug des Paketanteilskaufvertrags steht derzeit noch unter dem Vorbehalt der
Genehmigung durch Kartellbehörden. Wenn die Kartellfreigabe nicht innerhalb von 90
-17-
Kalendertagen nach Unterzeichnung des Paketanteilskaufvertrages erfolgt, ist der Kaufpreis
an die Verkäufer zu zahlen. Die dem Paketanteilskaufvertrag unterliegenden Aktien werden
dann auf ein Konto mit Sperrvermerk oder an einen Dritten übertragen, bis der Vollzug der
Transaktionen möglich ist. Darüber hinaus enthält der Paketanteilskaufvertrag nur noch die
Vollzugsbedingung, dass kein vollstreckbares Urteil, einstweilige Verfügung, Anordnung
oder Verfügung durch ein Gericht oder eine Behörde in Deutschland oder Schweden den
Vollzug des Paketanteilskaufvertrags verbieten dürfe. Der Bieter wird den Erwerb der dem
Paketanteilskaufvertrag unterliegenden Aktien gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlichen und
der BaFin mitteilen.
Am 5. Juni 2007 hat der Bieter mit sechs Aktionären der LHS Vereinbarungen getroffen,
wonach sich diese unwiderruflich verpflichtet haben, dem Bieter im Rahmen des Angebots
LHS-Aktien zum Preis von EUR 22,50 je LHS-Aktie anzubieten, die insgesamt einen Anteil
von rund 16,6 % am Grundkapital der LHS ausmachen ("Unwiderrufliche Versprechen der
Institutionellen Anleger"). Die größten Anteile an den vorgenannten 16,6 % machen die
rund 6,9 % (1.000.000 LHS-Aktien) von Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG sowie die rund
5,8 % (840.660 LHS-Aktien) von Cominvest Asset Management GmbH aus.
Darüber hinaus schloss der Bieter am 5. Juni 2007 Vereinbarungen mit den drei Mitgliedern
des Vorstands sowie vier weiteren Mitgliedern des Managements der Zielgesellschaft,
wonach diese sich jeweils unwiderruflich verpflichtet haben, ihre LHS-Aktienoptionsrechte
unverzüglich nach dem Eintritt des Kontrollwechsels (der durch den Vollzug des
Paketanteilskaufvertrags ausgelöst werden wird) auszuüben und ihre aufgrund der
Aktienoptionsrechte erlangten LHS-Aktien dem Bieter im Rahmen des Angebots zum Preis
von EUR 22,50 je LHS-Aktie anzubieten ("Unwiderrufliche Versprechen des LHSManagements"). Sollte es wegen des Ablaufs der Annahmefrist oder der Weiteren
Annahmefrist nicht mehr möglich sein, diese LHS-Aktien im Rahmen des Angebots
anzubieten, hat jedes Mitglied des LHS-Managements seine LHS-Aktien zu denselben
Bedingungen und zum selben Preis (das heißt für EUR 22,50 je LHS-Aktie) an den Bieter zu
verkaufen, wie wenn das betreffende Mitglied des LHS-Managements das Angebot
fristgerecht angenommen hätte. Die LHS-Aktien, die an die Mitglieder des LHSManagements aufgrund der Ausübung ihrer Aktienoptionsrechte übertragen werden (soweit
LHS nicht von der grundsätzlich bestehenden Möglichkeit Gebrauch macht, die
Aktienoptionen in bar auszugleichen), werden aus den eigenen Aktien der LHS stammen.
Nach Informationen des Bieters hält LHS derzeit 498.454 eigene Aktien, was einem Anteil
von etwa 3,4 % am eingetragenen Grundkapital der LHS entspricht. Soweit die eigenen
Aktien nicht für die vollständige Bedienung der ausgeübten Aktienoptionen ausreichen, ist
davon auszugehen, dass LHS nach den Aktienoptionsbedingungen einen Barausgleich
vornehmen wird.
Die Unwiderruflichen Versprechen der Institutionellen Anleger und die Unwiderruflichen
Versprechen des LHS-Managements werden in dieser Angebotsunterlage gemeinsam als
"Unwiderrufliche Versprechen" bezeichnet.
Die Unwiderruflichen Versprechen betreffen insgesamt 2.909.835 LHS-Aktien, was ca. 20 %
des Grundkapitals der LHS und ca. 20 % der Stimmrechte entspricht.
-18-
5.5.2
Weitere Käufe von LHS-Aktien
Der Bieter hat im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung seiner Entscheidung zur Abgabe
eines Übernahmeangebots für die LHS-Aktien gemäß § 10 Abs. 1 und 3 Satz 1 WpÜG am
5. Juni 2007 und der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage 400.000 LHS-Aktien am
11. Juni 2007 erworben ("Vorerwerbe"). Das entspricht ca. 2,8 % des Grundkapitals und
einem Stimmrechtsanteil von ca. 2,8 %. Als Gegenleistung hat der Bieter an den jeweils
verkaufenden LHS-Aktionär einen Kaufpreis in Höhe von EUR 22,50 je Aktie gezahlt, was
einer Summe von insgesamt EUR 9.000.000 entspricht.
Während der sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur
Abgabe eines Übernahmeangebots nach § 10 Abs. 1 und Abs. 3 Satz 1 WpÜG am 5. Juni
2007 oder vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage haben der Bieter, die gemeinsam
mit dem Bieter handelnden Personen und deren Tochtergesellschaften – mit Ausnahme der in
den Ziffern 5.5.1 und 5.5.2. beschriebenen Transaktionen – keine LHS-Aktien gekauft.
6.
BESCHREIBUNG DER LHS
6.1
Geschäftstätigkeit
LHS wurde 2004 als LHS Acquisition GmbH gegründet. Sie wurde im Oktober 2006 von
einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht in eine börsennotierte
deutsche Aktiengesellschaft umgewandelt. Sie ist gegenwärtig beim Amtsgericht Frankfurt
am Main unter HR B 77913 eingetragen. LHS hat ihren Sitz in der Herriotstraße 1, 60528
Frankfurt am Main, Deutschland. Sie unterhält Büros in Brasilien, der Tschechischen
Republik, Frankreich, Malaysia, Mexiko, der Türkei und den Vereinigten Arabischen
Emiraten. Es ist beabsichtigt, demnächst Büros in Brasilien und Griechenland zu eröffnen.
LHS bietet weltweit Telekom-Abrechnungs- und Kundenbetreuungssysteme für Mobil-,
Festnetz- und IP-Telekom-Märkte an. Die von LHS entwickelte und verkaufte Software
erlaubt die Konvergenz von Mobil-, Festnetz- und Datendienstleistungen. Diese Konvergenz
ermöglicht Dienstleistungsanbietern eine standardisierte Abwicklung und Kommunikation
mit all ihren Kunden. Die Produkte von LHS sollen es Dienstleistungsanbietern ermöglichen,
den durchschnittlichen Umsatz pro Endnutzer zu erhöhen und gleichzeitig ihre Betriebskosten
durch Systemvereinfachung zu reduzieren.
Gegenwärtig sind Mitglieder des Vorstands von LHS:
·
Herr Wolfgang Kroh (Vorsitzender des Vorstands);
·
Herr Axel Barta (Finanzvorstand); und
·
Dr. Jens Trötscher (Technischer Vorstand).
Der Aufsichtsrat von LHS besteht aus sechs von den Aktionären gewählten Mitgliedern.
Gegenwärtig sind die folgenden Personen Mitglieder des Aufsichtsrats der LHS:
-19-
·
Herr Hartmut Lademacher;
·
Herr William O. Grabe;
·
Herr Vincenzo Damiani;
·
Herr Jerry W. Braxton;
·
Herr Bert Groenewegen; und
·
Herr Jürgen von Kuczkowski.
Nach dem Zwischenbericht für das erste Quartal 2007 und dem Geschäftsbericht 2006
beschäftigte die LHS-Gruppe 503 Mitarbeiter am 31. Dezember 2006 und 548 Mitarbeiter am
31. März 2007.
Nachstehend finden sich die wesentlichen konsolidierten Konzernkennzahlen von LHS zum
31. Dezember 2006 und zum 31. März 2007. Die Zahlen wurden nach Maßgabe der IFRS
aufgestellt:
Konsolidierte Kennzahlen
gemäß IFRS
Umsatzerlöse
31. März 2007
(Tausend EUR)
31. Dezember 2006
(Tausend EUR)
31. März 2006
(Tausend EUR)
21.731
71.595
13.957
Lizenzen
6.206
18.501
3.962
Wartung
7.542
25.578
6.579
Service
7.205
24.304
3.343
778
3.211
73
EBITDA (Earnings Before
Interest, Taxes, Depreciation
and Amortization; Gewinn
vor Zinsen, Steuern und
Abschreibungen)
1.624
10.108
408
Marge in % der Umsatzerlöse
7%
14 %
3%
EBITDA (angepasst)*
4.069
12.106
1.736
19 %
17 %
12 %
Gewinn/Verlust für den
Zeitraum
1.215
7.633
-127
6%
11 %
-1 %
Sonstiges
* Angepasstes EBITDA ist berechnet auf der Grundlage von EBITDA abzüglich Aufwendungen für
Aktienoptionen, sonstigen betrieblichen Erträgen und sonstigen betrieblichen Aufwendungen.
(Quellen: LHS-Jahresbericht 2006 und Bericht über das erste Quartal 2007).
-20-
6.2
Struktur der LHS-Gruppe
Nach dem Zwischenbericht für das erste Quartal von 2007 hat LHS die folgenden
unmittelbaren Tochtergesellschaften in Deutschland und im Ausland:
Gesellschaft
Sitz
Land
LHS Holding GmbH & Co. KG
Frankfurt/Main
Bundesrepublik Deutschland
LHS Verwaltungs GmbH
Frankfurt/Main
Nach dem Zwischenbericht für das erste Quartal von 2007 hat LHS die folgenden mittelbaren
Tochtergesellschaften in Deutschland und im Ausland:
Gesellschaft
Sitz
Land
LHS Facilities GmbH
Frankfurt/Main
LHS Communication GmbH & Co. KG
Frankfurt/Main
LHS Telekom GmbH & Co. KG
Frankfurt/Main
LHS Management GmbH
Frankfurt/Main
LHS Americas Sistemas de Comunicacao Ltda.
Sao Paulo
Brasilien
LHS Systems Asia Pacific Bhd.
Kuala Lumpur
Malaysien
LHS Telecom France
Paris
Frankreich
LHS Systems Middle East Africa FZ-LLC
Dubai
Vereinigte Arabische Emirate
LHS Telekom CZ s.r.o.
Prag
Tschechische Republik
LHS Systems Mexico S.A. de C.V.
Mexiko-Stadt
Mexiko
6.3
Kapitalverhältnisse
Das Grundkapital der LHS beträgt EUR 14.545.500,00 eingeteilt in 14.545.500 auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von
EUR 1,00. Die Aktien der LHS sind unter der ISIN DE000LHS4000 zum Handel am
Amtlichen Markt (Prime Standard) der Wertpapierbörse Frankfurt am Main notiert. Sie
werden darüber hinaus im Freiverkehr der Börsen Berlin-Bremen, Düsseldorf, Hamburg,
München und Stuttgart sowie über die vollelektronische Plattform XETRA gehandelt.
Die Satzung der LHS sieht ein genehmigtes Kapital vor. Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung ist der
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Oktober 2011 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig
oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um einen Nennbetrag von bis zu EUR 7.272.500,
zu erhöhen.
Ferner sieht die Satzung eine bedingte Erhöhung des Grundkapitals (bedingtes Kapital) um
EUR 1.000.000 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen vor. Diese bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, die
-21-
von LHS aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. September 2006
ausgegeben wurden, von ihrem Recht zur Umwandlung in neue LHS-Aktien Gebrauch macht
und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien verwendet oder
Barausgleich gewährt. Das bedingte Kapital unterliegt der zwingenden zweijährigen
Wartezeit nach Begründung des Bezugsrechts gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG. Es kann daher
nicht dazu genutzt werden, die Aktienoptionen des LHS-Managements zu bedienen, wenn
diese infolge des Vollzugs des Paketanteilskaufvertrags und des damit einhergehenden
Kontrollwechsels von den Berechtigten ausgeübt werden.
Nach Informationen des Bieters hält die LHS derzeit 498.454 eigene Aktien, was einem
Anteil von etwa 3,4 % am Grundkapital der LHS entspricht.
6.4
Gemeinsam mit LHS handelnde Personen
Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage sind LHS und ihre
(unmittelbaren und mittelbaren) in Ziffer 6.2 dieser Angebotsunterlage aufgeführten
Tochtergesellschaften gemeinsam mit der Zielgesellschaft handelnde Personen im Sinne des
§ 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG. Nach Kenntnis des Bieters gibt es keine anderen Personen, die als
mit LHS gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG einzuordnen
sind.
7.
HINTERGRUND DES ANGEBOTS
7.1
Wirtschaftliche und strategische Beweggründe
Der Multimedia-Markt entwickelt sich schnell und führt Bereiche zusammen: Industrien
(Telekommunikation, Media und Internet), Technologien und Möglichkeiten des
Zahlungsverkehrs. Telekommunikationsunternehmen passen sich an, um die Möglichkeiten
moderner Netze auszunutzen und die wachsende Nachfrage von Verbrauchern nach neuen
Diensten kostengünstig zu erfüllen. End-to-end-Abrechnungs-Management-Lösungen müssen
konvergierende Technologien, einschließlich auf IP beruhende Breitbanddienste, beherrschen,
eine Vielzahl von Geschäftsmodellen und Beziehungen mit Geschäftspartnern bewältigen und
gleichzeitig hinsichtlich der Abwicklung des Zahlungsverkehrs neutral sein.
Telekommunikationsunternehmen streben mit großer Geschwindigkeit nach konvergierenden
Abrechnungslösungen, um ihre Kundenbeziehungen zu verbessern, kostengünstiger zu sein
und das finanzielle Risiko einzuschränken. Ericsson und LHS bieten zusammen eine breite
Palette bei Vorauszahlungen und nachträglichen Zahlungen. Ericssons Stellung bei der
Echtzeit-Abrechnung und Vermittlung zusammen mit den Abrechnungs- und Kundenbetreuungslösungen von LHS ermöglichen es den beiden Gesellschaften, eine starke Stellung
beim Einnahmenmanagement zu erreichen und das Gesamtangebot von Ericsson im
Multimedia-Bereich zu stärken. Die mehr als 120 Installationen von LHS ergänzen Ericssons
über 150 Kunden im Bereich der Vorausabrechnung und Echtzeitabrechung sowie ca. 300
Kunden bei der Vermittlung. Der Erwerb von LHS bietet erhebliches Potential für Synergien
bei Einnahmen aus Geschäftsbeziehungen mit schon bestehenden Kunden sowie Möglichkeiten, neue Kunden zu gewinnen.
-22-
7.2
Paketanteilskaufvertrag und Vorerwerbe
Bezüglich einer Darstellung des Paketanteilskaufvertrags und der Vorerwerbe wird auf die
Ausführungen in Ziffer 5.5.1 und Ziffer 5.5.2 verwiesen.
7.3
Künftiger Erwerb der Kontrolle durch den Bieter
Infolge des Paketanteilskaufvertrags hat sich der Bieter bereits eine Beteiligung an LHS
gesichert, die es ihm ermöglicht, nach Vollzug des Paketanteilskaufvertrags Kontrolle über
LHS auszuüben, da der Bieter zu diesem Zeitpunkt ca. 55,1% der LHS-Aktien und ca. 55,1 %
der Stimmrechte halten wird. Das vorliegende Angebot wird im Hinblick auf den Erwerb der
Kontrolle über LHS infolge des Vollzugs des Paketanteilskaufvertrags abgegeben.
Darüber hinaus hat der Bieter durch die Unwiderruflichen Versprechen und die Vorerwerbe
sichergestellt, dass er nach Vollzug des Paketanteilskaufvertrags und Vollzug des Angebots
mehr als 75 % des Grundkapitals von LHS halten wird.
Ein Pflichtangebot im Hinblick auf den im Zusammenhang mit diesen Transaktionen und dem
Angebot bewirkten Kontrollerwerb wird nicht erfolgen, § 35 Abs. 3 WpÜG.
8.
ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF DIE LHS UND DEN
BIETER
Der Bieter beabsichtigt, nach Vollzug des Angebots gemeinsam mit dem LHS-Management
mögliche Geschäftschancen und Effizienzpotenziale bei der LHS-Gruppe zu analysieren und
zu prüfen, ob und, wenn ja, welche Änderungen sinnvoll oder erforderlich sein könnten. Als
Folge dieser Analyse oder aufgrund zukünftiger Entwicklungen ist es möglich, dass der Bieter
seine in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen im Hinblick auf
die LHS-Gruppe, insbesondere im Hinblick auf die zukünftige Verwendung von
Vermögensgegenständen der LHS-Gruppe und die Eingehung von Verbindlichkeiten durch
die LHS-Gruppe, ändern oder anpassen muss.
8.1
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der LHS und der
LHS-Gruppe
Im Anschluss an die Übernahme der LHS-Gruppe wird der Bieter ferner gemeinsam mit dem
Management Möglichkeiten zur Hebung von Synergien und Wertpotenzialen analysieren. Als
Bestandteil dieser Analyse wird der Bieter auch Schritte einer operativen Integration der
LHS-Gruppe in die Ericsson-Gruppe untersuchen. Der Bieter glaubt, dass durch die
Integration Wertsteigerungen sowohl bei der LHS-Gruppe als auch der Ericsson-Gruppe
realisiert werden können.
Der Bieter und Ericsson beabsichtigen, die bisher von der LHS-Gruppe angestrebten Ziele
weiter zu verfolgen. Zu diesem Zweck wird die wirtschaftliche Identität der LHS-Gruppe
aufrechterhalten. Darüber hinaus wird der Bieter den Gesellschaftszweck gemäß § 2 der
Satzung von LHS in den nächsten zwei Jahren nicht ändern. Der Gesellschaftszweck der LHS
-23-
kann jedoch zur Abdeckung weiterer, hinsichtlich konvergierender Abrechnungslösungen
erforderlicher Aufgaben erweitert werden. Darüber hinaus wird der Bieter unter Umständen
den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrages prüfen und
gegebenenfalls den Ausschluss der Minderheitsgesellschaften im Wege eines sogenannten
"Squeeze-out" (siehe auch Ziffer 8.5 der Angebotsunterlage) vorschlagen, um LHS bzw. die
LHS-Gruppe in die Ericsson-Gruppe wirtschaftlich, organisatorisch und gesellschaftsrechtlich
weiter zu integrieren.
Der Bieter beabsichtigt, aus den Stärken der LHS im Hinblick auf Produktpalette und
Mitarbeiter Nutzen zu ziehen. Abgesehen von dem offensichtlichen geschäftlichen Wert der
Erweiterung der installierten Basis im Hinblick auf das LHS-Produkt BSCS, werden mehrere
LHS-Produkte in Lösungen für konvergentes Abrechnen genutzt werden und ergänzen damit
Ericssons Produktpalette. LHS bringt entscheidende Kompetenzen in den Bereichen Verkauf,
Marketing und Partner Management mit. Ericsson beabsichtigt darüber hinaus, ein
sogenanntes Global Competence Center in Frankfurt am Main aufzubauen, um damit sein
professionelles Dienstleistungsgeschäft im Bereich Abrechnungsmanagement zu erweitern.
Darüber hinaus hat der Bieter bezüglich des Vermögens und der Verpflichtungen der LHS
sowie der LHS-Gruppe keine, von der derzeitigen Verwendung abweichenden Absichten.
8.2
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der LHS
Der Aufsichtsrat der LHS besteht aus sechs von den Anteilseignern gewählten Mitgliedern.
Der Bieter geht davon aus, dass drei derzeitige Aufsichtsratsmitglieder, nämlich Herr Hartmut
Lademacher, Herr William O. Grabe und Herr Bert Groenewegen, ihre Ämter zum Zeitpunkt
des Vollzugs des Paketanteilskaufvertrags niederlegen werden. Der Bieter wird sich in diesem
Fall dafür einsetzen, dass Personen seines Vertrauens, die über die erforderlichen Kenntnisse,
Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, gerichtlich und danach durch die nächste
Hauptversammlung der LHS zu neuen Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt werden.
Nach Abschluss der Übernahme wird der Bieter eine eingehende Analyse der Geschäftstätigkeit der LHS vornehmen. Der Bieter hat keine Absicht, die Zusammensetzung des
Vorstands zu ändern.
8.3
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der
LHS-Gruppe
Laut Quartalsbericht zum 31. März 2007 beschäftigte die LHS-Gruppe am 31. März 2007 548
Mitarbeiter. Bei der LHS besteht ein Betriebsrat.
Der Vollzug des Angebots hat keine unmittelbaren Auswirkungen auf die Mitarbeiter der
LHS-Gruppe, ihre Arbeitsverhältnisse und die bestehenden Arbeitnehmervertretungen. Der
Bieter geht vielmehr davon aus, dass sich für die Mitarbeiter der LHS-Gruppe durch die
Zugehörigkeit zur Ericsson-Gruppe attraktive Perspektiven bieten werden.
Im Aufsichtsrat von LHS sind gegenwärtig keine Arbeitnehmervertreter. Das wird sich durch
den Vollzug des Angebots nicht ändern.
-24-
Der Bieter beabsichtigt nicht, Arbeitsverhältnisse mit Mitarbeitern der LHS-Gruppe aufgrund
der Transaktion zu kündigen oder deren Beschäftigungsbedingungen zu ändern. Personalmaßnahmen sind nicht geplant. Sollten sie notwendig werden, sollen sie entsprechend der
traditionell guten und vertrauensvollen Zusammenarbeit mit den Mitarbeitern in der LHSGruppe umgesetzt werden.
8.4
Sitz der LHS, Standort wesentlicher Unternehmensteile
Der Bieter beabsichtigt nicht, den Sitz der LHS aus Frankfurt am Main zu verlegen.
Entsprechend seiner Absicht, die wirtschaftliche Identität der LHS-Gruppe zu erhalten, gibt es
keine Pläne für die Verlegung, Schließung oder Neuerrichtung wesentlicher Unternehmensteile.
8.5
Mögliche Strukturmaßnahmen
(a)
Falls nach dem Vollzug dieses Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt der Bieter
Inhaber von mindestens 95 % des Grundkapitals der LHS ist, beabsichtigt der Bieter
einen – die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen erfordernden – Hauptversammlungsbeschluss der LHS nach §§ 327a ff. AktG oder einen Gerichtsbeschluss
gemäß §§ 39a f. WpÜG herbeizuführen, durch den die von den dann vorhandenen
Minderheitsaktionären gehaltenen LHS-Aktien gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung auf den Bieter übertragen werden ("Squeeze-out"). Mit Eintragung in
das Handelsregister bzw. mit rechtskräftiger Gerichtsentscheidung gehen die Aktien
der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär über. Nach der Durchführung des
Squeeze-out würde die Börsennotierung der LHS-Aktien enden.
(b)
Insbesondere wenn der Bieter nach dem Vollzug der Übernahme weniger als 95 % des
Grundkapitals der LHS halten sollte, wird er den Abschluss eines Beherrschungsund/oder Gewinnabführungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG mit der LHS als
beherrschtem Unternehmen einerseits und dem Bieter, Ericsson oder einem anderen
Unternehmen der Ericsson-Gruppe andererseits prüfen. Der Bieter beabsichtigt, den
Abschluss eines solchen Vertrages zu betreiben, wenn die wirtschaftlichen
Bedingungen und Folgen eines solchen Vertrages seinen Abschluss sinnvoll
erscheinen lassen sollten.
(c)
Nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt könnte der Bieter –
soweit zulässig – vorschlagen, einen Widerruf der Zulassung der LHS-Aktien zum
Prime Standard-Segment des Amtlichen Markts der Wertpapierbörse Frankfurt am
Main zu betreiben, sobald die Voraussetzungen für eine solche Maßnahme vorliegen.
In diesem Fall würden die LHS-Aktionäre nicht mehr von den strengen
Berichtspflichten des Prime Standards profitieren.
Andere als die vorgenannten Maßnahmen werden derzeit nicht konkret untersucht, sind aber
künftig nicht auszuschließen.
-25-
8.6
Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit des Bieters und von Ericsson
Die Geschäftstätigkeit des Bieters beschränkt sich auf den Abschluss des in Ziffer 5.5.1 dieser
Angebotsunterlage genannten Paketanteilskaufvertrags sowie der Unwiderruflichen Versprechen sowie das Halten der in Ziffer 5.4 dieser Angebotsunterlage genannten LHS-Aktien.
Der Bieter hat weder Arbeitnehmer noch Arbeitnehmervertretungen. Von diesem Angebot
betroffene Absichten des Bieters im Hinblick auf seine Geschäftstätigkeit bestehen
demgemäß – soweit die Darstellungen in Ziffer 8.1 bis 8.5 dieser Angebotsunterlage nicht
auch die Geschäftstätigkeit des Bieters berühren – nicht.
Bezüglich der Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit von Ericsson wird auf die
Ausführungen in Ziffer 8.1 dieser Angebotsunterlage verwiesen.
9.
ERLÄUTERUNG ZUR PREISFINDUNG
9.1
Mindestangebotspreis
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 22,50 je LHS-Aktie entspricht dem durch § 31 Abs. 1, 7
WpÜG i. V. m. §§ 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung vorgeschriebenen Mindestpreis für die
LHS-Aktien und ist schon deshalb angemessen im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG.
(a)
Nach § 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Übernahmeangebot gemäß
§§ 29 ff. WpÜG die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen
inländischen Börsenkurs der jeweiligen Aktie während der letzten drei Monate vor der
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots gemäß § 10
Abs. 1, 3 WpÜG entsprechen.
Der
von
der
BaFin
bestimmte
und
in
ihrer
unter
http://www.bafin.de/datenbanken/mindestpreise.html einsehbaren Datenbank für
Mindestpreise nach dem WpÜG veröffentlichte Drei-Monats-Durchschnittskurs zum
Stichtag 4. Juni 2007 betrug EUR 15,45 und lag damit EUR 7,05 unter dem
Angebotspreis von EUR 22,50.
(b)
Nach § 4 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Übernahmeangebot gemäß
§§ 29 ff. WpÜG die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten vom Bieter,
einer mit ihm gemeinsam handelnden Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG oder
deren Tochtergesellschaften innerhalb der letzten sechs Monate vor der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG gewährten
oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen. Im Paketanteilskaufvertrag und in den
Kaufverträgen für die Vorerwerbe hat sich der Bieter damit einverstanden erklärt,
EUR 22,50 je LHS-Aktie zu zahlen.
Darüber hinaus hat weder der Bieter noch eine mit ihm gemeinsam handelnde Person
oder deren Tochtergesellschaften innerhalb der letzten sechs Monate vor
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage LHS-Aktien erworben. Der nach § 4
WpÜG-Angebotsverordnung als Gegenleistung für die LHS-Aktien mindestens
-26-
anzubietende Kaufpreis beträgt somit EUR 22,50 je LHS-Aktie. Der Angebotspreis
entspricht diesem Erfordernis.
Der Angebotspreis von EUR 22,50 je LHS-Aktie erfüllt mithin die Mindestpreisanforderungen gemäß § 31 Abs. 1, 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung.
9.2
Angemessenheit des Angebotspreises – Vergleich mit historischen Börsenkursen
Der Börsenkurs ist eine gängige Grundlage zur Bestimmung einer angemessenen
Gegenleistung für die LHS-Aktien. Die Aktien der LHS werden an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Amtlichen Markt und im Freiverkehr an den Börsen Berlin-Bremen,
Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart gehandelt. Zudem werden die LHS-Aktien im
elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt.
Der Angebotspreis von EUR 22,50 übersteigt den gewichteten durchschnittlichen Kurs der
LHS-Aktien von EUR 15,45 basierend auf den jeweiligen Tagesumsätzen an der Frankfurter
Wertpapierbörse der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe dieses Angebots gemäß § 10 Abs. 1, 3 WpÜG am 5. Juni 2007 um EUR 7,05 je LHSAktie bzw. 45,6 % je LHS-Aktie.
Den Ausgabepreis der LHS-Aktie vom 24. Oktober 2006, dem Tag der Erstemission der
LHS-Aktien, von EUR 8,00 übersteigt der Angebotspreis um EUR 14,50 bzw. 181,3 % je
LHS-Aktie.
Den Schlusskurs der LHS-Aktie im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse vom
29. Dezember 2006 von EUR 10,10 je LHS-Aktie (Quelle: www.onvista.de) übersteigt der
Angebotspreis um EUR 12,40 bzw. 122,8 % je LHS-Aktie.
Den Schlusskurs der LHS-Aktie im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Ende des
1. Quartals vom 30. März 2007 von EUR 15,40 (Quelle: www.onvista.de) übersteigt der
Den Schlusskurs der LHS-Aktie im Handel der Frankfurter Wertpapierbörse vom 4. Juni
2007, d.h. dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe
dieses Angebots durch den Bieter, von EUR 19,95 (Quelle: www.onvista.de) übersteigt der
Der vom Bieter im Paketanteilskaufvertrag vereinbarte Kaufpreis ist das Ergebnis von
Verhandlungen mit den dortigen Verkäufern. Der Bieter hält die Bewertung der
Zielgesellschaft auf der Grundlage des Börsenkurses und des ausverhandelten Kaufpreises des
Paketanteilskaufvertrags sowie der Vorerwerbe für angemessen. Das gilt daher auch für den
Angebotspreis. Die vorstehend genannten Börsenkurse sind niedriger als der Angebotspreis
und dieser entspricht dem Preis, den der Bieter mit den LHS-Aktionären im
Paketanteilskaufvertrag sowie in den Verträgen für die Vorerwerbe vereinbart hat.
-27-
10.
ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS
10.1
Zentrale Abwicklungsstelle
Der Bieter hat die Commerzbank AG, ZCM-CMAD, Mainzer Landstraße 153, D-60327
Frankfurt am Main beauftragt, als zentrale Abwicklungsstelle für das Angebot zu fungieren
("Zentrale Abwicklungsstelle").
10.2
Annahmeerklärung und Umbuchung
Hinweis: LHS-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen
Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihre
jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden. Diese sind über
die Handhabung der Annahme und der Abwicklung des Angebots gesondert informiert
worden und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot LHS-Aktien halten, über das Angebot
und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.
LHS-Aktionäre können das Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der
Annahmefrist
(a)
die Annahme des Angebots für eine in der Annahmeerklärung zu spezifizierende
Anzahl an LHS-Aktien gegenüber ihren jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen
("Depotführende
Bank")
schriftlich
erklären
("Annahmeerklärung") und
(b)
ihre Depotführende Bank anweisen, die Umbuchungen der in ihrem Depot
befindlichen LHS-Aktien, für die sie das Angebot annehmen wollen, in die
ISIN DE000LHS4018 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen ("Zum
Verkauf eingereichte LHS-Aktien").
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn bis spätestens 18.00 Uhr am zweiten
Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist die jeweiligen Zum Verkauf eingereichten
LHS-Aktien bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000LHS4018 umgebucht
worden sind. Diese Umbuchung wird durch die jeweilige Depotführende Bank nach
fristgerechtem Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst.
10.3
Weitere Erklärungen annehmender LHS-Aktionäre
Durch die Annahme des Angebots gemäß Ziffer 10.2 dieser Angebotsunterlage
(a)
weisen die annehmenden LHS-Aktionäre ihre jeweilige Depotführende Bank (bzw.
etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden LHS-Aktien) an und ermächtigen diese
·
die Zum Verkauf eingereichten LHS-Aktien zunächst in den Wertpapierdepots
der annehmenden LHS-Aktionäre zu belassen, jedoch die Umbuchung der LHSAktien in die ISIN DE000LHS4018 bei der Clearstream Banking AG zu
veranlassen;
-28-
·
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die
Zum Verkauf eingereichten LHS-Aktien (ISIN DE000LHS4018) der Zentralen
Abwicklungsstelle zur Übereignung an den Bieter zur Verfügung zu stellen
(jedoch nicht früher als nach Eintritt der in Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage
beschriebenen Angebotsbedingungen);
·
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die
Zum Verkauf eingereichten LHS-Aktien (ISIN DE000LHS4018) einschließlich
aller mit diesen Aktien verbundenen Rechte an den Bieter Zug um Zug gegen
Zahlung des Angebotspreises für die jeweiligen LHS-Aktien auf das Konto der
jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG nach den
Bestimmungen des Angebots zu übertragen;
·
ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf
eingereichten LHS-Aktien sowie die Clearstream Banking AG anzuweisen und
zu ermächtigen, dem Bieter oder der Zentralen Abwicklungsstelle alle für
Erklärungen und Veröffentlichungen des Bieters nach dem WpÜG
erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl
der jeweils in die ISIN DE000LHS4018 eingebuchten LHS-Aktien
börsentäglich während der Annahmefrist mitzuteilen; und
·
die Annahmeerklärung an die Zentrale Abwicklungsstelle auf Verlangen
weiterzuleiten.
(b)
beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden LHS-Aktionäre ihre jeweilige
Depotführende Bank sowie die Zentrale Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung
von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch
(BGB), alle zur Abwicklung des Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlagen
erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen
abzugeben bzw. entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums
an den Zum Verkauf eingereichten LHS-Aktien auf den Bieter herbeizuführen.
(c)
erklären die annehmenden LHS-Aktionäre, dass
·
sie das Angebot für alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in ihrem
Wertpapierdepot bei der Depotführenden Bank befindlichen LHS-Aktien oder
die in der Annahmeerklärung spezifizierte Anzahl der in ihrem Wertpapierdepot
bei der Depotführenden Bank befindlichen LHS-Aktien annehmen;
·
die LHS-Aktien, für die sie das Angebot annehmen, im Zeitpunkt der
Übertragung des Eigentums auf den Bieter in ihrem alleinigen Eigentum stehen
und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; und
·
sie ihre Zum Verkauf eingereichten LHS-Aktien auf den Bieter unter den
aufschiebenden Bedingungen
-29-
(i)
des Eintritts der Angebotsbedingungen nach Ziffer 12.1 dieser
Angebotsunterlage und
(ii)
des Ablaufs der Annahmefrist
Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen
Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG übertragen.
Die in Ziffer 10.3 (a) bis 10.3 (c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Anweisungen,
Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den annehmenden
LHS-Aktionären im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Angebotes
unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Fall des wirksamen Rücktritts von dem durch
Annahme des Angebots geschlossenen Vertrag nach Ziffer 15 dieser Angebotsunterlage bzw.
mit endgültigem Ausfall der in Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen
Angebotsbedingungen.
10.4
Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen dem annehmenden LHS-Aktionär und dem
Bieter ein Vertrag über den Verkauf und die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf
eingereichten LHS-Aktien auf den Bieter, jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen des
Angebots, zustande. Der Vertrag steht unter den in Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage
beschriebenen Angebotsbedingungen. Darüber hinaus erteilen die annehmenden LHSAktionäre mit Annahme des Angebots die in Ziffer 10.3 (a) bis 10.3 (b) dieser Angebotsunterlage genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und geben
die in Ziffer 10.3 (c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Erklärungen ab.
10.5
Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der Annahmefrist
Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt an die jeweilige Depotführende Bank Zug um Zug
gegen Übertragung der Zum Verkauf eingereichten LHS-Aktien auf das Konto der Zentralen
Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG. Die Zentrale Abwicklungsstelle wird
den Angebotspreis – wenn die Angebotsbedingungen nach Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage eingetreten sind oder auf sie wirksam verzichtet worden ist – unverzüglich, voraussichtlich frühestens am vierten und spätestens am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der
Annahmefrist an die jeweilige Depotführende Bank überweisen. Falls die Angebotsbedingungen gemäß Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage zum Zeitpunkt des Ablaufs der
Annahmefrist nicht eingetreten sind oder auf sie nicht wirksam verzichtet worden ist, wird die
Zentrale Abwicklungsstelle den Angebotspreis an die jeweilige Depotführende Bank
unverzüglich, voraussichtlich frühestens am vierten und spätestens am achten Bankarbeitstag
nach dem Tag, an dem der Bieter die Erfüllung der letzten der in Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen nach Ziffer 12.3 dieser Angebotsunterlage
veröffentlicht, überweisen. Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotführenden Bank hat der
Bieter seine Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den
Depotführenden Banken, den Angebotspreis dem jeweiligen Verkäufer gutzuschreiben.
-30-
10.6
Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist
Die Regelungen in Ziffer 10.2 bis 10.5 dieser Angebotsunterlage gelten entsprechend auch für
die Annahme während der Weiteren Annahmefrist. Dementsprechend können LHS-Aktionäre
das Angebot während der Weiteren Annahmefrist dadurch annehmen, dass sie innerhalb der
Weiteren Annahmefrist
(a)
die Annahme des Angebots für eine in der Annahmeerklärung zu spezifizierende
Anzahl an LHS-Aktien ("Nachträglich zum Verkauf eingereichte LHS-Aktien")
gegenüber
ihrer
Depotführenden
Bank
erklären
("Nachträgliche
Annahmeerklärung"), und
(b)
ihre Depotführende Bank anweisen, die LHS-Aktien, für die sie das Angebot noch
annehmen wollen, in die ISIN DE000LHS4026 umzubuchen.
Die Annahme wird nur wirksam, wenn während der Weiteren Annahmefrist bei der
Clearstream Banking AG die Nachträglich zum Verkauf eingereichten LHS-Aktien in die
ISIN DE000LHS4026 umgebucht worden sind. Diese Umbuchungen sind durch die
Depotführende Bank nach Erhalt der Nachträglichen Annahmeerklärung zu veranlassen.
Wurde die Nachträgliche Annahmeerklärung innerhalb der Weiteren Annahmefrist gegenüber
der Depotführenden Bank abgegeben, so gilt die Umbuchung der LHS-Aktien in die
ISIN DE000LHS4026 als rechtzeitig erfolgt, wenn diese bis spätestens 18.00 Uhr am zweiten
Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist bewirkt worden ist.
LHS-Aktionäre, die das Angebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist annehmen wollen,
sollten sich mit eventuellen Fragen an ihre Depotführende Bank wenden.
Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotführenden Bank hat der Bieter seine Verpflichtung
zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den Depotführenden Banken, den
Angebotspreis dem jeweiligen Verkäufer gutzuschreiben.
10.7
Handel mit Zum Verkauf eingereichten LHS-Aktien
Es ist beabsichtigt, die Zum Verkauf eingereichten LHS-Aktien ab dem 10. Juli 2007 bis
spätestens zwei Börsenhandelstage vor Ablauf der Annahmefrist, d.h. 13. September 2007,
oder, sofern die Angebotsbedingungen nach Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage bis zu
diesem Zeitpunkt noch nicht eingetreten sind, bis spätestens zwei Börsenhandelstage vor
Vollzug des Angebots im Amtlichen Markt (Prime Standard) an der Frankfurter
Wertpapierbörse unter der ISIN DE000LHS4018 handeln zu lassen.
Für den Fall, dass die Vollzugsbedingungen nach Ziffer 12.1 (a) dieser Angebotsunterlage bis
zum Ende der Weiteren Annahmefrist noch nicht eingetreten sind, ist beabsichtigt, auch die
Nachträglich zum Verkauf eingereichten LHS-Aktien bis spätestens zwei Börsenhandelstage
vor Vollzug des Angebots im Amtlichen Markt (Prime Standard) an der Frankfurter
Wertpapierbörse unter der ISIN DE000LHS4026 handeln zu lassen.
Der Bieter weist darauf hin, dass Handelsvolumen und Liquidität der Zum Verkauf
eingereichten LHS-Aktien und der Nachträglich zum Verkauf eingereichten LHS-Aktien von
-31-
der jeweiligen Annahmequote abhängen und deshalb überhaupt nicht vorhanden oder gering
sein sowie starken Schwankungen unterliegen können. Es kann daher nicht ausgeschlossen
werden, dass mangels Nachfrage der börsliche Verkauf von Zum Verkauf eingereichten LHSAktien oder Nachträglich zum Verkauf eingereichten LHS-Aktien nicht möglich sein wird.
Personen, die Zum Verkauf eingereichte LHS-Aktien (ISIN DE000LHS4018) oder
Nachträglich zum Verkauf eingereichte LHS-Aktien (ISIN DE000LHS4026) erwerben,
übernehmen im Hinblick auf diese Zum Verkauf eingereichten LHS-Aktien oder Nachträglich
zum Verkauf eingereichten LHS-Aktien alle Rechte und Pflichten des jeweiligen LHSAktionärs, die sich aufgrund des durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrags
ergeben.
10.8
Kosten
Die Annahme des Angebots ist für die LHS-Aktionäre kostenund spesenfrei bis auf die
Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an die Depotführende Bank.
Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder Kosten und Spesen, die von
ausländischen Depotführenden Banken oder Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben
werden, sind jedoch von den betreffenden LHS-Aktionären selbst zu tragen.
11.
BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN
11.1
Erforderliche Genehmigungen
(a)
Der beabsichtigte Erwerb der LHS-Gruppe durch den Bieter gemäß diesem Angebot
unterliegt der Kartellfreigabe in mehreren Mitgliedsstaaten der Europäischen Union.
Die Parteien werden gemäß Art. 4 Abs. 5 der Verordnung des Rates (EG)
Nr. 139/2004 über die Kontrolle von Zusammenschlüssen zwischen Unternehmen
("EG-Fusionskontrollverordnung") beantragen, dass die Transaktion an die
Europäische Kommission ("Kommission") verwiesen wird. Der Verweisungsantrag
wird den Mitgliedsstaaten der Europäischen Union übermittelt. Jeder Mitgliedsstaat,
der nach seinem nationalen Kartellrecht zur Prüfung der Transaktion zuständig ist,
kann innerhalb von 15 Arbeitstagen nach Zugang des Verweisungsantrags von der
Kommission einer Verweisung der Angelegenheit an die Kommission widersprechen.
Falls ein Mitgliedsstaat der Verweisung an die Kommission widerspricht, werden die
Parteien die Transaktion in den Ländern der Europäischen Union anmelden, deren
Kartellrecht eine Anmeldung zur Zusammenschlusskontrolle erfordert. Das sind im
einzelnen Bulgarien, Deutschland, Italien, Malta, Österreich, Slowakei und Zypern.
Falls kein Mitglied der Verweisung widerspricht, werden die Parteien eine
Fusionskontrollanmeldung bei der Kommission einreichen. Innerhalb von 25
Arbeitstagen nach Anmeldung des beabsichtigten Zusammenschlusses muss die
Kommission entscheiden, ob sie den beabsichtigten Zusammenschluss freigibt oder
eine ausführliche Prüfung einleitet ("Phase II"). Falls eine Entscheidung innerhalb
dieser Frist nicht ergeht, gilt der beabsichtigte Zusammenschluss als freigegeben.
-32-
Dieser Zeitraum wird auf 35 Arbeitstage verlängert, falls die Parteien Maßnahmen zur
Ausräumung kartellrechtlicher Bedenken seitens der Kommission vorschlagen oder
falls ein Mitgliedsstaat der Europäischen Union verlangt, dass der Zusammenschluss
ganz oder teilweise an seine nationalen Kartellbehörden zwecks Prüfung nach
nationalem Kartellrecht verwiesen wird. Die Kommission wird nur dann eine Phase IIUntersuchung einleiten, wenn sie ernsthafte Bedenken hat, dass der Zusammenschluss
den Wettbewerb im gemeinsamen Markt oder in wesentlichen Teilen davon spürbar
beeinträchtigen wird und die Parteien keine Maßnahmen zur Ausräumung dieser
Bedenken angeboten haben. Falls eine Phase II-Untersuchung eingeleitet wird, kann
die Untersuchung durch die Kommission bis zu 90 Arbeitstage dauern, welche Frist
unter bestimmten Umständen (einschließlich eines Vorschlags der Parteien zur
Abhilfe) verlängert werden kann.
(b)
Nach dem maßgeblichen Recht ist ferner eine kartellrechtliche Freigabe durch die
zuständigen Kartellbehörden in Brasilien (wo eine fehlende kartellrechtliche Freigabe
nicht zu einem Verbot des Vollzugs des Angebots führt) und in der Türkei
erforderlich.
11.2
Stand der fusionskontrollrechtlichen Verfahren
Der Bieter wird den Antrag auf Verweisung der Angelegenheit an die Kommission alsbald
einreichen. Sollte ein Mitgliedstaat der Verweisung der Angelegenheit an die Kommission
widersprechen, könnte die Kartellfreigabe durch die Kartellbehörden der oben genannten
zuständigen Mitgliedstaaten der Europäischen Union mehr Zeit in Anspruch nehmen als eine
Freigabe durch die Kommission.
Darüber hinaus hat der Bieter am 26. Juni 2007 die beabsichtigte Übernahme bei den
Kartellbehörden in Brasilien beantragt und wird alsbald einen entsprechenden Antrag bei den
Kartellbehörden der Türkei stellen.
11.3
Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
Die BaFin hat dem Bieter am 6. Juli 2007 die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
gestattet.
12.
BEDINGUNGEN
12.1
Angebotsbedingungen
Dieses Angebot und die infolge der Annahme des Angebots abgeschlossenen Verträge
unterliegen den nachfolgenden aufschiebenden Bedingungen (die "Angebotsbedingungen"):
(a)
(i)
Die Kommission hat den beabsichtigten Zusammenschluss zwischen der
Ericsson-Gruppe und der LHS-Gruppe freigegeben oder die Freigabe gilt
infolge des Ablaufs der maßgeblichen Frist als erteilt.
-33-
(ii)
Falls ein Mitgliedsstaat der Europäischen Union einer Verweisung an die
Kommission – wie in Ziffer 11.1 (a) der Angebotsunterlage beschrieben –
widerspricht, muss der Vollzug des Angebots nach dem nationalen Kartellrecht
der folgenden Mitgliedsstaaten der Europäischen Union zulässig sein:
(1) Bulgarien,
(2) Deutschland,
(3) Italien,
(4) Malta,
(5) Österreich,
(6) Slowakei, und
(7) Zypern.
(b)
Kein vollstreckbares Urteil, einstweilige Verfügung, Anordnung oder Verfügung
durch ein Gericht oder eine Behörde in Deutschland oder Schweden verbietet bis zum
Ende der Annahmefrist den Vollzug des Angebots.
12.2
Ausfall der Angebotsbedingungen
Sollten die unter Ziffer 12.1 (a) (i) und (ii) (1) bis (7) dieser Angebotsunterlage angegebenen
Angebotsbedingungen nicht bis zum 31. Januar 2008 eingetreten sein oder wird auf ihren
Eintritt nicht bis dahin verzichtet, werden das Angebot und die durch die Annahme des
Angebots zustande gekommenen Verträge endgültig nicht wirksam und nicht durchgeführt.
Sollte die unter Ziffer 12.1 (b) dieser Angebotsunterlage angegebene Angebotsbedingung
nicht bis zum Ende der Annahmefrist eingetreten sein oder wird auf ihren Eintritt nicht bis
dahin verzichtet, werden das Angebot und die durch die Annahme des Angebots zustande
gekommenen Verträge endgültig nicht wirksam und nicht durchgeführt.
In beiden vorgenannten Fällen wird die Rückbuchung der Zum Verkauf eingereichten LHSAktien und der Nachträglich zum Verkauf eingereichten LHS-Aktien innerhalb von höchstens
fünf Bankarbeitstagen in die ISIN DE000LHS4000 von den Depotführenden Banken
veranlasst werden.
12.3
Veröffentlichung des Eintritts der Angebotsbedingungen
Der Bieter wird die Erfüllung aller Angebotsbedingungen bekanntmachen. Des Weiteren wird
der Bieter den Verzicht auf eine, mehrere oder alle Angebotsbedingungen, wobei ein solcher
Verzicht spätestens einen Bankarbeitstag vor Ablauf der Annahmefrist erklärt werden muss,
und den Fall, dass eine, alle oder mehrere Angebotsbedingungen nicht mehr eintreten können,
bekanntmachen. Die Bekanntmachung wird durch den Bieter im Internet unter
http://www.ericsson.com/ericsson/investors/index.shtml und im elektronischen Bundes-
-34-
anzeiger vorgenommen. Die Bekanntmachung erfolgt unverzüglich, spätestens jedoch nach
zwei Bankarbeitstagen.
13.
FINANZIERUNG DES ANGEBOTS
13.1
Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots
13.1.1 Maximale Gegenleistung
Der Bieter hat durch die Vorerwerbe insgesamt 400.000 LHS-Aktien für einen Kaufpreis von
EUR 22,50 je Aktie, d. h. insgesamt für einen Betrag von EUR 9.000.000 erworben (vgl.
Ziffer 5.5.2 dieser Angebotsunterlage). Das entspricht etwa 2,8 % des Grundkapitals und
einem Stimmrechtsanteil von rund 2,8 %.
Ferner ist beabsichtigt, dass der Bieter 8.008.488 Aktien der LHS außerhalb des Angebots
durch Vollzug des Paketanteilskaufvertrags erwirbt. Das entspricht etwa 55,1 % des
Grundkapitals und einem Stimmrechtsanteil von rund 55,1 %. Der Kaufpreis gemäß dem
Paketanteilskaufvertrag beläuft sich auf EUR 180.190.980.
Die übrigen nach Kenntnis des Bieters gegenwärtig ausgegebenen LHS-Aktien, d.h. die LHSAktien, die weder durch die Vorerwerbe noch durch den Paketanteilskaufvertrag erworben
werden, belaufen sich auf insgesamt 6.137.012 LHS-Aktien. Wenn das Angebot für diese
übrigen LHS-Aktien angenommen wird, betrüge die Zahlungsverpflichtung des Bieters
gegenüber den annehmenden Aktionären aufgrund dieses Angebots EUR 138.082.770 (d. h.
der Angebotspreis von EUR 22,50 je LHS-Aktie multipliziert mit 6.137.012 verbleibenden
LHS-Aktien). Darüber hinaus werden dem Bieter im Zusammenhang mit dem Angebot und
seinem Vollzug Transaktionskosten entstehen, die insgesamt voraussichtlich EUR 3.000.000
nicht übersteigen werden. Die erwarteten Kosten für den Erwerb der 6.137.012 verbleibenden
LHS-Aktien zuzüglich der Transaktionskosten von EUR 3.000.000 belaufen sich daher
voraussichtlich auf EUR 141.082.770.
Die Gesamtkosten für den Erwerb aller derzeit noch nicht vom Bieter gehaltenen LHSAktien, d. h. die Kosten für den Erwerb der 6.137.012 verbleibenden LHS-Aktien zuzüglich
der Transaktionskosten von EUR 3.000.000 zuzüglich der Kosten für den Erwerb der
8.008.488 Aktien der LHS aufgrund des Paketanteilskaufvertrags, belaufen sich voraussichtlich auf EUR 321.273.750.
Die möglichen Gesamtkosten des Bieters für die vollständige Übernahme der LHS belaufen
sich somit voraussichtlich auf rund EUR 330.273.750 ("Gesamttransaktionskosten"). Die
Gesamttransaktionskosten beinhalten zusätzlich zu den vorgenannten EUR 321.273.750 noch
den Kaufpreis in Höhe von EUR 9.000.000 für die durch die Vorerwerbe bereits erworbenen
400.000 LHS-Aktien.
-35-
13.1.2 Finanzierung des Angebots
Der Bieter hat vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen
getroffen, um sicherzustellen, dass ihm die zur vollständigen Erfüllung des Angebots
notwendigen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen.
Ericsson hat mit Wirkung zum 28. Juni 2007 zum Zwecke der Finanzierung der Kosten dieses
Angebots und des Paketanteilskaufvertrags einen Betrag in Höhe von EUR 330.273.750 an
den Bieter gezahlt. Diese Zahlung ist in die Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB)
eingestellt worden.
Ericsson hat das Angebot mit liquiden Mitteln finanziert.
Für Zahlungsverpflichtungen des Bieters aus dem Paketanteilskaufvertrag hat Ericsson eine
selbständige Garantie übernommen.
13.2
Finanzierungsbestätigung
ABN AMRO Bank N.V., Niederlassung Deutschland, Frankfurt am Main, ein vom Bieter
unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat in einem Schreiben vom 6. Juli
2007 gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG bestätigt, dass der Bieter die notwendigen
Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung des
Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die
Geldleistung zur Verfügung stehen. Das Schreiben vom 6. Juli 2007 ist diesem Angebot als
Anlage 3 beigefügt.
14.
AUSWIRKUNG DES VOLLZUGS DES ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS UND DER ERICSSONGRUPPE
Die in dieser Ziffer 14 gemachten Angaben enthalten in die Zukunft gerichtete Aussagen des
Bieters. Diese geben die gegenwärtige Einschätzung des Bieters im Hinblick auf zukünftige
mögliche Ereignisse wieder und basieren ausschließlich auf den dem Bieter bei
Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf einer Reihe
von Annahmen des Bieters, die sich künftig als unzutreffend herausstellen können.
Abgesehen vom beabsichtigten Erwerb der LHS-Aktien werden in der folgenden Darstellung
keine sonstigen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters oder
der Ericsson-Gruppe berücksichtigt, die sich seit dem 31. März 2007 ergeben haben oder in
Zukunft ergeben können.
14.1
Annahmen
Die in dieser Ziffer 14 enthaltenen Angaben beruhen auf folgender Ausgangslage und
folgenden Annahmen:
-36-
(a)
Der Bieter erwirbt nach Vollzug des Paketanteilskaufvertrags 8.008.488 LHS-Aktien
(ca. 55,1 % des Grundkapitals von LHS) zu einem Kaufpreis von EUR 22,50 je Aktie,
d. h. insgesamt EUR 180.190.980.
(b)
Der Bieter erwirbt aufgrund der Unwiderruflichen Versprechen 2.909.835 LHSAktien (ca. 20 % des Grundkapitals von LHS) gegen Zahlung eines Angebotspreises/Kaufpreises von EUR 22,50 je Aktie, d. h. insgesamt EUR 65.471.287,50. Von
den 2.909.835 LHS-Aktien stammen 498.454 LHS-Aktien aus den eigenen Aktien der
LHS, die von LHS an Mitglieder des LHS-Managements übertragen werden, nachdem
diese ihre Aktienoptionen ausgeübt haben und LHS daraufhin im möglichen Umfang
LHS-Aktien an das LHS-Management geliefert hat. Ein weiterer Betrag in Höhe von
EUR 8,4 Millionen wird von LHS als Barausgleich für die vom LHS-Management
ausgeübten Aktienoptionen gezahlt. Dieser Betrag zusammen mit den Kosten für die
eigenen Aktien in Höhe von EUR 7,7 Millionen ergibt Gesamtkosten für die
Aktienoptionen in Höhe von EUR 16,1 Millionen.
(c)
Der Bieter hat durch die Vorerwerbe 400.000 LHS-Aktien (ca. 2,8 % des
Grundkapitals von LHS) erworben gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von
EUR 22,50 je Aktie, d. h. insgesamt EUR 9.000.000.
(d)
Zusätzlich zu den aufgrund der oben in (a) bis (c) beschriebenen Transaktionen
erwirbt der Bieter sämtliche derzeit ausgegebenen 3.227.177 LHS-Aktien (insgesamt
ca. 22,1 %), die dem Bieter nicht gehören, zu einem Kaufpreis von EUR 22,50 je
LHS-Aktie, somit gegen Zahlung von insgesamt EUR 72.611.482,50.
(e)
Etwaige weitere LHS-Aktien, die nach dem Tag der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage gegebenenfalls noch ausgeben werden, bleiben unberücksichtigt.
(f)
Es wird aus Vereinfachungsgründen unterstellt, dass die voraussichtlichen Transaktionskosten in Höhe von EUR 3.000.000 als Anschaffungsnebenkosten aktiviert
werden.
14.2
Methodisches Vorgehen und Vorbehalte
Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen des Angebots auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Bieters sowie der Ericsson-Gruppe hat der Bieter eine vorläufige
und ungeprüfte Einschätzung der bilanziellen Situation vorgenommen, die sich bei dem Bieter
und bei der Ericsson-Gruppe im Falle der angenommenen vollständigen Übernahme zum
1. Januar 2007 ergeben hätte. Im Folgenden wird die auf Basis der in Ziffer 14.1 dieser
Angebotsunterlage spezifizierten Annahmen angepasste Pro-Forma Bilanz des Bieters und die
konsolidierte Pro-Forma Bilanz der Ericsson-Gruppe der vorläufigen und ungeprüften Bilanz
des Bieters zum 10. April 2007 sowie der vorläufigen und ungeprüften konsolidierten Bilanz
der Ericsson-Gruppe zum 31. März 2007 gegenübergestellt.
Dessen ungeachtet wird darauf hingewiesen, dass sich die Auswirkungen der Übernahme der
LHS auf die zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters und der EricssonGruppe heute noch nicht genau vorhersagen lassen. Dafür gibt es unter anderem folgende
Gründe:
-37-
·
Die endgültigen Transaktionskosten werden erst feststehen, nachdem die Transaktion
vollzogen ist und die endgültige Anzahl der LHS-Aktien, für die dieses Angebot
angenommen wurde, feststeht. Einmaleffekte in Bezug auf die Finanzierung sind noch
nicht ermittelt.
·
Die aus der Übernahme entstehenden Synergieeffekte und Geschäftschancen können
erst nach der Durchführung des Angebots näher analysiert werden und wurden daher
nicht einbezogen.
·
Obwohl die LHS-Gruppe und die Ericsson-Gruppe nach IFRS bilanzieren, liegen den
Abschlüssen unterschiedliche Bilanzierungsverfahren, -grundsätze, -methoden und richtlinien zugrunde. Die Quantifizierung der Auswirkungen dieser Unterschiede ist
dem Bieter nicht möglich. Diese Auswirkungen sind dementsprechend nicht
berücksichtigt.
·
Im Rahmen der Erstkonsolidierung ist eine Allokation des Kaufpreises sowie der
Anschaffungsnebenkosten auf die erworbenen Aktiva und Passiva (Purchase Price
Allocation, PPA) durchzuführen. Da dies aber erst nach der Übernahme der LHS
erfolgen kann, wurde eine Aufteilung auf die einzelnen Bilanzposten nicht
vorgenommen. Der gesamte Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung wurde
stattdessen als Geschäfts- oder Firmenwert unter den immateriellen Vermögenswerten
ausgewiesen. Die Ertragslage berücksichtigt demzufolge auch keine Belastungen aus
erhöhten Abschreibungen im Rahmen der Neubewertung der erworbenen
Vermögenswerte.
·
Die Auswirkungen, die der Erwerb auf die Steuerabgrenzungsposten der LHS hätte,
sind bei der Erstellung der Pro-Forma Bilanzen nicht berücksichtigt worden.
·
Die aktuellsten (wenn auch ungeprüften) Finanzinformationen sowohl der EricssonGruppe als auch der LHS-Gruppe beziehen sich auf den 31. März 2007.
·
Ericsson als Muttergesellschaft des Konzerns hat eine Garantie für die Zahlungsverpflichtungen des Bieters aus dem Paketanteilskaufvertrag übernommen.
·
Zum Zwecke der Finanzierung der Kosten dieses Angebots und des
Paketanteilskaufvertrags hat Ericsson mit Wirkung zum 28. Juni 2007 dem Bieter
einen Betrag in Höhe von EUR 330.273.750 bezahlt. Diese Zahlung wurde in die
Kapitalrücklage des Bieters (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) eingestellt.
·
Der Bieter ist am 20. April 2007 durch Eintragung in das Handelsregister entstanden.
Geprüfte Bilanzen oder Gewinn- und Verlustrechnungen des Bieters liegen
dementsprechend nicht vor. Für Zwecke der Darstellung der Auswirkungen des
Angebots auf den Einzelabschluss des Bieters werden die ungeprüften Finanzinformationen des Bieters aus der Eröffnungsbilanz vom 10. April 2007 verwendet.
-38-
14.3
Auswirkungen auf den Einzelabschluss des Bieters
14.3.1 Vermögens- und Finanzlage
Der Bieter bilanziert nach den deutschen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung gemäß
den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB).
Da der Bieter seit seiner Gründung keine Geschäftstätigkeit entfaltet hat, hat er bis zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage noch keine Umsatzerlöse oder
sonstigen Erträge erzielt.
Der Erwerb der LHS-Aktien aufgrund des Paketanteilskaufvertrags und der Vorerwerbe
sowie der übrigen LHS-Aktien nach diesem Angebot wird sich auf die Vermögens- und
Finanzlage des Bieters im Wesentlichen wie unten dargestellt auswirken. Dabei spiegelt die
dritte Spalte von links die Pro-Forma Bilanz des Bieters unter Berücksichtigung des
Paketanteilskaufvertrags und der Vorerwerbe wider, während die fünfte Spalte von links
zusätzlich noch die übrigen LHS-Aktien berücksichtigt, die durch aufgrund des Angebots
erworben werden.
(Bilanz in Mio. EUR)
Finanzanlagen
Bankguthaben und
Kassenbestände
Aktiva
Eigenkapital
Finanzschulden
Passiva
·
Bieter
(10. April 2007)
Differenz zum
Pro-Forma Stand
nach
Durchführung
des Angebots
0,000
0,025
E/LHS
Acquisition
GmbH (ProForma) nach
Vollzug des
Paketanteilskaufvertrags
189,191
141,108
E/LHS
Acquisition
GmbH (ProForma) nach
Durchführung
des Angebots
141,083
-141,083
330,274
0,025
0,025
0,025
0,000
0,025
330,299
330,299
0,000
330,299
0,000
0,000
0,000
0,000
330,299
330,299
0,000
330,299
Die Finanzanlagen werden voraussichtlich von EUR 0 auf ca. EUR 330 Millionen
ansteigen, einschließlich des Teils der Aktienoptionskosten, der durch LHS-Aktien
erfüllt und mit insgesamt EUR 11 Millionen verbucht wird, sowie Anschaffungsnebenkosten von EUR 3 Millionen (wie unterstellt), aber ausschließlich der
Belastungen durch die Aktienoptionen, für die LHS einen Barausgleich vornimmt. Die
Bilanzsumme wird sich um denselben Betrag erhöhen.
14.3.2 Ertragslage
Der Bieter erwartet bei erfolgreicher Durchführung des Angebots folgende Auswirkungen auf
die Ertragslage:
-39-
·
Die Erträge werden im Wesentlichen aus zukünftigen Dividendenausschüttungen der
LHS bestehen. Die Höhe dieser Ausschüttungen lässt sich heute noch nicht
prognostizieren. Für das vergangene Geschäftsjahr der Zielgesellschaft wurde keine
Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet. Künftige Dividendenzahlungen von LHS
werden davon abhängen, ob LHS einen Bilanzgewinn ausweist sowie ob und in
welcher Höhe die Hauptversammlung der Zielgesellschaft einen Ausschüttungsbeschluss fasst. Dazu kann der Bieter keine Aussage treffen. Es ist derzeit nicht
absehbar, dass für das laufende Geschäftsjahr eine Dividende ausgeschüttet werden
wird.
14.4
Auswirkung auf den Konzernabschluss der Ericsson-Gruppe
Im Folgenden werden verkürzte Pro-Forma Konzern-Finanzinformationen der EricssonGruppe dargestellt. Ihr Zweck ist es, die wesentlichen Auswirkungen der Einbeziehung der
LHS-Gruppe auf die historischen Finanzinformationen der Ericsson-Gruppe darzustellen,
wenn die Struktur der Ericsson-Gruppe während des gesamten Berichtszeitraums in der Form
bestanden hätte, die sich nach dem Erwerb von 100% der Aktien der LHS ergibt.
Die Erstellung der Pro-Forma Konzern-Finanzinformationen erfolgt zur Erfüllung der
gesetzlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem Angebot. Sie beschreiben aufgrund
ihrer Wesensart lediglich eine hypothetische Situation und spiegeln folglich nicht die
tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wider. Aussagekräftig sind sie nur in
Verbindung mit den historischen Abschlüssen der Gruppe.
Den Konzern-Finanzinformationen liegen der ungeprüfte Zwischenabschluss der EricssonGruppe zum 31. März 2007 und der ungeprüfte Konzernzwischenabschluss der LHS zum
31. März 2007 zugrunde.
14.4.1 Vermögens- und Finanzlage
Der erfolgreiche Vollzug des Angebots wird sich voraussichtlich auf die Vermögens- und
Finanzlage der Ericsson-Gruppe wie folgt auswirken:
-40-
(Bilanz in Mio. EUR)
Firmenwert und andere
immaterielle Vermögenswerte
Sachanlagen
Vorräte
Finanzanlagen
Rechnungsabgrenzungsposten
für Steuern
Forderungen und sonstige
Vermögenswerte
Kassenbestand und
verkehrsfähige Wertpapiere
Aktiva
Eigenkapital
Minderheitsbeteiligung
Rückstellungen
Finanzverbindlichkeiten
Sonstige Verbindlichkeiten
Passiva
Ericsson
(31. März 2007)
LHS
(31. März 2007)
Pro-Forma
Anpassung
266
Ericsson
Pro-Forma
inkl. LHS
4.784
4.518
0
875
2.574
1.827
1.512
3
0
0
29
878
2.574
1.827
1.541
7.239
33
7.273
5.530
22
-335
5.217
24.075
13.527
89
1.315
1.969
7.176
24.075
88
69
0
5
0
14
88
-69
-69
24.094
13.527
89
1.320
1.969
7.190
24.094
-69
Die Pro-Forma Bilanz wurde auf Grundlage der Annahme aufgestellt, dass der Gesamtkaufpreis, d.h. EUR 332 Millionen (einschließlich der Kosten der Aktienoptionen von
EUR 16 Millionen) zuzüglich der geschätzten Transaktionskosten von EUR 3 Millionen aus
den Bankguthaben der Ericsson-Gruppe beglichen wird, die sich entsprechend, d.h. um
EUR 335 Millionen, verringern. Der Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung
errechnet sich als Überschuss des Kaufpreises plus Transaktionskosten über das den
Anteilseignern des Mutterunternehmens der erworbenen LHS-Gruppe zurechenbare
Eigenkapital. Der Ausweis erfolgt unter der Bilanzposition "Firmenwert und andere
immaterielle Vermögenswerte". Damit ergeben sich vor allem die folgenden Konsequenzen:
·
Die Bilanzsumme der Ericsson-Gruppe wird sich leicht von EUR 24.075 Millionen
auf EUR 24.094 Millionen erhöhen.
·
Die Bilanzposition "Firmenwert und andere immaterielle Vermögenswerte" wird von
EUR 4.518 Millionen um EUR 266 Millionen auf EUR 4.784 Millionen steigen. Das
beinhaltet den Kaufpreis für alle 14.047.046 LHS-Aktien (ausschließlich der 498.454
eigenen Aktien der LHS), den geschätzten Wert der Aktienoptionen von EUR 16
Millionen und die Transaktionskosten von EUR 3 Millionen abzüglich des
Eigenkapitals von LHS.
·
Da Ericsson den Erwerb mit Barmitteln finanziert, reduziert sich die Bilanzposition
"Kassenbestand und verkehrsfähige Wertpapiere" um EUR 335 Millionen. Dieser
Negativeffekt wird teilweise kompensiert durch die Konsolidierung von EUR 22
Millionen Bargeld in der Bilanz der LHS.
-41-
14.4.2 Ertragslage
Auf der Grundlage der ungeprüften konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnungen der
Ericsson-Gruppe und der LHS-Gruppe zum 31. März 2007 werden bei erfolgreicher
Durchführung des Angebots folgende Auswirkungen auf die Ertragslage der Ericsson-Gruppe
erwartet:
(GuV in Mio. EUR)
Umsatzerlöse
EBITDA
EBIT
Quartalsüberschuss/
Quartalsfehlbetrag
Ericsson
(01.01. 31.03.2007)
4.597
1.092
889
638
LHS
(01.01. 31.03.2007)
Pro-Forma
Anpassung
22
2
1
1
-1
2
2
2
Ericsson
Pro-Forma
inkl. LHS
4.618
1.096
893
642
Die Einzelheiten sind wie folgt:
·
Die Pro-Forma Umsatzerlöse im ersten Quartal 2007 wurden bestimmt, indem die
entsprechenden Beträge aus den ungeprüften Gewinn- und Verlustrechnungen der
Ericsson-Gruppe und der LHS-Gruppe zum 31. März 2007 addiert wurden. Darüber
hinaus wurde eine Anpassung um EUR 1 Million für konzerninterne Umsätze
vorgenommen, die Umsätze zwischen der LHS-Gruppe und der Ericsson-Gruppe in
der entsprechenden Zeit betrifft.
·
Das EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) der Ericsson-Gruppe für das erste
Quartal 2007 erhöht sich von EUR 1.092 Millionen um EUR 4 Millionen auf
EUR 1.096 Millionen.
·
EBITDA, EBIT sowie der Quartalsüberschuss wurden um EUR 2,492 Millionen
angepasst, weil die Pro-Forma Konsolidierung davon ausgeht, dass der Erwerb zum
1. Januar 2007 stattfand, und bei einem kombinierten Konzern aus Ericsson-Gruppe
und LHS-Gruppe solche Ausgaben für Aktienoptionen nicht angefallen wären.
15.
RÜCKTRITTSRECHTE
15.1
Rücktrittsrecht bei Änderung
konkurrierenden Angebots
des
Angebots
sowie
bei
Abgabe
eines
LHS-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, haben nur die folgenden gesetzlichen
Rücktrittsrechte:
(a)
Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 WpÜG können LHS-Aktionäre
von den durch die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen bis zum Ablauf
-42-
der Annahmefrist zurücktreten, wenn und soweit sie
Veröffentlichung der Angebotsänderung angenommen haben.
das
Angebot
vor
(b)
Im Falle eines konkurrierenden Angebots können LHS-Aktionäre von den durch die
Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen bis zum Ablauf der Annahmefrist
zurücktreten, wenn und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der
Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots angenommen haben.
15.2
Ausübung des Rücktrittsrechts
LHS-Aktionäre können ein Rücktrittsrecht gemäß der vorstehenden Ziffern 15.1 (a) und
15.1 (b) nur dadurch ausüben, dass sie
(a)
jeden Rücktritt für eine zu spezifizierende Anzahl von Zum Verkauf eingereichten
LHS-Aktien schriftlich gegenüber ihrer Depotführenden Bank vor Ablauf der
Annahmefrist erklären, und
(b)
innerhalb der Annahmefrist ihre Depotführende Bank anweisen, die Anzahl von Zum
Verkauf eingereichten LHS-Aktien, die der Anzahl der Zum Verkauf eingereichten
LHS-Aktien entspricht, für die der Rücktritt erklärt wurde, in die
ISIN DE000LHS4000 umzubuchen.
Die Rücktrittserklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten LHS-Aktien,
für die der Rücktritt erklärt wurde, während der Annahmefrist in die ISIN DE000LHS4000
umgebucht worden sind. Die Umbuchung ist durch die Depotführende Bank nach Erhalt der
Rücktrittserklärung zu veranlassen. Wurde die Rücktrittserklärung innerhalb der
Annahmefrist gegenüber der Depotführenden Bank erklärt, so gilt die Umbuchung der zum
Verkauf eingereichten LHS-Aktien in die ISIN DE000LHS4000 auch dann noch als
rechtzeitig erfolgt, wenn diese bis spätestens 18.00 Uhr (MEZ) am zweiten Bankarbeitstag
nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt worden ist.
15.3
Rechtsfolgen des Rücktritts / Kosten
Durch die wirksame Ausübung des Rücktrittsrechts treten die betreffenden LHS-Aktionäre
von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag zurück.
Der Rücktritt von der Annahme dieses Angebots ist nicht widerruflich. Zum Verkauf
eingereichte LHS-Aktien und Nachträglich zum Verkauf eingereichte LHS-Aktien, für die das
Rücktrittsrecht wirksam ausgeübt wurde, gelten nach erfolgtem Rücktritt als nicht im Rahmen
dieses Angebots zum Verkauf eingereicht. In einem solchen Fall kann dieses Angebot durch
die betroffenen LHS-Aktionäre jedoch vor Ablauf der jeweiligen Annahmefrist jederzeit im
Wege einer erneuten Einreichung ihrer LHS-Aktien nach den in dieser Angebotsunterlage
beschriebenen Verfahren erneut angenommen werden.
-43-
16.
HINWEISE FÜR
ANNEHMEN
LHS-AKTIONÄRE,
DIE
DAS
ANGEBOT
NICHT
LHS-Aktionäre, die beabsichtigen, das Angebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes
berücksichtigen
(a)
Sofern der Bieter nach Durchführung des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt
mindestens 95 % des Grundkapitals der LHS hält, beabsichtigt der Bieter, gemäß
§ 327a ff. AktG auf der Hauptversammlung der LHS eine Beschlussfassung oder
gemäß §§ 39a f. WpÜG einen gerichtlichen Beschluss über die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Bieter gegen Gewährung einer angemessenen
und gerichtlich überprüfbaren Barabfindung herbeizuführen (Squeeze-out). Die
Durchführung des Squeeze-out wird zu einer Beendigung der Börsennotierung der
LHS-Aktien führen (vgl. Ziffer 8.5 (a) dieser Angebotsunterlage).
Falls die Hauptversammlung der LHS die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
gemäß § 327a AktG beschließt, wären für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung
die Verhältnisse der LHS zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über die Übertragung der Aktien maßgeblich. Die Rechtmäßigkeit der Höhe der
Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der
Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis von EUR 22,50 je
LHS-Aktie entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein.
(b)
Gemäß § 39c WpÜG können Aktionäre, die das Angebot nicht innerhalb der Weiteren
Annahmefrist angenommen haben, das Angebot noch innerhalb von drei Monaten
nach Ablauf der Annahmefrist annehmen, sofern der Bieter berechtigt ist, nach § 39a
WpÜG einen Antrag an das zuständige Gericht zu stellen, dass ihm die Aktien der
verbleibenden übrigen Aktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung
durch Gerichtsbeschluss übertragen werden ("Andienungsrecht"). Diese
Berechtigung des Bieters zur Stellung eines Antrags gemäß § 39a WpÜG besteht
insbesondere nur, wenn ihm nach der Durchführung des Angebots mindestens 95 %
des Grundkapitals der LHS gehören. Erfüllt der Bieter die ihm gemäß § 23 Abs. 1
Satz 1 Nr. 4 oder Abs. 2 WpÜG obliegende Veröffentlichungspflicht über das
Erreichen der für einen Ausschluss nach § 39a Abs. 1 und 2 WpÜG erforderlichen
Beteiligungshöhe von 95 % des Grundkapitals der LHS nicht (vgl. auch Ziffer 20 (c)
dieser Angebotsunterlage), beginnt die Frist von drei Monaten, innerhalb derer das
Andienungsrecht ausgeübt werden kann, erst mit Erfüllung dieser Verpflichtung.
(c)
LHS-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen worden ist, können auch weiter
an den Börsen gehandelt werden, an denen LHS-Aktien bisher gehandelt werden. Der
gegenwärtige Börsenkurs der LHS-Aktien kann jedoch die Tatsache reflektieren, dass
der Bieter am 5. Juni 2007 seine Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots zu EUR 22,50 je LHS-Aktie veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob
sich der Kurs der LHS-Aktie auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau halten wird,
wenn das Angebot nicht angenommen wird. Falls dieses Angebot erfolgreich ist, ist
zudem zu erwarten, dass das Angebot von und die Nachfrage nach LHS-Aktien nach
-44-
Abschluss des Angebots geringer als heute sein werden und somit die Liquidität der
Aktie sinkt. Es ist deshalb möglich, dass Kauf- und Verkaufsorders nicht oder nicht
zeitgerecht ausgeführt werden können. Darüber hinaus könnte die mögliche
Einschränkung der Liquidität der LHS-Aktie dazu führen, dass es in der Zukunft zu
wesentlich stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit kommt.
(d)
Falls der Bieter nach Durchführung des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt
wenigstens 75 % des Grundkapitals der LHS hält, wird er (oder Ericsson oder eine
anderes Unternehmen der Ericsson-Gruppe) – insbesondere dann, wenn er eine
Beteiligung von weniger als 95 % des Grundkapitals der LHS hält – prüfen, einen
Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrag im Sinne von § 291 Abs. 1 AktG
mit der LHS abzuschließen (vgl. Ziffer 8.5 (b) dieser Angebotsunterlage). Sofern ein
Beherrschungsvertrag zwischen dem Bieter, Ericsson oder einem anderen Unternehmen der Ericsson-Gruppe als herrschender und der LHS als beherrschter Gesellschaft abgeschlossen würde, wäre die kontrollierende Gesellschaft dem Vorstand der
LHS gegenüber berechtigt, bindende Weisungen hinsichtlich der Leitung der LHS zu
erteilen. Sollte zusätzlich ein Gewinnabführungsvertrag zwischen dem Bieter,
Ericsson oder einem anderen Unternehmen der Ericsson-Gruppe einerseits und der
LHS andererseits abgeschlossen werden, würde die LHS den gesamten Gewinn an den
Bieter abführen müssen. In beiden Fällen wäre der Bieter verpflichtet, jeglichen
eventuellen Jahresfehlbetrag der LHS auszugleichen.
Nach § 304 Abs. 1 AktG muss ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag einen angemessenen Ausgleich für die außenstehenden Aktionäre des beherrschten Unternehmens durch eine auf die Anteile am Grundkapital bezogene
wiederkehrende Geldleistung vorsehen. Die Angemessenheit dieser Ausgleichszahlung, für die die Verhältnisse zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung des beherrschten Unternehmens über den Beherrschung- und/oder
Gewinnabführungsvertrag maßgeblich sind, kann in einem gerichtlichen
Spruchverfahren überprüft werden.
Nach § 305 Abs. 1 und 2 AktG muss ein Beherrschung- und/oder Gewinnabführungsvertrag ferner die Verpflichtung des herrschenden bzw. gewinnberechtigten Unternehmens enthalten, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs dessen Aktien
gegen Zahlung einer angemessenen Abfindung zu erwerben. Die Gesetzmäßigkeit der
Höhe der Abfindung, für welche die Verhältnisse zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung des beherrschten Unternehmens über den
Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag maßgeblich sind, kann in einem
gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werde. Der Betrag der angemessenen
Barabfindung je LHS-Aktie könnte dem hier angebotenen Kaufpreis in Höhe von
EUR 22,50 je LHS-Aktie entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein.
Unter Umständen kann die Abfindung auch in Aktien des herrschenden oder eines mit
ihm verbundenen Unternehmens bestehen.
(e)
Der Bieter wird nach dem erfolgreichen Vollzug dieses Angebots voraussichtlich über
die erforderliche qualifizierte Mehrheit verfügen, um mit gewissen Einschränkungen
alle wichtigen gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen in einer Hauptvers-
-45-
ammlung der LHS durchzusetzen, wie z.B. Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen,
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen, Umwandlung, Verschmelzung
und Auflösung (einschließlich der sogenannten übertragenden Auflösung). Mit
einigen der genannten Maßnahmen wäre nach deutschem Recht die Pflicht des Bieters
verbunden, den Minderheitsaktionären jeweils auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung der LHS ein Angebot zu machen, ihre Aktien gegen eine angemessene
Abfindung zu erwerben oder einen Ausgleich zu gewähren. Da diese Unternehmensbewertung auf die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der LHS über die jeweilige Maßnahme bestehenden Verhältnisse abstellen
müsste, könnte ein Ausgleichs- und/oder Abfindungsangebot wertmäßig dem
Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger ausfallen. Die
Durchführung einiger dieser Maßnahmen würde zu einer Beendigung der
Börsennotierung der LHS-Aktien führen.
(f)
Nach der Durchführung des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt könnte die
LHS in Erwägung ziehen, einen Widerruf der Zulassung der LHS-Aktien zum Prime
Standard-Segment des Amtlichen Markts zu betreiben, sobald die Voraussetzungen
dafür vorliegen. In diesem Fall würden die LHS-Aktionäre nicht mehr von den
strengen Berichtspflichten des Prime Standards profitieren.
17.
KEINE GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTEN VORTEILE FÜR
MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER LHS
Es wurde keinem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der LHS vom Bieter oder
Ericsson Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit diesem
Angebot gewährt, noch sind solche einem Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied in Aussicht
gestellt worden. Zu einer Darstellung der Unwiderruflichen Versprechen des LHSManagements, vgl. Ziffer 5.5.1 dieser Angebotsunterlage.
18.
FINANZBERATER, BEGLEITENDE BANK
Die ABN AMRO Bank N.V., Niederlassung Deutschland, Frankfurt am Main, und ABN
AMRO Bank N.V., Niederlassung Schweden, Stockholm, sowie die Commerzbank AG,
Frankfurt am Main, haben den Bieter bei der Vorbereitung und Durchführung dieses
Angebots beraten. Die Commerzbank AG, ZCM-CMAD, Mainzer Landstraße 153, D-60327
Frankfurt am Main, Telefax: +49 69 136-44598, koordiniert die technische Durchführung und
Abwicklung des Angebots.
19.
STEUER
Die Veräußerung der Aktien der LHS aufgrund der Annahme dieses Angebots kann zu einer
Besteuerung eines Veräußerungsgewinns oder zu einem steuerlich gegebenenfalls
-46-
berücksichtungsfähigen Veräußerungsverlust führen. Insoweit gelten die allgemeinen
deutschen steuerrechtlichen Bestimmungen. Je nach den Verhältnissen des Akktionärs können
auch ausländische steuerliche Regelungen zur Anwendung kommen.
Der Bieter empfiehlt den LHS-Aktionären, vor Annahme des Angebots steuerliche
Beratung einzuholen, die ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigt.
20.
VERÖFFENTLICHUNG UND MITTEILUNGEN
(a)
Der Bieter hat am 5. Juni 2007 seine Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen
Übernahmeangebots für LHS-Aktien veröffentlicht.
(b)
Diese Angebotsunterlage wird am 9. Juli 2007 in Übereinstimmung mit den
zwingenden Vorschriften des § 14 Abs. 3 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter
der Adresse http://www.ericsson.com/ericsson/investors/index.shtml und durch
Bereithalten von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei
der Commerzbank AG, ZCM-CMAD, Mainzer Landstraße 153, D-60327 Frankfurt
am Main, Telefax: +49 69 136-44598, veröffentlicht. Die Bekanntmachung gemäß
§ 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur
kostenlosen Ausgabe wird am 9. Juli 2007 im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlicht werden.
(c)
Veröffentlichungen des Bieters nach § 23 Abs. 1 oder Abs. 2 WpÜG werden im
Internet unter der vorgenannten Adresse sowie im elektronischen Bundesanzeiger
erfolgen.
(d)
Veröffentlichungen des Bieters über den Eintritt oder Nichteintritt von oder den
Verzicht auf Angebotsbedingungen sowie die Bedingungen für den Paketanteilskaufvertrag werden im Internet unter der vorgenannten Adresse und im elektronischen
Bundesanzeiger erfolgen.
21.
ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
Das Angebot sowie die durch dessen Annahme zustande kommenden Verträge unterliegen
ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand für alle
Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Angebot ist, soweit rechtlich zulässig,
Frankfurt am Main.
-47-
ANLAGE 1: DEFINITIONSVERZEICHNIS
Andienungsrecht................................44
Angebot ................................................5
Angebotpreis ......................................12
Angebotsbedingungen.......................34
Angebotsunterlage...............................5
Annahmeerklärung ...........................28
Annahmefrist .....................................13
BaFin ....................................................5
Bankarbeitstag.....................................7
Bieter ....................................................5
Depotführende Bank .........................28
EG-Fusionskontrollverordnung.......33
Ericsson ..............................................14
Ericsson-Gruppe................................14
EUR ......................................................6
Gesamttransaktionskosten ...............36
IFRS....................................................16
Kommission........................................33
LHS.......................................................5
LHS-Aktie ..........................................12
LHS-Aktionäre ....................................5
LHS-Gruppe........................................ 7
Nachträglich zum Verkauf
eingereichte LHS-Aktien.................. 31
Nachträgliche Annahmeerklärung.. 31
Paketanteilskaufvertrag ................... 18
Phase II .............................................. 33
SEK ...................................................... 6
Squeeze-out........................................ 25
Unwiderrufliche Versprechen ......... 19
Unwiderrufliche Versprechen der
Institutionellen Anleger.................... 18
Unwiderrufliche Versprechen des
LHS-Managements ........................... 18
Vorerwerbe........................................ 19
Weitere Annahmefrist ...................... 13
WpÜG .................................................. 5
Zentrale Abwicklungsstelle.............. 28
Zielgesellschaft .................................... 5
Zum Verkauf eingereichte LHSAktien................................................. 29
-49-
ANLAGE 2: GEMEINSAM MIT DEM BIETER HANDELNDE PERSONEN NACH
§ 2 ABS. 5 WPÜG
Gesellschaft
Adresse
Land
ACCESO MULTIPLE EN EL
TIEMPO ERICSSON S.A.
Oficentro Torre de la Sabana, Sabana Norte,
de la Oeste, noveno piso
Agencia Nissan 500 metros
COSTA RICA
ERICSSON AMPLIFIED
TECHNOLOGIES INC.
6300 Legacy Drive Plano, TX 75024
USA
ERICSSON MICROWAVE
ELECTRONICS GMBH
Ernst-Melchior-Gasse 24
A-1020 Wien
ÖSTERREICH
AB AULIS
Torshamnsgatan 21-23
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
ERICSSON BUSINESS
CONSULTING MALAYSIA SDN
BHD
3420 Persiaran Sepang
63000 Cyberjaya
Selangor Darul Ehsan
MALAYSIA
ERICSSON BUSINESS
CONSULTING NETHERLAND
B.V.
Ericssonstraat 2
5121 ML Rijen
NIEDERLANDE
BEIJING ERICSSON
COMMUNICATION SYSTEMS
COMPANY LTD.
1172, Jing An Center, No.8, Beisanhuan
East Rd,
Chaoyang Dist,Beijing P.R.C. 100028
CHINA
ERICSSON (CHINA)
COMMUNICATIONS CO. LTD.
10B, Hanwei Plaza No. 7
Guanghua Lu, Chaoyang
100004 Beijing P.R .China
CHINA
COMPANIA ERICSSON
URUGUAY S.A.
Lima St. 1200 Montevideo
URUGUAY
COMPANIA ERICSSON S.A.C.I.
Av. Gral. Güemes 676 PB (B1638CJF) Vte.
Lopez
ARGENTINIEN
ERICSSON CHILE S.A.
Avenida Vitacura N° 2939, piso 17,
Las Condes Santiago
CHILE
COMPANIA ERICSSON
SOCIEDAD ANONIMA
Av. Javier Prado Oeste 203. Piso 6. San
Isidro
PERU
CHONGQING ERICSSON
TECHNOLOGY CO. LTD.
32F, Hilton Chongqing Kingrun Tower,
No.131
Zhong Shan San Lu, Yu
Zhong District,
Chongqing
CHINA
-50-
Gesellschaft
Adresse
Land
CIA ANONIMA ERICSSON
Avenida Diego Cisneros, Edificio Roche,
piso 2
Urbanización Los Cortijos
Caracas
VENEZUELA
ERICSSON MOBILE DATA
APPL. TECH. R&D
(GUANGZHOU) CO. LTD
44-46 Jianzhung Road, Tian He Software
Park
510665 Guangzhou, P.R. China
CHINA
ERICSSON CABLES HOLDING
AB
c/o Ericsson Network Technologies
Aktiebolag
Kabelvägen 1
824 82 HUDIKSVALL
SCHWEDEN
CHONGQING ERICSSON
COMMUNICATION CO. LTD.
1/F, Building A,Information & Technology
Park
Economic & Technological Development
Zone Chongqing, 400060, P.R.
CHINA
ERICSSON LOROM
TECHNOLOGY (HANGZHOU)
CO. LTD.
56, 2nd Jianshe Road, Xiaoshan Economic
& Technical Development Zone
Hangzhou, Zhejiang 311215
P.R. China
CHINA
ERICSSON CLO LTD.
Midleton Gate, Guilford business Park
Surrey, GU28SG
VEREINIGTES
KÖNIGREICH
ERICSSON CAMEROON
1st Floor , GICAM Building , Bonanjo,
Douala
KAMERUN
ERICSSON COMPONEDEX LTD.
Midleton Gate, Guilford business Park
Surrey, GU28SG
VEREINIGTES
KÖNIGREICH
ERICSSON RADIO
TECHNOLOGY (CHENGDU) CO.
LTD.
4F, No, 4 Building, Tianfu Avenue, South
Hi tech Zone Incubation Chengdu 610041,
Sichuan Park-
CHINA
ERICSSON CELLULAR LTD.
204 - 206 Thorndon Quay
Wellington
NEUSEELAND
DAMESUR S.A.
Lima St. 1200
Montevideo
URUGUAY
DALIAN ERICSSON SHORTRANGE WIRELESS
CONNECTION CO. LTD.
No.8 Kehai Street, Qixianling, Dalian,
116023
CHINA
ERICSSON S.R.L.
Via Anagnina, 20300118 Roma
ITALIEN
ERICSSON AB
Torshamnsgatan 23 16483 Stockholm
SCHWEDEN
-51-
Gesellschaft
Adresse
Land
AUDILOG S.A.
6/8 rue Ampère 91300 Massy
FRANKREICH
ERICSSON ALGERIE S.A.R.L.
71, rue Mohamed Belkacemi, El-Madania
(Oued Kniss)
16075 Algiers
ALGERIEN
ERICSSON ACADEMY
(MALAYSIA) SDN BHD
1st Floor, Lot 3, Jalan Keluli 15/16
40722 Shah Alam
MALAYSIA
ERICSSON AG
Ruchstuckstrasse 21 CH-8306 Bruttisellen
SCHWEIZ
ERICSSON ADVANCED
TECHOLOGY PROGRAMS S.A.
Attiki Road (40,2 km) 19002 Paiania
GRIECHENLAND
ERICSSON ATM ACCESS PTY.
LTD.
37/360 Elizabeth Street Melbourne
VIC 3000
AUSTRALIEN
ERICSSON D.O.O.
Fra Andela Zvizdovica 1, UNITIC Tower B
71000 Sarajevo
BOSNIENHERZEGOVINA
ERICSSON DE BOLIVIA
TELECOMUNICACIONES S.A.
Calle 9A Norte Nº11,final calle 9 Este,
Equipetrol
Santa Cruz
BOLIVIEN
ERICSSON ENTERPRISE AB
LM Ericssons väg 30, 126 25 Stockholm
SCHWEDEN
ERICSSON PARTICIPACOES
LTDA
Rua Maria Prestes Maia 300 , 6º andar - sla
6B
Vila Guilherme - zip 02047-901
São Paulo - SP
BRASILIEN
LM ERICSSON BANGLADESH
LTD.
SMC Tower 2nd Floor33 Banani C/A
DHAKA-1213
BANGLADESCH
ERICSSON BUSINESS SUPPORT
(BSC) NETHERLANDS B.V.
Ericssonstraat 2
5121 ML Rijen
NIEDERLANDE
OEMTEL GERENCIAMENTO E
SERVICES LTDA
Rua Joao Inacio , 1100 zip 90230-181
Porto Alegre - Rs
BRASILIEN
ERICSSON S.A./N.V.
Bourgetlaan 44,
1130 Bruxelles
BELGIEN
ERICSSON SERVICOS DE
TELECOMUNICACOES LTDA
Rua Maria Prestes Maia, 300
Vila Guilherme zip 02047-901
São Paulo - SP
BRASILIEN
ERICSSON TECHNOLOGY
LICENSING AB
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
-52-
Gesellschaft
Adresse
Land
ERICSSON NETWORK
TECHNOLOGIES AB
Kabelvägen 1
824 82 Hudiksvall
SCHWEDEN
ERICSSON COMMUNICATIONS
(HONG KONG) LIMITED
12 FLOOR, DEVON HOUSE
TAIKOO PLACE
979 KINGS ROAD
CHINA
ERICSSON (MALAYSIA) SDN
BHD
63000 Cyberjaya, Selangor
Darul Ehsan
MALAYSIA
ERICSSON PAKISTAN (PVT)
LTD.
SAUDI PAK TOWER. SECOND FLOOR,
61-A, JINNAH AVENUE
BLUE AREA. ISLAMABAD
PAKISTAN
ERICSSON CORPORATIA AO
ul. 8 Marta, 12
125083 Moscow
RUSSISCHE
FÖDERATION
ERICSSON (THAILAND) LTD.
20th Floor, Suntowers Building B, 123
Vibhavadee Rangsit Road, Chatuchak
Bangkok 10900
THAILAND
ERICSSON SPOL. S.R.O.
Sokolovska 79, cp.192
Rubin Office Center
186 000 Praha 8
TSCHECHISCHE
REPUBLIK
ERICSSON GESTAO E
SERVICOS DE
TELECOMUNICACOES LTDA.
Av. Raimundo Pereira de Magalhães, 3305
5th floor
Pirituba
São Paulo - SP
BRASILIEN
ERICSSON
TELECOMUNICACOES S.A.
Rua Maria Prestes Maia, 300
Vila Guilherme zip 02047-901
São Paulo - SP
BRASILIEN
ERICSSON DE COLOMBIA S.A.
Calle 93 B N. 16-47 Bogotá
KOLUMBIEN
ERICSSON GMBH
Fritz-Vomfelde-Straße 26
40457 Düsseldorf
DEUTSCHLAND
ERICSSON DE GUATEMALA
S.A.
5a. Avenida 5-55 zona 14, Torre I - Nivel 16
Oficina 1601, Europlaza, Guatemala C.A.
01014
GUATEMALA
ERICSSON DE PANAMA S.A.
Edificio Banco Atlántico Calle 50 Y 53,
Piso 3
PANAMA
ERICSSON EESTI AS
Jaervevana tee 9
ESTLAND
ERICSSON SERVICES IRELAND
LTD.
Beech Hill, Clonskeagh
Dublin 4.
IRLAND
-53-
Gesellschaft
Adresse
Land
ERICSSON EGYPT LTD.
KM 28,smart village cairo Alex Road
Building B86
P.O Box 27-12577 Cairo
Giza
ÄGYPTEN
ERICSSON ESPANA S.A.
C/ Retama 1
28045 Madrid
SPANIEN
ERICSSON TELEPHONE SALES
CORPORATION AB
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
ENTRISPHERE INC.
2770 San Tomas Expy Santa Clara, CA
95051
USA
AB CS FINANS
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
ERICSSON CREDIT AB
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
ERICSSON FINANCE AB
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
ERICSSON TELEPHONE
CORPORATION INDIA AB
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
ERICSSON PROJECT FINANCE
AB
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
AKTIEBOLAGET L M
ERICSSON FINANS
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
R.S.E. RADIO SISTEMAS DE
COSTA RICA S.A.
Oficentro Torre de la Sabana, Sabana Norte
de la oeste, noveno piso
COSTA RICA
ERICSSON BUSINESS FINANCE
AB
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
ERICSSON GOVERNMENT
SOLUTIONS INC.
6300 Legacy Drive, Plano
Texas 75024
USA
ERICSSON GEORGIA LTD
10-th Floor, 74 Chavchavadze Ave.,
0162 Tbilisi
GEORGIEN
ERICSSON HOLDING
INTERNATIONAL B.V.
Ericssonstraat 2, Rijen
NIEDERLANDE
ERICSSON LTD.
12/F., Devon House Taikoo Place, 979
Kings Road, Quarry Bay, Hong-Kong
CHINA
-54-
Gesellschaft
Adresse
Land
ERICSSON NEDERLAND B.V
Ericssonstraat 2
5121 ML Rijen
NIEDERLANDE
ERICSSON DE HONDURAS S.A.
Ericsson de Honduras Edificio Plaza
America, Tercer Piso, Junto a SEARS
Tegucigalpa
HONDURAS
B.V. MULTIMEDIA VP
Ericssonstraat 2
5121 ML Rijen
NIEDERLANDE
ERICSSON HYLINK AS
Isebakkeveien 25
Box 1053
No 1787 Berg i Ostfold
NORWEGEN
ERICSSON EUROPEAN
SUPPORT CENTRE SNC/VOF
Bourgetlaan 44
1130 Brussel
BELGIEN
P.T. ERICSSON INDONESIA
Wisma Pondok Indah 10th Floor
JL.Sultan Iskandar Muda V TA
Jakarta 12310
INDONESIEN
ERICSSON INDIA PRIVATE
LTD.
DLF Cyber Citi, Sector 25a
Gurgaon-122002, Haryana
INDIEN
ERICSSON NETWORKS
MOBILE IP AB
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
ERICSSON KOREA LIMITED
18F. Kangnam Bldg. 1321-1
Seocho-dong, Seocho-ku
Seoul, 137-070
REP. KOREA
ERICSSON KENYA LIMITED
Sclaters House, 2nd floor
Parklands Road, Westlands
KENIA
TOO ERICSSON KAZAKHSTAN
43, Dostyk avenue, 480021 Almaty,
Kazakhstan, 5 fl.
KASACHSTAN
ERICSSON LEBANON
COMMUNICATIONS S.A.R.L.
Sin El-Fil Roundabout
P.O.Box: 55334
Beirut
LIBANON
ELECTRA INSURANCE
LIMITED
Fitzwilliam Square 38/39
Dublin 2
IRLAND
ERICSSON LATVIA SIA
Kr.Valdemara iela 21,
Riga, LV-1010
LETTLAND
ERICSSON EUROLABS
NETHERLANDS B.V.
Ericssonstraat 2, 5121 ML Rijen
NIEDERLANDE
-55-
Gesellschaft
Adresse
Land
DS CONTRACTING AB
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
UAB ERICSSON LIETUVA
Vokieciu 26,
LT-01130 Vilnius
LITAUEN
ERICSSON SERVICES LTD.
Midleton Gate
Guilford Business Park
Guilford, Surrey GU2 8SG
VEREINIGTES
KÖNIGREICH
ERICSSON CANADA INC.
5255 Satellite Drive Mississauga, Ontario
L4W 5E3
KANADA
ERICSSON MOBILE
COMMUNICATIONS JAPAN
K.K.
Koraku Mori Building
1-4-14 Koraku, Bunkyo-ku
Tokyo 112-0004,
JAPAN
ERICSSON MOBILE
COMMUNICATIONS SDN BHD
63000 Cyberjaya, Selangor Darul Ehsan
MALAYSIA
ERICSSON MAROC SARL
Centre d'Affaires Aile Sud de Hay Riad Bd
Er-Ryad Av Annakhil Rabat
MAROKKO
ERICSSON MOBILE
PLATFORMS AB
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
ERICSSON SDN. BHD.
63000 Cyberjaya, Selangor Darul Ehsan
MALAYSIA
NANJING ERICSSON PANDA
COMMUNICATION COMPANY
LTD.
No.32 Chi Tian Road Jiang Ning
Economic&Technology Development Zone
Nanjing, P.R. China
CHINA
ERICSSON NETWORK
SERVICES GMBH
Fritz-Vomfelde-Straße 26
40547 Düsseldorf
DEUTSCHLAND
ERICSSON NETWORK
SERVICES S.L.
C/ Retama 1, 28045 Madrid
SPANIEN
ERICSSON
TELEKOMUNIKASYON A.S.
Uso Center Building No:61 Maslak /
Istanbul
TÜRKEI
ERICSSON NETWORK
SERVICES B.V.
Ericssonstraat 2 (temp)
5121 ML Rijen
NIEDERLANDE
ERICSSON
TELECOMMUNICATIONS PTE
LTD.
510 Thomson Rd #18-00 SLF Building
Singapore 298135
SINGAPUR
-56-
Gesellschaft
Adresse
Land
ERICSSON
TELECOMMUNICATIONS INC.
Building, 3rd Avenue Corner
20th Floor Net Square Bonifacio Global
City
Crescent Park West
1634 Taguig
PHILIPPINEN
ERICSSON THAI NETWORKS
COMPANY LTD.
Bangkok 10900
THAILAND
LTD.
204 - 206 Thorndon Quay Wellington
NEUSEELAND
LM ERICSSON ISRAEL LTD.
17 Amal St. Rosh Haayin 48092
ISRAEL
ERICSSON AUSTRALIA PTY.
LTD.
37/360 Elizabeth Street, Melbourne
VIC 3000
AUSTRALIEN
ERICSSON SP.ZO.O.
Brama Zachodnia, Al. Jerozolimskie 92
00-807 Warsaw
POLEN
ERICSSON CARIBBEAN INC.
654 MUNOZ RIVERA AVE.
SUITE 1710
SAN JUAN, PR 00918-4141
PUERTO RICO
ERICSSON PROJECT SERVICES
LTD.
PO BOX 148 Kelvin Drive Woodmead
2121, Johannesburg
SÜDAFRIKA
ERICSSON DEL PARAGUAY
S.A.
Avda. Mcal. López 965 esq.
Pedro García - Asunción
PARAGUAY
ERICSSON DE COSTA RICA S.A.
Oficentro Torre de la Sabana, Sabana Norte
de la oeste, noveno piso
San José
COSTA RICA
MARCONI S.P.A.
Via Anagnina 203
00040 Roma
ITALIEN
AB ERIFON (HEAD OFFICE)
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
ERICSSON TAIWAN LTD.
5f,35,lane 11, Kuang Fu n. Rd. Taipei 105
TAIWAN
ERICSSON SOUTH AFRICA
(PTY) LTD.
148 Klevin Drive Woodmead,
Johannesburg
SÜDAFRIKA
ERICSSON SVERIGE AB
LM Ericssons väg 30
126 25 Stockholm
SCHWEDEN
-57-
Gesellschaft
Adresse
Land
ERICSSON FRANCE
6/8 rue Ampère
91300 Massy
FRANKREICH
ERICSSON SHARED SERVICES
AB
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
ERICSSON
TELECOMMUNICATIONS
LANKA (PVT) LTD.
Ericsson Telecommunications Lanka (Pvt)
Ltd
240 High Level Road Colombo 06
SRI LANKA
ERICSSON EXPERTISE CENTER
SDN BHD
3420 Persiaran Sepang, 63000 Cyberjaya
Selangor Darul Ehsan
MALAYSIA
ERICSSON EL SALVADOR S.A.
DE C.V.
89 Avenida Norte y Calle El
Mirador,Edificio
World Trade Center, Torre II, Local 201
Colonia Escalon, San Salvador.
EL SALVADOR
ERICSSON
TELECOMMUNICATIONS
BULGARIA EOOD
73, Pirin Street
1680 Sofia
BULGARIEN
ERICSSON (CHINA) COMPANY
LTD.
Ericsson(China) Company Ltd. 26A,
Hanwei Plaza
No.7 Guanghua Lu,
Chaoyang District
Beijing 100004, P.R. China
CHINA
ERICSSON TEST
ENVIRONMENTS AB
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
ERICSSON TELEPHONE
CORPORATION FAR EAST AB
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
ERICSSON (HELLAS)
TELECOMMUNICATIONS
EQUIPMENT S.A.
Attiki Road 40,2 km
19002 Paiania
GRIECHENLAND
ERICSSON HUNGARY LTD.
Laborc Str. 1.
1037 BUDAPEST,
UNGARN
ERICSSON LTD.
Midleton Gate,
Guildford Business Park, Guilford, Surrey
GU2 8SG,
VEREINIGTES
KÖNIGREICH
ERICSSON
TELECOMMUNICATIE B.V.
Ericssonstraat 2
5121 ML Rijen
NIEDERLANDE
ERICSSON A/S
Ericsson AS
PO BOX 164
NO-1371 ASKER
NORWEGEN
-58-
Gesellschaft
Adresse
Land
ERICSSON
TELECOMMUNICATIONS
ROMANIA S.R.L.
SOSEAUA NICOLAE TITULESCU NR.4
–8
CLADIREA AMERIC
011141 BUCHAREST
RUMÄNIEN
ERICSSON DATACOM INC.
6300 Legacy Drive
Plano, TX 75024
USA
ERICSSON INC.
6300 Legacy Drive
Plano, TX 75024
USA
ERICSSON D.O.O.
Dunajska 63, 1000 Ljubljana
SLOWENIEN
ERICSSON AXXESSIT AS
Isebakkeveien 25
Box 1053
No 1787 Berg i Ostfold
NORWEGEN
ERICSSON D.O.O. ZA
TELEKOMUNIKACIJE
Vladimira Popovica 611070 Novi Beograd
SERBIEN
ERICSSON NETWORK
DISTRIBUTION AS
Torshamnsgatan 39
164 80 Stockholm
SCHWEDEN
ERICSSON NETWORK
DISTRIBUTION AB
Torshamnsgatan 39
164 80 Stockholm
SCHWEDEN
ERICSSON GÄMSTA AB
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
ERICSSON VIRTUAL OFFICE
AB
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
FASTIGHETS AB
TELEFONLUREN
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
MULTILET COMMUNICATIONS
AB
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
ERICSSON HOLDING II INC.
(GEU)
6300 Legacy Drive
Plano, TX 75024
USA
GUANGZHOU TEMINSSON
COMMUNICATION CO. LTD.
28th Floor, Jinshan Mansion, No 248,
Wushan Road,Tian
CHINA
GUANGDONG ERICSSON
TECHNOLOGY CO. LTD.
Floor 21, Jie Tai Plaza218-222 Zhong Shan
Road 6
Guangzhou 510180
CHINA
-59-
Gesellschaft
Adresse
Land
HEILONGJIANG ERICSSON
TECHNOLOGY CO. LTD.
No.16 Tianshun Street,
Nanggang District Harbin
150036 Heilongjiang Province, P.R. China
CHINA
IMMOBILIARE ERICSSON S.P.A.
Via Anagnina .203
00118 Roma
ITALIEN
ERICSSON INTERNET
PAYMENT EXCHANGE AB
Box 1 Gesällvägen 23, 17281 Sundbyberg
SCHWEDEN
ERICSSON SYSTEMS AND
SERVICES PJSC
133 Molla Sadra Avenue, Tehran 19936
IRAN
ERICSSON INTERNATIONAL
SERVICES B.V.
Ericssonstraat 2
P.O. Box 8
5121 AA Rijen
NIEDERLANDE
KUWAIT ERICSSON
TELEPHONE EQUIPMENT AND
SERVICES
P.O.BOX 5979
13060 SAFAT
KUWAIT
CZECH SPOL S.R.O.
Sokolovska 79/192
186 00 Prague 8
TSCHECHISCHE
REPUBLIK
LM ERICSSON HOLDING AB
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
LM ERICSSON HOLDINGS LTD.
Beech Hill, Clonskeagh, Dublin 4.
IRLAND
L M ERICSSON
INTERNATIONAL AB
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
ERICSSON LANGCHAO
WIRELESS TECHNOLOGY CO.
LTD.
11F, West Tower, Century Plaza
Qingdao Hi-Tech Industrial Park
Qingdao 266061, P.R. China
CHINA
ERICSSON DANMARK A/S
SLUSEHOLMEN 8
2450 KOBENHAVN SV
DÄNEMARK
TELEFONAKTIEBOLAGET LM
ERICSSON
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
OY L M ERICSSON AB
Hirsalavägen 11
02420 Jorvas
FINNLAND
L M ERICSSON LIMITED
Beech Hill,
Clonskeagh Dublin 4
IRLAND
L M ERICSSON (NIGERIA) LTD.
17 Walter Carrington Crescent, Victoria
Island
Lagos
NIGERIA
-60-
Gesellschaft
Adresse
Land
BEIJING MARCONI
COMMUNICATIONS
TECHNOLOGY CO. LTD.
Room 1708-1709, Tower E2, Oriental Plaza,
No. 1 Ea
Chang An Ave., Beijing
100738, P.R. China
CHINA
SHANGHAI MARCONI
COMMUNICATIONS
EQUIPMENT CO. LTD.
5-6 Floor, 489 Xi Zang Road(North), Zha
Bei Distri Shanghai 200071 P.R. China
CHINA
ERICSSON FEDERAL INC.
Fifty Columbia Corporate Center
10500 Little Patuxent Parkway
Suite 400, Columbia Maryland 21044
USA
ERICSSON
MICROELECTRONICS
HOLDING AB
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
MIDICEL, S.A. DE C.V.
PROLONGACION PASEO DE LA
REFORMA 1015
SANTA FE
ZC 01376 MEXICO DISTRITO FEDERAL
DELEGACION ALVARO OBREGON
MEXIKO
CHENGDU MARCONI
COMMUNICATIONS LTD.
Standardised Factory Building, 23B1 C1
High-Tec Zo
Wainan Yongfen Road section II,
Chengdu, P.R. China
610041
CHINA
ERICSSON MARCONI
TELECOMNICACOES LTDA.
Estrada da Aldeinha, 400 Alphaville
Barueri - São Paulo
BRASILIEN
MARCONI ITALIANA ASIA PACIFIC (MALAYSIA) SDN BHD
Lot 24 Kulim Industrial Estate
09000 Kulim Kedah
MALAYSIA
ERICSSON OPTOELECTRONICS
AB
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
ERICSSON POWER MODULES
AB
L M Ericssons väg 30
126 25 Stockholm
SCHWEDEN
MARCONI COMMUNICATIONS
SOUTH AFRICA (PTY) LTD.
International Business Gateway
Corner New & Sixth roads, Midrand
1685 Gauteng
SÜDAFRIKA
MARCONI SUD S.P.A.
Area Ind. ASI Strada Casapuzzano
Marcianise (CE)
ITALIEN
GUILIAN MARCONI TELECOM
LTD.
No. 98 Liuhe Road
Guilin 541004, P.R.China
CHINA
-61-
Gesellschaft
Adresse
Land
NIPPON ERICSSON K.K.
Koraku Mori Building
1-4-14 Koraku, Bunkyo-ku Tokyo 112-0004
JAPAN
ERICSSON NETWORK
SERVICES ITALY S.P.A.
Via Anagnina 203
00040 ROMA
ITALIEN
ERICSSON NETWORK
TECHNOLOGIES HOLDING AB
Kabelvägen 1
824 82 Hudiksvall
SCHWEDEN
NETWISE AB
Isafjordsgatan 15
164 22 Stockholm
SCHWEDEN
ERICSSON OMAN LLC
P.O.Box 1945, PC-112,Ruwi
Assarain House No. E
1st Floor, Bldg 65,Way No.2316, AlKhuwair
SULTANAT OMAN
AKTIEBOLAGET PARENTESEN
164 83 Stockholm
SCHWEDEN
REDBACK NETWORKS INC.
300, Holger Way
95134 San Jose
Santa Clara, California
USA
REDBACK NETWORKS
INTERNATIONAL INC.
Corporation Trust Center 1209 Orange
Wilmington
19801 DE
USA
REDBACK NETWORKS KK
12th Floor, Shinjuku Mitsui Bldg, No 2, 211 Nishishinjuku, 3-chome, Tokyo
JAPAN
REDBACK NETWORKS
INTERNATIONAL B.V.
Braingate Building Rivium Boulevard 301321 6th Floor Capelle aan den Ijssel
Rotterdam
NIEDERLANDE
REDBACK NETWORKS GMBH
Eurohaus, Lyoner Strasse 26, Offices 714 &
717, 60528 Frankfurt am Main
DEUTSCHLAND
REDBACK NETWORKS DO
BRAZIL LTDA.
Rua Manoel da Nobrega 1280-10th Floor
04001-004
Sao Paulo
BRASILIEN
REDBACK NETWORKS SPAIN
S.L.
Camino Cerro de los Gamos, 1-Eidfl1,
28224Pozuelo de Alarcon
Madrid
SPANIEN
REDBACK NETWORKS
CANADA INC.
4190 Still Creek Drive Burnaby BC
KANADA
MERLIN SYSTEMS INC.
9464 W. Fairview Av
83704 Boise, ADA IDAHO
USA
-62-
Gesellschaft
Adresse
Land
REDBACK NETWORKS KOREA
INC.
Glass Tower, 946-1 Daechi- dong,
Gangnam-gu
Seoul
REP. KOREA
LLC "REDBACK NETWORKS"
Radisson Business Center, Office 613Europe Square 2
Moscow
RUSSISCHE
FÖDERATION.
REDBACK NETWORKS INDIA
PRIVATE LIMITED
8/28 W.E.A. 3rd Floor Abdul Aziz Marg
Karol Bagh
New Delhi
INDIEN
REDBACK DE MEXICO S.A. DE
C.V.
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