Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des

Pflichtveröffentlichung
gemäß §§ 39, 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz (WpÜG)
Gemeinsame Stellungnahme
des Vorstands und des Aufsichtsrats
der
Parsytec AG
Auf der Hüls 183
52068 Aachen
gemäß §§ 39, 27 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes
zum Pflichtangebot der
ISRA Vision AG
Industriestraße 14
64297 Darmstadt
an die Aktionäre der Parsytec AG
Aktien der Parsytec AG: ISIN DE000A0JQ4J9 (WKN A0JQ4J)
Zum Verkauf eingereichte Aktien der Parsytec AG: ISIN DE000A0TGNW2 (WKN A0TGNW)
-2Inhaltsverzeichnis
1.
2.
Zusammenfassung......................................................................................................... 3
Allgemeine Hinweise...................................................................................................... 3
2.1
Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme ............................................................ 3
2.2
Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme ......................................................... 3
2.3
Veröffentlichung der Stellungnahme....................................................................... 4
2.4
Eigenverantwortlichkeit der Entscheidung über die Annahme ................................ 4
3. Informationen zum Angebot ........................................................................................... 5
3.1
Pflichtangebot gemäß §§ 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 Satz 1 WpÜG....................... 5
3.2
Hintergrund des Angebots...................................................................................... 5
3.3
Angebotspreis ........................................................................................................ 5
3.4
Annahmefrist .......................................................................................................... 5
3.5
Veröffentlichung der Angebotsunterlage................................................................. 5
4. Beschreibung der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnder Personen....................... 6
5. Beschreibung der Parsytec AG, Aktionärstruktur und mit der Gesellschaft gemeinsam
handelnder Personen............................................................................................................. 7
5.1
Rechtliche Grundlagen ........................................................................................... 8
5.2
Kapitalverhältnisse und eigene Aktien .................................................................... 8
5.3
Vorstand und Aufsichtsrat ...................................................................................... 9
5.4
Geschäftstätigkeit................................................................................................. 10
5.5
Aktionärsstruktur .................................................................................................. 10
5.6
Gemeinsam mit der Gesellschaft handelnde Personen ........................................ 10
6. Stellungnahme zur angebotenen Gegenleistung.......................................................... 11
6.1
Art und Höhe der Gegenleistung .......................................................................... 11
6.2
Gesetzlicher Mindestangebotspreis...................................................................... 11
6.3
Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat...... 12
7. Stellungnahme zu den voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Angebots für die
Zielgesellschaft, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen
und die Standorte der Parsytec AG...................................................................................... 15
7.1
Absichten der Bieterin .......................................................................................... 15
7.2
Bewertung der Absichten ..................................................................................... 15
8. Stellungnahme zu den von der Bieterin mit dem Angebot verfolgten Zielen ................. 16
8.1
Absichten der Bieterin .......................................................................................... 16
8.2
Bewertung der Absichten ..................................................................................... 16
9. Stellungnahme zu den voraussichtlichen Folgen des Angebots für die Aktionäre der
Parsytec AG ........................................................................................................................ 17
9.1
Konsequenzen bei Annahme des Angebots ......................................................... 17
9.2
Konsequenzen bei Nichtannahme des Angebots ................................................. 17
10. Eigene Interessen der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat.................................. 19
11. Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat; Aussage über die Absicht, das Angebot
anzunehmen........................................................................................................................ 20
12. Empfehlung.................................................................................................................. 20
-3-
1.
Zusammenfassung
Die ISRA Vision AG mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 7722, (die "Bieterin") hat am 28. August 2007
gemäß § 35 Abs. 2 und § 14 Abs. 2 des deutschen Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes ("WpÜG") die Angebotsunterlage im Sinne von § 11 WpÜG (die
"Angebotsunterlage") für das Pflichtangebot der Bieterin (das "Angebot" oder auch
"Pflichtangebot") an die Aktionäre der Parsytec AG ("Parsytec-Aktionäre") mit Sitz
in Aachen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter
HRB 7346, (die "Zielgesellschaft" oder "Parsytec AG") veröffentlicht.
Das Angebot ist gerichtet auf den Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Parsytec AG (ISIN DE000A0JQ4J9, WKN A0JQ4J), jeweils mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von 1,00 € und einschließlich Gewinnanteilsberechtigung
für das Geschäftsjahr 2007, (die "Parsytec-Aktien") zu einem Preis von 5,65 € je
Parsytec-Aktie.
Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Parsytec AG (der "Vorstand") am
28. August 2007 von der Bieterin übermittelt. Der Vorstand hat die Angebotsunterlage
am selben Tag dem Aufsichtsrat der Zielgesellschaft (der "Aufsichtsrat")
weitergeleitet. Die Parsytec AG hat keinen Betriebsrat. Eine Weiterleitung der
Angebotsunterlage an den Betriebsrat entfiel daher. Stattdessen wurde die
Angebotsunterlage den Arbeitnehmern der Parsytec AG direkt zugeleitet.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind zu
überprüfen, ob die Parsytec-Aktionäre mit Annahme des Angebots in
Übereinstimmung mit allen sie persönlich treffenden rechtlichen Verpflichtungen
handeln. Insoweit empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere solchen
Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
erhalten oder das Angebot annehmen möchten, jedoch den Wertpapiergesetzen
einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich
über diese Gesetze zu informieren und diese einzuhalten.
Vorstand und Aufsichtsrat haben das Angebot sorgfältig geprüft und nehmen dazu
wie folgt Stellung:
Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Parsytec-Aktionären, das Angebot
anzunehmen.
Die Gründe hierfür sind in der nachfolgenden Stellungnahme ausführlich erläutert.
2.
Allgemeine Hinweise
2.1
Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme
Vorstand und Aufsichtsrat der Parsytec AG geben die vorliegende
Stellungnahme im Hinblick auf ihre Verpflichtung gemäß §§ 39, 27 Abs. 1
Satz 1 WpÜG ab. Danach haben Vorstand und Aufsichtsrat einer
Zielgesellschaft zu einem Pflichtangebot begründet Stellung zu nehmen.
2.2
Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme
Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben, einschließlich
Ansichten, Prognosen, Werturteilen und Vermutungen, beruhen auf den
-4Informationen, über die Vorstand und Aufsichtsrat der Parsytec AG zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Stellungnahme verfügen. Die
Angaben und Informationen über die Bieterin und ihre Absichten beruhen,
soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, auf den in der
Angebotsunterlage enthaltenen Angaben und anderen öffentlich zugänglichen
Informationsquellen. Vorstand und Aufsichtsrat der Parsytec AG weisen
darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, diese Angaben zu verifizieren oder
die Umsetzung der in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten zu
gewährleisten. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben, Ansichten
und Informationen können sich in der Zukunft ändern.
Die in die Zukunft gerichteten Aussagen dieser Stellungnahme geben die
Einschätzungen des Vorstands und des Aufsichtsrats der Parsytec AG über
mögliche zukünftige Ereignisse wieder und beruhen ausschließlich auf der
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Stellungnahme. Sie beruhen auf Annahmen, die
sich in Zukunft als falsch erweisen können, und sind mit Risiken und
Unsicherheiten behaftet.
Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, die vorliegende Stellungnahme
nicht zu aktualisieren, soweit sie hierzu nicht im Rahmen gesetzlicher
Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sind.
2.3
Veröffentlichung der Stellungnahme
Diese Stellungnahme sowie etwaige zusätzliche Stellungnahmen oder
Änderungen dieser Stellungnahme werden gemäß §§ 39, 27 Abs. 3 Satz 1, 14
Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse: www.parsytec.de/index.php?id=1019
(www.parsytec.de, Verzeichnis Investoren, Unterverzeichnis Stellungnahme)
sowie durch Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger und
Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der Parsytec AG, Auf der
Hüls 183, 52068 Aachen, (Tel.: +49 (241) 96 96 200, Fax: +49 (241) 96 96
500), veröffentlicht.
Diese Stellungnahme sowie etwaige zusätzliche Stellungnahmen oder
Änderungen dieser Stellungnahme werden ausschließlich in deutscher
Sprache veröffentlicht.
2.4
Eigenverantwortlichkeit der Entscheidung über die Annahme
Jeder Parsytec-Aktionär muss sich unter Würdigung der Gesamtumstände,
seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über
die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenkurses der
Parsytec-Aktien über die Konsequenzen einer Annahme oder Nichtannahme
des Angebots der Bieterin ein eigenes Urteil bilden und selbst darüber
entscheiden, ob und für wie viele Parsytec-Aktien er das Angebot annimmt
oder nicht.
Bei der Entscheidung über die Annahme bzw. Nichtannahme des Angebotes
sollten sich die Parsytec-Aktionäre aller ihnen zur Verfügung stehenden
Erkenntnisquellen bedienen und ihre individuellen Belange ausreichend
berücksichtigen. Den Parsytec-Aktionären wird empfohlen, sich insoweit durch
eigene Finanz-, Rechts- und Steuerberater individuell beraten zu lassen.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen insbesondere darauf hin, dass sie eine
Einschätzung über die steuerlichen Konsequenzen einer Annahme bzw.
-5Nichtannahme nicht zuverlässig selbst vornehmen können. Aktionäre sollten
vor einer Entscheidung über die Annahme bzw. Nichtannahme des Angebots
steuerliche Beratung einholen, welche ihre persönliche Situation
berücksichtigt.
3.
Informationen zum Angebot
3.1
Pflichtangebot gemäß §§ 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 Satz 1 WpÜG
Die Bieterin hat laut Angebotsunterlage am 23. Juli 2007 die Kontrolle an der
Parsytec AG im Sinne des § 29 Abs. WpÜG erlangt. Sie ist damit gemäß
§§ 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und Satz 1 WpÜG zur Abgabe eines Pflichtangebots
verpflichtet.
3.2
Hintergrund des Angebots
Laut Angebotsunterlage liegt das operative Geschäft der Bieterin und ihrer in
der
Konzern-Bilanz
zum
30.
September
2006
konsolidierten
Tochtergesellschaften (die "ISRA-Gruppe") in der Entwicklung, der Produktion
und dem Vertrieb von intelligenten Systemen mit anwendungsspezifischen
Standard-Softwarelösungen für die moderne industrielle Bildverarbeitung. Die
Bieterin ist hier in bestimmten Geschäftsfeldern wie Automobil, Integrated
Systems, Dosen & Verpackung, Glas, Plastik, Druck, Papier und Metall tätig.
Ausweislich der Angebotsunterlage sieht die Bieterin den Erwerb der
Mehrheitsbeteiligung an der Parsytec AG als großen Schritt in Richtung ihres
Ziels, den Umsatz der ISRA-Gruppe bis zum Jahr 2011 auf mehr als 100
Mio. € zu erhöhen und den Marktanteil beider Gesellschaften zusammen insbesondere in den Bereichen Metall und Papier - weiter auszubauen. Durch
einen Technologietransfer eröffnen sich dabei nach Angaben der Bieterin für
die ISRA-Gruppe zusätzliche Wachstumspotenziale und es ergeben sich durch
erweiterte Vertriebsplattformen und zusätzliches Produkt-Know-How ein
breiteres Produktangebot sowie größerer Service für die Kunden durch eine
vergrößerte weltweite Präsenz der Gesellschaften vor Ort. Wie in der
Angebotsunterlage angegeben, plant die Bieterin, ihre Geschäftsaktivitäten in
den Geschäftsfeldern Metall und Papier, ausgenommen die Spezialbereiche
Spezialpapier und Banknoten, bei der Parsytec AG zu bündeln.
3.3
Angebotspreis
Die Bieterin bietet gemäß der Angebotsunterlage allen Parsytec-Aktionären
an, sämtliche auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Parsytec AG mit der
ISIN DE000A0JQ4J9 / WKN A0JQ4J, jeweils mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von 1,00 € und einschließlich Gewinnanteilsberechtigung für
das Geschäftsjahr 2007 zum Kaufpreis von 5,65 € je Parsytec-Aktie nach
Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu erwerben.
3.4
Annahmefrist
Die Annahmefrist für das Pflichtangebot beginnt am 28. August 2007 und
endet am 25. September 2007 um 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main,
vorbehaltlich einer etwaigen Verlängerung der Annahmefrist.
3.5
Veröffentlichung der Angebotsunterlage
-6Die Einzelheiten des Angebots, insbesondere die Annahmefrist und die
Voraussetzungen für deren Verlängerung, die Modalitäten der Annahme und
weitere Informationen, sind in der Angebotsunterlage detailliert dargestellt. Die
vorstehenden Ausführungen zum Angebot sind nur ein Auszug aus der
Angebotsunterlage und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit.
Die Angebotsunterlage ist im Internet unter http://www.isravision.com/pflichtangebot.htm veröffentlicht. Ferner werden entsprechend der Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 28. August 2007 Exemplare
der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Landesbank BadenWürttemberg, Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart, (Bestellung per E-Mail an
[email protected] oder per Telefax an 0711/12725198) als zentrale
Abwicklungsstelle bereitgehalten.
4.
Beschreibung der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnder Personen
Die Bieterin ist laut Angebotsunterlage eine im Handelsregister des Amtsgerichts
Darmstadt unter HRB 7722 eingetragene deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in
Darmstadt. Das Grundkapital beträgt 4.337.940,00 € und ist eingeteilt in 4.337.940
auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
in Höhe von 1,00 € je Aktie. Gegenstand des Unternehmens der Bieterin ist die
Entwicklung, das Marketing, der Einsatz und der Vertrieb von Produkten, Systemen,
Anlagen und Dienstleistungen auf den Gebieten der Bildverarbeitungs-,
Automatisierungs-, Software- und Robotertechnologie.
Nach § 4 Abs. 5 der Satzung der Bieterin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 19. März 2012 durch Ausgabe neuer
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig bis zu einem
Betrag von 2.168.970,00 € zu erhöhen. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats kann der
Vorstand hierbei unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre
ausschließen.
Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Bieterin ist das Grundkapital laut
Angebotsunterlage um 250.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 250.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien bedingt. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Optionsrechten. Das Grundkapital der Bieterin ist ferner gemäß § 4
Abs. 7 der Satzung um bis zu 1.918.970,00 € durch Ausgabe von bis zu 1.918.970
auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung erfolgt im Falle der Ausübung von Wandel- bzw.
Optionsrechten durch die entsprechenden Inhaber.
Die Aktien der Bieterin sind zum Handel im geregelten Markt (Prime Standard) der
Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und werden darüber hinaus im Freiverkehr
der Börsen Berlin-Bremen, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart gehandelt.
In den USA können die Aktien an der Nasdaq Other OTC gehandelt werden.
Nach Informationen der Angebotsunterlage ist der Vorstandsvorsitzende der Bieterin,
Herr Emis Ersü, größter Aktionär mit einer Beteiligung von etwa 25 % der Aktien der
Bieterin. Etwa 5 % des Grundkapitals der Bieterin werden von der Vision GbR
gehalten, weitere ca. 3 % von der Kairos Investment Limited London (United
Kingdom) sowie weitere fast 3 % von der BW Invest Stuttgart. Die übrigen Aktien sind
nach den Angaben der Bieterin breit gestreut.
-7Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen sind ausweislich der
Angebotsunterlage die folgenden Unternehmen, an denen die Gesellschaft wie
nachfolgend beschrieben beteiligt ist:
Nr.
Anteile der ISRA Vision AG an verbundenen
Unternehmen
Beteiligung
(%)
1.
2.
ISRA VISION LLC, Lansing / Michigan, USA
ISRA VISION SYSTEMS LLC, Lansing /
Michigan, USA
ISRA SURFACE VISION GmbH, Herten,
Deutschland
INNOMESS Corp., Chicago / Illinois, USA
ISRA
VISION
LASOR
GmbH,
Oerlinghausen, Deutschland
ISRA SURFACE VISION INC., Duluth /
Georgia, USA
NANOsystems LLC, Gainsville / Georgia,
USA
ISRA
VISION
GmbH,
Darmstadt,
Deutschland
ISRA VISION (Shanghai) Co. LTD.,
Shanghai, China
ISRA VISION SYSTEMS OF CANADA Inc.,
Windsor, Kanada
IAL Ltd., London, Großbritannien
Image Automation Inc., Worthington / Ohio,
USA
Parsytec AG, Aachen, Deutschland
Parsytec
Computer
GmbH,
Aachen,
Deutschland
Parsytec
Solutions
GmbH,
Erkelenz,
Deutschland
Parsytec Japan Co., Ltd., Tokio, Japan
Parsytec Asia/Pacific Co., Ltd., Seoul,
Südkorea
Parsytec Inc., Chicago / Ilinois, USA
Parsytec Ltd., Hampshire, Großbritannien
100
100
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
Bieterin hält
indirekte
Beteiligung
durch
Unternehmen
(Nr.)
1.
100
100
100
3.
100
5.
100
2., 3.
100
100
100
100
100
6.
61
100
13.
100
13.
100
100
13.
13.
100
100
14.
14.
Nach Angaben der Bieterin stimmt keine der vorgenannten Personen, die gemäß § 2
Abs. 5 Satz 3 WpÜG als gemeinsam handelnde Personen gelten, tatsächlich mit der
Bieterin ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von Parsytec-Aktien oder ihre
Ausübung von Stimmrechten aus Parsytec-Aktien aufgrund einer Vereinbarung oder
in sonstiger Weise im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG ab.
Diese Informationen stellen nur einen Überblick über die Bieterin und ihre
Kapitalverhältnisse dar. Weitere Informationen zur Bieterin können auf deren Website
www.isravision.com nachgelesen werden.
5.
Beschreibung der Parsytec AG, Aktionärstruktur und mit der Gesellschaft
gemeinsam handelnder Personen
-85.1
Rechtliche Grundlagen
Die Parsytec AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter
HRB 7346 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Aachen.
Satzungsmäßiger Gegenstand der Parsytec AG ist die Entwicklung,
Herstellung und der Handel von Computersystemen, Softwarelösungen und
Komponenten aller Art, sowie die Erbringung von Service- und sonstigen
Dienstleistungen. Die Parsytec AG hält direkte 100 %ige Beteiligungen an den
folgenden Unternehmen:
-
Parsytec Computer GmbH, Aachen, Deutschland,
-
Parsytec Solutions GmbH, Erkelenz, Deutschland,
-
Parsytec Japan Co., Ltd., Tokio, Japan,
-
Parsytec Asia / Pacific Co., Ltd. Seoul, Südkorea.
Sie hält ferner über die Parsytec Computer GmbH indirekte 100 %ige
Beteiligungen an der Parsytec Inc., Chicago, USA, und der Parsytec Ltd.,
Hampshire, Großbritannien.
5.2
Kapitalverhältnisse und eigene Aktien
Das Grundkapital der Parsytec AG beträgt 6.176.178,00 € und ist eingeteilt in
6.176.178 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von je 1,00 €. Die Parsytec-Aktien sind zum Handel am
geregelten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse
zugelassen. Die Aktie notiert ferner im Freiverkehr an den Börsenplätzen
Berlin-Bremen, Hamburg, Düsseldorf, München und Stuttgart.
Bis zum 20. Juli 2006 betrug das Grundkapital der Parsytec AG
12.268.598,00 €, eingeteilt in 12.268.598 auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils 1,00 €.
Durch die ordentliche Hauptversammlung am 23. Mai 2006 wurden eine
Kapitalerhöhung
aus
Gesellschaftsmitteln
um
6.300.00,00 €
auf
18.568.598,00 € ohne Ausgabe neuer Aktien sowie eine ordentliche
Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG auf 6.134.299,00 €, eingeteilt in
6.134.299 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von jeweils 1,00 €, beschlossen. Hierbei wurden jeweils
zwei alte zu einer neuen nennbetragslosen Stückaktie zusammengelegt. Mit
Eintragung der ordentlichen Kapitalherabsetzung in das Handelsregister am
21. Juli 2006 wurden die Kapitalmaßnahmen wirksam und am 10. August
2006 erfolgte nach Börsenschluss die Zusammenlegung der bisherigen
12.268.598
giroversammelten
Parsytec-Aktien
im
Verhältnis
2:1
(“Aktienzusammenlegung“).
Nach
Eintragung
der
ordentlichen
Kapitalherabsetzung in das Handelsregister wurde das Grundkapital durch
Ausübung von Optionsrechten aus bedingtem Kapital um 41.879,00 € auf die
derzeit bestehenden 6.176.178,00 € erhöht. Am 9. Februar 2007 wurden an
die Parsytec-Aktionäre aus der Kapitalherabsetzung 2,00 € je Aktie, mithin
insgesamt 12.352.356,00 €, ausgezahlt.
Nach § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft besteht ein genehmigtes
Kapital, nach dem der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 6. Juni 2010 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt 6.360.000,00 € durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen zu erhöhen. Dabei kann der Vorstand
-9mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen das
Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen.
Nach § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft ist das Grundkapital um bis zu
506.651,00 € bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 506.651 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von jeweils 1,00 €. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Optionsrechten an verschiedene Personenkreise und ist nur
insoweit durchgeführt, als die Bezugsberechtigten von ihren Optionsrechten
Gebrauch machen.
Hintergrund der bedingten Kapitalerhöhung gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung ist
ein vom Vorstand der Parsytec AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossenes
Stock
Option-Program
2001.
Mit
Hauptversammlungsbeschluss vom 24. April 2001 sowie in der
Hauptversammlung vom 27. Mai 2003 beschlossenen Veränderungen wurde
der Vorstand der Parsytec AG ermächtigt, bis zum 30. April 2005 bis zu
575.779 Optionen auf bis zu 575.779 auf den Inhaber lautende Stückaktien im
rechnerischen Nennwert von bis zu 575.779,00 € auszugeben. Nach der
Aktienzusammenlegung werden zwei Optionen zum Erwerb einer Aktie
benötigt. Zum 29. August 2007 standen noch insgesamt 63.503 ausübbare
Optionen aus, die sich auf 1.350 Optionen für den Erwerb von Aktien der
Parsytec AG zu einem Betrag von 5,06 € sowie 62.153 Optionen für den
Erwerb von Aktien der Parsytec AG zu einem Betrag von 2,20 € bezogen.
Insgesamt verkörpern die noch ausstehenden Optionsrechte ein Bezugsrecht
auf 31.751 Parsytec-Aktien. Die nächste Möglichkeit zur Ausübung dieser
Optionsrechte wird in dem Zeitraum vom 5. September 2007 bis 15. Oktober
2007 bestehen.
Diese Informationen stellen nur einen Überblick über die Kapitalverhältnisse
der Parsytec AG dar.
Seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hat die Parsytec AG keine
Kapitalerhöhung durchgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen
derzeit nicht, eine solche Maßnahme bis zum Ablauf der Angebotsfrist
durchzuführen.
Die Parsytec AG hält keine eigenen Aktien.
5.3
Vorstand und Aufsichtsrat
Der Vorstand besteht satzungsgemäß aus einem oder mehreren Mitgliedern.
Derzeitiger Alleinvorstand der Parsytec AG ist Herr Christoph Rau,
Wiesbaden. Dieser hat am 30. August 2007 seinen Vorstandsdienstvertrag
unter Ausnutzung eines Sonderkündigungsrechtes mit Wirkung zum 30.
November 2007 gekündigt und wird zum 30. November 2007 aus dem Amt als
Vorstand der Parsytec AG ausscheiden. Der Aufsichtsrat der Parsytec AG
wird zeitnah eine oder mehrere geeignete Personen als Nachfolger für Herrn
Rau zu Vorstandsmitgliedern der Parsytec AG bestellen.
Der Aufsichtsrat der Parsytec AG besteht aus drei Mitgliedern. Am 2. August
2007 haben die bis dahin bestehenden Mitglieder des Aufsichtsrats, die
Herren Rolf Geisen, Siegfried Hoffmann und Dr. Günter Bleimann-Gather mit
sofortiger Wirkung ihre Mandate niedergelegt.
- 10 Auf Antrag der Parsytec AG wurden mit Beschluss vom 8. August 2007 die
Herren Prof. Dr. rer. nat. Henning Tolle, Prof. Dr. Folker Weißgerber und
Dr.-Ing. h.c. Heribert J. Wiedenhues, die alle ebenfalls dem Aufsichtsrat der
Bieterin angehören, gerichtlich bestellt.
Herr Prof. Dr. Folker Weißgerber verstarb am 25. August 2007. Auf Antrag der
Parsytec AG wurde mit Beschluss des Amtsgerichts Aachen vom
3. September 2007 der für die Bieterin als Financial Officer tätige Herr Martin
Helmut Heinrich zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.
Aktuell gehören dem Aufsichtsrat damit folgende Personen an:
-
Prof. Dr. rer. nat. Henning Tolle, Universitätsprofessor em., Rossdorf,
Dr.-Ing. h.c. Heribert J. Wiedenhues, , Lahnstein,
Martin Helmut Heinrich, Financial Officer ISRA Vision AG, Weiterstadt.
Durch Beschluss des Aufsichtsrates der Parsytec AG vom 4. September 2007
wurden
Herr
Dr.-Ing.
h.c.
Heribert
J.
Wiedenhues
zum
Aufsichtsratsvorsitzenden und Herr Martin Helmut Heinrich
zum
stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.
5.4
Geschäftstätigkeit
Die Parsytec AG und die zusammen mit ihr in der Konzernbilanz zum 31.
Dezember 2006 konsolidierten Tochtergesellschaften (die "ParsytecGruppe") sind als Anbieter von Oberflächeninspektionssystemen für die
Bahnwarenproduktion tätig. Sie ist hierbei insbesondere auf die
Kundenbranchen Metall und Papier spezialisiert.
Zum Ende des Geschäftsjahres 2006 waren bei der Parsytec-Gruppe
insgesamt 106 Mitarbeiter beschäftigt. Dabei wurde im Geschäftsjahr 2006
einschließlich sonstiger betrieblicher Erträge ein Umsatz von 23.512.856,18 €
und ein Ergebnis nach Steuern von 1.291.530,06 € erzielt.
5.5
Aktionärsstruktur
Bei Veröffentlichung der Angebotsunterlage war die Bieterin mit 3.768.416
Aktien und mithin mit einem Anteil in Höhe von ca. 61 % der insgesamt
bestehenden Parsytec-Aktien größte Aktionärin der Parsytec AG. Die übrigen
Parsytec-Aktien sind nach Kenntnis des Vorstands und Aufsichtsrats breit
gestreut.
Laut der Angebotsunterlage der Bieterin hielten mit Stand vom 27. August
2007 keine mit der Bieterin um Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam
handelnde Person oder deren Tochterunternehmen Aktien an der Parsytec
AG.
5.6
Gemeinsam mit der Gesellschaft handelnde Personen
Die unter Ziffer 5.1 beschriebenen Tochterunternehmen der Parsytec AG sind
gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG mit der Parsytec AG und zum Teil
untereinander gemeinsam handelnde Personen. Weitere mit der Parsytec AG
gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG sind
auch die Bieterin selbst sowie die unter Ziffer 4 aufgeführten verbundenen
Unternehmen der Bieterin (mit Ausnahme der Parsytec AG).
- 11 -
6.
Stellungnahme zur angebotenen Gegenleistung
6.1
Art und Höhe der Gegenleistung
Das Angebot sieht als Gegenleistung eine Geldleistung in Euro (€), nämlich
5,65 € je Parsytec-Aktie, vor. Eine Gegenleistung in Form von Aktien wird
nicht angeboten.
6.2
Gesetzlicher Mindestangebotspreis
Nach den Vorstand und Aufsichtsrat vorliegenden Informationen entspricht die
Gegenleistung von 5,65 € je Parsytec-Aktie den Bestimmungen des § 31
WpÜG i.V.m. §§ 3 ff WpÜG-Angebotsverordnung über die gesetzlichen
Mindestpreise und genügt damit den gesetzlichen Anforderungen für die
Untergrenze der Gegenleistung.
Der gesetzliche Mindestangebotspreis hat dem höheren der nachfolgend
aufgeführten Schwellenwerte zu entsprechen:
•
Drei-Monats-Durchschnittskurs
Nach § 31 WpÜG i.V.m. § 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei
einem Pflichtangebot die angebotene Gegenleistung mindestens dem
gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktie der
Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor der
Veröffentlichung des Erwerbs der Kontrolle durch die Bieterin
entsprechen (der "Drei-Monats-Durchschnittskurs"). Im vorliegenden
Fall
ist
der
Drei-Monats-Durchschnittskurs der gewichtete
durchschnittliche inländische Börsenkurs der Parsytec-Aktie während
der letzten drei Monate vor der am 24. Juli 2007 gemäß §§ 35 Abs. 1
Satz 1, 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG erfolgten Veröffentlichung der
Kontrollerlangung. Der Drei-Monats-Durchschnittskurs, den die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") ermittelt und
auf ihrer Internetseite www.bafin.de (Datenbank für Mindestpreise
nach dem WpÜG) veröffentlicht, beträgt am Stichtag 23. Juli 2007
4,35 € und liegt damit um 1,30 € unter dem Angebotspreis.
•
Sechs-Monats-Höchstpreis
Nach § 31 WpÜG i.V.m. § 4 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei
einem Pflichtangebot die angebotene Gegenleistung außerdem
mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr
gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen für
den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft in den letzten sechs
Monaten vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gewährten
oder
vereinbarten
Gegenleistung
entsprechen
(der
"Sechs-Monats-Höchstpreis").
Nach den Angaben der Angebotsunterlage hat die Bieterin in dem
relevanten Zeitraum insgesamt 3.768.416 Parsytec-Aktien erworben.
Es handelte sich laut der Bieterin dabei um die folgenden Käufe:
-
23. Juli 2007: Kauf von 3.000.213 Parsytec-Aktien von Herrn
Falk Dietrich Kübler zu einem Preis von jeweils 5,65 €;
- 12 -
-
23. Juli 2007: Kauf von 246.770 Parsytec-Aktien von einem
institutionellen Investor zu einem Preis von jeweils 5,65 €;
-
27. Juli 2007: Kauf von 10.000 Parsytec-Aktien von Herrn Falk
Dietrich Kübler zu einem Preis von jeweils 5,65 €;
-
2. August 2007: Kauf von 140.000 Parsytec-Aktien von einem
institutionellen Investor zu einem Preis von jeweils 5,65 €;
-
19. August 2007: Kauf von 253.433 Parsytec-Aktien von einem
institutionellen Investor zu einem Preis von jeweils 5,65 €;
-
Im Zeitraum vom 27. Juli bis 1. August 2007: Kauf von
55.000 Parsytec-Aktien
über
die
Börse
zu
einem
durchschnittlichen Kaufpreis in Höhe von 5,57 € je
Parsytec-Aktie. Der höchste dabei gezahlte Kaufpreis betrug
5,59 € für eine Parsytec-Aktie.
-
Im Zeitraum vom 1. August bis 14. August 2007: Kauf von
30.000 Parsytec-Aktien
über
die
Börse
zu
einem
durchschnittlichen Kaufpreis in Höhe von 5,58 €. Der höchste
dabei gezahlte Kaufpreis betrug 5,61 € für eine Parsytec-Aktie.
-
Im Zeitraum vom 14. August bis 23. August 2007: Kauf von
33.000 Parsytec-Aktien
über
die
Börse
zu
einem
durchschnittlichen Kaufpreis in Höhe von 5,58 €. Der höchste
dabei gezahlte Kaufpreis betrug 5,60 € für eine Parsytec-Aktie.
Vorstand und Aufsichtsrat der Parsytec AG haben keine Kenntnis von
anderen als den in der Angebotsunterlage genannten, für die
Bemessung der Gegenleistung relevanten Vorerwerben der Bieterin
oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen oder
Tochterunternehmen.
Der höchste gezahlte oder vereinbarte Kaufpreis je Parsytec-Aktie
betrug somit nach Angaben der Angebotsunterlage 5,65 €. Der Betrag
stellt damit den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestangebotspreis
dar, der gleichzeitig auch dem Angebotspreis entspricht.
6.3
Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch Vorstand und
Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich eingehend mit der Frage der
Angemessenheit der Höhe der angebotenen Gegenleistung für die ParsytecAktien befasst.
•
Vergleich zu historischen Börsenkursen
Der Kurs der Parsytec-Aktien hat sich in der Vergangenheit wie folgt
entwickelt (als Quelle für die historischen Börsenkurse wurden die in
der Angebotsunterlage auf Thomson Financial gestützten Kurse
genutzt):
-
Der Schlusskurs der Parsytec-Aktie im elektronischen
Handelssystem XETRA betrug am 24. Juli 2006, also 12
- 13 Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung, 2,86 €.
Unter Berücksichtigung der Aktienzusammenlegung bestand
ein bereinigter Schlusskurs in Höhe von 5,66 €. Der
Angebotspreis unterschreitet diesen bereinigten Börsenkurs um
0,01 €.
-
Der Schlusskurs der Parsytec-Aktie im elektronischen
Handelssystem XETRA betrug am 24. Januar 2007, also 6
Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung, 7,26 €.
Der Angebotspreis liegt somit 1,61 € (ca. 22,2 %) unter diesem
XETRA-Schlusskurs.
-
Der Schlusskurs der Parsytec-Aktie im elektronischen
Handelssystem XETRA betrug am 22. Juni 2007, also 1 Monat
vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung, 4,40 €. Der
Angebotspreis liegt somit 1,25 € (ca. 28,4 %) über diesem
XETRA-Schlusskurs.
-
Der Schlusskurs der Parsytec-Aktie im elektronischen
Handelssystem XETRA betrug am 23. Juli 2007, also dem
letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der
Kontrollerlangung, 4,75 €. Der Angebotspreis liegt somit 0,90 €
(ca. 18,9 %) über diesem XETRA-Schlusskurs.
Der Angebotspreis liegt damit höher als der Kurs der Parsytec-Aktien
am letzten Tag (23. Juli 2007) und einen Monat (22. Juni 2007) vor der
Veröffentlichung der Kontrollerlangung. Berücksichtigt man im Hinblick
auf die Börsenkurse am 24. Januar 2007 und 24. Juni 2006 die
Aktienzusammenlegung und die darauf folgende Auszahlung an die
Aktionäre im Gesamtumfang von 12.352.356,00 € (somit 2,00 € je
Aktie), so liegt der Angebotspreis 0,39 € (7,4 %) über dem rechnerisch
entsprechend angepassten Börsenkurs vom 24. Januar 2007 und 1,99
€ (54,4 %) über dem rechnerisch entsprechend angepassten und um
die Aktienzusammenlegung bereinigten Börsenkurs vom 24. Juli 2007.
Seit der Veröffentlichung der Kontrollerlangung der Bieterin lag der
Schlusskurs der Parsytec-Aktien zu keinem Zeitpunkt über dem
Angebotspreis (Quelle: www.onvista.de). Aus Sicht des Vorstands und
Aufsichtsrats wurde die Kursentwicklung insofern durch die
Veröffentlichung der Kontrollerlangung positiv und spekulativ
beeinflusst.
•
Fairness-Opinion
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie vor Abgabe
dieser Stellungnahme weder selbst eine Unternehmensbewertung der
Parsytec AG durchgeführt noch einen Finanzberater oder
Wirtschaftsprüfer mit der Durchführung einer solchen Bewertung
beauftragt haben.
Zur Unterstützung bei der Beurteilung der Angemessenheit des
Angebotspreises haben Vorstand und Aufsichtsrat jedoch die Lincoln
International AG, Frankfurt, (den “Sachverständigen“) damit
beauftragt, eine investmentbank-typische Stellungnahme zur
- 14 Angemessenheit des Angebotspreises in finanzieller Hinsicht (die
"Fairness-Opinion") zu erstatten.
Der Sachverständige hat sich bei der Erstellung der Fairness-Opinion
gängiger Bewertungsverfahren bedient. Im Rahmen der Analyse wurde
primär eine Discounted Cash Flow-Analyse (“DCF-Analyse“)
durchgeführt.
Ein
zusätzlicher
Multiplikatorenvergleich
mit
börsennotierten Unternehmen mit ähnlicher operativer und finanzieller
Struktur, die sogenannte Comparable Company Analysis, sowie ein
Multiplikatorenvergleich zu Transaktionen mit gleichen oder ähnlich
strukturierten Unternehmen an strategische oder finanzielle Investoren,
die sogenannte Comparable Transactions Analysis, wurden zusätzlich
zur Plausibilisierung der DCF-Analyse verwendet.
Die DCF-Analyse auf Basis des vom Sachverständigen angepassten
Business Plans der Parsytec AG führt dabei zu einem fairen Wert je
Parsytec-Aktie in Höhe von 3,37 € bis 4,08 € auf Stand-alone-Basis,
d.h. ohne Berücksichtigung von möglichen Synergieeffekten. Diese
Wertbandbreite wurde durch die Comparable Company Analysis und
die Comparable Transactions Analysis bestätigt. Auf Basis einer
Stand-Alone Betrachtung ermittelt der Sachverständige für die
Parsytec-Aktien per 27. August 2007 eine Bandweite für den inneren
Wert von 3,70 € bis 4,00 €.
Der Sachverständige kommt in seiner Fairness-Opinion nach Analyse
und Bewertung des Angebotspreises unter Anwendung der
beschriebenen, nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat
international gebräuchlichen und anerkannten Methoden zu der
Auffassung, dass der Angebotspreis von 5,65 € je Parsytec-Aktie aus
finanzieller Sicht angemessen ist.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass die
Fairness-Opinion unter bestimmten, hier nicht im Einzelnen
dargestellten Annahmen und Vorbehalten steht. Die Fairness-Opinion
ist ausschließlich an den Vorstand und Aufsichtsrat der Parsytec AG
und nicht an die Parsytec-Aktionäre gerichtet und begründet auch
keine Rechte von Parsytec-Aktionären. Weiterhin stellt sie keine
Empfehlung dar, ob Parsytec-Aktionäre das Angebot annehmen sollen
oder nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat sind im Übrigen keine Tatsachen bekannt, die nach
ihrer Auffassung eine den Angebotspreis übersteigende Bewertung der von
dem Pflichtangebot erfassten Parsytec-Aktien erfordern oder rechtfertigen
würden.
Vorstand und Aufsichtsrat halten daher in der Gesamtbetrachtung auf der
Basis ihrer Analysen und der Fairness-Opinion die angebotene Gegenleistung
in Höhe von 5.65 € je Parsytec-Aktie für angemessen im Sinne von § 31
Abs. 1 WpÜG.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen in diesem Zusammenhang darauf hin, dass
sich insbesondere bei der Ermittlung einer Abfindung in Folge der in § 31
Abs. 5 Satz 2 WpÜG erfassten Strukturmaßnahmen, z.B. Abschluss eines
Beherrschungsund
Gewinnabführungsvertrages,
Ausschluss
von
Minderheitsgesellschafters
(“Squeeze-out“)
oder
Widerruf
der
Börsenzulassung, die laut Angebotsunterlage unter bestimmten dort näher
- 15 beschriebenen Voraussetzungen auch von der Bieterin erwogen werden, in
der Zukunft höhere oder niedrigere Beträge als die von der Bieterin
angebotene Gegenleistung für die Parsytec-Aktien ergeben können. Auf eine
solche dem Angebot nachfolgende Abfindung haben die das Angebot
annehmenden Aktionäre keinen Anspruch.
Den Parsytec-Aktionären, die eine Annahme des Angebots erwägen,
empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat der Parsytec AG, neben der Annahme
des Pflichtangebots auch die Veräußerung der Parsytec-Aktien über die Börse
zu prüfen.
7.
Stellungnahme zu den voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Angebots
für die Zielgesellschaft, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die
Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Parsytec AG
7.1
Absichten der Bieterin
Die Bieterin hat in der Angebotsunterlage ihr starkes Interesse daran erklärt,
qualifizierte Mitarbeiter der Parsytec-Gruppe langfristig an sich zu binden. Ob
und gegebenenfalls in welchem Umfang die weitere Beteiligung der Bieterin
Auswirkungen auf den Personalbestand sowohl der Bieterin als auch der
Parsytec AG haben wird, kann nach Angaben der Bieterin jedoch erst nach
einer von ihr beabsichtigten konkreten Analyse der Personalstruktur der
Parsytec AG festgelegt werden.
Eine Änderung der Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter der Parsytec
AG ist nach Angaben der Bieterin derzeit nicht beabsichtigt; eine Entscheidung
über einen möglichen Anpassungsbedarf der bei der Bieterin und der
Parsytec-Gruppe bestehenden Anstellungsbedingungen bedarf nach Angaben
der Bieterin aber noch weiterer Informationen.
Da weder bei der Bieterin noch der Parsytec AG ein Betriebsrat gebildet
wurde, ergeben sich hier durch das Pflichtangebot keine Änderungen.
Die Bieterin beabsichtigt nach eigenen Angaben derzeit weder eine Verlegung
des Sitzes der Parsytec AG von Aachen an einen anderen Ort noch eine
kurzfristige Verlegung wesentlicher Unternehmensteile der Parsytec-Gruppe
an andere Standorte. Sie hat in der Angebotsunterlage jedoch darauf
hingewiesen, dass sie zukünftig solche Veränderungen, wie etwa eine
Zusammenlegung von Standorten, nach Erlangung derzeit fehlender
Informationen über Kosten und Effizienz der Gruppe nicht ausschließt.
7.2
Bewertung der Absichten
Da der Sitz der Parsytec AG sowie die Standorte wesentlicher
Unternehmensteile der Parsytec-Gruppe zunächst erhalten werden sollen, hat
die Durchführung des Angebots aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat keine
unmittelbaren Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der Parsytec AG sowie auf
die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitsnehmer und die Standorte der
Parsytec-Gruppe. Vorstand und Aufsichtsrat haben keine über die in der
Angebotsunterlage enthaltenen Angaben hinausgehenden Informationen zu
Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse und Beschäftigungsbedingungen.
- 16 Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Durchführung des
Angebots die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer der Parsytec AG unberührt
lässt. Die Arbeitsverhältnisse bestehen mit demselben Arbeitgeber fort.
Die Parsytec AG ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat im Grundsatz
wettbewerbsfähig aufgestellt. Wesentliche Restrukturierungsmaßnahmen sind
aus ihrer Sicht daher aktuell nicht zu erwarten. Die Erweiterung des Geschäfts
der Parsytec AG durch einen neuen starken Partner trägt nach dem
Dafürhalten von Vorstand und Aufsichtsrat – gerade im Hinblick auf die
geplante Bündelung der Geschäftsaktivitäten der Bieterin in den
Geschäftsfeldern Metall und Papier (Ziffer 8.1) bei der Parsytec AG – zu einer
Stärkung der Marktchancen sowie einer Sicherung der Arbeitsplätze der
Parsytec und der Parsytec-Gruppe bei.
8.
Stellungnahme zu den von der Bieterin mit dem Angebot verfolgten Zielen
8.1
Absichten der Bieterin
Die Bieterin beabsichtigt laut der Angebotsunterlage nicht, das Geschäft der
Parsytec AG oder die Art des Geschäftsbetriebs nach Vollzug des
Pflichtangebots wesentlich zu ändern. Sie beabsichtigt vielmehr eine
Verbesserung des Produktportfolios und die Erhöhung der Umsätze aus
diesem Produktportfolio in den Geschäftsfeldern Metall und Papier sowie
Maßnahmen zur Effizienzsteigerung. Die Bieterin will nach den Aussagen der
Angebotsunterlage ihre Geschäftsaktivitäten in den Geschäftsfeldern Metall
und Papier bei der Parsytec AG bündeln. Ausgenommen hiervon werden
voraussichtlich die Bereiche Spezialpapier und Banknoten sein, in denen die
Parsytec AG bisher nicht tätig ist.
Ausweislich der Angebotsunterlage werden mit dem Ziel der Erhaltung und
Stärkung von Ertragspotenzial und Wettbewerbsfähigkeit ausschließlich
wirtschaftliche Überlegungen für Investitionsentscheidungen der Parsytec AG
maßgeblich sein. Die Bieterin erwartet nach ihren Angaben keine
Auswirkungen des Pflichtangebots auf das Vermögen der Parsytec AG und es
bestehen keine Pläne, die zur Eingehung künftiger Verpflichtungen der
Parsytec AG außerhalb ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit führen würden.
8.2
Bewertung der Absichten
Die in der Angebotsunterlage beschriebenen Absichten der Bieterin
hinsichtlich des Geschäfts der Parsytec AG entsprechen den Vorstellungen
des Vorstands und Aufsichtsrats der Parsytec AG. Vorstand und Aufsichtsrat
begrüßen die von der Bieterin in Aussicht gestellte Kontinuität des Geschäfts
und der Art des Geschäftsbetriebs. Vorstand und Aufsichtsrat gehen davon
aus, dass der weitere Einstieg der Bieterin die Stellung und
Wettbewerbsfähigkeit der Parsytec AG stärken wird. Sie betrachten es ferner
als positiv, dass nach den Angaben der Bieterin keine Eingehung von
Verpflichtungen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs der Parsytec
AG geplant ist.
Der geplanten Bündelung der geschäftlichen Tätigkeiten der Bieterin in den
Geschäftsfeldern Metall und Papier bei der Parsytec AG stehen Vorstand und
Aufsichtsrat ebenfalls positiv gegenüber.
- 17 -
9.
Stellungnahme zu den voraussichtlichen Folgen des Angebots für die Aktionäre
der Parsytec AG
Jeder Aktionär der Zielgesellschaft hat in eigener Verantwortung abzuwägen, ob er
das Angebot der Bieterin annimmt oder nicht. Insbesondere hat jeder Aktionär die
Auswirkungen seiner Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des
Angebots eigenverantwortlich unter Würdigung der Gesamtumstände und seiner
persönlichen Verhältnisse zu bewerten. Die folgenden Informationen dienen dazu, die
Parsytec-Aktionäre bei der Entscheidungsfindung über die Annahme oder
Nichtannahme des Angebots zu unterstützen. Es handelt sich dabei um eine Auswahl
von Punkten, die bei der Entscheidung typischerweise von Bedeutung sind, jedoch
keinesfalls um eine vollständige Aufzählung aller relevanten Gesichtspunkte.
9.1
Konsequenzen bei Annahme des Angebots
Aktionäre der Zielgesellschaft, die das Angebot annehmen, verlieren mit
Übertragung ihrer Aktien an die Bieterin ihre Mitgliedschafts- und
Vermögensrechte an den übertragenen Aktien. Diejenigen Aktionäre, die das
Angebot annehmen, profitieren somit insbesondere nicht länger von einer
möglichen günstigen Kursentwicklung der Parsytec-Aktien. Mit Übertragung
der Parsytec-Aktien an die Bieterin geht ferner auch das Gewinnbezugsrecht
aus den übertragenen Aktien ab dem Geschäftsjahr 2007 auf die Bieterin
über.
9.2
Konsequenzen bei Nichtannahme des Angebots
Parsytec-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der
Zielgesellschaft und tragen die Chancen und Risiken der zukünftigen
Entwicklung der Parsytec AG. Parsytec-Aktionäre sollten jedoch insbesondere
das Folgende berücksichtigen:
Die Parsytec-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen worden ist,
können weiter an der Börse gehandelt werden. Je nach Anzahl der
Parsytec-Aktien, für die das Angebot angenommen wird, besteht jedoch eine
hohe Wahrscheinlichkeit, dass die Liquidität des Börsenhandels mit
Parsytec-Aktien aufgrund des infolge des Angebots verringerten Streubesitzes
geringer sein wird als heute. Dies kann dazu führen, dass Kauf- und
Verkaufsorder nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können.
Darüber hinaus könnte die mögliche Einschränkung der Liquidität des
Börsenhandels mit Parsytec-Aktien dazu führen, dass es zu wesentlich
stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit kommt.
Wie in der Angebotsunterlage erläutert, erwägt die Bieterin, die Durchführung
verschiedener Maßnahmen zu prüfen, die sie im Hinblick auf ihre Beteiligung
ergreifen könnte. Erwähnt werden unter anderem der Abschluss eines
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages, der Ausschluss von
Minderheitsaktionären ("Squeeze-out"), ein mögliches Delisting, die
Durchführung einer umwandlungsrechtlichen Verschmelzung sowie eine
Satzungsänderung im Hinblick auf das Geschäftsjahr.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen im Hinblick hierauf auf die möglichen Folgen
für die Aktionäre hin:
a)
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
- 18 -
Sollte es gemäß §§ 291 ff AktG zum Abschluss eines Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrages zwischen der Bieterin als
herrschendem Unternehmen und der Parsytec AG als beherrschtem
Unternehmen kommen, so wäre die Bieterin berechtigt, dem Vorstand
der Parsytec AG verbindliche Weisungen zu erteilen, und die Parsytec
AG wäre verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an das herrschende
Unternehmen abzuführen. Als herrschendes Unternehmen wäre die
Bieterin verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer anstehenden
Jahresfehlbetrag
der
Parsytec
AG
auszugleichen.
Die
außenstehenden Parsytec-Aktionäre hätten im Falle des Abschlusses
eines solchen Vertrages einen Anspruch auf einen angemessenen
Ausgleich für die sonst auf sie entfallenden Gewinnanteile oder das
Recht zum Ausscheiden aus der Gesellschaft gegen eine
angemessene Barabfindung. Die angemessene Barabfindung muss
die Verhältnisse der Parsytec AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über den Vertrag berücksichtigen.
b)
Squeeze-out
Gehören der Bieterin nach dem Angebot mindestens 95 % des
stimmberechtigten Grundkapitals der Parsytec-Aktien, so kann sie
gemäß § 39a Abs. 1 WpÜG innerhalb von drei Monaten nach Ablauf
der Annahmefrist beantragen, ihr die übrigen Parsytec-Aktien gegen
Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss
zu übertragen. Gemäß § 39a Abs. 3 WpÜG hat die Gegenleistung in
einer Barleistung zu bestehen. Die im Rahmen dieses Angebots
gewährten 5,65 € sind als angemessene Abfindung anzusehen, wenn
die Bieterin aufgrund des Angebots Aktien in Höhe von mindestens
90 % des vom Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat.
Falls die Bieterin nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren
Zeitpunkt mindestens 95 % des Grundkapitals der Parsytec AG hält,
kann sie außerdem einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß
§§ 327 a ff AktG (Squeeze-out) durchsetzen. Die Möglichkeit des
Ausschlusses
von
Minderheitsaktionären
wird
in
der
Angebotsunterlage ausdrücklich als mögliche Maßnahme genannt. Bei
einem Ausschluss der Minderheitenaktionäre kann die Bieterin unter
der Voraussetzung, dass ihr mindestens 95 % des Grundkapitals der
Parsytec AG zustehen, verlangen, dass die Hauptversammlung der
Parsytec AG beschließt, dass die Aktien der verbleibenden
Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung auf die Bieterin übertragen werden.
c)
Delisting
Alternativ ist es der Bieterin möglich, die Parsytec AG dazu zu
veranlassen, nach Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzung
den Widerruf der Zulassung der Parsytec-Aktien zum Börsenhandel im
geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.
Dazu gehört insbesondere eine erhebliche Verringerung des
Börsenhandels mit Parsytec-Aktien in Folge der Durchführung des
Angebots. Dies ist nach einschlägigen Bestimmungen der
Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse unter Einhaltung
bestimmter Fristen möglich.
- 19 Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ("Macrotron") verlangt für
eine vollständige Beendigung der Börsennotierung die Zustimmung
durch die Hauptversammlung mit der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen sowie zum Schutz der Anleger ein Abfindungsangebot an alle
außenstehenden Aktionäre, das darauf gerichtet wäre, innerhalb einer
bestimmten Frist ihre Parsytec-Aktien gegen eine angemessene
Barabfindung zu erwerben. Sollte es zu einer vollständigen
Beendigung der Börsennotierung der Parsytec AG kommen, würde
dies die Verkaufsmöglichkeiten der Aktie erheblich einschränken.
d)
Verschmelzung
Soweit die Bieterin durch das Angebot eine qualifizierte Mehrheit der
Stimmenrechte erreicht, wird es ihr möglich sein, in der
Hauptversammlung der Parsytec AG gesellschaftsrechtliche
Strukturmaßnahmen,
wie
z.B.
Satzungsänderungen,
Kapitalerhöhungen (auch unter Ausschluss des Bezugsrechts),
Spaltungen, Verschmelzungen, Formwechsel in eine andere nicht
börsenfähige Rechtsform, Auflösung der Gesellschaft (einschließlich
übertragender Auflösung) und die Übertragung wesentlicher
Unternehmensteile, durchzusetzen.
e)
Satzungsänderung
Die Bieterin hat ausdrücklich auf die Möglichkeit hingewiesen, darauf
hinzuwirken, dass die Hauptversammlung der Parsytec AG eine
Änderung des Geschäftsjahres auf einen Lauf vom 1. Oktober eines
Jahres bis zum 30. September des Folgejahres zu beschließen, um
einen Gleichlauf des Geschäftsjahres der Parsytec AG mit dem
Geschäftsjahr der Bieterin zu bewirken. Weitere Satzungsänderungen
sind nach Angaben der Bieterin gegenwärtig nicht beabsichtigt.
10.
Eigene Interessen der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat
Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrat der Parsytec AG wurden im
Zusammenhang mit dem Angebot weder von der Bieterin noch von einer mit der
Bieterin gemeinsam handelnden Person ungerechtfertigte Geldleistungen oder
geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt. Auch wurden dem Vorstand oder
dem Aufsichtsrat keine sonstigen Zugeständnisse im Rahmen der Kontrollerlangung
gemacht.
Die Durchführung des Pflichtangebots hat keine unmittelbaren Auswirkungen auf die
Zusammensetzung des Vorstands und berührt nicht die laufenden Amtszeiten.
Der Alleinvorstand, Herr Christoph Rau, wird mit Wirkung zum 30. November 2007
aus seinem Amt als Vorstand der Parsytec AG ausscheiden. Vor diesem Hintergrund
plant Herr Rau nicht, einen Sitz im Vorstand der Bieterin anzunehmen, der ihm
ausweislich der Angebotsunterlage von der Bieterin angeboten werden sollte.
Absprachen in diesem Zusammenhang gab es mit der Bieterin im Vorfeld der
Angebotsunterlage nicht.
Die Durchführung des Pflichtangebots hat ebenfalls keine unmittelbaren
Auswirkungen auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Parsytec AG und
berührt auch nicht die laufenden Amtszeiten.
- 20 Nach Kontrollerwerb durch die Bieterin an der Parsytec AG haben die bisherigen
Aufsichtsratsmitglieder, die Herren Rolf Geisen, Siegfried Hoffmann und Dr. Günter
Bleimann-Gather aufgrund ihrer persönlichen Verbundenheit mit dem bisherigen
Großaktionär der Parsytec AG ihre Ämter niedergelegt.
Der Aufsichtsrat weist ausdrücklich darauf hin, dass die derzeitigen
Aufsichtsratsmitglieder Prof. em. Dr. rer. nat. Henning Tolle und Dr.-Ing. h.c. Heribert
J. Wiedenhues ebenfalls dem Aufsichtsrat der Bieterin angehören. Das weitere
Aufsichtsratsmitglied Martin Helmut Heinrich ist bei der Bieterin als Financial Officer
angestellt. Herr Martin Helmut Heinrich ist ferner Prokurist der Bieterin und war in
großem Umfang auch mit der Erstellung der Angebotsunterlage der Bieterin befasst,
die er zudem persönlich unterzeichnet hat. Aufgrund der entsprechenden Tätigkeiten
der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht ein besonderes Näheverhältnis zur Bieterin
bei sämtlichen Aufsichtsratsmitgliedern, das von den Parsytec-Aktionären bei der
Bewertung der Stellungnahme berücksichtigt werden sollte. Der Alleinvorstand, Herr
Christoph Rau, weist insofern jedoch darauf hin, dass sämtliche in dieser
Stellungnahme getätigten Aussagen und Bewertungen auch von ihm getätigt und
bestätigt werden.
11.
Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat; Aussage über die Absicht, das
Angebot anzunehmen
Der Alleinvorstand Christoph Rau hielt bei Bekanntgabe des Angebots und hält auch
aktuell keine Aktien der Parsytec AG. Er kann das Angebot demnach nicht
annehmen.
Die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die Herren Prof. Dr. rer. nat. Henning
Tolle, Dr.-Ing. h.c. Heribert J. Wiedenhues und Martin Helmut Heinrich hielten
ebenfalls bei Bekanntgabe des Angebots und halten auch aktuell keine Aktien der
Parsytec AG. Sie können das Angebot demnach auch nicht annehmen.
12.
Empfehlung
Den von der Bieterin angebotenen Kaufpreis in Höhe von 5,65 € je Parsytec-Aktie
halten Vorstand und Aufsichtsrat der Parsytec AG für angemessen im Sinne von § 31
Abs. 1 WpÜG. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Parsytec-Aktionären daher,
das Angebot anzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass jeder Parsytec-Aktionär unter
Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner
persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und
Börsenkurses der Parsytec-Aktie seine eigene Entscheidung darüber treffen muss,
ob und für wie viele Parsytec-Aktien er das Angebot annimmt oder nicht.
Aachen, den 7. September 2007
Parsytec AG
Der Vorstand und der Aufsichtsrat