Angebotsunterlage

Pflichtveröffentlichung gemäß § 35 Abs. 2 in Verbindung mit § 14 Abs. 2 und 3
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
Aktionäre der Volkswagen AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem
Aufenthalt in Luxemburg, den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan oder anderweitig außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise unter Ziffer 1
auf den Seiten 1 bis 3, Ziffer 6.9 auf Seite 14, Ziffer 23 auf Seite 53 sowie Ziffer 24
auf Seite 54 dieser Angebotsunterlage besonders beachten.
Angebotsunterlage
PFLICHTANGEBOT
der
Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft
Porscheplatz 1
70435 Stuttgart
an die Aktionäre der
Volkswagen Aktiengesellschaft
Berliner Ring 2
38436 Wolfsburg
zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien der
Volkswagen Aktiengesellschaft
zum Preis von
EUR 100,92 je Stammaktie der Volkswagen Aktiengesellschaft und
EUR 65,54 je Vorzugsaktie der Volkswagen Aktiengesellschaft
Annahmefrist:
30. April bis 29. Mai 2007, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main
18:00 Uhr Ortszeit New York
Stammaktien der Volkswagen Aktiengesellschaft: ISIN DE0007664005
Vorzugsaktien der Volkswagen Aktiengesellschaft: ISIN DE0007664039
Zum Verkauf eingereichte Stammaktien der Volkswagen Aktiengesellschaft:
ISIN DE000A0N3EV1
Zum Verkauf eingereichte Vorzugsaktien der Volkswagen Aktiengesellschaft:
ISIN DE000A0N3EW9
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
1.
2.
Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Pflichtangebots............................. 1
1.1
Rechtsgrundlagen.....................................................................................1
1.2
Vom Pflichtangebot ausgenommene Aktionäre ......................................1
1.3
Besondere Hinweise für Volkswagen-Aktionäre mit Wohnsitz,
Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den U.S.A...................................1
1.4
Veröffentlichung der Kontrollerlangung .................................................2
1.5
Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ..................................................................2
1.6
Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage .....................3
1.7
Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland..............................................................................................3
Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben....................... 4
2.1
Allgemeines .............................................................................................4
2.2
Stand und Quelle der Angaben ................................................................4
2.3
Zukunftsgerichtete Aussagen...................................................................4
2.4
Keine Aktualisierung ...............................................................................5
3.
Zusammenfassung des Pflichtangebots ............................................................... 5
4.
Pflichtangebot ...................................................................................................... 7
5.
6.
4.1
Gegenstand und Angebotspreis................................................................7
4.2
Rechtsnatur ..............................................................................................7
4.3
Keine weiteren Pflichtangebote ...............................................................7
Annahmefrist........................................................................................................ 8
5.1
Dauer der Annahmefrist...........................................................................8
5.2
Verlängerungen der Annahmefrist...........................................................8
Beschreibung der Bieterin.................................................................................... 9
6.1
Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse............................................9
6.2
Überblick über die Geschäftstätigkeit der Porsche-Gruppe...................10
6.3
Organe....................................................................................................11
6.4
Tochterunternehmen ..............................................................................12
6.5
Aktionärsstruktur ...................................................................................12
6.6
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen .................................13
6.7
Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin
gemeinsam handelnden Personen und deren
(i)
Tochterunternehmen gehaltene Volkswagen-Aktien, Zurechnung
von Stimmrechten ..................................................................................13
7.
8.
9.
10.
11.
6.8
Angaben zu Wertpapiergeschäften ........................................................14
6.9
Mögliche Parallelerwerbe ......................................................................14
Beschreibung von Volkswagen.......................................................................... 15
7.1
Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse.......................................... 15
7.2
Aktienoptionen.......................................................................................18
7.3
Volkswagen-Gesetz ...............................................................................18
7.4
Überblick über die Geschäftstätigkeit der Volkswagen-Gruppe ...........21
7.5
Organe....................................................................................................22
7.6
Aktionärsstruktur ...................................................................................23
7.7
Mit Volkswagen gemeinsam handelnde Personen ................................23
Hintergrund des Pflichtangebots........................................................................ 24
8.1
Kooperation zwischen Porsche und Volkswagen ..................................24
8.2
Beteiligungsaufbau und Gründe für weitere
Beteiligungsaufstockung........................................................................24
Absichten der Bieterin ....................................................................................... 25
9.1
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige
Verpflichtungen von Volkswagen .........................................................25
9.2
Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin ...............................................25
9.3
Vorstand und Aufsichtsrat von Volkswagen .........................................26
9.4
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und
Arbeitnehmervertretungen .....................................................................26
9.5
Sitz von Volkswagen, Standort wesentlicher Unternehmensteile .........27
9.6
Mögliche weitere Maßnahmen ..............................................................27
Erläuterungen zur Preisfindung ......................................................................... 27
10.1
Mindestangebotspreise...........................................................................27
10.2
Vergleich mit historischen Börsenkursen ..............................................29
10.3
Weitere Erläuterungen zum Angebotspreis ...........................................30
10.4
Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte.....................31
Annahme und Abwicklung des Pflichtangebots ................................................ 31
11.1
Zentrale Abwicklungsstelle ...................................................................31
11.2
Annahme des Pflichtangebots................................................................31
11.3
Weitere Erklärungen annehmender Volkswagen-Aktionäre .................32
11.4
Rechtsfolgen der Annahme....................................................................34
11.5
Abwicklung des Pflichtangebots und Kaufpreiszahlung nach
Ablauf der Annahmefrist .......................................................................34
(ii)
12.
13.
14.
11.6
Kosten ....................................................................................................34
11.7
Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten VolkswagenAktien.....................................................................................................35
Behördliche Genehmigungen und Verfahren .................................................... 35
12.1
Fusionskontrollrechtliche Genehmigungen ...........................................35
12.2
Stand der fusionskontrollrechtlichen Verfahren ....................................39
12.3
Bank- und versicherungsaufsichtsrechtliche Anzeigepflichten .............39
12.4
Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage..................40
Voraussetzungen für den Vollzug des Pflichtangebots ..................................... 40
13.1
Vollzugsbedingungen ............................................................................40
13.2
Verzicht auf Vollzugsbedingungen........................................................41
13.3
Ausfall von Vollzugsbedingungen.........................................................41
13.4
Veröffentlichungen ................................................................................41
Finanzierung des Pflichtangebots ...................................................................... 42
14.1
Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des
Pflichtangebots.......................................................................................42
14.1.1 Maximale Gegenleistung .........................................................42
14.1.2 Finanzierung des Pflichtangebots ............................................42
14.2
15.
Finanzierungsbestätigung ......................................................................43
Auswirkungen des Vollzugs des Pflichtangebots auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Bieterin und der Porsche-Gruppe ......................... 43
15.1
Annahmen ..............................................................................................43
15.2
Methodisches Vorgehen und Vorbehalte...............................................44
15.3
Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin ............44
15.3.1 Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin...............................44
15.3.2 Auswirkungen auf die Ertragslage...........................................46
15.4
Auswirkungen auf den konsolidierten Abschluss der PorscheGruppe....................................................................................................47
15.4.1 Erwartete Auswirkungen auf die Konzern-Bilanz der
Porsche-Gruppe........................................................................47
15.4.2 Erwartete Auswirkungen auf die Gewinn- und
Verlustrechnung der Porsche-Gruppe......................................49
16.
17.
Rücktrittsrecht.................................................................................................... 50
16.1
Voraussetzungen ....................................................................................50
16.2
Ausübung des Rücktrittrechts ................................................................51
Hinweise für Volkswagen-Aktionäre, die das Pflichtangebot annehmen
wollen................................................................................................................. 51
(iii)
18.
Geldleistungen und Geldwerte Vorteile für Mitglieder des Vorstands
oder des Aufsichtsrats von Volkswagen ............................................................ 51
19.
Begleitende Banken ........................................................................................... 52
20.
Steuern ............................................................................................................... 52
21.
Veröffentlichungen und Mitteilungen................................................................ 52
22.
Anwendbares Recht und Gerichtsstand ............................................................. 53
23.
Zusätzliche Informationen für U.S.-Aktionäre .................................................. 53
24.
23.1
Durchführung des Angebots ..................................................................53
23.2
American Depository Receipts ..............................................................53
Zusätzliche Informationen für Volkswagen-Aktionäre mit Wohnsitz,
Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Luxemburg........................................... 54
24.1
Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage in
Luxemburg.............................................................................................54
24.2
Annahme und Abwicklung des Pflichtangebots für Luxemburger
Aktionäre................................................................................................54
24.3
Steuern ...................................................................................................54
24.3.1 In Luxemburg unbeschränkt steuerpflichtige
Privatpersonen..........................................................................54
24.3.2 In Luxemburg unbeschränkt steuerpflichtige
Körperschaften.........................................................................54
25.
Erklärung über die Übernahme der Verantwortung........................................... 55
ANLAGE 1: Tochterunternehmen der Bieterin........................................................... 56
ANLAGE 2: Die Bieterin kontrollierende Personen und Gesellschaften.................... 59
ANLAGE 3: Tochterunternehmen der die Bieterin kontrollierenden Personen
und Gesellschaften ....................................................................................................... 61
ANLAGE 4: Tochterunternehmen von Volkswagen................................................... 75
ANLAGE 5: Finanzierungsbestätigung der Merrill Lynch International Bank
Limited, Zweigniederlassung Frankfurt am Main ....................................................... 83
(iv)
1.
ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES PFLICHTANGEBOTS
1.1
Rechtsgrundlagen
Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene Pflichtangebot (Pflichtangebot oder
Angebot) der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 5211 (Bieterin oder
Porsche), ist ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien der Volkswagen Aktiengesellschaft mit Sitz in Wolfsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 100484 (Volkswagen), nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Es richtet sich an alle Aktionäre von
Volkswagen (Volkswagen-Aktionäre) mit Ausnahme von Aktionären, die gem. Ziff.
1.2 dieser Angebotsunterlage vom Pflichtangebot ausgeschlossen sind, und wird ausschließlich nach deutschem Recht sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (U.S.A.) durchgeführt.
Volkswagen-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Japan
werden insbesondere auf die Angaben in Ziff. 1.2 dieser Angebotsunterlage hingewiesen.
1.2
Vom Pflichtangebot ausgenommene Aktionäre
Mit Bescheid der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) vom
11. April 2007 ist der Bieterin gestattet worden, Volkswagen-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in Japan vom Pflichtangebot auszunehmen. Entsprechend richtet sich dieses Pflichtangebot nicht an Volkswagen-Aktionäre
mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in Japan (Ausgeschlossene Aktionäre).
1.3
Besondere Hinweise für Volkswagen-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder
gewöhnlichem Aufenthalt in den U.S.A.
Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den
gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung
eines solchen Angebots. Diese Vorschriften unterscheiden sich nicht unerheblich von
den entsprechenden U.S.-amerikanischen Rechtsnormen. Bestimmte Finanzinformationen in dieser Angebotsunterlage sind in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union übernommenen International Financial Reporting Standards (IFRS)
ermittelt worden und daher nicht vergleichbar mit Finanzinformationen über U.S.amerikanische Unternehmen und andere Unternehmen, deren Finanzinformationen in
Übereinstimmung mit den Generally Accepted Accounting Principles in den U.S.A.
ermittelt werden.
Das Pflichtangebot wird in den U.S.A. gemäß Section 14(e) und Regulation 14E des
US Securities Exchange Act of 1934 in seiner aktuellen Fassung (Exchange Act)
durchgeführt und im übrigen in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG.
Dementsprechend unterliegt das Pflichtangebot Veröffentlichungs- und anderen Verfahrensvorschriften, etwa im Hinblick auf Rücktrittsrechte, Angebotszeitraum, Abwicklung und Zeitplan von Zahlungen, die sich von denen für die Durchführung von
öffentlichen Angeboten in den U.S.A. unterscheiden.
Seite 1
Die Bieterin kann nach der am 2. März 2007 von der Abteilung "Market Regulation"
der U.S.-amerikanischen Securities and Exchange Commission (SEC) gewährten
Gruppenfreistellung von der Rule 14e-5 des Exchange Act (Rule 14e-5) während der
Laufzeit dieses Pflichtangebots unmittelbar oder mittelbar Volkswagen-Aktien in anderer Weise als im Rahmen dieses Pflichtangebots über die Börse oder außerbörslich
außerhalb der U.S.A. erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen,
sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Soweit nach deutschem Recht erforderlich, werden Informationen über entsprechende Erwerbe bzw. Vereinbarungen in Deutschland veröffentlicht werden. Entsprechende Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Website der Bieterin unter
http://www.porsche.com/germany/aboutporsche/investorrelations/ veröffentlicht werden.
Für Volkswagen-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den
U.S.A. (U.S.-Aktionäre) können sich Schwierigkeiten ergeben, Rechte und Ansprüche nach U.S.-amerikanischen Bundesvorschriften zum Wertpapierrecht durchzusetzen, da sowohl der Sitz von Porsche als auch der Sitz von Volkswagen außerhalb der
U.S.A. liegen und sämtliche ihrer Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der
U.S.A. haben. U.S.-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der U.S.A. oder deren Organmitglieder vor einem Gericht
außerhalb der U.S.A. wegen Verletzung U.S.-amerikanischer Wertpapiervorschriften
zu verklagen. Des weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen
eines U.S.-amerikanischen Gerichts gegen eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der
U.S.A. zu vollstrecken.
Obwohl sich das Angebot nicht auf American Depositary Receipts, die VolkswagenAktien vermitteln (ADRs), erstreckt, können sich Inhaber von ADRs am Angebot
beteiligen, indem sie die in Ziffer 23.2 dieser Angebotsunterlage aufgeführten Schritte
ergreifen.
1.4
Veröffentlichung der Kontrollerlangung
Die Bieterin hat ihre Erlangung der Kontrolle über Volkswagen am 28. März 2007
gemäß § 35 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit § 10 Abs. 3 S. 1 und 2 WpÜG veröffentlicht. Am 3. April 2007 veröffentlichte die Bieterin eine Korrektur der Veröffentlichung vom 28. März 2007. Beide Veröffentlichungen sind im Internet unter
http://www.porsche.com/ germany/aboutporsche/investorrelations/ abrufbar.
1.5
Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Die BaFin hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht geprüft und deren Veröffentlichung gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser
Angebotsunterlage und/oder des Pflichtangebots nach einem anderen Recht als dem
Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang nicht erfolgt und auch nicht beabsichtigt.
Seite 2
1.6
Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage
Die Bieterin hat diese Angebotsunterlage (auf Deutsch und in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde) am
30. April 2007 im Internet unter http://www.porsche.com/germany/aboutporsche/ investorrelations/ veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der
Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM-CMAD, Mainzer Landstraße 153, 60327
Frankfurt am Main (Bestellung per Telefax an +49 69 136 44598) und (ii) die Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht wird, werden ebenfalls
am 30. April 2007 im elektronischen Bundesanzeiger sowie in The Wall Street Journal (U.S.-Ausgabe) veröffentlicht.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer mit dem Pflichtangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der U.S.A. und dem Großherzogtum
Luxemburg kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Ungeachtet der Tatsache,
dass auf diese Angebotsunterlage auf Grund der gemäß § 35 Abs. 2 in Verbindung
mit § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zwingend vorgeschriebenen Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage im Internet weltweit zugegriffen werden kann, dürfen diese Angebotsunterlage und sonstige mit dem Pflichtangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen nicht in Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb
der Bundesrepublik Deutschland, der U.S.A. oder des Großherzogtums Luxemburg
nicht gestattet.
Die Bieterin stellt diese Angebotsunterlage den jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen zum Versand an Volkswagen-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland, den
U.S.A. oder dem Großherzogtum Luxemburg zur Verfügung. Darüber hinaus dürfen
die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen diese Angebotsunterlage
nicht veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in
Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.
1.7
Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Das Pflichtangebot kann (mit Ausnahme der Ausgeschlossenen Aktionäre) von allen
in- und ausländischen Volkswagen-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Pflichtangebots außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland, der U.S.A. und des Großherzogtums Luxemburg rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Volkswagen-Aktionären, die außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland, der U.S.A. und des Großherzogtums Luxemburg in den
Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das Pflichtangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der U.S.A. und des Großherzogtums Luxemburg annehmen
wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik
Deutschland, der U.S.A. und des Großherzogtums Luxemburg unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des
Seite 3
Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der U.S.A. und des
Großherzogtums Luxemburg nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.
2.
HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN
2.1
Allgemeines
Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in
Mitteleuropäischer Zeit (Ortszeit Frankfurt am Main) gemacht. Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie „zur Zeit“, „derzeit“, „momentan“, „jetzt“, „gegenwärtig“ oder „heute“ verwendet werden, beziehen sie sich auf den Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage, also den 26. April 2007.
Verweise auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken
in Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind.
Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Pflichtangebot oder dieser
Angebotsunterlage zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen,
sind diese der Bieterin nicht zuzurechnen.
2.2
Stand und Quelle der Angaben
Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in
die Zukunft gerichteten Aussagen basieren, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf bestimmten, der Bieterin am Tag der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Die Informationen beruhen, sofern nicht
ausdrücklich anders vermerkt, ausschließlich auf allgemein zugänglichen Informationsquellen (wie z.B. veröffentlichten Jahresabschlüssen, Presseerklärungen und Analystenpräsentationen) sowie dem zwischen der Bieterin und Volkswagen geschlossenen sog. Grundlagenvertrag (vgl. Ziffer 8.1 dieser Angebotsunterlage). Insbesondere
wurde der Erstellung dieser Angebotsunterlage der im Internet unter
http://www.volkswagen-ir.de veröffentlichte und abrufbare Jahresabschluss (Konzernund Einzelabschluss) von Volkswagen zum 31. Dezember 2006 zugrundegelegt. Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, wurden diese Informationen nicht gesondert
durch die Bieterin verifiziert.
2.3
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten
bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie „wird“, „erwartet“, „glaubt“, „ist der Ansicht“, „versucht“,
„schätzt“, „beabsichtigt“, „geht davon aus“ und „strebt an“ hin. Solche Aussagen
bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Sie unterliegen Risiken und
Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieterin liegen. Es sollte
berücksichtigt werden, dass sich die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen in die
Zukunft gerichteten Aussagen als unzutreffend herausstellen und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen von den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen können.
Seite 4
2.4
Keine Aktualisierung
Die Bieterin weist darauf hin, dass sie diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird,
soweit sie dazu nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sein
sollte.
3.
ZUSAMMENFASSUNG DES PFLICHTANGEBOTS
Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte Angaben in dieser Angebotsunterlage. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle für
Volkswagen-Aktionäre relevanten Informationen. Die Volkswagen-Aktionäre sollten
daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen.
Bieterin:
Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Porscheplatz 1,
70435 Stuttgart
Zielgesellschaft:
Volkswagen Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38436
Wolfsburg
Gegenstand des
Pflichtangebots:
Erwerb aller auf den Inhaber lautenden VolkswagenStammaktien (ISIN DE0007664005) sowie aller auf den Inhaber
lautenden
Volkswagen-Vorzugsaktien
(ISIN
DE0007664039), jeweils in Form von Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,56 je Aktie
und jeweils einschließlich Gewinnanteilsberechtigung für das
Geschäftsjahr 2007. Ausgenommen davon sind VolkswagenAktien, die Volkswagen selbst oder einem von Volkswagen
abhängigen oder im Mehrheitsbesitz von Volkswagen stehenden Unternehmen gehören.
Gegenleistung:
EUR 100,92 je Volkswagen-Stammaktie
EUR 65,54 je Volkswagen-Vorzugsaktie
Annahmefrist:
30. April 2007 bis 29. Mai 2007, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York)
ISIN:
Volkswagen-Aktien:
Volkswagen-Stammaktien: ISIN DE0007664005
Volkswagen-Vorzugsaktien: ISIN DE0007664039
Zum Verkauf eingereichte Volkswagen-Aktien:
Zum Verkauf eingereichte Volkswagen-Stammaktien: ISIN
DE000A0N3EV1
Zum Verkauf eingereichte Volkswagen-Vorzugsaktien: ISIN
DE000A0N3EW9
Seite 5
Annahme:
Die Annahme des Pflichtangebots ist während der Annahmefrist schriftlich gegenüber dem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen des jeweiligen VolkswagenAktionärs zu erklären. Sie wird erst mit fristgerechter Umbuchung der Volkswagen-Aktien, für die das Pflichtangebot
angenommen worden ist, in die ISIN DE000A0N3EV1 für
die Volkswagen-Stammaktien und in die ISIN
DE000A0N3EW9 für die Volkswagen-Vorzugsaktien wirksam.
Bedingungen:
Der Vollzug des Pflichtangebots und der durch die Annahme
des Pflichtangebots zustande kommenden Verträge steht unter den in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten
Vollzugsbedingungen.
Kosten der Annahme:
Die Annahme des Pflichtangebots soll durch die Gewährung
einer Ausgleichszahlung an die depotführenden Banken nach
Ziffer 11.6 dieser Angebotsunterlage für die annehmenden
Volkswagen-Aktionäre – mit Ausnahme etwaiger außerhalb
der Bundesrepublik Deutschland anfallenden Steuern, Kosten und Spesen – kosten- und spesenfrei sein.
Börsenhandel:
Es ist beabsichtigt, die Zum Verkauf eingereichten Volkswagen-Aktien, für die das Pflichtangebot während der Annahmefrist angenommen worden ist, voraussichtlich ab dem
zweiten Börsenhandelstag der Annahmefrist, also dem
2. Mai 2007 bis voraussichtlich einschließlich dem drittletzten Börsenhandelstag der Annahmefrist, also dem
24. Mai 2007 bzw., sofern die Vollzugsbedingungen nach
Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage nicht vor dem Ablauf
der Annahmefrist eingetreten sind, bis voraussichtlich spätestens zwei Börsenhandelstage vor Vollzug des Angebots bzw.
bis zur Bekanntmachung von dessen Scheitern im Amtlichen
Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A0N3EV1 (Zum Verkauf eingereichte
Volkswagen-Stammaktien) bzw. ISIN DE000A0N3EW9
(Zum Verkauf eingereichte Volkswagen-Vorzugsaktien)
handeln zu lassen.
Veröffentlichungen:
Diese Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die BaFin
am 27. April 2007 gestattet hat, wird im Internet zusammen
mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung unter
http://www.porsche.com/germany/aboutporsche/investorrela
tions/ veröffentlicht. Die Bekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe
in Deutschland und den U.S.A. wird am 30. April 2007 im
elektronischen Bundesanzeiger sowie in The Wall Street
Journal (U.S.-Ausgabe) veröffentlicht. Alle nach dem
WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der U.S.A. erforderlichen Veröffentlichungen
Seite 6
und Bekanntmachungen werden im Internet unter
http://www.porsche.com/germany/aboutporsche/investorrela
tions/ erfolgen. Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen nach dem WpÜG werden auch im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen.
4.
PFLICHTANGEBOT
4.1
Gegenstand und Angebotspreis
Die Bieterin bietet hiermit allen Volkswagen-Aktionären (mit Ausnahme der Ausgeschlossenen Aktionäre) an, alle auf den Inhaber lautenden Stammaktien von Volkswagen (ISIN DE0007664005) (Volkswagen-Stammaktien) sowie alle auf den Inhaber
lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht von Volkswagen (ISIN DE0007664039)
(Volkswagen-Vorzugsaktien), jeweils ohne Nennbetrag (Stückaktien) und mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,56 und einschließlich Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2007, zum Kaufpreis (Angebotspreis) von
EUR 100,92 je Volkswagen-Stammaktie
und
EUR 65,54 je Volkswagen-Vorzugsaktie
nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Die Volkswagen-Stammaktien und die Volkswagen-Vorzugsaktien werden in
dieser Angebotsunterlage zusammenfassend auch als Volkswagen-Aktien bezeichnet.
Ausgenommen von diesem Angebot sind Volkswagen-Aktien, die Volkswagen selbst
oder einem von Volkswagen abhängigen oder im Mehrheitsbesitz von Volkswagen
stehenden Unternehmen gehören.
4.2
Rechtsnatur
Dieses Angebot ist gesetzliche Folge des am 28. März 2007 erfolgten Erwerbs der
Kontrolle im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG der Bieterin über Volkswagen und somit
ein Pflichtangebot gemäß Abschnitt 5 des WpÜG.
4.3
Keine weiteren Pflichtangebote
Durch die Erlangung der Kontrolle der Bieterin über Volkswagen haben auch Herr
Mag. Josef Ahorner, Wien/Österreich, die Dipl.-Ing. Dr. h.c. Ferdinand Piëch GmbH,
Salzburg/Österreich, die Dr. Hans-Michel Piëch GmbH, Salzburg/Österreich, die Familie Porsche Beteiligung GmbH, Stuttgart/Deutschland, die Familie Porsche Holding
GmbH, Salzburg/Österreich, die Familie Porsche Privatstiftung, Salzburg/Österreich,
die Familien Porsche-Daxer-Piëch Beteiligung GmbH, Stuttgart/Deutschland, die
Ferdinand Alexander Porsche GmbH, Stuttgart/Deutschland, die Ferdinand Piëch
GmbH, Grünwald/Deutschland, die Ferdinand Porsche Holding GmbH, Salzburg/Österreich, die Ferdinand Porsche Privatstiftung, Salzburg/Österreich, die Gerhard Anton Porsche GmbH, Salzburg/Österreich, die Gerhard Porsche GmbH, Stutt-
Seite 7
gart/Deutschland, die Hans-Michel Piëch GmbH, Grünwald/Deutschland, die HansPeter Porsche GmbH, Stuttgart/Deutschland, die Ing. Hans-Peter Porsche GmbH,
Salzburg/Österreich, Frau Mag. Louise Kiesling, Wien/Österreich, die Louise DaxerPiëch GmbH, Stuttgart/Deutschland, die Louise Daxer-Piëch GmbH, Salzburg/Österreich, Herr Dr. techn. h.c. Ferdinand Piëch, Salzburg/Österreich, Herr Dr.
Hans-Michel Piëch, Salzburg/Österreich, die Porsche GmbH, Salzburg/Österreich, die
Porsche GmbH, Stuttgart/Deutschland, die Porsche Holding GmbH, Salzburg/Österreich, Herr Dr. F. Oliver Porsche, Salzburg/Österreich, Herr Dr. Wolfgang
Porsche, München/Deutschland, Herr Gerhard Anton Porsche, Mondsee/Österreich,
Herr Hans-Peter Porsche, Salzburg/Österreich, Herr Kai Alexander Porsche, Innsbruck/Österreich, Herr Mark Philip Porsche, Innsbruck/Österreich, Herr Peter Daniell
Porsche, Hallein/Österreich, Herr Prof. Ferdinand Alexander Porsche,
Gries/Pinzgau/Österreich, die Prof. Ferdinand Alexander Porsche GmbH, Salzburg/Österreich und die Wolfgang Porsche GmbH, Stuttgart/Deutschland (zusammenfassend Weitere Kontrollerwerber) in Folge Stimmrechtszurechnung nach § 30 Abs.
1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG am 28. März 2007 mittelbar die Kontrolle über Volkswagen
erlangt. Das vorliegende Pflichtangebot erfolgt zugleich auch mit befreiender Wirkung für die Weiteren Kontrollerwerber. Diese werden also kein gesondertes Pflichtangebot für Volkswagen-Aktien veröffentlichen.
5.
ANNAHMEFRIST
5.1
Dauer der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme des Pflichtangebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 30. April 2007. Sie endet am
29. Mai 2007, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main/
18:00 Uhr Ortszeit New York
5.2
Verlängerungen der Annahmefrist
Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich jeweils die Annahmefrist automatisch wie folgt:
●
Im Falle einer Änderung des Pflichtangebots nach § 21 WpÜG innerhalb der
letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage
genannten Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist gemäß Ziffer 5.1
dieser Angebotsunterlage um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 12. Juni 2007, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main/18:00
Uhr Ortszeit New York. Dies gilt auch, falls das geänderte Pflichtangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.
●
Wird während der Annahmefrist dieses Pflichtangebots von einem Dritten ein
konkurrierendes Angebot (Konkurrierendes Angebot) abgegeben und läuft
die Annahmefrist für das vorliegende Pflichtangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der
Annahmefrist für das vorliegende Pflichtangebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt
auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Seite 8
Die Frist für die Annahme des Pflichtangebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist, wird nachstehend einheitlich
als Annahmefrist bezeichnet. Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Pflichtangebots oder der Abgabe eines Konkurrierenden Angebots wird auf
die Ausführungen unter Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage verwiesen.
6.
BESCHREIBUNG DER BIETERIN
6.1
Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse
(a)
Die Bieterin (zusammen mit ihren in der Konzern-Bilanz zum 31. Juli 2006
konsolidierten Tochtergesellschaften auch als Porsche-Gruppe bezeichnet) ist
eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 5211. Das Geschäftsjahr der
Bieterin läuft vom 1. August bis zum 31. Juli des Folgejahres.
(b)
Das Grundkapital der Bieterin beträgt EUR 45.500.000. Es ist eingeteilt in
17.500.000 Stückaktien, und zwar in 8.750.000 auf den Inhaber lautendende
Stammaktien und 8.750.000 stimmrechtslosen Vorzugsaktien, auf die jeweils
ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von EUR 2,60 entfällt. Die auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Bieterin sind nicht zum Börsenhandel zugelassen. Die auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der Bieterin sind zum
Handel im Amtlichen Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und werden darüber hinaus im Freiverkehr der Börsen Stuttgart, München, Hamburg, Berlin-Bremen, Düsseldorf und Hannover gehandelt.
(c)
Nach § 4 Abs. 3 der Satzung der Bieterin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Januar 2012 das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR 22.750.000 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das
Grundkapital. Die Ermächtigung darf nur in der Weise ausgeübt werden, dass
der Anteil der stimmrechtslosen Vorzugsaktien am Grundkapital zu keiner
Zeit den Anteil der Stammaktien am Grundkapital übersteigt. Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, stimmrechtslose Vorzugsaktien auszugeben, die
den früher ausgegebenen stimmrechtslosen Vorzugsaktien bei der Verteilung
des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens gleichstehen. Den Aktionären
der Bieterin ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Bieterin im Fall der gleichzeitigen
Ausgabe von Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien im Verhältnis
des Anteils der Gattungen am Grundkapital das Bezugsrecht der Inhaber von
Aktien einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen (sog.
„gekreuzter Bezugsrechtsausschluss“). Der Vorstand der Bieterin ist ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Bieterin das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, sofern neue auf den Inhaber lautende Stammaktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden. Der Vorstand der Bieterin ist ermächtigt,
Seite 9
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
6.2
Überblick über die Geschäftstätigkeit der Porsche-Gruppe
Porsche ist ein internationaler Automobilkonzern, zu dem mehr als 70 Tochtergesellschaften in Europa, Nordamerika, Australien und Südostasien gehören.
Den Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit von Porsche bilden die Entwicklung und die
Produktion sowie der Vertrieb von sportlichen Premium-Fahrzeugen. Mit dem Porsche 356 „Nr. 1“ wurde bereits 1948 unter der Leitung von Ferry Porsche der erste
Sportwagen der Marke Porsche fertig gestellt. Seitdem hat Porsche mehr als 1,5 Mio.
Fahrzeuge hergestellt und verkauft, von denen heute noch ca. zwei Drittel in fahrbereitem Zustand sind.
Das Produktprogramm von Porsche umfasst die Sportwagen „911“ und „Boxster“, die
in verschiedenen Variationen angeboten werden. Seit 2005 rundet das MittelmotorSportcoupe „Cayman“ das Modellprogramm im Sportwagensegment ab. Im Herbst
2002 hat Porsche den sportlichen Geländewagen „Cayenne“ präsentiert und sich damit erfolgreich im Segment der Sport Utility Vehicles (SUV) positioniert. Für 2009
ist die Einführung einer vierten Baureihe vorgesehen - des viersitzigen, viertürigen
Gran Turismo „Panamera“.
Im Geschäftsjahr 2005/2006 setzte Porsche 96.794 Neufahrzeuge ab. Der Umsatz von
Porsche stieg im Geschäftsjahr 2005/2006 auf das Rekordniveau von EUR 7,1 Mrd.
Mit einem Jahresüberschuss von rund EUR 1,4 Mrd. erzielte Porsche gleichzeitig das
höchste Ergebnis in der Unternehmensgeschichte. Die operative Umsatzrendite
(EBIT-Marge) belief sich auf ca. 25,7 %. Damit ist Porsche der profitabelste Automobilhersteller der Welt.
Mit der Porsche Engineering Group verfügt die Porsche-Gruppe über einen Engineering-Dienstleister, der in enger Zusammenarbeit mit dem Forschungs- und Entwicklungszentrum in Weissach, Entwicklungsarbeit auch für Dritte betreibt.
Über die Porsche Financial Services Tochtergesellschaften in Deutschland, Frankreich, Großbritannien, Italien, Japan, Spanien und den U.S.A. bietet die PorscheGruppe verschiedene Finanzdienstleistungen, wie beispielsweise Leasing und Finanzierung von Fahrzeugen, an.
Die Porsche Lizenz und Handelsgesellschaft vermarktet Luxusartikel und Accessoires. An der Gesellschaft ist Porsche zu 65 % beteiligt, 35 % halten die Gesellschafter der Porsche Design Produkte Vertriebsgesellschaft. Die Grundlagen für Porsche
Design wurden von Ferdinand Alexander Porsche geschaffen, der 1972 die Premiummarke Porsche Design gründete.
Die Porsche-Gruppe verfügt in Deutschland weiterhin über Beratungsgesellschaften
wie die Porsche Consulting GmbH und die Mieschke Hofmann und Partner Gesellschaft für Management und IT-Beratung mbH. In der Porsche Consulting GmbH ist
das gesamte theoretische und praktische Wissen der Porsche-Erfolgsgeschichte
(schlanke Produktion, Beschaffungsmanagement, Target Engineering und Vertrieb)
Seite 10
gebündelt, das branchenübergreifend angeboten wird. Mieschke Hofmann und Partner
ist national wie international erfolgreich in der IT- Beratung tätig.
6.3
Organe
Der Vorstand der Bieterin besteht gegenwärtig aus folgenden Personen:
•
Dr.-Ing. Wendelin Wiedeking,
Vorsitzender des Vorstands
•
Klaus Berning
Vorstandsbereich Vertrieb und Marketing
•
Wolfgang Dürheimer
Vorstandsbereich Forschung und Entwicklung
•
Thomas Edig
Vorstandsbereich Personalwesen/Arbeitsdirektor (ab 1. Mai 2007)
•
Holger P. Härter
Vorstandsbereich Finanz- und Betriebswirtschaft
•
Harro Harmel
Vorstandsbereich Personalwesen/Arbeitsdirektor (bis 31. Mai 2007)
•
Michael Macht
Vorstandsbereich Produktion und Logistik
Der Aufsichtsrat von Porsche besteht gegenwärtig aus folgenden Personen:
•
Dr. Wolfgang Porsche
Aufsichtsratsvorsitzender
•
Hans Baur‫٭‬
stellv. Aufsichtsratsvorsitzender
•
Dr. Ludwig Hamm‫٭‬
•
Uwe Hück‫٭‬
•
Jürgen Kapfer‫٭‬
•
Prof. Dr. Ulrich Lehner
•
Hon. Prof. Dr. techn. h.c. Dipl. Ing. ETH Ferdinand K. Piëch
•
Dr. Hans Michel Piëch
•
Dr. Ferdinand Oliver Porsche
•
Hans-Peter Porsche
Seite 11
•
Hansjörg Schmierer‫٭‬
•
Werner Weresch‫٭‬
(‫٭‬Arbeitnehmervertreter)
6.4
Tochterunternehmen
Die Tochterunternehmen der Bieterin sind in Anlage 1 zu dieser Angebotsunterlage
aufgeführt.
6.5
Aktionärsstruktur
Die Stammaktien der Bieterin, die nicht zum Börsenhandel zugelassen sind, werden
mittelbar ausschließlich von Mitgliedern der Familien Porsche und Piëch gehalten.
Die Beteiligungsstruktur der Stammaktionäre lässt sich nach Kenntnis der Bieterin
zusammenfassend wie folgt darstellen:
Weitere die Bieterin mittelbar beherrschende Gesellschaften, Privatpersonen und Privatstiftungen auf Grund
mittelbarer Beteiligungen an einer oder mehrerer der unten aufgeführten Konsortial-GmbHs:
Privatpersonen und Privatstiftungen (Forts.)
- Herr Hon. Prof. Dr. techn. h.c. Dipl. Ing. ETH Ferdinand K. Piëch, Salzburg
- Herr Dr. Hans-Michel Piëch, Salzburg
- Herr Dr. F. Oliver Porsche, Salzburg
- Herr Dr. Wolfgang Porsche, München
- Herr Gerhard Anton Porsche, Mondsee
- Herr Hans-Peter Porsche, Salzburg
- Herr Kai Alexander Porsche, Innsbruck
- Herr Mark Philip Porsche, Innsbruck
- Herr Peter Daniel Porsche, Hallein
- Herr Prof. Ferdinand Alexander Porsche, Gries/Pinzgau
- Ferdinand Porsche Privatstiftung, Salzburg
- Familie Porsche Privatstiftung, Salzburg
Gesellschaften
- Familie Porsche Holding GmbH, Salzburg
- Ferdinand Porsche Holding GmbH, Salzburg
- Gerhard Anton Porsche GmbH, Salzburg
- Ing. Hans-Peter Porsche GmbH, Salzburg
- Louise Daxer-Piëch GmbH, Salzburg
- Porsche Holding GmbH, Salzburg
- Prof. Ferdinand Alexander Porsche GmbH, Salzburg
Privatpersonen und Privatstiftungen
- Herr Mag. Josef Ahorner, Wien
- Frau Mag. Louise Kiesling, Wien
Dipl.-Ing. Dr.
h.c. Ferdinand
Piëch GmbH,
Salzburg
Dr. Hans
Michel
Piëch GmbH,
Salzburg
Ferdinand
Piëch GmbH,
Grünwald
(13,16% der
Stammaktien)
Hans-Michel
Piëch GmbH,
Grünwald
(13,16% der
Stammaktien)
Louise DaxerPiëch GmbH,
Stuttgart
Ferdinand
Alexander
Porsche
GmbH,
Stuttgart
Gerhard
Porsche
GmbH,
Stuttgart
Familien PorscheDaxer-Piëch
Beteiligung GmbH,
Stuttgart
(25,67% der
Stammaktien)
Porsche
GmbH,
Salzburg
Porsche GmbH,
Stuttgart
(23,57% der
Stammaktien)
Hans-Peter
Porsche
GmbH,
Stuttgart
Wolfgang
Porsche
GmbH,
Stuttgart
Familie Porsche
Beteiligung GmbH,
Stuttgart
(24,44 % der
Stammaktien)
Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG
Stuttgart
Die stimmberechtigten Stammaktien der Bieterin werden nach Kenntnis der Bieterin
von insgesamt fünf GmbHs gehalten: der Ferdinand Piëch GmbH, der Hans Michel
Piëch GmbH, der Familien Porsche-Daxer-Piëch Beteiligung GmbH, der Familie Porsche Beteiligung GmbH sowie der Porsche GmbH (Konsortial-GmbHs). Nach
Kenntnis der Bieterin sind die Konsortial-GmbHs Parteien eines Konsortialvertrages
und stimmen sich anhand dessen bei der Ausübung ihrer Stimmrechte an der Bieterin
ab. Die Abstimmung begründet eine sogenannte „Mehrmütterherrschaft“ und macht
Seite 12
die Bieterin zum gemeinsamen Tochterunternehmen der Konsortial-GmbHs. Die
Konsortial-GmbHs wiederum werden nach Kenntnis der Bieterin – mittelbar über
zwischengeschaltete Holdinggesellschaften sowie zum Teil über Privatstiftungen –
jeweils von Mitgliedern der Familien Piëch und Porsche gehalten. Dies macht die
Bieterin zu einem gemeinsamen Tochterunternehmen aller in der oben abgebildeten
Grafik einbezogenen Familienmitglieder, Gesellschaften und Privatstiftungen.
Nach Informationen der Bieterin werden mehr als die Hälfte der stimmrechtslosen
Vorzugsaktien von institutionellen Investoren gehalten. Die übrigen Vorzugsaktien
der Bieterin sind breit gestreut und werden von privaten Anlegern vorwiegend aus der
Bundesrepublik Deutschland gehalten.
6.6
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen
Die in Anlage 1 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführten Tochterunternehmen der
Bieterin gelten nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander
gemeinsam handelnde Personen.
Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage
vorliegenden Informationen kontrollieren die in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften
und Personen gemeinsam die Bieterin. In Anlage 3 sind die Tochterunternehmen einer oder mehrerer der in Anlage 2 genannten Personen bzw. Gesellschaften aufgeführt, soweit diese nicht selbst die Bieterin kontrollieren und deshalb bereits in Anlage 2 enthalten sind. Sämtliche in Anlage 2 und Anlage 3 aufgeführten Personen und
Gesellschaften gelten somit ebenfalls nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen.
Keine der Personen, die gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als gemeinsam handelnde
Person gelten, stimmt tatsächlich mit der Bieterin ihr Verhalten im Hinblick auf den
Erwerb von Volkswagen-Aktien oder ihre Ausübung von Stimmrechten aus Volkswagen-Aktien auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise i.S.d. § 2 Abs. 5
Satz 1 WpÜG ab.
6.7
Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Volkswagen-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten
Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage
88.874.462 Volkswagen-Stammaktien und Stimmrechte von Volkswagen. Dies entspricht einem Anteil in Höhe von ca. 22,64 % der insgesamt vorhandenen Volkswagen-Aktien und einem Anteil in Höhe von ca. 30,93 % der insgesamt bei Volkswagen
vorhandenen Stimmrechte. Bis auf 12.470 Volkswagen-Stammaktien (entsprechend
einem Anteil in Höhe von weniger als 0,01 % der insgesamt vorhandenen Volkswagen-Stammaktien) und 1.000 Volkswagen-Vorzugsaktien, die nach Informationen der
Bieterin gegenwärtig von Dr. Hans-Michel Piëch gehalten werden, sowie 73 Volkswagen-Stammaktien (entsprechend einem Anteil in Höhe von weniger als 0,01 % der
insgesamt vorhandenen Volkswagen-Stammaktien), die nach Informationen der Bieterin gegenwärtig von der Porsche Austria GmbH & Co. gehalten werden, hält nach
den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen keine mit der Bieterin im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen Aktien oder Stimmrechte an Volkswagen. Der Bieterin sind
Seite 13
gegenwärtig auch keine Stimmrechte aus Volkswagen-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen. Den in Ziffer 4.3 dieser Angebotsunterlage aufgeführten sog. Weiteren
Kontrollerwerbern wird der Stimmrechtsanteil der Bieterin an Volkswagen in Höhe
von ca. 30,93 % nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet.
6.8
Angaben zu Wertpapiergeschäften
Die Bieterin, mit der Bieterin im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde
Personen oder deren Tochterunternehmen haben in dem Zeitraum von sechs Monaten
vor der am 28. März 2007 erfolgten Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle der
Bieterin über Volkswagen Volkswagen-Aktien wie folgt erworben:
(a)
Am 13. bzw. 14. November 2006 erwarb die Bieterin außerbörslich insgesamt
12.878.000 bzw. 6.122.000 Volkswagen-Stammaktien zu einem Kaufpreis von
EUR 85,09 je Volkswagen-Stammaktie. Mit Lieferung dieser VolkswagenStammaktien erhöhte sich der Stimmrechtsanteil der Bieterin an Volkswagen
zunächst auf 25,26 % und anschließend auf 27,40 %. Eine entsprechende Mitteilung der Bieterin an Volkswagen und die BaFin nach
§ 21 Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) erfolgte zusammenfassend am
15. November 2006.
(b)
Am 26. März 2007 kaufte die Bieterin insgesamt 10.500.000 VolkswagenStammaktien zu einem Kaufpreis von je EUR 55,00 je VolkswagenStammaktie. Die Bieterin erwarb diese Volkswagen-Stammaktien nach Ausübung einer Option, die ihr am 14. März 2007 von einem Finanzdienstleistungsinstitut gewährt worden war. Im Zusammenhang mit der Gewährung der
Option zahlte die Bieterin an den Optionsverpflichteten einen Betrag in Höhe
von insgesamt EUR 45,92 je Volkswagen-Stammaktie. Die von der Bieterin
erworbenen Volkswagen-Aktien wurden dieser am 28. März 2007 Zug um
Zug gegen Zahlung des Kaufpreises in Höhe von EUR 55,00 je VolkswagenStammaktie geliefert. Damit ergibt sich eine Gesamtgegenleistung in Höhe
von EUR 100,92 je Volkswagen-Stammaktie.
In dem Zeitraum vom 28. März 2007 bis zum 30. April 2007 (dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage) haben weder die Bieterin noch die mit dieser gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen Volkswagen-Aktien
erworben.
6.9
Mögliche Parallelerwerbe
Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere Volkswagen-Aktien außerhalb des Pflichtangebotes über die Börse oder außerbörslich direkt
oder indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe erfolgen, wird dies unter Angabe
der Anzahl und des Preises der so erworbenen Volkswagen-Aktien im Internet unter
http://www.porsche.com/germany/aboutporsche/investorrelations/ sowie nach den
anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere § 23 Abs. 2 WpÜG, veröffentlicht
werden.
Seite 14
7.
BESCHREIBUNG VON VOLKSWAGEN
7.1
Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse
(a)
Volkswagen (zusammen mit ihren in der Konzern-Bilanz zum 31. Dezember
2006 konsolidierten Tochtergesellschaften auch als Volkswagen-Gruppe bezeichnet) ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter
HRB 100484 eingetragene deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Wolfsburg.
Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Vertrieb von Fahrzeugen und Motoren aller Art, deren Zubehör sowie aller Anlagen, Maschinen, Werkzeuge und sonstigen technischen Erzeugnisse. Das Geschäftsjahr
von Volkswagen entspricht dem Kalenderjahr.
(b)
Das Grundkapital von Volkswagen betrug laut Mitteilung von Volkswagen
gemäß § 26a WpHG vom 30. März 2007 zum 31. März 2007
EUR 1.004.984.542,72 und war eingeteilt in 287.333.807 Stammaktien und
105.238.280 stimmrechtslose Vorzugsaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 2,56 entfällt. Die Aktien lauten jeweils auf den Inhaber.
Den stimmrechtslosen Volkswagen-Vorzugsaktien stehen bei der Verteilung
des Gewinns bestimmte Vorrechte zu. Nach § 28 Abs. 2 der VolkswagenSatzung werden die Gewinnanteile der Volkswagen-Aktionäre stets im Verhältnis der auf ihren Anteil am Grundkapital geleisteten Einzahlungen und im
Verhältnis der Zeit, die seit dem für die Leistung bestimmten Zeitpunkt verstrichen ist, mit der Maßgabe verteilt, dass
−
an die Vorzugsaktionäre von Volkswagen ein Vorzugsgewinnanteil von 11 Cent je dividendenberechtigter VolkswagenVorzugsaktie gezahlt wird. Reicht der Bilanzgewinn zur Zahlung des Vorzugsgewinnanteils nicht aus, so sind die Fehlbeträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre vor Verteilung eines Gewinnanteils an die Volkswagen-Stammaktionäre in der Weise nachzuzahlen, dass die älteren Rückstände vor den jüngeren zu tilgen sind und der aus
dem Gewinn eines Geschäftsjahres für dieses zu zahlende Vorzugsgewinnanteil von 11 Cent je Volkswagen-Vorzugsaktie
erst nach Tilgung sämtlicher Rückstände zu leisten ist;
−
an die Stammaktionäre von Volkswagen Gewinnanteile von bis
zu 11 Cent je dividendenberechtigter Volkswagen-Stammaktie
gezahlt werden;
−
an die Vorzugs- und Stammaktionäre von Volkswagen weitere
Gewinnanteile nach dem Verhältnis des Anteils am dividendenberechtigten Grundkapital in der Weise gezahlt werden,
dass auf die Volkswagen-Vorzugsaktien eine um 6 Cent je
Vorzugsaktie höhere Dividende als auf VolkswagenStammaktien entfällt.
Seite 15
(c)
(d)
Die Volkswagen-Aktien sind an den folgenden Börsen wie folgt notiert:
•
Volkswagen-Stammaktien: Amtlicher Markt der Wertpapierbörsen in
Berlin-Bremen, Düsseldorf, Frankfurt (Prime Standard), Hamburg,
Hannover, München und Stuttgart. Darüber hinaus sind die Volkswagen-Stammaktien an folgenden ausländischen Börsen notiert: SWX
Swiss Exchange, Luxemburg, London und Tokio. Die VolkswagenStammaktien werden an der New Yorker Börse in Form von „Sponsored Unlisted American Depositary Receipts“ gehandelt, wobei fünf
ADR-Papiere dabei jeweils einer zugrundeliegenden VolkswagenAktie entsprechen.
•
Volkswagen-Vorzugsaktien: Amtlicher Markt der Wertpapierbörsen in
Berlin-Bremen, Düsseldorf, Frankfurt (Prime Standard), Hamburg,
Hannover, München und Stuttgart. Darüber hinaus sind die Volkswagen-Vorzugsaktien an folgenden ausländischen Börsen notiert: SWX
Swiss Exchange, Luxemburg, London und Tokio. Die VolkswagenVorzugsaktien werden an der New Yorker Börse in Form von „Sponsored Unlisted American Depositary Receipts“ gehandelt, wobei fünf
ADR-Papiere dabei jeweils einer zugrundeliegenden VolkswagenAktie entsprechen.
Nach § 4 Abs. 4 der Satzung von Volkswagen ist der Vorstand von Volkswagen ermächtigt, bis zum 21. April 2009 das Grundkapital von Volkswagen mit
Zustimmung des Aufsichtsrats wahlweise durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder neuer, auf den Inhaber lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 400 Mio. zu erhöhen. Dabei ist den VolkswagenAktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen sowie das
Bezugsrecht für einen Betrag von bis zu insgesamt EUR 100 Mio. auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können,
der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG). Ebenso ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrecht zustehen würde. Im Fall der gleichzeitigen Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung
auszuschließen, sofern das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Nach § 4 Abs. 5 der Satzung von Volkswagen ist der Vorstand von Volkswagen weiterhin ermächtigt, bis zum 2. Mai 2011 das Grundkapital von Volkswagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bareinlage und/oder
Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 90 Mio. zu erhöhen. Der Vorstand ist
ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Ausgabe von
Seite 16
Aktien gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Von dem Bezugsrecht der Aktionäre können auch sich andernfalls ergebende
Spitzenbeträge ausgenommen werden. Ebenso ist der Volkswagen-Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich
ist, um den Inhabern von Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde. Über
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet der Vorstand von Volkswagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats
von Volkswagen.
Nach § 4 Abs. 6 der Satzung von Volkswagen ist das Grundkapital von
Volkswagen um bis zu EUR 4.131.353,60 durch Ausgabe von auf den Inhaber
lautende Stammaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die
von Volkswagen auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
19. Juni 1997 durch Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Zwecke
der Ausgabe an den Vorstand, das Top Management im Konzern, das Management und die tariflichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von Volkswagen
begeben werden, von ihren Wandlungsrechten in neue Stammaktien Gebrauch
machen. Die neuen Volkswagen-Stammaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Nach § 4 Abs. 7 der Satzung von Volkswagen ist das Grundkapital von
Volkswagen weiterhin um bis zu EUR 100 Mio. durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Volkswagen-Stammaktien und/oder neuer, auf den Inhaber
lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien von Volkswagen bedingt erhöht.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
•
wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen der von Volkswagen oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 21. April 2009 zu begebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen von ihren
Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder
•
wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von
Volkswagen oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 21. April 2009 auszugebenden
Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung
von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Nach § 4 Abs. 8 der Satzung von Volkswagen ist das Grundkapital von
Volkswagen schließlich um bis zu EUR 24.531.744,00 durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stammaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die von Volkswagen auf Grund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 16. April 2002 zur Durchführung eines Aktienopti-
Seite 17
onsplans unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden,
von ihren Wandlungsrechten in neue Stammaktien Gebrauch machen. Die
neuen Volkswagen-Stammaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil.
7.2
Aktienoptionen
Der Vorstand von Volkswagen hat von den Ermächtigungen der Hauptversammlungen von Volkswagen vom 19. Juni 1997 und vom 16. April 2002 zur Auflegung eines
Aktienoptionsplans Gebrauch gemacht. Hierfür bestehen bedingte Kapitalia in Höhe
von ca. EUR 4,1 Mio. sowie EUR 24,5 Mio. (vgl. oben unter Ziffer 7.1 dieser Angebotsunterlage).
Der Aktienoptionsplan räumt den Begünstigten − dem Vorstand, Top-Management
und Management sowie den tariflichen Mitarbeitern von Volkswagen − das Recht ein,
durch Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen zum Einzelpreis von EUR 2,56
Rechte auf den Bezug von Volkswagen-Stammaktien zu erwerben. Jede Schuldverschreibung verbrieft das Recht zur Wandlung in zehn Volkswagen-Stammaktien.
Zum 31. Dezember 2006 standen laut Geschäftsbericht 2006 von Volkswagen
824.039 Wandelschuldverschreibungen aus, die das Recht zur Wandlung in 8.240.390
Volkwagen-Stammaktien verbrieften. Aufgrund der am 30. März 2007 von Volkswagen gemäß § 26a WpHG veröffentlichten Anzahl der Gesamtstimmrechte zum
31. März 2007 (287.333.807), die die Anzahl der Gesamtstimmrechte zum
31. Dezember 2006 laut Geschäftsbericht 2006 von Volkswagen (286.980.067) um
353.740 übersteigt, geht die Bieterin davon aus, dass in der Zeit vom 1. Januar 2007
bis zum 31. März 2007 35.374 Wandelschuldverschreibungen in 353.740 Volkswagen-Stammaktien gewandelt wurden. Daher geht die Bieterin davon aus, dass zum
31. März 2007 noch 788.665 Wandelschuldverschreibungen ausstanden, die das
Recht zur Wandlung in 7.886.650 Volkwagen-Stammaktien verbriefen.
7.3
Volkswagen-Gesetz
(a)
Aufgrund des Gesetzes über die Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagen Gesellschaft mit beschränkter Haftung in private Hand vom 21. Juli
1960, zuletzt geändert am 31. Juli 1970 (Volkswagen-Gesetz) gelten derzeit in
Bezug auf Volkswagen bestimmte Sonderregelungen. Insbesondere bestehen
gewisse Abweichungen von den allgemein gültigen Regelungen des Aktiengesetzes. Dazu zählt insbesondere Folgendes:
•
§ 2 Abs. 1 Volkswagen-Gesetz (und in Folge auch § 24 Abs. 1 S. 3 der
Satzung von Volkswagen) sieht ein Höchststimmrecht für Volkswagen-Aktionäre vor, nach dem sich das Stimmrecht eines Aktionärs stets
auf die Anzahl von Stimmen beschränkt, die Aktien im Gesamtbetrag
von 20 % des Grundkapitals gewähren, auch wenn dem Aktionär
Volkswagen-Aktien im Gesamtnennbetrag von mehr als 20 % des
Grundkapitals gehören.
•
Gemäß § 3 Abs. 5 Volkswagen-Gesetz bzw. § 25 Abs. 4 der Satzung
von Volkswagen darf niemand – auch unter Berücksichtigung etwaiger
Stimmrechtsbevollmächtigungen – in der Hauptversammlung von
Seite 18
Volkswagen das Stimmrecht für mehr als 20 % des Grundkapitals ausüben.
(b)
•
Nach § 4 Abs. 3 Volkswagen-Gesetz bzw. § 26 Abs. 2 der Satzung von
Volkswagen bedürfen Beschlüsse der Hauptversammlung von Volkswagen, für die nach dem Aktiengesetz eine Mehrheit von drei Vierteln
des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich
ist, einer Mehrheit von mehr als vier Fünfteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals von Volkswagen.
•
Die Bundesrepublik Deutschland und das Land Niedersachsen sind
gemäß § 4 Abs. 1 Volkswagen-Gesetz bzw. § 12 der Satzung von
Volkswagen berechtigt, je zwei Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat von Volkswagen zu entsenden, solange ihnen Aktien von
Volkswagen gehören. Da die Bundesrepublik Deutschland zur Zeit
keine Volkswagen-Aktien hält, findet das Entsenderecht derzeit nur für
das Land Niedersachsen Anwendung.
Die Europäische Kommission hat die in Absatz (a) aufgeführten Bestimmungen des Volkswagen-Gesetzes als mit der Kapitalverkehrs- und der Niederlassungsfreiheit des EG-Vertrages (Art. 56, 43 EG) unvereinbar beanstandet.
Nach Auffassung der Kommission bewirken die beanstandeten Bestimmungen
des Volkswagen-Gesetzes, dass der Erwerb von Anteilen an Volkswagen für
Anleger aus der EU, die sich effektiv an der Verwaltung und Kontrolle des
Unternehmens beteiligen wollen, deutlich weniger interessant sei. Sie verstoßen damit nach Ansicht der Kommission gegen die Vorschriften über den freien Kapitalverkehr und die Niederlassungsfreiheit.
Die Kommission hat deshalb ein Vertragsverletzungsverfahren gegen die
Bundesrepublik Deutschland angestrengt. Im März 2004 forderte die Kommission die Bundesrepublik Deutschland im Rahmen einer begründeten Stellungnahme nach Art. 226 EG auf, das Volkswagen-Gesetz in bestimmten
Punkten zu ändern.
Nachdem sich die Bundesrepublik Deutschland geweigert hatte, die beanstandeten Vorschriften zu ändern, hat die Kommission am 4. März 2005 Klage
beim Gerichtshof der Europäischen Gemeinschaften (EuGH) erhoben (Aktenzeichen C-112/05). Am 27. Mai 2005 wurde eine Mitteilung über den wesentlichen Inhalt der Klageschrift im Amtsblatt der EU veröffentlicht.
Das schriftliche Verfahren ist seit dem 30. Januar 2006 beendet. Die mündliche Verhandlung hat am 12. Dezember 2006 stattgefunden. Das Plädoyer des
Generalanwaltes am EuGH, Dámaso Ruiz-Jarabo Colomer, erfolgte am 13.
Februar 2007. In seinem Plädoyer vertritt der Generalanwalt die Ansicht, dass
die Regelung im Volkswagen-Gesetz bezüglich der Vertretung der Bundesrepublik Deutschland und des Landes Niedersachsen im Aufsichtsrat von
Volkswagen Personen abschreckt, die ein bedeutendes Aktienpaket an Volkswagen erwerben möchten. Denn von den zehn Vertretern des Kapitals, auf die
sie treffen würden, verträten vier Mitglieder die öffentliche Hand, die eine zu
vernachlässigende Zahl von Aktien besitze. Unerheblich ist seiner Meinung
nach, dass die Bundesregierung ihre sämtlichen Aktien verkauft hat und daher
Seite 19
ihr Entsenderecht nicht ausübt. Es genüge, dass weder das Recht der Bundesrepublik Deutschland und des Landes Niedersachsens, Vertreter in den Aufsichtsrat zu entsenden, noch deren Vorrecht, einzugreifen, wenn sie es für angebracht hielten, aus der deutschen Rechtsordnung entfernt worden seien. In
Bezug auf die Sperrminorität und das Höchststimmrecht weist der Generalanwalt darauf hin, dass die Begrenzung der Ausübung des Stimmrechts auf 20
Prozent mit dem Aktienanteil übereinstimme, der zu der Zeit, zu der das
Volkswagen-Gesetz erlassen wurde, auf die Bundesrepublik Deutschland und
das Land Niedersachsen entfallen sei. Problematisch sei in diesem Zusammenhang, dass, wer eine ausreichende Anzahl von Aktien dieses Unternehmens erwerben wolle, um in dessen Verwaltungsorgane zu gelangen, unter
diesen Umständen ernsthafte Zweifel haben werde, ob er mehr als ein Fünftel
des Kapitals erwerben sollte. Denn über diese Grenze hinaus hätte er kein
Stimmrecht. Selbst wenn es ihm gelänge, alle Kleinaktionäre zu mobilisieren,
würde die Sperrminorität der Bundesrepublik Deutschland und des Landes
Niedersachsen den Versuch, eine Änderung mit mehr als vier Fünfteln des
Stammkapitals in der Hauptversammlung zu erreichen, illusorisch machen.
Das Volkswagen-Gesetz verstärkt daher nach Meinung des Generalanwalts die
Stellung der Bundesrepublik Deutschland und des Landes Niedersachsen und
verhindert jede Beteiligung an der Verwaltung von Volkswagen. Diesem Zustand könnte seiner Meinung nach auch nicht mit dem Verkauf der Beteiligungen des Landes Niedersachsen abgeholfen werden. Das bloße Fortbestehen
der Bestimmung sichere diesem auch für die Zukunft die Herrschaft über
Volkswagen.
Die Beschränkungen des freien Kapitalverkehrs durch die Regelungen im
Volkswagen-Gesetz lassen sich nach Ansicht des Generalanwaltes auch nicht
auf Grund des geschichtlichen Zusammenhangs, in dem das Gesetz erlassen
wurde und der mit ihm verfolgten Ziele der Sozial-, Regional-, Wirtschaftsund Industriepolitik rechtfertigen.
Der Generalanwalt hat demgemäß beantragt, die Bundesrepublik Deutschland
entsprechend dem Antrag der Kommission zu verurteilen.
Mit einem Urteil des EuGH in dieser Sache ist in den nächsten Monaten zu
rechnen.
(c)
Die Klage der Kommission hat nach Einschätzung von Porsche gute Aussichten auf Erfolg.
Der EuGH hat sich bereits in früheren Urteilen zu sog. „Golden Share“-Regeln
in bestimmten Mitgliedstaaten geäußert und dabei die Reichweite insbesondere der Kapitalverkehrsfreiheit des Art. 56 EG betont:
In seinen Urteilen vom 4. Juni 2002 in den Rechtssachen Kommission/Frankreich (C-483/99), Kommission/Belgien (C-503/99) und Kommission/Portugal (C-367/98) stellte der Gerichtshof fest, dass eine gesetzliche Regelung, die Anleger aus anderen Mitgliedstaaten von Kapitalinvestitionen abhalten kann, geeignet ist, den freien Kapitalverkehr illusorisch zu machen, und
somit eine Beschränkung des freien Kapitalverkehrs im Sinne von Artikel 56
Seite 20
EG-Vertrag darstellt. Der Gerichtshof urteilte außerdem, dass wirtschaftliche
Gründe keine Beeinträchtigungen rechtfertigen können, die gemäß dem EGVertrag verboten sind (siehe EuGH-Urteil vom 4. Juni 2002, Kommission/Portugal (C-367/98)).
Der außerordentlich weite Schutzbereich als Beschränkungsverbot, den der
EuGH in den genannten Urteilen in Art. 56 EG sieht, lässt es als sehr wahrscheinlich erscheinen, dass auch die beanstandeten Regelungen des Volkswagen-Gesetzes vom EuGH als Beschränkung der Kapitalverkehrsfreiheit angesehen werden. Nach den bisherigen Entscheidungen reicht aus, dass eine
„Golden Share“-Regelung dazu führt, dass ein bestimmtes Anlageprodukt in
gewissem Umfang rechtlich verschlossen bleibt oder gar nur faktisch weniger
attraktiv gemacht wird. Entscheidend wird sein, ob die angegriffenen Regelungen gerechtfertigt werden können. Der EuGH hat die Rechtfertigungsmöglichkeit wegen der öffentlichen Ordnung und Sicherheit bisher nur bei Schutzregelungen zur Sicherung der Grundversorgung herangezogen, die hier nicht
einschlägig sind. Demgegenüber reichen nach der Entscheidungspraxis allgemeine finanzielle Interessen oder wirtschaftspolitische Überlegungen des Mitgliedstaats, wie etwa ein abstrakter Schutz gegen Übernahmen, nicht aus.
7.4
Überblick über die Geschäftstätigkeit der Volkswagen-Gruppe
Die Volkswagen-Gruppe mit Sitz in Wolfsburg ist einer der führenden Automobilhersteller weltweit und der größte Automobilproduzent Europas.
Die Volkswagen-Gruppe gliedert sich in zwei Konzernbereiche: Automobile und Finanzdienstleistungen. Die Aktivitäten im Konzernbereich Automobile sind die Entwicklung von Fahrzeugen und Motoren sowie die Produktion und der Vertrieb von
Pkw, Nutzfahrzeugen, Lkw und Bussen. Im Finanzdienstleistungsbereich umfasst das
Angebot der Volkswagen-Gruppe die Händler- und Kundenfinanzierung, das Leasing,
das Bank- und Versicherungsgeschäft sowie das Flottenmanagementgeschäft.
Acht Automobilmarken aus sechs europäischen Ländern gehören zur VolkswagenGruppe: Volkswagen, Audi, Bentley, Bugatti, Lamborghini, SEAT, Škoda und
Volkswagen Nutzfahrzeuge. Jede Marke hat ihren eigenständigen Charakter und operiert selbstständig im Markt. Dabei reicht das Angebot von verbrauchsoptimalen
Kleinwagen bis hin zu Fahrzeugen der Luxusklasse. Im Bereich der Nutzfahrzeuge
beginnt das Angebot bei Pick-up-Fahrzeugen und reicht bis zu Bussen und schweren
Lastkraftwagen.
In zwölf Ländern Europas und in sechs Ländern Amerikas, Asiens und Afrikas betreibt die Volkswagen-Gruppe 44 Fertigungsstätten. Nahezu 325.000 Beschäftigte
produzieren an jedem Arbeitstag rund um den Globus mehr als 24.500 Fahrzeuge oder sind mit Fahrzeug bezogenen Dienstleistungen befasst. Seine Fahrzeuge bietet die
Volkswagen-Gruppe in mehr als 150 Ländern an.
Im Jahr 2006 steigerte die Volkswagen-Gruppe die Auslieferungen von Fahrzeugen
an Kunden auf 5,734 Mio. (2005: 5,243 Mio.), das entspricht einem Pkw- Weltmarktanteil von 9,7 Prozent. In Westeuropa, dem größten Pkw-Markt der Welt, stammt nahezu jeder fünfte neue Pkw (19,9 Prozent) aus der Volkswagen-Gruppe.
Seite 21
Die Volkswagen Financial Services AG ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Volkswagen mit Sitz in Braunschweig und ist für die Koordination der
weltweiten Finanzdienstleistungsaktivitäten der Volkswagen-Gruppe verantwortlich.
Über Beteiligungen und Dienstleistungsverträge ist sie mit Gesellschaften in insgesamt 36 Ländern verbunden.
Die Finanzdienstleistungsgesellschaften der Volkswagen Financial Services AG bieten individuelle Mobilitätsdienstleistungen wie Finanzierungs-, Leasing- und Versicherungsangebote rund um das Automobil. Direktbankprodukte und Flottenmanagementlösungen runden dieses Angebot ab. Im Zusammenspiel mit den Vertriebsbereichen der einzelnen Marken der Volkswagen-Gruppe tragen sie zu einer nachhaltigen
Kundengewinnung und -bindung bei.
Der Umsatz der Volkswagen-Gruppe erhöhte sich im Jahr 2006 auf 104,9 Milliarden
Euro (2005: 94,0 Milliarden). Das Ergebnis nach Steuern der Volkswagen-Gruppe
betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 2006 2,75 Milliarden Euro (2005: 1,12 Milliarden).
7.5
Organe
Der Vorstand von Volkswagen besteht gegenwärtig aus den folgenden Personen:
•
Prof. Dr. rer. nat. Martin Winterkorn
Vorstandsvorsitzender
•
Francisco Javier Garcia Sanz
Ressortverantwortung Beschaffung
•
Prof. Dr. rer. pol. Jochem Heizmann
Ressortverantwortung Produktion
•
Dr. rer. pol. Horst Neumann
Ressortverantwortung Personal, Arbeitsdirektor
•
Hans Dieter Pötsch
Ressortverantwortung Finanzen und Controlling
Der Aufsichtsrat von Volkswagen besteht gegenwärtig aus den folgenden Personen:
•
Hon. Prof. Dr. techn. h.c. Dipl. Ing. ETH Ferdinand K. Piëch
Aufsichtsratsvorsitzender
•
Jürgen Peters‫٭‬
stellv. Aufsichtsratsvorsitzender
•
Elke Eller‫٭‬
•
Dr. jur. Michael Frenzel
•
Dr. jur. Hans Michael Gaul
•
Dr. Jürgen Großmann
Seite 22
•
Holger P. Härter
•
Walter Hirche
Niedersächsischer Minister für Wirtschaft, Arbeit und Verkehr
•
Peter Jacobs‫٭‬
•
Olaf Kunz‫٭‬
•
Günter Lenz‫٭‬
•
Peter Mosch‫٭‬
•
Roland Oetker
•
Bernd Osterloh‫٭‬
•
Prof. Dr. jur. Dr.-Ing. e.h. Heinrich von Pierer
•
Wolfgang Ritmeier‫٭‬
•
Jürgen Stumpf‫٭‬
•
Bernd Wehlauer‫٭‬
•
Dr.-Ing. Wendelin Wiedeking
•
Christian Wulff
Niedersächsischer Ministerpräsident
(‫٭‬Arbeitnehmervertreter)
7.6
Aktionärsstruktur
Das Grundkapital von Volkswagen war laut Mitteilung von Volkswagen gemäß § 26a
WpHG vom 30. März 2007 zum 31. März 2007 eingeteilt in insgesamt 392.572.087
auf den Inhaber lautende Aktien, von denen 287.333.807 stimmberechtigte Stammaktien und 105.238.280 stimmrechtslose Vorzugsaktien sind. Mit einer Beteiligung in
Höhe von 30,93 % der Volkswagen-Stammaktien ist Porsche größter Aktionär von
Volkswagen. Zweitgrößter Aktionär ist das Land Niedersachsen mit einer Beteiligung
in Höhe von ca. 20,24 % der Volkswagen-Stammaktien. Die übrigen VolkswagenStammaktien sowie die Volkswagen-Vorzugsaktien sind nach Informationen der Bieterin breit gestreut.
7.7
Mit Volkswagen gemeinsam handelnde Personen
Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage
vorliegenden Informationen sind die in Anlage 4 aufgeführten Gesellschaften Tochterunternehmen von Volkswagen und gelten damit nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als
mit Volkswagen und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Nach den der
Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden
Seite 23
Informationen gibt es keine weiteren mit Volkswagen i.S.d. § 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG
gemeinsam handelnden Personen.
8.
HINTERGRUND DES PFLICHTANGEBOTS
8.1
Kooperation zwischen Porsche und Volkswagen
Die Bieterin hat mit Volkswagen traditionell enge Beziehungen. Das erste Erfolgsprodukt von VW, der Käfer, geht auf eine Entwicklung des Firmengründers von Porsche zurück. Viele gemeinsame Projekte, wie der 914, der 924 und der 944 sowie eine
gemeinsame Vertriebsgesellschaft in der Zeit von 1969 bis 1974 waren erfolgreiche
unternehmerische Entscheidungen, die sich im Markt bewährt haben. Zahlreiche von
der Porsche-Gruppe für Volkswagen erbrachte Entwicklungsleistungen sind heute
Standard in den Fahrzeugen der Volkswagen-Gruppe. Die Spitze des Erfolgs bilden
die aktuellen Geländefahrzeuge Cayenne und Touareg. Die Plattform wurde mittlerweile auch von der Volkswagen-Tochter Audi für ihren Q7 übernommen.
Zwischenzeitlich sind weitere gemeinsame Projekte angestoßen: Ein Hybridmotor,
der noch in diesem Jahrzehnt auf den Markt kommen soll, eine gemeinsame Elektronikplattform sowie die Herstellung der lackierten Rohkarosserie für den neuen viertürigen Gran Turismo Panamera.
Die Bieterin hat im Geschäftsjahr 2005/06 im Wesentlichen auf Grund der Lieferung
von Cayenne-Rohkarossen und -Motoren von Volkswagen Lieferungen und Leistungen mit einem Wert in Höhe von ca. EUR 780 Mio. bezogen. Der gesamte Materialeinkauf der Bieterin betrug in dem betreffenden Geschäftsjahr EUR 3,273 Mrd., so
dass der Anteil der Lieferungen und Leistungen von Volkswagen am gesamten Materialeinkauf der Bieterin in diesem Jahr ca. 24 % betrug.
In Folge der Stellung der Bieterin als Großaktionärin von Volkswagen besteht die besondere Notwendigkeit, die bereits in der Vergangenheit bei Kooperationsprojekten
beachteten Grundsätze der Angemessenheit und Marktüblichkeit einzuhalten. Zum
Zwecke der Regelung ihrer allgemeinen Beziehungen sowie als Grundlage für die Zusammenarbeit auf verschiedenen Arbeitsgebieten haben die Bieterin und Volkswagen
einen sog. Grundlagenvertrag sowie einen Rahmenkooperationsvertrag geschlossen.
In dem Grundlagenvertrag hat sich die Bieterin verpflichtet, ihre Stellung als Großaktionärin von Volkswagen ausschließlich im Rahmen der gesetzlichen Regelungen
auszuüben und insbesondere keinen Einfluss auf strategische oder operative Entscheidungen von Volkswagen zu nehmen, der den geltenden Rechtsvorschriften und/oder
der Satzung von Volkswagen widerspricht. Die Bieterin und Volkswagen haben weiterhin vereinbart, dass sämtliche vertraglichen Beziehungen, die zwischen der Bieterin und Volkswagen begründet werden, marktüblichen Bedingungen wie unter fremden Dritten entsprechen sollen. Zur Überprüfung dieser Vereinbarung unterzieht
Volkswagen regelmäßig auf eigene Kosten die Vertragsbeziehungen einer Prüfung
durch einen unabhängigen sachverständigen Prüfer.
8.2
Beteiligungsaufbau und Gründe für weitere Beteiligungsaufstockung
Die Bieterin ist der festen Überzeugung, dass die Beteiligungsaufstockung auf mehr
als 30 Prozent der Volkswagen-Stammaktien für beide Partner Vorteile bringt, ohne
die Identität der Bieterin zu verwässern oder gar zu gefährden. Der Vorstand der Bie-
Seite 24
terin betrachtet die erfolgte Beteilungsaufstockung an Volkswagen als logischen
Schritt, da diese Investition sich durch ein hohes Ertragskraftpotential auszeichnet,
das auf dem breiten globalen Engagement der Volkswagen-Gruppe basiert.
9.
ABSICHTEN DER BIETERIN
Die folgenden Angaben beschreiben derzeitige Absichten der Bieterin im Hinblick auf
Volkswagen bzw. (soweit von dem Angebot betroffen) Porsche. Diese beruhen ausschließlich auf bestimmten, der Bieterin am Tag der Unterzeichnung der Angebotsunterlage zur Verfügung stehenden, öffentlichen Informationen.
9.1
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen von
Volkswagen
Die Bieterin geht nicht davon aus, dass Volkswagen aufgrund der Durchführung dieses Angebots zu einem Tochterunternehmen der Bieterin werden wird. Deswegen hat
die Bieterin bislang über die beabsichtigte Vertiefung und Erweiterung der bereits bestehenden Kooperation zwischen der Bieterin und Volkswagen hinaus keine Pläne
hinsichtlich der künftigen Geschäftstätigkeit von Volkswagen. In jedem Fall soll
Volkswagen als selbständige Gesellschaft fortbestehen. Absichten der Bieterin über
die Verwendung des Vermögens von Volkswagen bestehen nicht. Insbesondere gibt
es keine Pläne, Volkswagen zu veranlassen, sich von Teilaktivitäten der VolkswagenGruppe zu trennen. Es gibt gegenwärtig auch keine Pläne, die zu einer Zunahme von
Verbindlichkeiten von Volkswagen außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
führen würden.
9.2
Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin
Die Bieterin wird künftig als Holdinggesellschaft der Porsche-Gruppe fungieren. Damit wird in erster Linie die Trennung der operativen Geschäftstätigkeit von der Beteiligungsverwaltung angestrebt. Vorgesehen ist dabei die Ausgliederung des operativen
Geschäfts der Bieterin in eine 100prozentige Tochtergesellschaft nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes. Diese Gesellschaft soll unter dem bisherigen Firmennamen Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG den bestehenden Geschäftsbetrieb der Bieterin
weiterführen. Zwischen der Bieterin und der operativen Tochtergesellschaft soll ein
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden. Mit der Ausgliederung teilen sich die Verantwortungsbereiche der Unternehmensleitungen künftig auf in das Beteiligungsmanagement durch die Bieterin einerseits und die Entwicklung, Produktion und den Vertrieb von sportlichen Premiumfahrzeugen in der Dr. Ing.
h.c. F. Porsche AG andererseits.
Die Bieterin soll zudem in eine europäische Aktiengesellschaft „Societas Europaea
(SE)“ umgewandelt werden. Bei der SE handelt es sich um eine moderne und international ausgerichtete Unternehmensform, die unter anderem die Möglichkeit bietet, die
bisherige bewährte Größe des Aufsichtsrats von zwölf Mitgliedern auch künftig beizubehalten. Die Entscheidung über die Ausgliederung, die Umwandlung sowie den
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Bieterin herbeigeführt werden, die voraussichtlich im Juni 2007
stattfinden wird.
Seite 25
Darüber hinaus sind keine Änderungen der künftigen Geschäftstätigkeit der Bieterin,
insbesondere im Hinblick auf deren Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane oder
Änderungen der Beschäftigungsbedingungen im Zusammenhang mit diesem Angebot
beabsichtigt.
9.3
Vorstand und Aufsichtsrat von Volkswagen
Die Bieterin hat volles Vertrauen in Volkswagen und ihre gegenwärtigen Vorstandsmitglieder und ist darum bemüht, sicherzustellen, dass die gegenwärtigen Mitglieder
des Vorstands von Volkswagen auch nach Durchführung dieses Angebots in ihren
Positionen tätig bleiben, um die begonnene Neuausrichtung der Volkswagen-Gruppe
umzusetzen und das derzeitige Geschäft zu festigen.
Die Aufstockung der Beteiligung der Bieterin an Volkswagen hat keine unmittelbaren
Auswirkungen auf die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats von Volkswagen. Nach der Satzung von Volkswagen setzt sich der Aufsichtsrat von Volkswagen
gegenwärtig aus zwanzig Mitgliedern zusammen, von denen zehn von den Arbeitnehmern und acht von der Volkswagen-Hauptversammlung gewählt werden. Zwei
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat von Volkswagen werden vom Land Niedersachsen auf Grund des in § 12 der Volkswagen-Satzung enthaltenen Entsendungsrechts (vgl. Ziffer 7.3(a) dieser Angebotsunterlage) entsandt. Porsche beabsichtigt
seine Stimmrechte bei Wahlen zum Volkswagen-Aufsichtsrat zukünftig dahingehend
auszuüben, dass dieser die Aktionärsstruktur angemessen widerspiegelt.
9.4
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen
Der unternehmerische Erfolg von Volkswagen hängt wesentlich von deren Forschungs- und Entwicklungsleistung sowie ihrer Innovationsfähigkeit bei der Entwicklung von Automobilen ab. Die Fähigkeit von Volkswagen, die ständige Modernisierung der Modellpalette sicherzustellen, hängt insbesondere von der Qualität, dem Einsatz und der Kreativität ihrer Mitarbeiter ab. Daher liegt der Bieterin an einer langfristigen Bindung der besten Mitarbeiter der Bieterin und Volkswagen. Die Bieterin plant
in Folge der Beteiligungserhöhung der Bieterin an Volkswagen weder in ihrem eigenen Konzern noch bei Volkswagen einen Personalabbau. Änderungen bei den Beschäftigungsbedingungen von Volkswagen sind ebenfalls nicht beabsichtigt. Der Bieterin fehlen jedoch noch hinreichende Informationen, um die Arbeitsbedingungen der
Volkswagen-Mitarbeiter beurteilen und ggf. Anpassungsbedarf identifizieren zu können.
Änderungen in Bezug auf Arbeitnehmervertretungen bei Volkswagen sind von der
Bieterin nicht vorgesehen.
Im Zusammenhang mit der Aufstockung der Beteiligung der Bieterin an Volkswagen
ist beabsichtigt, die Bieterin formwechselnd in eine SE umzuwandeln. Im Hinblick
auf die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE sieht das Gesetz den Abschluss einer
Mitbestimmungsvereinbarung vor, in der Einzelheiten über die Mitbestimmung der
Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der SE sowie die Errichtung eines SE-Betriebsrats zu
regeln sind. Kommt eine Vereinbarung nicht zustande, gelten gesetzliche Auffangre-
Seite 26
gelungen. Nach diesen bleibt die Hälfte der Sitze des Aufsichtsrats mit Arbeitnehmervertretern besetzt. Die Arbeitnehmersitze werden entsprechend der Beschäftigtenzahlen auf die Mitgliedstaaten der EU und des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum verteilt und nach dem jeweiligen nationalen Recht besetzt. Daneben ist
ein international zusammengesetzter SE-Betriebsrat zu errichten, dem Unterrichtungsund Anhörungsrechte in grenzüberschreitenden Angelegenheiten zustehen.
9.5
Sitz von Volkswagen, Standort wesentlicher Unternehmensteile
Porsche beabsichtigt nicht, den Sitz von Volkswagen von Wolfsburg zu verlegen.
Porsche hat auch keine Pläne zur Verlegung anderer wesentlicher Unternehmensteile
der Volkswagen-Gruppe an andere Standorte.
9.6
Mögliche weitere Maßnahmen
Die Bieterin plant, auch weiterhin zusammen mit dem Management von Volkswagen
eingehend Möglichkeiten der weiteren Vertiefung der Zusammenarbeit, neue Geschäftsmöglichkeiten und für beide Unternehmen sinnvolle Maßnahmen zur Effizienzsteigerung zu analysieren.
Die Bieterin beabsichtigt, Volkswagen eine Prüfung zu empfehlen, ob die derzeit bestehenden Börsenzulassungen der Volkswagen-Aktien in London, Luxemburg, Tokio
und der SWX Swiss Exchange auch in Zukunft aufrecht erhalten werden sollen.
10.
ERLÄUTERUNGEN ZUR PREISFINDUNG
10.1
Mindestangebotspreise
Gemäß § 3 Satz 3 der WpÜG-Angebotsverordnung ist der Mindestangebotspreis für
die Volkswagen-Stammaktien und die Volkswagen-Vorzugsaktien getrennt zu ermitteln.
(a)
Volkswagen-Stammaktien
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 100,92 je Volkswagen-Stammaktie entspricht
dem durch § 31 Abs. 1 WpÜG i.V.m. §§ 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung vorgeschriebenen Mindestpreis für die Volkswagen-Stammaktien.
(i)
Nach § 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Pflichtangebot gemäß §§ 29 ff. WpÜG die Gegenleistung mindestens
dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs
der Volkswagen-Aktie während der letzten drei Monate vor der
Veröffentlichung der Kontrollerlangung entsprechen. Dieser
Durchschnittskurs wurde von der BaFin laut der unter
www.bafin.de einsehbaren Datenbank zum 27. März 2007 mit
EUR 94,99 ermittelt. Der Angebotspreis in Höhe von
EUR 100,92 je Volkswagen-Stammaktie übersteigt diesen Wert
um EUR 5,93, d.h. um ca. 6,2 %.
(ii)
Nach § 4 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Pflichtangebot gemäß §§ 29 ff. WpÜG die Gegenleistung mindestens
dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinSeite 27
sam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage für den Erwerb von Volkswagen-Aktien
gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen. Die
Bieterin hat in dem Zeitraum zwischen dem 30. Oktober 2006
und dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage,
dem 30. April 2007, insgesamt 29.500.000 VolkswagenStammaktien erworben. Der höchste dabei gezahlte oder vereinbarte Kaufpreis je Volkswagen-Stammaktie betrug
EUR 100,92 (vgl. Ziffer 6.8 dieser Angebotsunterlage). Dieser
Betrag schließt eine an den Stillhalter der Option zum Erwerb
von Volkswagen-Stammaktien gezahlte Optionsprämie ein.
Nach Auffassung der Bieterin stellt der auf den Zeitwert der
Option entfallende Teil der Optionsprämie keine Gegenleistung
für den Erwerb von Volkswagen-Aktien dar. Dessen ungeachtet
entspricht der Angebotspreis in Höhe von EUR 100,92 je
Volkswagen-Stammaktie der Summe der Zahlungen, die die
Bieterin je erworbener Volkswagen-Stammaktie insgesamt an
den Stillhalter geleistet bzw. mit diesem vereinbart hat.
(b)
Volkswagen-Vorzugsaktien
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 65,54 je Volkswagen-Vorzugsaktie entspricht
dem durch § 31 Abs. 1 WpÜG i.V.m. §§ 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung vorgeschriebenen Mindestpreis für die Volkswagen-Vorzugsaktien.
(i)
Nach § 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Pflichtangebot gemäß §§ 29 ff. WpÜG die Gegenleistung mindestens
dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs
der Volkswagen-Vorzugsaktie während der letzten drei Monate
vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung entsprechen.
Dieser Durchschnittskurs wurde von der BaFin laut der unter
www.bafin.de einsehbaren Datenbank zum 27. März 2007 mit
EUR 65,54 ermittelt. Der Angebotspreis in Höhe von
EUR 65,54 je Volkswagen-Vorzugsaktie entspricht diesem Betrag.
(ii)
Nach § 4 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Pflichtangebot gemäß §§ 29 ff. WpÜG die Gegenleistung mindestens
dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage für den Erwerb von VolkswagenVorzugsaktien gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen. Die Bieterin hat in dem Zeitraum zwischen dem
30. Oktober 2006 und dem Tag der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage, dem 30. April 2007, keine VolkswagenVorzugsaktien erworben (vgl. Ziffer 6.7 dieser Angebotsunterlage). Ein nach § 4 WpÜG-Angebotsverordnung zu berücksichtigender Mindestpreis besteht somit für die VolkswagenVorzugsaktie nicht.
Seite 28
10.2
Vergleich mit historischen Börsenkursen
Bei der Ermittlung des Angebotspreises wurden neben den in Ziffer 10.1 dieser Angebotsunterlage genannten Faktoren insbesondere auch die historischen Börsenkurse
der Volkswagen-Aktien berücksichtigt. Die Bieterin ist der Auffassung, dass die Börsenkurse der Volkswagen-Aktien eine geeignete Grundlage für die Beurteilung der
Angemessenheit des Angebotspreises sind.
(a)
Volkswagen-Stammaktien
Bezogen auf die Schlusskurse der Volkswagen-Stammaktien im elektronischen Handelssystem XETRA einen Tag bzw. einen Monat, sechs Monate und
zwölf Monate vor der am 28. März 2007 veröffentlichten Erlangung der Kontrolle der Bieterin über Volkswagen verhält sich der Angebotspreis für die
Volkswagen-Stammaktien wie folgt:
•
Am 27. März 2007, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über Volkswagen, betrug der
Schlusskurs der Volkswagen-Stammaktien im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 113,50. Der Angebotspreis liegt um EUR 12,58
bzw. ca. 11,1 % unter diesem Börsenkurs.
•
Am 28. Februar 2007, einen Monat vor Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über Volkswagen, betrug der Schlusskurs der
Volkswagen-Stammaktien im elektronischen Handelssystem XETRA
EUR 95,34. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von
EUR 5,58 bzw. ca. 5,9 % auf diesen Börsenkurs.
•
Am 28. September 2006, sechs Monate vor Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über Volkswagen, betrug der Schlusskurs der
Volkswagen-Stammaktien im elektronischen Handelssystem XETRA
EUR 67,55. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von
EUR 33,37 bzw. ca. 49,4 % auf diesen Börsenkurs.
•
Am 28. März 2006, zwölf Monate vor Veröffentlichung der Erlangung
der Kontrolle über Volkswagen, betrug der Schlusskurs der Volkswagen-Stammaktien im elektronischen Handelssystem XETRA
EUR 61,05. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von
EUR 39,87 bzw. ca. 65,3 % auf diesen Börsenkurs.
Als Quelle für die vorgenannten historischen Börsenkurse wurde Bloomberg
benutzt.
(b)
Volkswagen-Vorzugsaktien
Bezogen auf die Schlusskurse der Volkswagen-Vorzugsaktien im elektronischen Handelssystem XETRA einen Tag bzw. einen Monat, sechs Monate und
zwölf Monate vor der am 28. März 2007 veröffentlichten Erlangung der Kontrolle der Bieterin über Volkswagen verhält sich der Angebotspreis für die
Volkswagen-Vorzugsaktien wie folgt:
Seite 29
•
Am 27. März 2007, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über Volkswagen, betrug der
Schlusskurs der Volkswagen-Vorzugsaktien im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 76,75. Der Angebotspreis liegt um
EUR 11,21 bzw. ca. 14,6 % unter diesem Börsenkurs.
•
Am 28. Februar 2007, einen Monat vor Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über Volkswagen, betrug der Schlusskurs der
Volkswagen-Vorzugsaktien im elektronischen Handelssystem XETRA
EUR 66,65. Der Angebotspreis liegt um EUR 1,11 bzw. ca. 1,7 % unter diesem Börsenkurs.
•
Am 28. September 2006, sechs Monate vor Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über Volkswagen, betrug der Schlusskurs der
Volkswagen-Vorzugsaktien im elektronischen Handelssystem XETRA
EUR 46,81. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von
EUR 18,73 bzw. ca. 40,0 % auf diesen Börsenkurs.
•
Am 28. März 2006, zwölf Monate vor Veröffentlichung der Erlangung
der Kontrolle über Volkswagen, betrug der Schlusskurs der Volkswagen-Vorzugsaktien im elektronischen Handelssystem XETRA
EUR 44,25. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von
EUR 21,29 bzw. ca. 48,1 % auf diesen Börsenkurs.
Als Quelle für die vorgenannten historischen Börsenkurse wurde Bloomberg
benutzt.
10.3
Weitere Erläuterungen zum Angebotspreis
Aus den in Ziffer 10.2 dieser Angebotsunterlage dargestellten Vergleichen mit historischen Börsenkursen ergibt sich, dass der Angebotspreis niedriger ist als der Kurs der
betreffenden Volkswagen-Aktie am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung der
Erlangung der Kontrolle der Bieterin über Volkswagen. Dennoch ist die Bieterin davon überzeugt, dass der Angebotspreis sowohl für die Volkswagen-Stammaktien als
auch für die Volkswagen-Vorzugsaktien angemessen im Sinne des § 31 Abs. 1
WpÜG ist. Dies ergibt sich aus Folgendem:
Nach Ansicht der Bieterin stellen die historischen Börsenkurse die Richtgröße für die
Angemessenheit des Angebotspreises für die Volkswagen-Stammaktien und die
Volkswagen-Vorzugsaktien dar. Wie sich aus § 31 Abs. 1 WpÜG und § 5 Abs. 1
WpÜG-Angebotsverordnung ergibt, hat der Gesetzgeber diese Bewertungsmethode
gebilligt. Sowohl für die Volkswagen-Stammaktien als auch für die VolkswagenVorzugsaktien existiert ein funktionierender Börsenhandel mit signifikanten Handelsvolumina. Volkswagen wurde zudem regelmäßig von professionellen Aktienanalysten
aus dem In- und Ausland bewertet. Die Volkswagen-Stammaktien sind außerdem im
DAX, dem wichtigsten Aktienindex in Deutschland, repräsentiert und genießen damit
zusätzliche Aufmerksamkeit von Investoren.
Die Bieterin macht dieses Pflichtangebot in Übereinstimmung mit den rechtlichen Erfordernissen, ohne notwendigerweise ein Interesse an der Erhöhung ihrer Beteiligung
an Volkswagen in Folge der Durchführung dieses Pflichtangebots zu haben. Deshalb
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hat die Bieterin bei der Ermittlung des Angebotspreises die Börsenkurse für Volkswagen-Aktien in den letzten Monaten als Richtlinie benutzt. Zur Ermittlung des Angebotspreises für die Volkswagen-Vorzugsaktien wurden keine anderen Methoden
verwendet. Für die Ermittlung des Angebotspreises für die Volkswagen-Stammaktien
war unter Gleichbehandlungsgesichtspunkten nach § 4 WpÜG-AngebVO die höchste
von der Bieterin während des relevanten Zeitraums von sechs Monaten gezahlte oder
vereinbarte Gegenleistung für Volkswagen-Stammaktien maßgeblich und damit auch
angemessen.
10.4
Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte
Die Satzung von Volkswagen sieht keine Anwendung von § 33b Abs. 2 WpÜG vor.
Porsche ist daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG
zu leisten.
11.
ANNAHME UND ABWICKLUNG DES PFLICHTANGEBOTS
11.1
Zentrale Abwicklungsstelle
Die Bieterin hat die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, beauftragt,
als zentrale Abwicklungsstelle für das Pflichtangebot zu fungieren.
11.2
Annahme des Pflichtangebots
Volkswagen-Aktionäre, die das Pflichtangebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Pflichtangebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden. Diese sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Pflichtangebots gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden, die
in ihrem Depot Volkswagen-Aktien halten, über das Pflichtangebot und die für dessen
Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.
Volkswagen-Aktionäre können das Pflichtangebot nur dadurch annehmen, dass sie
innerhalb der Annahmefrist
(a)
schriftlich die Annahme des Pflichtangebots gegenüber ihrem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen (Depotführende Bank)
erklären (Annahmeerklärung), und
(b)
ihre Depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen Volkswagen-Stammaktien, für die sie das Pflichtangebot annehmen
wollen (Zum Verkauf eingereichte Volkswagen-Stammaktien), in die ISIN
DE000A0N3EV1 bzw. der in ihrem Depot befindlichen VolkswagenVorzugsaktien, für die sie das Pflichtangebot annehmen wollen (Zum Verkauf
eingereichte Volkswagen-Vorzugsaktien), in die ISIN DE000A0N3EW9 bei
der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten
Volkswagen-Stammaktien bzw. die Zum Verkauf eingereichten VolkswagenVorzugsaktien bis spätestens 17:30 Uhr am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der
Annahmefrist bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0N3EV1 (Zum
Verkauf eingereichte Volkswagen-Stammaktien) bzw. ISIN DE000A0N3EW9 (Zum
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Verkauf eingereichte Volkswagen-Vorzugsaktien) umgebucht worden sind. Diese
Umbuchungen sind durch die Depotführende Bank nach Erhalt der Annahmeerklärung zu veranlassen.
Die Zum Verkauf eingereichten Volkswagen-Stammaktien und die Zum Verkauf eingereichten Volkswagen-Vorzugsaktien werden in dieser Angebotsunterlage zusammenfassend auch als Zum Verkauf eingereichte Volkswagen-Aktien bezeichnet.
11.3
Weitere Erklärungen annehmender Volkswagen-Aktionäre
Durch die Annahme des Pflichtangebots gemäß Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage
(a)
weisen die annehmenden Volkswagen-Aktionäre ihre jeweilige Depotführende
Bank sowie etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf eingereichten Volkswagen-Aktien an und ermächtigen diese,
•
die Zum Verkauf eingereichten Volkswagen-Aktien zunächst in dem
Wertpapierdepot des annehmenden Volkswagen-Aktionärs zu belassen, jedoch die Umbuchung in die ISIN DE000A0N3EV1 (Zum Verkauf
eingereichte
Volkswagen-Stammaktien)
bzw.
ISIN
DE000A0N3EW9 (Zum Verkauf eingereichte VolkswagenVorzugsaktien) bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen; und
•
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf eingereichten Volkswagen-Aktien nach Ablauf
der Annahmefrist (frühestens jedoch nach Eintritt der in Ziffer 13.1
dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen, soweit
die Bieterin auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet
hat) der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, als
zentraler Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen;
und
•
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf eingereichten Volkswagen-Aktien (ISIN
DE000A0N3EV1 bzw. ISIN DE000A0N3EW9), jeweils einschließlich
aller mit diesen verbundenen Rechte, an die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für die jeweiligen Zum Verkauf eingereichten Volkswagen-Aktien auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG nach den Bestimmungen des Pflichtangebots zu übertragen; und
•
ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf
eingereichten Volkswagen-Aktien sowie die Clearstream Banking AG
anzuweisen und zu ermächtigen, der Bieterin oder der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, als zentraler Abwicklungsstelle für das Pflichtangebot alle für Erklärungen und Veröffentlichungen der Bieterin nach dem WpÜG erforderlichen Informationen
zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der jeweils in die
ISIN DE000A0N3EV1 (Zum Verkauf eingereichte VolkswagenStammaktien) eingebuchten Volkswagen-Stammaktien bzw. in die
Seite 32
ISIN DE000A0N3EW9 (Zum Verkauf eingereichte VolkswagenVorzugsaktien) eingebuchten Volkswagen-Vorzugsaktien börsentäglich während der Annahmefrist mitzuteilen; und
•
die Annahmeerklärung an die Commerzbank Aktiengesellschaft,
Frankfurt am Main, als zentraler Abwicklungsstelle für das Pflichtangebot auf Verlangen weiterzuleiten;
(b)
beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden Volkswagen-Aktionäre
ihre jeweilige Depotführende Bank sowie die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, als zentrale Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches
Gesetzbuch (BGB), alle zur Abwicklung des Pflichtangebots nach Maßgabe
dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen
vorzunehmen und Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf eingereichten
Volkswagen-Aktien auf die Bieterin herbeizuführen;
(c)
erklären die annehmenden Volkswagen-Aktionäre, dass
•
sie das Pflichtangebot für alle bei Erklärung der Annahme des Pflichtangebots in ihrem Wertpapierdepot bei der Depotführenden Bank befindlichen Volkswagen-Aktien annehmen, es sei denn in der Annahmeerklärung ist ausdrücklich schriftlich etwas anderes bestimmt worden; und
•
die Volkswagen-Aktien, für die sie das Pflichtangebot annehmen, im
Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums auf die Bieterin in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter
sind; und
•
sie ihre Zum Verkauf eingereichten Volkswagen-Aktien auf die Bieterin unter den aufschiebenden Bedingungen
(i)
des Eintritts der Bedingungen nach Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage, sofern die Bieterin auf diese nicht nach
§ 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat, und
(ii)
des Ablaufs der Annahmefrist
Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der
jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG
übertragen.
Die in Ziffer 11.3 (a) bis 11.3 (c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den annehmenden Volkswagen-Aktionären im Interesse einer reibungslosen und zügigen
Abwicklung des Pflichtangebotes unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Fall des
wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme des Pflichtangebots geschlossenen
Vertrag nach Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage bzw. mit endgültigem Ausfall der in
Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen.
Seite 33
11.4
Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme des Pflichtangebots kommt zwischen dem annehmenden Volkswagen-Aktionär und der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf der Zum Verkauf eingereichten Volkswagen-Aktien an die Bieterin nach Maßgabe der Bestimmungen des
Pflichtangebots, zustande. Der Vollzug des Vertrags erfolgt nur, wenn die in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen eingetreten
sind, sofern die Bieterin auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat.
Der Vertrag entfällt (auflösende Bedingung), wenn eine oder mehrere der unter Ziffer 13.1(a) bis 13.1(d) dieser Angebotsunterlage genannten Vollzugsbedingungen
nicht bis zum 30. September 2007 eingetreten sind und Porsche nicht auf die betreffenden Vollzugbedingungen nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet hat,
vgl. Ziffer 13.3 dieser Angebotsunterlage. Darüber hinaus erteilen die annehmenden
Volkswagen-Aktionäre mit Annahme des Pflichtangebots die in Ziffer 11.3(a) und
11.3(b) dieser Angebotsunterlage genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und geben die in Ziffer 11.3(c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Erklärungen ab.
11.5
Abwicklung des Pflichtangebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der
Annahmefrist
Unverzüglich nachdem die Zum Verkauf eingereichten Volkswagen-Aktien der
Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, als zentraler Abwicklungsstelle gemäß Ziffer 11.3(a) dieser Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt worden sind,
jedoch spätestens sieben Bankarbeitstage nach Ablauf der Annahmefrist und Eintritt
der in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen, auf
die die Bieterin nicht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat, wird die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, die Zum Verkauf eingereichten
Volkswagen-Aktien auf die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises
auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG
übertragen.
Mit der Gutschrift zu Gunsten des Kontos der jeweiligen Depotführenden Bank hat
die Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt
den Depotführenden Banken, den Angebotspreis dem jeweiligen Verkäufer gutzuschreiben.
Die Abwicklung des Pflichtangebots und die Zahlung des Kaufpreises an die annehmenden Volkswagen-Aktionäre kann sich auf Grund der durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen und bankaufsichtsrechtlichen Verfahren (vgl. Ziffern 12.1 und
12.3 dieser Angebotsunterlage) bis 30. September 2007 verzögern bzw. ganz entfallen.
11.6
Kosten
Die Annahme des Pflichtangebots soll für die Volkswagen-Aktionäre grundsätzlich
frei von Kosten und Spesen der Depotführenden Banken sein. Zu diesem Zweck gewährt die Bieterin den Depotführenden Banken eine diesen gesondert mitgeteilte
Ausgleichszahlung, die eine marktübliche Depotbankenprovision umfasst.
Seite 34
Kosten und Spesen, die von Depotführenden Banken oder ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sowie gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern sind jedoch von den betreffenden Volkswagen-Aktionären selbst zu
tragen.
11.7
Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten Volkswagen-Aktien
Es ist beabsichtigt, die Zum Verkauf eingereichten Volkswagen-Aktien ab dem zweiten Börsenhandelstag der Annahmefrist, d.h. voraussichtlich ab dem 2. Mai 2007, bis
spätestens einschließlich dem drittletzten Börsenhandelstag vor Ablauf der Annahmefrist, d.h. voraussichtlich bis zum 24. Mai 2007 einschließlich, sowie – falls sich der
Vollzug des Angebots verzögert – bis voraussichtlich zwei Börsenhandelstage vor
Vollzug des Pflichtangebots im Amtlichen Markt, Prime Standard, an der Frankfurter
Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A0N3EV1 (Zum Verkauf eingereichte Volkswagen-Stammaktien) bzw. ISIN DE000A0N3EW9 (Zum Verkauf eingereichte
Volkswagen-Vorzugsaktien) handeln zu lassen. Die Erwerber von unter ISIN
DE000A0N3EV1 (Zum Verkauf eingereichte Volkswagen-Stammaktien) bzw. ISIN
DE000A0N3EW9 (Zum Verkauf eingereichte Volkswagen-Vorzugsaktien) gehandelten Volkswagen-Aktien übernehmen hinsichtlich dieser Aktien alle Rechte und
Pflichten aus den durch die Annahme des Pflichtangebots geschlossenen Verträgen.
Die Bieterin weist darauf hin, dass Handelsvolumen und Liquidität der Zum Verkauf
eingereichten Volkswagen-Aktien von der jeweiligen Annahmequote abhängen und
deshalb überhaupt nicht vorhanden oder gering sein und starken Schwankungen unterliegen können. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Nachfrage
der börsliche Verkauf von zum Verkauf eingereichten Volkswagen-Aktien nicht möglich sein wird.
12.
BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN
12.1
Fusionskontrollrechtliche Genehmigungen
Die Übernahme der Volkswagen-Gruppe durch die Bieterin bedarf voraussichtlich der
fusionskontrollrechtlichen Freigabe bzw. des Ablaufs bestimmter Wartefristen nach
dem einschlägigen Fusionskontrollrecht in folgenden Jurisdiktionen:
●
in der Europäischen Union,
●
in den U.S.A.,
●
in Kanada und
●
in der Schweiz.
und möglicherweise auch der in weiteren Ländern. In den vorgenannten Jurisdiktionen sind die jeweiligen Fusionskontrollverfahren hinsichtlich der Prüfungsfristen unterschiedlich ausgestaltet:
(a)
Europäische Union
Das Zusammenschlussvorhaben unterliegt der Fusionskontrolle durch die Europäische Kommission (EU Kommission) nach der Verordnung (EG)
Seite 35
Nr. 139/2004 des Rates über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (FKVO).
Die EU Kommission hat innerhalb von 25 Arbeitstagen nach Anmeldung des
Zusammenschlussvorhabens zu entscheiden, ob sie das Zusammenschlussvorhaben freigibt oder eine eingehende Untersuchung anordnet. Die Frist beginnt
am ersten Arbeitstag, der auf den Tag folgt, an dem die vollständige Anmeldung bei der EU Kommission eingereicht wurde. Trifft die EU Kommission
keine Entscheidung innerhalb dieser Frist von 25 Arbeitstagen, gilt der Zusammenschluss als freigegeben. Die Prüfungsfrist verlängert sich auf
35 Arbeitstage, wenn die beteiligten Unternehmen anbieten, gegenüber der EU
Kommission Verpflichtungen einzugehen, um das Zusammenschlussvorhaben
in einer mit dem Gemeinsamen Markt zu vereinbarenden Weise zu gestalten.
Wenn die EU Kommission nach Ablauf der Frist von 25 bzw. 35 Arbeitstagen
in das Hauptprüfungsverfahren (‚Phase II’) eintritt, kann die Untersuchung des
Falles weitere 90 Arbeitstage bzw. im Falle des Angebots von Verpflichtungszusagen weitere 105 Arbeitstage dauern. Unter bestimmten Umständen kann
diese Frist verlängert werden.
Die EU Kommission prüft im Fusionskontrollverfahren, ob das Zusammenschlussvorhaben mit dem Gemeinsamen Markt vereinbar ist. Sie wird eine
eingehende Untersuchung des Zusammenschlussvorhabens (Phase II) nur
dann anordnen, wenn sie der Ansicht ist, dass es unter die FKVO fällt und Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt gibt. Anderenfalls wird sie das Zusammenschlussvorhaben
in Phase I freigeben.
(b)
U.S.A.
Nach dem US-amerikanischen Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act
von 1976 (HSR Act) und den hierzu von der Wettbewerbsaufsichtsbehörde der
U.S.A., der Federal Trade Commission (FTC) und der Kartellabteilung des
U.S.-Justizministeriums erlassenen Regeln können bestimmte Transaktionen
erst vollzogen werden, wenn sie bei der zuständigen Behörde angemeldet
wurden und bestimmte Wartefristen abgelaufen sind (sog. Vollzugsverbot).
Gemäß den Erfordernissen des HSR Act muss ein Melde- und Berichtsformular (Notification and Report Form) zu diesem Angebot bei der Antitrust Division und der FTC eingereicht werden. Die auf den Erwerb von VolkswagenAktien auf der Grundlage dieses Angebots anwendbare Wartefrist wird voraussichtlich fünfzehn Tage nach der Einreichung ablaufen. Die Wartefrist
kann vor ihrem Ablauf jedoch dadurch verlängert werden, dass die Antitrust
Division oder die FTC von der Bieterin zusätzliche Informationen oder Unterlagen zum Angebot anfordern. Geschieht dies, so kann sich die Wartefrist um
mehrere Monate verlängern und läuft am zehnten Tag nach dem Tag ab, an
dem die Bieterin die angeforderten Angaben im Wesentlichen erteilt hat. Nach
Ablauf dieser Frist kann die Wartefrist nur noch durch Gerichtsbeschluss verlängert werden.
Die Antitrust Division bzw. die FTC haben das Recht zu prüfen, ob die geplante Übernahme von Volkswagen durch die Bieterin zu einer wesentlichen
Seite 36
Minderung des Wettbewerbs in den U.S.A. führt. Die Antitrust Division bzw.
die FTC können, wenn ihnen dies im öffentlichen Interesse notwendig oder
wünschenswert erscheint, jederzeit vor und nach Vollzug der Transaktion
beim zuständigen Bundesgericht bestimmte Maßnahmen beantragen. Solche
Maßnahmen können unter anderem die Untersagung des Erwerbs der Volkswagen-Aktien auf der Grundlage dieses Angebots oder die Anordnung umfassen, bereits erworbene Volkswagen-Aktien wieder zu veräußern oder wesentliche Vermögenswerte von verbundenen Unternehmen der Bieterin oder
Volkswagens zu veräußern. Auch von privater Seite (oder von Bundesstaaten
der U.S.A.) können auf das U.S.-Kartellrecht gestützte Klagen erhoben werden.
Die durch Annahme dieses Pflichtangebots zustande kommenden Verträge
werden nur vollzogen, wenn die anwendbaren Wartefristen (einschließlich etwaiger Verlängerungen) nach dem HSR Act abgelaufen sind oder vorzeitig
beendet wurden, ohne dass die zuständigen U.S.-Kartellbehörden beim zuständigen Bundesgericht einen Antrag auf Untersagung des Vollzugs des Erwerbs der Volkswagen-Aktien durch die Bieterin bzw. auf Erlass einer entsprechenden einstweiligen Verfügung gestellt haben (vgl. Ziffer 13.1(a) dieser
Angebotsunterlage).
(c)
Kanada
Der Erwerb von Volkswagen-Aktien nach diesem Angebot ist eine anmeldepflichtige Transaktion nach den Vorschriften des kanadischen Competition
Act. Nach den Vorschriften des kanadischen Competition Act können anmeldepflichtige Transaktionen nicht vollzogen werden, bevor die erforderliche
Anmeldung beim Wettbewerbskommissar (Commissioner of Competition)
eingereicht wurde und die anwendbare Wartefrist abgelaufen ist (sog. Vollzugsverbot). Die anwendbare Wartefrist im Falle des Erwerbs der Volkswagen-Aktien nach Maßgabe dieses Angebots beträgt voraussichtlich 14 Tage.
Der Commissioner of Competition kann innerhalb der anfänglichen Wartefrist
von 14 Tagen die Einreichung einer ausführlichen Anmeldung fordern. In diesem Fall beträgt die Wartefrist 42 Tage ab dem Zeitpunkt, in dem die ausführlichere Anmeldung eingereicht wurde. Mit Ablauf der Wartefrist kann vollzogen werden. Der Commissioner of Competition hat das Recht, gegen jede
Transaktion vorzugehen, die den Wettbewerb auf einem relevanten Markt
spürbar vermindert oder verhindert. Von diesem Recht kann er durch einen
entsprechenden Antrag beim Competition Tribunal innerhalb von drei Jahren
nach Vollzug der Transaktion Gebrauch machen. Es gibt keine Gewähr dafür,
dass keine Untersuchung oder kein Verfahren vom Commissioner of Competition eingeleitet werden wird oder, wenn es eingeleitet worden ist, zu welchem
Ergebnis es führen wird.
Die durch Annahme dieses Pflichtangebots zustande kommenden Verträge
werden nur vollzogen, wenn die nach dem Recht Kanadas geltende Wartefrist
(einschließlich etwaiger Verlängerungen) abgelaufen ist oder vorzeitig beendet wurde, ohne dass der Commissioner of Competition beim Competition
Tribunal beantragt hat, den Erwerb der Volkswagen-Aktien durch die Bieterin
zu untersagen (vgl. Ziffer 13.1(b) dieser Angebotsunterlage).
Seite 37
(d)
Schweiz
Das Zusammenschlussvorhaben unterliegt der Schweizer Fusionskontrolle, sofern die Bieterin und Volkswagen im letzten Geschäftsjahr vor dem Zusammenschluss (i) weltweit einen Umsatz von insgesamt mindestens CHF zwei
Mrd. oder einen auf die Schweiz entfallenden Umsatz von insgesamt CHF 500
Mio. und (ii) beide jeweils einen Umsatz von je mindestens CHF 100 Mio. in
der Schweiz erzielten.
Geplante Zusammenschlüsse von Unternehmen sind vor ihrem Vollzug der
Schweizer Wettbewerbskommission zu melden. Das schweizerische Kartellgesetz legt nicht ausdrücklich fest, wann ein Zusammenschluss frühestens angemeldet werden kann. In der Regel kann gemäß Praxis der Wettbewerbskommission eine Meldung erst erfolgen, wenn zwischen den beteiligten Unternehmen eine Vereinbarung mit Bindungswirkung abgeschlossen wurde. In
Anlehnung an die europäische FKVO hat die Wettbewerbskommission in ihrer Fallpraxis jedoch anerkannt, dass eine Anmeldung auch dann möglich ist,
wenn die beteiligten Unternehmen glaubhaft machen, dass sie gewillt sind, einen die Meldepflicht auslösenden Vertrag zu schließen, oder im Fall eines Übernahmeangebots öffentlich ihre Absicht zur Abgabe eines solchen Angebots
bekundet haben.
In einem Vorprüfungsverfahren entscheidet die Wettbewerbskommission innerhalb eines Monats seit Einreichung der vollständigen Meldung, ob eine
Hauptprüfung durchzuführen ist. Erfolgt innerhalb dieser Monatsfrist keine
Mitteilung oder genehmigt die Wettbewerbskommission das Vorhaben frühzeitig, so kann der Zusammenschluss ohne Vorbehalt vollzogen werden. Andernfalls führt die Wettbewerbskommission innerhalb von vier weiteren Monaten das Hauptprüfungsverfahren durch. Sie kann den Zusammenschluss untersagen, wenn diese Prüfung ergibt, dass er eine marktbeherrschende Stellung
begründet oder verstärkt, durch die wirksamer Wettbewerb beseitigt werden
kann, wobei auch die Marktentwicklung und die Stellung der Unternehmen im
internationalen Wettbewerb zu berücksichtigen sind. Die zivilrechtliche Wirksamkeit des meldepflichtigen Zusammenschlusses bleibt bis zur Bewilligung
des Zusammenschlusses oder bis zum vorläufigen Vollzug aufgeschoben.
(e)
Weitere erforderliche fusionskontrollrechtliche Freigaben
Nach derzeitigem Kenntnisstand geht die Bieterin davon aus, dass durch den
Zusammenschluss fusionskontrollrechtliche Anmeldeerfordernisse in weiteren
Jurisdiktionen ausgelöst werden. Die Verfahren sind insbesondere hinsichtlich
ihrer Dauer unterschiedlich ausgestaltet. Teilweise beinhalten die anwendbaren Rechtsordnungen auch kein Vollzugsverbot, d.h. das Angebot kann auch
vor der Freigabe vollzogen werden. Die Bieterin kann nicht abschätzen, zu
welchem Zeitpunkt ggf. eingeleitete Prüfverfahren abgeschlossen sein werden.
Die fusionskontrollrechtlichen Freigaben durch die zuständigen Kartellbehörden in den in diesem Abschnitt 12.1 (e) genannten und etwaigen anderen Ländern stellen daher keine Bedingung für den Vollzug des Pflichtangebots dar.
Seite 38
12.2
Stand der fusionskontrollrechtlichen Verfahren
Die Bieterin beabsichtigt, das Zusammenschlussvorhaben gemäß Ziffer 12.1 dieser
Angebotsunterlage in verschiedenen Jurisdiktionen anzumelden und die erforderlichen Fusionskontrollanmeldungen bis zum 11. Mai 2007 bei den zuständigen Behörden einzureichen. Die Bieterin rechnet damit, dass die erforderlichen Freigaben im
Laufe des Monats Juni 2007, abhängig von den national unterschiedlichen Verfahrensfristen, vorliegen werden.
12.3
Bank- und versicherungsaufsichtsrechtliche Anzeigepflichten
(a)
Deutschland
Es ist offen, ob Volkswagen nach Vollzug dieses Angebots ein Tochterunternehmen der Bieterin wird. Wäre dies der Fall, würde Porsche mittelbar bedeutende Beteiligungen an der Volkswagen Bank GmbH sowie an der Volkswagen Reinsurance AG erwerben. Der beabsichtigte mittelbare Erwerb einer bedeutenden Beteiligung an der Volkswagen Bank GmbH ist gemäß § 2c Abs.
1 S. 1 Kreditwesengesetz anzeigepflichtig. Der beabsichtigte mittelbare Erwerb einer bedeutenden Beteiligung an der Volkswagen Reinsurance AG ist
nach § 121a Abs. 1 S. 2 i.V.m. § 104 Abs. 1 S.1 Versicherungsaufsichtsgesetz
anzeigepflichtig. Die Bieterin hat den geplanten Erwerb bedeutender Beteiligungen an der Volkswagen Bank GmbH und der Volkswagen Reinsurance
AG am 4. April 2007 bei der BaFin und der Deutschen Bundesbank bzw. der
BaFin angezeigt. Die BaFin kann innerhalb von drei Monaten nach Eingang
der Anzeige den beabsichtigten Erwerb untersagen, wenn einer der Untersagungsgründe im Sinne des § 2c Abs. 1a S. 1 Kreditwesengesetz bzw.
§ 121a Abs. 1 S. 2 i.V.m. § 104 Abs. 1a Versicherungsaufsichtsgesetz vorliegt.
(b)
U.S.A.
Die Erhöhung des von der Bieterin gehaltenen Stimmrechtsanteils an Volkswagen führt möglicherweise auch zur Annahme eines Kontrollerwerbs i.S.d.
Change in Bank Control Act of 1978 (CIBCA) in Bezug auf die Volkswagen
Bank U.S.A., einer Tochtergesellschaft von Volkswagen. Ein Kontrollerwerb
ist vorab gegenüber der Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC) anzeigepflichtig und darf nicht vollzogen werden, bevor die FDIC bestätigt hat,
dass sie nicht beabsichtigt, den Kontrollerwerb zu untersagen. Die Bieterin hat
am 26. März 2007 eine entsprechende Anzeige bei der FDIC eingereicht.
(c)
Sonstige Anzeige- und Genehmigungsverfahren
Nach derzeitigem Kenntnisstand geht die Bieterin davon aus, dass durch die
Transaktion möglicherweise bankaufsichtsrechtliche Anzeige- und/oder Genehmigungspflichten in einzelnen Bundestaaten der U.S.A. sowie in weiteren
Ländern ausgelöst werden könnten, so etwa in Irland, Frankreich, Polen,
Schweden, Spanien, den Niederlanden, dem Vereinigten Königreich, der Türkei, Brasilien sowie in Mexiko. Möglicherweise entstehen darüber hinaus Anzeige- oder Genehmigungspflichten in weiteren Ländern. Die Verfahren sind
insbesondere hinsichtlich ihrer Dauer unterschiedlich ausgestaltet. Die Biete-
Seite 39
rin kann derzeit nicht abschätzen, zu welchem Zeitpunkt ggf. eingeleitete Verfahren abgeschlossen sein werden.
12.4
Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
Die BaFin hat der Bieterin am 27. April 2007 die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gestattet.
13.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DEN VOLLZUG DES PFLICHTANGEBOTS
13.1
Vollzugsbedingungen
Das Pflichtangebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge
werden nur dann vollzogen, wenn folgende Voraussetzungen gegeben sind (Vollzugsbedingungen):
(a)
Alle anwendbaren Wartezeiten aufgrund des HSR Acts sind abgelaufen oder
haben geendet, ohne dass die zuständigen U.S.-Kartellbehörden beim zuständigen Bundesgericht einen Antrag auf Untersagung des Vollzugs des Erwerbs
der Volkswagen-Aktien durch die Bieterin bzw. auf Erlass einer entsprechenden einstweiligen Verfügung gestellt haben oder die zuständige Behörde hat
erklärt, dass die Voraussetzungen für die Anmeldepflicht nicht oder nicht
mehr vorliegen.
(b)
Alle anwendbaren Wartezeiten aufgrund des kanadischen Competition Acts
sind abgelaufen oder haben geendet, ohne dass der Commissioner of Competition beim Competition Tribunal beantragt hat, den Erwerb der VolkswagenAktien durch die Bieterin zu untersagen oder die zuständige Behörde hat erklärt, dass die Voraussetzungen für die Anmeldepflicht nicht oder nicht mehr
vorliegen.
(c)
Der beabsichtigte Zusammenschluss zwischen der Bieterin und Volkswagen
ist durch die Wettbewerbskommission der Schweiz freigegeben worden oder
gilt als freigegeben oder die zuständige Behörde hat erklärt, dass die Voraussetzungen für die Anmeldepflicht nicht oder nicht mehr vorliegen.
(d)
Die FDIC hat die Bieterin darüber informiert, dass sie nicht beabsichtigt, den
mittelbaren Kontrollerwerb der Bieterin in Bezug auf die Volkswagen Bank
U.S.A. zu untersagen.
Der Vollzug dieses Angebots kann sich auf Grund der vorstehend unter (a) bis (d)
aufgeführten Vollzugsbedingungen bis zum 30. September 2007 verzögern bzw. ganz
entfallen. Sind eine oder mehrere der unter Ziffer 13.1(a) bis 13.1(d) dieser Angebotsunterlage genannten Vollzugsbedingungen nicht bis zum 30. September 2007
eingetreten und hat Porsche nicht auf die betreffenden Vollzugbedingungen nach
§ 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet, erlischt das Pflichtangebot. Die durch
die Annahme des Pflichtangebots zustande gekommenen Verträge werden in diesem
Fall nicht vollzogen und entfallen (auflösende Bedingung), vgl. Ziffer 13.3 dieser Angebotsunterlage.
Seite 40
13.2
Verzicht auf Vollzugsbedingungen
Die Bieterin behält sich vor, bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf
eine, mehrere oder alle Vollzugsbedingungen zu verzichten. Vollzugsbedingungen,
auf die die Bieterin wirksam verzichtet hat, gelten für die Zwecke dieses Pflichtangebots als eingetreten. Für die Wahrung der Frist nach § 21 Abs. 1 WpÜG ist auf die
Veröffentlichung über die Änderung des Angebots nach § 21 Abs. 2 i.V.m.
§ 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG abzustellen. Im Falle eines Verzichts auf Vollzugsbedingungen innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage genannten Annahmefrist verlängert sich diese um zwei Wochen
(§ 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 12. Juni 2007, 24:00 Uhr Ortszeit
Frankfurt am Main/18:00 Uhr Ortszeit New York.
13.3
Ausfall von Vollzugsbedingungen
Sind eine oder mehrere der unter Ziffer 13.1(a) bis 13.1(d) dieser Angebotsunterlage
genannten Vollzugsbedingungen nicht bis zum 30. September 2007 eingetreten und
hat Porsche nicht auf die betreffenden Vollzugbedingungen nach § 21 Abs. 1 Nr. 4
WpÜG wirksam verzichtet, erlischt das Pflichtangebot. Die durch die Annahme des
Pflichtangebots zustande gekommenen Verträge werden nicht vollzogen und entfallen
(auflösende Bedingung). Die durch die Annahme des Pflichtangebots zustande gekommenen Verträge werden in diesem Fall rückabgewickelt. Entsprechend ist die
Rückbuchung der Zum Verkauf eingereichten Volkswagen-Stammaktien und der
Zum Verkauf eingereichten Volkswagen-Vorzugsaktien unverzüglich, spätestens innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Bekanntgabe des Erlöschens des Pflichtangebots in die ISIN DE0007664005 (Volkswagen-Stammaktien) bzw. ISIN
DE0007664039 (Volkswagen-Vorzugsaktien) von den Depotführenden Banken zu
veranlassen. Die Rückabwicklung soll frei von Kosten und Spesen Depotführender
Banken sein. Zu diesem Zweck wird die Bieterin den Depotführenden Banken eine
marktübliche Depotbankenprovision gewähren. Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder Kosten und Gebühren ausländischer Depotbanken, die keine Depotverbindung bei der Clearstream Banking AG haben, sind allerdings von den betreffenden Volkswagen-Aktionären selbst zu tragen.
13.4
Veröffentlichungen
Die Bieterin gibt unverzüglich im Internet auf der Internetseite
http://www.porsche.com/germany/aboutporsche/investorrelations/ (auf Deutsch und
in englischer Übersetzung) und im elektronischen Bundesanzeiger bekannt, falls (i)
auf eine Vollzugsbedingung verzichtet wurde, (ii) alle Vollzugsbedingungen entweder
eingetreten sind oder auf sie verzichtet wurde oder (iii) das Angebot nicht vollzogen
wird.
Seite 41
14.
FINANZIERUNG DES PFLICHTANGEBOTS
14.1
Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Pflichtangebots
14.1.1 Maximale Gegenleistung
Die Bieterin hält bereits insgesamt 88.874.462 Volkswagen-Stammaktien (vgl. Ziffer 6.7 dieser Angebotsunterlage). Sollte das Pflichtangebot für sämtliche übrigen
nach Kenntnis der Bieterin gegenwärtig ausgegebenen Volkswagen-Aktien, also insgesamt 198.459.345 Volkswagen-Stammaktien und 105.238.280 VolkswagenVorzugsaktien, angenommen werden, beliefe sich die Zahlungsverpflichtung der Bieterin
an
die
annehmenden
Volkswagen-Aktionäre
auf
insgesamt
EUR 26.925.833.968,60 (entspricht: Angebotspreis von EUR 100,92 je VolkswagenStammaktie multipliziert mit 198.459.345 verbleibenden ausgegebenen VolkswagenStammaktien plus EUR 65,54 je Volkswagen-Vorzugsaktie multipliziert mit
105.238.280 ausgegebenen Volkswagen-Vorzugsaktien). Für die Zwecke der Berechnung der maximalen Gegenleistung wurde zudem unterstellt, dass sämtliche gegenwärtig ausstehenden Optionen auf Volkswagen-Stammaktien (vgl. Ziffer 7.2 dieser
Angebotsunterlage) ausgeübt werden und dadurch bis zum Ablauf der Annahmefrist
insgesamt 7.886.650 Volkswagen-Stammaktien neu entstehen. Würde das Pflichtangebot auch für diese neuen Volkswagen-Stammaktien angenommen werden, würde
sich die von der Bieterin zu zahlende Gegenleistung um EUR 795.920.718,00 erhöhen. Darüber hinaus werden der Bieterin im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot
und dessen Vollzug Transaktionskosten entstehen, die einen Gesamtbetrag in Höhe
von EUR 126 Mio. voraussichtlich nicht übersteigen werden. Die Gesamtkosten der
Bieterin für die vollständige Übernahme von Volkswagen können sich somit voraussichtlich auf maximal ca. EUR 27.847.755.000,00 belaufen (Gesamttransaktionsbetrag).
14.1.2 Finanzierung des Pflichtangebots
Die Bieterin hat vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die notwendigen
Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung
des Pflichtangebots notwendigen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen.
Die Bieterin hat am 26. März 2007 mit ABN AMRO Bank N.V., Barclays Capital,
Merrill Lynch International, UBS Limited und Commerzbank Aktiengesellschaft als
Arranger, ABN AMRO Bank N.V., Niederlassung Deutschland, Barclays Bank PLC,
Merrill Lynch International Bank Limited, London Branch, Merrill Lynch International & Co. C.V., UBS AG, London Branch, und Commerzbank International S.A. als
Kreditgeber und Commerzbank International S.A. als Facility Agent einen Kreditvertrag abgeschlossen (Kreditvertrag), unter dem die Bieterin einen Kredit bis zu einer
Höhe von EUR 35.000.000.000 u.a. für die Erfüllung aller Zahlungsverbindlichkeiten
der Bieterin aus oder im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot sowie zur Refinanzierung von Verbindlichkeiten von Volkswagen oder seinen Beteiligungsgesellschaften in Anspruch nehmen kann (Kredit).
Die Auszahlung des Kredits kann von der Bieterin bis zur vollständigen Erfüllung der
Verpflichtungen der Bieterin unter dem Pflichtangebot verlangt werden, längstens jedoch bis zum 28. Oktober 2007. Die Bieterin kann den Kredit in Anspruch nehmen,
Seite 42
wenn die aufschiebenden Bedingungen und die Anforderungen an die Dokumentation
erfüllt sind (oder hierauf durch die Kreditgeber verzichtet wurde), keiner der im Kreditvertrag aufgeführten Kündigungsgründe eingetreten ist, bestimmte weitere im Kreditvertrag beschriebene Voraussetzungen vorliegen sowie die im Kreditvertrag enthaltenen Zusicherungen im Zeitpunkt der Inanspruchnahme des Kredits richtig und zutreffend sind. Die Bieterin hat keinen Grund zu der Annahme, dass die Bedingungen
für die Inanspruchnahme nicht erfüllt werden.
Die Bieterin hat somit die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen,
dass ihr Mittel in Höhe des Gesamttransaktionsbetrags zum jeweiligen Fälligkeitszeitpunkt zur Verfügung stehen werden.
14.2
Finanzierungsbestätigung
Die Merrill Lynch International Bank Limited mit Sitz in Dublin (Irland), Zweigniederlassung Frankfurt am Main, ist ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen und hat in dem als Anlage 5 beigefügten Schreiben vom
18. April 2007 gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG schriftlich bestätigt, dass die Bieterin
die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Pflichtangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen.
15.
AUSWIRKUNGEN DES VOLLZUGS DES PFLICHTANGEBOTS
VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN
PORSCHE-GRUPPE
AUF DIE
UND DER
Die in dieser Ziffer 15 dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben enthalten in die
Zukunft gerichtete Aussagen der Bieterin. Diese geben die gegenwärtige Einschätzung der Bieterin im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder und basieren ausschließlich auf den der Bieterin bei Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage
vorliegenden Informationen sowie auf einer Reihe von Annahmen der Bieterin, die
sich als zutreffend oder nicht zutreffend herausstellen können.
15.1
Annahmen
Die in dieser Ziffer 15 dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben beruhen insbesondere auf folgender Ausgangslage bzw. folgenden Annahmen:
(a)
Die Bieterin hält bereits 88.874.462 Volkswagen-Stammaktien (ca. 22,64 %
des Grundkapitals von Volkswagen).
(b)
Mit Ausnahme von Volkswagen-Aktien, die zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage von der Bieterin gehalten werden, erwirbt die
Bieterin alle sonstigen gegenwärtig ausgegebenen 198.459.345 VolkswagenStammaktien sowie alle 105.238.280 ausgegebenen VolkswagenVorzugsaktien (ca. 77,36 % der insgesamt vorhandenen Volkswagen-Aktien)
zum Angebotspreis von EUR 100,92 je Volkswagen-Stammaktie und
EUR 65,54 je Volkswagen-Vorzugsaktie, also gegen Zahlung von insgesamt
EUR 26.925.833.968,60.
Seite 43
(c)
Die Inhaber von Optionen auf Volkswagen-Stammaktien mit einem Ausübungspreis von weniger als EUR 100,92 (vgl. Ziffer 7.2 dieser Angebotsunterlage) üben ihre Aktienoptionen während der Annahmefrist aus und nehmen
das Pflichtangebot für die dadurch entstandenen Volkswagen-Stammaktien an.
Daraus resultiert eine zusätzliche Zahlung von EUR 795.920.718,00.
(d)
Etwaige weitere Volkswagen-Aktien, die nach dem Tag der Veröffentlichung
dieser Angebotsunterlage ggf. noch ausgegeben werden, bleiben unberücksichtigt.
(e)
Es wird aus Vereinfachungsgründen unterstellt, dass die voraussichtlichen
Transaktionskosten in Höhe von ca. EUR 126 Mio. als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden.
(f)
Abgesehen vom beabsichtigten Erwerb der Volkswagen-Aktien werden keine
sonstigen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von
Porsche bzw. der Porsche-Gruppe berücksichtigt, die sich seit dem
31. Januar 2007 ergeben haben oder in Zukunft ergeben können.
15.2
Methodisches Vorgehen und Vorbehalte
Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen des Pflichtangebots auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Porsche-Gruppe hat die Bieterin eine vorläufige und ungeprüfte Einschätzung der bilanziellen Situation vorgenommen, die
sich - auf konsolidierter Ebene - bei Porsche im Falle der vollständigen Übernahme
von Volkswagen zum 31. Januar 2007 ergeben hätte. Im Folgenden werden die auf
Basis der in Ziffer 15.1 dieser Angebotsunterlage spezifizierten Annahmen angepasste
Pro-forma-konsolidierte Bilanz von Porsche der vorläufigen und ungeprüften konsolidierten Bilanz von Porsche zum 31. Januar 2007 gegenübergestellt.
Dessen ungeachtet wird darauf hingewiesen, dass sich die Auswirkungen der Übernahme von Volkswagen auf die zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Bieterin und der Porsche-Gruppe heute nicht genau vorhersagen lassen. Dafür gibt es
u.a. folgende Gründe:
●
Die endgültige Höhe der Erwerbskosten und der durch Porsche in Anspruch
genommenen Fremdfinanzierung hängt von der Anzahl der VolkswagenAktien ab, für die das Pflichtangebot angenommen werden wird.
●
Die aus der Beteiligungserhöhung entstehenden Synergieeffekte und Geschäftschancen können erst nach der Durchführung des Pflichtangebots näher
analysiert und genauer quantifiziert werden.
15.3
Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin
15.3.1 Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin
Der Erwerb der Volkswagen-Aktien nach diesem Pflichtangebot wird sich nach Einschätzung von Porsche auf die Vermögens- und Finanzlage der Bieterin (unter
Zugrundelegung der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und der
besonderen Rechnungslegungsvorschriften des Aktiengesetzes) im Wesentlichen wie
folgt auswirken:
Seite 44
Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin zum 31. Januar 2007
AKTIVA
Mio. EUR
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände
ungeprüft
Dr. Ing. h.c.
F. Porsche
AG
6.460,0
Veränderung
durch Aktienerwerb
28.907,4
Pro-Forma
nach Aktienerwerb
35.367,4
399,7
399,7
Sachanlagen
1.097,5
1.097,5
Finanzanlagen
4.962,8
28.907,4
33.870,2
Umlaufvermögen
5.537,2
-1.618,2
3.919,0
Vorräte
377,4
377,4
Forderungen
672,6
672,6
Sonstige Vermögensgegenstände
2.707,2
-478,5
2.228,7
Liquide Mittel
1.780,0
-1.139,7
640,3
Rechnungsabgrenzungsposten
Bilanzsumme
7,5
12.004,7
PASSIVA
Grundkapital
Kapitalrücklage
Gewinnrücklagen
Bilanzgewinn
Rückstellungen
Rückstellung für Pensionen und ähnliche
Verpflichtungen
Übrige Rückstellungen
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Übrige Verbindlichkeiten
Rechnungsabgrenzungsposten
Bilanzsumme
27.289,2
39.293,9
ungeprüft
Dr. Ing. h.c. F.
Porsche AG
Veränderung
durch Aktienerwerb
4.384,2
-432,6
Mio. EUR
Eigenkapital
7,5
Pro-Forma
nach Aktienerwerb
3.951,6
45,5
45,5
122,0
122,0
3.367,9
3.367,9
848,8
-432,6
416,2
2.789,9
2.789,9
547,7
547,7
2.242,2
2.242,2
4.828,6
27.721,8
218,7
4.609,9
218,7
27.721,8
2,0
12.004,7
32.550,4
32.331,7
2,0
27.289,2
39.293,9
Pro-Forma = Ist-Daten und Veränderung durch Aktienerwerbe
Im Vergleich zur Vermögens- und Finanzlage der Bieterin zum 31. Januar 2007 ergeben sich im Wesentlichen voraussichtlich folgende Veränderungen:
Seite 45
(a)
Die Finanzanlagen (Volkswagen-Aktien) werden von EUR 4.962,8 Mio. um
EUR 28.907,4 Mio. auf EUR 33.870,2 Mio. ansteigen. Darin sind Transaktionskosten in Höhe von voraussichtlich EUR 126,0 Mio. enthalten, die annahmegemäß als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden.
(b)
Das Umlaufvermögen reduziert sich durch den in Ziffer 6.8 (b) dieser Angebotsunterlage dargestellten Erwerb von Volkswagen-Stammaktien, die Transaktionskosten und die Ergebnisveränderung in der Gewinn- und Verlustrechnung um EUR 1.618,2 Mio.
(c)
Die Summe der Aktiva wird sich somit von EUR 12.004,7 Mio. um
EUR 27.289,2 Mio. auf EUR 39.293,9 Mio. erhöhen.
(d)
Das Eigenkapital wird sich von EUR 4.384,2 Mio. um EUR 432,6 Mio. auf
EUR 3.951,6 Mio. ermäßigen.
(e)
Die Verbindlichkeiten werden sich aufgrund der Mittel, die der Bieterin bankenseitig darlehensweise zur Verfügung gestellt werden, von EUR 4.828,6
Mio. um EUR 27.721,8 Mio. auf EUR 32.550,4 Mio. erhöhen.
15.3.2 Auswirkungen auf die Ertragslage
Der Erwerb der Volkswagen-Aktien nach diesem Pflichtangebot wird sich (unter
Zugrundelegung der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und der
besonderen Rechnungslegungsvorschriften des Aktiengesetzes) auf die Ertragslage
der Bieterin voraussichtlich wie nachfolgend dargestellt auswirken. Dabei wurde unterstellt, dass die Transaktion zu Beginn des Zeitraums erfolgt ist, auf den sich die
Einnahmen und Aufwendungen beziehen.
Ungeprüfte Gewinn- und Verlustrechnung der Bieterin für die Zeit vom 1. August 2006
bis 31. Januar 2007
ungeprüft
Dr. Ing. h.c. F.
Porsche AG
Mio. EUR
Umsatzerlöse
Veränderung
durch Aktienerwerb
Pro-Forma
nach Aktienerwerb
2.695,3
2.695,3
77,8
77,8
2.773,1
2.773,1
1.318,4
1.318,4
Materialaufwand
-1.558,8
-1.558,8
Personalaufwand
-450,0
-450,0
Abschreibungen
-162,1
-162,1
Sonstige betriebliche Aufwendungen
-673,7
-673,7
50,7
50,7
Bestandsveränderungen und
Andere aktivierte Eigenleistungen
Gesamtleistung
Sonstige betriebliche Erträge
Beteiligungsergebnis
Zinsergebnis
Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens
-33,4
0
-641,1
-674,5
0
Seite 46
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
Steuern
Jahresüberschuss
Einstellung in Gewinnrücklagen
1.264,2
-641,1
623,1
-415,4
208,5
-206,9
848,8
-432,6
416,2
0
Bilanzgewinn
848,8
0
-432,6
416,2
Im Vergleich zur ungeprüften Gewinn- und Verlustrechnung der Bieterin für das
1. Halbjahr des Geschäftsjahres 2006/2007 (1. August 2006 bis 31. Januar 2007) ergeben sich im Wesentlichen voraussichtlich folgende Änderungen:
(a)
Das Beteiligungsergebnis der Bieterin wird in Zukunft auch aus zusätzlichen
Erträgen aus der Beteiligung an Volkswagen bestehen. Die Höhe dieser zukünftigen Erträge ist ungewiss. Auf Basis der für das Geschäftsjahr 2006 vorgeschlagenen Dividende errechnet sich ein Ertrag in Höhe von EUR 497,0
Mio. Bei einer Vollausschüttung des Volkswagen-Ergebnisses oder bei Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags würde sich das
Beteiligungsergebnis um EUR 945,0 Mio. erhöhen.
(b)
Die Kosten der Bieterin werden in Zukunft auch aus laufenden Zinszahlungen
auf die Darlehen bestehen, die zur Finanzierung des Erwerbs der VolkswagenAktien in Anspruch genommen wurden. Die Bieterin erwartet insoweit eine
Zinsbelastung von EUR 1.282,1 Mio. p.a.
(c)
Da die Transaktionskosten annahmegemäß als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden, ergeben sich hieraus keine zusätzlichen Auswirkungen auf die
Ertragslage der Bieterin.
15.4
Auswirkungen auf den konsolidierten Abschluss der Porsche-Gruppe
Die nachfolgend dargestellten voraussichtlichen Auswirkungen auf den konsolidierten
Abschluss der Porsche-Gruppe beziehen sich auf den Stichtag 31. Januar 2007. Auf
Grundlage der oben unter Ziff. 15. 1 spezifizierten Annahmen ergeben sich die nachfolgend dargestellten Auswirkungen auf den (unter Zugrundelegung der IFRS erstellten) konsolidierten Abschluss der Porsche-Gruppe. Von Volkswagen lag zum
31.01.2007 keine öffentlich zugänglichen Finanzdaten vor. Für die Pro-Forma Bilanz
wurde daher die Konzernbilanz von Volkswagen zum 31.12.2006 zu Grunde gelegt.
15.4.1 Erwartete Auswirkungen auf die Konzern-Bilanz der Porsche-Gruppe
Konzernbilanz der Bieterin zum 31. Januar 2007
AKTIVA
Mio. EUR
Immaterielle Vermögenswerte
Sachanlagen
ungeprüft
Dr. Ing. h.c.
F. Porsche
AG zum
31.1.2007
Volkswagen
AG zum
31.12.2006
266,2
7.193,0
1.226,8
20.340,0
Veränderung Pro-Forma
durch Aktinach Aktienenerwerb
erwerb
7.370,4
14.829,6
21.566,8
Seite 47
At Equity bewertete
Anteile
5.369,9
6.876,0
45,5
410,0
455,5
928,2
8.039,0
8.967,2
7.836,6
42.858,0
Vorräte
754,2
12.463,0
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
213,5
5.049,0
Forderungen aus Finanzdienstleistungen
1.797,2
49.876,0
Sonstige Forderungen
und Vermögenswerte
2.976,1
8.861,0
-478,5
11.358,6
Liquide Mittel
2.870,9
14.458,0
-1.139,7
16.189,2
Umlaufvermögen
8.611,9
90.707,0
-1.656,2
97.662,7
337,1
3.038,0
16.785,6
136.603,0
Übrige Finanzanlagen
Vermietete Vermögenswerte
Anlagevermögen
Aktive Latente Steuern
Bilanzsumme
PASSIVA
Mio. EUR
Gezeichnetes Kapital
-5.369,9
2.000,5
6.876,0
52.695,1
13.217,2
-38,0
5.224,5
51.673,2
3.375,1
344,3
153.732,9
ungeprüft
Dr. Ing. h.c.
F. Porsche
AG zum
31.1.2007
Volkswagen
AG zum
31.12.2006
Veränderung Pro-Forma
durch Aktinach Aktienenerwerb
erwerb
45,5
1.004,0
-1.004,0
45,5
122,0
4.942,0
-4.942,0
122,0
Gewinnrücklagen
5.265,0
20.958,0
-21.393,5
4.829,5
Den Aktionären zustehendes Kapital
5.432,5
26.904,0
-27.339,5
4.997,0
Kapitalrücklage
Hybridkapital
Anteile anderer Gesellschafter
810,2
810,2
2,4
55,0
6.245,1
26.959,0
Rückstellung für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen
701,9
13.854,0
14.555,9
Steuerrückstellungen
544,9
2.586,0
3.130,9
1.778,3
16.001,0
17.779,3
3.025,1
32.441,0
0,0
35.466,1
5.276,0
58.757,0
27.721,8
91.754,8
341,3
8.190,0
-38,0
8.493,3
Eigenkapital
Sonstige Rückstellungen
Rückstellungen
Finanzverbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen
57,4
-27.339,5
5.864,6
Seite 48
Sonstige Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten
Passive latente Steuern
Bilanzsumme
1.584,1
8.102,0
9.686,1
7.201,4
75.049,0
27.683,8
109.934,2
314,0
2.154,0
0,0
2.468,0
16.785,6
136.603,0
344,3
153.732,9
Im Vergleich zur ungeprüften Konzernbilanz der Porsche-Gruppe zum
31. Januar 2007 ergeben sich auf Pro-Forma-Grundlage im Wesentlichen folgende
Veränderungen:
(a)
Die Immateriellen Vermögenswerte werden von EUR 266,2 Mio. um
EUR 14.563,4 Mio. auf EUR 14.829,6 Mio. ansteigen. Darin sind die aus der
Erstkonsolidierung von Volkswagen resultierenden Unterschiedsbeträge zugeordnet.
(b)
Die flüssigen Mittel werden sich um EUR 1.139,7 Mio. reduzieren.
(c)
Die zwischen den Gesellschaften bestehenden Forderungen und Verbindlichkeiten wurden aufgerechnet.
(d)
Die Summe der Aktiva wird sich von EUR 16.785,6 Mio. um EUR 136.947,3
Mio. auf EUR 153.732,9 Mio. erhöhen.
(e)
Das Eigenkapital wird sich von EUR 6.245,1 Mio. um EUR 380,5 Mio. auf
EUR 5.864,6 Mio. ermäßigen.
(f)
Die Verbindlichkeiten werden sich aufgrund der Mittel, die der PorscheGruppe bankenseitig darlehensweise zur Verfügung gestellt werden, um
EUR 27.721,8 Mio. erhöhen.
15.4.2 Erwartete Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung der Porsche-Gruppe
Ein Erwerb aller Volkswagen-Aktien nach diesem Pflichtangebot würde sich auf die
Ertragslage der Porsche-Gruppe (unter Zugrundelegung der IFRS) voraussichtlich wie
nachfolgend dargestellt auswirken. Dabei wurde unterstellt, dass die Transaktion zu
Beginn des Zeitraums erfolgt ist, auf den sich die Einnahmen und Aufwendungen beziehen.
Von Volkswagen lagen zum 31.01.2007 keine öffentlich zugänglichen Finanzdaten
vor. Für die Pro-Forma Gewinn- und Verlustrechnung wurde daher die Konzern Gewinn- und Verlustrechnung von Volkswagen für die Zeit vom 1.7.2006 bis zum
31.12.2006 zu Grunde gelegt.
Seite 49
Porsche-Gruppe: Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom
1. August 2006 bis 31. Januar 2007
ungeprüft
Mio. EUR
Dr. Ing. h.c.
F. Porsche
AG zum
31.1.2007
Volkswagen
AG zum
31.12.2006
Veränderung
durch Aktienerwerb
Umsatzerlöse
3.065,2
52.983,0
Ergebnis vor Finanzergebnis
1.072,2
975,0
517,8
67,0
-644,0
-59,2
1.590,0
1.042,0
-644,0
1.988,0
Finanzergebnis
Ergebnis vor Steuern
Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten
Ertragsteuern
Ergebnis nach Steuern
-297,1
Pro-Forma
nach Aktienerwerb
55.751,1
2.047,2
-1,0
-1,0
-446,4
523,0
208,5
285,1
1.143,6
1.564,0
-435,5
2.272,1
Im Einzelnen ergibt sich Folgendes:
(a)
Aus den Umsatzerlösen wurden die Innenumsätze in Höhe von EUR 297,1
Mio. eliminiert.
(b)
Die Kosten der Porsche-Gruppe werden in Zukunft auch aus laufenden Zinszahlungen auf die Darlehen bestehen, die zur Finanzierung des Erwerbs der
Volkswagen-Aktien in Anspruch genommen wurden. Die Bieterin erwartet insoweit eine Zinsbelastung von EUR 1.282,1 Mio. p.a.
(c)
Das anteilige Ergebnis von Volkswagen (At Equity Konsolidierung) in Höhe
von EUR 2,9 Mio. war zu eliminieren.
Unter der Annahme, dass die Transaktionskosten als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden, ergeben sich hieraus keine zusätzlichen Auswirkungen auf die Ertragslage der Erwerbsgesellschaften.
16.
RÜCKTRITTSRECHT
16.1
Voraussetzungen
Volkswagen-Aktionäre, die das Pflichtangebot angenommen haben, haben folgende
Rücktrittsrechte:
(a)
Im Falle einer Änderung des Pflichtangebots gemäß § 21 WpÜG können
Volkswagen-Aktionäre von den durch die Annahme des Pflichtangebots geschlossenen Verträgen bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten, wenn
und soweit sie das Pflichtangebot vor Veröffentlichung der Angebotsänderung
angenommen haben.
Seite 50
(b)
Im Falle eines konkurrierenden Angebots können Volkswagen-Aktionäre von
den durch die Annahme des Pflichtangebots geschlossenen Verträgen bis zum
Ablauf der Annahmefrist zurücktreten, wenn und soweit sie das Pflichtangebot
vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots
angenommen haben.
16.2
Ausübung des Rücktrittrechts
Volkswagen-Aktionäre können ein Rücktrittsrecht gemäß Ziff. 16.1 nur dadurch ausüben, dass sie vor Ablauf der Annahmefrist
●
den Rücktritt für eine zu spezifierende Anzahl von Zum Verkauf eingereichten
Volkswagen-Aktien schriftlich gegenüber ihrer Depotführenden Bank erklären, und
●
ihre Depotführende Bank anweisen, die Rückbuchung einer Anzahl von in ihrem Depotkonto befindlichen Zum Verkauf eingereichten VolkswagenStammaktien bzw. Zum Verkauf eingereichten Volkswagen-Vorzugsaktien,
die der Anzahl der Zum Verkauf eingereichten Volkswagen-Aktien entspricht,
für die der Rücktritt erklärt wurde, in die ISIN DE0007664005 (VolkswagenStammaktien) bzw. ISIN DE0007664039 (Volkswagen-Vorzugsaktien) bei
der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Rücktrittserklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten
Volkswagen-Aktien, für die der Rücktritt erklärt wurde, bis spätestens 17:30 Uhr am
zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist in die ISIN DE0007664005
(Volkswagen-Stammaktien) bzw. ISIN DE0007664039 (Volkswagen-Vorzugsaktien)
bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Diese Umbuchung ist
durch die Depotführende Bank nach Erhalt der Rücktrittserklärung zu veranlassen.
17.
FÜR VOLKSWAGEN-AKTIONÄRE, DIE DAS
ANNEHMEN WOLLEN
HINWEISE
PFLICHTANGEBOT
Volkswagen-Aktionäre, die beabsichtigen, das Pflichtangebot anzunehmen, sollten
folgendes berücksichtigen: Der gegenwärtige Börsenkurs der VolkswagenStammaktien liegt um EUR 12,65 (Stand: 25. April 2007, XETRA-Schlußkurs) und
der gegenwärtige Kurs der Volkswagen-Vorzugsaktien (Stand: 25. April 2007,
XETRA-Schlusskurs) um EUR 8,96 über den in diesem Pflichtangebot angebotenen
Kaufpreisen. Es ist ungewiss, ob sich der Börsenkurs der Volkswagen-Aktien nach
Durchführung des Pflichtangebots auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen oder darüber oder darunter liegen wird.
18.
GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER
VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS VON VOLKSWAGEN
DES
Weder Vorstands- noch Aufsichtsratsmitgliedern von Volkswagen wurden im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot Geldleistungen oder geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt. Die Bieterin weist vorsorglich darauf hin, dass die
Mitglieder des Aufsichtsrates von Volkswagen Herr Dr.-Ing. Wendelin Wiedeking
und Herr Holger P. Härter zugleich auch Mitglieder des Vorstands der Bieterin sind.
Ferner ist der Vorsitzende des Aufsichtsrates von Volkswagen, Herr Hon. Prof. Dr.
Seite 51
techn. h.c. Dipl. Ing. ETH Ferdinand K. Piëch, zugleich auch Mitglied des Aufsichtsrats der Bieterin und an der Bieterin mittelbar beteiligt.
19.
BEGLEITENDE BANKEN
Die Merrill Lynch International Bank Ltd. hat die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft bei der Vorbereitung des Pflichtangebots beraten. Die Commerzbank Aktiengesellschaft koordiniert die technische Durchführung und Abwicklung des Pflichtangebots.
20.
STEUERN
Die Bieterin empfiehlt den Volkswagen-Aktionären, hinsichtlich der steuerlichen
Auswirkungen einer Annahme dieses Pflichtangebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen.
21.
VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN
Gemäß § 14 Abs. 3 WpÜG wird diese Angebotsunterlage am 30. April 2007 durch
Einstellung in das Internet unter http://www.porsche.com/germany/aboutporsche/investorrelations/ veröffentlicht. Ferner wird eine unverbindliche englische Übersetzung dieser Angebotsunterlage, die jedoch nicht von der BaFin geprüft wurde, im Internet ebenfalls unter http://www.porsche.com/germany/aboutporsche/investorrelations/ zur Verfügung gestellt. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Bereithaltung
von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM-CMAD, Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt am Main (Bestellung per Telefax an +49 69 136 44598) und (ii) die Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt wird, werden im elektronischen Bundesanzeiger sowie in The Wall Street Journal (US-Ausgabe) jeweils
am 30. April 2007 veröffentlicht.
Die Bieterin wird Mitteilungen nach § 23 Abs. 1 WpÜG im Internet unter
http://www.porsche.com/germany/aboutporsche/investorrelations/ (auf Deutsch und
in englischer Übersetzung) sowie im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen:
●
nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wöchentlich sowie in der
letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich und
●
unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist und
●
unverzüglich nach Erreichen der für einen übernahmerechtlichen Squeeze-out
gemäß § 39a Abs. 1 und 2 WpÜG erforderlichen Beteiligungsschwelle.
Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen
der U.S.A. erforderlichen Veröffentlichungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang
mit
diesem
Angebot
werden
im
Internet
unter
http://www.porsche.com/germany/aboutporsche/investorrelations/ (auf Deutsch und
in englischer Übersetzung) und im elektronischen Bundesanzeiger sowie (durch
Verbreitung einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem) in den U.S.A. veröffentlicht.
Seite 52
22.
ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
Dieses Angebot und die Verträge, die infolge der Annahme dieses Angebots zustande
kommen, unterliegen deutschem Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus
oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der
Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist,
soweit gesetzlich zulässig, Stuttgart.
23.
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR U.S.-AKTIONÄRE
23.1
Durchführung des Angebots
Dieses dem deutschen Recht unterliegende Angebot erfolgt an die U.S.-Aktionäre in
Übereinstimmung mit den anwendbaren U.S.-amerikanischen Wertpapiergesetzen,
einschließlich der aufgrund des Exchange Act erlassenen Regulation 14E. Dieses Angebot unterliegt nicht den Anforderungen von Regulation 14D des Exchange Act. Daher wurde diese Angebotsunterlage weder bei der SEC eingereicht noch von dieser
geprüft. U.S.-Aktionäre sollten beachten, dass dieses Angebot im Hinblick auf die
Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft erfolgt und damit den Offenlegungsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland unterliegt, die sich von denen der
U.S.A. unterscheiden.
Soweit nach geltendem Recht zulässig, kann die Bieterin unmittelbar oder mittelbar
nach der am 2. März 2007 von der SEC gewährten Gruppenfreistellung von der Rule
14e-5 (siehe Ziffer 1.2 dieser Angebotsunterlage) während der Laufzeit dieses
Pflichtangebots Volkswagen-Aktien in anderer Weise als im Rahmen dieses Pflichtangebots über die Börse oder außerbörslich außerhalb der U.S.A. erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften erfolgt. Die Bieterin wird solche Erwerbe
von Volkswagen-Aktien außerhalb des Angebots im Internet unter
http://www.porsche.com/germany/aboutporsche/investorrelations/ (auf Deutsch und
in englischer Übersetzung) und im elektronischen Bundesanzeiger sowie in den
U.S.A. durch Verbreitung einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem veröffentlichen, sofern dies nach
anwendbarem deutschen Recht bzw. den Regeln einer maßgeblichen Börse vorgeschrieben ist.
23.2
American Depository Receipts
Das Angebot richtet sich nicht an Inhaber von ADRs. Inhaber von ADRs, die sich an
dem Angebot beteiligen möchten, sollten ihre ADRs der für das ADR-Programm zuständigen Depotbank JPMorgan Chase & Co. (U.S.-Depotbank) zur Entwertung und
(nach Erfüllung der Bedingungen des Hinterlegungsvertrags für das ADR-Programm
einschließlich Entrichtung der Bearbeitungsgebühren der U.S.-Depotbank sowie eventueller Übertragungsgebühren, Steuern und Abgaben) Lieferung von VolkswagenAktien vorlegen, um unmittelbar Inhaber von Volkswagen-Aktien zu werden. Für die
an die Inhaber von ADRs aufgrund einer solchen Entwertung gelieferten Volkswagen-Aktien kann anschließend dieses Angebot gemäß dieser Angebotsunterlage angenommen werden.
Seite 53
24.
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR VOLKSWAGEN-AKTIONÄRE
WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT IN LUXEMBURG
24.1
Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage in Luxemburg
MIT
Diese Angebotsunterlage wird für Volkswagen-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder
gewöhnlichem Aufenthalt in Luxemburg (Luxemburger Aktionäre) und ihre depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen auch bei der Commerzbank International S.A., Service Operations, Corporate Actions, 25, rue Edward Steichen, L2013 Luxemburg (Bestellung per Telefax an +352 4779 11 2849) zur kostenlosen
Ausgabe bereit gehalten.
24.2
Annahme und Abwicklung des Pflichtangebots für Luxemburger Aktionäre
Luxemburger Aktionäre, die das Pflichtangebot annehmen wollen, müssen wie unter
Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage dargelegt verfahren. Die Kaufpreiszahlung erfolgt wie unter Ziffer 11.5 dieser Angebotsunterlage beschrieben.
24.3
Steuern
Bei der nachfolgenden Beschreibung handelt es sich um eine Zusammenfassung wesentlicher steuerlicher Aspekte, welche im Zusammenhang mit einer möglichen Annahme des Angebots für Luxemburger Aktionäre relevant sein können. Die Zusammenfassung dient lediglich zu Informationszwecken und erhebt keinen Anspruch auf
Vollständigkeit. In Luxemburg unbeschränkt steuerpflichtige Volkswagen-Aktionäre
sollten eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung
einholen.
24.3.1 In Luxemburg unbeschränkt steuerpflichtige Privatpersonen
Gewinne, die bei Veräußerung von Volkswagen-Aktien aus dem Privatvermögen
durch Annahme des Angebots durch eine in Luxemburg unbeschränkt steuerpflichtige
Privatperson realisiert werden, sind steuerbefreit, wenn die Volkswagen-Aktien bei
Annahme des Angebots seit mindestens sechs Monaten gehalten wurden. Sind die
veräusserten Volkswagen-Aktien Teil vom Gewerbevermögen, ist der Gewinn steuerpflichtig.
24.3.2 In Luxemburg unbeschränkt steuerpflichtige Körperschaften
Gewinne, welche bei Veräusserung von Volkswagen-Aktien durch Annahme des Angebots durch in Luxemburg unbeschränkt steuerpflichtige Körperschaften oder durch
einheimische Betriebstätten von ausländischen Körperschaften, zu deren Betriebsvermögen die veräusserten Volkswagen-Aktien gehören, realisiert werden, sind steuerpflichtig, es sei denn die einschlägigen Bestimmungen bezüglich der Steuerbefreiung von Schachtelbeteiligungen finden Anwendung.
Seite 54
ANLAGE 1: Tochterunternehmen der Bieterin
Höhe des Anteils der Dr. Ing.
h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft
am Kapital in %
direkt indirekt Gesamt
Name und Sitz des Unternehmens
Land
Porsche Verwaltungsgesellschaft mbH, BietigheimBissingen
Porsche Lizenz- und Handelsgesellschaft mbH & Co.
KG, Bietigheim-Bissingen
Porsche Design GmbH, Zell am See, Österreich
Porsche Design Studio North America Inc., Los
Angeles/Kalifornien, USA
Porsche Design of America Inc., Wilmington/Delaware, USA
Porsche Design Asia Pacific Limited, Hongkong,
China
Porsche Design Great Britain Limited, London,
England
Porsche Design of France SARL, Serris, Frankreich
Porsche Design Italia S.r.l., Mailand, Italien
ING Leasing GmbH & Co. Fox OHG, Börnsen
Mieschke Hofmann und Partner Gesellschaft für Management und IT-Beratung mbH, Freiberg/N.
MI 911, Frankfurt a. M.
Porsche Financial Services GmbH, BietigheimBissingen
Porsche Services Espana S.L., Madrid, Spanien
Porsche Financial Services Japan K.K., Tokio,
Japan
Porsche Financial Services Great Britain Ltd.,
Reading, England
Porsche Financial Services France S.A., Boulogne-Billancourt, Frankreich
Porsche Financial Services Italia S.p.A., Padua,
Italien
Porsche Financial Services GmbH & Co. KG,
Bietighiem-Bissingen
Porsche Financial Services Verwaltungsgesellschaft mbH, Bietigheim-Bissingen
Porsche Financial Serivces Australia Pty. Ltd.,
Collingwood, Australien
Porsche Classic GmbH, Ludwigsburg
Porsche Zentrum Hoppegarten GmbH, Stuttgart
Porsche Consulting GmbH, Bietigheim-Bissingen
Porsche Consulting Italia S.r.l., Mailand, Italien
Porsche Engineering Services GmbH, BietigheimBissingen
Porsche Niederlassung Stuttgart GmbH, Stuttgart
Karosseriewerk Porsche GmbH & Co. KG, Stuttgart
PIKS Porsche-Information-Kommunikation-Services
GmbH, Stuttgart
Porsche Deutschland GmbH, Bietigheim-Bissingen
Porsche Niederlassung Mannheim GmbH, Mannheim
Porsche Leipzig GmbH, Leipzig
Porsche Dienstleistungsgesellschaft mbH, Stuttgart
Deutschland
65,00
-
65,00
Deutschland
65,00
-
65,00
Österreich
USA
-
65,00
65,00
65,00
65,00
USA
-
65,00
65,00
China
-
65,00
65,00
England
-
65,00
65,00
Frankreich
-
65,00
65,00
Italien
Deutschland
Deutschland
95,00
74,80
65,00
-
65,00
95,00
74,80
Deutschland
Deutschland
100,00
100,00
-
100,00
100,00
Spanien
Japan
-
100,00
100,00
100,00
100,00
England
-
100,00
100,00
Frankreich
-
100,00
100,00
Italien
-
100,00
100,00
Deutschland
-
100,00
100,00
Deutschland
-
100,00
100,00
Australien
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Italien
Deutschland
100,00
100,00
-
Deutschland
Deutschland
Deutschland
100,00
100,00
100,00
-
100,00
100,00
100,00
Deutschland
Deutschland
100,00
-
100,00
100,00
100,00
Deutschland
Deutschland
100,00
100,00
-
100,00
100,00
Seite 56
Porsche Engineering Group GmbH, Weissach
Porsche Engineering Services s.r.o, Prag, Tschechische Republik
Porsche Iberica S.A., Madrid, Spanien
Porsamadrid S.L., Madrid, Spanien
Porsacentre S.L., Barcelona, Spanien
Porsche Italia S.p.A., Padua, Italien
Centro Porsche Padova S.r.l., Padua, Italien
Porsche Haus S.r.l., Mailand, Italien
Porsche Cars Great Britain Ltd., Reading, England
Porsche Retail Group Ltd., Reading, England
Porsche Cars Australia Pty. Ltd., Collingwood, Australien
Porsche Centre Melbourne Pty. Ltd., Collingwood, Australien
Porsche International Financing plc, Dublin, Irland
Porsche International Insurance Ltd., Dublin, Irland
Porsche France S.A., Boulogne-Billancourt, Frankreich
Porsche Distribution S.A.S., Levallois-Perret,
Frankreich
Porsche Financial Management Services Ltd., Dublin,
Irland
Porsche Japan K.K., Tokio, Japan
Porsche Middle East FZE, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate
PPF Holding AG, Zug, Schweiz
Porsche Enterprises Inc., Wilmington/Delaware, USA
Porsche Financial Services Inc., Wilmington/Delaware, USA
Porsche Business Services Inc., Wilmington/Delware, USA
Porsche Cars North America Inc., Wilmintgton/Delware, USA
Porsche Cars Canada Ltd., Toronto/Ontario,
Kanada
Porsche Financial Services Canada GP, Mississauga/Ontario, Kanada
Porsche Funding Ltd. Partnership, Wilmington/Delaware, USA
Porsche Capital LLC, Wilmington/Delaware,
USA
Porsche Funding LLC, Wilmington/Delaware, USA
Porsche Liquidity LLC, Wilmington/Delaware, USA
Euro Select Quality Parts Inc., Wilmington/Delaware, USA
Porsche Aviation Products Inc., Wilmington/Delaware, USA
Porsche Logistics Services LLC, Wilmington/Delaware, USA
PCTX LLC, Wilmington/Delaware, USA
Porsche Canadian Investment ULC, Halifax/Nova Scotia, Kanada
Porsche Motorsport North America Inc., Wilmington/Delaware, USA
Porsche Latin America Inc., Wilmington/Delaware, USA
Deutschland
Tschechische Republik
100,00
-
100,00
100,00
100,00
Spanien
Spanien
Spanien
Italien
Italien
Italien
England
England
Australien
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Australien
-
100,00
100,00
Irland
Irland
100,00
-
100,00
100,00
100,00
Frankreich
100,00
-
100,00
Frankreich
-
100,00
100,00
Irland
100,00
-
100,00
Japan
Vereinigte Arabische
Emirate
Schweiz
USA
USA
100,00
100,00
-
100,00
100,00
100,00
96,15
-
3,85
100,00
100,00
100,00
100,00
USA
-
100,00
100,00
USA
-
100,00
100,00
Kanada
-
100,00
100,00
Kanada
-
100,00
100,00
USA
-
100,00
100,00
USA
-
100,00
100,00
USA
-
100,00
100,00
USA
-
100,00
100,00
USA
-
100,00
100,00
USA
-
100,00
100,00
USA
-
100,00
100,00
USA
Kanada
-
100,00
100,00
100,00
100,00
USA
-
100,00
100,00
USA
-
100,00
100,00
Seite 57
Porsche Investment Corp., Wilmington/Delaware, USA
USA
Porsche Asia Pacific Pte. Ltd., Singapur
Singapur
Porsche Russland OOO, Moskau, Russland
Russland
-
100,00
100,00
100,00
100,00
-
100,00
100,00
Seite 58
ANLAGE 2: Die Bieterin kontrollierende Personen und Gesellschaften
•
Herr Mag. Josef Ahorner, c/o Porsche Holding GmbH, Vogelweiderstraße 75,
A-5020 Salzburg/Österreich
•
Dipl.-Ing. Dr. h.c. Ferdinand Piëch GmbH, Salzburg/Österreich
•
Dr. Hans-Michel Piëch GmbH, Salzburg/Österreich
•
Familie Porsche Beteiligung GmbH, Stuttgart/Deutschland
•
Familie Porsche Holding GmbH, Salzburg/Österreich
•
Familie Porsche Privatstiftung, Salzburg/Österreich
•
Familien Porsche-Daxer-Piëch Beteiligung GmbH, Stuttgart/Deutschland
•
Ferdinand Alexander Porsche GmbH, Stuttgart/Deutschland
•
Ferdinand Piëch GmbH, Grünwald/Deutschland
•
Ferdinand Porsche Holding GmbH, Salzburg/Österreich
•
Ferdinand Porsche Privatstiftung, Salzburg/Österreich
•
Gerhard Anton Porsche GmbH, Salzburg/Österreich
•
Gerhard Porsche GmbH, Stuttgart/Deutschland
•
Hans-Michel Piëch GmbH, Grünwald/Deutschland
•
Hans-Peter Porsche GmbH, Stuttgart/Deutschland
•
Ing. Hans-Peter Porsche GmbH, Salzburg/Österreich
•
Frau Mag. Louise Kiesling, c/o Porsche Holding GmbH, Vogelweiderstraße
75, A-5020 Salzburg/Österreich
•
Louise Daxer-Piëch GmbH, Stuttgart/Deutschland
•
Louise Daxer-Piëch GmbH, Salzburg/Österreich
•
Herr Hon. Prof. Dr. techn. h.c. Dipl. Ing. ETH Ferdinand K. Piëch,
c/o Porsche Holding GmbH, Vogelweiderstraße 75, A-5020 Salzburg/Österreich
•
Herr Dr. Hans-Michel Piëch, c/o Porsche Holding GmbH, Vogelweiderstraße 75, A-5020 Salzburg/Österreich
•
Porsche GmbH, Salzburg/Österreich
Seite 59
•
Porsche GmbH, Stuttgart/Deutschland
•
Porsche Holding GmbH, Salzburg/Österreich
•
Herr Dr. F. Oliver Porsche, c/o Porsche Holding GmbH, Vogelweiderstraße 75, A-5020 Salzburg/Österreich
•
Herr Dr. Wolfgang Porsche, c/o Porsche Holding GmbH, Vogelweiderstraße 75, A-5020 Salzburg/Österreich
•
Herr Gerhard Anton Porsche, c/o Porsche Holding GmbH, Vogelweiderstraße 75, A-5020 Salzburg/Österreich
•
Herr Hans-Peter Porsche, c/o Porsche Holding GmbH,
Vogelweiderstraße 75, A-5020 Salzburg/Österreich
•
Herr Kai Alexander Porsche, c/o Porsche Holding GmbH, Vogelweiderstraße 75, A-5020 Salzburg/Österreich
•
Herr Mark Philip Porsche, c/o Porsche Holding GmbH,
Vogelweiderstraße 75, A-5020 Salzburg/Österreich
•
Herr Peter Daniell Porsche, c/o Porsche Holding GmbH, Vogelweiderstraße 75, A-5020 Salzburg/Österreich
•
Herr Prof. Ferdinand Alexander Porsche, c/o Porsche Holding GmbH, Vogelweiderstraße 75, A-5020 Salzburg/Österreich
•
Prof. Ferdinand Alexander Porsche GmbH, Salzburg/Österreich
•
Wolfgang Porsche GmbH, Stuttgart/Deutschland
Seite 60
ANLAGE 3: Tochterunternehmen der die Bieterin kontrollierenden Personen
und Gesellschaften
Nr.
Firma
Sitz
Rechtsform
1.
Piëch Ferdinand Beteiligungs GmbH &
Co. KG
München,
Deutschland
GmbH & Co. KG
2.
Piëch Ferdinand Beteiligungsverwaltungs
GmbH
München,
Deutschland
GmbH
3.
Ferdinand Karl Alpha Limited
London, UK
Limited
4.
Ferdinand Karl Beta Limited
London, UK
Limited
5.
Ferdinand Karl Alpha Anstalt
Vaduz,
Liechtenstein
Anstalt
6.
Ferdinand Karl Alpha Inc.
Panama, Panama
Sociedad Anonima
7.
Ferdinand Karl Beta Inc.
Panama, Panama
Sociedad Anonima
8.
HMP Immobilien Holding GmbH
Wien, Österreich
GmbH
9.
Hotel Erlhof Ges. m. b. H.
Zell am See,
Österreich
Ges.m.b.H.
10.
Hotel Erlhof GmbH und Co
Salzburg, Österreich
GmbH & Co.
11.
KR Louise Piëch Privatstiftung
Salzburg, Österreich
Privatstiftung
12.
Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft (FN 238676 w)
Salzburg, Österreich
Aktiengesellschaft
Stuttgart,
Deutschland
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
13.
FaPo Beteiligungen GmbH
14.
F.A. Porsche Beteiligungen GmbH
(FN 72826 y)
Salzburg, Österreich
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
15.
Eterna AG Uhrenfabrik
Grenchen, Schweiz
Aktiengesellschaft
16.
Prof. Ferdinand Alexander Porsche Beteiligungen GmbH (HRB 25123)
Stuttgart,
Deutschland
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
17.
Real Estate Holding GmbH
(FN 202327 s)
Salzburg, Österreich
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
FaPo Holding Inc.
State of California,
U.S.A.
Stock Corporation
FaPo Holdings Idaho, LLC
State of Idaho,
U.S.A.
Limited Liability Company
18.
19.
20.
AUCANADA Holding GmbH
(FN 202320 f)
Salzburg, Österreich
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
21.
AUCANADA S.A.
Palma de Mallorca,
Spanien
Sociedad Anónima
22.
Kulturzentrum St. Jakob Verwaltungsgesellschaft m.b.H. (FN 272811 v)
Puch bei Hallein,
Österreich
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Seite 61
23.
Salzburg, Österreich
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Eterna Uhren GmbH (HRB 4595)
Kronberg im Taunus, Deutschland
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
25.
Schloss Prielau Betriebsgesellschaft
m.b.H. (FN 61845 z)
Zell am See,
Österreich
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
26.
Sanset Austria Film & Fernsehproduktionen GmbH
Salzburg, Österreich
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
27.
Ferdinand Porsche GmbH Stifter Gesellschaft (FN 280874 a)
Salzburg, Österreich
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
28.
Familie Porsche GmbH Stifter Gesellschaft (FN 280864 k)
Salzburg, Österreich
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
29.
Louise GmbH Stifter Gesellschaft
(FN 280902 t)
Salzburg, Österreich
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
30.
Ferdinand GmbH Stifter Gesellschaft
(FN 280873 z)
Salzburg, Österreich
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
31.
Louise Privatstiftung (FN 280904 w)
Salzburg, Österreich
Privatstiftung
32.
Ferry Privatstiftung (FN 280861 g)
Salzburg, Österreich
Privatstiftung
33.
Ferdinand International Anstalt
Vaduz,
Liechtenstein
Anstalt nach liechtensteinischem Recht
34.
Ferdinand Founding Limited
London,
Großbritannien
Limited company
35.
Ferdinand International Corporation
Panama, Panama
Sociedad Anónima
36.
Familie Porsche Anstalt
Vaduz,
Liechtenstein
Anstalt nach liechtensteinischem Recht
37.
Familie Porsche Limited
London,
Großbritannien
Limited Company
38.
Familie Porsche Corporation
Panama, Panama
Sociedad Anónima
39.
Louise International Anstalt
Vaduz,
Liechtenstein
Anstalt nach liechtensteinischem Recht
40.
Louise Founding Limited
London,
Großbritannien
Limited Company
41.
Louise Corporation
Panama, Panama
Sociedad Anónima
42.
Ferdinand Porsche Anstalt
Vaduz,
Liechtenstein
Anstalt nach liechtensteinischem Recht
43.
Ferdinand Porsche Limited
London,
Großbritannien
Limited Company
44.
Ferdinand Porsche Corporation
Panama, Panama
Sociedad Anónima
45.
Ahorner Vermögensverwaltungsgesellschaft m.b.H. (FN 80195 i)
Wien, Österreich
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
46.
EMARSYS eMarketing SystemsAG
(FN 197024 t)
Wien, Österreich
Aktiengesellschaft
24.
Jakobisaal Betriebsgesellschaft m.b.H.
(FN 264522 d)
Seite 62
47.
L & D Handels GmbH (FN 174763 f)
Wien, Österreich
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
48.
Mainspring Holdings Limited
London,
Großbritannien
Limited Company
49.
Mainspring UK Limited
London,
Großbritannien
Limited Company
50.
Mainspring Properties Limited
London,
Großbritannien
Limited Company
51.
Porsche Konstruktionen GmbH & Co KG
Salzburg, Österreich
GmbH & Co. KG
52.
Porsche Austria GmbH
Salzburg, Österreich
GmbH
53.
Porsche Austria GmbH & Co.
Salzburg, Österreich
GmbH & Co. OG
54.
Porsche Informatik GmbH
Salzburg, Österreich
GmbH
55.
Porsche Werbemittlung GmbH
Salzburg, Österreich
GmbH
56.
Porsche Immobilien GmbH
Salzburg, Österreich
GmbH
57.
Porsche Immobilien GmbH & Co. KG
Salzburg, Österreich
GmbH & Co. KG
58.
Porsche Inter Auto GmbH & Co. KG
Salzburg, Österreich
GmbH & Co. KG
59.
Porsche Inter Auto Verwaltungs GmbH
Salzburg, Österreich
GmbH
60.
Porsche Hungaria Handels Kft.
Budapest, Ungarn
Kft
61.
POFIN Financial Services Verwaltungs
GmbH
Asperg, Deutschland GmbH
62.
Allmobil Autohandels GmbH
Salzburg, Österreich
GmbH
63.
Auto-Z Autozubehörhandels GmbH
Salzburg, Österreich
GmbH
64.
Freizeit 2000 Tennishallen GmbH
Salzburg, Österreich
GmbH
65.
Porsche Bank AG
Salzburg, Österreich
AG
66.
Porsche Versicherungs AG
Salzburg, Österreich
AG
67.
Exclusive Cars Vertriebsges.mbH
Salzburg, Österreich
GmbH
68.
POFIN Financial Services GmbH & Co.
KG
Asperg, Deutschland GmbH & Co. KG
69.
ARAC GmbH
Salzburg, Österreich
GmbH
70.
EuRent Autovermietung Kft.
Budapest, Ungarn
Kft
71.
Intercar Austria GmbH
Salzburg, Österreich
GmbH
72.
Porsche Immobilienverwaltungs Kft.
Budapest, Ungarn
Kft
73.
Porsche Inter Auto Slovakia spol. s.r.o.
Bratislava, Slowakei
s.r.o.
74.
Porsche Inter Auto CZ spol. s.r.o.
Prag, Tschechische
Republik
s.r.o.
75.
Porsche Immobilien spol. s.r.o.
Prag, Tschechische
Republik
s.r.o.
76.
Porsche Inter Auto Pest Kft.
Budapest, Ungarn
Kft
77.
Porsche Slovenija d.o.o.
Ljubljana, Slovenien
d.o.o.
Seite 63
78.
Porsche Inter Auto d.o.o.
Ljubljana, Slovenien
d.o.o.
79.
Porsche Automotive Investment GmbH
Salzburg, Österreich
GmbH
80.
Porsche Clearing GmbH
Salzburg, Österreich
GmbH
81.
Porsche Inter Auto Buda Kft.
Budapest, Ungarn
Kft
82.
Porsche Slovakia spol. s.r.o.
Bratislava, Slowakei
s.r.o.
83.
Porsche L.S. Kft.
Budapest, Ungarn
Kft
84.
Parts Center Budapest Kft.
Budapest, Ungarn
Kft
85.
Porsche Bank Hungaria Zrt.
Budapest, Ungarn
Zrt.
86.
Porsche Versicherungsmittlung Kft.
Budapest, Ungarn
Kft
87.
Porsche Kredit in Leasing SLO d.o.o.
Ljubljana, Slovenien
d.o.o.
88.
Porsche Leasing SLO d.o.o.
Ljubljana, Slovenien
d.o.o.
89.
Auto & Service PIA GmbH
München,
Deutschland
GmbH
90.
Porsche Inter Auto Keresk. Kft.
Szeged, Ungarn
Kft
91.
Porsche Romania s.r.l.
Bukarest, Rumänien
s.r.l.
92.
Porsche Inter Auto Györ Kft.
Györ, Ungarn
Kft
93.
Porsche Inter Auto d.o.o.
Zagreb, Kroatien
d.o.o.
94.
Porsche Zagreb d.o.o.
Zagreb, Kroatien
d.o.o.
95.
Porsche Leasing d.o.o.
Zagreb, Kroatien
d.o.o.
96.
Porsche Bank Romania S.A.
Bukarest, Rumänien
S.A.
97.
Porsche Broker Asigurari s.r.l.
Bukarest, Rumänien
s.r.l.
98.
Porsche Leasing Romania IFN S.A.
Bukarest, Rumänien
S.A.
99.
Porsche SCG d.o.o.
Belgrad, Serbien
d.o.o.
100. Porsche BG EOOD
Sofia, Bulgarien
EOOD
101. Eurocar Italia s.r.l.
Udine, Italien
s.r.l.
102. Eurocar Immobili Italia s.r.l.
Udine, Italien
s.r.l.
103. Porsche Corporate Finance GmbH
Salzburg, Österreich
GmbH
104. Porsche Leasing SCG d.o.o.
Belgrad, Serbien
d.o.o.
105. Porsche Immobilien BG EOOD
Sofia, Bulgarien
EOOD
106. Eurocar Deutschland Verwaltungs GmbH
München,
Deutschland
GmbH
107. Porsche Pensionskasse AG
Salzburg, Österreich
AG
108. Porsche System Engineering Ltd.
Zürich, Schweiz
Ltd.
109. Eurent Slovakia s.r.o.
Bratislava, Slowakei
s.r.o.
110. Porsche Immobiliendienstleistungs Kft.
Budapest, Ungarn
Kft
111. Hangzhou Jun Bao Hang Automobile Repair & Service Co Ltd.
Hangzhou, China
Ltd.
Seite 64
112. Porsche Leasing BG EOOD
Sofia, Bulgarien
EOOD
113. Porsche Albania Sh.p.k.
Tirana, Albanien
Sh.p.k.
114. Porsche Macedonia dooel
Skopje, Mazedonien
dooel
115. Porsche Immobilien Slovakia spol s.r.o.
Bratislava, Slovakei
s.r.o.
116. Innenstadt Immobilienverwaltungs Kft
Budapest, Ungarn
Kft
117. PoHo Beteiligungs GmbH
Stuttgart,
Deutschland
GmbH
118. Porsche Immobilien Srl
Bukarest, Rumänien
s.r.l.
119. Beijing Jun Bao Jie Automobile Repair
and Maintenance Co., Ltd.
Peking, China
Ltd.
120. Beijing Jun Bao Jie Automobile Sales and
Service Co., Ltd.
Peking, China
Ltd.
121. Porsche Mobiliti d.o.o.
Zagreb, Kroatien
d.o.o.
122. Porsche Mobility d.o.o.
Belgrad, Serbien
d.o.o.
123. Porsche Mobility s.r.l.
Bukarest, Rumänien
s.r.l.
124. Porsche Insurance Broker BG EOOD
Sofia, Bulgarien
EOOD
125. PGA Group S.A.S.
Paris, Frankreich
S.A.S.
126. PGA S.A.
Paris, Frankreich
S.A.
127. PGA Motors S.A.S.
Paris, Frankreich
S.A.S.
128. Bayern Motors S.A.S.
Paris, Frankreich
S.A.S.
129. Blitz Motors S.A.S.
Paris, Frankreich
S.A.S.
130. Javel Motors S.A.S.
Paris, Frankreich
S.A.S.
131. Sochaux Motors S.A.S.
Paris, Frankreich
S.A.S.
132. Wolfsburg Motors S.A.S.
Paris, Frankreich
S.A.S.
133. Dynamic Automobiles S.A.S.
Annemasse,
Frankreich
S.A.S.
134. Valiege S.A.S.
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
S.A.S
135. PGA Trésorerie S.A.S.
Paris, Frankreich
S.A.S.
136. Dearborn Motors S.A.S.
Paris, Frankreich
S.A.S.
137. Stuttgart Motors S.A.S.
Paris, Frankreich
S.A.S.
138. PBO S.A.S.
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
S.A.S.
139. ABCIS Bretagne S.A.
Morlaix, Frankreich
S.A.
140. ABCIS Centre S.A.S.
Clermont Ferrand,
Frankreich
S.A.S.
141. ABCIS Ouest S.A.S.
Saint Maximin,
Frankreich
S.A.S.
142. ABCIS Picardie S.A.S.
Saint Maximin,
S.A.S.
Seite 65
Frankreich
143. ABCIS Pyrenees S.A.S.
Billere, Frankreich
S.A.S.
144. Alsauto S.A.S.
Colmar, Frankreich
S.A.S.
145. Auto Garage de l’Ouest S.A.S.
Orvault, Frankreich
S.A.S.
146. Auto Services Landi SNC
Landivisiau,
Frankreich
SNC
147. Auto Sport S.A.
Limoges, Frankreich
S.A.
148. Basa S.A.S.
Niort, Frankreich
S.A.S.
149. Bayern Aix S.A.S.
Aix en Provence,
Frankreich
S.A.S.
150. Bayern Automobiles S.A.S.
Mérignac,
Frankreich
S.A.S.
151. Bel S.A.S.
Ville la Grand,
Frankreich
S.A.S.
152. Cofia S.A.
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
S.A.
153. Diffusion Automobile de Charente S.A.S.
Champniers,
Frankreich
S.A.S.
154. Espace Franklin S.A.
Boulogne Billancourt, Frankreich
S.A.
155. Floc S.A.S.
Cesson Sévigne,
Frankreich
S.A.S.
156. Futurauto S.A.
Poitiers, Frankreich
S.A.
157. Garage Napoleon S.A.S.
La Roche / Yon,
Frankreich
S.A.S.
158. Grands Garages de Provence SNC
Aix en Provence,
Frankreich
SNC
159. Grands Garages de Touraine SNC
St. Cyr sur Loire,
Frankreich
SNC
160. Grands Garages du Berry S.A.
Sainte Maure,
Frankreich
S.A.
161. Grands Garages du Biterrois S.A.
Béziers, Frankreich
S.A.
162. Grands Garages du Piscenois S.A.R.L.
Pézenas, Frankreich
S.A.R.L.
163. Loca Ouest SNC
Plouigneau,
Frankreich
SNC
164. MCA S.A.S.
Champniers,
Frankreich
S.A.S.
165. Meridional Autos S.A.S.
Nîmes, Frankreich
S.A.S.
166. Niort Automobiles S.A.S.
Niort, Frankreich
S.A.S.
167. Ocean Automobile S.A.S.
Orvault, Frankreich
S.A.S.
168. Oreda S.A.S.
La Chapelle Saint
S.A.S.
Seite 66
Mesmin, Frankreich
169. Précision Automobiles S.A.
Paris, Frankreich
S.A.
170. Prophi S.A.S.
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
S.A.S.
171. Sadal S.A.S.
Annemasse,
Frankreich
S.A.S.
172. Safi S.A.S.
Vitry sur Seine,
Frankreich
S.A.S.
173. Savia S.A.S.
Chauray, Frankreich
S.A.S.
174. Savoie Automobiles Diffusion S.A.
Chambery,
Frankreich
S.A.
175. Securycar S.A.S.
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
S.A.S.
176. Solovi S.A.S.
Saint Jean d’Angely,
Frankreich
S.A.S.
177. Somat S.A.R.L.
St Cyr sur Loire,
Frankreich
S.A.R.L.
178. Sovaca S.A.S.
Valence, Frankreich
S.A.S.
179. Société Ciale Automobile du Poitou
S.A.S.
Poitiers, Frankreich
S.A.S.
180. Société Commerciale Diffusion Automobile du Poitou S.A.S.
Poitiers, Frankreich
S.A.S.
181. Stewart et Ardern S.A.
Mérignac,
Frankreich
S.A.
182. Techstar 86 S.A.R.L.
Poitiers, Frankreich
S.A.R.L.
183. Techstar Champs S.A.S.
Champs sur Marne,
Frankreich
S.A.S.
184. Techstar Meaux S.A.S.
Meaux, Frankreich
S.A.S.
185. Techstar S.A.S.
Cesson, Frankreich
S.A.S.
186. Touraine Automobiles S.A.S.
St. Cyr sur Loire,
Frankreich
S.A.S.
187. Tourisme Automobiles S.A.R.L.
Angers, Frankreich
S.A.R.L.
188. Vienne Sud Automobiles S.A.S.
Civray, Frankreich
S.A.S.
189. Cofora S.A.
Paris, Frankreich
S.A.
190. NSAA S.A.S.
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
S.A.S.
191. SCI Longeres Saint Maximin
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
SCI
192. SCI Balzac
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
SCI
193. SCI Bombard
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
SCI
Seite 67
194. SCI Bressuire
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
SCI
195. SCI Brezet
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
SCI
196. SCI Champniers
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
SCI
197. SCI Couzinet
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
SCI
198. SCI Daniele
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
SCI
199. SCI Dauphins
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
SCI
200. SCI des Nouveaux Garages Saint Mauriens
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
SCI
201. SCI Foch 47
Plouigneau,
Frankreich
SCI
202. SCI Ile du Chail
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
SCI
203. SCI Michelet
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
SCI
204. SCI Santos Dumont
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
SCI
205. SCI SCEI
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
SCI
206. SCI Val 2000
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
SCI
207. SCI Vert Saint Denis
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
SCI
208. SCI Vrillonnerie
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
SCI
209. Simmopar S.A.S.
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
S.A.S.
210. Cofora Polska Sp.z.o.o.
Warschau, Polen
Sp.z.o.o.
211. PGA Polska SP.z.o.o.
Warschau, Polen
Sp.z.o.o.
212. Bawaria Motors Sp.z.o.o.
Warschau, Polen
Sp.z.o.o.
213. Lion Motors Sp.z.o.o.
Warschau, Polen
Sp.z.o.o.
214. Gebr. Nefkens N.V.
Utrecht, Niederlande N.V.
215. Nefkens Motors B.V.
Utrecht, Niederlande B.V.
216. Nefkens Leeuw B.V.
Utrecht, Niederlande B.V.
217. Nefkens Blitz B.V.
Utrecht, Niederlande B.V.
218. Nefkens Noord-Holland B.V.
Alkmaar,
Niederlande
B.V.
Seite 68
219. Nefkens Oost B.V.
Apeldoorn,
Niederlande
B.V.
220. Nefkens Vastgoed B.V.
Utrecht,
Niederlande
B.V.
221. Nefkens Brabant B.V.
Eindhoven,
Niederlande
B.V.
222. Nefkens Noord B.V.
Groningen,
Niederlande
B.V.
223. Nefkens Gooi-en Eemland B.V.
Hilversum,
Niederlande
B.V.
224. Nefkens Utrecht B.V.
Utrecht, Niederlande B.V.
225. Smit & Co Zwolle B.V.
Zwolle, Niederlande
B.V.
226. Elgersma/PGN B.V.
Ijsselstein,
Niederlande
B.V.
227. Uas B.V.
Alkmaar,
Niederlande
B.V.
228. MKB Lease B.V.
Amerfoort,
Niederlande
B.V.
229. S.A.S. GGBA
Henin Beaumont,
Frankreich
S.A.S.
230. S.A.S. Autolosange
Metz, Frankreich
S.A.S.
231. S.A.S. DAB
Fouquieres les Bethunes, Frankreich
S.A.S.
232. S.A.S. Dianor
Roncq, Frankreich
S.A.S.
233. S.A.S. Garage Chevalier
Longueville les
Metz, Frankreich
S.A.S.
234. S.A.S. Garage de la Gohelle
Sains en Gohelle,
Frankreich
S.A.S.
235. S.A.S. Garage Moliere
Ivry sur Seine,
Frankreich
S.A.S.
236. S.A.S. Immogeb
Henin Beaumont,
Frankreich
S.A.S.
237. S.A.S. Lens Location
Loison sous Lens,
Frankreich
S.A.S.
238. S.A.S. Nouveaux Garages Lensois
Loison sous Lens,
Frankreich
S.A.S.
239. S.A.S. Sand Automobiles
Loison sous Lens,
Frankreich
S.A.S.
240. S.A.S. Sandrah
Henin Beaumont,
Frankreich
S.A.S.
241. S.A.S. Saneg
Carvin, Frankreich
S.A.S.
242. S.A.S. Premium Picardie
Rivery, Frankreich
S.A.S.
Seite 69
243. S.A.S. Garage de la Lys Englos les Geants
Sequedin,
Frankreich
S.A.S.
244. S.A.S. Svac
Creteil, Frankreich
S.A.S.
245. S.A.S. Vitry Automobiles
Vitry sur Seine,
Frankreich
S.A.S.
246. S.A.S. Autolille
Marcq en Baroeul,
Frankreich
S.A.S.
247. S.A.S. BBM 77
St. Thibault des
Vignes, Frankreich
S.A.S.
248. S.A.S. Concept Auto
Rivery, Frankreich
S.A.S.
249. S.A.S. Gardin
Terville, Frankreich
S.A.S.
250. S.A.S. Ets a Gardin
Terville, Frankreich
S.A.S.
251. S.A.S. Longwy Espace Automobiles
Mexy, Frankreich
S.A.S.
252. S.A.S. Garage de la Lys NGA
Longuenesse,
Frankreich
S.A.S.
253. S.A.S. Garage de la Lys
Nieppe, Frankreich
S.A.S.
254. S.A.S. SNAT
Tourcoing,
Frankreich
S.A.S.
255. S.A. Premium Automobiles
Paris, Frankreich
S.A.
256. S.A.S. Premium II
Versailles,
Frankreich
S.A.S.
257. S.A.R.L. Cachera
Oignies, Frankreich
S.A.R.L.
258. S.A.R.L. CPA
Ivry sur Seine,
Frankreich
S.A.R.L.
259. S.A.R.L. Garage du Rond Point
Courrières,
Frankreich
S.A.R.L.
260. S.A.R.L. Woippy Automobiles
Woippy, Frankreich
S.A.R.L.
261. S.A.R.L. JP Cresson
Hellemmes,
Frankreich
S.A.R.L.
262. S.A.R.L. DAL
Lillers, Frankreich
S.A.R.L.
263. S.A.R.L. Lys Contrôle
Nieppe, Frankreich
S.A.R.L.
264. S.A.R.L. Mondial Automobiles
Roubaix, Frankreich
S.A.R.L.
265. S.A.R.L. Mondial Diffusion
Roubaix, Frankreich
S.A.R.L.
266. SCI Actipolis
Hellemmes,
Frankreich
SCI
267. SCI Billemont
Roncq, Frankreich
SCI
268. SCI Carrefour de Courrieres
Carvin, Frankreich
SCI
269. SCI de la rue du Blason
Hellemmes,
Frankreich
SCI
270. SCI de la rue des Chantiers
Hellemmes,
SCI
Seite 70
Frankreich
271. SCI du Boulevard d’halluin
Hellemmes,
Frankreich
SCI
272. SCI Lea
Mexy, Frankreich
SCI
273. SCI MV
Hellemmes,
Frankreich
SCI
274. SCI de Loison
Loison sois Lens,
Frankreich
SCI
275. SCI du Fond du Val
Courrieres,
Frankreich
SCI
276. SCI du Pont Rouge
Metz, Frankreich
SCI
277. SCI du Ruisseau
Woippy, Frankreich
SCI
278. SCI Heninoise de l’Automobiles
Henin Beaumont,
Frankreich
SCI
279. SCI des Pres
Hellemmes,
Frankreich
SCI
280. SCI du Prieure
Hellemmes,
Frankreich
SCI
281. SCI Thomas
Abbeville,
Frankreich
SCI
282. SCI Les Champs Dronckaert
Roncq, Frankreich
SCI
283. SCI Les Petites Haies de Valenton
Créteil, Frankreich
SCI
284. SCI Lievinoise
Lievin, Frankreich
SCI
285. SCI Republique
Marcq en Baroeul,
Frankreich
SCI
286. SCI Novo Lavoisier
Lomme, Frankreich
SCI
287. La Fonciere Marjolin SCI
Paris, Frankreich
SCI
288. Sonauto Accessoires S.A.
Paris, Frankreich
S.A.
289. Multi-Services Autos Chat. S.A.S.
Paris, Frankreich
S.A.S.
290. Garage de la Valle Noire S.A.S.
Paris, Frankreich
S.A.S.
291. Parthenay Service Auto S.A.
Parthenay,
Frankreich
S.A.
292. Garage Saint Marcellin S.A.R.L.
Saint Marcellin,
Frankreich
S.A.R.L.
293. Privas Automobiles SNC
Aubenas, Frankreich
SNC
294. Carrosserie 16 S.A.R.L.
Champniers,
Frankreich
S.A.R.L.
295. Slada Pyrénées S.A.S.
Lescar, Frankreich
S.A.S.
296. EKRIS Holding B.V.
Veenendaal,
Niederlande
B.V.
297. Houdstermaatschappij Plesman I B.V.
Veenendaal,
B.V.
Seite 71
Niederlande
298. Plesman Valet Parking B.V.
Veenendaal,
Niederlande
B.V.
299. Houdstermaatschappij Plesman II B.V.
Veenendaal,
Niederlande
B.V.
300. Auto Arnhem B.V.
Arnhem,
Niederlande
B.V.
301. Auto Veenendal B.V.
Veenendaal,
Niederlande
B.V.
302. Auto Doetinchem B.V.
Doetinchem,
Niederlande
B.V.
303. Auto Amersfoort B.V.
Amersfoort,
Niederlande
B.V.
304. Ekris Trading B.V.
Duiven, Niederlande
B.V.
305. Ekris Motorsport B.V.
Veenendaal,
Niederlande
B.V.
306. Ekris Arnhem B.V.
Arnhem,
Niederlande
B.V.
307. Ekris Utrecht B.V.
Utrecht, Niederlande B.V.
308. Ekris Zeist B.V.
Zeist, Niederlande
B.V.
309. Ekris Nijkerk B.V.
Nijkerk,
Niederlande
B.V.
310. Ekris Veenendaal B.V.
Veenendaal,
Niederlande
B.V.
311. Ekris Lease B.V.
Veenendaal,
Niederlande
B.V.
312. Gebr. Nefkens Verzekeringsbedrijf B.V.
Utrecht, Niederlande B.V.
313. S.A.S. Evrard GGL
Lievin, Frankreich
S.A.S.
314. SCI Faema
Villers cotterets,
Frankreich
SCI
315. SCI Dieu
Calais, Frankreich
SCI
316. SCI 108 Rue Pasteur
Chauny, Frankreich
SCI
317. S.A.S. S. des Automobiles du Soissonnais
Soissons, Frankreich
S.A.S.
318. S.A.S. Diffusion Automobile Calaisienne
Calais, Frankreich
S.A.S.
319. S.A.S. Grand Garage de la Société de
Dunkerque
Dunkerque,
Frankreich
S.A.S.
320. S.A.S. de Distribution Automobile Laonnoise
Laon, Frankreich
S.A.S.
321. S.A.S. S. Automobile Chauny Laon
Chauny, Frankreich
S.A.S.
322. S.A.S. S. des Automobiles de la Thierache
Hirson, Frankreich
S.A.S.
Seite 72
323. S.A.S. Boulanger Automobile
Belleu, Frankreich
S.A.S.
324. S.A.S. Noveaux Garages de l’Artois
Arras, Frankreich
S.A.S.
325. SNC Stylauto 86
Poitiers, Frankreich
SNC
326. SCA Vision
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
SCA
327. S.A.S. Bayern Auto Reims
Reims, Frankreich
S.A.S.
328. S.A.S. Sancar
Aubière, Frankreich
S.A.S.
329. SCI Carlet
Aubière, Frankreich
SCI
330. SCI Ribes Plein Sud
Aubière, Frankreich
SCI
331. S.A.R.L. Domes Automobiles
Cebazat, Frankreich
S.A.R.L.
332. S.A.R.L. Alize Automobile
Cebazat, Frankreich
S.A.R.L.
333. S.A.S. D’expl. Garage Carlet
Thiers, Frankreich
S.A.S.
334. S.A.S. JMC Auto
Charmeil,
Frankreich
S.A.S.
335. SCI GMC
Charmeil,
Frankreich
SCI
336. S.A.S. Jacques Carlet
Mozac, Frankreich
S.A.S.
337. SCI Carsan
Mozac, Frankreich
SCI
338. SNC Stylauto 79
Noirt, Frankreich
SNC
339. SNC Grand Garages de Provence – Garage Central
Avignon, Frankreich
SNC
340. SNC ABCIS Clermont
Clermont de l’Oise,
Frankreich
SNC
341. Corre Automobile S.A.
Montargis,
Frankreich
S.A.
342. Corre Automobile Bourges S.A.
Bourges, Frankreich
S.A.
343. SNC Sud Berry Auto
La Chatre,
Frankreich
SNC
344. S.A.R.L. Société des Etablissement Michel Saint Aubin
Ste Maure de Tourraine, Frankreich
S.A.R.L.
345. S.A.R.L. SV Auto
Sauzé Vaussais,
Frankreich
S.A.R.L.
346. La Difference Automobile S.A.S.
La Teste, Frankreich
S.A.S.
347. ZSF Services S.A.S.
Paris, Frankreich
S.A.S.
348. S.A.R.L. Ruffec Auto
Ruffec, Frankreich
S.A.R.L.
349. MB Motors Sp.z.o.o.
Warschau, Polen
Sp.z.o.o.
350. Lamina Auto Sp.z.o.o.
Warschau, Polen
Sp.z.o.o.
351. C.C.A. Holding S.A.R.L.
Villemandeur,
Frankreich
S.A.R.L.
Seite 73
352. FWAU Holding S.A.S.
Paris, Frankreich
S.A.S.
353. VW Financné sluzby Maklérska s.r.o.
Bratislava, Slowakei
s.r.o.
354. P.Z. Auto d.o.o.
Zagreb, Kroatien
d.o.o.
355. VW Financné sluzby Slovensko s.r.o.
Bratislava, Slowakei
s.r.o.
356. Autoschade Amsterdam B.V.
Utrecht, Niederlande B.V.
Seite 74
ANLAGE 4: Tochterunternehmen von Volkswagen
Höhe des Anteils der Volkswagen Aktiengesellschaft
am Kapital in %
direkt indirekt Gesamt
Name und Sitz des Unternehmens
Land
AUDI AG, Ingolstadt
Audi Vertriebsbetreuungsgesellschaft mbH, Ingolstadt
quattro GmbH, Neckarsulm
Automobilmanufaktur Dresden GmbH, Dresden
AutoVision GmbH, Wolfsburg
Auto 5000 GmbH, Wolfsburg
Volkswagen Individual GmbH, Wolfsburg
LOCATOR Grundstücksvermietungsgesellschaft
mbH und Volkswagen AG in Gesellschaft bürgerlichen Rechts, Eschborn
SITECH Sitztechnik GmbH, Wolfsburg
SkodaAuto Deutschland GmbH, Weiterstadt
SEAT Deutschland GmbH, Mörfelden-Walldorf
VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES AG,
Braunschweig
Volim Volkswagen Immobilien Vermietgesellschaft für VW-/Audi-Händlerbetriebe mbH,
Braunschweig
Volkswagen Bank GmbH, Braunschweig
Volkswagen Leasing GmbH, Braunschweig
Volkswagen-Versicherungsdienst GmbH, Wolfsburg
VW Versicherungsvermittlungs-GmbH, Wolfsburg
Volkswagen Gebrauchtfahrzeughandels und Service
GmbH, Langenhagen
Volkswagen Gewerbegrund GmbH, Wolfsburg
VW Wohnungs GmbH & Co. KG, Wolfsburg
Volkswagen Immobilien Service GmbH, Wolfsburg
Volkswagen Logistics GmbH, Wolfsburg
Volkswagen Logistics GmbH & Co. OHG, Wolfsburg
Volkswagen Original Teile Logistik BeteiligungsGmbH, Baunatal
Volkswagen Original Teile Logistik GmbH & Co.
KG., Baunatal
VOLKSWAGEN Retail GmbH, Wolfsburg
Audi Zentrum Hannover GmbH, Hannover
Bugatti Engineering GmbH, Wolfsburg
Kommanditgesellschaft "MTH" Motor-TechnikHandelsgesellschaft m. b. H. & Co., Hamburg
Bischoff & Hamel GmbH & Co. KG., Hannover
Raffay GmbH & Co. KG, Hamburg
Raffay Versicherungsdienst G.m.b.H., Hamburg
Raffay Verwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft m.b.H., Hamburg
"MTH" Motor-Technik-Handelsgesellschaft m. b.
H., Hamburg
Deutschland
Deutschland
99,14
-
100,00
99,14
100,00
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
100,00
100,00
-
100,00
100,00
100,00
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
-
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
100,00
100,00
100,00
100,00
-
100,00
100,00
100,00
100,00
Deutschland
-
100,00
100,00
Deutschland
Deutschland
Deutschland
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
-
100,00
100,00
Deutschland
100,00
-
100,00
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
100,00
51,00
100,00
81,00
100,00
49,00
19,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Deutschland
46,80
3,80
50,60
Deutschland
48,57
3,88
52,45
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
100,00
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Deutschland
-
100,00
100,00
Deutschland
Deutschland
-
100,00
100,00
100,00
100,00
Deutschland
-
100,00
100,00
Deutschland
-
100,00
100,00
Seite 75
Name und Sitz des Unternehmens
Volkswagen Sachsen GmbH, Zwickau
Volkswagen Sachsen Immobilienverwaltungs GmbH,
Zwickau
VOTEX GmbH, Dreieich
VW Kraftwerk GmbH, Wolfsburg
Land
Deutschland
Deutschland
Audi Australia Pty. Ltd., Botany
Audi Brasil Distribuidora de Veiculos Ltda., São Paulo
AUDI DO BRASIL E CIA., Curitiba
AUDI HUNGARIA MOTOR Kft., Györ
Audi Japan K.K., Tokio
Audi Volkswagen Korea Ltd., Seoul
Audi Volkswagen Middle East FZE, Dubai
AUTOEUROPA-AUTOMÓVEIS LDA., Quinta do
Anjo
Automobili Lamborghini Holding S.p.A., Sant´ Agata
Bolognese
Automobili Lamborghini S.p.A., Sant´ Agata
Bolognese
Lamborghini ArtiMarca S.p.A., Sant´ Agata
Bolognese
MML S.p.A., Sant´ Agata Bolognese
VOLKSWAGEN GROUP ITALIA S.p.A., Verona
AutoVision S. A., Brüssel
BUGATTI INTERNATIONAL S.A., Luxemburg
Global Automotive C.V., Amsterdam
Volkswagen International Finance N.V., Amsterdam
Import Volkswagen Group s.r.o., Prag
Södertälje Bil Invest Aktiebolag, Södertälje
Svenska Volkswagen Aktiebolag, Södertälje
Europeisk Biluthyrning Aktiebolag,
Stockholm
PSE Sverige Aktiebolag, Södertälje
SVW IT Service Aktiebolag, Södertälje
SVW Parts Logistics Aktiebolag, Södertälje
VOLKSWAGEN Group Japan K.K., Toyohashi
Volkswagen Tokyo K.K.,Tokio
VOLKSWAGEN SLOVAKIA, a.s., Bratislava
Global VW Automotive B.V., Amsterdam
Groupe VOLKSWAGEN France s.a., VillersCotterêts
BUGATTI AUTOMOBILES SAS, Molsheim
SEAT, S. A., Martorell, Barcelona
Asturias Motor, S.A., Gijón (Asturias)
Castellana Motor, S.A., Madrid
Catalunya Motor, S.A., Barcelona
CENTRO TÉCNICO DE SEAT, S.A., Martorell,
Barcelona
Gearbox del Prat, S.A., El Prat de Llobregat, Barcelona
Australien
Brasilien
Deutschland
Deutschland
Höhe des Anteils der Volkswagen Aktiengesellschaft
am Kapital in %
direkt indirekt Gesamt
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
-
100,00
100,00
-
100,00
100,00
100,00
100,00
50,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
50,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Italien
-
100,00
100,00
Italien
-
100,00
100,00
Italien
-
100,00
100,00
Italien
Italien
-
100,00
100,00
100,00
100,00
99,97
99,99
-
100,00
0,01
100,00
100,00
99,97
100,00
100,00
Tschechien
Schweden
Schweden
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Schweden
-
100,00
100,00
Schweden
Schweden
Schweden
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Japan
-
100,00
100,00
Japan
Slowakei
Niederlande
Frankreich
100,00
100,00
100,00
100,00
-
100,00
100,00
100,00
100,00
Frankreich
Spanien
Spanien
Spanien
Spanien
Spanien
100,00
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
-
100,00
100,00
Brasilien
Ungarn
Japan
Korea
UAE
Portugal
Belgien
Luxemburg
Niederlande
Niederlande
Spanien
Seite 76
Name und Sitz des Unternehmens
Huelva Motor, S.A., Huelva
Leioa Motor, S.A., Leioa (Vizcaya)
Levante Motor, S.A., Valencia
Marineda Motor, S.A., La Coruña
SEAT PORTUGAL, UNIPESSOAL LDA, Lissabon
Sevilla Motor, S.A., Sevilla
Valderribas Motor, S.A., Madrid
Valladolid Motor, S.A., Valladolid
Volkswagen Argentina S.A., Buenos Aires
Volkswagen Compañía Financiera S.A., Buenos Aires
Volkswagen S.A. de Ahorro para Fines Determinados, Buenos Aires
Volkswagen-Audi España, S.A., El Prat de Llobregat Barcelona
Astur Wagen, S.A., Gijón (Asturias)
Barna Wagen, S.A., Barcelona
Castellana Wagen, S.A., Madrid
Catalunya Wagen, S.A., Barcelona
Leioa Wagen, S.A., Leioa (Vizcaya)
Levante Wagen, S.A., Valencia
Málaga Wagen, S.A., Málaga
Sevilla Wagen, S.A., Sevilla
Valladolid Wagen, S.A., Valladolid
Vallehermoso Wagen, S.A., Madrid
VOLKSWAGEN FINANCE, S.A. –
ESTABLECIMIENTO DE CRÉDITO, Alcobendas (Madrid)
SERVILEASE, S.A., Alcobendas (Madrid)
Volkswagen Navarra, S.A., Polígono de Landaben, s/n, Arazuri (Navarra)
SITECH Sp. z o. o., Polkowice
SKODA AUTO a.s., Mladá Boleslav
SKODA AUTO India Private Limited, Aurangabad
SKODA AUTO Polska, S.A., Poznan
SKODA AUTO Slovensko s.r.o., Bratislava
ŠkoFIN s.r.o., Prag
Svenska Volkswagen Finans AB (publ), Södertälje
Volkswagen Audi Parts Center, Toyohashi
Volkswagen Bruxelles S.A., Brüssel
Volkswagen Canada Inc., Ajax, Ontario
Volkswagen (China) Investment Company Limited,
Peking
VOLKSWAGEN IMPORT CO. LTD., Tianjin
Volkswagen de Mexico, S.A. de C.V., Puebla/Pue.
VOLKSWAGEN SERVICIOS Financieros SA
DE CV, Puebla/Pue.
Volkswagen do Brasil Ltda.- Industria de Veiculos
Automotores, São Bernardo do Campo, SP
Volkswagen Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, São Paulo, SP
VOLKSWAGEN Finance Belgium S.A., Brüssel
Volkswagen Financial Services Japan K.K., Tokio
Land
Spanien
Spanien
Spanien
Spanien
Spanien
Höhe des Anteils der Volkswagen Aktiengesellschaft
am Kapital in %
direkt indirekt Gesamt
- 100,00
100,00
- 100,00
100,00
- 100,00
100,00
- 100,00
100,00
- 100,00
100,00
Spanien
Spanien
Spanien
Argentinien
Argentinien
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Argentinien
-
100,00
100,00
Spanien
-
100,00
100,00
Spanien
Spanien
Spanien
Spanien
Spanien
Spanien
Spanien
Spanien
Spanien
Spanien
Spanien
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Spanien
Spanien
-
100,00
100,00
100,00
100,00
Polen
Tschechien
Indien
100,00
100,00
-
100,00
100,00
100,00
100,00
Polen
Slowakei
Tschechien
Schweden
Japan
Belgien
Kanada
China
100,00
70,68
100,00
51,00
100,00
100,00
100,00
29,32
-
51,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
China
Mexiko
Mexiko
100,00
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Brasilien
100,00
-
100,00
Brasilien
-
100,00
100,00
Belgien
Japan
-
100,00
100,00
100,00
100,00
Seite 77
Name und Sitz des Unternehmens
VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES
AUSTRALIA PTY LIMITED, Botany
Volkswagen Financial Services N.V., Amsterdam
Volkswagen Financial Services (UK) Ltd., Milton
Keynes
Volkswagen Financial Services (UK) (March)
Ltd., Milton Keynes
Volkswagen Financial Services (UK) (June) Ltd.,
Milton Keynes
Volkswagen Financial Services (UK) (September)
Ltd., Milton Keynes
VOLKSWAGEN GROUP AUSTRALIA PTY LTD.,
Botany
VOLKSWAGEN Group RUS OOO, Solnetchnogorsk
Volkswagen Group Services S.A., Brüssel
VOLKSWAGEN Group United Kingdom Ltd., Milton Keynes
Bentley Motor Cars International S.A., Lausanne
Bentley Motors Limited, Crewe
BENTLEY MOTOR CARS EXPORT
LIMITED, Crewe
BENTLEY MOTORS CANADA, LTD., Montréal
CREWE GENUINE LIMITED, Crewe
James Young Limited, Crewe
Volkswagen Group Insurance and Risk Management Services (UK) Limited, Milton Keynes
VOLKSWAGEN HOLDING FINANCIÈRE S.A.,
Villers-Cotterêts
VOLKSWAGEN FINANCE S.A., VillersCotterêts
Volkswagen Motor Polska Sp. Z o.o., Polkowice
VOLKSWAGEN OF AMERICA, INC., Auburn
Hills, Michigan
BENTLEY MOTORS, INC., New York
LION AIR SERVICES, INC., George Town
VW CREDIT, INC., Wilmington, Delaware
VOLKSWAGEN AUTOMOTIVE FINANCE,
L.L.C., Wilmington, Delaware
Volkswagen Auto Lease Entity, LLC, Wilmington, Delaware
VOLKSWAGEN AUTO LEASE
UNDERWRITTEN FUNDING, LLC, Wilmington, Delaware
VOLKSWAGEN AUTO LOAN VEHICLE,
L.L.C., Wilmington, Delaware
VOLKSWAGEN AUTO SECURITIZATION
TRANSACTION, L.L.C., Wilmington, Delaware
Volkswagen Bank USA, L.L.C., Salt Lake
City, Utah
VOLKSWAGEN DEALER FINANCE,
L.L.C., Wilmington, Delaware
VOLKSWAGEN INDEPENDENT
BORROWING ENTITY, L.L.C, Wilmington,
Delaware
Land
Australien
Höhe des Anteils der Volkswagen Aktiengesellschaft
am Kapital in %
direkt indirekt Gesamt
- 100,00
100,00
Niederlande
Großbritannien
-
100,00
100,00
100,00
100,00
Großbritannien
-
100,00
100,00
Großbritannien
-
100,00
100,00
Großbritannien
-
100,00
100,00
Australien
100,00
-
100,00
Russland
Belgien
Großbritannien
100,00
99,99
100,00
0,01
-
100,00
100,00
100,00
Schweiz
Großbritannien
Großbritannien
-
99,90
100,00
100,00
99,90
100,00
100,00
Kanada
-
100,00
100,00
Großbritannien
Großbritannien
Großbritannien
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Frankreich
-
100,00
100,00
Frankreich
0,32
99,68
100,00
Polen
U.S.A.
100,00
100,00
-
100,00
100,00
U.S.A.
U.S.A.
U.S.A.
U.S.A.
-
100,00
99,99
100,00
100,00
100,00
99,99
100,00
100,00
U.S.A.
-
100,00
100,00
U.S.A.
-
100,00
100,00
U.S.A.
-
100,00
100,00
U.S.A.
-
100,00
100,00
U.S.A.
-
100,00
100,00
U.S.A.
-
100,00
100,00
U.S.A.
-
100,00
100,00
Seite 78
Name und Sitz des Unternehmens
VOLKSWAGEN OPERATING LEASE
TRANSACTION, L.L.C, Wilmington, Delaware
Volkswagen Public Auto Loan Securitization,
L.L.C., Wilmington, Delaware
VW CREDIT CANADA INC., St. Laurent,
Quebec
VW CREDIT LEASING Ltd., Wilmington,
Delaware
Volkswagen of South Africa (Pty.) Ltd., Uitenhage
Volkswagen Participações Ltda., São Bernardo do
Campo, SP
Volkswagen Poznan Sp. z o.o., Poznan
Volkswagen Serviços S.A., São Paulo, SP
Banco Volkswagen S.A., São Paulo, SP
Consórcio Nacional Volkswagen Ltda., São
Paulo, SP
Volkswagen-Versicherungsdienst Gesellschaft
m.b.H., Wien
Land
U.S.A.
Audi Akademie GmbH, Ingolstadt
Audi Qualifizierungsgesellschaft mbH, Ingolstadt
Audi Electronics Venture GmbH, Gaimersheim
AUDI Immobilien Verwaltung GmbH, Ingolstadt
AUDI Immobilien GmbH & Co. KG, Ingolstadt
Audi Retail GmbH, Ingolstadt
Audi Zentrum Berlin-Charlottenburg GmbH & Co.
KG, Berlin
Audi Zentrum Berlin-Charlottenburg VerwaltungsGmbH, Berlin
Autohaus Am Chemnitz Center GmbH, ChemnitzRöhrsdorf
Autohaus Mann Zehlendorf GmbH, Berlin
Autohaus Staamann GmbH & Co. KG, Berlin
Autohaus Staamann Verwaltungs GmbH, Berlin
Automobile Rhein-Neckar GmbH, Mannheim
Autostadt GmbH, Wolfsburg
Volkswagen Klassik GmbH, Wolfsburg
Auto Union GmbH, Ingolstadt
AVG Automobil Vertriebsgesellschaft mbH, Hannover
AZU Autoteile und -zubehör Vertriebs GmbH, Dreieich
Brandenburgische Automobil-GmbH, Potsdam
Carmeq GmbH, Berlin
CC WellCom GmbH, Potsdam
Eduard Winter Automobilbetriebe GmbH & Co. KG,
Berlin
Eduard Winter Automobilbetriebe Verwaltungsgesellschaft mbH, Berlin
Eduard Winter Importauto GmbH & Co. KG, Berlin
Eduard Winter Importauto Verwaltungsgesellschaft
mbH, Berlin
Eduard Winter Service GmbH & Co. KG, Berlin
Eduard Winter Service Verwaltungs-GmbH, Berlin
Fahr- und Sicherheitstraining FuS GmbH, Ingolstadt
Höhe des Anteils der Volkswagen Aktiengesellschaft
am Kapital in %
direkt indirekt Gesamt
- 100,00
100,00
U.S.A.
-
100,00
100,00
Kanada
-
100,00
100,00
U.S.A.
-
100,00
100,00
Südafrika
Brasilien
100,00
99,96
0,04
100,00
100,00
Polen
Brasilien
Brasilien
Brasilien
100,00
98,69
70,15
-
1,31
29,85
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Österreich
-
100,00
100,00
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Deutschland
-
100,00
100,00
Deutschland
-
100,00
100,00
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
100,00
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Deutschland
-
100,00
100,00
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Deutschland
-
100,00
100,00
Deutschland
Deutschland
-
100,00
100,00
100,00
100,00
Deutschland
Deutschland
Deutschland
-
100,00
100,00
27,45
100,00
100,00
27,45
Seite 79
Name und Sitz des Unternehmens
FSVision GmbH, Braunschweig
Groupe Volkswagen France S.A. + Co. OHG, Wolfsburg
Groupe Volkswagen France Grundstücksgesellschaft mbH, Wolfsburg
Selbstfahrer Union GmbH & Co. KG, Wolfsburg
Hahn + Lang Automobile GmbH & Co. KG, Stuttgart
Hahn + Lang Automobile Verwaltungs-GmbH, Stuttgart
Hönigsberg & Düvel Datentechnik GmbH, Wolfsburg
ISIM International School of Integrated Management
GmbH, Braunschweig
Karosserie- und Lackierzentrum Potsdam GmbH &
Co., Potsdam
Karosserie- und Lackierzentrum Potsdam Verwaltungs-GmbH, Potsdam
Kunden Club GmbH des Volkswagen-Konzerns,
Wolfsburg
MMI Marketing Management Institut GmbH, Braunschweig
NSU GmbH, Neckarsulm
Osterkamp Automobile GmbH, Aurich
SEAT Niederlassung Berlin GmbH, Berlin
SEAT Niederlassung Frankfurt GmbH, Frankfurt am
Main
SEAT Niederlassung Hamburg GmbH, Hamburg
SEAT Niederlassung Stuttgart GmbH, Stuttgart
stop+go Systemzentrale GmbH, Unna
Vehicle Trading International (VTI) GmbH, Braunschweig
VfL Wolfsburg-Fußball GmbH, Wolfsburg
Volkswagen-Bildungsinstitut GmbH, Zwickau
Volkswagen Coaching Gesellschaft mbH, Wolfsburg
rkn GmbH, Wolfsburg
Volkswagen Design Center Potsdam GmbH, Potsdam
Volkswagen Insurance Brokers GmbH, Wolfsburg
Volkswagen Motorsport GmbH, Hannover
Volkswagen Procurement Service GmbH, Wolfsburg
Volkswagen Reinsurance AG, Braunschweig
Volkswagen Retail Leipzig GmbH, Leipzig
Volkswagen Retail Rhein-Main GmbH, Frankfurt am
Main
Volkswagen Vertriebsbetreuungsgesellschaft mbH,
Chemnitz
Volkswagen Zentrum Bochum Verwaltungsgesellschaft mbH, Bochum
Volkswagen Zentrum Bochum GmbH, Bochum
Volkswagen Zentrum Chemnitz GmbH, Chemnitz
WESER-EMS Vertriebsgesellschaft mbH, Bremen
ZENDA Dienstleistungen GmbH, Würzburg
1998, LTD., Springfield, Virginia
Apolo Administradora de Bens S/C Ltda., São
Bernardo do Campo, SP
Audi Tooling Barcelona, S.L., Barcelona
Land
Deutschland
Deutschland
Höhe des Anteils der Volkswagen Aktiengesellschaft
am Kapital in %
direkt indirekt Gesamt
- 100,00
100,00
- 100,00
100,00
Deutschland
-
100,00
100,00
Deutschland
Deutschland
Deutschland
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Deutschland
Deutschland
100,00
87,10
-
87,10
100,00
Deutschland
-
100,00
100,00
Deutschland
-
100,00
100,00
Deutschland
100,00
-
100,00
Deutschland
100,00
-
100,00
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
90,00
100,00
100,00
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
90,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Deutschland
100,00
-
100,00
Deutschland
-
100,00
100,00
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
81,25
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
81,25
100,00
U.S.A.
Brasilien
-
100,00
100,00
100,00
100,00
Spanien
-
100,00
100,00
Seite 80
Name und Sitz des Unternehmens
AUTOVISÃO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE
NEGÓCIOS LTDA., São Bernardo do Campo
AutoVize s.r.o., Mladá Boleslav
A-VISION - PRESTACAO DE SERVICOS À
INDÚSTRIA AUTOMÓVEL, UNIPESSOAL LDA,
Palmela
BENTLEY INSURANCE SERVICES LIMITED,
Crewe
Bentley Motor Cars, Inc., New York
BENTLEY MOTOR EXPORT SERVICES
LIMITED, Crewe
CENTRE AUTOMOBILE DE LA RIVIERA CAR
SAS, Nice
COISSA CORREDURIA INTERNATIONAL DE
SEGUROS SL., Barcelona
Din Bil Sverige Aktiebolag, Södertälje
Aktiebolaget Tönseth & Co, Södertälje
Din Bil Fastigheter Malmö AB, Södertälje
Din Bil Helsingborg Aktiebolag, Södertälje
Din Bil Stockholm Norr Aktiebolag, Södertälje
Din Bil Stockholm Söder Aktiebolag, Södertälje
DISTRIBUTION INNOVATIONS INC., Wilmington, Delaware
H.J.Mulliner & Co. Limited, Crewe
HOLAD Holding & Administration AG, Basel
CARIVIERA SAS, Nice
INIS International Insurance Service s.r.o., Mladá
Boleslav
INIS International Insurance Service s.r.o., Bratislava
Instituto para Formación y Desarrollo Volkswagen,
S.C., Puebla/Pue.
InterRent Biluthyrning Aktiebolag, Södertälje
LES CARROSSERIES DU CONCESSIONNAIRE
SAS, Villers-Cotterêts
NIRA Dynamics AB, Linköping
OOO VOLKSWAGEN Rus, Kaluga
Park Ward & Co. Limited, Crewe
PARK WARD MOTORS INC., Wilmington, Delaware
Picardie Auto Services S.A.S., Villers-Cotterêts
PUTT ESTATES (PROPRIETARY) LIMITED, Upington
RIODOR 67 (PTY) LTD, Uitenhage
RIVIERA TECHNIC SAS, Mougins
SEAT Nordic AB, Södertälje
SEAT Center Arrábida Automóveis Lda., Setúbal
SEAT Saint Martin S.A.S., Paris
SEAT SPORT, S.A., Martorell, Barcelona
SERVICES AUTOMOBILES INFORMATISES
SAS, Villeres-Cotterêts
ŠkoFIN Fleet Services a.s., Prag
SKODA AUTO BH, d.o.o., Sarajevo-Vogosca
ŠkoLEASE s.r.o., Prag
SOCIETE IMMOBILIERE AUDI SARL, Paris
Land
Brasilien
Höhe des Anteils der Volkswagen Aktiengesellschaft
am Kapital in %
direkt indirekt Gesamt
- 100,00
100,00
Tschechien
Portugal
-
100,00
100,00
100,00
100,00
Großbritannien
-
100,00
100,00
U.S.A.
Großbritannien
-
100,00
100,00
100,00
100,00
Frankreich
-
100,00
100,00
Spanien
-
100,00
100,00
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
U.S.A.
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Slowakei
-
100,00
100,00
Mexiko
-
100,00
100,00
Schweden
Frankreich
-
100,00
100,00
100,00
100,00
62,50
-
90,69
37,50
100,00
100,00
90,69
100,00
100,00
100,00
Frankreich
Südafrika
-
100,00
100,00
100,00
100,00
Südafrika
Frankreich
Schweden
Portugal
Frankreich
Spanien
Frankreich
-
100,00
99,99
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,99
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Tschechien
Bosnien-Herzegowina
Tschechien
Frankreich
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Großbritannien
Schweiz
Frankreich
Tschechien
Schweden
Russland
Großbritannien
U.S.A.
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Name und Sitz des Unternehmens
SOCIETE NOUVELLE LE CHATAIGNIER SAS,
Antibes
VILLERS SERVICES CENTER SAS, Paris
Volksprop Halfway House (Pty.) Ltd., Uitenhage
Volkswagen Finance (China) Co., Ltd., Peking
VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES ASIAPACIFIC PTE. LTD., Singapur
Volkswagen Financial Services Taiwan LTD., Taipei
Volkswagen Group Finanz OOO, Moskau
VOLKSWAGEN GROUP FIRENZE S.P.A., Florenz
Volkswagen Group Latin America, Inc., Miami, Florida
Volkswagen Group Malaysia Sdn. Bhd, Kuala Lumpur
Volkswagen Group Singapore Pte. Ltd., Singapur
Volkswagen Insurance Company Ltd., Dublin
VOLKSWAGEN INSURANCE SERVICE LTD.,
Milton Keynes
Volkswagen Investments Ltd., Dublin
Volkswagen Investment Limited Partnership, Cayman
Islands
VOLKSWAGEN LEASING SA DE CV, Puebla
Volkswagen Marketing, S.A. de C. V., Puebla/ Pue.
Volkswagen Mercosul Participação em Outras Sociedades Ltd, São Paulo
Volkswagen Overseas Finance N.V., Willemstad (Curacao)
VOLKSWAGEN SARAJEVO, d.o.o., Vogosca
Volkswagen - Versicherungsdienst AG, Wallisellen
VVD VOLKSWAGEN CORRETAGEM DE
SEGUROS LTDA., São Paulo
ASSIVALO PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
AUXILIARES DO SETOR DE SEGUROS
LTDA., São Paulo
MULTIMARCAS CORRETORA DE SEGOROS
S/C LTDA., São Paulo
VWFS Real Estate Corporation, Tokio
VWT PARTICIPAÇÕES LTDA., São Bernardo do
Campo, SP
VOLKSWAGEN TRANSPORT OF SOUTH
AMERICA LTDA., São Bernardo do Campo, SP
ZAO Evroavto, Sergiev Posad
Volkswagen Group Sales India P.L., Pune
Volkswagen India Private Ltd., Pune
Audi Canada Inc., Ajax, Ontario
Audi of America, LLC, Auburn Hills
Automobili Lamborghini America, LLC, Auburn
Hills
Land
Frankreich
Höhe des Anteils der Volkswagen Aktiengesellschaft
am Kapital in %
direkt indirekt Gesamt
99,96
99,96
Frankreich
Südafrika
China
Singapur
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Taiwan
Russland
Italien
U.S.A.
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Malaysia
100,00
-
100,00
Singapur
Irland
Großbritannien
51,00
-
49,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Irland
Großbritannien
100,00
99,90
0,10
100,00
100,00
Mexiko
Mexiko
Brasilien
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Niederländische Antillen
-
100,00
100,00
58,00
-
100,00
100,00
58,00
100,00
100,00
Brasilien
-
70,00
70,00
Brasilien
-
100,00
100,00
Japan
Brasilien
-
100,00
100,00
100,00
100,00
Brasilien
-
100,00
100,00
Russland
Indien
Indien
Canada
U.S.A.
U.S.A.
91,00
91,00
-
100,00
9,00
9,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Bosnien-Herzegowina
Schweiz
Brasilien
Seite 82
ANLAGE 5: Finanzierungsbestätigung der Merrill Lynch International Bank
Limited, Zweigniederlassung Frankfurt am Main
Seite 83