können Sie sich die vollständige Stellungnahme als

Pflichtveröffentlichung
gemäß § 27 Abs. 3 Satz 1 in Verbindung mit § 14 Abs. 3 Satz 1
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
Gemeinsame Stellungnahme
des Vorstands und des Aufsichtsrats
der
Continental Aktiengesellschaft
Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, Deutschland
gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
zu dem am 30. Juli 2008 veröffentlichten
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot)
gemäß § 29 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
sowie dessen Änderung vom 5. August 2008
der
Schaeffler KG
Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach, Deutschland
an die Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft
Aktien der Continental Aktiengesellschaft:
ISIN DE0005439004
Zum Verkauf eingereichte Aktien der Continental Aktiengesellschaft:
ISIN DE000A0WMHE4
Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der Continental Aktiengesellschaft:
ISIN DE000A0WMHF1
1
INHALTSVERZEICHNIS
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
XI.
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME ...................................3
1.
Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme.....................................................................4
2.
Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme..................................................................4
3.
Keine Stellungnahme des Konzernbetriebsrats und der Gesamtbetriebsräte ........................4
4.
Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu
möglichen weiteren Änderungen des Angebots ..................................................................5
5.
Eigenverantwortliche Prüfung durch die Continental-Aktionäre .........................................5
INFORMATIONEN ZUR CONTINENTAL AKTIENGESELLSCHAFT UND ZUR
SCHAEFFLER KG .....................................................................................................................6
1.
Informationen zur Continental Aktiengesellschaft ..............................................................6
2.
Informationen zur Bieterin ...............................................................................................11
3.
Beteiligung der Bieterin und gemeinsam handelnder Personen an der Gesellschaft ...........12
INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT .....................................................................................15
1.
Durchführung des Angebots.............................................................................................15
2.
Darlegungen der Bieterin zu dem Hintergrund des Angebots ............................................15
3.
Wesentliche Regelungen des Angebots ............................................................................16
4.
Veröffentlichung der Angebotsunterlage und der Angebotsänderung................................20
ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG...............................................21
1.
Art und Höhe der Gegenleistung ......................................................................................21
2.
Gesetzlicher Mindestpreis ................................................................................................21
3.
Vergleich mit historischen Börsenkursen..........................................................................23
4.
Weitere Ausführungen der Bieterin zum Angebotspreis....................................................23
5.
Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat ...................24
6.
Weitere Gesichtspunkte ...................................................................................................26
7.
Zusammenfassende Würdigung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Höhe der angebotenen
Gegenleistung..................................................................................................................27
FINANZIERUNG DES ANGEBOTS........................................................................................28
1.
Maximale Gegenleistung..................................................................................................28
2.
Finanzierung des Angebots ..............................................................................................29
3.
Finanzierungsbestätigung.................................................................................................29
ZIELE DER BIETERIN UND VORAUSSICHTLICHE FOLGEN DES ANGEBOTS ..............30
1.
Stellungnahme zu den wirtschaftlichen und strategischen Gründen der Bieterin................30
2.
Ziele der Bieterin und mögliche Folgen für Continental....................................................30
3.
Absichten der Bieterin im Hinblick auf ihre künftige Geschäftstätigkeit ...........................35
AUSWIRKUNGEN AUF DIE CONTINENTAL-AKTIONÄRE ...............................................35
1.
Mögliche Nachteile bei Annahme des Angebots...............................................................35
2.
Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Angebots .......................................................37
INTERESSENLAGE DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS39
ABSICHT, DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN ........................................................................39
BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN...................................................39
EMPFEHLUNG........................................................................................................................40
2
I.
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME
Die Schaeffler KG mit Sitz in Herzogenaurach ("Schaeffler" oder die "Bieterin") hat am 30. Juli 2008
gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") die Angebotsunterlage i.S.v. § 11 WpÜG (die "Angebotsunterlage") für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Bieterin (das "Angebot" oder das "Übernahmeangebot") an alle Aktionäre der Continental
Aktiengesellschaft, Hannover (nachfolgend auch "Continental" oder die "Gesellschaft" sowie zusammen mit den mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG die "Continental-Gruppe"),
veröffentlicht. Laut Angebotsunterlage sind Frau Maria-Elisabeth Schaeffler ("Frau Schaeffler") und
ihr Sohn, Herr Georg F.W. Schaeffler ("Herr Schaeffler"), sowie alle unter Ziffer 6.5 i.V.m. Anlage 1
der Angebotsunterlage genannten, unter der Kontrolle von Frau und Herrn Schaeffler stehenden Unternehmen mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5
WpÜG.
Das Angebot ist an alle Aktionäre der Continental ("Continental-Aktionäre") gerichtet und bezieht
sich auf den Erwerb aller Aktien der Continental, die bei Ablauf der Annahmefrist bestehen oder infolge
der Ausübung von Bezugs- oder Wandlungsrechten aus bei Veröffentlichung der Angebotsunterlage
bereits ausgegebenen Bezugsrechten oder Wandelschuldverschreibungen auf der Grundlage der bedingten Kapitalia in § 4 Absätze 2, 4 oder 6 der Satzung von Continental in der Fassung vom 28. Mai 2008
ausgegeben werden. Gegenstand des Angebots ist der Erwerb aller von den Continental-Aktionären
gehaltenen, nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden, unter der ISIN DE0005439004 gehandelten
Stückaktien der Continental, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 2,56 (jeweils
eine "Continental-Aktie" und zusammen die "Continental-Aktien") zum Kaufpreis von € 70,12 je
Continental-Aktie.
Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Continental (der "Vorstand") am 30. Juli 2008 übermittelt. Der Vorstand hat die Angebotsunterlage pflichtgemäß an den Aufsichtsrat der Gesellschaft (der
"Aufsichtsrat"), an den Konzernbetriebsrat und an die Gesamtbetriebsräte der Continental AG, der
Continental Teves AG & Co. OHG, der Conti Temic microelectronic GmbH und der Continental Automotive GmbH am selben Tag weitergeleitet. Nach den Angaben in der Angebotsunterlage hat die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die Veröffentlichung der Angebotsunterlage
am 29. Juli 2008 gestattet.
Die Bieterin hat ausweislich ihrer Veröffentlichung am 5. August 2008 das Angebot dahingehend
geändert, dass sie auf bestimmte in der Angebotsunterlage enthaltenen Vollzugsbedingungen verzichtet
hat (die "Angebotsänderung"). Soweit sich aus der Angebotsänderung nichts anderes ergibt, sollen die
in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen unverändert fort gelten. Die Angebotsänderung
wurde dem Vorstand von der Bieterin am 5. August 2008 übermittelt und am selben Tag veröffentlicht.
Der Vorstand hat die Angebotsänderung pflichtgemäß am 6. August 2008 an den Aufsichtsrat der
Gesellschaft sowie an den Konzernbetriebsrat und an die oben genannten Gesamtbetriebsräte der Continental weitergeleitet.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind zu überprüfen, ob die
Continental-Aktionäre mit Annahme des Angebots in Übereinstimmung mit allen sie persönlich treffenden rechtlichen Verpflichtungen handeln. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen insbesondere, dass
alle Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die
das Angebot annehmen möchten, aber den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als derje-
3
nigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über diese Gesetze informieren und diese
befolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat geben hiermit eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG ab (die
"Stellungnahme"). Vorstand und Aufsichtsrat haben diese Stellungnahme jeweils am 13. August 2008
erörtert und einstimmig beschlossen.
Im Zusammenhang mit der nachfolgenden Stellungnahme weisen Vorstand und Aufsichtsrat vorab auf
Folgendes hin:
1.
Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme
Nach § 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft eine
begründete Stellungnahme zu einem Übernahmeangebot und jeder seiner Änderungen abzugeben. Im
Hinblick darauf geben Vorstand und Aufsichtsrat die vorliegende gemeinsame Stellungnahme ab.
2.
Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme
Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen, Einschätzungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklärungen basieren auf den für Vorstand und
Aufsichtsrat am Tage der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügbaren Informationen bzw.
spiegeln ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wider. Diese Informationen können sich nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme ändern. Vorstand und
Aufsichtsrat übernehmen über etwaige nach deutschem Recht bestehende Pflichten hinaus keine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Stellungnahme.
Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und das Angebot basieren auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen (soweit nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist).
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, die von der Bieterin in der
Angebotsunterlage gemachten Angaben und geäußerten Absichten zu verifizieren und ihre Umsetzung
zu beeinflussen. Angaben zu Absichten der Bieterin beruhen ausschließlich auf Mitteilungen der Bieterin in der Angebotsunterlage, soweit nicht ausdrücklich eine andere Quelle angegeben ist.
Vorstand/Aufsichtsrat liegen keine Informationen vor, die Anlass geben, die Richtigkeit der Angaben
der Bieterin über ihre Absichten oder deren Umsetzung in Frage zu stellen.
3.
Keine Stellungnahme des Konzernbetriebsrats und der Gesamtbetriebsräte
Der zuständige Betriebsrat der Zielgesellschaft kann gemäß § 27 Abs. 2 WpÜG dem Vorstand eine
Stellungnahme zu dem Angebot übermitteln, die der Vorstand gem. § 27 Abs. 2 WpÜG unbeschadet
seiner Verpflichtung nach § 27 Abs. 3 Satz 1 WpÜG seiner Stellungnahme beizufügen hat.
Weder der Konzernbetriebsrat noch die Gesamtbetriebsräte haben dem Vorstand eine Stellungnahme
zum Übernahmeangebot übermittelt.
4
4.
Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu
möglichen weiteren Änderungen des Angebots
Diese Stellungnahme sowie etwaige zusätzliche Stellungnahmen zu möglichen weiteren Änderungen
des Angebots werden gemäß § 27 Abs. 3 und § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG veröffentlicht durch Bekanntgabe im Internet auf der Website der Gesellschaft unter
http://www.conti-online.com/stellungnahme de in deutscher Sprache
und unter
http://www. www.conti-online.com/formal_response in englischer Sprache
sowie durch Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der Continental Aktiengesellschaft, Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover. Die Veröffentlichung wird durch Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Ein Hinweis auf die Stellungnahme wird darüber hinaus in den
Vereinigten Staaten von Amerika (USA) veröffentlicht.
Diese Stellungnahme und etwaige zusätzliche Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots
werden in deutscher Sprache gemäß den gesetzlichen Anforderungen veröffentlicht und sind allein
bindend. Englische Übersetzungen, für die keine Gewähr der Richtigkeit übernommen wird, werden
jedoch zusammen mit der deutschen Stellungnahme (und etwaigen zusätzlichen Stellungnahmen)
veröffentlicht.
5.
Eigenverantwortliche Prüfung durch die Continental-Aktionäre
Die in dieser Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Wertungen binden die Continental-Aktionäre nicht. Jeder Continental-Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner
individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenpreises der Continental-Aktien eine eigene Einschätzung darüber treffen, ob und ggf. für wie viele seiner Continental-Aktien
er das Angebot annimmt.
Bei der Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots sollten sich ContinentalAktionäre aller ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen bedienen und ihre individuellen
Belange ausreichend berücksichtigen. Insbesondere die individuellen steuerlichen Verhältnisse jedes
Continental-Aktionärs können im Einzelfall zu Bewertungen führen, die von denen des Vorstands und
des Aufsichtsrats abweichen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Continental-Aktionären daher,
vor einer möglichen Annahme des Angebots ggf. eine individuelle finanzielle, steuerliche und rechtliche Beratung einzuholen.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Beschreibung des Angebots in dieser Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des
Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Jedem ContinentalAktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen, sich eine
Meinung zu dem Angebot zu bilden und erforderlichenfalls die für ihn notwendigen Maßnahmen zu
ergreifen.
5
II.
INFORMATIONEN ZUR CONTINENTAL AKTIENGESELLSCHAFT UND ZUR
SCHAEFFLER KG
1.
Informationen zur Continental Aktiengesellschaft
a)
Allgemeine Angaben, Sitz, Unternehmensgegenstand
Die Continental Aktiengesellschaft ist eine börsennotierte, deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in
Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 3527. Die Hauptverwaltung der Gesellschaft befindet sich in der Vahrenwalder Str. 9, 30165 Hannover. Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung und der Vertrieb von Reifen, von technischen
Produkten aller Art aus natürlichem oder synthetischem Kautschuk, Kunststoffen oder sonstigen Rohstoffen und von Bauteilen, Systemkomponenten und kompletten Systemen für Fahrzeuge aller Art, der
Handel mit solchen Erzeugnissen unter Verwendung des Warenzeichnens "Continental" und anderer
Warenzeichen sowie die Herstellung oder Beschaffung von Rohstoffen, die bei der Fabrikation dieser
Waren benötigt werden. Den Unternehmensgegenstand kann Continental selbst oder durch Tochter- und
Beteiligungsunternehmen verwirklichen. Continental ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern, insbesondere zum Erwerb und zur Veräußerung von Grundstücken, zur Errichtung von Zweigniederlassungen an
allen Orten des In- und Auslands, zur Beteiligung an anderen Unternehmen sowie zum Abschluss von
Interessengemeinschaftsverträgen und Unternehmensverträgen.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
b)
Kapitalverhältnisse
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme € 414.075.732,48 und
war eingeteilt in 161.748.333 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien),
jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 2,56. Continental hält derzeit keine eigenen Aktien.
Nach § 4 Abs. 3 der Satzung in der Fassung vom 28. Mai 2008 (die "Satzung") ist der Vorstand von
Continental ermächtigt, in bestimmten in der Satzung näher geregelten Fällen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 23. April 2012 das Grundkapital der Gesellschaft um bis € 149.988.545,28 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. –pflichten
aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
c) soweit es sich
6
aa) um eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen handelt und
bb) der gesamte anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die unter Ausnutzung dieser Ermächtigung neu auszugeben sind, weder den Betrag von € 37.500.000 noch den
Betrag von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ("Höchstbetrag") überschreitet und
cc) der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.
Von dem Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals abzusetzen, der auf neue oder auf
zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die seit dem 25. April 2008 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. –pflichten bezogen werden können, die seit dem 25. April 2008 in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden und der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht.
Außerdem ist das Grundkapital von Continental mehrfach bedingt erhöht. Die Gesellschaft hat auf
Grundlage dieser bedingten Kapitalia sowie entsprechender Hauptversammlungsbeschlüsse zahlreiche
Bezugs- und Wandlungsrechte ausgegeben, bei deren Ausübung sich das tatsächliche Grundkapital der
Gesellschaft nach dem Zeitpunkt dieser Stellungnahme unter Inanspruchnahme der entsprechenden
bedingten Kapitalia noch erhöhen kann.
•
Nach § 4 Abs. 2 der Satzung ist das Grundkapital von Continental um bis zu € 1.244.989,44 bedingt
erhöht. Die Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten,
die im Rahmen des Aktienoptionsplans 1999 aufgrund der Ermächtigung der Hauptsversammlung
vom 1. Juni 1999 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand hat von der Ermächtigung zur Auflegung eines
Aktienoptionsplanes 1999 und zur Ausgabe entsprechender Bezugsrechte Gebrauch gemacht. Zum
31. Dezember 2007 konnten aus dem Aktienoptionsplan 1999 noch 10.000 Bezugsrechte ausgeübt
werden, die jeweils zum Bezug einer Continental-Aktie berechtigen. In der Zeit seit dem 1. Januar
2008 wurden 10.000 Bezugsrechte ausgeübt und eine entsprechende Anzahl an Continental Aktien
aus dem dafür vorgesehenen bedingtem Kapital ausgegeben. Daher standen zum 31. Juli 2008 keine
7
Bezugsrechte mehr aus, die zum Bezug von Continental-Aktien aus diesem bedingten Kapital berechtigen.
•
Nach § 4 Abs. 4 der Satzung ist das Grundkapital von Continental um bis zu € 31.900.000,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
a) Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten, die mit den von Continental oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 22. Mai 2006 auszugebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen verbunden sind, von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder wie die
b) zur Wandlung verpflichteten Inhaber der von Continental oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 22. Mai 2006 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie die
c) Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2004 aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Mai 2004 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten
Gebrauch machen und diese nicht durch Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft erfüllt
werden. Die Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung gemäß diesem Unterabsatz ist auf
einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu € 6.300.00,00begrenzt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options-, Wandlungs- bzw. Bezugsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und am 19. Mai 2004 über die ContiGummi Finance B.V. im Rahmen einer Wandelanleihe Wandlungsrechte ausgegeben. Zum 31. Dezember 2007 konnten Wandlungsrechte ausgeübt werden, die zum Bezug von insgesamt 7.534.917
Continental-Aktien berechtigten. In der Zeit seit dem 1. Januar 2008 wurden keine Wandlungsrechte ausgeübt und entsprechend auch keine Continental-Aktien aus dem dafür vorgesehenen bedingtem Kapital ausgegeben. Zur Zeit bestehen noch Wandlungsrechte, die zum Bezug von insgesamt
7.650.545 Continental-Aktien berechtigen.
•
Nach § 4 Abs 5 der Satzung ist das Grundkapital von Continental um bis zu € 111.500.000,00
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
a) Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten, die mit den von Continental oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 4. Mai 2011 auszugebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen verbunden sind, von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder wie die
b) zur Wandlung verpflichteten Inhaber der von Continental oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 4. Mai 2011 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
§ 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf
der Ermächtigung und nach Ablauf der für die Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
Erfüllung der Wandlungspflichten festgelegten Frist anzupassen. Der Vorstand hat von der entsprechenden Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht und weder Options- noch Wandlungs-
8
rechte auf der Grundlage der entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung von Continental vom 25. April 2008 und des bedingten Kapitals in § 4 Abs. 5 der Satzung ausgegeben.
•
Nach § 4 Abs. 6 der Satzung ist das Grundkapital von Continental um bis zu € 3.800.000,00 bedingt
erhöht. Die Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten,
die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2004 aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 14. Mai 2004 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und diese nicht
durch Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft erfüllt werden. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand hat von der Ermächtigung zur Auflegung eines Aktienoptionsplanes 2004 und zur Ausgabe entsprechender Bezugsrechte Gebrauch gemacht. Zum
31. Dezember 2007 bestanden 2.350.980 Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2004, die jeweils zum Bezug einer Continental-Aktie berechtigten. Der Aktienoptionsplan 2004 sieht vor, dass
die Bezugsrechte erst nach einer Wartefrist von drei Jahren ab dem Ausgabetag ausgeübt werden
können. Derzeit können daher 778.950 Bezugsrechte, die 2007 emittiert wurden, und 689.150 Bezugsrechte, die 2006 emittiert wurden, noch nicht ausgeübt werden. Von im Jahr 2005 ausgegeben
Bezugsrechten, die Ende 2007 noch nicht ausgeübt werden konnten, sind 629.350 Bezugsrechte inzwischen ausübbar. Seit dem 1. Januar 2008 sind 21.750 aus den im Jahr 2004 ausgegebenen Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2004 gegen Ausgabe von 21.750 Aktien (Stand: 11. August
2008) aus dem bedingten Kapital gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung ausgeübt worden. Von den im Jahr
2004 aus dem Aktienoptionsplan 2004 ausgegebenen Bezugsrechten bestehen noch 52.500 Bezugsrechte.
•
Nach § 4 Abs. 7 der Satzung ist das Grundkapital von Continental um bis zu € 37.500.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 14.648.437 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. April 2008 unter Tagesordnungspunkt 9
a) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht
oder eine Wandlungspflicht auf bzw. in neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. begründen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von
Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder
neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in
dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Vorstand hat bislang weder Options- noch Wandlungsrechte auf der Grundlage der entsprechenden Ermächtigung der
Hauptversammlung von Continental vom 25. April 2008 und des bedingten Kapitals in § 4 Abs. 7
der Satzung ausgegeben.
•
Nach § 4 Abs. 8 der Satzung ist das Grundkapital von Continental um bis zu € 19.968.000,00 bedingt erhöht. Die Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2008 aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. April 2008 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und
diese nicht durch Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft erfüllt werden. Die neuen Aktien
nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten
9
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand hat am 5. Mai 2008 und der Aufsichtsrat hat am 15. Mai
2008 beschlossen, insgesamt 1.369.250 Bezugsrechte auf der Grundlage der entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung von Continental vom 25. April 2008 und des bedingten Kapitals in § 4 Abs. 8 der Satzung auszugeben. Die Ausgabe dieser Bezugsrechte steht unmittelbar bevor. Diese können nicht vor Ablauf einer Wartefrist von drei Jahren seit dem Ausgabetag ausgeübt
werden.
•
Von Gesellschaften des Continental-Konzerns wurden drei derzeit noch nicht zurückgezahlte Anleihen wie folgt begeben:
Begebende
Gesellschaft
Continental Aktiengesellschaft Hannover
Conti-Gummi Finance
B.V., Amsterdam
(Niederlande)
Continental Rubber of
America, Corp., Wilmington, Delaware
(USA)
Garantiegeber
/
Continental Aktiengesellschaft, Hannover
Continental Aktiengesellschaft, Hannover
Art der Anleihe
Euro-Anleihe
Wandelanleihe
Privatplatzierung
ursprünglich
emittierter
Betrag (in €)
500.000.000
400.000.000
70.000.000
ausstehender
Betrag (in €)
369.536.000
377.100.000
70.000.000
Coupon
6,875%
1,625%
3-M-EURIBOR + 15bp
Zeitpunkt der
Emission
Dezember 2001
Mai 2004
Juli 2006
Laufzeit
7 Jahre
7 Jahre
3 Jahre
c)
Aktionärsstruktur
Gemäß den der Gesellschaft gemachten Mitteilungen nach §§ 21 ff. WpHG ist die Bieterin mit einer
Beteiligung in Höhe von 8,01% der Continental-Aktien (vgl. Veröffentlichung der Continental gemäß
§ 26 WpHG vom 31. Juli 2008) größte Aktionärin, gefolgt von dem zu Capital Group gehörenden
Europacific Growth Fund mit 4,89% (vgl. Veröffentlichung vom 24. Juli 2008), Marsico Capital Management mit 2,77% (vgl. Veröffentlichung vom 24. Juli 2008), Barclays Global Investors mit 2,98%
(vgl. Veröffentlichung vom 24. April 2008), Capital World Growth and Income Fund, Inc. mit 2,93%
(vgl. Veröffentlichung vom 31. Juli 2008), Axa Group mit 2,52% (vgl. Veröffentlichung vom 28. März
2007), Société Générale mit 2,34% (vgl. Veröffentlichung vom 9. Juni 2008), Morgan Stanley, Wilmington/DE, USA, mit 1,93% (vgl. Veröffentlichung vom 30. Mai 2008) und UBS AG, Schweiz, mit
1,54% (vgl. Veröffentlichung vom 19. Juni 2008). Die übrigen Continental-Aktien sind breit gestreut.
d)
Börsenzulassungen
Die Continental-Aktien sind zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie
zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard)
zugelassen und werden unter dem Kürzel "CON", der Wertpapierkennnummer (WKN) 543900 sowie
10
der International Securities Identification Number (ISIN) DE0005439004 im XETRA (Prime Standard)
sowie an den Börsen Stuttgart, Hamburg-Hannover und darüber hinaus im Freiverkehr der Börsen
Berlin-Bremen, München und Düsseldorf gehandelt. Die Continental-Aktien gehören seit dem 22.
September 2003 dem Börsenindex DAX an, derzeit mit einer Gewichtung von ca. 1,8963% (Quelle:
Deutsche Börse, Stand: 11. August 2008). An der Londoner Börse (London Stock Exchange) und an der
Schweizer Börse (SWX Europe) werden die Continental-Aktien im Freiverkehr gehandelt. Darüber
hinaus werden die Continental-Aktien in Form eines Level I Sponsored ADR Programms (American
Depositary Receipt Program) in den Vereinigten Staaten von Amerika im OTC Market (Over the Counter Market) unter der ISIN US2107712000 gehandelt.
e)
Mit Continental gemeinsam handelnde Personen
Die dieser Stellungnahme beigefügte Anlage enthält eine Aufstellung sämtlicher Tochterunternehmen
von Continental. Diese gelten nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit Continental gemeinsam handelnde
Personen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die von der Bieterin – auf der Grundlage
der ihr vorliegenden Informationen – als Anlage 2 zur Angebotsunterlage veröffentlichte Liste in einigen Punkten nicht zutreffend ist.
2.
Informationen zur Bieterin
Die folgenden Informationen hat die Bieterin in der Angebotsunterlage veröffentlicht; diese Informationen wurden von Continental nicht überprüft:
Laut Angebotsunterlage ist die Bieterin eine nach deutschem Recht gegründete Kommanditgesellschaft
mit Sitz in Herzogenaurach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRA 2681.
Die Bieterin hat am 21. Juni 1948 begonnen und ist am 14. Dezember 1950 im Handelsregister eingetragen worden. Die Geschäftsadresse der Bieterin lautet: Schaeffler KG, Industriestraße 1-3, 91074
Herzogenaurach. Unternehmensgegenstand der Bieterin ist die Entwicklung, die Herstellung und der
Vertrieb von Wälzlagern, Motorenelementen, Lineartechnikprodukten und anderen Bauelementen für
Maschinen, Apparate, und Fahrzeuge. Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr. Die Bieterin
wird durch ihre Komplementäre vertreten, die jeweils auch die Befugnis hat, im Namen der Gesellschaft
mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. Laut Angebotsunterlage bildet die Bieterin gemeinsam mit der INA-Holding Schaeffler KG, einer ihrer Komplementärinnen, die Konzernspitze einer Unternehmensgruppe, die aus einer Vielzahl von Konzernunternehmen besteht (die "Schaeffler-Gruppe"). Angaben über die Geschäftstätigkeit der Bieterin finden
sich unter Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage.
Laut Angebotsunterlage werden die Geschäfte der Bieterin von ihren Komplementären geführt. Jede
Komplementärin kann die Bieterin allein gegenüber Dritten vertreten. Dabei handelt die Komplementärin INA Management GmbH durch ihre Geschäftsführer Dr. Jürgen M. Geißinger, Thomas Hetmann,
Dr. Peter Gutzmer, Dr. Peter Pleus, Robert Schullan, Dr. Rainer Woska, Kurt Mirlach, Norbert Indlekofer und John McCloskey. Die Komplementärin Schaeffler Vermögensverwaltungs GmbH handelt durch
ihre Geschäftsführer Dr. Jürgen M. Geißinger und Thomas Hetmann. Die Komplementärin INAHolding Schaeffler KG wird durch die Herren Georg F.W. Schaeffler, Dr. Jürgen M. Geißinger und
Thomas Hetmann vertreten.
Nach Angaben der Bieterin in Ziffer 6.3 der Angebotsunterlage besteht folgende Beteiligungsstruktur
an der Bieterin:
11
Die Gesellschaftsanteile an der Bieterin werden mittelbar ausschließlich von Mitgliedern der Familie
Schaeffler, nämlich Herrn Georg F.W. Schaeffler und seiner Mutter Frau Maria-Elisabeth Schaeffler,
gehalten. Die Beteiligungsstruktur, die in einer unter Ziffer 6.3 der Angebotsunterlage enthaltenen
Graphik dargestellt wird, fasst die Bieterin in der Angebotsunterlage wie folgt zusammen:
Die Bieterin hat acht Gesellschafter: drei Komplementäre und fünf Kommanditisten.
Komplementäre der Bieterin sind die INA Management GmbH, Herzogenaurach (Amtsgericht Fürth,
HRB 8733), die INA-Holding Schaeffler KG, Herzogenaurach (Amtsgericht Fürth, HRA 7016) und die
Schaeffler Vermögensverwaltungs GmbH, Herzogenaurach (Amtsgericht Fürth, HRB 9699).
Kommanditisten der Bieterin sind die Schaeffler Wälzlager Beteiligungsgesellschaft mbH, Herzogenaurach (Amtsgericht Fürth, HRB 9641), die Saar Nadellager Beteiligungsgesellschaft mbH, Herzogenaurach (Amtsgericht Fürth, HRB 9647), die INA Lineartechnik Beteiligungsgesellschaft mbH, Herzogenaurach (Amtsgericht Fürth, HRB 9627), die Motomak GmbH, Herzogenaurach (Amtsgericht Fürth,
HRB 9683) und die Helmut Elges GmbH, Herzogenaurach (Amtsgericht Fürth, HRB 9678).
Alleingesellschafterin der INA Management GmbH ist Frau Maria-Elisabeth Schaeffler. Alleingesellschafterin der Schaeffler Vermögensverwaltungs GmbH ist die INA-Holding Schaeffler KG. Gesellschafter der INA-Holding Schaeffler KG ist direkt und indirekt Herr Georg F.W. Schaeffler als Vollhafter und seine Mutter Frau Maria-Elisabeth Schaeffler.
Herr Schaeffler und Frau Schaeffler sowie alle Unternehmen unter Kontrolle von Herrn oder Frau
Schaeffler gelten gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam
handelnde Personen. Diese Unternehmen, also die von der Bieterin als gemeinsam handelnd angesehenen Personen, werden in Anlage 1 der Angebotsunterlage aufgeführt.
Laut Angebotsunterlage stimme aber – außer Herrn Schaeffler und Frau Schaeffler – keine der als
gemeinsam handelnd angesehenen Personen mit der Bieterin ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb
von Continental-Aktien oder ihre Ausübung von Stimmrechten aus Continental-Aktien auf Grund einer
Vereinbarung oder in sonstiger Weise i.S.d. § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG tatsächlich ab.
3.
Beteiligung der Bieterin und gemeinsam handelnder Personen an der Gesellschaft
a)
Beteiligung laut Angebotsunterlage
Laut Angebotsunterlage hielt die Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
12.949.164 Aktien und Stimmrechte von Continental. Dies entspricht einem Anteil in Höhe von ca.
8,01% der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage insgesamt vorhandenen Aktien
und Stimmrechte bei Continental. Außer Frau Schaeffler, die 10.540 Continental-Aktien halte (entspricht ca. 0,007% des Grundkapitals und der Stimmrechte von Continental), halte keine mit der Bieterin im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Person Aktien oder Stimmrechte an Continental. Die Stimmrechte aus der von der Bieterin gehaltenen Continental-Aktien seien der INA-Holding
Schaeffler KG, der Schaeffler Holding L.P., Herrn Schaeffler und Frau Schaeffler gemäß § 30 Abs.
1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen. Der Bieterin, mit ihr gemeinsam handelnden Personen und ihren
Tochterunternehmen seien gegenwärtig keine weiteren Stimmrechte aus Continental-Aktien gemäß § 30
WpÜG zuzurechnen.
12
b)
Swap-Geschäfte laut Angebotsunterlage
Die Bieterin bzw. mit ihr gemeinsam handelnde Personen haben laut Angebotsunterlage außerdem
verschiedene Swap-Geschäfte abgeschlossen.
Zum einen hat die INA-Holding Schaeffler KG (Holding) ein Swap-Geschäft mit der The Royal Bank
of Scotland plc abgeschlossen, das von der Holding jederzeit ganz oder teilsweise gekündigt und unter
bestimmten Umständen von der Holding oder der The Royal Bank of Scotland plc auch außerordentlich
gekündigt werden konnte. Bei Beendigung dieses Swap-Geschäfts (außer unter bestimmten Umständen,
in denen die Holding ihre Vertragspflichten verletzt) war die The Royal Bank of Scotland plc verpflichtet, an die Holding (oder auf Verlangen der Holding an die Bieterin) 8,0 Mio. Continental-Aktien
(4,95% des Grundkapitals von Continental) zu veräußern, und die Holding war verpflichtet, einen
Geldbetrag in Höhe von € 63,481 je Continental-Aktie an die The Royal Bank of Scotland plc zu bezahlen. Die Holding hat dieses Swap-Geschäft mit der The Royal Bank of Scotland plc vollumfänglich
gekündigt und die Übertragung der 8,0 Mio. Continental-Aktien an die Bieterin verlangt. Dementsprechend hat die Bieterin die 8,0 Mio. Continental-Aktien am 28. Juli 2008 erworben.
Darüber hinaus wird in der Angebotsunterlage dargestellt, dass die Bieterin mit Merrill Lynch International als Gegenpartei am 17. März 2008 ein Swap-Geschäft (Total Return Equity Swap) über Continental-Aktien nach Maßgabe einer ISDA Master-Vereinbarung abgeschlossen hat. Im Rahmen dieses
Swap-Geschäfts ist zwischen dem 25. März 2008 und dem 23. Mai 2008 eine Swap-Position in Bezug
auf insgesamt etwa 28% der Continental-Aktien aufgebaut worden. Dieses Swap-Geschäft kann von der
Bieterin jederzeit ganz oder teilweise gekündigt werden und wird dann durch Zahlung einer Geldleistung abgewickelt.
Die Bieterin führt in der Angebotsunterlage hierzu ergänzend aus, dass sich die Gegenpartei eines
Swap-Geschäfts üblicherweise gegen ihre Risiken aus der Swap-Vereinbarung absichert. Eine Absicherung erfolgt bei solchen Swap-Geschäften normalerweise durch Aufbau entsprechender HedgePositionen, d.h. dadurch, dass der Vertragspartner entweder selbst Aktien erwirbt oder seinerseits derivative Finanzinstrumente mit Dritten vereinbart. In welchem Umfang das Finanzdienstleistungsinstitut
Merrill Lynch International selbst zur Absicherung Continental-Aktien erworben oder derivative Finanzinstrumente mit Dritten vereinbart hat, ist der Bieterin nicht bekannt.
Die Bieterin hat in der Angebotsunterlage erklärt, dass sie das Swap-Geschäft während der Annahmefrist (wie in Übereinstimmung mit der Angebotsunterlage nachstehend definiert) kündigen wird. Wenn
sie die Kündigung ausgesprochen hat, wird sie dies unverzüglich im Internet unter www.schaefflerangebot.de bekannt machen. Nach der Kündigung muss Merrill Lynch International die unter dem
Swap-Geschäft aufgebaute Position in Continental-Aktien in wirtschaftlich sinnvoller Weise (commercially reasonably manner) auflösen. Welche Maßnahmen Merrill Lynch International dann vornehmen
wird, ist der Bieterin nicht bekannt.
Wenn Merrill Lynch International derivative Finanzinstrumente mit weiteren Gegenparteien vereinbart
haben sollte und die maßgeblichen Vereinbarungen ebenfalls ein jederzeitiges Kündigungsrecht für
Merrill Lynch International vorsehen, könnte Merrill Lynch International dieses Kündigungsrecht
ausüben. Wenn diese Vereinbarungen zwischen Merrill Lynch International und diesen weiteren Gegenparteien ebenfalls vorsehen sollten, dass die Gegenparteien die unter den maßgeblichen Vereinbarungen aufgebaute Position in Continental-Aktien in wirtschaftlich sinnvoller Weise auflösen müssen,
müssten die weiteren Gegenparteien die von ihnen aufgebauten Positionen in Continental-Aktien vertragsgemäß in wirtschaftlich sinnvoller Weise auflösen. Der Bietern ist laut Angebotsunterlage nicht
13
bekannt, ob Merrill Lynch International Vereinbarungen dieses Inhalts mit weiteren Gegenparteien
abgeschlossen hat.
Wenn dies der Fall sein sollte, könnte eine Gegenpartei (bzw. Merrill Lynch International, wenn Merrill
Lynch International selbst Continental-Aktien hält) entscheiden, die erworbenen Continental-Aktien zu
verkaufen – an der Börse oder außerbörslich, an einen oder mehrere Dritte. Die Gegenpartei (bzw.
Merrill Lynch International, wenn Merrill Lynch International selbst Continental-Aktien hält) könnte
auch entscheiden, das Angebot anzunehmen. Welche dieser Alternativen wirtschaftlich sinnvoll ist,
muss die jeweilige Gegenpartei selbst entscheiden, wobei sie ihre Entscheidung vermutlich am Börsenkurs der Continental-Aktie bei Auflösung des Swap-Geschäfts und der dann bestehenden Aufnahmefähigkeit des Marktes ausrichten wird. Weil der Angebotspreis feststeht und – anders als ein Börsenpreis
– nicht durch börsliches Angebot und börsliche Nachfrage nach Continental-Aktien beeinflusst wird,
könnte es insbesondere dann, wenn sich mehrere Parteien gleichzeitig von Continental-Aktien trennen
wollen, wirtschaftlich sinnvoll sein, das Angebot anzunehmen.
Wenn sich Merrill Lynch International und die erwähnten Gegenparteien so entscheiden, könnten
hieraus bis zu 28% der Continental-Aktien im Rahmen des Angebots der Bieterin angedient werden.
Die Bieterin hat in der Angebotsunterlage jedoch ausgeführt, dass sie keinen Anspruch darauf hat, dass
Merrill Lynch International bzw. die erwähnten Gegenparteien das Angebot annehmen. Die Bieterin hat
auch keine sonstigen schuldrechtlichen oder dinglichen Zugriffsmöglichkeiten auf die dem SwapGeschäft zugrunde liegenden Continental-Aktien. Schließlich gibt es laut Angebotsunterlage auch keine
diesbezüglichen Nebenabreden.
c)
Auswirkung der Swap-Geschäfte auf die Beteiligung der Bieterin und das Übernahmeangebot nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat kennen die den Swap-Geschäften zugrunde liegenden Vereinbarungen nicht.
Äußerungen von Vertretern der Schaeffler Gruppe gegenüber Vertretern der Gesellschaft, die Beschreibung der Swap-Geschäfte in der Veröffentlichung ihrer Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots am 15. Juli 2008 und in den Medien wiedergegebene Aussagen lassen nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft jedoch vermuten, dass der Bieterin bereits zum gegenwärtigen
bzw. zu einem in der Vergangenheit liegenden Zeitpunkt auch die von Merrill Lynch International und
den in der Angebotsunterlage erwähnten Gegenparteien zur Absicherung der Swap-Geschäfte erworbenen Continental-Aktien nach den Bestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) und des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zuzurechnen sind. Entsprechende Mitteilungen
nach dem WpHG und dem WpÜG sind seitens der Schaeffler Gruppe nicht erfolgt.
Aufgrund dessen sah sich der Vorstand verpflichtet, bei der zuständigen Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Einleitung entsprechender Ermittlungen und die Vornahme angemessener
Maßnahmen anzuregen. Nach Kenntnis des Vorstands dauern die Ermittlungen der BaFin noch an und
es kann derzeit nicht vorausgesagt werden, zu welchem Ergebnis die BaFin kommen wird. Zwischenzeitlich hat auch der von der Gesellschaft beauftragte Universitätsprofessor Mathias Habersack in
seinem Rechtsgutachten zu der Frage, ob die Schaeffler Gruppe im Zusammenhang mit den SwapVereinbarungen gegen Meldepflichten des WpHG verstoßen und die Kontrolle über die Gesellschaft
erlangt hat, die Rechtsauffassung von Vorstand und Aufsichtsrat bestätigt.
Sollte die BaFin im Rahmen ihrer Ermittlungen zu dem Ergebnis gelangen, dass die Bieterin durch die
verwendete Swap-Struktur bereits zu einem in der Vergangenheit liegenden Zeitpunkt insgesamt etwa
14
36 % der Stimmrechte an der Gesellschaft gehalten hat bzw. ihr solche nach den Bestimmungen des
WpHG und des WpÜG zuzurechnen sind, so wäre die Bieterin zu dem Zeitpunkt, zu dem sie infolge der
Swap-Vereinbarungen (unter Zurechnung von Aktien, die von ihr bzw. mit ihr gemeinsam handelnde
Personen gehalten werden oder wurden) die Kontrollschwelle von 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft (§ 29 Abs. 2 WpÜG) erreicht hatte, verpflichtet gewesen, das Erlangen der Kontrolle unverzüglich zu veröffentlichen. Dies hätte zur Folge, dass die Bieterin zur Abgabe eines Pflichtangebots verpflichtet und nicht berechtigt gewesen wäre, dieses Angebot als freiwilliges Übernahmeangebot abzugeben.
Ein Pflichtangebot hätte auch Auswirkungen auf die Höhe der von der Bieterin den ContinentalAktionären anzubietenden Gegenleistung (s. dazu. Ziffer IV.2) . Darüber hinaus hätte dies auch Auswirkungen auf die Angebotsunterlage, da die in Ziffer 13.1 lit. (b) der Angebotsunterlage nach der
Angebotsänderung verbliebenen Bedingungen im Rahmen eines Pflichtangebots nicht zulässig wären.
III.
INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT
1.
Durchführung des Angebots
Das Angebot wird von der Bieterin in der Form eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
(Barangebot) zum Erwerb der Continental-Aktien nach § 29 Abs. 1 WpÜG durchgeführt. Das Angebot
wird als Übernahmeangebot nach deutschem Recht durchgeführt sowie laut Angebotsunterlage außerdem in den Vereinigten Staaten gemäß Section 14(e) und Regulation 14E des US Securities Exchange
Act of 1934 (der "Exchange Act"). Die Bieterin kann nach der am 2. März 2007 von der Abteilung
"Market Regulation" des US-amerikanischen Securities and Exchange Commission ("SEC") gewährten
Gruppenfreistellung von der Rule 14e-5 des Exchange Act während der Laufzeit des Angebots Continental-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich außerhalb der USA erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang
mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt.
Der Vorstand hat keine eigenständige Überprüfung des Angebots im Hinblick auf die Einhaltung sämtlicher in- und ausländischer kapitalmarkt- und wertpapierrechtlicher Vorschriften vorgenommen.
2.
Darlegungen der Bieterin zu dem Hintergrund des Angebots
Die Bieterin hat die Hintergründe des Übernahmeangebots in Ziffer 8 der Angebotsunterlage beschrieben:
a)
Wirtschaftliche und strategische Gründe
Die Bieterin unterbreitet das Übernahmeangebot mit dem Ziel, die Kontrolle an Continental zu erlangen. Für die Erreichung ihrer Ziele ist es aber nach Aussage der Bieterin nicht unbedingt erforderlich,
eine Mehrheitsbeteiligung zu erwerben.
Die Bieterin verweist in der Angebotsunterlage darauf, dass sich mit der Schaeffler-Gruppe und der
Continental-Gruppe zwei in komplementären Bereichen tätige international führende Automobilzulieferer mit Sitz in Deutschland verbinden würden. Die Stärken der Schaeffler-Gruppe bei mechanischen,
mechatronischen und Präzisionskomponenten (für Motor, Getriebe und Fahrwerk) und die Stärken der
Continental-Gruppe bei Elektronik- und Softwaresystemen (für Motor, Fahrwerk und Innenraum)
15
würden sich optimal ergänzen. Auch im Industriegeschäft und im Ersatzteilmarkt würden die Unternehmen gemeinsam weltweit vordere Plätze belegen. Mit diesem Schritt nähmen die beiden Unternehmen eine gestaltende Rolle in der weltweiten Konsolidierung der Zuliefererindustrie ein.
Nach Darstellung der Bieterin sind die Schaeffler-Gruppe und die Continental-Gruppe zwei Technologieführer, die sich jeweils durch höchste Entwicklungskompetenz und Innovationskraft, ausgeprägte
Kundenorientierung und höchste Qualitätsansprüche auszeichnen. Der strategische Fokus liege auf der
Zusammenführung der Stärken zum Nutzen beider Unternehmen. Dies gelte insbesondere im Bereich
Powertrain, in dem sich die Schaeffler-Gruppe durch besondere Kompetenz auszeichne.
In der Angebotsunterlage heißt es weiter, dass die Schaeffler-Gruppe als Familienunternehmen keine
kurzfristig orientierten Renditeziele verfolgt, sondern auf langfristige Unternehmens- und Wertentwicklung ausgerichtet ist. Dieses beständige Umfeld könne der Continental-Gruppe Stabilität und Sicherheit
zur konsequenten Fortführung des langfristig orientierten Erfolgskurses unter Beibehaltung des Zugangs zum Kapitalmarkt und der Börsennotierung bieten.
Die Automobil- und Automobilzulieferindustrie stehe vor der Herausforderung, die individuelle Mobilität auch bei weiterer Verknappung der weltweiten Brennstoffressourcen und zunehmenden Anforderungen an die Umweltverträglichkeit von Kraftfahrzeugen zu gewährleisten. Die Antriebtechnik sei hierfür
die Schlüsseltechnologie. Sowohl die Schaeffler-Gruppe als auch die Continental-Gruppe sind in diesem Bereich tätig. Eine Bündelung der Entwicklungs- und Innovationskompetenzen werde beiden
Unternehmensgruppen neue Marktchancen eröffnen. Damit werden – so die Bieterin – sowohl die
Schaeffler-Gruppe als auch die Continental-Gruppe noch besser in der Lage sein, Lösungen für die
technischen Herausforderungen der Automobilindustrie anzubieten. Über den Ausbau gemeinsam
abgestimmter Projekte könnten beide Unternehmen noch stärker in den zentralen Zukunftsfeldern der
Automobilbranche wie dem „energieeffizienten Auto der Zukunft“ wachsen: Es böten sich zusätzliche
Chancen für die Reduzierung des Kraftstoffverbrauchs, umweltschonende Hybrid-Antriebe oder emissionsfreie elektrische Antriebe.
b)
Kontrollerwerb über Continental durch die Bieterin
Die Bieterin führt in der Angebotsunterlage außerdem aus, dass nach § 35 Abs. 3 WpÜG weder sie
noch die Personen, die die Bieterin kontrollieren, zur Abgabe eines Pflichtangebots für ContinentalAktien verpflichtet sind, wenn die Bieterin infolge dieses Übernahmeangebots i.S.d. § 29 Abs. 1 WpÜG
die Kontrolle über Continental erlangen sollte.
3.
Wesentliche Regelungen des Angebots
a)
Angebotspreis, Annahmefrist, Rücktrittsrechte
Die Bieterin bietet an, die Continental-Aktien zu einem Kaufpreis von € 70,12 in bar je ContinentalAktie (der "Angebotspreis") nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu erwerben.
Gegenstand des Angebots sind alle (nicht von der Bieterin gehaltenen) Continental-Aktien, die bei
Ablauf der Annahmefrist (wie in Übereinstimmung mit der Angebotsunterlage nachstehend definiert)
bestehen oder infolge der Ausübung von Bezugs- oder Wandlungsrechten aus bei Veröffentlichung der
Angebotsunterlage bereits ausgegebenen Bezugsrechten oder Wandelschuldverschreibungen auf der
Grundlage der bedingten Kapitalia in § 4 Absätze 2, 4 oder 6 der Satzung von Continental in der Fassung vom 28. Mai 2008 ausgegeben werden.
16
Das Angebot richtet sich nicht an Inhaber von Continental-ADRs. Die Inhaber von Continental-ADRs,
die sich an dem Angebot beteiligen möchten, sollten ihre Continental-ADRs bei der US-Depotbank
gegen Lieferung von Continental-Aktien vorlegen, um Inhaber von Continental-Aktien zu werden, für
die das Angebot angenommen werden kann.
Continental-Aktionäre können ihre Continental-Aktien laut Angebotsunterlage ab dem 30. Juli 2008 bis
zum 27. August 2008, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG ergebenden Verlängerungen der sogenannten Frist die "Annahmefrist") zum Verkauf
einreichen und damit das Angebot annehmen. Continental-Aktionäre, die ihre Aktien nicht innerhalb
der Annahmefrist eingereicht haben, können dies noch während der anschließenden weiteren Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG (die "Weitere Annahmefrist") tun. Die Weitere Annahmefrist endet
zwei Wochen nach der Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß § 23
Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG. Die Bieterin erwartet laut Angebotsunterlage, dass die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 3. September 2008 beginnen und mit Ablauf des 16. September 2008, 24:00
Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden wird.
Die Bieterin hat in Ziffer 5.2 ihrer Angebotsunterlage die gesetzlich vorgeschriebene Verlängerung der
Annahmefrist im Falle (i) einer Änderung des Angebots (vgl. § 21 Abs. 5 WpÜG), (ii) eines konkurrierenden Angebotes (vgl. § 22 Abs. 2 WpÜG) sowie (iii) der Einberufung einer Hauptversammlung durch
die Zielgesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage
(vgl. § 16 Abs. 3 WpÜG) beschrieben.
Die Bieterin hat in Ziffer 16 der Angebotsunterlage die gesetzlich vorgeschriebenen Rücktrittsrechte der
Continental-Aktionäre, die das Angebot bereits angenommen haben, (i) im Falle einer Änderung des
Angebots gemäß § 21 WpÜG (vgl. § 21 Abs. 4 WpÜG) sowie (ii) im Falle eines konkurrierenden
Angebots (vgl. § 22 Abs. 3 WpÜG) beschrieben.
Darüber hinaus gewährt die Bieterin den Continental-Aktionären aber kein vertragliches Rücktrittsrecht.
b)
Vollzugsbedingungen
Laut Ziffer 13 der Angebotsunterlage stand das Angebot und die durch seine Annahme mit den Continental-Aktionären zustande kommenden Verträge ursprünglich unter folgenden aufschiebenden Bedingungen (die "Vollzugsbedingungen"):
(a)
Fusionskontrollrechtliche Maßnahmen
(i)
Die Europäische Kommission hat den Zusammenschluss nach der EU-Fusionskontrollverordnung genehmigt bzw. der Zusammenschluss gilt als nach der EU-Fusionskontrollverordnung genehmigt.
(ii)
Alle anwendbaren Wartezeiten nach dem U.S. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act
von 1976 (HSR-Act) (und eventuelle Verlängerungen) sind abgelaufen, hinfällig geworden oder haben geendet, ohne dass die zuständigen US-Kartellbehörden beim zuständigen Bundesgericht einen Antrag auf Untersagung des Vollzugs des Zusammenschlusses oder auf Erlass einer
entsprechenden einstweiligen Verfügung gestellt haben.
(iii)
Alle anwendbaren Wartezeiten aufgrund des kanadischen Competition Acts sind abgelaufen
oder haben geendet, ohne dass der Commissioner of Competition beim Competition Tribunal
beantragt hat, den Erwerb der Continental-Aktien durch die Bieterin zu untersagen oder die zu-
17
ständige Behörde erklärt hat, dass die Voraussetzungen für die Anmeldepflicht nicht oder nicht
mehr vorliegen.
(iv)
Alle anwendbaren Wartezeiten nach dem Kartellgesetz der Schweiz bzw. der Verordnung über
die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen sind abgelaufen, hinfällig geworden oder
haben geendet, ohne dass die Wettbewerbskommission den Vollzug des Zusammenschlusses
untersagt hätte.
(b)
Nichtvornahme bestimmter Handlungen
Seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum Ablauf der Annahmefrist
(i)
hat die Hauptversammlung von Continental keinen Beschluss über
(A)
die Erhöhung des Grundkapitals,
(B)
die Teilung oder Zusammenlegung von Aktien oder
(C)
die Neueinteilung des Grundkapitals
gefasst;
(ii)
hat das für die Continental zuständige Handelsregister keinen Beschluss über
(A)
die Erhöhung des Grundkapitals,
(B)
die Teilung oder Zusammenlegung von Aktien oder
(C)
die Neueinteilung des Grundkapitals
eingetragen;
(iii)
hat der Vorstand von Continental keine Durchführung einer Kapitalerhöhung auf Grundlage
eines genehmigten Kapitals zur Eintragung in das Handelsregister von Continental angemeldet,
(iv)
wurde keine Durchführung einer Kapitalerhöhung in das Handelsregister von Continental
eingetragen; hiervon ausgenommen ist die Erhöhung des Grundkapitals wegen der Ausgabe von
Bezugsaktien, die infolge der Ausübung von Bezugs- oder Wandlungsrechten aus bei Veröffentlichung der Angebotsunterlage bereits ausgegebenen Bezugsrechten oder Wandelschuldverschreibungen auf der Grundlage der bedingten Kapitalien in § 4 Absätze 2, 4 oder 6 der Satzung
von Continental in der Fassung vom 28. Mai 2008 ausgegeben werden;
(v)
hat weder der Vorstand noch der Aufsichtsrat von Continental einen Beschluss über
(vi)
(A)
die Ausgabe von Continental-Aktien aus genehmigtem Kapital,
(B)
die Ausgabe von Bezugsrechten oder Umtauschrechten auf neue Continental-Aktien
oder
(C)
die Ausgabe einer auf Continental-Aktien bezogenen Wandelanleihe oder Optionsanleihe gefasst, dies gilt nicht nur für Bezugsrechte, die aufgrund des Aktienoptionsplans
1999, des Aktienoptionsplans 2004 oder des Aktienoptionsplans 2008 ausgegeben werden;
hat weder Continental noch eine ihrer Tochtergesellschaften
(A)
Bezugsrechte oder Umtauschrechte auf neue Continental-Aktien ausgegeben (etwa
durch Wandelanleihen oder Optionsanleihen) oder
(B)
eine auf Continental-Aktien bezogene Wandelanleihe der Optionsanleihe garantiert;
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dies gilt nicht für Bezugsrechte, die aufgrund des Aktienoptionsplans 1999, des Aktienoptionsplans 2004 oder des Aktienoptionsplans 2008 ausgegeben werden;
(vii)
sind weder Continental noch eines ihrer Tochterunternehmen bindende Vereinbarungen eingegangen, die zu einer der in den Absätzen (i) bis (vi) beschriebenen Handlungen verpflichten.
Die Bieterin hat ausweislich ihrer Angebotsänderung vom 5. August 2008 auf die in den Ziffern
13.1(b)(i), 13.1(b)(iii), 13.1(b)(v) und 13.1(b)(vii) der Angebotsunterlage enthaltenen Vollzugsbedingungen verzichtet. Damit steht das Angebot zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Stellungnahme
nunmehr noch neben den in Ziffer 13.1(a) der Angebotsunterlage genannten fusionskontrollrechtlichen
Maßnahmen noch nach Maßgabe von Ziffer 13.1(b) der Angebotsunterlage unter der Nichtvornahme
der in Ziffern 13.1(b)(ii), 13.1(b)(iv) und 13.1(b)(vi) genannten Handlungen.
Ausweislich der Angebotsunterlage kann sich das Wirksamwerden des Angebots bzw. der durch seine
jeweilige Annahme mit den Continental-Aktionären zustande kommenden Verträge und daher auch
deren Vollzug, d.h. insbesondere auch die Zahlung des Angebotspreises, aufgrund der vorstehend unter
(a) und (b) aufgeführten, nach erfolgter Angebotsänderung noch bestehenden Bedingungen bis zum 6.
März 2009 verzögern bzw. ganz entfallen.
Sind eine oder mehrere der unter Ziffer 13.1(a) der Angebotsunterlage genannten Vollzugsbedingungen
nicht bis zum 6. März 2009 oder sind eine oder mehrere der übrigen, nach erfolgter Angebotsänderung
noch bestehenden und unter Ziffer 13.1(b) der Angebotsunterlage genannten Vollzugsbedingungen
nicht bis zum Ende der Annahmefrist eingetreten und hat die Bieterin nicht auf die betreffenden Vollzugsbedingungen nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet, erlischt das Angebot bzw. wird –
juristisch zutreffend formuliert – das Angebot endgültig nicht wirksam. Die durch die Annahme des
Angebots zustande gekommenen Verträge werden in diesem Fall nicht vollzogen und entfallen; bereits
eingelieferte Aktien werden wieder zurückgebucht. Hinsichtlich der Einzelheiten der Rückabwicklung
wird auf Ziffer 13.3 der Angebotsunterlage verwiesen.
Die Bieterin hat in Ziffer 13.2 der Angebotsunterlage erklärt, dass sie es sich vorbehält, bis zu einem
Werktag vor Ablauf der Annahmefrist (vgl. § 21 Abs. 1 WpÜG) auf eine, mehrere oder alle Vollzugsbedingungen zu verzichten. Vollzugsbedingungen, auf die die Bieterin wirksam verzichtet hat, gelten
für die Zwecke des Angebots als eingetreten. Die Bieterin hat ausweislich ihrer Angebotsänderung vom
5. August 2008 bereits auf die in Ziffern 13.1(b)(i), 13.1(b)(iii), 13.1(b)(v) und 13.1(b)(vii) der Angebotsunterlage enthaltenen Vollzugsbedingungen verzichtet. Für die Wahrung der Frist gemäß § 21 Abs.
1 WpÜG ist auf die Veröffentlichung der Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs. 2 i.V.m. § 14 Abs.
3 Satz 1 WpÜG abzustellen. Im Falle eines (weiteren) Verzichts auf Vollzugsbedingungen innerhalb der
letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 5.1 der Angebotsunterlage genannten Annahmefrist
verlängert sich diese um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), laut Ziffer 13.2 der Angebotsunterlage
also voraussichtlich bis zum 10. September 2008, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).
Die Bieterin hat in Ziffer 13.4 der Angebotsunterlage beschrieben, dass sie unverzüglich im Internet auf
der Internetseite www.schaeffler-angebot.de (auf Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung) und im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gibt, falls (i) auf eine Vollzugsbedingung verzichtet wurde, (ii) alle Vollzugsbedingungen entweder eingetreten sind oder auf sie verzichtet wurde oder
(iii) das Angebot nicht vollzogen wird. Nach dem Ablauf der Annahmefrist werde die Bieterin an
gleicher Stelle bekannt geben ob die Vollzugsbedingungen eingetreten sind oder ob auf sie verzichtet
wurde. Die Bieterin hat am 5. August 2008 die Angebotsänderung auf der vorgenannten Internetseite
veröffentlicht.
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Aktionäre, die das Angebot annehmen, nehmen in Kauf, dass die Feststellung, ob die Vollzugsbedingungen vorliegen und das Angebot wirksam geworden ist und abgewickelt werden kann, theoretisch
erst nach dem 6. März 2009 veröffentlicht werden könnte. Die Bieterin hat in der Angebotsunterlage
kein vertragliches Rücktrittsrecht gewährt, wonach Aktionäre, die ihre Continental-Aktien zum Verkauf
im Rahmen des Angebots eingereicht haben, von dem durch die Annahme des Angebots zustande
gekommenen Vertrag über den Verkauf der von ihnen eingereichten Continental-Aktien bis zum 6.
März 2009 zurücktreten können. Sofern kein gesetzliches Rücktrittsrecht vorliegt, können sich die
Continental-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, daher nicht auf ein vertraglich gewährtes
Rücktrittsrecht berufen, wenn sie sich wieder von dem Vertrag über den Verkauf ihrer ContinentalAktien im Rahmen des Angebots lösen wollen. In diesem Zusammenhang wird darauf hingewiesen,
dass die Möglichkeit zum Handel von Zum Verkauf eingereichten Aktien der Continental Aktiengesellschaft (ISIN DE000A0WMHE4) unter der jeweiligen ISIN auch von der Anzahl der Continental-Aktien
abhängt, die zum Verkauf eingereicht werden. Sollte die Annahmequote des Angebots gering ausfallen,
könnte der Continental-Aktionär, der das Angebot angenommen hat, ggf. nicht oder nur in begrenztem
Umfang mit den zum Verkauf eingereichten Continental-Aktien am Börsenhandel teilnehmen. Continental-Aktionäre werden außerdem gebeten, insbesondere auch die Ausführungen in Ziffer VII.1 dieser
Stellungnahme in diesem Zusammenhang zu lesen.
c)
Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage und der Angebotsänderung
Für weitere Informationen und Einzelheiten (insbesondere Einzelheiten im Hinblick auf die Vollzugsbedingungen, die Annahmefristen, die Annahmemodalitäten und die Rücktrittsrechte) werden die
Continental-Aktionäre auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage und in der Angebotsänderung
der Bieterin vom 5. August 2008 verwiesen. Die vorstehenden Informationen fassen lediglich in der
Angebotsunterlage und in der Angebotsänderung der Bieterin vom 5. August 2008 enthaltene Informationen zusammen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Beschreibung des Angebots in
dieser Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die
Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Jedem
Continental-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage und in der Angebotsänderung der Bieterin vom 5. August 2008 zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen.
4.
Veröffentlichung der Angebotsunterlage und der Angebotsänderung
Die Angebotsunterlage ist am 30. Juli 2008 durch Einstellung in das Internet auf der Internetseite der
Bieterin unter der Adresse www.schaeffler-angebot.de veröffentlicht worden. Ferner wird eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage, die jedoch nicht von der BaFin geprüft wurde,
im Internet ebenfalls unter www.schaeffler-angebot.de zur Verfügung gestellt. Exemplare der Angebotsunterlage werden zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft (Bestellung
per Telefax an +49 69 136 44598) bereitgehalten. Einzelheiten sind der Angebotsunterlage zu entnehmen.
Die Angebotsänderung ist am 5. August 2008 durch Einstellung in das Internet auf der Internetseite der
Bieterin unter der Adresse www.schaeffler-angebot.de veröffentlicht worden. Ferner wird eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsänderung im Internet ebenfalls unter www.schaefflerangebot.de zur Verfügung gestellt. Exemplare der Angebotsänderung werden zur kostenlosen Ausgabe
bei der Commerzbank Aktiengesellschaft (Bestellung per Telefax an +49 69 136 44598) bereitgehalten.
Einzelheiten sind der Angebotsänderung zu entnehmen.
20
IV.
ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG
1.
Art und Höhe der Gegenleistung
Die Bieterin bietet eine Gegenleistung (Geldleistung) in Höhe von € 70,12 in bar je Continental-Aktie
einschließlich Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2008 (der "Angebotspreis"). Das
Angebot sieht keine Gegenleistung in Aktien vor.
Nach Ziffer 6.9 der Angebotsunterlage behält sich die Bieterin vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen
weitere Continental-Aktien außerhalb des Angebots über die Börse oder außerbörslich direkt oder
indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe erfolgen, wird dies nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere § 23 Abs. 2 WpÜG, unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen Continental-Aktien im Internet unter www.schaeffler-angebot.de und im elektronischen Bundesanzeiger und in Gestalt einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem in den Vereinigten Staaten veröffentlicht werden.
Soweit die Bieterin diese Erwerbe zu Preisen über dem Angebotspreis vornimmt, könnte dies zu einer
Nachbesserung des Angebotspreises führen, soweit die weiteren Voraussetzungen des § 31 Absatz 4
WpÜG oder § 31 Absatz 5 WpÜG, jeweils in Verbindung mit § 31 Absatz 6 WpÜG, vorliegen.
2.
Gesetzlicher Mindestpreis
Soweit Vorstand und Aufsichtsrat in der Lage sind, dies aufgrund der zur Verfügung stehenden Informationen zu verifizieren und vorbehaltlich der Bewertung der Swap Geschäfte durch die BaFin (s. dazu
unten IV.2 c)), entspricht der Angebotspreis für die Continental-Aktien den Bestimmungen der §§ 3 ff.
der Angebotsverordnung zum Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (die "WpÜG-Angebotsverordnung") über den gesetzlichen Mindestpreis, der sich nach dem höheren der beiden nachfolgend
dargestellten Schwellenwerte bestimmt.
a)
Börsenkurs
Nach § 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff. WpÜG die
Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Continental-Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des
Angebots entsprechen. Der für den 14. Juli 2008, dem maßgeblichen Tag vor der Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 15. Juli 2008, von der BaFin ermittelte Durchschnittskurs
beträgt € 70,12 je Continental-Aktie. Der Angebotspreis entspricht diesem Betrag.
b)
Vorerwerbe
Gemäß § 4 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff. WpÜG
die Gegenleistung für die Aktien der Zielgesellschaft mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage für den Erwerb
von Continental-Aktien gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen.
Die Bieterin, mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen haben
nach eigenen Angaben in der Angebotsunterlage in dem Zeitraum von sechs Monaten vor der am 15.
21
Juli 2008 veröffentlichten Entscheidung zur Abgabe des Angebots und in dem Zeitraum von sechs
Monaten vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage insgesamt 12.951.664 Continental-Aktien
(entspricht ca. 8,01% des Grundkapitals und der Stimmrechte von Continental) wie folgt erworben:
(i)
Am 28. Februar 2008 kaufte Frau Schaeffler börslich insgesamt 2.500 Continental-Aktien
(entspricht ca. 0,002% des Grundkapitals und der Stimmrechte von Continental) zu einem
Kaufpreis von € 67,20 je Continental-Aktie.
(ii)
Zwischen dem 2. Juli 2008 und dem 17. Juli 2008 erwarb die INA-Holding Schaeffler KG
börslich insgesamt 4.949.164 Continental-Aktien (entspricht ca. 3.06% des Grundkapitals und
der Stimmrechte von Continental) wie folgt:
Datum
2. Juli 2008
3. Juli 2008
4. Juli 2008
7. Juli 2008
8. Juli 2008
17. Juli 2008
Stückzahl
503.985
1.534.164
1.097.537
1.400.000
264.000
149.478
Höchster gezahlter Kaufpreis
€ 65,60
€ 64,71
€ 64,20
€ 63,50
€ 63,20
€ 69,00
(iii)
Am 22. Juli 2008 erwarb die Bieterin von der INA-Holding Schaeffler KG außerbörslich insgesamt 4.949.164 Continental-Aktien (entspricht ca. 3.06% des Grundkapitals und der Stimmrechte von Continental) zu einem Kaufpreis in Höhe von € 63,22 je Continental-Aktie.
(iv)
Am 28. Juli 2008 erwarb die Bieterin von der The Royal Bank of Scotland plc außerbörslich
insgesamt 8.000.000 Continental-Aktien (entspricht ca. 4,95% des Grundkapitals und der
Stimmrechte von Continental) zu einem Kaufpreis in Höhe von € 63,48 je Continental-Aktie.
Der höchste bei diesen Transaktionen gezahlte oder vereinbarte Kaufpreis je Continental-Aktie betrug
nach Angaben der Bieterin demnach € 69,00. Der Angebotspreis übersteigt diesen Betrag um € 1,12 je
Continental-Aktie.
c)
Auswirkungen der Swap-Geschäfte auf den Mindestpreis
Sollte die BaFin im Rahmen ihrer Ermittlungen im Zusammenhang mit den Swap-Geschäften der
Bieterin zu dem Ergebnis gelangen, dass die Bieterin bereits in der Vergangenheit die Kontrollschwelle
von 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft (§ 29 Abs. 2 WpÜG) erreicht hatte (s. dazu oben Ziffer
II.3.c)), so müsste die Gegenleistung der Bieterin nach § 5 WpÜG-Angebotsverordnung mindestens
dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Continental-Aktien während der
letzten drei Monate vor dem Zeitpunkt, zu dem die Bieterin nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung verpflichtet gewesen wäre, und mindestens dem Preis entsprechen,
den die Bieterin, eine mit ihr gemeinsam handelnde Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb
der letzten sechs Monate vor dem in § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG bezeichneten Zeitpunkt gewährt oder
vereinbart hat.. Vor dem Hintergrund des historischen Kursverlaufs der Continental-Aktie halten es
Vorstand und Aufsichtsrat für wahrscheinlich, dass der so zu ermittelnde Mindestangebotspreis über
dem aktuellen Angebotspreis der Bieterin von € 70,12 je Continental-Aktie liegen würde.
22
3.
Vergleich mit historischen Börsenkursen
Die Bieterin hat laut Angebotsunterlage bei der Ermittlung des Angebotspreises neben den in Ziffer
10.1 der Angebotsunterlage genannten Faktoren (Mindestangebotspreis) insbesondere auch die historischen Börsenkurse der Continental-Aktie herangezogen. Die Bieterin ist der Auffassung, dass die
Börsenkurse der Continental-Aktie eine geeignete Grundlage für die Beurteilung der Angemessenheit
des Angebotspreises sind und führt dazu Folgendes aus:
"Bezogen auf die Schlusskurse der Continental-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA einen
Tag vor der ersten Berichterstattung über ein bevorstehendes Angebot in den Medien (11. Juli 2008)
und einen Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe eines Angebots (14.
Juli 2008) sowie bezogen auf die volumengewichteten Durchschnittskurse im elektronischen Handelssystem XETRA während des Monats bzw. während der sechs Monate vor der Veröffentlichung der
Entscheidung der Bieterin zur Abgabe eines Angebots (14. Juli 2008) verhält sich der Angebotspreis für
die Continental-Aktie wie folgt:
(i)
Am 11. Juli 2008, dem letzten Börsenhandelstag vor der ersten Berichterstattung über ein
bevorstehendes Angebot in den Medien, betrug der Schlusskurs der Continental-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA € 53,96. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag
von € 16,16 bzw. ca. 29,95% auf diesen Börsenkurs.
(ii)
Am 14. Juli 2008, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung der
Bieterin zur Abgabe eines Angebots gegenüber den Continental-Aktionären, betrug der
Schlusskurs der Continental-Atkien im elektronischen Handelssystem XETRA € 65,80. Der
Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von € 4,32 bzw. ca. 6,57% auf diesen Börsenkurs.
(iii)
Während des Monats vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe eines
Angebots gegenüber den Continental-Aktionären betrug der volumengewichtete Durchschnittskurs der Umsätze der Continental-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA € 62,82. Der
Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von € 7,30 bzw. ca. 11,62% auf diesen volumengewichteten Durchschnittskurs.
(iv)
Während der sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe
eines Angebots gegenüber den Continental-Aktionären betrug der volumengewichtete Durchschnittskurs der Umsätze der Continental-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA
€ 67,51. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von € 2,61 bzw. ca. 3,86% auf diesen
volumengewichteten Durchschnittskurs."
Als Quelle für die vorgenannten historischen Börsen- und Durchschnittskurse hat die Bieterin laut
Angebotsunterlage Bloomberg benutzt.
4.
Weitere Ausführungen der Bieterin zum Angebotspreis
Vor dem Hintergrund der dargestellten historischen Börsenkurse hat die Bieterin in Ziffer 10.3 zusätzlich erläutert, warum sie den Angebotspreis für angemessen hält. In § 31 Abs. 1 WpÜG und §§ 4 und 5
WpÜG-Angebotsverordnung hat der Gesetzgeber klargestellt, dass der Börsenkurs und eventuelle
Vorerwerbspreise eine wichtige Rolle bei der Bestimmung des Angebotspreises spielen. Die Bieterin ist
der Ansicht, dass diese Kriterien auch für die Beurteilung dieses Angebots und der Angemessenheit des
Angebotspreises geeignet sind. Sie hat sich dabei ausschließlich am Börsenkurs und an den im Rahmen
23
des Vorerwerbs für Continental-Aktien gezahlten Preisen orientiert. Weil die Mindestpreisbestimmungen des WpÜG eingehalten sind, hält sie den Angebotspreis für angemessen.
5.
Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat
Sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat haben sich eingehend mit der Frage der Angemessenheit der
Höhe der angebotenen Gegenleistung für die Continental-Aktien befasst.
a)
Beauftragung von Goldman, Sachs & Co. oHG und J.P. Morgan plc
Für die Beurteilung der Höhe der im Rahmen des freiwilligen Angebots von der Bieterin angebotenen
Gegenleistung von € 70,12 je Continental Aktie wurden Vorstand und Aufsichtsrat von Goldman, Sachs
& Co. oHG, Frankfurt am Main und von J.P. Morgan plc, London (im Folgenden die „Investmentbanken“) unterstützt.
Im Rahmen dieser Tätigkeiten haben die Investmentbanken unabhängig von einander jeweils eine Reihe
von Finanzanalysen vorgenommen, wie sie in vergleichbaren Kapitalmarkttransaktionen durchgeführt
werden und wie sie die Investmentbanken in Absprache mit Vorstand und Aufsichtsrat für angemessen
hielten, um Vorstand und Aufsichtsrat eine tragfähige Grundlage für eine eigene Einschätzung der Höhe
der im Rahmen des freiwilligen Angebots von der Bieterin angebotenen Gegenleistung zu verschaffen.
Dabei haben die Investmentbanken ihren Analysen eine Reihe von Faktoren, Annahmen, Vorgehensweisen, Einschränkungen und Wertungen zu Grunde gelegt, die in den jeweiligen Analysen beschrieben
sind. Unter anderem basieren die Analysen der Investmentbanken auf dem ihnen auf Weisung des
Vorstands vom Continental-Management zugänglich gemachten langfristigen Geschäftsplan (für den
die Investmentbanken keine Verantwortung übernehmen). Zugleich haben die Investmentbanken Annahmen zur Geschäftsentwicklung von Continental geprüft, wie sie Aktienanalysten veröffentlichen,
ohne jedoch diese ihren jeweiligen Analysen zu Grunde zu legen. Unter anderem haben die Investmentbanken den Angebotspreis mit historischen Börsenkursen von Continental im Speziellen und der Börsenkursentwicklung von Continental im Allgemeinen verglichen sowie die Entwicklung der Börsenkurse von Continental mit der Entwicklung der Börsenkurse grundsätzlich als relevant erachteter Unternehmen und Indizes verglichen, die Empfehlungen und Kursziele von Aktienanalysten vor Bekanntgabe
der Angebotsabsicht von Schaeffler geprüft und analysiert, die Bewertungsmultiplikatoren, die sich aus
der im Rahmen des Angebots angebotenen Gegenleistung ergaben, mit den Multiplikatoren ausgewählter börsennotierter Unternehmen der Automobil-, Reifen- und anderer Industrien sowie mit ausgewählten Transaktionen in der Automobil-, Reifen- und anderer Industrien verglichen, eine Discounted Cash
Flow-Analyse durchgeführt, sowie weitere Studien und Analysen durchgeführt, die die Investmentbanken in diesem Zusammenhang jeweils für angebracht hielten.
Die Investmentbanken sind auf der Grundlage bestimmter Gesichtspunkte und vorbehaltlich bestimmter
Annahmen zu dem Schluss gekommen, dass zum heutigen Datum aus finanzieller Sicht die den Aktionären angebotene Gegenleistung von € 70,12 je Continental Aktie nicht adäquat ist.
Die Analysen der Investmentbanken nehmen nicht Stellung zu den relativen Vor- oder Nachteilen des
Angebots im Vergleich zu anderen Continental potentiell zur Verfügung stehenden Geschäftsstrategien
oder Transaktionen. Die Investmentbanken wurden nicht damit beauftragt und geben auch keine Empfehlung an die Continental-Aktionäre ab, das Angebot anzunehmen oder abzulehnen. Die unabhängigen
Analysen der Investmentbanken wurden ausschließlich zu Gunsten des Vorstands und des Aufsichtsrats
in Verbindung mit dem Angebot abgegeben und somit dürfen sich Aktionäre von Continental oder
andere Personen nicht auf diese für irgendwelche Zwecke berufen oder verlassen. Die Investmentban-
24
ken erhalten für ihre Analysen jeweils eine Vergütung. Die Investmentbanken sind weltweit für jeweils
eigene und fremde Rechnungen in einer Vielzahl von Aktivitäten im Commercial und Investment
Banking, einschließlich der Anlageberatung, Vermögensverwaltung, Corporate Finance und der Begebung von sowie des Handels mit Wertpapieren (Kunden- und Eigenhandel, darunter auch mit Continental-Aktien) und Wertpapieranalyse tätig. In der Vergangenheit haben Mitglieder von Goldman Sachs
(d.h. Goldman, Sachs & Co. oHG und ihre Tochtergesellschaften und mit ihr verbundene Unternehmen)
sowie J.P. Morgan (d.h. J.P. Morgan plc und ihre Tochtergesellschaften und mit ihr verbundene Unternehmen und ihre Rechtsvorgänger) Investmentbanking-Dienstleistungen der Continental als auch der
Bieterin gegenüber erbracht – und erbringen solche Dienstleistungen gegenüber Continental auch gegenwärtig – und dafür Vergütungen erhalten. Kein Mitglied von Goldman Sachs oder von J.P. Morgan
hat die Bieterin im Zusammenhang mit dem Angebot beraten; weder Goldman Sachs noch J.P. Morgan
stellen für die Bieterin Finanzierung im Zusammenhang mit dem Angebot zur Verfügung.
b)
Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat
Auf Grundlage der Präsentationen, Erläuterungen und Stellungnahmen der Investmentbanken haben
sich der Vorstand und der Aufsichtsrat von der Plausibilität des Vorgehens der Investmentbanken und
der jeweils angewandten Methoden und Analysen der Investmentbanken überzeugt.
Das Angebot der Bieterin entspricht, wie auf Seite 27 der Angebotsunterlage erläutert, lediglich dem
gesetzlich vorgeschriebenen Mindestpreis, welcher nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat aus
den folgenden Gründen nicht das langfristige Wertpotenzial der Gesellschaft reflektiert:
(i)
Die Continental-Gruppe ist ein weltweit führendes Unternehmen der Automobilzulieferindustrie mit Markt- und Technologieführerschaft in allen wichtigen Unternehmensbereichen. Continental ist global die Nummer eins, zwei oder drei in den Marktsegmenten Elektronische Getriebesteuerung und Einspritzsysteme, Instrumententafeln und analoge Anzeigesysteme für LkW,
elektronische Bremssysteme und Bremskraftverstärker, die Nummer eins bei PKW-Reifen in
Europa. Im Bereich ContiTech nehmen sechs von sieben Geschäftsbereichen die führende
Marktposition in Europa ein.
(ii)
Continental ist herausragend positioniert, von wesentlichen langfristigen Wachstumstrends wie
CO2-Reduktion, verbrauchsarme Motortechnologien, Sicherheit und Informationsmanagement
zu profitieren. Dies schafft ein Wachstumspotenzial, welches über dem Branchendurchschnitt
der Automobilzulieferindustrie liegt. Die schrittweise Umsetzung von Sicherheits-, Emissionsund Komfort-Standards in den so genannten Auto Emerging Markets unterstreicht die Wachstumsaussichten der Continental-Gruppe.
(iii)
Allein aus der Integration des im Jahre 2007 von der Siemens AG erworbenen AutomotiveBereichs VDO werden sich Synergien von über € 300 Millionen jährlich ergeben, die in vollem
Umfang in 2010 wirksam werden. Auch dieses Ertragspotenzial ist in dem Angebotspreis nicht
ausreichend reflektiert.
(iv)
Die ertrags- und wachstumsstarken Reifen-Divisionen und ContiTech tragen erheblich zur
Rückführung der Finanzschulden bei und sind damit ein wesentliches Element für die nachhaltig stabile Entwicklung der Continental-Gruppe.
(v)
Die zuletzt veröffentlichten Halbjahresergebnisse, welche über den Markterwartungen (der
Aktienanalysten) lagen, bestätigten die solide operative Entwicklung von Continental in einem
25
gegenwärtig schwierigen Marktumfeld. Der hohe Finanzmittelzufluss des operativen Geschäfts
ermöglicht der Continental nicht nur weiterhin erfolgreiche Investitionen in Forschung und
Entwicklung, sondern darüber hinaus auch eine kontinuierliche Reduzierung der Fremdverschuldung und Stabilisierung des Credit Ratings im Investment Grade Bereich.
(vi)
Schon in der Vergangenheit hat die Continental deutsche und internationale Wettbewerber bei
Umsatz- und Ertragswachstum übertroffen. Diese Wertschaffung hat sich über Jahre hinweg
auch in der Outperformance der Continental-Aktie gegenüber der Industrie und wichtigen Vergleichsindizes ausgedrückt. So hat in den letzten fünf Jahren der Aktienkurs der Continental im
Jahresdurchschnitt um fast 23 % zugelegt
(vii)
Bei einer Bewertung mittels der längerfristig orientierten Discounted-Cash-flow Analyse ergeben sich Werte, die deutlich über dem Angebotspreis liegen.
(viii)
Die Analystenschätzungen, die das aktuell ungünstige Marktumfeld stärker berücksichtigen,
kommen im Schnitt zu einem Wert, der ebenfalls deutlich über dem gebotenen Preis liegt.
Die Bieterin strebt im Übrigen nicht lediglich eine Finanzbeteiligung, sondern eine kontrollierende
Beteiligung (also eine Beteiligung von mindestens 30 % der Stimmrechte) an der Continental an. In
vergleichbaren auf Kontrollerwerb abzielenden Erwerbsangeboten (Übernahmeangeboten) werden
üblicherweise signifikante Kontrollprämien über den gesetzlichen Mindestpreis hinaus gezahlt. Der
Angebotspreis der Bieterin enthält dagegen keine vergleichbar hohe Kontrollprämie für die Aktionäre
der Continental. Sollte die Bieterin nach Ablauf der Angebotsfrist einen Anteil von mindestens 30% der
Stimmrechte der Gesellschaft erworben haben, so muss sie in Zukunft kein erneutes Angebot abgeben,
selbst wenn sie zu einem späteren Zeitpunkt ihre Beteiligung an der Gesellschaft weiter erhöhen würde.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen zudem darauf hin, dass bei einem Überschreiten einer Beteiligung
von 25% bzw. 50 % signifikante negative Werteffekte für die Aktionäre der Continental aus dem Verlust von steuerlichen Verlustvorträgen (s. dazu unten Ziff. VI.2.b.2) und der möglichen Refinanzierungsnotwendigkeit der Fremdverschuldung (s. dazu unten Ziff. VI.2.b.1.) drohen.
6.
Weitere Gesichtspunkte
Zusätzlich zu den Überlegungen zur Angemessenheit des Angebotspreises geben Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären folgende weitere aus ihrer Sicht erhebliche Gesichtspunkte für die Annahme
oder Nicht-Annahme des Angebots zu bedenken:
a)
Börsenkurse im Verhältnis zu den Angebotspreisen
Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen allen Continental-Aktionären, die eine Annahme des Angebots
erwägen, neben der Annahme des Angebots auch die Veräußerung ihrer Continental-Aktien über die
Börse zu prüfen und sich über den aktuellen Börsenkurs der Continental-Aktie zu informieren, bevor sie
entscheiden, ob sie ihre Continental-Aktien im Rahmen des Angebots zum Verkauf einreichen wollen.
Es wird darauf hingewiesen, dass der Schlusskurs der Continental-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse am 12. August 2008 € 71,60 betrug und damit über dem
Angebotspreis lag. Es wird ferner darauf hingewiesen, dass seit der Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe des Angebots der Schlusskurs der Continental-Aktie im elektronischen Handelssystem
XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse über dem Angebotspreis liegt.
26
b)
Möglicher weiterer Erwerb von Continental-Aktien durch die Bieterin zu höheren Kursen
Nach Abschluss des Angebotsverfahrens und Verstreichens der einjährigen Frist, innerhalb derer Erwerbe von weiteren Aktien außerhalb der Börse eine Nachbesserungspflicht auslösen (§ 31 Abs. 5
WpÜG), wird die Bieterin in der Lage sein, weitere Continental-Aktien gegebenenfalls auch zu höheren
Preisen zu erwerben, ohne den Angebotspreis für diejenigen Aktionäre nachbessern zu müssen, die das
Angebot angenommen haben. Innerhalb der vorgenannten Jahresfrist könnte die Bieterin ContinentalAktien auch zu höheren Preisen über die Börse kaufen, ohne den Angebotspreis für diejenigen Aktionäre nachbessern zu müssen, die das Angebot angenommen haben.
c)
Zeit bis zum Vollzug des Angebots
Da über den Eintritt oder endgültigen Ausfall der nach der Angebotsänderung der Bieterin vom 5.
August 2008 noch bestehenden Vollzugsbedingungen des Angebots ungünstigstenfalls erst nach dem 6.
März 2009 Klarheit herrschen könnte, sind die Aktionäre, die das Angebot annehmen, möglicherweise
für längere Zeit an das Angebot gebunden; ein (vertragliches) Rücktrittsrecht hat die Bieterin in ihrer
Angebotsunterlage nicht angeboten.
d)
Etwa höhere oder niedrigere Gegenleistungen im Zusammenhang mit Integrationsmaßnahmen
Vorstand und Aufsichtsrat geben keine Einschätzung zu einem Ertragswert der Continental nach den
Bewertungsgrundsätzen des Instituts der Wirtschaftsprüfer sowie keine Einschätzung darüber ab, ob in
Zukunft im Rahmen einer gesetzlich vorgeschriebenen angemessenen Abfindung, z.B. im Zusammenhang mit dem etwaigen Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages, einer etwaigen Einstellung der Börsennotierung der Aktien (Delisting), einem etwaigen Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) oder einer etwaigen Umwandlung, möglicherweise ein höherer oder
niedrigerer Betrag als der Angebotspreis festzusetzen wäre oder künftig festgesetzt wird. Auf eine
solche dem Angebot nachfolgende Abfindung haben die das Angebot annehmenden Aktionäre keinen
Anspruch, und zwar auch dann nicht, wenn eine solche Maßnahme innerhalb eines Jahres nach der
Schlussmeldung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG erfolgen würden (vgl. § 31 Abs. 5 Satz 2
WpÜG).
e)
Etwa höheres oder niedrigeres weiteres Angebot
Vorstand und Aufsichtsrat geben ferner keine Einschätzung darüber ab, ob in Zukunft im Rahmen eines
anderen öffentlichen Angebots der Bieterin oder eines anderen Bieters möglicherweise höhere oder
niedrigere Beträge als der Angebotspreis gezahlt werden.
7.
Zusammenfassende Würdigung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Höhe der angebotenen Gegenleistung
Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten aus den dargelegten Gründen folgende Einschätzung für
sachgerecht:
•
Continental-Aktionäre, die ihre Continental-Aktien veräußern wollen, sollten bedenken, dass
der Börsenkurs der Continental-Aktien gegenwärtig oberhalb des Angebotspreises liegt. Deshalb sollten sie erwägen, ihre Aktien über die Börse zu verkaufen, soweit ihnen dies möglich ist
und auch nur, soweit sie überhaupt den Verkauf ihrer Continental-Aktien planen. Der Ange-
27
botspreis für die Continental-Aktien liegt zum Teil über historischen Aktienkursen der Continental-Aktien. Der Angebotspreis für die Continental-Aktien liegt jedoch deutlich unterhalb des
Durchschnitts der Kursziele der Analysten für Continental-Aktien vor Bekanntgabe des Angebots und dieser Stellungnahme.
•
Seit dem Jahr 2001 hat sich die Continental-Gruppe von einem vornehmlich auf die Herstellung
von Reifen, technischen Elastomeren und Bremsen fokussierten Unternehmen durch eine Reihe
Wert steigernder Akquisitionen und erfolgreiche Integration der erworbenen Unternehmen zu
einem der führenden drei Zuliefererunternehmen mit Schwerpunkt im Elektronikbereich entwickelt. Nicht zuletzt durch den Zukauf von VDO ist Continental heute in allen zukunftsweisenden Wachstumsfeldern (insbesondere in den Bereichen CO2, Sicherheit und Infotainment) vertreten. Rund drei Viertel der Umsätze der Continental-Gruppe werden in Geschäftsfeldern erzielt, in denen Continental jeweils zu den drei führenden Unternehmen zählt. Dieser Positionierung wird der Angebotspreis nicht gerecht.
•
Der Angebotspreis für die Continental-Aktien impliziert eine Bewertung für den ContinentalKonzern, die unterhalb des aus verschiedenen fundamentalen Bewertungsperspektiven ermittelten inneren Wertes des Continental-Konzerns liegt. Der Angebotspreis ist daher aus Sicht von
Vorstand und Aufsichtsrat nicht angemessen.
•
Continental-Aktionäre, die im Einklang mit den Erwartungen der Bieterin eine weitere Steigerung der Ertragskraft von Continental erwarten und deshalb ihre Continental-Aktien im Hinblick auf erwartete Kurssteigerungen behalten wollen, sollten bedenken, dass nicht vorhergesagt
werden kann, ob und in welchem Umfang der Börsenkurs von Continental-Aktien Steigerungen
der Ertragskraft widerspiegeln wird.
•
Der Vorstand und der Aufsichtsrat können nicht ausschließen, dass – und können keine Einschätzung darüber abgeben, ob – die Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder
deren Tochterunternehmen oder ggf. Dritte zu einem späteren Zeitpunkt (weitere) ContinentalAktien zu einem höheren als dem Angebotspreis erwerben.
V.
FINANZIERUNG DES ANGEBOTS
1.
Maximale Gegenleistung
Nach Angaben der Bieterin in Ziffer 14.1 (a) der Angebotsunterlage werden der Bieterin im Zusammenhang mit dem Angebot und dessen Vollzug Transaktionskosten entstehen, die einen Gesamtbetrag
in Höhe von € 72.000.000,00 voraussichtlich nicht übersteigen werden. Die Gesamtkosten der Bieterin
für die vollständige Übernahme von Continental können sich nach Angaben der Bieterin somit voraussichtlich auf maximal ca. € 11.080.635.670,32 belaufen (der "Gesamttransaktionsbetrag").
Berücksichtigt man die tatsächlich zur Zeit ausgegebenen und ausübbaren Bezugs- und Wandlungsrechte und unterstellt man, dass sämtliche dieser noch ausübbaren Bezugs- und Wandlungsrechte bis zum
Ablauf der Weiteren Annahmefrist ausgeübt werden, so würde der Gesamttransaktionsnennbetrag
€ 11.664.903.207,72 betragen.
28
2.
Finanzierung des Angebots
Nach Angaben der Bieterin in Ziffer 14.1 (b) der Angebotsunterlage hat sie vor Veröffentlichung der
Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen.
Die Bieterin hat nach eigenen Angaben am 12. Juli 2008 mit einem Bankenkonsortium einen Konsortialkreditvertrag abgeschlossen (der "Kreditvertrag"). Unter dem Kreditvertrag könne die Bieterin
Kredit in einer Höhe, die den Gesamttransaktionsbetrag übersteige, für die Erfüllung aller ihrer Zahlungsverbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Angebot in Anspruch nehmen (der "Kredit"). Inanspruchnahmen unter dem Kreditvertrag können laut Angebotsunterlage erfolgen, wenn die im
Kreditvertrag genannten dokumentären Auszahlungsvoraussetzungen erfüllt sind, kein wesentlicher
Kündigungsgrund vorliegt und wesentliche Bestätigungen und Zusicherungen im Wesentlichen zutreffend sind.
Die Bieterin macht keine weiteren Angaben zu den einzelnen Auszahlungsvoraussetzungen des Kredits.
Nach Angabe der Bieterin habe diese aber keinen Grund zu der Annahme, dass diese Voraussetzungen
nicht erfüllt werden.
Die Bieterin hat somit nach eigenen Angaben die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr Mittel in Höhe des Gesamttransaktionsbetrages zum jeweiligen Fälligkeitszeitpunkt zur
Verfügung stehen werden.
Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats liegen keine über die Angaben der Bieterin in
Ziffer 14 der Angebotsunterlage hinausgehenden Informationen und wesentlichen Erkenntnisse über die
Finanzierung des Angebots vor.
3.
Finanzierungsbestätigung
Die The Royal Bank of Scotland plc mit Sitz in Edinburgh, Niederlassung Frankfurt, ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat in dem der Angebotsunterlage als Anlage
3 beigefügten Schreiben vom 29. Juli 2008 gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG schriftlich bestätigt, dass
die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen
Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen.
Die Finanzierungsbestätigung bezieht sich gemäß § 13 Absatz 1 Satz 2 WpÜG ausschließlich auf die
Geldleistung, die erforderlich ist, um das Angebot vollständig zu erfüllen, das heißt, sämtlichen Continental-Aktionären den Angebotspreis zu zahlen, soweit sie das Angebot für ihre Continental-Aktien
annehmen. Ein darüber hinausgehender Refinanzierungsbedarf auf Grund einer möglichen Kündigung
bestehender Kreditverträge in Folge eines Kontrollwechsels (s. dazu unten Ziffer VI.2.b)(i)) wird hierdurch nicht abgedeckt.
29
VI.
ZIELE DER BIETERIN UND VORAUSSICHTLICHE FOLGEN DES ANGEBOTS
1.
Stellungnahme zu den wirtschaftlichen und strategischen Gründen der Bieterin
Zu den von der Bieterin in Ziff. 8.1 der Angebotsunterlage dargelegten und in Ziffer III.2.a) dieser
Stellungnahme wiedergegebenen wirtschaftlichen und strategischen Gründen für das Angebot nehmen
Vorstand und Aufsichtsrat wie folgt Stellung:
Es trifft zu, dass die Schaeffler-Gruppe und die Continental-Gruppe in der Automobilzulieferer-Branche
auf weitgehend komplementären Geschäftsfeldern tätig sind, die Schaeffler-Gruppe im Bereich mechanischer Komponenten und die Continental-Gruppe (neben ihren Aktivitäten im Reifenbereich und im
Bereich der technischen Elastomere) vor allem auf dem Gebiet der Elektronik. Während ein Zusammengehen mit der Continental-Gruppe Schaeffler den Zugang zum Wachstumssegment Elektronik
eröffnet und die weitere Entwicklung einer Mechatronik-Kompetenz ermöglicht, sind die wirtschaftlichen Vorteile aus Sicht der Continental-Gruppe begrenzt auf einen zumindest im gegenwärtigen Markt
überschaubaren Bereich, in dem sich Synergiepotenziale erschließen lassen, vor allem bei der Getriebefertigung und zukünftig im Bereich der Hybrid-Technologie. In diesen Bereichen bestehen bereits zum
gegenwärtigen Zeitpunkt Entwicklungspartnerschaften mit anderen Unternehmen. Soweit diese Entwicklungspartnerschaften sog. change of control - Klauseln enthalten, kann nicht ausgeschlossen werden, dass die jeweiligen Vertragspartner die Zusammenarbeit nach Vollzug des Übernahmeangebotes
beenden.
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Aussage der Bieterin, die Schaeffler-Gruppe verfolge als Familienunternehmen keine kurzfristig orientierten Renditeziele, sondern sei auf langfristige Unternehmensund Wertentwicklung ausgerichtet. Diese Ausrichtung wird von der Continental als börsennotiertes
Unternehmen vollen Umfangs geteilt und ist seit langem integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie von Continental.
2.
Ziele der Bieterin und mögliche Folgen für Continental
Die Bieterin hat ihre Absichten im Hinblick auf Continental bzw. (soweit von dem Angebot betroffen)
auf die Bieterin in Ziffer 9 der Angebotsunterlage beschrieben. Laut Angebotsunterlage beruhen diese
ausschließlich auf bestimmten, der Bieterin am Tag der Unterzeichnung der Angebotsunterlage zur
Verfügung stehenden, öffentlichen Informationen.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen jedoch darauf hin, dass sich die Bieterin nur zu ihren gegenwärtigen
Absichten äußert. Diese können sich kurzfristig und jederzeit ändern. Da es zudem keine rechtliche
Pflicht zur Umsetzung der in der Angebotsunterlage angegebenen Absichten gibt, ist nicht auszuschließen, dass die Bieterin kurz nach Vollzug des Angebots ihre in der Angebotsunterlage veröffentlichten
Absichten ändert.
a)
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen von Continental
Laut Ziffer 9.1 der Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin keine über die in Ziffer 8.1 der Angebotsunterlage (vgl. Ziffer III.2 dieser Stellungnahme) beschriebenen strategischen Ziele hinausgehenden
Veränderungen der künftigen Geschäftstätigkeit von Continental. Continental solle als eigenständige
börsennotierte Gesellschaft fortbestehen. Absichten der Bieterin über die Verwendung des Vermögens
von Continental bestünden nicht. Insbesondere gebe es keine Pläne, Continental zu veranlassen, sich
30
von Teilaktivitäten zu trennen. Es gebe keine Pläne, die eine Erhöhung der Verschuldung von Continental außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit zur Folge hätten.
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die genannten Absichten, wonach Continental als eigenständiges
börsennotiertes Unternehmen fortbestehen soll, es keine Pläne gebe, Continental zu veranlassen, sich
von Teilaktivitäten zu trennen, und es keine Pläne gebe, die eine Erhöhung der Verschuldung von
Continental außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit zur Folge hätten.
b)
Finanzielle Folgen für Continental
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der Vollzug des Angebots zu erheblichen finanziellen Auswirkungen auf Continental führen kann.
(i)
Refinanzierung von Verbindlichkeiten bei Kontrollwechsel
Die Bedingungen der im Mai 2004 von der Conti-Gummi Finance B.V. begebenen und von der Continental garantierten Wandelanleihe sehen vor, dass im Falle einer Änderung der Kontrolle bei der Continental das Wandlungsverhältnis angepasst wird. Als "Änderung der Kontrolle" ist der Erwerb von
Aktien der Continental definiert, die einer Person oder gemeinsam handelnden Personen mehr als 50%
der Stimmrechte der Gesellschaft gewähren.
Der im August 2007 im Zusammenhang mit dem Erwerb der Siemens VDO Automotive AG geschlossene Vertrag über einen syndizierten Kredit in Höhe von € 13,5 Mrd. gibt jedem Kreditgeber das Recht,
seine Beteiligung an der Kreditlinie und in diesem Rahmen gewährten Darlehen vorzeitig zu kündigen
und ihre Rückzahlung zu verlangen, falls eine Person oder gemeinsam handelnde Personen die Kontrolle über die Continental erwerben und anschließende Verhandlungen über eine Fortsetzung des Kredites
zu keiner Einigung geführt haben. Als "Kontrolle" sind ebenfalls der Erwerb von mehr als 50% der
Stimmrechte sowie die Unterwerfung der Continental unter einen Beherrschungsvertrag definiert.
Auch der € 600 Mio. Kreditvertrag mit der Europäischen Investitionsbank sieht das Recht der Bank vor,
im Falle eines "Change-of-Control-Ereignisses" eine Erörterung der Situation und, wenn die Bank dabei
zu der Annahme einer nachteiligen Auswirkung auf die zukünftige Rückzahlung des Darlehens kommt,
die vorzeitige Rückzahlung zu verlangen. "Change-of-Control-Ereignis" bedeutet hier den Erwerb von
mehr als 50% der Stimmrechte oder des Rechts auf mehr als 50% der Dividende oder zur Benennung
von mehr als 50% der Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats durch eine Person oder abgestimmt handelnde Personen.
Sollte ein Kontrollwechsel im Sinne der vorstehend beschriebenen Vereinbarungen eintreten und ein
Vertragspartner seine entsprechenden Rechte ausüben, könnten dann erforderliche Anschlussfinanzierungen im gegenwärtigen Marktumfeld möglicherweise nicht zu den bestehenden Konditionen abgeschlossen werden und zu substantiell höheren Finanzierungskosten führen.
(ii)
Beeinträchtigung steuerlicher Verlustvorträge
Continental und einzelne ihrer Konzerngesellschaften verfügen über steuerliche Verlustvorträge im
hohen dreistelligen Millionenbereich, unter anderem in Deutschland und in den USA. In Deutschland ist
die Auswirkung eines Vollzuges des Übernahmeangebotes auf die bestehenden steuerlichen Verlustvorträge davon abhängig, ob die Bieterin nach Vollzug des Angebotes mehr als 25 %, aber nicht mehr als
50 % oder aber mehr als 50 % der stimmberechtigten Continental-Aktien hält. Im ersteren Fall gehen
31
die Verlustvorträge anteilig je nach der Höhe der aufgrund der Übernahme erworbenen Beteiligung der
Bieterin unter, im letzteren Fall erlöschen die Verlustvorträge vollständig. In den USA werden die
Verlustvorträge dann beeinträchtigt, wenn innerhalb eines Zeitraumes von 3 Jahren mehr als 50 % der
Continental-Aktien ihren Besitzer wechseln. Aufgrund der üblichen Fluktuation im Aktionärsbestand
der Gesellschaft gehen Vorstand und Aufsichtsrat davon aus, dass eine Beeinträchtigung der USVerlustvorträge bereits dann zu befürchten ist, wenn mehr als 30 % der Continental-Aktionäre das
Übernahmeangebot annehmen. Insgesamt kann der Gesellschaft und ihren Konzerngesellschaften
aufgrund des Vollzuges des Übernahmeangebotes und abhängig von der Annahmequote aufgrund des
Wegfalls steuerlicher Verlustvorträge ein Nachteil in Höhe eines dreistelligen Millionenbetrages entstehen.
c)
Vorstand und Aufsichtsrat
Die Bieterin hat laut Ziffer 9 der Angebotsunterlage volles Vertrauen in den Vorstand von Continental
und unterstützt nachhaltig die Strategie des Vorstands. Durch den Vollzug des Angebots wird sich die
Zusammensetzung des Vorstands von Continental nicht ändern. Die Bieterin würde es begrüßen, wenn
die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands ihre Positionen auch nach Vollzug des Angebots beibehalten würden, um den künftigen Erfolg von Continental zu sichern, und die derzeitigen Aktivitäten von
Continental zu festigen. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen das in sie gesetzte Vertrauen.
Der Aufsichtsrat von Continental setzt sich aus zwanzig Mitgliedern zusammen, von denen zehn von
den Arbeitnehmern und zehn von der Hauptversammlung von Continental gewählt werden. Der Vollzug
des Angebots wird sich weder auf die Zahl der Arbeitnehmervertreter noch auf die Zahl der von der
Hauptversammlung von Continental gewählten Vertreter auswirken.
Die Bieterin strebt jedoch an, nach dem Vollzug des Angebots im Aufsichtsrat von Continental angemessen vertreten zu sein. Je nach den Stimmrechtsverhältnissen auf künftigen Hauptversammlungen ist
daher davon auszugehen, dass die Bieterin auf die Besetzung der Aufsichtsratspositionen Einfluss
nehmen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erachten eine angemessene Vertretung bestimmter Aktionäre entsprechend der Stimmrechtsverhältnisse für im Prinzip üblich und angemessen. Wie auch bei
anderen Unternehmen kann jedoch nicht gänzlich ausgeschlossen werden, dass bei einer Vertretung der
Bieterin im Aufsichtsrat der Continental Interessenkonflikte – insbesondere aufgrund potentiell unterschiedlicher strategischer Vorstellungen und Interessen – auftreten können. Wie bei allen Aufsichtsräten
hängt die Effizienz der zukünftigen Arbeit im Aufsichtsrat und der Zusammenarbeit zwischen Vorstand
und Aufsichtsrat der Gesellschaft wesentlich davon ab, dass eine allein dem Unternehmensinteresse und
den Grundsätzen guter Corporate Governance verpflichtete Besetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrates praktiziert wird. Nach den einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007 soll jedes Mitglied des Aufsichtsrates zudem Interessenkonflikte offen legen und sollen wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds zur Beendigung des Mandats führen. Continental braucht einen funktionsfähigen, nicht durch Interessenkonflikte beeinträchtigten Aufsichtsrat und ist daher nachhaltig darauf
bedacht, die Vorschriften des Corporate Governance Kodex einzuhalten.
d)
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen
Die Bieterin hat in Ziffer 9.4 der Angebotsunterlage erklärt, dass der geschäftliche Erfolg der Continental-Gruppe insbesondere von der Kreativität und Innovationskraft abhänge, die wiederum entscheidend
32
von Kompetenz und Engagement der Mitarbeiter bestimmt würden. Die Bieterin plant laut Angebotsunterlage im Zuge der Verbindung mit der Schaeffler-Gruppe keinen Personalabbau bei der ContinentalGruppe. Auch in Bezug auf die Beschäftigungsbedingungen und Vertretungen der Arbeitnehmer plane
die Bieterin keine Veränderungen.
Der geschäftliche Erfolg der Continental-Gruppe wird letztlich von der Kompetenz und dem Engagement ihrer Mitarbeiter bestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen daher diese Aussagen. Allerdings
ist hiermit keine Garantie verbunden, dass es bei Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen
oder aus anderen Gründen nicht auch zu einem Verlust von Arbeitsplätzen kommen könnte. Weder
Vorstand noch Aufsichtsrat liegen weitere Informationen vor, die über die in Ziffer 9.4 der Angebotsunterlage dargestellten Absichten der Bieterin hinausgehen.
e)
Sitz von Continental, Standort wesentlicher Unternehmensteile
Laut Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin nicht, den Sitz von Continental zu verlegen. Die
Bieterin plane außerdem keine Verlagerung wesentlicher Unternehmensteile von Continental. Vorstand
und Aufsichtsrat begrüßen diese Aussage.
f)
Mögliche Strukturmaßnahmen
Zu möglichen Strukturmaßnahmen hat die Bieterin in Ziffer 9.6 der Angebotsunterlage folgende Aussagen gemacht:
(i)
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Die Bieterin hat in Ziffer 9.6 der Angebotsunterlage erklärt, keinen Abschluss eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG mit Continental als beherrschtem Unternehmen zu
planen.
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen dies, weisen jedoch darauf hin, dass sich die Absichten der Bieterin
zu einem späteren Zeitpunkt ändern könnten. Für den Fall, dass die Bieterin ihre Absichten später
ändert und nach Abwicklung des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt über eine Mehrheit in
Höhe von mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals der Continental
verfügt, könnte die Bieterin eigenständig beschließen, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bieterin als herrschendem Unternehmen und der Continental als abhängigem
Unternehmen abzuschließen. Im Rahmen eines Beherrschungsvertrages unterstellt sich das abhängige
Unternehmen der Leitung des herrschenden Unternehmens. Die Bieterin wäre berechtigt, dem Vorstand
der Continental verbindliche Weisungen zu erteilen und würde hierdurch die Leitung der Geschäftstätigkeit der Continental übernehmen. Bei einem Gewinnabführungsvertrag wäre die Continental verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Bieterin abzuführen, während die Bieterin verpflichtet wäre,
jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Continental auszugleichen.
Die außenstehenden Continental-Aktionäre hätten im Falle des Abschlusses eines Beherrschungsund/oder Gewinnabführungsvertrages einen Anspruch auf einen angemessenen Ausgleich für die sonst
auf sie entfallenden Gewinnanteile sowie alternativ das Recht zum Ausscheiden aus der Gesellschaft
gegen eine angemessene Barabfindung, deren Höhe dem Angebotspreis entsprechen, aber auch darüber
oder darunter liegen könnte.
33
(ii)
Squeeze-out
Die Bieterin strebt laut Ziffer 9.5 der Angebotsunterlage auch keinen Squeeze-out an, d.h. die Übertragung der Continental-Aktien der außenstehenden Continental-Aktionäre an den Hauptaktionär gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung, und zwar weder gemäß §§ 327a ff. AktG noch gemäß
§ 39a WpÜG.
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen diese Erklärung, weisen jedoch darauf hin, dass sich die Absichten
der Bieterin zu einem späteren Zeitpunkt ändern könnten. Falls die Bieterin nach dem Vollzug dieses
Angebots oder innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist mindestens 95 % des Grundkapitals des Grundkapitals von Continental halten sollte, wäre die Bieterin berechtigt, einen Antrag
gemäß § 39a WpÜG zu stellen, ihr die übrigen Continental-Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen (Squeeze-out nach Übernahmerecht). Die im
Rahmen dieses Angebots gewährte Gegenleistung in Höhe von € 70,12 je Continental-Aktie würde
unwiderlegbar als angemessene Abfindung gelten, wenn die Bieterin aufgrund dieses Angebots Aktien
in Höhe von mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen Grundkapitals erwerben würde. Continental-Aktionären, die das Angebot nicht angenommen haben, stünde in diesem Fall, dass die Bieterin
berechtigt ist, einen Antrag nach § 39a WpÜG zu stellen, ein Andienungsrecht gegenüber der Bieterin
nach § 39c WpÜG zu. Falls die Bieterin zu einem späteren Zeitpunkt direkt oder indirekt 95 % oder
mehr des Grundkapitals der Continental hält, kann sie der Hauptversammlung der Continental nach §§
327a ff. AktG eine Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die
Bieterin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung vorschlagen (Squeeze-out nach Aktienrecht). Die im Rahmen eines Squeeze-out anzubietende Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen oder aber auch darüber oder darunter liegen.
(iii)
Delisting und DAX-Zugehörigkeit
Die Bieterin habe ausweislich der Angebotsunterlage keine Pläne, nach Vollzug des Angebots oder zu
einem späteren Zeitpunkt im Rahmen des gesetzlich Zulässigen Continental zu veranlassen, nach Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen den Widerruf der Zulassung der Continental-Aktien
zum Börsenhandel zu beantragen. Die Bieterin begrüße es vielmehr, wenn Continental im Deutschen
Aktien Index (DAX) verbleibe.
Unter anderem deshalb schließe die Bieterin es auch nicht aus, dass sie einen Teil der ContinentalAktien, die sie im Rahmen der Abwicklung des Angebots erwerben werde, wieder veräußern könnte.
Die Bieterin werde Continental-Aktien, die ihr bereits gehören, während der Annahmefrist oder der
Weiteren Annahmefrist nicht veräußern.
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen diese Erklärungen grundsätzlich, weisen jedoch darauf hin, dass
sich die Absichten der Bieterin zu einem späteren Zeitpunkt ändern könnten und diese in Abhängigkeit
von der Annahmequote des Angebots gegebenenfalls erwägen könnte, die Continental zu veranlassen,
die Aufhebung der Börsenzulassung der Continental-Aktien bei der Frankfurter Wertpapierbörse oder
bei anderen Handelsplätzen zu beantragen. Sollte die Zulassung der Continental-Aktien zum Börsenhandel an deutschen Wertpapierbörsen beendet werden, wofür die Zustimmung der Hauptversammlung
erforderlich wäre, wäre die Bieterin nach den Grundsätzen der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes
innerhalb eines bestimmten Zeitraums verpflichtet, den Minderheitsaktionären ein Angebot auf den
Erwerb ihrer Continental-Aktien gegen eine angemessene Barabfindung zu machen, deren Höhe dem
Angebotspreis entsprechen oder auch darüber oder darunter liegen kann.
34
Ungeachtet der in der Angebotsunterlage mitgeteilten Absichten der Bieterin im Hinblick auf Strukturmaßnahmen könnte diese zu einem späteren Zeitpunkt zu der Auffassung gelangen, bei Erreichen einer
hohen Annahmequote oder nach späteren Hinzuerwerben von Continental-Aktien entsprechende Strukturmaßnahmen auch gegen die Stimmen der sodann verbleibenden sonstigen Aktionäre der Gesellschaft
umsetzen zu wollen.
Vorstand und Aufsichtsrat teilen die Hoffnung der Bieterin, dass die Continental im DAX verbleibt.
Allerdings kann je nach der Höhe der Annahmequote und der Entwicklung des Börsenkurses der Continental-Aktie nicht ausgeschlossen werden, dass Continental nach dem Vollzug des Angebotes ihre
Zugehörigkeit zum DAX verliert (s. dazu näher unten in Ziffer VII.1).
3.
Absichten der Bieterin im Hinblick auf ihre künftige Geschäftstätigkeit
Die Bieterin beabsichtigt laut Angebotsunterlage als Ergebnis des Angebots auch keine Änderungen
ihrer eigenen künftigen Geschäftstätigkeit, insbesondere im Hinblick auf ihren Sitz und den Standort
wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane oder Änderungen der
Beschäftigungsbedingungen.
VII.
AUSWIRKUNGEN AUF DIE CONTINENTAL-AKTIONÄRE
Die nachfolgenden Ausführungen dienen dazu, den Continental-Aktionären Hinweise für eine Beurteilung der Konsequenzen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu geben. Sie reflektieren
bestimmte Gesichtspunkte, die Vorstand und Aufsichtsrat der Continental Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer solchen Beurteilung für relevant halten. Es kann sich dabei jedoch nicht um eine
vollständige Aufzählung aller relevanten Gesichtspunkte handeln. Vielmehr müssen sich ContinentalAktionäre ein eigenes Urteil unter Berücksichtigung ihrer persönlichen Umstände über die Konsequenzen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots bilden. Vorstand und Aufsichtsrat raten den
Continental-Aktionären, sich insoweit gegebenenfalls durch eigene Finanz-, Rechts- und steuerliche
Berater sachverständig beraten zu lassen.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen weiter darauf hin, dass sie keine Einschätzung über die steuerlichen
Konsequenzen für den einzelnen Aktionär abgeben und abgeben können, und insbesondere nicht, ob die
Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu steuerlichen Nachteilen (insbesondere einer etwaigen
Steuerpflicht eines Veräußerungsgewinns) führt. Vorstand und Aufsichtsrat der Continental empfehlen
den Continental-Aktionären, vor einer Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots steuerliche Beratung einzuholen, bei der ihre persönliche Situation berücksichtigt wird.
1.
Mögliche Nachteile bei Annahme des Angebots
Continental-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten u.a. Folgendes berücksichtigen:
•
Aktionäre profitieren im Hinblick auf die Continental-Aktien, für die das Angebot angenommen
und vollzogen wird, nicht mehr von einer etwaigen günstigen Geschäftsentwicklung der Continental und/oder einer etwaigen günstigen Kursentwicklung der Continental-Aktie.
•
Sofern das Angebot wie in der Angebotsunterlage beschrieben durchgeführt wird, ist damit zu
rechnen, dass das Angebot voraussichtlich noch vor der ordentlichen Hauptversammlung 2009
35
der Continental und somit vor Auszahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2008 abgewickelt wird. Da mit Übertragung der Continental-Aktien in Vollzug des Angebots an die Bieterin
auch das Recht zum Gewinnbezug ab dem 1. Januar 2008, also das Dividendenbezugsrecht für
das laufende Geschäftsjahr 2008, übergehen wird, wird eine etwaige Dividende für das laufende
Geschäftsjahr 2008 voraussichtlich nicht mehr an die das Angebot annehmenden ContinentalAktionäre, sondern an die Bieterin ausgezahlt werden. Aktionäre, die das Angebot annehmen,
werden also voraussichtlich keine Dividende für das Geschäftsjahr 2008 erhalten.
•
Nach erfolgreichem Vollzug des Angebots wird die Bieterin möglicherweise über die erforderliche qualifizierte Mehrheit verfügen, um bestimmte gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen in einer Hauptversammlung der Continental durchzusetzen. Als mögliche Maßnahmen
kommen z.B. Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen, Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen, Zustimmung zu einem Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag,
Umwandlung, Verschmelzung und Auflösung (einschließlich übertragender Auflösung) sowie
Maßnahmen, die zur Einstellung der Börsennotiz der Gesellschaft führen, in Frage. Konsequenz
einiger der genannten Maßnahmen wäre die Pflicht der Bieterin, den Minderheitsaktionären,
jeweils auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung der Continental, ein Angebot zu unterbreiten, ihre Aktien gegen eine angemessene Abfindung zu erwerben oder einen Ausgleich
zu gewähren. Diese Abfindungen sind grundsätzlich nach dem Gesamtwert des Unternehmens
zu bemessen und unterliegen der gerichtlichen Kontrolle im Spruchverfahren, wobei grundsätzlich auf die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft zu dem gesetzlich je nach Art der
Maßnahme näher bestimmten Zeitpunkt der Strukturmaßnahme abzustellen ist. Es ist denkbar,
dass entsprechende Abfindungen wertmäßig von dem Angebotspreis abweichen, also darüber
oder darunter liegen.
•
Continental-Aktionäre nehmen hinsichtlich der Continental-Aktien, für die das Angebot angenommen und vollzogen wird, grundsätzlich nicht an gesetzlich vorgeschriebenen Gegenleistungen bzw. Abfindungen teil, die bei etwaigen nach Vollzug des Angebots durchgeführten Strukturmaßnahmen zu gewähren wären.
•
Falls die Bieterin zu einem späteren Zeitpunkt direkt und indirekt 95 % oder mehr des Grundkapitals der Continental AG hält, kann sie der Hauptversammlung der Continental AG nach
§§ 327a ff. AktG eine Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
auf den Hauptaktionär (also die Bieterin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
vorschlagen. Die dann anzubietende Barabfindung könnte dem hier angebotenen Preis entsprechen, aber auch darüber oder darunter liegen.
•
Falls die Bieterin nach dem Vollzug dieses Angebots oder innerhalb von drei Monaten nach
Ablauf der Annahmefrist mindestens 95 % des Grundkapitals von Continental hält, wäre die
Bieterin berechtigt, einen Antrag gemäß § 39a WpÜG zu stellen, ihr die übrigen ContinentalAktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen. Die dann anzubietende Barabfindung würde nach einer gesetzlichen unwiderlegbaren
Vermutung dem Angebotspreis in Höhe von € 70,12 je Continental-Aktie entsprechen, wenn
die Bieterin aufgrund dieses Angebots Aktien in Höhe von mindestens 90 % des vom Angebot
betroffenen Grundkapitals erworben hat, könnte anderenfalls aber auch darüber oder darunter
liegen.
•
Das Angebot und die Zahlung des Angebotspreises stehen auch nach der am 5. August 2008 erfolgten Angebotsänderung noch unter verschiedenen sog. Vollzugsbedingungen. Es ist nicht
36
ausgeschlossen, dass eine oder mehrere der nach der Angebotsänderung noch bestehenden Vollzugsbedingungen nicht oder nicht rechtzeitig eintreten. Die Folge wäre, dass das Angebot nicht
durchgeführt wird (vgl. zur dann ggf. erforderlichen Rückabwicklung Ziffer 13.3 der Angebotsunterlage), es sei denn, die Bieterin verzichtet wirksam auf die entsprechenden Vollzugsbedingungen. Wenn das Angebot nicht durchgeführt wird, könnte dies negative Auswirkungen auf
den Kurs der Continental-Aktie haben.
2.
•
Continental-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, können von der Annahme nur unter bestimmten, in Ziffer 16 der Angebotsunterlage dargestellten Umständen wieder zurücktreten. Ein vertragliches Rücktrittsrecht hat die Bieterin den Continental-Aktionären nicht eingeräumt.
•
Die Bieterin beabsichtigt, die laut Angebotsunterlage seit dem 1. August 2008 im Regulierten
Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A0WMHE4
handelbaren Zum Verkauf eingereichten Continental-Aktien bis spätestens zum Ende der Annahmefrist oder, falls eine oder mehrere der Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1 (a) der Angebotsunterlage zu diesem Zeitpunkt nicht eingetreten sind, bis spätestens drei Börsentage vor
Abwicklung des Angebots handeln zu lassen. Dies bedeutet, dass der Handel der Zum Verkauf
eingereichten Continental-Aktien zu dem vorgenannten Zeitpunkt vor Ablauf der Annahmefrist
bzw. Vollzug des Angebots eingestellt werden wird. Ferner wäre die Liquidität der zum Verkauf eingereichten Continental-Aktien bei einer niedrigen Annahmequote gering. Dies könnte
dazu führen, dass Aufträge zum Kauf oder Verkauf nicht rechtzeitig ausgeführt werden können
oder dass es zu einer Belastung des Kursniveaus und zu erheblichen Schwankungen des Aktienkurses der Zum Verkauf eingereichten Continental-Aktien kommen kann. Es ist nicht auszuschließen, dass mangels Nachfrage der börsliche Verkauf von Zum Verkauf eingereichten Continental-Aktien nicht möglich sein wird.
•
Nach Abschluss des Übernahmeangebots und Verstreichens der einjährigen Frist, innerhalb derer Erwerbe von weiteren Aktien außerhalb der Börse eine Nachbesserungspflicht auslösen
(§ 31 Abs. 5 WpÜG), wird die Bieterin in der Lage sein, weitere Aktien gegebenenfalls auch zu
höheren Preisen zu erwerben, ohne den Angebotspreis für diejenigen Aktionäre nachbessern zu
müssen, die das Angebot angenommen haben. Innerhalb der vorgenannten Jahresfrist könnte
die Bieterin Continental-Aktien über die Börse auch zu höheren Preisen kaufen, ohne den Angebotspreis für diejenigen Aktionäre nachbessern zu müssen, die das Angebot angenommen haben. Soweit nur wenige Aktionäre das Angebot annehmen, würde im Übrigen einen Nachbesserungspflicht voraussichtlich nur mit einem verhältnismäßig geringen Finanzaufwand verbunden
sein.
Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Angebots
Continental-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen wollen, bleiben Continental-Aktionäre, es sei
denn sie veräußern ihre Continental-Aktie anderweitig. Sie könnten ihre Aktionärsstellung nur dann
verlieren, wenn später ein Squeeze-out (vgl. insbesondere §§ 39a ff. WpÜG, §§ 327a ff. AktG) durchgeführt würde, was allerdings eine Beteiligung der Bieterin bzw. eines Hauptaktionärs an Continental von
95% voraussetzte, oder wenn Continental auf eine andere Gesellschaft verschmolzen würde. Aktionäre,
die das Angebot nicht annehmen, sollten ferner Folgendes berücksichtigen:
37
•
Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, tragen das Risiko und die Chancen der zukünftigen Entwicklung der Continental-Gruppe und der weiteren Kursentwicklung der ContinentalAktien.
•
Die Continental-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen wurde, werden vorerst weiter
börslich gehandelt. Aktionäre sollten bedenken, dass der gegenwärtige Kurs der ContinentalAktie eventuell auch den Umstand reflektiert, dass die Bieterin am 15. Juli 2008 ihre Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes und am 30. Juli 2008 das Angebot veröffentlicht
hat. Daher ist ungewiss, ob sich der Kurs der Continental-Aktien nach Ablauf der Annahmefrist
auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau halten oder ob er fallen oder steigen wird.
•
Je nach der Höhe der Annahmequote und der Entwicklung des Börsenkurses der ContinentalAktie kann nicht ausgeschlossen werden, dass Continental nach dem Vollzug des Übernahmeangebotes ihre Zugehörigkeit zum Deutschen Aktienindex (DAX) verlieren könnte. Der deutsche Leitindex umfasst die 30 hinsichtlich Orderbuchumsatz und Marktkapitalisierung größten
deutschen Unternehmen, die im Prime Standard des Regulierten Marktes zugelassen sind und
ihren statutarischen oder operativen Firmensitz in Deutschland haben. Über die Zugehörigkeit
zum DAX entscheidet die Deutsche Börse anhand der Marktkapitalisierung des bestehenden
Streubesitzes, also derjenigen Aktien einer Gesellschaft, die nicht von Investoren mit Paketen
von 5 % oder mehr der Aktien gehalten werden. Dementsprechend kann es bei einer hohen Annahmequote des Übernahmeangebotes und einem daraus resultierenden niedrigen Streubesitz
sowie einer nachteiligen Aktienkursentwicklung der Gesellschaft zu einem Ausschluss der Continental aus dem DAX kommen. Dies könnte erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die weitere Aktienkursentwicklung der Continental-Aktie haben, weil bestimmte institutionelle Investoren vornehmlich oder ausschließlich in Aktienwerte investieren dürfen, die im jeweiligen
Leitindex eines Marktes (wie im DAX) notiert sind.
•
Die erfolgreiche Durchführung des Angebots wird zu einer Verringerung des Streubesitzes der
Continental-Aktien führen. Die Zahl der Aktien im Streubesitz könnte sich derart verringern,
dass ein ordnungsgemäßer Börsenhandel in Continental-Aktien nicht mehr gewährleistet ist oder sogar überhaupt kein Börsenhandel mehr stattfindet. Dies könnte dazu führen, dass Verkaufsaufträge nicht oder nicht rechtzeitig ausgeführt werden können. Ferner könnte eine geringe
Liquidität der Continental-Aktien zu größeren Kursschwankungen der Continental-Aktien als in
der Vergangenheit führen.
•
Nach erfolgreichem Vollzug des Angebots wird die Bieterin möglicherweise über die erforderliche qualifizierte Mehrheit verfügen, um alle wichtigen gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen in einer Hauptversammlung der Continental Aktiengesellschaft durchzusetzen. Die in
diesem Zusammenhang ggf. anzubietende Barabfindung könnte wertmäßig von dem Angebotspreis abweichen, also darüber oder darunter liegen. Insoweit wird auf die Ausführungen in Ziffer VII.1 dieser Stellungnahme verwiesen.
•
Bei einer Reihe von Maßnahmen, welche die Bieterin bei einem entsprechenden Ergebnis des
Angebots bei der Continental Aktiengesellschaft durchsetzen könnte, muss den ContinentalAktionären nicht zwingend ein wie auch immer gearteter Ausgleich angeboten werden. Es kann
nicht ausgeschlossen werden, dass solche Maßnahmen einen nachteiligen Einfluss auf den Aktienkurs und/oder den rechnerisch aus dem Unternehmenswert hergeleiteten Wert der Continental-Aktien haben könnten.
38
VIII.
INTERESSENLAGE DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS
Mitglieder des Vorstands von Continental sind derzeit die Herren Manfred Wennemer (Vorstandsvorsitzender), Dr. Alan Hippe, Gerhard Lerch, Dr. Karl-Thomas Neumann, Dr. Hans-Joachim Nikolin,
Heinz-Gerhard Wente.
Der Aufsichtsrat der Continental hat zwanzig Mitglieder. Er wird nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes gebildet und setzt sich aus zehn Vertretern der Anteilseigner und zehn Vertretern
der Arbeitnehmer wie folgt zusammen: Dr. Hubertus von Grünberg (Aufsichtsratsvorsitzender), Dr. h.c.
Manfred Bodin, Dr. Diethart Breipohl, Dr. Michael Frenzel, Fred G. Steingraber, Prof. Dr.-Ing. E. h.
Hans-Olaf Henkel, Prof. Dipl.-Ing. Jürgen Stockmar, Christian Streiff, Dr. Bernd W. Voss, Jan P.
Oosterveld als Anteilseignervertreter und Werner Bischoff (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender),
Dr. Thorsten Reese, Jörg Schönfelder, Michael Deister, Jörg Schustereit, Michael Iglhaut, Hartmut
Meine, Dirk Nordmann, Dieter Weniger sowie Erwin Wörle als Arbeitnehmervertreter.
Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats sind im Zusammenhang mit dem Angebot durch
die Bieterin oder durch mit dieser gemeinsam handelnde Personen keine ungerechtfertigten Geldleistungen oder andere ungerechtfertigte geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt worden.
Insbesondere wurden weder die Bedingungen der laufenden Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands verändert noch den Mitgliedern des Vorstands eine Veränderung oder Verlängerung der Dienstverträge in Aussicht gestellt.
Die Bieterin hat in Ziffer 9.3 der Angebotsunterlage erklärt, dass sie es begrüßen würde, wenn die
gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands ihre Positionen auch nach Vollzug des Angebots beibehalten
würden. Die Bieterin hat ferner ihre Absicht geäußert, eine angemessene Vertretung im Aufsichtsrat der
Continental AG anzustreben.
IX.
ABSICHT, DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme halten die Mitglieder des Vorstands und die
Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt weniger als 0,1 % der ausgegebenen Aktien der Continental.
Soweit Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Continental-Aktien halten, beabsichtigen sie
nicht, die von ihnen gehaltenen Continental-Aktien im Rahmen des Angebots zum Verkauf einzureichen.
X.
BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN
Die Bieterin beschreibt in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage, dass der Vollzug des beabsichtigten
Erwerbs von Continental-Aktien durch die Bieterin unter dem Vorbehalt fusionskontrollrechtlicher
Freigaben steht bzw. des Ablaufs bestimmter Wartefristen nach dem einschlägigen Fusionskontrollrecht
in folgenden Jurisdiktionen bedarf: in der Europäischen Union, in den USA, in Kanada, in der Schweiz
und möglicherweise auch in weiteren Ländern. In den vorgenannten Jurisdiktionen sind die jeweiligen
39
Fusionskontrollverfahren hinsichtlich der Prüfungsfristen unterschiedlich ausgestaltet. Für weitere
Einzelheiten wird auf Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage verwiesen.
Für die Europäische Union sieht Art. 7 der Fusionskontrollverordnung zwar ein Vollzugsverbot vor;
dieses steht aber gemäß dessen Absatz 2 der Verwirklichung von Vorgängen nicht entgegen, bei denen
die Kontrolle im Wege eines öffentlichen Übernahmeangebots erworben wird, sofern der Zusammenschluss unverzüglich bei der Kommission angemeldet wird und der Erwerber die mit den Anteilen
verbundenen Stimmrechte nicht ausübt oder nur zur Erhaltung des vollen Wertes seiner Investition
aufgrund einer von der Kommission erteilen Freistellung ausübt.
Die Bieterin führt in der Angebotsunterlage aus, dass sie nach ihrem derzeitigen Kenntnisstand davon
ausgeht, dass durch einen Zusammenschluss fusionskontrollrechtliche Anmeldeerfordernisse in weiteren Jurisdiktionen ausgelöst werden. Die Verfahren sind insbesondere hinsichtlich ihrer Dauer unterschiedlich ausgestaltet. Teilweise beinhalten die anwendbaren Rechtsordnungen auch kein Vollzugsverbot, d.h. das Angebot kann auch vor der Freigabe vollzogen werden, oder sie erfordern eine Anmeldung
erst nach Vollzug. Die Bieterin beabsichtigt, alles vernünftigerweise Erforderliche zu tun, um diese
Fusionskontrollverfahren unverzüglich auszulösen und erfolgreich abzuschließen. Die Bieterin kann
aber gegenwärtig noch nicht abschätzen, zu welchem Zeitpunkt ggf. erforderliche Fusionskontrollverfahren abgeschlossen sein werden. Wegen der sehr verschiedenen verfahrensrechtlichen Ausgestaltung
der möglicherweise betroffenen Fusionskontrollregelungen sei das Angebot durch diese Verfahren nicht
bedingt.
Zum Stand der fusionskontrollrechtlichen Verfahren führt die Bieterin in Ziffer 12.2 der Angebotsunterlage aus, dass sie beabsichtige, den Zusammenschluss bei der Europäischen Kommission und den
zuständigen Behörden in den USA, Kanada und der Schweiz bis zum 15. August 2008 anzumelden.
Der Vorstand von Continental wird die Bieterin entsprechend seiner rechtlichen Verpflichtungen unterstützen, damit die erforderlichen Kartellanmeldungen kurzfristig eingereicht und die fusionskontrollrechtlichen Verfahren zügig durchgeführt werden können. Vorstand und Aufsichtsrat haben bislang
keine über die Informationen der Angebotsunterlage hinausgehenden Informationen zu etwaigen Verzögerungen des Eintritts der in den Vollzugsbedingungen genannten fusionskontrollrechtlichen Verfahren. Zu den Auswirkungen der Verfahren auf das Angebot und seinen Vollzug sowie den Umstand, dass
die Bieterin den Continental-Aktionären kein vertragliches Rücktrittsrecht in der Angebotsunterlage
gewährt hat, wurde bereits in Ziffer III.3.b) Stellung genommen.
XI.
EMPFEHLUNG
In der Gesamtbetrachtung sind Vorstand und Aufsichtrat auch unter Hinweis auf das vorstehend dargestellte Ergebnis der Analysen der beauftragten Investmentbanken der Auffassung, dass der Angebotspreis nicht angemessen ist. Vorstand und Aufsichtsrat können daher die Annahme des Angebots nicht
empfehlen.
Unabhängig davon muss aber jeder Continental-Aktionär die Entscheidung über die Annahme oder
Nichtannahme des Angebots unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse
(einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über
die Möglichkeiten der zukünftigen Entwicklung des Wertes und des Börsenpreises der ContinentalAktien selbst treffen. Unbeschadet der anwendbaren zwingenden gesetzlichen Vorschriften trifft Vorstand und Aufsichtsrat keine Verantwortung für den Fall, dass die Annahme oder Nichtannahme des
40
Angebots im nachhinein zu nachteiligen wirtschaftlichen Auswirkungen für einen Continental-Aktionär
führen sollte.
Die vorstehende Empfehlung wurde im Vorstand und im Aufsichtsrat jeweils einstimmig verabschiedet.
Hannover, 13. August, 2008
Continental Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Anlage
Der Aufsichtsrat
Liste der mit der Continental Aktiengesellschaft gemeinsam handelnden Personen im
Sinne des § 2 Absatz 5 Satz 2 WpÜG
41
Anlage
Mit der Continental Aktiengesellschaft gemeinsam handelnde Personen im Sinne des
§ 2 Absatz 5 Satz 2 WpÜG
I. Inland
Gesellschaft
Sitz der Gesellschaft
A.D.C. Automotive Distance Control Systems GmbH
Lindau
Alfred Teves Beteiligungs-GmbH
Frankfurt a. M.
ASM Automobil-System-Montagen GmbH
Haldensleben
Babel Grundstücksverwaltungs GmbH
Mainz
balance GmbH Handel und Beratungsservice im Gesundheitswesen
Hannover
Benecke-Kaliko AG
Hannover
Beneform GmbH
Peine
Benoac Fertigteile GmbH
Peine
CAS München GmbH
Hannover
CAS-One Holdinggesellschaft mbH
Hannover
Clemens & Hegel GmbH
Bielefeld
Conseo GmbH
Hamburg
Conti Temic microelectronic GmbH
Nürnberg
Conti Versicherungsdienst Versicherungsvermittlungsges.
mbH
Hannover
Continental Automotive GmbH
Hannover
Continental Automotive Grundstücksges. mbH & Co. KG
Frankfurt a. M.
Continental Automotive Grundstücks-Vermietungsges. mbH
Frankfurt a. M.
Continental Caoutchouc-Export-Aktiengesellschaft
Hannover
Continental Engineering Services GmbH
Frankfurt a. M.
Continental Mechanical Components Germany GmbH
Roding
Continental Mechatronic Verwaltungsgesellschaft mbH
Stollberg
Continental Safety Engineering International GmbH
Alzenau
Continental Teves AG & Co. OHG
Frankfurt a. M.
42
Continental Trading GmbH
Frankfurt a. M.
ContiTech AG
Hannover
ContiTech Antriebssysteme GmbH
Hannover
ContiTech Elastomer-Beschichtungen GmbH
Hannover
ContiTech Formpolster GmbH
Hannover
ContiTech Kühner Beteiligungsges. mbH
Hannover
ContiTech Kühner GmbH & Cie. KG
Oppenweiler
ContiTech Luftfedersysteme GmbH
Hannover
ContiTech Schlauch GmbH
Hannover
ContiTech Techno-Chemie GmbH
Karben
ContiTech Transportbandsysteme GmbH
Hannover
ContiTech Verwaltungs-GmbH
Hannover
ContiTech Vibration Control GmbH
Hannover
ContiTech-Universe Verwaltungs-GmbH
Hannover
Correx Handelsgesellschaft für Kautschukprodukte mbH
Hannover
Degetrinum Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co.
Immobilien-Vermietungs KG
Mainz
Eddelbüttel & Schneider GmbH
Hamburg
eStop GmbH
Seefeld
Formpolster GmbH
Hannover
Gerap Grundbesitz- und Verwaltungsges. GmbH
Frankfurt a. M.
Göppinger Kaliko GmbH
Eislingen
Grundstücksverwaltungsgesellschaft Butan GmbH & Co.
Objekt Waltershausen OHG
Eschborn
IDM GmbH Industriesensoren
Lindau
Intech Thüringen GmbH
Waltershausen
IPM GmbH
Hamburg
Matador Deutschland GmbH
Düsseldorf
Max Kammerer GmbH
Frankfurt a. M.
Metallgummi GmbH
Hamburg
Mündener Gummiwerk GmbH
Hannoversch Münden
OTA Grundstücks- und Beteil.-verw. GmbH
Frankfurt a. M.
Phoenix Automotive GmbH
Hamburg
43
Phoenix Beteiligungsgesellschaft mbH
Hamburg
Phoenix Compounding Technology GmbH
Hamburg
Phoenix Conveyor Belt Systems Asia GmbH
Hamburg
Phoenix Conveyor Belt Systems GmbH
Hamburg
Phoenix Dichtungstechnik GmbH
Waltershausen
Phoenix Fluid Handling Industry GmbH
Hamburg
Phoenix Industrieanlagen Verwaltungs GmbH
Hamburg
Phoenix Service GmbH & Co. KG
Hamburg
Phoenix Traffic Technology GmbH
Hamburg
Phoenix Verwaltungsgesellschaft mbH
Hamburg
REG Reifen-Entsorgungsgesellschaft mbH
Hannover
Reifen Apel GmbH
Korbach
Reifen Kauffmann GmbH
Wilhelmshaven
ROSEA Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co.
Objekt Hannover-Stöcken KG
Düsseldorf
Sechste Phoenix Verwaltungs GmbH
Hamburg
Siebte Phoenix Verwaltungs GmbH
Hamburg
Steinebronn Beteiligungs-GmbH
Oppenweiler
Temic Automotive Electric Motors GmbH
Berlin
TGB Transportgummi Blankenburg GmbH i.L.
Bad Blankenburg
UMG Beteiligungsgesellschaft mbH
Hannover
Union-Mittelland-Gummi- GmbH & Co. Grundbesitz KG
Hannover
Unterstützungskasse mbH der Göppinger Kaliko- und Kunstleder-Werke GmbH
Eislingen
Vergölst GmbH
Bad Nauheim
Vogtländische Reifenwerke Sitz Bad Nauheim GmbH
Bad Nauheim
II. Ausland
Gesellschaft
Sitz der
Gesellschaft
Land
Adam Touring AG
Triesen
Liechtenstein
Adam Touring GmbH
Dietikon
Schweiz
Advance Tyre Company Ltd.
Dublin
Irland
44
Alphalor 2 EURL
Sarreguemines
Frankreich
Alphapeak Ltd.
Lichfield
U.K.
Anoflex Ltd.
Coventry
U.K.
Automotive Products Italia (SV) Srl
Savona
Italien
BARUM CENTRUM Praha spol sr.o.
Prag
Tschech.
Rep.
Barum Continental Slovakia spol. s r.o.
Pruské
Slowakei
Barum Continental spol. s r.o.
Otrokovice
Barum Kafka s.r.o.
Trebic
BC Tires s.r.o.
Oktrovice
Benecke Chang Chun Auto Trim Zhangijang
Co. Ltd.
Chang Chun
China
Capwell Tyre Center Ltd.
Dublin
Irland
CAS Changshu Co. Ltd.
Changshu
China
CAS Slovakia s.r.o.
Zvolen
Slowakei
CAS UK Holding Ltd.
Ebbw Vale
U.K.
Caucho Técnica S.A.
Santiago
Chile
CG Tire
Charlotte / N.C.
USA
CGT Funding Corp.
Wilmington / Delaware
USA
CGT Referral Resources
Charlotte / N.C.
USA
Compania Hulera Euzkadi, S.A. de C.V.
Anahuac
Mexiko
Conti Automotive Servicios S.A. de C.V.
Las Colinas
Mexiko
Conti-Gummi Finance B.V.
Amsterdam
Niederlande
Continental Automotive (Thailand) Co. Ltd.
Ampur Bang Pa
Thailand
Continental Automotive Asia Pacific Co Ltd
Shanghai
China
Continental Automotive Asnieres France
SAS
Asnieres
Frankreich
Continental Automotive Austria GmbH
Wien
Österreich
Continental Automotive Belgium N.V.
Zaventem
Belgien
Continental Automotive Canada Inc
Missisauga
Kanada
Continental Automotive China Co Ltd
Changchun
China
Bangalore
Indien
Prai
Malaysia
Continental Automotive Components (India)
Private Ltd.
Continental Automotive Components Malaysia MY Sdn. Bhd.
Tschech.
Rep.
Tschech.
Rep.
Tschech.
Rep.
45
Continental Automotive Czech Republic
s.r.o.
Brandys
Tschech.
Rep.
Continental Automotive Electronics, Ltd.
Chongwongun
Korea
Continental Automotive France SAS.
Toulouse
Frankreich
Continental Automotive Guadalajara Mexico,
S.A. de C.V.
Guadalajara
Mexiko
Continental Automotive Hambach SAS
Rambouillet
Frankreich
Continental Automotive Holdings Ltd.
Birmingham
U.K.
Continental Automotive Instruments Malaysia MY Sdn. Bhd.
Prai
Malaysia
Continental Automotive Italy SpA
Pisa
Italien
Continental Automotive Japan K.K.
Tokyo
Japan
Continental Automotive Korea Ltd.
Seoul
Korea
Continental Automotive La Suze France SAS
La Suze
Frankreich
Continental Automotive Licensing Corp.
Charlotte / N.C.
USA
Prai
Malaysia
Morelos
Mexiko
Nogales
Mexiko
Continental Automotive Products S.R.L.
Timisoara
Rumänien
Continental Automotive Rambouillet, France
SAS.
Rambouillet
Frankreich
Continental Automotive Romania Srl
Timisoara
Rumänien
Continental Automotive Singapore Pte., Ltd.
Singapur
Singapur
Continental Automotive Spain S.A.
Barcelona
Spanien
Continental Automotive Switzerland AG
Neuhausen
Schweiz
Continental Automotive Systems (Tianjin)
Co. Ltd.
Ninghai
China
Continental Automotive Systems Corporation
Seoul
Korea
Coyol, Alajuela
Costa Rica
Frenstat
Tschech.
Rep.
Angers
Frankreich
Auburn Hills / Michigan
USA
Continental Automotive Systems Japan Ltd.
Tokyo
Japan
Continental Automotive Systems Korea Co.
Ltd.
Seoul
Korea
Continental Automotive Malaysia MY Sdn.
Bhd.
Continental Automotive Mexicana S.A. de
C.V.
Continental Automotive Nogales S.A. de
C.V.
Continental Automotive Systems Costa Rica
S.A.
Continental Automotive Systems Czech
Republic s.r.o.
Continental Automotive Systems France
SAS
Continental Automotive Systems Holding
US, Inc.
46
Continental Automotive Systems Management Co. Ltd.
Continental Automotive Systems Shanghai
Co. Ltd.
Shanghai
China
Shanghai
China
Continental Automotive Systems SRL
Sibiu
Rumänien
Continental Automotive Systems UK Ltd.
West Drayton
U.K.
Continental Automotive Systems US, Inc.
Auburn Hills / Michigan
USA
Continental Automotive Telford UK Ltd..
Telford
U.K.
Continental Automotive Trading France SAS
Rungis
Frankreich
Continental Automotive Trading Italia Srl
Mailand
Italien
Amsterdam
Niederlande
Wien
Österreich
Continental Automotive Trading UK Ltd.
Birmingham
U.K.
Continental Automotive UK Ltd.
Birmingham
U.K.
Continental Automotive, Inc.
Wilmington / Delaware
USA
Continental Benelux S.A.
Herstal-lez-Liège
Belgien
Continental Brasil Indústria Automotiva Ltda.
Guarulhos
Brasilien
Continental Däck Sverige AB
Göteborg
Schweden
Continental Daek Dänemark A/S
Brondby
Dänemark
Continental Dekk Norge A/S
Oslo
Norwegen
Continental Diesel Systems US, LLC
Blythewood
USA
Continental do Brasil Produtos Automotivos
Lda.
Sao Paulo
Brasilien
Continental France SNC
Sarreguemines
Frankreich
Continental General Tire Canada, Inc.
Toronto
Kanada
Continental Guadalajara Services Mexico,
S.A. de C.V.
Guadalajara
Mexiko
Continental Holding France SAS
Sarreguemines
Frankreich
Continental HT Tyres s.r.o.
Otrokovice
Tschech.
Rep.
Continental Hungária Kft.
Töröksbálint
Ungarn
Continental Indústria e Comércio de Pecas
de Reposicao Automotivas Ltda.
Manaus
Brasilien
Continental Industrias del Caucho, S.A.
Madrid
Spanien
Continental Investment Ltd.
Stockport
U.K.
Continental Italia S.p.A.
Mailand
Italien
Continental Automotive Trading Nederland
B.V.
Continental Automotive Trading Österreich
GmbH
47
Continental Lemmerz Componentes para
Automóveis, Lda.
Lousado
Portugal
Continental Llantera Potosina S.A. de CV
Mexiko Stadt
Mexiko
Continental Mabor Indústria de Pneus S.A.
Lousado
Portugal
Continental Matador Rubber s.r.o.
Púchov
Slowakei
Continental Matador Truck Tires s.r.o.
Púchov
Slowakei
Continental Off-Road Academy (Pty) Ltd
Port Elizabeth
Südafrika
Continental Opony Polska Sp. z. o.o.
Warschau
Polen
Continental Pneus (Portugal), S.A.
Lousado
Portugal
Continental Products Corporation
Charlotte / N.C.
USA
Continental Properties Mexico, S.A. de C.V.
Mexiko Stadt
Mexiko
Continental Pty. Ltd.
Heidelberg West
Australien
Continental Rengas Oy
Helsinki
Finnland
Continental Rubber of America Corp.
Wilmington / Delaware
USA
Continental Sime Tyre Marketing Sdn. Bhd.
Petaling Jaya
Malaysia
Continental Sime Tyre PJ Sdn. Bhd.
Petaling Jaya
Malaysia
Continental Sime Tyre Sdn. Bhd.
Petaling Jaya
Malaysia
Continental Sime Tyre Technology
Petaling Jaya
Malaysia
Continental Suisse SA
Dietikon
Schweiz
Continental Taiwan Co. Ltd.
Taipeh
Taiwan
Continental Team Building (Pty) Ltd
Port Elizabeth
Südafrika
Continental Temic Electronics (Phil.) Ltd.
Manila
Philipinnen
Continental Teves Corp. Lian Yun Gang Co.
Ltd.
Lian Yun Gang
China
Continental Teves Corporation Japan K.K.
Tokyo
Japan
Continental Teves Czech Republik s.r.o.
Jicin
Tschech.
Rep.
Continental Teves France S.N.C
Sarreguemines
Frankreich
Continental Teves Hungária Kft.
Veszprém
Ungarn
Continental Teves Korea Co. Ltd.
Seoul
Korea
Continental Teves Portugal - Sistemas de
Travagem Lda.
Palmela
Portugal
Continental Teves UK Ltd.
Ebbw Vale
U.K.
Continental Teves, Inc.
Auburn Hills / Michigan
USA
48
Continental Tire North America Inc.
Charlotte / N.C.
USA
Continental Tire Servicios S.A. de CV
Mexiko Stadt
Mexiko
Continental Tires (Shanghai)Co. Ltd.
Shanghai
China
Continental Tires Espana S.L.U.
Madrid
Spanien
Continental Tires RUS Ltd.
Moskau
Russland
Continental Tyre and Rubber Singapore Pte.
Ltd.
Singapur
Singapur
Continental Tyre Group Ltd.
West Drayton
U.K.
Continental Tyre Investment UK Ltd.
West Drayton
U.K.
Continental Tyre Namibia (Pty)
Windhoek
Namibia
Continental Tyre South Africa (Pty.) Ltd.
Port Elizabeth
Südafrika
Continental Tyres Ltd.
Newbridge
U.K.
Continental UK Group Holdings Ltd.
West Drayton
U.K.
Continental vyroba pneumatik, s.r.o.
Otrokovice
Tschech.
Rep.
ContiTech Airspring Systems (Ninghai) Co.
Ltd.
Ninghai
China
ContiTech Anoflex S.N.C.
Caluire
Frankreich
Tlalnepantla
Mexiko
Seoul
Korea
ContiTech Dis Ticaret Ltd.
Bursa
Türkei
ContiTech Fluid Mexicana, S.A. de C.V.
Tlalnepantla
Mexiko
ContiTech France S.N.C
Sarreguemines
Frankreich
ContiTech Grand Ocean Chang Chun Co.
Ltd.
Chang Chun
China
ContiTech Hycop AB
Motala
Schweden
ContiTech India Ltd.
New Delhi
Indien
ContiTech Japan Co. Ltd.
Yokohama
Japan
ContiTech Kautschuk- und Kunststoffvertriebs-Ges. m.b.H
Guntramsdorf
Österreich
ContiTech Lastik Sanayi ve Ticaret A.S.
Bursa
Türkei
ContiTech Mexicana, S.A. de C.V.
Tlalnepantla
Mexiko
ContiTech North America Inc.
Charlotte / N.C.
USA
ContiTech Printing Blanket Shanghai Co.
Ltd.
Shanghai
China
ContiTech Romania s.r.l.
Timisoara
Rumänien
ContiTech Consulting Mexicana, S.A. de
C.V.
ContiTech Dae Won Airspring Systems Co.
Ltd.
49
ContiTech Scandinavia AB
Motala
Schweden
ContiTech United Kingdom Ltd.
Wigan
U.K.
ContiTech Vibration Control Slovakia, s.r.o.
Dolné Vestenice
Slowakei
ContiTech Vibration Control, s.r.o.
Dolné Vestenice
Slowakei
ContiTech-Jiebao Power Transmission
Systems Ltd.
Ninghai
China
CT Rubber Industrial Ltd.
Szeged
Ungarn
CT-Charlotte, LLC
Charlotte / N.C.
USA
CTNA Holding Corp
Charlotte / N.C.
USA
CTNA Manufacturing Limited Partnership
Charlotte / N.C.
USA
CTNA, LLC
Charlotte / N.C.
USA
Dan-Belt S.A.
Barcelona
Spanien
Dekkman Sverige AB
Göteborg
Schweden
Dekkmann A/S
Oslo
Norwegen
DMIB (Singapore) Pte Ltd
Singapur
Singapur
Dunlop Oil & Marine Ltd.
Grimsby
U.K.
Dupont B.V.B.A.
Leuven
Belgien
DynaGen, Inc.
Charlotte / N.C.
USA
Englewood Services Inc.
Charlotte / N.C.
USA
EuCo S.A.
Londerzeel
Belgien
Evergomma S.r.l.
Fusignano
Italien
FSC Franchising Service Company SpA
Mailand
Italien
FSC Servicio de Franquicias, S.A.
Madrid
Spanien
FSG Hungária Kft.
Töröksbálint
Ungarn
General Tire de Mexico, S.A. de C.V.
Anahuac
Mexiko
General Tire International Company
Charlotte / N.C.
USA
General Tyre de Mexico
Anahuac
Mexiko
GTY Tire Company (Partnership)
Charlotte / N.C.
USA
Gumimüvek Phoenix Hungaria Kft.
Makò
Ungarn
Holding ContiTech S.A.
Sarreguemines
Frankreich
I.T.U. Sarl
Luxemburg
Luxemburg
IMAS A.E.
Volos
Griechenland
50
Indústria Textil do Ave, Sarl.
Lousado
Portugal
Irish Tyre Centres Ltd.
Dublin
Irland
MACFI Manufactura de Caucho y Fibra S.A.
Cornella / Barcelona
Spanien
Matador (UK) Ltd.
Bristol
U.K.
Matador A, AK
Alma Ata
Kasachstan
Matador Ceska republika a.s.
Brno
Tschech.
Rep.
MATADOR Hungaria Kft.
Gyor
Ungarn
Matador RU
Omsk
Russland
MATADOR Slovensko s.r.o.
Púchov
Slowakei
Nogales Servicios S.A. de C.V.
Nogales
Mexiko
Oktoprint Services LLC
Moskau
Russland
OOO Nauchnoproizvodstvennoe predprijatie
AVTOELEKTRONIKA-ELCAR (AVTEL)
Kaluga
Russland
Phoenix Airspring Technology Ltd.
Nyìregyhàza
Ungarn
Phoenix B.V.
Bleiswijk
Niederlande
Phoenix Beattie Corp.
Houston / Texas
USA
Phoenix Beattie Ltd.
Ashington
U.K.
Phoenix Benelux B.V.B.A.
Antwerpen
Belgien
Phoenix Distribution S.a.r.l.
Pont de Cheruy Cedex
Frankreich
Phoenix Elastomerprodukte Vertriebsgesellschaft mbH
Wien
Österreich
Phoenix Fluid Handling Ltd.
Grimsby
U.K.
Phoenix France S.a.r.l.
Pont de Cheruy Cedex
Frankreich
Phoenix GB Ltd.
West Midlands
U.K.
Phoenix Industrial Plastics Holding (UK) Ltd.
West Midlands
U.K.
Phoenix Industrial Plastics UK Ltd.
West Midlands
U.K.
Phoenix Norden AB
Göteborg
Schweden
Phoenix Oil & Marine Ltd.
Grimsby
U.K.
Phoenix Romania S.r.l.
Carei
Rumänien
Phoenix Rubber Asia Pacific Pte Ltd.
Singapur
Singapur
Phoenix Rubber Products SDN. BHD.
Kedah Darulaman
Malaysia
Phoenix Rubber S.A., Pty Ltd.
Durban
Südafrika
Phoenix Shanxi Conveyor Belt Co. Ltd.
Shanxi
China
51
Phoenix Unio S.R.L.
Satu Mare
Rumänien
Phoenix Vibracoustic Ltd.
West Midlands
U.K.
Phoenix Yule Ltd., Indien
Calcutta
Indien
Pneu sluzby, s.r.o.
Sezimovo Usti
Tschech.
Rep.
Pneus Expert Polska spol.z o.o.
Warschau
Polen
Profi Reifen- und Autoservice Ges.m.b.H.
Wien
Österreich
PT Continental Sime Tyre Marketing
Petaling Jaya
Indonesien
Roulunds Korea Ltd.
Yangsan
Korea
Roulunds Rubber A/S
Odense
Dänemark
Rundpneu Beteiligungsgesellschaft m.b.H.
Wien
Österreich
S.C. Thermopol SRL
Chisineu
Rumänien
Semperit (Ireland) Ltd.
Dublin
Irland
Semperit (UK) Ltd.
Slough
U.K.
Semperit Reifen Ges. m.b.H.
Traiskirchen
Österreich
Shanghai Roulunds Rubber Productions Ltd.
Shanghai
China
Siemens VDO Automotive (Wuhu) Co. Ltd
Wuhu
China
Siemens VDO Automotive Huizhou Co., Ltd
Huizhou
China
Siemens VDO Automotive Ltd., Hongkong
Hong Kong
Honk Kong
Moskau
Russland
Shanghai
China
Siemens VDO Trading A.S
Herlev
Dänemark
Sime Kitaran Bumi Sdn. Bhd.
Petaling Jaya
Malaysia
Sime Rubber Industries Sdn. Bhd.
Petaling Jaya
Malaysia
Sime Tyres International (M) Sdn. Bhd.
Alor Setar
Malaysia
Sime Tyres Marketing Sdn. Bhd.
Petaling Jaya
Malaysia
Simex Engineered Rubber Products Sdn.
Bhd.
Petaling Jaya
Malaysia
Simex Europe Ltd.
West Sussex
U.K.
SV Automotive Solutions Ltda.
Sao Paulo
Brasilien
SV Engineering OOO, Moskau/Russia
Moskau
Russland
SYRMA A.E.
Volos
Griechenland
Siemens VDO Automotive OOO, Moskau/Russland
Siemens VDO Electric Motor (Shanghai)
Co., Ltd
52
Temic Automotive (Phils.), Inc
Manila
Philipinnen
Temic Automotive of North America, Inc.
Auburn Hills / Michigan
USA
Temic Servicios S.A. de C.V.
Villa de Ayala
Mexiko
Temic Telefunken microelectronic Hungary
Kft.
Budapest
Ungarn
Teves Servicios S.A. de C.V.
Tlalnepantla
Mexiko
Thermopol (1990) Limited
Crawley
U.K.
Thermopol (HK) Limited
Hong Kong
Hong Kong
Thermopol Incoporated
Somersworth
USA
Thermopol International Limited
London
Großbritanien
Thermopol Korea Limited
Chollabuk-Do
Korea
Thermopol Limited
Crawley
Großbritanien
Thunder Racing (Pty) Ltd
Port Elizabeth
Südafrika
TIC Roulunds SpA
Padovana
Italien
Tyre Reinsurance (Ireland) Ltd.
Dublin
Irland
U.T.I. N.V.
Brüssel
Belgien
VDO Instruments Holding Espana S.L.
Barcelona
Spanien
Viking Tyres (UK) Ltd.
Oxon
U.K.
VIPOTEST s.r.o.
Partizanske
Slowakei
Wohlfahrtseinrichtung für die Arbeiter und
Angestellten der Semperit Ges. m.b.H.
Wien
Österreich
53