Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 35 Abs. 2, 14 Abs. 2, 3

Pflichtveröffentlichung gemäß
§§ 35 Abs. 2, 14 Abs. 2, 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
Aktionäre der Eichborn Aktiengesellschaft mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die „Hinweise für Aktionäre“ auf Seite 5 und
6 dieser Angebotsunterlage beachten.
Angebotsunterlage
Pflichtangebot gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG
an die Aktionäre der
Eichborn Aktiengesellschaft
Kaiserstraße 66
Frankfurt am Main
zum Erwerb ihrer Aktien an der Eichborn Aktiengesellschaft
gegen
Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von € 1,03 je Aktie
unterbreitet von
Ludwig Fresenius
CH-Chur
Pflicht wahrnehmend auch für
Margarete Fresenius,
Harald Knettenbrech,
und die FHS Fulda GmbH i.L.
Annahmefrist: 24. Januar 2005 bis zum 22. Februar 2005, 12:00 Uhr (MEZ)
Eichborn Aktiengesellschaft
Wertpapierkennnummer (WKN): 518370
ISIN: DE 0005183701
INHALTSVERZEICHNIS
Zusammenfassung des Pflichtangebots
4
Hinweise für Aktionäre
5
1. Pflichtangebot durch Herrn Ludwig Fresenius
6
1.1. Kontrollerlangung / Kapitalverhältnisse
6
1.2. Pflichtangebot zum Erwerb von Aktien der Eichborn Aktiengesellschaft
8
1.3. Stellungnahme des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft
9
2. Zielgesellschaft
9
3. Bieter
10
3.1. Die Person des Bieters
10
3.2. Gemeinsam handelnde Personen
10
3.3. Gegenwärtig vom Bieter und anderen Poolmitgliedern gehaltene Aktien /
Stimmrechtszurechnungen
11
3.4. Angaben zu Wertpapiergeschäften
11
4. Absichten des Bieters im Hinblick auf die Zielgesellschaft
12
5. Erläuterungen zur Festlegung des angebotenen Kaufpreises
13
5.1. Gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs
13
5.2. Relevante Vorerwerbskurse
13
5.3. Angemessenheit des angebotenen Kaufpreises
14
6. Annahmefrist
14
7. Durchführung des Pflichtangebots
15
7.1. Einreichungsstelle
15
7.2. Annahme des Pflichtangebots
15
7.3. Mit der Annahmeerklärung verbundene weitere Erklärungen
16
7.4. Rechtsfolgen der Annahme
17
7.5. Zahlung des Kaufpreises
17
7.6. Kosten und Spesen
17
7.7. Börsenhandel nach Annahme des Angebots
18
2
8. Behördliche Verfahren und Bedingungen
18
9. Finanzierung des Kaufangebots
18
9.1. Ergriffene Maßnahmen
18
9.2. Finanzierungsbestätigung
19
10. Auswirkungen des Pflichtangebots auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Bieters
19
11. Rücktritt
20
12. Situation der Aktionäre der Zielgesellschaft, die das Angebot
nicht annehmen
21
13. Vorteile für Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats der Zielgesellschaft
22
14. Begleitende Bank
22
15. Steuern
22
16. Veröffentlichungen, Erklärungen und Mitteilungen des Bieters
im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot
22
17. Anwendbares Recht
23
18. Erklärung über die Übernahme der Verantwortung
23
3
ZUSAMMENFASSUNG DES PFLICHTANGEBOTS
Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch weiterführende Informationen in dieser
Angebotsunterlage ergänzt. Daher ist sie in Verbindung mit den ausführlicheren Angaben in dieser
Angebotsunterlage zu lesen.
Bieter:
Ludwig Fresenius, Chur / Schweiz
Zielgesellschaft:
Eichborn AG, Frankfurt am Main
Gegenstand des
Pflichtangebots:
Erwerb sämtlicher ausstehender auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Eichborn AG mit einem auf die einzelne Aktie
entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital der
Eichborn AG von € 1,00 ISIN DE 0005183701 („Eichborn
Aktien“).
Gegenleistung:
€ 1,03 je Eichborn Aktie
Annahmefrist:
24. Januar bis 22. Februar 2005, 12.00 Uhr, Mitteleuropäische
Zeit, vorbehaltlich einer etwaigen Verlängerung der
Annahmefrist.
Annahme:
Die Annahme des Angebots ist innerhalb der Annahmefrist
gegenüber
dem
jeweiligen
Depot
führenden
Wertpapierdienstleistungsunternehmen zu erklären. Die
Annahme
wird
mit
fristgerechtem
Zugang
der
Annahmeerklärung bei dem jeweiligen Depot führenden
Wertpapierdienstleistungsunternehmen und mit fristgerechter
Umbuchung der Eichborn Aktien, für die das Angebot
angenommen werden soll, auf das Depot Nr. 7010
(Depotbezeichnung: Landesbank Hessen-Thüringen) bei der
Clearstream Banking AG zur Übereignung an den Bieter
wirksam.
Kosten/Spesen:
Im Zusammenhang mit der Annahme des Pflichtangebots
entstehende Kosten und Spesen sind von den Aktionären
selbst zu tragen.
Bedingungen:
Dieses Pflichtangebot unterliegt keinen Bedingungen.
Handel:
Die zum Verkauf eingereichten Eichborn Aktien können unter
der ISIN DE000A0DRW20 bis zu zwei Börsenhandelstage vor
dem Ende der Annahmefrist gehandelt werden.
Gegenwärtiger Anteilsbesitz des Bieters:
Der Bieter hält gegenwärtig insgesamt 236.000 Eichborn
Aktien. Dies entspricht 4,72 % des Grundkapitals und der
Stimmrechte der Eichborn AG. Weitere 70,42 % sind dem
Bieter zuzurechnen (vgl. dazu im einzelnen Nr. 1.1.1 und
1.1.2).
4
Veröffentlichungen:
Alle
Mitteilungen
im
Zusammenhang
mit
diesem
Pflichtangebot
werden
im
Internet
unter
http://www.salger.com/interessengemeinschaft-fresenius und
durch Bekanntmachung in der Financial Times Deutschland
veröffentlicht.
Kartellrechtliche Verfahren:
Der Erwerb der Kontrolle an der Eichborn AG durch den
Bieter unterlag nicht der Fusionskontrolle durch das
Bundeskartellamt. Ebenso unterliegt der Erwerb der
verbleibenden
Eichborn
Aktien
im
Zuge
dieses
Pflichtangebots keiner weiteren Fusionskontrolle.
Internationale Wertpapierkennnummer (International
Securities Identification
Numbers; ISIN):
Eichborn Aktien:
ISIN DE 0005183701
Zum Verkauf eingereichte Eichborn Aktien:
ISIN DE 000A0DRW20
HINWEISE FÜR AKTIONÄRE
Pflichtangebot nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
Dieses, von Herrn Ludwig Fresenius („Bieter“) unterbreitete Pflichtangebot ist als öffentliches
Angebot nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) an alle
Aktionäre der Eichborn Aktiengesellschaft („ZielgeseIlschaft“) gerichtet.
Es wird als Barangebot ausschließlich nach dem WpÜG durchgeführt. Der Bieter hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des WpÜG (§14 Abs. 3) durch
Bekanntgabe im Internet unter www.salger.com/interessengemeinschaft-fresenius sowie durch
Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei SALGER Rechtsanwälte, Darmstädter Landstraße
125, 60598 Frankfurt am Main, veröffentlicht. Der Hinweis auf die Veröffentlichung im Internet
und das Bereithalten zur kostenlosen Abgabe ist am 24. Januar 2005 in der Financial Times
Deutschland veröffentlicht worden.
Darüber hinaus wird das Angebot (auch außerhalb der Bundesrepublik Deutschland) nicht veröffentlicht. Die Durchführung als öffentliches Kaufangebot nach den Bestimmungen einer anderen
Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine weiteren Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.
5
Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage sowie die Annahme des
Angebotes kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, sich
über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Vorschriften zu informieren
und sie einzuhalten. Der Bieter übernimmt nicht die Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder
Versendung der Angebotsunterlage oder die Annahme des Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften
vereinbar ist.
Das Pflichtangebot kann von allen Aktionären nur nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden.
1.
Pflichtangebot von Herrn Ludwig Fresenius
1.1.
Kontrollerlangung / Kapitalverhältnisse
1.1.1. Herr Ludwig Fresenius (,‚Bieter“) hält 236.000 Inhaberstückaktien der Zielgesellschaft.
Dies entspricht 4,72% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Eichborn AG. Der FHS Fulda
GmbH in Liquidation, Bad Nauheim, hat er am 7. Dezember 2004 eine Option zum Erwerb von
100.000 dieser Aktien eingeräumt. Die Option kann bis zum 31. Dezember 2005 ausgeübt
werden. Die FHS Fulda GmbH i.L. hat das Recht, den Bieter anzuweisen, wie dieser seine
Stimmen aus den der Option unterliegenden Aktien auszuüben hat (vgl. insoweit Nr. 5.2).
Mit der FHS Fulda GmbH i.L. sowie Frau Margarete Fresenius und Herrn Harald Knettenbrech
hat der Bieter am 10. Dezember 2004 einen Vertrag geschlossen (Poolvertrag), nach dem die
Beteiligten sich über ihr Stimmverhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft abstimmen werden.
Die Abstimmung ihres Stimmverhaltens hat das Ziel gemeinsamer Kontrollausübung und erfolgt
in Versammlungen des Pools, in denen die Poolbeteiligten Stimmrechte entsprechend ihren der
Poolbindung unterliegenden Aktien an der Zielgesellschaft haben. Der Poolvertrag ist auf
unbestimmte Zeit geschlossen worden. Sein Fortbestand unterliegt der Entscheidung seiner
Mitglieder, die mindestens 75% der Stimmrechte auf sich vereinigen müssen.
Aufgrund dieser Vereinbarung sind die Stimmrechtsanteile jedes Poolbeteiligten gemäß § 30
Abs. 2 WpÜG jedem anderen Poolbeteiligten zuzurechnen. Aufgrund des Poolvertrages beträgt
6
der Stimmrechtsanteil eines jeden Poolmitglieds 41,94%. Folglich hat jedes Poolmitglied am 10.
Dezember 2004 die Kontrolle über die Eichborn AG im Sinne des § 29 Abs. 2 in Verbindung mit
§ 30 Abs. 2 WpÜG erlangt. Damit besteht für jedes Poolmitglied die Verpflichtung zur Abgabe
eines Pflichtangebots für die außen stehenden Aktien der Zielgesellschaft. Die Poolmitglieder
haben sich darauf verständigt, dass der Bieter das Pflichtangebot abgeben soll. Sie haben
weiter vereinbart, dass sie die von ihnen jeweils gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft dem
Bieter auf sein Pflichtangebot hin nicht andienen werden.
Es bestanden im Zeitpunkt des Poolvertragsabschlusses folgende Beteiligungen und
Stimmrechtsanteile der Poolbeteiligten an der Zielgesellschaft:
Poolbeteiligter
Aktien
Stimmrechtsanteil
Direkt
Zugerechnet
(§30 II WpÜG)
Ludwig
Fresenius
236.000
41,94%
4,72%
37,22%
FHS Fulda GmbH i.L.
0
41,94%
0,00%
39,94% zzgl.
2,00% (§30 I S.
1 Nr. 6 WpÜG)
Margarete Fresenius 1.245.000
41,94%
24,90%
17,04%
Harald Knettenbrech
41,94%
12,32%
29,62%
615.850
1.1.2 Am 20. Dezember 2004 trat Herr Rechtsanwalt Dr. Carsten Krage in seiner Eigenschaft
als Insolvenzverwalter über das Vermögen der Achterbahn AG i.L. dem Poolvertrag bei.
Dadurch erhöhten sich die Stimmrechtsanteile der Poolmitglieder wie folgt:
7
Poolbeteiligter
Aktien
Stimmrechtsanteil
Direkt
Zugerechnet
(§30 II WpÜG)
Ludwig
Fresenius
236.000
75,14%
4,72%
70,42%
FHS Fulda GmbH i.L.
0
75,14%
0,00%
73,14% zzgl.
2,00% (§30 I S.
1 Nr. 6 WpÜG)
Margarete Fresenius 1.245.000
75,14%
24,90%
50,24%
Harald Knettenbrech
615.850
75,14%
12,32%
62,82%
Achterbahn AG i.L. 1.660.000
75,14%
33,20%
41,94%
Der Stimmrechtsanteil eines jeden Poolbeteiligten beträgt seit Beitritt der Achterbahn AG i.L.
nunmehr 75,14%. Auch Herr Dr. Krage hat sich für die Achterbahn AG i.L. verpflichtet, das
Angebot des Bieters nicht anzunehmen.
1.1.3 Ein Kontrollerwerb bei der Zielgesellschaft durch den Bieter oder die mit ihm gemeinsam
handelnden Poolbeteiligten hat vor der Veröffentlichung des Kontrollerwerbs in diesem
Verfahren nicht stattgefunden. Das gilt insbesondere für die Vorgänge, die von der Verwaltung
der Zielgesellschaft als Begründung für den Stimmrechtsausschluss der Poolbeteiligten, die
Aktionäre der Zielgesellschaft sind, bei der Hauptversammlung der Zielgesellschaft 2004
angeführt wurden. Dabei ging es, soweit dem Bieter die Vorwürfe bekannt geworden sind, um
den Erwerb einer mittelbaren Beteiligung an der Fuldaer Verlagsagentur GmbH im September
2002.
Diesbezüglich
hat
die
Bundesanstalt
für
Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin)
Ermittlungen angestellt und nach deren Abschluss festgestellt, dass ein Kontrollerwerb nicht
vorlag und somit auch seinerzeit kein Pflichtangebot abzugeben war.
1.2.
Pflichtangebot zum Erwerb von Aktien der Eichborn Aktiengesellschaft
Der Bieter bietet hiermit allen Aktionären der Zielgesellschaft an, ihre auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am
8
Grundkapital von jeweils € 1,00 (WKN: 518370; ISIN DE0005183701) zum Kaufpreis von
€ 1,03 (Euro eins Komma null drei) je Stückaktie
nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben. Gegenstand dieses
Kaufangebots sind alle nicht bereits vom Bieter gehaltenen Aktien an der Zielgesellschaft.
1.3.
Stellungnahme des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft sind gemäß § 27 Abs. 1 S. 1 WpÜG dazu verpflichtet, unverzüglich eine begründete Stellungnahme zu diesem Pflichtangebot und allen seinen Änderungen abzugeben und diese Stellungnahme den Arbeitnehmern der Zielgesellschaft
zu übermitteln. Der Betriebsrat der Zielgesellschaft kann hierzu eine eigene Stellungnahme
abgeben, die dann von dem Vorstand der Zielgesellschaft seiner Stellungnahme gemäß § 27
Abs. 2 WpÜG beizufügen ist. Die Stellungnahmen sind zu veröffentlichen.
2.
Zielgesellschaft
Die Eichborn Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 66, Frankfurt am Main, ist eine deutsche
Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 47942, deren Aktien im Amtlichen Markt (General
Standard) an den Wertpapierbörsen Frankfurt am Main, Düsseldorf, Berlin, München und
Stuttgart sowie im Computerhandel Xetra gehandelt werden. Gegenstand der Zielgesellschaft ist
der Handel mit Büchern und Medienerzeugnissen aller Art sowie der Erwerb von Unternehmen
und Beteiligungen an Unternehmen
Die
Zielgesellschaft
beschäftigt
derzeit
ca.
75
Mitarbeiter.
Im
Geschäftsjahr
2003
(Geschäftsjahresende zum 31. Dezember) belief sich der Umsatz der Zielgesellschaft auf €
18,67 Mio., der Jahresfehlbetrag auf € 3,62 Mio. und das Bilanzergebnis auf € 0,00. Kennzahlen
für das Jahr 2004 hat die Zielgesellschaft bisher nicht veröffentlicht.
Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt € 5.000.000,00 und wird aus 5.000.000
nennwertlosen Stückaktien gebildet. Die Hauptversammlung der Zielgesellschaft hat deren
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Zielgesellschaft
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Geld und/oder Sacheinlagen bis zum 31. Dezember
9
2004 einmalig oder durch Teilbeträge um einen Betrag bis zu € 2.500.000 zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung sieht eine Befugnis des Vorstands vor, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden (§ 203
Abs. 2 AktG). Nach Kenntnis des Bieters ist von dieser Ermächtigung kein Gebrauch gemacht
worden.
Die Zielgesellschaft verfügt über ein bedingtes Kapital in Höhe von € 300.000.
Die Zielgesellschaft hält keine eigenen Aktien.
3.
Bieter
3.1.
Die Person des Bieters
Bieter ist Herr Ludwig Fresenius. Herr Fresenius ist ein privater Investor der eine Reihe von
Beteiligungen an Unternehmen in mehreren Ländern hält und selbst verwaltet. Dazu gehören
u.a. die BOV AG, Essen, ein Softwarehaus, und die Cognos AG, Hamburg, die sich mit
Ausbildung und Training mit Schwerpunkt in Management- und Gesundheitsberufen befasst. Bei
der Cognos AG ist der Bieter auch Vorsitzender des Aufsichtsrats. Er lebt und arbeitet in der
Schweiz. Seine Anschrift lautet Halde 20, CH-Chur., seine Zustellanschrift in Deutschland lautet:
c/o SALGER Rechtsanwälte, Darmstädter Landstraße 125, 60598 Frankfurt am Main.
3.2.
Gemeinsam handelnde Personen
Frau Margarete Fresenius ist die Ehefrau des Bieters. Sie ist ebenfalls private Investorin mit
eigenen, von ihrem Ehemann unabhängigen Interessen. Auch sie lebt und arbeitet in der
Schweiz. Ihre Anschrift sowie ihre Zustellanschrift sind die des Bieters.
Herr Harald Knettenbrech ist Kaufmann und in erheblichem Umfang mit Investitionen in
Grundstücke aber auch andere Anlageformen befasst. Seine Anschrift lautet Steinbruchstraße
12, CH-Chur, seine Zustellanschrift ist die des Bieters.
Die FHS Fulda GmbH i.L. ist eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in
10
Bad Nauheim, Wetterstr. 16 (Handelsregister des Amtsgerichts Friedberg HRB 5899). Sie
befindet sich in Liquidation. Liquidator ist Herr Dirk Sebald, Essen. Die Zustellanschrift ist die
des Bieters.
Herr Rechtsanwalt Dr. Carsten Krage ist als Insolvenzverwalter der Achterbahn AG i.L., Kiel,
bestellt und auch nur als solcher an dem Pool beteiligt. Die von ihm verwaltete Achterbahn AG
i.L., Kiel, war Großaktionärin der Zielgesellschaft, die schon früher Kontrolle im Sinne des
WpÜG hatte. Seine Kanzleianschrift lautet c/o Cornelius Krage Insolvenzverwaltung GbR, Wall
55, Kiel, seine Zustellanschrift ist die des Bieters.
Die vorgenannten Personen sind mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen i.S.v. § 2 Nr.
5 WpÜG-Angebotsverordnung. Ihre jeweiligen Beteiligungen und Stimmrechtsanteile an der
Zielgesellschaft ergeben sich aus Nr. 1.1.1 und Nr. 1.1.2 oben.
3.3.
Gegenwärtig vom Bieter und den anderen Poolmitgliedern gehaltene Aktien /
Stimmrechtszurechnungen
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage werden von den Poolmitgliedern
insgesamt 3.756.850 Aktien der Zielgesellschaft gehalten. Dies entspricht einem Anteil von
75,14 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Eichborn AG. Die Zahl der von dem Bieter
und den Poolmitgliedern jeweils gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft sowie die direkt und
aufgrund Zurechnung bestehenden Stimmrechtsanteile sind oben unter Nr. 1.1.2 aufgeführt.
3.4.
Angaben zu Wertpapiergeschäften
§ 4 WpÜG-Angebotsverordnung regelt, dass die Gegenleistung für die Aktien der
Zielgesellschaft mindestens dem Wert der höchsten vom Bieter und gemeinsam handelnden
Personen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der
Zielgesellschaft innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung des Kontrollerwerbs
entsprechen muss.
In dem Zeitraum von drei Monaten vor Veröffentlichung dieses Pflichtangebots hat der Bieter für
den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft folgende Gegenleistungen vereinbart bzw. gewährt:
11
Für einen möglichen außerbörslichen Erwerb von 100.000 Aktien (2,00 % des Grundkapitals
und der Stimmrechte) der Zielgesellschaft hat der Bieter am 7. Dezember 2004 im Rahmen
einer Optionsvereinbarung mit der FHS Fulda GmbH i.L. einen Preis von € 1,00 je Aktie
vereinbart. Andere Gegenleistungen haben weder der Bieter noch mit ihm gemeinsam
handelnde Personen in dem vorgenannten Zeitraum vereinbart oder gewährt.
Der Bieter behält sich vor, im Rahmen des nach deutschem Recht Zulässigen weitere Aktien der
Zielgesellschaft außerhalb des Pflichtangebots über die Börse oder außerbörslich direkt oder
indirekt zu erwerben. Jeder derartige Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft wird gemäß § 23
Abs. 2 WpÜG unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen Aktien im Internet
und
in
der
Financial
Times
Deutschland
veröffentlicht
und
der
Bundesanstalt
für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) mitgeteilt werden.
4.
Absichten des Bieters im Hinblick auf die Zielgesellschaft
Der Bieter verfolgt mit dem am 10. Dezember 2004 erfolgten Erwerb der Kontrollmehrheit das
Ziel, Einfluss auf die Verwaltung der Zielgesellschaft zu erlangen. Er und die Mitglieder des
Pools
sehen
in
der
Zielgesellschaft
ein
Unternehmen
mit
großem
Potential
im
deutschsprachigen Büchermarkt. Dieses Potential wird gegenwärtig nicht in einem dem
Unternehmen angemessenem Umfang ausgeschöpft.
Obwohl die Mitglieder des Pools über mehr als drei Viertel der Stimmrechte und des
Grundkapitals der Zielgesellschaft verfügen, erhalten sie keine Informationen von der
Verwaltung. Ihre gesetzlichen Rechte als Aktionäre, insbesondere die Ausübung der
Stimmrechte wurden ihnen auf der letzen Hauptversammlung mit nach Auffassung des Bieters
nicht haltbaren Begründungen verweigert. Danach hatte der Bieter bereits zuvor, angeblich im
September 2002, die Kontrolle über die Zielgesellschaft erworben und hätte damals bereits ein
Pflichtangebot vorlegen müssen (vgl. hierzu die Ausführungen in Nr. 1.1.3). Aus diesen Gründen
ist der Bieter nur sehr eingeschränkt in der Lage, sich zu einzelnen Maßnahmen zu äußern, die
nach seiner Ansicht zum Wohle der Zielgesellschaft erforderlich wären. Erst wenn dem Bieter
genauere Informationen über die finanzielle Lage der Gesellschaft und ihre Ursachen vorliegen,
kann er überhaupt operative Maßnahmen planen. Der Bieter beabsichtigt das Vermögen der
Zielgesellschaft
entsprechend
dem
Unternehmensgegenstand
der
Zielgesellschaft
zu
verwenden und künftige Verpflichtungen dementsprechend zu fördern und im Rahmen seiner
12
Möglichkeiten für deren Erfüllung zu sorgen.
Grundsätzlich ist es sein Bestreben, die Aktivitäten der Zielgesellschaft auf den bisherigen
Geschäftsfeldern, an ihrem bisherigen Sitz, am bisherigen Standort Berlin und ggf. an
zusätzlichen Standorten weiterzuentwickeln.
Der Bieter beabsichtigt in vertrauensvoller Zusammenarbeit mit dem derzeitigen Management
Gespräche darüber zu führen, wie bei angestrebter Kontinuität in der Unternehmensführung
behutsame Veränderungen bei der Besetzung der Gesellschaftsorgane die beabsichtigte
Fortentwicklung der Zielgesellschaft unterstützen könnten. Insoweit ist der Bieter daran
interessiert, den Aufsichtsrat der Zielgesellschaft teilweise neu zu besetzen; er wird sich selbst
für ein Aufsichtratsmandat zur Wahl stellen. Der gegenwärtige Aufsichtsrat repräsentiert lediglich
knapp sieben Prozent des Grundkapitals und hat damit keine nennenswerte Autorität. Zudem ist
seine Legitimität zweifelhaft und der seiner Wahl zugrunde liegende Beschluss mit zwei Klagen
vor dem Landgericht Frankfurt am Main angefochten worden.
Hinsichtlich der Arbeitnehmer der Zielgesellschaft und ihrer Beschäftigungsbedingungen
beabsichtigt der Bieter aus jetziger Sicht keine wesentlichen Veränderungen. Entsprechendes
gilt, soweit bei der Zielgesellschaft ein Betriebsrat bestehen sollte. Es gibt bei der
Zielgesellschaft keine dem Bieter bekannte Betriebsvereinbarung über Arbeitsplätze.
5.
Erläuterungen zur Festlegung des angebotenen Kaufpreises
5.1.
Gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs
Der nach Umsätzen gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der Aktie der
Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung des Erreichens der
Kontrollschwelle
betrug
gemäß
der
Datenbank
der
Bundesanstalt
für
Finanzdienstleistungsaufsicht am maßgeblichen Stichtag (12. Dezember 2004) € 1,03. Der
angebotene Kaufpreis je Aktie entspricht diesem gewichteten Durchschnittskurs (§ 31 Abs. 1, 7
WpÜG i. V. m. § 5 WpÜG-Angebotsverordnung).
5.2.
Relevante Vorerwerbskurse
§ 37 Abs. 1, 7 WpÜG i.V.m. § 4 WpÜG-Angebotsverordnung regelt, dass die Gegenleistung für
13
die Aktien der Zielgesellschaft mindestens dem Wert der höchsten vom Bieter und gemeinsam
handelnden Personen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Aktien
der Zielgesellschaft innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung des
Kontrollerwerbs entsprechen muss
Der relevante Vorerwerbskurs i.S.v. § 31 Abs. 7 WpÜG i.V.m. § 4 WpÜG-Angebotsverordnung
beträgt aus dem Optionsvertrag vom 7. Dezember 2004 zwischen dem Bieter und der FHS
Fulda GmbH i.L. € 1,00 je Aktie. Dieser Preis wurde in Anlehnung an den im Zeitraum vor der
Vereinbarung des Optionspreises geltenden durchschnittlichen Börsenkurs gewählt. Weitere
Vorerwerbe durch den Bieter oder mit ihm gemeinsam handelnde Personen hat es innerhalb
des gesetzlich relevanten Zeitraums nicht gegeben.
5.3.
Angemessenheit des angebotenen Kaufpreises
Der angebotene Kaufpreis von € 1,03 je Aktie entspricht dem gewichteten durchschnittlichen
inländischen Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft in den letzten drei Monaten vor
Veröffentlichung der Mitteilung über den Kontrollerwerb durch den Bieter i.S.v. § 5 WpÜGAngebotsverordnung.
Der Bieter betrachtet die Bewertungsmethode, die der Verordnungsgeber der Mindestpreisregelung in § 5 WpÜG-Angebotsverordnung zugrunde gelegt hat (gewichteter durchschnittlicher
inländischer Börsenkurs), als eine angemessene Bewertungsmethode. Dementsprechend
betrachtet er auch den auf dieser Grundlage angebotenen Preis als angemessen. Dieser Preis
spiegelt den Börsenkurs wieder, ohne spekulative Kursausschläge in kurzen Perioden
unangemessen
zu
berücksichtigen.
Soweit
der
Bieter
aufgrund
öffentlich
bekannter
Unternehmenszahlen in der Lage ist, den Wert der Zielgesellschaft zu schätzen, entspricht der
kumulierte Angebotspreis auch dem ungefähren Wert der Zielgesellschaft.
6.
Annahmefrist
Die Frist für die Annahme dieses Kaufangebots beginnt am 24. Januar 2005 und endet am 22.
Februar 2005, 12:00 Uhr (MEZ).
Der Bieter kann dieses Angebot gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpÜG ändern. Die Bekanntgabe der
Änderung muss unverzüglich, spätestens einen Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, also bis
14
zum 19. Februar 2005, 24 Uhr, erfolgen. Soweit die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der
letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt, verlängert sich die Annahmefrist
gemäß § 21 Abs. 5 S. 1 WpÜG um zwei Wochen bis zum 8. März 2005,12:00 Uhr (MEZ). Läuft
im Falle eines konkurrierenden Angebotes die Annahmefrist für dieses
Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich gemäß
§ 22 Abs. 2 S. 1 WpÜG der Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot nach dem Ablauf der
Annahmefrist für das konkurrierende Angebot.
7.
Durchführung des Pflichtangebots
7.1.
Einreichungsstelle
Die Abwicklung des Pflichtangebots wird von der Helaba Landesbank Hessen-Thüringen,
Girozentrale, Neue Mainzer Straße 52-58, 60311 Frankfurt am Main (Helaba) als
Einreichungsstelle begleitet.
7.2.
Annahme des Pflichtangebots
Aktionäre der Eichborn Aktiengesellschaft ("Eichborn-Aktionäre") können dieses Angebot nur
dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist
-
die Annahme schriftlich gegenüber ihrem Depot führenden Wertpapierdienstleistungsuntemehmen erklären und
-
ihr Depot führendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen anweisen, ihre Aktien an der
Zielgesellschaft (Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 518370; ISIN DE0005183701), für
die sie dieses Angebot annehmen wollen (“eingereichte Aktien der Zielgesellschaft“), in
die zu diesem Zweck eingerichtete Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A0DRW2 / ISIN
DE 000A0DRW20 bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, umbuchen zu
lassen.
Die Annahmeerklärung wird erst mit der Umbuchung der Aktien in die vorgenannte WKN / ISIN
wirksam. Die Umbuchung gilt als fristgerecht, wenn sie aufgrund einer fristgerechten Anweisung
spätestens bis 17:30 Uhr (MEZ) des zweiten Bankarbeitstages nach Ablauf der Annahmefrist
bewirkt worden ist.
15
7.3.
Mit der Annahmeerklärung verbundene weitere Erklärungen
Mit Erklärung der Annahme des Pflichtangebots gemäß Nr. 7.2. dieser Angebotsunterlage
7.3.1. weisen die annehmenden Eichborn-Aktionäre ihr Depot führendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen an,
-
die von ihnen eingereichten Aktien der Zielgesellschaft zunächst in ihrem
Wertpapierdepot zu belassen, aber in die unter Nr. 7.2. dieser Angebotsunterlage
genannte gesonderte WKN/lSlN umzubuchen und
-
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die eingereichten Aktien der Zielgesellschaft unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist
der Einreichungsstelle auf deren Depot Nr. 7010 (Depotbezeichnung: Landesbank
Hessen-Thüringen) bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an den
Bieter zur Verfügung zu stellen;
7.3.2. beauftragen
und
Einreichungsstelle
bevollmächtigen
sowie
ihr
die
annehmenden
jeweiliges
Depot
Eichborn-Aktionäre
führendes
die
Wertpapier-
dienstleistungsunternehmen (unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens
gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung des Pflichtangebots nach Maßgabe dieser
Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie
Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des
Eigentums an den eingereichten Eichborn-Aktien auf den Bieter herbeizuführen;
7.3.3. weisen
die
annehmenden
Eichborn-Aktionäre
ihr
Depot
führendes
Wertpapierdienstleistungsunternehmen an, ihrerseits die Clearstream Banking AG
anzuweisen und zu ermächtigen, dem Bieter unmittelbar oder über das Depot führende
Wertpapierdienstleistungsunternehmen die Anzahl der im Konto des Depot führenden
Wertpapierdienstleistungsunternehmens bei der Clearstream Banking AG unter der
gesonderten WKN/ISIN (Nr. 7.2. dieser Angebotsunterlage) eingebuchten Aktien der
Zielgesellschaft börsentäglich über die Einreichungsstelle mitzuteilen;
7.3.4. übertragen die annehmenden Eichborn-Aktionäre ihre eingereichten Aktien der
16
Zielgesellschaft Zug um Zug gegen Zahlung des angebotenen Kaufpreises auf den
Bieter und
7.3.5. erklären die annehmenden Eichborn-Aktionäre, dass ihre eingereichten Aktien der
Zielgesellschaft zum Zeitpunkt der Annahme in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie
frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.
Die vorstehend in den Nrn. 7.3.1. bis 7.3.5. aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten
werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Pflichtangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen nur im Fall eines wirksamen Rücktritts von dem durch die Annahme dieses Pflichtangebots geschlossenen Vertrag (Nr. 11 dieser Angebotsunterlage).
7.4.
Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme dieses Pflichtangebots kommt zwischen dem Bieter und dem annehmenden
Eichborn-Aktionär ein Vertrag über den Verkauf und die Übertragung der eingereichten
Eichborn-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande.
7.5.
Zahlung des Kaufpreises
Der Kaufpreis wird von der Einreichungsstelle unverzüglich, spätestens fünf Bankarbeitstage
nach Ende der Annahmefrist Zug um Zug gegen Umbuchung der eingereichten Eichborn-Aktien
auf das Depot der Einreichungsstelle bei der Clearstream Banking AG an die Depot führenden
Wertpapierdienstleistungsunternehmen der annehmenden Eichborn-Aktionäre überwiesen.
Mit der Gutschrift bei den Depot führenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen hat der
Bieter seine Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt den Depot führenden
Wertpapierdienstleistungsunternehmen, den Kaufpreis dem annehmenden Eichborn-Aktionär
gutzuschreiben.
7.6.
Kosten und Spesen
Im Zusammenhang mit der Annahme des Kaufangebots gegebenenfalls anfallende Steuern
oder
in-
oder
ausländische
Kosten
bzw.
Spesen,
die
von
Depot
führenden
17
Wertpapierdienstleistungsunternehmen
oder
Banken
erhoben
werden,
sind
von
dem
betreffenden Eichborn-Aktionär selbst zu tragen.
7.7.
Börsenhandel nach Annahme des Angebots
Die eingereichten Eichborn-Aktien können auch nach ihrer Einreichung zum Verkauf unter der
WKN A0DRW2/ ISIN DE 000A0DRW20 über die Börse gehandelt werden. Der Handel beginnt
voraussichtlich einen Börsenhandelstag nach Beginn der Annahmefrist und endet mit dem vorletzten Börsenhandelstag vor dem Tag, an dem die Annahmefrist endet. Der Erwerber zum Verkauf eingereichter Eichborn-Aktien übernimmt alle Rechte Pflichten aus dem durch die Annahme
dieses Pflichtangebotes geschlossenen Vertrag. Der Erwerber kann von diesem Vertrag jedoch
nach Maßgabe der Regelung in Nr. 11 dieser Angebotsunterlage zurücktreten.
Der Handel der nicht eingereichten Eichborn-Aktien bleibt durch dieses Angebot unberührt.
Sowohl hinsichtlich der eingereichten als auch hinsichtlich der nicht eingereichten EichbornAktien könnte jedoch die Handelsliquidität gering sein und starken Schwankungen unterliegen.
8.
Behördliche Verfahren und Bedingungen
Für die Übernahme der Aktien durch den Bieter sind behördliche Genehmigungen nicht erforderlich. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat dem Bieter die Veröffentlichung
dieser Angebotsunterlage am 21. Januar 2005 gestattet. Das Angebot ist bedingungsfrei.
9.
Finanzierung des Kaufangebots
9.1.
Ergriffene Maßnahmen
Um sicherzustellen, dass ihm die zur vollständigen Erfüllung dieses Kaufangebots notwendigen
finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen, hat der Bieter folgende Maßnahmen ergriffen:
Das Kaufangebot bezieht sich insgesamt auf 4.764.000 Stückaktien, also alle Aktien, die der
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Bieter nicht selbst hält. Die anderen Mitglieder des Pools haben sich zwar verpflichtet, das
Kaufangebot nicht anzunehmen. Da diese Verpflichtung aber keine dingliche Wirkung entfaltet,
stellt der Bieter sicher, dass auch bei deren möglicher Annahme das Kaufangebot erfüllt werden
kann. Bei einer Gegenleistung von € 1,03 pro Aktie ergibt sich für 4.764.000 Aktien ein Finanzierungsvolumen in Höhe von € 4.906.920,00 zuzüglich geschätzter € 100.000,00 für
Tranksaktionskosten.
Die LB (Swiss) Privatbank AG, CH-Zürich hat dem Bieter am 5. Januar 2005 eine ausschließlich
für die Finanzierung dieser Mittel zweckgebundene Kreditlinie in Höhe von € 5.000.000,00
eingeräumt. Zur Sicherung dieser Kreditlinie hat der Bieter der LB (Swiss) Privatbank AG
Sicherungsrechte
in
den
Kreditbetrag
übersteigender
Höhe
an
ihm
gehörenden
Vermögensgegenständen eingeräumt. Die LB (Swiss) Privatbank AG bürgt ihrerseits der Helaba
für den Fall der Inanspruchnahme aus § 13 Abs. 2 WpÜG im Zusammenhang mit diesem
Pflichtangebot.
9.2.
Finanzierungsbestätigung
Die Helaba hat gegenüber dem Bieter mit Schreiben vom 7. Januar 2005 bestätigt, dass der
Bieter die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihm die für die
vollständige Erfüllung des vorstehenden Pflichtangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der
Fälligkeit des Anspruches auf die Geldleistung zur Verfügung stehen. Eine Kopie dieses
Schreibens wurde als Anlage 1 der Angebotsunterlage beigefügt.
10.
Auswirkungen des Pflichtangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
des Bieters
Der Bieter ist als Privatinvestor nicht rechnungslegungspflichtig. Er verfügt jedoch über ein
Vermögen, das den Gesamtwert der Aktien der Zielgesellschaft zu einem Preis von € 1,03 (€
5.150.000,00) zuzüglich geschätzter Erwerbskosten (€ 100.000,00) um ein Mehrfaches
übersteigt.
Sollten ihm alle Aktien der Zielgesellschaft, die nicht von ihm selbst gehalten werden (4.764.000
Stück), angedient werden, betrüge der von ihm aufzuwendende Kaufpreis insgesamt €
4.906.920 zuzüglich Erwerbskosten von € 100.000,00, mithin € 5.006.920,00.
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Dieser Betrag ist durch Vermögen des Bieters, das in liquiden Wertpapieren angelegt ist,
gedeckt. Eine Andienung aller nicht von ihm selbst gehaltenen Aktien würde lediglich zu einer
Umschichtung seines Wertpapiervermögens führen.
Bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise jedoch - die übrigen Poolbeteiligten haben sich
verpflichtet, das Kaufangebot nicht anzunehmen - wird der Bieter im Höchstfalle 24,86% der
Aktien der Zielgesellschaft aus dem Streubesitz erwerben. Dies entspräche 1.243.000
Stückaktien zu einem Gesamtkaufpreis von € 1.280.290,00 zuzüglich Erwerbskosten. In diesem
Umfang würde sich das Vermögen des Bieters entsprechend in Aktien der Zielgesellschaft
umschichten.
Der Bieter erzielt keine Umsatzerlöse sondern allenfalls Beteiligungserlöse. Solche werden aber
in absehbarer Zeit aus der Beteiligung an der Zielgesellschaft nicht erwachsen, da diese seit
längerem keine Jahresüberschüsse und auch keinen Bilanzgewinn ausweist, und ein rasches
Erreichen der Gewinnschwelle nicht abzusehen ist. Insoweit wird zusätzlich auf Nr. 2 oben
verwiesen. Er verfügt jedoch über andere Anlagen, die ihn nicht auf Erträge aus der Beteiligung
an der Zielgesellschaft angewiesen sein lassen und ihn in die Lage versetzen, etwaige
Zinszahlungen bei Inanspruchnahme der Kreditlinie leisten zu können.
11.
Rücktritt
Wird dieses Angebot i. S. d. § 21 Abs. 4 WpÜG vom Bieter geändert oder wird vor Ablauf der
Annahmefrist dieses Kaufangebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot zum Erwerb
von Aktien der Zielgesellschaft i. S. d. § 22 Abs.3 WpÜG veröffentlicht, können Aktionäre der
Zielgesellschaft, die dieses Kaufangebot vor der Änderung durch den Bieter oder vor
Veröffentlichung des konkurrierenden Angebotes angenommen haben, bis zum Ablauf der
gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist vom Vertrag zurücktreten. Der Rücktritt muss
schriftlich bis spätestens zum Ende der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist gegenüber
dem
Depot
führenden
Rücktrittserklärung
Wertpapierdienstleistungsunternehmen
beauftragt
und
ermächtigt
der
Aktionär
erklärt
sein
werden.
Depot
Mit
der
führendes
Wertpapierdienstleistungsunternehmen, diese Rücktrittserklärung während der Annahmefrist,
spätestens aber bis um 12:00 Uhr (MEZ) des zweiten Bankarbeitstages nach dem Ende der
20
gegebenenfalls
verlängerten
Wertpapierabwickler
TxB
Annahmefrist,
Transaktionsbank
per
GmbH
Fax
der
(089/588005028)
Helaba
als
an
den
Einreichungsstelle
weiterzuleiten Das Depot führende Wertpapierdienstleistungsunternehmen veranlasst sodann
unverzüglich, spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach Ende der Annahmefrist bis
spätestens 17:30 Uhr (MEZ), die Rückbuchung der eingereichten Eichborn Aktien bei der
Clearstream Banking AG in das eigene Depot des Eichborn Aktionärs bei dessen
Wertpapierdienstleistungsunternehmen.
12.
Situation der Aktionäre der Zielgesellschaft, die das Angebot nicht annehmen
Die Aktionäre der Zielgesellschaft, die beabsichtigen, dieses Pflichtangebot nicht anzunehmen,
sollten Folgendes berücksichtigen:
Der gegenwärtige Aktienkurs der Zielgesellschaft reflektiert möglicherweise die Tatsache, dass
der Bieter am 13. Dezember 2004 gemäß § 35 Abs. 1 WpÜG die Kontrollerlangung veröffentlicht
und mit dieser Angebotsunterlage ein Pflichtangebot unterbreitet hat. Es ist ungewiss, wie sich
der Kurs der Eichborn-Aktie nach Abschluss dieses Angebotes entwickeln wird.
Nicht durch Annahme dieses Pflichtangebots verkaufte Aktien der Zielgesellschaft werden
unverändert im Amtlichen Markt an den Wertpapierbörsen Frankfurt am Main, Düsseldorf,
Berlin, München und Stuttgart sowie im Computerhandel Xetra gehandelt. Der Vollzug dieses
Pflichtangebots wird wahrscheinlich zu einer weiteren deutlichen Einschränkung der Liquidität
der Eichborn-Aktie führen. Dadurch kann der Fall eintreten, dass Orders nicht oder nicht
zeitgerecht ausgeführt werden können. Zudem kann es im Handel mit diesen Aktien zu einer
erhöhten Volatilität der Kurse kommen.
Da der Bieter gemeinsam mit den Poolmitgliedern für die Zeit des Bestehens des Pools bereits
bei Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage über mehr als 75 % der Stimmrechte und des
Grundkapitals der Zielgesellschaft verfügt, kann die Hauptversammlung der Zielgesellschaft auf
sein Verlangen die Satzung ändern, ein Delisting beschließen oder nach § 291 ff. AktG einen
Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag abschließen. Wie oben unter 4. dargelegt, plant
der Bieter keine durchgreifenden Veränderungen der Zielgesellschaft. Inwieweit eine Änderung
der Satzung erforderlich sein kann, wird sich nach einer Bestandsaufnahme erweisen. Aus
gegenwärtiger Sicht besteht dafür keine zwingende Notwendigkeit. Ein Delisting ist auf der
21
Grundlage der vorliegenden Informationen nicht beabsichtigt.
Die im Falle eines Delisting der Zielgesellschaft oder eines Squeeze Out sowie im Falle des
Abschlusses
eines
Beherrschungs-
oder
Gewinnabführungsvertrages
vom
Bieter
als
Mehrheitsaktionär an die Minderheitsaktionäre der Zielgesellschaft zu zahlende angemessene
Abfindung könnte - je nach der künftigen Entwicklung der Zielgesellschaft - von dem in diesem
Pflichtangebot angebotenen Kaufpreis abweichen.
13.
Vorteile für Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft
Keinem Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft wurden vom Bieter
oder einer mit dem Bieter gemeinsam handelnden Person Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot gewährt oder in Aussicht gestellt.
14.
Begleitende Bank
Die Helaba als begleitende Bank wird im Auftrag des Bieters die Durchführung dieses
Pflichtangebots und die technische Abwicklung für den Bieter koordinieren.
15.
Steuern
Der Bieter empfiehlt den Aktionären der Zielgesellschaft vor Annahme dieses Kaufangebots,
eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen
Folgen dieses Kaufangebots einzuholen.
16.
Veröffentlichungen, Erklärungen und Mitteilungen des Bieters im Zusammenhang
mit diesem Pflichtangebot
Erklärungen und Mitteilungen des Bieters im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot werden,
soweit gesetzlich nicht andere Formen der Veröffentlichung oder Bekanntgabe vorgesehen sind,
in
der
Financial
Times
Deutschland
abgedruckt
http://www.salger.com/interessengemeinschaft-fresenius
und
bekannt
im
Internet
gegeben.
Dies
unter
gilt
insbesondere für die wöchentlichen oder täglichen Mitteilungen des Bieters gemäß § 23 Abs. 1
22
WpÜG über die Akzeptanzhöhe sowie die Mitteilungen des Bieters gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG
über etwaige Parallel- und Nacherwerbe von Eichborn-Aktien, die der Bieter außerhalb dieses
Pflichtangebotsverfahrens tätigt.
17.
Anwendbares Recht
Dieses Kaufangebot sowie die durch dessen Annahme zu Stande gekommenen Verträge unterliegen deutschem Recht.
18.
Erklärung über die Übernahme der Verantwortung
Herr Ludwig Fresenius, Halde 20, CH-Chur, übernimmt gemäß § 11 Abs. 3 WpÜG für den Inhalt
dieser Angebotsunterlage die Verantwortung und erklärt, dass seines Wissens die in dieser
Angebotsunterlage enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen
sind.
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