Pflichtangebot gemäß §§ 35 Abs. 2 und 29 Abs. 2 WpÜG

Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 S. 1, Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz (WpÜG)
Insbesondere Aktionäre der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland sollten die „Hinweise für Aktionäre“ auf S. 3 der Angebotsunterlage beachten
Pflichtangebot gemäß §§ 35 Abs. 2 und 29 Abs. 2 WpÜG
der
Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH & Co. KG, 87600 Kaufbeuren,
Hohe Buchleuthe 3
an die Aktionäre der
Aktienbrauerei Kaufbeuren AG, 87600 Kaufbeuren, Hohe Buchleuthe 3
zum Erwerb ihrer Aktien der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG
gegen
Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 242,73 pro Aktie
Annahmefrist: 10. September 2004 bis 11. Oktober 2004, 12:00 Uhr
___________________________________________________________________________
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): 501300; ISIN DE0005013007
2
INHALTSVERZEICHNIS
Hinweise für Aktionäre
3
1.
Pflichtangebot der Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH & Co. KG
5
1.1.
1.2.
1.3.
5
5
6
2.
Erwerb der Kontrollmehrheit / Kapitalverhältnisse
Pflichtangebot zum Erwerb von Aktien der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG
Stellungnahme des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG
Bieter
6
2.1.
2.2.
2.3.
6
7
2.4.
Beschreibung der Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH & Co. KG, Kaufbeuren
Gemeinsam handelnde Personen
Gegenwärtig vom Bieter und mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen gehaltene
Aktien / Stimmrechtszurechnungen
Angaben zu Wertpapiergeschäften
8
9
3.
Beschreibung der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG, Kaufbeuren
4.
Absichten der Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH & Co. KG im Hinblick auf die
Aktienbrauerei Kaufbeuren AG
10
Erläuterungen zur Festlegung des angebotenen Kaufpreises
12
5.1.
5.2.
5.3.
12
12
12
5.
Historische Börsenkurse
Relevante Vorerwerbskurse
Festlegung des angebotenen Kaufpreises
9
6.
Annahmefrist
13
7.
Durchführung des Kaufangebotes
13
8.
Behördliche Verfahren und Bedingungen
14
9.
Finanzierung des Kaufangebotes
15
9.1.
9.2.
15
15
10.
Ergriffene Maßnahmen
Finanzierungsbestätigung
Auswirkungen des Pflichtangebotes auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH & Co. KG
16
11.
Rücktritt
17
12.
Situation der Aktionäre der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG, die das Angebot
nicht annehmen
18
Vorteile für Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Aktienbrauerei
Kaufbeuren AG
18
14.
Finanzberater / Begleitende Bank
19
15.
Steuern
19
16.
Veröffentlichungen / Erklärungen und Mitteilungen der Allgäu Getränke
Beteiligungs GmbH & Co. KG im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot
19
17.
Anwendbares Recht
19
18.
Erklärung über die Übernahme der Verantwortung
20
13.
3
HINWEISE FÜR AKTIONÄRE
Durchführung des Pflichtangebotes nach dem deutschen Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetz
Das Pflichtangebot der Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH & Co. KG („Bieter“) ist als öffentliches Angebot nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
(„WpÜG“) an alle Aktionäre der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG („Zielgesellschaft“) gerichtet. Es wird als Barangebot ausschließlich nach dem WpÜG durchgeführt. Der Bieter hat
die Angebotsunterlage nach Übereinstimmung mit den Bestimmungen des WpÜG durch
Bekanntgabe im Internet sowie durch Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei dem die
Abwicklung dieses Kaufangebotes begleitenden Bankhaus Reuschel & Co. Kommanditgesellschaft, Maximiliansplatz 13 in 80333 München, veröffentlicht. Darüber hinaus wird
das Angebot (auch außerhalb der Bundesrepublik Deutschland) nicht veröffentlicht. Die
Durchführung als öffentliches Kaufangebot nach den Bestimmungen einer anderen
Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine weiteren Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.
Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage sowie die Annahme
des Angebotes kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und sie einzuhalten. Der Bieter übernimmt nicht die Gewähr, dass die Weitergabe oder Versendung der Angebotsunterlage oder die Annahme
des Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften vereinbar ist. Das Pflichtangebot kann von
allen Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden.
4
Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Es wird darauf hingewiesen, dass die Angebotsunterlage für alle Aktionäre der Zielgesellschaft in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des WpÜG über die Internet-Seite
www.aktien-brauerei.de der Zielgesellschaft zur Ansicht und zum Download bereitsteht
sowie ein Abdruck der Angebotsunterlage bei dem die Abwicklung dieses Kaufangebotes
begleitenden Bankhaus Reuschel & Co. Kommanditgesellschaft, Maximiliansplatz 13 in
80333 München, Tel.: 089 / 23 95-1359, Fax: 089 / 22 89 35-0, bereitgehalten wird.
5
1.
Pflichtangebot der Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH & Co. KG
1.1. Erwerb der Kontrollmehrheit / Kapitalverhältnisse
Mit Vertrag vom 3. August 2004 hat die Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH & Co.
KG („Bieter“) von der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, München, („HVB“)
32.856 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG
(„Zielgesellschaft“) erworben; dies entspricht 65,712 % des aus 50.000 Stückaktien
bestehenden Grundkapitals der Zielgesellschaft. Der Erwerb ist am 16. August 2004
vollzogen worden.
Der Bieter hat durch den Vollzug des Kaufvertrages die Kontrollmehrheit erlangt
und ist deswegen gemäß § 35 Abs. 1, Abs. 2 i. V. m. § 29 Abs. 2 WpÜG zur Abgabe eines Pflichtangebotes verpflichtet.
Das ausschließlich in Inhaberaktien verbriefte Grundkapital ist eingeteilt in 2.150
Sammelurkunden à 20 Stück und in weitere 7.000 Stammaktien. Eine Sammelurkunde à 20 Stück sowie 41 Stück Stammaktien befinden sich noch als verbriefte Aktienurkunden (effektive Stücke) im Umlauf; separate Wertpapier-Kenn-Nummern
existieren hierzu nicht. 2.149 Sammelurkunden à 20 Stück sowie 6.959 Stammaktien sind girosammelverwahrt.
Bedingtes oder genehmigtes Kapital ist bei der Zielgesellschaft nicht vorhanden.
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Mai 2003 wurde die Zielgesellschaft
ermächtigt, bis zum Ablauf ihrer nächsten ordentlichen Hauptversammlung, längstens jedoch bis zum 19. November 2004, unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 S.
2 AktG eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals in
Höhe von EUR 1.300.000, d. h. bis zu 5.000 Aktien mit einem rechnerischen
Grundkapital von je EUR 26, zu erwerben. Gemäß dieses Beschlusses hat die Zielgesellschaft 1.799 Aktien erworben, die sie heute im Betriebsvermögen hält. Diese
Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht stimmberechtigt. Der Bieter verfügt daher derzeit über 68,165 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft.
1.2. Pflichtangebot zum Erwerb von Aktien der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG
Der Bieter bietet hiermit allen Aktionären der Zielgesellschaft an, ihre auf den Inha-
6
ber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden
rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 26 (WKN: 501300;
ISIN DE0005013007) (in diesem Angebot auch „ABK-Aktien“ genannt) zum Kaufpreis von
EUR 242,73 je Stückaktie
nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu
erwerben. Gegenstand dieses Kaufangebotes sind alle nicht bereits vom Bieter gehaltenen bzw. ihm zurechenbaren Aktien an der Zielgesellschaft ohne die von der
Zielgesellschaft gehaltenen eigenen Anteile.
1.3. Stellungnahme des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG
Der Vorstand der Zielgesellschaft hat am 16. August 2004 den Aufsichtsrat der Zielgesellschaft und am selben Tag die Belegschaft der Zielgesellschaft durch Betriebsversammlung über die Entscheidung des Bieters, ein Pflichtangebot abgeben zu wollen, gemäß § 10 Abs. 5 S. 2 WpÜG unterrichtet. Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft werden gemäß § 27 Abs. 1 S. 1 WpÜG unverzüglich eine begründete
Stellungnahme zu diesem Pflichtangebot abgeben; der Betriebsrat der Zielgesellschaft kann hierzu eine eigene Stellungnahme abgeben, die dann vom Vorstand der
Zielgesellschaft seiner Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 2 WpÜG beigefügt wird.
Die Stellungnahmen werden über die Internet-Seite www.aktien-brauerei.de veröffentlicht und zur kostenlosen Ausgabe bei der Zielgesellschaft bereitgehalten.
2.
Bieter
2.1. Beschreibung der Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH & Co. KG, Kaufbeuren
Der Bieter ist eine Kommanditgesellschaft, deren Zweck es ist, sich an Brauerei- und
anderen Getränkeunternehmen wie an weiteren Unternehmen zu beteiligen sowie
Unternehmen in technischer und betriebswirtschaftlicher Hinsicht, und zwar mit
7
dem Schwerpunkt von Unternehmen der Getränkeindustrie und dem Immobilienbereich, zu beraten. Die Gesellschaft wurde am 28. Juli 2004 in das Handelsregister
des Amtsgerichtes Kempten unter der HRA 8256 eingetragen.
Am Vermögen des Bieters sind ausschließlich die Herren Dr. Klaus Rübelmann
(66,6 %) und Jens Schleifenbaum (33,4 %) beteiligt. Die beiden Herren sind
gleichzeitig Vorstandsmitglieder der Zielgesellschaft.
2.2. Gemeinsam handelnde Personen
Mit dem Bieter i. S. d. § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen sind:
−
Interbrau Finanz-Consult GmbH, 85406 Zolling bei Freising, Am Moosgut 5
(„Interbrau“).
Die Anteile an der Interbrau werden ausschließlich von den Herren Dr. Klaus Rübelmann (66,6 %) und Jens Schleifenbaum (33,4 %) gehalten. Aufgrund der Personenidentität der Gesellschafter und der identischen Beteiligungsverhältnisse an der
Interbrau und dem Bieter findet die Willensbildung in Bezug auf die Zielgesellschaft
in beiden Gesellschaften gleichgerichtet statt. Daher sind der Bieter und die Interbrau als gemeinsam handelnde Personen i. S. d. § 2 Abs. 5 WpÜG anzusehen.
Dr. Klaus Rübelmann
66,6 %
Jens Schleifenbaum
66,6 %
Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH & Co. KG
65,712 %
33,4 %
33,4 %
Interbrau FinanzConsult GmbH
10 %
Aktienbrauerei Kaufbeuren AG
= Beteiligungen
= Beteiligungen und Stimmrechtszurechnung gemäß
§ 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG
8
2.3. Gegenwärtig vom Bieter und mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen gehaltene Aktien / Stimmrechtszurechnungen
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage werden vom Bieter
und von der Interbrau als gemeinsam mit dem Bieter handelnde Person Aktien der
Zielgesellschaft wie folgt gehalten:
a)
Der Bieter hält insgesamt 32.856 ABK-Aktien; dies entspricht 65,712 % des
aus 50.000 Stückaktien bestehenden Grundkapitals der Zielgesellschaft und
einem Stimmrechtsanteil von 68,165 % unter Berücksichtung der von der
Zielgesellschaft gehaltenen eigenen und daher nicht stimmberechtigten Anteile.
b)
Die Interbrau hält 5.000 ABK-Aktien; dies entspricht 10 % des aus 50.000
Stückaktien bestehenden Grundkapitals der Zielgesellschaft und einem
Stimmrechtsanteil von 10,373 % unter Berücksichtung der von der Zielgesellschaft gehaltenen eigenen und daher nicht stimmberechtigten Anteile.
Da die Zielgesellschaft 1.799 eigene Stückaktien im Betriebsvermögen hält, verteilen
sich die Stimmrechte wie folgt:
Anzahl Aktien Stimmrechte
Dr. Klaus Rübelmann
66,6 %
in %
über Allgäu Getränke
Beteiligungs GmbH &
Co. KG
32.856
32.856
68,165
über Interbrau FinanzConsult GmbH
5.000
5.000
10,373
1.799
---
0,000
10.345
10.345
21,462
50.000
48.201 100,000
Jens Schleifenbaum
33,4 %
Dr. Klaus Rübelmann
66,6 %
Jens Schleifenbaum
33,4 %
Aktienbrauerei Kaufbeuren AG
Streubesitz
9
Herrn Dr. Klaus Rübelmann werden aufgrund seines beherrschenden Einflusses auf
beide Gesellschaften die Stimmrechte an der Interbrau sowie an dem Bieter in voller
Höhe gemäß § 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet.
2.4. Angaben zu Wertpapiergeschäften
In dem Zeitraum von drei Monaten vor Veröffentlichung des Erwerbes zur Kontrollmehrheit am 16. August 2004 bis zur Veröffentlichung des Pflichtangebotes hat
der Bieter für den Erwerb von ABK-Aktien jeweils folgende Gegenleistung gewährt
bzw. vereinbart:
Datum der
Transaktion
Vertragspartner
Art der
Transaktion
Gegenstand der
Transaktion
16. August 2004
HVB
Kauf
32.856 ABKAktien
Kaufpreis bzw. sonstige Gegenleistung je
ABK-Aktie
EUR 242,73
Weder die Interbrau noch Herr Dr. Klaus Rübelmann haben in dem Zeitraum von
drei Monaten vor Veröffentlichung des Erwerbes zur Kontrollmehrheit bis zur Veröffentlichung des Pflichtangebotes Aktien an der Zielgesellschaft erworben.
3.
Beschreibung der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG, Kaufbeuren
Die Zielgesellschaft ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Kaufbeuren, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Kempten unter der HRB 216, deren Aktien an
der Bayerischen Börse am Börsenplatz München amtlich gehandelt werden. Gegenstand
der Zielgesellschaft ist der Bierbrauereibetrieb, ferner der Handel mit allen mit dem
Brauereibetrieb zusammenhängenden Produkten, die Herstellung von Getränken aller Art
und Beteiligung an gleichen oder ähnlichen Unternehmungen sowie der Erwerb von solchen.
Die Zielgesellschaft stellt ihre Bier- und sonstigen Getränkeprodukte ausschließlich in
Kaufbeuren her und vertreibt die Produkte primär im Allgäuer und Südbayerischen Raum.
Der Umsatz belief sich im Geschäftsjahr 2002/2003 (Geschäftsjahresende zum 30. September 2003) auf EUR 18,7 Mio.
10
4.
Absichten der Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH & Co. KG im Hinblick auf die
Aktienbrauerei Kaufbeuren AG
Der Bieter verfolgt mit dem am 16. August 2004 abgeschlossenen Erwerb der Kontrollmehrheit das Ziel, die Zielgesellschaft weiterzuentwickeln, wobei zwischen dem Geschäftsbereich Bier und alkoholfreie Getränke sowie dem Immobilienvermögen unterschieden wird.
Der Bieter beabsichtigt im Geschäftsbereich Bier und alkoholfreie Getränke mögliche Geschäftschancen und Kosteneinsparpotenziale zu analysieren und damit den Weg einer
effizienzgesteigerten Unternehmenseinheit fortzusetzen. Dafür wird der Bieter seine gesamte Fachkompetenz und sein ganzes Know-how einsetzen, um die Zielgesellschaft im
Allgäu zu der führenden und ersten Mittelstandsbrauerei unter dem Begriff „Allgäu Premium“ auszubauen und Marktnischen zu besetzen, die für Großkonzernbrauereien nur
schwer oder kaum zu erreichen sind.
Im Geschäftsbereich Immobilien beabsichtigt der Bieter zu prüfen, ob sich die Zielgesellschaft von Grundstücken und Gaststätten, die nicht in das strategische Gesamtkonzept
passen oder unrentabel sind, trennt. Andererseits sollen strategisch wichtige und ertragreiche Objekte verbessert, saniert oder gar ausgebaut werden.
Die übergreifende Zielsetzung ist unter Beibehaltung der derzeitigen Zusammensetzung
der Geschäftsleitung, des Sitzes der Gesellschaft sowie des derzeitigen Standortes die Verbesserung der Wettbewerbsposition und der Ertragskraft der Zielgesellschaft. Zu diesem
Zweck ist vorgesehen, verstärkt zu investieren. Dies kann bei der Zielgesellschaft gegebenenfalls zu einem geringeren Bilanzgewinn sowie zu ausbleibenden Dividendenausschüttungen führen.
Der Bieter geht davon aus, dass nach der Übernahme der Zielgesellschaft durch den Bieter Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat ausscheiden werden. Der Bieter beabsichtigt, die
frei werdenden Mandate im Aufsichtsrat aus seinem Umfeld neu zu besetzen. Der Aufsichtsrat setzt sich derzeit aus den Mitgliedern Herrn Dipl.-Kfm. Armin Voggel, München,
– Vorsitzender –, Herrn Bernd Kuhn, Kaufbeuren, – stellvertretender Vorsitzender –,
Herrn Hans Kammerer, Nürnberg, Herrn Dipl.-Ing. Peter Dobler, Kaufbeuren, (jeweils Ak-
11
tionärsvertreter) sowie Herrn Gerhard Königsberger, Oberostendorf, und Herrn Armin
Neumann, Westendorf, (jeweils Arbeitnehmervertreter) zusammen.
Der Bieter geht weiter davon aus, dass sich durch die Übernahme keinerlei Veränderungen an der Arbeitnehmerzahl der Zielgesellschaft und/oder deren Beschäftigungsbedingungen bzw. Vertretungen ergeben. Sollten dennoch Personalmaßnahmen notwendig
sein, werden sie nach der Grundlage der traditionellen vertrauensvollen Zusammenarbeit
mit den Arbeitnehmervertretern der Zielgesellschaft umgesetzt.
Der Bieter und Herr Dr. Klaus Rübelmann („beherrschender Gesellschafter“) verfügen zusammen mit der Tochtergesellschaft des beherrschenden Gesellschafters des Bieters, der
Interbrau, über mehr als 75 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft. Der Bieter wird der
Hauptversammlung möglicherweise den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages der
Zielgesellschaft gemäß § 291 ff. AktG vorschlagen. Damit wäre die Zielgesellschaft verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an den Bieter abzuführen. Weiterhin wäre der Bieter
verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der Zielgesellschaft auszugleichen sowie den außenstehenden Zielgesellschafts-Aktionären eine angemessene Garantiedividende bzw. Ausgleichszahlung zu gewähren und ihnen anzubieten, ihre ABK-Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu erwerben (an
Stelle vorstehend genannter Garantiedividende bzw. Ausgleichszahlung).
Sofern der Bieter zu einem späteren Zeitpunkt 95 % oder mehr des Grundkapitals der
Zielgesellschaft hält, wird der Bieter möglicherweise in Betracht ziehen, der Hauptversammlung der Zielgesellschaft nach §§ 327a ff. AktG eine Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre an der Zielgesellschaft gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung vorzuschlagen. Sollte sich der Börsenhandel als Folge des
Angebotes stark verringern, könnte der Bieter, unter Einhaltung der hierfür geltenden börsenrechtlichen und sonstigen rechtlichen Voraussetzungen, auch die Beantragung einer
Rücknahme der Börsenzulassung der Aktien der Zielgesellschaft in Betracht ziehen. In
diesem Fall wären der Bieter oder die Zielgesellschaft nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes verpflichtet, den außenstehenden Zielgesellschafts-Aktionären ein Angebot für den Kauf ihrer ABK-Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Gegenleistung zu
unterbreiten.
12
5.
Erläuterungen zur Festlegung des angebotenen Kaufpreises
5.1. Historische Börsenkurse
Bezogen auf den Börsenschlusskurs der Stückaktien der Zielgesellschaft von EUR
240,00 an der Münchener Wertpapierbörse vom 13. August 2004, dem letzten
Handelstag vor dem Tag, an dem die Allgäu Getränke KG die Entscheidung zur Abgabe eines Kaufangebotes veröffentlicht hat, übersteigt der angebotene Kaufpreis
den Schlusskurs um EUR 2,73 bzw. 1,14 %.
Der nach Umsätzen gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der ABKAktie während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung des
Bieters zur Abgabe dieses Angebotes beträgt gemäß der Datenbank der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht EUR 224,76. Der angebotene Kaufpreis je
ABK-Aktie übersteigt diesen gewichteten Durchschnittskurs (§§ 31 Abs. 1, 7 WpÜG
i. V. m. 5 Abs. 3 WpÜG-Angebotsverordnung) um EUR 17,97 bzw. 8,00 %.
5.2. Relevante Vorerwerbskurse
Der relevante Vorerwerbskurs i. S. v. § 31 Abs. 7 Satz 1 WpÜG i. V. m. § 4 WpÜGAngebotsverordnung betrug hinsichtlich des Erwerbes von der HVB EUR 242,73.
5.3. Festlegung des angebotenen Kaufpreises
Bei der Festlegung des vom Bieter in diesem Pflichtangebot angebotenen Kaufpreises je ABK-Aktie wurde vom Vorerwerb von der HVB ausgegangen. Auf diesen
Kaufpreis einigten sich die Parteien nach mehreren Verhandlungsrunden, wobei der
Wert des Brauereibetriebes und der Wert des Immobilienvermögens gesondert beurteilt wurden. Letztendlich stellt der Wert nach Überzeugung der Vertragsparteien
einen ausgewogenen Kompromiss dar, wobei zu berücksichtigen ist, dass der an die
HVB entrichtete Kaufpreis einen Paketzuschlag von ca. 15 %, gemessen an dem
gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs, enthält und insbesondere
auch berücksichtigt, dass damit dem Bieter durch die HVB die Mehrheit der Stimmrechte an der Zielgesellschaft vermittelt wurde. Aus diesem Grund hält der Bieter
13
den Kaufpreis für mehr als angemessen.
6.
Annahmefrist
Die Frist für die Annahme dieses Kaufangebotes beginnt mit der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage im Internet (www.aktien-brauerei.de) am 10. September 2004 und endet am 11. Oktober 2004, 12.00 Uhr.
Im Falle einer Änderung dieses Kaufangebotes durch den Bieter innerhalb der letzten zwei
Wochen vor Ende der Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist gemäß § 21 Abs. 5
S. 1 WpÜG um zwei Wochen. Läuft im Falle eines konkurrierenden Angebotes die Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich gemäß § 22 Abs. 2 S. 1 WpÜG der Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot.
7.
Durchführung des Kaufangebotes
Die Abwicklung des vollständigen Kaufangebotes wird vom Bankhaus Reuschel & Co.
Kommanditgesellschaft, Maximiliansplatz 13 in 80333 München, Tel.: 089 / 23 95-1359,
Fax: 089 / 22 89 35-0, als Einreichungsstelle begleitet.
Aktionäre der Aktienbrauerei AG, die dieses Angebot annehmen wollen, werden gebeten,
ihre Annahmeerklärung auf ihre girosammelverwahrten Aktien innerhalb der Annahmefrist
gegenüber ihrer Depotbank zu erklären und diese anzuweisen, ihre Aktien der Zielgesellschaft (Wertpapier-Kenn-Nummer: 501300; ISIN DE0005013007) zu übereignen und dem
Bieter zur Verfügung zu stellen. Die Kosten für die Dienstleistung der Depotbanken sind
von den jeweiligen, das Kaufangebot annehmenden, Aktionären selbst zu tragen. Die Depotbanken werden gebeten, die Annahme des Kaufangebotes der jeweiligen Aktionäre der
Aktienbrauerei AG während der Annahmefrist, spätestens jedoch am 11. Oktober 2004
um 12.00 Uhr, per Fax an die begleitende Bank, Bankhaus Reuschel & Co., München, unter Angabe von Bankleitzahl und Gutschrifts-Konto-Nummer für die Gegenwertüberweisung weiterzuleiten. Die entsprechend der abgegebenen Annahmeerklärungen zu über-
14
tragenden Aktien der Zielgesellschaft sind während der Annahmefrist, spätestens jedoch
am 13. Oktober 2004 bis 12.00 Uhr, frei von Zahlung auf das Clearstream Banking Konto
der begleitenden Bank, Bankhaus Reuschel & Co., Clearstream Banking Nummer 2021,
zu übertragen.
Soweit Aktionäre verbriefte Aktienurkunden der Zielgesellschaft besitzen, sind die
Aktienurkunden samt den Gewinnanteilsscheinen 49 – 60 sowie dem Erneuerungsschein
(nicht entwertet) während der Annahmefrist, spätestens jedoch am 11. Oktober 2004 um
12.00 Uhr in den Geschäftsräumen des Bankhaus Reuschel & Co. Kommanditgesellschaft,
Maximiliansplatz 13 in 80333 München, unter Angabe von Bankleitzahl und GutschriftsKonto-Nummer für die Gegenwertüberweisung zu hinterlegen.
Die Überweisung des Gegenwertes erfolgt durch die begleitende Bank ab dem dritten, auf
das Annahmefristende folgenden Bankarbeitstag innerhalb von fünf Bankarbeitstagen auf
die aus den Annahmeerklärungen ersichtlichen Konten der Depotbanken respektive
benannten Banken. Die der Depotbank entstehenden Kosten sind vom annehmenden
Aktionär zu tragen.
8.
Behördliche Verfahren und Bedingungen
Für die Übernahme der Aktien durch den Bieter sind behördliche Genehmigungen nicht
erforderlich. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat dem Bieter die
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gestattet.
Das Angebot ist bedingungsfrei.
15
9.
Finanzierung des Kaufangebotes
9.1. Ergriffene Maßnahmen
Um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung dieses Kaufangebotes
notwendigen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen, hat der Bieter folgende Maßnahmen ergriffen:
Das Kaufangebot bezieht sich insgesamt auf 10.345 Stammaktien, die sich im Streubesitz befinden. Die von der Zielgesellschaft selbst gehaltenen 1.799 Anteile sind
von diesem Kaufangebot nicht umfasst und müssen daher auch nicht in die Finanzierungsmaßnahmen einbezogen werden. Bei einer Gegenleistung von EUR 242,73
pro Aktie ergibt sich für 10.345 Aktien ein Finanzierungsvolumen in Höhe von EUR
2.511.041,85.
Das Bankhaus Reuschel & Co. hat dem Bieter einen Barkredit in Höhe von ca. EUR
2,9 Mio. eingeräumt, der ausschließlich für dieses Pflichtangebot in Anspruch genommen werden kann. Die Mittel sind daher zweckgebunden. Mit dem Barkredit
sind des Weiteren auch die voraussichtlichen, mit diesem Pflichtangebot verbundenen Kosten und zu entrichtenden Gebühren von insgesamt bis zu EUR 0,1 Mio. abgedeckt.
9.2. Finanzierungsbestätigung
Das Bankhaus Reuschel & Co. hat gegenüber dem Bieter mit Schreiben vom 20.
August 2004 bestätigt, dass der Bieter die notwendigen Maßnahmen getroffen hat,
um sicherzustellen, dass ihm die für die vollständige Erfüllung des vorstehenden
Pflichtangebotes notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruches
auf die Geldleistung zur Verfügung stehen.
Eine Kopie dieses Schreibens wurde als Anlage 1 der Angebotsunterlage beigefügt.
16
10. Auswirkungen des Pflichtangebotes auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH & Co. KG
Bei einem erfolgreichen Pflichtangebot in dem Sinne, dass alle außenstehenden Aktionäre
der Zielgesellschaft das Erwerbsangebot des Bieters annehmen, erhöht sich die Anzahl der
vom Bieter gehaltenen ABK-Aktien auf 86,402 % der Anteile an der Zielgesellschaft. Hierzu müssen ein Kaufpreis in Höhe von EUR 2.511.041,85 sowie Anschaffungsnebenkosten
aufgewendet werden.
Nachfolgend werden die voraussichtlichen Auswirkungen eines Erwerbes sämtlicher von
außenstehenden Aktionären gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Bieters dargestellt, die der Bieter nach derzeitiger Einschätzung erwartet. Hierzu werden die Finanzzahlen aus der Eröffnungsbilanz des Bieters zum
28. Juli 2004 unter Berücksichtigung des Erwerbes der zuvor von der HVB gehaltenen Aktien an der Zielgesellschaft zu Grunde gelegt und hierauf aufbauend unter der Pro-FormaAnnahme eines erfolgreichen Angebotes fortgeschrieben.
Vermögens- und Finanzlage:
Ein erfolgreiches Pflichtangebot wirkt sich beim Bieter lediglich auf die beiden Bilanzpositionen „Finanzanlagevermögen“ und „Verbindlichkeiten“ aus. Das Finanzanlagevermögen
wird sich dabei von rund EUR 8,0 Mio. um rund EUR 2,5 Mio. auf rund EUR 10,5 Mio.
(zuzüglich anfallender Anschaffungsnebenkosten) erhöhen. Gleichzeitig wird sich auch
der Stand der Verbindlichkeiten von derzeit rund EUR 8,0 Mio. um rund EUR 2,5 Mio. auf
rund EUR 10,5 Mio. (zuzüglich der mit dem Pflichtangebot verbundenen Kosten und Gebühren) erhöhen. Die Bilanzsumme des Bieters wird sich unter Berücksichtigung des
Eigenkapitals von EUR 2.500 daher entsprechend von gerundet EUR 8,0 Mio. um EUR 2,5
Mio. auf EUR 10,5 Mio. (zuzüglich Kosten und Gebühren) erhöhen. Die Fremdkapitalquote beträgt vor und nach dem Erwerb über 99 %.
Ertragslage:
Umsatzerlöse sind bei dem neu gegründeten Bieter noch nicht vorhanden. Der vom Bieter
aufzubringende Zinsaufwand wird sich um bis zu EUR 0,2 Mio. erhöhen; dies führt zu
einer Ergebnisreduzierung beim Bieter. Darüber hinaus werden die mit diesem Pflichtangebot verbundenen Rechtsberatungs- und Abwicklungskosten sowie Kosten für den Fi-
17
nanzberater einschließlich der nach WpÜG-Gebührenverordnung zu entrichtenden
Gebühren voraussichtlich insgesamt bis zu EUR 0,1 Mio. betragen. Die Ertragslage wird
sich deshalb maximal um diesen Betrag verringern, sofern die Kosten und Gebühren nicht
als Anschaffungsnebenkosten zu aktivieren sind.
11. Rücktritt
Wird vom Bieter bis zum 9. Oktober 2004 dieses Angebot geändert oder wird vor Ablauf
der Annahmefrist dieses Kaufangebotes von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot
zum Erwerb von ABK-Aktien i. S. d. § 22 Abs. 3 WpÜG veröffentlicht, können Aktionäre
der Zielgesellschaft, die dieses Kaufangebot vor der Änderung durch den Bieter oder vor
Veröffentlichung des konkurrierenden Angebotes angenommen haben, bis zum Ablauf der
gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist vom Vertrag zurücktreten.
Der Rücktritt wird wirksam, wenn der Aktionär durch eine schriftliche Erklärung, die er
seiner
depotführenden
Bank
(bzw.
direkt
dem
Bankhaus
Reuschel
&
Co.
Kommanditgesellschaft, Maximiliansplatz 13 in 80333 München, Fax: 089 / 22 89 35-0,
sofern es sich um verbriefte Aktienurkunden (effektive Stücke) handelt) bis spätestens zum
Ende der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist übermittelt haben muss, den Rücktritt
mit dem Vermerk „Rücktritt vom Kaufvertrag der Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH &
Co. KG für [Anzahl der Aktien] Aktienbrauerei-Aktien“ erklärt. Die Depotbanken werden
gebeten, diese Rücktrittserklärungen der jeweiligen Aktionäre während der Annahmefrist,
spätestens aber bis um 12:00 Uhr des auf das Ende der gegebenenfalls verlängerten
Annahmefrist folgenden Tages, per Fax an die begleitende Bank, Bankhaus Reuschel &
Co., München, weiterzuleiten.
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12. Situation der Aktionäre der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG, die das Angebot
nicht annehmen
Die Aktionäre der Zielgesellschaft, die beabsichtigen, dieses Pflichtangebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes berücksichtigen:
a)
Der gegenwärtige Aktienkurs der Zielgesellschaft reflektiert möglicherweise die Tatsache, dass die Unterbreitung dieses Kaufangebotes am 16. August 2004 vorangekündigt worden ist, und dass der Bieter in diesem Pflichtangebot einen Angebotspreis von EUR 242,73 pro ABK-Aktie veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, wie der Kurs
der ABK-Aktie nach Abschluss dieses Angebotes reagieren wird.
b)
Nicht durch Annahme dieses Pflichtangebotes verkaufte ABK-Aktien werden unverändert an der Münchener Wertpapierbörse amtlich gehandelt werden. Der Vollzug
dieses Pflichtangebotes wird wahrscheinlich zu einer weiteren deutlichen Einschränkung der Liquidität der ABK-Aktie führen. Dadurch kann der Fall eintreten,
dass Orders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. Zudem kann es
im Handel mit diesen ABK-Aktien zu einer erhöhten Volatilität der Kurse kommen.
c)
Da der Bieter sowie die mit ihm gemeinsam handelnde Interbrau bei Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zusammen über mehr als 75 % des Grundkapitals
der Zielgesellschaft verfügen, kann die Hauptversammlung der Zielgesellschaft nach
§ 291 ff. AktG auf Verlangen einen Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag
abschließen.
13. Vorteile für Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Aktienbrauerei
Kaufbeuren AG
Keinem Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft wurden vom
Bieter oder einer mit dem Bieter gemeinsam handelnden Person Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot gewährt oder
in Aussicht gestellt.
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14. Finanzberater / Begleitende Bank
Das begleitende Bankhaus Reuschel & Co. wird im Auftrag des Bieters die Durchführung
dieses Pflichtangebotes und die technische Abwicklung für den Bieter koordinieren.
15. Steuern
Der Bieter empfiehlt den Aktionären der Zielgesellschaft vor Annahme dieses Kaufangebotes, eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den
steuerlichen Folgen dieses Kaufangebotes einzuholen.
16. Veröffentlichungen / Erklärungen und Mitteilungen der Allgäu Getränke Beteiligungs GmbH & Co. KG im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot
Erklärungen und Mitteilungen des Bieters im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot
werden, soweit gesetzlich nicht andere Formen der Veröffentlichung oder Bekanntgabe
vorgesehen sind, in der Börsen-Zeitung abgedruckt und im Internet unter www.aktienbrauerei.de bekannt gegeben.
17. Anwendbares Recht
Dieses Kaufangebot sowie die durch dessen Annahme zu Stande gekommenen Verträge
unterliegen deutschem Recht.
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18. Erklärung über die Übernahme der Verantwortung
Der Bieter übernimmt für den Inhalt dieser Angebotsunterlage die Verantwortung und erklärt, dass seines Wissens die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben richtig
und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.
Kaufbeuren, den 3. September 2004