Angebotsunterlage

Pflichtveröffentlichung gemäß § 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG).
Aktionäre der Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft (insbesondere solche außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland) werden gebeten, die Hinweise in Ziffer 1 der Angebotsunterlage zu beachten.
Angebotsunterlage
Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (Barangebot)
(Freiwilliges öffentliches Angebot zum Erwerb von Wertpapieren
gemäß §§ 10 ff. WpÜG)
der
Allianz AZL Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG
Königinstraße 28
80802 München
Deutschland
an die Aktionäre der
Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft
Reinsburgstraße 19
70178 Stuttgart
Deutschland
zum Erwerb ihrer Aktien der Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft
mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2006
gegen
Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 750,00 je Aktie
Annahmefrist: 28. Februar 2007 bis 29. März 2007, 24 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit)
Aktien der Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft:
ISIN DE0008403007 (WKN 840300)
Zum Verkauf eingereichte Aktien der Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft:
ISIN DE000A0MFXY4 (WKN A0MFXY)
Inhaltsverzeichnis
1.
Allgemeine Hinweise, insbesondere auch für Aktionäre außerhalb Deutschlands und der
Vereinigten Staaten von Amerika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1
Durchführung des Erwerbsangebots nach den Vorschriften des deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes und den anwendbaren
Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2
Verbreitung und Annahme des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.3
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.4
Veröffentlichung der Angebotsunterlage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.5
Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6
Erwerb von Aktien außerhalb des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.
Zusammenfassung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.
Hintergrund des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.
Beteiligte Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1
Die Bieterin, die Zielgesellschaft und mit ihnen gemeinsam handelnde Personen
sowie Beteiligungsverhältnisse an der Zielgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.2
Beschreibung der Allianz AZL Vermögensverwaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.3
Beschreibung der Allianz Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.3.1 Rechtliche Grundlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.3.2 Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.4
Beschreibung der Allianz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.4.1 Rechtliche Grundlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.4.2 Geschäftstätigkeit der Allianz Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.4.3 Ausgewählte Finanzinformationen der Allianz Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.5
Beschreibung der Allianz Leben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.5.1 Rechtliche Grundlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.5.2 Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.
Absichten der Bieterin im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der
Allianz Leben und die künftige eigene Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1
Absichten der Bieterin im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der
Allianz Leben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.1 Sitz und Standort der Allianz Leben und wesentlicher Unternehmensteile . . . . .
5.1.2 Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen
der Allianz Leben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.3 Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der Allianz Leben . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.4 Arbeitnehmer, deren Vertretungen, Beschäftigungsbedingungen . . . . . . . . . . . .
5.2
Absichten der Bieterin im Hinblick auf die eigene künftige Geschäftstätigkeit . . . . . . . .
5.3
Etwaiger Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach Durchführung des
Angebots / Widerruf der Börsenzulassung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.
Inhalt des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1
Gegenstand des Erwerbsangebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.2
Zustimmung der Allianz Leben zum Erwerb der Aktien durch die Bieterin . . . . . . . . . . .
6.3
Beginn und Ende der Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.4
Hinweise auf gesetzliche Verlängerungen der Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.
Erläuterungen zur Festsetzung der Gegenleistung (Angebotspreis) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.
Vor-, Parallel- und Nacherwerbe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.
Freiwillige Nachbesserung des Angebotspreises im Falle eines Ausschlusses der
Minderheitsaktionäre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10. Durchführung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.1 Zentrale Abwicklungsstelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.2 Annahmeerklärung und Umbuchung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.3 Weitere Erklärungen bei Annahme des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.4 Zuteilung im Fall einer theoretisch denkbaren Überzeichnung des Angebots . . . . . . . .
10.5 Rechtsfolgen der Annahmeerklärung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.6 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.7 Handel mit zum Verkauf eingereichten Aktien der Allianz Leben . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.8 Kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.9 Rückbuchung bei Nichteintritt der Angebotsbedingung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.10 Aufbewahrung von Unterlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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20
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22
22
22
23
23
23
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
Gesetzliche Rücktrittsrechte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.1 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.2 Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.3 Ausübung des Rücktrittsrechts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Finanzierung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.1 Finanzierungsbedarf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.2 Finanzierungsmaßnahmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.3 Finanzierungsbestätigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Erwartete Auswirkungen des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Bieterin und der Allianz Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.1 Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin . .
13.2 Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Allianz
Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.2.1 Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage der Allianz
Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.2.2 Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage der Allianz Gruppe . . . . . . . . . . . .
Auswirkungen des Angebots auf Aktionäre der Allianz Leben, die das Angebot nicht
annehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an Organmitglieder der
Zielgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zuleitung der Angebotsunterlage an den Vorstand der Allianz Leben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Erfordernis und Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Veröffentlichungen, Mitteilungen und Ankündigungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Begleitende Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Anwendbares Recht und Gerichtsstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Erklärung der Übernahme der Verantwortung für die Angebotsunterlage . . . . . . . . . . . . . . . . .
Anlage 1:
Anlage 2:
Anlage 3:
Tochterunternehmen der Allianz SE
Tochterunternehmen der Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft
Finanzierungsbestätigung der Commerzbank Aktiengesellschaft
- ii -
23
23
24
24
24
24
24
24
25
25
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28
28
29
29
30
30
30
30
31
31
1.
Allgemeine Hinweise, insbesondere auch für Aktionäre außerhalb Deutschlands und der
Vereinigten Staaten von Amerika
1.1
Durchführung des Erwerbsangebots nach den Vorschriften des deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes und den anwendbaren Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika
Das in dieser Angebotsunterlage beschriebene Angebot (das "Erwerbsangebot" oder "Angebot") der Allianz AZL Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Königinstraße 28, 80802
München, Deutschland ("Allianz AZL Vermögensverwaltung" oder die "Bieterin"), ist ein
freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot gegen Zahlung einer Geldleistung zum Erwerb von
Aktien nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG"). Es ist an
die Aktionäre der Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft, Stuttgart, Deutschland
("Allianz Leben" oder die "Zielgesellschaft"), gerichtet.
Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach dem WpÜG und
den auf der Grundlage des WpÜG erlassenen Rechtsverordnungen, sowie in Übereinstimmung mit den anwendbaren Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika
durchgeführt. Die Bieterin beabsichtigt insofern, auf die Befreiungen zu vertrauen, die gemäß
Rule 14d-1(c) und Rule 14e-5(b)(10) (sog. Tier I Exemption) unter dem U.S. Securities
Exchange Act von 1934 (in seiner derzeit gültigen Fassung) zur Verfügung stehen. Die Tier I
Exemption sieht Befreiungen von den meisten Anforderungen der Regulation 14E unter dem
U.S. Securities Exchange Act von 1934 vor, die andernfalls auf das Angebot Anwendung
fänden. Aktionäre der Allianz Leben in den Vereinigten Staaten von Amerika sollten auch
beachten, dass dieses Angebot auf den Erwerb von Aktien einer deutschen Gesellschaft
gerichtet ist und daher den Offenlegungsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland unterliegt, die von denen der Vereinigten Staaten von Amerika abweichen. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Finanzinformationen wurden auf der Grundlage international
anerkannter Rechnungslegungsstandards erstellt und sind möglicherweise nicht mit Finanzinformationen von Gesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika vergleichbar. Diese
Angebotsunterlage wurde nicht bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht
oder von dieser durchgesehen.
Mit Ausnahme der Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage in deutscher
Sprache und nach deutschem Recht sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Genehmigungen oder Zulassungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots bei
Wertpapierregulierungsbehörden beantragt bzw. veranlasst oder von diesen erteilt worden.
Aktionäre der Allianz Leben können daher nicht auf die Anwendung ausländischer
Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen.
1.2
Verbreitung und Annahme des Angebots
Dieses Angebot kann von allen in- und ausländischen Aktionären der Allianz Leben nach
Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage angenommen werden. Aktionäre der
Allianz Leben, die das Angebot außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten von
Amerika annehmen wollen, sowie Personen, die in den Besitz der Angebotsunterlage außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten von Amerika gelangen, werden gebeten, die
folgenden Ausführungen zu beachten.
Die Bieterin veröffentlicht diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den Vorschriften
des WpÜG wie in Ziffer 1.4 dieser Angebotsunterlage beschrieben. Diese Veröffentlichung
dient ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezweckt weder die
Abgabe des Angebots noch die Veröffentlichung des Angebots, noch eine öffentliche Werbung
für das Angebot nach Maßgabe anderer Rechtsordnungen als der deutschen oder derjenigen
der Vereinigten Staaten von Amerika.
Eine Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage, einer
Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der Bestimmungen der Angebotsunter-1-
lage oder weiterer das Angebot betreffender Informationsunterlagen kann den Bestimmungen
(insbesondere Beschränkungen nach Maßgabe) anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands und der der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Eine Veröffentlichung nach einer
anderen Rechtsordnung als der Deutschlands und der der Vereinigten Staaten von Amerika ist
daher nicht beabsichtigt. Die Bieterin gestattet nicht, dass die Angebotsunterlage, eine Zusammenfassung oder sonstige Beschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder
weitere das Angebot betreffende Informationsunterlagen durch Dritte unmittelbar oder mittelbar
außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht, verbreitet oder
weitergegeben werden, soweit dies gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt
oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder
weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen.
Die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten von
Amerika kann anderen Rechtsordnungen als der Deutschlands und der der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Personen, die außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten
Staaten von Amerika in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen oder die das Angebot
annehmen wollen und in den Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer
Rechtsordnungen als der Deutschlands und der der Vereinigten Staaten von Amerika fallen,
werden aufgefordert, sich über diese kapitalmarktrechtlichen Vorschriften zu informieren und
diese einzuhalten.
Soweit ein depotführendes Kreditinstitut oder ein depotführendes Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden
Kreditinstituts bzw. des depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens gegenüber ihren
Kunden Informations- und Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Angebot hat,
die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist die
Depotbank gehalten, die Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten
eigenverantwortlich zu prüfen. Versendungen der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder
weiterer das Angebot betreffender Informationsunterlagen an Aktionäre außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten von Amerika durch Depotbanken oder Dritte erfolgen nicht
im Auftrag der Bieterin.
Weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen sind in irgendeiner
Weise dafür verantwortlich, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots, einer Zusammenfassung oder einer
sonstigen Beschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot
betreffender Informationsunterlagen außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten von
Amerika mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands und der
der Vereinigten Staaten von Amerika vereinbar ist, noch, dass die Annahme des Angebots
außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Eine Verantwortung der Bieterin und der mit der Bieterin
gemeinsam handelnden Personen für die Nichteinhaltung ausländischer Rechtsvorschriften
durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.
-2-
1.3
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots
Die Allianz Deutschland AG ("Allianz Deutschland"), eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der
Allianz SE ("Allianz" sowie gemeinsam mit ihren verbundenen Unternehmen die "Allianz
Gruppe"), hat am 18. Januar 2007 angekündigt, den außenstehenden Aktionären der Allianz
Leben im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots anzubieten, die von ihnen
gehaltenen Aktien der Allianz Leben mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2006
zum Preis von EUR 750,00 je Aktie zu erwerben.
Am 14. Februar 2007 hat die Allianz Deutschland entschieden, das Angebot nicht selbst,
sondern durch ihre Tochtergesellschaft, die Allianz AZL Vermögensverwaltung, unterbreiten zu
lassen. Die Allianz AZL Vermögensverwaltung hat daher am gleichen Tag entschieden, den
Aktionären der Allianz Leben ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot zu den oben
genannten Konditionen zu unterbreiten, und ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots in
Übereinstimmung mit § 10 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung
der Entscheidung zur Abgabe des Angebots ist im Internet unter http://www.allianz.com abrufbar. Das von der Allianz Deutschland am 18. Januar 2007 angekündigte Angebot ist von der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") am 27. Februar 2007 untersagt
worden.
1.4
Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Diese Angebotsunterlage wird am 28. Februar 2007 in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 3 WpÜG
veröffentlicht. Die deutsche Angebotsunterlage sowie die unverbindliche englische Übersetzung
der Angebotsunterlage werden durch Bekanntgabe im Internet unter http://www.allianz.com
veröffentlicht. Darüber hinaus wird eine Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung der
deutschen Angebotsunterlage im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Exemplare der
Angebotsunterlage und ihrer englischen Übersetzung werden zur kostenlosen Ausgabe an die
Aktionäre der Allianz Leben bei der Finanzdruckerei RR Donnelley, Bockenheimer Landstraße
39, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland, (Anforderung per E-Mail unter
[email protected], per Telefon unter 0800 900 7600 (gebührenfrei in Deutschland) und
unter +1 800 424 9001 (gebührenfrei in den Vereinigten Staaten von Amerika) sowie per Telefax
unter +49 (0) 69 17088 356) und der Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Jürgen-Ponto-Platz 1,
60301 Frankfurt am Main, Deutschland, als zentraler Abwicklungsstelle (Anforderung per E-Mail
unter [email protected] und per Telefax unter +49 (0) 69 713 25002) bereitgehalten.
Zusätzlich erfolgt in den Vereinigten Staaten von Amerika eine Hinweisbekanntmachung über
die Veröffentlichung der Angebotsunterlage und über die Bereithaltung der englischen Übersetzung der Angebotsunterlage (unter Angabe der vorgenannten E-Mail-Adressen, Telefon- und
Telefaxnummern zur Anforderung der Angebotsunterlage) in der U.S.-amerikanischen Ausgabe
der Zeitung The Wall Street Journal. Die Dresdner Bank Aktiengesellschaft stellt den Depotbanken Exemplare der Angebotsunterlage zum Versand an Aktionäre der Allianz Leben, die
Kunden der Depotbanken sind und in Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika
ansässig sind, zur Verfügung.
Nur die deutsche Angebotsunterlage, die die allein bindende ist, wurde von der BaFin geprüft
und deren Veröffentlichung gestattet. Die Bieterin hat keine weiteren Veröffentlichungen der
Angebotsunterlage oder des Angebots veranlasst.
1.5
Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen
Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die
Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den bei
der Bieterin und der Allianz derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf
bestimmten Annahmen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der Allianz zum Datum
der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die in die
-3-
Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und
Prognosen, die die Bieterin und die Allianz nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen
aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen
Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und nicht oder nicht
vollständig im Einflussbereich der Bieterin und der Allianz liegen. Es ist möglich, dass sich die
in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft
gerichteten Aussagen ändern.
Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur Allianz Leben, Allianz Deutschland und
Allianz beruhen insbesondere auf dem Geschäftsbericht der Allianz Leben für das Geschäftsjahr
2005, auf dem Zwischenbericht der Allianz Gruppe zum 30. September 2006, auf den von der
Allianz am 22. Februar 2007 veröffentlichten vorläufigen Finanzzahlen der Allianz Gruppe für das
Geschäftsjahr 2006 sowie auf zum Zwecke der Einbeziehung in den Konzernabschluss der Allianz
erteilten Angaben des Vorstands der Allianz Leben und von der Allianz Leben zur Verfügung
gestellten Unterlagen. Der geprüfte Jahresabschluss und Konzernabschluss der Allianz Leben für
das Geschäftsjahr 2006 werden voraussichtlich am 23. März 2007, der geprüfte Jahresabschluss
und Konzernabschluss der Allianz für das Geschäftsjahr 2006 voraussichtlich am 16. März 2007
veröffentlicht. Die vorgenannten Dokumente werden ab den genannten Zeitpunkten im Internet
unter http://www.allianz-leben.com bzw. http://www.allianz.com verfügbar sein.
Die Bieterin behält sich vor, diese Angebotsunterlage nicht zu aktualisieren, soweit sie dazu
nicht gesetzlich verpflichtet ist. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen
haben keine dritten Personen ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder der Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, können sie der
Bieterin und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen nicht zugerechnet werden.
1.6
Erwerb von Aktien außerhalb des Angebots
Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen behalten sich im Rahmen des
rechtlich Zulässigen vor, während und nach Ablauf der Annahmefrist Aktien der Allianz Leben
außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika außerhalb des Angebots über die Börse oder
außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben oder erwerben zu lassen. Die Bieterin wird
Informationen über solche Aktienerwerbe zusammen mit den ihr aus solchen etwaigen Erwerben zustehenden Stimmrechten im Rahmen der in Ziffer 18 dieser Angebotsunterlage
beschriebenen gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen veröffentlichen.
2.
Zusammenfassung des Angebots
Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen dieser
Angebotsunterlage. Da die Zusammenfassung nicht alle Informationen über das Angebot
enthält, ist sie in Verbindung mit den ausführlicheren Angaben in dieser Angebotsunterlage zu
lesen.
Bieterin:
Allianz AZL Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG,
Königinstraße 28, 80802 München, Deutschland.
Zielgesellschaft:
Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft, Reinsburgstraße 19, 70178 Stuttgart, Deutschland.
Gegenstand des Angebots:
Erwerb von bis zu 941.929 auf den Namen lautenden
Stückaktien der Allianz Leben (entspricht rund 8,97 %
des Grundkapitals der Gesellschaft), jeweils mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 26,00 und
Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2006.
Gegenleistung (Angebotspreis):
EUR 750,00 je Aktie der Allianz Leben, wobei damit der
Dividendenanspruch für 2006 mit abgegolten ist.
-4-
Freiwillige Nachbesserung:
Bei Vorliegen der in Ziffer 9 dieser Angebotsunterlage
beschriebenen Voraussetzungen gewährt die Bieterin
im Falle eines späteren Ausschlusses von Minderheitsaktionären der Allianz Leben nach §§ 327a ff. AktG
(Squeeze-out) Aktionären der Allianz Leben, die ihre
Aktien im Rahmen der Abwicklung dieses Angebots auf
die Bieterin übertragen haben, freiwillig eine Nachbesserung des Angebotspreises.
Annahmefrist:
28. Februar 2007 bis zum 29. März 2007, 24:00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit)
Angebotsbedingung:
Zustimmung der Allianz Leben zum Erwerb von bis zu
941.929 Aktien der Allianz Leben durch die Bieterin
gemäß § 2 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft und
damit einer Aufstockung der (mittelbaren) Beteiligung
der Allianz Deutschland auf bis zu 100 %.
Annahme:
Die Annahme ist schriftlich gegenüber der jeweiligen
Depotbank zu erklären. Sie wird mit Umbuchung der
Aktien der Allianz Leben, für die die Annahme erklärt
wurde, in die ISIN DE000A0MFXY4 (WKN A0MFXY)
wirksam.
Kosten:
Die Annahme ist für die Aktionäre der Allianz Leben mit
Ausnahme
etwaiger
im
Ausland
anfallender
Börsenumsatz-, Stempel- oder ähnlicher Steuern sowie
Gebühren ausländischer depotführender Institute
kosten- und spesenfrei.
Abwicklung des Angebots:
Unverzüglich, frühestens am dritten, jedoch spätestens
am fünften Bankarbeitstag nach Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist.
Börsenhandel:
Die zum Verkauf eingereichten Aktien der Allianz Leben
sollen unter der ISIN DE000A0MFXY4 (WKN A0MFXY)
im Amtlichen Markt der Stuttgarter Wertpapierbörse
vom Beginn der Annahmefrist an zum Handel zugelassen werden. Der Handel wird voraussichtlich spätestens zwei Börsenhandelstage vor dem Ende der
– gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist eingestellt. Der Handel der nicht zum Verkauf eingereichten
Aktien der Allianz Leben unter der ISIN DE0008403007
(WKN 840300) bleibt davon unberührt.
ISIN (WKN):
Aktien der Allianz Leben:
ISIN DE0008403007 (WKN 840300)
Zum Verkauf eingereichte Aktien der Allianz Leben:
ISIN DE000A0MFXY4 (WKN A0MFXY)
Veröffentlichungen:
Sämtliche Erklärungen und Mitteilungen der Bieterin im
Zusammenhang mit diesem Angebot, insbesondere die
Mitteilungen gemäß § 23 Abs. 1 WpÜG, werden, soweit
keine abweichende gesetzliche Regelung besteht, im
Internet unter http://www.allianz.com sowie durch
Abdruck oder Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Soweit rechtlich
erforderlich, erfolgen Mitteilungen zusätzlich in englischer Sprache in der U.S.-amerikanischen Ausgabe der
Zeitung The Wall Street Journal. Mitteilungen gemäß
§ 23 Abs. 1 WpÜG werden nicht in der
U.S.-amerikanischen Ausgabe der Zeitung The Wall
Street Journal veröffentlicht.
-5-
3.
Hintergrund des Angebots
Nachdem die Allianz vor Durchführung der Verschmelzung mit ihrer italienischen Tochtergesellschaft RIUNIONE ADRIATICA DI SICURTÀ S.p.A. ("RAS") und der damit verbundenen
Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea – SE) den außenstehenden Aktionären der RAS den Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien angeboten hat und
nunmehr auch den außenstehenden Aktionären der Assurances Générales de France S.A. ein
Angebot zum Erwerb ihrer Aktien unterbreitet, wird mit diesem Angebot – wie am 18. Januar
2007 bzw. 14. Februar 2007 angekündigt – auch den außenstehenden Aktionären der Allianz
Leben die Möglichkeit gegeben, sich von ihren Aktien gegen Erhalt einer Barzahlung zu trennen. Damit folgt die Allianz zugleich der immer wieder auf Hauptversammlungen von Aktionären der Allianz Leben vorgetragenen Forderung nach einem Abfindungsangebot des
Hauptaktionärs aufgrund des geringen Streubesitzes.
Aus Sicht der Allianz und der Bieterin wird mit dem Angebot an die außenstehenden Aktionäre
der Allianz Leben das Ziel einer Reduzierung der Komplexität in den Beteiligungsstrukturen
verfolgt. Insofern besteht ein Zusammenhang mit dem weltweiten "3+Eins Programm" der
Allianz Gruppe, welches der Sicherung des strategischen Ziels "profitables Wachstum" und der
Etablierung effizienter und flexibler Strukturen innerhalb der Allianz Gruppe dient.
4.
Beteiligte Unternehmen
4.1
Die Bieterin, die Zielgesellschaft und mit ihnen gemeinsam handelnde Personen sowie
Beteiligungsverhältnisse an der Zielgesellschaft
Bieterin im Sinne des WpÜG ist die Allianz AZL Vermögensverwaltung. Als gemeinsam handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG sind die Allianz mit Sitz in München und die
Allianz Deutschland, ebenfalls mit Sitz in München, anzusehen. Die Allianz Deutschland ist zu
94,9 % am Kapital der Bieterin beteiligt. Die verbleibenden 5,1 % werden mittelbar von der Sal.
Oppenheim jr. & Cie KGaA ("Sal. Oppenheim") gehalten.
Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage
vorliegenden Informationen sind die in Anlage 1 aufgeführten Gesellschaften Tochterunternehmen der Allianz und gelten damit nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG ebenfalls als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen.
Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine Beteiligung an der Allianz Leben. Die Allianz Deutschland und die Allianz halten über die JotaVermögensverwaltungsgesellschaft mbH ("Jota") mit Sitz in München (eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 104111, Geschäftsadresse: Königinstraße 28, 80802 München), an der die Allianz Deutschland zu 94,9 % und die Allianz zu
5,1 % beteiligt sind, 9.558.071 Aktien der Allianz Leben. Dies entspricht rund 91,03 % des
Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Allianz Leben ist damit ein Tochterunternehmen der Allianz Deutschland und der Allianz gemäß § 2 Abs. 6 WpÜG und wird im
Konzernabschluss der Allianz voll konsolidiert. Die Stimmrechte aus der von der Jota unmittelbar gehaltenen Beteiligung an der Allianz Leben werden daher sowohl der Allianz Deutschland
als auch der Allianz nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet.
-6-
Die derzeitige Beteiligungsstruktur an der Zielgesellschaft stellt sich daher grafisch wie folgt
dar:
Allianz
100 %
Sal. Oppenheim
5,1 %
Allianz Deutschland
5,1 % *
94,9 %
94,9 %
Allianz AZL
Vermögensverwaltung
Jota
91,03 %
Allianz Leben
*Die Kommanditbeteiligung wird von der Sal. Oppenheim mittelbar gehalten.
Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Angebotsunterlage vorliegenden
Informationen gelten die unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der Allianz
Leben, die in Anlage 2 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführt sind, als mit der Allianz Leben
gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG.
4.2
Beschreibung der Allianz AZL Vermögensverwaltung
Die Bieterin, die Allianz AZL Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, ist eine Kommanditgesellschaft mit Sitz in München (Geschäftsadresse: Königinstraße 28, 80802 München) und ist im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 89600 eingetragen. Sie wurde zum
Zwecke der Abgabe dieses Angebots gegründet und am 12. Februar 2007 durch Eintragung in
das Handelsregister wirksam errichtet. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb und die
Verwaltung von Aktien der Allianz Leben. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage hält die Bieterin keine Beteiligung an der Allianz Leben.
Komplementärin ist die SITIA Beteiligungs- und Verwaltungs-GmbH ("SITIA") mit Sitz in Köln
(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 58324, Geschäftsadresse:
Unter Sachsenhausen 4, 50667 Köln). Im Zeitpunkt der Gründung der Allianz AZL
Vermögensverwaltung war die SITIA eine mittelbare 100 %-ige Tochtergesellschaft der Sal.
Oppenheim . Mit Kauf- und Übertragungsvertrag vom 26. Februar 2007 hat Sal. Oppenheim
den einzigen Geschäftsanteil an der SITIA auf die Allianz Deutschland übertragen. Die SITIA
ist am Vermögen der Bieterin nicht beteiligt. Das Stammkapital der SITIA beläuft sich auf
EUR 25.000. Geschäftführer der SITIA sind Wolfgang Jensen und Rolf Sandfort.
Im Zeitpunkt der Gründung der Allianz AZL Vermögensverwaltung war die Allianz Deutschland
mit einer im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage in Höhe von EUR 20.000 alleinige
Kommanditistin der Bieterin. Mit Anderung des Gesellschaftsvertrags vom 26. Februar 2007
wurde das Haftkapital der Allianz AZL Vermögensverwaltung auf EUR 100,000 erhöht und hat
Sal. Oppenheim eine Kommanditbeteiligung an der Bieterin in Höhe von 5,1 % übernommen.
-7-
4.3
Beschreibung der Allianz Deutschland
4.3.1
Rechtliche Grundlagen
Die Allianz Deutschland ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in München
(Geschäftsadresse: Königinstraße 28, 80802 München), eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 158878. Sie ist im September 2005 durch formwechselnde
Umwandlung der AZ-Argos 19 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH in die AZ-Argos 19
AG entstanden. Die Hauptversammlung hat daraufhin im November 2005 (mit Eintragung im
Handelsregister am 6. Dezember 2005) die Erhöhung des Grundkapitals, die Änderung der
Firma in "Allianz Deutschland AG" und die Änderung des Gegenstands des Unternehmens
beschlossen. Der Unternehmensgegenstand der Allianz Deutschland ist seitdem auf die
Leitung einer Gruppe von deutschen Unternehmen gerichtet, die als Versicherungsunternehmen oder auf dem Gebiet des Vertriebs von Versicherungen oder anderen Finanzdienstleistungen tätig sind (Holdinggesellschaft für die deutschen Versicherungsaktivitäten der
Allianz Gruppe). Das Grundkapital der Allianz Deutschland beträgt derzeit EUR 200.500.000
und ist in 200.500.000 auf den Namen lautende vinkulierte nennwertlose Stückaktien eingeteilt.
Die Allianz Deutschland ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Allianz. Zwischen der
Allianz Deutschland und der Allianz als herrschender Gesellschaft besteht ein Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG. Ebenso besteht ein Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrag zwischen der Jota als beherrschter Gesellschaft und der Allianz
Deutschland als herrschender Gesellschaft.
Dem Vorstand der Allianz Deutschland gehören Dr. Gerhard Rupprecht (Vorsitzender),
Hansjörg Cramer, Dr. Karl-Hermann Lowe, Dr. Christof Mascher, Thomas Pleines, Dr. Ulrich
Rumm, Ulrich Schumacher und Dr. Maximilian Zimmerer an.
Der Aufsichtsrat der Allianz Deutschland setzt sich aus sechs Anteilseignervertretern und
sechs Arbeitnehmervertretern zusammen. Ihm gehören Michael Diekmann (Vorsitzender),
Dr. Paul Achleitner, Robert Fischer, Karl Grimm (stellvertretender Vorsitzender), Herbert
Hainer, Josef Hochburger, Stefan Krause, Dr. Max Link, Karl Neumeier, Dr. Helmut Perlet,
Rose-Maria Sommer und Prof. Dr. Jürgen Strube an.
4.3.2
Geschäftstätigkeit
Innerhalb der Allianz Gruppe fungiert die Allianz Deutschland als Zwischenholding, unter der
die deutschen Versicherungsaktivitäten der Allianz Gruppe zusammengefasst sind. Im Zuge
der 2005 begonnenen Neuausrichtung des deutschen Versicherungsgeschäfts der Allianz
Gruppe wurden die Spartengesellschaften Allianz Versicherungs-AG, Allianz Private
Krankenversicherungs-AG und Allianz Lebensversicherungs-AG im November 2005 unter dem
Dach der Allianz Deutschland zusammengeführt. Die Allianz Deutschland hat die operative
Tätigkeit zum Jahresbeginn 2006 aufgenommen.
Darüber hinaus wurden die Vertriebseinheiten dieser drei Gesellschaften in der neu gegründeten Allianz Beratungs- und Vertriebs-AG, ebenfalls ein Tochterunternehmen der Allianz
Deutschland, gebündelt. Weiter wurden bestimmte Stabsfunktionen der Spartengesellschaften
(z.B. IT, Betriebsorganisation, Revision, Unternehmenskommunikation, Verwaltung von
Kapitalanlagen) auf die Allianz Deutschland übertragen und werden seitdem von ihr wahrgenommen. Dieser Prozess wird 2007 fortgesetzt.
Kern der Neuordnung ist die Einführung des neuen Betriebsmodells. In der Allianz Deutschland werden die wesentlichen Geschäftsprozesse der deutschen Allianz Versicherungsunternehmen, die mit der Kundenbetreuung, Bestandsverwaltung und Leistungsbearbeitung
-8-
zusammenhängen, gebündelt. Die mit diesen Aufgaben befassten Mitarbeiter werden voraussichtlich im Juli 2007 von den Spartengesellschaften zur Allianz Deutschland wechseln. Die
Übertragung dieser Aufgaben auf die Allianz Deutschland soll formal aufgrund sog.
Funktionsausgliederungsverträge erfolgen, die zu ihrer Wirksamkeit der BaFin vorzulegen
sind. Die Umsetzung des neuen Betriebsmodells soll 2008 abgeschlossen sein.
4.4
Beschreibung der Allianz
4.4.1
Rechtliche Grundlagen
Die Allianz ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea – SE) mit Sitz in München
(Geschäftsadresse: Königinstraße 28, 80802 München), eingetragen unter ihrem Firmennamen "Allianz SE" im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer
HRB 164232. Sie übt ihre Geschäftstätigkeit in Deutschland unter anderem unter dem
Handelsnamen "Allianz" aus.
Die Allianz wurde am 5. Februar 1890 in Berlin als "Allianz Versicherungs-Aktiengesellschaft"
gegründet. Im Jahr 1985 wurde sie in eine Holding-Gesellschaft umstrukturiert und ihr Name in
"Allianz Aktiengesellschaft Holding" geändert. Im Jahr 1996 wurde der Name der Allianz erneut
in "Allianz Aktiengesellschaft" geändert. Im Zuge der Verschmelzung der Tochtergesellschaft
RAS auf die Allianz im Jahre 2006 hat sich die Allianz AG in eine SE umgewandelt.
Dem Vorstand der Allianz gehören Michael Diekmann (Vorsitzender), Dr. Paul Achleitner,
Clement B. Booth, Jan R. Carendi, Enrico Tomaso Cucchiani, Dr. Joachim Faber, Dr. Helmut
Perlet, Dr. Gerhard Rupprecht, Jean-Philippe Thierry, Dr. Herbert Walter und Dr. Werner
Zedelius an.
Der Aufsichtsrat der Allianz setzt sich aus sechs Anteilseignervertretern und sechs Arbeitnehmervertretern zusammen. Ihm gehören Dr. Henning Schulte-Noelle (Vorsitzender),
Dr. Wulf H. Bernotat, Jean-Jacques Cette, Dr. Gerhard Cromme (stellvertretender
Vorsitzender), Claudia Eggert-Lehmann (stellvertretende Vorsitzende), Geoff Hayward,
Dr. Franz B. Humer, Prof. Dr. Renate Köcher, Igor Landau, Jörg Reinbrecht, Margit Schoffer
und Rolf Zimmermann an.
4.4.2
Geschäftstätigkeit der Allianz Gruppe
Die Allianz Gruppe ist einer der größten Finanzdienstleister der Welt. Sie bietet heute in mehr
als 70 Ländern über 60 Millionen Kunden durch ihre operativen Geschäftssegmente Schadenund Unfallversicherung, Lebens- und Krankenversicherung, Bankgeschäft und Asset
Management (Vermögensverwaltung) Versicherungs-, Bank- und Asset ManagementProdukte und Dienstleistungen an. Zum 31. Dezember 2006 beschäftigte die Allianz Gruppe
weltweit 166.505 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, davon 76.154 in Deutschland und 90.351
außerhalb Deutschlands.
Die Allianz Gruppe sieht Europa als ihren Heimatmarkt an. Deutschland, Frankreich, Italien,
Spanien, die Schweiz und Großbritannien stellen ihre Hauptversicherungsmärkte dar, wobei
Deutschland der wichtigste Einzelmarkt ist. Die Allianz Gruppe ist in fast jedem europäischen
Land tätig. Neben Europa sind die USA ebenfalls einer der Hauptversicherungsmärkte der
Allianz Gruppe.
In ihren Versicherungssegmenten hält die Allianz Gruppe eine breite Auswahl an Produkten für
private und institutionelle Kunden, zu denen viele der weltgrößten Unternehmen gehören,
bereit. Je nach Produktlinie und Marktgepflogenheit werden die Versicherungen über ein
weitreichendes Netzwerk selbständiger Vertreter, Teilzeitvertreter, Makler, Banken oder
andere Vertriebskanäle vermarktet.
-9-
Zusätzlich zu ihren Geschäftsbereichen Schaden- und Unfallversicherung sowie Lebens- und
Krankenversicherung führte die Allianz Gruppe im Jahr 1998 Finanzdienstleistungen als drittes
Kerngeschäftssegment ein. Im Jahr 2001, nach dem Erwerb der Dresdner Bank Aktiengesellschaft, hat die Allianz Gruppe ihr Finanzdienstleistungssegment in getrennte Asset
Management- und Bankgeschäftssegmente umstrukturiert.
Das Segment Asset Management ist für das Drittkundengeschäft und für einen Teilbereich der
Kapitalanlagen der Versicherungsunternehmen der Allianz Gruppe zuständig. Zum
31. Dezember 2006 beliefen sich die Kapitalanlagen für Dritte auf weltweit rund EUR 764 Mrd.,
die hauptsächlich in Zinsträgerprodukte und Dividendenwerte, Geldmarkt- und Sektorprodukte
sowie alternative Anlageformen investiert sind. Auf Grundlage der zum 31. Dezember 2006
insgesamt verwalteten Vermögenswerte ist die Allianz Gruppe einer der größten Vermögensverwalter der Welt (Quelle: eigene Analysen und Schätzungen).
Zum Segment Bankgeschäft der Allianz Gruppe gehört vor allem die Dresdner Bank Aktiengesellschaft, eine der größten Bankengruppen in Deutschland. Die Dresdner Bank bietet Privatund Firmenkunden sowie öffentlich-rechtlichen Kunden ein breit gefächertes Angebot von
Bankprodukten und Finanzdienstleistungen an. Obwohl die Dresdner Bank in verschiedenen
Regionen der Welt Geschäfte betreibt, liegt der Schwerpunkt ihrer Tätigkeit in Deutschland.
Mit Wirkung zum 1. Januar 2006 hat die Allianz Gruppe zusätzlich zu ihren operativen Segmenten Schaden- und Unfallversicherung, Lebens- und Krankenversicherung, Bankgeschäft und
Asset Management das Segment Corporate eingeführt, welches unter anderem die
Finanzierungs- und Risikomanagementaktivitäten der Allianz Gruppe umfasst.
4.4.3
Ausgewählte Finanzinformationen der Allianz Gruppe
Der geprüfte Jahresabschluss und Konzernabschluss der Allianz für das Geschäftsjahr 2006
werden voraussichtlich am 16. März 2007 veröffentlicht und ab diesem Zeitpunkt im Internet
unter http://www.allianz.com verfügbar sein.
Auf der Grundlage der von der Allianz am 22. Februar 2007 veröffentlichten vorläufigen
Finanzzahlen stellt sich die Geschäftsentwicklung der Allianz Gruppe im Geschäftsjahr 2006
im Überblick wie folgt dar:
Der gesamte Umsatz der Allianz Gruppe, der sich auf einem soliden Niveau von EUR 101,1
Mrd. hielt, ist das Ergebnis erheblich verbesserter operativer Erträge aus dem Bank- und
Asset-Management-Geschäft, nahezu unveränderter Beitragseinnahmen im Segment
Schaden- und Unfallversicherung sowie von Umsatzeinbußen in der Lebens- und Krankenversicherung. Das interne Wachstum belief sich im Geschäftsjahr 2006 auf 0,5 %.
Das operative Ergebnis stieg um 29,8 % auf EUR 10,4 Mrd., alle Geschäftssegmente erwirtschafteten zweistellige Wachstumsraten. Der nichtoperative Verlust verringerte sich um
EUR 111 Mio. auf EUR 63 Mio., wobei höhere Restrukturierungsaufwendungen durch
gestiegene Veräußerungsgewinne ausgeglichen wurden.
Das verbesserte operative Ergebnis ließ den Jahresüberschuss um 60,3 % auf EUR 7,0 Mrd.
ansteigen. Obwohl das Ergebnis vor Ertragsteuern und Anteilen anderer Gesellschafter deutlich höher als 2005 ausfiel, blieb der Ertragsteueraufwand mit EUR 2,0 Mrd. nahezu auf dem
Vorjahresniveau. Dadurch sank der effektive Steuersatz von 26,3 % auf 19,5 %. Die Anteile
anderer Gesellschafter am Ergebnis verringerten sich um EUR 97 Mio. auf EUR 1,3 Mrd.
Ursache hierfür ist der Erwerb der Minderheitenanteile an der RAS, der sich im Übrigen auch
positiv auf das Ergebnis auswirkte.
Im Geschäftsjahr 2006 wuchs das Eigenkapital der Allianz Gruppe um 27,8 % auf EUR 50,5
Mrd., was maßgeblich auf den erwirtschafteten Jahresüberschuss zurückzuführen ist. Das
- 10 -
eingezahlte Kapital vermehrte sich insbesondere wegen der Ausgabe von rund 25,1 Millionen
neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung im Oktober 2006 im Zusammenhang mit der Verschmelzung der RAS auf die Allianz.
Der Jahresüberschuss war entscheidend für den Anstieg der Gewinnrücklagen. Mindernd
wirkten sich dagegen die Kosten für die vollständige Übernahme der RAS aus. Da diese
Transaktion wie eine Transaktion zwischen Anteilseignern bilanziert wurde, reduzierten sich
das Eigenkapital und die Anteile anderer Gesellschafter am Eigenkapital. Ein weiterer negativer Effekt auf das Eigenkapital ging auf höhere negative Anpassungen aus
Währungsänderungen zurück; diese nahmen vornehmlich wegen eines schwächeren USDollars gegenüber dem Euro zu. Das Wachstum bei den nichtrealisierten Gewinnen und
Verlusten (netto) stammte insbesondere aus höheren Bewertungen des Bestands an jederzeit
veräußerbaren Aktienanlagen infolge weltweit gestiegener Aktienmärkte. Ein negativer Effekt
ging allerdings von gestiegenen Zinssätzen aus, die dazu führten, dass Rentenindices
Wertrückgänge verzeichneten.
4.5
Beschreibung der Allianz Leben
4.5.1
Rechtliche Grundlagen
Die Zielgesellschaft, die Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft, ist eine deutsche
Aktiengesellschaft mit Sitz in Stuttgart (Geschäftsadresse: Reinsburgstraße 19, 70178
Stuttgart). Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 20231 eingetragen.
Das Grundkapital der Allianz Leben beträgt EUR 273.000.000 und ist in 10.500.000 auf den
Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von
EUR 26,00 eingeteilt. Die Aktien der Allianz Leben können gemäß § 2 Abs. 2 der Satzung nur
mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden, wobei die Gesellschaft die
ordnungsgemäß beantragte Zustimmung nur dann verweigern wird, wenn sie es aus außerordentlichen Gründen im Interesse des Unternehmens für erforderlich hält. Der Vorstand der
Allianz Leben ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen bis zum
22. April 2010 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 50.000.000 zu erhöhen.
Die Aktien der Allianz Leben werden im Amtlichen Markt der Stuttgarter Wertpapierbörse und
außerdem im Freiverkehr der Börsen Berlin-Bremen, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg
und München gehandelt.
Mitglieder des Vorstands der Allianz Leben sind Dr. Maximilian Zimmerer (Vorsitzender),
Dr. Michael Hessling, Dr. Eckhard Hütter und Ulrich Schumacher.
Der Aufsichtsrat der Allianz Leben setzt sich aus zehn Anteilseignervertretern und zehn Arbeitnehmervertretern zusammen. Ihm gehören Dr. Gerhard Rupprecht (Vorsitzender), Dr. Paul
Achleitner, Dr. Günter Baumann, Dr. Burckhard Bergmann, Ewald Braden, Ursula Bühmann,
Jürgen Eichelmann, Dr. Dietmar Fischer, Robert Fischer, Dr. Rudolf Grill, Heidemarie Haas,
Prof. Dr. Michael Heise, Prof. Dr. Dr. Paul Kirchhof, Frank Lehmhagen, Hugo Matz, Michael
Moeller, Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, Dr. Bernd Voss, Siegfried Walter (stellvertretender
Vorsitzender) und Dipl.-Ing. Dr. h.c. Jürgen Weber an.
4.5.2
Geschäftstätigkeit
Die Allianz Leben betreibt – unmittelbar und mittelbar – alle Arten des Lebensversicherungsgeschäfts. Ihre Geschäftstätigkeit umfasst auch alle Arten von Kapitalisierungsgeschäften, die
Verwaltung von Versorgungseinrichtungen und die Vornahme sonstiger Geschäfte, die im
engen wirtschaftlichen Zusammenhang mit dem Versicherungsbetrieb stehen. Die Kern- 11 -
kompetenz von Allianz Leben ist die Entwicklung und Markteinführung von Lebensversicherungsprodukten. So stellt die Allianz Leben mit ihren Tochtergesellschaften, der Deutsche
Lebensversicherungs-AG, der Allianz Pensionskasse AG und der Allianz Pensionsfonds AG,
das Kompetenzzentrum für die private und betriebliche Altersvorsorge innerhalb der Allianz
Gruppe dar. Zudem ist die Allianz Leben für Drittvertriebe von Lebensversicherungsprodukten
in Deutschland eigenständig verantwortlich, zu denen insbesondere das Maklergeschäft
gehört.
Im Zuge der im Jahr 2005 begonnenen Neuorganisation des Versicherungsgeschäfts der
Allianz Gruppe in Deutschland wurde die von der Allianz (mittelbar) gehaltene Beteiligung an
der Allianz Leben auf die Allianz Deutschland übertragen. Im Rahmen der Bündelung der
Vertriebseinheiten der drei Spartengesellschaften wurde 2006 die S-Orga, eine Vertriebseinheit der Allianz Leben, an die neu gegründete Allianz Beratungs- und Vertriebs-AG
veräußert (zur Neuorganisation des Versicherungsgeschäfts der Allianz Gruppe vgl. auch
Ziffer 4.3.2 dieser Angebotsunterlage).
Mit einem Gesamtbestand von 11,2 Millionen Verträgen zum Ende des Geschäftsjahres 2005,
von denen 45 % auf Kapitalversicherungen, 27 % auf Rentenversicherungen, 23 % auf Kollektivversicherungen und 5 % auf Risiko- und sonstige Versicherungen entfielen, sowie einem
Finanzanlagebestand von EUR 122 Mrd. in 2005 ist die Allianz Leben Marktführer im deutschen Vorsorgemarkt und einer der größten Lebensversicherer weltweit. In der betrieblichen
Altersversorgung belegt Allianz Leben ebenfalls den ersten Platz in Deutschland.
Die Neubeiträge betrugen 2005 EUR 3,6 Mrd., gegenüber dem von steuerlichen Sondereffekten dominierten Ausnahmejahr 2004 ein leichter Rückgang um 2,8 %. Die Entwicklung
war geprägt von einem deutlichen Wachstum der Einmalbeiträge auf EUR 2,9 Mrd.
(+52 %) und einem gleichzeitigen Rückgang der laufenden Neubeiträge auf EUR 0,7 Mrd.
(-61 %). Im ersten Halbjahr 2006 stiegen die Neubeiträge durch das Wachstum der
Einmalbeiträge auf EUR 1,9 Mrd. (+36 %) und der laufenden Beiträge auf EUR 0,4 Mrd.
(+60 %) gegenüber dem ersten Halbjahr 2005 um 40 % auf EUR 2,3 Mrd.
In den Konzernabschluss der Allianz Leben werden neben der Deutschen
Lebensversicherungs-AG, der Allianz Pensionskasse AG und der Allianz Pensionsfonds AG
nahezu ausschließlich Spezialfonds sowie Grundstücks- und Vermögensverwaltungsgesellschaften mit Sitz in Deutschland einbezogen. Deren Geschäftstätigkeit ist weitgehend vom
Hauptgeschäftsfeld "Lebensversicherung" der Konzernmutter Allianz Leben geprägt. Das
Vertriebsgebiet von Allianz Leben ist fast ausschließlich Deutschland. Vor diesem Hintergrund
ist sowohl eine geographische als auch eine geschäftsfeldorientierte Segmentierung nicht
aussagekräftig. Die Allianz Leben beschränkt sich daher in ihrem Konzernabschluss auf das
Segment Lebensversicherung/Deutschland und nimmt keine segmentbezogene Offenlegung
finanzwirtschaftlicher Informationen vor.
Im Geschäftsjahr 2005 steigerte die Allianz Leben die gebuchten Bruttobeiträge um 6,3 % auf
EUR 10,8 Mrd. (erstes Halbjahr 2006: EUR 6,2 Mrd.). Das Ergebnis vor Steuern und Minderheitenanteilen stieg im Geschäftsjahr 2005 um 63,0 % auf insgesamt EUR 484,7 Mio. Der
Jahresüberschuss nach Steuern und Minderheitenanteilen lag mit EUR 347,5 Mio. um 30,6 %
über dem Vorjahreswert. Das Ergebnis je Aktie stieg auf diese Weise um EUR 7,75 auf
EUR 33,09.
- 12 -
Die folgende Tabelle zeigt wesentliche Kennzahlen der Gewinn- und Verlustrechnung der
Allianz Leben Gruppe zum 31. Dezember 2005 im Vergleich zum 31. Dezember 2004 gemäß
IFRS:
In EUR Tsd.
2005
2004
17.777.613
16.580.073
10.205.494
8.936.173
Zinserträge und ähnliche Erträge
5.682.725
5.580.213
Übrige Erträge aus Finanzanlagen
1.255.431
1.041.404
-17.292.915
-16.282.791
-14.993.170
-13.162.612
-1.055.043
-1.349.956
484.698
297.282
-117.841
-19.190
Jahresüberschuss mit Minderheitenanteilen
366.857
278.092
Minderheitenanteile am Ergebnis
-19.397
-11.980
Jahresüberschuss
347.460
266.112
In EUR
2005
2004
Ergebnis je Aktie
33,09
25,34
Verwässertes Ergebnis je Aktie
33,09
25,34
Summe Erträge
Darin
Verdiente Beiträge (netto)
Summe Aufwendungen
Darin
Versicherungsleistungen (netto)
Abschluss- und Verwaltungsaufwendungen (netto)
Ergebnis vor Steuern und Minderheitenanteilen
Steuern
Der geprüfte Jahresabschluss und Konzernabschluss der Allianz Leben für das Geschäftsjahr
2006 werden voraussichtlich am 23. März 2007 veröffentlicht und ab diesem Zeitpunkt im
Internet unter http://www.allianz-leben.com verfügbar sein.
5.
Absichten der Bieterin im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Allianz Leben
und die künftige eigene Geschäftstätigkeit
5.1
Absichten der Bieterin im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Allianz Leben
Die Allianz hat Ende 2005 mit einer Neuorganisation des Versicherungsgeschäfts in Deutschland begonnen (vgl. die Ausführungen unter Ziffer 4.3.2). Das hier unterbreitete Angebot an
die Aktionäre der Allianz Leben ist unabhängig von dieser Neuorganisation des
Versicherungsgeschäfts in Deutschland. Auswirkungen der Neuorganisation auf die
Geschäftstätigkeit von Allianz Leben bleiben daher im Folgenden grundsätzlich außer
Betracht. Das Angebot als solches hat keine Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der
Allianz Leben.
5.1.1
Sitz und Standort der Allianz Leben und wesentlicher Unternehmensteile
Sowohl die Bieterin als auch die Allianz beabsichtigen, die Allianz Leben nach Durchführung
dieses Angebots als eigenständiges Unternehmen am bisherigen Sitz fortzuführen. Eine
Verlegung oder Aufgabe des Sitzes der Allianz Leben oder von Standorten wesentlicher
Unternehmensteile der Allianz Leben als Folge dieses Angebots ist zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht geplant. Unabhängig hiervon sind etwaige
Maßnahmen im Zusammenhang mit der oben beschriebenen Neuorganisation des
Versicherungsgeschäfts in Deutschland zu sehen.
- 13 -
5.1.2
Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen der Allianz Leben
Im Hinblick auf den Vermögensstatus und die künftigen Verpflichtungen der Allianz Leben
haben die Bieterin und die Allianz keine Absichten, so dass sich für die Allianz Leben als Folge
der Durchführung dieses Angebots keine Auswirkungen ergeben.
5.1.3
Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der Allianz Leben
Im Hinblick auf die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Allianz Leben sind
als Folge dieses Angebots derzeit keine Änderungen geplant.
5.1.4
Arbeitnehmer, deren Vertretungen, Beschäftigungsbedingungen
Die Mitbestimmung bei Allianz Leben verändert sich durch den beabsichtigten Erwerb
sämtlicher Aktien der Allianz Leben nicht. Auf den Aufsichtsrat der Allianz Leben finden das
Mitbestimmungsgesetz 1976 und in diesem Zusammenhang stehende Satzungsregelungen
unverändert Anwendung, mit der Folge, dass sich der Aufsichtsrat der Allianz Leben – vorbehaltlich etwaiger Auswirkungen, die sich als Folge der oben beschriebenen Neuorganisation
des Versicherungsgeschäfts in Deutschland ergeben können – auch weiterhin aus zehn
Anteilseignervertretern und zehn Arbeitnehmervertretern zusammensetzen wird.
Im Rahmen der oben beschriebenen Neuorganisation sind Maßnahmen geplant, die bezogen
auf Allianz Leben Auswirkungen auf die Zahl der Arbeitnehmer, die Arbeitsverträge der
Beschäftigten, die Geltung von Betriebsvereinbarungen, die Struktur der bestehenden Arbeitnehmervertretungen sowie wesentliche Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer haben
werden. Durch dieses Angebot ergeben sich in diesem Zusammenhang allerdings keine
zusätzlichen Auswirkungen.
5.2
Absichten der Bieterin im Hinblick auf die eigene künftige Geschäftstätigkeit
Das Angebot an die Aktionäre von Allianz Leben hat keine Auswirkungen auf die
Geschäftstätigkeit der Bieterin, die sich auf den Erwerb und die Verwaltung von Aktien der
Allianz Leben beschränkt (zur Finanzierung des Angebots vgl. die Ausführungen unter
Ziffer 12).
5.3
Etwaiger Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach Durchführung des Angebots /
Widerruf der Börsenzulassung
Sofern die Allianz Deutschland ihre (mittelbare) Beteiligung an der Allianz Leben auf mindestens 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft aufstockt, beabsichtigt sie, die Hauptversammlung der Allianz Leben gemäß §§ 327a ff. AktG über die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre auf die Allianz Deutschland als Hauptaktionär gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen ("Squeeze-out"). Dieser Squeeze-out
könnte – sofern die erforderliche Beteiligungshöhe erreicht wird – im Laufe des Jahres 2007
beschlossen werden.
Die Minderheitsaktionäre erhalten bei einem Squeeze-out für den Übergang ihrer Aktien auf
den Hauptaktionär eine angemessene Barabfindung. Zur Bestimmung der Barabfindung wird
ein Bewertungsgutachten nach einem von der Rechtsprechung anerkannten Verfahren für die
Ermittlung des Unternehmenswerts der Allianz Leben (z.B. Ertragswertmethode) bezogen auf
den Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Squeeze-out erstellt.
Dabei kann die Barabfindung dem Angebotspreis entsprechen, kann aber auch höher oder
niedriger sein (vgl. auch die Nachbesserungsregelung in Ziffer 9 dieser Angebotsunterlage).
Die Angemessenheit der Barabfindung ist durch einen auf Antrag des Hauptaktionärs
gerichtlich zu bestellenden sachverständigen Prüfer zu prüfen. Die Angemessenheit der
- 14 -
Barabfindung kann auf Antrag in einem sog. Spruchverfahren überprüft werden. Die
Entscheidung im Spruchverfahren wirkt gegen alle Anteilsinhaber.
Nach Wirksamwerden eines Squeeze-out (durch Eintragung des Übertragungsbeschlusses in
das Handelsregister) würde die Notierung der Aktien der Allianz Leben im Amtlichen Markt an
der Stuttgarter Wertpapierbörse eingestellt und die Börsenzulassung der Aktien der Allianz
Leben widerrufen (Delisting).
Die Börsenzulassung der Allianz Leben Aktien im Amtlichen Markt an der Stuttgarter Wertpapierbörse kann auch unabhängig von der Durchführung eines Squeeze-out widerrufen
werden. Es ist bisher noch nicht entschieden, ob ein entsprechendes Verfahren verfolgt
werden soll. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist der Vorstand zur Stellung
eines entsprechenden Antrags allerdings nur befugt, wenn die Hauptversammlung dazu die
Zustimmung erteilt hat und den außenstehenden Aktionären der Allianz Leben zuvor ein
Angebot zum Erwerb ihrer Aktien gegen eine angemessene Barabfindung unterbreitet wird.
Für die Höhe sowie das Verfahren (einschließlich der Überprüfung der Angemessenheit der
Barabfindung) gilt das für den Squeeze-out Dargestellte entsprechend.
6.
Inhalt des Angebots
6.1
Gegenstand des Erwerbsangebots
Die Bieterin bietet hiermit allen Aktionären der Allianz Leben an, die von ihnen gehaltenen, auf
den Namen lautenden Stückaktien der Allianz Leben, jeweils mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 26,00 und Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2006, nach
Maßgabe dieser Angebotsunterlage zum Kaufpreis von
EUR 750,00 je Aktie der Allianz Leben (der "Angebotspreis")
zu erwerben.
Das Angebot richtet sich auf den Erwerb von bis zu 941.929 Aktien der Allianz Leben, die nicht
mittelbar – über die Jota – bereits von der Allianz Deutschland bzw. Allianz gehalten werden.
Dies entspricht rund 8,97 % des Grundkapitals der Allianz Leben.
Da sich das Angebot nur auf insgesamt bis zu 941.929 Aktien der Allianz Leben bezieht,
handelt es sich um ein sog. Teilangebot. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als
941.929 Aktien der Allianz Leben zum Verkauf eingereicht würden (sog. Überzeichnung),
würden die Annahmeerklärungen gemäß § 19 WpÜG verhältnismäßig berücksichtigt (vgl.
Ziffer 10.4 dieser Angebotsunterlage). Eine Überzeichnung wäre aber nur dann möglich, wenn
die Jota das Angebot ganz oder teilweise mit den von ihr gehaltenen Aktien der Allianz Leben
annehmen würde. Die Jota hat allerdings nicht die Absicht, dies zu tun.
Die Bieterin wird also trotz des Vorliegens eines Teilangebots alle von außenstehenden
Aktionären (d.h. nicht von einer Gesellschaft der Allianz Gruppe) zum Verkauf
eingereichten, also bis zu 941.929 Aktien der Allianz Leben erwerben.
Da die Bieterin lediglich eine Beteiligung in Höhe von 8,97 % des Grundkapitals der Allianz
Leben erwerben möchte und die Allianz Deutschland und die Allianz mittelbar bereits eine
Beteiligung von über 90 % an der Zielgesellschaft halten, ist das vorliegende Erwerbsangebot
nicht auf den Erwerb der Kontrolle über Allianz Leben gerichtet. Die für Übernahmeangebote
und Pflichtangebote geltenden Vorschriften des WpÜG sind damit nicht anwendbar (zur
Festsetzung des Angebotspreises und einer möglichen freiwilligen Nachbesserung desselben
im Falle eines Squeeze-out vgl. die Ziffern 7 und 9 dieser Angebotsunterlage).
- 15 -
6.2
Zustimmung der Allianz Leben zum Erwerb der Aktien durch die Bieterin
Die Durchführung dieses Angebots und die durch seine Annahme zustande gekommenen
Kauf- und Übereignungsverträge stehen unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Allianz
Leben vor Ablauf der Annahmefrist die nach § 2 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erforderliche Zustimmung zur Übertragung von bis zu 941.929 Aktien der Allianz Leben auf die Bieterin
im Rahmen des Vollzugs dieses Angebots erteilt (die "Angebotsbedingung").
Da die Allianz Deutschland über die Jota mittelbar bereits mit über 90 % am Grundkapital der
Allianz Leben beteiligt ist, geht die Bieterin davon aus, dass die Allianz Leben dem Erwerb von
bis zu 941.929 Aktien der Allianz Leben durch die Bieterin gemäß der Satzung und damit einer
Aufstockung der (mittelbaren) Beteiligung der Allianz Deutschland auf bis zu 100 % zustimmen
wird.
Die Bieterin wird unverzüglich eine Bekanntmachung gemäß Ziffer 18 dieser Angebotsunterlage veröffentlichen, sobald die erforderliche Zustimmung der Allianz Leben vorliegt. Sofern die
Angebotsbedingung – wider Erwarten – nicht bis zum Ende der Annahmefrist eintritt, würde
ebenfalls unverzüglich eine entsprechende Veröffentlichung erfolgen. In diesem Fall entfiele
das Angebot ersatzlos und die durch Annahme des Angebots aufschiebend bedingt abgeschlossenen Verträge würden endgültig unwirksam; das Angebot würde damit nicht
durchgeführt (vgl. Ziffer 10.9 dieser Angebotsunterlage).
6.3
Beginn und Ende der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
am 28. Februar 2007
und endet
am 29. März 2007, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit).
6.4
Hinweise auf gesetzliche Verlängerungen der Annahmefrist
Die Bieterin kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist das Angebot ändern,
indem sie die Gegenleistung erhöht, wahlweise eine andere Gegenleistung anbietet oder auf
die Angebotsbedingung verzichtet (vgl. § 21 Abs. 1 WpÜG). Im Falle einer Änderung des
Angebots verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der
Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Dies gilt
auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt (§ 21 Abs. 5 WpÜG).
Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes
Angebot abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Angebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist
für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft. Dies
gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt (§ 22 Abs. 2 WpÜG).
Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
eine Hauptversammlung der Allianz Leben einberufen, beträgt die Annahmefrist – unbeschadet der Vorschriften der §§ 21 Abs. 5, 22 Abs. 2 WpÜG – zehn Wochen ab der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage (§ 16 Abs. 3 WpÜG). Dies gilt nicht für die
Einberufung einer Hauptversammlung der Allianz Leben ohne Zusammenhang mit dem
Erwerbsangebot, insbesondere der ordentlichen Hauptversammlung 2007.
- 16 -
Dieses Angebot ist ein Erwerbsangebot und kein Übernahmeangebot im Sinne von § 29
WpÜG zum Erwerb der Kontrolle. Deshalb gibt es – anders als bei einem Übernahmeangebot – keine weitere Annahmefrist von zwei Wochen, binnen derer nach Ablauf der regulären
Annahmefrist eine Annahme des Angebots möglich bleibt (vgl. für Übernahmeangebote § 16
Abs. 2 WpÜG).
7.
Erläuterungen zur Festsetzung der Gegenleistung (Angebotspreis)
Der Angebotspreis wurde von der Bieterin auf EUR 750,00 je Aktie der Allianz Leben festgesetzt, wobei damit der Dividendenanspruch für 2006 mit abgegolten ist.
Aktionäre der Allianz Leben können ihre Aktien über die Börse veräußern. Die Börsenkurse
sind daher – nach Auffassung der Bieterin – trotz des geringen Streubesitzanteils bei Allianz
Leben ein nachvollziehbarer und angemessener Maßstab für die Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises. Unter Berücksichtigung des Börsenkurses der Aktie der
Allianz Leben in der Vergangenheit enthält der Angebotspreis von EUR 750,00 je Aktie der
Allianz Leben eine signifikante und attraktive Prämie für die annehmenden Aktionäre, und zwar
in Höhe von:
•
rund 19,7 % auf den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der
Allianz Leben während der letzten sechs Monate vor dem 18. Januar 2007, dem Tag
der erstmaligen Ankündigung der Abgabe des Erwerbsangebots durch die Allianz
Deutschland, in Höhe von rund EUR 626,63 (Quelle: Bloomberg);
•
rund 16,7 % auf den von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
auf deren Internetseite (http://www.bafin.de) veröffentlichten gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktie der Allianz Leben während der letzten drei
Monate vor dem 18. Januar 2007, dem Tag der erstmaligen Ankündigung der Abgabe
des Erwerbsangebots durch die Allianz Deutschland, in Höhe von EUR 642,55, der
grundsätzlich der gesetzlich vorgeschriebene Mindestpreis bei Abgabe eines
Übernahme- oder Pflichtangebots durch die Allianz Deutschland gewesen wäre
(vgl. §§ 3, 5 WpÜG-Angebotsverordnung);
•
rund 13,1 % auf den Schlusskurs der Aktie der Allianz Leben an der Stuttgarter
Wertpapierbörse am 17. Januar 2007, dem Tag vor der erstmaligen Ankündigung der
Abgabe des Erwerbsangebots durch die Allianz Deutschland, in Höhe von
EUR 663,00 (Quelle: Bloomberg).
Für die Angemessenheit des Angebotspreises sprechen im Übrigen auch die Mindestpreisvorschriften für Übernahme- und Pflichtangebote (vgl. § 31 Abs. 1 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜGAngebotsverordnung), die bei der Bestimmung der angemessenen Gegenleistung maßgeblich
auf den Börsenkurs abstellen, wobei zu berücksichtigen ist, dass dieses Angebot – wie oben
dargelegt – weder ein Übernahmeangebot noch ein Pflichtangebot, sondern ein freiwilliges
öffentliches Erwerbsangebot gemäß §§ 10 ff. WpÜG ist. Für solche Angebote schreibt das
Gesetz einen Mindestpreis nicht vor. Schließlich wird die Angemessenheit des Angebotspreises auch durch die indikative und vorläufige Ertragswertermittlung der Allianz Leben durch
die Ernst & Young AG Wirtschaftprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft untermauert (vgl. die Ausführungen zu einer möglichen freiwilligen Nachbesserung des Angebotspreises im Falle eines Squeeze-out unter Ziffer 9 dieser Angebotsunterlage).
8.
Vor-, Parallel- und Nacherwerbe
Weder die Bieterin noch die Allianz Deutschland noch die Allianz haben Aktien der Allianz
Leben während der sechs Monate vor (i) der am 18. Januar 2007 erfolgten erstmaligen
Ankündigung der Abgabe des Erwerbsangebots durch die Allianz Deutschland, (ii) der am
- 17 -
14. Februar 2007 erfolgten Ankündigung der Abgabe des Erwerbsangebots durch die Bieterin
und (iii) vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 28. Februar 2007 erworben
oder Verträge abgeschlossen, aufgrund derer die Übereignung von Aktien der Allianz Leben
verlangt werden kann (§ 2 Nr. 7 WpÜG-Angebotsverordnung). Mit Ausnahme der Dresdner
Bank Aktiengesellschaft und Dresdner Kleinwort Securities Ltd haben auch Tochtergesellschaften der Allianz, welche gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam
handelnde Personen gelten, während dieser Zeiträume keine Aktien der Allianz Leben erworben. Die Dresdner Bank Aktiengesellschaft und Dresdner Kleinwort Securities Ltd haben im
Rahmen des Eigenhandels während dieser Zeiträume vor dem 18. Januar 2007 insgesamt
774 Aktien der Allianz Leben zwischen EUR 597,95 und EUR 670,10 je Aktie und ab dem
18. Januar 2007 16.678 Aktien der Allianz Leben zwischen EUR 775,00 und EUR 790,10 je
Aktie erworben. Die Aktien wurden im Rahmen des Eigenhandels kurzfristig wieder veräußert.
Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen behalten sich vor, während und
nach Ende der Annahmefrist des Angebots weitere Aktien der Allianz Leben über die Börse
oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben oder erwerben zu lassen.
9.
Freiwillige Nachbesserung des Angebotspreises im Falle eines Ausschlusses der
Minderheitsaktionäre
Sofern die Allianz Deutschland ihre mittelbare Beteiligung an der Allianz Leben auf mindestens
95 % des Grundkapitals der Gesellschaft aufstockt, beabsichtigt sie, die Hauptversammlung
der Allianz Leben gemäß §§ 327a ff. AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Allianz Deutschland als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (vgl. Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage).
Aktionäre der Allianz Leben, die dieses Angebot annehmen, sollen Aktionären, die als Folge
des Squeeze-out aus der Gesellschaft ausscheiden, nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen grundsätzlich vermögensmäßig gleich gestellt werden.
Die Bewertungsmethoden zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Falle eines
Squeeze-out weichen von der durch die Allianz Deutschland und die Bieterin zur Bestimmung
des Angebotspreises herangezogenen Methodik ab. Beim Squeeze-out wird ein Bewertungsgutachten nach einem von der Rechtsprechung anerkannten Verfahren für die Ermittlung des
Unternehmenswerts der Allianz Leben (z.B. Ertragswertmethode) bezogen auf den Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung erstellt, die über den Squeeze-out beschließt.
Die im Rahmen eines Squeeze-out zu gewährende Barabfindung, deren Angemessenheit von
einem unabhängigen, gerichtlich bestellten Prüfer zu bestätigen ist, kann daher höher oder
auch niedriger sein als der Angebotspreis.
Nach einer indikativen und vorläufigen Ertragswertermittlung der Ernst & Young AG
Wirtschaftprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (gemäß dem IDW Standard:
Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1)) bewegt sich der
Ertragswert der Allianz Leben in einer Bandbreite von EUR 600 bis EUR 690 je Aktie der
Allianz Leben, wobei darin die Dividende für das Geschäftsjahr 2006 nicht enthalten ist.
Aktionäre, die als Folge des Squeeze-out aus der Gesellschaft ausscheiden, würden daher
neben der Barabfindung die Dividende für das Geschäftsjahr 2006 erhalten. Die indikative und
vorläufige Ertragswertermittlung erfolgte aus der Perspektive eines typisierten, in Deutschland
unbeschränkt steuerpflichtigen Anteilseigners zum Zeitpunkt einer möglichen Hauptversammlung der Allianz Leben mit einer Beschlussfassung über einen Squeeze-out im Sommer
2007. Den kapitalisierten ausschüttungsfähigen finanziellen Überschüssen wurde die Unternehmensplanung der Allianz Leben Gruppe für die Jahre 2007 bis 2009 zugrunde gelegt. Für
die Jahre ab 2010 wurde ein nachhaltiges Ergebnis als dauerhaft erzielbar abgeleitet.
Die Bieterin verpflichtet sich gleichwohl gegenüber den Aktionären der Allianz Leben, die das
vorliegende Angebot annehmen, zur Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des Unter- 18 -
schiedsbetrags zwischen der Barabfindung nach § 327b AktG und dem Angebotspreis jeweils
pro Aktie der Allianz Leben, die der jeweilige Aktionär der Allianz Leben nach Maßgabe dieses
Angebots an die Bieterin verkauft und übereignet hat, unter Berücksichtigung der gemäß dem
Gewinnverwendungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung in 2007 beschlossenen
Dividende je Aktie der Allianz Leben für das Geschäftsjahr 2006 (im Folgenden der
"Nachbesserungsbetrag"). Auf diese Weise werden Aktionäre der Allianz Leben, die dieses
Angebot annehmen (und damit keine Dividende mehr für das Geschäftsjahr 2006 beanspruchen können), denjenigen Aktionären gleich gestellt, die als Folge des Squeeze-out aus
der Gesellschaft ausscheiden (und zuvor die Dividende für das Geschäftsjahr 2006 nach der
ordentlichen Hauptversammlung 2007 erhalten haben). Unterstellt, im Rahmen des
Squeeze-out würde eine Barabfindung in Höhe von EUR 720,00 gezahlt und es würde eine
Dividende für 2006 in Höhe von EUR 30,00 (brutto) je Aktie der Allianz Leben ausgeschüttet,
ergäbe sich zugunsten der Aktionäre der Allianz Leben, die dieses Angebot annehmen, kein
Nachbesserungsbetrag; unterstellt, die im Rahmen des Squeeze-out zu zahlende Barabfindung betrüge EUR 725,00 je Aktie und es würde wiederum eine Dividende in Höhe von EUR
30,00 (brutto) je Aktie der Allianz Leben ausgeschüttet, ergäbe sich dagegen ein Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 5,00 je Aktie der Allianz Leben, die im Rahmen des Vollzugs
dieses Angebots auf die Bieterin übertragen wurde.
Die Verpflichtung zur Zahlung des Nachbesserungsbetrags besteht nur, wenn ein von der
Hauptversammlung der Allianz Leben gefasster Beschluss zur Übertragung der von Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien der Allianz Leben auf die Allianz Deutschland oder ein mit
dieser verbundenes Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG als Hauptaktionär nach §§ 327a
ff. AktG durch Eintragung in das Handelsregister der Allianz Leben bis zum 30. Juni 2008
wirksam geworden ist. Der Nachbesserungsbetrag schließt etwaige Erhöhungen des
Barabfindungsbetrags durch einen Vergleich über etwaige Anfechtungs-/Nichtigkeitsklagen
hinsichtlich des Übertragungsbeschlusses der Hauptversammlung der Allianz Leben oder
durch ein rechtskräftig oder im Wege eines Vergleichs abgeschlossenes Spruchverfahren,
ausgenommen allerdings etwaige weitere Zahlungen für einen Rechtsmittelverzicht, ein.
Laufende Spruchverfahren für die Bestimmung der Barabfindung bleiben für den Fristablauf
außer Betracht, solange die Eintragung des Beschlusses im Handelsregister fristgemäß
erfolgt.
Der Nachbesserungsbetrag wird von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister bis zur Zahlung mit jährlich 2 % über dem jeweiligen
Basiszinssatz (§ 327b Abs. 2 AktG) verzinst. Mit der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags
bei der jeweiligen Depotbank hat die Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Nachbesserungsbetrags erfüllt. Es obliegt der jeweiligen Depotbank, die Geldleistung dem jeweiligen
berechtigten Aktionär gutzuschreiben.
Im Falle einer freiwilligen Nachbesserung des Angebotspreises wird die Bieterin die
Modalitäten der Abwicklung unverzüglich veröffentlichen. Die Bieterin behält sich vor, die
Auszahlung des Nachbesserungsbetrags gemäß dieser Ziffer 9 davon abhängig zu machen,
dass die betreffenden Anspruchsteller der als Abwicklungsstelle für die Nachbesserung eingesetzten Bank nachweisen, dass sie diejenige Anzahl an Aktien der Allianz Leben, für die sie
Ansprüche auf Zahlung des Nachbesserungsbetrags geltend machen, an die Bieterin nach
Maßgabe dieses Angebots verkauft und übereignet haben. Die Aktionäre werden daher
gebeten, Unterlagen über die Annahme des Angebots bis zur Abwicklung einer etwaigen
Nachbesserung sorgfältig aufzubewahren.
10.
Durchführung des Angebots
10.1
Zentrale Abwicklungsstelle
Die Bieterin hat die Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, als zentrale Abwicklungsstelle (die "zentrale Abwicklungsstelle") mit der technischen Abwicklung des Angebots
beauftragt.
- 19 -
10.2
Annahmeerklärung und Umbuchung
Aktionäre der Allianz Leben können das Angebot nur durch schriftliche Erklärung innerhalb der
– gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist (vgl. die Ziffern 6.3 und 6.4 dieser Angebotsunterlage)
gegenüber
ihrem
depotführenden
Kreditinstitut
oder
depotführenden
Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in Deutschland oder einer deutschen Niederlassung
ihres depotführenden Kreditinstitutes bzw. depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens
(die "Depotbank") annehmen.
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Aktien der Allianz Leben, für die die
Annahme erklärt wird, fristgerecht bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main in die
ISIN DE000A0MFXY4 (WKN A0MFXY) umgebucht werden. Die Umbuchung wird durch die
Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst, wobei dies in der Verantwortung der
jeweiligen Depotbank liegt. Die Umbuchung der Aktien der Allianz Leben in die ISIN
DE000A0MFXY4 (WKN A0MFXY) gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis
spätestens 17:30 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit) am zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt
am Main nach Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist bewirkt wird. Die in
den Annahmeerklärungen der Aktionäre der Allianz Leben angegebenen Aktien der Allianz
Leben, die in die ISIN DE000A0MFXY4 (WKN A0MFXY) umgebucht worden sind, werden im
Folgenden auch als "zum Verkauf eingereichte Aktien der Allianz Leben" bezeichnet.
Den Aktionären der Allianz Leben wird von ihrer Depotbank ein Formular für die Annahme
dieses Angebots zur Verfügung gestellt. Das Formular kann auch im Internet unter
http://www.allianz.com abgerufen werden. Die Annahme des Angebots ist auch in einer anderen schriftlichen Form möglich.
Besitzer verbriefter (effektiver) und für kraftlos erklärter Aktienurkunden der Allianz Leben (vgl.
die Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 24. März 2000) sollten zum Nachweis ihrer
Aktionärseigenschaft rechtzeitig vor Ablauf der Annahmefrist diese Aktienurkunden über ihre
Depotbank bei der zentralen Abwicklungsstelle einreichen, damit sie, wenn sie dies wünschen,
das Angebot noch rechtzeitig annehmen können. Sofern sie nicht bereits ein Depot haben, das
für die Teilnahme an dem Angebot verwendet werden kann, müssen sie zunächst bei einer
Depotbank ein Depot zur Girosammelverwahrung eröffnen, ihre effektiven Aktienurkunden
über diese bei der zentralen Abwicklungsstelle einliefern und in girosammelverwahrte Aktien
der Allianz Leben (ISIN DE0008403007, WKN 840300) umtauschen lassen. Erst nach
entsprechender Girosammelgutschrift kann das Angebot wie oben beschrieben angenommen
werden. Die Überführung der Aktien der Allianz Leben in Girosammelverwahrung bzw. der
Umtausch der für kraftlos erklärten Aktien der Allianz Leben in girosammelverwahrte Aktien
muss vom Aktionär bzw. Inhaber rechtzeitig vorgenommen werden und abgeschlossen sein,
so dass die vorstehend genannten Fristen für die Annahme des Angebots und für die Umbuchung der Aktien eingehalten werden können.
10.3
Weitere Erklärungen bei Annahme des Angebots
Mit der Annahmeerklärung nach Ziffer 10.2 dieser Angebotsunterlage nimmt der jeweilige
Aktionär der Allianz Leben das Angebot der Bieterin zum Abschluss eines Kaufvertrags über
die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien der Allianz Leben nach Maßgabe der
Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage an und erklärt zugleich, dass
•
er seine Depotbank anweist, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien der
Allianz Leben zunächst in seinem Depot zu belassen, diese Aktien aber unverzüglich
bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0MFXY4 (WKN A0MFXY)
umzubuchen sowie – zum Zwecke der technischen Durchführung des Angebots –
deren Überführung in den sog. freien Meldebestand unter Löschung im Aktienregister
zu veranlassen (zur Wiedereintragung im Aktienregister bei Nichteintritt der Angebotsbedingung vgl. Ziffer 10.9 dieser Angebotsunterlage);
- 20 -
•
er seine Depotbank anweist, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu
ermächtigen die in seinem Depot bei seiner Depotbank belassenen zum Verkauf
eingereichten Aktien der Allianz Leben mit der ISIN DE000A0MFXY4 (WKN A0MFXY)
unverzüglich (d.h. unter Zugrundelegung üblicher Arbeitsabläufe voraussichtlich am
dritten, jedoch spätestens am fünften Bankarbeitstag) nach Ablauf der – gegebenenfalls
verlängerten – Annahmefrist, allerdings nur im Fall des Eintritts der Angebotsbedingung,
auszubuchen und der zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream
Banking AG zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen;
•
er das in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angebot der Bieterin auf Erwerb des
Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Aktien der Allianz Leben annimmt,
wobei die Übertragung des Eigentums nur im Fall des Eintritts der Angebotsbedingung
und erst zu dem Zeitpunkt wirksam wird, in dem der zentralen Abwicklungsstelle die
zum Verkauf eingereichten Aktien der Allianz Leben auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Bieterin Zug um Zug gegen die Zahlung
des Angebotspreises an die Depotbank des jeweiligen Aktionärs der Allianz Leben zur
Verfügung gestellt werden;
•
mit Übertragung des Eigentums an den Aktien der Allianz Leben sämtliche mit diesen
verbundenen Rechte (einschließlich jeglicher Dividendenansprüche) auf die Bieterin
übergehen;
•
seine zum Verkauf eingereichten Aktien der Allianz Leben zum Zeitpunkt der Übertragung in seinem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen
unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind;
•
er seine Depotbank und die zentrale Abwicklungsstelle unter Befreiung von dem
Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) beauftragt und bevollmächtigt, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur
Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der zum Verkauf eingereichten
Aktien der Allianz Leben auf die Bieterin herbeizuführen; und
•
er seine Depotbank sowie etwaige Zwischenverwahrer anweist und ermächtigt, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder
über die Depotbank die für die Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Angebots
entsprechend § 23 Abs. 1 WpÜG erforderlichen Informationen, insbesondere die
Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream Banking AG in die ISIN
DE000A0MFXY4 (WKN A0MFXY) umgebuchten Aktien der Allianz Leben
börsentäglich an die Bieterin und die zentrale Abwicklungsstelle zu übermitteln.
Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots
unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Fall eines wirksamen Rücktritts von dem durch
Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag, der nur in den durch das WpÜG gesetzlich
vorgesehenen Fällen möglich ist (vgl. Ziffer 11 dieser Angebotsunterlage), oder bei
Rückbuchung aufgrund Nichteintritts der Angebotsbedingung (vgl. Ziffer 10.9 dieser
Angebotsunterlage).
10.4
Zuteilung im Fall einer theoretisch denkbaren Überzeichnung des Angebots
Die Bieterin geht davon aus, dass es zu keiner Überzeichnung des Angebots kommt und damit
alle Annahmeerklärungen der annehmenden Aktionäre der Allianz Leben vollständig
berücksichtigt werden können.
Würde die Jota, über welche die Allianz Deutschland und die Allianz die Beteiligung an der
Allianz Leben halten, wider Erwarten ihre Aktien der Allianz Leben ganz oder teilweise zur
Annahme des Angebots einreichen und würden insgesamt mehr als 941.929 Aktien der Allianz
- 21 -
Leben zum Verkauf eingereicht, so würden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig
berücksichtigt, d.h. im Verhältnis der Höchstzahl anzunehmender Aktien der Allianz Leben
(d.h. 941.929 Stück) zur Anzahl der insgesamt im Rahmen dieses Angebots zum Verkauf
eingereichten Aktien der Allianz Leben. Würden sich hierbei Bruchteile ergeben, so würde
abgerundet.
10.5
Rechtsfolgen der Annahmeerklärung
Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen jedem annehmenden Aktionär der Allianz
Leben und der Bieterin ein Kaufvertrag über die zum Verkauf eingereichten Aktien der Allianz
Leben nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage
zustande. Mit der Annahme dieses Angebots einigen sich der annehmende Aktionär der
Allianz Leben und die Bieterin nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser
Angebotsunterlage zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf
eingereichten Aktien der Allianz Leben. Sowohl der Kaufvertrag als auch die Einigung über
den Übergang des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Aktien der Allianz Leben
stehen unter der aufschiebenden Bedingung des Eintritts der Angebotsbedingung (vgl. Ziffer
6.2 dieser Angebotsunterlage). Mit der Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf
eingereichten Aktien der Allianz Leben gehen sämtliche mit diesen verbundenen Rechte
einschließlich jeglicher Dividendenansprüche auf die Bieterin über. Darüber hinaus erteilt jeder
das Angebot annehmende Aktionär der Allianz Leben unwiderruflich die in Ziffer 10.3 dieser
Angebotsunterlage genannten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten.
10.6
Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises
Die zum Verkauf eingereichten Aktien der Allianz Leben verbleiben zunächst in den Depots
der einreichenden Aktionäre. Sollte der einreichende Aktionär über zum Verkauf eingereichte
Aktien der Allianz Leben anderweitig verfügen, bleibt der Erwerber dieser Aktien an die
Annahmeerklärung des einreichenden Aktionärs gebunden.
Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt an die Depotbanken der einreichenden Aktionäre der
Allianz Leben Zug um Zug gegen Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Aktien der
Allianz Leben auf das Depot der zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG
zur Übereignung an die Bieterin. Der Angebotspreis wird unverzüglich, frühestens am dritten,
jedoch spätestens am fünften Bankarbeitstag, nach Ablauf der – gegebenenfalls
verlängerten – Annahmefrist und nur im Fall des Eintritts der Angebotsbedingung an die
Depotbanken überwiesen. Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotbank hat die Bieterin die
Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt der jeweiligen Depotbank,
die Geldleistung dem jeweiligen annehmenden Aktionär gutzuschreiben.
10.7
Handel mit zum Verkauf eingereichten Aktien der Allianz Leben
Die zum Verkauf eingereichten Aktien der Allianz Leben sollen unter der ISIN DE000A0MFXY4
(WKN A0MFXY) im Amtlichen Markt an der Stuttgarter Wertpapierbörse vom Beginn der
Annahmefrist an zum Handel zugelassen werden. Der Handel wird voraussichtlich spätestens
zwei Börsenhandelstage vor dem Ende der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist
eingestellt.
Personen, die zum Verkauf eingereichte Aktien der Allianz Leben während der Annahmefrist
börslich oder außerhalb der Börse erwerben, übernehmen im Hinblick auf diese zum Verkauf
eingereichten Aktien der Allianz Leben alle Rechte und Pflichten, die sich aufgrund der
Annahme dieses Angebots ergeben.
Es wird darauf hingewiesen, dass Handelsvolumen und Liquidität der zum Verkauf
eingereichten Aktien der Allianz Leben angesichts der Anzahl von Aktien der Allianz Leben,
- 22 -
auf die das Angebot gerichtet ist, gering sein können und zudem von der jeweiligen Annahmequote abhängen. Dies kann zu erheblichen Kursschwankungen der zum Verkauf eingereichten
Aktien der Allianz Leben führen.
Die nicht zum Verkauf eingereichten Aktien der Allianz Leben sind bis auf Weiteres im
Amtlichen Markt an der Stuttgarter Wertpapierbörse unter der ISIN DE0008403007
(WKN 840300) handelbar. Es wird darauf hingewiesen, dass das Handelsvolumen und die
Liquidität der nicht zum Verkauf eingereichten Aktien der Allianz Leben je nach Annahmequote
ebenfalls gering sein können, was zu erheblichen Kursschwankungen der Aktien der Allianz
Leben führen kann.
10.8
Kosten
Die Annahme des Angebots ist für diejenigen Aktionäre der Allianz Leben, die ihre Aktien über
eine Depotbank in Deutschland einreichen, kosten- und spesenfrei. Etwaige anfallende
ausländische Börsenumsatz-, Stempel- oder ähnliche ausländische Steuern/Abgaben sowie
etwaige Gebühren von depotführenden Instituten außerhalb Deutschlands sind jedoch von
dem jeweiligen das Angebot annehmenden Aktionär der Allianz Leben zu tragen.
10.9
Rückbuchung bei Nichteintritt der Angebotsbedingung
Das Angebot wird nicht durchgeführt, wenn die Angebotsbedingung gemäß Ziffer 6.2 dieser
Angebotsunterlage nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten ist. In diesem Fall
werden die zum Verkauf eingereichten Aktien der Allianz Leben mit der ISIN DE000A0MFXY4
(WKN A0MFXY) unverzüglich, spätestens zwei Börsenhandelstage nach Veröffentlichung des
Ausfalls der Angebotsbedingung, in die ursprüngliche ISIN DE0008403007 (WKN 840300)
zurückgebucht. Nach der Rückbuchung können alle Aktien der Allianz Leben wieder unter der
ursprünglichen ISIN DE0008403007 (WKN 840300) gehandelt werden. Die Aktionäre der
Allianz Leben werden im Hinblick auf die von ihnen zum Verkauf eingereichten Aktien
unverzüglich wieder im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen.
Die Rückbuchung ist für Aktionäre der Allianz Leben, die ihre Aktien der Allianz Leben im Depot
bei einer Depotbank in Deutschland verwahren, kosten- und spesenfrei. Gegebenenfalls
anfallende ausländische Börsenumsatz-, Stempel- oder ähnliche ausländische Steuern/Abgaben
sowie etwaige Gebühren von depotführenden Instituten außerhalb Deutschlands sind hingegen
von dem jeweiligen das Angebot annehmenden Aktionär der Allianz Leben zu tragen.
10.10
Aufbewahrung von Unterlagen
Die Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, und ihre Depotbanken werden gebeten,
Unterlagen über die Annahme des Angebots sorgfältig aufzubewahren. Dies gilt insbesondere
mit Blick auf die Möglichkeit der Geltendmachung einer freiwilligen Nachbesserung (vgl.
Ziffer 9 dieser Angebotsunterlage).
11.
Gesetzliche Rücktrittsrechte
Den Aktionären stehen folgende gesetzliche Rücktrittsrechte zu, weitere vertragliche
Rücktrittsrechte sind nicht gegeben.
11.1
Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots
Den Aktionären der Allianz Leben steht bei einer Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs. 4
WpÜG das Recht zu, von dem durch Annahme des Angebots geschlossenen Vertrag bis zum
Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist zurückzutreten, sofern sie das
Angebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben.
- 23 -
11.2
Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten
Wird während der Annahmefrist des Angebots ein konkurrierendes Angebot abgegeben,
können die Aktionäre der Allianz Leben, die das Angebot bereits angenommen haben, gemäß
§ 22 Abs. 3 WpÜG bis zum Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist vom
Vertrag zurücktreten, wenn und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots angenommen haben.
11.3
Ausübung des Rücktrittsrechts
Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber der Depotbank des zurücktretenden
Aktionärs. Die Rücktrittserklärung muss spätestens bis zum Ablauf der – gegebenenfalls
verlängerten – Annahmefrist bei der Depotbank eingehen. Der Rücktritt wird mit Rückbuchung
der zum Verkauf eingereichten Aktien der Allianz Leben, für die der Rücktritt erklärt werden soll,
durch die Depotbank in die ursprüngliche ISIN DE0008403007 (WKN 840300) bei der Clearstream Banking AG wirksam. Ist der Rücktritt innerhalb der – gegebenenfalls verlängerten –
Annahmefrist schriftlich gegenüber der Depotbank erklärt worden, gilt die Rückbuchung der zum
Verkauf eingereichten Aktien der Allianz Leben in die ursprüngliche ISIN (WKN) als fristgerecht
erfolgt, wenn sie bis spätestens 17:30 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist bewirkt
wird. Die Aktionäre der Allianz Leben werden im Hinblick auf die von ihnen zum Verkauf
eingereichten Aktien, für die der Rücktritt wirksam erklärt wurde, unverzüglich wieder im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen.
12.
Finanzierung des Angebots
12.1
Finanzierungsbedarf
Das vorliegende Erwerbsangebot ist auf den Erwerb von bis zu 941.929 Aktien der Allianz
Leben gerichtet.
Bei einer Annahme des Erwerbsangebots für sämtliche 941.929 Aktien der Allianz Leben
beträgt die maximale Zahlungsverpflichtung der Bieterin für den Kauf der Aktien der Allianz
Leben EUR 706.446.750. Provisionen, Honorare und Gebühren für die Vorbereitung und
Durchführung des Erwerbsangebots (die "Transaktionskosten") werden auf einen Betrag von
bis zu EUR 2,5 Mio. geschätzt. Die maximale Zahlungsverpflichtung zuzüglich der Transaktionskosten beläuft sich somit auf rund EUR 708.946.750.
12.2
Finanzierungsmaßnahmen
Die Bieterin hat alle notwendigen Maßnahmen ergriffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur
vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des
Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Die Bieterin wird die sich aus der
Annahme des Angebots ergebenden Ansprüche bei Fälligkeit aus Mitteln begleichen, die der
Bieterin von ihren Gesellschaftern und/oder Gesellschaften der Allianz Gruppe (mit Ausnahme
der Allianz Leben) zur Verfügung gestellt werden. Hierzu kann innerhalb der Allianz Gruppe
auf Mittel zurückgegriffen werden, die aktuell in kurzfristig liquidierbaren festverzinslichen
Wertpapieren angelegt sind. Inwieweit die Finanzierung auf Ebene der Bieterin im Einzelnen
über die Zuführung solcher Mittel als Eigen- oder Fremdkapital erfolgen wird, hängt von
verschiedenen Umständen im Zeitpunkt des Vollzugs des Angebots ab, unter anderem von
steuerlichen und gesellschaftsrechtlichen Erwägungen.
12.3
Finanzierungsbestätigung
Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, ein von der Bieterin unabhängiges
Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat mit dem in der Anlage 3 beigefügten Schreiben
gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG bestätigt, dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen
getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots an die
- 24 -
Aktionäre der Allianz Leben notwendigen Mittel zum Erwerb von insgesamt bis zu 941.929
Aktien der Allianz Leben zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur
Verfügung stehen.
13.
Erwartete Auswirkungen des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Bieterin und der Allianz Gruppe
Die Angaben in diesem Abschnitt enthalten Meinungen und zukunftsorientierte Aussagen der
Bieterin und der Allianz. Sie geben die gegenwärtige Auffassung der Bieterin und der Allianz
im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder und basieren ausschließlich auf den
vorliegenden Informationen sowie auf einer Reihe von Annahmen der Bieterin und der Allianz,
die sich als zutreffend oder nicht zutreffend herausstellen können. Die Bieterin verpflichtet sich
nicht, zukunftsorientierte Aussagen zu aktualisieren.
Weder die nachfolgende Darstellung noch die ihr zugrunde liegenden Schätzungen und
Annahmen wurden durch einen Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater geprüft oder einer
Durchsicht seitens eines Wirtschaftsprüfers oder Steuerberaters unterzogen.
Neben den erwarteten Auswirkungen einer vollständigen Annahme des Angebots (d.h. dem
Erwerb von 941.929 Aktien der Allianz Leben durch die Bieterin) werden im Folgenden keine
sonstigen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und der
Allianz Gruppe, die sich in Zukunft bei diesen ergeben könnten, berücksichtigt.
13.1
Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin
Die Bieterin wurde am 12. Februar 2007 durch Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts München wirksam errichtet. Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr. Das
erste Geschäftsjahr der Bieterin ist demnach ein Rumpfgeschäftsjahr, das am 31. Dezember
2007 enden wird. Die Bieterin hat seit ihrer Gründung keine Geschäftstätigkeit ausgeübt. Im
Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hat die Bieterin daher keine Umsätze
oder Erträge generiert. Die Bieterin erstellt ihren Jahresabschluss in Übereinstimmung mit den
Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB).
Im
Zeitpunkt
der
Veröffentlichung
dieser
Angebotsunterlage
hatte
die
Gesellschafterversammlung der Bieterin die Erhöhung des Haftkapitals auf EUR 100.000
beschlossen. Die Bieterin wird den Kaufpreis für den Erwerb von bis zu 941.929 Aktien der
Allianz Leben in Höhe von EUR 706.446.750 sowie die geschätzten Transaktionskosten von
bis zu EUR 2,5 Mio. aus Mitteln begleichen, die der Bieterin von ihren Gesellschaftern und/
oder Gesellschaften der Allianz Gruppe (mit Ausnahme der Allianz Leben) zur Verfügung
gestellt werden. Bei der folgenden Darstellung wurde aus Vereinfachungsgründen unterstellt,
dass die Transaktionskosten vollständig als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden
können.
Es wird erwartet, dass der Erwerb von 941.929 Aktien der Allianz Leben – verglichen mit der
Vermögens- und Finanzlage der Bieterin im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage – im Wesentlichen die folgenden bilanziellen Auswirkungen haben wird:
Ist
Effekte aus dem
Aktienerwerb
Pro Forma
0,1
0
0,1
0
+708,95
708,95
0,1
+708,95
709,05
0
+708,95
708,95
Eigenkapital
0,1
0
0,1
Summe Passiva
0,1
+708,95
709,05
In EUR Mio. (nicht testiert)
Aktiva
Barvermögen
Beteiligungen (Anlage in Allianz Leben)
Summe Aktiva
Passiva
Verbindlichkeiten
- 25 -
•
Die Beteiligungen werden voraussichtlich von EUR 0 um EUR 708,95 Mio. auf
EUR 708,95 Mio. ansteigen.
•
In welcher Form der Bieterin die Mittel für den Aktienerwerb zur Verfügung gestellt
werden, wurde bis zum Zeitpunkt der Abgabe dieses Angebots noch nicht
abschließend festgelegt. Die Finanzierungsstruktur könnte aus einer vollständigen
Fremdkapitalfinanzierung, einer Mischung aus Eigen- und Fremdkapitalfinanzierung
oder aus einer vollständigen Eigenkapitalfinanzierung bestehen. Bei einer
vollständigen Fremdkapitalfinanzierung, wie sie oben in der Tabelle unterstellt wurde,
würden die Verbindlichkeiten von EUR 0 um EUR 708,95 Mio. auf EUR 708,95 Mio.
ansteigen (demgegenüber würde eine vollständige Eigenkapitalfinanzierung zu einer
Erhöhung der Rücklagen von EUR 0 um EUR 708,95 Mio. auf EUR 708,95 Mio.
führen).
Die zukünftige Ertragslage der Bieterin wird voraussichtlich insbesondere durch folgende
Faktoren bestimmt:
13.2
•
Die Erträge der Bieterin bestehen ausschließlich aus den Dividenden der Aktien der
Allianz Leben. Deren Höhe kann allerdings nicht vorhergesagt werden. Auf der Basis
der für das Geschäftsjahr 2005 ausgeschütteten Dividende in Höhe von EUR 30,00 je
Aktie der Allianz Leben ergäben sich Dividendenerträge in Höhe von rund EUR 28
Mio.
•
Aufwendungen werden insbesondere für Zinszahlungen auf Darlehen anfallen, soweit
eine Fremdkapitalfinanzierung erfolgt. Für den Fall einer vollständigen Fremdkapitalfinanzierung würde sich ein Zinsaufwand in der Größenordnung von bis zu EUR
28 Mio. pro Jahr ergeben.
Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Allianz
Gruppe
Nachfolgend werden die Pro Forma-Auswirkungen des Angebots auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Allianz Gruppe zum 30. September 2006 erläutert. Der Konzernzwischenabschluss zum 30. September 2006 stellt die aktuellsten endgültig veröffentlichten Finanzdaten der Allianz dar. Der geprüfte Jahresabschluss und Konzernabschluss der Allianz für das
Geschäftsjahr 2006 werden voraussichtlich am 16. März 2007 veröffentlicht und ab diesem
Zeitpunkt im Internet unter http://www.allianz.com verfügbar sein (zu den vorläufigen Finanzzahlen der Allianz Gruppe für das Geschäftsjahr 2006 vgl. die Ausführungen unter Ziffer 4.4.3
dieser Angebotsunterlage).
Die ausgewählten Konzernfinanzdaten sind dem ungeprüften Konzernzwischenabschluss der
Allianz nach International Financial Reporting Standards (IFRS) zum 30. September 2006
entnommen. Zu diesem Zeitpunkt verfügte die Allianz mittelbar über rund 91,03 % der Aktien
der Allianz Leben. Aus diesem Grund führt eine Aufstockung der mittelbaren Beteiligung an
der Allianz Leben auf 100 %, wie sie im Folgenden unterstellt wird, nicht zu einer wesentlichen
Änderung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Allianz Gruppe.
Die nachfolgend dargestellten ungeprüften Pro Forma-Angaben indizieren nicht zwingend die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, die eingetreten sein würde, wenn die Transaktion zu
den unterstellten Daten durchgeführt worden wäre, bzw. die Ergebnisse, die zukünftig erzielt
werden könnten. Im Hinblick auf die geschätzten Transaktionskosten in Höhe von bis zu
EUR 2,5 Mio. wurde aus Vereinfachungsgründen unterstellt, dass diese vollständig als
Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden können.
- 26 -
13.2.1 Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage der Allianz Gruppe
Die folgende Tabelle zeigt die Pro Forma-Auswirkungen auf die Bilanz der Allianz Gruppe zum
30. September 2006. Für die ungeprüfte Pro Forma-Bilanz wird unterstellt, dass die Transaktion zum 1. Januar 2006 stattgefunden hat.
Ist
Effekte aus dem
Aktienerwerb
Pro Forma
31.632
-702
30.930
Erfolgswirksam zum Zeitwert bewertete Finanzaktiva
162.967
0
162.967
Finanzanlagen
293.676
0
293.676
Forderungen an Kreditinstitute und Kunden
415.055
0
415.055
13.063
0
13.063
1.058.948
-702
1.058.246
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Kunden
372.134
0
372.134
Rückstellungen für Versicherungs- und
Investmentverträge
286.184
0
286.184
47.792
-7
47.785
1.006.400
-7
1.006.393
44.934
-477
44.457
7.614
-218
7.396
52.548
-695
51.853
1.058.948
-702
1.058.246
In EUR Mio. (nicht testiert)
Aktiva
Darin
Barreserve und andere liquide Mittel
Immaterielle Vermögenswerte
Summe Aktiva
Passiva
Darin
Andere Verbindlichkeiten
Summe Fremdkapital
Eigenkapital
Anteile anderer Gesellschafter
Summe Eigenkapital
Summe Passiva
Die wesentlichen Auswirkungen des Vollzugs des Erwerbsangebots auf die Vermögens- und
Finanzlage der Allianz Gruppe sind daher die folgenden:
•
Die Barmittel reduzieren sich insgesamt um EUR 702 Mio. Dieser Betrag ergibt sich
aus dem aufgewandten Kaufpreis in Höhe von EUR 709 Mio. (einschließlich
Transaktionskosten), abzüglich der entgangenen Zinserträge auf die liquiden Mittel in
Höhe von EUR 21 Mio. und zuzüglich der Dividendeneinnahmen aus den dazu erworbenen Aktien der Allianz Leben in Höhe von EUR 28 Mio.
•
Durch die Aufstockung der Beteiligung an der Allianz Leben auf 100 % verringern sich
die Anteile anderer Gesellschafter am Eigenkapital der Allianz Gruppe um EUR 218
Mio.
•
Bei dem Kaufpreis in Höhe von EUR 709 Mio. (einschließlich Transaktionskosten) für
den Erwerb sämtlicher außenstehender Aktien der Allianz Leben ergibt sich ein positiver Unterschiedsbetrag in Höhe von EUR 491 Mio. (Goodwill). Da die Allianz Gruppe
für ihren Konzernabschluss mit Wirkung zum 1. Januar 2005 das Konzept der pure
equity transaction eingeführt hat, wird dieser positive Unterschiedsbetrag erfolgsneutral im Eigenkapital ausgewiesen. Aufgrund gegenläufiger Effekte aus der Gewinnund Verlustrechnung verringert sich das Eigenkapital insgesamt um EUR 477 Mio.
- 27 -
13.2.2 Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage der Allianz Gruppe
Die folgende Tabelle zeigt die Pro Forma-Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung
der Allianz Gruppe zum 30. September 2006. Für die ungeprüfte Pro Forma-Gewinn- und
Verlustrechnung wird unterstellt, dass die Transaktion zu Beginn der dargestellten
Rechnungsperiode stattgefunden hat.
Pro Forma
74.246
Effekte aus dem
Aktienerwerb
-21
Verdiente Prämien (netto)
42.798
0
42.798
Zinserträge und ähnliche Erträge
18.007
-21
17.986
-65.550
0
-65.550
Schadenaufwendungen (netto)
-31.218
0
-31.218
Abschluss- und Verwaltungsaufwendungen (netto)
-17.281
0
-17.281
Ergebnis vor Ertragsteuern und Anteilen anderer
Gesellschafter am Ergebnis
8.696
-21
8.675
-2.053
7
-2.046
-994
25
-969
5.649
11
5.660
In EUR Mio. (nicht testiert)
Ist
Summe Erträge
74.225
Darin
Summe Aufwendungen
Darin
Ertragsteuern
Anteile anderer Gesellschafter am Ergebnis
Periodenüberschuss
Die wesentlichen Auswirkungen des Vollzugs des Erwerbsangebots auf die Gewinn- und
Verlustrechnung der Allianz Gruppe sind daher die folgenden:
14.
•
Die Zinserträge und ähnlichen Erträge vermindern sich um EUR 21 Mio. bedingt durch
den Liquiditätsabfluss aufgrund der Zahlung des Kaufpreises für den Erwerb
sämtlicher außenstehender Aktien der Allianz Leben.
•
Durch die Aufstockung der Beteiligung an der Allianz Leben auf 100 % reduzieren sich
die Anteile anderer Gesellschafter am Ergebnis um EUR 25 Mio.
•
Als Folge der Anpassung des Zinsergebnisses sind auch die Steueraufwendungen um
EUR 7 Mio. anzupassen.
Auswirkungen des Angebots auf Aktionäre der Allianz Leben, die das Angebot nicht
annehmen
Aktionäre der Allianz Leben, die beabsichtigen, dieses Angebot nicht anzunehmen, sollten
insbesondere Folgendes berücksichtigen:
•
Aktien der Allianz Leben, für die dieses Angebot nicht angenommen worden ist,
können zunächst unverändert im Amtlichen Markt an der Stuttgarter Wertpapierbörse
gehandelt werden. Es ist allerdings zu erwarten, dass das Angebot von und die Nachfrage nach Aktien der Allianz Leben nach Abschluss dieses Angebots geringer als
heute sein werden und somit die Liquidität der Aktien der Allianz Leben sinken wird.
Es ist deshalb möglich, dass Kauf- und Verkaufsorder nicht oder nicht zeitgerecht
ausgeführt werden können. Darüber hinaus könnte die mögliche Einschränkung der
Liquidität der Aktien der Allianz Leben zu wesentlich stärkeren Kursschwankungen als
in der Vergangenheit führen.
•
Der gegenwärtige Kurs der Aktie der Allianz Leben reflektiert vermutlich, dass die
Allianz Deutschland am 18. Januar 2007 bei der erstmaligen Ankündigung der Abgabe
dieses Erwerbsangebots an die Aktionäre der Allianz Leben bekannt gegeben hat,
einen Angebotspreis von EUR 750,00 pro Aktie zu bieten, sowie auch Marktspekulationen über einen davon abweichenden Abfindungsbetrag bei einem sich
- 28 -
anschließenden Squeeze-out. Es ist ungewiss, ob sich der Kurs der Aktien der Allianz
Leben nach Ablauf der Annahmefrist auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau halten
und wie er sich entwickeln wird.
15.
•
Falls die Allianz Deutschland nach Vollzug des Erwerbsangebots (mittelbar) Aktien der
Allianz Leben halten wird, die mindestens 95 % des Grundkapitals der Allianz Leben
entsprechen, beabsichtigt sie, noch in diesem Jahr die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre auf die Allianz Deutschland als Hauptaktionär gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out) beschließen
zu lassen (vgl. dazu Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage). Die Durchführung des
Squeeze-out führt zu einer Beendigung der Börsennotierung der Aktien der Allianz
Leben. Die Bieterin und die Allianz Deutschland können allerdings auch nicht ausschließen, dass trotz eines Vollzugs dieses Erwerbsangebots der beabsichtigte
Squeeze-out nicht durchgeführt wird. In diesem Fall kann es sein, dass der Börsenkurs
der Aktie der Allianz Leben erheblich unter dem Angebotspreis liegen würde.
•
Die Allianz Deutschland verfügt schon jetzt über die notwendige qualifizierte Mehrheit,
um in einer Hauptversammlung der Allianz Leben auch andere Strukturmaßnahmen
als einen Squeeze-out gegen den Willen der Minderheitsaktionäre durchzusetzen.
Hierzu gehören z.B. die Zustimmung zu Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz
(z.B. Rechtsformwechsel, Verschmelzung der Allianz Leben) oder zum Abschluss
eines Beherrschungsvertrags. Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz könnten
dazu führen, dass die Börsennotierung der Aktien der Allianz Leben beendet wird.
Sofern ein Beherrschungsvertrag mit Allianz Leben als beherrschter Gesellschaft
abgeschlossen würde, wäre die herrschende Gesellschaft dem Vorstand der Allianz
Leben gegenüber berechtigt, bindende Weisungen hinsichtlich der Geschäftsleitung
der Allianz Leben zu erteilen. Die Obergesellschaft wäre verpflichtet, jeglichen eventuellen Jahresfehlbetrag der Allianz Leben auszugleichen und den außenstehenden
Aktionären anzubieten, gegen Abfindung ihre Aktien zu erwerben oder ihnen eine
angemessene jährliche Garantiedividende zu gewähren.
•
Im Falle eines Squeeze-out oder anderer Strukturmaßnahmen muss die Allianz
Deutschland je nach Art der Maßnahme den Minderheitsaktionären kraft Gesetzes
oder aufgrund höchstrichterlicher Rechtsprechung ein Abfindungsangebot unterbreiten. Die Konditionen eines solchen Abfindungsangebots würden auf Basis eines
Bewertungsgutachtens nach einem von der Rechtsprechung anerkannten Verfahren
für die Ermittlung des Unternehmenswerts der Allianz Leben (z.B. Ertragswertmethode) bezogen auf den Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung,
die über den Squeeze-out oder eine andere Strukturmaßnahme entscheidet, ermittelt.
Diese Konditionen können für die Minderheitsaktionäre günstiger, aber auch
ungünstiger sein als diejenigen dieses Angebots. Zu der von der Bieterin angebotenen
freiwilligen Nachbesserung des Angebotspreises im Falle eines Squeeze-out vgl.
Ziffer 9 dieser Angebotsunterlage.
Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an Organmitglieder der
Zielgesellschaft
Es wurden keinem Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats der Allianz Leben von der
Bieterin, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder von mit der Bieterin gemeinsam
handelnden Personen Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit
diesem Erwerbsangebot gewährt oder in Aussicht gestellt.
16.
Zuleitung der Angebotsunterlage an den Vorstand der Allianz Leben
Die Bieterin wird dem Vorstand der Allianz Leben diese Angebotsunterlage unverzüglich nach
deren Veröffentlichung übermitteln. Nach Erhalt dieser Angebotsunterlage müssen der
- 29 -
Vorstand und der Aufsichtsrat der Allianz Leben gemäß § 27 WpÜG unverzüglich eine begründete Stellungnahme zu dieser Angebotsunterlage abgeben und diese Stellungnahmen gemäß
§§ 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 WpÜG veröffentlichen. Soweit der Betriebsrat der Allianz Leben eine
Stellungnahme zu dem Angebot gegenüber dem Vorstand abgibt, muss der Vorstand diese
Stellungnahme mit seiner eigenen begründeten Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 2 WpÜG
verbinden.
17.
Erfordernis und Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren
Die BaFin hat die Veröffentlichung dieser deutschsprachigen Angebotsunterlage am
27. Februar 2007 gestattet. Die unverbindliche englischsprachige Übersetzung der Angebotsunterlage wurde von der BaFin nicht geprüft.
Weitere behördliche Genehmigungen oder Zustimmungen sind für die Durchführung dieses
Angebots nicht erforderlich, insbesondere bedarf der Vollzug des Erwerbs von Aktien der
Allianz Leben durch die Bieterin keiner fusionskontrollrechtlichen Freigabe und unterliegt
keinen versicherungsaufsichtsrechtlichen Anzeigepflichten.
18.
Veröffentlichungen, Mitteilungen und Ankündigungen
Die Bieterin wird die Mitteilungen gemäß § 23 Abs. 1 WpÜG über die Anzahl der ihr zugegangenen Annahmeerklärungen, einschließlich der Höhe des Wertpapier- und Stimmrechtsanteils,
wie folgt veröffentlichen:
•
nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wöchentlich,
•
in der letzten Woche vor Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist
täglich und
•
unverzüglich (d.h. voraussichtlich innerhalb von drei Bankarbeitstagen) nach Ablauf
der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist.
Diese sowie alle weiteren Erklärungen und Mitteilungen der Bieterin im Zusammenhang mit
diesem Angebot werden, soweit keine abweichende gesetzliche Regelung besteht, im Internet
unter http://www.allianz.com sowie durch Abdruck oder Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Soweit rechtlich erforderlich, erfolgen Mitteilungen
zusätzlich in englischer Sprache in der U.S.-amerikanischen Ausgabe der Zeitung The Wall
Street Journal. Mitteilungen gemäß § 23 Abs. 1 WpÜG werden nicht in der
U.S.-amerikanischen Ausgabe der Zeitung The Wall Street Journal veröffentlicht.
19.
Begleitende Bank
Dresdner Kleinwort hat die Bieterin und die Allianz bei der Vorbereitung und Durchführung des
vorliegenden Angebots beraten. Die Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main,
koordiniert als zentrale Abwicklungsstelle die technische Abwicklung des Angebots.
20.
Steuern
Den Aktionären der Allianz Leben wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebots eine ihre
individuellen steuerlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerrechtliche Beratung einzuholen.
- 30 -
21.
Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Dieses Erwerbsangebot sowie die aufgrund dieses Erwerbsangebots abgeschlossenen Kaufund Übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten, die aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot sowie aus jedem Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots
zustande kommt, entstehen, ist – soweit gesetzlich zulässig – München.
22.
Erklärung der Übernahme der Verantwortung für die Angebotsunterlage
Die Allianz AZL Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG mit Sitz in München übernimmt als
Bieterin die Verantwortung für den Inhalt dieser Angebotsunterlage. Sie erklärt, dass ihres
Wissens die hierin enthaltenen Angaben richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden.
München, 27. Februar 2007
Allianz AZL Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG,
vertreten durch die SITIA Beteiligungs- und Verwaltungs-GmbH
- 31 -
[DIESE SEITE WURDE ABSICHTLICH FREI GELASSEN.]
- 32 -
Anlage 1: Tochterunternehmen der Allianz SE
Inländische Unternehmen
ACM-Compagnie Mercur Aktiengesellschaft, Bremen
ACP Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG Nr. 1, München
ACP Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG Nr. 2, München
ACP Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG Nr. 3, München
ACP Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG Nr. 4, München
ACP Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG Nr. 4a, München
ACP Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG Nr. 4b, München
ACP Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG Nr. 4c, München
ADEUS Aktienregister-Service-GmbH, Frankfurt am Main
Aequitas GmbH Allianz Equity - Alternative Strategies, München
AFC Assecuranz- und Finanzvermittlungs-Contor GmbH, Münster
AGIS Allianz Dresdner Informationssysteme GmbH, München
Alida Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg
Alida Grundstücksverwaltungs GmbH, Hamburg
All Net GmbH, Stuttgart
Allianz Alternative Assets Holding GmbH, München
Allianz Autowelt GmbH, München
Allianz AZL Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, München
Allianz Beratungs- und Vertriebs-AG, München
Allianz Beteiligungs Management GmbH, München
Allianz Capital Partners GmbH, München
Allianz Capital Partners Verwaltungs GmbH, München
Allianz CenterManagement GmbH, Stuttgart
Allianz Deutschland AG, München
Allianz Dresdner Bauspar AG, Bad Vilbel
Allianz Dresdner Pension Consult GmbH, Stuttgart
Allianz Finanzbeteiligungs GmbH, München
Allianz Global Corporate & Specialty AG, München
Allianz Global Investors Advisory GmbH, Frankfurt am Main
Allianz Global Investors AG, München
Allianz Global Investors Asia Pacific GmbH, München
Allianz Global Investors Deutschland GmbH, München
Allianz Global Investors Europe GmbH, München
Allianz Global Investors Europe Holding GmbH, München
Allianz Global Investors Kapitalanlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main
Allianz Handwerker Services GmbH, München
Allianz Immobilien GmbH, Stuttgart
Allianz Immobilienfonds 1 GmbH & Co. KG, München
Allianz Immobilienfonds GmbH, Stuttgart
Allianz Informatik Beteiligungsgesellschaft mbH, München
Allianz Leben Private Equity Fonds 1998 GmbH, München
Allianz Leben Private Equity Fonds 2001 GmbH, München
Allianz Leben Private Equity Fonds Plus GmbH, München
Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft, Stuttgart
Allianz Objektbeteiligungs- GmbH, Stuttgart
Allianz of Asia-Pacific and Africa GmbH, München
Allianz Pension Partners GmbH, München
Allianz Pensionsfonds AG, Stuttgart
Allianz Pensionskasse AG, Stuttgart
Allianz Private Equity GmbH, München
Allianz Private Equity Partners GmbH, München
Allianz Private Equity Partners Verwaltungs GmbH, München
Allianz Private Krankenversicherungs-Aktiengesellschaft, München
Allianz ProzessFinanz GmbH, München
Allianz Rechtsschutz-Service GmbH, München
Allianz Renewable Energy Acquisition GmbH, Frankfurt am Main
-1-
Allianz Renewable Energy Holdings GmbH, München
Allianz Renewable Energy Management GmbH, Frankfurt am Main
Allianz Taunusanlage GbR, Stuttgart
Allianz Venture Partners Beteiligungs-GmbH, München
Allianz Versicherungs-Aktiengesellschaft, München
Allianz Wohnungseigentum GmbH, Stuttgart
Allianz Zentrum für Technik GmbH, München
Am Anger Immobilienverwaltungs-GmbH, Frankfurt am Main
Am Anger Verwaltungs-GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main
Atropos Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
Auros GmbH, München
AZ-Aiolos Vermögensverwaltungsgesellschaft OHG, München
AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZ-Argos 10 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZ-Argos 14 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZ-Argos 22 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZ-Argos 29 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZ-Argos 3 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZ-Argos 30 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZ-Argos 34 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZ-Argos 36 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZ-Argos 37 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZ-Argos 38 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZ-Argos 39 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZ-Argos 4 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZ-Argos 40 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZ-Argos 41 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZ-Argos 42 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZ-Argos43 SE, München
AZ-Argos 6 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZ-Asopos Vermögensverwaltungsgesellschaft OHG, München
AZF-Arges2 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZL AI Nr. 1 GmbH, München
AZL PE Nr. 1 GmbH, München
AZL PE Nr. 2 GmbH, München
AZL-Alico Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZL-DRB Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZ-LIN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, & Co. KG, München
AZ-MPS Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, München
AZS-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZ-SER Vermögensverwaltungsgesellschaft OHG, München
AZ-SGD Private Equity Fonds GmbH, München
Bankhaus W. Fortmann & Söhne KG, Oldenburg
BARTEC Benke GmbH, Reinbeck
BARTEC Benke GmbH, Reinbeck
BARTEC Consult GmbH, Bad Mergentheim
BARTEC Consult GmbH, Bad Mergentheim
Bartec GmbH, Bad Mergentheim
Bartec Sicherheitsanlagen GmbH, Menden
Bergwitzer Braunkohle AG, Bergwitz
BFC Berliner Film Companie Beteiligungsgesellschaft mbH, Berlin
BFC Berliner Film Companie CoPro GmbH, Frankfurt am Main
BFC Berliner Film Companie Distribution GmbH, Berlin
BFC Berliner Film Companie Productions GmbH, Berlin
BFC Berliner Film Companie Studio GmbH, Berlin
Bürgel Beteiligungs GmbH, Hamburg
Bürgel Erfurt Beteiligungsgesellschaft mbH, Erfurt
Bürgel Erfurt GmbH & Co. KG, Erfurt
Bürgel Internationale Inkassogesellschaft GmbH, Braunschweig
Bürgel Wirtschaftsinformationen GmbH & Co. KG, Hamburg
-2-
Bürgel Wirtschaftsinformationen Hamburg GmbH, Hamburg
Bürgel Wirtschaftsinformationen Vertriebsges. mbH & Co. KG, Hamburg
Bürgel Wirtschaftsinformationen Verwaltungs-GmbH, Hamburg
C. F. Erste Beteiligungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main
CERT Zertifizierungsgesellschaft mbH, Ismaning
DDS Dresdner Direktservice GmbH, Duisburg
DEGI Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main
DEGI Deutsche Gesellschaft für Immobilienfonds m.b.H, Frankfurt am Main
Deutsche Außenhandels-Gesellschaft mbH, Hamburg
Deutsche Lebensversicherungs-AG, Berlin
DFV Deutsche Fonds- und Vorsorgeberatungs GmbH, Frankfurt am Main
Donator Beteiligungsverwaltung GmbH, München
DR Institut für Diagnostik und Rehabilitation GmbH i.L., Frankfurt am Main
Dr. Dr. Heissmann GmbH Unternehmensberatung für Versorgung & Vergütung, Wiesbaden
Dreiundzwanzigste DRESIB Beteiligungs-Gesellschaft mbH, Frankfurt am Main
Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main
Dresdner Corporate Finance GmbH, Frankfurt am Main
Dresdner Finanzberatungsgesellschaft mbH, Bad Vilbel
Dresdner Kleinwort Beteiligungs-Gesellschaft mbH, Frankfurt am Main
Dresdner Kleinwort Capital Beratungs GmbH, München
Dresdner Kleinwort Capital Italia Beteiligungsverwaltung GmbH, Grünwald
Dresdner Kleinwort Capital Verwaltungs GmbH, Grünwald
Dresdner Kleinwort Research GmbH, Frankfurt am Main
Dresdner Lateinamerika Aktiengesellschaft, Hamburg
Dresdner Mezzanine GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main
Dresdner Mezzanine Verwaltungs-GmbH, Frankfurt am Main
Dresdner Private Placement GmbH, Frankfurt am Main
Dresdner Stiftungstreuhand GmbH, Frankfurt am Main
Dresdner Versicherung GmbH, Dresden
Dritte SIB Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
Einunddreißigste DRESIB Beteiligungs-Gesellschaft mbH, Frankfurt am Main
EP Euro-Projektentwicklungs GmbH & Co. Friedrichstadt-Passagen KG, Berlin
EP Euro-Projektentwicklungs GmbH & Co. Objekt 1 KG, Frankfurt am Main
EP Euro-Projektentwicklungs GmbH & Co. Objekt Am Markt Chemnitz KG, Frankfurt am Main
EP Euro-Projektentwicklungs GmbH & Co. Objekt Köln-Porz KG, Frankfurt am Main
EP Euro-Projektentwicklungs-Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main
Erste DRESIB Beteiligungs-Gesellschaft mbH, Frankfurt am Main
Euler Hermes Forderungsmanagement GmbH, Hamburg
Euler Hermes Kreditversicherungs-AG, Hamburg
Euler Hermes Rating GmbH, Hamburg
EUROGRAFICA Systemplanungs-GmbH, Augsburg
EuroShip Assekuradeurgesellschaft mbH & Co. KG, Bad Friedrichshall
Failure & Risk Consulting GmbH, Ismaning
Finanztrust AG, Glarus
Fondsdepot Bank GmbH, Hof
Frey printcom GmbH, Lauf an der Pegnitz
Fünfzehnte FraMü Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main
Gamma-Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
GbR Berlin Pariser Platz 5a/6, Berlin
GENUJO LOK Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main
GENUJO Sechste Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main
GENUJO Vierte Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main
Georg Spiess GmbH, Gersthofen
GIM Grundwert Immobilien Management GmbH, Frankfurt am Main
grapho metronic Mess- und Regeltechnik GmbH, München
Grundstücksgesellschaft der Vereinten Versicherungen mbH & Co. Besitz- und Betriebs KG, München
Grundstücksgesellschaft der Vereinten Versicherungen mbH, München
Grundstücks-Gesellschaft mbH, Oldenburg
GVP Grundwert Verwaltungs- und Projektentwicklungs GmbH, Frankfurt am Main
Hardy Beteiligungs-Gesellschaft mbH, Frankfurt am Main
-3-
Heissmann Consultants GmbH, Wiesbaden
Heissmann Consultants Holding GmbH, Wiesbaden
HEISSMANN CONSULTANTS INTERNATIONAL GMBH, Wiesbaden
Histel Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main
IDS GmbH - Analysis and Reporting Services, München
IPC Heissmann Versicherungsservice GmbH, Wiesbaden
J. Metzler GmbH Graphische Maschinen, Stuttgart
Jota-Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
KTC Kommunikations- und Trainings-Center Königstein GmbH, Königstein
LOFRA Verwaltungs-Gesellschaft mbH, Frankfurt am Main
Lufthansa Leasing GmbH & Co. Echo-Oscar KG, Grünwald
Lufthansa Leasing GmbH & Co. Echo-Papa KG, Grünwald
MAN Roland Druckmaschinen AG, Offenbach
MAN Roland Heusenstamm GmbH, Heusenstamm
MAN Roland Rotations Vertriebs GmbH Nord, Hamburg
MAN Roland Versicherungsvermittlungs GmbH, Offenbach
MAN Roland Vertrieb und Service GmbH, Mühlheim am Main
MAN Roland Vertriebsgesellschaft Bayern mbH, München
Menza Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald
Menza Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, Stuttgart
Merkur Grundstücks-Gesellschaft mbH, Berlin
MERLAN Mobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 16 KG, Grünwald
META Finanz-Informationssysteme GmbH, München
MetallRente Pensionsfonds AG i.G., Stuttgart
Mondial Assistance Deutschland GmbH, München
Münchener und Magdeburger Agrarversicherung AG, München
Münsterländische Bank Thie & Co. KG., Münster
Neunte SIB Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
Neunzehnte FraMü Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main
Objekt Burchardplatz GmbH & Co. KG, Stuttgart
OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH, Oldenburg
OLB-Immobiliendienst-GmbH, Oldenburg
OLB-Versicherungsdienst GmbH, Oldenburg
Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft, Oldenburg
ppi Media GmbH, Hamburg
PriZ GmbH Emissionsgesellschaft für Zertifikate, Frankfurt am Main
RC Verwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH, München
rehacare GmbH, München
Reuschel & Co. Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH, München
Reuschel & Co. Finanzservice GmbH, München
Reuschel & Co. Kommanditgesellschaft, München
Reuschel & Co. Verwaltungs GmbH, München
Rhein-Main Metallverarbeitung GmbH, Mainhausen
risklab germany GmbH, Frankfurt am Main
Roese GmbH- Versicherungsmakler, Hannover
Roland Holding GmbH, München
RVB Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH, München
Sechste FraMü Beteiligungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main
Siebzehnte DRESIB Beteiligungs-Gesellschaft mbH, Frankfurt am Main
SITIA Beteiligungs- und Verwaltungs-GmbH, Köln
Space Park Aufbau GmbH, Bremen
Space Park Erste Verwaltungs GmbH, Bremen
Space Park GmbH & Co. KG, Bremen
Süddeutsche Industrie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH, Frankfurt am Main
Unterstützungseinrichtung des Bankhauses Reuschel & Co. GmbH, München
Vereinte Spezial Krankenversicherung AG, München
Vereinte Spezial Versicherung AG, München
Verlag Arbeit und Alter GmbH, Wiesbaden
Wasserstein Perella & Co. Deutschland GmbH, Frankfurt am Main
Wilhelm Reuschel GmbH, München
-4-
Windpark Freyenstein GmbH & Co KG, Husum
WKN Windkraft Nord GmbH & Co. Windpark Halenbeck KG, Halenbeck
WKN Windkraft Nord GmbH & Co. Windpark Kittlitz KG, Kittlitz
Zehnte SIB Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
Zenon Beteiligungs-GmbH, Frankfurt am Main
Zwanzigste FraMü Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main
Zwölfte SIB Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
Ausländische Unternehmen
4274563 Canada Inc., Toronto
5557 Greens Farm, LLC, Westport, CT
75 WALL STREET ADVISERS, Delaware
A. Diffusion, Paris La Défense
A.D.I.C., Colombia
A.KRALLIS LTD., Athen
AAAM S.A., Paris
ACMAR, Casablanca
ADAM Capital Managment LLC, Newport Beach
ADAM Hellas S.A., Athen
ADAM U.S. Holding LLC, Delaware
ADAM U.S. Partners GP, Newport Beach
Adriática de Seguros C.A., Caracas
Advisa Zürich AG, Zürich
Advisors IG, LLC, Hollywood, FL
Aero-Fonte S.r.l, Catania
AFA, Paris
AGF 2X, Paris
AGF AFRIQUE Holding, Paris
AGF AFRIQUE S.A., Paris
AGF Allianz Argentina Compania de Seguros Generales S.A., Buenos Aires
AGF Allianz South America Ltda., Sao Paulo
AGF Asia, Singapur
AGF Asset Management S.A., Paris
AGF Assurances Financières S.A., Paris
AGF Assurfinance, Paris
AGF Belgium Insurance S.A., Brüssel
AGF Benelux S.A., Luxemburg
AGF Benin Health Assurances, Cotonou
AGF Boïeldieu, Paris
AGF Brasil Seguros S.A., Sao Paulo
AGF Burkina Health Assurances, Ouagadougou
AGF Cameroun Health Assurances, Douala
AGF Centrafrique Health Assurance, Bangui
AGF Côte d’Ivoire Health Assurances, Abidjan
AGF do Brasil Ltda., Sao Paulo
AGF Holding, Paris
AGF Holdings (UK) Limited, Guildford
AGF Immobilier S.N.C., Paris
AGF Informatique G.I.E., Paris la Défense
AGF Insurance Limited, Guildford
AGF International, Paris
AGF Inversiones, S.A., Buenos Aires
AGF La Lilloise S.A., Paris
AGF Life Luxembourg S.A., Luxemburg
AGF Madagascar Health Assurances, Antananarivo
AGF MADAGASCAR S.A., Antananarivo
AGF Madagascar Vie, Antananarivo
AGF Mali Health Assurances, Bamako
AGF Pension Trustees, Guildford
-5-
AGF Private Banking S.A., Paris
AGF Private Equity S.A., Paris
AGF RAS Holding BV, Amsterdam
AGF Richelieu, Paris
AGF Saude S.A., Sao Paulo
AGF Senegal Vie S.A., Dakar
AGF Senegal Health Assurances, Dakar
AGF Senegal IARD S.A., Dakar
AGF Togo Health Assurances, Lome
Agora Courtage, Boulogne
AGT, Lome
AHFP Capital SARL, Geneva
Airstream International Group Limited, London
Ajax Insurance Holdings Limited, Guildford
Alba Allgemeine Versicherungs-Gesellschaft, Basel
Alfa Trade Corporation spol s.r.o., Prag
Allianz Australian Claims Services Limited, Sydney
Allianz (UK) Limited, Guildford
Allianz Alp Sp. z oo, Warschau
Allianz America Latina S.C. Ltda., Rio de Janeiro
Allianz Asset Management, Zürich
Allianz Australia Workers Compensation (Victoria) Limited, Melbourne
Allianz Australia Advantage Ltd., Sydney
Allianz Australia Employee Share Plan Pty Ltd., Sydney
Allianz Australia Insurance Limited, Sydney
Allianz Australia Limited, Sydney
Allianz Australia Services (No. 2) Pty Ltd, Sydney
Allianz Australia Services Pty Limited, Sydney
Allianz Australia Workers Compensation (NSW) Limited, Sydney
Allianz Australia Workers Compensation (SA) Limited, Adelaide
Allianz Aviation Agency, Burbank
Allianz Bank Zrt., Budapest
Allianz BEST Business Engineering & Technology GmbH, Wien
Allianz Bulgaria Holding Company Ltd., Sofia
Allianz Bulgaria Insurance and Reinsurance Company Ltd., Sofia
Allianz Bulgaria Life Insurance Company Ltd., Sofia
Allianz Bulgaria Pension Assurance Company Ltd., Sofia
Allianz business services, s.r.o., Bratislava
Allianz Cash Pool LLC, Delaware
Allianz China Life Insurance Co. Ltd., Shanghai
Allianz Compagnia Italiana Finanziamenti S.p.A., Mailand
Allianz CompanÍa de Seguros y Reaseguros S.A., Barcelona
Allianz Cornhill Engineering Inspection Services Limited, Guildford
Allianz Cornhill Equity Investments Ltd., Guildford
Allianz Cornhill Holdings plc., Guildford
Allianz Cornhill Information Services Private Ltd., Trivandrum
Allianz Cornhill Insurance Company Pension Fund Trustees Ltd., Guildford
Allianz Cornhill Insurance plc., Guildford
Allianz Cornhill Investment Properties Ltd., Guildford
Allianz Cornhill Management Services Limited, Guildford
Allianz Corporate Ireland Insurance p.l.c., Dublin
Allianz Credit Card Management Co., S.A., Athen
Allianz Direct New Europe Sp. z o.o., Warschau
Allianz Direct, s.r.o., Prag
Allianz Dresdner Mutual Funds Management Hellas S.A., Athen
Allianz Dresdner Securities Investment Consulting Ltd., Taiwan
Allianz EDUKACJA S.A., Bialobrzegi
Allianz Egypt Insurance Company S.A.E., Kairo
Allianz Egypt Life Company S.A.E., Kairo
Allianz Elementar Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft, Wien
-6-
Allianz Elementar Versicherungs-Aktiengesellschaft, Wien
Allianz Europe B.V., Amsterdam
Allianz Europe Ltd., Amsterdam
Allianz Finance B.V., Amsterdam
Allianz Finance Corporation, Westport
Allianz Finance II B.V., Amsterdam
Allianz Finance III B.V., Amsterdam
Allianz Fire and Marine Insurance Japan Ltd., Tokio
Allianz General Insurance Company S.A., Athen
Allianz General Insurance Malaysia Berhad p.l.c., Kuala Lumpur
Allianz Gestion Sociedad Gestora de Instituciones de Inversion Colectiva S.A., Madrid
Allianz GI Real Estate Australia Ltd., Sydney
Allianz Global Corporate & Specialty France, Paris
Allianz Global Corporate & Specialty US Corp., Burbank
Allianz Global Corporate & Specialty, Marshalltown
Allianz Global Investors (Schweiz) AG, Zürich
Allianz Global Investors (UK) Ltd, London
Allianz Global Investors Australia Ltd., Sydney
Allianz Global Investors Distributors LLC, Stamford
Allianz Global Investors Fund Management LLC, Delaware
Allianz Global Investors Holdings (UK) Ltd., London
Allianz Global Investors Hong Kong Ltd., Hong Kong
Allianz Global Investors Ireland Ltd., Dublin
Allianz Global Investors Japan Co., Ltd., Tokio
Allianz Global Investors Korea Limited, Seoul
Allianz Global Investors Luxembourg S.A., Luxemburg
Allianz Global Investors New York Holdings LLC, New York
Allianz Global Investors Nominees (UK) Ltd, London
Allianz Global Investors Nominees Services Limited, George Town/Grand Cayman
Allianz Global Investors of America L.P., Delaware
Allianz Global Investors of America LLC, Newport Beach
Allianz Global Investors Services (UK) Ltd, London
Allianz Global Investors Singapore, Ltd., Singapur
Allianz Global Investors Taiwan (SITE) Ltd., Taipei
Allianz Global Investors U.S. Retail LLC, Delaware
Allianz Global Investors US Equities LLC, Delaware
Allianz Global Investors US Holdings Inc., Wilmington
Allianz Hedge Fund P. SARL, Delaware
Allianz Hedge Fund Partners (Cayman) LLC, George Town
Allianz Hedge Fund Partners Inc., Delaware
Allianz Hedge Fund Partners LP, Delaware
Allianz Holding eins GmbH, Wien
Alllianz Holding France SAS, Paris
Allianz Hungária Biztosító Zrt., Budapest
Allianz Hungária Pénztárüzemeltetési Kft., Budapest
Allianz Iberica Services Center, A.I.E., Barcelona
Allianz Income Managment Corp., Minneapolis
Allianz Infrastructure Holdings Limited, London
Allianz Insurance (Hong Kong) Ltd., Hong Kong
Allianz Insurance Company Lanka Limited, Saram
Allianz Insurance Company of Singapore Pte. Ltd., Singapur
Allianz Insurance Limited, Johannesburg
Allianz Insurance Management Asia Pacific Pte. Ltd., Singapur
Allianz International Ltd., Guildford
ALLIANZ INVERSIONES, SOCIEDAD DE VALORES S.A., Madrid
Allianz Invest Kapitalanlage GmbH, Wien
Allianz Investment Company LLC, Westport
Allianz Investmentbank Aktiengesellschaft, Wien
Allianz Ireland p.l.c., Dublin
Allianz Irish Life Holdings p.l.c., Dublin
Allianz Jupiter 1 B.V., Amsterdam
-7-
Allianz Jupiter 2 B.V., Amsterdam
Allianz Jupiter 3 B.V., Amsterdam
Allianz kontakt, s.r.o., Prague
Allianz Leasing & Services JSC, Sofia
Allianz Life Advisors LLC, Minneapolis
Allianz Life Financial Services, LLC, Minneapolis
Allianz Life Insurance Co. Ltd., Seoul
Allianz Life Insurance Company of North America, Minneapolis
Allianz Life Insurance Company S.A., Athen
Allianz Life Insurance Malaysia Berhad p.l.c., Kuala Lumpur
Allianz Life Insurance of New York, New York
Allianz Life Moskau, Moskau
Allianz Marine (UK) Ltd., Ipswich
Allianz México S.A. Compañía de Seguros, Mexico
Allianz Nederland Administratie B.V., Utrecht
Allianz Nederland Asset Management B.V., Amsterdam
Allianz Nederland Groep N.V., Rotterdam
Allianz Nederland Levensverzekering N.V., Utrecht
Allianz Nederland Schadeverzekering N.V., Rotterdam
Allianz New Europe Holding GmbH, Wien
Allianz New Zealand Limited, Auckland
Allianz Northern Ireland Limited, Belfast
Allianz of America Corp., New York
Allianz of America, Inc., Wilmington
Allianz of South Africa (Proprietary) Ltd., Johannesburg
Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, Wien
Allianz penzijní fond, a.s., Praha
Allianz PFI (UK) Ltd., London
Allianz PFI Holdings (Jersey) Limited, St. Helier
Allianz pojistóvna, a.s., Prag
Allianz Polska Services Sp. z o.o., Warschau
Allianz President Life Insurance Co. Ltd., Taipei
Allianz Private Equity Partners, Inc., New York
Allianz Private Equity UK Holdings Limited, London
Allianz Re Dublin Limited, Dublin
Allianz reosiguranje d.d., Zagreb
Allianz Risk Audit, Moskau
Allianz Risk Consultants B.V., Rotterdam
Allianz Risk Consultants Inc., Los Angeles
Allianz Risk Transfer (Bermuda) Ltd., Hamilton
Allianz Risk Transfer (UK), Limited, London
Allianz Risk Transfer AG, Zürich
Allianz Risk Transfer AG-AGCS-Business, Zürich
Allianz Risk Transfer Inc., New York
Allianz Risk Transfer N.V., Amsterdam
Allianz S.A., A.S. Agencia de Seguros, Barcelona
Allianz Service Co. Ltd. (Japan), Tokyo
Allianz Services (UK) Limited, London
Allianz Servicios Técnicos, A.I.E., Barcelona
Allianz Share Scheme Trustees Limited, Guildford
Allianz Société Financiére S.à.r.l., Luxemburg
Allianz Specialised Investments Central Europe sro, Prag
Allianz Specialised Investments Limited, London
ALLIANZ SUBALPINA S.p.A. SOCIETA’ DI ASSICURAZIONI E RIASSICURAZIONI, Turin
Allianz Suisse Immobilien AG, Volketswil
Allianz Suisse Lebensversicherungs-Gesellschaft, Zürich
Allianz Suisse Personal Financial Services AG, Zürich
Allianz Suisse Versicherungs-Gesellschaft, Zürich
Allianz Technical Service Inc., Wilmington
Allianz Tiriac Asigurari SA, Bukarest
-8-
Allianz Underwriters Insurance Company, Burbank
Allianz Worldwide Care Ltd., Dublin
Allianz Zagreb d.d., Zagreb
Allianz ZB d.o.o. Company for the Management of an Obligatory Pension Fund, Zagreb
Allianz ZB d.o.o. company of the management of voluntary pension funds, Zagreb
ALLIANZ, Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, SA., Lisbonne
Allianz-PacLife Partners LLC, Delaware
Allianz-Slovenská DSS, a.s., Bratislava
Allianz-Slovenská poist’ovna a.s., Bratislava
Alpha Vision Capital Mgmt LLC, Newport Beach
Alpha Vision LLC, Newport Beach
Amaya Compania de Seguros y Reaseguros S.A., Madrid
American Automobile Insurance Company, Missouri
American Financial Marketing, Inc., Minneapolis
Ann Arbor Annuity Exchange, Inc., Ann Arbor
Antoniana Veneta Popolare Assicurazioni S.p.A., Trieste
Antoniana Veneta Popolare Vita S. p. A., Trieste
Arcalis, Paris
Ariondaz SAS, Paris
Arlon Properties S.A., Luxembourg
ARSA B.V., Amsterdam
ART Asset Management LLC, New York
Aspelle Limited, London
ASREX, Paris
Assimediass S.r.l., Mailand
ASSISTANCE AND SERVICES CORPORATION OF IRELAND "A.S.C.I.", Dublin
Assistance, Courtage d’Assurance et de Réassurance S.A., Paris
Associated Group Benefits Ltd., Ontario
Associated Indemnity Corporation, Novato
Assurance Vie et Prévoyance (AVIP) SA, Paris
Assurances Fédérales BV, Amsterdam
Assurances Générales de France IART S.A., Paris
Assurances Générales de France Vie S.A., Paris
Assurances Générales de France, Paris
Assurances Générales du Laos Ltd., Laos
Assurances Générales du Mali (AGM), Bamako
Athéna, Paris
Atrium SAS, Paris
Axioma Insurance (Cyprus) Ltd., Nicosia
AZ GI Advertising Agency Inc., Delaware
AZ GI Managed Accounts LLC, Delaware
AZ GI Pacific Ltd., Hamilton/Bermuda
AZ GI U.S. Retail LLC, Delaware
AZL AI Nr. 2 SARL, Luxemburg
BACAB S.A., Ste. Croix/Schweiz
Banque AGF S.A., Paris
BARTEC AB, Karlskrona/Schweden
BARTEC AS, Oslo
BARTEC Barlian Industries Holding AG, Cham/Schweiz
BARTEC Belgium N.V., Tessenderlo/Belgien
BARTEC d.o.o., Zagorje, Slowenien
Bartec Electric (Shanghai) Co., Shanghai
Bartec Electric (Shanxi) Co., Ltd., Shanghai
BARTEC Elektrotechnik GmbH, Wien
BARTEC Engineering + Services AG, Cham
BARTEC Hungary Kft, Budapest
Bartec Korea, Seoul
BARTEC Nederland B.V., Ridderkerk/Niederlande
BARTEC Nederland Ultrakust Division B.V., Ridderkerk/Niederlande
BARTEC Pte Ltd., Singapur
-9-
BARTEC S.A., Barcelona
BARTEC s.a.r.l., Fegersheim Cedex/France
BARTEC s.r.l., Rom
BARTEC s.r.o., Prag
BARTEC Safety PTY. LTD. Johannesburg/Südafrika
BARTEC-SST CIS, Moskau
BARTEC UK Ltd., Rochdale/Großbritannien
BARTEC US Corp., Tulsa/Oklahoma
BARTEC Varnost d.o.o., Zagorje, Slowenien
BAWAG Allianz Mitarbeitervorsorgekasse AG, Wien
BERNESE ASSICURAZIONI Compagnia Italo Svizzera di Assicurazioni S.p.A., Rom
BERNESE VITA SPA, Rom
Bestconnect Nominees Ltd, London
BIC, Sao Paulo
Bilan Services S.N.C., Nanterre
Bishop Finance Inc., Wilmington/Delaware
Borgo San Felice S.r.l., Siena
Borrowdale Nominees Ltd, St. Peter Port/Guernsey
Botanic Building S.A., Bruxelles
British Financial Union Ltd, London
British Reserve Insurance Co. Ltd., Guildford
Bulgaria Net Co. Ltd., Sofia
Bureau d’Expertises Despretz S.A., Brüssel
Bürgel Wirtschaftsinformationen AG Zürich, Schweiz
Burkina Assurance S.A., Ouagadougou
Burkina Assurance Vie S.A., Ouagadougou
business lounge GmbH, Wien
Calypso S.A., Paris
Camat, Paris
CAP, Paris
Carene, Paris
Casas del Toqui S.A., Santiago de Chile
Caywood Scholl Capital Management LLC, San Diego
CCA, Paris
Challenging Financial Careers Insurance Marketing Corp., Huntington Beach
Château Larose Trintaudon S.A., Saint Laurent de Médoc
Chicago Insurance Company, Illinois
CIC Allianz Insurance Ltd., Sydney
Claims Consultancy & Investigation Services Limited, Dublin
Clark Risk Management BV, Rotterdam
Club Marine Limited, Melbourne
Codinf Services, Paris
Cogar, Paris
Colseguros Capitalizacion, Colombia
Colseguros Generales S.A., Bogotá D.C.
Colseguros Vida S.A., Bogotá D.C.
Colserauto, S.A., Bogotá D.C.
Commercial Bank Allianz Bulgaria Ltd., Sofia
Commodity Trading VII, Inc., Wilmington/Delaware
Compagnie d’Assurance de Protection Juridique S.A., Zug
Compagnie de Gestion et Prevoyance, Strasbourg
Compagnie Financière pour la Réalisation d’Opérations Immobilières "COFIDIM", Lyon
Companhia de Seguros Allianz Portugal S.A., Lissabon
Compania Colombiana De Inversion Colseguros S.A., Bogotá D.C.
Coparc, Paris
Cornhill Investment Properties (Reigate) Ltd., Guildford
Cornhill Trustee (Guernsey) Ltd., Guernsey
Corporate Directors (No. 1) Limited, St. Peter Port/Guernsey
Corporate Directors (No. 2) Limited, St. Peter Port/Guernsey
Corporate Secretaries (Jersey) Ltd, St. Helier/Jersey
- 10 -
Corporate Services (Guernsey) Ltd, St. Peter Port/Guernsey
Corsetec, Sao Paulo
COTINCO Consultora Técnica, Industrial y Commercial, S.A., Mexico City
Crédito Argentino Germánico SA, Buenos Aires
Crédito Germánico S.A., Montevideo
CreditRas Assicurazioni S.p.A., Mailand
CreditRas Vita S.p.A., Mailand
Crop Growers Corporation, Delaware
DARTA SAVING LIFE ASSURANCE LTD., Dublin
DBI Insurance Company Ltd., Guildford
DEGI Schweden AB, Stockholm
Delaware Valley Financial Services, LLC, Berwyn, PA
Delta Technical Services Ltd., London
DIC-MAN Roland Co. Ltd. Japan, Tokyo
DIMENSIONE S.R.L, Rom
DKNA Phoenix LLC, Wilmington/Delaware
Doradztwo Gospodarcze Spolka Akcyjna, Warschau
Draudimo kompanija NERIS Vilnius/Litauen
Dresdner Advisors LLC, Delaware
Dresdner Asset Management Ltd, Singapur
Dresdner Bank (Schweiz) AG, Zürich
Dresdner Bank Brasil SA Banco Múltiplo, Sao Paulo
Dresdner Bank Gestions France S.A., Paris
Dresdner Bank Luxembourg S.A., Luxemburg
Dresdner Bank Monaco, Monte Carlo
Dresdner Bank Polska S.A., Warschau
Dresdner Bank Representações Ltda., Sao Paulo
Dresdner Bank ZAO, St. Petersburg
Dresdner Benson (Canada) Ltd, Toronto
Dresdner Finance 1 S.à.r.l., Luxemburg
Dresdner Finance BV, Amsterdam
Dresdner Finanziaria SpA, Mailand
Dresdner Holding B.V., Amsterdam
Dresdner Investments (UK) Ltd, London
Dresdner Kleinwort - Grantchester, Inc., Wilmington/Delaware
Dresdner Kleinwort & Co. Holdings, Inc., Wilmington/Delaware
Dresdner Kleinwort (Argentina) SA, Buenos Aires
Dresdner Kleinwort (China) Ltd., Hongkong
Dresdner Kleinwort (Drc) Limited, London
Dresdner Kleinwort (Hong Kong) Limited, Hongkong
Dresdner Kleinwort (Japan) Ltd., Hongkong
Dresdner Kleinwort (Lbdp) Holdings Limited, London
Dresdner Kleinwort (Lbdp) Limited, London
Dresdner Kleinwort (Services) Inc., Panama City
Dresdner Kleinwort (South East Asia) Ltd., Singapur
Dresdner Kleinwort Australia (Securitisation) Pty Ltd, Sydney
Dresdner Kleinwort Australia Ltd, Sydney
Dresdner Kleinwort Benson North America Inc, Wilmington
Dresdner Kleinwort Benson Private Equity Partner LP, New York
Dresdner Kleinwort Capital Advisory Services (India) Private Ltd., Mumbai, India
Dresdner Kleinwort Capital Investment Company Ltd, London
Dresdner Kleinwort Capital Investment Trust Ltd, London
Dresdner Kleinwort Capital Jersey Ltd, St. Helier/Jersey
Dresdner Kleinwort Capital LLC, New York
Dresdner Kleinwort Capital Ventures Management Ltd, London
Dresdner Kleinwort do Brasil s/c Ltda, Rio de Janeiro
Dresdner Kleinwort EIV Manager, Inc., Wilmington/Delaware
Dresdner Kleinwort Equipment Finance Limited, London
Dresdner Kleinwort Equipment LLC, Wilmington/Delaware, New York
Dresdner Kleinwort Europe Ltd, London
- 11 -
Dresdner Kleinwort Finance BV, Amsterdam
Dresdner Kleinwort Finance EURL, Paris
Dresdner Kleinwort Finance Inc., New York
Dresdner Kleinwort Group Holdings, LLC, Wilmington/Delaware
Dresdner Kleinwort Group LLC, Wilmington/Delaware
Dresdner Kleinwort Group Ltd., London
Dresdner Kleinwort Holdings II, Inc., Wilmington / Delaware
Dresdner Kleinwort Holdings III, Inc., Wilmington/Delaware
Dresdner Kleinwort Holdings LLC, Wilmington/Delaware
Dresdner Kleinwort Leasing (Guernsey) Ltd, St. Peter Port/ Guernsey
Dresdner Kleinwort Leasing December (1) Limited, London
Dresdner Kleinwort Leasing December (10) Limited, London
Dresdner Kleinwort Leasing December (11) Limited, London
Dresdner Kleinwort Leasing December (12) Limited, London
Dresdner Kleinwort Leasing December (13) Limited, London
Dresdner Kleinwort Leasing December (14) Limited, London
Dresdner Kleinwort Leasing December (2) Limited, London
Dresdner Kleinwort Leasing December (3) Limited, London
Dresdner Kleinwort Leasing December (4) Limited, London
Dresdner Kleinwort Leasing December (6) Limited, London
Dresdner Kleinwort Leasing December (7) Limited, Edinburgh
Dresdner Kleinwort Leasing December (8) Limited, London
Dresdner Kleinwort Leasing December (9) Limited, London
Dresdner Kleinwort Leasing Holdings Limited, London
Dresdner Kleinwort Leasing Inc., City of Wilmington
Dresdner Kleinwort Leasing June (3) Limited, London
Dresdner Kleinwort Leasing Limited, London
Dresdner Kleinwort Leasing March (2) Limited, London
Dresdner Kleinwort Leasing March (3) Limited, London
Dresdner Kleinwort Leasing September (1) Limited, London
Dresdner Kleinwort Leasing September (3) Limited, London
Dresdner Kleinwort Leasing September (4) Limited, London
Dresdner Kleinwort Leasing September (5) Limited, London
Dresdner Kleinwort Leasing September (6) Limited, London
Dresdner Kleinwort Limited, London
Dresdner Kleinwort LLC, New York
Dresdner Kleinwort Metals Limited, London
Dresdner Kleinwort Online Ventures Limited, London
Dresdner Kleinwort Overseas Employees Limited, London
Dresdner Kleinwort Overseas Holdings plc, London
Dresdner Kleinwort Partnership 2001 Ltd, London
Dresdner Kleinwort Property Management & Services Limited, London
Dresdner Kleinwort Securities (Asia) Holdings Ltd., Hongkong
Dresdner Kleinwort Securities (Asia) Limited, Hongkong
Dresdner Kleinwort Securities (Australia) Pty Ltd, Sydney
Dresdner Kleinwort Securities (India) Private Ltd, Mumbai
Dresdner Kleinwort Securities France SA Paris
Dresdner Kleinwort Securities LLC, Wilmington/Delaware
Dresdner Kleinwort Securities Ltd, London
Dresdner Kleinwort Securities Nominees Limited, London
Dresdner Kleinwort Services (Guernsey) Limited, St. Peter Port/Guernsey
Dresdner Kleinwort Services LLC, Wilmington/Delaware
Dresdner Kleinwort Servicios y Asesorias Ltda., Santiago de Chile
Dresdner Kleinwort sp.z.o.o., Warschau
Dresdner Kleinwort Trading, Inc., Wilmington/Delaware
Dresdner Kleinwort Wasserstein France SAS, Paris
Dresdner Kleinwort Wasserstein Securities France SA, Paris
Dresdner RCM Global Investors (Jersey) Ltd, St. Helier/Jersey
Dresdner U.S. Finance Inc, Wilmington/Delaware, New York
Dresdner UK Investments 2 B.V., Amsterdam
- 12 -
Dresdner UK Investments N.V., Amsterdam
E.U.R.L. D.O.F., Paris
E.U.R.L. H.B. Pergola, Paris
EF Solutions LLC, New York
Elco Leasing Ltd, London
ELF Technologies Limited, Dublin
ELSECO, TOULOUSE
ELVIA Assistance GmbH, Wien
ELVIA Assistance Kft. (Ltd.), Budapest
ELVIA Assistance s.r.o., Prag
ELVIA ASSISTANCE SP. Z O.O., Warschau
ELVIA Reiseversicherungs-Gesellschaft AG, Zürich
ELVIA Travel Insurance International N.V., Amsterdam
Empresa de Inversiones S.A., Lima
Energy Insurance Company Ltd., Sofia
ETI First Source Limited, London
ETI Australia Pty Ltd., Toowong-Australia
ETI International Limited, London
ETI Property Limited, London
ETI Sales Limited, London
Etoile Foncière et Immobilière S.A.S.U., Paris
Euler & Hermes International Centre Limited, London
Euler Agent Limited, London
Euler American Credit Indemnity Mexico, Granada
Euler do Brasil Seguros Exportacao, Sao Paulo
Euler Hermes ACI Holding, New York
Euler Hermes ACI Inc., Baltimore
Euler Hermes ACI Services LLP, Baltimore
Euler Hermes ACMAR Services, Casablanca
Euler Hermes Cashflow Solutions Limited, London
Euler Hermes Cescob Service s.r.o., Prague
Euler Hermes Cescob, uverová pojistovna, a.s., Prague
Euler Hermes Collections UK Limited, London
EULER HERMES CREDIT INSURANCE AGENCY (S) PTE. LTD., Singapur
EULER HERMES CREDIT INSURANCE BELGIUM S.A., Brüssel
Euler Hermes Credit Services (JP) Ltd., Tokio
Euler Hermes Credit Underwriters Hong Kong Ltd., Hongkong
Euler Hermes Crédito Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A., Madrid
EULER HERMES EMPORIKI SA, Athen
EULER HERMES EMPORIKI Services Ltd., Athènes
Euler Hermes Guarantee plc., Tonbridge
Euler Hermes Holdings UK plc, London
Euler Hermes Interborg N.V., Amsterdam
Euler Hermes Kreditförsäkring Norden AB, Stockholm
Euler Hermes Kreditverzekering N.V., Nederland
Euler Hermes Magyar Hitelbiztosító Rt., Budapest
Euler Hermes Magyar Követeleskezelö Kft., Budapest
Euler Hermes Réinsurance, Zürich
Euler Hermes Risk Services UK Limited, London
Euler Hermes S.A., Paris
Euler Hermes Seguros de Crédito S.A., Granada
Euler Hermes Seguros de Crédito S.A., Sao Paulo
Euler Hermes Services (HK) Limited, Hong Kong
Euler Hermes Services AG, Zürich
Euler Hermes Services Baltic UAB, Vilnius
Euler Hermes Services Belgium S.A., Bruxelles
Euler Hermes Services Estonia OÜ, Tallinn
Euler Hermes Services Latvija SIA, Riga
Euler Hermes Services S.A.S., Paris
Euler Hermes Servicii Financiare, Bukarest
- 13 -
Euler Hermes Servicios de Crédito, S.L., Madrid
Euler Hermes Servicos Ltda, Sao Paulo
Euler Hermes Servis, s.r.o., Bratislava
Euler Hermes SFAC Crédit S.A.S., Paris
Euler Hermes SFAC Recouvrement S.A.S., Paris
Euler Hermes SFAC S.A., Paris
Euler Hermes SIAC S.p.A., Rom
Euler Hermes Trade Credit, Auckland
Euler Hermes Trade Credit, Underwriting Agents, Sydney
Euler Hermes UK plc, London
Euler Hermes Zarzadzanie Ryzkiem Sp. z o.o., Warschau
Euler Hermes, Anna Kozinska - Kancelaria Prawna sp.k., Warschau
Euler Incorporation Inc., Baltimore
Euler Re, Senningerberg
Euler SFAC Asset Management, Paris
Euler Tech, Nanterre
Euler UK Group Services Limited, London
Eurl 20/22 Le Peletier, Paris
EURL SARL du Rocher St. Hélène, Paris
European Credit Underwriters Limited, London
European Properties Inc., London
European Venture Partners (General Partner) Ltd, London
European Venture Partners (Holdings) Ltd, St. Helier/Jersey
European Venture Partners (Israel) Limited, Tel Aviv
European Venture Partners LP, London
European Venture Partners Ltd, London
Eurotax Garantie AG, Freienbach
Eurovida S.A. Compañía de Seguros y Reaseguros, Madrid
F.C.C. LOGIFIX, Paris
FAI Allianz Ltd, Sydney
Felix Ltd, George Town/Grand Cayman
Fenchurch Fiduciaries Ltd, St. Helier/Jersey
Fenchurch Finance Ltd, St. Helier/Jersey
Fenchurch International Holdings Ltd, St. Helier/Jersey
Fenchurch Nominees (SINGAPORE) pte Limited, Singapur
Fenchurch Nominees Ltd, London
Fenchurch Nominees Ltd, St. Helier/Jersey
Fenchurch Trust Ltd, St. Helier/Jersey
Fendrake Ltd, London
Fenix Directo Compania de Seguros y Reaseguros S.A., Madrid
FFIC of Bermuda, Bermuda
Fiduciaria Colseguros, Bogotá D.C.
Financiere AGF, Paris
Financière Galilée, Paris
Fireman’s Fund Agribusiness Inc., Kansas
Fireman’s Fund Financial Services, Dallas
Fireman’s Fund Indemnity Corporation, New Jersey
Fireman’s Fund Insurance Company of Georgia, Georgia
Fireman’s Fund Insurance Company of Hawaii, Inc., Hawaii
Fireman’s Fund Insurance Company of Louisiana, Louisiana
Fireman’s Fund Insurance Company of Missouri, Missouri
Fireman’s Fund Insurance Company of Ohio, Ohio
Fireman’s Fund Insurance Company, Novato
First Building Management Company Ltd., Seoul
First Call Direct Limited, Dublin
First Rate Direct Limited, Belfast
Fitrust, Fiduciaire et Trustee SA, Genf
FRAGONARD ASSURANCE, Paris
Frank Nominees Ltd, London
FS2A S.A., Paris
- 14 -
G.I.T. Uniphénix, Paris
Gaipare Diffusion, Paris La Défense
GamePlan Financial Marketing, LLC, Woodstock
GE.SI Gestione Sistemi Informatici S.p.c.A., Mailand
Générale Viagère, Strasbourg
Generation Vie, Paris
GENIALLOYD S.p.A., Mailand
Gesellschaft für Vorsorgeberatung, Bern
Gestiass S.r.l., Turin
GIE Dresdner Bank Gestions France, Paris
GIE DrK France, Paris
GIE Placements d’Assurances, Paris
GIE Victoria Aéronautique, Paris
GKB (General Partner) Limited, Guernsey
Global Transport & Automotive Insurance Solutions Inc., Sydney
Grafton Properties Limited, Dublin
Gresham Leasing March (1) Ltd., London
Gresham Leasing March (2) Ltd, London
Groupe Saint Thomas, Paris, France
GTS - GESTION DE TELESECURITE ET DE SERVICES S.A., Chatillon
Guernsey Nominees Ltd, St. Peter Port/Guernsey
H.V. Gestion, Paris
Hamudi S.A., Madrid
Hauteville Insurance Company Limited, Guernsey, Channel Islands
Havelaar et Van Stolk B.V., Rotterdam
Heissmann Consultants (Ireland) Ltd., Dublin
Heissmann Consultants B.V., Amsterdam
HEISSMANN CONSULTANTS GMBH, Wien
Heissmann Consultants SARL, Zug
HELVIASS Verzekeringen BV, Rotterdam
Herradura Ltd, London
Hilary Nominees Ltd, St. Helier/Jersey
Home & Legacy (Holdings) Limited, London
Home & Legacy Insurance Services Limited, London
Home Management Inc., Belize City
Hungária Biztosító Számitástechnikai Kft. (Hungária EDV-Betriebsgesellschaft mbH), Budapest
Hunter Premium Funding Ltd., Sydney
Immovalor Gestion S.A., Paris
Informatica Y Servicios Financieros S.A. (Insesa), Madrid
Inmobiliaria Driavena, Caracas
Insolvency Risk Insurance Services Limited, London
Insolvency Risk Management Limited, London
Insurance Joint Stock Company "Allianz", Moskau
Intermediass S.r.l., Mailand
International Film Guarantors Reinsurance Ltd., Bermuda
International Film Guarantors, Inc., California
International Film Guarantors, LLC, California
International Film Guarantors, Ltd., UK, London
Interstate Fire & Casualty Company, Illinois
Interstate Indemnity Company, Illinois
Interstate National Corporation of Texas, General Agency, Inc., Texas
INVCO SAS, Paris
Inverciones Dresdner Kleinwort Chile Ltda., Santiago de Chile
Inveresk Stockholders Ltd, Edinburgh
INVESTITORI SGR S.p.a., Milan
ITEB B.V., Gouda
JeffCo Management Company Inc., Jersey City
Jefferson Insurance Company of N.Y., New York
KB (C.I.) Nominees Ltd, St. Helier/Jersey
KB UK Trustees Ltd., London
- 15 -
KBEMF (GP) Ltd, London
KBEMF II (Guernsey) Ltd, St. Peter Port
KBIM (IT) Nominees Ltd, London
KBIM General Nominees Ltd, London
KBIM Standby Nominees Ltd, London
KB-LPL Holdings Inc, New York
KB-LPL Inc, New York
KBPB Nominees Limited, London
KEVA spol. s.r.o., Bratislava
Kiinteistöasakeyhtiö Eteläesplanadi 2, Helsinki
Kléber Lamartine S.A.S., Paris
Kléber Passy S.A.S., Paris
Kleinwort Benson (Channel Islands) Business Services Limited, St. Peter Port/Guernsey
Kleinwort Benson (Channel Islands) Corporate Services Limited, St. Helier/Jersey
Kleinwort Benson (Channel Islands) Fund Services Limited, St. Peter Port/Guernsey
Kleinwort Benson (Channel Islands) Investment Management Limited, St. Helier
Kleinwort Benson (Channel Islands) Ltd., St. Helier/Jersey
Kleinwort Benson (Channel Islands) Pension Trustees Limited, St. Peter Port/Guernsey
Kleinwort Benson (Channel Islands) Trustees Limited, St. Peter Port
Kleinwort Benson (Guernsey) Corporate Services Limited, St. Peter Port/Guernsey
Kleinwort Benson (Guernsey) Ltd, St. Peter Port/Guernsey
Kleinwort Benson (Guernsey) Services Ltd, St. Peter Port/Guernsey
Kleinwort Benson (Guernsey) Trustees (1997) Limited, St. Peter Port/Guernsey
Kleinwort Benson (Guernsey) Trustees Ltd, St. Peter Port/Guernsey
Kleinwort Benson (Hong Kong) Trustees Ltd, Hongkong
Kleinwort Benson (Jersey) Asset Managers Ltd, St. Helier/Jersey
Kleinwort Benson (Jersey) Fund Services Limited, St. Helier/Jersey
Kleinwort Benson (Jersey) Services Ltd, St. Helier/Jersey
Kleinwort Benson (Jersey) Trustees (1997) Limited, St. Helier/Jersey
Kleinwort Benson (Jersey) Trustees Ltd, St. Helier/Jersey
Kleinwort Benson (US) Asset Managers LLC, Wilmington/Delaware
Kleinwort Benson (USA) Inc., New York
Kleinwort Benson Channel Islands Holdings Ltd., St. Peter Port/Guernsey
Kleinwort Benson Cross Financing Inc, New York
Kleinwort Benson Farmland Trust (Managers) Ltd, London
Kleinwort Benson Financial Services Ltd, London
Kleinwort Benson Gilts Ltd, London
Kleinwort Benson International Corporation Limited, St. Peter Port
Kleinwort Benson International Trustees Ltd, New Brunswick
Kleinwort Benson Investment Management Americas Inc, Wilmington/Delaware
Kleinwort Benson Private Bank Limited, London
Kleinwort Benson Trustees Ltd, London
Kleinwort Benson Unit Trusts Ltd, London
Kleinwort, Benson (Switzerland) Trustees Ltd., Genf
KNIGHTSBRIDGE ALLIANZ LP, Delaware
Knowlfa Ltd, St. Helier/Jersey
L.A. PARTECIPAZIONI e SERVIZI, Trieste
LA FIN SIM S.P.A., Trieste
LA RURALE, Charenton-le-Pont
LA VITA, Trieste
Langbourn Nominees Ltd, London
Langdale Nominees Ltd, St. Peter Port/Guernsey
Langham Nominees Ltd, St. Peter Port
Larose Trintaudon Chile S.A., Santiago
L’Assicuratrice Italiana Danni, Mailand
L’Assicuratrice Italiana Vita S.p.A., Mailand
Les Assurances Fédérales IARD, Strasbourg
Les Hautes Villes, Paris
Limited Liability Company "Professional Management Services", Moscow
LLC "Allianz Asset Management", Moscow
- 16 -
LLOYD ADRIATICO REAL ESTATE S.p.A., Trieste
Lloyd Adriatico S.p.A., Triest
LOGICA SOFTWARE SRL, Reggio Emilia
London Verzekeringen N.V., Amsterdam
LTCAmerica, Minneapolis
LUFRA Beteiligungsholding AG, Zürich
M.R. Print Management Ltd., Guildford
MAN Roland (Hongkong) Ltd., Hongkong
MAN Roland (Korea) Ltd., Seoul
MAN Roland (Taiwan) Ltd., Taipeh Hsien
MAN Roland Asia Pacific, Kuala Lumpur
MAN Roland Belgium N.V., Wemmel
MAN Roland Bulgaria-eood, Sofia
MAN Roland CEE AG, Wien
MAN Roland Ceská Republika spol. S.r.o., Praha
MAN Roland Danmark A/S, Vaerloese
MAN Roland Finland Oy, Vantaa
MAN Roland France SAS, Cedex
MAN Roland Great Britain Ltd., Mitcham, Surrey
MAN Roland Hrvatska d.o.o., Novaki-SV. Nedjelja
MAN Roland Inc., Westmont/Illinois
MAN Roland Italia SpA, Segrate-Milan
MAN Roland Magyarorszag Kft., Budapest
MAN Roland Nederland BV, Amsterdam
MAN Roland Polska sp. z.o.o., Nadarzyn
MAN Roland Portugal Lda., Cascais
MAN Roland Romania S.R.L., Bukarest
MAN Roland Sistemas S.L., Madrid
MAN Roland Slovenija d.o.o., Ljubljana
MAN Roland Sverige AB, Trollhättan
MAN Roland Swiss AG, Kirchberg
Man Roland Western Europe Group B.V., Amsterdam
Marlyna Ltd, London
Martin Maurel Vie, Paris
Marylebone Commercial Finance, London
Mauritius Island, Mascareignes Services Assistance- MSA Ltd., Port Louis
McGee Insurance Co. (Bermuda) Ltd., Hamilton
Medibroker, s.r.o. Bratislava
Medisalud Compania Colombiana de Medicina Prepagada S.A., Bogotá D.C.
Melrose Investors 2 Llc, Delaware
MERCOSUL ASSISTANCE ARGENTINE, Buenos Aires
MERCOSUL, Centro/Brazil
MetaPhysics S.A., Zug
Midway Insurance Company of Illinois, Illinois
Millea Mondial Co Ltd., Tokyo
MMI Worksafe (Malaysia) Sdn Bhd, Kuala Lumpur
Mondial Assistance (UK) Limited, Croydon Surrey (MAUK)
Mondial Assistance AG, Wallisellen
Mondial Assistance Australia Holding Pty Ltd., Toowong-Australia
MONDIAL ASSISTANCE B.V., Amsterdam
Mondial Assistance Beijing Services Co. Ltd., Beijing
Mondial Assistance France SAS, Paris
MONDIAL ASSISTANCE ITALIA S.P.A., Mailand
Mondial Assistance Portugal - Serviços Assistencia Ldt., Paco de Aros
Mondial Assistance Réunion S.A., Saint Denise
Mondial Assistance S.A.S., Paris Cedex
Mondial Assistance Seguros y Reaseguros de Riesgos Diversos, Sociedada anonyma unipers.,
Madrid
Mondial Protection Corretora de Seguros Ltda., Centro
MONDIAL SERVICE ITALIA S.R.L., Mailand
- 17 -
MONEGER SA, Dakar
Monticello Insurance Co., Wilmington
Morris (S.P.) Holdings Ltd, London
National Surety Corporation, Illinios
Nederland Hypotheekservice B.V., Rotterdam
NEM Insurance Ireland, Dublin
Nemian Life & Pensions S.A., Luxembourg
NFJ Investment Group L.P., Dallas
NFJ Management Inc., Delaware
Nicholas Applegate Capital Management Limited, London
Nicholas Applegate Capital Management LLC, Delaware
Nicholas Applegate Holdings LLC, Delaware
Nicholas Applegate Securities International, San Diego
Nicholas Applegate Securities LLC, Delaware
Noman LTD., Tortola
Norman Nominees Ltd, London
North American London Underwriters, Ltd., Bermuda
OCICA, Abidjan
Omega Thai Investment Holding, Amsterdam
OOO BARTEC-SST CIS, Moskau
OpCap Advisors LLC, Delaware
Opernring-Hof Bau- und Betriebs-Aktiengesellschaft, Wien
Oppenheimer Capital LLC, Delaware
Oppenheimer Group, Inc., Delaware
Orbis Tax Services Ltd, St. Peter Port/Guernsey
Organizacion G.o.a. S.A., Lima
OSECA, Dakar
Pacific Investment Management Company LLC, Delaware
Pacific MMI Insurance Ltd., Port Moresby
Parc Continental Ltd, London
PEA Capital LLC, New York City
PEMSE S.A., Madrid
Personalized Brokerage Service LLC, Topeka
Pet Plan Ltd., Guildford
Phénix Iart, Lausanne
Phénix Immobilier S.N.C., Paris
Phénix Kléber, Paris
Phénix Vie, Lausanne
Pimco Asia Limited, Hong Kong
PIMCO Asia PTE Ltd., Singapur
PIMCO Australia Pty Ltd., Sydney
Pimco Canada Corp., Nova Scotia
Pimco Canada Management Inc., Delaware
PIMCO Europe Limited, London
PIMCO Global Advisors (Ireland) Limited, Dublin
PIMCO Global Advisors (Resources) Limited, Cayman Islands
PIMCO Global Advisors LLC, Delaware
PIMCO Japan Ltd., Tokio
PIMCO Luxembourg SA., Luxemburg
POLY ASSISTANCE & SERVICES S.A., Athen
PremierLine Direct Limited, Lancaster
PREVINDUSTRIA - Fiduciaria Previdenza Imprenditori S.p.A., Mailand
Prism Re, Bermuda
Privatinvest Bank AG, Salzburg
Professional Planners Marketing Group, LLC, North Palm Beach, FL
Pronto Lloyd s.r.l., Trieste
Property Nominees (Channel Islands) Ltd, St. Helier/Jersey
Protexia France S.A., Lyon
PT Asuransi Allianz Life Indonesia p.l.c., Jakarta
PT Asuransi Allianz Utama Indonesia Ltd., Jakarta
- 18 -
PTE Allianz Polska S.A., Warschau
Puxian Investments S.à r.l, Luxemburg
Quarré Holding, Houten
Quarre Nederland BV, Houten
Questar Agency of Alabama, Inc., Alabama
Questar Agency of Massachusetts, Inc., Massachusetts
Questar Agency of Ohio, Inc., Ohio
Questar Agency of Texas, Inc., Texas
Questar Agency of Wyoming, Inc., Wyoming
Questar Agency, Inc., Michigan
Questar Asset Management, Ann Arbor
Quintet Properties Ltd., Dublin
R. B. Nominees Ltd, London
RAS ALTERNATIVE INVESTMENTS Società di gestione del risparmio S.p.A., Mailand
Ras Alternative Multi-Strategy, Mailand
RAS ANTARES, Mailand
RAS ASSET MANAGEMENT Società di gestione del risparmio S.p.A., Mailand
RAS IMMOBILIARE S.R.L., Mailand
Ras International N.V., Amsterdam
Ras Private Bank (Suisse) S.A., Lugano
Ras Private Equity Partners 1, Mailand
Ras Private Equity Partners 2, Mailand
RAS SERVICE S.c.p.A., Mailand
RAS Tutela Giudiziaria S.p.A., Mailand
Rasbank S.p.A., Mailand
Rasfin Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A., Mailand
RB Fiduciaria SpA, Roma
RB Vita S.p.A., Mailand
RCM (UK) Ltd., London
RCM Capital Management LLC, San Francisco
RCM Distiributors LLC, Delaware
RCM Hong Kong Ltd., Hong Kong
RCM US Holdings LLC, San Francisco, USA
RCS Managers, La Defense Cedex
RE-AA, Abidjan
Real Faubourg Haussmann SAS, Paris
Real FR Haussmann SAS, Paris
Receivable Partners Inc., Wilmington/Delaware
Reliance Trading Co. (Liverpool) Limited, Guildford
RHEA, Luxembourg-Ville
Risikomanagement und Softwareentwicklung GmbH, Wien
Risk & Safety Services Limited, Dublin
Riskon Aktiengesellschaft geschlossenen Typs, Moskau
Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A., Mailand
Riverbank Leasing 1 Limited, London
Riverbank Leasing 2 Limited, London
Riverbank Leasing 3 Limited, London
Riverbank Trustees, London Ltd, London
Robert Benson Lonsdale & Co (Canada) Ltd, London
Roland Print B.V., Amsterdam
Rood Nominees Ltd, London
Roster Financial LLC, Quincy
S.C. ASIT REAL ESTATE S.R.L., Bukarest
S.I. Rue de L’Industrie 19 S.A., Sainte-Croix
S.I.B.I., Paris
S.N.C. Haussmann Viager 1, Paris
S.N.C. Haussmann Viager 2, Paris
Sa Paindavoine, Paris
SAAD 3, George Town/Gran Cayman
SAFARRIV IARD S.A., Abidjan
- 19 -
SAFARRIV VIE S.A., Abidjan
SAGE SARL, Chatillon
Saint-Barth Assurances S.A.R.L., Gustavia
San Francisco Reinsurance Company, Novato
Sarl de l’Etoile, Paris
SAS LAENNEC, Paris
SAS Madeleine Opéra, Paris
SAT S.A., Istanbul
SCAPI, Paris
Schmalbach-Lubeca PET Centre Technique et de Recherche S.A.S., Bierne
Schmalbach-Lubeca Service Center N.V., Brecht, Belgien
SCI Atrium W9, Paris
SCI Bercy W9, Paris
SCI Carmidaloc, Paris
SCI De Bonlieu et du Lac, Paris
SCI Dicca, Paris
SCI Jelavie, Paris
SCI PRELLOYD, Paris
SI 173-175 Boulevard Haussmann SAS, Paris
Siac Services Srl, Rom
SIFCOM Assurances, Abidjan
SMASA, SOCIEDAD MUNDIAL DE ASISTENCIA, S.A., Madrid
SNA Holding (Bermuda) Ltd., Beirut
SNA- Ré Societé Nationale D’Assurances et de Reassurances (Bermuda) Ltd., Hamilton
SNA Sal, Beirut
SNAM S.A.L, Hazmieh
SNC AGF Cash, Paris
SNC AGF Clearing, Paris
SNC Kléber Magdebourg, Paris
SNC LAENNEC RIVE GAUCHE, Paris
SNC Maxium, Wasquehal
SOBAC, Cotonou
SOCIETA’ AGRICOLA SAN FELICE S.p.A., Mailand
SOCIETE BELGE D’ASSISTANCE INTERNATIONALE S.A., Bruxelles
SOCIETE BELGE DE SERVICES TELEPHONIQUES "S.B.S.T." S.A., Bruxelles
Société Civile Construction Vente 33 Lafayette, Paris
SOCIETE EUROPEENNE DE PROTECT. ET DE SERVICES D’ASSIST. A DOMICILE "S.E.P.S.A.D."
S.A., Paris
Société Foncière Européenne, Amsterdam
Société Foncière Européenne, Paris
Société Nationale Foncière S.A.L., Beirut
Société Nouvelle D’Assurances du Cameroun S.A., Douala
Société Nouvelle D’Assurances vie du Cameroun S.A., Douala
Sofiholding S.A., Bruxelles
Sonimm, Paris
Southwark Bridge Investments Ltd, London
SPACECO, Paris
SPHF, Paris
Spinnaker Capital Partners LLC, GP, Southport
Spinnaker Capital Partners, LLC, Southport
Standard General Agency, Inc., Texas
Stanislas H. Haine N.V., Edegem
StocksPLUS Management Inc., Delaware
StocksPLUS Sub-Fund B LLC., California
StocksPLUS, L.P., Delaware
Subarbon Finance Company, London
Suffolk Investments Inc, New York
SYSCOM Instruments S.A., Sainte-Croix
Takecare Management Ltd., Tortola
TFI ALLIANZ POLSKA S.A., Warszawa
- 20 -
The Ajax Insurance Association Ltd., Guildford
The American Insurance Company, Nebraska
The Export Credit Clearing House Limited, London
The MI Group Limited, Guildford
The MI Property Management Company Limited, Guildford
The Riverbank Bond Fund, Wilmington
The Riverbank Trust, London
Three Pillars Business Solutions Limited, Guildford
Thurlastone Finance Limited, London
Tindall Riley Marine Limited, St Helier Jersey
Top Logistikwerkstatt Assistance GmbH, Wien
Top MVK Datenmanagement GmbH, Wien
Top Versicherungsservice GmbH, Wien
Top Versicherungs-Vermittler Service GmbH, Wien
Towarzystwo Ubezpieczeniowe Euler Hermes S.A., Warschau
Trade Debtor Insurance Services Limited, London
TRADE INDEMNITY Collections Ltd., London
Trade Indemnity Credit Corporation Limited, London
Trade Indemnity Factors Limited, London
Trafalgar Insurance Public Limited Company, Guildford
Traktir, Paris
Travel Care Inc., Richmond
TU Allianz Polska S.A., Warschau
TU Allianz Zycie Polska S.A., Warschau
Union Centrafricaine D’Assurances et de Reassurances S.A., Bangui
Universal Leven N.V., Zeist
USAllianz Insurance & Securities Agency, Inc., Alabama
USAllianz Insurance & Securities Agency, Inc., Colorado
USAllianz Insurance & Securities Agency, Inc., Hawaii
USAllianz Insurance & Securities Agency, Inc., Kentucky
USAllianz Insurance & Securities Agency, Inc., Nevada
USAllianz Insurance & Securities Agency, Inc., New Mexico
USAllianz Insurance & Securities Agency, Inc., North Carolina
USAllianz Insurance & Securities Agency, Inc., Ohio
USAllianz Insurance & Securities Agency, Inc., Texas
USAllianz Insurance & Securities Agency, Inc., Vermont
USAllianz Insurance Agency, Inc., Massachusetts
USAllianz Insurance Agency, Inc., New York
USAllianz Investor Services, LLC, Minnesota
Veer Palthe Voûte (Antilles) NV, Curacao
Veer Palthe Voûte NV Gouda
Vendome Lease SA, Paris
Vernon, Paris
VertBois S.à.r.l., Luxemburg
Via Pierre 1, Paris
Villa La Pagliaia S.r.l., Siena
Vintage Insurance Company, California
Votra S.A., Lausanne
W Finance Assurances, Paris
W Finance, Paris
W9 Bercy SARL, Paris
Wall Street Technology Managers LP, New York
Wasserstein Perella & Co. Japan Ltd., Tokio
Wasserstein Perella & Co. Pacific, Ltd., Wilmington/Delaware
Wasserstein Perella & Co., Limited, London
Wasserstein Perella (France) SA, Paris
WebTek Software Private Limited, Bangalore
Wessex Holdings Inc, New York
West Manor Way LLC, Robbinsville
West Nominees Limited, St. Helier/Jersey
- 21 -
Westbourne Properties Ltd, St. Peter Port/Guernsey
WF Administration, Paris
Willemsbruggen, Rotterdam
Wm. H McGee & Co. (Bermuda) Ltd., Hamilton
Wm. H McGee & Co. of Puerto Rico Inc., Hato Rey
Wm. H McGee & Co., Inc., New York
World Access ASIA (PTE) Ltd., Singapur
World Access Canada Inc., Waterloo/Ontario
World Access Europe LTD., Croydon Surrey
World Access Healthcare Services Inc., Miami
World Access Service Corp., Richmond
World Access, Inc., Richmond
WP Plan Management Partners, Inc., Wilmington/Delaware
WP Services Inc., Wilmington/Delaware
YAO Investment S.a.r.l., Luxembourg
Yarra Finance Limited, London
Yolus Ltd, London
Yorktown Financial Companies, Inc., Indiana
Yorktown Financial Services, Inc., Michigan
- 22 -
Anlage 2: Tochterunternehmen der Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft
Inländische Unternehmen
ACP Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG Nr. 1, München
ACP Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG Nr. 2, München
ACP Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG Nr. 3, München
ACP Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG Nr. 4, München
ACP Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG Nr. 4a, München
ACP Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG Nr. 4b, München
Alida Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg
Alida Grundstücksverwaltungs GmbH, Hamburg
Allianz Capital Partners Verwaltungs GmbH, München
Allianz Dresdner Pension Consult GmbH, Stuttgart
Allianz Immobilienfonds 1 GmbH & Co. KG, München
Allianz Leben Private Equity Fonds 1998 GmbH, München
Allianz Leben Private Equity Fonds 2001 GmbH, München
Allianz Leben Private Equity Fonds Plus GmbH, München
Allianz Objektbeteiligungs- GmbH, Stuttgart
Allianz Pensionsfonds AG, Stuttgart
Allianz Pensionskasse AG, Stuttgart
Allianz Private Equity GmbH, München
Allianz Renewable Energy Acquisition GmbH, Frankfurt am Main
Allianz Renewable Energy Holdings GmbH, München
Allianz Renewable Energy Management GmbH, Frankfurt am Main
Allianz Taunusanlage GbR, Stuttgart
AZ-Argos 40 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZL AI Nr. 1 GmbH, München
AZL PE Nr. 1 GmbH, München
AZL PE Nr. 2 GmbH, München
AZL-Alico Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZL-DRB Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZ-LIN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG, München
AZ-MPS Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, München
AZS-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München
AZ-SER Vermögensverwaltungsgesellschaft OHG, München
BARTEC Benke GmbH, Reinbeck
BARTEC Consult GmbH, Bad Mergentheim
Bartec GmbH, Bad Mergentheim
Bartec Sicherheitsanlagen GmbH, Menden
Deutsche Lebensversicherungs-AG, Berlin
Dr. Dr. Heissmann GmbH Unternehmensberatung für Versorgung & Vergütung, Wiesbaden
MAN Roland Druckmaschinen AG, Offenbach
Menza Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald
Menza Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, Stuttgart
MetallRente Pensionsfonds AG i.G., Stuttgart
Objekt Burchardplatz GmbH & Co. KG, Stuttgart
Roland Holding GmbH, München
Windpark Freyenstein GmbH & Co KG, Husum
WKN Windkraft Nord GmbH & Co. Windpark Halenbeck KG, Halenbeck
WKN Windkraft Nord GmbH & Co. Windpark Kittlitz KG, Kittlitz
-1-
Ausländische Unternehmen
75 WALL STREET ADVISERS, Delaware
Alfa Trade Corporation spol s.r.o., Prag
Allianz Société Financiére S.à.r.l., Luxemburg
Atrium SAS, Paris
AZL AI Nr. 2 SARL, Luxemburg
BACAB S.A., Ste. Croix, Schweiz
BARTEC AB, Karlskrona, Schweden
BARTEC AS, Oslo
BARTEC Barlian Industries Holding AG, Cham, Schweiz
BARTEC Belgium N.V., Tessenderlo, Belgien
Bartec Benke GmbH, Reinbeck
BARTEC Consult GmbH, Bad Mergentheim
BARTEC d.o.o., Zagorje, Slowenien
Bartec Electric (Shanghai) Co. Ltd., Shanghai
Bartec Electric (Shanxi) Co., Ltd., Shanghai
BARTEC Elektrotechnik GmbH, Wien
BARTEC Engineering + Services AG, Cham
BARTEC Hungary Kft., Budapest
Bartec Korea, Seoul
BARTEC Nederland B.V., Ridderkerk/Niederlande
BARTEC Nederland Ultrakust Division B.V., Ridderkerk/Niederlande
BARTEC Pte Ltd., Singapur
BARTEC S.A., Barcelona
BARTEC s.a.r.l., Fegersheim Cedex/Frankreich
BARTEC s.r.l., Rom
BARTEC s.r.o., Prag
Bartec Safety PTY. LTD., Johannesburg/Südafrika
BARTEC Sicherheits-Schaltanlagen GmbH, Menden
Bartec-SST CIS, Moscow
BARTEC UK Ltd., Rochdale, Großbritannien
BARTEC US Corp., Tulsa, Oklahoma
BARTEC Varnost d.o.o., Zagorje, Slowenien
Botanic Building S.A., Brüssel
KEVA spol. s.r.o., Bratislava
Kiinteistöasakeyhtiö Eteläesplanadi 2, Helsinki
MetaPhysics S.A., Zug
OOO BARTEC.SST CIS, Moskau
Real Faubourg Haussmann SAS, Paris
Real FR Haussmann SAS, Paris
Roland Print B.V., Amsterdam
S.I. Rue de L’Industrie 19 S.A., Sainte-Croix
Schmalbach-Lubeca PET Centre Technique et de Recherche S.A.S., Bierne
Schmalbach-Lubeca Service Center N.V., Brecht, Belgien
SCI Atrium W9, Paris
SCI Bercy W9, Paris
SI 173-175 Boulevard Haussmann SAS, Paris
SYSCOM Instruments S.A., Sainte-Croix
VertBois S.à.r.l., Luxemburg
W9 Bercy SARL, Paris
-2-
Anlage 3: Finanzierungsbestätigung der Commerzbank Aktiengesellschaft
[DIESE SEITE WURDE ABSICHTLICH FREI GELASSEN.]