angebotsunterlage

Pflichtveröffentlichung
gemäß § 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
Aktionäre der itelligence AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise in Ziffer 1.4 "Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Erwerbsangebots, insbesondere für Aktionäre mit
Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland"
sowie in Ziffer 23 "Zusätzliche Hinweise für US-Aktionäre" besonders beachten.
ANGEBOTSUNTERLAGE
Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot
(Barangebot)
der
NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG
Immermannstraße 51-53, 40210 Düsseldorf, Deutschland
an die Aktionäre der
itelligence AG
Königsbreede 1, 33605 Bielefeld, Deutschland
zum Erwerb ihrer Aktien der itelligence AG
gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 10,80 je Aktie
Annahmefrist: 16. November 2012 bis 14. Dezember 2012, 24.00 Uhr (mitteleuropäischer
Zeit)
Aktien der itelligence AG:
ISIN DE0007300402 (WKN 730040)
Zum Verkauf Eingereichte Aktien der itelligence AG:
ISIN DE000A1RFHE6 (WKN A1RFHE)
INHALTSVERZEICHNIS
1.
ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES
ERWERBSANGEBOTS..............................................................................................6
1.1
Durchführung des Erwerbsangebots nach den Vorschriften des deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes.....................................................6
1.2
Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage ................................6
1.3
Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte................................................7
1.4
Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ................7
2.
VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES
ANGEBOTS.................................................................................................................7
3.
HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN
ANGA-BEN .................................................................................................................8
3.1
Allgemeines ........................................................................................................8
3.2
Stand und Quelle der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen..8
3.3
Zukunftsgerichtete Aussagen ..............................................................................8
3.4
Aktualisierung.....................................................................................................8
4.
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS ..............................................................9
5.
ERWERBSANGEBOT ..............................................................................................11
6.
7.
5.1
Gegenstand des Angebots und Angebotspreis ..................................................11
5.2
Nachbesserungsmöglichkeit..............................................................................11
5.3
Annahmefrist.....................................................................................................12
5.4
Verlängerungen der Annahmefrist....................................................................12
5.5
Angebotsbedingung ..........................................................................................13
BIETER UND GEMEINSAM MIT DEM BIETER HANDELNDE PERSONEN...13
6.1
Beschreibung des Bieters ..................................................................................13
6.2
NTT DATA Corporation ..................................................................................14
6.3
Nippon Telegraph und Telephone Corporation ................................................15
6.4
Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen ..............................................16
6.5
Beteiligungsverhältnisse an der itelligence AG ................................................17
6.6
Angaben zu Wertpapiergeschäften ...................................................................18
BESCHREIBUNG DER ZIELGESELLSCHAFT.....................................................19
7.1
Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse...............................................19
-2-
7.2
Genehmigtes Kapital.........................................................................................19
7.3
Bedingtes Kapital..............................................................................................20
7.4
Überblick über die Geschäftstätigkeit der itelligence-Gruppe..........................20
7.5
Organe der itelligence AG ................................................................................21
7.6
Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen ................................22
8.
WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES
ERWERBSANGEBOTS............................................................................................22
9.
ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER ITELLIGENCE AG UND DES BIETERS ..........22
10.
9.1
Künftige Geschäftstätigkeit, Verwendung des Vermögens und künftige
Verpflichtungen ................................................................................................22
9.2
Vorstand und Aufsichtsrat der itelligence AG..................................................23
9.3
Sitz und Standorte wesentlicher Unternehmensteile.........................................23
9.4
Arbeitnehmer der itelligence und ihrer Tochtergesellschaften,
Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der itelligenceGruppe...............................................................................................................23
9.5
Ausschluss von Minderheitsaktionären, Unternehmensvertrag, Formwechsel,
Delisting und weitere Maßnahmen ...................................................................24
9.6
Keine Auswirkungen auf den Bieter oder den NTT-Konzern ..........................25
ERLÄUTERUNGEN ZUR FESTSETZUNG DER GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS)..............................................................................................................25
10.1 Keine Anwendbarkeit der Mindestpreisvorschriften des WpÜG .....................25
10.2 Vergleich mit historischen Börsenkursen .........................................................26
11.
MÖGLICHE FREIWILLIGE NACHBESSERUNG DES ANGEBOTSPREISES...26
12.
ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND
VERFAHREN ............................................................................................................28
12.1 Keine fusionskontrollrechtliche oder außenwirtschaftsrechtliche Freigabe .....28
12.2 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage .................................28
13.
ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS.....................................29
13.1 Zentrale Abwicklungsstelle...............................................................................29
13.2 Annahme des Angebots in der Annahmefrist ...................................................29
13.2.1.
Annahmeerklärung und Umbuchung....................................29
13.2.2.
Erklärungen und Zusicherungen im Zusammenhang mit der
Annahme des Angebots ...........................................................................29
-3-
13.2.3.
Rechtsfolgen der Annahme...................................................31
13.3 Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien...................31
13.4 Kosten der Annahme.........................................................................................32
13.5 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingung..............................32
13.6 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung bei Annahme während der
Annahmefrist.....................................................................................................32
14.
FINANZIERUNG ......................................................................................................33
14.1 Finanzierungsbedarf..........................................................................................33
14.2 Finanzierungsmaßnahmen ................................................................................33
14.3 Finanzierungsbestätigung..................................................................................33
15.
AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE
DES BIETERS UND NTT DATA.............................................................................34
15.1 Allgemeine Vorbemerkung...............................................................................34
15.2 Annahmen und Vorbehalte ...............................................................................34
15.3 Auswirkungen auf den Einzelabschluss des Bieters .........................................35
15.4 Auswirkungen auf den Zwischenabschluss von NTT DATA ..........................36
16.
MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF ITELLIGENCE-AKTIONÄRE, DIE DAS
ANGEBOT NICHT ANNEHMEN............................................................................39
17.
GESETZLICHE RÜCKTRITTSRECHTE ................................................................41
18.
VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER ITELLIGENCE AG ...........................41
18.1 Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an
Organmitglieder der itelligence AG..................................................................41
18.2 Begründete Stellungnahme ...............................................................................41
19.
VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN....42
20.
BEGLEITENDE BANK ............................................................................................42
21.
ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND ....................................................42
22.
STEUERRECHTLICHER HINWEIS........................................................................43
23.
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR US-AKTIONÄRE ...............................43
24.
ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG .........................44
-4-
ANLAGENVERZEICHNIS
Anlage 1:
Weitere Tochterunternehmen von NTT und NTT DATA
Anlage 2:
Tochterunternehmen der der Zielgesellschaft
Anlage 3:
Finanzierungsbestätigung Bankhaus Neelmeyer AG
-5-
1.
1.1
ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ERWERBSANGEBOTS
Durchführung des Erwerbsangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
Dieses Angebot (das "Erwerbsangebot" oder auch das "Angebot") der NTT DATA EUROPE
GmbH & Co. KG mit satzungsmäßigem Sitz in Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRA 20285 (der "Bieter"), ist ein öffentliches Erwerbsangebot zum Erwerb von Aktien der itelligence AG mit Sitz in Bielefeld, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bielefeld unter HRB 38247 ("itelligence AG" oder
"Zielgesellschaft"), nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG").
Das Angebot ist an alle Aktionäre der itelligence AG ("itelligence-Aktionäre") gerichtet und bezieht sich auf den Erwerb aller Aktien der itelligence AG, die nicht bereits vom Bieter gehalten
werden.
Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterbreitet,
insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die
Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung)
und zudem in Übereinstimmung mit bestimmten anwendbaren US-amerikanischen Wertpapiergesetzen und den insoweit anwendbaren Ausnahmen, insbesondere der aufgrund des Securities Exchange Act erlassenen Regulation 14E und Rule 14d-1(c) des Securities Exchange Act (sog. Tier I
Exemption). Das Angebot wird nicht nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung abgegeben oder durchgeführt. Mit Ausnahme der Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") in Deutschland und nach deutschem Recht sind keine sonstigen
Registrierungen, Genehmigungen oder Zulassungen dieser Angebotsunterlage oder dieses Angebots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt bzw. veranlasst oder von diesen erteilt worden.
itelligence-Aktionäre können daher nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum
Schutz von Anlegern vertrauen.
Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Angebots sind. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat die Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in
deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 15. November 2012 gestattet. Obwohl der
Bieter auch eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage veröffentlicht, ist
allein die deutsche Fassung der Angebotsunterlage verbindlich.
1.2
Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage
Der Bieter hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 3 WpÜG am
16. November 2012 durch (i) Bekanntgabe im Internet unter www.nttdata-itelligenceerwerbsangebot.de und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage (sowie ihrer unverbindlichen englischen Übersetzung) zur kostenlosen Ausgabe bei der cometis AG, Unter den
Eichen 7, 65195 Wiesbaden, (Bestellung per Telefon unter + 49 (0)611 20 58 55 16 (gebührenfrei
aus Deutschland) oder Telefax an + 49 (0)611 20 58 55 66 (Postversand) oder E-Mail an [email protected] (E-Mail-Versand)) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der cometis AG wurde am 16. November 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht.
-6-
1.3
Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder
anderer mit dem Erwerbsangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann nach dem Recht anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Diese Angebotsunterlage und sonstige
mit dem Erwerbsangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen daher nicht in Länder
versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, soweit die Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen Rechtsvorschriften dieser Länder verstoßen würde.
Davon unberührt bleibt die Veröffentlichung nach dem WpÜG.
Der Bieter hat keinem Dritten gestattet, die Angebotsunterlage oder andere mit dem Erwerbsangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen Dritter außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zu
veröffentlichen, zu versenden, zu verteilen oder zu verbreiten. Der Bieter und die mit dem Bieter
gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG (vgl. Ziffer 6.4 dieser Angebotsunterlage) sind weder verpflichtet, dafür zu sorgen, noch haften sie dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit dem Recht anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik
Deutschland vereinbar ist.
Der Bieter stellt diese Angebotsunterlage den Kreditinstituten und anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen itelligence-Aktien verwahrt sind (die "Depotführenden Institute"),
auf Anfrage zum Versand an itelligence-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Darüber hinaus dürfen die depotführenden
Wertpapierdienstleistungsunternehmen diese Angebotsunterlage nicht veröffentlichen, versenden,
verteilen, verbreiten, zusammenfassen oder beschreiben, es sei denn, dies geschieht in Übereinstimmung mit anwendbaren inländischen Rechtsvorschriften. Die Haftung des Bieters sowie der
mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen für die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften
durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.
1.4
Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Das Erwerbsangebot kann von allen in- und ausländischen itelligence-Aktionären nach Maßgabe
dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden.
Der Bieter weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. itelligence-Aktionären, die das
Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird empfohlen, sich über die
anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.
Der Bieter und die mit dem Bieter im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen (vgl. Ziffer 6.4 dieser Angebotsunterlage) übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Annahme
des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach dem jeweils anwendbaren Recht zulässig ist.
2.
VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ANGEBOTS
Der Bieter hat am 29. Oktober 2012 seine Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10
Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter www.nttdataitelligence-erwerbsangebot.de auf Deutsch sowie in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung abrufbar.
-7-
3.
3.1
HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN
Allgemeines
Der Begriff "Bankarbeitstag" meint einen Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind.
3.2
Stand und Quelle der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen
Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Aussagen, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf den Informationen und Planungen, die dem Bieter am Tag
der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorlagen, sowie auf bestimmten Annahmen des
Bieters zu diesem Zeitpunkt. Sämtliche Informationen entstammen allgemein zugänglichen Informationsquellen oder wurden dem Bieter gem. § 294 Abs. 3 Satz 2 des Handelsgesetzbuchs im
Rahmen und für Zwecke der Aufstellung des Konzernabschlusses des Bieters zur Verfügung gestellt. Insbesondere wurden bei der Erstellung dieser Angebotsunterlage der im Internet unter
www.itelligence.de veröffentlichte und abrufbare Geschäftsbericht der itelligence AG zum
31. Dezember 2011, der ebenda veröffentlichte und abrufbare 3-Monatsbericht 2012 zum 31. März
2012, der 6-Monatsbericht zum 30. Juni 2012 sowie der 9-Monatsbericht zum 30. September 2012
zugrunde gelegt. Diese Informationen wurden nicht gesondert durch den Bieter geprüft und der
Bieter hat in diesem Zusammenhang keine Due Diligence durchgeführt.
3.3
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Angebotsunterlage enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, welche die Absichten, Ansichten oder gegenwärtigen Erwartungen des Bieters im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck bringen. Solche Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten,
die regelmäßig nicht im Einflussbereich des Bieters liegen. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend herausstellen, und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen könnten von den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen.
3.4
Aktualisierung
Der Bieter weist darauf hin, dass er diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit er dazu
nach dem WpÜG verpflichtet ist.
-8-
4.
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS
Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage. Da die Zusammenfassung nicht alle von den itelligence-Aktionären in die Entscheidung einzubeziehenden Informationen enthält, ist sie in Verbindung mit den ausführlicheren Angaben in dieser Angebotsunterlage zu lesen.
Bieter:
NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG mit satzungsmäßigem
Sitz in Düsseldorf, Geschäftsanschrift Immermannstraße 51-53,
40210 Düsseldorf, Deutschland
Zielgesellschaft:
itelligence AG, Königsbreede 1, 33605 Bielefeld, Deutschland
Gegenstand des Angebots:
Kauf und Erwerb aller nennwertlosen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien
der
itelligence AG
(ISIN DE0007300402
(WKN 730040)), welche zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht vom Bieter gehalten werden, einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung dieses Angebots
bestehenden Nebenrechte, insbesondere der Gewinnberechtigung
ab dem 1. Januar 2012. Der Bieter hält derzeit 24.453.349 itelligence Aktien, dies entspricht rund 81,47 % des Grundkapitals und
der Stimmrechte an der itelligence AG.
Gegenleistung:
(Angebotspreis)
EUR 10,80 je itelligence-Aktie
Nachbesserungsmöglichkeit: Unter den in Ziffer 11 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Voraussetzungen verpflichtet sich der Bieter, im Fall eines späteren
Ausschlusses von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG
(ggf. i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG) (Squeeze-out) sowie im Fall des
späteren Abschlusses eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags mit der itelligence AG itelligence-Aktionären, die
ihre itelligence-Aktien im Rahmen der Abwicklung dieses Angebots auf den Bieter übertragen haben, eine Nachbesserung des Angebotspreises in dem in Ziffer 11 dieser Angebotsunterlage dargestellten Umfang zu gewähren.
Annahmefrist:
16. November 2012 bis 14. Dezember 2012, 24.00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit) (vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer 5.4 dieser Angebotsunterlage)
Annahme:
Die Annahme ist gemäß Ziffer 13.2 dieser Angebotsunterlage während der Annahmefrist schriftlich gegenüber dem jeweiligen Depotführenden Institut zu erklären. Sie wird wirksam mit fristgerechter Umbuchung der itelligence-Aktien, für die das Angebot angenommen worden ist, in die ISIN DE000A1RFHE6 (Zum Verkauf Eingereichte Aktien der itelligence AG).
Angebotsbedingung:
Das Angebot sowie die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge stehen gemäß Ziffer 5.5 dieser Angebotsunterlage unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Zahl der itelligenceAktien, die dem Bieter bei Ablauf der Annahmefrist zustehen insgesamt (d.h. bei Zusammenrechnung (i) der 24.453.349 itelligence-
-9-
Aktien, die der Bieter bereits hält, (ii) der itelligence-Aktien, für
die dieses Angebot wirksam angenommen wurde, und
(iii) etwaiger itelligence-Aktien, die der Bieter während der Angebotsfrist dieses Angebots außerhalb des Angebots schuldrechtlich
erwirbt,) mindestens 26.054.574 (entspricht ca. 86.805% des ausgegebenen Grundkapitals und der Stimmrechte der itelligence AG)
beträgt, wobei itelligence-Aktien, die derzeit von der NTT
COMMUNICATIONS CORPORATION gehalten werden, im Falle
der
Annahme
des
Angebots
durch
die
NTT
COMMUNICATIONS CORPORATION nicht berücksichtigt werden.
Abwicklung:
Die Abwicklung des Angebots und damit die Zahlung des Angebotspreises wird frühestens am fünften Bankarbeitstag und nicht
später als am siebten Bankarbeitstag nach Ablauf der Angebotsfrist unter der Voraussetzung erfolgen, dass die in Ziffer 5.5 dieser
Angebotsunterlage dargestellte Angebotsbedingung eingetreten ist
oder auf deren Eintritt durch den Bieter wirksam verzichtet wurde.
Die Zentrale Abwicklungsstelle wird die Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien, für die dieses Angebot innerhalb der Annahmefrist wirksam angenommen worden ist, auf den Bieter Zug
um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG
übertragen.
Kosten der Annahme:
Die Annahme des Angebots über ein Depotführendes Institut mit
Sitz in Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung
eines ausländischen Depotführenden Instituts) ist für die itelligence-Aktionäre bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das jeweilige Depotführende Institut kosten- und
gebührenfrei. Gebühren, Kosten und Auslagen ausländischer Depotführender Institute sind von dem itelligence-Aktionär, der dieses Angebot annimmt, selbst zu tragen, ebenso wie aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende ausländische
Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer.
Börsenhandel:
Es ist beabsichtigt, die Zum Verkauf Eingereichten itelligenceAktien gemäß Ziffer 13.3 dieser Angebotsunterlage unter
ISIN DE000A1RFHE6 (WKN A1RFHE) spätestens zwei Bankarbeitstage nach dem Beginn der Annahmefrist bis zwei Bankarbeitstage vor dem Ende der Annahmefrist im Regulierten Markt
der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) handeln zu lassen. Der Handel der nicht Zum Verkauf Eingereichten itelligenceAktien bleibt davon unberührt.
ISIN:
itelligence-Aktien:
ISIN DE0007300402 (WKN 730040)
Zum Verkauf Eingereichte itelligence-Aktien:
ISIN DE000A1RFHE6 (WKN A1RFHE)
Veröffentlichungen:
Der Bieter hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit
§ 14 Abs. 3 WpÜG am 16. November 2012 durch (i) Bekanntgabe
im Internet unter www.nttdata-itelligence-erwerbsangebot.de und
- 10 -
(ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage (sowie
ihrer unverbindlichen englischen Übersetzung) zur kostenlosen
Ausgabe bei der cometis AG, Unter den Eichen 7, 65195 Wiesbaden, (Bestellung per Telefon unter + 49 (0)611 20 58 55 16 (gebührenfrei aus Deutschland) oder Telefax an + 49 (0)611 20 58 55 66
(Postversand) oder E-Mail an [email protected] (E-MailVersand)) veröffentlicht.
Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der
die Angebotsunterlage veröffentlicht wird und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der cometis AG wurde am
16. November 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Alle Mitteilungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang mit
diesem Erwerbsangebot, die nach dem WpÜG erforderlich sind,
werden ebenfalls im elektronischen Bundesanzeiger und im Internet unter www.nttdata-itelligence-erwerbsangebot.de veröffentlicht.
5.
5.1
ERWERBSANGEBOT
Gegenstand des Angebots und Angebotspreis
Der Bieter bietet hiermit allen itelligence-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen, nennwertlosen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der itelligence AG (ISIN DE0007300402 (WKN 730040))
(jeweils eine "itelligence-Aktie" und zusammen die "itelligence-Aktien") jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung
des Angebots bestehenden Nebenrechten, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung, zum Kaufpreis (der "Angebotspreis") von
EUR 10,80 je itelligence-Aktie
nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben.
Gegenstand des Angebots sind alle itelligence-Aktien, die nicht vom Bieter gehalten werden. Dies
sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage 5.561.489 itelligence-Aktien,
dies entspricht ca. 18,53 % am Grundkapital und an den Stimmrechten der itelligence AG.
Da der Bieter im Jahr 2007 bereits ein Übernahmeangebot für die itelligence AG durchgeführt und
aufgrund dessen am 14. Januar 2008 Kontrolle im Sinne des WpÜG über die itelligence AG erlangt
hat, ist das vorliegende Angebot nicht auf den Erwerb der Kontrolle über die itelligence AG gerichtet. Somit sind die für Übernahmeangebote und Pflichtangebote geltenden Vorschriften des WpÜG
auf dieses Angebot nicht anwendbar.
5.2
Nachbesserungsmöglichkeit
Unter den in Ziffer 11 dieser Angebotsunterlage im Einzelnen beschriebenen Voraussetzungen
verpflichtet sich der Bieter, im Fall eines späteren Ausschlusses von Minderheitsaktionären nach
§§ 327a ff. AktG (ggf. i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG) (Squeeze-out) sowie im Fall eines späteren Abschlusses eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags mit der itelligence AG itelli-
- 11 -
gence-Aktionären, die ihre itelligence-Aktien im Rahmen der Abwicklung dieses Angebots auf den
Bieter übertragen haben, eine Nachbesserung des in Ziffer 5.1 genannten Angebotspreises in dem
in Ziffer 11 dieser Angebotsunterlage dargestellten Umfang zu gewähren.
5.3
Annahmefrist
Die Frist für die Annahme dieses Erwerbsangebots (einschließlich etwaiger Verlängerungen gemäß
Ziffer 5.4, die "Annahmefrist") beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am
16. November 2012,
und endet am
14. Dezember 2012, 24.00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit).
Die Durchführung des Angebots bei Annahme ist in Ziffer 12 dieser Angebotsunterlage beschrieben.
5.4
Verlängerungen der Annahmefrist
Annahmefrist bei Änderung des Erwerbsangebots
Der Bieter kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, also bis zum 13. Dezember
2012, das Angebot ändern. Wird das Erwerbsangebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist geändert, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen
(§ 21 Abs. 5 WpÜG) und endet damit am 28. Dezember 2012, 24.00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit).
Dies gilt auch, falls das geänderte Erwerbsangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten
Wird während der Annahmefrist dieses Erwerbsangebots von einem Dritten ein konkurrierendes
Angebot abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Erwerbsangebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist
für dieses Erwerbsangebots vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft
(§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt
wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Annahmefrist bei Einberufung einer Hauptversammlung
Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine
Hauptversammlung der itelligence AG einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß § 16
Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann bis zum 25. Januar 2013, 24.00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit).
Keine weitere Annahmefrist
Eine weitere Annahmefrist im Sinne des § 16 Abs. 2 WpÜG, innerhalb derer nach Ablauf der regulären Annahmefrist eine Annahme des Angebots möglich bleibt, besteht nicht.
- 12 -
5.5
Angebotsbedingung
Das Angebot sowie die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge stehen unter der aufschiebenden Bedingung ("Angebotsbedingung"), dass die Zahl der itelligence-Aktien, die dem
Bieter bei Ablauf der Annahmefrist zustehen insgesamt mindestens 26.054.574 (entspricht
ca. 86,805% des ausgegebenen Grundkapitals und der Stimmrechte der itelligence AG) beträgt.
Dabei werden zusammen gerechnet
•
•
itelligence-Aktien, die vom Bieter
−
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gehalten werden (dies
sind 24.453.349 itelligence-Aktien, also ca. 81,47% des Grundkapitals und der
Stimmrechte an der itelligence AG); dies gilt auch, wenn diese itelligence-Aktien
vom Bieter nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage auf mit dem Bieter verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG übertragen werden, oder
−
während der Annahmefrist außerhalb des Erwerbsangebots schuldrechtlich erworben
werden, und
itelligence-Aktien, für die dieses Erwerbsangebot wirksam angenommen wurde (und für
die kein Rücktritt gemäß Ziffer 17 dieser Angebotsunterlage erklärt und wirksam geworden
ist),
wobei itelligence-Aktien, die derzeit von der NTT COMMUNICATIONS CORPORATION gehalten werden (dies sind insgesamt 2.459.523 itelligence-Aktien, was ca. 8,19 % der Stimmrechte und
des Grundkapitals der itelligence AG entspricht), im Falle der Annahme des Angebots durch die
NTT COMMUNICATIONS CORPORATION nicht berücksichtigt werden.
Der Bieter behält sich das Recht vor, bis einen Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf den Eintritt der vorgenannten Angebotsbedingung zu verzichten (§ 21 WpÜG), sofern diese Angebotsbedingung nicht zuvor ausgefallen ist. Erfolgt die Veröffentlichung des möglichen Verzichts innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist, so verlängert sich die Annahmefrist
um zwei Wochen und endet damit am 28. Dezember 2012, 24.00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit).
Wenn der Bieter auf die Angebotsbedingung in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG
wirksam verzichtet, gilt diese im Rahmen des Angebots als eingetreten.
Der Bieter wird in Übereinstimmung mit den Vorschriften des § 21 WpÜG sowie Ziffer 19 dieser
Angebotsunterlage unverzüglich eine Bekanntmachung veröffentlichen, sobald die vorstehend beschriebene Angebotsbedingung eingetreten ist, wenn der Bieter auf den Eintritt dieser Angebotsbedingung wirksam verzichtet (und diese deshalb als eingetreten gilt) oder wenn das Erwerbsangebot
aufgrund des Nichteintritts dieser Angebotsbedingung (mangels vorherigen wirksamen Verzicht
des Bieters endgültig) entfällt.
6.
6.1
BIETER UND GEMEINSAM MIT DEM BIETER HANDELNDE PERSONEN
Beschreibung des Bieters
Bieter
Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft nach deutschem
Recht. Sie hat ihren satzungsmäßigen Sitz in Düsseldorf, Geschäftsadresse Immermannstraße 51-
- 13 -
53, 40210 Düsseldorf, und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRA 20285
eingetragen. Der Unternehmensgegenstand des Bieters umfasst den Erwerb, das Halten, das Verwalten von Kapitalbeteiligungen an anderen Unternehmen, das Erbringen von entgeltlichen Leistungen an die mit ihm verbundenen Unternehmen sowie die Veräußerung von Beteiligungen an
Unternehmen oder ihres Vermögens sowie die Vornahme von allen hiermit im Zusammenhang stehenden Handlungen und Rechtsgeschäften. Der Bieter hält gegenwärtig ca. 81,47% des Grundkapitals und der Stimmrechte an der itelligence AG (vgl. auch Ziffer 6.5 dieser Angebotsunterlage).
Darüber hinaus hält der Bieter keine weiteren Beteiligungen an anderen Unternehmen. Der Bieter
verfügt gegenwärtig über drei Arbeitnehmer.
Persönlich haftende Gesellschafterin
Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin des Bieters ist NTT DATA EUROPE VerwaltungsGmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Düsseldorf,
Geschäftsadresse Immermannstraße 51-53, 40210 Düsseldorf, und eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 59643 ("Persönlich Haftende Gesellschafterin"). Der
Unternehmensgegenstand der Persönlich Haftenden Gesellschafterin umfasst die Verwaltung, den
Erwerb und die Veräußerung von Kapitalbeteiligungen an anderen Unternehmen im eigenen Namen und für eigene Rechnung sowie die Beteiligung als persönlich haftende Gesellschafterin an
anderen Gesellschaften. Neben ihrer Eigenschaft als Komplementärin des Bieters hält die Persönlich Haftende Gesellschafterin keine weiteren Beteiligungen an anderen Unternehmen. Sie verfügt
gegenwärtig nicht über Arbeitnehmer. Geschäftsführer der Persönlich Haftenden Gesellschafterin
sind gegenwärtig Herr Masaki Murota, Herr Kazuhiro Nishihata, Herr Mitsutaka Nakamura, Herr
Seiichi Hashimoto und Herr Tetsu Sato. Sämtliche Geschäftsführer der Persönlich Haftenden Gesellschafterin sind einzelvertretungsberechtigt und haben die Befugnis, im Namen der Persönlich
Haftenden Gesellschafterin mit sich in eigenem Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.
6.2
NTT DATA Corporation
Alleinige Kommanditistin des Bieters ist NTT DATA Corporation, eine Aktiengesellschaft (public
company) nach japanischem Recht mit Börsennotierung im ersten Segment (First Section) der
Wertpapierbörse Tokio und mit Sitz in Tokio, Japan, Geschäftsadresse Toyosu Center Building, 33, Toyosu 3-chome, Kotoku, Tokio 135-6033, Japan ("NTT DATA"). Das Grundkapital von NTT
DATA beträgt 142.520.000.000 japanische Yen (JPY) (nach dem Wechselkurs zum 30. September
2012 von JPY 100,16 zu EUR 1 entspricht dies ca. EUR 1.423.000.000) und ist (zum
30. September 2012) in 2.805.000 ausgegebene und ausstehende Aktien aufgeteilt. (Quelle für die
Wechselkurse ist Oanda.com, www.oanda.com)
Die Entwicklung von NTT DATA lässt sich bis in das Jahr 1967 zurückverfolgen, als innerhalb der
Nippon Telegraph and Telephone Public Corporation ein Geschäftsbereich für Datenkommunikation gegründet wurde. In der Folgezeit gelang diesem Geschäftsbereich ein kontinuierliches Wachstum zu erzielen, das auf der Entwicklung, dem Aufbau, dem Betrieb und der Wartung einer Vielzahl von Systemen beruhte. Diese umfassten landesweit genutzte Systeme, die die Eckpfeiler der
Gesellschaft bildeten, als auch zahlreiche Firmennetzwerksysteme. Im Jahr 1988 begann ein neues
Kapitel in der Geschichte der Gesellschaft, als der Geschäftsbereich als selbständige Gesellschaft
unter dem Namen NTT DATA Communications Systems Corporation gegründet wurde (1996
wurde der Name in NTT DATA Corporation geändert). Im Jahr 1995 ging NTT DATA an die Börse.
- 14 -
Heute hat sich NTT DATA laut Forrester (siehe Report "SPA Service Providers, Q2 2011" vom
4. Mai 2011) zu einem der führenden asiatischen Anbieter auf dem Markt für IT-Dienstleistungen
entwickelt und bietet Leistungen wie Datenverarbeitung, Systemintegration, Datenverwaltung, ITBeratung, Netzwerkentwicklung sowie die Entwicklung, Einrichtung und Wartung von Hard- und
Software an. Überdies bietet NTT DATA Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Zugang
zum Internet, Intranet-Entwicklungen und E-Commerce an, einschließlich E-Banking, Informationsverarbeitung, Erstellung multimedialer Inhalte sowie Dienstleistungen in den Bereichen Vertrieb und Werbung. Die Geschäftstätigkeit von NTT DATA untergliedert sich in drei Bereiche:
Systemintegration (Entwicklung, Verkauf, Leasing und Instandhaltung von Datenkommunikationssystemen), Netzwerkbezogene Leistungen (Dienstleistungen betreffend Informations- und Datenverarbeitung) und in einen dritten Bereich, der die Optimierung von Daten und Kommunikationssystemen, Wartung und Servicemanagement umfasst.
NTT DATA betreut Kunden aus den verschiedensten Wirtschaftsbereichen, wie dem Bankensektor, dem Gesundheitswesen, der verarbeitenden Industrie, dem Transportwesen sowie dem öffentlichen Sektor. NTT DATA hat ca. 59.000 Mitarbeiter (Stand: 31. März 2012) und erreichte (im Zeitraum zwischen dem 1. April 2011 und dem 31. März 2012) einen Nettoumsatz von ca.
JPY 1.251.177.000.000 (was auf der Grundlage eines Wechselkurses von JPY 109,73 zu EUR 1
(zum 31. März 2012) einem Betrag von ca. EUR 11.402.000.000 entspricht). (Quelle für die Wechselkurse ist Oanda.com, www.oanda.com.)
6.3
Nippon Telegraph und Telephone Corporation
Nippon Telegraph and Telephone Corporation ("NTT") ist eine der weltweit größten Telekommunikationsgesellschaften mit zahlreichen Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen
("NTT-Konzern"). NTT hält einen Anteil in Höhe von ca. 54,2 % am Kapital der NTT DATA.
NTT ist eine japanische Aktiengesellschaft (public company) mit Börsennotierung im ersten Segment (First Section) der Wertpapierbörse Tokio und mit Sitz in Tokio, Japan, Geschäftsadresse 3-1,
Otemachi 2-chome, Chiyoda-ku, Tokio 100-8116, Japan. Ungefähr ein Drittel der Aktien der NTT
werden von der japanischen Regierung, dem Japanischen Finanzministerium (The Minister of Finance of Japan) als dem größten Anteilseigner gehalten. Ungefähr 12,2 % der Aktien an NTT werden von der Gesellschaft selbst gehalten.
Die wesentlichen Geschäftsaktivitäten des NTT-Konzerns sind Telekommunikationsleistungen auf
regionaler sowie auf nationaler und internationaler Ebene, Leistungen im Mobilfunkbereich und
der Datenkommunikation. Die größten Tochtergesellschaften der NTT sind die drei jeweils zu
100 % gehaltenen Telekommunikationsgesellschaften Nippon Telegraph and Telephone East Corporation (Telekommunikationsleistungen auf regionaler Ebene), Nippon Telegraph and Telephone
West Corporation (Telekommunikationsleistungen auf regionaler Ebene) und NTT
COMMUNICATIONS CORPORATION (Telekommunikationsleistungen auf nationaler and internationaler Ebene) sowie die börsennotierten Gesellschaften NTT DoCoMo Inc. (Mobilfunkbereich)
und NTT DATA.
Als Marktführer (laut Forrester, siehe Report "SPA Service Providers, Q2 2011" vom 4. Mai 2011)
in der japanischen Telekommunikationsindustrie hat der NTT-Konzern seine Bemühungen stets auf
Marktwachstum ausgerichtet. Mit Neuentwicklungen in den Bereichen universelle Kommunikation
und Breitbandkommunikation konzentriert der NTT-Konzern seine ganzen Bestrebungen darauf,
Nachfrage und Änderungen im Informationstechnologiemarkt zu antizipieren und die dem Konzern
zur Verfügung stehenden Managementressourcen umfassend zur Entwicklung neuer Geschäftsmöglichkeiten im Bereich Breitbandkommunikation zu nutzen und somit Einkommensquellen für
die Zukunft zu erschließen. Gleichzeitig setzt der NTT-Konzern weiter auf die Entwicklung seiner
- 15 -
faseroptischen Zugangsinfrastruktur und auf die Schaffung eines vollumfänglich auf dem Internet
Protokoll (Internet Protocol – IP) basierenden Netzwerks der nächsten Generation.
Der NTT-Konzern beschäftigt insgesamt ca. 224.250 Mitarbeiter und erzielte (im Zeitraum zwischen dem 1. April 2011 und dem 31. März 2012) einen Umsatz aus Geschäftstätigkeit in Höhe
von JPY 10.507 Milliarden (was auf der Grundlage eines Wechselkurses für den entsprechenden
Zeitraum von JPY 109,73 zu EUR 1 (zum 31. März 2012) einem Betrag in Höhe von EUR 95,75
Milliarden entspricht). (Quelle für die Wechselkurse ist Oanda.com, www.oanda.com.)
6.4
Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen
Im Verhältnis zu NTT und NTT DATA sind der Bieter und die Persönlich Haftende Gesellschafterin Tochterunternehmen im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG. Die vorgenannten Gesellschaften sind
somit mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG. Die in Anlage 1
und Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften sowie die Zielgesellschaft sind weitere unmittelbare
bzw. mittelbare Tochterunternehmen von NTT und NTT DATA. Alle diese Gesellschaften sind
damit gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit dem Bieter und jeweils untereinander gemeinsam
handelnd anzusehen, unabhängig davon, ob sie tatsächlich mit dem Bieter ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb der itelligence-Aktien oder die Ausübung von Stimmrechten aus den itelligence-Aktien aufgrund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1
WpÜG abstimmen.
Unternehmensstruktur des Bieters
Das folgende Strukturchart veranschaulicht die Beteiligungsstruktur des Bieters und seiner Muttergesellschaften:
Nippon Telegraph and Telephone Corporation ("NTT")
54,2 %
100 %
NTT DATA CORPORATION
("NTT DATA")
NTT COMMUNICATIONS
CORPORATION
100 %
NTT DATA EUROPE
Verwaltungs-GmbH
Pers. Haftende
Gesellschafterin
Kommanditistin
NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG ("Bieter")
- 16 -
6.5
Beteiligungsverhältnisse an der itelligence AG
Der Bieter hatte am 12. November 2007 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die
itelligence AG veröffentlicht und durch Vollzug des Übernahmeangebots am 14. Januar 2008
20.974.169 itelligence-Aktien (ca. 87,41 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der itelligence AG zum damaligen Zeitpunkt) und damit die Kontrolle über die itelligence AG im Sinne des
§ 29 Abs. 2 WpÜG erlangt. Im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot wurde zwischen
dem Bieter, NTT DATA und der itelligence AG am 23. Oktober 2007 ein Business Combination
Agreement ("BCA") abgeschlossen.
Nachdem sich der Anteilsbesitz des Bieters bis Anfang 2012 infolge verschiedener Zu- und Verkäufe im Saldo auf 19.080.386 itelligence-Aktien verringert hatte, hat dieser im Rahmen einer Kapitalerhöhung der itelligence AG zum 31. Mai 2012 weitere 5.314.863 neue itelligence-Aktien gezeichnet. Zusammen mit den nach Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots
hinzuerworbenen itelligence-Aktien (vgl. Ziffer 6.6 dieser Angebotsunterlage) hält der Bieter daher
derzeit 24.453.349 itelligence-Aktien (ca. 81,47 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der
itelligence AG zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage). Die Stimmrechte
aus diesen, vom Bieter gehaltenen itelligence-Aktien, sind der Persönlich Haftenden Gesellschafterin sowie NTT DATA und NTT gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen.
Zudem hält die NTT COMMUNICATIONS CORPORATION, eine Tochtergesellschaft von NTT,
weitere 2.459.523 itelligence-Aktien (ca. 8,19 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der
itelligence AG zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage). Die Stimmrechte
aus diesen, von der NTT COMMUNICATIONS CORPORATION gehaltenen itelligence-Aktien,
sind NTT ebenfalls nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen.
Somit gilt für die einzelnen Beteiligten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Folgendes:
•
Dem Bieter stehen insgesamt 24.453.349 Stimmrechte aus itelligence-Aktien zu, was einem Stimmrechtsanteil in Höhe von ca. 81,47 % an der itelligence AG entspricht.
•
Der NTT COMMUNICATIONS CORPORATION stehen insgesamt 2.459.523 Stimmrechte aus itelligence-Aktien zu, was einem Stimmrechtsanteil in Höhe von ca. 8,19% an
der itelligence AG entspricht.
•
NTT DATA stehen insgesamt 24.453.349, von dem Bieter zugerechnete Stimmrechte aus
itelligence-Aktien zu, was einem Stimmrechtsanteil in Höhe von ca. 81,47 % an der itelligence AG entspricht.
•
NTT stehen insgesamt 26.854.772, davon 24.453.349 von dem Bieter und 2.459.523 von
der NTT COMMUNICATIONS CORPORATION zugerechnete Stimmrechte aus itelligence-Aktien zu, was einem Stimmrechtsanteil in Höhe von insgesamt ca. 89,47 % an der
itelligence AG entspricht.
•
Im Falle des Vollzugs dieses Erwerbsangebots wird der Bieter voraussichtlich 610.797 von
Herrn Vogel gehaltene itelligence-Aktien (entspricht ca. 2,035 % des Grundkapitals und
der Stimmrechte an der itelligence AG) erwerben, zu deren Andienung sich Herr Vogel
unwiderruflich verpflichtet hat (siehe unten Ziffer 6.6).
Darüber hinaus halten weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen
im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen itelligence-Aktien und es sind ihnen auch keine Stimmrechte aus itelligence-Aktien zu zurechnen (§ 30 WpÜG).
- 17 -
Der Bieter hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ein Finanzinstrument
oder sonstiges Instrument gemäß § 25a WpHG über den möglichen Erwerb von 610.797 itelligence-Aktien (ca. 2,035 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der itelligence AG, siehe auch
unten Ziffer 6.6). Dieses Finanzinstrument wird mittelbar gehalten von NTT, NTT DATA und der
Persönlich Haftenden Gesellschafterin.
Darüber hinaus stehen weder dem Bieter noch den mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente nach §§ 25, 25a WpHG zu.
6.6
Angaben zu Wertpapiergeschäften
Der Bieter und mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG
und deren Tochterunternehmen haben innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 29. Oktober 2012 und
seit dem 29. Oktober 2012 bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage folgende Vereinbarung über den Erwerb von itelligence-Aktien abgeschlossen bzw. itelligence-Aktien wie nachfolgend beschrieben, erworben:
Unwiderrufliche Andienungsverpflichtung von Herrn Herbert Vogel
Der Bieter hat am 29. Oktober 2012 mit dem Vorstandsvorsitzenden der itelligence AG, Herrn Herbert Vogel, eine Vereinbarung geschlossen, in der dieser sich verpflichtet hat, das Erwerbsangebot
für sämtliche von ihm am Tag des Abschlusses der Vereinbarung gehaltenen itelligence-Aktien
zum Preis von EUR 10,80 je itelligence-Aktie anzunehmen. Diese Verpflichtung zur Annahme des
Angebots umfasst somit zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage insgesamt
610.797 von Herrn Vogel gehaltene itelligence-Aktien (ca. 2,035 % des Grundkapitals und der
Stimmrechte an der itelligence AG).
Herr Herbert Vogel hat sich in dieser Vereinbarung gegenüber dem Bieter verpflichtet, von den
durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Verträgen nicht zurückzutreten. Dies
gilt auch für die Rücktrittsrechte im Falle einer etwaigen Änderung dieses Angebots nach
§ 21 WpÜG oder im Falle eines konkurrierenden Angebots gemäß § 22 WpÜG.
Außerbörslicher Aktienkaufvertrag
Am 4. November 2012 hat der Bieter mit einem itelligence-Aktionär einen Aktienkaufvertrag über
weitere 58.100 itelligence-Aktien (dies entspricht ca. 0,19% des Grundkapitals und der Stimmrechte an der itelligence AG) zu einem Preis von EUR 10,80 je itelligence-Aktie geschlossen, der am
12. November 2012 vollzogen wurde.
Darüber hinaus haben weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen
im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate
vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG
am 29. Oktober 2012 und seit dem 29. Oktober 2012 bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG itelligence-Aktien erworben oder Vereinbarungen über
den Erwerb von itelligence-Aktien abgeschlossen. Der Bieter behält sich vor, während der Annahmefrist direkt oder über mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen
außerhalb des Erwerbsangebots über die Börse oder außerbörslich itelligence-Aktien zu erwerben.
- 18 -
7.
BESCHREIBUNG DER ZIELGESELLSCHAFT
7.1
Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse
Die itelligence AG, Königsbreede 1, 33605 Bielefeld, Deutschland, ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Bielefeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bielefeld unter
HRB 38247. Die itelligence AG wurde im Jahr 2000 durch die Verschmelzung des im Jahr 1989
gegründeten Bielefelder SAP Dienstleisters SVC AG Schmidt Vogel Consulting und des seit 1992
bestehenden Hamburger Individual-Software-Spezialisten APCON AG gegründet.
Das eingetragene Grundkapital der itelligence AG beträgt nach Informationen des Bieters gegenwärtig EUR 30.014.838 ("itelligence-Grundkapital") und ist in 30.014.838 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt (Stand: 31. Mai 2012). Die itelligence-Aktien sind
zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) unter der
ISIN DE0007300402 (WKN 730040) zugelassen und werden im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse und im Freiverkehr an den Wertpapierbörsen Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf,
Berlin und München gehandelt. Die Aktien wurden in den Prime-All-Share-Index (TechnologieBranchenindex) aufgenommen. Die itelligence AG hält keine eigenen Aktien.
7.2
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand der itelligence AG ist gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2015, einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.821.554 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010).
Die Aktien können von einem durch den Vorstand der itelligence AG bestimmten Kreditinstitut
oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
itelligence-Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
•
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
•
um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundene Unternehmen auszugeben;
•
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der itelligence AG oder ihren Tochtergesellschaften
ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;
•
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit
einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen;
•
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
und die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
- 19 -
ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
7.3
Bedingtes Kapital
Nach der Satzung der itelligence AG (Stand: 31. Mai 2012) bestehen vier bedingte Kapitalia in
Höhe von insgesamt EUR 6.954.100. Das bedingte Kapital I in Höhe von EUR 591.026 und das
bedingte Kapital II in Höhe von EUR 1.044.805 wurden geschaffen, um im Zusammenhang mit der
von der Hauptversammlung im September 2000 beschlossenen Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen Aktien ausgeben zu können. Das dritte bedingte Kapital in Höhe von
EUR 602.013 wurde geschaffen, um als Rechtsnachfolgerin der SVC AG Schmidt Vogel Consulting Aktien im Zusammenhang mit der von der Hauptversammlung der SVC AG Schmidt Vogel
Consulting im April 1999 beschlossenen Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
ausgeben zu können. Das bedingte Kapital IV in Höhe von EUR 4.716.256 wurde geschaffen, um
Aktien im Zusammenhang mit der von der Hauptversammlung im Mai 2004 beschlossenen Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ausgeben zu können.
Nach den Angaben im Geschäftsbericht der itelligence Gruppe zum 31. Dezember 2010 wurden die
bedingten Kapitalerhöhungen insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungsrechten, die
von der itelligence AG im Rahmen der Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machten; die Wandel- und Bezugsrechte für das bis zum Ende des
Wandlungszeitraumes am 29. November 2009 nicht in Anspruch genommene Kapital sind erloschen, so dass die vorstehend beschriebenen bedingten Kapitala nicht mehr genutzt werden können.
Nach den Angaben im Geschäftsbericht der itelligence Gruppe zum 31. Dezember 2011 (Seite 115)
bestand zu diesem Zeitpunkt kein bedingtes Kapital.
7.4
Überblick über die Geschäftstätigkeit der itelligence-Gruppe
Geschäftstätigkeit
Nach den Angaben des Geschäftsberichts der itelligence-Gruppe zum 31. Dezember 2011 ist die
itelligence AG zusammen mit ihren im Geschäftsbericht zum 31. Dezember 2011 konsolidierten
Tochtergesellschaften ("itelligence-Gruppe") als einer der international führenden ITKomplettdienstleister im SAP-Umfeld mit mehr als 2.200 hochqualifizierten Mitarbeitern in 20
Ländern in 5 Regionen (Amerika, Asien, Westeuropa, Deutschland/Österreich/Schweiz und Osteuropa) vertreten. Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der itelligence AG liegt in SAP-All-inOne-Lösungen für den gehobenen Mittelstand mit komplexen, branchenspezifischen Anforderungen und starker internationaler Ausrichtung. Das Leistungsspektrum der itelligence AG umfasst unter anderem SAP-Beratungsleistungen, Systemintegration und Softwareentwicklung sowie das Lizenzgeschäft und Leistungen im Bereich des Outsourcing und Hosting. Als SAP Business-, Service- und Support-Alliance sowie Global Partner Hosting und Global Partner Services zählt die itelligence AG über 4.000 Unternehmen zu ihren Kunden, die von 45 Standorten in 20 Ländern betreut
werden. Über ein besonders breites Branchen-Know-how verfügt die itelligence AG nach den An-
- 20 -
gaben des Geschäftsberichts 31. Dezember 2011 in der Fertigungs- und Automobilzulieferindustrie, der Lebensmittelverarbeitung, dem Maschinen- und Anlagenbau, der Holz- und Möbelindustrie, der Prozess- und Pharmabranche, dem Dienstleistungssektor und dem Handel.
SAP-Partnerschaft
Die itelligence AG ist ein langjähriger und wichtiger Partner der SAP AG ("SAP"), deren Produkte
und damit verbundene Dienstleistungen den Kern des Leistungsspektrum der itelligence AG ausmachen. Nach den Angaben des Geschäftsberichts der itelligence-Gruppe zum 31. Dezember 2011
wird der hohe Stellenwert der itelligence AG im SAP-Partnerumfeld regelmäßig durch erstklassige
Auszeichnungen und das Erreichen des Partnerstatus in allen Bereichen belegt, in denen SAP diesen an Dienstleistungsunternehmen vergibt. Zu den wichtigsten Ernennungen zählen demnach der
Status "SAP Global Services Partner" und "SAP Global Hosting Partner", wobei die itelligence AG
zu einem Kreis von nur sieben Partnern der SAP gehört, die für beide globalen Kategorien zertifiziert sind. Zudem ist die itelligence AG eines von zwei Unternehmen weltweit, die das Global Value-Added Reseller (Global VAR) Abkommen zum Vertrieb von SAP Business All-in-OneLösungen mit SAP geschlossen haben. Daher wird die itelligence AG frühzeitig in die weltweit
neuesten Entwicklungen der Produktstrategien, Release Updates und Technologien von SAP einbezogen. Im Mai 2011 wurde die itelligence AG für ihre herausragende Entwicklung, den Ausbau
der Partnerschaft mit SAP und ihren nachhaltigen Kundenerfolg mit dem SAP Pinnacle Award
2011 in der Kategorie "SME Fastest Growing Channel of the Year / Small and Midsize Enterprise
(SME)" ausgezeichnet.
Finanzkennzahlen der itelligence-Gruppe
Für das zum 31. Dez. 2011
endende
Geschäftsjahr
(in Mio. EUR)
342,4
Umsatzerlöse
davon:
- Inland
147,6
- Ausland
194,8
Bruttoergebnis
89,2
EBIT (Earnings Before Interest and 20,4
Taxes; Gewinn vor Zinsen und
Steuern)
Jahresüberschuss/ -fehlbetrag
12,8
Free Cashflow*
21,7
Eigenkapital
68,0
9-Monats-Zeitraum bis zum
30. September
2012
(in Mio. EUR)
292,5
109,1
183,4
73,1
12,1
6,6
(2,3)
105,9
*Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit
7.5
Organe der itelligence AG
Der Vorstand der itelligence AG besteht gegenwärtig aus:
•
Herrn Herbert Vogel (Vorstandsvorsitzender), und
•
Herrn Norbert Rotter (Finanzvorstand).
- 21 -
Der Aufsichtsrat der itelligence AG besteht gegenwärtig aus folgenden Personen:
•
Herrn Dr. Lutz Mellinger (Vorsitzender),
•
Herrn Dr. Stephan Kremeyer (stellvertretender Vorsitzender),
•
Herrn Fritz Fleischmann,
•
Herrn Kazuhiro Nishihata,
•
Herrn Akiyoshi Nishijima, und
•
Frau Dr. Britta Lenzmann.
7.6
Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen
NTT, die in Anlage 1 und Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften sowie der Bieter gelten gemäß § 2
Abs. 5 Satz 2 und 3 WpÜG als mit der itelligence AG gemeinsam handelnde Personen.
Nach Kenntnis des Bieters existieren keine anderen mit der itelligence AG im Sinne von § 2 Abs. 5
Satz 2 WpÜG gemeinsam handelnden Personen.
8.
WIRTSCHAFTLICHER
ERWERBSANGEBOTS
UND
STRATEGISCHER
HINTERGRUND
DES
Der Bieter verfolgt mit dem Erwerbsangebot das kontinuierliche Ziel, Tochtergesellschaften stärker
als bislang in die globale Unternehmensstrategie von NTT DATA einzubinden, insbesondere den
Ausbau der weltweiten Präsenz. In diesem Zusammenhang spielt die itelligence AG seit Jahren eine
führende Rolle bei der Erbringung hochwertiger Dienstleistungen und Produkte für Kunden von
NTT DATA in den SAP-Geschäftsfeldern in Europa und bei der Erschließung von neuen SAPMärkten weltweit. Auf Grundlage dieses Erwerbsangebots und des im Anschluss beabsichtigten
Squeeze-out (vgl. Ziffer 9.5 dieser Angebotsunterlage) gelingt es dem Bieter, diese Entwicklung
noch stärker voranzutreiben und die Integration der Konzerngesellschaften der NTT DATA, insbesondere im Bereich SAP Business, zu fördern. Zudem beabsichtigt der Bieter, durch den Aufbau
effizienterer und flexiblerer Unternehmensstrukturen seine Wettbewerbsfähigkeit im SAPGeschäftsfeld und sein SAP-Leistungsspektrum weiter zu verbessern, um ein weltweit konkurrenzfähiger Anbieter zu sein.
Die in dieser Ziffer 8 und in der nachfolgenden Ziffer 9 beschriebenen Absichten des Bieters decken sich mit denen von NTT DATA und der Persönlich Haftenden Gesellschafterin.
9.
9.1
ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER ITELLIGENCE AG UND DES BIETERS
Künftige Geschäftstätigkeit, Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen
Der Bieter beabsichtigt, durch dieses Erwerbsangebot eine Beteiligungshöhe am Grundkapital und
an den Stimmrechten der itelligence AG zu erreichen, die ihm die Durchführung eines Squeeze-out
(vgl. Ziffer 9.5 dieser Angebotsunterlage) ermöglicht. Darüber hinaus ist Absicht des Bieters, dass
- 22 -
die itelligence ein selbständiges Unternehmen bleibt, ihre geschäftlichen Aktivitäten beibehält und
in den bestehenden Bereichen der itelligence-Gruppe aktiv bleibt. Es gibt keine Absichten des Bieters zu einer Restrukturierung der Geschäftsbereiche der itelligence AG (vgl. auch Ziffer 9.4 dieser
Angebotsunterlage). Ebenso wenig besteht, vorbehaltlich der möglichen in Ziffer 9.5 der Angebotsunterlage beschriebenen Strukturmaßnahmen, die Absicht, Vermögen der itelligence-Gruppe
zu veräußern oder zukünftige Verpflichtungen der itelligence AG zu begründen.
Der Bieter beabsichtigt, die itelligence AG in Zukunft stärker in seine Unternehmensgruppe einzubinden, ihre globalen Aktivitäten zu intensivieren und sie dabei zu unterstützen, bereits vorhandene
oder zukünftige Kunden noch besser zu betreuen.
9.2
Vorstand und Aufsichtsrat der itelligence AG
Der Bieter und NTT DATA sind der Ansicht, dass die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder der itelligence AG, Herr Herbert Vogel (Vorstandsvorsitzender) und Herr Norbert Rotter (Finanzvorstand)
in erheblichem Maße zum unternehmerischen Erfolg der itelligence AG beigetragen haben. Der
Bieter ist daher sehr an ihrem Verbleib interessiert und beabsichtigt nicht, Veränderungen im Hinblick auf die Größe oder Besetzung des Vorstands der itelligence AG zu veranlassen.
Das Erwerbsangebot wird keine unmittelbaren Auswirkungen auf die Größe und die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der itelligence AG haben. Nach der Satzung besteht der Aufsichtsrat der
itelligence AG aus sechs Mitgliedern, wobei zwei Mitglieder des Aufsichtsrats nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes von den Arbeitnehmern der itelligence AG gewählt werden. Der
Bieter beabsichtigt nicht, Veränderungen der Größe oder Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu
veranlassen.
Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Kazuhiro Nishihata ist Senior Vice President und Managing
Director Global Business der NTT DATA und Geschäftsführer der Persönlich Haftenden Gesellschafterin. Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Akiyoshi Nishijma ist Deputy Senior Executive
Manager Global IT Service Company der NTT DATA. Die übrigen gegenwärtigen Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats der itelligence AG üben keine Funktionen beim Bieter, der Persönlich Haftenden Gesellschafterin oder bei NTT DATA aus.
9.3
Sitz und Standorte wesentlicher Unternehmensteile
Sowohl der Bieter als auch NTT DATA beabsichtigen, die itelligence AG nach Durchführung dieses Erwerbsangebots als eigenständiges Unternehmen am bisherigen Sitz fortzuführen. Eine Verlegung oder Aufgabe des Sitzes der itelligence AG in Bielefeld, Deutschland, oder von Standorten
wesentlicher Unternehmensteile der itelligence AG ist nicht beabsichtigt. Der Bieter und NTT
DATA beabsichtigen, den Firmennamen der itelligence AG bis auf weiteres beizubehalten. Zu
möglichen Strukturmaßnahmen, Umstrukturierungen nach dem Umwandlungsgesetz oder einem
Formwechsel der itelligence AG siehe Ziffer 9.5 dieser Angebotsunterlage.
9.4
Arbeitnehmer der itelligence und ihrer Tochtergesellschaften, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der itelligence-Gruppe
Der Bieter und NTT DATA sind von der hohen Qualifikation und der außergewöhnlichen Bedeutung der Arbeitnehmer für den unternehmerischen Erfolg der itelligence AG überzeugt. Der Bieter
und NTT DATA haben daher ein großes Interesse daran, die Arbeitnehmer der itelligence AG so-
- 23 -
wie ihrer Tochtergesellschaften weiter zu beschäftigen und beabsichtigen nicht, Dienst- und Arbeitsverträge der Mitarbeiter (außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs) zu beenden.
Der Bieter und NTT DATA beabsichtigen keine Veränderungen in den Bedingungen der Arbeitsverhältnisse oder Veränderungen der Arbeitnehmervertretungen auf Ebene der einzelnen Gesellschaften innerhalb der itelligence-Gruppe, mit Ausnahme solcher, die möglicherweise bereits von
der itelligence AG geplant sind.
Der Bieter beschäftigt momentan drei Arbeitnehmer und beabsichtigt nicht, weitere Arbeitnehmer
infolge des Angebots einzustellen.
9.5
Ausschluss von Minderheitsaktionären, Unternehmensvertrag, Formwechsel, Delisting und weitere Maßnahmen
Squeeze-out
Sofern der Bieter nach Durchführung des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens
95 % des Grundkapitals der itelligence AG hält, beabsichtigt er, die Hauptversammlung der itelligence AG, wenn möglich bereits im Jahr 2013, über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Bieter als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
beschließen zu lassen (Squeeze-out). Die Vorbereitungen für einen Squeeze-out sollen, soweit
möglich, noch im Jahr 2012 beginnen. Für die Durchführung eines Squeeze-out stehen zwei Wege
zur Verfügung:
Falls der Bieter nach Durchführung des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt direkt oder indirekt mindestens 95 % des Grundkapitals der itelligence AG hält, kann er einen Ausschluss der
Minderheitsaktionäre nach §§ 327a ff. AktG (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out) herbeiführen. Der
Bieter müsste in diesem Fall der Hauptversammlung der itelligence AG eine Beschlussfassung zur
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung vorschlagen. Die dann anzubietende Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber auch darüber oder darunter liegen.
Soweit der Bieter nach Durchführung des Angebots, möglicherweise unter Verzicht auf den Eintritt
der in Ziffer 5.5 beschriebenen Angebotsbedingung, oder zu einem späteren Zeitpunkt direkt mindestens 90% des Grundkapitals der itelligence AG hält, kann er gemäß § 62 Abs. 5 UmwG – nach
vorherigen Formwechsel in die Rechtsform einer Aktiengesellschaft, KGaA oder SE – im Zusammenhang mit einer möglichen Verschmelzung der itelligence AG auf den Bieter auch einen sog.
umwandlungsrechtlichen Squeeze-out durchführen. Bei einem umwandlungsrechtlichen Squeezeout würde die Hauptversammlung der itelligence AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss
eines entsprechenden Verschmelzungsvertrages einen Beschluss nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG
i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG fassen. Die Übertragung der itelligence-Aktien der übrigen Aktionäre gegen eine angemessene Barabfindung würde in diesem Fall erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Bieters wirksam. Die Regelungen nach §§ 327a ff. AktG
gelten für die Gewährung einer angemessenen Barabfindung im umwandlungsrechtlichen Squeezeout entsprechend (§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG). Die anzubietende Barabfindung könnte daher auch
in diesem Fall dem Angebotspreis entsprechen, aber auch darüber oder darunter liegen.
Soweit die jeweiligen Voraussetzungen für einen Squeeze-out vorliegen, wird der Bieter die Entscheidung, auf welchem Weg er vorgehen will, nach Vollzug dieses Angebots unter Berücksichtigung der rechtlichen Gegebenheiten, der erreichten Beteiligungshöhe und der erzielten Annahmequote treffen.
- 24 -
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Vom Bieter zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zwar nicht beabsichtigt,
aber grundsätzlich denkbar ist auch, alternativ oder ggf. auch parallel zur Durchführung eines
Squeeze-out einen Unternehmensvertrag (Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag) mit
der itelligence AG abzuschließen.
Für den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags zwischen dem Bieter
und der itelligence AG wäre unter anderem die Zustimmung der Hauptversammlung der itelligence AG mit einer Mehrheit von 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals und
einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich. Der Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrag würde mit Eintragung in das Handelsregister wirksam. Im Rahmen eines
Beherrschungsvertrags unterstellt sich das abhängige Unternehmen der Leitung des herrschenden
Unternehmens. Der Bieter, und mittelbar NTT DATA, wäre berechtigt, dem Vorstand der itelligence AG verbindliche Weisungen zu erteilen und würde hierdurch maßgeblichen Einfluss auf die Leitung der Geschäftstätigkeit der itelligence AG erlangen. Bei einem Gewinnabführungsvertrag wäre
die itelligence AG verpflichtet, ihren gesamten ohne die Gewinnabführung entstehenden, um etwaige Verlustvorträge und Einstellungen in die gesetzliche Rücklage verminderten Jahresüberschuss an den Bieter abzuführen. Der Bieter wäre verpflichtet, jeden während der Dauer eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags ohne den Verlustausgleich entstehenden und
nicht durch Entnahmen aus während der Vertragslaufzeit gebildeten anderen Gewinnrücklagen
geminderten Jahresfehlbetrag der itelligence AG auszugleichen. Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag muss gemäß § 304 AktG einen angemessenen Ausgleich für die außenstehenden itelligence-Aktionäre vorsehen. Zusätzlich müsste der Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag gemäß § 305 AktG die Verpflichtung des Bieters enthalten, auf Verlangen eines
außenstehenden itelligence-Aktionärs dessen itelligence-Aktien gegen eine angemessene Barabfindung, deren Höhe dem hier angebotenen Preis entsprechen, aber auch darüber oder darunter liegen
könnte, zu erwerben.
9.6
Keine Auswirkungen auf den Bieter oder den NTT-Konzern
Die Durchführung dieses Erwerbsangebots wird, sofern nicht an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage dargestellt, keine weiteren Auswirkungen auf den Bieter, die Persönlich Haftende Gesellschafterin oder NTT-DATA haben, insbesondere im Hinblick auf den Sitz, den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane oder die Beschäftigungsbedingungen.
10.
ERLÄUTERUNGEN ZUR FESTSETZUNG DER GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS)
Der Angebotspreis je itelligence-Aktie beträgt EUR 10,80.
10.1 Keine Anwendbarkeit der Mindestpreisvorschriften des WpÜG
Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angebot ist weder ein auf die Erlangung von Kontrolle
im Sinne des WpÜG (d.h. mindestens 30 % der Stimmrechte aus itelligence-Aktien) zielendes
Übernahmeangebot noch ein durch einen Kontrollerwerb ausgelöstes Pflichtangebot, sondern ein
freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot gemäß §§ 10 ff. WpÜG mit dem Ziel der Ausweitung der
- 25 -
bestehenden kontrollierenden Mehrheitsbeteiligung des Bieters an der itelligence AG. Bei der Festlegung der Höhe der angebotenen Gegenleistung für ein derartiges Angebot schreibt das WpÜG
keinen Mindestpreis vor.
10.2 Vergleich mit historischen Börsenkursen
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 10,80 enthält im Vergleich zu den nachfolgend genannten
Referenzwerten gleichwohl eine signifikante und attraktive Prämie für die annehmenden itelligence-Aktionäre:
•
ca. 44 % auf den Schlusskurs der itelligence-Aktie im elektronischen Handelssystem
XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse am 26. Oktober 2012, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur Abgabe des Angebots
nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG (Quelle Bloomberg) ;
•
ca. 53,63 % auf den von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) durch
Telefax vom 6. November 2012 mitgeteilten gewichteten durchschnittlichen inländischen
Börsenkurs der itelligence-Aktie während der letzten drei Monate vor dem 29. Oktober
2012 als dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur Abgabe des Angebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG;
•
ca. 74,19 % auf den Angebotspreis in Höhe von EUR 6,20 je itelligence-Aktie, der in dem
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot des Bieters für die itelligence AG vom
12. November 2007 gewährt wurde.
Der Bieter hat neben den vorgenannten Vergleichen zu historischen Börsenkursen keinen weiteren
Bewertungsmethoden zur Festlegung des Angebotspreises angewandt. Im Rahmen eines Erwerbsangebots ist der Vergleich des Angebotspreises mit den an der Börse erzielbaren Kursen nach Ansicht des Bieters ein geeigneter und probater Maßstab für die Beurteilung der Angemessenheit des
Angebotspreises, da itelligence-Aktionäre ihre itelligence-Aktien zu diesen Kursen über die Börse
veräußern konnten bzw. veräußern können. In § 31 Abs. 1 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜGAngebotsverordnung, die Mindestpreisvorschriften für Übernahme- und Pflichtangebote im Sinne
des WpÜG enthalten, kommt zum Ausdruck, dass der Gesetzgeber dem Börsenkurs eine maßgebliche Rolle bei der Bestimmung der Gegenleistung zugemessen hat. Der Bieter hält die Verwendung
dieser Bewertungsmethode daher auch für dieses Erwerbsangebot für sinnvoll und den Angebotspreis in Anbetracht der deutlichen Überschreitung des Börsenpreiskriteriums, das im Falle der Abgabe eines Übernahme- oder Pflichtangebots eine Untergrenze für den zu gewährenden Angebotspreis dargestellt hätte, insbesondere im Hinblick auf die oben dargestellte Prämie auf die aufgeführten Referenzwerte für angemessen. Diese Einschätzung wird durch die Tatsache gestützt, dass sich
Herr Vogel als wesentlicher itelligence-Aktionär verpflichtet hat, das Angebot für alle von ihm gehaltenen itelligence-Aktien anzunehmen (siehe Ziffer 6.5). Die freie Entscheidung von Herrn Vogel, eine solche Verpflichtung einzugehen, hat eine starke Indizwirkung für die Angemessenheit
des Angebotspreises.
11.
MÖGLICHE FREIWILLIGE NACHBESSERUNG DES ANGEBOTSPREISES
Der Bieter beabsichtigt, im Jahr 2013 einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach §§ 327a ff.
AktG (Squeeze-out) durchzuführen, sofern die Voraussetzungen dafür vorliegen (vgl. Ziffer 9.5
dieser Angebotsunterlage).
- 26 -
Denkbar ist darüber hinaus die Möglichkeit, dass sich der Bieter zu einem späteren Zeitpunkt entschließen könnte, zusätzlich oder anstelle des Squeeze-out einen Unternehmensvertrag (Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag) mit der itelligence AG abzuschließen.
Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag muss außer einer Verpflichtung zum Ausgleich gemäß § 304 AktG die Verpflichtung des anderen Vertragsteils (d.h. hier des Bieters) enthalten, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs dessen Aktien gegen eine im Vertrag bestimmte angemessene Abfindung zu erwerben (vgl. § 305 AktG). Diese Abfindung bestünde hier in einer
Barabfindung.
Die Bewertungsmethoden zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Fall eines Squeezeout oder im Fall eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags weichen von der vom
Bieter zur Bestimmung des Angebotspreises für dieses Erwerbsangebot verwendeten Methodik ab.
Sowohl im Falle eines Squeeze-out als auch im Falle des Abschlusses eines Beherrschungsund/oder Gewinnabführungsvertrags wird ein Bewertungsgutachten nach einem von der Rechtsprechung anerkannten Verfahren zur Bestimmung des Unternehmenswerts der itelligence AG
(z.B. Ertragswertverfahren nach IDW S 1) bezogen auf den Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über den Squeeze-out bzw. über die Zustimmung zu einem Beherrschungsund/oder Gewinnabführungsvertrag erstellt. Die im Rahmen eines Squeeze-out oder Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag zu gewährende Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein als der Angebotspreis.
Der Bieter verpflichtet sich daher gegenüber den itelligence-Aktionären, die das vorliegende Angebot annehmen, zur Zahlung einer Geldleistung in EUR in Höhe des Differenzbetrags zwischen dem
Angebotspreis je itelligence-Aktie, die der jeweilige itelligence-Aktionär nach Maßgabe und aufgrund dieses Erwerbsangebots an den Bieter verkauft und übereignet hat, und (i) der Barabfindung
nach §§ 327a ff. AktG (ggf. i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG) bzw. (ii) der Barabfindung gemäß § 305
AktG (jeweils "Nachbesserungsbetrag"), für den Fall dass:
•
die Hauptversammlung der itelligence AG beschließen sollte, (i) die Aktien der verbleibenden Minderheitsaktionäre der itelligence AG nach §§ 327a ff. AktG, ggf. i.V.m. § 62
Abs. 5 UmwG, auf den Bieter oder ein mit dem Bieter verbundenes Unternehmen im Sinne
der §§ 15 ff. AktG als Hauptaktionär zu übertragen oder (ii) einem Beherrschungsund/oder Gewinnabführungsvertrag mit dem Bieter oder einem mit dem Bieter verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG zuzustimmen, und
•
die in dem Beschluss über (i) die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre oder
(ii) die Zustimmung zum Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag bestimmte
Barabfindung für die Minderheitsaktionäre der itelligence AG (einschließlich etwaiger Erhöhungen dieses Barabfindungsvertrags (später) durch einen Vergleich über eine etwaige
Anfechtungs-/Nichtigkeitsklagen hinsichtlich des Hauptversammlungsbeschlusses der itelligence AG über den Squeeze-out bzw. die Zustimmung zum Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrag oder (später) durch ein rechtskräftig oder im Wege eines Vergleichs abgeschlossenes Spruchverfahren, ausgenommen etwaiger weiterer Zahlungen für
einen Rechtsmittelverzicht) für eine itelligence-Aktie höher sein sollte als der Angebotspreis für eine itelligence-Aktie im Rahmen dieses Erwerbsangebots, und
•
(i) die Übertragung der itelligence-Aktien der Minderheitsaktionäre durch Eintragung des
Beschlusses der Hauptversammlung über den Squeeze-out in das Handelsregister der itelligence AG endgültig wirksam geworden ist, oder (ii), im Fall des Abschlusses eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags, dass der Beherrschungs- und/oder Gewinn-
- 27 -
abführungsvertrag durch Eintragung in das Handelsregister der itelligence AG endgültig
wirksam geworden ist.
Sollten die vorgenannten Voraussetzungen eines Nachbesserungsbetrags sowohl für den Fall eines
Squeeze-out als auch für den Fall des Abschlusses eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags mit dem Bieter vorliegen, richtet sich die Nachbesserung nach dem höheren Nachbesserungsbetrag nach Maßgabe der vorgenannten Bedingungen.
Im Fall eines Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der itelligence AG wird der Nachbesserungsbetrag bis zur Auszahlung entsprechend § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 % über dem jeweiligen
Basiszinssatz ab der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der itelligence AG verzinst. Maßgeblich ist hierbei der Tag des Erscheinens im elektronischen Informations- und Kommunikationssystems im Sinne des § 10 des Handelsgesetzbuches, in
welchem die Bekanntmachung des Registergerichts enthalten ist. Im Fall des Abschlusses eines
Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags der itelligence AG mit dem Bieter oder ein
mit dem Bieter verbundenes Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG wird der Nachbesserungsbetrag entsprechend § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG mit jährlich 5 % über dem jeweiligen Basiszinssatz
nach Ablauf des Tages verzinst, an dem der Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag
wirksam geworden ist. Mit der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags bei der jeweiligen Depotbank
hat der Bieter seine Verpflichtung zur Zahlung des Nachbesserungsbetrags erfüllt. Es obliegt der
jeweiligen Depotbank, die Geldleistung dem jeweiligen berechtigten (ehemaligen) itelligenceAktionär (Anspruchsteller) gutzuschreiben.
Ein etwaiger Nachbesserungsbetrag wird unverzüglich nach endgültiger Wirksamkeit der betreffenden Maßnahme oder Vertrags gezahlt. Im Fall der Zahlung eines Nachbesserungsbetrags nach
dieser Ziffer 11 der Angebotsunterlage wird der Bieter die Modalitäten der Abwicklung unverzüglich veröffentlichen, voraussichtlich im Internet unter www.nttdata-itelligence-erwerbsangebot.de
und im Bundesanzeiger oder über DGAP. Der Bieter behält sich vor, die Auszahlung des Nachbesserungsbetrags gemäß dieser Ziffer 11 davon abhängig zu machen, dass die betreffenden Anspruchsteller der als Abwicklungsstelle für die Nachbesserung eingesetzten Bank nachweisen, dass
sie diejenige Anzahl an itelligence-Aktien, für die sie Ansprüche auf Zahlung des Nachbesserungsbetrags geltend machen, an den Bieter nach Maßgabe dieses Angebots verkauft und übereignet zu
haben. Die itelligence-Aktionäre werden daher gebeten, Unterlagen über ihre Annahme dieses Erwerbsangebots bis zur möglichen Abwicklung der freiwilligen Nachbesserung sorgfältig aufzubewahren.
12.
ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND
VERFAHREN
12.1 Keine fusionskontrollrechtliche oder außenwirtschaftsrechtliche Freigabe
Dieses Erwerbsangebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge bedürfen
keiner fusionskontrollrechtlichen oder außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe.
12.2 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Die BaFin hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 15. November 2012 gestattet.
- 28 -
13.
ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS
13.1 Zentrale Abwicklungsstelle
Der Bieter hat die Bankhaus Neelmeyer AG mit Sitz in Bremen als Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung dieses Angebots beauftragt (die "Zentrale Abwicklungsstelle").
13.2 Annahme des Angebots in der Annahmefrist
itelligence-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges Depotführendes Institut wenden. Dieses ist über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des
Angebots gesondert informiert worden und ist gehalten, Kunden, die in ihrem Depot itelligenceAktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.
13.2.1.
Annahmeerklärung und Umbuchung
itelligence-Aktionäre können dieses Angebot in der Annahmefrist nur dadurch wirksam annehmen,
dass sie innerhalb der Annahmefrist:
(a)
schriftlich die Annahme des Erwerbsangebots gegenüber ihrem jeweiligen Depotführenden Institut erklären (die "Annahmeerklärung"), und
(b)
ihr Depotführendes Institut anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen itelligence-Aktien, für die sie das Erwerbsangebot annehmen wollen, in die
ISIN DE000A1RFHE6 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien
(itelligence-Aktien, die während der Annahmfrist zum Verkauf eingereicht wurden, die "Zum
Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien") bis spätestens 18:00 Uhr am zweiten Bankarbeitstag
nach Ablauf der Annahmefrist bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A1RFHE6 umgebucht worden sind. Diese Umbuchungen sind durch die Depotführenden Institute nach Erhalt der
Annahmeerklärung zu veranlassen. Annahmeerklärungen, die nicht innerhalb der Annahmefrist
dem jeweiligen Depotführenden Institut zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt
sind, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den jeweiligen itelligence-Aktionär
nicht zum Erhalt der Gegenleistung. Weder der Bieter noch für ihn handelnde Personen sind verpflichtet, dem jeweiligen itelligence-Aktionär etwaige Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung
anzuzeigen, und unterliegen für den Fall, dass eine solche Anzeige unterbleibt, keiner Haftung.
13.2.2.
Erklärungen und Zusicherungen im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots
Durch die Annahme des Angebots gemäß Ziffer 13.2.1 dieser Angebotsunterlage geben die annehmenden itelligence-Aktionäre die folgenden Erklärungen und Zusicherungen ab:
(a)
Die annehmenden itelligence-Aktionäre weisen ihr jeweiliges Depotführendes Institut sowie etwaige Zwischenverwahrer der Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien an und
ermächtigen diese,
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(aa)
die itelligence-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, zunächst in
dem Wertpapierdepot des annehmenden itelligence-Aktionärs zu belassen, jedoch
die Umbuchung in die ISIN DE000A1RFHE6 bei der Clearstream Banking AG zu
veranlassen;
(bb)
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum
Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien nach Ablauf der Annahmefrist (frühestens jedoch nach Eintritt der in Ziffer 5.5 dieser Angebotsunterlage beschriebenen
Angebotsbedingung, soweit der Bieter auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4
WpÜG wirksam verzichtet hat) der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot
bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an den Bieter zur Verfügung zu
stellen;
(cc)
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum
Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien, jeweils einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung mit diesen verbundenen Rechte, an den Bieter Zug um Zug
gegen Zahlung des Kaufpreises für die jeweiligen Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der
Clearstream Banking AG nach den Bestimmungen des Erwerbsangebots zu übertragen;
(dd)
ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien sowie die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, dem Bieter oder der Zentralen Abwicklungsstelle für das Erwerbsangebot alle für Erklärungen und Veröffentlichungen des Bieters nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der
in die ISIN DE000A1RFHE6 umgebuchten itelligence-Aktien börsentäglich während der Annahmefrist mitzuteilen; und
(ee)
die Annahmeerklärung an die Zentrale Abwicklungsstelle für das Erwerbsangebot
auf Verlangen weiterzuleiten.
(b)
Die annehmenden itelligence-Aktionäre beauftragen und bevollmächtigen ihr jeweiliges
Depotführendes Institut sowie die Zentrale Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung von
dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch, alle zur Abwicklung des Erwerbsangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen
oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien auf den Bieter herbeizuführen.
(c)
Die annehmenden itelligence-Aktionäre erklären, dass
(aa)
sie das Angebot für alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in ihrem Wertpapierdepot bei dem Depotführenden Institut befindlichen itelligence-Aktien annehmen, es sei denn in der Annahmeerklärung ist ausdrücklich schriftlich etwas
anderes bestimmt worden;
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(bb)
sie ihre Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien auf den Bieter unter den
aufschiebenden Bedingungen
(i)
des Eintritts der Angebotsbedingung nach Ziffer 5.5 dieser Angebotsunterlage, sofern der Bieter auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet hat, und
(ii)
des Ablaufs der Annahmefrist
Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG übertragen; und
(cc)
die itelligence-Aktien, für die sie das Angebot annehmen, im Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums auf den Bieter in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei
von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.
Die in Ziffer 13.2.2. lit. (a) bis (c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den annehmenden itelligenceAktionären im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Erwerbsangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Fall des wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme des
Erwerbsangebots geschlossenen Vertrag nach Ziffer 17 dieser Angebotsunterlage bzw. mit endgültigem Ausfall der in Ziffer 5.5 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingung.
13.2.3.
Rechtsfolgen der Annahme
Durch die Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem annehmenden itelligence-Aktionär und
dem Bieter ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der Zum Verkauf Eingereichten
itelligence-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Das Angebot sowie die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge stehen unter der aufschiebenden Bedingung des Eintritts der Angebotsbedingung gemäß Ziffer 5.5, sofern der Bieter nicht
zuvor auf die Angebotsbedingung wirksam verzichtet hat. Dieser Vertrag unterliegt deutschem
Recht. Mit der Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien
gehen sämtliche zu diesem Zeitpunkt mit diesen verbundenen Rechte (Dividendenansprüche eingeschlossen) auf den Bieter über. Darüber hinaus gibt jeder das Angebot annehmende itelligenceAktionär unwiderruflich die in Ziffer 13.2.2 genannten Erklärungen und Zusicherungen ab und erteilt die in Ziffer 13.2.2 genannten Weisungen, Aufträge und Vollmachten.
13.3 Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien
Es ist beabsichtigt, die Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien im Regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse handeln zu lassen. Der voraussichtliche Zeitraum
dieses Handels beginnt spätestens zwei Bankarbeitstage nach dem Beginn der Annahmefrist und
endet zwei Bankarbeitstage vor dem Ende der Annahmefrist.
Der Bieter weist darauf hin, dass das Handelsvolumen der Zum Verkauf Eingereichten itelligenceAktien von der jeweiligen Annahmequote abhängt und deshalb gering sein bzw. starken Schwankungen unterliegen kann. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Nachfrage ein
Verkauf über die Börse von Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien nicht möglich sein
wird. Personen, die Zum Verkauf Eingereichte itelligence-Aktien erwerben, übernehmen im Hin-
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blick auf diese Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien alle Rechte und Pflichten des jeweiligen Verkäufers aus dem durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag. Nicht Zum
Verkauf Eingereichte itelligence-Aktien können weiterhin unter ihrer ursprünglichen ISIN gehandelt werden.
13.4 Kosten der Annahme
Die Annahme des Angebots über ein Depotführendes Institut mit Sitz in Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts) ist für die itelligence-Aktionäre bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das jeweilige
Depotführende Institut kosten- und gebührenfrei. Gebühren, Kosten und Auslagen ausländischer
Depotführender Institute sind von dem itelligence-Aktionär, der dieses Angebot annimmt, selbst zu
tragen, ebenso wie aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer.
13.5 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingung
Dieses Angebot wird nicht durchgeführt, und der Bieter ist nicht verpflichtet, Zum Verkauf Eingereichte itelligence-Aktien zu erwerben und den Angebotspreis für diese zu bezahlen, falls nicht die
in Ziffer 5.5 dieser Angebotsunterlage genannte Angebotsbedingung innerhalb des dort genannten
Zeitraums eingetreten ist oder der Bieter auf den Eintritt dieser Angebotsbedingung wirksam verzichtet hat. Die durch die Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge werden in diesem Fall nicht wirksam und werden nicht vollzogen. In diesem Fall wird die Rückbuchung der
Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien in die ursprünglichen ISINs unverzüglich von den
Depotführenden Instituten veranlasst. Es werden Vorkehrungen dafür getroffen, dass die Rückbuchung innerhalb von fünf Bankarbeitstagen erfolgt, nachdem gemäß Ziffer 5.5 dieser Angebotsunterlage veröffentlicht wurde, dass die Angebotsbedingung nicht eingetreten ist und nicht auf sie
wirksam verzichtet wurde. Nach der Rückbuchung können die itelligence-Aktien wieder unter ihrer
ursprünglichen ISIN gehandelt werden. Die Rückabwicklung ist für die itelligence-Aktionäre kostenfrei. Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder Gebühren, Kosten und Auslagen ausländischer Depotführender Institute, die keine Depotverbindung bei der Clearstream Banking AG
haben, sind allerdings von den betreffenden itelligence-Aktionären selbst zu tragen.
13.6 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung bei Annahme während der Annahmefrist
Die Zentrale Abwicklungsstelle wird die Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien, für die
dieses Angebot innerhalb der Annahmefrist wirksam angenommen worden ist, auf den Bieter Zug
um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei
der Clearstream Banking AG übertragen. Diese Übertragung wird unverzüglich nachdem die Zum
Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien der Zentralen Abwicklungsstelle für das Angebot im Sinne der Bestimmungen in Ziffer 13.2.1 und 13.2.2. dieser Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt
worden sind, aber frühestens fünf Bankarbeitstage und nicht später als sieben Bankarbeitstage nach
Ablauf der Annahmefrist und der Eintritt der in Ziffer 5.5 dieser Angebotsunterlage beschriebenen
Angebotsbedingung, auf die der Bieter nicht gemäß § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet
hat, erfolgen.
Mit der Gutschrift des jeweils geschuldeten Angebotspreises auf dem Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG hat der Bieter die Verpflichtung zur Zahlung
des Angebotspreises gegenüber dem jeweiligen itelligence-Aktionär erfüllt. Es obliegt dem jewei-
- 32 -
ligen Depotführenden Institut, den jeweils geschuldeten Angebotspreis dem Konto des annehmenden itelligence-Aktionärs gutzuschreiben.
14.
FINANZIERUNG
14.1 Finanzierungsbedarf
Die Gesamtzahl der von der itelligence AG ausgegebenen Aktien beläuft sich derzeit auf
30.014.838 Stück.
Wenn das Angebot für insgesamt 5.561.489 itelligence-Aktien, das heißt für alle zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht vom Bieter gehaltenen itelligence-Aktien angenommen wird, beträgt die maximale Zahlungsverpflichtung des Bieters gegenüber den annehmenden itelligence-Aktionären aufgrund dieses Angebots insgesamt EUR 60.064.081,20 (dies ergibt
sich aus der Multiplikation des Angebotspreises von EUR 10,80 je itelligence-Aktie mit
5.561.489 itelligence-Aktien). Darüber hinaus werden dem Bieter im Zusammenhang mit dem Angebot und seinem Vollzug Transaktionskosten (einschließlich Kosten, Gebühren und Auslagen für
die Durchführung) entstehen, die insgesamt voraussichtlich ca. EUR 42.000 nicht übersteigen werden.
Die Gesamtkosten für den Erwerb aller derzeit noch nicht vom Bieter gehaltenen itelligenceAktien, das heißt die Kosten für den Erwerb der 5.561.489 itelligence-Aktien zuzüglich der weiteren Transaktionskosten von ca. EUR 42.000, belaufen sich daher voraussichtlich auf etwa
EUR 60.106.082 ("Notwendige Mittel").
14.2 Finanzierungsmaßnahmen
Der Bieter hat alle notwendigen Maßnahmen ergriffen, um sicherzustellen, dass ihm die Notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Gegenleistung zur Verfügung stehen. Bei Fälligkeit
wird der Bieter die durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Ansprüche mit Mitteln
befriedigen, die ihm speziell zum Zweck des Angebots von NTT DATA in bar per Einlage in seine
Kapitalrücklage zur Verfügung gestellt wurden. Zu diesem Zweck hat NTT DATA dem Bieter vor
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 16. November 2012 Barmittel in Höhe der Notwendigen Mittel auf einem gesonderten Konto bei der Zentralen Abwicklungsstelle zur Verfügung gestellt.
14.3 Finanzierungsbestätigung
Die Bankhaus Neelmeyer AG mit Sitz in Bremen, ein vom Bieter unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat die erforderliche Finanzierungsbestätigung, die als Anlage 3 beigefügt
ist, gemäß § 13 Abs. 1 WpÜG abgegeben.
- 33 -
15.
AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES
BIETERS UND NTT DATA
15.1 Allgemeine Vorbemerkung
Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen des Erwerbsangebots auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Bieters sowie von NTT DATA hat der Bieter eine vorläufige und ungeprüfte Einschätzung der bilanziellen Situation vorgenommen, die sich bei dem Bieter und NTT
DATA im Falle eines erfolgreichen Abschlusses dieses Erwerbsangebots zum 30. September 2012
ergeben hätte. In den Ziffern 15.3 und 15.4 findet sich eine Darstellung der Auswirkungen des
Vollzugs dieses Angebots auf die ungeprüfte Zwischenbilanz des Bieters zum 30. September 2012
und die konsolidierte ungeprüfte Zwischenbilanz von NTT DATA zum 30. September 2012.
15.2 Annahmen und Vorbehalte
Die in dieser Ziffer 15 enthaltenen Angaben, Ansichten und zukunftsbezogenen Aussagen sowie
die nachfolgenden Erläuterungen in Bezug auf die erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen
Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters und von NTT DATA beruhen
auf folgenden Annahmen:
•
Der Bieter erwirbt insgesamt 5.561.489 itelligence-Aktien, das heißt sämtliche zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht vom Bieter gehaltenen itelligence-Aktien zu einem Angebotspreis von EUR 10,80 je itelligence-Aktie im Rahmen dieses Erwerbsangebots gegen Zahlung eines Gesamtgegenleistung in Höhe von
EUR 60.064.081,20.
•
Die voraussichtlich Notwendigen Mittel in Höhe von insgesamt rund EUR 60.106.082
werden als Anschaffungskosten aktiviert.
•
NTT DATA hat dem Bieter ausreichende finanzielle Mittel für die Finanzierung des Erwerbs der 5.561.489 itelligence-Aktien nach diesem Angebot und der damit verbundenen
Notwendigen Mittel zur Verfügung zu gestellt. Für die Zwecke dieser Darstellung wird unterstellt, dass dem Bieter die Notwendigen Mittel als Eigenkapital im Rahmen einer Einlage in die Kapitalrücklage zur Verfügung gestellt werden.
•
Abgesehen vom beabsichtigten Erwerb der itelligence-Aktien werden in den folgenden
Darstellungen keine sonstigen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
des Bieters oder NTT DATA berücksichtigt, die sich in Zukunft ergeben können.
Der Bieter weist darauf hin, dass sich die Auswirkungen des Erwerbsangebots auf die zukünftige
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters und von NTT DATA heute noch nicht genau
vorhersagen lassen. Dafür gibt es insbesondere folgende Gründe:
•
Die endgültigen Kosten des Erwerbsangebots werden erst feststehen, nachdem das Erwerbsangebot vollzogen ist und die endgültige Anzahl der itelligence-Aktien, für die dieses
Angebot angenommen worden ist, feststeht.
•
Da der Bieter nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches ("HGB"),
NTT DATA nach japanischen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung ("Japanische GAAP") und die itelligence AG nach International Financial Reporting
Standards ("IFRS") bilanziert, liegen den Abschlüssen unterschiedliche Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden sowie Bilanzierungsrichtlinien zugrunde. Die Quantifizierung der
- 34 -
Auswirkungen dieser Unterschiede ist dem Bieter nicht möglich. Diese Auswirkungen sind
dementsprechend nicht berücksichtigt.
15.3 Auswirkungen auf den Einzelabschluss des Bieters
Vermögens- und Finanzlage
Der Bieter ist eine Holding-Gesellschaft. Der Bieter stellt seine Bilanz in Übereinstimmung mit
dem HGB und den deutschen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung
(GoB) auf. Das Geschäftsjahr des Bieters endet am 31. Dezember.
Der Erwerb sämtlicher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht vom
Bieter gehaltenen itelligence-Aktien im Rahmen des Erwerbsangebots würde auf Grundlage von
HGB und GoB voraussichtlich die folgenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters haben, jeweils verglichen mit der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
Bieters zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage:
Vereinfachte Einzelbilanz des Bieters
(Bilanzpositionen in Mio. Bieter vor
EUR nach HGB)
Durchführung
des Erwerbsangebots
Finanzanlagen
156,8
Liquide Mittel
4,6
Sonstige Aktiva
0,2
Anpassung
Bieter nach
Erwerbsangebot
60,7
0
0
217,5
4,6
0,2
Summe Aktiva
Eigenkapital gesamt
Rückstellungen
Verbindlichkeiten
Sonstige Passiva
161,6
161,4
0
0
0,2
60,7
60,7
0
0
0
222,3
222,1
0
0
0,2
Summe Passiva
161,6
60,7
222,3
Der unterstellte Erwerb sämtlicher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
nicht vom Bieter gehaltenen itelligence-Aktien im Rahmen des Erwerbsangebots würde sich nach
Einschätzung des Bieters auf Grundlage von HGB und GoB wie folgt auswirken:
•
Die Finanzanlagen (Beteiligungen) werden als Folge des Erwerbs der itelligence-Aktien
voraussichtlich von EUR 156,8 Millionen um EUR 60,7 Millionen auf ungefähr
EUR 217,5 Millionen ansteigen.
•
Die liquiden Mittel des Bieters werden sich voraussichtlich nicht verändern, da die Zahlung der Notwendigen Mittel (d.h. des Angebotspreises für itelligence-Aktien an die itelligence-Aktionäre) durch zusätzlich zur Verfügung gestellte Mittel erfolgt, die NTT DATA
beim Bieter anlässlich des Erwerbsangebots im Rahmen einer Kapitaleinlage erbringt.
•
Folglich werden die Aktiva insgesamt voraussichtlich von EUR 161,6 Millionen um
EUR 60,7 Millionen auf ca. EUR 222,3 Millionen ansteigen.
- 35 -
•
Das Eigenkapital wird als Folge der Kapitaleinlage von NTT DATA voraussichtlich von
EUR 161,6 Millionen um EUR 60,7 Millionen auf ungefähr EUR 222,3 Millionen ansteigen.
Übersicht über die erwarteten Auswirkungen des unterstellten Erwerb sämtlicher zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht vom Bieter gehaltenen itelligence-Aktien auf
die Gewinn- und Verlustrechnung des Bieters:
Vereinfachte Einzel-Gewinn- und Verlustrechnung des Bieters
(Positionen der Gewinn- Bieter vor Durchfühund Verlustrechnung)
rung des Erwerbsangebots
Anpassung
Bieter nach Erwerbsangebot
Umsatzerlöse und sonstige betriebliche Erträge
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
(EBIT)
Operatives Ergebnis vor
Steuern (EBT)
Ergebnis nach Steuern
0
0
0
(0,8)
0
(0,8)
(78,9)
0
(78,9)
(78,9)
0
(78,9)
Der unterstellte Erwerb sämtlicher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
nicht vom Bieter gehaltenen itelligence-Aktien im Rahmen des Erwerbsangebots würde sich nach
Einschätzung des Bieters auf Grundlage von HGB und GoB Basis wie folgt auswirken:
•
Für die Zwecke der Betrachtung wurden Dividendenzahlungen der itelligence AG in Höhe
von EUR 0,18 je itelligence-Aktie unterstellt. Dies entspricht der Dividendenzahlung der
itelligence AG für das Geschäftsjahr 2011 in gleicher Höhe. Der Bieter erwartet keine Änderung dieser Dividendenpolitik.
•
Aufgrund der vollständigen Finanzierung durch Eigenkapital wird der Bieter keine Zinszahlungen auf die für den Erwerb benötigten Finanzmittel zu leisten haben.
•
Bei unterstellter Aktivierung der Notwendigen Mittel (vgl. unter Ziffer 15.2 dieser Angebotsunterlage) wird es keine Auswirkungen auf das Ergebnis des Bieters geben.
15.4 Auswirkungen auf den Zwischenabschluss von NTT DATA
Die folgenden Berechnungen basieren auf ausgewählten Konzernfinanzdaten von NTT DATA für
den Zeitraum vom 1. April 2012 bis zum 30. September 2012. Dieser Betrachtungszeitraum von
NTT DATA stellt die aktuellsten veröffentlichten Finanzdaten von NTT DATA dar. Der Zwischenabschluss ist in Übereinstimmung mit dem Japanischen GAAP erstellt worden. Da sämtliche
in NTT DATA's Abschluss enthaltenen Finanzinformationen in japanischen Yen ("JPY") ausgedrückt werden, sind diese Ergebnisse unter Anwendung der maßgeblichen Wechselkurse in Euro
("EUR") umgerechnet worden. Für die Umrechnung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung von NTT DATA zum 30. September 2012 wurde der tagesdurchschnittliche Wechselkurs
vom 30. September 2012 von ca. JPY 100,16 zu EUR 1 angewandt. (Quelle für die Wechselkurse
ist Oanda.com, www.oanda.com). Die Finanzdaten der itelligence AG für den Zeitraum zwischen
- 36 -
dem 1. April 2012 und dem 30. September 2012 sind in dem letzten 9-Monatsbericht der itelligence AG zum 30. September 2012 enthalten, der in Übereinstimmung mit den von der Europäischen
Union übernommenen IFRS erstellt wurde.
Die genauen Auswirkungen des Hinzuerwerbs sämtlicher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht vom Bieter bzw. mittelbar von NTT DATA gehaltenen itelligenceAktien auf die zukünftigen Abschlüsse von NTT DATA können per heute nicht zuverlässig vorhergesagt werden. Die Gründe hierfür sind unter anderem die unterschiedlichen Rechnungslegungsgrundsätze, die von den beiden Gesellschaften für die Erstellung ihrer Finanzdaten verwendet
werden (vgl. unter Ziffer 15.2 dieser Angebotsunterlage), der Umstand, dass eine Verteilung der
Gegenleistung gegenwärtig nicht angemessen vorgenommen werden kann (und deshalb in dieser
Berechnung nicht berücksichtigt ist) und die Ungewissheit über die zukünftige Entwicklung des
Wechselkurses zwischen JPY und EUR.
Übersicht über die erwarteten Auswirkungen eines mit freien liquiden Mitteln finanzierten unterstellten Erwerbs sämtlicher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht
vom Bieter gehaltenen itelligence-Aktien auf die Konzernbilanz von NTTD zum 30. September
2012:
(Bilanzpositionen in Mio. NTT DATA vor itelligence AG
EUR nach Japanischen Durchführung
GAAP)
des Erwerbsangebots
Anpassung
NTT DATAGruppe (einschl. itelligence-Gruppe)
Immaterielle Vermögenswerte
Sachanlagen
Weitere langfristige Vermögenswerte
Kurzfristige Rechnungsabgrenzungsposten
Vorräte
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Liquide Mittel
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte
Summe Aktiva
Eigenkapital
Langfristige passive Rechungsabgrenzungsposten
Rückstellungen
Finanzielle Verbindlichkeiten
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten
Kurzfristige Schulden
Rückstellungen
Finanzielle Verbindlichkei-
4689,9
81,5
0
4689,9
3034,8
1225,3
60,1
6,7
0
0
3034,8
1225,3
216,2
11,0
0
216,2
419,4
2182,7
0,2
84,2
0
0
419,4
2182,7
1513,3
1014,2
34,1
3,8
(60,7)
0
1452,6
1014,2
14295,8
281,6
0
14295,8
6326,9
0
105,9
0
(60,7)
0
6266,2
0
1149,7
3148,8
0,2
69,0
0
0
1149,7
3148,8
288,9
10,7
0
288,9
2520,6
15,5
671,4
27,7
2,9
16,2
0
0
0
2520,6
15,5
671,4
- 37 -
(Bilanzpositionen in Mio. NTT DATA vor itelligence AG
EUR nach Japanischen Durchführung
GAAP)
des Erwerbsangebots
ten
Sonstige kurzfristige Ver- 173,8
bindlichkeiten
14295,8
Summe Passiva
Anpassung
NTT DATAGruppe (einschl. itelligence-Gruppe)
49,0
0
173,8
281,6
0
14295,8
Der unterstellte Erwerb sämtlicher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
nicht vom Bieter gehaltenen itelligence-Aktien im Rahmen des Erwerbsangebots würde sich nach
dieser Einschätzung auf die Konzernbilanz von NTT DATA wie folgt auswirken:
•
Die Bilanzsumme von NTT DATA wird sich nicht verändern, da die itelligence AG bereits
seit dem Vollzug des Übernahmeangebots im Jahr 2008 (vgl. Ziffer 6.5 dieser Angebotsunterlage) bilanziell voll konsolidiert wird.
•
Als Ergebnis der Zahlung der Notwendigen Mittel wird sich NTT DATA's Summe der liquiden Mittel um EUR 60,7 Millionen reduzieren, die auf die Gegenleistung für den Erwerb sämtlicher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht vom
Bieter gehaltenen itelligence-Aktien entfallen.
Übersicht über die erwarteten Auswirkungen des unterstellten Erwerbs sämtlicher zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht vom Bieter gehaltenen itelligence-Aktien im
Rahmen des Erwerbsangebots auf die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung von NTT DATA
für den Zeitraum zwischen dem 1. April und dem 30. September 2012:
(GuV in Mio. EUR nach
NTT DATA
vor Durchführung des
Erwerbsangebots
Umsatzerlöse und sons- 6038,6
tige betriebliche Erträge
Ergebnis der gewöhnli- 300,9
chen Geschäftstätigkeit
(EBIT)
Operatives Ergebnis vor 250,2
Steuern (EBT)
134,2
Ergebnis nach Steuern
itelligence AG
Anpassung
NTT DATAGruppe (einschließlich itelligence-Gruppe)
198,5
0
6038,6
8,8
0
300,9
7,3
0
250,2
3,3
0
134,2
Japanischen GAAP)
Der unterstellte Erwerb sämtlicher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
nicht vom Bieter gehaltenen itelligence-Aktien im Rahmen des Erwerbsangebots würde sich nach
dieser Einschätzung auf die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung von NTT DATA wie folgt
auswirken:
•
Die Umsatzerlöse von NTT DATA werden sich nicht verändern, da die itelligence AG bereits seit dem Vollzug des Übernahmeangebots im Jahr 2008 (vgl. Ziffer 6.5 dieser Angebotsunterlage) bilanziell voll konsolidiert wird.
- 38 -
•
16.
Das operative Ergebnis von NTT DATA wird sich aus diesem Grund ebenfalls nicht verändern.
MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF ITELLIGENCE-AKTIONÄRE, DIE DAS
ANGEBOT NICHT ANNEHMEN
itelligence-Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Angebot nicht anzunehmen, sollten insbesondere
Ziffer 9 dieser Angebotsunterlage sowie Folgendes berücksichtigen:
(a)
itelligence-Aktien, für die dieses Angebot nicht angenommen worden ist, können zunächst
unverändert im Regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt werden. Es ist allerdings zu erwarten, dass das Angebot von und die Nachfrage
nach itelligence-Aktien nach Abschluss dieses Erwerbsangebot geringer als heute sein
werden und somit die Liquidität der itelligence-Aktien weiter sinken wird. Es ist deshalb
möglich, dass Kauf- und Verkauforders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden
können. Darüber hinaus könnte die mögliche weitere Einschränkung der Liquidität der itelligence-Aktien zu erhöhten Kursschwankungen führen.
(b)
Der gegenwärtige Kurs der itelligence-Aktie könnte dadurch beeinflusst sein, dass der Bieter am 29. Oktober 2012 bei seiner Entscheidung zur Abgabe dieses Erwerbsangebots an
die Aktionäre der itelligence AG bekannt gegeben hat, einen Angebotspreis von
EUR 10,80 je itelligence-Aktie zu bieten, sowie durch Marktspekulationen über einen davon abweichenden Abfindungsbetrag für einen potentiellen anschließenden Squeeze-out
(vgl. auch Ziffer 11 dieser Angebotsunterlage) und über die Wahrscheinlichkeit der Eintritt
der Angebotsbedingung (vgl. Ziffer 5.5 dieser Angebotsunterlage). Es ist ungewiss, ob sich
der Kurs der itelligence-Aktien nach Ablauf der Annahmefrist auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau halten und wie er sich entwickeln wird. Sollte das Angebot nicht durchgeführt werden, könnte der Kurs erheblich unter dem derzeitigen Kurs liegen.
(c)
Wenn der Bieter bei Vollzug dieses Angebots, das heißt mit Eintritt der in Ziffer 5.5 beschriebenen Angebotsbedingung itelligence-Aktien halten wird, die mindestens 95 % des
stimmberechtigten Grundkapitals der itelligence AG entsprechen, beabsichtigt er, der
Hauptversammlung der itelligence AG vorzuschlagen, die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre auf den Bieter als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG zu beschließen (Squeeze-out). Die Durchführung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre führt zu einer Beendigung der Börsennotierung der itelligence-Aktien. Der Bieter beabsichtigt, sofern er dazu in der Lage ist, noch
in diesem Jahr mit den Vorbereitungen für die Durchführung eines Squeeze-out zu beginnen. Der Bieter kann allerdings nicht ausschließen, dass trotz eines Vollzugs dieses Erwerbsangebots der beabsichtigte Squeeze-out nicht durchgeführt wird. In diesem Fall ist es
möglich, dass der Börsenkurs der itelligence-Aktie erheblich unter den Angebotspreis fallen könnte.
(d)
Wenn der Bieter bei Vollzug dieses Angebots, ggf. unter wirksamen Verzicht auf den Eintritt der in Ziffer 5.5 beschriebenen Angebotsbedingung, itelligence-Aktien halten wird, die
mindestens 90 % des stimmberechtigten Grundkapitals der itelligence AG entsprechen, beabsichtigt er, der Hauptversammlung der itelligence AG – nach vorherigen Formwechsel in
die Rechtsform einer Aktiengesellschaft – vorzuschlagen, die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre auf den Bieter als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG zu beschließen
(umwandlungsrechtlicher Squeeze-out, vgl. Ziffer 9.5 dieser Angebotsunterlage). In diesem
- 39 -
Fall ergeben sich für itelligence-Aktionäre die vorstehend unter lit. c dieser Ziffer 16 dargestellten Auswirkungen entsprechend.
(e)
Der Bieter verfügt über die notwendige qualifizierte Mehrheit an itelligence-Aktien, um in
einer Hauptversammlung der itelligence AG auch andere Strukturmaßnahmen als einen
Squeeze-out gegen den Willen der Minderheitsaktionäre durchzusetzen. Hierzu gehören
z.B. die Zustimmung zu Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz (z.B. ein Rechtsformwechsel oder eine Verschmelzung der itelligence AG auf den Bieter) oder zum Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags. Maßnahmen nach dem
Umwandlungsgesetz können dazu führen, dass die Börsennotierung der itelligence-Aktie
beendet wird. Sofern ein Beherrschungsvertrag mit der itelligence AG als beherrschter Gesellschaft abgeschlossen würde (vgl. Ziffer 9.5 dieser Angebotsunterlage), wäre die herrschende Gesellschaft dem Vorstand der itelligence AG gegenüber berechtigt, bindende
Weisungen hinsichtlich der Unternehmensführung der itelligence AG zu erteilen. Sollte ein
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden, würde die itelligence AG ihren ganzen
Gewinn an die Obergesellschaft abführen müssen. Sowohl im Fall des Abschlusses eines
Beherrschungsvertrags als auch im Fall des Abschlusses eines Gewinnabführungsvertrags
wäre die Obergesellschaft verpflichtet, jeglichen eventuellen Jahresfehlbetrag der itelligence AG auszugleichen und den außenstehenden Aktionären anzubieten, gegen Abfindung
ihre itelligence-Aktien zu erwerben oder ihnen eine jährliche Garantiedividende bzw. Ausgleichszahlung zu gewähren.
(f)
Im Fall eines Squeeze-out oder anderer die itelligence AG betreffender Strukturmaßnahmen muss der Bieter je nach Art der Maßnahme den Minderheitsaktionären kraft Gesetzes
bzw. aufgrund höchstrichterlicher Rechtsprechung ein Abfindungsangebot unterbreiten.
Die Konditionen eines solchen Abfindungsangebots würden auf Basis eines Bewertungsgutachtens nach einem von der Rechtsprechung anerkannten Verfahren für die Berechnung
des Unternehmenswerts der itelligence AG (z.B. Ertragswertverfahren nach IDW S 1) bezogen auf den Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Squeezeout oder die jeweilige andere Strukturmaßnahme ermittelt. Diese Konditionen können dem
Angebotspreis entsprechen, können aber auch höher oder niedriger sein als diejenigen dieses Erwerbsangebots. Zu der vom Bieter angebotenen freiwilligen Nachbesserung des Angebotspreises im Fall des Squeeze-out sowie im Fall des Abschlusses eines Unternehmensvertrags vgl. Ziffer 11 dieser Angebotsunterlage.
(g)
Der Bieter könnte außerdem Umstrukturierungen nach dem Umwandlungsgesetz (z.B. einen Formwechsel und/oder eine Verschmelzung) durchführen oder die itelligence AG auch
ohne Durchführung eines Squeeze-out veranlassen, einen Widerruf der Zulassung der itelligence-Aktien zum Börsenhandel nach Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen zu beantragen. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist der Vorstand nur
befugt, einen solchen Antrag zu stellen, wenn die Hauptversammlung dazu die Zustimmung erteilt hat und den außenstehenden itelligence-Aktionären zuvor ein Angebot zum
Erwerb ihrer Aktien gegen eine angemessene Barabfindung unterbreitet hat. Für die Höhe
der gerichtlich in einem Spruchverfahren überprüfbaren Barabfindung wären die Verhältnisse zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung maßgeblich. Die Höhe
der Abfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber auch höher oder niedriger
sein.
- 40 -
17.
GESETZLICHE RÜCKTRITTSRECHTE
Die itelligence-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, haben die folgenden Rücktrittsrechte:
(a)
Im Falle einer Änderung des Angebots hat jeder itelligence-Aktionär gemäß § 21 Abs. 4
WpÜG das Recht, von seiner Annahme des Angebots bis zum Ablauf der Annahmefrist
(vgl. Ziffer 5.3 und 5.4 dieser Angebotsunterlage) zurückzutreten, wenn und soweit er das
Angebot vor Veröffentlichung der Änderung des Angebots angenommen hat.
(b)
Im Falle eines konkurrierenden Angebots hat jeder itelligence-Aktionär gemäß § 22 Abs. 3
WpÜG das Recht, von seiner Annahme des Angebots bis zum Ablauf der Annahmefrist
(vgl. Ziffer 5.3 und 5.4 dieser Angebotsunterlage) zurückzutreten, wenn und soweit er das
Angebot vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots
angenommen hat.
Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Depotführenden Institut des zurücktretenden itelligence-Aktionärs und Rückbuchung der itelligence-Aktien, für die der Rücktritt
erklärt wird, durch das Depotführende Institut in die ursprüngliche ISIN bei der Clearstream Banking AG.
Im Falle eines Rücktritts gemäß dieser Ziffer 17 muss die Erklärung dem Depotführenden Institut
des zurücktretenden itelligence-Aktionärs innerhalb der Annahmefrist zugehen; die Rückbuchung
der Aktien gilt als fristgerecht erfolgt, wenn diese spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach dem
Ende der Annahmefrist bis 18.00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit) bewirkt wird.
Nach der Rückbuchung können die itelligence-Aktien wieder unter der ursprünglichen ISIN gehandelt werden.
18.
VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER ITELLIGENCE AG
18.1 Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an Organmitglieder
der itelligence AG
Es wurden keinem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der itelligence AG vom Bieter
oder den in Ziffer 6.4 genannten, mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen Geldleistungen
oder geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit diesem Angebot gewährt, noch sind solche einem
Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied in Aussicht gestellt worden.
Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Kazuhiro Nishihata ist Senior Vice President und Managing
Director Global Business der NTT DATA und Geschäftsführer der Persönlich Haftenden Gesellschafterin. Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Akiyoshi Nishijma ist Deputy Senior Executive
Manager Global IT Service Company der NTT DATA.
18.2 Begründete Stellungnahme
Gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der itelligence AG eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Vorstand
und Aufsichtsrat der itelligence AG haben die Stellungnahme unverzüglich nach Übermittlung die-
- 41 -
ser Angebotsunterlage und deren Änderungen durch den Bieter gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG
zu veröffentlichen.
19.
VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN
Der Bieter hat seine Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 29. Oktober 2012 gemäß
§ 10 Abs. 1 WpÜG bekannt gegeben.
Der Bieter hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 3 WpÜG am
16. November 2012 durch (i) Bekanntgabe im Internet unter www.nttdata-itelligenceerwerbsangebot.de und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage (sowie ihrer unverbindlichen englischen Übersetzung) zur kostenlosen Ausgabe bei der cometis AG, Unter den
Eichen 7, 65195 Wiesbaden, (Bestellung per Telefon unter + 49 (0)611 20 58 55 16 (gebührenfrei
aus Deutschland) oder Telefax an + 49 (0)611 20 58 55 66 (Postversand) oder E-Mail an [email protected] (E-Mail-Versand))veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der cometis AG wurde am 16. November 2012 Bundesanzeiger veröffentlicht.
Der Bieter wird die sich aus den ihm zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der
itelligence-Aktien, die Gegenstand dieses Erwerbsangebots sind, einschließlich der Höhe des Anteils am Grundkapital und der Stimmrechte gemäß § 23 Abs. 1 WpÜG
•
nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich und in der letzten Woche vor
Ablauf der Annahmefrist täglich sowie
•
unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist
im Internet unter www.nttdata-itelligence-erwerbsangebot.de auf Deutsch und in unverbindlicher
englischer Übersetzung sowie im Bundesanzeiger veröffentlichen.
Der Bieter wird zudem alle sonstigen nach dem WpÜG erforderlichen Veröffentlichungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang mit diesem Angebot auf Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung unter www.nttdata-itelligence-erwerbsangebot.de sowie im Bundesanzeiger
veröffentlichen.
20.
BEGLEITENDE BANK
Die equinet Bank AG hat NTT DATA im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot beraten und
koordiniert die technische Durchführung und Abwicklung des Erwerbsangebots. Die Bankhaus
Neelmeyer AG führt die Abwicklung des Erwerbsangebots durch.
21.
ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND
Dieses Erwerbsangebot sowie die aufgrund dieses Angebots abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus
oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig,
- 42 -
Düsseldorf, Deutschland.
22.
STEUERRECHTLICHER HINWEIS
Den itelligence-Aktionären wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebots eine ihre individuellen
steuerlichen Verhältnisse berücksichtigende, professionelle steuerrechtliche Beratung einzuholen.
23.
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR US-AKTIONÄRE
US-Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass dieses Angebot im Hinblick auf die Wertpapiere
einer deutschen Gesellschaft erfolgt und damit den Offenlegungsvorschriften der Bundesrepublik
Deutschland unterliegt, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden. Dieses dem
deutschen Recht unterliegende Angebot erfolgt an die US-Aktionäre in Übereinstimmung mit den
anwendbaren US-amerikanischen Wertpapiergesetzen, einschließlich der aufgrund des Securities
Exchange Act erlassenen Regulation 14E und Rule 14d-1(c) des Securities Exchange Act (sog.
Tier I Exemption).
Zwischen dem Zeitpunkt der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am
29. Oktober 2012 und der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat der Bieter Aktien der itelligence AG erworben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen geschlossen. Dies steht im Einklang mit gängiger deutscher Marktpraxis und erfolgte in Übereinstimmung mit dem deutschen
Übernahmerecht. Details zu diesen Transaktionen sind in Ziffer 6.5 dieser Angebotsunterlage zu
finden. Der Bieter könnte – entweder selbst oder mittelbar – auch weiterhin Aktien der itelligence AG außerhalb dieses Erwerbsangebots erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen
treffen. Diese Transaktionen können über die Börse zum jeweiligen Marktpreis oder außerbörslich
zu verhandelten Preisen erfolgen. Soweit nach deutschem Recht erforderlich, wird der Bieter nähere Angaben zu allen solchen Erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft im Internet unter www.nttdata-itelligence-erwerbsangebot.de auf Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung unter www.nttdata-itelligence-erwerbsangebot.de sowie im
Bundesanzeiger veröffentlichen.
Diese Angebotsunterlage und jegliche damit in Verbindung stehende Information stellt kein Angebot zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren an Personen in einem Staat der USA dar, sofern in
diesem Staat ein solches Angebot nicht zulässig ist, die Person, die das Angebot macht, hierzu
nicht berechtigt ist oder es ungesetzlich ist, einer Person ein solches Angebot zu machen.
Dieses Erwerbsangebot wurde weder von der United States Securities and Exchange Commission
oder einer anderen Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats genehmigt oder abgelehnt,
noch hat die United States Securities and Exchange Commission oder eine andere Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats über die Redlichkeit und den Wert dieses Erwerbsangebots
oder die Genauigkeit und Angemessenheit der allgemein in Angebotsunterlagen enthaltenen Informationen entschieden. Jegliche Behauptung des Gegenteils stellt eine Straftat dar.
- 43 -
Anlage 1:
Weitere Tochterunternehmen von NTT und NTT DATA
No.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
Name
NTT DATA SYSTEM TECHNOLOGIES INC.
NTT DATA i CORPORATION
NTT DATA INTELLILINK CORPORATION
NTT DATA FINANCIAL CORE CORPORATION
NTT DATA HOKKAIDO CORPORATION
NTT DATA TOHOKU CORPORATION
NTT DATA SHINETSU CORPORATION
NTT DATA TOKAI CORPORATION
NTT DATA HOKURIKU CORPORATION
NTT DATA KANSAI CORPORATION
NTT DATA CHUGOKU CORPORATION
NTT DATA SHIKOKU CORPORATION
NTT DATA KYUSHU CORPORATION
NTT DATA INSTITUTE OF MANAGEMENT
CONSULTING, INC.
NTT DATA TOKYO SMS CORPORATION
NTT DATA CUSTOMER SERVICE CORPORATION
NTT DATA INTRAMART CORPORATION
MISICOM, Inc.
NTT DATA (CHINA) Co., LTD.
NTT DATA INTERNATIONAL L.L.C.
NTT DATA MANAGEMENT SERVICE
CORPORATION
NTT DATA FORCE CORPORATION
NTT DATA CUBIT CORPORATION
HALEX CORPORATION
NTT DATA FRONTIER CORPORATION
Nihon Card Processing Co., Ltd.
NTT DATA UNIVERSITY CORPORATION
Realize Corporation
NTT DATA 3C CORPORATION
NTT DATA R CORPORATION
NTT DATA BILLING SERVICE CORPORATION
Sitz
Chuo, Tokio
Shinjuku, Tokio
Chuo, Tokio
Minato, Tokio
Land
Japan
Japan
Japan
Japan
Sapporo, Hokkaido
Sendai, Miyagi
Nagano, Nagano
Nagoya, Aichi
Kanazawa, Ishikawa
Osaka, Osaka
Hiroshima, Hiroshima
Matsuyama, Ehime
Fukuoka, Fukuoka
Shibuya, Tokio
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Koto, Tokio
Koto, Tokio
Japan
Japan
Minato, Tokio
New York, NY
Peking
New York, NY
Koto, Tokio
Japan
USA
China
USA
Japan
Yokohama, Kanagawa
Chiyoda, Tokio
Shinagawa, Tokio
Minato, Tokio
Chuo, Tokio
Meguro, Tokio
Koto, Tokio
Shinjuku, Tokio
Toshima, Tokio
Chuo, Tokio
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
- 45 -
No.
32.
33.
34.
35.
36.
37.
38.
39.
40.
41.
42.
43.
44.
45.
46.
47.
48.
49.
50.
51.
52.
53.
54.
55.
56.
57.
58.
59.
60.
61.
62.
63.
64.
Name
NTT DATA ABIC Co., Ltd.
NTT DATA WAVE CORPORATION
NTT DATA CHINA OUTSOURCING
CORPORATION
NTT DATA BUSINESS BRAINS CORPORATION
NTT DATA SOLFIS CORPORATION
NTT DATA SOLFIS Korea Inc.
NTT DATA SOFIA CORPORATION
Inagi Library Service Corporation
QUNIE CORPORATION
NTT DATA BUSINESS SYSTEMS CORPORATION
TECHNOLOGY POWER CORPORATION
WUXI NTT DATA CO., LTD.
NTT DATA SEKISUI SYSTEMS CORPORATION
NTT DATA SMIS CO., LTD.
R-cubic corporation
NTT DATA ENGINEERING SYSTEMS
CORPORATION
NTT DATA AURA CORPORATION
ENGINEERING SYSTEMS SOLUTION
SHANGHAI LTD.
ENGINEERING SYSTEMS SOLUTION
SLOVAKIA s.r.o.
Clinical Support Corporation
NTT DATA TERANOS CORPORATION
NTT DATA AURORA CORPORATION
JBIS Holdings, Inc.
NTT DATA NCB CORPORATION
INAGI CULTURE CENTER SERVICE
CORPORATION
NTT DATA (Thailand) Co., Ltd.
NTT DATA Getronics Corporation
FM-Shinagawa Tokutei Mokuteki kaisha
NTT DATA EUROPE Verwaltungs-GmbH
NTT Data Global Technology Services Private
Limited
NTT DATA MALAYSIA SDN. BHD.
NTT DATA VIETNAM COMPANY LIMITED
NTT DATA Global Technology Services Japan
Co., Ltd.
Sitz
Minato, Tokio
Shibuya, Tokio
Koto, Tokio
Land
Japan
Japan
Japan
Minato, Tokio
Japan
Sumida, Tokyo
Busan
Chiyoda, Tokio
Inagi, Tokio
Koto, Tokio
Shinagawa, Tokio
Japan
Südkorea
Japan
Japan
Japan
Japan
Koto, Tokio
Jiangsu
Osaka, Osaka
Japan
China
Japan
Toshima, Tokio
Koto, Tokio
Ota, Tokio
Japan
Japan
Japan
Osaka, Osaka
Shanghai
Japan
China
Bratislava
Slowakei
Shinagawa, Tokio
Chuo, Tokio
Bunkyo, Tokio
Koto, Tokio
Fukuoka, Fukuoka
Inagi, Tokio
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Bangkok
Chiyoda, Tokio
Chiyoda, Tokio
Düsseldorf
Pune Maharashtra
Thailand
Japan
Japan
Deutschland
Indien
Subang Jaya
Hanoi
Shinjuku, Tokio
Malaysia
Vietnam
Japan
- 46 -
No.
65.
66.
67.
68.
69.
70.
71.
Name
NTT DATA CCS CORPORATION
CCS INTELLIGENT SERVICES CO., LTD
INTRAMART CSI CORPORATION
Data Pharma Corporation
NTT DATA DAICHI CORPORATION
Tianjin NTT Data Corporation Limited
NTT DATA MSE CORPORATION
72.
73.
74.
75.
76.
NTT DATA MSE Dalian Corporation
NTT Data Deutschland GmbH
NTT DATA Österreich GmbH
NTT DATA Switzerland AG
Cirquent Ltd.
77.
78.
79.
80.
85.
86.
87.
JSOL CORPORATION
XNET Corporation
NTT DATA CONSULTING, INC.
NTTDATA INTRAMART SOFTWARE
SYSTEM (SHANGHAI) CO.,LTD.
NTTDATA BIZINTEGRAL CORPORATION
Wuxi Estina Software Co., Ltd.
NTT DATA ITECS CORPORATION
TOUHOKU INFORMATION SYSTEM CO.,
LTD.
NTT DATA HANGZHOU Co., Ltd.
NTT DATA Asia Pacific Pte. Ltd.
Extend Technologies Pty Ltd.
88.
Extend Technologies Group Holdings Pty Ltd.
89.
90.
91.
92.
93.
94.
95.
96.
NJK Corporation
NJK Techno Systems Corporation
Media Drive Corporation
YUXIN DATA Technologies Limited
NTT DATA MCS CORPORATION
Business Formula (M) Sdn Bhd
Shanghai NTT DATA Synergy Software Co.,
LTD.
CATS CO.,LTD
97.
98.
NTT DATA Singapore Pte. Ltd.
NTT DATA FA Insurance Systems Pte Ltd.
81.
82.
83.
84.
Sitz
Koto, Tokio
Koto, Tokio
Chiyoda, Tokio
Shinagawa, Tokio
Koto, Tokio
Tianjin
Yokohama, Kanagawa
Dalian
München
Wien
Glattbrugg
Birmingham
Land
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
China
Japan
Chuo, Tokio
Shinjuku, Tokio
Koto, Tokio
Shanghai
China
Deutschland
Österreich
Schweiz
Großbritannien
Japan
Japan
Japan
China
Minato, Tokyo
Wuxi
Chuo, Tokio
Sendai, Miyagi
Japan
China
Japan
Japan
Hangzhou
Singapur
Newstead, Queensland
Newstead, Queensland
Meguro, Tokio
Meguro, Tokio
Meguro, Tokio
Tianjin
Matsudo, Chiba
Subang Jaya
Shanghai
China
Singapur
Australien
Yokohama, Kanagawa
Singapur
Bangalore
Japan
Australien
Japan
Japan
Japan
China
Japan
Malaysia
China
Singapur
Indien
- 47 -
No.
99.
100.
101.
102.
103.
Name
Apex Software International Ltd.
FirstApex Consulting
FirstApex Korea Co., Ltd.
FirstApex Technologies Inc.
Intelligroup Europe Limited
Sitz
Hong Kong
Minato, Tokio
Seoul
Lewisville, TX
Milton Keynes
104.
105.
Odense
Chuo, Tokio
Princeton
Hyderabad
USA
Indien
108.
109.
110.
111.
112.
113.
114.
115.
116.
117.
118.
119.
120.
121.
122.
NTT DATA Danmark A/S
NTT DATA Enterprise Application Services Co.,
Ltd.
Empower, Inc.
NTT DATA India Enterprise Application Services
Private Limited
NTT DATA International Services, Inc.
NTT DATA, Inc.
NTT DATA Federal Services, Inc.
Anstec, Inc.
Dataskills, Inc.
Keane Securities Corporation
NTT DATA Long-Term Care Solutions, Inc.
Keane India Holdings, LLC
NTT DATA Federal, Inc.
NTT DATA Mauritius Limited One
NTT DATA Mauritius Limited Two
NTT DATA Global Delivery Services Limited
Caritor Tech Park India Private Limited
NTT DATA Process Services, LLC
Worldzen Holdings Limited
Land
Hong Kong
Japan
Südkorea
USA
Großbritannien
Dänemark
Japan
Boston, MA
Boston, MA
McLean, VA
McLean, VA
Boston, MA
Boston, MA
Redmond WA
Boston, MA
Boston, MA
Port Louis
Port Louis
New Delhi
Chennai
Itasca, IL
George Town
123.
124.
125.
126.
127.
128.
Keane Worldzen, LLC
Worldzen Collection & Recovery LLC
Keane Foundation, Inc.
Keane, Inc. PAC (Keane PAC)
NTT DATA Canada, Inc.
Keane UK Limited
Itasca, IL
Itasca, IL
Boston, MA
Boston, MA
Halifax, Nova Scotia
London
129.
Keane Limited
London
130.
131.
Keane Australia Pty Ltd
Keane Australia Micropayment Consortium Pty
Ltd
Keane Consulting, Inc.
NTT DATA France SAS
Melbourne
Melbourne
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
Mauritius
Mauritius
Indien
Indien
USA
Cayman Inseln
USA
USA
USA
USA
Kanada
Großbritannien
Großbritannien
Australien
Australien
San Ramon, CA
Paris
USA
Frankreich
106.
107.
132.
133.
- 48 -
No.
134.
135.
Name
Keane Deutschland GmbH
NTT DATA UK Limited
Sitz
Eschborn
London
136.
AMTEC Consulting plc
Farnham
137.
Acumen Consortium Ltd
Farnham
138.
Caritor Middle East FZ-LLC
Dubai
139.
140.
141.
142.
143.
144.
145.
146.
147.
148.
NTT DATA Singapore Outsourcing Pte Ltd
NTT DATA Singapore Holdings Pte. Ltd
Keane (Shanghai) Co., Ltd.
NTT DATA Singapore Pte. Ltd
Keane Malaysia Sdn. Bhd.
NTT DATA Figtree Systems Australia Pty. Ltd.
Figtree Systems Pty Limited
NTT DATA Figtree Systems Pty. Ltd.
NTT DATA Figtree Systems NZ Limited
NTT DATA Figtree Systems Europe Limited
Singapur
Singapur
Shanghai
Singapur
Kuala Lumpur
Sydney
Sydney
Sydney
Auckland
London
149.
150.
151.
152.
153.
154.
155.
156.
157.
NTT DATA International (Australia) Pty Limited
PT. NTT DATA Indonesia
EMAS Co., Ltd.
NTT DATA BEEN CORPORATION
Cornerstone Asia Tech Pte. Ltd.
Cornerstone Asia Sdn. Bhd.
The Analytics Company Pte. Ltd.
NTT DATA Italia S.p.A.
NTT DATA BRASIL CONSULTORIA EM T.I.
E SOLUÇÕES LTDA
Relacional Consultoria LTDA
Value Team Serviços de Informática Ltda
Mitsucon Tecnologia S.A.
NTT DATA Argentina S.A.
Value Team Deutschland GmbH
NTT DATA Danişmanlik ve Bilisim Cozumleri
Ltd Şti
Value Team Limited
Sydney
Jakarta
Shibuya, Tokio
Koto, Tokio
Singapur
Kuala Lumpur
Singapur
Mailand
Sao Paulo
Land
Deutschland
Großbritannien
Großbritannien
Großbritannien
Vereinigte
Arabische
Emirate
Singapur
Singapur
China
Singapur
Malaysia
Australien
Australien
Australien
Neuseeland
Großbritannien
Australien
Indonesien
Japan
Japan
Singapur
Malaysia
Singapur
Italien
Brasilien
Rio de Janeiro
Rio de Janeiro
Sao Paulo
Buenos Aires
München
Istanbul
Brasilien
Brasilien
Brasilien
Argentinien
Deutschland
Türkei
London
Großbritannien
Japan
China
158.
159.
160.
161.
162.
163.
164.
165.
166.
BEEN SERVICE CORPORATION
Oita, Oita
NTT DATA BEEN (China) Information Technol- Shenyang
ogy Co., Ltd
- 49 -
No.
167.
168.
169.
170.
171.
172.
173.
174.
175.
176.
177.
178.
179.
180.
181.
182.
183.
184.
185.
186.
187.
188.
189.
190.
191.
192.
193.
194.
195.
196.
197.
198.
199.
Name
NTT DATA BEEN Shenyang Business Service Co., Ltd
NTT DATA Polska sp Zo.o.
NTT DATA (China) Invetment Co., Ltd
MATHEMATCAL SYSTEMS INC.
Japan Information Processing Service Co., Ltd.
JIP InfoBridge Co., Ltd.
JIP Techno Science Corporation
Integrate System Service Co., Ltd.
JSF INFORMATION TECHNOLOGY CO.,
LTD.
NTT DATA EMEA Ltd.
Sitz
Shenyang
Land
China
Krakau
Peking
Shinjuku, Tokio
Koto, Tokio
Koto, Toki
Chuo, Tokio
Chuo, Tokio
Chuo, Tokio
Polen
China
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
London
Großbritannien
Thailand
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
ACCELLENCE (THAILAND) LTD.
K.K. NTT DATA FINANCIAL SOLUTIONS
NTT DATA Global Solutions Corporation
NTT RENTAL ENGINEERING CO.,LTD.
TelWel East Japan Corporation
NTT EAST SOLUTIONS CORPORATION
NTT EAST PROPERTIES, INC
NTT Quaris Corporation
Quaris Binding Corporation
Quaris Forms Corporation
NTT-ME SERVICE CORPORATION
LA CARTE Corporation
NTT HOKKAIDO TELEMART
CORPORATION
TelWel East I.P.S Corporation
TelWel Life Assistanct Corporation
TelWel Job Support Corporation
NTT GEOSPACE CORPORATION
Dimension Data Holdings plc
Pakkret Nonthaburi
Chiyoda, Tokio
Koto, Tokio
Chiyoda, Tokio
Shibuya, Tokio
Minato, Tokio
Shinjuku, Tokio
Chiyoda, Tokio
Iruma, Saitama
Iruma, Saitama
Shinjuku, Tokio
Minato, Tokio
Sapporo, Hokkaido
3Fifteen Technology Solutions (Proprietary) Limited
3Fifteen Technology Solutions Cape Town (Proprietary) Limited
Always On Broadband Wireless Solutions (Pty)
Ltd
AutoMate Dealer Management Systems (Proprietary) Limited
Bellerephon Group Pty Ltd
Bryanston
Japan
Japan
Japan
Japan
Großbritannien
Südafrika
Bryanston
Südafrika
Centurion
Südafrika
Bryanston
Südafrika
The Rock
Australien
Shinjuku, Tokio
Shinjuku, Tokio
Shibuya, Tokio
Taito, Tokio
Fleet
- 50 -
No.
200.
201.
202.
203.
204.
205.
206.
207.
208.
209.
210.
211.
212.
213.
214.
215.
216.
217.
218.
219.
220.
221.
222.
223.
224.
225.
226.
227.
228.
229.
230.
231.
232.
233.
234.
235.
Name
Bluefire Corporation Pty Limited
Britehouse Business Process Management (Pty)
Ltd
Britehouse Holdings (Proprietary) Limited
Britehouse Mobility (Proprietary) Limited
Britehouse SSD (Proprietary) Limited
Britehouse VPlatform Solutions (Pty) Ltd
Communication Power and Design Pte Ltd
Comtech Holdings SA
Consolidate Configuration Services (Pty) Limited
(Malawi)
Core People (Proprietary) Limited
Data Systems Design (Proprietary) Limited
Datacraft (Malaysia) Sdn Bhd
Datacraft Pty Limited
Dataflo SA (Pty) Ltd
DDA Holdings Pty Limited
DFI Consulting (Thailand) Co, Limited
Dimension Data (Beijing) Limited
Dimension Data (Botswana) (Proprietary) Limited
Dimension Data (Jersey) Limited
Dimension Data (Macau) Limited
Dimension Data (Malaysia) SDN.BHD.
Dimension Data (Proprietary) Limited
Dimension Data (Singapore) Pte Ltd
Dimension Data (South Africa) Holdings (Proprietary) Limited
Dimension Data (Tanzania) Limited
Dimension Data (Thailand) Limited
Dimension Data (US) Inc
Dimension Data Advanced Infrastructure Limited
Dimension Data Algeria
Dimension Data Angola Limitada
Dimension Data Argentina SA
Dimension Data Asia Pacific Investments BV
Dimension Data Asia Pacific Pte Ltd
Dimension Data Asia Pacific Trust Pte Ltd
Dimension Data Australia Pty Limited
Dimension Data Australian Holdings SA (Belgium)
Sitz
Kings Cross
Bryanston
Land
Australien
Südafrika
Bryanston
Bryanston
Bryanston
Bryanston
Singapur
Brüssel
Lilongwe
Südafrika
Südafrika
Südafrika
Südafrika
Singapur
Belgien
Malawi
Parktown
Bryanston
Kuala Lumpur
The Rock
Port Elizabeth
The Rock
Bangkok
Peking
Gabarone
St. Helier
Macao
Petaling Jaya
Bryanston
Singapur
Bryanston
Südafrika
Südafrika
Malaysia
Australien
Südafrika
Australien
Thailand
China
Botswana
Jersey
Macao
Malaysia
Südafrika
Singapur
Südafrika
Dar Es Salaam
Bangkok
Charlotte, NC
Fleet
Tansania
Thailand
USA
Großbritannien
Pins Maritimes-Alger Algerien
Luanda
Angola
Buenos Aires
Argentinien
Rotterdam
Niederlande
Singapur
Singapur
Singapur
Singapur
Sydney
Australien
Brüssel
Belgien
- 51 -
No.
236.
237.
Sitz
Brüssel
Sao Paulo
Land
Belgien
Brasilien
Ontario
Santiago
Hong Kong
Sao Paulo
Kanada
Chile
Hong Kong
Brasilien
Douglas
Douglas
Mexiko-Stadt
Isle Of Man
Isle Of Man
Mexiko
Ostrava
Hessen
Barcelona
Bryanston
Capellen
Wissous Cedex
Hessen
Ballasalla
Tschechien
Deutschland
Spanien
Südafrika
Luxemburg
Frankreich
Deutschland
Isle Of Man
Hemdon, VA
Bangkok
Barneveld
Brüssel
Hong Kong
Budapest
Mumbai
Bryanston
USA
Thailand
Niederlande
Belgien
Hong Kong
Ungarn
Indien
Südafrika
261.
262.
263.
264.
265.
266.
Name
Dimension Data Belgium SA
Dimension Data Brasil Technologia da Informação LTDA
Dimension Data Canada Inc
Dimension Data Chile S.A
Dimension Data China/Hong Kong Limited
Dimension Data Comercia e Serviços de Technologia LTDA
Dimension Data Commerce Centre Limited
Dimension Data Commerce Centre Limited
Dimension Data Commerce Centre Mexico S.A.
de C.V.
Dimension Data Czech Republic a.s.
Dimension Data Deutschland Holdings GmbH
Dimension Data Espana S.L.U
Dimension Data Facilities (Proprietary) Limited
Dimension Data Financial Services SA
Dimension Data France SAS
Dimension Data Germany AG & Co. KG
Dimension Data Global Management Services
Limited
Dimension Data Government Services Inc
Dimension Data Holdings (Thailand) Limited
Dimension Data Holdings Nederland BV
Dimension Data Holdings SA (Belgium)
Dimension Data Hong Kong Limited
Dimension Data Hungary KFT
Dimension Data India Limited
Dimension Data Integrated Security Solutions
(Proprietary) Limited
Dimension Data International Limited
Dimension Data Italia SPA
Dimension Data Japan Inc
Dimension Data Korea Inc
Dimension Data Learning Solutions Pty Limited
Dimension Data Limited
Birkirkara
Mailand
Minato, Tokio
Seoul
Sydney
Fleet
267.
268.
Dimension Data Limited (Nigeria)
Dimension Data LLC (Oman)
Lagos
Ruwi
269.
270.
Dimension Data Luxembourg SA
Dimension Data Management Services (Proprie-
Capellen
Bryanston
Malta
Italien
Japan
Südkorea
Australien
Großbritannien
Nigeria
Sultanat
Oman
Luxemburg
Südafrika
238.
239.
240.
241.
242.
243.
244.
245.
246.
247.
248.
249.
250.
251.
252.
253.
254.
255.
256.
257.
258.
259.
260.
- 52 -
No.
274.
Name
tary) Limited
Dimension Data Maroc sarl
Dimension Data Mexico Services S. de R.L. de
C.V
Dimension Data Middle East and Africa (Proprietary) Limited
Dimension Data Middle East FZ LLC
275.
Dimension Data Middle East LLC
Abu Dhabi
276.
277.
278.
279.
Dimension Data N. A. Holding SA
Dimension Data Namibia (Pty) Ltd
Dimension Data Nederland BV
Dimension Data Network Services Limited
Brüssel
Windhoek
Barneveld
Fleet
280.
281.
282.
283.
284.
285.
286.
Wellington
Charlotte, NC
Makati
Rotterdam
Kloten
Nairobi
Hamilton
287.
288.
289.
290.
291.
292.
293.
Dimension Data New Zealand Limited
Dimension Data North America Inc
Dimension Data Philippines, Inc
Dimension Data Protocol BV
Dimension Data S.A. (Switzerland)
Dimension Data Solutions Limited
Dimension Data South American Holdings Limited
Dimension Data Supply Chain Services Limited
Dimension Data Taiwan Limited
Dimension Data Uganda Limited
Dimension Data US II Inc
Dimension Data Verwaltungs AG
Dimension Data Vietnam Limited
Dimension Data Visual Communications Limited
294.
295.
296.
297.
298.
299.
300.
301.
302.
Dimension Data Zambia Limited
Euricom SA
Eventus Consulting (Proprietary) Limited
Eventus Education (Proprietary) Limited
Express Data Holdings Pty Limited
Express Data New Zealand Limited
Express Online Holdings Pty Limited
Fibreco Telecommunications Pty Limited
GK Communications Group Limited
Lusaka
Mechelen
Bryanston
Bryanston
Sydney
Auckland
Sydney
Pretoria
Fleet
271.
272.
273.
Sitz
Land
Rabat
Mexiko-Stadt
Marokko
Mexiko
Bryanston
Südafrika
Dubai
Vereinigte
Arabische
Emirate
Vereinigte
Arabische
Emirate
Belgien
Namibia
Niederlande
Großbritannien
Neuseeland
USA
Philippinen
Niederlande
Schweiz
Kenia
Bermuda
Ballasalla
Taipei
Kampala
Charlotte, NC
Oberursel
Ho-Chi-Minh-Stadt
Fleet
Isle Of Man
Taiwan
Uganda
USA
Deutschland
Vietnam
Großbritannien
Sambia
Belgien
Südafrika
Südafrika
Australien
Neuseeland
Australien
Südafrika
Großbritannien
- 53 -
No.
303.
304.
Name
Hatch Investments (Mauritius) Limited
ICOZA Internet Company South Africa (Proprietary) Limited
Internet Solutions (Proprietary) Limited
Internet Solutions Kenya Limited
Intra Lda
Inversiones Dimension Data Chile Ltda
IS Fax (Proprietary) Limited
IS Internet Solutions Ghana Limited
IS Internet Solutions Limited
JQ Network Pte Limited
Kimowave (Pty) Ltd
Layer One Telecommunications (Proprietary)
Limited
Linx Holdings (Proprietary) Limited
Margolis Technology Limited
Sitz
Port Louis
Bryanston
Land
Mauritius
Südafrika
Bryanston
Nairobi
Maputo
Santiago
Bryanston
Accra
Lagos
Singapur
Lynnwood
Bryanston
Südafrika
Kenia
Mosambik
Chile
Südafrika
Ghana
Nigeria
Singapur
Südafrika
Südafrika
Bryanston
Fleet
Kosmosdal
318.
Marpless Communication Technologies (Proprietary) Limited
Merchants Holdings Limited
Südafrika
Großbritannien
Südafrika
319.
Merchants Limited
Milton Keynes
320.
321.
322.
323.
324.
325.
326.
327.
328.
329.
Merchants SA (Proprietary) Limited
Multisoft IT Solutions Pte Ltd
Netforce Pty Limited
Nihilent Technologies Private Limited
Omni-Link (Proprietary) Limited
Onearch Solutions (Proprietary) Limited
OpSource Inc
OpSource India Pvt Ltd
Opsource Technologies Europe Limited
OpSource, UK Ltd
Bryanston
Singapur
North Ryde
Pune
Bryanston
Bryanston
Santa Clara, CA
Bangalore
Dublin
London
330.
331.
332.
333.
334.
335.
336.
Planet Solutions International Ltd
Planet Technology Solutions Pte Ltd
Plessey (Ghana) Limited
Plessey (Nigeria) Limited
Plessey (Proprietary) Limited
Plessey Burundi SPRL
Plessey Consolidated Configuration System Limited (Zambia)
Jalan Merdeka
Singapur
Accra
Lagos
Bryanston
Bujumbura
Lusaka
305.
306.
307.
308.
309.
310.
311.
312.
313.
314.
315.
316.
317.
Milton Keynes
Großbritannien
Großbritannien
Südafrika
Singapur
Australien
Indien
Südafrika
Südafrika
USA
Indien
Irland
Großbritannien
Malaysia
Singapur
Ghana
Nigeria
Südafrika
Burundi
Sambia
- 54 -
No.
337.
338.
339.
340.
341.
342.
343.
344.
345.
346.
347.
348.
349.
350.
351.
352.
353.
354.
Name
Plessey International (Gabon)
Plessey International (T) Limited
Plessey International Limited
Plessey Madagascar
Plessey RDC SPRI
Plessey Rwanda Limited
Plessey South Africa (Proprietary) Limited
Plessey Uganda Limited
Plessey Wireless Solutions (Proprietary) Limited
Plessey Zambia Limited
Protocol Venture Capital (Proprietary) Limited
PT Dimension Data Indonesia
Rosser Communications Pty Limited
Rumiscene (Pty) Ltd
Silah Gulf W L L
Simms International Limited
Simms International Pty Limited
Spectrum Holdings Inc.
Sitz
Libreville
Dar Es Salaam
Port-Louis
Antananarivo
Kinshasa-Gombe
Kigali
Bryanston
Kampala
Bryanston
Lusaka
Bryanston
Jakarta
North Ryde
Bryanston
Manama
Auckland
St Leonards
Tortola
355.
356.
357.
358.
359.
360.
SQL Services Limited
Sumisho Joho Datacraft Corporation
Sunset Group Limited
Swicon360 (Proprietary) Limited
Synaq (Proprietary) Limited
Teksys Limited
Nelson
Koto, Tokyo
Baltimore, MD
Meyersdal
Bruma
Fleet
361.
The Internet Solution Security (Proprietary) Limited
The Merchants Group Limited
Bryanston
The Oval Advertising and Promotions Co (Proprietary) Limited
TP Network Consulting (Shanghai) Co Ltd
Tradebridge (Pty) Ltd
Training Partners Co, Ltd
Training Partners Pte Ltd
TSYS Managed Services EMEA (Netherlands)
B.V.
TSYS Managed Services EMEA BV
TSYS Managed Services EMEA Limited
Viiew Pty Limited
Bryanston
362.
363.
364.
365.
366.
367.
368.
369.
370.
371.
Milton Keynes
Land
Gabon
Tansania
Mauritius
Madagaskar
Kongo
Ruanda
Südafrika
Uganda
Südafrika
Sambia
Südafrika
Indonesien
Australien
Südafrika
Bahrain
Neuseeland
Australien
Britische
Jungferninseln
Neuseeland
Japan
USA
Südafrika
Südafrika
Großbritannien
Südafrika
Shanghai
Bryanston
Bangkok
Singapur
Thorbeckelaan
Großbritannien
Großbritannien
China
Südafrika
Thailand
Singapur
Niederlande
Barneveld
Milton Keynes
Sydney
Niederlande
UK
Australien
- 55 -
No.
372.
373.
374.
375.
376.
377.
378.
379.
380.
381.
382.
383.
384.
385.
386.
387.
388.
389.
390.
391.
392.
393.
394.
395.
396.
397.
398.
399.
400.
401.
402.
403.
404.
405.
406.
Name
Xigo L.L.C.
NTT COMWARE CORPORATION
NTT COMWARE KYUSHU CORPORATION
NTT COMWARE BILLING SOLUTIONS
CORPORATION
NTT COMWARE HOKKAIDO
CORPORATION
NTT COMWARE TOKAI CORPORATION
NTT INTERNET INC.
NTT COMWARE WEST CORPORATION
NTT COMWARE EAST CORPORATION
NTT BUSINESS ASSOCIE Corporation
NTT BUSINESS ASSOCIE WEST Co., Ltd.
NTT BUSINESS ASSOCIE EAST Co., Ltd.
NTT BUSINESS ASSOCIE PARTNERS Co.,
Ltd.
NTT LOGISCO Inc.
NTT LOGISCO INFORMATION SERVICE
NTT LOGISCO Service Inc.
Shinetsu Dentsu Co., Ltd
NTT ADVERTISING,INC.
NTT Publishing Co., Ltd.
Nippon Computer Arts Inc.
NTT Software Corporation
NTT SOFT SERVICE Corporation
NTT Investment Partners ,Inc.
NTT Knowledge Square Inc.
NTT Prime Square Inc.
NTT Investment Partners Fund, L.P.
NTT LEARNING SYSTEMS CORPORATION
NTT Education Limited Liability Partnership
NTT FINANCE CORPORATION
NTT Leasing Capital,(U.S.A.),Inc.
NTTL Holdings, Inc.
Esperance Line S.A.
NTT FINANCE Investment, Inc.
NTT Leasing(U.S.A.),Inc.
NTTL CAYMAN,LTD.
Sitz
Manassas, VA
Minato, Tokio
Fukuoka-City, Fukuoka
Shinagawa, Tokio
Land
USA
Japan
Japan
Sapporo, Hokkaido
Japan
Nagoya, Aichi
Shinagawa, Tokio
Osaka-City, Osaka
Shinagawa, Tokio
Chiyoda, Tokio
Osaka-City, Osaka
Ota, Tokio
Chuo, Tokio
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Chiyoda, Tokio
Chiyoda, Tokio
Chiyoda, Tokio
Nagano-City, Nagano
Shinagawa, Tokio
Shinagawa, Tokio
Shinagawa, Tokio
Minato, Tokio
Yokohama, Kanagawa
Chiyoda, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Chiyoda, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Wilmington, DE
Dover, DE
Panama-City
Minato, Tokio
Dover, DE
Grand Cayman
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
USA
USA
Panama
Japan
USA
Cayman Inseln
- 56 -
No.
407.
408.
409.
410.
411.
412.
413.
414.
415.
416.
417.
418.
419.
420.
421.
422.
423.
424.
425.
426.
427.
428.
429.
430.
431.
432.
433.
434.
435.
436.
437.
438.
439.
440.
441.
442.
443.
444.
Name
NTT Finance Asia Limited
NTT FINANCE ASSETS SERVICE
CORPORATION
IBIS LTD.
EGRET LTD.
WOODPECKER LTD.
EQUULEUS LTD.
OSPREY LTD.
CANARY LTD.
GOOSE LTD.
SERPENS LTD.
SCOTER LTD.
STORK LTD.
DORADO LTD.
TROCHILUS LTD.
HONEYBEE THREE LTD.
HONEYBEE TWO LTD.
HONEYBEE FOUR LTD.
HONEYBEE ONE LTD.
LACERTA LTD.
ROBIN LTD.
NL AQUILA CO.,LTD.
NL ANTLIA CO.,LTD.
NL ANDROMEDA CO.,LTD.
NL APUS CO.,LTD.
NL CARINA CO.,LTD.
NL CRUX CO.,LTD.
NL CETUS CO.,LTD.
NL CEPHEUS CO.,LTD.
NL CAELUM CO.,LTD.
NL CYGNUS CO.,LTD.
NL SCUTUM CO.,LTD.
NL CENTAURUS CO.,LTD.
NL DELPHINUS.,LTD.
NL DRACO.,LTD.
NL NORMA CO.,LTD.
NL HERCULES CO.,LTD.
NL PERSEUS CO.,LTD.
NL PYXIS CO.,LTD.
Sitz
Hong Kong
Minato, Tokio
Land
Hong Kong
Japan
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
- 57 -
No.
445.
Name
NL PICTOR CO.,LTD.
446.
NL PHOENIX CO.,LTD
NL VELA CO.,LTD.
NL VOLANS CO.,LTD.
NL LYRA CO.,LTD.
NL LYNX CO.,LTD.
NL LUPUS CO.,LTD.
NL GRUS CO.,LTD.
NL LEPUS CO.,LTD.
EAGLE LTD.
ALBATROSS LTD.
N.L.AQUARIUS LEASE CO.,LTD.
KITE LTD.
SIRIUS LTD.
ROOSTER LTD.
KINGFISHER LTD.
N.L.CAPRICORN LEASE CO.,LTD.
N.L.SATURN LEASE CO.,LTD.
N.L.GEMINI LEASE CO.,LTD.
N.L.SCORPIO LEASE CO.,LTD.
DOVE LTD.
N.L.VIRGO CO., LTD.
N.L.PISCES LEASE CO.,LTD.
THRUSH LTD.
VEGA LTD
REDWING LTD.
NL ORION CO.,LTD.
447.
448.
449.
450.
451.
452.
453.
454.
455.
456.
457.
458.
459.
460.
461.
462.
463.
464.
465.
466.
467.
468.
469.
470.
471.
472.
473.
474.
475.
476.
477.
478.
479.
480.
481.
482.
NL CASSIOPEIA CO.,LTD
NL PEGASUS CO.,LTD.
OWL LTD
CARDINAL LTD
CRATER LTD.
COLUMBA LTD.
CIRCINUS LTD.
GROUSE LTD.
PELICAN LTD.
SEAGULL LTD.
SPARROW LTD.
Sitz
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Land
Japan
Japan
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
- 58 -
No.
483.
484.
485.
486.
487.
488.
489.
490.
491.
492.
493.
494.
495.
496.
497.
498.
499.
500.
501.
502.
503.
504.
505.
506.
507.
508.
509.
510.
511.
512.
513.
514.
515.
516.
517.
518.
519.
Name
SWAN LTD.
PEACOCK LTD
FALCON LTD.
HELICOPTER LEASING CO.,LTD.
LARK LTD.
RAPTOR LTD
ROOK LTD
GOSHAWK LTD.
HORNBILL LTD.
BLUEJAY LTD.
RAVEN LTD.
HUMMINGBIRD LTD.
PHEASANT LTD.
PENGUIN LTD.
CUCKOO LTD.
Cinema Complex LLP
NTT Urban Development Co.
NTT Urban Development Hokkaido BS Co
NTT Urban Development West BS Co.
DN Food Co., Ltd.
Otemachi First Square Inc.
Knox Twenty-One Co., Ltd.
NTT Urban Development Builservice Co.
Motomachi Parking Access Co., Ltd.
UD EUROPE LIMITED
Sitz
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Chiyoda, Tokio
Sapporo, Hokkaido
Chuo, Osaka
Chiyoda, Tokio
Chiyoda, Tokio
Minato, Tokio
Chiyoda, Tokio
Naka, Hiroshima
London
Premier REIT Advisors Co., Ltd
UD AUSTRALIA PTY LIMITED
NTT COMMUNICATIONS CORPORATION
NTT Com CHEO CORPORATION
NTT NaviSpace Corporation
NTT BizLink, Inc.
NTT Com Solution & Engineering Corporation
NTT WORLD ENGINEERING MARINE
CORPORATION
Business Communication System Engineering
Co., LTD.
NTT Plala, Inc.
NTT PC Communications Incorporated
NTT Resonant Inc.
Minato, Tokio
Melbourne
Chiyoda, Tokio
Minato, Tokio
Toshima, Tokio
Bunkyo, Tokio
Minato, Tokio
Yokohama, Kanagawa
Shinagawa, Tokio
Toshima, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Land
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Großbritannien
Japan
Australien
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
- 59 -
No.
520.
521.
522.
523.
524.
525.
526.
527.
528.
529.
530.
531.
532.
533.
534.
535.
536.
537.
538.
539.
540.
541.
542.
543.
544.
545.
546.
547.
548.
549.
550.
551.
552.
553.
554.
Name
NTT IF Corporation
NTT Smart Trade Corporation
Digital Forest Inc.
Digital Forest (Dalian) Software, co. Ltd.
Atlas Information Technology, S.A.
HKNet Company Limited
MILLETECHNO, INC.
MYNAMESERVER,LLC
NTT America, Inc.
NTT AUSTRALIA PTY.LTD.
NTT COM ASIA LIMITED
NTT Communications (Thailand) Co., Ltd.
NTT COMMUNICATIONS(VIETNAM)
LIMITED
NTT Communications Deutschland GmbH
NTT Communications India Private Limited
NTT Communications Philippines Corporation
NTT Communications Russia LLC
NTT Communications World Networks (S) Pte
Ltd
NTT COMUNICACOES DO BRASIL
PARTICIPACOES LTDA.
NTT do Brasil Telecomunicacoes Ltda.
NTT Europe Limited
Sitz
Koto, Tokio
Chiyoda, Tokio
Chiyoda, Tokio
Dalian
Barcelona
Hong Kong
New Castle, DE
Englewood, CO
New York, NY
Sydney
Hong Kong
Bangkok
Ho-Chi-Minh-Stadt
Land
Japan
Japan
Japan
China
Spanien
Hong Kong
USA
USA
USA
Australien
Hong Kong
Thailand
Vietnam
Frankfurt am Main
New Delhi
Makati
Moskau
Singapur
Deutschland
Indien
Philippinen
Russland
Singapur
Sao Paulo
Brasilien
Rio de Janeiro
London
NTT Europe Online B.V.
NTT Europe Online GmbH
NTT Europe Online Limited
Hoofddorp
Frankfurt am Main
London
NTT Europe Online Nederland B.V.
NTT Europe SP, S.L
NTT Europe Online Switzerland GmbH
NTT KOREA Co., Ltd.
NTT MSC SDN BHD
NTT Multimedia Communications Laboratories,
Inc.
NTT SINGAPORE PTE. LTD.
NTT WT HK Limited
NTT-WE MARINE PANAMA CORPORATION,
P.T. TERASASIH SEJAHTERA
PT. NTT Indonesia
Hoofddorp
Barcelona
Genf
Seoul
Cyberjaya
Wilmington, DE
Brasilien
Großbritannien
Niederlande
Deutschland
Großbritannien
Niederlande
Spanien
Schweiz
Südkorea
Malaysia
USA
Singapur
Hong Kong
Panama
Jakarta
Jakarta
Singapur
Hong Kong
Panama
Indonesien
Indonesien
- 60 -
No.
555.
556.
557.
558.
559.
560.
561.
562.
563.
564.
565.
566.
567.
568.
569.
570.
571.
572.
573.
574.
575.
576.
577.
Name
Verio Inc.
NTT WORLDWIDE
TELECOMMUNICATIONS CORPORATION
NTT Communications China Co., Ltd.
Shanghai NTT Telecommunications Engineering
Co., Ltd.
NTT Taiwan Ltd.
NTT Com Asia Network Systems(Guangzhou)Company Limited
PC1-J K.K.
X-LISTING Co., Ltd.
Verio Europe GmbH
Integralis AG
Integralis Deutschland GmbH
Integralis Services GmbH
Integralis Osterreich GmbH
Integralis SAS
Articon-Integralis SAS
Integralis Schweiz AG
Nocitra Ltd.
Integralis Ltd.
Integralis Services Ltd.
Integralis Inc.
Activis Inc.
Integralis Services LLC
Integralis Services Pte,Ltd.
Integralis ME FZ LLC
Sitz
Englewood, CO
Minato, Tokio
Land
USA
Japan
Shanghai
Shanghai
China
China
Taipei
Guangzhou
Taiwan
China
Chiyoda, Tokio
Shibuya, Tokio
Neutraubling
Ismaning
Ismaning
Ismaning
Wien
Bagneux
Bagneux
Glattbrugg
Reading
Reading
Reading
Bloomfiled, CT
East Hartford, CT
Singapur
Singapur
Dubai
Japan
Japan
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Österreich
Frankreich
Frankreich
Schweiz
UK
UK
UK
USA
USA
Singapur
Singapur
Vereinigte
Arabische
Emirate
USA
Singapur
Singapur
Malaysia
Philippinen
Indonesien
Thailand
Indien
China
Hong Kong
Australien
Großbritan-
PC Landing Corporation
Emerio GlobeSoft Pte. Ltd.
Emerio Infotech Pte. Ltd.
Emerio (Malaysia) Sdn. Bhd.
Emerio Philippines Inc.
P.T. Emerio Indonesia
Emerio (Thailand) Ltd.
Emerio Technologies Private Limited
Emerio Shanghai Limited
Emerio Hong Kong Limited
Emerio Australia Pty. Ltd.
Emerio (UK) Limited
Wilmington, DE
Singapur
Singapur
Cyberjaya
Pasig City
Jakarta
Bangkok
Tamil Nadu
Shanghai
Hong Kong
Sydney
Reading
578.
579.
580.
581.
582.
583.
584.
585.
586.
587.
588.
589.
590.
- 61 -
No.
Name
Sitz
591.
592.
593.
594.
595.
596.
Emerio Corp.
Secode AB
Secode Sverige AB
Secode Norge AS
Secode Finland OY
Secode Netherlands B.V.
NTT Communications India Networks Private
Limited
Frontline Systems Australia Pty Ltd
Frontline Information Technology Solutions Pty
Limited
Frontline Professional Services Pty Limited
Frontline Credit Services Pty Limited
Harbour MSP Pty Limited
Harbour MSP Holdings Pte. Ltd.
Harbour MSP Pte. Ltd.
Steam Engine Pty Limited
I-Cast, Inc.
Agensi Pekerjaan Globesoft Services Sdn Bhd
NTT FACILITIES, INC.
NTT FACILITIES ENGINEERING TOKAI,
INC.
NTT Building Technology Institute Co., Ltd.
NTT FACILITIES ENGINEERING, INC.
NTT FACILITIES ENGINEERING HOKAIDO,
INC.
NTT FACILITIES ENGINEERING KYUSYU,
INC.
NTT FACILITIES ENGINEERING CHUGOKU,
INC.
NTT FACILITIES ENGINEERING KANSAI,
INC.
NTT-IPD
NTT GP-ECOcommunication, Inc.
NTT FACILITIES FM ASSIST,INC.
NTT FACILITIES ENGINEERING TOHOKU,
INC.
NTT FACILITIES USA, INC.
NTT FACILITIES CHINA CO., LTD.
NIPPON TELEGRAPH AND TELEPHONE
WEST CORPORATION
NTT SMART CONNECT CORPORATION
Berwyn, PA
Solna
Solna
Oslo
Helsinki
Maastricht
Neu-Delhi
Land
nien
USA
Schweden
Schweden
Norwegen
Finnland
Niederlande
Indien
Macquarie Park
Macquarie Park
Australien
Australien
Macquarie Park
Macquarie Park
Ultimo
Singapur
Singapur
Macquarie Park
Toshima, Tokio
Cyberjaya
Minato, Tokio
Nagoya, Aichi
Australien
Australien
Australien
Singapur
Singapur
Australien
Japan
Malaysia
Japan
Japan
Taito, Tokio
Minato, Tokio
Sapporo, Hokkaido
Japan
Japan
Japan
Fukuoka-City, Fukuoka
Hiroshima-City, Hiroshima
Osaka-City, Osaka
Japan
Chiyoda, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Sendai, Miyagi
Japan
Japan
Japan
Japan
San Jose, CA
Peking
Osaka-City, Osaka
USA
China
Japan
Osaka-City, Osaka
Japan
597.
598.
599.
600.
601.
602.
603.
604.
605.
606.
607.
608.
609.
610.
611.
612.
613.
614.
615.
616.
617.
618.
619.
620.
621.
622.
623.
Japan
Japan
- 62 -
No.
624.
625.
626.
627.
628.
629.
630.
631.
632.
633.
634.
635.
636.
637.
638.
639.
640.
641.
642.
643.
644.
645.
646.
647.
648.
649.
650.
651.
652.
653.
654.
655.
656.
Name
NTT SOLMARE CORPORATION
NTT MARKETING ACT CORPORATION
NTT NEOMEIT CORPORATION
NTT Media Supply Corporation
NTT WEST LUCENT CORPORATION
NTT West Assetplanning Corporation
NTT WEST-TOKAI CORPORATION
NTT WEST-HOKURIKU CORPORATION
NTT WEST-KANSAI CORPORATION
NTT WEST-CHUGOKU CORPORATION
NTT WEST-SHIKOKU CORPORATION
NTT WEST-KYUSHU CORPORATION
NTT WEST-MIYAKO CORPORATION
NTT WEST-HYOGO CORPORATION
TelWel West Japan Corporation
NTT HOMETECHNO CORPORATION
Media Platform Lab Corporation
NTT NEOMEIT CHUGOKU SOLUTION
CORPORATION
NTT WEST-CHUGOKU IT-MATE
CORPORATION
NTT WEST-SHIKOKU IT-MATE
CORPORATION
NTT WEST-KYUSHU IT-MATE
CORPORATION
NTT WEST-TOKAI IT-MATE CORPORATION
NTT WEST-KANSAI IT-MATE
CORPORATION
NTT WEST-HOKURIKU IT-MATE
CORPORATION
ViewTech Corporation
ViewTech Tokai Corporation
ViewTech Chugoku Corporation
ViewTech Shikoku Corporation
ViewTech Kyushu Corporation
Delsol Corporation
Delsol Tokai Corporation
Delsol kyushu Corporation
Dendenkoukoku Corporation
Sitz
Osaka-City, Osaka
Osaka-City, Osaka
Osaka-City, Osaka
Osaka-City, Osaka
Osaka-City, Osaka
Osaka-City, Osaka
Nagoya, Aichi
Kanazawa, Ishikawa
Osaka-City, Osaka
Hiroshima-City, Hiroshima
Matsuyama, Ehime
Fukuoka-City, Fukuoka
Kyoto-City, Kyoto
Kobe, Hyogo
Osaka-City, Osaka
Osaka-City, Osaka
Osaka-City, Osaka
Aki-gun, Hiroshima
Land
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Hiroshima-City, Hiroshima
Matsuyama, Ehime
Japan
Fukuoka-City, Fukuoka
Nagoya, Aichi
Osaka-City, Osaka
Japan
Kanazawa, Ishikawa
Japan
Osaka-City, Osaka
Nagoya, Aichi
Hiroshima-City, Hiroshima
Matsuyama, Ehime
Fukuoka-City, Fukuoka
Osaka-City, Osaka
Nagoya, Aichi
Fukuoka-City, Fukuoka
Kobe, Hyog
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
- 63 -
No.
657.
658.
659.
660.
661.
662.
663.
664.
665.
666.
667.
668.
669.
670.
671.
672.
673.
674.
675.
676.
677.
678.
679.
680.
681.
682.
683.
684.
685.
686.
687.
688.
689.
690.
Name
Kokoku Tsushin Corporation
Sitz
Hiroshima-City, Hiroshima
Teltec Corporation
Iyo, Ehime
DATAPLUS CORPORATION
Fukuoka-City, Fukuoka
NTT SMILE ENERGY
Osaka-City, Osaka
NTT DoCoMo,Inc.
Chiyoda, Tokio
DOCOMO Engineering Inc.
Minato, Tokio
DOCOMO Engineering Kyushu Inc.
Fukuoka-City, Fukuoka
DOCOMO Engineering Shikoku Inc
Takamatsu, Kagawa
DOCOMO Engineering Chugoku Inc
Hiroshima-City, Hiroshima
DOCOMO Engineering Tokai Inc.
Nagoya, Aichi
DOCOMO Engineering Tohoku Inc.
Sendai, Miyagi
DOCOMO Engineering Hokkaido Inc.
Sapporo, Hokkaido
DOCOMO Engineering Hokuriku Inc.
Kanazawa, Ishikawa
DOCOMO Engineering Kansai Inc.
Osaka-City, Osaka
DOCOMO Service Inc.
Toshima, Tokio
DOCOMO Service Kansai Inc.
Osaka-City, Osaka
DOCOMO Service Kyushu Inc.
Fukuoka-City, Fukuoka
DOCOMO Service Shikoku, Inc.
Takamatsu, Kagawa
DOCOMO Service Chugoku, Inc.
Hiroshima-City, Hiroshima
DOCOMO Service Tokai Inc.
Nagoya, Aichi
DOCOMO Service Tohoku Inc.
Sendai, Miyagi
DOCOMO Service Hokkaido Inc.
Sapporo, Hokkaido
DOCOMO Service Hokuriku, Inc.
Kanazawa, Ishikawa
DOCOMO Mobile Inc.
Minato, Tokio
DOCOMO MobileMedia Kansai Inc.
Osaka-City, Osaka
DOCOMO I Kyushu Inc.
Fukuoka-City, Fukuoka
DOCOMO Support, Inc.
Minato, Tokio
DOCOMO Systems, Inc.
Minato, Tokio
DOCOMO Technology, Inc.
Minato, Tokio
e Engineering Inc.
Minato, Tokio
Business Expert Inc.
Toshima, Tokio
DOCOMO Business Net, Inc.
Minato, Tokio
DOCOMO Beijing Communications Laboratories Peking
CO, Ltd.
DOCOMO China Co., Ltd.
Shanghai
Land
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
China
China
- 64 -
No.
691.
692.
693.
694.
695.
696.
697.
698.
699.
700.
701.
702.
703.
704.
705.
706.
707.
708.
709.
710.
711.
712.
713.
714.
715.
716.
717.
718.
Name
Nippon Data Com, Inc.
Interworld, Inc.
OAK LAWN MARKETING, Inc.
Dynastep, Inc.
D2C Inc.
DOCOMO TAMETAN, Inc.
DOCOMO.COM,Inc.
mmbi, Inc.
Azure Wireless Pty. Ltd.
CALAMINT INVESTMENTS LIMITED
Sitz
Shinjuku, Tokio
Minato, Tokio
Nagoya, Aichi
Shinagawa, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Waterloo
Tortola
DOCOMO Capital, Inc.
DOCOMO Communications Laboratories Europe
GmbH
DOCOMO Innovations, Inc.
DOCOMO Deutschland GmbH
DOCOMO EUROPE LIMITED
Palo Alto, CA
München
DOCOMO Guam Holdings, Inc.
DOCOMO Inter Touch Pte. LTD.
DOCOMO interTouch Interaktif Hizmetler Ticaret Anonim Sirketi
DOCOMO interTouch Lanka (Private) Ltd.
DOCOMO interTouch (Brasil) Servicos de Informatica Ltda
DOCOMO interTouch (Jordan) LLC
DOCOMO interTouch (Mariana) Inc.
DOCOMO interTouch (New Zealand) Ltd.
DOCOMO interTouch (THAILAND) Limited
DOCOMO interTouch (USA) Inc.
DOCOMO interTouch Australia Pty. Ltd.
DOCOMO interTouch Company Limited
DOCOMO interTouch Japan K.K.
DOCOMO interTouch MENA FZ-LLC
Tumuning
Singapur
İstanbul
USA
Deutschland
Großbritannien
Guam
Singapur
Türkei
Colombo
São Paulo
Sri Lanka
Brasilien
Amman
Upper Tuman
Auckland
Bangkok
Agoura Hills, CA
Waterloo, NSW
Hong Kong
Chiyoda, Tokio
Dubai
DOCOMO interTouch Philippines, Inc.
DOCOMO PACIFIC, INC.
EPHRAIM ASSETS LIMITED
Taguig City
Tumuning
Tortola
e-Room Sdn. Bhd.
Kuala Lumpur
Jordanien
Guam
Neuseeland
Thailand
USA
Australien
Hong Kong
Japan
Vereinigte
Arabische
Emirate
Philippinen
Guam
Britische
Jungferninseln
Malaysia
Palo Alto, CA
Düsseldorf
London
719.
720.
721.
722.
723.
Land
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Australien
Britische Junferninseln
USA
Deutschland
- 65 -
No.
724.
725.
726.
727.
728.
Name
Global Ideas Direct LLC
Global Infomercial Services,Inc
Hotel Technology Pty Ltd
DOCOMO interTouch (Bahrain) W.L.L.
INTER-TOUCH (MALAYSIA) SDN. BHD.
Inter-Touch (Middle East) FZ-LLC
Sitz
Burr Ridge, IL
Burr Ridge, IL
Waterloo
Manam
Kuala Lumpur
Dubai
INTER-TOUCH (MIDDLE EAST) LIMITED
inter-touch Egypt Limited
DOCOMO interTouch Poland Sp.z o.o.
INTER-TOUCH PTY LTD
inter-touch Software Informaion (Shanghai) Co,
Ltd.
DOCOMO interTouch Számítástechnikai Korlátolt Felelősségű Társaság
DOCOMO interTouch (Vietnam) Company Limited
MagiNet (Shanghai) Co., Ltd.
DOCOMO interTouch Co., Ltd.
MagiNet Morocco SARL
MagiNet Philippines Inc.
MagiNet South Africa, Inc.
MagiNet USA, Inc.
MagiNet Interactive Ltd. for Programming
May Shyh Corporation
Mobile Innovation Company Limited
NEASDEN ASSETS LIMITED
Nassau
Kairo
Warschau
Waterloo
Shanghai
Land
USA
USA
Australien
Bahrain
Malaysia
Vereinigte
Arabische
Emirate
Bahamas
Ägypten
Polen
Australien
China
Budapest
Ungarn
Ho Chi Minh
Vietnam
Shanghai
Seoul
Casablanca
Muntinlupa City
Midrand
Agoura Hills, CA
Kairo
Taipeh
Bangkok
Tortola
Nomadix, Inc.
NTT DOCOMO USA,Inc.
On Command Australia Pty. Ltd.
PT MagiNet Indonesia
Tecworld Limited
Agoura Hills, CA
New York, NY
Waterloo
Jakarta
Tortola
Lugton Limited
Tortola
HTCL Holdings Limited
THURSO INVESTMENTS LIMITED
Hong Kong
Tortola
net mobile AG
First Communication GmbH
Düsseldorf
Frankfurt am Main
China
Südkorea
Marokko
Philippinen
Südafrika
USA
Ägypten
Taiwan
Thailand
Britische Jungferninseln
USA
USA
Australien
Indonesien
Britische Jungferninseln
Britische Jungferninseln
Hong Kong
Britische Jungferninseln
Deutschland
Deutschland
729.
730.
731.
732.
733.
734.
735.
736.
737.
738.
739.
740.
741.
742.
743.
744.
745.
746.
747.
748.
749.
750.
751.
752.
753.
754.
755.
756.
- 66 -
No.
757.
758.
759.
760.
761.
762.
763.
764.
765.
766.
767.
768.
769.
770.
771.
772.
773.
774.
775.
776.
777.
778.
779.
780.
781.
782.
783.
784.
785.
786.
787.
788.
789.
790.
791.
792.
793.
Name
First Telecom GmbH
net mobile minick GmbH
net mobile Schweiz AG
Net mobile Spain SLU
net mobile UK Ltd.
Sitz
Frankfurt am Main
Hamburg
Zürich
Madrid
London
net mobile Verwaltungs AG
SN Telecom GmbH
GOLD kiwi Media SA
DCMIT MEXICO S DE RL DE CV
DOCOMO interTouch (India) Private Limited
Shenzhen Oak Lawn Technology Consulting
Co.,Ltd.
PacketVideo Corporation
PacketVideo N. Carolina Corp.
PacketVideo Germany GmbH
PacketVideo Japan KK
PacketVideo France SARL
PacketVideo Finland Oy
PacketVideo India PrivateLimited
Packetvideo Switzerland
Japan Mobilecasting,Inc.
DOCOMO InterTouch Business Solutions, Inc.
D2C China Co., Ltd
Bankverein Wether AG
WILLSYSTEMS.CO., LTD.
Radishbo-ya Co.,Ltd.
NTT IT CORPORATION
Zürich
Frankfurt am Main
Diegem
Mexiko-Stadt
Mumbai
Shenzen
Cyber Laboratory Incorporation
NTT Human Solutions Corporation
NTT TRAVEL SERVICE CO., LTD.
NTT CLARUTY CORPORATION
NTT CAPITAL (U.K.) LIMITED
San Diego, CA
Charlotte, NC
Berlin
Shinagawa, Tokio
Nice
Tampere
Mohali
Basel
Minato, Tokio
Taguig City
Shanghai
München
Minato, Tokio
Minato, Tokio
Yokohama, Kanagawa
Hitachinaka, Ibaraki
Minato, Tokio
Taito, Tokio
Musashino, Tokio
London
InfoCom Research, Inc.
NTT-Green Limited Liability Partnership
Dimension Data Holdings plc
Imanara Inc.
itelligence Services GmbH
itelligence International Business Services Hold-
Chuo, Tokio
Minato, Tokio
Bryanston
Minato, Tokio
Bielefeld
Bielefeld
Land
Deutschland
Deutschland
Schweiz
Spanien
Großbritannien
Schweiz
Deutschland
Belgien
Mexiko
Indien
China
USA
USA
Deutschland
Japan
Frankreich
Finnland
Indien
Switzerland
Japan
Philippinen
China
Deutschland
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Japan
Großbritannien
Japan
Japan
Südafrika
Japan
Deutschland
Deutschland
- 67 -
No.
794.
795.
796.
797.
798.
799.
800.
801.
802.
803.
804.
805.
806.
807.
808.
809.
810.
811.
812.
813.
814.
815.
816.
817.
818.
819.
820.
821.
822.
823.
824.
825.
826.
827.
828.
Name
ing GmbH
itelligence Outsourcing & Services GmbH
itelligence AG
itelligence Business Solutions GmbH
itelligence Business Solutions (UK) Ltd.
Sitz
Land
Bautzen
Regensdorf
Wien
Reading
Deutschland
Schweiz
Österreich
Großbritannien
Deutschland
Schweiz
Ungarn
USA
Ukraine
Russland
Brasilien
Slowakei
Tschechien
Polen
Deutschland
Spanien
Deutschland
Recruit Company GmbH
itelligence AG (Switzerland)
itelligence Hungary Kft.
itelligence Inc.
itelligence International
itelligence Ltd.
itelligence Ltda. S.A.
itelligence s.r.o.
itelligence s.r.o.
itelligence SP.Z.o.o.
itelligence VC-Holding GmbH
Servicios Informaticos itelligence S.A.
ITC Information Technology Consulting Gesellschaft für Netzwerk Management und Systemintegration GmbH
SAPCON, a.s.
itelligence Outsourcing MSC Sdn. Bhd.
itelligence Asia Holding Ltd.
itelligence Consulting Shanghai Ltd.
itelligence BeNeLux Holding B.V.
itelligence Business Solutions s.p.r.l.
itelligence B.V.
2B BBIT Deutschland GmbH
itelligence France S.A.S.
itelligence Canada Ltd.
RPF Consulting, LLC
2C change a/s
2C change International a/s
2C change a/s Norway
2C change Sdn Bhd Malaysia
Blueprint Management Systems Ltd.
Bielefeld
Regensdorf
Budapest
Cincinnati, OH
Kiew
Moskau
Sao Paolo
Bratislava
Prag
Warschau
Bielefeld
Barcelona
Detmold
Elsys Bilgi Sistemleri A.S.
intelart Bilgi Sistemleri Ltd.Sti.
Istanbul
Istanbul
Brno
Cyberjaya
Hong Kong
Shanghai
Eindhoven
Brüssel
Eindhoven
Köln
Paris
Montreal
Woodstock, GA
Horsens
Horsens
Oslo
Bangsar
London
Tschechien
Malaysia
Hong Kong
China
Niederlande
Belgien
Niederlande
Deutschland
Frankreich
Kanada
USA
Dänemark
Dänemark
Norwegen
Malaysia
Großbritannien
Türkei
Türkei
- 68 -
Anlage 2:
Tochterunternehmen der Zielgesellschaft
No.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
Firma
itelligence Services GmbH
itelligence International Business
Services Holding GmbH.
itelligence Outsourcing & Services
GmbH
itelligence AG
itelligence Business Solutions GmbH
itelligence Business Solutions (UK)
Ltd.
Recruit Company GmbH
itelligence AG (Switzerland)
itelligence Hungary Kft.
itelligence Inc.
itelligence International
itelligence Ltd.
itelligence Ltda. S.A.
itelligence s.r.o.
itelligence s.r.o.
itelligence SP.Z.o.o.
itelligence VC-Holding GmbH
Servicios Informaticos itelligence
S.A.
ITC Information Technology Consulting Gesellschaft für Netzwerk Management und Systemintegration
GmbH
SAPCON, a.s.
itelligence Outsourcing MSC Sdn.
Bhd.
itelligence Asia Holding Ltd.
itelligence Consulting Shanghai Ltd.
itelligence BeNeLux Holding B.V.
itelligence Business Solutions s.p.r.l.
itelligence B.V.
2B BBIT Deutschland GmbH
itelligence France S.A.S.
itelligence Canada Ltd.
Sitz
Bielefeld
Bielefeld
Land
Deutschland
Deutschland
Bautzen
Deutschland
Regensdorf
Wien
Reading
Schweiz
Österreich
Großbritannien
Bielefeld
Regensdorf
Budapest
Cincinnati, OH
Kiew
Moskau
Sao Paolo
Bratislava
Prag
Warschau
Bielefeld
Barcelona
Deutschland
Schweiz
Ungarn
USA
Ukraine
Russland
Brasilien
Slowakei
Tschechien
Polen
Deutschland
Spanien
Detmold
Deutschland
Brno
Cyberjaya
Tschechien
Malaysia
Hong Kong
Shanghai
Eindhoven
Brüssel
Eindhoven
Köln
Paris
Montreal
China
China
Niederlande
Belgien
Niederlande
Deutschland
Frankreich
Kanada
- 69 -
No.
30.
31.
32.
33.
34.
Firma
RPF Consulting, LLC
2C change a/s
2C change International a/s
2C change a/s Norway
Sitz
Woodstock, GA
Horsens
Horsens
Oslo
Bangsar
Land
USA
Dänemark
Dänemark
Norwegen
Malaysia
35. Blueprint Management Systems Ltd.
London
Großbritannien
36. Elsys Bilgi Sistemleri A.S.
Istanbul
Türkei
37. intelart Bilgi Sistemleri Ltd.Sti.
Istanbul
Türkei
2C change Sdn Bhd Malaysia
- 70 -