angebotsunterlage

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angebotsunterlage

Pflichtveröffentlichung
gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
Aktionäre der ProSiebenSat.1 Media AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise im Abschnitt
„Hinweise für ausländische Aktionäre“ der Angebotsunterlage beachten.
ANGEBOTSUNTERLAGE
Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot
(Barangebot)
der
Lavena Holding 4 GmbH
Bavariaring 29
80336 München
an die Aktionäre der
ProSiebenSat.1 Media AG
Medienallee 7
85774 Unterföhring
zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien der ProSiebenSat.1 Media AG
gegen Zahlung eines Geldbetrags in Höhe von
EUR 28,7145 je auf den Namen lautender Stammaktie der ProSiebenSat.1 Media AG
und
EUR 22,45 je auf den Inhaber lautender Vorzugsaktie der ProSiebenSat.1 Media AG
Annahmefrist: 30. Januar 2007 bis 19. März 2007, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)
International Securities Identification Number (ISIN)
Aktien der ProSiebenSat.1 Media AG:
Stammaktien: ISIN DE0005754659
Vorzugsaktien: ISIN DE0007771172
Zum Verkauf eingereichte Aktien der ProSiebenSat.1 Media AG:
„Zum Verkauf Eingereichte Stammaktien“: ISIN DE000A0LSAX9
„Zum Verkauf Eingereichte Vorzugsaktien“: ISIN DE000A0LR4L0
Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der ProSiebenSat.1 Media AG:
„Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Stammaktien“: ISIN DE000A0LSAY7
„Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Vorzugsaktien“: ISIN DE000A0LR4M8
INHALTSVERZEICHNIS
Seite
1. Zusammenfassung des Angebots. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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2. Hintergrund und Zielsetzung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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3. Beteiligte Unternehmen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.1 Beschreibung der Bieterin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2 Beschreibung der Zielgesellschaft. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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4. Absichten der Bieterin im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der
ProSiebenSat.1 Media AG und der Bieterin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Sitz, Standort wesentlicher Unternehmensteile,
Vermögen und Verpflichtungen der ProSiebenSat.1 Media AG und der Bieterin . . . . .
4.2 Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG sowie Arbeitnehmer der
ProSiebenSat.1 Media AG und ihre Vertretungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.3 Möglicher Zusammenschluss mit der SBS-Gruppe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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5. Anteilskaufvertrag mit der German Media Partners L. P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1 Kaufpreis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2 Aufschiebende Bedingungen und Rücktrittsrechte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.3 Refinanzierung der Holding II S.à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.4 Kein weiterer Erwerb und keine weiteren Vereinbarungen über den Erwerb von
durch ProSiebenSat.1 Media AG ausgegebenen Wertpapieren . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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6. Das Angebot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1 Gegenstand des Angebots; Angebotspreis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.2 Informationen zum Angebotspreis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.3 Angebotsbedingungen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.4 Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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7. Annahme und Abwicklung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.1 Annahmeerklärung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.2 Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Aktien der ProSiebenSat.1 Media AG . . .
7.3 Weitere Erklärungen mit der Annahme dieses Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.4 Rechtsfolgen der Annahme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.5 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.6 Abwicklung des Angebots bei Annahme in der Weiteren Annahmefrist . . . . . . . . . . . .
7.7 Handel mit Zum Verkauf Eingereichten Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.8 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.9 Kosten und Auslagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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8. Rücktrittsrechte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.1 Rücktrittsrecht ohne Angabe von Gründen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.2 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots oder bei Abgabe eines konkurrierenden
Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.3 Ausübung des Rücktrittsrechts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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9. Finanzierung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.1 Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2 Finanzierungsbestätigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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10. Angaben zu den erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und der Erwerbsgesellschaften . . . . . .
10.1 Annahmen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.2 Bieterin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.3 Erwerbsgesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.4 Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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11. Behördliche Genehmigungen und Verfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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12. Vorteile für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG
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13. Situation der Aktionäre der ProSiebenSat.1 Media AG, die dieses Angebot nicht
annehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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14. Begleitende Bank / Zentrale Abwicklungsstelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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15. Zuleitung der Angebotsunterlage an den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG . . . . . . .
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16. Veröffentlichungen, Erklärungen und Mitteilungen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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17. Anwendbares Recht und Gerichtsstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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18. Besteuerung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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19. Zusätzliche Informationen für Aktionäre in den USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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20. Erklärung über die Übernahme der Verantwortung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Anlage 1: Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Anlage 2: Weitere mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Anlage 3: Mit ProSiebenSat.1 Media AG gemeinsam handelnde Personen. . . . . . . . . . . . . . . . .
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Anlage 4: Weitere mit ProSiebenSat.1 Media AG gemeinsam handelnde Personen. . . . . . . . . .
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Anlage 5: Finanzierungsbestätigung Lehman Brothers Bankhaus AG, Frankfurt am Main,
London Branch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Hinweise für ausländische Aktionäre
Durchführung des Übernahmeangebots; Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Dieses Angebot („Angebot“ oder „Übernahmeangebot“) der Lavena Holding 4 GmbH („Bieterin“)
ist ein den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) unterliegendes freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Sinne des § 29 Abs. 1 WpÜG. Es richtet sich
an alle Aktionäre der ProSiebenSat.1 Media AG (auch „Zielgesellschaft“), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 124169.
Das Angebot wird nach deutschem Recht und den anwendbaren Wertpapiergesetzen der Vereinigten
Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen und dem District of Columbia,
die „USA“), einschließlich der aufgrund des US-amerikanischen Securities Exchange Act von 1934 (in
der derzeit gültigen Fassung) („Exchange Act“) erlassenen Regulation 14E durchgeführt. Um einzelne
Bereiche, in denen das deutsche Recht und das Recht der USA in Widerspruch zueinander stehen, in
Einklang zu bringen, hat die Bieterin bei der US-amerikanischen Securities and Exchange Commission („SEC“) verschiedene Befreiungen beantragt (siehe Ziffern 5, 6.4.2 und 7.5 dieser Angebotsunterlage).
Der Vollzug des Angebots als öffentliches Angebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland oder der USA ist nicht beabsichtigt. Es sind folglich
keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA
beantragt oder veranlasst worden. Aktionäre der Zielgesellschaft können sich daher nicht auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung verlassen.
Die Bieterin veröffentlicht diese Angebotsunterlage (auf Deutsch und in Form einer unverbindlichen
englischen Übersetzung, die jedoch nicht von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(„BaFin“) geprüft wurde) im Internet (http://www.lavena-angebot.de). Die Hinweisbekanntmachung
über (i) die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei
der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, MCD 3, Arabellastraße 12, 81925 München (Bestellung
per Telefax an +49 89 378-21771 oder per E-Mail an [email protected]) und (ii) die Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht wird, werden im elektronischen Bundesanzeiger sowie im The Wall Street Journal (US-Ausgabe) veröffentlicht. In den USA ansässige
Aktionäre der ProSiebenSat.1 Media AG können die englische Übersetzung der Angebotsunterlage
unter der in den USA gebührenfreien Telefonnummer +1 800 889-6029 kostenlos anfordern.
Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte
Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer Informationsmaterialien kann neben den Rechtsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland oder denen der
USA auch Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen. Die Versendung, Verteilung oder
Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer Informationsmaterialien nach anwendbaren
Regelungen einer anderen Rechtsordnung als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland oder derjenigen der USA durch Dritte ist und wird von der Bieterin nicht gestattet. Die Bieterin übernimmt
weder ausdrücklich noch stillschweigend die Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung oder
Verbreitung dieser Angebotsunterlage den Regelungen einer anderen Rechtsordnung als derjenigen
der Bundesrepublik Deutschland oder derjenigen der USA entspricht.
Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der USA in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder das Angebot annehmen wollen oder dem Anwendungsbereich anderer
anwendbarer rechtlicher Vorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland oder der USA
unterliegen, werden aufgefordert, sich über diese kapitalmarktrechtlichen und wertpapierrechtlichen
Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt weder ausdrücklich noch
stillschweigend die Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland oder der USA mit den anwendbaren Rechtsvorschriften der betreffenden Rechtsordnung vereinbar ist. Jede Haftung der Bieterin für die Nichteinhaltung ausländischer Vorschriften
durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.
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Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen
Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, beruhen die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen
Informationen, Meinungsäußerungen, Absichtsbekundungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen auf derzeitigen Planungen und Annahmen der Bieterin sowie auf Informationen, die der Bieterin derzeit zur Verfügung stehen. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur Zielgesellschaft beruhen vornehmlich auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen. Zum Teil beruhen
die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur Zielgesellschaft aber auch auf Angaben
des Vorstands der Zielgesellschaft und auf der Bieterin von der Zielgesellschaft zugänglich gemachten Informationen. Diese Informationen wurden der Bieterin im Rahmen einer zeitlich und inhaltlich
beschränkten Unternehmensprüfung (Due Diligence) im Hinblick auf die ProSiebenSat.1 Media AG
und die mit ihr verbundenen Unternehmen zur Verfügung gestellt, die auf Grundlage von mit der
German Media Partners L. P. und der ProSiebenSat.1 Media AG geschlossenen Vertraulichkeitsvereinbarungen durchgeführt wurde. Im Rahmen dieser Unternehmensprüfung wurden der Bieterin insbesondere Informationen über die rechtlichen, finanziellen, steuerlichen und operativen Verhältnisse
der ProSiebenSat.1 Media AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen offengelegt. Schließlich
liegen den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen bestimmte gegenwärtige Annahmen der Bieterin zugrunde. Sämtliche der Bieterin derzeit verfügbaren Informationen, Planungen
und Annahmen können sich in der Zukunft ändern. Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage nicht
aktualisieren, falls sich die zugrunde liegenden Informationen, Planungen oder Annahmen ändern
oder als unzutreffend erweisen, es sei denn, es besteht insoweit nach geltendem Recht eine gesetzliche Verpflichtung.
In die Zukunft gerichtete Aussagen
Die Angebotsunterlage sowie die durch Verweis einbezogenen oder aufgenommenen Informationen
enthalten eine Reihe in die Zukunft gerichteter Aussagen. Generell deuten Begriffe wie „wird“,
„könnte“, „sollte“, „weiterhin“, „ist der Ansicht“, „erwartet“, „beabsichtigt“ und „geht davon aus“ auf
solche in die Zukunft gerichteten Aussagen hin. Jegliche in die Zukunft gerichteten Aussagen in dieser
Angebotsunterlage werden ausschließlich aus Sicht zum Datum der Angebotsunterlage gemacht.
Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen sind mit Risiken und Unsicherheiten verbunden, die dazu
führen könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denjenigen unterscheiden, die
in den in die Zukunft gerichteten Aussagen dargestellt sind. Diese Risiken und Unsicherheiten sind
zum großen Teil auf Faktoren zurückzuführen, auf die die Bieterin keinen Einfluss hat oder die sie
nicht genau abschätzen kann, wie beispielsweise das künftige Marktumfeld und das Verhalten anderer Marktteilnehmer. Zwar hält die Bieterin ihre in den in die Zukunft gerichteten Aussagen dargelegten Erwartungen für angemessen. Es kann jedoch nicht gewährleistet werden, dass sich diese
Erwartungen als zutreffend erweisen werden.
Erwerb von Aktien außerhalb des Angebots
Die Bieterin wird bei Vollzug des Anteilskaufvertrages (wie in Ziffer 2 dieser Angebotsunterlage definiert) indirekt Aktien der ProSiebenSat.1 Media AG außerhalb des Übernahmeangebots erwerben.
Dieser Erwerb muss den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften entsprechen. Die Bieterin wird
diesen Erwerb von Aktien der ProSiebenSat.1 Media AG außerhalb des Angebots im Internet unter
http://www.lavena-angebot.de (auf Deutsch und in englischer Übersetzung) und im elektronischen
Bundesanzeiger sowie in den USA durch Verbreitung einer englischsprachigen Pressemitteilung über
ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem veröffentlichen.
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1. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS
Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte Angaben in dieser
Angebotsunterlage. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese
Zusammenfassung enthält somit nicht alle Informationen, die für die Aktionäre der ProSiebenSat.1
Media AG von Bedeutung sein können. Die Aktionäre der ProSiebenSat.1 Media AG sollten daher die
gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen.
Bieterin:
Bavariaring 29
80336 München
Zielgesellschaft:
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Gegenstand des
Angebots:
Erwerb aller auf den Namen lautenden Stammaktien der ProSiebenSat.1
Media AG („ProSiebenSat.1-Stammaktien“) und aller nicht stimmberechtigten
auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der ProSiebenSat.1 Media AG
(„ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien“ und gemeinsam mit den ProSiebenSat.1Stammaktien „ProSiebenSat.1-Aktien“).
Gegenleistung:
EUR 28,7145 je ProSiebenSat.1-Stammaktie
EUR 22,45 je ProSiebenSat.1-Vorzugsaktie
Angebotsbedingungen:
Das Angebot und die durch Annahme des Angebots zustande kommenden
Verträge stehen unter den in Ziffer 6.3 dieser Angebotsunterlage dargelegten
aufschiebenden Bedingungen.
Annahmefrist:
30. Januar 2007 bis 19. März 2007, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)
ISIN:
ProSiebenSat.1-Stammaktien: ISIN DE0005754659
ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien: ISIN DE0007771172
Zum Verkauf Eingereichte Stammaktien: ISIN DE000A0LSAX9
Zum Verkauf Eingereichte Vorzugsaktien: ISIN DE000A0LR4L0
Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Stammaktien: ISIN DE000A0LSAY7
Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Vorzugsaktien: ISIN DE000A0LR4M8
Annahme des
Angebots:
Die Annahme ist von dem jeweiligen Aktionär der ProSiebenSat.1 Media AG
schriftlich gegenüber seinem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen zu erklären. Sie wird mit Umbuchung der ProSiebenSat.1-Stammoder Vorzugsaktien, für die das Angebot angenommen werden soll, in die ISIN
DE000A0LSAX9 bzw. ISIN DE000A0LR4L0 wirksam.
Kosten der
Annahme:
Die Annahme des Angebots ist für die Aktionäre der ProSiebenSat.1 Media
AG – mit Ausnahme etwaiger außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
anfallender Kosten und Auslagen – kosten- und auslagenfrei.
Börsenhandel mit
zum Verkauf eingereichten Aktien der
ProSiebenSat.1
Media AG:
Ein Handel mit Zum Verkauf Eingereichten Stammaktien ist nicht vorgesehen.
Es ist beabsichtigt, dass die Zum Verkauf Eingereichten Vorzugsaktien in dem
unter Ziffer 7.7 dieser Angebotsunterlage angegebenen Zeitraum im Teilbereich
des amtlichen Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A0LR4L0 gehandelt und notiert werden.
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Veröffentlichungen:
Nach Genehmigung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die
BaFin am 26. Januar 2007 wird die Angebotsunterlage am 30. Januar 2007
veröffentlicht. Ferner wird eine unverbindliche Übersetzung in englischer Sprache im Internet zur Verfügung gestellt (http://www.lavena-angebot.de). Die
Hinweisbekanntmachung über (i) die Bereithaltung von Exemplaren dieser
Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Bayerische Hypo- und
Vereinsbank AG, MCD 3, Arabellastraße 12, 81925 München (Bestellung per
Telefax an +49 89 378-21771 oder per E-Mail an [email protected])
und (ii) die Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht
wird, werden im elektronischen Bundesanzeiger sowie im The Wall Street
Journal (US-Ausgabe) veröffentlicht. In den USA ansässige Aktionäre der
ProSiebenSat.1 Media AG können die englische Übersetzung der Angebotsunterlage unter der in den USA gebührenfreien Telefonnummer +1 800 889-6029
kostenlos anfordern.
2. HINTERGRUND UND ZIELSETZUNG DES ANGEBOTS
Die gegenwärtig ProSiebenSat.1 Media AG kontrollierende Aktionärin, German Media Partners L. P.,
hat sich zur Veräußerung ihrer indirekten Beteiligung an der ProSiebenSat.1 Media AG entschieden.
Nach Durchführung eines kompetitiven Verkaufsprozesses hat die German Media Partners L. P. die
Veräußerung dieser Beteiligung an die Bieterin vereinbart. Die Bieterin ist eine neu gegründete
Gesellschaft, die mittelbar von einem Konsortium kontrolliert wird, bestehend aus Investmentfonds,
die von Kohlberg Kravis Roberts & Co. L. P. („KKR“) beraten werden, sowie aus Investmentfonds, die
von Permira Beteiligungsberatung GmbH („Permira“) beraten werden. Am 14. Dezember 2006
schloss die Bieterin mit der German Media Partners L. P. einen Anteilskaufvertrag („Anteilskaufvertrag“) über den Erwerb sämtlicher Kommanditanteile an der P7S1 Holding L. P. und sämtlicher Anteile
an deren Komplementärin (general partner) P7S1 Management Co. und damit – mittelbar – sämtlicher von den Tochtergesellschaften der P7S1 Holding L. P. gehaltener ProSiebenSat.1-Stamm- und
Vorzugsaktien (vgl. Ziffer 5 der Angebotsunterlage) ab. Vorbehaltlich der kartell- und medienaufsichtsrechtlichen Freigabe der Transaktion (zum Stand der kartell- und medienaufsichtsrechtlichen
Verfahren siehe Ziffer 11 der Angebotsunterlage) und der Erfüllung bestimmter weiterer Bedingungen
wird die Bieterin auf diese Weise mittelbar 88 % der ProSiebenSat.1-Stammaktien erwerben, die 88 %
der Stimmrechte repräsentieren. Mit Vollzug des Anteilskaufvertrages („Vollzug“) wird die Bieterin
daher die Kontrolle über die ProSiebenSat.1 Media AG erwerben und wäre daher grundsätzlich verpflichtet, ein Pflichtangebot an die außenstehenden Aktionäre der ProSiebenSat.1 Media AG zum
Erwerb ihrer Aktien abzugeben. An Stelle der Abgabe eines Pflichtangebots hat die Bieterin am
14. Dezember 2006 entschieden, den Aktionären der ProSiebenSat.1 Media AG dieses Angebot als
ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten.
3. BETEILIGTE UNTERNEHMEN
3.1 Beschreibung der Bieterin
3.1.1 Rechtliche Grundlagen
Die Bieterin ist eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 164995. Die Bieterin wurde am
29. November 2006 eingetragen.
Gegenstand des Unternehmens der Bieterin ist das Halten, Erwerben, Verwalten und Veräußern von
Beteiligungen an Unternehmen jedweder Rechtsform, insbesondere an solchen Unternehmen, die
im Bereich Medien sowie der Dienstleistung und des Beratungsservices zu Medien sowie ähnlichen
Aktivitäten tätig sind, einschließlich der entgeltlichen Übernahme von Holdingfunktionen und sonstiger entgeltlicher Dienstleistungen gegenüber Beteiligungsunternehmen. Die Bieterin hat zur Zeit
keine Tochtergesellschaften.
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3.1.2 Gesellschafterstruktur der Bieterin
Wie nachstehend näher beschrieben, wird die Bieterin mittelbar von einem Konsortium von Investmentfonds kontrolliert, die von KKR bzw. Permira beraten werden.
KKR ist eines der weltweit ältesten und erfahrensten Private-Equity-Häuser und konzentriert sich auf
Management Buyouts. 1976 gegründet, hat KKR Büros in New York, Menlo Park, London, Paris, Hongkong und Tokio. KKR verfolgt seit jeher einen langfristig ausgerichteten Investmentansatz im Hinblick
auf seine Portfoliounternehmen, der sich auf die partnerschaftliche Zusammenarbeit mit dem
Management und Investitionen in künftige Wettbewerbsfähigkeit und Wachstum konzentriert. Im
Laufe der vergangenen 30 Jahre hat KKR über 140 Transaktionen mit einem Gesamtwert von ungefähr USD 268 Mrd. abgeschlossen.
Permira ist einer der führenden internationalen Private-Equity-Spezialisten. Das unabhängige Unternehmen befindet sich im Besitz der Partner und wird von diesen geführt. 100 Professionals in Frankfurt, London, Madrid, Mailand, New York, Paris, Stockholm und Tokio beraten die Permira-Fonds,
deren Gesamtvolumen bei mehr als EUR 21 Mrd. liegt. Seit 1985 haben die Permira-Fonds mehr als
180 Private-Equity-Transaktionen durchgeführt. Im vergangenen Jahr schlossen die Permira-Fonds
neun Transaktionen mit einem Gesamt-Transaktionsvolumen von mehr als EUR 30 Mrd. ab.
Das folgende Diagramm veranschaulicht die Beteiligungsstruktur der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage (die LuxCos (wie nachstehend definiert) werden allerdings zu
einem späteren Zeitpunkt in die Struktur zwischengeschaltet werden):
Permira Nominees
Limited
(Guernsey)
Permira IV GP L.P.
(Guernsey)
KKR PEI Associates,
L. P.
(Guernsey)
KKR 1996 Overseas
Limited
(Kaimaninseln)
General Partner
General
Partner
Permira IV L.P.1
(Guernsey)
General
Partner
General
Partner
0,56%
97,48%
Permira IV L.P.2
(Guernsey)
P4 Sub L.P.1
(Guernsey)
1,96%
100%
Lavena Guernsey
Holding 1 Ltd. ¹
9,8%
Nominee
P4 Co-Investments L.P.
(Guernsey)
100%
KKR PEI Investments, L.P.
(Guernsey)
100%
KKR PEI SICAR S.à r.l
(Luxemburg)
62,5%
Permira Investments
Limited
(Guernsey)
KKR Partners
(International), Limited
Partnership
(Alberta, Kanada)
37,5%
KKR Associates 2006
(Overseas), Limited
Partnership
(Kaimaninseln)
General
Partner
General
Partner
KKR 2006 Fund
(Overseas), Limited
Partnership
(Kaimaninseln)
100%
Lavena Guernsey
Holding 2 Ltd. ¹
KKR Glory (KPE) Limited
40,2%
4%
KKR Associates Europe II,
Limited Partnership
(Alberta, Kanada)
KKR Glory (2006) Limited
7%
General
Partner
KKR European Fund II,
Limited Partnership
(Alberta, Kanada)
100%
KKR Glory (European II)
Limited
39%
Lavena 1 S.à r.l. ²
100%
¹ Anteile werden über Treuhänder gehalten
100%
² werden bei oder unmittelbar nach Vollzug des
Anteilskaufvertrages zwischengeschaltet
100%
100%
100%
100%
9
Die folgenden Gesellschaften sind unmittelbar oder mittelbar an der Bieterin beteiligt:
Deutsche Holdinggesellschaften
Alleingesellschafterin der Bieterin ist Lavena Holding 3 GmbH, eine deutsche Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 164994 („Lavena Holding 3“).
Alleingesellschafterin der Lavena Holding 3 ist Lavena Holding 2 GmbH, eine deutsche Gesellschaft
mit beschränkter Haftung mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 164993 („Lavena Holding 2“).
Alleingesellschafterin der Lavena Holding 2 ist Lavena Holding 1 GmbH, eine deutsche Gesellschaft
mit beschränkter Haftung mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 164984 („Lavena Holding 1“).
Die Bieterin, Lavena Holding 3, Lavena Holding 2 und Lavena Holding 1 werden gemeinsam als die
„Deutschen Holdinggesellschaften“ bezeichnet.
KKR/Permira Holdinggesellschaften und LuxCos
Lavena Holding 1 wird gegenwärtig von KKR Glory (European II) Limited (39 %), KKR Glory (2006)
Limited (7 %), KKR Glory (KPE) Limited (4 %), Lavena Guernsey Holding 2 Ltd. (40,2 %) und Lavena
Guernsey Holding 1 Ltd. (9,8 %) (zusammen als die „KKR/Permira Holdinggesellschaften“ bezeichnet) gehalten.
Unmittelbar vor bzw. nach Vollzug des Anteilskaufvertrages werden drei weitere Holdinggesellschaften zwischen Lavena Holding 1 und die KKR/Permira Holdinggesellschaften zwischengeschaltet.
Bei jeder dieser Holdinggesellschaften handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
nach Luxemburger Recht (Société à responsabilité limitée) („LuxCo“). Zu diesem Zweck haben die
KKR/Permira Holdinggesellschaften Lavena 1 S.à r. l. („LuxCo 1“) gegründet, an der sie die gleiche
anteilige Beteiligung halten wie an Lavena Holding 1. Die LuxCo 1 ist Alleingesellschafterin der
Lavena 2 S.à r. l. („LuxCo 2“), die wiederum Alleingesellschafterin der Lavena 3 S.à r. l. („LuxCo 3“)
ist. Die KKR/Permira Holdinggesellschaften werden alle Anteile an der Lavena Holding 1 auf die
LuxCo 3 übertragen. Diese Transaktion hat keinen Einfluss auf die anteilige wirtschaftliche Beteiligung der KKR/Permira Holdinggesellschaften.
KKR-Fonds
KKR Glory (European II) Limited, KKR Glory (2006) Limited und KKR Glory (KPE) Limited sind Gesellschaften mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited companies), deren Anteile von durch KKR beratenen Fonds wie folgt gehalten werden:
Sämtliche Anteile an der KKR Glory (European II) Limited werden von der KKR European Fund II,
Limited Partnership, einer Kommanditgesellschaft nach dem Recht der kanadischen Provinz Alberta
(Alberta limited partnership), gehalten.
Sämtliche Anteile an der KKR Glory (2006) Limited werden von der KKR 2006 Fund (Overseas), Limited Partnership, einer Kommanditgesellschaft nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands
exempted limited partnership), gehalten.
Die Anteile an der KKR Glory (KPE) Limited werden von folgenden durch KKR beratenen Fonds gehalten: Eine Beteiligung in Höhe von 37,5 % an der KKR Glory (KPE) Limited wird von der KKR Partners
(International), Limited Partnership, einer Kommanditgesellschaft nach dem Recht der kanadischen
Provinz Alberta (Alberta limited partnership), gehalten. Eine Beteiligung in Höhe von 62,5 % an der
KKR Glory (KPE) Limited wird von der KKR PEI SICAR S.à r. l., einer Gesellschaft mit beschränkter
Haftung nach Luxemburger Recht (Société à responsabilité limitée), gehalten.
10
Sämtliche Anteile der KKR PEI SICAR S.à r. l. werden von der KKR PEI Investments, L. P., einer Kommanditgesellschaft nach dem Recht von Guernsey (Guernsey limited partnership), gehalten.
Die vorstehend genannten Gesellschaften werden zusammen als „KKR-Fonds“ bezeichnet. Die prozentuale Beteiligung der einzelnen KKR-Fonds wird im Zusammenhang mit dem Vollzug des Anteilskaufvertrages und/oder des Angebots möglicherweise angepasst werden. Solche Anpassungen werden aber keine Änderung der wirtschaftlichen Beteiligung der KKR-Holdinggesellschaften im Verhältnis zu den Permira-Holdinggesellschaften nach sich ziehen.
Komplementärin (general partner) der KKR European Fund II, Limited Partnership ist die KKR
Associates Europe II, Limited Partnership, eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht der kanadischen Provinz Alberta (Alberta limited partnership).
Komplementärin (general partner) der KKR 2006 Fund (Overseas), Limited Partnership ist die KKR
Associates 2006 (Overseas), Limited Partnership, eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht der
Kaimaninseln (Cayman Islands exempted limited partnership).
Komplementärin (general partner) der KKR Partners (International), Limited Partnership ist die KKR
1996 Overseas Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands exempted limited company).
Komplementärin (general partner) der KKR PEI Investments, L. P. ist KKR PEI Associates, L. P., eine
Kommanditgesellschaft nach dem Recht von Guernsey (Guernsey limited partnership).
Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der KKR Associates Europe II, Limited Partnership, der KKR
Associates 2006 (Overseas), Limited Partnership, der KKR 1996 Overseas Limited und der KKR PEI
Associates, L. P. besteht jeweils darin, die mit ihrer Stellung als Komplementärin (general partner)
der oben genannten Gesellschaften verbundenen Funktionen, nämlich insbesondere die Verwaltung
sowie die Entwicklung und das Management des Portfolios der Fonds auszuüben.
Permira-Fonds
Lavena Guernsey Holding 1 Ltd. und Lavena Guernsey Holding 2 Ltd. sind Gesellschaften mit
beschränkter Haftung nach dem Recht von Guernsey (Guernsey limited companies), deren Anteile
von durch Permira beratenen Fonds wie folgt gehalten werden:
Sämtliche Anteile an der Lavena Guernsey Holding 1 Ltd. werden von P4 Sub L. P.1 gehalten, einer
nach dem Recht von Guernsey gegründeten Kommanditgesellschaft (Guernsey limited partnership).
Die Anteile an der Lavena Guernsey Holding 2 Ltd. werden von folgenden durch Permira beratenen
Fonds gehalten: Permira IV L.P.2, einer Kommanditgesellschaft nach dem Recht von Guernsey (Guernsey limited partnership) (97,48 %), Permira Investments Limited, einer Gesellschaft mit beschränkter
Haftung nach dem Recht von Guernsey (Guernsey limited company) (1,96 %), und P4 Co-Investments
L.P., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Guernsey (Guernsey limited
company) (0,56 %).
Alleinige Kommanditistin (limited partner) der P4 Sub L. P.1 ist Permira IV L. P.1, eine nach dem Recht
von Guernsey gegründete Kommanditgesellschaft (Guernsey limited partnership).
Die vorstehend genannten Gesellschaften werden zusammen als „Permira-Fonds“ bezeichnet.
Komplementärin (general partner) der Permira IV L. P.1 ist Permira IV GP L. P., eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht von Guernsey (Guernsey limited partnership). Permira IV GP L. P. ist gleichfalls
Komplementärin (general partner) der Permira IV L. P.2 und der P4 Co-Investments L. P.
Permira Investments Limited handelt durch ihren Nominee Permira Nominees Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Guernsey (Guernsey limited company).
11
Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Permira IV GP L. P. bzw. der Permira Nominees Limited
besteht jeweils darin, die mit ihrer Stellung als Komplementärin (general partner) bzw. Nominee der
oben genannten Gesellschaften verbundenen Funktionen, nämlich insbesondere die Verwaltung
sowie die Entwicklung und das Management des Portfolios der Fonds auszuüben.
3.1.3 Gemeinsame Kontrolle
Über die oben beschriebene Struktur halten die KKR-Fonds und die Permira-Fonds mittelbar jeweils
50 % an der Bieterin, wobei die Deutschen Holdinggesellschaften, die KKR/Permira Holdinggesellschaften, die LuxCos, die KKR-Fonds und die Permira-Fonds die Bieterin aufgrund vertraglicher
Absprachen gemeinsam kontrollieren und insoweit als Mutterunternehmen zu qualifizieren sind.
3.1.4 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen
Die in der Anlage 1 genannten Gesellschaften sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen i. S. d. § 2 Abs. 5
Satz 1 WpÜG. Dabei handelt es sich um die Deutschen Holdinggesellschaften, die KKR/Permira-Holdinggesellschaften, die LuxCos, die KKR-Fonds und die Permira-Fonds sowie die unter Ziffer 3.1.2
genannten Komplementäre (general partner) bzw. den unter Ziffer 3.1.2 genannten Nominee.
Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden
Informationen sind die in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften Tochterunternehmen der KKR European Fund II, Limited Partnership bzw. der Permira IV L. P.2 und gelten damit nach § 2 Abs. 5 Satz 3
WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Keine der Personen,
die gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als gemeinsam handelnde Person gelten, stimmt tatsächlich ihr
Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von Wertpapieren der Zielgesellschaft oder ihre Ausübung von
Stimmrechten aus Aktien der Zielgesellschaft mit der Bieterin auf Grund einer Vereinbarung oder in
sonstiger Weise i. S. d. § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG ab.
3.1.5 ProSiebenSat.1-Aktien, die gegenwärtig von der Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam
handelnden Personen gehalten werden; Zurechnung von Stimmrechten
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage halten weder die Bieterin, noch die mit
ihr gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen ProSiebenSat.1-Aktien. Ihnen
sind auch keine mit ProSiebenSat.1-Aktien verbundenen Stimmrechte zuzurechnen.
3.2 Beschreibung der Zielgesellschaft
3.2.1 Rechtliche Grundlagen
Die ProSiebenSat.1 Media AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB
124169 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Unterföhring. Das Grundkapital der ProSiebenSat.1
Media AG beträgt EUR 218.797.200 und ist in 109.398.600 auf den Namen lautende Stammaktien als
Stückaktien und 109.398.600 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht als Stückaktien eingeteilt. Auf je eine Stückaktie der ProSiebenSat.1 Media AG entfällt ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00. Die ProSiebenSat.1-Stammaktien sind nur mit
Zustimmung des Vorstands der Gesellschaft übertragbar. Der Vorstand hat die Zustimmung zu erteilen, soweit die Übertragung keine Beteiligung an der Gesellschaft begründet, die medienrechtlich
vorgegebene Grenzen überschreitet.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der ProSiebenSat.1
Media AG bis zum 6. Mai 2009 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 97.243.200 durch Ausgabe von bis zu 97.243.200 Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe zu erhöhen. Die Ermächtigung umfasst auch die
Befugnis, neue Vorzugsaktien auszugeben, die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen oder gleichstehen. Den Aktionären
der ProSiebenSat.1 Media AG ist ein der Höhe ihrer jeweiligen Beteiligung am Grundkapital der
12
ProSiebenSat.1 Media AG entsprechendes Bezugsrecht einzuräumen, soweit nicht § 4 Abs. 4 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media AG den Vorstand zu einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der ProSiebenSat.1 Media AG ermächtigt.
Die ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien sind zum Handel im Teilbereich des amtlichen Markts mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und werden
darüber hinaus im Freiverkehr der Börsen Düsseldorf, Stuttgart, München, Berlin, Bremen, Hannover
und Hamburg gehandelt.
3.2.2 Darstellung der Geschäftstätigkeit
ProSiebenSat.1 Media AG ist eine Holdinggesellschaft mit wesentlichen Beteiligungen in den
Geschäftsbereichen Fernsehen und Diversifikation.
Im Geschäftsjahr 2005 erzielte die (unter Ziffer 3.2.4 definierte) ProSiebenSat.1 Media-Gruppe laut
ihrem Konzernabschluss einen Außenumsatz von EUR 1.989,6 Mio. (EUR 1.834,6 Mio. im Vorjahr) und
steigerte das EBITDA von EUR 321,3 Mio. im Vorjahr auf EUR 418,5 Mio. im Jahr 2005. Laut dem Konzern-Zwischenabschluss für die ersten neun Monate 2006 beliefen sich der Außenumsatz auf
EUR 1.447,4 Mio. (EUR 1.353,6 Mio. in den ersten neun Monaten 2005) und das EBITDA auf EUR 284,1
Mio. (EUR 250,8 Mio. in den ersten neun Monaten 2005).
Geschäftsbereich Fernsehen
Werbefinanziertes Fernsehen (Free TV) ist das Kerngeschäft der ProSiebenSat.1 Media-Gruppe. Den
Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit bilden die vier Fernsehsender ProSieben, Sat.1, kabel eins und
N24, die gemeinsam eine Senderfamilie bilden.
Geschäftsbereich Fernsehen
Free TV
Sat. 1
ProSieben
kabel eins
N24
Vermarktung
Produktion
SevenOne Media
(D, CH, A)
ProSiebenSat.1
Produktion
Der Geschäftsbereich Fernsehen generierte im Jahr 2005 rund 91 % der konzernweiten Umsatzerlöse
der ProSiebenSat.1 Media-Gruppe (rund 94 % in 2004).
Der Sender Sat.1 ist als breite Massenmarke für eine klassische TV-Station positioniert. Das Programmspektrum besteht aus TV-Spielfilmen, Unterhaltungssendungen, Serien und TV-Übertragungen. Der Sender ProSieben bietet internationale Spielfilme, Comedy-Serien, Wissensmagazine
und Unterhaltungssendungen an. Zum Geschäftsbereich Fernsehen gehören auch kabel eins, der
Sender für klassische Programminhalte, und der Nachrichtensender N24. SevenOne Media betreibt
die Werbevermarktung für die gesamte Senderfamilie.
Geschäftsbereich Diversifikation
In dem Geschäftsbereich Diversifikation hat die ProSiebenSat.1 Media-Gruppe die Aktivitäten gebündelt, die nicht oder nur sekundär von Werbeeinnahmen abhängen. Ziel ist es, durch die Erschließung
von Zukunftsmärkten wie E-Commerce, T-Commerce, Call TV, Licensing und Merchandising Mehrwerte zu schaffen und die Abhängigkeit vom Werbemarkt zu verringern.
13
Geschäftsbereich Diversifikation
Multimedia
Vermarktung
Merchandising
Auslandsfernsehen
Internationaler
Filmvertrieb
Transaktionsfernsehen
Pay-TV
SevenOne
Intermedia
SevenOne
Interactive
MM
Merchandising
Media
ProSiebenSat.1
Welt
SevenOne
International
9Live
SevenSenses
SevenOne Intermedia ist für Medienangebote wie Teletext, Online, Mobile Dienste, Audiotext sowie
digitales und interaktives Fernsehen zuständig. ProSiebenSat.1 Welt ist ein deutschsprachiger Fernsehsender in den USA und Kanada. 9Live Fernsehen GmbH betreibt hauptsächlich den Sender 9Live
und finanziert sich überwiegend durch Erlöse aus Telefonmehrwertdiensten.
3.2.3 Organe der ProSiebenSat.1 Media AG
Der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG besteht aus vier Personen. Ihm gehören derzeit an:
•
Guillaume de Posch, Vorstandsvorsitzender, Vorstandsbereich Fernsehen & Operations,
•
Lothar Lanz, Vorstandsbereich Finanzen, Legal Affairs & Human Resources,
•
Peter Christmann, Vorstandsbereich Sales & Marketing,
•
Dr. Marcus Englert, Vorstandsbereich Diversifikation.
Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG setzt sich aus 15 Mitgliedern zusammen, die als Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung gewählt werden. Ihm gehören derzeit an:
•
Haim Saban, Aufsichtsratsvorsitzender, Chairman und Chief Executive Officer der Saban Capital
Group, Inc., Los Angeles, USA,
•
Adam Chesnoff, Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender, President und Chief Operating Officer der Saban Capital Group, Inc., Los Angeles, USA,
•
John Connaughton, Managing Director von Bain Capital, LLC, Boston, USA,
•
Albert J. Dobron Jr., Principal von Providence Equity Partners, Inc., Barrington, USA,
•
Dr. Mathias Döpfner, Vorsitzender des Vorstands der Axel Springer AG, Berlin,
•
Greg Dyke, TV-Manager, Twickenham, Großbritannien,
•
Patrick J. Healy, Managing Director von Hellman & Friedman, Europe, Ltd., San Francisco, USA,
•
Ynon Kreiz, General Partner von Benchmark Capital, London, Großbritannien,
•
Seth W. Lawry, Managing Director von Thomas H. Lee Partners, LP, Boston, USA,
•
Christian Nienhaus, Verlagsgeschäftsführer der Zeitungsgruppe BILD, Eschbach,
•
Stephen G. Pagliuca, Managing Director von Bain Capital, LLC, Boston, USA,
•
Brian M. Powers, Chief Executive Officer von Hellman & Friedman LLC, San Francisco, USA,
•
Arieh Saban, Medienkaufmann, Herzelia, Israel,
•
Scott Sperling, Managing Director von Thomas H. Lee Partners, LP, Boston, USA,
•
Joshua Steiner, Managing Principal von Quadrangle Group, LLC, New York, USA.
3.2.4 Mit ProSiebenSat.1 Media AG gemeinsam handelnde Personen
Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen gelten die unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der ProSiebenSat.1
14
Media AG, die in Anlage 3 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführt sind, als mit ProSiebenSat.1
Media AG gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG. Die ProSiebenSat.1
Media AG und ihre in Anlage 3 aufgeführten Tochtergesellschaften werden in dieser Angebotsunterlage als „ProSiebenSat.1 Media-Gruppe“ bezeichnet.
Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen gelten auch die die ProSiebenSat.1 Media AG kontrollierenden Personen und deren Tochterunternehmen, die in Anlage 4 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführt sind, als mit ProSiebenSat.1
Media AG gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG.
3.2.5 Aktionärsstruktur der ProSiebenSat.1 Media AG
Nach Kenntnis der Bieterin stellen sich die Beteiligungsverhältnisse am stimmberechtigten Grundkapital der ProSiebenSat.1 Media AG derzeit wie folgt dar (unter Zugrundelegung der Zurechnungsbestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes):
Name des Aktionärs
Anzahl der
unmittelbaren
Stimmrechte
(= Stammaktien)1
Anzahl der
zuzurechnenden
Stimmrechte
(= Stammaktien)
P7S1 Holding L. P.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
109.398.600
(100 %)
P7S1 Holding II S.à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82.155.400
(rund 75,1 %)
27.243.200
(rund 24,9 %)
SAT.1 Beteiligungs GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.243.200
(rund 24,9 %)
0
Axel Springer AG3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
13.127.832
(12 %)
Im Hinblick auf das Vorzugskapital der ProSiebenSat.1 Media AG stellen sich die Beteiligungsverhältnisse nach Kenntnis der Bieterin derzeit wie folgt dar (unter sinngemäßer Anwendung der Zurechnungsbestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes):
Anzahl der unmittelbar gehaltenen
Vorzugsaktien
Anzahl der mittelbar gehaltenen
Vorzugsaktien
P7S1 Holding L. P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
27.381.543
(rund 25 %)
P7S1 Holding II S.à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138.343
(rund 0,13 %)
27.243.200
(rund 24,9 %)
SAT.1 Beteiligungs GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.243.200
(rund 24,9 %)
0
Axel Springer AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
(rund 0,00009 %)
13.127.832
(12 %)
Name des Aktionärs
Die übrigen ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien befinden sich im Streubesitz.
1
2
3
Jede ProSiebenSat.1-Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Die Gesellschaften, denen die von der P7S1 Holding L. P. mittelbar gehaltenen Stimmrechte zuzurechnen sind, sind
in der obigen Übersicht nicht aufgeführt. Insofern wird auf die Informationen verwiesen, die in der Datenbank der
BaFin zu den bedeutenden Stimmrechtsanteilen nach §§ 21 ff. WpHG (http://www.bafin.de) verfügbar sind.
Die Gesellschaften und Personen, denen die von der Axel Springer AG mittelbar gehaltenen Stimmrechte zuzurechnen sind, sind in der obigen Übersicht nicht aufgeführt. Insofern wird auf die Informationen verwiesen, die in der
Datenbank der BaFin zu den bedeutenden Stimmrechtsanteilen nach §§ 21 ff. WpHG (http://www.bafin.de) verfügbar
sind.
15
Grafisch stellen sich die Beteiligungsverhältnisse an der Zielgesellschaft demnach wie folgt dar:
German Media Partners L.P. (Britische Jungferninseln)
100%
P7S1 Management Co. (Kaimaninseln)
100%
(Kommanditistin)
(Komplementärin)
P7S1 Holding L.P. (Kaimaninseln)
Axel Springer AG *
48,19%
100%
P7S1 Holding II S.à r.l. (Luxemburg)
direkt 75,1% der
Stimmrechte
(82.155.400 Stammaktien
138.343 Vorzugsaktien)
* (Axel Springer AG hält ferner
unmittelbar 100 Vorzugsaktien der
ProSiebenSat.1 Media AG)
51,81%
Streubesitz
SAT.1 Beteiligungs GmbH
24,9% der
Stimmrechte
(27.243.200 Stammaktien
27.243.200 Vorzugsaktien)
0% der Stimmrechte
(82.016.957 Vorzugsaktien)
4. ABSICHTEN DER BIETERIN IM HINBLICK AUF DIE KÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER
PROSIEBENSAT.1 MEDIA AG UND DER BIETERIN
Die in Ziffer 4 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Absichten der Bieterin geben die gegenwärtigen Absichten der Bieterin wieder und können sich vor allem infolge des auf dem deutschen und
europäischen Markt vorherrschenden wirtschaftlichen, rechtlichen und betrieblichen Umfelds sowie
aufgrund neuer Informationen, die der Bieterin bekannt werden, ändern.
4.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Sitz, Standort wesentlicher Unternehmensteile, Vermögen und
Verpflichtungen der ProSiebenSat.1 Media AG und der Bieterin
4.1.1 Sitz, Geschäftstätigkeit
Bei Vollzug des Anteilskaufvertrages wird die Bieterin eine indirekte Mehrheitsbeteiligung an der
ProSiebenSat.1 Media AG erwerben. Die Bieterin wird daher als Holdinggesellschaft fungieren. Es ist
möglich, dass die Bieterin den Sitz verlegen wird, eine Entscheidung ist insoweit allerdings noch
nicht getroffen worden. Im übrigen bestehen gegenwärtig keine Pläne für sonstige Änderungen ihrer
Geschäftstätigkeit.
Die Bieterin plant derzeit keine Änderung der Geschäftstätigkeit der ProSiebenSat.1 Media-Gruppe.
Die Bieterin geht davon aus, dass die ProSiebenSat.1 Media-Gruppe auch nach einem möglichen
Zusammenschluss mit der SBS-Gruppe (vgl. Ziffer 4.3 dieser Angebotsunterlage) ihren Geschäftsbetrieb so wie bislang weiterführen wird. Es gibt derzeit keine Pläne, den Sitz oder die Standorte
wesentlicher Unternehmensteile der ProSiebenSat.1 Media AG zu verlegen. Auch nach Vollzug des
Angebots bzw. des Anteilskaufvertrages und mit Ausnahme der unter Ziffer 4.3 dargestellten Überlegungen hat die Bieterin derzeit keine Absichten, welche Auswirkungen auf die Verwendung des Vermögens oder die zukünftigen Verpflichtungen der ProSiebenSat.1 Media AG hätten.
4.1.2 Finanzierungsvereinbarungen der ProSiebenSat.1 Media AG
Infolge des Vollzugs des Anteilskaufvertrages mit German Media Partners L. P. kommt es allerdings
durch den Wechsel des kontrollierenden Aktionärs zu einem Kontrollwechsel (change of control).
Dieser berechtigt die Inhaber von durch ProSiebenSat.1 Media AG begebenen Anleihen in Höhe von
16
insgesamt EUR 150 Mio. unter bestimmten Umständen, einen Rückerwerb der Anleihen durch die
Gesellschaft zu verlangen, und kann grundsätzlich auch zur Kündigung einer revolvierenden Kreditfazilität der ProSiebenSat.1 Media AG in Höhe von EUR 500 Mio. führen. Nach Informationen der
Bieterin ist diese revolvierende Kreditfazilität zum 31. Dezember 2006 durch die ProSiebenSat.1
Media AG jedoch nicht in Anspruch genommen worden (könnte in Zukunft aber wieder in Anspruch
genommen werden).
4.1.3 Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Die Bieterin beabsichtigt derzeit nicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß
§§ 291 ff. des deutschen Aktiengesetzes mit der ProSiebenSat.1 Media AG als beherrschtem Unternehmen abzuschließen. Es ist allerdings möglich, dass die Bieterin nach Vollzug des Anteilskaufvertrages und des Angebots zu einer Neubewertung gelangt und den Abschluss eines solchen Vertrags
in Betracht zieht.
4.1.4 Squeeze-out
Falls die Bieterin nach Abschluss des Übernahmeangebots mindestens 95 % der ProSiebenSat.1Stammaktien hält, wird die Bieterin erwägen, einen Antrag auf Übertragung der übrigen
ProSiebenSat.1-Stammaktien an die Bieterin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
durch Gerichtsbeschluss gemäß § 39a WpÜG zu stellen („Übernahmerechtlicher Squeeze-out“). Falls
die Bieterin gleichzeitig ProSiebenSat.1-Aktien in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals hält,
wird die Bieterin erwägen, in entsprechender Weise zu beantragen, ihr auch die übrigen ProSiebenSat.1Vorzugsaktien zu übertragen. Der jeweilige Antrag muss innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der
Annahmefrist gestellt werden.
Falls der Bieterin bzw. einem mit ihr verbundenen Unternehmen nach Abschluss des Übernahmeangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 95 % des Grundkapitals der ProSiebenSat.1
Media AG im Sinne von § 327a des deutschen Aktiengesetzes „gehören“ und falls die Voraussetzungen für einen Übernahmerechtlichen Squeeze-out nicht erfüllt sind, wird die Bieterin bzw. ein mit
ihr verbundenes Unternehmen, welche bzw. welches dann „Hauptaktionär“ der ProSiebenSat.1
Media AG ist, erwägen, den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG aufzufordern, der Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media AG den Vorschlag zu unterbreiten, die Übertragung der
ProSiebenSat.1-Aktien der übrigen Aktionäre der ProSiebenSat.1 Media AG an den Hauptaktionär
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. des deutschen Aktiengesetzes zu beschließen.
4.2 Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG sowie Arbeitnehmer der
ProSiebenSat.1 Media AG und ihre Vertretungen
Durch den Vollzug des Angebots wird sich die Zusammensetzung des Vorstands der ProSiebenSat.1
Media AG nicht ändern. Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG setzt sich derzeit aus 15 Mitgliedern zusammen. Die ProSiebenSat.1 Media AG ist ein so genanntes Tendenzunternehmen. Daher
werden alle Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung gewählt, obwohl die
ProSiebenSat.1 Media-Gruppe mehr als 2.000 Arbeitnehmer im Inland beschäftigt. Der Vollzug des
Angebots wird nicht zu einer Änderung der anwendbaren Regeln für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG führen. Im Zusammenhang mit dem Vollzug des Anteilskaufvertrages werden die Herren Haim Saban, Adam Chesnoff, John Connaughton, Albert Dobron, Patrick
Healy, Ynon Kreiz, Seth Lawry, Stephen Pagliuca, Brian Powers, Arieh Saban, Scott Sperling und Joshua Steiner ihre Aufsichtsratsmandate niederlegen. Infolgedessen wird der Aufsichtsrat der
ProSiebenSat.1 Media AG nicht mehr die durch die Satzung vorgeschriebene Anzahl von Mitgliedern
haben, so dass neue Mitglieder gerichtlich bestellt oder von der Hauptversammlung gewählt werden
müssen. Die Bieterin beabsichtigt, zukünftig im Aufsichtsrat vertreten zu sein und die gerichtliche
Bestellung neuer Aufsichtsratsmitglieder so bald wie möglich nach dem Vollzug des Anteilskaufvertrages zu veranlassen.
17
Auch nach Vollzug des Angebots und mit Ausnahme der unter Ziffer 4.3 dargestellten Überlegungen
hat die Bieterin derzeit keine Absichten, die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der ProSiebenSat.1
Media AG, die bestehenden Arbeitnehmervertretungen einschließlich der Betriebsräte in Berlin und
Unterföhring, die Geltung von Betriebsvereinbarungen und die Beschäftigungsbedingungen haben
würden.
Zugunsten der Vorstandsmitglieder sowie weiterer ausgewählter Führungskräfte der ProSiebenSat.1
Media AG besteht ein Aktienoptionsprogramm, auf dessen Grundlage 2.173.610 Optionen zum
Erwerb von ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien von insgesamt 30 Optionsberechtigten ausgeübt werden
können. Im Falle eines Kontrollwechsels (der mit dem Vollzug des Anteilskaufvertrages erfolgen wird)
verkürzt sich die Frist für die Ausübung der Optionsrechte auf die gesetzliche Wartezeit von zwei Jahren.
4.3 Möglicher Zusammenschluss mit der SBS-Gruppe
SBS Broadcasting S.à r. l. (zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die „SBS-Gruppe“) ist ein
Medienunternehmen, das sich im Mehrheitsbesitz eines Konsortiums von Investmentfonds befindet,
die von KKR und Permira beraten werden. Die SBS-Gruppe verfügt in Belgien, den Niederlanden,
Skandinavien und Osteuropa über eine starke Präsenz.
Der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG und das operative Management der SBS-Gruppe, die
Bieterin und Vertreter von KKR und Permira haben erste Gespräche bezüglich eines möglichen
Zusammenschlusses der ProSiebenSat.1 Media-Gruppe und der SBS-Gruppe geführt. Die Bieterin
und ihre Gesellschafter sind nach diesen Vorgesprächen und aufgrund ihrer eigenen Einschätzung
der Auffassung, dass für einen Zusammenschluss möglicherweise überzeugende wirtschaftliche
Gründe sprechen und würden weitere Gespräche zwischen dem Vorstand der ProSiebenSat.1 Media
AG und dem operativen Management der SBS-Gruppe unterstützen. Allerdings ist hervorzuheben,
dass eine umfangreiche und detaillierte Analyse im Hinblick auf einen möglichen Zusammenschluss
erforderlich ist, etwa hinsichtlich möglicher Synergieeffekte, der Transaktionsstruktur, der Finanzierung der Transaktion und der Integration der beiden Gruppen; weder die Bedingungen noch der
Zeitplan einer Transaktion sind bisher verhandelt worden. Daher besteht zur Zeit keine Gewähr dafür,
dass ein solcher Zusammenschluss erfolgen wird.
Wie oben ausgeführt beabsichtigt die Bieterin derzeit nicht, die Zusammensetzung des Vorstands der
ProSiebenSat.1 Media AG zu ändern. Nach einem möglichen Zusammenschluss der ProSiebenSat.1
Media-Gruppe und der SBS-Gruppe könnte eine Neuorganisation der Leitungsstruktur des gemeinsamen Unternehmens erforderlich werden. Die Bieterin beabsichtigt derzeit, dass im Fall eines
Zusammenschlusses alle derzeitigen Mitglieder des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media AG im Vorstand des gemeinsamen Unternehmens weiterhin vertreten sein werden.
5. ANTEILSKAUFVERTRAG MIT DER GERMAN MEDIA PARTNERS L. P.
Die Bieterin und German Media Partners L. P. (in diesem Abschnitt auch als „Verkäuferin“ bezeichnet)
haben am 14. Dezember 2006 den Anteilskaufvertrag über den Erwerb sämtlicher Kommanditanteile
(limited partnership interests) an der P7S1 Holding L. P. sowie aller Anteile an der P7S1 Management
Co. (die als Komplementärin (general partner) der P7S1 Holding L. P. fungiert und alle Komplementäranteile (general partnership interests) hält), abgeschlossen. Nach dem Anteilskaufvertrag hat die
Verkäuferin der Bieterin alle Kommanditanteile an der P7S1 Holding L. P. sowie alle Anteile an ihrer
Komplementärin P7S1 Management Co. (zusammen die „Holding-Anteile“) verkauft sowie dadurch
– mittelbar – auch alle Anteile an der P7S1 Holding II S.à r. l. („Holding II S.à r. l.“), einer 100 %igen Tochtergesellschaft der P7S1 Holding L. P. Die Holding II S.à r. l. hält unmittelbar 82.155.400 ProSiebenSat.1Stammaktien und 138.343 ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien sowie einen Geschäftsanteil an der SAT.1
Beteiligungs GmbH mit einem Nominalbetrag von EUR 13.600 (dies entspricht rund 51,8 % des
Stammkapitals der SAT.1 Beteiligungs GmbH). Die SAT.1 Beteiligungs GmbH hält wiederum 27.243.200
ProSiebenSat.1-Stammaktien und 27.243.200 ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien, von denen 14.115.368
ProSiebenSat.1-Stammaktien und 14.115.368 ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien der Holding II S.à r. l.
wirtschaftlich zuzurechnen sind. Insgesamt wird die Bieterin daher mit Vollzug des Anteilskaufver-
18
trages mittelbar 96.270.768 ProSiebenSat.1-Stammaktien und 14.253.711 ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien erwerben. Dies entspricht wirtschaftlich 88 % der ProSiebenSat.1-Stammaktien, etwa 13 % der
ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien und etwa 50,5 % sämtlicher ProSiebenSat.1-Aktien.
Die Bieterin hat bei der SEC eine Befreiung von Rule 14e-5 unter dem Exchange Act beantragt, um
den Anteilskaufvertrag vollziehen zu können.
5.1 Kaufpreis
Nach dem Anteilskaufvertrag beträgt der Kaufpreis insgesamt EUR 3.134.107.486,37 (vorbehaltlich
der unten beschriebenen Anpassung um das Gesamtbarvermögen) und setzt sich wie folgt zusammen:
•
Ein Betrag von insgesamt EUR 3.083.646.529,37 für die ProSiebenSat.1-Stammaktien und die
indirekt von der P7S1 Holding L. P. gehaltenen ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien. Dieser Betrag setzt
sich wie folgt zusammen:
– EUR 2.359.048.191,21 für die von Holding II S.à r. l. unmittelbar gehaltenen 82.155.400
ProSiebenSat.1-Stammaktien; gerundet entspricht dies EUR 28,7145 je ProSiebenSat.1-Stammaktie.
– EUR 3.098.883,20 für die von Holding II S.à r. l. unmittelbar gehaltenen 138.343 ProSiebenSat.1Vorzugsaktien; dies entspricht EUR 22,4000 je ProSiebenSat.1-Vorzugsaktie.
– EUR 405.315.211,76 für die durch die SAT.1 Beteiligungs GmbH für die Holding II S.à r. l. gehaltenen 14.115.368 ProSiebenSat.1-Stammaktien; gerundet entspricht dies EUR 28,7145 je
ProSiebenSat.1-Stammaktie.
– EUR 316.184.243,20 für die durch die SAT.1 Beteiligungs GmbH für die Holding II S.à r. l. gehaltenen 14.115.368 ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien; dies entspricht EUR 22,4000 je ProSiebenSat.1Vorzugsaktie.
•
Ein Betrag, der zum Zeitpunkt des Vollzugs des Anteilskaufvertrages dem Gesamtbarvermögen
der P7S1 Holding L. P. und der Holding II S.à r. l. sowie dem Gesamtbarvermögen der SAT.1 Beteiligungs GmbH entspricht, das der Holding II S.à r. l. aufgrund ihrer Beteiligung am Stammkapital
der SAT.1 Beteiligungs GmbH anteilig zusteht. Die Höhe dieses Betrags wurde bei Unterzeichnung
des Anteilskaufvertrages auf EUR 50.460.957 geschätzt und wird beim Vollzug an den tatsächlichen Betrag angepasst werden. Die Bieterin erwartet, dass dieser Betrag EUR 50.460.957 nicht
überschreiten wird.
Sollte der Anteilskaufvertrag nicht bis zum 13. April 2007 vollzogen sein, erhöht sich der Kaufpreis für
die unmittelbar und mittelbar von der Bieterin erworbenen ProSiebenSat.1-Stammaktien (nicht aber
für die ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien) um einen zusätzlichen Betrag, der dem Zins auf den vereinbarten Kaufpreis für die ProSiebenSat.1-Stammaktien zu einem Satz von 6,6930 % p. a. ab dem 14. März
2007 bis zum Tag des Vollzuges des Anteilskaufvertrages entspricht.
5.2 Aufschiebende Bedingungen und Rücktrittsrechte
Der Vollzug des Anteilskaufvertrages steht neben der Zahlung des Kaufpreises durch die Bieterin
unter folgenden aufschiebenden Bedingungen:
•
Fusionskontrollrechtliche Freigabe des Erwerbs der P7S1 Holding L. P. und – indirekt – der
ProSiebenSat.1 Media AG durch die Bieterin durch formale Entscheidung der Europäischen Kommission bzw. der zuständigen Kartellbehörden Deutschlands, Österreichs und der Schweiz bzw.
durch Verstreichen der gesetzlichen Prüfungsfrist ohne Ergehen einer solchen formalen Entscheidung;
•
Bestätigung der Unbedenklichkeit des Erwerbs der P7S1 Holding L. P. und – indirekt – der
ProSiebenSat.1 Media AG durch die Bieterin im Hinblick auf die anwendbaren medienaufsichtsrechtlichen Gesetze durch die Kommission zur Ermittlung der Konzentration im Medienbereich
(KEK); und
19
•
Übermittlung von Niederlegungsschreiben an den Notar, der den Anteilskaufvertrag beurkundet
hat, mit denen (i) die Mitglieder des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG Haim Saban,
Adam Chesnoff, John Connaughton, Albert Dobron, Patrick Healy, Ynon Kreiz, Seth Lawry, Stephen Pagliuca, Brian Powers, Arieh Saban, Scott Sperling und Joshua Steiner, (ii) der Geschäftsführer der SAT.1 Beteiligungs GmbH Adam Chesnoff, (iii) der Director der P7S1 Management Co.
Adam Chesnoff und (iv) die Geschäftsführer der Holding II S.à r. l. Carl Donald Morgan Jr., Michael
Colato und Robert Simon ihre jeweiligen Ämter mit Wirkung zum Zugang der Schreiben bei der
jeweiligen Gesellschaft niederlegen. Diese Bedingung des Anteilskaufvertrages ist bereits vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eingetreten.
Der Zeitpunkt des Vollzugs des Anteilskaufvertrages – wie auch dieses Übernahmeangebots – hängt
maßgeblich von der Erteilung der Freigaben gemäß dem anwendbaren Kartell- und Medienaufsichtsrecht ab. Die Bieterin geht derzeit davon aus, dass die erforderlichen Freigaben im ersten Quartal
2007 vorliegen werden (zum Stand der Verfahren siehe die Angaben unter Ziffer 11 dieser Angebotsunterlage).
Bis zum Vollzug sieht der Anteilskaufvertrag bestimmte Rücktrittsrechte vor: Sofern der Vollzug nicht
bis zum 31. Mai 2007 erfolgt ist, können sowohl die Verkäuferin als auch die Bieterin vom Anteilskaufvertrag zurücktreten. Darüber hinaus kann die Bieterin bis einschließlich zum vierten Tag vor dem Tag,
an dem der Vollzug stattfindet („Vollzugstag“), jederzeit vom Anteilskaufvertrag zurücktreten. Im letzteren Fall wären die KKR-Fonds und die Permira-Fonds allerdings zur Zahlung eines Betrages in
Höhe von insgesamt EUR 200 Mio. an die Verkäuferin verpflichtet (andere Ansprüche sind ausgeschlossen).
5.3 Refinanzierung der Holding II S.à r. l.
Die Holding II S.à r. l., die bei Vollzug des Anteilskaufvertrages mittelbar von der Bieterin erworben
wird, ist Darlehensnehmerin unter einem Vertrag über einen vorrangigen Laufzeitkredit und eine
revolvierende Kreditlinie (Senior Term Loan and Revolving Facilities Agreement) vom 8. Juli 2006 in
Höhe von EUR 1.275.000.000. Dieser Vertrag wurde u. a. zwischen der Holding II S.à r. l., bestimmten
Garantiegebern, J.P. Morgan plc, Deutsche Bank AG Niederlassung London, Lehman Brothers International (Europe) als beauftragten Konsortialführern, J. P. Morgan Europe Limited als Senior Agent
und J. P. Morgan Europe Limited als Sicherheitentreuhänder der Darlehensgeber abgeschlossen
(„Holding II S.à r. l.-Finanzierungsvereinbarungen“). Nach dem Anteilskaufvertrag sind alle ausstehenden Salden, einschließlich aufgelaufener Zinsen und etwaiger Vorfälligkeitsentschädigungen, die
nach den Holding II S.à r. l.-Finanzierungsvereinbarungen zu zahlen sind („Holding II S.à r. l.-Refinanzierungsbetrag“), von der Bieterin im Rahmen der Holding II S.à r. l.-Finanzierungsvereinbarungen
zum Vollzugstag für die Darlehensnehmerin (mit Tilgungswirkung zugunsten der Darlehensnehmerin)
an die Darlehensgeber zu zahlen. Dies führt zu einem Ersatzanspruch der Bieterin in gleicher Höhe
gegenüber der Holding II S.à r. l. Da der Holding II S.à r. l.-Refinanzierungsbetrag von der Bieterin
gezahlt wird, zahlt die Bieterin zum Vollzugstag einen Betrag auf ein Konto der Verkäuferin, der dem
Kaufpreis, d. h. ca. EUR 3.134.107.486,37, abzüglich des Holding II S.à r. l.-Refinanzierungsbetrags entspricht.
5.4 Kein weiterer Erwerb und keine weiteren Vereinbarungen über den Erwerb von durch
ProSiebenSat.1 Media AG ausgegebenen Wertpapieren
Abgesehen von der Vereinbarung zum indirekten Erwerb von Aktien der ProSiebenSat.1 Media AG
gemäß dem Anteilskaufvertrag, haben weder die Bieterin noch gemeinsam mit der Bieterin handelnde Personen innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten vor Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin, ein freiwilliges Übernahmeangebot abzugeben, oder der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage von der ProSiebenSat.1 Media AG ausgegebene Wertpapiere erworben oder Vereinbarungen über die Übertragung von solchen Wertpapieren geschlossen.
20
6. DAS ANGEBOT
6.1 Gegenstand des Angebots; Angebotspreis
Die Bieterin bietet hiermit allen Aktionären der ProSiebenSat.1 Media AG an, die von ihnen gehaltenen ProSiebenSat.1-Aktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2006 nach Maßgabe dieser
Angebotsunterlage zu einem Angebotspreis von
EUR 28,7145 je ProSiebenSat.1-Stammaktie
und
EUR 22,45 je ProSiebenSat.1-Vorzugsaktie
zu erwerben. Sofern das Angebot erst nach Zahlung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2006 an
die Aktionäre der ProSiebenSat.1 Media AG vollzogen wird, erfolgt der Erwerb der Aktien mit Gewinnberechtigung erst ab dem 1. Januar 2007. Dieses Angebot bezieht sich auf den Erwerb aller ausgegebenen ProSiebenSat.1-Stamm- und Vorzugsaktien.
6.2 Informationen zum Angebotspreis
Gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG hat die Bieterin den Aktionären der ProSiebenSat.1 Media AG eine angemessene Gegenleistung anzubieten, was in den §§ 4 und 5 der WpÜG-Angebotsverordnung durch
bestimmte Mindestpreisvorgaben konkretisiert wird.
6.2.1 ProSiebenSat.1-Stammaktien
Die ProSiebenSat.1-Stammaktien sind nicht zum Börsenhandel zugelassen. Die Vorschriften der §§ 5
oder 6 WpÜG-Angebotsverordnung sind daher ihrem Wortlaut nach nicht anwendbar. Der Angebotspreis für die ProSiebenSat.1-Stammaktien muss jedoch nach § 4 WpÜG-Angebotsverordnung mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin oder einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden
Person gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von ProSiebenSat.1-Stammaktien innerhalb der letzten sechs Monate vor der am 30. Januar 2007 erfolgten Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG entsprechen.
Wie in Ziffer 5 dieser Angebotsunterlage dargestellt, haben die Bieterin und die German Media Partners L. P. den Anteilskaufvertrag abgeschlossen, in dessen Rahmen die German Media Partners L. P.
die von ihr mittelbar über die Holding II S.à r. l. und die SAT.1 Beteiligungs GmbH gehaltenen
96.270.768 ProSiebenSat.1-Stammaktien zu einem Kaufpreis von rund EUR 28,7145 je ProSiebenSat.1Stammaktie verkauft hat.
Der im Anteilskaufvertrag vereinbarte Kaufpreis wurde zwischen voneinander unabhängigen Parteien im Rahmen eines kompetitiven Auktionsprozesses vereinbart. An dem Bieterprozess waren
mehrere Interessenten beteiligt. Der Kaufpreis wurde dabei nach intensiven Verhandlungen zwischen
der Bieterin und German Media Partners L. P. vereinbart. Im Rahmen der Kaufpreisfindung sind auf
Seiten der Bieterin übliche Bewertungsmethoden eingeflossen, etwa die Bewertung vergleichbarer
Unternehmen und die in vergleichbaren Transaktionen gezahlten Prämien. Für die Bieterin war dabei
maßgebend, eine Mehrheitsbeteiligung in Höhe von über 75 % der Stimmrechte an der ProSiebenSat.1
Media AG zu erwerben. Nur über diesen Kauf ist es der Bieterin möglich, effektiv die Kontrolle über
die ProSiebenSat.1 Media AG zu erlangen. Der Angebotspreis von EUR 28,7145 je ProSiebenSat.1Stammaktie nach diesem Angebot stimmt mit dem Kaufpreis je ProSiebenSat.1-Stammaktie nach
dem Anteilskaufvertrag überein.
Sofern es zu einer Erhöhung des Kaufpreises für die ProSiebenSat.1-Stammaktien unter dem Anteilskaufvertrag kommt, weil der Vollzug nicht bis zum 13. April 2007 erfolgt (vgl. die Ausführungen oben
unter Ziffer 5 dieser Angebotsunterlage), erhöht sich der Angebotspreis für die ProSiebenSat.1Stammaktien im Rahmen dieses Übernahmeangebots entsprechend, d. h. die Inhaber von
ProSiebenSat.1-Stammaktien erhalten eine zusätzliche Gegenleistung für jede ProSiebenSat.1-
21
Stammaktie, die dem Zins auf den Angebotspreis für die ProSiebenSat.1-Stammaktien zu einem Satz
von 6,6930 % p. a. für den Zeitraum ab dem 14. März 2007 bis zum Tag des Vollzuges des Anteilskaufvertrages entspricht.
6.2.2 ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien
Für die börsennotierten ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien bestimmt sich der Mindestangebotspreis nach
dem höheren Wert aus:
•
dem volumengewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien während der letzten drei Monate vor der am 14. Dezember 2006 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots nach § 10 Abs. 1 WpÜG („Drei-MonatsDurchschnittskurs“), und
•
dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden Person
oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von
ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien innerhalb der letzten sechs Monate vor der am 30. Januar 2007
erfolgten Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG („SechsMonats-Höchstpreis“).
Der maßgebliche Drei-Monats-Durchschnittskurs, den die BaFin für die ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien ermittelt und auf ihrer Internetseite http://www.bafin.de veröffentlicht hat, beträgt EUR 22,45.
Der Angebotspreis für die ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien entspricht diesem Betrag.
Nach Ansicht der Bieterin sind die historischen Börsenkurse eine geeignete Grundlage zur Bestimmung einer angemessenen Gegenleistung für die ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien. Für die
ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien existiert ein funktionierender Börsenhandel mit einem signifikanten
Streubesitz und Handelsvolumen, die nach Auffassung der Bieterin eine ausreichende Grundlage für
die angemessene Bewertung der ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien darstellen. Die ProSiebenSat.1
Media AG wurde zudem regelmäßig von professionellen Aktienanalysten aus dem In- und Ausland
bewertet. Die ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien sind außerdem im MDAX, dem zweitwichtigsten Aktienindex in Deutschland, repräsentiert und genießen damit zusätzliche Aufmerksamkeit von Investoren.
Nach Überzeugung der Bieterin spiegelt der Börsenkurs der ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien somit in
hohem Maße eine angemessene Bewertung der ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien wider.
Die nachstehende Übersicht zeigt die volumengewichteten Durchschnittskurse der ProSiebenSat.1Vorzugsaktien für die angegebenen Zeiträume vor der am 14. Dezember 2006 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots durch die Bieterin. Die betreffenden Durchschnittskurse wurden auf der Basis der täglichen Schlusskurse des elektronischen Handelssystems
XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse und der täglichen Umsätze im XETRA- und im Parketthandel
der Frankfurter Wertpapierbörse berechnet.
Zeitraum
Durchschnittskurs
(in EUR)
Aufschlag (auf der
Grundlage des
Angebotspreises)
gegenüber Durchschnittskurs
Höchstkurs
(in EUR)4
Tiefstkurs
(in EUR)4
1 Monat vor Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,91
(2,0 %)
23,68
22,22
6 Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots . . . . . . . . . . . . .
21,17
6,1 %
23,68
17,43
20,36
10,3 %
23,68
15,98
17,59
27,6 %
23,68
12,75
(Quelle: FactSet)
4
22
Basierend auf den Schlusskursen im XETRA- und Parketthandel (nicht den Durchschnittskursen).
Wie aus vorstehender Tabelle ersichtlich, lag der volumengewichtete durchschnittliche Aktienkurs der
ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien bezogen auf die oben genannten Zeiträume zwischen EUR 17,59 und
EUR 22,91. Der Höchstkurs belief sich in den 24 Monaten vor dem 14. Dezember 2006 auf EUR 23,68,
während der Tiefstkurs in den 24 Monaten vor dem 14. Dezember 2006 bei EUR 12,75 lag. Die Bieterin ist daher der Ansicht, dass der Angebotspreis für die ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien im Verhältnis
zu der historischen Kursentwicklung eine vorteilhafte Bewertung derselben darstellt und insbesondere für mittel- und langfristige Inhaber von ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien attraktiv ist.
Im Übrigen haben die Bieterin und die German Media Partners L. P. – wie in Ziffer 5 der Angebotsunterlage dargestellt – einen Anteilskaufvertrag abgeschlossen, in dem sich die German Media Partners
L. P. unter anderem verpflichtet hat, die von ihr mittelbar über die Holding II S.à r. l. und die SAT.1
Beteiligungs GmbH gehaltenen 14.253.711 ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien zu einem Kaufpreis von
EUR 22,4000 je ProSiebenSat.1-Vorzugsaktie zu verkaufen und zu übereignen. Der Angebotspreis in
Höhe von EUR 22,45 liegt damit auch geringfügig über dem Sechs-Monats-Höchstpreis, dem Wert
der höchsten von der Bieterin oder einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden Person vereinbarten oder gewährten Gegenleistung für den Erwerb von ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien innerhalb der
letzten sechs Monate vor der am 30. Januar 2007 erfolgten Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG.
6.2.3 Keine Entschädigung für den Entzug bestimmter Rechte
Die Satzung der ProSiebenSat.1 Media AG sieht eine Anwendbarkeit des § 33b Abs. 2 WpÜG nicht
vor. Gemäß § 33b Abs. 1 und 2 WpÜG kann die Satzung einer Zielgesellschaft die Anwendbarkeit
bestimmter europäischer Durchbrechungsregeln für den Fall eines Übernahmeangebots vorsehen.
Die Satzung der ProSiebenSat.1 Media AG sieht die Anwendbarkeit der europäischen Durchbrechungsregeln nicht vor. Dementsprechend ist die Bieterin nicht zur Leistung von Entschädigungszahlungen gemäß § 33b WpÜG verpflichtet.
6.3 Angebotsbedingungen
Bezugnahmen auf den „Stichtag“ in dieser Angebotsunterlage bedeuten 12:00 Uhr Ortszeit Frankfurt
am Main am zweiten Bankarbeitstag (d. h. einem Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für
den Kundenverkehr geöffnet sind, „Bankarbeitstag“) vor Ablauf der Annahmefrist. Sofern die Annahmefrist nicht kraft Gesetzes verlängert wird (siehe Ziffer 6.4.2 dieser Angebotsunterlage), ist Stichtag
der 15. März 2007, 12:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main.
Dieses Übernahmeangebot und die Vereinbarungen, die durch seine Annahme zustande kommen,
hängen vom Eintritt der folgenden, in den Ziffern 6.3.1 bis 6.3.3 dargestellten Bedingungen (im Folgenden einzeln als „Angebotsbedingung“ und zusammen als „Angebotsbedingungen“ bezeichnet)
ab, es sei denn, es wurde darauf wie unter Ziffer 6.3.4 dargestellt verzichtet:
6.3.1 Vollzug des Anteilskaufvertrages
Der Anteilskaufvertrag ist bis zum 31. August 2007 vollzogen worden. Der Vollzug des Anteilskaufvertrages hängt ausschließlich vom Eintritt der unter Ziffer 5 dargelegten Bedingungen ab. Die Bedingung gemäß dieser Ziffer 6.3.1 gilt als eingetreten, wenn der Vollzug des Anteilskaufvertrages nur
deshalb nicht erfolgt, weil (i) die Bieterin den Kaufpreis nach Eintritt der Fälligkeit nach dem Anteilskaufvertrag nicht entrichtet hat oder (ii) die Bieterin vor dem Vollzugstag des Anteilskaufvertrages
von diesem zurückgetreten ist, es sei denn, dieser Rücktritt ist erfolgt, nachdem die Europäische
Kommission oder die zuständigen Kartellbehörden in Deutschland, Österreich oder der Schweiz oder
die deutsche Kommission zur Ermittlung der Konzentration im Medienbereich den Zusammenschluss
der Bieterin oder Personen, die die Bieterin kontrollieren, mit der ProSiebenSat.1 Media AG durch
eine formale Entscheidung untersagt haben. Wenn die in dieser Ziffer 6.3.1 dargelegte Angebotsbedingung nicht bis zum 31. August 2007 eingetreten ist oder die Bieterin nicht bis spätestens einen
Werktag (einschließlich Samstage, „Werktag“) vor dem Ende der Annahmefrist auf den Eintritt verzichtet hat, so erlischt das Angebot unwiderruflich (siehe Ziffer 6.3.5).
23
6.3.2 Keine nachteiligen Maßnahmen bei der ProSiebenSat.1 Media AG
(a) Im Zeitraum von der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum Stichtag ist keine Veröffentlichung der ProSiebenSat.1 Media AG gemäß § 15 des deutschen Wertpapierhandelsgesetzes
(„WpHG“) erfolgt, der zufolge die ProSiebenSat.1 Media AG oder eine ihrer Tochtergesellschaften
Akquisitionen von, Investitionen in, Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Vermögensgegenständen mit einem Marktwert von insgesamt mehr als EUR 150 Millionen vorgenommen hat oder einen Vertrag über die vorgenannten Handlungen abgeschlossen oder sich verpflichtet hat, eine der vorgenannten Handlungen vorzunehmen (jeweils eine „Vermögensübertragung“). Sicherungsübereignungen an Gläubiger werden bei der Feststellung, ob diese Angebotsbedingung eingetreten ist, nicht berücksichtigt.
Sollte der Wert der Vermögensgegenstände in einer fremden Währung bemessen werden, wird
der Gegenwert in Euro, der dem Wert der fremden Währung entspricht, auf Basis des EuroUmtauschkurses für die fremde Währung zugrunde gelegt, der auf der Reuters EUROFX/1-Seite
oder, wenn Reuters nicht verfügbar ist, auf dem Bloomberg FXC-Bildschirm am Stichtag veröffentlicht wird.
(b) Im Zeitraum von der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum Stichtag
(i) hat die Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media AG keinen Beschluss über eine Kapitalerhöhung oder eine Satzungsänderung bei der ProSiebenSat.1 Media AG gefasst und das
für die ProSiebenSat.1 Media AG zuständige Handelsregister keinen solchen Beschluss eingetragen; und
(ii) hat der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG keine Eintragung über eine Kapitalerhöhung
im Handelsregister für die ProSiebenSat.1 Media AG beantragt, wurde keine Durchführung
einer Kapitalerhöhung im Handelsregister für die ProSiebenSat.1 Media AG eingetragen und
hat die ProSiebenSat.1 Media AG oder eine ihrer Tochtergesellschaften keine Bezugsrechte
oder Umtauschrechte für neue ProSiebenSat.1-Aktien, z. B. in Form von Wandelanleihen oder
Optionsanleihen auf ProSiebenSat.1-Aktien, ausgegeben; dies gilt jedoch nicht für Kapitalerhöhungen, bei denen die Anzahl der auf diese Weise ausgegebenen ProSiebenSat.1-Aktien
nicht mehr als 2 Millionen beträgt.
(c) Im Zeitraum von der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum Stichtag hat die Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media AG keine Dividendenzahlung an die Aktionäre der
ProSiebenSat.1 Media AG beschlossen und die ProSiebenSat.1 Media AG keine solche Dividende
gezahlt.
(d) Im Zeitraum von der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum Stichtag hat die
ProSiebenSat.1 Media AG keinen auf Dividendenzahlungen gerichteten Beschlussvorschlag als
Bestandteil der Tagesordnung im Zusammenhang mit einer Einladung zur Hauptversammlung
der ProSiebenSat.1 Media AG veröffentlicht (es sei denn, dieser ist bis zum Ablauf der Annahmefrist wieder von der Tagesordnung gestrichen worden).
6.3.3 Keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen
(a) Im Zeitraum von der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum Stichtag hat die
ProSiebenSat.1 Media AG keine Ereignisse gemäß § 15 WpHG veröffentlicht, die entweder
(i) zu einer Einmalbelastung des Konzern-EBITDA (wie nachstehend definiert) der ProSiebenSat.1
Media-Gruppe für das Geschäftsjahr 2007 und/oder das Geschäftsjahr 2008 in Höhe von mindestens EUR 105 Millionen p. a. geführt haben oder eine solche erwarten lassen; oder
(ii) zu einer Belastung des Konzerneigenkapitals (wie nachstehend definiert) der ProSiebenSat.1
Media-Gruppe in Höhe von mindestens EUR 260 Millionen geführt haben oder eine solche für
das Geschäftsjahr 2007 und/oder das Geschäftsjahr 2008 erwarten lassen.
Die in dieser Ziffer 6.3.3 (a) aufgeführte Bedingung gilt als nicht eingetreten, wenn die
ProSiebenSat.1 Media AG innerhalb des Zeitraums von der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum Stichtag dazu verpflichtet gewesen wäre, ein Ereignis gemäß § 15 WpHG zu veröffentlichen, das
24
(i) zu einer Einmalbelastung des Konzern-EBITDA der ProSiebenSat.1 Media-Gruppe für das
Geschäftsjahr 2007 und/oder das Geschäftsjahr 2008 in Höhe von mindestens EUR 105 Millionen p. a. geführt hat oder eine solche erwarten lässt; oder
(ii) zu einer Belastung des Konzerneigenkapitals der ProSiebenSat.1 Media-Gruppe in Höhe von
mindestens EUR 260 Millionen geführt hat oder eine solche für das Geschäftsjahr 2007 und/
oder das Geschäftsjahr 2008 erwarten lässt,
eine solche Veröffentlichung aber nicht vorgenommen hat; die Bestimmungen dieser Ziffer 6.3.3 (a)
Satz 2 gelten entsprechend, wenn nicht auszuschließen ist, dass die ProSiebenSat.1 Media AG
verpflichtet gewesen wäre, ein solches Ereignis gemäß § 15 WpHG zu veröffentlichen.
Um festzustellen, ob die Bedingung nach dieser Ziffer 6.3.3 (a) eingetreten ist, sind die bisher von
der ProSiebenSat.1 Media AG angewendeten Ansatz-, Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
sowie ihre Praxis bei der Ausübung von Bilanzierungswahlrechten entsprechend ihrer Anwendung im Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media AG für das Geschäftsjahr 2005 (oder, falls
zu diesem Zeitpunkt bereits vorliegend, das Geschäftsjahr 2006) zu Grunde zu legen. Das „Konzern-EBITDA“ im Sinne dieser Ziffer 6.3.3 (a) wird auf der Grundlage und in Übereinstimmung mit
der von der ProSiebenSat.1 Media AG angewandten Methodik der Festlegung des „EBITDA“ der
ProSiebenSat.1 Media AG und der in ihren Konzernabschluss einzubeziehenden Tochtergesellschaften bestimmt. Als „Konzerneigenkapital“ im Sinne dieser Ziffer 6.3.3 (a) wird das Eigenkapital der ProSiebenSat.1 Media AG und der in ihren Konzernabschluss einzubeziehenden Tochtergesellschaften bezeichnet.
Um festzustellen, ob ProSiebenSat.1 Media AG entsprechend Ziffer 6.3.3 (a) Satz 2 verpflichtet
gewesen wäre, ein Ereignis gemäß § 15 WpHG zu veröffentlichen, ist die Stellungnahme von
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
(der „Unabhängige Gutachter“) maßgeblich. Falls (i) der Unabhängige Gutachter zu der Entscheidung gelangt, dass eine solche Veröffentlichung hätte vorgenommen werden müssen, und (ii) die
Stellungnahme des Unabhängigen Gutachters spätestens bis zum Stichtag eingegangen ist, gilt
die in dieser Ziffer 6.3.3 (a) dargelegte Angebotsbedingung als nicht eingetreten. Die in dieser
Ziffer 6.3.3 (a) dargelegte Angebotsbedingung gilt auch dann als nicht eingetreten, wenn (i) nach
der Stellungnahme des Unabhängigen Gutachters nicht auszuschließen ist, dass die ProSiebenSat.1
Media AG entsprechend Ziffer 6.3.3 (a) Satz 2 verpflichtet gewesen wäre, ein Ereignis gemäß
§ 15 WpHG zu veröffentlichen, und (ii) diese Stellungnahme spätestens bis zum Stichtag eingegangen ist. Sollte der Unabhängige Gutachter bis zum Stichtag keine Stellungnahme abgeben, so
gilt die in dieser Ziffer 6.3.3 (a) Satz 2 dargelegte Angebotsbedingung als eingetreten. Die Bieterin
wird die Einleitung des Verfahrens zur Feststellung, ob die ProSiebenSat.1 Media AG entsprechend obenstehender Ziffer 6.3.3 (a) Satz 2 verpflichtet gewesen wäre, ein Ereignis gemäß
§ 15 WpHG zu veröffentlichen, unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger und im Internet
(http://www.lavena-angebot.de) bekannt geben, und die Bieterin wird die Einleitung eines solchen
Verfahrens außerdem unverzüglich in einer Pressemitteilung in den USA bekannt geben, jeweils
unter Verweis auf dieses Angebot.
Der Unabhängige Gutachter wird nur auf Ersuchen der Bieterin tätig und hat sich gegenüber der
Bieterin für diesen Fall des Ersuchens gemäß vorstehendem Absatz grundsätzlich bereit erklärt,
die beschriebene Aufgabe zu übernehmen. Die ProSiebenSat.1 Media AG hat sich gegenüber der
Bieterin bereit erklärt, angemessen mit dem Unabhängigen Gutachter zusammenarbeiten, um
ihm die Erstellung der Stellungnahme zu ermöglichen.
Die Stellungnahme des Unabhängigen Gutachters ist von der Bieterin unverzüglich unter
Verweis auf diese Angebotsunterlage im elektronischen Bundesanzeiger und im Internet
(http://www.lavena-angebot.de) zu veröffentlichen; die Bieterin wird darüber ferner eine Pressemitteilung in den USA veröffentlichen. Die Stellungnahme des Unabhängigen Gutachters ist für
die Bieterin und die Aktionäre, die dieses Angebot annehmen, bindend und nicht anfechtbar und
ist von der Bieterin unverzüglich zu veröffentlichen. Die Kosten für den Unabhängigen Gutachter
und dessen Auslagen sind von der Bieterin zu tragen.
(b) Im Zeitraum von der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum Stichtag hat die
ProSiebenSat.1 Media AG keine Mitteilung gemäß § 15 WpHG veröffentlicht, wonach über das
Vermögen eines oder mehrerer der folgenden Unternehmen ein Insolvenz- oder vergleichbares
Verfahren eingeleitet, eröffnet oder beantragt wurde oder eine solche Maßnahme bevorsteht,
oder bei einem der folgenden Unternehmen Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit im Sinne
25
der einschlägigen Regelungen des deutschen Insolvenzrechts eingetreten ist oder bevorsteht:
ProSiebenSat.1 Media AG, Sat.1 Satelliten Fernsehen GmbH, ProSieben Television GmbH, Kabel 1
K1 Fernsehen GmbH, N24 Gesellschaft für Nachrichten und Zeitgeschehen mbH, 9Live Fernsehen
GmbH.
(c) Der von der Deutsche Börse AG festgestellte Deutsche Aktienindex („DAX 30“) liegt am Stichtag
nicht unter 4.700 Punkten. Die Feststellung des DAX 30 am Stichtag erfolgt auf der Grundlage des
Schlusskurses des DAX 30, der auf Bloomberg am Ende des unmittelbar vor dem Stichtag liegenden Bankarbeitstags angezeigt wird.
(d) Im Zeitraum von der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum Stichtag wurde der Devisenhandel in Deutschland und/oder den USA im Hinblick auf den Umtausch von Euro in US-Dollar
und umgekehrt nicht eingestellt und sind keine Währungs- oder Devisenkontrollbeschränkungen
in Deutschland oder den USA erlassen worden.
6.3.4 Verzicht auf Angebotsbedingungen
Soweit rechtlich zulässig, kann die Bieterin bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist (§ 21
WpÜG) auf eine, mehrere oder alle Angebotsbedingungen verzichten. Wird ein Verzicht innerhalb der
letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist veröffentlicht, so verlängert sich die Annahmefrist
um zwei Wochen.
Verzichtet die Bieterin auf eine oder mehrere Angebotsbedingungen, gelten die betreffenden Angebotsbedingungen für den Zweck dieses Angebots als eingetreten.
6.3.5 Nichteintritt von Angebotsbedingungen
Tritt eine Angebotsbedingung nicht ein, und hat die Bieterin auf diese Angebotsbedingung nicht bis
zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist wirksam nach Ziffer 6.3.4 verzichtet, so erlischt das
Angebot unwiderruflich, werden etwaige Verträge, die durch die Annahme des Angebots zustande
gekommen sind, nicht wirksam und wird das Angebot nicht vollzogen.
Es ist möglich, dass die in Ziffer 6.3.1 dargelegte Angebotsbedingung vor Ablauf der Annahmefrist
und der Weiteren Annahmefrist noch nicht eingetreten sein wird. Die Abwicklung des Angebots und
damit die Zahlung des Angebotspreises können sich daher verzögern, bis diese Angebotsbedingung
eingetreten ist (vgl. Ziffern 7.4 und 7.5 dieser Angebotsunterlage). Wenn die in Ziffer 6.3.1 dargelegte
Angebotsbedingung nicht bis zum 31. August 2007 eingetreten ist und die Bieterin nicht bis spätestens einen Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf den Eintritt dieser Angebotsbedingung verzichtet hat, so erlischt das Angebot unwiderruflich, werden etwaige Verträge, die durch Annahme des
Angebots zustande gekommen sind, nicht wirksam und wird das Angebot nicht vollzogen.
6.3.6 Veröffentlichungen
Die Bieterin gibt unverzüglich im Internet auf der Internetseite http://www.lavena-angebot.de (auf
Deutsch und in englischer Übersetzung) und im elektronischen Bundesanzeiger sowie in den USA
durch Verbreitung einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem bekannt, falls (i) auf eine Angebotsbedingung verzichtet wurde, (ii) alle
Angebotsbedingungen entweder eingetreten sind oder auf sie verzichtet wurde, (iii) alle Angebotsbedingungen mit Ausnahme der in Ziffer 6.3.1 dargelegten Angebotsbedingung eingetreten sind
oder auf sie verzichtet wurde oder (iv) das Angebot nicht vollzogen wird.
6.4 Annahmefrist
6.4.1 Beginn und Ende der Annahmefrist
Die Frist zur Annahme dieses Angebots (einschließlich aller Verlängerungen derselben, wie nachstehend in Ziffer 6.4.2 beschrieben, im Folgenden „Annahmefrist“), beginnt am 30. Januar 2007.
26
Die Annahmefrist endet, sofern sie nicht in Übereinstimmung mit den Bestimmungen in Ziffer 6.4.2
der Angebotsunterlage verlängert wird, am
19. März 2007, um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).
6.4.2 Verlängerung der Annahmefrist
Sollte in den letzten zwei Wochen der ursprünglichen Annahmefrist eine Änderung dieses Angebots
gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG veröffentlicht werden, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen.
In diesem Fall endet die so verlängerte Annahmefrist voraussichtlich am 2. April 2007, 24:00 Uhr
(Ortszeit Frankfurt am Main).
Läuft im Falle eines konkurrierenden Angebots gemäß § 22 Abs. 1 WpÜG die Annahmefrist für das
vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich
gemäß § 22 Abs. 2 WpÜG der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Angebot nach dem Ablauf
der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot
geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Die Bieterin hat bei der SEC eine Befreiung von Rule 14e-1(b) unter dem Exchange Act beantragt, um,
falls eine wesentliche Änderung des Angebotes eintreten sollte, die Verlängerung der Annahmefrist
um zwei Wochen in Übereinstimmung mit den deutschen Gesetzen und der deutschen Rechtspraxis
und nicht um zehn US-amerikanische Werktage zu ermöglichen; sie hat ferner eine Befreiung von
Rule 14e-1(d) unter dem Exchange Act beantragt, um ihr die Veröffentlichung einer Mitteilung über
die Verlängerung der Annahmefrist in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des deutschen
Rechts zu ermöglichen.
6.4.3 Weitere Annahmefrist
Aktionäre der ProSiebenSat.1 Media AG, die dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist nicht angenommen haben, können dieses Angebot gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG innerhalb einer Frist von zwei
Wochen beginnend am Tag nach der Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots gemäß § 23
Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG („Weitere Annahmefrist“) annehmen, es sei denn, dass die unter Ziffern
6.3.1 bis 6.3.3 genannten Angebotsbedingungen bis zum Ende der Annahmefrist endgültig ausgefallen sind. Die Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG
wird voraussichtlich innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen,
voraussichtlich am 23. März 2007. Die Weitere Annahmefrist wird daher voraussichtlich am 24. März
2007 beginnen und am 10. April 2007, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden.
7. ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS
7.1 Annahmeerklärung
Ein Aktionär der ProSiebenSat.1 Media AG kann dieses Angebot nur dadurch annehmen, dass er
innerhalb der Annahmefrist
•
schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber seinem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung eines
ausländischen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmens) („Depotführendes Institut“) erklärt
und
•
das Depotführende Institut anweist, die Umbuchung der im Depot dieses Aktionärs befindlichen
ProSiebenSat.1-Stamm- oder -Vorzugsaktien, für die der Aktionär das Angebot annehmen will, in
die ISIN DE000A0LSAX9 bzw. ISIN DE000A0LR4L0 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
27
7.2 Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Aktien der ProSiebenSat.1 Media AG
Die Annahmeerklärung wird jedoch nur wirksam, sofern die ProSiebenSat.1-Aktien, für die das Angebot angenommen wird, auf Anweisung des entsprechenden Aktionärs bis spätestens 18:00 Uhr
(Ortszeit Frankfurt am Main) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist in die ISIN
DE000A0LSAX9 (Stammaktien) bzw. ISIN DE000A0LR4L0 (Vorzugsaktien) umgebucht werden. Die
Umbuchung muss durch das Depotführende Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst
werden. Die in der Annahmeerklärung angegebenen ProSiebenSat.1-Aktien, die in die ISIN
DE000A0LSAX9 (Stammaktien) bzw. ISIN DE000A0LR4L0 (Vorzugsaktien) umgebucht worden sind,
werden im Folgenden als „Zum Verkauf Eingereichte Aktien“ bezeichnet.
Inhaber von ProSiebenSat.1-Stammaktien, deren Aktien sich in Eigen- oder Streifbandverwahrung
befinden, müssen besondere Maßnahmen ergreifen: Zur Annahme des Übernahmeangebots müssen die Aktienurkunden girosammelverwahrfähig gemacht werden. Zu diesem Zweck müssen die
Inhaber von ProSiebenSat.1-Stammaktien, wenn sie dieses Angebot annehmen möchten, ihre Globalurkunden (einschließlich der dazu gehörenden Globalgewinnanteilscheine) bei einem Depotführenden Institut, das als unmittelbarer Teilnehmer an das System der Clearstream Banking AG angeschlossen ist, während der üblichen Geschäftszeiten einreichen. Aktionäre, die nicht über ein Depot
verfügen, müssen zunächst bei einem derartigen Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz
oder Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland ein Depot eröffnen. Erst nach entsprechender
Girosammelgutschrift kann das Angebot (wie zuvor beschrieben) angenommen werden. Die Annahmeerklärung für derartige durch Globalurkunden verbriefte ProSiebenSat.1-Stammaktien wird erst
wirksam, wenn die Zum Verkauf Eingereichten Stammaktien in die ISIN DE000A0LSAX9 bei der
Clearstream Banking AG bis spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist umgebucht worden sind.
7.3 Weitere Erklärungen mit der Annahme dieses Angebots
Mit der Annahmeerklärung nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage nehmen die Aktionäre der ProSiebenSat.1 Media AG dieses Angebot in Bezug auf die in der
Annahmeerklärung enthaltene Anzahl von ProSiebenSat.1-Aktien an und:
•
weisen das Depotführende Institut an, die Zum Verkauf Eingereichten Aktien zunächst im Wertpapierdepot zu belassen, jedoch die Umbuchung dieser ProSiebenSat.1-Aktien in die ISIN
DE000A0LSAX9 (Stammaktien) bzw. ISIN DE000A0LR4L0 (Vorzugsaktien) bei der Clearstream
Banking AG vorzunehmen;
•
weisen das Depotführende Institut an, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen, die
Zum Verkauf Eingereichten Aktien unverzüglich nach dem Ablauf der Annahmefrist (aber nicht
früher als unverzüglich nach Eintritt aller oder – soweit zulässig – Verzicht auf alle Angebotsbedingungen), auf einem Konto der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG („Zentrale Abwicklungsstelle“) bei der Clearstream Banking AG zur Übertragung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen;
•
beauftragen und bevollmächtigen das Depotführende Institut und die Zentrale Abwicklungsstelle,
unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle zur Durchführung und Abwicklung dieses Angebots erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, und insbesondere den Übergang des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten Aktien auf die Bieterin herbeizuführen;
•
weisen das Depotführende Institut an, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu
ermächtigen, der Bieterin über die Zentrale Abwicklungsstelle an jedem Börsenhandelstag in
Frankfurt am Main („Börsenhandelstag“) die Anzahl von ProSiebenSat.1-Aktien, die in das Depot
des Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0LSAX9 (Stammaktien) bzw. ISIN DE000A0LR4L0 (Vorzugsaktien) umgebucht worden sind, zu übermitteln;
•
übertragen die Zum Verkauf Eingereichten Aktien vorbehaltlich des Ablaufs der Annahmefrist und
des Eintritts der Angebotsbedingungen bzw. – soweit zulässig – des Verzichts auf diese Angebotsbedingungen Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf die Bieterin;
28
•
erklären, dass ihre Zum Verkauf Eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem
alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Anweisungen, Erklärungen und Vollmachten werden
im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt. Sie
erlöschen erst im Falle eines wirksamen Rücktritts von dem durch die Annahme dieses Angebots
zustande gekommenen Vertrag.
Sind nicht alle Angebotsbedingungen gemäß Ziffer 6.3 dieser Angebotsunterlage bis zum 31. August
2007 eingetreten und ist auf ihren Eintritt nicht spätestens einen Werktag vor dem Ende der Annahmefrist verzichtet worden, so erlischt dieses Angebot.
7.4 Rechtsfolgen der Annahme
Durch die Annahme dieses Angebots wird ein Kaufvertrag zwischen jedem Aktionär, der dieses Angebot annimmt, und der Bieterin gemäß den Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage abgeschlossen. Mit der Annahme dieses Angebots vereinbaren der annehmende Aktionär und
die Bieterin – aufschiebend bedingt auf den Eintritt der Angebotsbedingungen (vgl. Ziffer 6.3 der
Angebotsunterlage) – die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten Aktien.
Durch die Annahme des Angebots erklärt jeder annehmende Aktionär, dass er zum Zeitpunkt der
Übertragung der alleinige Eigentümer der Zum Verkauf Eingereichten Aktien ist und dass diese Aktien
zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots frei von Rechten bzw. Ansprüchen Dritter sind.
7.5 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises
Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt an das Depotführende Institut Zug um Zug gegen Übertragung der Zum Verkauf Eingereichten Aktien auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle bei der
Clearstream Banking AG mit dem Zweck, den Übergang des Eigentums an diesen ProSiebenSat.1Aktien auf die Bieterin herbeizuführen.
Für die Zum Verkauf Eingereichten Aktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises an das Depotführende Institut voraussichtlich am vierten, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf
der Annahmefrist, sofern die Angebotsbedingungen innerhalb der Annahmefrist eingetreten sind
oder – soweit zulässig – auf sie verzichtet wurde. Sofern die unter Ziffer 6.3.1 genannte Angebotsbedingung erst nach Ablauf der Annahmefrist eintreten sollte, erfolgt die Zahlung des Angebotspreises
an das Depotführende Institut frühestens am dritten, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag
nach dem Tag, an dem die Bieterin den Eintritt der Angebotsbedingung durch Veröffentlichung einer
Mitteilung im Internet unter http://www.lavena-angebot.de und im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gibt („Bedingungseintrittsstichtag“). Für den Fall, dass die unter Ziffer 6.3.1 genannte Angebotsbedingung erst Ende August 2007 eintritt, können sich der Vollzug des Angebots und die Zahlung des Angebotspreises daher bis in den September 2007 verzögern.
Die Bieterin hat bei der SEC eine Befreiung von Rule 14e-1(c) unter dem Exchange Act beantragt, um
ihr die Zahlung des Angebotspreises wie oben beschrieben zu ermöglichen.
Mit der Gutschrift des Angebotspreises bei dem jeweiligen Depotführenden Institut hat die Bieterin
ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Das jeweilige Depotführende Institut ist
verpflichtet, den Aktionären der ProSiebenSat.1 Media AG, die dieses Angebot angenommen haben,
den Angebotspreis gutzuschreiben.
7.6 Abwicklung des Angebots bei Annahme in der Weiteren Annahmefrist
Die Bestimmungen dieser Angebotsunterlage gelten mit folgender Maßgabe sinngemäß für eine
Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist:
•
ProSiebenSat.1-Aktien, die nachträglich zum Verkauf eingereicht werden, werden in die ISIN
DE000A0LSAY7 (Stammaktien) bzw. ISIN DE000A0LR4M8 (Vorzugsaktien) umgebucht.
29
•
Die Umbuchung der ProSiebenSat.1-Aktien bei der Clearstream Banking AG gilt als fristgerecht
vorgenommen, sofern sie bis 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) am zweiten Bankarbeitstag
nach dem Ende der Weiteren Annahmefrist erfolgt.
In Bezug auf ProSiebenSat.1-Aktien, hinsichtlich derer das Angebot gemäß den Bestimmungen und
Bedingungen dieser Angebotsunterlage in der Weiteren Annahmefrist angenommen wurde, erfolgt
die Zahlung des Angebotspreises an das Depotführende Institut voraussichtlich am vierten, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, sofern die Angebotsbedingungen bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist eingetreten sind.
Sofern die unter Ziffer 6.3.1 genannte Angebotsbedingung nicht bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist eingetreten sein sollte, werden die nachträglich zum Verkauf eingereichten ProSiebenSat.1Aktien spätestens fünf Börsenhandelstage nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist in die ISIN
DE000A0LSAX9 (Stammaktien) bzw. ISIN DE000A0LR4L0 (Vorzugsaktien) umgebucht. Die Zahlung
des Angebotspreises an das Depotführende Institut erfolgt in diesem Fall frühestens am dritten, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach dem Bedingungseintrittsstichtag.
7.7 Handel mit Zum Verkauf Eingereichten Aktien
Die Bieterin erwartet, dass die Zum Verkauf Eingereichten Vorzugsaktien ab dem zweiten Börsenhandelstag nach Beginn der Annahmefrist im Teilbereich des amtlichen Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN
DE000A0LR4L0 gehandelt und notiert werden.
Der Handel mit Zum Verkauf Eingereichten Vorzugsaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse wird (i)
zwei Börsenhandelstage vor dem Ende der Annahmefrist, sofern alle Angebotsbedingungen bis
dahin eingetreten sind oder – soweit zulässig – auf sie verzichtet wurde, oder (ii) (sofern die unter
Ziffer 6.3.1 genannte Angebotsbedingung nach Ende der Annahmefrist eingetreten sein sollte), am
dritten Börsenhandelstag nach dem Bedingungseintrittsstichtag eingestellt.
Ein Handel mit Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten Vorzugsaktien (ISIN DE000A0LR4M8) ist nicht
vorgesehen. Die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten Vorzugsaktien werden jedoch spätestens
fünf Börsenhandelstage nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist in die Notierung der Zum Verkauf
Eingereichten Vorzugsaktien unter der ISIN DE000A0LR4L0 einbezogen, sofern bis zum Ende der
Weiteren Annahmefrist noch nicht alle Angebotsbedingungen eingetreten sein sollten oder – soweit
zulässig – auf sie verzichtet wurde (vgl. Ziffer 6.3 der Angebotsunterlage).
Das Handelsvolumen in Bezug auf die Zum Verkauf Eingereichten Vorzugsaktien kann niedrig sein,
was wiederum zu erheblichen Kursschwankungen der Zum Verkauf Eingereichten Vorzugsaktien führen kann.
Ein Handel mit Zum Verkauf Eingereichten Stammaktien ist nicht vorgesehen.
Personen, die Zum Verkauf Eingereichte Aktien erwerben, übernehmen im Hinblick auf diese Zum
Verkauf Eingereichten Aktien alle Rechte und Pflichten, die sich aus den Verträgen infolge der
Annahme dieses Angebots ergeben.
7.8 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen
Dieses Angebot wird nicht vollzogen und die Bieterin ist nicht verpflichtet, aufgrund dieses Angebots
Zum Verkauf Eingereichte Aktien zu erwerben, falls nicht alle der in Ziffer 6.3 dieser Angebotsunterlage genannten Angebotsbedingungen entweder bis zum 31. August 2007 eingetreten sind oder –
soweit zulässig – durch die Bieterin darauf verzichtet wurde. Wenn das Angebot nicht vollzogen wird,
ist beabsichtigt, die Zum Verkauf Eingereichten Aktien binnen fünf Bankarbeitstagen, nachdem festgestellt wurde, dass nicht alle Angebotsbedingungen eingetreten sind bzw. auf sie verzichtet wurde,
in die ISIN DE0005754659 (Stammaktien) bzw. ISIN DE0007771172 (Vorzugsaktien) zurückzubuchen.
30
Nach der Rückbuchung können die ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien wieder unter ihrer ursprünglichen
ISIN DE0007771172 gehandelt werden.
7.9 Kosten und Auslagen
Die Annahme des Angebots über ein Depotführendes Institut mit Sitz in Deutschland (einschließlich
einer deutschen Niederlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts) ist für die annehmenden Aktionäre der ProSiebenSat.1 Media AG bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das Depotführende Institut kosten- und gebührenfrei. Gebühren ausländischer
Depotführender Institute und andere außerhalb der Bundesrepublik anfallende Gebühren und Auslagen, die einem Aktionär, der dieses Angebot annimmt, entstehen, sind von dem betreffenden Aktionär zu tragen.
8. RÜCKTRITTSRECHTE
8.1 Rücktrittsrecht ohne Angabe von Gründen
Aktionäre der ProSiebenSat.1 Media AG können bis zum Ablauf der Annahmefrist und, wenn die
Angebotsbedingung gemäß Ziffer 6.3.1 dieser Angebotsunterlage zu diesem Zeitpunkt nicht eingetreten ist, bis zum Bedingungseintrittsstichtag jederzeit ohne Angabe von Gründen von der Annahme
des Angebots hinsichtlich Zum Verkauf Eingereichter Aktien zurücktreten.
Aktionäre der ProSiebenSat.1 Media AG, die das Angebot während der Weiteren Annahmefrist angenommen haben, können bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist und, wenn die Angebotsbedingung gemäß Ziffer 6.3.1 dieser Angebotsunterlage zu diesem Zeitpunkt nicht eingetreten ist, bis zum
Bedingungseintrittsstichtag jederzeit ohne Angabe von Gründen von der Annahme des Angebots
hinsichtlich nachträglich zum Verkauf eingereichter ProSiebenSat.1-Aktien zurücktreten.
8.2 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots oder bei Abgabe eines konkurrierenden Angebots
Durch das in Ziffer 8.1 dieser Angebotsunterlage beschriebene Rücktrittsrecht wird auch den gesetzlichen Rücktrittsrechten im Falle einer Änderung des Angebots oder bei Abgabe eines konkurrierenden
Angebots Rechnung getragen.
Im Falle einer Änderung des Angebots können Aktionäre, die das Angebot vor Veröffentlichung der
Änderung angenommen haben, gemäß § 21 Abs. 4 WpÜG bis zum Ablauf der Annahmefrist jederzeit
von dem Vertrag zurücktreten.
Im Falle eines konkurrierenden Angebots können Aktionäre, die das Angebot angenommen haben,
gemäß § 22 Abs. 3 WpÜG bis zum Ablauf der Annahmefrist jederzeit von dem Vertrag zurücktreten,
sofern der Vertragsschluss vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das konkurrierende Angebot erfolgte.
8.3 Ausübung des Rücktrittsrechts
Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung des zurücktretenden Aktionärs gegenüber dem
Depotführenden Institut und Rückbuchung der Zum Verkauf Eingereichten Aktien, für die der Rücktritt
erklärt wurde, durch das Depotführende Institut in die ISIN DE0005754659 (Stammaktien) bzw. ISIN
DE0007771172 (Vorzugsaktien) bei der Clearstream Banking AG. Wenn die Rücktrittserklärung dem
Depotführenden Institut vor Ablauf des letzten Tags, an dem den Aktionären der ProSiebenSat.1
Media AG gemäß Ziffer 8.1 der Angebotsunterlage ein Rücktrittsrecht zusteht, zugeht, gilt die Rückbuchung der Aktien in die ISIN DE0005754659 (Stammaktien) bzw. ISIN DE0007771172 (Vorzugsaktien) als fristgerecht bewirkt, sofern sie bis spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) am
zweiten Bankarbeitstag nach dem Ablauf des Tags der letzten Rücktrittsmöglichkeit vollzogen ist.
31
9. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS
9.1 Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung des Angebots
9.1.1 Maximale Gegenleistung
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage waren 109.398.600 ProSiebenSat.1Stammaktien und 109.398.600 ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien ausgegeben.
Die Bieterin geht davon aus, dass sie zum Zeitpunkt des Vollzugs des Anteilskaufvertrages mittelbar
96.270.768 ProSiebenSat.1-Stammaktien und 14.253.711 ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien (zusammen
die „Mittelbar Erworbenen ProSiebenSat.1-Aktien“) erwerben wird. Dies entspricht einem Anteil von
88 % der ProSiebenSat.1-Stammaktien, etwa 13 % der ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien und etwa 50,5 %
sämtlicher ProSiebenSat.1-Aktien. Der nach dem Anteilskaufvertrag zu zahlende Kaufpreis beträgt
etwa EUR 3.134.107.486,37 (vorbehaltlich einer Anpassung für eventuelle Änderungen des Betrags an
erworbenem Barvermögen; dieser Betrag wird nach derzeitiger Einschätzung EUR 50.460.957 nicht
übersteigen; vgl. dazu Ziffer 5). Die Verkäuferin hat sich im Anteilskaufvertrag verpflichtet, die Mittelbar Erworbenen ProSiebenSat.1-Aktien nicht im Rahmen des Angebots zum Verkauf einzureichen.
Deshalb wird dieses Angebot voraussichtlich für nicht mehr als die verbleibenden 13.127.832
ProSiebenSat.1-Stammaktien und 95.144.889 ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien (zusammen als die „Verbleibenden Aktien“ bezeichnet) angenommen werden. Dies entspricht einem Anteil von 12 % der
ProSiebenSat.1-Stammaktien, etwa 87 % der ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien und etwa 49,5 % sämtlicher ProSiebenSat.1-Aktien. Wird das Angebot hinsichtlich sämtlicher Verbleibender Aktien angenommen, beläuft sich die Zahlungsverpflichtung der Bieterin gegenüber den annehmenden Aktionären aufgrund des Angebots auf EUR 376.959.131,96 für die 13.127.832 ProSiebenSat.1-Stammaktien und EUR 2.136.002.758,05 für die 95.144.889 ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien und damit auf insgesamt EUR 2.512.961.890,01. Zusätzlich hat die Bieterin Transaktionskosten im Zusammenhang mit
dem Angebot und dem Anteilskaufvertrag zu tragen, welche insgesamt EUR 193.000.000,00 voraussichtlich nicht übersteigen werden. Somit ist zu erwarten, dass die für Zahlungen im Zusammenhang
mit dem Anteilskaufvertrag, dem Übernahmeangebot und damit zusammenhängenden Transaktionskosten erforderlichen finanziellen Mittel einen Gesamtbetrag von EUR 5.840.069.376,38 (die „Notwendigen Mittel“) nicht übersteigen werden.
Sollte das Angebot abweichend von den rechtlich bindenden Vereinbarungen im Anteilskaufvertrag
auch für die Mittelbar Erworbenen ProSiebenSat.1-Aktien angenommen werden, und sollte das
Angebot ferner auch für alle Verbleibenden Aktien angenommen werden, würde die Bieterin bei Vollzug dieses Angebots sämtliche 109.398.600 ProSiebenSat.1-Stammaktien und 109.398.600
ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien erwerben. In diesem Fall wäre die Bieterin nicht verpflichtet, den Kaufpreis aufgrund des Anteilskaufvertrages zu entrichten. Stattdessen bestünde eine Zahlungsverpflichtung der Bieterin gegenüber den annehmenden Aktionären in Höhe von EUR 3.141.326.099,70 für
alle ProSiebenSat.1-Stammaktien und in Höhe von EUR 2.455.998.570,00 für alle ProSiebenSat.1Vorzugsaktien; insgesamt würde sich die Zahlungsverpflichtung in diesem Fall daher auf
EUR 5.597.324.669,70 belaufen. Zusätzlich hat die Bieterin Transaktionskosten im Zusammenhang mit
dem Angebot und dem Anteilskaufvertrag zu tragen, welche insgesamt EUR 193.000.000,00 voraussichtlich nicht übersteigen werden. Somit ist zu erwarten, dass der für den Vollzug des Angebots
erforderliche Gesamtbetrag in diesem Fall EUR 5.790.324.669,70 nicht übersteigen würde.
9.1.2 Finanzierung des Angebots
Die Bieterin hat alle notwendigen Maßnahmen ergriffen, um sicherzustellen, dass ihr die Notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Gegenleistung für das Angebot zur Verfügung stehen.
Die Notwendigen Mittel werden finanziert
(i) durch Mittel in einer Gesamthöhe von EUR 1.962.608.419,38, die als Eigenkapital und/oder
Gesellschafterdarlehen im Rahmen von Eigenkapitalzusagen vom 14. Dezember 2006 und
9. Januar 2007 (die „Eigenkapitalzusagen“) von KKR European Fund II, Limited Partnership,
KKR 2006 Fund (Overseas), Limited Partnership und KKR PEI SICAR S.à r. l. (zusammen als
„KKR-Investoren“ bezeichnet) sowie P4 Sub L.P.1, Permira IV L.P.2, Permira Investments Limited
32
und P4 Co-Investments L. P. (zusammen als „Permira-Investoren“ bezeichnet) (die KKR-Investoren und die Permira-Investoren zusammen als „Investoren“ bezeichnet) bereitgestellt werden,
und
(ii) durch Fremdkapital dritter Darlehensgeber in einer Gesamthöhe von EUR 3.877.460.957,00,
die insgesamt ausreichen, um die Notwendigen Mittel bereitzustellen.
(a) Eigenkapitalzusagen
Im Rahmen der Eigenkapitalzusagen haben sich die Investoren verpflichtet, der Bieterin im Wege von
Einlagen und/oder Gesellschafterdarlehen Mittel in einer Gesamthöhe von bis zu EUR 1.962.608.419,38
zur Zahlung des Kaufpreises nach dem Anteilskaufvertrag und zur Finanzierung des Angebots bereitzustellen.
(b) Zwischenfinanzierungsvereinbarung
Zusätzlich hat die Bieterin am 9. Januar 2007 als Darlehensnehmerin eine Zwischenfinanzierungsvereinbarung mit der Bank of America Securities Limited, Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Credit
Suisse, J. P. Morgan plc, Lehman Brothers International (Europe), Morgan Stanley und Royal Bank of
Scotland plc, Niederlassung Frankfurt als Konsortialführern und der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG als Facility Agent und Sicherheitentreuhänderin abgeschlossen (die „Zwischenfinanzierungsvereinbarung“). Die Zwischenfinanzierungsvereinbarung stellt Fremdkapital in Höhe von insgesamt EUR 3.877.460.957,00 zur Verfügung, welches zur Finanzierung des Erwerbs der ProSiebenSat.1Aktien im Rahmen des Anteilskaufvertrages sowie der im Rahmen des Angebots erworbenen Aktien
und der diesbezüglichen Transaktionskosten verwendet werden kann („Zwischenfinanzierungskredit“).
Der Zwischenfinanzierungskredit kann für einen Zeitraum von 8 Monaten nach Unterzeichnung der
Zwischenfinanzierungsvereinbarung in Anspruch genommen werden. Die Mittel aus dem Zwischenfinanzierungskredit können gezogen werden, wenn die aufschiebenden Bedingungen und die Anforderungen an die Dokumentation erfüllt wurden (oder hierauf verzichtet wurde), keine Vertragsverletzung und kein Kontrollwechsel erfolgt sind oder möglich erscheinen (jeweils wie in der Zwischenfinanzierungsvereinbarung definiert), sowie bestimmte weitere in der Zwischenfinanzierungsvereinbarung beschriebene Voraussetzungen vorliegen und bestimmte Bestätigungen und (wiederholte)
Zusicherungen im Sinne der Zwischenfinanzierungsvereinbarung bei jeder Inanspruchnahme des
Zwischenfinanzierungskredits richtig und zutreffend sind. Ferner dürfen die Mittel erst dann in
Anspruch genommen werden, wenn die Bieterin den nach der Zwischenfinanzierungsvereinbarung
erforderlichen Eigenkapitalbetrag vollständig erhalten hat. Die Bieterin hat keinen Grund zur
Annahme, dass diese Voraussetzungen nicht erfüllt werden.
Alle unter der Zwischenfinanzierungsvereinbarung in Anspruch genommenen Beträge sollen bei
oder vor Ende der Laufzeit des Zwischenfinanzierungskredits durch unbefristete vorrangige Kreditvereinbarungen und eine unbefristete nachrangige Kreditvereinbarung (zusammen die „Unbefristeten Kreditvereinbarungen“) mit jeweils einer längeren Laufzeit als die der Zwischenfinanzierungsvereinbarung und mit einem Gesamtbetrag von EUR 3.877.460.957,00 oder höher refinanziert werden.
Falls die Unbefristeten Kreditvereinbarungen, wie erwartet, vor dem Vollzug des Anteilskaufvertrages
abgeschlossen wurden und alle Bedingungen daraus erfüllt sind oder darauf verzichtet wurde, können der Vollzug des Anteilskaufvertrages und/oder Zahlungen im Rahmen des Angebots auch unter
den Unbefristeten Kreditvereinbarungen anstatt unter der Zwischenfinanzierungsvereinbarung refinanziert werden (wobei die Zwischenfinanzierungsvereinbarung jedoch uneingeschränkt wirksam
bleiben würde und gemäß ihren Bestimmungen weiterhin für Zwecke in Anspruch genommen werden könnte, die nicht unter den Unbefristeten Kreditvereinbarungen refinanziert werden).
9.2 Finanzierungsbestätigung
Mit Schreiben vom 22. Januar 2007 hat die Lehman Brothers Bankhaus AG, Frankfurt am Main,
London Branch, ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, gemäß
§ 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG bestätigt, dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um
33
sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt
der Fälligkeit des Anspruchs auf Zahlung der Gegenleistung zur Verfügung stehen.
Die Finanzierungsbestätigung der Lehman Brothers Bankhaus AG, Frankfurt am Main, London
Branch, ist dieser Angebotsunterlage als Anlage 5 beigefügt.
10. ANGABEN ZU DEN ERWARTETEN AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS AUF
DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN UND DER ERWERBSGESELLSCHAFTEN
Die Angaben in dieser Ziffer 10 enthalten Informationen, Ansichten und zukunftsorientierte Aussagen
der Bieterin. Sie geben die gegenwärtige Auffassung der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige
Ereignisse wieder und basieren ausschließlich auf den der Bieterin derzeit vorliegenden Informationen sowie auf einer Reihe von Annahmen der Bieterin, die sich – auch wenn sie derzeit als angemessen angesehen werden – als zutreffend oder unzutreffend herausstellen können. Abgesehen von
dem Erwerb der ProSiebenSat.1-Aktien von German Media Partners L. P. im Rahmen des Anteilskaufvertrages werden in der folgenden Darstellung keine weiteren möglichen zukünftigen Auswirkungen
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und der Erwerbsgesellschaften (wie nachstehend definiert) berücksichtigt.
10.1 Annahmen
Die in dieser Ziffer 10 enthaltenen Informationen und Angaben beruhen auf den folgenden Annahmen:
(a) Die Bieterin wird von German Media Partners L. P. alle Anteile an der P7S1 Holding L. P. (und ihrer
Komplementärin P7S1 Management Co.) und – mittelbar – alle Anteile an der Holding II S.à r. l.
erwerben. Bei Vollzug des Anteilskaufvertrages wird die Bieterin mittelbar insgesamt 96.270.768
ProSiebenSat.1-Stammaktien und 14.253.711 ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien gegen Zahlung eines
im Anteilskaufvertrag vereinbarten Kaufpreises erwerben. Der Vollzug des Anteilskaufvertrages
wird vor dem 14. April 2007 stattfinden (zu Einzelheiten vgl. Ziffer 5 dieser Angebotsunterlage).
(b) Der Holding II S.à r. l.-Refinanzierungsbetrag beläuft sich auf EUR 1.275.000.000 und wird von der
Bieterin für die Darlehensnehmerin gezahlt. Die Zahlung des Holding II S.à r. l.-Refinanzierungsbetrags führt auf Seiten der Bieterin zu einem Ersatzanspruch in gleicher Höhe gegenüber der
Holding II S.à r. l. Die Bieterin wird am Vollzugstag einen Betrag in Höhe des Kaufpreises, d. h.
etwa EUR 3.134.107.486,37, abzüglich des Holding II S.à r. l.-Refinanzierungsbetrags, auf ein Konto
der Verkäuferin zahlen (zu Einzelheiten vgl. Ziffer 5 dieser Angebotsunterlage).
(c) Zusätzlich zu den indirekten Beteiligungen an der ProSiebenSat.1 Media AG, die die Bieterin aufgrund des Anteilskaufvertrages mit German Media Partners L. P. erwirbt, wird die Bieterin aufgrund dieses Übernahmeangebots alle übrigen derzeit ausgegebenen 13.127.832 ProSiebenSat.1Stammaktien (12,0 % der Gesamtzahl der ProSiebenSat.1-Stammaktien) gegen Zahlung des
Angebotspreises von EUR 28,7145 je ProSiebenSat.1-Stammaktie und alle übrigen derzeit ausgegebenen 95.144.889 ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien (etwa 87,0 % der Gesamtzahl der ProSiebenSat.1Vorzugsaktien) gegen Zahlung des Angebotspreises von EUR 22,45 je ProSiebenSat.1-Vorzugsaktie erwerben. Der hierfür zu zahlende Gesamtbetrag beläuft sich somit auf EUR 2.512.961.890,01.
(d) Die Finanzierung der unter (a) und (c) vorstehend beschriebenen Akquisitionen wird in Form von
Eigenkapital und Gesellschafterdarlehen in Höhe von insgesamt EUR 1.962.608.419,38 erfolgen,
die der Bieterin durch die Lavena Holding 3 zur Verfügung gestellt werden, sowie in Form von
Fremdkapital in Höhe von EUR 3.877.460.957,00 (zu Einzelheiten vgl. Ziffer 9 dieser Angebotsunterlage).
(e) Aus Vereinfachungsgründen wurde unterstellt, dass die voraussichtlichen Transaktionskosten in
Höhe von EUR 193.000.000,00 als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden.
Die Deutschen Holdinggesellschaften wurden als Vorratsgesellschaften gegründet und von den KKR/
Permira Holdinggesellschaften erworben, um die in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Transaktionen durchzuführen. Die Deutschen Holdinggesellschaften sind außer den hier beschriebenen
34
Tätigkeiten im Zusammenhang mit dem Erwerb der ProSiebenSat.1-Aktien keinen anderen Tätigkeiten nachgegangen und haben daher vom Zeitpunkt ihrer Gründung bis zur Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage keinerlei Umsätze generiert oder Erträge erwirtschaftet.
10.2 Bieterin
10.2.1 Vermögens- und Finanzlage
Die Bieterin wurde am 29. November 2006 eingetragen. Das Geschäftsjahr der Bieterin beginnt am
1. Mai und endet am 30. April des folgenden Kalenderjahres. Somit ist das erste Geschäftsjahr der
Bieterin ein Rumpfgeschäftsjahr, das am 30. April 2007 enden wird. Die Bieterin bilanziert nach den
Bestimmungen des deutschen Handelsgesetzbuchs.
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage verfügt die Bieterin über ein eingetragenes Stammkapital in Höhe von EUR 25.000.
Nach dem Vollzug des Anteilskaufvertrages und dem Erwerb der Verbleibenden Aktien gemäß diesem Übernahmeangebot wird sich die Vermögens- und Finanzlage der Bieterin im Wesentlichen wie
folgt darstellen:
EUR
(in Mio.)
Beteiligung an der P7S1 Holding L. P. (und Anteile an deren Komplementärin P7S1
Management Co.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Forderung gegen die Holding II S.à r. l. (Refinanzierung Holding II S.à r. l.) . . . . . . . . . . . .
Aktien der ProSiebenSat.1 Media AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aktivierte Transaktionskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kassenbestand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.859,11
1.275,00
2.512,96
193,00
0,00
Summe der Aktiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.840,07
Eigenkapital/Gesellschafterdarlehen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.962,61
3.877,46
Summe der Passiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.840,07
Verglichen mit der Vermögens- und Finanzlage der Bieterin zum Datum dieser Angebotsunterlage
ergeben sich folgende wesentliche Änderungen:
(a) Die Finanzanlagen werden sich von EUR 0 um etwa EUR 4.565 Mio. erhöhen. Dies entspricht dem
Buchwert der Beteiligung an der P7S1 Holding L. P. (und der Anteile an deren Komplementärin
P7S1 Management Co.) und der Aktien der ProSiebenSat.1 Media AG. Dazu gehören auch Transaktionskosten in Höhe von voraussichtlich EUR 193 Mio., die gemäß den Annahmen als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden.
(b) Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden sich von EUR 0 um etwa EUR 1.275
Mio. erhöhen. Dieser Betrag entspricht der Forderung gegen die Holding II S.à r. l. aufgrund des
konzerninternen Darlehens, das der Holding II S.à r. l. von der Bieterin gewährt wird.
(c) Die liquiden Mittel (der Kassenbestand) werden um etwa EUR 25.000 auf etwa EUR 0 sinken, da
die in Form von Eigen- und Fremdkapital bereitgestellten Mittel zur Zahlung des Kaufpreises nach
dem Anteilskaufvertrag und des Angebotspreises für die ProSiebenSat.1-Aktien und damit verbundener Transaktionskosten verwendet werden.
(d) Die Summe der Aktiva wird somit von EUR 25.000 um etwa EUR 5.840 Mio. steigen.
(e) Die Summe aus Eigenkapital und Gesellschafterdarlehen wird sich vom eingetragenen Stammkapital in Höhe von EUR 25.000 durch Einlagen und Gesellschafterdarlehen der KKR/Permira-Holdinggesellschaften über Lavena Holding 3 auf etwa EUR 1.963 Mio. erhöhen.
(f) Die Verbindlichkeiten werden aufgrund der Mittel, die verschiedene finanzierende Banken der Bieterin im Rahmen von Darlehen für die Akquisitionsfinanzierung zur Verfügung gestellt haben,
etwa EUR 3.877 Mio. betragen (zu näheren Einzelheiten vgl. Ziffer 9 dieser Angebotsunterlage).
35
(g) Vorausgesetzt, dass die Transaktionskosten aktiviert werden (siehe oben unter (a)), ergeben sich
keine Auswirkungen auf die Ertragslage der Bieterin.
10.2.2 Ertragslage
Die Bieterin hat seit ihrer Gründung bis zum Datum dieser Angebotsunterlage keine Einnahmen
erzielt. Die künftige Ertragslage der Bieterin wird voraussichtlich durch die folgenden Faktoren
bestimmt:
(a) Die Einnahmen der Bieterin werden in der Zukunft hauptsächlich aus Zinseinnahmen von der
Holding II S.à r. l. und aus Dividendeneinnahmen für ProSiebenSat.1-Aktien bestehen. Die Höhe
dieser künftigen Einnahmen ist ungewiss. Geht man davon aus, dass die ProSiebenSat.1 Media
AG in Zukunft wie für das Geschäftsjahr 2005 eine Dividende in Höhe von EUR 0,82 je
ProSiebenSat.1-Stammaktie und von EUR 0,84 je ProSiebenSat.1-Vorzugsaktie ausschütten wird,
so ergeben sich Dividendeneinnahmen in Höhe von rund EUR 182 Mio. pro Jahr. Dieser Betrag
würde von der Bieterin durch Zinszahlungen und Ausschüttungen ihrer Tochtergesellschaften vereinnahmt werden.
(b) Die Kosten der Bieterin werden hauptsächlich aus laufenden Zinszahlungen für die Darlehen verschiedener Banken im Rahmen der unter Ziffer 9 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Akquisitionsfinanzierung bestehen. Unter Annahme eines durchschnittlichen Zinssatzes von rund 7,5 %
p. a. ist von einer Zinsbelastung in Höhe von etwa EUR 291 Mio. jährlich auszugehen.
(c) Da von einer Aktivierung der Transaktionskosten als Anschaffungsnebenkosten ausgegangen
wird, ergeben sich hieraus keine weiteren Auswirkungen auf die Ertragslage der Bieterin.
(d) Für den Fall, dass die Erträge der Bieterin nicht ausreichen, um die Zinszahlungen zu erfüllen,
können diese unter einer revolvierenden Kreditlinie der Zwischenfinanzierungsvereinbarung bis
zu einer Höhe von EUR 250 Mio. refinanziert werden.
10.3 Erwerbsgesellschaften
10.3.1 Vermögens- und Finanzlage
Zum Datum dieser Angebotsunterlage verfügen die „Erwerbsgesellschaften“, die sich aus den
LuxCos, Lavena Holding 1, Lavena Holding 2, Lavena Holding 3 und der Bieterin zusammensetzen
(siehe Strukturdiagramm in Ziffer 3.1.2 dieser Angebotsunterlage), zusammengenommen über
liquide Mittel in Höhe von insgesamt EUR 112.500 und Eigenkapital in Höhe von EUR 112.500. Die
Finanzierung der Erwerbsgesellschaften wird voraussichtlich über Eigenkapital und Preferred Equity
Certificates („PECs“), die von den KKR/Permira Holdinggesellschaften bereitgestellt werden, in Höhe
von EUR 1.962.608.419,38 sowie über von Banken bereitgestelltes Fremdkapital in Höhe von
EUR 3.877.460.957,00 erfolgen. Bei den PECs handelt es sich um hybride Finanzierungsinstrumente,
welche von den LuxCos ausgegeben werden und die einer jährlichen Vergütung unterliegen, die sich
am Zinssatz der durchschnittlichen Bankenfinanzierung orientiert und sich somit unter der o. g.
Annahme auf rund 7,5 % p. a. belaufen sollte.
Die von den KKR/Permira Holdinggesellschaften bereitgestellte Finanzierung wird voraussichtlich im
Verhältnis von ca. 40 % zu 60 % von Eigenkapitaleinlagen zu PECs erfolgen.
Nach dem Vollzug des Anteilskaufvertrages und dem Erwerb der Verbleibenden Aktien gemäß diesem Übernahmeangebot wird sich die konsolidierte Vermögens- und Finanzlage der Erwerbsgesellschaften im Wesentlichen wie folgt darstellen:
36
EUR
(in Mio.)
Beteiligung an der P7S1 Holding L. P. (und Anteile an deren Komplementärin P7S1
Management Co.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Forderung gegen die Holding II S.à r. l. (Refinanzierung Holding II S.à r. l.) . . . . . . . . . . . .
Aktien der ProSiebenSat.1 Media AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aktivierte Transaktionskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kassenbestand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.859,11
1.275,00
2.512,96
193,00
0,00
Summe der Aktiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.840,07
Eigenkapital / Gesellschafterdarlehen / PECs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.962,61
3.877,46
Summe der Passiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.840,07
Verglichen mit der Vermögens- und Finanzlage der Erwerbsgesellschaften zum Datum dieser Angebotsunterlage ergeben sich folgende wesentliche Änderungen:
(a) Die Finanzanlagen werden sich von EUR 0 um etwa EUR 4.565 Mio. erhöhen. Dies entspricht dem
Buchwert der Beteiligung an der P7S1 Holding L. P. (und der Anteile an deren Komplementärin
P7S1 Management Co.) und der gemäß dem Angebot erworbenen ProSiebenSat.1-Aktien. Dazu
gehören auch Transaktionskosten in Höhe von voraussichtlich EUR 193 Mio., die gemäß den
Annahmen als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden.
(b) Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden sich von EUR 0 um etwa EUR 1.275
Mio. erhöhen. Dieser Betrag entspricht der Forderung gegen die Holding II S.à r. l. aufgrund des
konzerninternen Darlehens, das der Holding II S.à r. l. von der Bieterin gewährt wurde.
(c) Die liquiden Mittel (der Kassenbestand) werden um etwa EUR 112.500 auf etwa EUR 0 sinken, da
die in Form von Eigen- und Fremdkapital bereitgestellten Mittel zur Zahlung des Kaufpreises nach
dem Anteilskaufvertrag und des Angebotspreises für die ProSiebenSat.1-Aktien und damit verbundener Transaktionskosten verwendet werden.
(d) Die Summe der Aktiva wird somit von EUR 112.500 um etwa EUR 5.840 Mio. steigen.
(e) Die Summe aus Eigenkapital, Gesellschafterdarlehen und PECs wird sich von dem eingetragenen
Stammkapital auf konsolidierter Basis in Höhe von EUR 112.500 durch Einlagen, Gesellschafterdarlehen und PECs der KKR/Permira Holdinggesellschaften auf etwa EUR 1.963 Mio. erhöhen.
(f) Die Verbindlichkeiten werden aufgrund der Mittel, die verschiedene finanzierende Banken den
Erwerbsgesellschaften im Rahmen von Darlehen für die Akquisitionsfinanzierung zur Verfügung
gestellt haben, etwa EUR 3.877 Mio. betragen.
(g) Vorausgesetzt, dass die Transaktionskosten aktiviert werden (siehe oben unter (a)), ergeben sich
keine Auswirkungen auf die Ertragslage der Erwerbsgesellschaften.
10.3.2 Ertragslage
Die Erwerbsgesellschaften haben seit ihrer Gründung bis zum Datum dieser Angebotsunterlage
keine Einnahmen erzielt. Die künftige Ertragslage der Erwerbsgesellschaften auf konsolidierter Basis
wird voraussichtlich durch die folgenden Faktoren bestimmt:
(a) Die Einnahmen der Erwerbsgesellschaften werden in der Zukunft hauptsächlich aus Zinseinnahmen von der Holding II S.à r. l. und aus Dividendeneinnahmen für ProSiebenSat.1-Aktien bestehen. Die Höhe dieser künftigen Einnahmen ist ungewiss. Geht man davon aus, dass die
ProSiebenSat.1 Media AG in Zukunft wie für das Geschäftsjahr 2005 eine Dividende in Höhe von
EUR 0,82 je ProSiebenSat.1-Stammaktie und von EUR 0,84 je ProSiebenSat.1-Vorzugsaktie ausschütten wird, so ergeben sich Dividendeneinnahmen in Höhe von rund EUR 182 Mio. pro Jahr.
Dieser Betrag würde von den Erwerbsgesellschaften durch Zinszahlungen und Ausschüttungen
ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften vereinnahmt werden.
(b) Die Kosten der Erwerbsgesellschaften werden hauptsächlich aus laufenden Zahlungen auf die
PECs und Zinsen für die Darlehen verschiedener Banken im Rahmen der unter Ziffer 9 dieser
Angebotsunterlage beschriebenen Akquisitionsfinanzierung bestehen. Unter Annahme eines
37
durchschnittlichen Zinssatzes von rund 7,5 % p. a. ist für die Bankenfinanzierung von einer Zinsbelastung in Höhe von etwa EUR 291 Mio. jährlich auszugehen. Zusätzlich wären die Erwerbsgesellschaften zur Leistung von Zahlungen auf die PECs verpflichtet, welche sich unter Zugrundelegung
der oben genannten Angaben auf etwa EUR 88 Mio. p. a. belaufen würden; allerdings geht die
Bieterin davon aus, dass nach Maßgabe der den PECs zugrundeliegenden Bedingungen vor deren
Rückführung keine Zahlungen erfolgen, sondern dass diese erst zum Zeitpunkt der Rückführung
fällig werden.
(c) Da von einer Aktivierung der Transaktionskosten als Anschaffungsnebenkosten ausgegangen
wird, ergeben sich hieraus keine weiteren Auswirkungen auf die Ertragslage der Erwerbsgesellschaften.
(d) Für den Fall, dass die Erträge der Erwerbsgesellschaften nicht ausreichen, um die Zinszahlungen
zu erfüllen, können diese unter einer revolvierenden Kreditlinie der Zwischenfinanzierungsvereinbarung bis zu einer Höhe von EUR 250 Mio. refinanziert werden.
10.4 Fonds
Die KKR-Fonds und die Permira-Fonds halten mittelbar sämtliche Anteile an Lavena Holding 1 (vgl.
Ziffer 3.1.2 dieser Angebotsunterlage). Als Investmentfonds werden die KKR-Fonds und die PermiraFonds von ihren institutionellen Anlegern finanziert, die ihrerseits verpflichtet sind, anteilige Einlagen zu leisten, wenn die KKR-Fonds oder die Permira-Fonds sie zur Investition zusätzlicher Gelder
auffordern. Zum Datum dieser Angebotsunterlage standen den KKR-Fonds und den Permira-Fonds
aus festen Einlageverpflichtungen ihrer jeweiligen Anleger Mittel in einem Gesamtbetrag von über
EUR 2 Mrd. zur Verfügung. Hiervon können den Erwerbsgesellschaften im Zusammenhang mit den
in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Transaktionen (vgl. Ziffer 9.1.2 (a)) Mittel in Höhe von
EUR 1.962.608.419,38 zur Verfügung gestellt werden.
11. BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN
Der Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an der ProSiebenSat.1 Media AG durch die Bieterin gemäß
dem Anteilskaufvertrag mit der German Media Partners L. P. bedarf der kartellrechtlichen Freigabe
durch die Europäische Kommission und die Schweizerische Wettbewerbskommission. Darüber hinaus ist die Ausstellung einer medienrechtlichen Unbedenklichkeitsbestätigung des Erwerbs der
ProSiebenSat.1-Aktien durch die Bieterin von Seiten der zuständigen Landesmedienanstalten von
Bayern, Rheinland-Pfalz und Berlin-Brandenburg auf Basis einer Entscheidung der Kommission zur
Ermittlung der Konzentration im Medienbereich („KEK“) erforderlich. Ferner ist der Erwerb bei den
Medienbehörden Österreichs und der Schweiz anzumelden.
Der Vollzug des Anteilskaufvertrages mit der German Media Partners L. P. steht daher unter der aufschiebenden Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe durch die Europäische Kommission und die
Schweizerische Wettbewerbskommission sowie der Ausstellung einer Unbedenklichkeitsbestätigung
durch die KEK. Wie oben unter Ziffer 7.5 beschrieben, kann das Angebot erst abgewickelt und der
Angebotspreis erst gezahlt werden, wenn die Angebotsbedingung nach Ziffer 6.3.1 eingetreten ist
oder – sofern zulässig – auf sie verzichtet wurde.
Die KKR-Fonds und die Permira-Fonds haben am 18. Januar 2007 eine fusionskontrollrechtliche
Anmeldung bei der Europäischen Kommission eingereicht. Die Europäische Kommission hat eine
anfängliche Entscheidungsfrist von 25 Arbeitstagen, beginnend mit dem 19. Januar 2007, um den
Zusammenschluss zu prüfen und über die Freigabe oder die Einleitung eines ausführlichen Prüfverfahrens zu entscheiden.
Darüber hinaus haben die Parteien den Zusammenschluss am 22. Dezember 2006 bei der Schweizerischen Wettbewerbskommission angemeldet. Die Schweizerische Wettbewerbskommission hat den
Zusammenschluss am 16. Januar 2007 genehmigt.
Die medienkonzentrationsrechtlichen Anmeldungen des Zusammenschlusses bei den zuständigen
Landesmedienanstalten (Bayern, Rheinland-Pfalz und Berlin-Brandenburg) und der KEK sowie die
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Mitteilungen an die österreichischen und Schweizer Medienbehörden sind erfolgt. Die rechtlichen
Voraussetzungen der Erteilung der Unbedenklichkeitsbestätigung werden von der KEK geprüft, die
diese Aufgabe als gemeinsames Organ der deutschen Landesmedienanstalten wahrnimmt. Dieses
Verfahren sieht keine Entscheidungsfristen vor. In ihrer ersten Sitzung nach der Antragstellung im
Januar 2007 wird die KEK den Berichterstatter für den Fall benennen. Die KEK kann frühestens in der
darauf folgenden Sitzung, die im Februar stattfindet, eine Entscheidung über die Ausstellung einer
Unbedenklichkeitsbestätigung treffen bzw. andernfalls bei einer der nächsten Sitzungen, die jeweils
alle vier Wochen stattfinden.
Die Entscheidung der KEK bedarf der Umsetzung durch die lizenzgebenden Landesmedienanstalten.
Diese stellen sogenannte Undenklichkeitsbestätigungen aus. Die Landesmedienanstalten sind dabei
grundsätzlich an die Entscheidung der KEK gebunden. Will eine Landesmedienanstalt von der Entscheidung der KEK abweichen, muss sie binnen eines Monats die Konferenz der Direktoren der Landesmedienanstalten („KDLM“) anrufen. Die KDLM kann dann innerhalb einer Frist von drei Monaten
mit den Stimmen von drei Vierteln ihrer Mitglieder eine vom Votum der KEK abweichende Entscheidung treffen. Durch eine Anrufung der KDLM könnte sich die konzentrationsrechtliche Prüfung deshalb um weitere vier Monate verlängern.
Die BaFin hat der Bieterin am 26. Januar 2007 die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gestattet.
12. VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER
PROSIEBENSAT.1 MEDIA AG
Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG wurden von der
Bieterin keine Geldleistungen oder geldwerten Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt.
Nach Ansicht der Bieterin wird eine langfristige Bindung der Geschäftsleitung im Interesse der
ProSiebenSat.1 Media AG und von wesentlicher Bedeutung für den Wert der Investition der Bieterin
in das Unternehmen sein. Dementsprechend wird die Bieterin eine langfristige Bindung der obersten
Geschäftsleitung der ProSiebenSat.1 Media AG, einschließlich der Mitglieder des Vorstands, anstreben. Vor diesem Hintergrund beabsichtigt die Bieterin, einzelnen Mitgliedern der obersten Geschäftsleitungsebene, u. a. den Mitgliedern des Vorstands, die Möglichkeit zum mittelbaren oder unmittelbaren Erwerb von Anteilen an der Bieterin oder an einer der Gesellschaften, über die die Bieterin ihre
Anteile an der ProSiebenSat.1 Media AG halten wird, zu Konditionen, die noch von der Bieterin vorzuschlagen und zu vereinbaren sind, anzubieten. Die Konditionen und Bedingungen einer solchen
Beteiligung der Geschäftsleitung waren jedoch bisher nicht Gegenstand von Vorschlägen an oder
Gesprächen mit dem Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG.
Zu den Auswirkungen des Vollzugs dieses Angebots auf das bei ProSiebenSat.1 Media AG bestehende Aktienoptionsprogramm sowie zu den künftigen Tätigkeiten und Funktionen von Mitgliedern
des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media AG im Falle eines Zusammenschlusses mit der SBS-Gruppe
wird auf die Ausführungen oben in Ziffern 4.2 und 4.3 dieser Angebotsunterlage verwiesen.
Ferner weist die Bieterin in diesem Zusammenhang darauf hin, dass die German Media Partners L. P.
mit der Bieterin ihre Überlegungen besprochen hat, Vorstandsmitgliedern der ProSiebenSat.1 Media
AG nach Vollzug des Anteilskaufvertrages in Anerkennung ihrer Leistungen Sonderzahlungen der
German Media Partners L. P. zu gewähren.
13. SITUATION DER AKTIONÄRE DER PROSIEBENSAT.1 MEDIA AG, DIE DIESES ANGEBOT NICHT
ANNEHMEN
Aktionäre der ProSiebenSat.1 Media AG, die dieses Angebot nicht annehmen, bleiben zunächst Aktionäre der ProSiebenSat.1 Media AG. Diese Aktionäre sollten Folgendes berücksichtigen:
(a) Die ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien, für die dieses Angebot nicht angenommen worden ist, können
während der Annahmefrist sowie nach Abschluss des Angebots weiter im amtlichen Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse unter ISIN DE0007771172 gehandelt werden. Der Vollzug des Über-
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nahmeangebots wird jedoch voraussichtlich zu einer Verringerung des Streubesitzes von
ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien führen. Die Anzahl der Aktien im Streubesitz könnte so gering werden, dass kein ordnungsgemäßer Börsenhandel mehr gewährleistet ist oder sogar überhaupt
kein Börsenhandel mehr stattfindet. Dies könnte dazu führen, dass Verkaufsaufträge nicht oder
nicht rechtzeitig ausgeführt werden können. Ferner könnte eine geringe Liquidität der
ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien bei diesen zu größeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit führen.
(b) Die ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien sind in den MDAX-Index einbezogen, so dass Investmentfonds,
die in Gesellschaften investieren, die in Indizes wie dem MDAX enthalten sind (sogenannte Indexfonds), ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien halten, um die Entwicklung des MDAX marktgerecht abzubilden. Nach Vollzug des Angebots werden ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien möglicherweise aufgrund eines verringerten Streubesitzes nicht mehr in den MDAX einbezogen werden. Diejenigen
Indexfonds, die nach Abwicklung des Angebots noch ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien halten, werden daher ihre ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien möglicherweise über die Börse veräußern. Dadurch
kann sich ein Überangebot an ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien in einem vergleichsweise illiquiden
Markt ergeben, was zu einem Verfall des Börsenkurses der ProSiebenSat.1-Vorzugsaktie führen
kann.
(c) Sollte als Folge des Angebots ein ordnungsgemäßer Handel mit ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien
nicht mehr gewährleistet sein, könnte die Notierung der ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien ausgesetzt
oder die Zulassung der ProSiebenSat.1-Vorzugsaktien zum amtlichen Markt widerrufen werden.
(d) Weiterhin ist zu berücksichtigen, dass der derzeitige Börsenkurs der ProSiebenSat.1-Vorzugsaktie
wahrscheinlich von dem Umstand beeinflusst wird, dass die Bieterin am 14. Dezember 2006 ihre
Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre
der ProSiebenSat.1 Media AG veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob die ProSiebenSat.1-Vorzugsaktie nach Ablauf der Annahmefrist noch auf dem derzeitigen Kursniveau gehandelt werden
wird.
(e) Nach Vollzug des Anteilskaufvertrages mit der German Media Partners L. P. wird die Bieterin – über
die P7S1 Holding L. P., Holding II S.à r. l. und SAT.1 Beteiligungs GmbH – über mehr als 75 % der
Stimmrechte in der Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media AG verfügen. Die Bieterin kann
daher – mit gewissen Einschränkungen – Beschlüsse fassen, für die eine qualifizierte Mehrheit der
abgegebenen Stimmen oder des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals erforderlich ist,
einschließlich Satzungsänderungen, Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages und Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, sofern hierfür nicht ein Sonderbeschluss bzw. eine außerordentliche Hauptversammlung der Vorzugsaktionäre erforderlich ist. Mit
einigen der genannten Maßnahmen wäre die Pflicht der Bieterin verbunden, den Minderheitsaktionären ein Angebot zu machen, ihre Aktien gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben oder einen Ausgleich zu gewähren. Die Barabfindung bzw. der Ausgleich sind jeweils auf
Grundlage einer Unternehmensbewertung der ProSiebenSat.1 Media AG zu bestimmen. Diese
Unternehmensbewertung müsste auf die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media AG über die jeweilige Maßnahme bestehenden Verhältnisse
abstellen. Der Wert des Ausgleichs- und/oder Abfindungsangebots könnte daher dem Angebotspreis gemäß dem Übernahmeangebot entsprechen, aber auch höher oder niedriger ausfallen.
(f) Falls die Bieterin nach Abschluss des Übernahmeangebots unmittelbar oder mittelbar mindestens 95 % der ProSiebenSat.1-Stammaktien hält, kann die Bieterin die Übertragung der übrigen
ProSiebenSat.1-Stammaktien, und sofern die Bieterin gleichzeitig ProSiebenSat.1-Aktien in Höhe
von mindestens 95 % des Grundkapitals hält, auch die Übertragung der übrigen ProSiebenSat.1Vorzugsaktien, auf der Grundlage eines Übernahmerechtlichen Squeeze-outs gemäß § 39a WpÜG
(vgl. Ziffer 4.1.4) beantragen. Aktionäre, die das Angebot nicht angenommen haben, können innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist („Andienungsfrist“) verlangen, dass die
Bieterin ihre ProSiebenSat.1-Aktien gegen Zahlung des Angebotspreises gemäß § 39c WpÜG
erwirbt, sofern die Bieterin berechtigt ist, einen Antrag gemäß § 39a WpÜG zu stellen („Andienungsrecht“). Die Bieterin wird das Erreichen oder Überschreiten der oben genannten Beteiligungsschwelle unverzüglich gemäß § 23 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG veröffentlichen. Die Dreimonatsfrist,
innerhalb derer die Aktionäre ihr Andienungsrecht ausüben können, beginnt nach einer solchen
Mitteilung der Bieterin. Das in Ziffer 7 dargelegte Verfahren für die Annahme und die Abwicklung
des Angebots findet auf die Ausübung des Andienungsrechts entsprechende Anwendung. Aktionäre der ProSiebenSat.1 Media AG, die die Annahme des Angebots während der Andienungsfrist
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beabsichtigen, sollten sich mit etwaigen Fragen hinsichtlich technischer Aspekte an ihr Depotführendes Institut wenden. Das Andienungsrecht gilt als fristgerecht ausgeübt, wenn die Umbuchung
der Aktien bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0LSAY7 (Stammaktien) bzw. ISIN
DE000A0LR4M8 (Vorzugsaktien) bis spätestens um 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) am
zweiten Bankarbeitstag nach dem Ablauf der Andienungsfrist bewirkt worden ist.
14. BEGLEITENDE BANK / ZENTRALE ABWICKLUNGSSTELLE
Lehman Brothers und UBS Limited haben die Bieterin im Zusammenhang mit dem geplanten Erwerb
der ProSiebenSat.1 Media AG als Finanzberater beraten.
Die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG koordiniert die technische Abwicklung des Angebots.
15. ZULEITUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE AN DEN VORSTAND DER PROSIEBENSAT.1 MEDIA AG
Die Bieterin wird dem Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG diese Angebotsunterlage unverzüglich
nach ihrer Veröffentlichung übermitteln. Nach Übermittlung dieser Angebotsunterlage müssen der
Vorstand und der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG gemäß §§ 34, 27 WpÜG unverzüglich –
gemeinsam oder einzeln – eine begründete Stellungnahme zu dieser Angebotsunterlage abgeben
und diese begründete Stellungnahme gemäß §§ 34, 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 WpÜG veröffentlichen. Übermittelt der Betriebsrat dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Angebot, muss der Vorstand diese
gemäß § 27 Abs. 2 WpÜG seiner eigenen begründeten Stellungnahme beifügen.
16. VERÖFFENTLICHUNGEN, ERKLÄRUNGEN UND MITTEILUNGEN
Gemäß § 14 Abs. 3 WpÜG wird diese Angebotsunterlage am 30. Januar 2007 durch Einstellung in
das Internet unter http://www.lavena-angebot.de veröffentlicht. Ferner wird eine unverbindliche englische Übersetzung im Internet unter http://www.lavena-angebot.de zur Verfügung gestellt, die jedoch
nicht von der BaFin geprüft wurde. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Bereithaltung von
Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, MCD 3, Arabellastraße 12, 81925 München (Bestellung per Telefax an +49 89 378-21771
oder per E-Mail an [email protected]) und (ii) die Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt wird, werden im elektronischen Bundesanzeiger sowie im The
Wall Street Journal (US-Ausgabe) veröffentlicht. In den USA ansässige Aktionäre der ProSiebenSat.1
Media AG können die englische Übersetzung der Angebotsunterlage unter der in den USA gebührenfreien Telefonnummer +1 800 889-6029 kostenlos anfordern.
Die Bieterin wird Mitteilungen nach § 23 Abs. 1 WpÜG im Internet unter http://www.lavena-angebot.de
(auf Deutsch und in englischer Übersetzung) sowie im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen:
•
nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich sowie in der letzten Woche vor Ablauf
der Annahmefrist täglich und
•
unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist und
•
unverzüglich nach Ablauf einer etwaigen Weiteren Annahmefrist sowie
•
unverzüglich nach Erreichen der für einen übernahmerechtlichen Squeeze-out gemäß § 39a Abs. 1
und 2 WpÜG erforderlichen Beteiligungsschwelle.
Alle weiteren Erklärungen und Mitteilungen der Bieterin im Zusammenhang mit dem Angebot und
den durch die Annahme des Angebots abgeschlossenen Vereinbarungen werden im Internet unter
http://www.lavena-angebot.de (auf Deutsch und in englischer Übersetzung) und im elektronischen
Bundesanzeiger sowie, soweit vorgeschrieben, in den USA durch Verbreitung einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem veröffentlicht, sofern nicht andere oder weitere Arten von Veröffentlichungen, Erklärungen und Mitteilungen gesetzlich vorgeschrieben sind.
41
17. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
Dieses Angebot und jeder Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt, unterliegen deutschem Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit
diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt)
entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, München.
18. BESTEUERUNG
Aktionären der ProSiebenSat.1 Media AG wird geraten, hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen
der Annahme dieses Angebots einen Steuerberater zu konsultieren, damit ihre persönlichen Verhältnisse angemessen berücksichtigt werden können.
19. ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE IN DEN USA
Dieses dem deutschen Recht unterliegende Angebot erfolgt gegenüber allen Aktionären der
ProSiebenSat.1 Media AG in den USA in Übereinstimmung mit den anwendbaren US-amerikanischen Wertpapiergesetzen, einschließlich der aufgrund des Exchange Act erlassenen Regulation
14E. Dieses Angebot unterliegt nicht den Voraussetzungen der Regulation 14D des Exchange Act und
dementsprechend wurde diese Angebotsunterlage weder bei der SEC eingereicht, noch von dieser
geprüft.
Im Übrigen sollten Aktionäre der ProSiebenSat.1 Media AG in den USA beachten, dass dieses Angebot im Hinblick auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft erfolgt und damit den Offenlegungsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland unterliegt, die sich von denen der USA unterscheiden.
Um einzelne Bereiche in Einklang zu bringen, in denen das deutsche Recht und bestimmte Regelungen gemäß Regulation 14E nach dem Exchange Act in Widerspruch stehen, hat die Bieterin bei
der SEC Befreiungen und verbindliche Zusagen beantragt.
Die Bieterin wird bei Vollzug des Anteilskaufvertrages indirekt ProSiebenSat.1-Aktien außerhalb des
Übernahmeangebots erwerben. Dieser Erwerb muss den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften
entsprechen. Die Bieterin wird diesen Erwerb von ProSiebenSat.1-Aktien außerhalb des Angebots im
Internet unter http://www.lavena-angebot.de (auf Deutsch und in englischer Übersetzung) und im
elektronischen Bundesanzeiger sowie in den USA durch Verbreitung einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem veröffentlichen.
20. ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG
Lavena Holding 4 GmbH mit Sitz in München übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieser
Angebotsunterlage. Lavena Holding 4 GmbH erklärt, dass ihres Wissens die in dieser Angebotsunterlage gemachten Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind.
München, 26. Januar 2007
Séverine Michel
Geschäftsführerin
42
Bastian Rose
Geschäftsführer
ANLAGE 1: MIT DER BIETERIN GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN
Lavena Holding 3 GmbH, München, Deutschland
Lavena 3 S.à r. l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
KKR Glory (European II) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln
KKR Glory (2006) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln
KKR Glory (KPE) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln
Lavena Guernsey Holding 2 Ltd., Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Lavena Guernsey Holding 1 Ltd., Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
KKR European Fund II, Limited Partnership, Calgary, Alberta, Kanada
KKR 2006 Fund (Overseas), Limited Partnership, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln
KKR Partners (International), Limited Partnership, Calgary, Alberta, Kanada
KKR PEI SICAR S.à r. l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
KKR PEI Investments, L. P., Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
KKR Associates Europe II, Limited Partnership, Calgary, Alberta, Kanada
KKR Associates 2006 (Overseas), Limited Partnership, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln
KKR 1996 Overseas, Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln
KKR PEI Associates, L. P., Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
P4 Sub L. P.1, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
P4 Co-Investments L. P., Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Permira Investments Limited, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Permira IV L. P.2, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Permira IV L. P.1, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Permira IV GP L. P., Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
Permira Nominees Limited, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln
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ANLAGE 2: WEITERE MIT DER BIETERIN GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN
Tochterunternehmen der KKR European Fund II, Limited Partnership
Bali Investments S.à r. l., Luxemburg, Luxemburg
Avago Technologies Limited, Singapur, Singapur
Avago Technologies Holding Pte. Ltd., Singapur, Singapur
Avago Technologies Finance Pte. Ltd., Singapur, Singapur
Avago Technologies General IP (Singapore) Pte. Ltd., Singapur, Singapur
Avago Technologies ECBU IP (Singapore) Pte. Ltd., Singapur, Singapur
Avago Technologies Wireless IP (Singapore) Pte. Ltd., Singapur, Singapur
Avago Technologies Enterprise IP (Singapore) Pte. Ltd., Singapur, Singapur
Avago Technologies Fiber IP (Singapore) Pte. Ltd., Singapur, Singapur
Avago Technologies Manufacturing (Singapore) Pte. Ltd., Singapur, Singapur
Avago Technologies International Sales Pte. Limited, Singapur, Singapur
Avago Technologies Wireless Holding (Labuan) Corporation, Jalan Merdeka, Labuan-OffshoreGesellschaft, Malaysia
Avago Technologies Imaging Holding (Labuan) Corporation, Jalan Merdeka, Labuan-OffshoreGesellschaft, Malaysia
Avago Technologies Enterprise Holding (Labuan) Corporation, Jalan Merdeka, Labuan-OffshoreGesellschaft, Malaysia
Avago Technologies Storage Holding (Labuan) Corporation, Jalan Merdeka, Labuan-OffshoreGesellschaft, Malaysia
Avago Technologies Fiber Holding (Labuan) Corporation, Jalan Merdeka, Labuan-OffshoreGesellschaft, Malaysia
Avago Technologies (Malaysia) Sdn. Bhd., Kuala Lumpur, Malaysia
Avago Semiconductor Technology (Shanghai) Limited, Schanghai, China
Avago Technologies Japan, Ltd., Tokio, Japan
Avago Technologies Korea Co. Ltd., Seoul, Korea
Avago Technologies (Hong Kong) Limited, Hongkong, Hongkong
Avago Technologies International Sales Pte. Ltd., Taiwan Branch, Taipei City, Taiwan
Avago Technologies Holdings B.V., Amsterdam, Niederlande
Avago Technologies Wireless Holdings B.V., Amsterdam, Niederlande
Avago Technologies Mexico, S. de R. L. de C.V., Col. del Valle, Mexiko
Avago Technologies GmbH, Böblingen, Deutschland
Avago Technologies U. K. Limited, Bracknell, Großbritannien
Avago Technologies Italy S. r. l., Turin, Italien
Avago Technologies Spain SA, Madrid, Spanien
Avago Technologies Finland Oy, Espoo, Finnland
Avago Technologies France SAS, Les Ulis, Frankreich
Avago Technologies Sweden AB, Enskede, Schweden
Avago Technologies General Hungary Vagyonkezeló´ Kft, Budapest, Ungarn
Avago Technologies Wireless Hungary Vagyonkezeló´ Kft, Budapest, Ungarn
Avago Technologies Storage Hungary Vagyonkezeló´ Kft, Budapest, Ungarn
Avago Technologies Canada Corporation,Toronto, Ontario, Kanada
Avago Technologies U. S. Inc., San Jose/CA, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika
Avago Technologies U. S. R&D Inc., San Jose/CA, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika
Avago Technologies Wireless (U. S. A.) Manufacturing Inc., San Jose/CA, Delaware, Vereinigte
Staaten von Amerika
Avago Technologies Wireless (U. S. A.) Inc., San Jose/CA, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika
Avago Technologies Finance S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg
Avago Technologies Sensor IP Pte. Ltd., Singapur, Singapur
Avago Technologies Sensor (U. S. A.) Inc., San Jose/CA, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika
Heyn 1 S.à r. l., Luxemburg, Luxemburg
Heyn 2 S.à r. l., Luxemburg, Luxemburg
AVR Luxembourg S.à r. l., Luxemburg, Luxemburg
AVR Netherlands 1 BV, Rotterdam, Niederlande
44
AVR Acquisitions BV, Rotterdam, Niederlande
Holding AVR-Bedrijven N.V., Rotterdam, Niederlande
AVR-Afvalverwerking B.V., Rotterdam, Niederlande
AVR-Milieu Services N.V., Rotterdam, Niederlande
Ezmia Invest B.V., Rotterdam, Niederlande
AVR-Oost B.V., Duiven, Niederlande
AVR-Interne Diensten B.V., Rotterdam, Niederlande
AVR-West B.V., Rotterdam, Niederlande
AVR-Milieuservices Overheidsdiensten B.V., Maarssen, Niederlande
AVR-Zuid B.V., Bergen op Zoom, Niederlande
Emons Danwaste B.V., Milsbeek, Niederlande
AVR-Bedrijfsafval B.V., Rotterdam, Niederlande
Regionale Inzameldienst Rijnmond Zuid West, Hellevoetsluis, Niederlande
Provezel Papier B.V.,Weert, Niederlande
AVR-Rietveld C.V., Rotterdam, Niederlande
N.V. Haagse Milieu Services, Den Haag, Niederlande
N.V. Milieuservices AVR-Capelle a/d Ijssel, Capelle ad IJssel, Niederlande
N.V. Milieuservices AVR-Ridderkerk, Ridderkerk, Niederlande
N.V. Milieuservices AVR-Noordwijk, Noordwijk, Niederlande
B.V. Milieuservices AVR-Breukelen, Breukelen, Niederlande
N.V. Milieuservices AVR-Krimpen a/d IJssel, Krimpen ad IJssel, Niederlande
AVR-Van Eck Containers B.V., Den Haag, Niederlande
Zuid West Breker B.V., Bergen op Zoom, Niederlande
Keunen Holding B.V., Venlo, Niederlande
AVR-Keunen B.V., Venlo, Niederlande
Keunen Grondwerken B.V., Venlo, Niederlande
Keunen Aannemingsbedrijf B.V., Venlo, Niederlande
Keunen Transport B.V., Venlo, Niederlande
Keunen-Emons B.V., Venlo, Niederlande
AVR-Industrie N.V., Rotterdam, Niederlande
AVR KGA-Services N.V., Rotterdam, Niederlande
AVR-Industrial Waste B.V., Rotterdam, Niederlande
AVR-Maritiem B.V., Rotterdam, Niederlande
Groenendaal Handel in Afgewerkte Oliën B.V., Amsterdam, Niederlande
A&G Holding B.V., Waalwijk, Niederlande
A&G Maasvlakte B.V., Rotterdam, Niederlande
Verwerking Bedrijfsafvalstoffen Maasvlakte C.V., Rotterdam, Niederlande
A&G Zweekhorst, Rotterdam, Niederlande
Immo C.V., Rotterdam, Niederlande
A&G Milieutechniek B.V., Waalwijk, Niederlande
A&G Bouwstoffen C.V., Rotterdam, Niederlande
AVR-Safeway Ltd, Fermoy, Irland
RAV Water Treatment C.V., Rotterdam, Niederlande
RAV Water Treatment I B.V., Rotterdam, Niederlande
RAV Water Treatment II B.V., Rotterdam, Niederlande
RAV Water Treatment IV B.V., Rotterdam, Niederlande
AVR-Industrial Services B.V., Rotterdam, Niederlande
AVR-Industrial Services GmbH, Rheinberg, Deutschland
AVR-België N.V., Schoten, Belgien
AVR-Recyclage N.V., Schoten, Belgien
AVR-Transport N.V., Schoten, Belgien
Indaver Relight N.V., Antwerpen, Belgien
AVR-Recycling N.V., Rotterdam, Niederlande
AVR-Caldwell B.V., Rotterdam, Niederlande
Zandrecycling Nederland C.V., Poeldijk, Niederlande
PRV Nederland B.V., Duiven, Niederlande
Afvaloverslagstation Veenendaal v. o. f., Veenendaal, Niederlande
45
BRP Noord Baggerspecieverwerking B.V., Assen, Niederlande
Immobilisatie Groningen B.V., Assen, Niederlande
Reststoffen Opslag Leeuwarden B.V., Assen, Niederlande
Rubus International S.à r. l., Luxemburg, Luxemburg
Thornberry International BVBA, Brüssel, Belgien
Thornberry Holdings Pty Limited, Sydney, Victoria, Australien
Rubus International BVBA, Brüssel, Belgien
Rubus Holdings Pty Limited, Sydney, Victoria, Australien
Artsonig Pty Limited, Sydney, Victoria, Australien
Rubus Intermediate Two Pty Limited, Sydney, Victoria, Australien
BIS Cleanaway Holdings Limited, Sydney, Victoria, Australien
Rubus Intermediate One Pty Limited, Sydney, Victoria, Australien
BIS Cleanaway Limited, Sydney, Neusüdwales, Australien
BIS Technology and Equipment Pty Limited, Sydney, Neusüdwales, Australien
Cleanaway Technology and Equipment Pty Limited, Sydney, Neusüdwales, Australien
Enviroguard Pty Limited, Erskine Park, Neusüdwales, Australien
Enviroway Limited, Auckland, Neuseeland
Sole Italy S.à r. l., Luxemburg, Luxemburg
Sole Italia S. p. A., Cernusco sul Naviglio, Italien
Sole Italia 2 S. r. l., Mailand, Italien
Sole Finco S. A., Luxemburg, Luxemburg
FL Selenia S. p. A., Villastellone, Italien
FL Great Britain Limited, St. Albans, Großbritannien
FL Schmierstoffe GmbH Deutschland, Heilbronn, Deutschland
FL Brasil SA, Contagem, Brasilien
FL Poland Sp. Z o. o., Krakau, Polen
FL France SAS, Trappes, Frankreich
FL Viscosity Oil Company, Willowbrook, Illinois, Vereinigte Staaten von Amerika
FL Viscosity Finco LLC, Willowbrook, Illinois, Vereinigte Staaten von Amerika
Nueva FL Iberica SL, Barcelona, Spanien
FL Maroc SA, Barcelona, Spanien
FL Portugal Fluidos e Lubrificantes, Limitada, Alfragide, Portugal
FL Nominees Limited, St. Albans, Großbritannien
Finco (UK) Limited, St. Albans, Großbritannien
FL Madeni Yaglar Ticaret Limited Sirketi, Istanbul, Türkei
FL Argentina SA, Buenos Aires, Argentinien
Sun Oil Company NV, Aartselaar, Belgien
Sunoco Holland BV, Rotterdam, Niederlande
Superlift Holding S.à r. l., Luxemburg, Luxemburg
Neggio Holding 1 GmbH, München, Deutschland
Superlift France SAS, Paris, Frankreich
Islavista Spain S. A., Barcelona, Spanien
Superlift UK Limited, Basingstoke, Großbritannien
KION Group GmbH, Wiesbaden, Deutschland
Linde Fördertechnik GmbH, Linz, Österreich
Linde Material Handling Pty. Limited, Huntingwood, Neusüdwales, Australien
Linde (China) Forklift Truck Corporation Limited, Xiamen, China
Linde Pohony s. r. o., Cesk ý Krumlov, Tschechische Republik
Linde Material Handling GmbH & Co. KG, Wiesbaden, Deutschland
Linde Material Handling Ibérica, S. A., Pallejá, Spanien
FENWICK-LINDE S.à r. l., Elancourt, Frankreich
Linde Heavy Truck Divison Limited, Basingstoke, Großbritannien
Linde Material Handling (UK) Limited, Basingstoke, Großbritannien
46
Linde Material Handling Italia S. p. A., Buguggiate, Italien
Linde Material Handling AB, Örebro, Schweden
Linde Material Handling North America Corporation, Summerville, South Carolina, Vereinigte
Staaten von Amerika
OM Carrelli Elevatori S. p. A., Lainate, Italien
STILL GmbH, Hamburg, Deutschland
STILL-WAGNER GmbH & Co. KG, Reutlingen, Deutschland
STILL, S. A., Barcelona, Spanien
STILL SAS, Meaux, Frankreich
LMH Immobilien Holding GmbH & Co. KG, Wiesbaden, Deutschland
LMH Immobilien GmbH & Co. KG, Wiesbaden, Deutschland
LMH Immobilien Verwaltungs-GmbH, Wiesbaden, Deutschland
LMH Immobilien Holding Verwaltungs-GmbH, Wiesbaden, Deutschland
Linde Material Handling Verwaltungs-GmbH, Wiesbaden, Deutschland
LMH-Beteiligungs GmbH, Aschaffenburg, Deutschland
Linde Lansing Fördertechnik AG, Dietlikon, Schweiz
Linde Material Handling Ceská republika s. r. o., Prag, Tschechische Republik
Hydraulik Ballenstedt GmbH, Ballenstedt, Deutschland
Klaus Pahlke GmbH & Co. Fördertechnik KG, Haan, Deutschland
Schrader Industriefahrzeuge GmbH & Co., Essen, Deutschland
Ibermicar, S. L., Barcelona, Spanien
Intermicar, S. L., Palma de Mallorca, Spanien
BARTHELEMY MANUTENTION SAS, Vitrolles, Frankreich
Bretagne Manutention S. A., Pacé, Frankreich
Manuchar S. A., Gond Pontouvre, Frankreich
SEACS-LOCAMI SAS, Olonne sur Mer, Frankreich
Linde Castle Limited, Basingstoke, Großbritannien
Linde Jewsbury’s Limited, Basingstoke, Großbritannien
Linde Hydraulics Ltd., Abingdon, Großbritannien
Lansing Linde Severnside Ltd., Basingstoke, Großbritannien
Linde Material Handling Scotland Limited, Basingstoke, Großbritannien
Linde Material Handling South East Limited, Basingstoke, Großbritannien
Linde Severnside Limited, Basingstoke, Großbritannien
Linde Trifik Limited, Basingstoke, Großbritannien
Trifik Services Limited, Basingstoke, Großbritannien
Linde Magyarország Anyagmozgatási Kft., Dunaharaszti, Ungarn
Linde Material Handling Hong Kong Limited, Kwai Chung, Hongkong
v
Linde Vilicari Hrvatska d. o. o., Samobor, Kroatien
Linde Material Handling (Ireland) Limited, Walkinstown, Irland
Linde Material Handling Polska Sp. Z o. o., Warschau, Polen
Linde Material Handling Asia Pacific Pte. Ltd., Singapur, Singapur
v
Linde Material Handling Slovenská republika s. r. o., Trencin, Slowakei
v
Linde Vilicar d. o. o., Celje, Slowenien
Linde Hydraulics Corporation, Canfield, Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika
Linde Material Handling (Pty.) Ltd., Johannesburg, Südafrika
OM-PIMESPO Fördertechnik GmbH, Weinsberg, Deutschland
IBERCARRETILLAS, S. A., El Prat de Llobregat, Spanien
OM PIMESPO FRANCE S. A., Tremblay en France, Frankreich
OM PIMESPO (UK) Ltd., Crick (Northampton), Großbritannien
STILL Ges. m. b. H., Wiener Neudorf, Österreich
STILL N.V., Wijnegem, Belgien
Empilhadeiras Sul Americanas S. A., Rio de Janeiro, Brasilien
STILL AG, Otelfingen, Schweiz
STILL – CR spol. s. r. o., Prag, Tschechische Republik
Fahrzeugbau GmbH Geisa, Geisa, Deutschland
STILL DANMARK A/S, Kolding, Dänemark
SAS Société Angoumoisine de Manutention – SAMA, Champniers, Frankreich
STILL Materials Handling Ltd., Bilston, Großbritannien
STILL Kft., Környe, Ungarn
47
STILL ITALIA S. p. A., Lainate, Italien
CARRELLI COMMERCIALE S. R. L., Zola Predosa, Italien
STILL NOLO S. r. l., Lainate, Italien
STILL Intern Transport B.V., Hendrik Ido Ambacht, Niederlande
PIT Partner Intern Transport B.V., Eindhoven, Niederlande
STILL POLSKA Spólka z. o. o., Posen, Polen
STILL STOCKA AB, Stockamöllan, Schweden
STILL vilijuškari d. o. o., Belgrad, Serbien und Montenegro
STILL SR spol. s. r. o., Nitra, Slowakei
STILL VILICAR d. o. o., Grosuplje, Slowenien
MATRA-Werke GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland
Linde Holding de Inversiones, SRL, Pallejá, Spanien
Linde Holding S. A. S., Elancourt, Frankreich
Linde Holdings Limited, Basingstoke, Großbritannien
Lansing Bagnall (Aust) Pty Limited, Huntingwood, Neusüdwales, Australien
Linde-Komatsu (Xiamen) Forklift Truck Co., Ltd. (in Liquidation), Xiamen, China
Klaus Pahlke Betriebsführungs-GmbH, Haan, Deutschland
PAGEMA Miet- und Gebrauchtstapler GmbH, Haan, Deutschland
proplan Transport- und Lagersysteme GmbH, Obernburg, Deutschland
Schrader Industriefahrzeuge Verwaltung GmbH, Essen, Deutschland
Carretillas Elevadoras Sudeste S. A., Murcia, Spanien
CAYSA MANUTENCIÓN S. L., Valladolid, Spanien
Giffard Manutention S. A., Carquefou, Frankreich
Pradeau S. A., Limoges, Frankreich
SM Rental, Roissy, Frankreich
Cardinal Forklifts Limited, Basingstoke, Großbritannien
Claymore Fork Truck Services Ltd., East Kilbride, Großbritannien
Fork Truck Rentals Ltd., Basingstoke, Großbritannien
Fork Truck Training Ltd., Basingstoke, Großbritannien
HFT Lift Trucks (South West) Ltd., Basingstoke, Großbritannien
Lansing Linde Jewsbury’s Limited, Basingstoke, Großbritannien
Lansing Linde Limited, Basingstoke, Großbritannien
Lansing Bagnall Limited, Basingstoke, Großbritannien
Lansing Linde Castle Limited, Basingstoke, Großbritannien
Lansing Linde Creighton Limited, Basingstoke, Großbritannien
Lansing Linde Scotland Limited, Basingstoke, Großbritannien
Lansing Linde South East Limited, Basingstoke, Großbritannien
Lansing Linde Sterling Limited, Basingstoke, Großbritannien
Leader Lift Trucks Limited, East Kilbride, Großbritannien
Lansing Linde Trifik Limited, Basingstoke, Großbritannien
MDA (GB) Limited, Liverpool, Großbritannien
Regentruck Ltd., Basingstoke, Großbritannien
Severnside Mechanical Handling Group Ltd., Basingstoke, Großbritannien
Stephensons Lift Trucks Ltd., Newton Aycliffe, Großbritannien
Carest SRL, Buguggiate, Italien
Handling & Storage Equipement (Ireland) Limited, Walkinstown, Irland
Linde Material Handling SARL, Beirut, Libanon
Linde Viljuskari d. o. o., Belgrad, Serbien und Montenegro
AUSTRO OM PIMESPO Fördertechnik GmbH, Donnerskirchen, Österreich
FAAST S. r. l. (in liquidation), Turin, Italien
Milano Carrelli Elevatori S. r. l., Mailand, Italien
STILL WAGNER Lagertechnik Beratungsgesellschaft mbH i. L., Reutlingen-Mittelstadt, Deutschland
STILL WAGNER Verwaltungs- und Beteiligungs-GmbH, Reutlingen-Mittelstadt, Deutschland
Rack-N-Stak Limited, Preston, Großbritannien
OOO “STILL Forklifttrucks“, Moskau, Russische Föderation
STILL SINGAPORE PTE. LTD., Singapur, Singapur
Eisenwerk Weilbach GmbH, Wiesbaden, Deutschland
SCI Champ Lagarde, Elancourt, Frankreich
Castle Lift Trucks Limited, Newton Aycliffe, Großbritannien
v
48
Eisengießerei Dinklage GmbH, Dinklage, Deutschland
Motorové závody JULI CZ, s. r. o., Moravany, Tschechische Republik
Supralift Beteiligungs- und Kommunikationsgesellschaft mbH, Hofheim am Taunus, Deutschland
Supralift GmbH & Co. KG, Hofheim am Taunus, Deutschland
Sevres I S.à r. l., Luxemburg, Luxemburg
Sevres III S.à r. l., Luxemburg, Luxemburg
Médiannuaire Holding SA, Paris, Frankreich
Médiannuaire SAS, Paris, Frankreich
PagesJaunes Groupe SA, Sèvres, Frankreich
PagesJaunes SA, Sèvres, Frankreich
QDQ Media SAU, Madrid, Spanien
Kompass France SA, Courbevoie, Frankreich
Kompass Belgium SA, Brüssel, Belgien
Mappy SA, Paris, Frankreich
PagesJaunes Marketing Services SA, Suresnes, Frankreich
Edicom SA, Casablanca, Marokko
Pages Jaunes Outre-Mer SA, Sèvres, Frankreich
Euro Directory SA, Luxemburg, Luxemburg
PagesJaunes Petites Annonces SA, Sèvres, Frankreich
Cristallerie 2 SA, Sèvres, Frankreich
Cristallerie 3 SA, Sèvres, Frankreich
SBS Broadcasting S.à r. l., Luxemburg, Luxemburg
SBS Broadcasting Holding I B.V., Amsterdam, Niederlande
SBS Broadcasting Holding II B.V., Amsterdam, Niederlande
SBS Broadcasting Europe B.V., Amsterdam, Niederlande
SBS Nederland B.V., Amsterdam, Niederlande
SBS Finance B.V., Amsterdam, Niederlande
SBS Broadcasting BV, Amsterdam, Niederlande
Broadcast Text N.V., Aalst (Erembodegem), Belgien
EBS International N.V, Zaventem, Belgien
SBS Belgium N.V., Zaventem, Belgien
VT4 Marketing & Sales N.V., Zaventem, Belgien
VT4 Network N.V., Zaventem, Belgien
Agency Atlantic EOOD, Sofia, Bulgarien
Agency Vitosha EOOD, Sofia, Bulgarien
Evroark EOOD, Sofia, Bulgarien
Niknet EOOD, Sofia, Bulgarien
Radio Express EAD, Sofia, Bulgarien
Radio Veselina EAD, Plovdiv, Bulgarien
Ritmo Plovdiv EOOD, Plovdiv, Bulgarien
TV2 OOD, Sofia, Bulgarien
Vitosha FM EOOD, Sofia, Bulgarien,
Broadcast Text Danmark A/S, Kopenhagen, Dänemark
Kanal 2 Prime Time A/S, Skovlunde, Dänemark
Kommunikationsanpartsselskabet af 2/4 1990, Abyhoj, Dänemark
Radioreklame A/S, Abyhoj, Dänemark
SBS Broadcast Danmark A/S, Skovlunde, Dänemark
SBS Radio A/S, Kopenhagen, Dänemark
SBS Records Aps, Kopenhagen, Dänemark
SBS TV A/S, Skovlunde, Dänemark
TVDanmark Ostjylland 2002 Aps, Viby J, Dänemark
Broadcast Text Helsinki Oy, Helsinki, Finnland
C More Entertainment Finland Oy, Espoo, Finnland
Helsingin Paikallinen Radio Oy, Helsinki, Finnland
Kymenlaakson Sähköisetviestimet Oy, Kotka, Finnland
Mediapalvelut Oy Tampere (Tampereen Seudun Paikallisradio Oy), Helsinki, Finnland
Miracle Sound Oy, Helsinki, Finnland
49
Miracle Sound Oulu Oy, Oulu, Finnland
Miracle Sound Tampere Oy, Tampere, Finnland
Pro Radio Oy, Helsinki, Finnland
SBS Finland Oy, Helsinki, Finnland
Suomen Kaupunkiradio Oy, Helsinki, Finnland
Turun Ensitorppa Oy, Helsinki, Finnland
TV 5 Finland Oy, Helsinki, Finnland
Hellas Radio Services Ltd, Athen, Griechenland
Radio Societe Anonyme Lampsi S. A., Athen, Griechenland
Broadcast Text Budapest Kft, Budapest, Ungarn
Budapesti Kommunikációs Rt. “v. a.“, Budapest, Ungarn
INTERAKTÍV-FICTION Mú´sorkészító´ és Filmgyártó Kft., Budapest, Ungarn
INTERAKTÍV Televíziós Mú´sorkészító´ Kft., Budapest, Ungarn
MTM Produkció Mú´sorgyártó és Filmforgalmazó Kft., Budapest, Ungarn
MTM-SBS Televízió Zrt., Budapest, Ungarn
MTM-TV2 Befektetési Kft., Budapest, Ungarn
SBS Magyarországi Befektetési Kft., Budapest, Ungarn
Tele-For Médiaszolgáltató Kft., Budapest, Ungarn
VT2 Befektetési Kft., Budapest, Ungarn
Scandinavian Broadcasting System (Jersey) Limited, St. Helier, Jersey
European Broadcasting System S. A., Luxemburg, Luxemburg
Melida S.à r. l., Luxemburg, Luxemburg
TVSL Liquidation S.à r. l., Luxemburg, Luxemburg
AT Fun B.V., Amsterdam, Niederlande
Brainstation B.V., Amsterdam, Niederlande
Broadcast Text Amsterdam B.V., Amsterdam, Niederlande
Carthage I B.V, Amsterdam, Niederlande
Danube Broadcasting B.V., Amsterdam, Niederlande
IRISZ Broadcasting B.V., Amsterdam, Niederlande
SBS Radio B.V., Amsterdam, Niederlande
SBS Productions B.V., Amsterdam, Niederlande
SBS Publishing & Licensing B.V, Amsterdam, Niederlande
SBS Services B.V., Amsterdam, Niederlande
SBS Text VOF, Amsterdam, Niederlande
Stichting Administratiekantoor Melida, Amsterdam, Niederlande
V8 Broadcasting B.V., Amsterdam, Niederlande
Veronica Digitaal B.V., Amsterdam, Niederlande
Veronica Litho B.V., Hilversum, Niederlande
Veronica Uitgeverij B.V., Hilversum, Niederlande
Veronica/Jetix Text VOF, Amsterdam, Niederlande
Aktuelt Nyheter AS, Oslo, Norwegen
Broadcast Norge AS, Oslo, Norwegen
Broadcast Text AS, Oslo, Norwegen
Cutting Edge Productions AS, Oslo, Norwegen
SBS Radio Norge AS, Oslo, Norwegen
TV Norge AS, Oslo, Norwegen
SBS Broadcasting Media S. R.L, Bukarest, Rumänien
S. C. Prime Time Productions S. R. L., Bukarest, Rumänien
S. C. Media Group Services International S. R.L, Bukarest, Rumänien
I. M. Radio Contract S. R. L., Chisinau, Moldavien
Big Brother AB, Stockholm, Schweden
Big Brother Kommanditbolag, Stockholm, Schweden
Broadcast Text International AB, Stockholm, Schweden
Broadcast Text Svenska AB, Stockholm, Schweden
C More Entertainment AB, Stockholm, Schweden
C More Group AB, Stockholm, Schweden
easy 107.5 Stockholm AB, Stockholm, Schweden
E-fm Sverige AB, Stockholm, Schweden
Euradio i Sverige AB, Stockholm, Schweden
50
Film Net AB, Stockholm, Schweden
Fria Media i Blekinge AB, Karlskrona, Schweden
Fria Radiobolaget i Borås AB, Borås, Schweden
Kanal 5 AB, Stockholm, Schweden
Kanal 5 Holding AB, Stockholm, Schweden
LOVESEARCH DP, Stockholm, Schweden
Mix Megapol.se AB, Stockholm, Schweden
Radio City AB, Stockholm, Schweden
Radio Daltid SBS AB, Stockholm, Schweden
Radio HIT FM melodicum AB, Växjö, Schweden
Radio Match AB, Jönköping, Schweden
Radio Stella AB, Helsingborg, Schweden
Reklamradio-FMK AB, Kalmar, Schweden
RIS Vinyl Skane AB, Stockholm, Schweden
Rockklassiker Sverige AB, Stockholm, Schweden
SBS Broadcasting (Sweden) AB, Stockholm, Schweden
SBS Interactive AB, Stockholm, Schweden
SBS Radio AB, Stockholm, Schweden
SBS Radio Sweden AB, Stockholm, Schweden
SBS Radio Sweden Holding AB, Stockholm, Schweden
Svensk Radiopartner Radio City AB, Karlstad, Schweden
Vinyl AB, Stockholm, Schweden
C More Television AG, Zürich, Schweiz
Anadolu Televizyon Ve Radyo Ve Ticaret Anonim ŞirketiYayincilik, Istanbul, Türkei
Broadcast Text London Limited, Hounslow, Großbritannien
European Radio Investments Limited, London, Großbritannien
Kanal 5 Limited, Hounslow, Großbritannien
Romanian Broadcasting Corporation Limited, London, Großbritannien
SBS Broadcasting (UK) Limited, Hounslow, Großbritannien
SBS Danish Television Limited, Hounslow, Großbritannien
SBS Services (UK ) Limited, London, Großbritannien
The Voice TV Networks Limited, Hounslow, Großbritannien
VT4 Limited, London, Großbritannien
Amerom Television Limited, New York, New York, Vereinigte Staaten von Amerika
Broadcast Text, Inc, Santa Monica, Kalifornien, Vereinigte Staaten von Amerika
SBS Services (US) Inc, Stamford, Connecticut, Vereinigte Staaten von Amerika
TV10 Holdings LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika
KKR International Flooring 1 S.à r. l., Luxemburg, Luxemburg
KKR International Flooring 2 S.à r. l., Luxemburg, Luxemburg
Société d’Investissement Familiale S. A., Nanterre, Frankreich
Tarkett S. A., Nanterre, Frankreich
Tarkett Holding GmbH, Frankenthal, Deutschland
Tarkett GmbH, Konz, Deutschland
Tarkett Pegulan Vermögensverwaltungs – GmbH, Frankenthal, Deutschland
Agepan Tarkett Laminate Park GmbH & Co KG, Eiweiler, Deutschland
ETS Flooring GmbH, Wismar, Deutschland
Tarkett GmbH, Oberentfelden, Schweiz
Tarkett AB, Ronneby, Schweden
Tarkett Sverige AB, Stockholm, Schweden
Tarkett International AB, Ronneby, Schweden
Tarkett Logistic AB, Ronneby, Schweden
Nyland Interiör AB, Ronneby, Schweden
Tarkett SA, Nanterre, Frankreich
S. E.T. E. P. P., Nanterre, Frankreich
Tarkett SAS, Nanterre, Frankreich
Tarkett Sport SAS, Nanterre, Frankreich
PARTHOLDI, Nanterre, Frankreich
Tarkett Agepan Laminate Flooring SCS, Esch sur Sûre, Luxemburg
51
Tarkett Laminate S.à r. l., Esch sur Sûre, Luxemburg
Tarkett Luxemburg SA, Lentzweiler, Luxemburg
Tarkett Capital SA, Wiltz, Luxemburg
Resilient Flooring Industry, Wiltz, Luxemburg
Somalré, Luxemburg, Luxemburg
Tarkett SA Luxembourg, Wiltz, Luxemburg
Tarkett Holding SA Luxemburg, Wiltz, Luxemburg
Tarkett Benelux BV, Breda, Niederlande
SA Tarkett NV, Brüssel, Belgien
Tarkett A/S, Greve Strand, Dänemark
Tarkett Sommer A/S – Meltex A/S, Greve Ishöj, Dänemark
Tarkett Oy AB, Espoo, Finnland
Tarkett AS, Drammen, Norwegen
Tarkett Polska Sp. Zo. o., Orzechowo (Posen), Polen
Tarkett Sp. Zo. o., Warschau, Polen
Tarkett Komfort Sp. Zo. o., Szczecin, Polen
Tarkett Sp, Mailand, Italien
Tarkett Produtos Internacionais SA, Cacém, Portugal
Tarkett Monoprosopi Ltd., Athen, Griechenland
Tarkett Floors SA Spain, Madrid, Spanien
Poligras Iberica SA, Barcelona, Spanien
Tarkett Marley Floors Ltd, Lenham, Großbritannien
Tarkett Ltd, Lenham, Großbritannien
Tarkett Ltd, Mullingar, Irland
Fieldturf EEC Inc., Dublin, Irland
Tarkett Ukrainia and Balkans, Kiew, Ukraine
Tarkett UA, Kiew, Ukraine
Enia OOO, Kalusch, Ukraine
Vinisin Ltd, Kalusch, Ukraine
Tarkett Kft, Budapest, Ungarn
ZAO Tarkett, Otradny, Russland
ZAO Tarkett Russia, Moskau, Russland
Sales Tarkett Russia, Moskau, Russland
v
Sintelon AD Holding, Backa Palanka, Serbien und Montenegro
v
Sintelon Rugs and Carpets, Backa Palanka, Serbien und Montenegro
v
Sintelon Plus, Backa Palanka, Serbien und Montenegro
v
Tarkett Doo, Backa Palanka, Serbien und Montenegro
v
Tarkett Trade Doo, Backa Palanka, Serbien und Montenegro
v
Enia DOO, Backa Palanka, Serbien und Montenegro
3072410 Canada Inc., Farnham, Quebec, Kanada
Tarkett Nova Scotia Co., Halifax, Nova Scotia, Kanada
Tarkett Inc., Farnham, Quebec, Kanada
Tarkett NS Inc., Halifax, Nova Scotia, Kanada
Fieldturf Holdings Inc., Montreal, Quebec, Kanada
Fieldturf Inc., Montreal, Quebec, Kanada
Johnson Rubber Company Canada Ltd., Waterloo, Ontario, Kanada
Tarkett Asia Pacific Ltd, Hongkong, Hongkong
Tarkett Australia Pty Ltd, Castle Hill, Neusüdwales, Australien
Tarkett Inc. (Delaware) Ltd, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika
Tarkett Wood Inc., Johnson City, Tennessee, Vereinigte Staaten von Amerika
Tarkett North America Inc. – US, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika
Stuart Flooring Corporation, Stuart, Virginia, Vereinigte Staaten von Amerika
Tarkett NA Holding US, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika
Tarkett Enterprises Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika
Domco Products Texas LP (AZR), Houston/Texas, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika
Tarkett Alabama Inc. (NAF), Florence, Alabama, Vereinigte Staaten von Amerika
Tarkett Finance LP, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika
Tarkett USA Inc., Houston/Texas, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika
Tarkett Texas Holding Inc. (DHI), Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika
52
Tarkett Floor Products Texas Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika
Tarkett Texas Asset Management Co. (AMC), Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika
Vails Gate Manufacturing LLC (VGM), Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika
Texas Tile Manufacturing LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika
Clarion Boards Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika
Clarion Laminate LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika
AT Clarion Group LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika
Biscoe Papers LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika
Fieldturf Tarkett USA Holding, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika
Fieldturf USA Inc., Tallahassee, Florida, Vereinigte Staaten von Amerika
Fieldturf Builders East Inc., Endicott, New York, Vereinigte Staaten von Amerika
Air Fieldturf Inc., Dalton, Georgia, Vereinigte Staaten von Amerika
McKee Flooring Covering Inc., Eagan, Minnesota, Vereinigte Staaten von Amerika
Johnsonite, Inc., Chagrin Falls, Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika
Diamond W Floor Covering, Inc., Walnut, Kalifornien, Vereinigte Staaten von Amerika
Tochterunternehmen der Permira IV L. P.2
First Chemical Holding (Guernsey) Limited, St. Peter Port, Guernsey
Kikkolux S.à r. l., Luxemburg, Luxemburg
First Chemical (Luxembourg) S.à r. l., Luxemburg. Luxemburg
First Chemical Holding Kft., Budapest. Ungarn
BorsodChem Rt, Kazincbarcika, Ungarn
BC Ongro Benelux B.V., Arnheim, Niederlande
BC-Polska Sp.z o. o., Kattowitz, Polen
B. C.-M. C. S. r. l. (Italy), Mailand, Italien
BC-Ongroelektro Kft., Kazincbarcika, Ungarn
BC-Ongromechanika Kft. Kazincbarcika, Ungarn
BC-Ongrobau Kft., Kazincbarcika, Ungarn
BC-Energiakereskkedö Kft., Kazincbarcika, Ungarn
Polimer Szolgáltató Kft., Kazincbarcika, Ungarn
BC-MCHZ s. r. o. Ostrava-Márianské Hori, Tschechische Republik
Panoráma Ablakgyártó Kft., Kazincbarcika, Ungarn
BC-Ongropack Kft., Kazincbarcika, Ungarn
BC Ablakprofil Kft., Kazincbarcika, Ungarn
Petrochemia Blachownia S. A., Kedzierzyn-Kozle, Polen
BC-KC Formalin Kft., Kazincbarcika, Ungarn
BC-Erömü Kft., Kazincbarcika, Ungarn
Anfol Ltd., Vinnytsia, Vinnyts’ka obl., Ukraine
BL Trans Sp.z o. o., Kedzierzyn-Kozle, Polen
53
ANLAGE 3: MIT PROSIEBENSAT.1 MEDIA AG GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN
9Live Fernsehen GmbH, Unterföhring, Deutschland
ArtMerchandising & Media AG, Unterföhring, Deutschland
Buchagentur Intermedien-GmbH, Unterföhring, Deutschland
Face your Brand! GmbH, Unterföhring, Deutschland
Kabel 1 K1 Fernsehen GmbH, Unterföhring, Deutschland
Meteos TV Holding GmbH, München (künftig: Unterföhring), Deutschland
Merchandising Prague spo. s. r. o., Prag, Tschechische Republik
MM MerchandisingMedia GmbH, Unterföhring, Deutschland
MM MerchandisingMedia Holding GmbH, Unterföhring, Deutschland
N24 Gesellschaft für Nachrichten und Zeitgeschehen mbH, Unterföhring, Deutschland
PM&S Software GmbH, Minsk, Weissrussland
Producers at work GmbH, Potsdam, Deutschland
ProSieben Austria GmbH, Wien, Österreich
PSH Entertainment GmbH, Unterföhring, Deutschland
ProSieben Digital Media GmbH, Unterföhring, Deutschland
ProSieben (Schweiz) AG, Küsnacht, Schweiz
ProSieben Television GmbH, Unterföhring, Deutschland
ProSiebenSat.1 Erste Verwaltungsgesellschaft mbH, Unterföhring, Deutschland
ProSiebenSat.1 Produktion GmbH, Unterföhring, Deutschland
ProSiebenSat.1 Welt GmbH, Unterföhring, Deutschland
PS Event GmbH, Köln, Deutschland
Sat.1 Bayern GmbH, Unterföhring, Deutschland
Sat.1 Berlin Regional GmbH & Co. KG, Berlin, Deutschland
Sat.1 Berlin Regional Verwaltungs GmbH, Berlin, Deutschland
Sat.1 Boulevard TV GmbH, Berlin, Deutschland
Sat.1 Norddeutschland GmbH, Hannover, Deutschland
Sat.1 Satelliten Fernsehen GmbH, Berlin, Deutschland
Sat.1 (Schweiz) AG, Zürich, Schweiz
Seven Scores Musikverlag GmbH, Unterföhring, Deutschland
SevenOne Brands GmbH, Unterföhring, Deutschland
SevenOne Interactive GmbH, Unterföhring, Deutschland
SevenOne Intermedia GmbH, Unterföhring, Deutschland
SevenOne International GmbH, Unterföhring, Deutschland
SevenOne Media Austria GmbH, Wien, Österreich
SevenOne Media GmbH, Unterföhring, Deutschland
SevenOne Media (Schweiz) AG, Küsnacht, Schweiz
SevenPictures Film GmbH, Unterföhring, Deutschland
SevenSenses GmbH, Unterföhring, Deutschland
Starwatch Music GmbH, Unterföhring, Deutschland
Teledirekt Vermarktungsgesellschaft für Fernsehempfang mbH, Unterföhring, Deutschland
tv-weiß-blau Rundfunkprogrammanbieter GmbH, Unterföhring, Deutschland
wetter.com AG, Singen (Hohentwiel), Deutschland
Wetter Fernsehen-Meteos GmbH, Singen (Hohentwiel), Deutschland
54
ANLAGE 4: WEITERE MIT PROSIEBENSAT.1 MEDIA AG GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN
ProSiebenSat.1 Media AG kontrollierende Personen
P7S1 Holding II S.à r. l., Luxemburg, Luxemburg
P7S1 Holding L. P., George Town, Kaimaninseln
P7S1 Management Co., George Town, Kaimaninseln
German Media Partners L. P., Tortola, Britische Jungferninseln
GMP Management Limited, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln
Alpine Equity Partners L. L. C., New York, Vereinigte Staaten von Amerika
Alpine Equity Partners L. P., New York, Vereinigte Staaten von Amerika
Alpine P7 L. L. C., New York, Vereinigte Staaten von Amerika
Bain Capital Integral Investors II L. P., Boston, Vereinigte Staaten von Amerika
Bain Capital Investors L. L. C., Boston, Vereinigte Staaten von Amerika
BCIP Trust Associates III, Boston, Vereinigte Staaten von Amerika
BCIP Trust Associates III-B, Boston, Vereinigte Staaten von Amerika
Haim Saban, Los Angeles, Vereinigte Staaten von Amerika
HFCP IV (Bermuda) L. P., Hamilton, Bermudainseln
H&F Corporate Investors IV (Bermuda) Ltd., Hamilton, Bermudainseln
H&F Executive Fund IV (Bermuda) L. P., Hamilton, Bermudainseln
H&F International Partners IV-A (Bermuda) L. P., Hamilton, Bermudainseln
H&F International Partners IV-B (Bermuda) L. P., Hamilton, Bermudainseln
H&F Investors IV (Bermuda) L. P., Hamilton, Bermudainseln
HSAC Investments L. P., Los Angeles, Vereinigte Staaten von Amerika
KSF Corp., Los Angeles, Vereinigte Staaten von Amerika
Marsh & McLennan Companies, New York, Vereinigte Staaten von Amerika
PROSIEBEN BCIP A, Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln
PROSIEBEN BCIP B, Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln
Providence Equity GP IV L. P., Providence, Vereinigte Staaten von Amerika
Providence Equity Offshore GP IV L. P., Providence, Vereinigte Staaten von Amerika
Providence Equity Offshore Partners IV L. P., Providence, Vereinigte Staaten von Amerika
Providence Equity Operating Partners IV L. P., Providence, Vereinigte Staaten von Amerika
Providence Equity Partners IV L. L. C., Providence, Vereinigte Staaten von Amerika
Providence Equity Partners (Cayman) IV Ltd., Providence, Vereinigte Staaten von Amerika
Putnam Investments Employees’ Securities Company I LLC, Boston, Vereinigte Staaten von Amerika
Putnam Investments Employees’ Securities Company II LLC, Boston, Vereinigte Staaten von Amerika
Putnam Investments Holdings, L. L.C, Boston, Vereinigte Staaten von Amerika
Putnam Investments L. L.C, Boston, Vereinigte Staaten von Amerika
Putnam Investments Trusts, Boston, Vereinigte Staaten von Amerika
Putnam Investments Trusts II, Boston, Vereinigte Staaten von Amerika
Putnam L. L.C, Boston, Vereinigte Staaten von Amerika
Quadrangle Capital Partners L. P., New York, Vereinigte Staaten von Amerika
Quadrangle Capital Partners-A L. P., New York, Vereinigte Staaten von Amerika
Quadrangle GP Investors L. L. C., New York, Vereinigte Staaten von Amerika
Quadrangle GP Investors L. P., New York, Vereinigte Staaten von Amerika
Quadrangle Select Partners L. P., New York, Vereinigte Staaten von Amerika
SCG Investments I LLC, Los Angeles, Vereinigte Staaten von Amerika
SCG (P7S1 AG) LLC, Los Angeles, Vereinigte Staaten von Amerika
THL Advisors (Alternative) V, L. P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln
THL Investment Management Corp., Boston, Vereinigte Staaten von Amerika
Thomas H. Lee, Boston, Vereinigte Staaten von Amerika
Thomas H. Lee Advisors (Alternative) V Limited, LDC., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln
Thomas H. Lee (Alternative) Cayman Fund V, L. P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln
Thomas H. Lee (Alternative) Parallel Fund V, L. P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln
Thomas H. Lee (Alternative) Fund V, L. P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln
Thomas H. Lee Investors Limited Partnership, Boston, Vereinigte Staaten von Amerika
Titanium Acquisition Corp., Los Angeles, Vereinigte Staaten von Amerika
55
Tochterunternehmen der HSAC Investments L. P.
Bezeq – Israel Communications Co., Israel
SCG Israel Ventures LLC, Los Angeles, Vereinigte Staaten von Amerika
TEI L. L. C., Los Angeles, Vereinigte Staaten von Amerika
Tochterunternehmen der Quadrangle-Fonds
Access Spectrum, LLC, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika
DataNet Communications Group, Inc., New York, Vereinigte Staaten von Amerika
Global Energy Decisions, LLC, Colorado, Vereinigte Staaten von Amerika
Protection One, Inc., Kansas, Vereinigte Staaten von Amerika
Tochterunternehmen der Bain Capital Investors L. L. C.
Applied Systems, Inc., Matteson, Vereinigte Staaten von Amerika
Broder Bros., Co., Philadelpia, Vereinigte Staaten von Amerika
Burlington Coat Factory, Burlington, Vereinigte Staaten von Amerika
CRC Health Group, Inc., Cupertino, Vereinigte Staaten von Amerika
Dollarama Capital Corporation, Montreal, Kanada
EPOCH Senior Living, Inc., Waltham, Vereinigte Staaten von Amerika
FCI, Versailles, Frankreich
Keystone Automotive Operations, Inc., Exeter, Vereinigte Staaten von Amerika
M|C Communications LLC, Boston, Vereinigte Staaten von Amerika
Novacap (NOVACARB, NOVACID & NOVAPEX), Lyon, Frankreich
Sensata Technologies, Inc., Attleboro, Vereinigte Staaten von Amerika
SigmaKalon Group, Uithoorn, Niederlande
TeamSystem SPA, Pesaro, Italien
Unisource Worldwide, Inc., Norcross, Vereinigte Staaten von Amerika
Vivra Holdings, Inc., San Mateo, Vereinigte Staaten von Amerika
VSP Holdings II, Inc., San Mateo, Vereinigte Staaten von Amerika
Tochterunternehmen der Thomas H. Lee / Putnam-Fonds
Progressive Moulded Products, Ontario, Kanada
56
ANLAGE 5: FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG LEHMAN BROTHERS BANKHAUS AG,
FRANKFURT AM MAIN, LONDON BRANCH
57

angebotsunterlage

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