(§ 10 WpÜG)

Continental Aktiengesellschaft
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i. V. m. §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes.
Bieter:
Continental Aktiengesellschaft
Vahrenwalder Straße 9
D-30165 Hannover
Tel: 05 11-9 38-1316
Fax: 05 11-9 38-1943
e-mail: [email protected]
WKN: 543900
ISIN: DE0005439004
Zielgesellschaft:
Phoenix Aktiengesellschaft
Hannoversche Straße 88
D-21079 Hamburg
Tel.: 040 / 7667-1521
Fax: 040 / 7667-2577
e-mail: [email protected]
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 3852
WKN: 603100
ISIN: DE006031008
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgt unter:
http://www.conti.de (in deutscher Sprache) sowie http://www.conti-online.com (in
englischer und deutscher Sprache).
Angaben des Bieters zum Angebot:
Die Continental Aktiengesellschaft mit Sitz in Hannover, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 3527, hat am 29. März 2004 entschieden, den Aktionären der Phoenix Aktiengesellschaft, Hamburg, anzubieten, ihre auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Phoenix Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,60 im Wege eines Öffentlichen Übernahmeangebots gegen Zahlung eines Kaufpreises von
EUR 15,00 pro Stückaktie
zu erwerben.
Das Öffentliche Übernahmeangebot wird unter dem Vorbehalt der Freigabe des Zusammenschlusses durch die zuständige Kartellbehörde der Europäischen Union und
weiterer in der Angebotsunterlage noch mitzuteilender Bedingungen stehen. Die
Continental Aktiengesellschaft geht davon aus, dass zu diesen Bedingungen das Erreichen einer Mindestbeteiligung von 75 % am Grundkapital der Phoenix Aktiengesellschaft am Tag des Auslaufens der Annahmefrist gehören wird.
Die Großaktionärin Daun & Cie. Aktiengesellschaft - unter Mitwirkung ihres Aktionärs, Herrn Claas E. Daun, zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats der Phoenix AG hat sich gegenüber der Continental Aktiengesellschaft dazu verpflichtet, das Öffentliche Übernahmeangebot hinsichtlich der von ihr gehaltenen Beteiligung (rund
22,28 %) an der Phoenix Aktiengesellschaft anzunehmen. Zudem hat die Continental
Aktiengesellschaft mit der proEQUITY-Beteiligungsgesellschaft mbH, einer Tochtergesellschaft der WestLB Aktiengesellschaft, und der WestLB Aktiengesellschaft eine
Vereinbarung über den Erwerb des von der proEQUITY-Beteiligungsgesellschaft
mbH gehaltenen Aktienpakets (rund 14,83 %) an der Phoenix Aktiengesellschaft getroffen. Diese Vereinbarung bedarf noch der Zustimmung des Aufsichtsrats der
WestLB Aktiengesellschaft, die in den nächsten Tagen erwartet wird. Im übrigen ist
die Abwicklung dieser Vereinbarung von dem Vollzug des Öffentlichen Übernahmeangebots abhängig.
Die Continental Aktiengesellschaft betrachtet die geplante Übernahme als einen konsequenten Schritt im Rahmen ihrer Strategie der Weiterentwicklung des Konzernbereichs ContiTech, der mit einem Umsatz von mehr als EUR 1,8 Mrd. einer der weltweit führenden Spezialisten in der Kautschuk- und Kunststofftechnologie ist. Durch
die Übernahme der Phoenix Aktiengesellschaft wird ContiTech ihre Position im internationalen Wettbewerb weiter ausbauen und in den Kerngeschäftsfeldern Schläuche/Schlauchleitungen, Transportbandsysteme und Luftfedersysteme weltweit eine
Spitzenposition einnehmen. Die Continental Aktiengesellschaft erwartet aus der Zusammenführung ihres Konzernbereichs ContiTech mit der Phoenix Aktiengesellschaft
Synergien in der Größenordnung von jährlich rund EUR 30 Mio.
Hannover, 29. März 2004
Continental Aktiengesellschaft
Seite 2