Angebotsunterlage

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Angebotsunterlage

Pflichtveröffentlichung gemäß § 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
Aktionäre der WaveLight AG insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem
Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise unter
Ziffer 1, 2.3, 2.4, 6.8, 11.8, 13.3, 20, 21 und 23 dieser Angebotsunterlage besonders
beachten.
Angebotsunterlage
FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT
(BARANGEBOT)
der
ALCON, INC.
Bösch 69, CH-6331 Hünenberg, (Schweiz)
an die Aktionäre der
WAVELIGHT AG
Am Wolfsmantel 5, D-91085 Erlangen
zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien der
WAVELIGHT AG
zum Preis von
EUR 15,00 je WaveLight-Aktie
Annahmefrist:
13. August 2007 bis 11. September 2007,
24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)
18:00 Uhr (Ortszeit New York)
WaveLight-Aktien: ISIN DE0005125603
Zum Verkauf eingereichte WaveLight-Aktien: ISIN DE000A0TGLW6
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
1.
2.
Allgemeine Informationen ................................................................................6
1.1
Rechtsgrundlagen..................................................................................6
1.2
Besondere Hinweise für Aktionäre der WaveLight AG mit
Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den U.S.A. ................6
1.3
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des
Übernahmeangebots..............................................................................7
1.4
Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ................................................................7
1.5
Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage .....................8
1.6
Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland .................................................................9
Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben ......................9
2.1
Allgemeines ..........................................................................................9
2.2
Stand und Quelle der Angaben ..............................................................9
2.3
Zukunftsgerichtete Aussagen...............................................................10
2.4
Keine Aktualisierung...........................................................................11
3.
Zusammenfassung des Übernahmeangebots....................................................11
4.
Übernahmeangebot .........................................................................................13
5.
6.
4.1
Gegenstand und Angebotspreis ...........................................................13
4.2
Unterstützung des Übernahmeangebots durch die WaveLight
AG ......................................................................................................13
4.3
Vereinbarungen mit Aktionären hinsichtlich des
Übernahmeangebots............................................................................14
Annahmefrist ..................................................................................................14
5.1
Dauer der Annahmefrist ......................................................................14
5.2
Verlängerungen der Annahmefrist .......................................................14
5.3
Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG ...............................15
Der Bieter .......................................................................................................15
6.1
Beschreibung des Bieters ....................................................................15
6.2
Verwaltungsrat (board of directors) und leitende Mitglieder der
Geschäftsführung (senior officers).......................................................16
6.3
Beteiligungsverhältnisse des Bieters und der Mehrheitsaktionär
des Bieters...........................................................................................16
6.4
Die Geschäftstätigkeit der Alcon-Gruppe ............................................17
6.5
Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen..................................19
2
7.
8.
9.
10.
6.6
Gegenwärtig vom Bieter oder von mit dem Bieter gemeinsam
handelnden Personen oder deren Tochtergesellschaften
gehaltene WaveLight-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten.............19
6.7
Angaben zu Wertpapiergeschäften ......................................................20
6.8
Mögliche Parallelerwerbe....................................................................21
Beschreibung der WaveLight AG ...................................................................21
7.1
Rechtliche Grundlagen ........................................................................21
7.2
Geschäftstätigkeit ................................................................................21
7.3
Vorstand / Aufsichtsrat........................................................................21
7.4
Ausgewählte Finanzinformationen hinsichtlich der WaveLight
AG ......................................................................................................22
7.5
Die WaveLight-Gruppe.......................................................................23
7.6
Mitarbeiter ..........................................................................................24
7.7
Kapitalstruktur ....................................................................................24
7.8
Aktienoptionen....................................................................................25
7.9
Aktionärsstruktur ................................................................................26
7.10
Gemeinsam mit der WaveLight AG handelnde Personen.....................26
Hintergrund des Übernahmeangebots..............................................................27
8.1
Erwartete Synergien zwischen der Geschäftstätigkeit des Bieters
und der WaveLight AG .......................................................................27
8.2
Business Combination Agreement.......................................................27
8.3
Kontrollerwerb aufgrund des Übernahmeangebots ..............................30
Absichten des Bieters im Hinblick auf die WaveLight AG und die
Alcon..............................................................................................................30
9.1
Zukünftiges Integrationskonzept für die WaveLight AG......................31
9.2
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögenswerte und künftige
Verpflichtungen der WaveLight AG....................................................31
9.3
Vorstand und Aufsichtsrat der WaveLight AG ....................................31
9.4
Mitarbeiter, Beschäftigungsbedingungen und
Arbeitnehmervertretungen...................................................................31
9.5
Sitz der WaveLight AG und Standort wesentlicher
Unternehmensteile ..............................................................................32
9.6
Mögliche Strukturmaßnahmen ............................................................32
Erläuterungen zur Preisfindung.......................................................................34
10.1
Mindestangebotspreis..........................................................................34
10.2
Vergleich mit historischen Börsenkursen.............................................35
10.3
Weitere Erläuterungen zum Angebotspreis..........................................35
10.4
Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte ....................36
3
11.
12.
13.
14.
15.
16.
Annahme und Abwicklung des Übernahmeangebots.......................................36
11.1
Zentrale Abwicklungsstelle .................................................................36
11.2
Annahme des Übernahmeangebots......................................................36
11.3
Weitere Erklärungen der annehmenden WaveLight-Aktionäre ............37
11.4
Rechtsfolgen der Annahme .................................................................39
11.5
Abwicklung des Übernahmeangebots und Zahlung des
Angebotspreises bei Annahme während der Annahmefrist ..................39
11.6
Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der Weiteren
Annahmefrist ......................................................................................40
11.7
Abwicklung des Übernahmeangebots und Zahlung des
Angebotspreises bei Annahme während der Weiteren
Annahmefrist ......................................................................................40
11.8
Kosten.................................................................................................41
11.9
Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten WaveLightAktien .................................................................................................41
Behördliche Genehmigungen und Verfahren...................................................42
12.1
Zusammenschlusskontrolle .................................................................42
12.2
Stand der fusionskontrollrechtlichen Verfahren ...................................44
12.3
Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage .................44
Voraussetzungen für den Vollzug des Übernahmeangebots.............................44
13.1
Vollzugsbedingungen..........................................................................44
13.2
Verzicht auf Vollzugsbedingungen......................................................48
13.3
Ausfall von Vollzugsbedingungen.......................................................48
13.4
Veröffentlichungen .............................................................................49
Finanzierung des Übernahmeangebots ............................................................49
14.1
Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des
Übernahmeangebots............................................................................49
14.2
Finanzierungsbestätigung ....................................................................50
Auswirkungen des Vollzugs des Übernahmeangebots auf die
Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage des Bieters ...........................................50
15.1
Annahmen...........................................................................................50
15.2
Methodisches Vorgehen und Vorbehalte .............................................51
15.3
Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss des Bieters .............52
15.4
Erwartete Auswirkungen auf den konsolidierten Abschluss der
Alcon-Gruppe .....................................................................................56
Rücktrittsrecht ................................................................................................58
16.1
Voraussetzungen .................................................................................58
16.2
Ausübung des Rücktrittrechts..............................................................59
4
17.
Hinweise für WaveLight-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht
annehmen .......................................................................................................59
18.
Geldleistungen und geltwerte Vorteile für Mitglieder des Vorstands
oder des Aufsichtsrats der WaveLight AG ......................................................60
19.
Begleitende Bank............................................................................................61
20.
Steuern ...........................................................................................................61
21.
Zusätzliche Informationen für U.S.-Aktionäre ................................................61
22.
Veröffentlichungen und Mitteilungen .............................................................62
23.
Anwendbares Recht und Gerichtsstand ...........................................................62
24.
Erklärung über die Übernahme der Verantwortung .........................................63
ANLAGE 1: Tochterunternehmen des Bieters........................................................64
ANLAGE 2: Tochterunternehmen der Nestlé S.A. .................................................66
ANLAGE 3: Tochterunternehmen der WaveLight AG ...........................................84
ANLAGE 4: Finanzierungsbestätigung der Deutsche Bank AG .............................85
5
1.
ALLGEMEINE INFORMATIONEN
1.1
Rechtsgrundlagen
Das in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage) enthaltene Übernahmeangebot (das Angebot oder das Übernahmeangebot) der Alcon, Inc., mit Sitz in Bösch
69, CH-6331 Hünenberg (Schweiz), eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug
unter der Firmennummer CH-170.3.017.372-9 (Alcon oder der Bieter), ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb von Aktien im Sinne von § 29 Abs.
1 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (das WpÜG). Das Übernahmeangebot richtet sich an alle Aktionäre (die WaveLight-Aktionäre) der WaveLight AG mit Sitz in Erlangen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Fürth unter HRB 7532 (WaveLight oder WaveLight AG), und wird ausschließlich
nach deutschem Recht sowie bestimmten anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die U.S.A.) durchgeführt.
Da es sich bei Alcon um eine ausländische Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland handelt, kann sich die Durchsetzung von Rechten und Ansprüchen nach dem WpÜG sowie anderer deutscher Bestimmungen gegenüber dem
Bieter und dessen Vorstandsmitgliedern als schwieriger erweisen als dies bei einem
deutschen Bieter der Fall wäre.
Es ist nicht beabsichtigt, ein Übernahmeangebot nach einer anderen Rechtsordnung
als der der Bundesrepublik Deutschland oder der U.S.A. abzugeben. Folglich sind
keine Veröffentlichungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der
Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
und der U.S.A. beantragt oder veranlasst worden. Aktionäre der WaveLight AG können sich daher nicht auf Bestimmungen anderer Rechtsordnungen zum Schutz der
Anleger verlassen.
1.2
Besondere Hinweise für Aktionäre der WaveLight AG mit Wohnsitz, Sitz
oder gewöhnlichem Aufenthalt in den U.S.A.
Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den
gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung
eines solchen Angebots. Diese Vorschriften unterscheiden sich nicht unerheblich von
den entsprechenden U.S.-amerikanischen Rechtsnormen. Bestimmte Finanzinformationen in dieser Angebotsunterlage sind in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union übernommenen International Financial Reporting Standards (die
IFRS) ermittelt worden und daher nicht vergleichbar mit Finanzinformationen über
U.S.-amerikanische Unternehmen und andere Unternehmen, deren Finanzinformationen in Übereinstimmung mit den Generally Accepted Accounting Principles in den
U.S.A. (die U.S.-GAAP) ermittelt werden.
Das Übernahmeangebot wird in den U.S.A. gemäß Section 14(e) und Regulation 14E
des U.S. Securities Exchange Act of 1934 in seiner aktuellen Fassung (der Exchange
6
Act) durchgeführt und im übrigen in Übereinstimmung mit den Vorschriften des
WpÜG. Dementsprechend unterliegt das Übernahmeangebot Veröffentlichungs- und
anderen Verfahrensvorschriften, etwa im Hinblick auf Rücktrittsrechte, die Annahmefrist, das Abwicklungsverfahren und den Zeitpunkt von Zahlungen, die sich von den
Bestimmungen für die Durchführung von öffentlichen Angeboten in den U.S.A. unterscheiden.
In Übereinstimmung mit der in Deutschland gängigen Praxis und gemäß der Rule
14e-5(b) des Exchange Act können der Bieter, vom Bieter vorgeschobene Personen
oder (als Makler tätige) Börsenhändler während der Laufzeit dieses Angebots WaveLight-Aktien in anderer Weise als im Rahmen dieses Angebots über die Börse oder
außerbörslich außerhalb der USA erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Soweit nach deutschem Recht erforderlich, werden Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen
in Deutschland veröffentlicht. Diesbezügliche Informationen werden darüber hinaus
in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Website des Bieters
unter http://www.alconrefractiveacq.de veröffentlicht.
Für WaveLight-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den
U.S.A. (die U.S.-Aktionäre) können sich Schwierigkeiten ergeben, Rechte und Ansprüche aus kapitalmarktrechtlichen Vorschriften des U.S.-Bundesrechts gegenüber
der WaveLight AG durchzusetzen, da der Sitz der WaveLight AG außerhalb der
U.S.A. liegt und sämtliche ihrer Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der
U.S.A. haben. U.S.-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der U.S.A. oder deren Organmitglieder vor einem Gericht
außerhalb der U.S.A. wegen Verletzung kapitalmarktrechtlicher Vorschriften des
U.S.-Bundesrechts zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben,
Entscheidungen eines U.S.-amerikanischen Gerichts gegen eine Gesellschaft mit Sitz
außerhalb der U.S.A. zu vollstrecken.
1.3
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots
Der Bieter hat seine Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 16. Juli
2007 gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Diese Veröffentlichung ist im
Internet unter http://www.alconrefractiveacq.de abrufbar.
1.4
Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die BaFin) hat diese Angebotsunterlage ausschließlich nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und
deren Veröffentlichung gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen
dieser Angebotsunterlage und/oder des Übernahmeangebots nach einem anderen
Recht als dem der Bundesrepublik Deutschland sind bisher nicht erfolgt und auch
nicht vorgesehen.
7
1.5
Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage
Der Bieter hat diese Angebotsunterlage (auf Deutsch und in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde) am 13. August
2007
durch
Bekanntgabe
im
Internet
unter
der
Adresse
http://www.alconrefractiveacq.de und durch Bereithalten von Druckexemplaren zur
kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main (Telefax Nr. +49 (69) 910-387 94, Telefon Nr. +49 (69) 910-357 17,
Email: [email protected]) (die Deutsche Bank AG) gemäß § 14 Abs. 3
WpÜG veröffentlicht.
Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG und (ii) die Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht wird, werden ebenfalls
am 13. August 2007 im elektronischen Bundesanzeiger sowie voraussichtlich am 13.
August 2007 in The Wall Street Journal (U.S.-Ausgabe) veröffentlicht.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen kann in den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derer der Bundesrepublik Deutschland oder der U.S.A. fallen. Da das Übernahmeangebot jedoch ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland und den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der
U.S.A. durchgeführt wird, hat der Bieter die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder sonstiger mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte nach dem Recht anderer Rechtsordnungen nicht gestattet. Der Bieter übernimmt keine Gewähr dafür, dass
die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der U.S.A. nach den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derer der Bundesrepublik Deutschland und
der U.S.A. zulässig ist.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehender Unterlagen, dienen der Einhaltung der einschlägigen Bestimmungen des WpÜG und bezwecken weder die Abgabe eines Angebots noch die Veröffentlichung eines Angebots nach den Regelungen und Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen
der Bundesrepublik Deutschland.
Der Bieter stellt diese Angebotsunterlage den jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen zum Versand an WaveLight-Aktionäre mit Wohnsitz,
Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in der Bundesrepublik Deutschland und in
den U.S.A. zur Verfügung. Darüber hinaus dürfen die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen diese Angebotsunterlage nicht veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. Die Haftung des Bieters sowie
der mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen für die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.
8
1.6
Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland
Das Übernahmeangebot kann von allen in- und ausländischen WaveLight-Aktionären
nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Der Bieter weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der
U.S.A. rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. WaveLight-Aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der U.S.A. in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das Übernahmeangebot außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland und der U.S.A. annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften
als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland oder der U.S.A. unterliegen, wird
empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und
diese einzuhalten. Der Bieter übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des
Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der U.S.A. nach
den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.
2.
HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN
2.1
Allgemeines
Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, entsprechend der Ortszeit Frankfurt am Main gemacht. Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie zur Zeit , derzeit , momentan , jetzt , gegenwärtig oder
heute verwendet werden, beziehen sie sich auf den Zeitpunkt der Unterzeichnung
dieser Angebotsunterlage.
In der Angebotsunterlage enthaltene Verweise auf einen Werktag beziehen sich auf
einen Tag von Montag bis Samstag (jeweils einschließlich) mit Ausnahme der bundeseinheitlichen Feiertage in der Bundesrepublik Deutschland. Verweise auf einen
Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am
Main für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. Sofern in dieser Angebotsunterlage auf einen Börsenhandelstag abgestellt wird, ist hiermit ein Tag gemeint,
an dem der Präsenzhandel mit Wertpapieren auf dem Parkett der Frankfurter Wertpapierbörse stattfindet.
Der Bieter hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Übernahmeangebot oder dieser Angebotsunterlage zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, sind diese dem Bieter nicht zuzurechnen.
2.2
Stand und Quelle der Angaben
Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in
die Zukunft gerichteten Aussagen über die WaveLight AG basieren, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf bestimmten, dem Bieter am Tag der Unterzeichnung
dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen und Einschätzungen des Bieters zu diesem Zeitpunkt. Diese Informationen beruhen, sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, ausschließlich auf öffentlich zugäng9
lichen Informationsquellen (wie z.B. veröffentlichten Geschäftsberichten, Presseerklärungen und Analystenpräsentationen), insbesondere dem konsolidierten Jahresabschluss der WaveLight AG zum 31. Juli 2006, dem Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. August 2005 bis 31. Juli 2006 (das Geschäftsjahr 2005/2006) sowie dem 9-Monatsbericht der WaveLight AG vom 30. April 2007 für den Zeitraum
vom 1. August 2006 bis zum 30. April 2007 (der 9-Monatsbericht 2006/2007). Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, wurden diese Informationen nicht gesondert
durch den Bieter verifiziert.
Darüber hinaus hat der Bieter in der Zeit vom 29. Juni 2007 bis einschließlich 6. Juli
2007 eine inhaltlich begrenzte Due Diligence durchgeführt (die Due Diligence), die
sich insbesondere auf ausgewählte Aspekte in den Bereichen Gewerblicher Rechtsschutz, Finanzverbindlichkeiten und Steuern erstreckte. Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, beruhen die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen über die WaveLight AG nicht
auf Informationen, die dem Bieter von der WaveLight im Rahmen der Due Diligence
zur Verfügung gestellt wurden.
2.3
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten
bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie kann , könnte , sollte , sieht vor , erwartet , glaubt , ist
der Ansicht , versucht , schätzt , beabsichtigt , geht davon aus und strebt an
hin. Solche Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen
des Bieters im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck und sind
Risiken und Ungewissheiten unterworfen, die regelmäßig nicht dem Einfluss des Bieters unterliegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass sich die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen als unzutreffend herausstellen
und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen von den in dieser Angebotsunterlage
enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen können.
Einige der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Aussagen, einschließlich derjenigen bezüglich der Auswirkungen des Erwerbs von WaveLight auf die Ertragslage sowie das Geschäft von Alcon, können insbesondere zukunftsgerichtete Aussagen
(forward-looking statements) im Sinne des United States Private Securities Litigation
Reform Act of 1995 darstellen. Sämtliche zukunftsgerichteten Aussagen geben die
Ansichten des Managements des Bieters zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage in Bezug auf zukünftige Ereignisse wieder, beruhen auf Annahmen und stehen unter dem Vorbehalt von Risiken und Ungewissheiten. Solche Risiken und Ungewissheiten umfassen u.a. die Einhaltung der anwendbaren Vorschriften
des WpÜG, die Fähigkeit, den Erwerb der WaveLight AG oder andere Erwerbe erfolgreich zu integrieren, die allgemeinen Markt- und Wirtschaftsbedingungen sowie
Wachstumsraten, den Preis- und Produktwettbewerb, schnelle oder beeinflussende
Technologieentwicklungen sowie die Fähigkeit, die Technologien und Fähigkeiten
der WaveLight AG in die Produktpalette von Alcon zu integrieren und die Systeme
von WaveLight für deren Entwicklung zu nutzen.
10
2.4
Keine Aktualisierung
Der Bieter weist darauf hin, dass er diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird,
soweit er dazu nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sein sollte.
3.
ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS
Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte Angaben in dieser Angebotsunterlage. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle für
WaveLight-Aktionäre relevanten Informationen. Die WaveLight-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen.
Bieter:
Alcon, Inc., Bösch 69, Postfach 62, CH-6331 Hünenberg
(Schweiz), eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug
unter der Firmennummer CH-170.3.017.372-9.
Zielgesellschaft:
WaveLight AG, Am Wolfsmantel 5, D-91085 Erlangen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter
HRB 7532.
Erwerb aller auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen
Gegenstand des
Übernahmeangebots: Stückaktien der WaveLight AG (ISIN DE0005125603) einschließlich aller Nebenrechte, insbesondere der Dividendenansprüche ab dem 1. August 2006.
Gegenleistung:
Annahmefrist:
13. August 2007 bis 11. September 2007, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York)
(vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß
Ziffer 5.2 dieser Angebotsunterlage)
Annahme:
Die Annahme des Übernahmeangebots ist während der Annahmefrist (bzw. innerhalb der Weiteren Annahmefrist wie
in Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage dargestellt) gegenüber
dem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen
des jeweiligen WaveLight-Aktionärs schriftlich zu erklären.
Die Annahme wird erst mit fristgerechter Umbuchung der
WaveLight-Aktien, für die das Übernahmeangebot angenommen worden ist, in die ISIN DE000A0TGLW6 (Zum
Verkauf eingereichte WaveLight-Aktien) wirksam. Bis zur
Abwicklung des Übernahmeangebots verbleiben die jeweiligen Aktien im Depot des annehmenden WaveLightAktionärs.
11
Bedingung:
Der Vollzug des Übernahmeangebots und die durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande kommenden Verträge stehen unter den in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Vollzugsbedingungen.
Kosten der Annahme:
Die Annahme dieses Übernahmeangebots soll durch die Gewährung einer Ausgleichszahlung an die depotführenden
Banken nach Ziffer 11.8 für die annehmenden WaveLightAktionäre mit Ausnahme etwaiger außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anfallenden Kosten und Spesen kosten- und spesenfrei sein. Der Bieter wird keine im Zusammenhang mit der Annahme dieses Angebots anfallenden
Steuern ersetzen, die von jeder das Angebot annehmenden
Person selbst getragen werden müssen.
Börsenhandel:
Es ist beabsichtigt, dass die Zum Verkauf eingereichten WaveLight-Aktien während der Annahmefrist oder der Weiteren
Annahmefrist im Geregelten Markt (Prime Standard) der
Frankfurter
Wertpapierbörse
unter
der
ISIN
DE000A0TGLW6 gehandelt werden können. Sofern die
Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage nicht vor dem Ablauf der Annahmefrist oder der Weiteren Annahmefrist eingetreten sind, erwartet der Bieter, dass
die Zum Verkauf eingereichten WaveLight-Aktien bis einschließlich dem drittletzten Börsenhandelstag vor Vollzug
des Angebots bzw. bis zur Bekanntmachung von dessen
Scheitern im Geregelten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A0TGLW6 gehandelt werden können.
ISIN:
WaveLight-Aktien: ISIN DE0005125603
Zum Verkauf eingereichte
DE000A0TGLW6
WaveLight-Aktien:
ISIN
12
Veröffentlichungen:
Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wurde am
10. August 2007 von der BaFin gestattet und wird am 13.
August 2007 zusammen mit einer unverbindlichen englischen
Übersetzung
im
Internet
unter
http://www.alconrefractiveacq.de veröffentlicht. Die Bekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe in Deutschland und den
U.S.A. wird ebenfalls am 13. August 2007 im elektronischen
Bundesanzeiger sowie voraussichtlich am 13. August 2007
in The Wall Street Journal (U.S.-Ausgabe) veröffentlicht.
Alle nach dem WpÜG und den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der U.S.A. erforderlichen Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen, werden im
Internet unter http://www.alconrefractiveacq.de erfolgen.
Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen nach
dem WpÜG werden auch im elektronischen Bundesanzeiger
erfolgen.
4.
ÜBERNAHMEANGEBOT
4.1
Gegenstand und Angebotspreis
Der Bieter macht hiermit allen WaveLight-Aktionären das Angebot, alle von ihnen
gehaltenen, auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN DE0005125603 (WaveLight-Aktien) gehandelten Stückaktien der WaveLight AG, jeweils ohne Nennbetrag
und mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 einschließlich aller Nebenrechte, insbesondere der Dividendenberechtigung bei der WaveLight AG ab dem 1. August 2006 (jeweils eine WaveLight-Aktie und zusammenfassend WaveLight-Aktien), zum Kaufpreis (der Angebotspreis) von
nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu
kaufen und zu erwerben.
Das Übernahmeangebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über die WaveLight AG gerichtet und somit ein Übernahmeangebot gemäß Abschnitt 4 des WpÜG.
4.2
Unterstützung des Übernahmeangebots durch die WaveLight AG
Der Bieter hat am 16. Juli 2007 seine Entscheidung zur Abgabe dieses Übernahmeangebots veröffentlicht. In diesem Zusammenhang hat der Vorstand der WaveLight AG
in einer Presseerklärung und einer Ad-hoc-Veröffentlichung vom 16. Juli 2007 mitgeteilt, dass er dieses Angebot vorbehaltlich der Prüfung der veröffentlichten Angebotsunterlage unterstützen und den WaveLight-Aktionären dessen Annahme empfehlen
wird. Der Vorstand der WaveLight AG erklärte darüber hinaus, er sei der Ansicht,
dass sowohl dieses Angebot als auch der in der Veröffentlichung der Entscheidung
13
zur Abgabe dieses Übernahmeangebots vom 16. Juli 2007 zunächst vorgesehene Preis
in Höhe von EUR 10,00 im besten Interesse der WaveLight-Aktionäre sind. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der WaveLight AG sind gemäß § 27 WpÜG verpflichtet,
unverzüglich nach Übermittlung dieser Angebotsunterlage (oder etwaiger Angebotsänderungen) eine begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot (sowie zu
jeder Angebotsänderung) abzugeben.
4.3
Vereinbarungen mit Aktionären hinsichtlich des Übernahmeangebots
Der Bieter und der Vorstandsvorsitzende der WaveLight AG, Herr Maximilian
Reindl, haben am 16. Juli 2007 einen Vereinbarung abgeschlossen, nach der sich Herr
Maximilian Reindl gegenüber dem Bieter verpflichtet, dieses Angebot innerhalb von
zwei Tagen nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch den Bieter für die
371.150 von ihm gehaltenen WaveLight-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen
und Bedingungen dieses Übernahmeangebots anzunehmen (das sog. Irrevocable
Agreement). Herr Maximilian Reindl ist nach den Bestimmungen des Irrevocable
Agreements zur Anfechtung oder zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt, falls der Bieter im Falle eines Konkurrierenden Angebots den durch das Konkurrierende Angebot
offerierten Angebotspreis nicht ebenfalls anbietet oder überbietet.
5.
ANNAHMEFRIST
5.1
Dauer der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots (die Annahmefrist) beginnt
mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 13. August 2007 und endet, sofern sie nicht in Übereinstimmung mit den Bestimmungen in Ziffer 5.2 dieser Angebotsunterlage verlängert wird, am
11. September 2007,
24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)
18:00 Uhr (Ortszeit New York).
5.2
Verlängerungen der Annahmefrist
In den folgenden Fällen verlängert sich die Annahmefrist automatisch wie folgt:
Im Falle einer Änderung des Übernahmeangebots gemäß § 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage genannten Annahmefrist verlängert sich die in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage genannte Annahmefrist um zwei Wochen, d.h. bis voraussichtlich zum 25. September 2007, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Dies
gilt auch, falls das geänderte Übernahmeangebot gegen Rechtsvorschriften
verstößt (§ 21 Abs. 5 WpÜG).
14
Erfolgt während der Annahmefrist dieses Übernahmeangebots ein konkurrierendes Angebot durch einen Dritten (ein Konkurrierendes Angebot) und endet
die Annahmefrist für das vorliegende Übernahmeangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot, bestimmt sich der Ablauf der
Annahmefrist für das vorliegende Übernahmeangebot nach dem Ablauf der
Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt
selbst dann, wenn das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird
oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme
der in Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Weiteren Annahmefrist),
wird in dieser Angebotsunterlage einheitlich als die Annahmefrist bezeichnet.
5.3
Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG
WaveLight-Aktionäre, die das vorliegende Übernahmeangebot nicht innerhalb der
Annahmefrist angenommen haben, können dieses Übernahmeangebot gemäß § 16
Abs. 2 WpÜG auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Übernahmeangebots durch den Bieter gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1
Nr. 2 WpÜG (die Weitere Annahmefrist) annehmen, sofern die in Ziffer 13.1 dargelegten Vollzugsbedingungen bis zum Ende der Annahmefrist nicht endgültig ausgefallen sind. Die Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Übernahmeangebots gemäß
§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG wird voraussichtlich innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen. Die mögliche Weitere Annahmefrist wird demzufolge voraussichtlich am 18. September 2007 beginnen und am 1.
Oktober 2007, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Übernahmeangebot nicht mehr angenommen werden.
6.
DER BIETER
6.1
Beschreibung des Bieters
Der Bieter ist eine nach Schweizer Recht gegründete Aktiengesellschaft mit der Firmennummer CH-170.3.017.372-9 und satzungsmäßigem Sitz sowie Geschäftsanschrift in Bösch 69, Postfach 62, CH-6331 Hünenberg, Kanton Zug, Schweiz.
Das ausgegebene Aktienkapital (issued share capital) des Bieters beträgt CHF
63.468.796,40 und ist in 317.343.982 Aktien mit einem Nennbetrag in Höhe von CHF
0,20 eingeteilt. Die Aktien des Bieters werden seit März 2002 an der New Yorker
Wertpapierbörse (New York Stock Exchange) (Symbol: ACL) gehandelt.
Der satzungsmäßige Zweck des Bieters ist der Erwerb, die Verwaltung und Übertragung von Patenten, Handelsmarken, technischen und industriellen Kenntnissen, die
Leistung technischer und administrativer Beratungsdienste sowie die Beteiligung an
anderen Industrie- und Handelsunternehmungen.
15
Der Bieter bildet zusammen mit seinen unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften (vgl. Anlage 1) die Alcon-Gruppe.
6.2
Verwaltungsrat (board of directors) und leitende Mitglieder der Geschäftsführung (senior officers)
Der Verwaltungsrat (board of directors) des Bieters besteht derzeit aus folgenden
Personen:
·
Cary R. Rayment - Präsident (chairman)
·
Francisco Castañer - Vizepräsident (vice chairman)
·
Dr. Werner J. Bauer - Mitglied
·
Lodewijk J.R. de Vink - Mitglied
·
Thomas G. Plaskett - Mitglied
·
Paul Polman - Mitglied
·
Joseph M. Weller - Mitglied
·
Gerhard N. Mayr
Mitglied
Die leitenden Mitglieder der Geschäftsführung (senior officers) sind derzeit folgende
Personen:
·
Cary R. Rayment - Delegierter des Verwaltungsrats (Chief Executive Officer)
·
Richard J. Croarkin - Senior Vice President und Chief Financial Officer
·
Joanne Beck - Direktor
·
Stefan Basler - Prokurist
·
Martin Schneider - Prokurist
·
Elaine E. Whitbeck
6.3
Corporate Secretary und General Counsel
Beteiligungsverhältnisse des Bieters und der Mehrheitsaktionär des Bieters
Mehrheitsgesellschafterin des Bieters ist die Nestlé S.A., eine nach Schweizer Recht
gegründete Gesellschaft mit der Firmennummer CH-550-0067293-5 (Nestlé S.A., zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die Nestlé-Gruppe). Der Sitz der Nestlé S.A.
befindet sich in Vevey und Cham, Schweiz. Die Geschäftsanschrift der Nestlé S.A.
16
lautet Avenue Nestlé 55, Case Postale 352, Vevey, CH-1800, Schweiz. Die Nestlé
S.A. hält derzeit (am 30. Juni 2007) ca. 77,21% der ausgegebenen Aktien des Bieters.
Die Nestlé S.A. erwarb im Jahre 1978 100% der Anteile an dem Bieter und hielt diese
Beteiligung bis März 2002. Im März 2002 platzierte die Nestlé S.A. 69.750.000 ihrer
Aktien der Alcon, Inc. (ungefähr ein Viertel ihrer Alcon-Aktien) an der New Yorker
Wertpapierbörse (New York Stock Exchange), wo die Alcon-Aktien seither gehandelt
werden. Obwohl die Nestlé S.A. Mehrheitsgesellschafterin des Bieters ist, operieren
die Alcon-Gruppe und die Nestlé-Gruppe grundsätzlich unabhängig voneinander.
Das folgende Schaubild zeigt die gegenwärtige Struktur des Bieters im Hinblick auf
seine Muttergesellschaft und seine Tochtergesellschaften. Die Aktien der Nestlé S.A.
sind zu 100% im Streubesitz. Eine Übersicht der Tochtergesellschaften der Nestlé
S.A., ohne die Gesellschaften der Alcon-Gruppe, befindet sich in Anlage 2, auf die in
Ziffer
6.5
dieser
Angebotsunterlage
Bezug
genommen
wird:
Nestlé S.A.
Alcon,
Inc.
In Anlage 2
aufgeführte
Gesellschaften
In Anlage 1
aufgeführte
Gesellschaften
6.4
Die Geschäftstätigkeit der Alcon-Gruppe
Die Alcon-Gruppe geht zurück auf eine Unternehmensgründung in Fort Worth, Texas
(U.S.A.) im Jahre 1945.
Die Alcon-Gruppe entwickelt, produziert und vertreibt hauptsächlich chirurgische Geräte und Vorrichtungen, Arzneimittel und Augenpflegeprodukte für Verbraucher zur
Behandlung von Erkrankungen sowie Funktionsstörungen des Auges und fördert die
allgemeine Gesundheit und Funktion des menschlichen Auges. Mit ihrer Produktpalette verfügt die Alcon-Gruppe über eines der stärksten Portfolios der Augenheilkundeindustrie, mit hochwertigen und technisch hochentwickelten Produkten in allen wesentlichen Produktkategorien. Die starke Marktposition der Alcon-Gruppe in den
meisten ihrer Produktkategorien verleiht ihr die Fähigkeit, ihr Produktangebot durch
die Einführung neuer und innovativer Produkte auszubauen und ihre geographische
17
Reichweite auf den weltweiten Märkten für Augenheilprodukte zu erweitern. Darüber
hinaus verfügt die Alcon-Gruppe von allen Gesellschaften aus dem Bereich der Augenheilkunde (Ophthalmologie) über das größte Engagement im Bereich Forschung
und Entwicklung auf dem Gebiet der Ophthalmologie.
Die Alcon-Gruppe unterhält weltweit in 75 Ländern Geschäftsstellen (unter anderem
in den U.S.A., Kanada, Europa, Lateinamerika, Fernost, dem Mittleren Osten, Afrika
und der Karibik). Die Geschäftstätigkeit der Alcon-Gruppe erstreckt sich auf ca. 180
Länder. Die Belegschaft der Alcon-Gruppe besteht aus fast 13.500 Mitarbeitern, von
denen mehr als die Hälfte außerhalb der U.S.A. arbeitet. Im Bereich Forschung und
Entwicklung beschäftigt die Alcon-Gruppe weltweit mehr als 1.500 Mitarbeiter. Ungefähr 2.100 Mitarbeiter sind in der Fertigung von Arzneimitteln und Kontaktlinsenpflegeprodukten der Alcon-Gruppe in sieben Betriebsstätten in den U.S.A., Belgien,
Frankreich, Spanien, Brasilien und Mexiko beschäftigt. Ca. 2.500 Mitarbeiter sind in
der Herstellung von chirurgischen Geräten und anderen medizinischen Vorrichtungen
zum Einsatz in der Augenchirurgie an neun Betriebsstätten in den U.S.A., Belgien,
der Schweiz, Irland und China beschäftigt.
Die konsolidierten Umsatzerlöse (total sales) der Alcon-Gruppe betrugen zum 31.
Dezember 2006 rund USD 4,9 Milliarden. Das konsolidierte operative Ergebnis (operating income) der Alcon-Gruppe betrug nach U.S.-GAAP zum 31. Dezember 2006
ca. USD 1,6 Milliarden und der Nettogewinn (net earnings) ca. USD 1,3 Milliarden.
Die gesamten Finanzberichte für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2006 bis 31. Dezember 2006 sowie weitere Berichte der Alcon-Gruppe sind auf der Internetseite der
Alcon-Gruppe
unter
der
Adresse
http://invest.alconinc.com/phoenix.zhtml?c=130946&p=irol-reportsannual veröffentlicht.
Das Kerngeschäft der Alcon-Gruppe ist in die drei Produktlinien Chirurgie (surgical),
Arzneimittel (pharmaceuticals) und Augenpflege-Produkte (consumer eye care products) unterteilt.
Produktlinie Chirurgie (surgical product line)
Die Alcon-Gruppe ist einer der Weltmarktführer im Bereich von Produkten für die
Augenchirurgie und produziert und vertreibt ein umfangreiches Produktangebot im
chirurgischen Bereich, welches das gesamte Spektrum augenchirurgischer Behandlungen, einschließlich der des Grauen Stars (Katarakt), Netzhauterkrankungen (Retinaerkrankungen) und Fehlsichtigkeit abdeckt. Dieses umfangreiche Angebot an chirurgischen Geräten und Einwegprodukten ermöglicht es der Alcon-Gruppe, ihre Position als Marktführerin zu festigen.
Produktlinie Arzneimittel (pharmaceutical product line)
Die Alcon-Gruppe ist ein weltweit führender Anbieter für Augenarzneimittel. Im Geschäftsbereich Arzneimittel produziert und vertreibt die Alcon-Gruppe eine breite
Auswahl an pharmazeutischen Produkten für das Auge, unter anderem zur Behandlung von Erkrankungen und Funktionsstörungen wie Glaukomen (sog. Grüner Star,
18
der eine der Hauptursachen für Erblindungen ist), Bakterien-, Virus- oder Pilzinfektionen sowie Augenallergien. Die Alcon-Gruppe entwickelt neue Produkte zur Behandlung von Augenerkrankungen und -beschwerden in den sechs wesentlichen Therapiebereichen: Glaukome, Netzhaut, trockene Augen, Infektionen, Entzündungen und Allergien. Außerdem verfügt die Alcon-Gruppe begrenzt über Entwicklungsaktivitäten
auf den Gebieten der Seh- und Nasaltherapie.
Produktlinie Augenpflege (consumer eye care product line)
Als einer der weltweit größten Hersteller von Augenpflegeprodukten entwickelt und
produziert die Alcon-Gruppe innovative Produkte für den Bereich Augenpflege. Das
Sortiment der Alcon-Gruppe umfasst eine große Auswahl an Kontaktlinsenpflegeprodukten, ein komplettes Sortiment künstlicher Tränen zur Behandlung des Syndroms
trockener Augen sowie Augenvitamine zur Förderung der Augengesundheit.
6.5
Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen
Die in Anlage 1 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführten Tochterunternehmen des
Bieters gelten nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit dem Bieter und untereinander
gemeinsam handelnde Personen.
Nach den dem Bieter zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage
vorliegenden Informationen kontrolliert nur die Nestlé S.A. den Bieter. In Anlage 2
sind die Tochterunternehmen der Nestlé S.A. (mit Ausnahme der Gesellschaften der
Alcon-Gruppe) aufgeführt. Nestlé S.A. und alle Personen und Gesellschaften, die in
Anlage 2 sowie in Anlage 1 aufgeführt sind gelten somit ebenfalls nach § 2 Abs. 5
Satz 3 WpÜG als mit dem Bieter und untereinander gemeinsam handelnde Personen.
Keine der Personen, die gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als gemeinsam handelnde
Person gelten, stimmt tatsächlich mit dem Bieter ihr Verhalten im Hinblick auf den
Erwerb von WaveLight-Aktien oder ihre Ausübung von Stimmrechten aus WaveLight-Aktien auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise i.S.d. § 2 Abs. 5
Satz 1 WpÜG ab.
6.6
Gegenwärtig vom Bieter oder von mit dem Bieter gemeinsam handelnden
Personen oder deren Tochtergesellschaften gehaltene WaveLight-Aktien;
Zurechnung von Stimmrechten
Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage hält der Bieter 668.862
(d.h. ca. 10,17%) der WaveLight-Aktien und Stimmrechte an der WaveLight AG.
vorliegenden Informationen halten die unter Ziffer 6.5 dieser Angebotsunterlage aufgeführten mit dem Bieter im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden
Personen oder deren Tochtergesellschaften derzeit keine WaveLight-Aktien oder
Stimmrechte der WaveLight AG. Die Stimmrechte des Bieters sind der Nestlé S.A.
gemäß § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen. Über die oben genannten Stimmrechte des Bieters hinaus sind dem Bieter und den mit dem Bieter gemeinsam han19
delnden Personen oder deren Tochtergesellschaften gegenwärtig keine Stimmrechte
aus WaveLight-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.
6.7
Angaben zu Wertpapiergeschäften
In den sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur Abgabe dieses Übernahmeangebots am 16. Juli 2007 haben weder der Bieter noch die
mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen
WaveLight-Aktien erworben oder Vereinbarungen getroffen, aufgrund derer die Übertragung des Eigentums an WaveLight-Aktien gefordert werden könnte. Allerdings
hat der Bieter nach der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Übernahmeangebots am 16. Juli 2007 insgesamt 668.862 WaveLight-Aktien (ca. 10,17%
des Grundkapitals) zu einem Preis erworben der jeweils unterhalb des Angebotspreises in Höhe von EUR 15,00 lag. Weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochtergesellschaften haben in den sechs Monaten vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage WaveLight-Aktien zu einem
höheren Preis als dem Angebotspreis in Höhe von EUR 15,00 erworben. Alcon hat
mit Herrn Maximilian Reindl das Irrevocable Agreement geschlossen, das unter Ziffer
4.3 dieser Angebotsunterlage beschrieben ist.
Der Bieter hat nach der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots WaveLight-Aktien wie in der folgenden Übersicht dargestellt zu Eigentum erworben:
Datum
Anzahl der erworbenen
WaveLight-Aktien
Vom Bieter gezahlter
Höchstpreis in EUR
18.07.2007
192.000
10,00
19.07.2007
30.000
10,00
20.07.2007
63.000
10,00
23.07.2007
30.000
10,00
24.07.2007
10.897
10,00
25.07.2007
9.430
10,00
26.07.2007
1.500
10,00
27.07.2007
1.000
10,00
08.08.2007
3.620
11,95
10.08.2007
327.415
14,38
20
6.8
Mögliche Parallelerwerbe
Der Bieter behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen zusätzlich WaveLight-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots über die Börse oder außerbörslich
unmittelbar oder mittelbar zu erwerben. Soweit solche Erwerbe erfolgen, werden diese im Internet unter http://www.alconrefractiveacq.de sowie gemäß den anwendbaren
Rechtsvorschriften, insbesondere § 23 Abs. 2 WpÜG, unter der Angabe der Anzahl
und des Preises der erworbenen WaveLight-Aktien veröffentlicht werden.
7.
BESCHREIBUNG DER WAVELIGHT AG
7.1
Rechtliche Grundlagen
Die WaveLight AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB
7532 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Erlangen. Die Hauptverwaltung der
WaveLight AG befindet sich in Am Wolfsmantel 5, D-91085 Erlangen.
Die WaveLight AG wurde 1996 gegründet und ging im September 1999 an die Börse.
Bis zu den Änderungen in der Segmentierung der Börsenindizes am Ende des Jahres
2002 waren die WaveLight-Aktien im Neuen Markt der Deutsche Börse AG gelistet. Seit Januar 2003 sind die WaveLight-Aktien zum Börsenhandel im Geregelten
Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen (ISIN
DE0005125603) (WaveLight-Aktien).
7.2
Geschäftstätigkeit
Nach ihrem satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand entwickelt, produziert und
vertreibt die WaveLight AG Geräte, Systeme, Anwendungen und Materialien einschließlich Verbrauchsmaterialien und Implantate im medizinischen Bereich, Systeme
der Lasertechnologie sowie Dienstleistungen für medizinische Anwendungen und Diagnostik.
Das Unternehmen entwickelt, produziert und vertreibt ein breites Produktportfolio für
refraktiv-, katarakt- und intraokularchirurgische Anwendungen. Die WaveLightGruppe sieht sich selbst als einen der weltweiten Technologieführer auf dem Gebiet
der refraktiven Laserchirurgie zur Behandlung von Fehlsichtigkeit.
7.3
Vorstand / Aufsichtsrat
Der Vorstand der WaveLight AG besteht zurzeit allein aus deren Vorstandsvorsitzenden Herrn Maximilian Reindl.
Der Aufsichtsrat der WaveLight AG besteht derzeit aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Rudolf P. Franz, dem Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn
Dr. Dietmar Bychowski und Herrn Dr. Peter Berndsen.
21
7.4
Ausgewählte Finanzinformationen hinsichtlich der WaveLight AG
Der Geschäftsbericht der WaveLight AG für das Geschäftsjahr vom 1. August 2005
bis 31. Juli 2006 wies ein bilanzielles Eigenkapital zum 31. Juli 2006 in Höhe von
EUR 37.403.000 (Vorjahr: EUR 53.870.000) aus. Die Bilanzsumme belief sich laut
dem Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2005/2006 zum 31. Juli 2006 auf EUR
94.607.000 (Vorjahr: EUR 88.938.000). Der Bestand der Nettoverbindlichkeiten /
Netto-Zahlungsmittel (net debt/net cash position, definiert als langfristige und kurzfristige Finanzverbindlichkeiten abzüglich Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente) änderte sich von einem Netto-Zahlungsmittelbestand von EUR 3.926.000 zum
31. Juli 2005 zu einem Bestand an Nettoverbindlichkeiten von EUR 20.391.000 zum
31. Juli 2006. Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr
2005/2006 wies zum 31. Juli 2006 für das Geschäftsjahr 2005/2006 Umsatzerlöse in
Höhe von EUR 81.452.000 (Vorjahr: EUR 80.680.000), ein negatives Ergebnis vor
Zinsen und Steuern (EBIT) in Höhe von EUR 18.435.000 (Vorjahr: positives EBIT in
Höhe von EUR 9.040.000) und ein negatives Konzernjahresergebnis in Höhe von
EUR 20.065.000 (Vorjahr: positives Konzernjahresergebnis in Höhe von EUR
3.410.000) (jeweils einschließlich aufgegebener Geschäftsbereiche).
Der 9-Monatsbericht 2006/2007 der WaveLight AG wies zum 30. April 2007 ein bilanzielles Eigenkapital in Höhe von EUR 31.778.000 aus. Die Bilanzsumme belief
sich laut dem 9-Monatsbericht 2006/2007 auf EUR 85.225.000. Die Nettoverbindlichkeiten erhöhten sich von EUR 20.391.000 zum 31. Juli 2006 auf EUR 26.834.000
zum 30. April 2007. Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wies zum 30. April
2007 für die ersten neun Monate des laufenden Geschäftsjahres Umsatzerlöse in Höhe
von EUR 53.459.000 (zum 30. April 2006: EUR 47.736.000), ein negatives Ergebnis
vor Zinsen und Steuern (EBIT) in Höhe von EUR 1.342.000 (zum 30. April 2006: ein
negatives Ergebnis vor Zinsen und Steuern in Höhe von EUR 1.279.000) und ein negatives Konzernergebnis in Höhe von EUR 5.070.000 (zum 30. April 2006: ein negatives Konzernergebnis in Höhe von EUR 4.550.000) aus.
Die vorstehenden Zahlen, die den veröffentlichten Finanzberichten der WaveLight
AG für die betroffenen Zeiträume entnommen wurden, sind in der nachfolgenden Übersicht abgebildet, um das Verständnis für die finanzielle Situation und die Ertragslage von WaveLight zu erleichtern:
22
Tsd. EUR
Aus dem Geschäftsbericht für
das Geschäftsjahr mit Ende
31. Juli 2006
Geschäftsjahr Geschäftsjahr
mit Ende zum mit Ende zum
31. Juli 2006
31. Juli 2005
Umsatzerlöse*
Aus dem 9-Monatsbericht
vom 30. April 2007 (ungeprüft)
9-Monatszeitraum mit
Ende zum 30.
April 2007
9-Monatszeitraum mit
Ende zum
30. April
2006
81.452
80.680
53.459
47.736
EBIT*
(18.435)
9.040
(1.342)
(1.279)
Konzernergebnis
(20.065)
3.410
(5.070)
(4.550)
Zum 31. Juli
2006
Bilanzsumme
Zum 31. Juli
2005
Zum 30. April Zum 31. Juli
2007
2006
94.607
88.938
85.225
94.607
(Nettoverbindlichkeiten)
/
Netto-Zahlungsmittelbestand**
(20.391)
3.926
(26.834)
(20.391)
Eigenkapital, gesamt
37.403
53.870
31.778
37.403
*
Die Umsatzerlöse und EBIT-Zahlen für die am 30. April 2006 und am 30. April 2007 endenden
9-Monatszeiträume beinhalten nicht das Ergebnis der aufgegebenen Geschäftsbereiche.
**
Der in der Übersicht dargestellte Bestand der Nettoverbindlichkeiten / Netto-Zahlungsmittel gibt
die Finanzverbindlichkeiten (langfristige und kurzfristige Finanzverbindlichkeiten) abzüglich
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente wieder.
7.5
Die WaveLight-Gruppe
Die WaveLight AG bildet zusammen mit ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften die WaveLight-Gruppe.
Die WaveLight AG trennte sich mit Wirkung zum 31. Oktober 2006 von ihrem Geschäftsbereich Industrielaser, nachdem sie sich zuvor bereits mit Wirkung zum 31.
Juli 2006 von ihrem Geschäftsbereich Urologie getrennt hatte. Für das 2. Halbjahr des
Geschäftsjahres 2006/2007 beabsichtigt die WaveLight AG den Verkauf ihrer Tochtergesellschaft WaveLight Aesthetic GmbH. In diesem Zusammenhang veröffentlichte die WaveLight AG am 26. Juni 2007 eine Ad-hoc-Meldung, wonach bereits eine
Absichtserklärung (letter of intent) von der WaveLight AG und einem potentiellen
23
Käufer unterzeichnet worden ist. Der Vorstandsvorsitzende der WaveLight AG erklärte in einer öffentlichen Stellungnahme, dass diese Restrukturierungen der Fokussierung auf das Kerngeschäft der Augenheilkunde, mit den Geschäftsbereichen
Refraktiv- und Intraokularchirurgie, dienen sollen.
Die WaveLight AG besitzt derzeit Beteiligungen an Unternehmen in Deutschland,
Frankreich, Holland, Japan, Spanien, Malaysia und den U.S.A.
Getrennt nach den einzelnen Regionen betrug der Umsatz zum 31. Juli 2006 für das
Geschäftsjahr 2005/2006 in Deutschland EUR 15.507.000 (Vorjahr: EUR
13.116.000), in Europa EUR 16.917.000 (Vorjahr: EUR 17.199.000), in den U.S.A.
EUR 18.788.000 (Vorjahr: EUR 25.370.000), in Asien EUR 18.079.000 (Vorjahr:
EUR 13.132.000) und im Rest der Welt EUR 12.161.000 (Vorjahr: EUR 11.863.000).
Der nach Regionen aufgegliederte Umsatz der nach den oben dargestellten Veräußerungen fortgeführten Geschäftsbereiche der WaveLight-Gruppe belief sich nach dem
9-Monatsbericht für den Zeitraum vom 1. August 2006 bis zum 30. April 2007 in
Deutschland auf EUR 7.137.000 (zum 30. April 2006: EUR 4.077.000), für Europa
auf EUR 11.267.000 (zum 30. April 2006: EUR 8.646.000), für die U.S.A. auf EUR
17.185.000 (zum 30. April 2006: EUR 13.370.000), für Asien auf EUR 8.409.000
(zum 30. April 2006: EUR 12.496.000) und für den Rest der Welt auf EUR 9.451.000
(zum 30. April 2006: EUR 9.147.000) beziffert.
7.6
Mitarbeiter
Die WaveLight-Gruppe beschäftigte zum 30. April 2007 nach eigenen Angaben 226
Mitarbeiter (Vorjahr: 279).
7.7
Kapitalstruktur
Das Grundkapital der WaveLight AG betrug zum 30. April 2007 EUR 6.577.026,
eingeteilt in 6.577.026 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien jeweils
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00.
Gemäß § 5 Abs. 6 Satz 1 der Satzung der WaveLight AG in der Fassung von Februar
2007 ist der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der WaveLight AG bis zum 11. Januar 2010 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.008.102 zu erhöhen (das Genehmigte Kapital I).
Nach § 5 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der WaveLight AG in der Fassung von Februar
2007 ist das Grundkapital der WaveLight AG um bis zu EUR 369.380 durch Ausgabe
von bis zu 369.380 auf den Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktien bedingt erhöht (das Bedingte Kapital IV). Das Bedingte Kapital IV dient ausschließlich der
Gewährung von WaveLight-Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, zu deren
Ausgabe der Vorstand der WaveLight AG durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Januar 2006 (das Aktienoptionsprogramm 2006) ermächtigt ist. Das
24
Bedingte Kapital IV wird daher nur insoweit ausgenutzt, wie die Inhaber der Aktienoptionen, die aufgrund des Aktienoptionsprogramms 2006 gewährt wurden, ihre Optionen ausüben.
Gemäß § 5 Abs. 5 Satz 1 der Satzung der WaveLight AG in der Fassung von Februar
2007 ist das Grundkapital der WaveLight AG um bis zu EUR 244.258 durch Ausgabe
von bis zu 244.258 auf den Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktien bedingt erhöht (das Bedingte Kapital III). Das Bedingte Kapital III dient ausschließlich der
Gewährung von WaveLight-Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, zu deren
Ausgabe der Vorstand der WaveLight AG durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Januar 2004 (das Aktienoptionsprogramm 2004) ermächtigt ist. Das
Bedingte Kapital III wird gemäß § 5 Abs. 5 Satz 3 der Satzung der WaveLight AG
ebenfalls nur insoweit ausgenutzt, wie die Inhaber der Aktienoptionen, die aufgrund
des Aktienoptionsprogramms 2004 gewährt wurden, ihre Optionen ausüben.
7.8
Aktienoptionen
7.8.1 Bestehende Aktienoptionen
In der Vergangenheit hat die WaveLight AG Mitgliedern des Vorstandes, Geschäftsführern von verbundenen Unternehmen sowie ausgewählten Führungskräften und
Leistungsträgern der WaveLight AG Aktienoptionen gewährt. Derzeit sind noch die
Aktienoptionsprogramme 2004 und 2006 in Kraft. Nach den Bedingungen und Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms 2004 können die aufgrund des Aktienoptionsprogramms 2004 gewährten Bezugsrechte spätestens bis zum 31. Dezember 2010,
jeweils nach Veröffentlichung des 6-Monatsberichts bzw. des Geschäftsberichts, ausgeübt werden. Das Aktienoptionsprogramm 2006 läuft am 31. Dezember 2012 aus.
Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2006/2007 wurden keine Bezugsrechte aus
den Aktienoptionsprogrammen der WaveLight AG ausgeübt, aber 15.000 neue Bezugsrechte auf Aktien ausgegeben. Zum 30. April 2007 bestanden insgesamt noch
353.500 Aktienoptionen. Von diesen Aktienoptionen können derzeit 110.000 Optionen mit einem Ausübungspreis von EUR 12,90 ausgeübt werden.
7.8.2 Programm zur Bindung von Arbeitnehmern/Beendigung bestehender Aktienbezugsrechte
Am 16. Juli 2007 haben die WaveLight AG und der Bieter eine Vereinbarung getroffen, nach der die WaveLight AG sich an die derzeitigen Inhaber der Aktienoptionen
wenden und ihnen die Möglichkeit anbieten wird, für den Fall des erfolgreichen Vollzugs dieses Angebots auf ihre Bezugsrechte gegen eine in drei Raten zu zahlende Abfindung zu verzichten, welche von WaveLight gezahlt und vom Bieter finanziert werden sollen. WaveLight AG und der Bieter sind darin übereingekommen, dass die WaveLight AG den Inhabern der bestehenden Bezugsrechte auf Aktien an der WaveLight AG eine Abfindung für diese Optionen in Höhe des Angebotspreises (wie in
Ziffer 4.1 dieser Angebotsunterlage angegeben) abzüglich EUR 6,00 (sechs Euro) pro
Bezugsrecht auf Aktien für den Verzicht und die Beendigung der Bezugsrechte auf
Aktien anbietet, welche in drei Raten über einen Zeitraum von zwei Jahren nach
Vollzug des Angebots gezahlt werden soll. Diese Zahlungen sind von der WaveLight
25
AG und dem Bieter sowohl als Abfindung für den Verzicht auf die Bezugsrechte als
auch als Bonus zur Bindung von Leistungsträgern vorgesehen.
Über die (oben beschriebenen) die Optionsberechtigten betreffenden Maßnahmen
hinaus, beabsichtigen Alcon und die WaveLight AG ein Programm zur Bindung ausgewählter Leistungsträger der WaveLight AG und der WaveLight Inc., die keine Optionsrechte besitzen, zu entwickeln, um diesen einen Anreiz zur Bindung an das Unternehmen nach Bedingungen und Bestimmungen zu bieten, die zwischen Alcon und
WaveLight noch festzulegen sind. Alcon und die WaveLight AG werden sich für dieses Programm zur Bindung von Arbeitnehmern auf eine angemessene Finanzierung
durch Alcon einigen.
7.8.3 Neue Bezugsrechte auf Aktien
Gemäß der Bestimmungen des Business Combination Agreements, der im Folgenden
unter Ziffer 8.2 dieser Angebotsunterlage beschrieben wird, soll es der WaveLight
AG weiterhin gestattet sein, bis zu 150.000 neue Aktienoptionen innerhalb eine Frist
von vier Wochen, nachdem die Gesellschaft ihren geprüften Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2006/2007 veröffentlicht hat, auszugeben.
Alle unter einem solchen vorstehenden Szenario ausgegebenen Aktienoptionen sind
unter den vom Aufsichtsrat am 1. Juni 2007 genehmigten Aktienoptionsplänen und
gemäß den Bedingungen und Bestimmungen der jeweiligen Aktienoptionspläne auszugeben. Die vorstehend unter Ziffer 7.8.2 beschriebene Verzichtregelung soll sämtliche neuen Aktienoptionen erfassen.
Die WaveLight AG kann neue Aktien ausgeben, um die bestehenden Bezugsrechte
auf Aktien nach den bestehenden Aktienoptionsprogrammen 2004 und 2006 zu bedienen.
7.9
Aktionärsstruktur
Laut der von der WaveLight AG veröffentlichten Stimmrechtsmitteilungen hat der
Carnegie Global Healthcare Fund, Luxemburg am 24. August 2004 eine Beteiligung
an der WaveLight AG in Höhe von 5,45% gemeldet und die Schwelle von 5% seither
nicht mehr unterschritten. Darüber hinaus hat die Carl Zeiss Meditec AG, Jena
(Deutschland), der WaveLight AG gemeldet, dass ihr Stimmrechtsanteil an der WaveLight AG am 2. August 2007 die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem
Tag 5,00% betrug. Der Bieter hält gegenwärtig ca. 10,17% (668.862) der WaveLightAktien. Der Vorstandsvorsitzende der WaveLight AG hält nach Kenntnis des Bieters
eine Beteiligung in Höhe von ca. 5,64%, d.h. 371.150 WaveLight-Aktien. Dem Bieter
sind keine weiteren WaveLight-Aktionäre bekannt, deren Beteiligung 3% übersteigt.
7.10
Gemeinsam mit der WaveLight AG handelnde Personen
vorliegenden Informationen sind die in Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften Toch-
26
terunternehmen der WaveLight AG und gelten damit als mit der WaveLight AG und
untereinander gemeinsam handelnde Personen nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG.
8.
HINTERGRUND DES ÜBERNAHMEANGEBOTS
8.1
Erwartete Synergien zwischen der Geschäftstätigkeit des Bieters und der
WaveLight AG
Der Bieter und die WaveLight AG sind beide auf dem Gebiet der Augenchirurgie tätig. Der ALLEGRETTO® Laser von WaveLight verfügt über eine installierte Gerätebasis von weltweit mehr als 800 Lasersystemen, bietet die höchste heute am Markt
erhältliche Ablationsgeschwindigkeit, ist sehr leicht zu bedienen und liefert hervorragende und konstante klinische Ergebnisse. Der Bieter ist der Ansicht, dass die Kombination der weltweiten geschäftlichen Infrastruktur und Finanzkraft des Bieters mit
dem technologischen Know-How von WaveLight die Basis für ein fortgesetztes
Wachstum auf dem Markt für Refraktionschirurgie bilden wird. Die Übernahme bietet
zusätzliche klinische Lösungen und Lasertechnologien, um die Kunden des Bieters
im Bereich der Katarakt- und Refraktionschirurgie besser zu unterstützen.
Im letzten Geschäftsjahr verzeichnete die WaveLight AG einen operativen Verlust
und musste beträchtliche Bankverbindlichkeiten aufnehmen, um diesen zu finanzieren. Der Vorstand der WaveLight AG ist der Ansicht, dass die WaveLight AG mit der
geschäftlichen Infrastruktur und Finanzkraft des Bieters imstande sein wird, umfassenden wirtschaftlichen Erfolg und nachhaltige Cash-Flows zu erzielen.
8.2
Business Combination Agreement
Am 16. Juli 2007 haben WaveLight und der Bieter eine Vereinbarung abgeschlossen,
in der die Transaktionsstruktur und die geplanten Integrationsmaßnahmen dargestellt
sind (das sog. Business Combination Agreeement).
Über die Bestimmungen des vorgeschlagenen Übernahmeangebots hinaus, haben die
wichtigsten Bestimmungen des Business Combination Agreements folgenden zusätzlichen Inhalt:
(a)
Integrationsmaßnahmen:
Herr Maximilian Reindl wird Vorstandsvorsitzender der WaveLight AG bleiben. In
dieser Funktion wird er an der Finanzplanung der WaveLight AG beteiligt sein und
zusammen mit dem Bieter die Finanzierung der WaveLight AG koordinieren.
Nach Vollzug der Transaktion wird Herr Maximilian Reindl in ein sogenanntes Operating Committee mit dem Management von Alcon (das Operating Committee) berufen werden, um unmittelbar an der Entwicklung eines Integrationskonzepts für den
Bieter und die WaveLight AG mitzuwirken, was die Beteiligung an Entscheidungsfindungen in Bezug auf den Umgang mit bestehenden Vertriebspartnern, Zulieferern,
Mitarbeitern und Kunden beinhaltet. Das Operating Committee wird den Strategieplan und die Ziele für das Refraktionslasergeschäft, einschließlich der Zielvorgaben
für die finanziellen Ergebnisse, Budgets für das operative Geschäft, Prioritäten in der
27
Produktentwicklung, Prioritäten für die weltweite Geschäftstätigkeit, Integrationspläne sowie Produktmarken festlegen. Das Operating Committee wird die Personalplanung prüfen und geeignete Konzepte für die Bindung von Leistungsträgern entwickeln.
Ferner wird der Bieter während der Entwicklung des Integrationskonzepts durch das
Operating Committee die derzeitigen Produktmarken, den Firmennamen und die gegenwärtigen Standorte der WaveLight AG in Deutschland beibehalten und geeignete
Maßnahmen zur Deckung des Finanzierungsbedarfs treffen, wozu unter anderem die
Refinanzierung der bestehenden Verbindlichkeiten der WaveLight AG gehört. Während das Operating Committee das Integrationskonzept entwickelt, nach dem die Fähigkeiten der beiden Unternehmen zusammengeführt werden sollen, wird Alcon die
derzeitigen Geschäftsaktivitäten sowie die Mitarbeiterzahl der WaveLight AG beibehalten.
(b)
Geschäftsführung und andere wichtige Bestimmungen:
Vorbehaltlich seiner Aufgaben und Pflichten nach deutschem Recht (insbesondere der
Sorgfaltspflicht nach § 93 Aktiengesetz (AktG) und den Vorschriften des WpÜG)
wird der Vorstand der WaveLight AG:
·
das Angebot unterstützen und empfehlen, unter anderem in Form einer Stellungnahme, in der er bestätigt, dass der den Aktionären gebotene Angebotspreis angemessen ist;
·
vorbehaltlich eines erfolgreichen Vollzugs des Angebots die Bestellungen von
Vertretern des Bieters in den Aufsichtsrat, insbesondere gemäß § 104 AktG,
unterstützen; und
·
seine Neutralitätspflichten gemäß dem WpÜG erfüllen, und WaveLight wird
von jeglichen Abwehrmaßnahmen gegen die Übernahme absehen, die erhebliche nachteilige Auswirkungen auf den Wert der WaveLight AG hätten, wobei
jedoch Maßnahmen wie (i) der Erwerb und Verkauf von Vermögenswerten
der WaveLight AG für eine Gegenleistung bis zu einem Nettobetrag in Höhe
von EUR 1.000.000, (ii) der Verkauf der Ästhetiksparte der WaveLight AG
und (iii) die Erfüllung von vor dem Business Combination Agreement getroffenen Vereinbarungen oder (iv) andere Maßnahmen, die aufgrund anwendbarer zwingender Vorschriften, behördlicher Verfügungen oder Gerichtsentscheidungen durchgeführt oder umgesetzt werden müssen, nicht als verbotene
Abwehrmaßnahmen gegen die Übernahme im Sinne des Business Combination Agreements gelten sollen (diese zulässigen Maßnahmen werden nachstehend als die Zulässigen Maßnahmen (Permitted Actions) bezeichnet).
(c)
Neutralitätspflichten:
(1)
Vorbehaltlich der oben in Ziffer 8.2(b) dargestellten Zulässigen Maßnahmen
darf die WaveLight AG während der Laufzeit des Business Combination
Agreements:
28
(2)
·
sich nicht unmittelbar oder mittelbar über einen Vertreter oder in anderer
Weise aktiv um Angebote von einer anderen Person bemühen, nicht zu
Angeboten einladen oder Angebote in irgendeiner Weise unterstützen, die
den Erwerb der Gesamtheit oder von Teilen des Vermögens, des Geschäfts
oder der Aktien der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften durch
Kauf, Verschmelzung, Zusammenlegung oder auf andere Weise zum Ziel
haben (mit Ausnahme des Kaufs und Verkaufs von Warenbeständen im
Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs);
·
sich nicht aktiv um Angebote für Eigenkapitalinstrumente bemühen oder
hierzu einladen und keine Beschlüsse zur Erhöhung ihres Grundkapitals
oder ihrer Eigenkapitalinstrumente fassen und keine weiteren Aktien oder
Eigenkapitalinstrumente ausgeben und keinen Verkauf weiterer Aktien
oder Eigenkapitalinstrumente bis zum Ablauf der Annahmefrist durchführen. Eigenkapitalinstrumente (Non-Debt Instruments) werden hierin als
Mezzanine- und/oder durch Eigenkapital finanzierte Instrumente definiert.
Die Bestimmungen des Business Combination Agreements untersagen der
WaveLight AG jedoch nicht die Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten im Rahmen des ordentlichen Geschäftsbetriebs und zu Bedingungen, die für Darlehensgeber von Gesellschaften derselben Größe und Finanzierungsstruktur wie die WaveLight AG üblich und angemessen sind.
Falls die WaveLight AG innerhalb des Zeitraums vom Abschluss des Business Combination Agreements bis eine Woche vor dem Ende der Annahmefrist einen Dringenden Liquiditätsbedarf (wie nachfolgend definiert)
feststellt, der nicht durch vorhandene Mittel gedeckt werden kann, ist die
WaveLight AG berechtigt, Alcon um die Bereitstellung der notwendigen
Mittel zu ersuchen. Falls sich Alcon innerhalb von vier vollen Werktagen
nach Erhalt einer schriftlichen Mitteilung der WaveLight AG, in der der
Dringende Liquiditätsbedarf ausreichend nachgewiesen ist, nicht verpflichtet, die notwendigen Mittel bereitzustellen, ist die WaveLight AG
berechtigt, das Business Combination Agreement aus wichtigem Grund
fristlos bis spätestens drei Werktage vor dem Ende der Annahmefrist zu
kündigen. Dringender Liquiditätsbedarf (Urgent Cash Need) bedeutet,
dass die WaveLight AG zahlungsunfähig (einschließlich drohender Zahlungsunfähigkeit) oder überschuldet ist. Falls die WaveLight AG das Business Combination Agreement aus dem oben genannten Grund kündigt,
ist Alcon nicht an das Übernahmeangebot gebunden (vgl. Ziffer 13.1(d)
(v) dieser Angebotsunterlage).
Die WaveLight AG wird den Bieter unverzüglich über jeden wesentlichen oder ernsthaften Kontakt zwischen Herrn Maximilian Reindl und/oder dem
Vorstand und einer anderen Person im Hinblick auf ein solches Angebot oder
einen solchen Vorschlag oder eine damit verbundene Anfrage, die sich auf den
potentiellen Erwerb von mehr als 3 % der WaveLight-Aktien bezieht, informieren, mit Ausnahme der Fälle, in denen die WaveLight AG und/oder deren
Geschäftsführung (i) solche Informationen nach deutschem Recht nicht weitergeben dürfen oder (ii) die WaveLight AG beabsichtigt, eine Befreiung von
29
ihren Ad-hoc-Meldepflichten gemäß § 15 Abs. 3 WpHG in Anspruch zu nehmen.
(3)
Die WaveLight AG wird ohne die vorherige Zustimmung des Bieters gemäß
den Bestimmungen des Business Combination Agreements weder ihr genehmigtes oder bedingtes Kapital ausnutzen noch neue Aktien der WaveLight AG
an eine andere Person als den Bieter ausgeben. Der WaveLight AG ist es jedoch nicht untersagt, neue Aktien zur Erfüllung bestehender Bezugsrechte auf
Aktien nach den bestehenden genehmigten Aktienoptionsprogrammen auszugeben.
(d)
Vereinbarung über den Kauf von Warenbeständen
Bestimmte Tochterunternehmen von Alcon haben mit der WaveLight AG einen Vertrag über den Kauf von Warenbeständen (Inventory Purchase Agreement) getroffen,
nach dem diese Tochterunternehmen von Alcon einen Kaufpreis in Höhe von EUR 6
Mio. an die WaveLight AG als Gegenleistung für Produkte der WaveLight AG leisten
werden.
(e)
Beendigung
Das Business Combination Agreement endet automatisch zum späteren der folgenden
Zeitpunkte: (i) der Veröffentlichung des endgültigen Ergebnisses über die Annahme
des Übernahmeangebots gemäß § 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG oder (ii) dem Erhalt der erforderlichen fusionskontrollrechtlichen Freigaben (vgl. nachstehende Ziffern 12.1,
12.2 und 13.1 dieser Angebotsunterlage).
Die WaveLight AG ist unter anderem berechtigt, das Business Combination Agreement aus wichtigem Grund fristlos spätestens drei Bankarbeitstage vor dem Ende der
Annahmefrist zu kündigen, falls (i) die WaveLight AG bis eine Woche vor dem Ende
der Annahmefrist zahlungsunfähig (einschließlich drohender Zahlungsunfähigkeit)
oder überschuldet ist (d.h. im Fall eines Dringenden Liquiditätsbedarfs nach Maßgabe
des Business Combination Agreements wie oben unter Ziffer 8.2(c)(1) dieser Angebotsunterlage definiert) und (ii) der Bieter sich nicht innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach schriftlicher Mitteilung der WaveLight AG zur Bereitstellung der notwendigen Mittel verpflichtet hat.
8.3
Kontrollerwerb aufgrund des Übernahmeangebots
In Bezug auf § 35 Abs. 3 WpÜG sind weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen dazu verpflichtet, ein Pflichtangebot für die WaveLight-Aktien abzugeben, falls der Bieter auf Grund dieses Übernahmeangebots die
Kontrolle über die WaveLight AG erlangt.
9.
ABSICHTEN
ALCON
DES
BIETERS
IM
HINBLICK
AUF DIE
WAVELIGHT AG
UND DIE
Die folgenden Angaben beschreiben die derzeitigen Absichten des Bieters im Hinblick
auf die WaveLight AG bzw. (soweit von dem Angebot betroffen) die Alcon, Inc. Diese
30
beruhen ausschließlich auf bestimmten, dem Bieter am Tag der Unterzeichnung der
Angebotsunterlage zur Verfügung stehenden, öffentlichen Informationen.
9.1
Zukünftiges Integrationskonzept für die WaveLight AG
Das zukünftige Integrationskonzept für den Bieter und die WaveLight AG wird von
dem Operating Committee entwickelt werden, in das Herr Maximilian Reindl als
maßgebliches Mitglied berufen werden wird. Das Operating Committee wird die operativen Themen (vgl. hierzu auch die Angaben in Ziffer 9.6 dieser Angebotsunterlage)
behandeln, die zuvor in Ziffer 8.2 dieser Angebotsunterlage beschrieben wurden.
9.2
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögenswerte und künftige Verpflichtungen des Bieters
Über die Schaffung des Operating Committee hinaus (vgl. Ziffern 8.2(a), 9.1 und
9.6), sind keine Änderungen der Geschäftstätigkeit des Bieters, insbesondere im Hinblick auf dessen Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder der Geschäftsorgane oder Änderungen der Beschäftigungsbedingen, in Folge dieses Angebots beabsichtigt.
9.3
Vorstand und Aufsichtsrat der WaveLight AG
Der Bieter vertraut auf die WaveLight AG und ihren langjährigen Vorstandsvorsitzenden, Herrn Maximilian Reindl, der das Unternehmen 1996 gründete und maßgeblichen Anteil an der bisherigen Entwicklung der WaveLight-Gruppe gehabt hat. Der
Bieter hat die Absicht, Herrn Maximilian Reindl nach Vollzug dieses Angebots als
Vorstandsvorsitzenden beizubehalten. Herr Maximilian Reindl wird ferner unmittelbar an der Entwicklung aller Integrationskonzepte auf Ebene des Operating Committee (vgl. oben unter Ziffer 8.2 dieser Angebotsunterlage) mitwirken.
Die Übernahme der WaveLight AG durch den Bieter wird keine unmittelbare Auswirkung auf die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats der WaveLight AG
haben. Nach der Satzung der WaveLight AG setzt sich der Aufsichtsrat der WaveLight AG gegenwärtig aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Bieter beabsichtigt seine Stimmrechte bei den Wahlen zum
Aufsichtsrat in Zukunft auf solche Weise auszuüben, dass der Aufsichtsrat die Aktionärsstruktur angemessen widerspiegelt. Vorbehaltlich des erfolgreichen Vollzugs dieses Übernahmeangebots wird der Vorstand der WaveLight AG die Ernennung der
Vertreter des Bieters in den Aufsichtsrat, insbesondere nach § 104 AktG, unterstützen.
9.4
Mitarbeiter, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen
Die Fähigkeit der WaveLight-Gruppe, die ständige Modernisierung ihres Produktportfolios sicherzustellen, hängt dabei insbesondere von den Fähigkeiten, dem Einsatz
und der Kreativität ihrer Mitarbeiter ab. Daher ist der Bieter insbesondere an einer
langfristigen Bindung bestimmter Mitarbeiter des Bieters und der WaveLight-Gruppe
interessiert. Der Bieter plant in Folge der beabsichtigten Übernahme der WaveLight
31
AG bei der WaveLight-Gruppe keinen Personalabbau in den Bereichen Forschung
und Entwicklung und der Produktion. Das Operating Committee wird alle operativen
Bereiche der WaveLight AG als Teil der Integrationskonzepte überprüfen.
Änderungen in Bezug auf Arbeitnehmervertretungen bei der WaveLight AG sind von
dem Bieter nicht vorgesehen.
Obgleich keine umfangreichen personellen Änderungen geplant sind, kann der Bieter
nicht vollständig ausschließen, dass in Zukunft, insbesondere im Rahmen der geplanten Analyse der Geschäftschancen der WaveLight-Gruppe, Entscheidungen notwendig sein könnten, die sich auf die Zahl und/oder die Beschäftigungsbedingungen der
Arbeitnehmer der WaveLight-Gruppe auswirken.
9.5
Sitz der WaveLight AG und Standort wesentlicher Unternehmensteile
Der Bieter beabsichtigt nicht, den Sitz der WaveLight AG von Erlangen aus zu verlegen. Der Bieter hat gegenwärtig auch keine Pläne zur Verlegung anderer wesentlicher
Unternehmensteile der WaveLight-Gruppe an andere Standorte.
9.6
Mögliche Strukturmaßnahmen
Es sind keine Änderungen der Geschäftstätigkeit der WaveLight AG, insbesondere im
Hinblick auf die Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen, in Folge
dieses Angebots beabsichtigt. Nach Vollzug dieses Übernahmeangebots beabsichtigt
der Bieter, gemeinsam mit dem Management der WaveLight AG (insbesondere auf
Ebene des Operating Committee) u.a. die Vermögenswerte, Unternehmensstruktur,
Kapitalisierung, Finanzierung, Geschäftsaktivitäten, Unternehmensleitlinien, Unternehmensführung, Produktionsstandorte, Personalstruktur, mögliche Geschäftschancen
und Synergien der Mitglieder der WaveLight-Gruppe einer gründlichen Analyse zu
unterziehen, um festzustellen, ob und wenn ja welche Änderungen wünschenswert
wären. Gegenwärtig kann der Bieter nicht absehen, zu welchen Ergebnissen diese
Analyse führen wird. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass der Bieter als Folge dieser Analyse oder angesichts zukünftiger Entwicklungen seine in dieser Angebotsunterlage ausgeführten Absichten und Einschätzungen ändern wird.
9.6.1 Ausschluss von Minderheitsaktionären durch Gerichtsbeschluss (Übernahmerechtlicher Squeeze-out)
Falls der Bieter nach dem Vollzug dieses Übernahmeangebots unmittelbar oder mittelbar mindestens 95% des Grundkapitals der WaveLight AG hält, wird der Bieter in
Erwägung ziehen, einen Antrag gemäß § 39a WpÜG zu stellen, ihm die übrigen WaveLight-Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen (Übernahmerechtlicher Squeeze-out). Nach § 39a WpÜG müsste ein Antrag auf Durchführung eines übernahmerechtlichen Squeeze-outs innerhalb
von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist gestellt werden. Es besteht eine unwiderlegbare Vermutung, dass der im Rahmen des Übernahmeangebots angebotene
Preis in Höhe von EUR 15,00 je WaveLight-Aktie eine angemessene Abfindung ist,
wenn der Bieter auf Grund dieses Angebots Aktien in Höhe von mindestens 90% des
32
vom Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat. Sofern der Bieter berechtigt
ist, einen Antrag gemäß § 39a WpÜG zu stellen, haben darüber hinaus die WaveLight-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht angenommen haben, gemäß § 39c
WpÜG das Recht, das Angebot innerhalb einer Frist von drei Monaten nach Ablauf
der Annahmefrist anzunehmen (das Andienungsrecht). Falls der Bieter den oben genannten Schwellenwert erreicht oder überschreitet, muss er unverzüglich eine dementsprechende Mitteilung gemäß § 23 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG veröffentlichen. Die Dreimonatsfrist (die Andienungsfrist), innerhalb derer die WaveLight-Aktionäre ihr Andienungsrecht ausüben können, beginnt mit Ablauf der Annahmefrist oder, falls der
Bieter seine Veröffentlichungspflichten nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 oder Satz 2
WpÜG nicht erfüllt, erst nach der Erfüllung dieser Pflichten (bezüglich des Ablaufs
und der Abfindung nach Ausübung des Andienungsrecht vgl. Ziffer 17(e) dieser Angebotsunterlage).
9.6.2 Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Der Bieter wird nach dem Erwerb von 75% der WaveLight-Aktien entscheiden, ob
zwischen dem Bieter und der WaveLight AG ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG abgeschlossen werden soll. Solch ein Beherrschungsvertrag würde u.a. eine Verpflichtung des Bieters enthalten, (i) die WaveLight-Aktien der verbliebenen WaveLight-Aktionäre gegen Zahlung einer angemessenen Abfindung zu erwerben und (ii) den außenstehenden Aktionären einen Ausgleich durch eine wiederkehrende Geldleistung zu zahlen.
9.6.3 Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern (Aktienrechtlicher Squeezeout)
Falls der Bieter nach dem Vollzug dieses Übernahmeangebots oder zu einem späteren
Zeitpunkt Inhaber von 95% oder mehr des Grundkapitals der WaveLight AG ist, wird
der Bieter erwägen, ob ein Hauptversammlungsbeschluss der WaveLight AG nach §§
327a ff. AktG herbeigeführt werden soll, durch den die von den dann vorhandenen
Minderheitsaktionären gehaltenen WaveLight-Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (vgl. hierzu Ziffer 9.6.5 dieser Angebotsunterlage) an den
Bieter übertragen werden.
9.6.4 Delisting
Der Bieter könnte im Rahmen des gesetzlich Zulässigen die WaveLight AG veranlassen, den Widerruf der Zulassung der WaveLight-Aktien zum Geregelten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Ein solcher Antrag
bedürfte der Zustimmung durch die Hauptversammlung der WaveLight AG mit der
Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Sollte die Zulassung der WaveLight AG an der
Frankfurter Wertpapierbörse widerrufen werden, müsste allen außenstehenden WaveLight-Aktionären ein Angebot unterbreitet werden, innerhalb einer bestimmten
Frist ihre WaveLight-Aktien gegen eine angemessene Abfindung (vgl. hierzu Ziffer
9.6.5 dieser Angebotsunterlage) zu erwerben.
33
9.6.5 Angemessene Abfindung
Falls die unter den vorstehenden Ziffern 9.6.2, 9.6.3 oder 9.6.4 beschriebenen Strukturmaßnahmen es erfordern, eine angemessene Abfindung zu zahlen, kann die Angemessenheit der Abfindung durch die Gerichte überprüft werden. Im Falle einer solchen Barabfindung könnte die angemessene Abfindung dem Angebotspreis in Höhe
von EUR 15,00 je WaveLight-Aktie entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein.
10.
ERLÄUTERUNGEN ZUR PREISFINDUNG
10.1
Mindestangebotspreis
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 15,00 je WaveLight-Aktie liegt deutlich über
dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der WaveLight-Aktie
während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots. Der Angebotspreis liegt darüber hinaus über der
höchsten von dem Bieter bzw. mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen oder
deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung
dieser Angebotsunterlage für den Erwerb von WaveLight-Aktien gewährten oder vereinbarten Gegenleistung. Der Angebotspreis erfüllt somit die Vorgaben hinsichtlich
des § 31 Abs. 1 WpÜG i.V.m. §§ 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung und somit der gesetzlich vorgeschriebenen angemessenen Gegenleistung.
(a)
Nach § 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Übernahmeangebot
gemäß §§ 29 ff. WpÜG die Gegenleistung mindestens dem gewichteten
durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der WaveLight-Aktie während der
letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe
des Übernahmeangebots entsprechen. Dieser Durchschnittskurs wurde von der
BaFin laut der unter http://www.bafin.de einsehbaren Datenbank für den 15.
Juli 2007, dem letzten Tag vor der Bekanntgabe der Entscheidung des Bieters,
ein Angebot an die WaveLight-Aktionäre zu machen, mit EUR 6,84 ermittelt.
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 15,00 je WaveLight-Aktie übersteigt
diesen Wert um EUR 8,16, d.h. um ca. 119%.
(b)
Nach § 4 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Übernahmeangebot
gemäß §§ 29 ff. WpÜG die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten
von dem Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person oder deren
Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage für den Erwerb von WaveLight-Aktien gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen. Nach Bekanntgabe der
Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots am 16. Juli 2007 hat der
Bieter 668.862 WaveLight-Aktien (ca. 10,17% des Grundkapitals) zu einem
Preis erworben, der jeweils unterhalb des Angebotspreises in Höhe von EUR
15,00 lag (vgl.die Übersicht in Ziffer 6.7 dieser Angebotsunterlage). Weder
der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen haben
innerhalb der Sechsmonatsfrist vor der Veröffentlichung dieser Angebotsun34
terlage WaveLight-Aktien zu einem höheren Preis als dem Angebotspreis in
Höhe von EUR 15,00 erworben.
10.2
Vergleich mit historischen Börsenkursen
Bei der Ermittlung des Angebotspreises wurden neben den in Ziffer 10.1 dieser Angebotsunterlage genannten Faktoren insbesondere auch die historischen Börsenkurse
der WaveLight-Aktie berücksichtigt. Der Bieter ist der Auffassung, dass die Börsenkurse der WaveLight-Aktie eine geeignete Grundlage für die Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises sind.
Bezogen auf die Schlusskurse der WaveLight-Aktie im elektronischen Handelssystem
XETRA einen Tag, einen Monat, sechs Monate und zwölf Monate vor der am 16. Juli
2007 veröffentlichten Entscheidung des Bieters zur Abgabe des Übernahmeangebots
enthält der Angebotspreis folgende Aufschläge:
Am 13. Juli 2007, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots, betrug der Schlusskurs der
WaveLight-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 8,69. Der
Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 6,31 bzw. ca. 73% auf
diesen Börsenkurs.
Am 13. Juni 2007, einen Monat vor Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe des Übernahmeangebots, betrug der Schlusskurs der WaveLightAktie im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 6,23. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 8,77 bzw. ca. 141% auf diesen
Börsenkurs.
Am 12. Januar 2007, sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur
Börsenkurs.
Am 13. Juli 2006, zwölf Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur
Börsenkurs.
Als Quelle für die vorgenannten historischen Börsenkurse wurde Bloomberg benutzt.
10.3
Weitere Erläuterungen zum Angebotspreis
Aus dem in Ziffer 10.2 dieser Angebotsunterlage dargestellten Vergleich mit historischen Börsenkursen ergibt sich, dass der Angebotspreis den Börsenkurs der WaveLight-Aktie in dem Jahr vor der Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur
Abgabe des Übernahmeangebots deutlich übersteigt. Der Bieter ist daher davon überzeugt, dass der Angebotspreis für die WaveLight-Aktien angemessen im Sinne des
35
§ 31 Abs. 1 WpÜG ist. Vor dem Hintergrund des in dem Angebotspreis enthaltenen
deutlichen Aufschlags gegenüber den in Ziffer 10.2 dieser Angebotsunterlage dargestellten historischen Börsenkursen ist der Bieter ferner der Ansicht, dass die für die
WaveLight-Aktien angebotene Gegenleistung attraktiv ist.
10.4
Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte
Die Satzung der WaveLight AG sieht keine Anwendung von § 33b Abs. 2 WpÜG
vor. Der Bieter ist daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b Abs. 5
WpÜG zu leisten.
11.
ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS
11.1
Zentrale Abwicklungsstelle
Der Bieter hat die Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main
beauftragt, als zentrale Abwicklungsstelle für das Übernahmeangebot zu fungieren.
11.2
Annahme des Übernahmeangebots
WaveLight-Aktionäre, die das Übernahmeangebot annehmen wollen, sollten sich mit
eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Übernahmeangebots und dessen
technischer Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden. Diese sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Übernahmeangebots gesondert informiert worden und sind gehalten,
Kunden, die in ihrem Depot WaveLight-Aktien halten, über das Übernahmeangebot
und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.
WaveLight-Aktionäre können das Übernahmeangebot nur dadurch annehmen, dass
sie innerhalb der Annahmefrist (zur Annahme des Übernahmeangebots während der
Weiteren Annahmefrist vgl. unter Ziffer 11.6 dieser Angebotsunterlage):
(a)
schriftlich die Annahme des Übernahmeangebots gegenüber ihrem jeweiligen
depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen (die Depotführende
Bank) erklären (die Annahmeerklärung), und
(b)
ihre Depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen WaveLight-Aktien, für die sie das Übernahmeangebot annehmen
wollen (die Zum Verkauf eingereichten WaveLight-Aktien), in die ISIN
DE000A0TGLW6 (Zum Verkauf eingereichte WaveLight-Aktien) bei der
Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten WaveLight-Aktien bis spätestens 18:00 Uhr am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der
Annahmefrist bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0TGLW6 (Zum
Verkauf eingereichte WaveLight-Aktien) umgebucht worden sind. Diese Umbuchungen sind durch die Depotführende Bank nach Erhalt der Annahmeerklärung zu veranlassen.
36
11.3
Weitere Erklärungen der annehmenden WaveLight-Aktionäre
Durch die Annahme des Übernahmeangebots gemäß Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage
(a)
weisen die annehmenden WaveLight-Aktionäre ihre jeweilige Depotführende
Bank sowie etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf eingereichten WaveLight-Aktien an und ermächtigen diese,
die Zum Verkauf eingereichten WaveLight-Aktien zunächst in dem
Wertpapierdepot des annehmenden WaveLight-Aktionärs zu belassen,
jedoch die Umbuchung in die ISIN DE000A0TGLW6 (Zum Verkauf
eingereichte WaveLight-Aktien) bei der Clearstream Banking AG zu
veranlassen; und
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf eingereichten WaveLight-Aktien bis nach Ablauf der Annahmefrist (frühestens jedoch nach Eintritt der in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen, soweit der Bieter auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG
verzichtet hat) der Deutsche Bank AG, als zentraler Abwicklungsstelle
auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an
den Bieter zur Verfügung zu stellen; und
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf eingereichten WaveLight-Aktien (ISIN
DE000A0TGLW6), jeweils einschließlich aller mit diesen verbundenen Rechte, an den Bieter Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für die jeweiligen Zum Verkauf eingereichten WaveLightAktien auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der
Clearstream Banking AG nach den Bestimmungen des Übernahmeangebots zu übertragen; und
ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf
eingereichten WaveLight-Aktien sowie die Clearstream Banking AG
anzuweisen und zu ermächtigen, dem Bieter oder der Deutsche Bank
AG als zentraler Abwicklungsstelle für das Übernahmeangebot alle für
Erklärungen und Veröffentlichungen des Bieters nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die
Anzahl der in die ISIN DE000A0TGLW6 (Zum Verkauf eingereichte
WaveLight-Aktien) eingebuchten WaveLight-Aktien börsentäglich
während der Annahmefrist mitzuteilen; und
die Annahmeerklärung an die Deutsche Bank AG als zentraler Abwicklungsstelle für das Übernahmeangebot auf Verlangen weiterzuleiten.
37
(b)
beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden WaveLight-Aktionäre ihre
jeweilige Depotführende Bank sowie die Deutsche Bank AG als zentrale Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch (das BGB), alle zur Abwicklung
des Übernahmeangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf eingereichten WaveLight-Aktien auf den Bieter
herbeizuführen;
(c)
erklären die annehmenden WaveLight-Aktionäre, dass
sie das Übernahmeangebot für alle bei Erklärung der Annahme des
Übernahmeangebots in ihrem Wertpapierdepot bei der Depotführenden
Bank befindlichen WaveLight-Aktien annehmen, es sei denn in der
Annahmeerklärung ist ausdrücklich schriftlich etwas anderes bestimmt
worden; und
die WaveLight-Aktien, für die sie das Übernahmeangebot annehmen,
im Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums auf den Bieter in ihrem
alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; und
sie ihre Zum Verkauf eingereichten WaveLight-Aktien auf den Bieter
unter den aufschiebenden Bedingungen
(i)
des Eintritts der Bedingungen nach Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage, sofern der Bieter auf diese nicht nach
§ 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat; und
(ii)
des Ablaufs der Annahmefrist
Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der
jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG übertragen.
Die in Ziffer 11.3 (a) bis 11.3 (c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den annehmenden WaveLight-Aktionären im Interesse einer reibungslosen und zügigen
Abwicklung des Übernahmeangebotes unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im
Fall des wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme des Übernahmeangebots geschlossenen Vertrag nach Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage bzw. mit endgültigem
Ausfall einer der in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen.
38
11.4
Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme des Übernahmeangebots kommt zwischen dem annehmenden WaveLight-Aktionär und dem Bieter ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung
der Zum Verkauf eingereichten WaveLight-Aktien an den Bieter nach Maßgabe der
Bestimmungen und Bedingungen dieses Übernahmeangebots zustande. Der Vollzug
des Vertrags erfolgt nur, wenn die in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen eingetreten sind, sofern der Bieter auf diese nicht nach
§ 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat. Der Vertrag entfällt (auflösende Bedingung),
wenn eine oder mehrere der unter Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage genannten
Vollzugsbedingungen nicht bis zum 29. Februar 2008 eingetreten sind und der Bieter
nicht auf die betreffenden Vollzugsbedingungen nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat (vgl. Ziffer 13.2 dieser Angebotsunterlage). Darüber hinaus erteilen die
annehmenden WaveLight-Aktionäre mit Annahme des Übernahmeangebots die in
Ziffer 11.3(a) und 11.3(b) dieser Angebotsunterlage genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und geben die in Ziffer 11.3(c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Erklärungen ab.
11.5
Abwicklung des Übernahmeangebots und Zahlung des Angebotspreises
bei Annahme während der Annahmefrist
Die Deutsche Bank AG wird die Zum Verkauf eingereichten WaveLight-Aktien, für
die dieses Übernahmeangebot innerhalb der Annahmefrist wirksam angenommen
worden ist, auf den Bieter Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das
Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG übertragen. Diese Übertragung wird unverzüglich, nachdem die Zum Verkauf eingereichten
WaveLight-Aktien der Deutsche Bank AG als zentraler Abwicklungsstelle für das
Übernahmeangebot im Sinne der Bestimmungen in Ziffer 11.2 und 11.3 dieser Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt worden sind, aber frühestens drei Bankarbeitstage und nicht später als sieben Bankarbeitstage nach Ablauf der Annahmefrist und der
Erfüllung der in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen, auf die der Bieter nicht gemäß § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat, erfolgen.
Mit der Gutschrift zu Gunsten des Kontos der jeweiligen Depotführenden Bank hat
der Bieter seine Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt
den Depotführenden Banken, den Angebotspreis dem jeweiligen Verkäufer gutzuschreiben.
Die Abwicklung des Übernahmeangebots und die Zahlung des Angebotspreises an
die annehmenden WaveLight-Aktionäre kann sich auf Grund der durchzuführenden
fusionskontrollrechtlichen Verfahren (vgl. Ziffer 12 dieser Angebotsunterlage) bis 29.
Februar 2008 verzögern bzw. ganz entfallen.
39
11.6
Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist
WaveLight-Aktionäre können das Übernahmeangebot während der Weiteren Annahmefrist, wie in Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage beschrieben, nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Weiteren Annahmefrist
(a)
schriftlich die Annahme des Übernahmeangebots gegenüber ihrer Depotführenden Bank erklären (die Nachträgliche Annahmeerklärung), und
(b)
ihre Depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen WaveLight-Aktien, für die sie das Übernahmeangebot während der
Weiteren Annahmefrist annehmen wollen, in die ISIN DE000A0TGLW6
(Zum Verkauf eingereichte WaveLight-Aktien) bei der Clearstream Banking
AG vorzunehmen.
Die Nachträgliche Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten WaveLight-Aktien bis spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)
am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist bei der
Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0TGLW6 (Zum Verkauf eingereichte
WaveLight-Aktien) umgebucht worden sind. Diese Umbuchung ist durch die Depotführende Bank nach Erhalt der Nachträglichen Annahmeerklärung zu veranlassen.
Im Übrigen gelten für die Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der Weiteren
Annahmefrist die Regelungen und Hinweise in Ziffern 11.3 bis 11.4 dieser Angebotsunterlage entsprechend.
WaveLight-Aktionäre, die das Übernahmeangebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen an ihre Depotführende
Bank wenden.
11.7
Abwicklung des Übernahmeangebots und Zahlung des Angebotspreises
bei Annahme während der Weiteren Annahmefrist
Die Deutsche Bank AG wird die Zum Verkauf eingereichten WaveLight-Aktien, für
die dieses Übernahmeangebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist wirksam angenommen worden ist, auf den Bieter Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises
auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG
übertragen. Diese Übertragung wird unverzüglich, nachdem die Zum Verkauf eingereichten WaveLight-Aktien der Deutsche Bank AG als zentraler Abwicklungsstelle
für das Übernahmeangebot im Sinne der Bestimmungen in Ziffer 11.2 und 11.3 dieser
Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt worden sind, aber frühestens drei Bankarbeitstage und nicht später als sieben Bankarbeitstage nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist und der Erfüllung der in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen, auf die der Bieter nicht gemäß § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG
verzichtet hat, erfolgen.
Mit der Gutschrift zu Gunsten des Kontos der jeweiligen Depotführenden Bank hat
der Bieter seine Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt
40
den Depotführenden Banken, den Angebotspreis dem jeweiligen Verkäufer gutzuschreiben.
Die Abwicklung des Übernahmeangebots und die Zahlung des Angebotspreises an
die annehmenden WaveLight-Aktionäre kann sich auf Grund der durchzuführenden
fusionskontrollrechtlichen Verfahren (vgl. Ziffer 12 dieser Angebotsunterlage) bis 29.
Februar 2008 verzögern bzw. ganz entfallen.
11.8
Kosten
Die Annahme des Übernahmeangebots soll für die WaveLight-Aktionäre frei von
Kosten und Spesen sein. Zu diesem Zweck gewährt der Bieter den Depotführenden
Banken eine diesen gesondert mitgeteilte Ausgleichszahlung, die eine marktübliche
Depotbankenprovision umfasst.
Kosten und Spesen, die von ausländischen Depotführenden Banken oder Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sind von den betreffenden WaveLightAktionären dagegen selbst zu tragen. Das gleiche gilt für gegebenenfalls anfallende
Steuern, welche ebenfalls von dem jeweiligen WaveLight-Aktionär zu tragen sind
(vgl. Ziffer 20 dieser Angebotsunterlage).
11.9
Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten WaveLight-Aktien
Es ist beabsichtigt, die Zum Verkauf eingereichten WaveLight-Aktien während der
Annahmefrist und Weiteren Annahmefrist im Geregelten Markt (Prime Standard) an
der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A0TGLW6 (Zum Verkauf
eingereichte WaveLight-Aktien) handeln zu lassen. Falls die Vollzugsbedingungen
gemäß Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage nicht vor Ablauf der Annahmefrist oder
der Weiteren Annahmefrist erfüllt werden, erwartet der Bieter dass die Zum Verkauf
eingereichten WaveLight-Aktien bis einschließlich dem drittletzten Börsenhandelstag
vor dem Vollzug des Angebots bzw. der Bekanntgabe seines Misserfolgs im Geregelten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN
DE000A0TGLW6 (Zum Verkauf eingereichte WaveLight-Aktien) gehandelt werden.
Die Erwerber von unter der ISIN DE000A0TGLW6 (Zum Verkauf eingereichte WaveLight-Aktien) gehandelten WaveLight-Aktien übernehmen hinsichtlich dieser Aktien alle Rechte und Pflichten aus den durch die Annahme des Übernahmeangebots
geschlossenen Verträgen.
Der Bieter weist darauf hin, dass Handelsvolumen und Liquidität der Zum Verkauf
eingereichten WaveLight-Aktien von der jeweiligen Annahmequote abhängen und
deshalb überhaupt nicht vorhanden oder gering sein und starken Schwankungen unterliegen können. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Nachfrage der Verkauf von zum Verkauf eingereichten WaveLight-Aktien über die Börse
nicht möglich sein wird.
41
12.
BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN
12.1
Zusammenschlusskontrolle
Die Übernahme der WaveLight-Gruppe durch den Bieter (der Zusammenschluss)
bedarf voraussichtlich der fusionskontrollrechtlichen Freigabe bzw. des Ablaufs bestimmter Wartefristen nach dem einschlägigen Fusionskontrollrecht in folgenden Jurisdiktionen:
Deutschland,
Österreich,
Zypern,
Italien,
Spanien,
Türkei,
Brasilien,
China,
Südkorea.
Soweit im Folgenden nicht anders dargestellt, sind die Fusionskontrollverfahren in
den vorgenannten Ländern zweistufig ausgestaltet. In der Vorprüfungsphase (sog.
Phase I) wird der Zusammenschluss freigegeben, wenn die zuständige Wettbewerbsbehörde nach Prüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass der Zusammenschluss keine
wettbewerblichen Bedenken begründet. Ist das Ergebnis der Prüfung in Phase I, dass
der Zusammenschluss auf einem oder mehreren relevanten Märkten möglicherweise
Anlass zu wettbewerblichen Bedenken gibt, wird nach diesen Fusionskontrollverfahren eine eingehende Prüfung des Zusammenschlusses vorgenommen (sog. Phase II).
Bis zum Ablauf der Phase II kann der Zusammenschluss untersagt werden. Die Fusionskontrollverfahren in den genannten Jurisdiktionen sind hinsichtlich der Prüfungsfristen unterschiedlich ausgestaltet. In einigen der nachfolgend genannten Jurisdiktionen besteht kein Vollzugsverbot mit der Folge, dass der Vollzug des Zusammenschlusses in diesen Ländern ohne vorherige Freigabe durch die zuständigen Wettbewerbsbehörden zulässig ist.
(a)
Deutschland
In Deutschland ist die vorherige fusionskontrollrechtliche Freigabe des Zusammenschlusses durch das Bundeskartellamt, erforderlich. In Phase I beträgt
die Prüfungsfrist einen Monat, in Phase II vier Monate ab Eingang der vollständigen Anmeldung. Wird in Phase I nicht binnen der Monatsfrist die Phase II eröffnet oder untersagt das Bundeskartellamt den Zusammenschluss nicht
42
innerhalb der weiteren Frist in Phase II, gilt der Zusammenschluss als freigegeben.
(b)
Österreich
In Österreich erfordert der Zusammenschluss die vorherige fusionskontrollrechtliche Freigabe durch die österreichische Kartellbehörde. Die Entscheidungsfrist in Phase I beträgt vier Wochen ab Anmeldung. Falls ein Verfahren
nach Phase II eingeleitet wird, sieht das Gesetz eine Prüfungsfrist von weiteren fünf Monaten ab dem Antrag auf Einleitung des Phase II-Verfahrens vor.
Nach Ablauf der 5-Monatsfrist oder bereits davor nach Rücknahme des Antrags auf Einleitung des Phase II-Verfahrens durch die österreichische Kartellbehörde, gilt der Zusammenschluss als freigegeben.
(c)
Zypern
In Zypern erfordert der Zusammenschluss die vorherige fusionskontrollrechtliche Freigabe durch die zypriotische Kartellbehörde. Die Prüfungsfrist beträgt
in Phase I 30 Tage ab dem Tag der Anmeldung und in Phase II vier Monate ab
dem Tag der Anmeldung.
(d)
Italien
In Italien erfordert der Zusammenschluss die fusionskontrollrechtliche Freigabe durch die italienische Kartellbehörde. Es besteht kein Vollzugsverbot. Die
Prüfungsfrist in Phase I beträgt für öffentliche Übernahmeangebote 15 Tage.
In Phase II beträgt die Prüfungsfrist 45 Tage und kann auf 75 Tage verlängert
werden.
(e)
Spanien
In Spanien erfordert der Zusammenschluss die fusionskontrollrechtliche Freigabe durch die spanischen Kartellbehörden. In Phase I beträgt die Prüfungsfrist einen Monat ab Anmeldung des Zusammenschlusses, in Phase II weitere
drei Monate. Der Zusammenschluss gilt als freigegeben, wenn er nicht innerhalb eines Monats zur vertieften Prüfung verwiesen wird. Bei Anmeldung am
oder nach dem 1. September 2007 besteht kein Vollzugsverbot, jedoch dürfen
die mit den Aktien verbundenen Stimmrechte erst nach Freigabe des Zusammenschlusses durch die spanischen Kartellbehörden ausgeübt werden.
(f)
Türkei
In der Türkei erfordert der Zusammenschluss die vorherige fusionskontrollrechtliche Freigabe durch die türkische Kartellbehörde. In Phase I beträgt die
Prüfungsfrist 30 Tage ab vollständiger Anmeldung des Zusammenschlusses,
in Phase II sechs Monate mit der Möglichkeit einer weiteren Verlängerung des
Prüfungszeitraums.
43
(g)
Brasilien
In Brasilien erfordert der Zusammenschluss die Genehmigung durch drei verschiedene Behörden. Die maximale Prüfungsfrist beträgt insgesamt 120 Tage.
Es besteht kein Vollzugsverbot.
(h)
China
In China erfordert der Zusammenschluss die vorherige fusionskontrollrechtliche Freigabe durch die chinesische Kartellbehörde. Die Prüfungsfrist beträgt
in Phase I 30 Werktage. In Phase II beträgt die Prüfungsfrist 90 Werktage ab
Zugang der vollständigen Anmeldung. Mit Ablauf der Prüfungsfrist in Phase I
ohne die Anzeige einer weiteren Untersuchung oder einer Anforderung weiterer Informationen gilt der Zusammenschluss als freigegeben.
(i)
Südkorea
In Südkorea erfordert der Zusammenschluss die fusionskontrollrechtliche
Freigabe durch die koreanische Kartellbehörde. Es besteht kein Vollzugsverbot. Die Entscheidungsfrist beträgt 30 Tage ab Anmeldung, kann aber um bis
zu 90 Tage verlängert werden.
Die oben dargestellten Zeiträume geben nur einen Hinweis auf die möglichen Prüfungszeiträume, da in den meisten der zuvor genannten Jurisdiktionen der Ablauf der
Fristen unterbrochen wird, wenn die Kartellbehörde weitere Informationen anfordert
oder die Anmeldung als unvollständig angesehen wird.
12.2
Stand der fusionskontrollrechtlichen Verfahren
Der Bieter wird die geplante Übernahme der WaveLight AG alsbald, voraussichtlich
aber nicht später als bis Mitte September 2007, bei den zuständigen Wettbewerbsund Kartellbehörden anmelden. Die Anmeldung bei der brasilianischen Kartellbehörde erfolgte bereits am 6. August 2007.
12.3
Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
Die BaFin hat dem Bieter am 10. August 2007 die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gestattet.
13.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DEN VOLLZUG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS
13.1
Vollzugsbedingungen
Das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge
werden nur nach Eintritt der folgenden Bedingungen (die Vollzugsbedingungen) vollzogen:
44
(a)
Der vorgesehene Zusammenschluss ist in den nachfolgenden Jurisdiktionen
durch die zuständigen Wettbewerbsbehörden freigegeben worden oder gilt
dort als freigegeben:
(i)
Deutschland,
(ii)
Österreich,
(iii)
Zypern,
(iv)
Spanien,
(v)
Türkei,
(vi)
China.
(b)
Die Gesamtzahl der WaveLight-Aktien, für die das Übernahmeangebot bei
Ende der Annahmefrist wirksam angenommen worden ist, entspricht mehr als
75 % der zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen WaveLight-Aktien. Für das Erreichen der 75%-Annahmeschwelle werden sowohl die WaveLight-Aktien, für
die das Übernahmeangebot wirksam angenommen worden ist als auch von
dem Bieter außerhalb dieses Übernahmeangebots erworbene WaveLightAktien berücksichtigt.
(c)
Bis zum Ablauf der Annahmefrist sind
keine neuen Umstände gemäß § 15 WpHG veröffentlicht worden; und
keine Umstände eingetreten, die als neue Umstände im Sinne des § 15
WpHG zu veröffentlichen gewesen wären,
die sich (allein oder zusammengenommen) auf das Ergebnis vor Zinsen und
Steuern (EBIT) der WaveLight-Gruppe, wie nachstehend definiert, für das Geschäftsjahr vom 1. August 2006 bis 31. Juli 2007 (das Geschäftsjahr
2006/2007) in einem solchen Maße ausgewirkt haben oder eine solche Auswirkung vernünftigerweise erwarten lassen, dass daraus ein negatives EBIT
für das Geschäftsjahr 2006/2007 von mehr als EUR 7 Mio. oder ein negatives
EBIT für das am 31. Oktober 2007 endende Geschäftsquartal der WaveLight
AG von mehr als EUR 5 Mio. entsteht. EBIT im Sinne dieser Ziffer 13.1(c)
bezeichnet das Ergebnis der WaveLight AG vor Zinsen und Steuern, das im
konsolidierten IFRS-Finanzbericht der WaveLight AG vom 30. April 2007
ausgewiesen ist und das auf den fortgeführten Geschäftsbereichen Augenheilkunde (refraktiv und intraokular) sowie OEM basiert.
Das EBIT im Sinne dieser Ziffer 13.1(c) wird darüber hinaus in Übereinstimmung mit den zuvor von der WaveLight AG angewandten Ansatz- Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen berechnet. Bilanzierungswahlrechte, die
von der WaveLight AG bei der Erstellung des konsolidierten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2005/2006 ausgeübt wurden, finden entsprechende
Anwendung. Die Veröffentlichung oder der Eintritt einer der vorstehend be45
schriebenen Umstände wird nachfolgend als Wesentliche Verschlechterung
bezeichnet.
Deloitte & Touche, Franklinstraße 50, D-60486 Frankfurt am Main (der Unabhängige Schiedsgutachter) wird unter Anwendung kaufmännischer Sorgfalt prüfen, ob eine Wesentliche Verschlechterung eingetreten ist. Der Unabhängige Schiedsgutachter wird eine Stellungnahme abgeben, ob nach seiner
Ansicht unter Anwendung kaufmännischer Sorgfalt eine Wesentliche Verschlechterung eingetreten ist, und in dieser angeben, dass seine Prüfung dies
ergeben hat (die Wirtschaftsprüfer-Stellungnahme). Der Unabhängige
Schiedsgutachter wird unverzüglich, spätestens jedoch einen Tag vor Veröffentlichung des Ergebnisses gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG, bekannt
machen, wenn eine Wesentliche Verschlechterung eingetreten ist. Die Wesentliche Verschlechterung gilt nur dann als eingetreten, wenn die Wirtschaftsprüfer-Stellungnahme spätestens an dem Tag vor der Veröffentlichung
des Ergebnisses gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG veröffentlicht wird.
Der Unabhängige Schiedsgutachter wird nur auf Ersuchen des Bieters tätig
und hat sich gegenüber dem Bieter für diesen Fall des Ersuchens gemäß vorstehendem Absatz grundsätzlich bereit erklärt, die beschriebenen Aufgaben zu
übernehmen. Die WaveLight AG hat sich gegenüber dem Bieter bereit erklärt,
angemessen mit dem Schiedsgutachter zusammenzuarbeiten, um ihm die Erstellung der Wirtschaftsprüfer-Stellungnahme zu ermöglichen.
Diese Wirtschaftsprüfer-Stellungnahme wird in deutscher und englischer
Sprache im Internet unter http://www.alconrefractiveacq.de und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
Im Falle des Eintritts der Wesentlichen Verschlechterung ist die in dieser Ziffer 13.1(c) aufgeführte Bedingung nicht erfüllt, so dass dieses Übernahmeangebot nicht durchgeführt wird.
Die Entscheidung des Unabhängigen Schiedsgutachters ist bindend und unanfechtbar für den Bieter und die WaveLight-Aktionäre. Die §§ 317 ff. BGB
finden keine Anwendung. Die Kosten des Unabhängigen Schiedsgutachters
trägt der Bieter.
(d)
Keine nachteiligen Maßnahmen bei der WaveLight AG
(i)
Über die Zulässigen Maßnahmen im Sinne des Business Combination
Agreements (wie unter Ziffer 8.2(b) dieser Angebotsunterlage dargestellt) hinaus ist im Zeitraum von der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zwei Tage vor dem Ablauf der Annahmefrist (der Stichtag) keine Veröffentlichung von der WaveLight AG gemäß § 15
WpHG erfolgt, der zufolge die WaveLight AG oder eine ihrer Tochtergesellschaften Akquisitionen von, Investitionen in, Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen von Vermögensgegenständen mit einem
Marktwert von insgesamt mehr als EUR 5 Mio. vorgenommen hat oder
46
einen Vertrag über die vorgenannten Handlungen abgeschlossen oder
sich verpflichtet hat, eine der vorgenannten Handlungen vorzunehmen
(jeweils eine Vermögensübertragung) und zwar in der Weise, dass die
Vermögensübertragung auch dann wirksam ist, wenn das Übernahmeangebot erfolgreich ist. Sicherungsübereignungen an Gläubiger, Übertragungen von Vermögensgegenständen zwischen Gesellschaften der
WaveLight-Gruppe einschließlich ihrer 100 %igen Tochtergesellschaften, Übertragungen von Vermögensgegenständen (einschließlich der
Übertragungen von Geld) auf Pensions-Fonds sowie jegliche Investitionen in Instandhaltung und Mietgeräte werden für diese Zwecke nicht
einbezogen.
Sollte der Wert der relevanten Vermögensgegenstände in einer fremden Währung bemessen werden, wird der Gegenwert in EUR, der dem
Wert der fremden Währung entspricht, auf Basis des EURUmtauschkurses für die fremde Währung zugrunde gelegt, der auf der
Reuters EUROFX/1-Seite oder, wenn Reuters nicht verfügbar ist, auf
dem Bloombergs FXC-Bildschirm am Stichtag veröffentlicht wird.
(ii)
(iii)
Im Zeitraum von der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum
Stichtag
·
hat die Hauptversammlung der WaveLight AG keinen Beschluss über eine Kapitalerhöhung oder eine Satzungsänderung
bei der WaveLight AG gefasst, und in das für die WaveLight
AG zuständige Handelsregister wurde kein solcher Beschluss
eingetragen;
·
hat der Vorstand der WaveLight AG, abgesehen von einer gestatteten Ausgabe neuer Aktienoptionen, wie unter Ziffer 7.8.3
dieser Angebotsunterlage beschrieben, keinen Beschluss über
eine Kapitalerhöhung beruhend auf einem genehmigten Kapital
oder einem bedingten Kapital gefasst, und in das für die WaveLight AG zuständige Handelsregister wurde kein solcher Beschluss eingetragen;
·
hat kein Dritter (außer dem Bieter oder einer gemeinsam mit
dem Bieter handelnden Person) einen in der Sache begründeten
Insolvenzantrag über das Vermögen der WaveLight AG gestellt; und
·
ist von der WaveLight AG kein Insolvenzantrag über ihr Vermögen gestellt worden.
Stichtag hat die Hauptversammlung der WaveLight AG keine Dividendenzahlung an die WaveLight-Aktionäre beschlossen und die WaveLight AG keine solchen Dividenden gezahlt.
47
13.2
(iv)
Stichtag hat die WaveLight AG keinen auf Dividendenzahlungen gerichteten Beschlussvorschlag als Bestandteil der Tagesordnung im Zusammenhang mit einer Einladung zur Hauptversammlung der WaveLight AG veröffentlicht (es sei denn, dieser ist bis zum Ablauf der Annahmefrist wieder von der Tagesordnung gestrichen worden).
(v)
Die WaveLight AG hat das Business Combination Agreement nicht
vor dem Ablauf der Annahmefrist aufgrund eines Dringenden Liquiditätsbedarfs, wie unter Ziffer 8.2(c)(1) dieser Angebotsunterlage beschrieben, gekündigt, vorausgesetzt, dass der Bieter die Bereitstellung
der notwendigen Mittel, wie in Ziffer 8.2(c)(1) dieser Angebotsunterlage dargestellt, nicht treuwidrig verweigert hat.
Verzicht auf Vollzugsbedingungen
Der Bieter behält sich vor, soweit rechtlich zulässig, auf eine, mehrere oder alle Vollzugsbedingungen zu verzichten. Vollzugsbedingungen, auf die der Bieter wirksam
verzichtet hat, gelten für die Zwecke dieses Übernahmeangebots als eingetreten. Für
die Wahrung der Frist nach § 21 Abs. 1 WpÜG ist auf die Veröffentlichung über die
Änderung des Angebots nach § 21 Abs. 2 i.V.m. § 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG abzustellen.
Im Falle eines Verzichts auf Vollzugsbedingungen innerhalb der letzten zwei Wochen
vor Ablauf der in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage genannten Annahmefrist verlängert sich diese um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis
zum 25. September 2007, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).
13.3
Ausfall von Vollzugsbedingungen
Sind eine oder mehrere der unter Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage genannten
Vollzugsbedingungen nicht bis zum 29. Februar 2008 eingetreten und hat der Bieter
nicht auf die betreffenden Vollzugbedingungen nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet, erlischt das Übernahmeangebot. Die durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande gekommenen Verträge werden nicht vollzogen und erlöschen (auflösende Bedingung). Die durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande gekommenen Verträge werden in diesem Fall rückabgewickelt. Entsprechend
ist die Rückbuchung der Zum Verkauf eingereichten WaveLight-Aktien unverzüglich
und spätestens innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Bekanntgabe des Erlöschens
des Übernahmeangebots in die ISIN DE0005125603 (WaveLight-Aktien) von den
Depotführenden Banken zu veranlassen. Die Rückabwicklung soll frei von Kosten
und Spesen der Depotführenden Banken sein. Zu diesem Zweck wird der Bieter den
Depotführenden Banken eine marktübliche Depotbankenprovision gewähren. Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder Kosten und Gebühren ausländischer
Depotbanken, die keine Depotverbindung bei der Clearstream Banking AG haben,
sind allerdings von den betreffenden WaveLight-Aktionären selbst zu tragen.
48
13.4
Veröffentlichungen
Der
Bieter
gibt
unverzüglich
im
Internet
auf der
Internetseite
http://www.alconrefractiveacq.de (auf Deutsch und in Form einer unverbindlichen
englischen Übersetzung) und im elektronischen Bundesanzeiger bekannt, (i) welche
Vollzugsbedingungen bei Ablauf der Annahmefrist eingetreten sind, (ii) wenn auf eine Vollzugsbedingung verzichtet wurde, (iii) wenn alle Vollzugsbedingungen entweder eingetreten sind oder auf sie verzichtet wurde, (iv) wenn das Angebot nicht vollzogen wird.
14.
FINANZIERUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS
14.1
Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Übernahmeangebots
14.1.1 Maximale Gegenleistung
Der Bieter hält derzeit 668.862 Aktien an der WaveLight AG. Das Übernahmeangebot ist auf den Erwerb sämtlicher WaveLight-Aktien gerichtet. Die nicht vom Bieter
gehaltenen WaveLight-Aktien werden nachfolgend als die Ausstehenden WaveLightAktien bezeichnet. Sollte das Übernahmeangebot für sämtliche nach Kenntnis des
Bieters Ausstehenden WaveLight-Aktien, d.h. insgesamt 5.908.164 WaveLightAktien, angenommen werden, beliefe sich die Zahlungsverpflichtung des Bieters an
die annehmenden WaveLight-Aktionäre auf insgesamt EUR 88.622.460 (entspricht
dem Angebotspreis von EUR 15,00 je WaveLight-Aktie multipliziert mit 5.908.164
Ausstehenden WaveLight-Aktien). Aufgrund der Ausübungspreise und Ausübungszeiträume der bestehenden Optionsrechte auf WaveLight-Aktien (siehe Ziffer 7.8 dieser Angebotsunterlage) kann nicht ausgeschlossen werden, dass bis zum Ende der
Annahmefrist zusätzlich 110.000 WaveLight-Aktien im Falle der Ausübung der unter
Ziffer 7.8 dargestellten 110.000 Aktienoptionen begeben werden. Würde das Übernahmeangebot für diese neuen WaveLight-Aktien angenommen, würde sich die zu
zahlende Gegenleistung um einen Betrag in Höhe von EUR 1.650.000 erhöhen.
Schließlich werden dem Bieter im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und
dessen Vollzug Transaktionskosten entstehen, die einen Gesamtbetrag von insgesamt
EUR 3 Mio. voraussichtlich nicht übersteigen werden (die Transaktionskosten). Es
wird daher erwartet, dass die möglichen Gesamtkosten des Bieters für die Übernahme
der WaveLight AG nicht mehr als EUR 93.272.460 betragen (der Gesamttransaktionsbetrag).
14.1.2 Finanzierung des Übernahmeangebots
Der Bieter hat vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihm die zur vollständigen Erfüllung des
Übernahmeangebots notwendigen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen.
Der Bieter verfügt über liquide Mittel in Höhe des Gesamttransaktionsbetrages. Der
Bieter wird diese liquiden Mittel zur Erfüllung seiner Finanzierungsverpflichtungen
49
gemäß diesem Angebot und zur Begleichung der Transaktionskosten verwenden. Diese den Gesamttransaktionsbetrag abdeckenden liquiden Mittel stehen dem Bieter seit
dem 09. August 2007 auf einem von dem Bieter bei der Deutsche Bank AG geführten
Konto zweckgebunden zur Erfüllung seiner Finanzierungsverpflichtungen gemäß diesem Angebot und zur Begleichung der Transaktionskosten zur Verfügung.
14.2
Finanzierungsbestätigung
Die Deutsche Bank AG, ein vom Bieter unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit seinem Sitz in der Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main, hat
in dem als Anlage 4 beigefügten Schreiben vom 10. August 2007 gemäß § 13 Abs. 1
Satz 2 WpÜG schriftlich bestätigt, dass der Bieter die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihm die zur vollständigen Erfüllung des Übernahmeangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf
die Geldleistung zur Verfügung stehen.
15.
AUSWIRKUNGEN DES VOLLZUGS DES ÜBERNAHMEANGEBOTS
VERMÖGENS-, ERTRAGS- UND FINANZLAGE DES BIETERS
AUF DIE
Die in dieser Ziffer 15 dieser Angebotsunterlage dargestellten Angaben enthalten in
die Zukunft gerichtete Aussagen des Bieters. Diese geben die gegenwärtige Einschätzung des Bieters im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder und basieren
auf den dem Bieter bei Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf einer Reihe von Annahmen des Bieters, die sich als zutreffend
oder nicht zutreffend herausstellen können.
15.1
Annahmen
Die in dieser Ziffer 15 der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben beruhen insbesondere auf der folgenden Ausgangslage bzw. folgenden Annahmen:
(a)
Der Bieter wird alle 6.577.026 WaveLight-Aktien zum Angebotspreis
von EUR 15,00 je WaveLight-Aktie, d.h. gegen Zahlung von insgesamt EUR
98.655.390, erwerben.
(b)
Die Optionsberechtigten der 110.000 Aktienoptionen, die derzeit ausgeübt
werden können (vgl. Ziffer 7.8.1 dieser Angebotsunterlage), werden ihre Aktienoptionen ausüben und das Angebot für die infolge der Ausübung der Optionen erworbenen 110.000 WaveLight-Aktien annehmen.
(c)
Abgesehen von den zuvor in Ziffer 15.1(b) angesprochenen 110.000 Aktienoptionen werden die Inhaber von Bezugsrechten auf WaveLight-Aktien (vgl.
Ziffer 7.8 dieser Angebotsunterlage) gegen eine von der WaveLight AG in
drei Raten zu zahlende Abfindung nach Vollzug dieses Übernahmeangebots
auf ihre Optionen verzichten (vgl. Ziffer 7.8.2 dieser Angebotsunterlage). Die
Auswirkung dieser Zahlungen der WaveLight AG an die Inhaber dieser Optionen ist in dieser Ziffer 15 dieser Angebotsunterlage nicht berücksichtigt.
50
(d)
Etwaige weitere WaveLight-Aktien oder Bezugsrechte auf Aktien, die nach
dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ggf. noch ausgegeben
werden, bleiben unberücksichtigt.
(e)
Es wird aus Vereinfachungsgründen unterstellt, dass die voraussichtlichen
Transaktionskosten von ca. EUR 3 Mio. als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden.
(f)
Abgesehen von dem beabsichtigten Erwerb der WaveLight-Aktien werden
keine sonstigen Auswirkungen auf das Eigenkapital sowie die Finanz- und Ertragslage des Bieters berücksichtigt, die sich seit dem 31. Dezember 2006 ergeben haben oder sich in Zukunft ergeben könnten.
15.2
Methodisches Vorgehen und Vorbehalte
Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen des Übernahmeangebots auf
das Eigenkapital sowie die Finanz- und Ertragslage des Bieters hat Alcon eine vorläufige und ungeprüfte Einschätzung der bilanziellen Situation vorgenommen, die auf
Einzel- und Konzernebene - bei Alcon im Falle der vollständigen Übernahme der
WaveLight AG zum 31. Dezember 2006 vorgelegen hätte.
Die Umtauschkurse, auf denen die Umrechnung der Beträge in Schweizer Franken
(CHF) und United States Dollar (USD) in Beträge in Euro (EUR) basieren, wurden
dem Geschäftsbericht der Nestlé S.A. für das Geschäftsjahr 2006 sowie Alcon s internen Umrechnungskursen zum 30. Juni 2007 wie folgt entnommen:
·
EUR zu CHF am 31. Dezember 2006 - 1,609 (Stichtagskurs);
·
EUR zu CHF für das am 31. Dezember 2006 endende Jahr - 1,574 (Durchschnittskurs); und
·
USD zu EUR am 30. Juni 2007
0,7437 (Stichtagskurs).
Die Zahlen hinsichtlich der WaveLight AG stammen aus dem 9-Monatsbericht
2006/2007 zum 30. April 2007. Die Angaben und Zahlen bezüglich des Einzelabschlusses von Alcon basieren auf den schweizerischen Bilanzierungsvorschriften, der
Konzernabschluss von Alcon basiert auf U.S.GAAP.
Dessen ungeachtet möchte der Bieter darauf aufmerksam machen, dass sich die Auswirkungen der Übernahme der WaveLight AG auf sein zukünftiges Eigenkapital sowie seine zukünftige Finanz- und Ertragslage heute nicht genau vorhersagen lassen.
Dafür gibt es u.a. folgende Gründe:
Die endgültige Höhe der Erwerbskosten hängt von der Anzahl der WaveLightAktien ab, für die das Übernahmeangebot angenommen werden wird.
Die aus der Übernahme entstehenden Synergieeffekte und Geschäftschancen
können erst nach der Durchführung des Übernahmeangebots näher analysiert
und genauer quantifiziert werden.
51
Das Eigenkapital sowie die Finanz- und Ertragslage des Bieters und der WaveLight AG sind nur eingeschränkt vergleichbar. Der Einzelabschluss von Alcon wurde auf Grundlage der Buchhaltungsgrundsätze nach Schweizer Recht
und mit Angaben in CHF erstellt, der Konzernabschluss von Alcon, der bei
der U.S. Securities and Exchange Comission (die SEC) eingereicht worden ist,
wurde nach den Vorschriften von U.S.-GAAP und mit der Angabe in USD erstellt, der Konzernabschluss der WaveLight AG wurde nach IFRS/IAS und mit
Angaben in EUR erstellt. Darüber hinaus beziehen sich die Angaben, auf unterschiedliche Zeitpunkte und Zeiträume. Während die Angaben für die WaveLight AG aus dem 9-Monatsbericht 2006/2007 sich auf den 30. April 2007
beziehen, beziehen sich die Angaben für die Alcon, Inc. auf den 31. Dezember
2006 und für die Alcon-Gruppe auf den 30. Juni 2007.
15.3
Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss des Bieters
15.3.1 Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz des Bieters
Der Erwerb der WaveLight-Aktien nach diesem Übernahmeangebot wird sich nach
Einschätzung des Bieters auf das Eigenkapital und die Finanzlage des Bieters im Wesentlichen wie folgt auswirken:
Einzelbilanz von Alcon zum 31. Dezember 2006 (Schweizer Recht), umgerechnet in
EUR zu einem Umrechnungskurs von 1,609.
AKTIVA
Ungeprüft
Alcon (Einzelabschluss)*
Veränderung
durch Aktienerwerb
1.364,7
-103,3
Mio. EUR
Zahlungsmittel und kurzfristige Anlagen
Forderungen gegen Tochtergesellschaften
Pro-Forma
nach Aktienerwerb**
1.261,4
317,8
317,8
1.682,4
1.682,4
Sonstiges Umlaufvermögen
7,9
7,9
Umlaufvermögen (gesamt)
3.372,8
Darlehen an Tochterunternehmen
2.037,0
2.037,0
94,0
94,0
Eigene Aktien
Immaterielle Vermögensgegenstände
-103,3
3.269,5
Beteiligungen
3.532,5
103,3
3.635,8
Bilanzsumme
9.036,3
0
9.036,3
52
PASSIVA
Ungeprüft
Mio. EUR
Veränderung
durch Aktienerwerb
Pro-Forma
nach Aktienerwerb**
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Dritte
0,5
0,5
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Tochterunternehmen
348,0
348,0
Steuerrückstellungen
140,9
140,9
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten
156,9
156,9
Kurzfristige Verbindlichkeiten (gesamt)
646,3
646,3
Langfristige Verbindlichkeiten
707,0
707,0
Aktienkapital
102,2
102,2
Weiteres eingezahltes Kapital
352,9
352,9
Rücklagen für eigene Aktien
3.047,0
3.047,0
Gewinnrücklagen
4.181,0
4.181,0
Eigenkapital (gesamt)
7.683,3
7.683,3
Bilanzsumme
9.036,3
9.036,3
*
**
Die Zahlen für Alcon (auf Einzelbasis) wurden dem geprüften Schweizer Geschäftsbericht
vom 31. Dezember 2006 in CHF entnommen.
Pro-Forma meint die Ist -Daten und Veränderung durch den Aktienerwerb.
Im Vergleich zu dem Eigenkapital und der Vermögenssituation des Bieters zum 31.
Dezember 2006 ergeben sich im Wesentlichen folgende Veränderungen (nach Zahlen
in USD):
(a)
Die Beteiligungen des Bieters werden um EUR 103,3 Mio. aufgrund des Erwerbs der WaveLight-Aktien, einschließlich der infolge der Ausübung der in
Ziffer 7.8.1 beschriebenen 110.000 Aktienoptionen neu begebenen WaveLight-Aktien, deren Ausübung hier unterstellt wird, ansteigen. Dieser Betrag
enthält die erwarteten, aktivierten Transaktionskosten von EUR 3 Mio.
(b)
Die Zahlungsmittel und kurzfristigen Anlagen des Bieters reduzieren sich um
EUR 103,3 Mio. hinsichtlich des Kaufs von WaveLight-Aktien, einschließlich
der infolge der Ausübung der in Ziffer 7.8.1 beschriebenen 110.000 Aktienoptionen neu begebenen WaveLight-Aktien, deren Ausübung hier unterstellt
wird, und der damit verbundenen Transaktionskosten.
(c)
Die Summe der Aktiva des Bieters wird sich somit nicht verändern.
53
(d)
Die vorstehende Bilanz weist keine möglichen Steuerimplikationen des Angebots aus, die sich aus der Anwendung der Bilanzierungsvorschriften des
Schweizer Rechts ergeben könnten.
Ergänzende Hinweise bezüglich der Vermögenssituation der Alcon, Inc. (Schweizer
Recht) zum 30. Juni 2007:
(a)
Alcon stellt seine Finanzberichte nach Schweizer Bilanzierungsvorschriften
zum 31. Dezember eines jeden Jahres auf. Daher liegt dem Bieter keine nach
Schweizer Bilanzierungsvorschriften aufgestellte Einzelbilanz zum 30. Juni
2007 vor.
(b)
In den sechs Monaten vor dem 30. Juni 2007 ergaben sich keine wesentlichen
Änderungen der Vermögenssituation und der operativen Ergebnisse der Alcon, Inc., die dazu führen würden, dass die oben dargestellte Pro-Forma Einzelbilanz sich als irreführend erweisen würde.
(c)
Die Zahlungsmittel und kurzfristigen Anlagen der Alcon, Inc. betrugen zum
30. Juni 2007 ca. USD 1,3 Milliarden bzw. ca. EUR 950 Mio. bei einem Umrechnungskurs von 0,7437.
15.3.2 Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage des Bieters
Der Erwerb der WaveLight-Aktien nach diesem Übernahmeangebot wird sich auf die
Ertragslage des Bieters voraussichtlich wie nachfolgend dargestellt auswirken:
Gewinn- und Verlustrechnung von Alcon (nur Einzelabschluss nach Schweizer Recht)
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2006 bis 31. Dezember 2006, umgerechnet in EUR
zu einem Umrechnungskurs von 1,574.
Ungeprüft
Mio. EUR
Veränderung
durch Aktienerwerb
Pro-Forma
nach Aktienerwerb**
Dividendenerträge
1.729,2
1.729,2
Lizenzerträge
1.962,3
1.962,3
Zinserträge
187,6
Sonstige Erträge
50,7
Gesamterträge
3.929,8
-5,4
182,2
50,7
-5,4
3.924,4
Lizenzaufwendungen
420,7
420,7
Aufwendungen für Forschung und Entwicklung
396,6
396,6
Sonstige Aufwendungen
172,7
172,7
Aufwendungen (gesamt)
990,0
990,0
54
Ergebnis vor Steuern
Körperschaftssteuer
Jahresüberschuss
*
**
2.939,8
-5,4
2.934,4
89,7
-0,2
89,5
2.850,1
-5,2
2.844,9
Die Zahlen für Alcon (auf Einzelbasis) wurden dem geprüften Schweizer Geschäftsbericht
vom 31. Dezember 2006 in CHF entnommen.
Im Vergleich zur geprüften Gewinn- und Verlustrechnung des Bieters für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2006 bis 31. Dezember 2006 ergeben sich im Wesentlichen
folgende Veränderungen (nach Zahlen in EUR):
(a)
Das Beteiligungsergebnis des Bieters wird in Zukunft auch aus Erträgen aus
der Beteiligung an der WaveLight AG bestehen. Die Höhe dieser zukünftigen
Erträge ist ungewiss und daher vorstehend nicht geschätzt worden.
(b)
Die Zinserträge des Bieters sinken um EUR 5,4 Mio. aufgrund der angenommenen Verwendung von EUR 103,3 Mio. zum Kauf der WaveLight-Aktien,
einschließlich der infolge der Ausübung der in Ziffer 7.8.1 beschriebenen
110.000 Aktienoptionen neu begebenen WaveLight-Aktien, deren Ausübung
hier unterstellt wird, und zur Zahlung der Transaktionskosten, wobei eine
Zinsrate von 5,25% zugrunde gelegt wurde.
(c)
Die obige Gewinn- und Verlustrechnung weist keine möglichen Steuerimplikationen des Angebots aus, die sich aus der Anwendung der Bilanzierungsvorschriften des Schweizer Rechts ergeben könnten, mit Ausnahme des steuerlichen Effekts der reduzierten Zinserträge, wie sie im vorstehenden Absatz (b)
dargestellt werden.
Ergänzende Hinweise bezüglich der Ertragssituation der Alcon, Inc. (Schweizer
Recht) zum 30. Juni 2007:
(a)
Alcon stellt seine Finanzberichte nach Schweizer Bilanzierungsvorschriften
zum 31. Dezember eines jeden Jahres auf. Daher liegt dem Bieter keine nach
Schweizer Bilanzierungsvorschriften aufgestellte Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. Juni 2007 vor.
(b)
In den sechs Monaten vor dem 30. Juni 2007 ergaben sich keine wesentlichen
Änderungen der Vermögenssituation und der operativen Ergebnisse der Alcon, Inc., die dazu führen würden, dass die oben dargestellte Pro-Forma Gewinn- und Verlustrechnung sich als irreführend erweisen würde.
55
15.4
Erwartete Auswirkungen auf den konsolidierten Abschluss der AlconGruppe
15.4.1 Erwartete Auswirkungen auf die Konzernbilanz der Alcon-Gruppe
Der Erwerb der WaveLight-Aktien im Rahmen dieses Übernahmeangebots wird nach
der Einschätzung des Bieters im Wesentlichen folgende Einflüsse auf das konsolidierte Eigenkapital und die Finanzlage der Alcon-Gruppe haben:
Konzernbilanz der Alcon-Gruppe zum 30. Juni 2007 (U.S.-GAAP) und von WaveLight zum 30.
April 2007 (IFRS), umgerechnet in EUR zu einem Umrechnungskurs von 0,7437
AKTIVA
Ungeprüft
Alcon- Gruppe*
WaveLightGruppe**
Veränderung
durch
Aktienerwerb
Mio. EUR
Zahlungsmittel
Anlagen
und
Pro-Forma
nach Aktienerwerb***
kurzfristige
1.012,2
3,8
Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen
778,4
15,8
794,2
Vorratsvermögen
372,1
10,4
382,5
Sonstiges Umlaufvermögen
208,1
3,6
211,7
Umlaufvermögen (gesamt)
2.370,8
33,6
694,1
4,9
699,0
48,4
21,4
69,8
Firmenwert
411,9
0
Sonstige langfristige Vermögensgegenstände
278,9
25,3
3.804,1
85,2
Sachanlagen
Immaterielle Vermögensgegenstände
Bilanzsumme
PASSIVA
-101,9
914,1
2.302,5
70,3
482,2
304,2
-31,6
3.857,7
Ungeprüft
AlconGruppe*
WaveLightGruppe**
Mio. EUR
Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen
-101,9
138,0
Veränderung
durch Aktienerwerb
Pro-Forma
nach Aktienerwerb***
8,5
146,5
56
Kurzfristige Kreditaufnahmen
613,3
29,7
643,0
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten
591,5
10,2
601,7
1.342,8
48,4
1.391,2
490,0
5,0
495,0
32,8
6,6
-6,6
32,8
Weiteres eingezahltes Kapital
910,6
47,6
-47,6
910,6
Aufgelaufenes sonstiges comprehensive income
106,1
0,0
2.538,5
-22,6
0,0
0,2
0,2
-1.616,7
0,0
-1.616,7
Eigenkapital (gesamt)
1.971,3
31,8
1.971,5
Bilanzsumme
3.804,1
85,2
Kurzfristige Verbindlichkeiten
(gesamt)
Langfristige Verbindlichkeiten
Aktienkapital
Gewinnrücklagen
Anteile von Minderheiten
Eigene Aktien
106,1
22,6
2.538,5
-31,6
3.857,7
*
Die Zahlen für die Alcon-Gruppe wurden dem ungeprüften Quartalsbericht zum 30.
Juni 2007, der in USD und auf der Basis von U.S.-GAAP aufgestellt wurde, entnommen, wie er in Form 6-K bei der SEC eingereicht wurde.
**
Die Zahlen der WaveLight-Gruppe entstammen dem ungeprüften Quartalsbericht von
WaveLight vom 30. April 2007 in EUR und auf der Basis der IFRS. Der Bieter ist
nicht der Ansicht, dass der Unterschied zwischen IFRS und U.S.-GAAP auf die Zahlen der WaveLight-Gruppe einen wesentlichen Einfluss auf die vorstehende ProForma-Konzernbilanz haben.
***
Im Vergleich mit dem konsolidierten Eigenkapital und der Vermögenslage der AlconGruppe zum 30. Juni 2007 ergeben sich folgende wesentliche Veränderungen (nach
Zahlen in EUR):
(a)
Die Zahlungsmittel und kurzfristigen Anlagen sinken aufgrund folgender Umstände um einen Nettobetrag von EUR 101,9 Mio:
-
einer Erhöhung aufgrund der hier unterstellten Ausübung von 110.000
Optionen zu einem Ausübungspreis von EUR 12,90, die bei der WaveLight AG zu einer Erhöhung der Geldmittel in Höhe von EUR 1,4
Mio. führt.
-
eine Verminderung in Höhe von EUR 103,3 Mio aufgrund des Erwerbs von WaveLight-Aktien einschließlich der 110.000 WaveLightAktien, die aufgrund der Ausübung der 110.000 Optionen begeben
werden, und der damit verbundenen Transaktionskosten.
57
(b)
Der Firmenwert wird um EUR 70,3 Mio. steigen, da der Kaufpreis den Marktwert des erworbenen Nettovermögens überschreitet. Zum Zwecke der obigen
Bilanz nimmt der Bieter an, dass die Buchwerte der Aktiva und Passiva von
WaveLight ihrem Marktwert entsprechen.
(c)
Die Bilanzsumme der Alcon-Gruppe wird daher um EUR 53,6 Mio. steigen.
(d)
Die obige Bilanz weist keine möglichen Steuerimplikationen des Angebots
aus, die sich aus der Anwendung von U.S.-GAAP ergeben könnten.
15.4.2 Erwartete Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung der Alcon-Gruppe
Bezüglich der Auswirkungen des Erwerb der WaveLight-Aktien im Rahmen dieses
Übernahmeangebots auf die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung der AlconGruppe kann der Bieter aus den folgenden Gründen nur eine begrenzte Aussage treffen:
·
Durch die unterschiedlichen Geschäftsjahre der beiden Gesellschaften (das
Geschäftsjahr von Alcon endet am 31. Dezember, das von WaveLight am 31.
Juli) sind solche Vergleiche schwierig und führen möglicherweise zu Missverständnissen.
·
Die letzten Jahresabschlüsse von WaveLight beinhalten Ergebnisse, die aus
Geschäftsbereichen stammen, die von WaveLight entweder eingestellt wurden
oder werden sollen. Folglich wäre die Verknüpfung dieser Jahreszahlen mit
den letzten Jahreszahlen von Alcon irreführend.
·
Aufgrund der Tatsache, dass die WaveLight AG in ihrem 9-Monatsbericht
2006/2007 zum 30. April 2007 erklärt hat, dass der Vorstand davon überzeugt
ist, dass WaveLight ein positives operatives EBIT zum Ende des Geschäftsjahres 2006/2007 erzielen wird, kann davon ausgegangen werden, dass die
Auswirkung des Jahresergebnisses der WaveLight-Gruppe auf die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung der Alcon-Gruppe nicht wesentlich sein
wird.
16.
RÜCKTRITTSRECHT
16.1
Voraussetzungen
WaveLight-Aktionäre, die das Übernahmeangebot angenommen haben, haben folgende Rücktrittsrechte:
(a)
Im Falle einer Änderung des Übernahmeangebots gemäß § 21 WpÜG können
WaveLight-Aktionäre von den durch die Annahme des Übernahmeangebots
geschlossenen Verträgen jederzeit bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten, wenn und soweit sie das Übernahmeangebot vor der Veröffentlichung
der Angebotsänderung angenommen haben.
58
(b)
Im Falle eines konkurrierenden Angebots können WaveLight-Aktionäre von
den durch die Annahme des Übernahmeangebots geschlossenen Verträgen jederzeit bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten, wenn und soweit sie
das Übernahmeangebot vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage des
konkurrierenden Angebots angenommen haben.
16.2
Ausübung des Rücktrittrechts
WaveLight-Aktionäre können das Rücktrittsrecht gemäß Ziffer 16.1 dieser Angebotsunterlage nur dadurch ausüben, dass sie vor Ablauf der Annahmefrist
den Rücktritt für eine zu spezifizierende Anzahl von Zum Verkauf eingereichten WaveLight-Aktien schriftlich gegenüber ihrer Depotführenden Bank erklären; und
ihre Depotführende Bank anweisen, die Rückbuchung einer solchen Anzahl
von in ihrem Depotkonto befindlichen Zum Verkauf eingereichten WaveLight-Aktien, die der Anzahl der Zum Verkauf eingereichten WaveLightAktien entspricht, für die der Rücktritt erklärt wurde, in die ISIN
DE0005125603 (WaveLight-Aktien) bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Rücktrittserklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten WaveLight-Aktien, für die der Rücktritt erklärt wurde, bis spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit
Frankfurt am Main) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist in die
ISIN DE0005125603 (WaveLight-Aktien) bei der Clearstream Banking AG zurückgebucht worden sind. Diese Rückbuchung ist durch die Depotführende Bank nach Erhalt der Rücktrittserklärung zu veranlassen.
17.
HINWEISE
FÜR
WAVELIGHT-AKTIONÄRE,
DIE DAS
ÜBERNAHMEANGEBOT
NICHT ANNEHMEN
WaveLight-Aktionäre, die beabsichtigen, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen,
sollten folgendes berücksichtigen:
(a)
Der gegenwärtige Börsenkurs der WaveLight-Aktie kann auch die Tatsache
reflektieren, dass der Bieter am 16. Juli 2007 seine Entscheidung zur Abgabe
des Übernahmeangebots veröffentlicht hat, und in dieser Angebotsunterlage
ein Angebotspreis von EUR 15,00 je WaveLight-Aktie vorgesehen ist. Es ist
ungewiss, wie sich der Preis der WaveLight-Aktie nach dem Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird.
(b)
Die WaveLight-Aktien, für die dieses Übernahmeangebot nicht angenommen
wurde, können weiterhin am Geregelten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE0005125603 (WaveLight-Aktien)
gehandelt werden. Die Durchführung des Übernahmeangebots wird voraussichtlich zu einer Verringerung der Liquidität der Aktien der WaveLight AG
führen. Hierdurch kann es dazu kommen, dass Aufträge nicht oder nicht recht59
zeitig ausgeführt werden können. Ferner könnte der Handel mit WaveLightAktien von einer größeren Volatilität geprägt sein.
(c)
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Handel mit WaveLight-Aktien
am Geregelten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse als
Folge der Durchführung dieses Übernahmeangebot ausgesetzt wird.
(d)
Wie unter Ziffer 9.6 dieser Angebotsunterlage beschrieben, könnten nach dem
Vollzug dieses Übernahmeangebots von dem Bieter verschiedene Strukturmaßnahmen, wie ein übernahmerechtlicher Squeeze-Out (vgl. Ziffer 9.6.1 dieser Angebotsunterlage), der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages (vgl. Ziffer 9.6.2 dieser Angebotsunterlage), ein aktienrechtlicher Squeeze-Out (vgl. Ziffer 9.6.3 dieser Angebotsunterlage) oder ein
Delisting (vgl. Ziffer 9.6.4 dieser Angebotsunterlage) in Betracht gezogen
werden, sofern hierfür die jeweiligen rechtlichen Voraussetzungen gegeben
sind.
(e)
Falls der Bieter nach Abschluss des Übernahmeangebots unmittelbar oder mittelbar mindestens 95 % oder mehr der WaveLight-Aktien hält, haben die WaveLight-Aktionäre, die das Angebot nicht angenommen haben, das unter Ziffer 9.6.1 dieser Angebotsunterlage beschriebene Andienungsrecht. Das in Ziffer 11 dieser Angebotsunterlage dargelegte Verfahren für die Annahme und
die Abwicklung des Übernahmeangebots findet auf die Ausübung des Andienungsrechts entsprechend Anwendung. WaveLight-Aktionäre, die die Annahme des Angebots während der Andienungsfrist (vgl. Ziffer 9.6.1 dieser
Angebotsunterlage) beabsichtigen, sollten sich mit etwaigen Fragen hinsichtlich technischer Aspekte an ihre Depotführende Bank wenden. Das Andienungsrecht gilt als fristgerecht ausgeübt, wenn die Umbuchung der WaveLight-Aktien bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0TGLW6
(Zum Verkauf eingereichte WaveLight-Aktien) bis spätestens um 18:00 Uhr
(Ortszeit Frankfurt am Main) am zweiten Bankarbeitstag nach dem Ablauf der
Andienungsfrist bewirkt worden ist.
18.
GELDLEISTUNGEN UND GELTWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER
VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER WAVELIGHT AG
DES
Weder Vorstands- noch Aufsichtsratsmitgliedern der WaveLight AG wurden im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot Geldleistungen oder geldwerte Vorteile
gewährt oder in Aussicht gestellt. Der Bieter weist allerdings darauf hin, dass der Bieter mit dem Vorstandsvorsitzenden der WaveLight AG einen Vertrag hinsichtlich der
Annahme dieses Übernahmeangebots abgeschlossen hat (vgl. Ziffer 4.3 dieser Angebotsunterlage), in dem sich Herr Maximilian Reindl als Vorstandsvorsitzender damit
einverstanden erklärt, seine WaveLight-Aktien zu dem gleichen Angebotspreis zu
veräußern, wie er den übrigen Aktionären in dieser Angebotsunterlage angeboten
wird. Darüber hinaus möchte der Bieter auf die, in Ziffer 7.8.2 dieser Angebotsunterlage beschriebene, Vereinbarung zwischen dem Bieter und der WaveLight AG bezüglich der Beendigung der Aktienoptionsprogramme 2004 und 2006 und die vorgesehenen Individualvereinbarungen mit den Inhabern der Bezugsrechte auf Aktien nach
60
den Aktienoptionsprogrammen 2004 und 2006 hinweisen. Laut dem 9-Monatsbericht
2006/2007 besitzt der Vorstandsvorsitzende der WaveLight AG 70.000 Aktienoptionen und kann folglich in diesem Umfang von der vorgesehenen Beendigung der Aktienoptionsprogramme der WaveLight AG profitieren.
19.
BEGLEITENDE BANK
Die Deutsche Bank AG hat den Bieter im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot beraten und koordiniert die technische Durchführung und Abwicklung des Übernahmeangebots.
20.
STEUERN
Der Bieter empfiehlt den WaveLight-Aktionären, hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen einer Annahme dieses Übernahmeangebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen. Der Erhalt von Geldzahlungen nach diesem Übernahmeangebot durch einen WaveLight-Aktionär kann einen
einkommenssteuerpflichtigen Tatbestand nach dem jeweils für ihn geltenden Steuerrecht darstellen. Jedem Inhaber von WaveLight-Aktien wird daher geraten, in Bezug
auf die steuerlichen Folgen der Annahme dieses Übernahmeangebots unverzüglich
einen unabhängigen Steuerberater aufzusuchen.
21.
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR U.S.-AKTIONÄRE
Dieses dem deutschen Recht unterliegende Angebot erfolgt an die U.S.-Aktionäre in
Übereinstimmung mit den anwendbaren U.S.-amerikanischen Wertpapiergesetzen,
einschließlich der aufgrund des Exchange Act erlassenen Regulation 14E. Dieses Angebot unterliegt nicht den Anforderungen von Regulation 14D des Exchange Act. Daher wurde diese Angebotsunterlage weder bei der SEC eingereicht noch von dieser
geprüft. U.S.-Aktionäre sollten beachten, dass dieses Angebot im Hinblick auf die
Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft erfolgt und damit den Offenlegungsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland unterliegt, die sich von denen der U.S.A.
unterscheiden.
In Übereinstimmung mit der in Deutschland gängigen Praxis und gemäß der Rule
14e-5(b) des Exchange Act können der Bieter, vom Bieter vorgeschobene Personen
oder (als Makler tätige) Börsenhändler während der Laufzeit dieses Angebots WaveLight-Aktien in anderer Weise als im Rahmen dieses Angebots über die Börse oder
außerbörslich außerhalb der USA erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Soweit nach deutschem Recht erforderlich, werden Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen
in Deutschland veröffentlicht. Diesbezügliche Informationen werden darüber hinaus
in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Website des Bieters
unter http://www.alconrefractiveacq.de veröffentlicht.
61
22.
VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN
(a)
Der Bieter hat die Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 16.
Juli veröffentlicht. Diese Veröffentlichung ist im Internet unter
http://www.alconrefractiveacq.de abrufbar.
(b)
Diese Angebotsunterlage (sowie eine unverbindliche englische Übersetzung)
wird in Übereinstimmung mit der zwingenden Vorschrift des § 14 Abs. 3
WpÜG am 13. August 2007 im Internet unter der Adresse
http://www.alconrefractiveacq.de und durch Bereithalten dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12,
D-60325 Frankfurt am Main (Telefax Nr. +49 69 910 387 94, Telefon Nr. +49
69 910 357 17, Email: [email protected]) veröffentlicht werden. Die
Bekanntmachung hinsichtlich (i) der Verfügbarkeit von Exemplaren dieser
Angebotsunterlage und (ii) der Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt wird, wird im elektronischen Bundesanzeiger am
13. August 2007 und voraussichtlich ebenfalls am 13. August 2007 in The
Wall Street Journal (U.S.-Ausgabe) veröffentlicht.
(c)
Der Bieter wird die Mitteilungen nach § 23 Abs. 1 WpÜG sowie die nach Ziffer 13.4 dieser Angebotsunterlage vorgesehenen Mitteilungen im Internet unter der Adresse http://www.alconrefractiveacq.de (auf Deutsch und in einer
unverbindlichen englischen Übersetzung) sowie im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen.
(d)
Alle Veröffentlichungen und Bekanntmachungen, die in Bezug auf dieses Angebot aufgrund des WpÜG oder aufgrund der anwendbaren Vorschriften des
U.S.-Kapitalmarktrechts erforderlich sind, werden im Internet unter
http://www.alconrefractiveacq.de (auf Deutsch und in einer unverbindlichen
englischen Übersetzung), im elektronischen Bundesanzeiger sowie in den
U.S.A. (durch die Verteilung einer englischsprachigen Pressemitteilung mittels eines elektronischen Informationssystems) veröffentlicht.
23.
ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
Das Übernahmeangebot sowie die durch dessen Annahme zustande kommenden Verträge unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem
Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande komme) entstehenden
Rechtsstreitigkeiten ist, sowie gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main.
62
ANLAGE 1: Tochterunternehmen des Bieters
JOINTVENTURE
NAME DER GESELLSCHAFT
ALCON (CHINA) OPHTHALMIC
PRODUCT CO., LTD.
GESELLSCHAFTSFORM
SITZ
LAND
LTD.
BEIJING
CHINA
ALCON (PUERTO RICO) INC.
INC.
WILMINGTON, DE
USA
ALCON BULGARIA EOOD
EOOD
SOFIA
BULGARIEN
ALCON CANADA INC.
ALCON CAPITAL AND INVESTMENT
PANAMA, S.A.
INC.
MISSISSAUGA
KANADA
S.A.
PANAMA STADT
PANAMA
ALCON CAPITAL CORPORATION
CORPORATION
WILMINGTON, DE
USA
ALCON CENTROAMERICA S.A.
ALCON COORDINATION CENTER
N.V.
S.A.
PANAMA STADT
PANAMA
N.V.
PUURS
BELGIEN
ALCON CREDIT CORPORATION
CORPORATION
SCHWEIZ
ALCON CUSÍ, S.A.
S.A.
HÜNENBERG
EL MASNOU,
BARCELONA
ALCON DANMARK A/S
A/S
RODOVRE
ALCON DOMINICANA, C. POR A.
C. POR. A.
SANTO DOMINGO
DÄNEMARK
DOMINIKANISCHE
REPUBLIK
ALCON FARMACEUTIKA D.O.O.
D.O.O.
ZAGREB
KROATIEN
ALCON FARMACEVTIKA LLC
LLC
MOSKAU
RUSSLAND
ALCON FINLAND OY
OY
VANTAA
FINNLAND
ALCON GRIESHABER AG
AG
SCHAFFHAUSEN
SCHWEIZ
ALCON HOLDINGS INC.
INC.
WILMINGTON, DE
USA
ALCON HONG KONG, LIMITED
ALCON HUNGARY
PHARMACEUTICALS TRADING
LIMITED
LIABILITY COMPANY
LTD.
HONG KONG
CHINA
LTD.
BUDAPEST
UNGARN
ALCON IRELAND B.V.
B.V.
AMSTERDAM
NIEDERLANDE
ALCON ITALIA S.P.A.
S.P.A.
MAILAND
ITALIEN
ALCON JAPAN LTD.
LTD.
TOKIO
JAPAN
ALCON KOREA LTD.
ALCON LABORATORIES (AUSTRALIA)
PTY. LTD.
ALCON LABORATORIES (INDIA)
PRIVATE LIMITED
ALCON LABORATORIES (MALAYSIA)
SDN. BHD.
ALCON LABORATORIES
(PHILIPPINES), INC.
ALCON LABORATORIES (SOUTH
AFRICA) (PTY.) LTD.
ALCON LABORATORIES (THAILAND)
LTD.
ALCON LABORATORIES (U.K.)
LIMITED
ALCON LABORATORIES HELLAS
COMMERCIAL & INDUSTRIAL S.A.
ALCON LABORATORIES IRELAND
LIMITED
LTD.
SEOUL
SÜDKOREA
PTY. LTD.
FRENCHS FOREST
AUSTRALIEN
LTD.
BANGALORE
INDIEN
SDN. BHD.
KUALA LUMPUR
MALAYSIA
INC.
MANILA
PHILIPPINEN
LTD.
BRYANSTON
SÜDAFRIKA
LTD.
BANGKOK
THAILAND
LTD.
HEMEL HEMPSTEAD
GROßBRITANNIEN
S.A.
MAROUSSI
GRIECHENLAND
LTD.
CORK
IRLAND
ALCON LABORATORIES, INC.
ALCON LABORATORIOS ARGENTINA
S.A.
ALCON LABORATORIOS CHILE
LIMITADA
ALCON LABORATORIOS DO BRASIL
LTDA.
ALCON LABORATORIOS URUGUAY,
S.A.
INC.
WILMINGTON, DE
USA
S.A.
BUENOS AIRES
ARGENTINIEN
LTDA.
SANTIAGO
CHILE
LTDA.
SAO PAULO
BRASILIEN
S.A.
MONTEVIDEO
URUGUAY
SPANIEN
64
ALCON LABORATORIOS, S.A. DE
C.V.
ALCON LABORATUVARLARI TICARET
A.S.
GESELLSCHAFTSFORM
ALCON MANUFACTURING, LTD.
ALCON MAROC SARL D ASSOCIE
UNIQUE
ALCON MEDICAL DEVICE
(SHANGHAI) CO., LTD.
ALCON NEDERLAND B.V.
JOINTVENTURE
SITZ
LAND
S.A. DE C.V.
MEXIKO, D.F.
MEXIKO
A.S.
ISTANBUL
TÜRKEI
LTD.
WILMINGTON, DE
USA
S.A.R.L.
CASABLANCA
MAROKKO
LTD.
SHANGHAI
CHINA
B.V.
GORINCHEM
NIEDERLANDE
ALCON NORGE AS
A.S.
SANDVIKA
NORWEGEN
ALCON OPHTALMIKA GMBH
GMBH
WIEN
ÖSTERREICH
ALCON PHARMA GMBH
ALCON PHARMACEUTICAL DEL PERÚ
S.A.
GMBH
FREIBURG IM BREISGAU
DEUTSCHLAND
S.A.
LIMA
PERU
ALCON PHARMACEUTICAL, C.A.
ALCON PHARMACEUTICALS (CZECH
REPUBLIC) S.R.O.
C.A.
CARACAS
S.R.O.
PRAG
VENEZUELA
TSCHECHISCHE
REPUBLIK
ALCON PHARMACEUTICALS INC.
INC.
HÜNENBERG
SCHWEIZ
ALCON PHARMACEUTICALS LTD.
LTD.
TAIPEH
TAIWAN
ALCON PHARMACEUTICALS INC.
INC.
WILMINGTON, DE
USA
ALCON POLSKA SP. Z O.O.
ALCON PORTUGAL-PRODUTOS E
EQUIPAMENTOS OFTALMOLÓGICOS,
LDA.
Z O.O.
WARSCHAU
POLEN
LDA.
PACO D ARCOS
PORTUGAL
ALCON PTE LTD
LTD.
SINGAPUR
SINGAPUR
ALCON REFRACTIVEHORIZONS, INC.
ALCON RESEARCH, LTD.
INC.
LTD.
WILMINGTON, DE
USA
WILMINGTON, DE
USA
ALCON ROMANIA SRL
S.R.L.
BUKAREST
RUMÄNIEN
ALCON SVERIGE AB
A.B.
STOCKHOLM
SCHWEDEN
ALCON TUNISIE SARL
S.A.R.L.
TUNIS
TUNESIEN
ALCONLAB ECUADOR S.A.
ALTAMESA INSURANCE AGENCY,
INC.
S.A.
QUITO
ECUADOR
INC.
DALLAS, TX
USA
CUSI (U.K.) LIMITED
LTD.
HEMEL HEMPSTEAD
GROßBRITANNIEN
DR. THILO AG
AG
HÜNENBERG
SCHWEIZ
FALCON PHARMACEUTICALS, LTD.
LTD.
WILMINGTON, DE
USA
LABORATOIRES ALCON S.A.
LABORATORIOS ALCON DE
COLOMBIA, S.A.
S.A.
RUEIL-MALMAISON
FRANKREICH
S.A.
BOGOTA
KOLUMBIEN
REFRACTIVE SOLUTIONS, INC.
INC.
WILMINGTON, DE
USA
S.A. ALCON-COUVREUR N.V
N.V.
PUURS
BELGIEN
TRICL (USA), INC.
TRINITY RIVER INSURANCE
COMPANY LIMITED
TRINITY RIVER INTERNATIONAL
INVESTMENTS (BERMUDA) LTD.
INC.
BURLINGTON, VT
USA
LTD.
HAMILTON
BERMUDA
LTD.
HAMILTON
BERMUDA
65
ANLAGE 2: Tochterunternehmen der Nestlé S.A.
GESELLSCHAFTSFORM
"NEVERSA" VERSICHERUNGSDIENST
GMBH
"SCHOKO" SCHOKOLADEN UND
SUESSWAREN GMBH
177833 CANADA INC.
GMBH
JOINTVENTURE
SITZ
LAND
FRANKFURT AM MAIN
DEUTSCHLAND
FRANKFURT AM MAIN
DEUTSCHLAND
INC.
NORTH YORK TORONTO
KANADA
ACQUA CLAUDIA S.R.L.
ACREDA GRUNDSTUECKSVERMIETUNGSGESELLSCHAFT MBH &
CO. OBJEKT NESTLE KG
ACREDA
VERMIETUNGSGESELLSCHAFT MBH &
CO OBJEKT CONOW KG
AD DELTA 6
S.R.L.
MAILAND
ITALIEN
Joint-Venture
DÜSSELDORF
DEUTSCHLAND
Joint-Venture
DÜSSELDORF
DEUTSCHLAND
SKOPJE
MAZEDONIEN
AGRIVAIR SARL
S.A.R.L.
VALLEROY-LE-SEC
FRANKREICH
AL ANHAR WATER FACTORY CO. LTD.
AL MANHAL WATER FACTORY
(BAHRAIN) W.L.L.
AL MANHAL WATER FACTORY CO.
LTD.
AL MANHAL WATER FACTORY
COMPANY LIMITED W.L.L.
ALCON CAPITAL AND INVESTMENT
PANAMA, S.A.
ALCON JAPAN K.K.
LTD.
Joint-Venture
JEDDAH
SAUDI-ARABIEN
Joint-Venture
MANAMA
BAHRAIN
Joint-Venture
RIAD
SAUDI-ARABIEN
Joint-Venture
DOHA
KATAR
PANAMA STADT
PANAMA
K.K.
TOKIO
JAPAN
ALCON, INC.
ALI NAHRUNGS- UND GENUSSMITTEL
GMBH
ALOIS DALLMAYR KAFFEE OHG
INC.
HÜNENBERG
SCHWEIZ
FRANKFURT AM MAIN
DEUTSCHLAND
OHG
MÜNCHEN
DEUTSCHLAND
ALPURSA LEBENSMITTEL GMBH
ANAHITA POLOUR INDUSTRIAL
MINERAL WATER COMPANY
APONTI VERTRIEBSGESELLSCHAFT
MBH
AQUA STAR LLC
GMBH
FRANKFURT AM MAIN
DEUTSCHLAND
TEHERAN
IRAN
FRANKFURT AM MAIN
DEUTSCHLAND
KOSTROMA
RUSSLAND
BARCELONA
SPANIEN
NOISIEL
FRANKREICH
SANDVIKA
NORWEGEN
QUITO
ECUADOR
ROTTERDAM
NIEDERLANDE
AQUAREL IBERICA S.A.
ARCHES S.A.S.
GMBH
GMBH & CO. KG
GMBH & CO. KG
W.L.L.
LTD.
W.L.L.
S.A.
GMBH
COMPANY
Joint-Venture
GMBH
L.L.C
S.A.
S.A.S.
AS NESTLE NORGE
ASOCIACION O CUENTAS EN
PARTICIPACION ENTRE NESTLE
ECUADOR S.A. Y GENERAL MILLS
INTERNATIONAL LTD.
B.V. HANDEL- EN
EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ HATRAS
B.V. KALAG
A.S.
B.V.
ROTTERDAM
NIEDERLANDE
BALKAN ICE CREAM HOLDING S.A.
S.A.
LUXEMBURG
LUXEMBURG
BELTE SCHWEIZ AG
AG
URDORF
SCHWEIZ
BENEDICT LEBENSMITTEL GMBH
GMBH
FRANKFURT AM MAIN
DEUTSCHLAND
BERGAIR S.A.
S.A.
VEVEY
SCHWEIZ
BEVERAGE PARTNERS WORLDWIDE
(PACIFIC) LIMITED
(EUROPE) AG
(MALAYSIA) SDN BHD
(NORTH AMERICA)
LTD.
Joint-Venture
HONG KONG
CHINA
Joint-Venture
URDORF
SCHWEIZ
Joint-Venture
PETALING JAYA
MALAYSIA
WILMINGTON, DE
USA
LTD.
Joint-Venture
B.V.
AG
SDN BHD
66
GESELLSCHAFTSFORM
JOINTVENTURE
SITZ
Joint-Venture
MAKATI STADT
PHILIPPINEN
BANGKOK
THAILAND
Joint-Venture
ST. MICHAEL
BARBADOS
Joint-Venture
SEOUL
SÜDKOREA
Joint-Venture
URDORF
SCHWEIZ
LAND
(PHILIPPINES) INC.
(THAILAND) LTD.
BARBADOS
KOREA LTD.
S.A.
BLAUE QUELLEN GMBH
INC.
GMBH
LIMBURG
DEUTSCHLAND
BONJOUR (1986) LTD
BUEBCHEN-WERK EWALD HERMES
PHARMAZEUTISCHE FABRIK GMBH
LTD.
RISHON LE-ZION
ISRAEL
SOEST
DEUTSCHLAND
CROYDON, LONDON
GROßBRITANNIEN
Joint-Venture
MAROUSSI
GRIECHENLAND
Joint-Venture
WIEN
ÖSTERREICH
Joint-Venture
WIEN
ÖSTERREICH
Joint-Venture
FRANKFURT AM MAIN
DEUTSCHLAND
Joint-Venture
FRANKFURT AM MAIN
DEUTSCHLAND
BUXTON MINERAL WATER LIMITED
C.P. HELLAS E.E.I.G.
LTD.
LTD.
S.A.
GMBH
LTD.
E.E.I.G.
C.P.A. CEREAL PARTNERS
HANDELSGESELLSCHAFT M.B.H.
C.P.A. CEREAL PARTNERS
HANDELSGESELLSCHAFT M.B.H. &
CO. OHG
C.P.D. CEREAL PARTNER
DEUTSCHLAND GMBH & CO OHG
C.P.D. CEREAL PARTNERS
DEUTSCHLAND
VERWALTUNGSGESELLSCHAFT MBH
CADIPRO HOLDINGS S.A.
GMBH
S.A.
VEVEY
SCHWEIZ
CADIPRO MILK PRODUCTS, C.A.
C.A.
CARACAS
VENEZUELA
CARNEX S.A.
S.A.
CHATEL-ST-DENIS
SCHWEIZ
CASA BUITONI S.R.L.
S.R.L.
PARMA
ITALIEN
CENTRALE MOLINI S.R.L.
S.R.L.
RUMO /(TN)
ITALIEN
CENTRAM HOLDINGS LTD.
LTD.
HAMILTON
BERMUDA
BRÜSSEL
BELGIEN
BEAUVAIS
FRANKREICH
Joint-Venture
OEIRAS
PORTUGAL
Joint-Venture
PETALING JAYA
MALAYSIA
Joint-Venture
PRAG
TSCHECHISCHE
REPUBLIK
Joint-Venture
ESPLUGAS DE
LLOBREGAT
SPANIEN
Joint-Venture
NOISIEL
FRANKREICH
Joint-Venture
ISTANBUL
TÜRKEI
GMBH & CO. OHG
GMBH & CO OHG
GMBH
CENTRE DE COORDINATION NESTLE
CENTRES DE RECHERCHE ET
DEVELOPPEMENT NESTLE S.A.S.
S.A.S.
CEREAL ASSOCIADOS PORTUGAL
A.E.I.E.
CEREAL PARTNERS (MALAYSIA) SDN
BHD
A.E.I.E.
SDN BHD
CEREAL PARTNERS CZECH REPUBLIC
CEREAL PARTNERS ESPANA, A.E.I.E.
A.E.I.E.
CEREAL PARTNERS FRANCE
CEREAL PARTNERS GIDA TICARET
LIMITED SIRKETI
CEREAL PARTNERS HUNGARIA KFT
LIMITED SIRKETI
KFT
Joint-Venture
BUDAPEST
UNGARN
CEREAL PARTNERS LLC
CEREAL PARTNERS MEXICO, S.A. DE
C.V.
CEREAL PARTNERS POLAND TORUNPACIFIC, SP. ZO.O.
CEREAL PARTNERS SLOVAK
REPUBLIC, S.R.O.
CEREAL PARTNERS TRADING, LLC
L.L.C.
Joint-Venture
PERM
RUSSLAND
Joint-Venture
MEXIKO STADT
MEXIKO
Joint-Venture
TORUN
POLEN
Joint-Venture
PRIEVIDZA
SLOWAKEI
Joint-Venture
MOSKAU
RUSSLAND
S.A. DE C.V.
SP. ZO.O.
S.R.O.
L.L.C.
CEREAL PARTNERS U.K.
CEREAL PARTNERS U.K. PENSION
TRUST LIMITED
CEREALES CPW BOLIVIA S.R.L.
WELWYN GARDEN
LTD.
S.R.L.
Joint-Venture
CROYDON, LONDON
Joint-Venture
LA PAZ
GROßBRITANNIE
N
GROßBRITANNIEN
BOLIVIEN
67
GESELLSCHAFTSFORM
CEREALES CPW CHILE LTDA
CHECKERBOARD HOLDING COMPANY,
INC.
CHOCOLATES GAROTO S.A.
LTDA.
S.A.
CICOLAC LTDA
LTDA.
COMERCIAL HELADOS NESTLE, S.A.
COMERCIALIZADORA DE PRODUCTOS
NESTLE S.A.
COMESTIBLES LA ROSA S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE DU HAUTRHIN
COMPANIA CENTROAMERICANA DE
PRODUCTOS LACTEOS S.A.
COMPANIA NESTLE COSTA RICA S.A.
CONFITESSE BACKWAREN VERTRIEB
GMBH
CORALAC, S.A.
S.A.
S.A.
CORPORACION INLACA, C.A.
CORPORATE REAL ESTATE
WORLDWIDE S.A.
CORPORATION FRANCO ASIATIQUE
HOLDINGS PTE. LTD.
C.A.
JOINTVENTURE
LAND
SANTIAGO DE CHILE
CHILE
WILMINGTON, DE
USA
ESPÍRITU SANTO
BRASILIEN
BOGOTA
KOLUMBIEN
ALZIRA
SPANIEN
SANTIAGO
CHILE
BOGOTA
KOLUMBIEN
LUXEMBURG
LUXEMBURG
MANAGUA
NICARAGUA
HEREDIA
COSTA RICA
TROISDORF
DEUTSCHLAND
Joint-Venture
HAVANNA
KUBA
Joint-Venture
CARACAS
VENEZUELA
VEVEY
SCHWEIZ
SINGAPUR
SINGAPUR
INC.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
GMBH
S.A.
LTD.
CP SUISSE
JEBEL ALI FREE ZONE
DUBAI
VEVEY
CPW AUSTRALIA
RHODES
AUSTRALIEN
CP MIDDLE EAST FZCO
FZCO.
SITZ
Joint-Venture
VAE
SCHWEIZ
CPW BRASIL LTDA.
LTDA.
Joint-Venture
SAO PAULO
BRASILIEN
CPW HONG KONG LIMITED
LTD.
Joint-Venture
HONG KONG
CHINA
CPW MEXICO, S. DE R.L. DE C.V.
MEXIKO STADT
MEXIKO
CPW OPERATIONS S.A.R.L.
S. DE R.L. DE C.V. Joint-Venture
S.A.R.L.
Joint-Venture
PRILLY
SCHWEIZ
CPW PARAGUAY S.R.L.
S.R.L.
ASUNCION
PARAGUAY
CPW PHILIPPINES, INC.
INC.
MAKATI STADT
PHILIPPINEN
CPW S.A.
S.A.
Joint-Venture
PRILLY
SCHWEIZ
CPW SINGAPORE (PTE) LTD.
LTD.
Joint-Venture
SINGAPUR
SINGAPUR
CPW TIANJIN LIMITED
LTD.
Joint-Venture
TIANJIN
CHINA
CPW URUGUAY S.A.
S.A.
Joint-Venture
MONTEVIDEO
Joint-Venture
VALSAYN
URUGUAY
TRINIDAD,
TOBAGO
GROßBRITANNIEN
CPW-TRINIDAD & TOBAGO LIMITED
DAFLAW LTD.
DAIRY PARTNERS AMERICAS
ARGENTINA S.A.
DAIRY PARTNERS AMERICAS BRASIL
LTDA.
DAIRY PARTNERS AMERICAS DEL
ECUADOR S.A.
MANUFACTURING ARGENTINA S.A.
MANUFACTURING BRASIL LTDA.
MANUFACTURING COLOMBIA LTDA.
DAIRYMAID-NESTLE (PROPRIETARY)
LIMITED
LTD.
LTD.
S.A.
LTDA.
S.A.
S.A.
LTDA.
LTDA.
LTD.
Joint-Venture
BUENOS AIRES
ARGENTINIEN
Joint-Venture
SAO PAULO
BRASILIEN
Joint-Venture
QUITO
ECUADOR
Joint-Venture
BUENOS AIRES
ARGENTINIEN
Joint-Venture
SAO PAULO
BRASILIEN
BOGOTA
KOLUMBIEN
RANDBURG
SÜDAFRIKA
DAVIGEL BELGILUX SA
S.A.
BRÜSSEL
GROßBRITANNIEN
BELGIEN
DAVIGEL ESPANA, S.A.
S.A.
SANT JUST DESVERN
SPANIEN
DIEPPE
FRANKREICH
BIJELJINA
BOSNIEN UND
HERZEGOWINA
DALLAW LTD.
DAVIGEL S.A.S.
DELTA B D.O.O.
LTD.
CROYDON, LONDON
S.A.S.
D.O.O.
CROYDON, LONDON
68
DELTA BULGARIA S.A.
DELTA ROMANIA S.A.
DELYUG A.D. BELGRADE
GESELLSCHAFTSFORM
JOINTVENTURE
S.A.
SITZ
LAND
SOFIA
BULGARIEN
JUDET ILFOV
RUMÄNIEN
BELGRAD
SERBIEN
BOGOTA
KOLUMBIEN
POTSDAM
DEUTSCHLAND
Joint-Venture
VEVEY
SCHWEIZ
Joint-Venture
HAMILTON
BERMUDA
S.A.
S.A.
DISTRIBUCIONES LUNES S.A.
DISTRIBUTA GESELLSCHAFT FUER
LEBENSMITTEL-LOGISTIK MBH
DPA (HOLDING) S.A.
DPA MANUFACTURING HOLDINGS
LTD.
DREYER'S GRAND ICE CREAM
HOLDINGS, INC.
DREYER'S GRAND ICE CREAM, INC.
S.A.
WILMINGTON, DE
USA
INC.
WILMINGTON, DE
USA
EAST SPRINGS INTERNATIONAL N.V.
N.V.
AMSTERDAM
NIEDERLANDE
PLANCOET
FRANKREICH
GMBH
S.A.
LTD.
INC.
EAU MINERALE NATURELLE DE
PLANCOET "SOURCE SASSAY"
ECO DE LOS ANDES S.A.
S.A.
Joint-Venture
BUENOS AIRES
ARGENTINIEN
ECUAJUGOS S.A.
S.A.
Joint-Venture
QUITO
ECUADOR
EDITIONS MONDO S.A.
S.A.
VEVEY
SCHWEIZ
EDY'S GRAND ICE CREAM
OAKLAND, CA
USA
ENGELFROST GMBH
GMBH
FRANKFURT AM MAIN
DEUTSCHLAND
ENTREPRISES MAGGI S.A.
S.A.
CHAM
SCHWEIZ
ERIKLI DAGITIM VE PAZARLAMA A.S.
A.S.
Joint-Venture
BURSA
TÜRKEI
ERIKLI SU ISTANBUL DAGITIM A.S.
A.S.
Joint-Venture
ISTANBUL
TÜRKEI
ERIKLI SU VE MESRUBAT SANAYI VE
TICARET A.S.
ERLENBACHER BACKWAREN GMBH
ESTABLECIMIENTO FRIGORIFICO
AZUL S.A.
EUROPEENNE DE SANTE ET DE
DIETETIQUE
FAMILY FROST D.O.O.
A.S.
Joint-Venture
BURSA
TÜRKEI
GROSS GERAU
DEUTSCHLAND
BUENOS AIRES
ARGENTINIEN
LA BAULE-ESCOUBLAC
FRANKREICH
D.O.O.
ZAGREB
KROATIEN
FAMILY FROST D.O.O.
FAMILY FROST INTERNATIONAL
TIEFKUEHLHEIMDIENST GMBH
FAMILY FROST KFT.
D.O.O.
LJUBIJANA
SLOWENIEN
METTMANN
DEUTSCHLAND
KFT.
BUDAÖRS
UNGARN
FAMILY FROST POLSKA SP. Z.O.O.
SP. Z.O.O.
KATOWICE
POLEN
FAMILY FROST S.L.
S.L.
SEVILLA
SPANIEN
FAMILY FROST SPOL S.R.O.
SPOL S.R.O.
BRATISLAVA
SLOWAKEI
TSCHECHISCHE
REPUBLIK
FAMILY FROST SPOL.S.R.O.
GMBH
S.A.
GMBH
SPOL S.R.O.
FAMILY FROST
TIEFKUEHLHEIMDIENST GMBH
FAMILY FROST-GELADOS E
CONGELADOS LIMITADA
FASTLOG S.P.A.
FIRST CHOICE WATERCOOLERS
LIMITED
FOOD PRODUCTS (HOLDINGS) S.A.
FOOD SPECIALITIES (NEPAL) PVT.
LTD.
FOOD STUDIO BV
GMBH
B.V.
FOODS SPECIALITIES A/S
FUCATUS
CO. OBJEKT MAINZ OHG
FUCATUS
A/S
PRAG
WILDAU
DEUTSCHLAND
LISSABON
PORTUGAL
MAILAND
PANAMA STADT
ITALIEN
GROßBRITANNIEN
PANAMA
KATHMANDU
NEPAL
TILBURG
NIEDERLANDE
ESBJERG
DÄNEMARK
Joint-Venture
DÜSSELDORF
DEUTSCHLAND
Joint-Venture
DÜSSELDORF
DEUTSCHLAND
LTDA.
S.P.A.
LTD.
RICKMANSWORTH
S.A.
PVT. LTD.
Joint-Venture
GMBH CO. OHG
GMBH CO. KG
69
GESELLSCHAFTSFORM
JOINTVENTURE
SITZ
LAND
CO. OBJEKT RIETENAU KG
GALDERMA ARGENTINA S.A.
S.A.
Joint-Venture
BUENOS AIRES
GROßBRITANNIEN
ARGENTINIEN
GALDERMA AUSTRALIA PTY LTD
PTY. LTD.
Joint-Venture
BELROSE
AUSTRALIEN
GALDERMA BELGILUX NV
N.V.
Joint-Venture
PUURS
BELGIEN
GALDERMA BRASIL LIMITADA
LTDA.
Joint-Venture
SAO PAULO
BRASILIEN
GALDERMA CANADA INC.
INC.
Joint-Venture
NEW BRUNSWICK
KANADA
GALDERMA COLOMBIA S.A.
S.A.
Joint-Venture
BOGOTA
Joint-Venture
SANTO DOMINGO
KOLUMBIEN
DOMINIKANISCH
E REPUBLIK
Joint-Venture
VRILISSIA
GRIECHENLAND
GALDERMA (U.K.) LIMITED
GALDERMA DOMINICANA, S.A.
LTD.
S.A.
Joint-Venture
WATFORD
GALDERMA HELLAS TRADE OF
PHARMACEUTICAL PRODUCTS SA
GALDERMA HONG KONG LIMITED
S.A.
LTD.
Joint-Venture
HONG KONG
CHINA
GALDERMA INDIA PRIVATE LIMITED
LTD.
Joint-Venture
MUMBAI
INDIEN
Joint-Venture
COURBEVOIE
FRANKREICH
GALDERMA INTERNATIONAL
GALDERMA ITALIA S.P.A.
S.P.A.
Joint-Venture
MAILAND
ITALIEN
GALDERMA K.K.
K.K.
Joint-Venture
TOKIO
JAPAN
GALDERMA KOREA LTD.
LTD.
Joint-Venture
SEOUL
SÜDKOREA
GALDERMA LABORATORIES SOUTH
AFRICA (PTY) LTD.
GALDERMA LABORATORIES, INC.
PTY. LTD.
Joint-Venture
RANDBURG
SÜDAFRIKA
INC.
Joint-Venture
FORT WORTH, TX
USA
GALDERMA LABORATORIUM GMBH
GMBH
Joint-Venture
DÜSSELDORF
DEUTSCHLAND
GALDERMA MEXICO, S.A. DE C.V.
S.A. DE C.V.
Joint-Venture
MEXIKO STADT
MEXIKO
GALDERMA NORDIC AB
AB
Joint-Venture
BROMMA
SCHWEDEN
Joint-Venture
NANTERRE
FRANKREICH
Joint-Venture
LIMA
PERU
GALDERMA OMEGA
GALDERMA PERU LABORATORIOS
S.A.
GALDERMA PHARMA S.A.
S.A.
S.A.
Joint-Venture
LAUSANNE
SCHWEIZ
GALDERMA PHILIPPINES, INC.
INC.
Joint-Venture
MANILA
PHILIPPINEN
GALDERMA POLSKA Z.O.O.
GALDERMA PRODUCTION CANADA
INC.
GALDERMA RESEARCH &
DEVELOPMENT
GALDERMA RESEARCH AND
DEVELOPMENT, INC.
GALDERMA S.A.
Z.O.O.
Joint-Venture
WARSCHAU
POLEN
Joint-Venture
BAIE D'URFE
KANADA
Joint-Venture
BIOT
FRANKREICH
Joint-Venture
DOVER, NH
USA
Joint-Venture
CHAM
SCHWEIZ
GALDERMA SINGAPORE PRIVATE
LIMITED
GALDERMA URUGUAY S.A.
LTS.
Joint-Venture
SINGAPUR
SINGAPUR
Joint-Venture
MONTEVIDEO
URUGUAY
GAROTO ARGENTINA S.A.
S.A.
BUENOS AIRES
ARGENTINIEN
GESUNA-NAHRUNGSMITTEL GMBH
GMBH
BONN
DEUTSCHLAND
BREMERVÖRDE
DEUTSCHLAND
BREMERVÖRDE
DEUTSCHLAND
AMMAN
JORDANIEN
MAKATI STADT
PHILIPPINEN
WILMINGTON, DE
USA
GUANGZHOU
CHINA
ODERREUTE/ LINDAU
DEUTSCHLAND
INC.
INC.
S.A.
S.A.
GMBH & CO. KG
GETI WILBA GMBH & CO. KG
GETI WILBA WILD UND
GMBH
GEFLUEGELVERARBEITUNG
VERWALTUNG GMBH
GHADHEER MINERAL WATER CO. WLL W.L.L.
INC.
GOYA, INC.
Joint-Venture
GSWA SERVICES, INC.
INC.
GUANGZHOU REFRIGERATED FOODS
LIMITED
GUT ADLERSREUTH
WILDSPEZIALITAETEN GMBH & CO.
KG
HARVIEW TRADING LIMITED
LTD.
LTD.
NIKOSIA
ZYPERN
HELADOS Y POSTRES, S.A.
S.A.
VITORIA
SPANIEN
Joint-Venture
GMBH & CO. KG
70
GESELLSCHAFTSFORM
JOINTVENTURE
SITZ
LAND
HEMGLASS AB
AB
SUNDSWALL
HEMGLASS FOERSAELJNING AB
AB
SUNDSWALL
SCHWEDEN
SCHWEDEN
HEMGLASS SVERIGE AB
AB
SUNDSWALL
SCHWEDEN
HERTA GMBH
GMBH
RECKLINGHAUSEN
DEUTSCHLAND
HERTA LOGISTIK GMBH
GMBH
RECKLINGHAUSEN
DEUTSCHLAND
HERTA PRODUKTIONS GMBH
GMBH
RECKLINGHAUSEN
DEUTSCHLAND
NOISIEL
FRANKREICH
HERTA S.A.S.
S.A.S.
HJEM IS AS
A.S.
AKSJESELSKAP
NORWEGEN
HJEM-IS EUROPA A/S
A/S
ESBJERG
PONTIVY
DÄNEMARK
GROßBRITANNIEN
FRANKREICH
HAMBURG
DEUTSCHLAND
HOLLYWELL SPRING LIMITED
LTD.
HOUDEBINE S.A.S.
HS HANSEATISCHE KONSUMGUTER
GMBH
INDUSTRIAL SURINDU S.A.
S.A.S.
INNEOV BELGIQUE S.A.
INNEOV BRASIL NUTRICOSMETICOS
LTDA
INNEOV CANADA, INC.
S.A.
CROYDON, LONDON
GMBH
S.A.
LTDA.
INC.
ECUADOR
BRÜSSEL
BELGIEN
Joint-Venture
DUQUE DE CAXIAS
BRASILIEN
Joint-Venture
MONTREAL
KANADA
Joint-Venture
PRAG
INNEOV DEUTSCHLAND GMBH
GMBH
Joint-Venture
BRUCHSAL
TSCHECHISCHE
REPUBLIK
DEUTSCHLAND
INNEOV ESPANA S.A.
S.A.
Joint-Venture
MADRID
SPANIEN
Joint-Venture
ASNIERES SUR SEINE
FRANKREICH
INNEOV HELLAS A.E.
A.E.
Joint-Venture
MAROUSSI
GRIECHENLAND
INNEOV ITALIA S.P.A.
INNEOV NUTRIKOZMETIK TICARET
VE SANAYI LIMITED SIRKETI
INNEOV OESTERREICH
HANDELSGESELLSCHAFT MBH
INNEOV POLSKA
S.P.A.
Joint-Venture
MAILAND
ITALIEN
Joint-Venture
ISTANBUL
TÜRKEI
Joint-Venture
WIEN
ÖSTERREICH
Joint-Venture
WARSCHAU
POLEN
INNEOV SK S.R.O.
S.R.O.
Joint-Venture
BRATISLAVA
SLOWAKEI
INNEOV SUISSE S.A.
S.A.
Joint-Venture
NEUENHOF
SCHWEIZ
INTERCONA RE AG
AG
CHAM
SCHWEIZ
JANNY'S EIS FRANCHISE GMBH
GMBH
WINSEN/LUHE
DEUTSCHLAND
JCCH1, INC.
INC.
WILMINGTON, DE
USA
JCCH2, INC.
INC.
WILMINGTON, DE
USA
JEDE AB
A.B.
MARIESTAD
SCHWEDEN
JEDE BENELUX B.V.
B.V.
VEENENDAAL
NIEDERLANDE
ST PIERRE DU PERRAY
FRANKREICH
INNEOV CZ S.R.O.
S.R.O.
QUITO
Joint-Venture
INNEOV FRANCE
LTD.
GMBH
JEDE FRANCE
JEDE OSLO AS
A.S.
OSLO
NORWEGEN
JENNY CRAIG HOLDINGS, INC.
INC.
WILMINGTON, DE
USA
JENNY CRAIG INTERNATIONAL, INC.
INC.
WILMINGTON, DE
USA
JENNY CRAIG OPERATIONS, INC.
INC.
CARLSBAD, CA
USA
JENNY CRAIG PRODUCTS, INC.
JENNY CRAIG WEIGHT LOSS
CENTRES, INC.
JENNY CRAIG, INC.
JSC "LVIV CONFECTIONERY FIRM
SVITOCH"
KB STRAENGNAES FILAREN 1
INC.
WILMINGTON, DE
USA
WILMINGTON, DE
USA
WILMINGTON, DE
USA
LVIV
UKRAINE
KB.
STRAENGNAES
SCHWEDEN
KEKKUTI ASVANYVIZ ZRT
ZRT
KEKKUT
UNGARN
KINGBOGARDEN FOERVALTNING HB
KINGFISHER WATER SERVICES
LIMITED
HB.
HAERRYDA
SCHWEDEN
GROßBRITANNIEN
INC.
INC.
LTD.
CROYDON, LONDON
71
GESELLSCHAFTSFORM
JOINTVENTURE
SITZ
LAND
KOINE S.P.A.
S.P.A.
MADONE (BG)
ITALIEN
KOTIJAATELO OY
OY.
HELSINKI
FINNLAND
S.A.
PARIS
ESPLUGUES DE
LLOBREGAT
PROVINCE DE LONG AN
FRANKREICH
SAN LUIS
ARGENTINIEN
ALBY SUR CHERAN
FRANKREICH
NOISIEL
FRANKREICH
Joint-Venture
LISSABON
PORTUGAL
Joint-Venture
NANTERRE
FRANKREICH
Joint-Venture
SANTIAGO
CHILE
Joint-Venture
CARACAS
VENEZUELA
Joint-Venture
MADRID
SPANIEN
LAVAL
FRANKREICH
PANAMA STADT
PANAMA
SAN SALVADOR
SALVADOR
BARBADOS
BARBADOS
OREAL S.A.
LA COCINERA ALIMENTACION, S.A.
S.A.
LA VIE JOINT VENTURE COMPANY
LABELCOR S.A.
Joint-Venture
S.A.
LABORATOIRES GALDERMA
LABORATOIRES GUIGOZ S.A.S.
Joint-Venture
S.A.S.
LABORATOIRES INNEOV PORTUGAL
UNIPESSOAL LDA
LABORATOIRES INNEOV S.N.C.
LABORATORIOS GALDERMA CHILE
LIMITADA
LABORATORIOS GALDERMA
VENEZUELA, S.A.
LABORATORIOS GALDERMA, S.A.
LACTALIS NESTLE PRODUITS FRAIS
SAS
LACTEOS DE CENTROAMERICA, S.A.
LDA.
LACTEOS FINOS DE
CENTROAMERICA, S.A.
S.A.
LACVEN CORPORATION
S.N.C.
LTDA.
S.A.
S.A.
S.A.S.
S.A.
CORPORATION
Joint-Venture
SPANIEN
VIETNAM
LAIT MONT BLANC S.A.
S.A.
NOISIEL
FRANKREICH
LAREZON ENTERPRISES LIMITED
LASALLE PARK REDEVELOPMENT
CORPORATION
LATINOVA S.A.
LTD.
NICOSIA
ZYPERN
CLAYTON, MO
USA
QUITO
ECUADOR
LIFE VENTURES S.A.
LIMITED LIABILITY COMPANY NESTLE
FOOD KAZAKHSTAN
LLC CONFECTIONERY FIRM "ALTAI"
S.A.
LA TOUR DE PEILZ
SCHWEIZ
ALMATY
KASACHSTAN
L.L.C.
BARNAUL
RUSSLAND
LLC NESTLE UKRAINE
LLC NESTLE WATERCOOLERS
SERVICE
LOS PORTALES S.A.
L.L.C.
KIEW
UKRAINE
MOSKAU
RUSSLAND
S.A.
HAVANNA
KUBA
MAGGI GMBH
GMBH
SINGEN
DEUTSCHLAND
MAGGI KOCHSTUDIO TREFF GMBH
GMBH
FRANKFURT AM MAIN
DEUTSCHLAND
MAITRE PAUL BV
B.V.
TILBURG
NIEDERLANDE
MANCHESTER
GROßBRITANNIEN
MEXIKO STADT
MEXIKO
MEXIKO STADT
SCHWERIN
MEXIKO
GROßBRITANNIEN
DEUTSCHLAND
RIS ORANGIS
FRANKREICH
MAITRE PAUL LIMITED
MANANTIALES LA ASUNCION, S.A. DE
C.V.
MARCAS NESTLE, S.A. DE C.V.
MERIT ICE CREAM LIMITED
MILASAN GMBH
MISTRAL CONSTRUCTEUR SAS
CORPORATION
S.A.
LTD.
L.L.C.
LTD.
S.A. DE C.V.
S.A. DE C.V.
LTD.
GMBH
S.A.S.
Joint-Venture
GUILDFORD
MONTISCO LIMITED
LTD.
DUBLIN
IRLAND
NAEHR-ENGEL GMBH
GMBH
SALZBURG
ÖSTERREICH
NCM SERVICES, INC.
INC.
WILMINGTON, DE
USA
NDC SERVICES, INC.
INC.
WILMINGTON, DE
USA
NESCALIN, S.A. DE C.V.
S.A. DE C.V.
MEXIKO STADT
MEXIKO
NESLANDINA S.A.
S.A.
QUITO
ECUADOR
BRÜSSEL
BELGIEN
NESPRESSO BELGIQUE
72
NESPRESSO DEUTSCHLAND GMBH
NESPRESSO FRANCE S.A.S.
GESELLSCHAFTSFORM
GMBH
S.A.S.
JOINTVENTURE
SITZ
LAND
DÜSSELDORF
DEUTSCHLAND
PARIS
FRANKREICH
NESPRESSO ITALIANA S.P.A.
S.P.A.
MAILAND
ITALIEN
NESPRESSO NEDERLAND B.V.
B.V.
AMSTERDAM
NIEDERLANDE
NESPRESSO OESTERREICH GMBH
NESPRESSO OESTERREICH GMBH &
CO OHG
GMBH
WIEN
ÖSTERREICH
WIEN
ÖSTERREICH
NESPRESSO UK LTD.
NESPRESSO USA, INC.
GMBH & CO OHG
LTD.
INC.
NESTEC BDG - ALIMENTOS E BEBIDAS LTDA.
LTDA.
S.A.
NESTEC S.A.
LTD.
NESTEC YORK LTD
WILMINGTON, DE
GROßBRITANNIEN
USA
SAO PAULO
BRASILIEN
VEVEY
CROYDON, LONDON
NESTLE (CHINA) LTD.
LTD.
BEIJING
SCHWEIZ
GROßBRITANNIEN
CHINA
NESTLE (FIJI) LTD.
LTD.
LAMI
FIDSCHI
NESTLE (IRELAND) LIMITED
LTD.
DUBLIN
IRLAND
NESTLE (MALAYSIA) BHD.
BHD.
PETALING JAYA
MALAYSIA
LAE
PAPUA NEU GUINEA
RANDBURG
SÜDAFRIKA
BANGKOK
NESTLE (PNG) LIMITED
LTD.
YORK
NESTLE (SOUTH AFRICA)
(PROPRIETARY) LIMITED
NESTLE (THAI) LTD.
NESTLE ADRIATIC BH D.O.O.
SARAJEVO
NESTLE ADRIATIC D.O.O.
LTD.
D.O.O.
ZAGREB
THAILAND
BOSNIEN UND
HERZEGOWINA
KROATIEN
NESTLE ADRIATIC FOODS D.O.O.
NESTLE ADRIATIK MAKEDONIJA
DOOEL - SKOPJE
NESTLE AFRIQUE CENTRALE ET
OCCIDENTALE LIMITED
NESTLE ANGOLA LDA
D.O.O.
BELGRAD
SERBIEN
SKOPJE - KARPOS
MAZEDONIEN
ACCRA
GHANA
LDA
LUANDA
ANGOLA
NESTLE ARGENTINA S.A.
S.A.
BUENOS AIRES
ARGENTINIEN
NESTLE ASEAN (MALAYSIA) SDN.
BHD.
NESTLE AUSTRALIA HOLDINGS PTY
LTD
NESTLE AUSTRALIA LTD.
SDN. BHD.
PETALING JAYA
MALAYSIA
RHODES
AUSTRALIEN
LTD.
RHODES
AUSTRALIEN
NESTLE AUSTRIA HOLDING GMBH
GMBH
WIEN
ÖSTERREICH
NESTLE BAHRAIN TRADING WLL
W.L.L.
MANAMA
BAHRAIN
NESTLE BANGLADESH LTD.
LTD.
DHAKA
BANGLADESCH
BRÜSSEL
BELGIEN
NESTLE BOLIVIA S.A.
S.A.
LA PAZ
BOLIVIEN
NESTLE BRASIL LTDA.
LTDA.
SAO PAULO
BRASILIEN
NESTLE BULGARIA A.D.
A.D.
SOFIA
BUSSIGNY-PRESLAUSANNE
DOUALA
BULGARIEN
LTD.
D.O.O.
LTD.
PTY. LTD.
NESTLE BELGILUX
NESTLE BUSINESS SERVICES SA
S.A.
NESTLE CAMEROUN
SARAJEWO
SCHWEIZ
KAMERUN
NESTLE CANADA INC.
INC.
TORONTO
KANADA
NESTLE CAPITAL ADVISERS S.A.
S.A.
VEVEY
SCHWEIZ
NESTLE CAPITAL CANADA LTD.
LTD.
TORONTO
KANADA
NESTLE CAPITAL CORPORATION
CORPORATION
WILMINGTON, DE
PANAMA STADT
USA
GROßBRITANNIEN
PANAMA
BRÜSSEL
BELGIEN
NESTLE CAPITAL MANAGEMENT LTD
NESTLE CARIBBEAN INC.
NESTLE CATERING SERVICES
LTD.
INC.
CROYDON, LONDON
73
NESTLE CENTRAL AND WEST AFRICA
LIMITED
NESTLE CESKO S.R.O.
GESELLSCHAFTSFORM
JOINTVENTURE
LTD.
ACCRA
S.R.O.
NESTLE CHILE S.A.
S.A.
NESTLE CLINICAL NUTRITION
FRANCE S.A.S.
NESTLE COLD STORAGE (SABAH)
SDN. BHD.
NESTLE CONFECTIONERY K.K.
S.A.S.
SITZ
K.K.
GHANA
SANTIAGO
TSCHECHISCHE
REPUBLIK
CHILE
NOISIEL
FRANKREICH
PETALING JAYA
MALAYSIA
KOBE
PRAG
SDN. BHD.
LAND
NESTLE D.O.O
D.O.O
LJUBLJANA
JAPAN
ELFENBEINKÜST
E
SLOWENIEN
NESTLE DAIRY (CAMBODIA) LTD.
LTD.
PHNOM PENH
KAMBODSCHA
NESTLE DAIRY (THAILAND) LTD.
LTD.
BANGKOK
THAILAND
NESTLE DAIRY FARM GUANGZHOU,
LIMITED
NESTLE DANMARK HOLDING A/S
LTD.
GUANGZHOU
CHINA
A/S
KOPENHAGEN
DÄNEMARK
NESTLE DANMARK A/S
A/S
KOPENHAGEN
DÄNEMARK
NESTLE DE COLOMBIA S.A.
S.A.
BOGOTA
KOLUMBIEN
NESTLE DEL URUGUAY S.A.
S.A.
MONTEVIDEO
URUGUAY
NESTLE DEUTSCHLAND AG
AG
FRANKFURT AM MAIN
DEUTSCHLAND
NESTLE DISTRIBUCION, S.A. DE C.V.
NESTLE DISTRIBUTION (IRELAND)
LTD.
NESTLE DISTRIBUTORS LIMITED
S.A. DE C.V.
MEXIKO STADT
MEXIKO
DUBLIN
IRLAND
HONG KONG
NESTLE COTE D'IVOIRE
ABIDJAN
LTD.
LTD.
Joint-Venture
NESTLE DONGGUAN LIMITED
LTD.
DONGGUAN
CHINA
DOMINIKANISCH
E REPUBLIK
CHINA
NESTLE DUBAI LLC
LLC
DUBAI
VAE
NESTLE ECHUCA PTY LIMITED
LTD.
RHODES
AUSTRALIEN
NESTLE ECUADOR S.A.
S.A.
QUITO
ECUADOR
NESTLE EGYPT S.A.E.
S.A.E.
GIZA
ÄGYPTEN
NESTLE EL SALVADOR, S.A. DE C.V.
S.A. DE C.V.
SAN SALVADOR
EL SALVADOR
NOISIEL
FRANKREICH
FRANKFURT AM MAIN
ESPLUGES DE
LLOBREGAT
DEUTSCHLAND
LA TOUR-DE-PEILZ
SCHWEIZ
BRÜSSEL
BELGIEN
NESTLE DOMINICANA S.A.
NESTLE ENTREPRISES S.A.S.
NESTLE ERZEUGNISSE GMBH
NESTLE ESPANA, S.A.
S.A.
S.A.S.
GMBH
S.A.
SANTO DOMINGO
SPANIEN
NESTLE EUROPEAN BUSINESS
SUPPORT SA
NESTLE EUROPEAN INFORMATION
TECHNOLOGY OPERATIONS CENTER ITOC
NESTLE FINANCE FRANCE S.A.
S.A.
S.A.
NOISIEL
FRANKREICH
NESTLE FINANCE S.A.
S.A.
CHAM
SCHWEIZ
NESTLE FINANZIARIA ITALIA S.P.A.
NESTLE FOOD LIMITED LIABILITY
COMPANY
NESTLE FOODS (MALAYSIA) SDN.
BHD.
NESTLE FOODS (THAILAND) LTD.
S.P.A.
MAILAND
ITALIEN
MOSKAU
RUSSLAND
PETALING JAYA
MALAYSIA
LTD.
BANGKOK
THAILAND
NESTLE FOODS KENYA LIMITED
LTD.
NAIROBI
KENIA
NESTLE FOODSERVICES GMBH
GMBH
FRANKFURT AM MAIN
DEUTSCHLAND
NOISIEL
FRANKREICH
NESTLE FRANCE S.A.S.
LTD.
SDN. BHD.
S.A.S.
NESTLE GABON
LIBREVILLE
GABUN
NESTLE GHANA LIMITED
LTD.
ACCRA
GHANA
NESTLE GLOBE CENTER EUROPE
GMBH
FRANKFURT AM MAIN
DEUTSCHLAND
74
GESELLSCHAFTSFORM
JOINTVENTURE
SITZ
LAND
GMBH
NESTLE GLOBE INC.
INC.
NORTH YORK, ONTARIO
KANADA
NESTLE GRAND FROID S.A.
S.A.
NOISIEL
FRANKREICH
NESTLE GROSSVERBRAUCHER GMBH
GMBH
FRANKFURT AM MAIN
DEUTSCHLAND
NESTLE GUATEMALA, S.A.
S.A.
MIXCO, GUATEMALA
GUATEMALA
NESTLE GUINEE S.A.
NESTLE HEALTHCARE NUTRITION
GMBH
NESTLE HELLAS ICE CREAM S.A.
S.A.
CONAKRY
GUINEA
FRANKFURT AM MAIN
DEUTSCHLAND
S.A.
TAVROS, ATTIKA
GRIECHENLAND
NESTLE HELLAS S.A.
S.A.
MAROUSSI
WILMINGTON, DE
GRIECHENLAND
GROßBRITANNIEN
USA
NOISIEL
FRANKREICH
NESTLE HOLDINGS (U.K.) PLC
NESTLE HOLDINGS, INC.
NESTLE HOMECARE S.A.S.
GMBH
PLC.
CROYDON, LONDON
INC.
S.A.S.
NESTLE HONDURENA S.A.
S.A.
PANAMA STADT
PANAMA
NESTLE HONG KONG LIMITED
LTD.
HONG KONG
CHINA
NESTLE HULUNBEIR LTD.
LTD.
HULUNBEIR
CHINA
NESTLE HUNGARIA KFT
KFT.
BUDAPEST
UNGARN
NESTLE ICE CREAM A.D. SKOPJE
A.D.
SKOPJE
MAZEDONIEN
NESTLE ICE CREAM BULGARIA S.A.
S.A.
SOFIA
BULGARIEN
NESTLE ICE CREAM HUNGARIA KFT.
NESTLE ICE CREAM POLSKA SP. Z
O.O.
NESTLE ICE CREAM ROMANIA SRL
KFT.
TOROKBALINT
UNGARN
WARSCHAU
POLEN
ILFOV COUNTY
RUMÄNIEN
NESTLE ICE CREAM SRBIJA A.D.
BEOGRAD
A.D.
BELGRAD
SERBIEN
NESTLE INDIA LIMITED
SP. Z O.O.
S.R.L.
LTD.
NESTLE INTERNATIONAL TRAVEL
RETAIL S.A.
NESTLE IRAN (PRIVATE JOINT STOCK
COMPANY)
NESTLE ITALIANA S.P.A.
S.A.
NESTLE JAMAICA LTD.
LTD.
NESTLE JAPAN LTD.
LTD.
NESTLE JAPAN MANUFACTURING
LTD.
NESTLE JORDAN TRADING COMPANY
LTD
NESTLE KOREA LTD.
LTD.
Joint-Venture
NEU DELHI
INDIEN
CHATEL-ST-DENIS
SCHWEIZ
TEHERAN
IRAN
MAILAND
ITALIEN
KINGSTON
JAMAIKA
IBARAGI
JAPAN
KOBE
JAPAN
AMMAN
JORDANIEN
LTD.
SEOUL
SÜDKOREA
NESTLE KUBAN LLC
NESTLE KUWAIT GENERAL TRADING
CO. W.L.L.
NESTLE LANKA LTD.
L.L.C.
TIMASHEVSK
RUSSLAND
SAFAT
KUWAIT
LTD.
COLOMBO
SRI LANKA
NESTLE MALTA LTD.
NESTLE MANUFACTURING
(MALAYSIA) SDN. BHD.
NESTLE MANUFACTURING
(THAILAND) LTD.
NESTLE MANUFACTURING LTD.
LTD.
LIJA
MALTA
PETALING JAYA
MALAYSIA
BANGKOK
THAILAND
LTD.
KOBE
JAPAN
NESTLE MAROC S.A.
S.A.
EL JADIDA
MAROKKO
NESTLE MEXICO, S.A. DE C.V.
S.A. DE C.V.
MEXIKO STADT
MEXIKO
NESTLE MIDDLE EAST FZE
NESTLE MIDDLE EAST MARKETING
FZE
NESTLE MILKS (THAILAND) LTD.
FZE.
JEBEL ALI
VAE
DUBAI
VAE
LTD.
BANGKOK
THAILAND
NESTLE MOCAMBIQUE LDA
LDA
MAPUTO
MOSAMBIK
PRIVATE JOINT
STOCK COMPANY
S.P.A.
LTD.
W.L.L.
SDN. BHD.
LTD.
FZE
75
GESELLSCHAFTSFORM
JOINTVENTURE
SITZ
LAND
NESTLE NEDERLAND B.V.
B.V.
AMSTERDAM
NIEDERLANDE
NESTLE NESPRESSO S.A.
S.A.
PAUDEX
SCHWEIZ
NESTLE NEW ZEALAND LIMITED
LTD.
AUCKLAND
NEUSEELAND
NESTLE NICARAGUA, S.A.
S.A.
PANAMA STADT
PANAMA
NESTLE NIGER
NIAMEY
NIGER
NESTLE NIGERIA A/S
A/S
ILUPEJU
NIGERIA
NESTLE NORDEN A/S
A/S
KOPENHAGEN
DÄNEMARK
NESTLE NORDEN AB
NESTLE NORDESTE ALIMENTOS E
BEBIDAS LTDA.
A.B.
HELSINGBORG
SCHWEDEN
FEIRA DE SANTANA - BA
BRASILIEN
NOUMEA
NEU
KALEDONIEN
NESTLE NOUVELLE-CALEDONIE S.A.S.
LTDA.
S.A.S.
NESTLE NPR, INC.
INC.
CHICAGO, DE
USA
NESTLE NUTRITION GMBH
GMBH
FRANKFURT AM MAIN
DEUTSCHLAND
NESTLE OESTERREICH GMBH
GMBH
WIEN
ÖSTERREICH
NESTLE OMAN TRADING LLC
L.L.C.
MUSCAT
OMAN
NESTLE PAKISTAN LTD
LTD.
LAHORE
PAKISTAN
NESTLE PANAMA S.A.
S.A.
PANAMA STADT
PANAMA
NESTLE PARAGUAY S.A.
S.A.
ASUNCION
PARAGUAY
NESTLE PAYROLL SERVICES GMBH
GMBH
HAMBURG
DEUTSCHLAND
NESTLE PERU S.A.
S.A.
LIMA
PERU
NESTLE PETCARE ESPANA, S.A.
S.A.
CASTELLBISBAL
SPANIEN
NESTLE PHILIPPINES INC.
INC.
CABUYAO
PHILIPPINEN
WARSCHAU
POLEN
NESTLE POLSKA S.A.
S.A.
NESTLE PORTUGAL, S.A.
S.A.
OEIRAS
FRANZ. POLYNESIEN
PORTUGAL
NESTLE PREPARED FOODS COMPANY
COMPANY
PHILADELPHIA
USA
LISIEUX
FRANKREICH
KONOLFINGEN
SCHWEIZ
ORBE
SCHWEIZ
YORK
GROßBRITANNIE
N
SINGEN
DEUTSCHLAND
INC.
PANAMA STADT
PANAMA
NESTLE PRODUCTS SDN. BHD.
SDN. BHD.
PETALING JAYA
MALAYSIA
NESTLE PUERTO RICO, INC.
NESTLE PURINA CHILD
DEVELOPMENT CENTER, INC.
NESTLE PURINA GOVERNMENT
AFFAIRS, INC.
NESTLE PURINA INVESTMENTS (UK)
LTD.
NESTLE PURINA PET CARE LTD.
NESTLE PURINA PETCARE GLOBAL
RESOURCES, INC.
NESTLE PURINA PETCARE (IRELAND)
LTD.
NESTLE PURINA PETCARE (SOUTH
AFRICA) (PTY) LIMITED
NESTLE PURINA PETCARE (U.K.)
LIMITED
NESTLE PURINA PETCARE BELGILUX
INC.
CATANO / PUERTO RICO
PUERTO RICO
CLAYTON, MO
USA
WILMINGTON, DE
USA
NESTLE POLYNESIE S.A.S.
NESTLE PRODUCT TECHNOLOGY
CENTRE
CENTRE
CENTRE
CENTRE
CENTRE LEBENSMITTELFORSCHUNG
GMBH
NESTLE PRODUCTS (THAILAND) INC.
NESTLE PURINA PETCARE COMPANY
S.A.S.
PAPEETE
GMBH
INC.
INC.
LTD.
LTD.
INC.
LTD.
PTY. LTD.
LTD.
KOBE
GROßBRITANNIEN
JAPAN
WILMINGTON, DE
USA
DUBLIN
IRLAND
RANDBURG
SÜDAFRIKA
CROYDON, LONDON
BRÜSSEL
GROßBRITANNIEN
BELGIEN
CLAYTON, MO
USA
CROYDON, LONDON
76
GESELLSCHAFTSFORM
NESTLE PURINA PETCARE DE
COLOMBIA S.A.
NESTLE PURINA PETCARE
DEUTSCHLAND GMBH
NESTLE PURINA PETCARE FINLAND
OY
NESTLE PURINA PETCARE FRANCE
S.A.S.
NESTLE PURINA PETCARE ITALIA
S.P.A.
NESTLE PURINA PETCARE LLC
NESTLE PURINA PETCARE
NEDERLAND B.V.
NESTLE PURINA PETCARE SHANGHAI
LIMITED
NESTLE PURINA PETCARE TIANJIN
LTD.
NESTLE PURINA PETCARE R&D
CENTRE AMIENS
NESTLE PURINA PRODUCT
TECHNOLOGY CENTER
NESTLE QATAR TRADING LLC
S.A.
NESTLE QINGDAO LIMITED
NESTLE RESEARCH CENTRE
NESTLE R & D CENTRE SDEROT,
LIMITED
NESTLE R&D CENTER, INC.
JOINTVENTURE
SITZ
LAND
BOGOTA
KOLUMBIEN
EUSKIRCHEN
DEUTSCHLAND
HELSINKI
FINNLAND
RUEIL MALMAISON
FRANKREICH
MANTOVA
ITALIEN
VORSINO
RUSSLAND
AMSTERDAM
NIEDERLANDE
SHANGHAI
CHINA
TIANJIN
CHINA
AUBIGNY
FRANKREICH
ST. LOUIS, MO
USA
L.L.C.
DOHA
QATAR
LTD.
LAIXI
CHINA
LAUSANNE
SCHWEIZ
PETAH TIQWA
ISRAEL
GMBH
OY.
S.A.S.
S.P.A.
L.L.C.
B.V.
LTD.
LTD.
LTD.
INC.
SOLON, OH
USA
NESTLE R&D CENTER (PTE) LTD.
LTD.
SINGAPUR
SINGAPUR
NESTLE R&D CENTER SDN. BHD.
SDN. BHD.
PETALING JAYA
MALAYSIA
NESTLE R&D CENTER, INC.
INC.
WILMINGTON, DE
USA
NESTLE R&D CENTRE SHANGHAI LTD.
NESTLE RACO, SOCIETE DE
REPRESENTATION S.A.
NESTLE ROMANIA SRL
LTD.
SHANGHAI
CHINA
ELFENBEINKÜST
E
RUMÄNIEN
S.A.
ABIDJAN
S.R.L.
BUKAREST
NESTLE ROSSIYA
MOSKAU
NÜRNBERG
RUSSLAND
ELFENBEINKÜST
E
DEUTSCHLAND
NESTLE SAHEL
ABIDJAN
NÜRNBERG
DEUTSCHLAND
NÜRNBERG
DEUTSCHLAND
PORT LOUIS
MAURITIUS
NESTLE SEA TRADING
PORT LOUIS
MAURITIUS
NESTLE SENEGAL
DAKAR
SENEGAL
MEXIKO STADT
MEXIKO
NESTLE SCHOELLER GMBH & CO. KG
GMBH & CO. KG
NESTLE SCHOELLER PRODUKTIONS
GMBH
NESTLE SCHOELLER VERWALTUNGS
GMBH
NESTLE SEA EXPORT LTD.
GMBH
GMBH
LTD.
NESTLE SERVICIOS, S.A. DE C.V.
S.A. DE C.V.
NESTLE SHANGHAI LTD.
LTD.
Joint-Venture
SHANGHAI
CHINA
NESTLE SHUANGCHENG LIMITED
LTD.
Joint-Venture
SHUANGCHENG
CHINA
NESTLE SINGAPORE (PTE) LTD.
LTD.
SINGAPUR
SINGAPUR
NESTLE SLOVENSKO S.R.O.
S.R.O.
PRIEVIDZA
SLOWAKEI
NESTLE SOURCES SHANGHAI LTD.
LTD.
SHANGHAI
CHINA
NESTLE SOURCES TIANJIN LTD.
LTD.
JI COUNTY
CHINA
NESTLE SUISSE S.A.
S.A.
VEVEY
SCHWEIZ
NESTLE SVERIGE AB
A.B.
HELSINGBORG
SCHWEDEN
NESTLE SYRIA LTD.
LTD.
DAMAS
SYRIEN
NESTLE TAIWAN LIMITED
LTD.
TAIPEH
TAIWAN
NESTLE TC ASIA PACIFIC PTE LTD
LTD.
SINGAPUR
SINGAPUR
NESTLE TIANJIN LTD.
LTD.
TIANJIN
CHINA
NESTLE TRADE, S.A. DE C.V.
S.A. DE C.V.
MEXIKO STADT
MEXIKO
Joint-Venture
77
GESELLSCHAFTSFORM
JOINTVENTURE
SITZ
LAND
NESTLE TRADING (FIJI) LTD
LTD.
VEISARI, LAMI
FIDSCHI
NESTLE TRADING CO. LTD.
LTD.
BETHLEHEM
PALÄSTINA
WILMINGTON, DE
USA
DUBAI
VAE
NESTLE TRANSPORTATION COMPANY
NESTLE TREASURY CENTRE - MIDDLE
EAST & AFRICA LTD.
NESTLE TRINIDAD AND TOBAGO
LIMITED
NESTLE TUNISIE
LTD.
LTD.
NESTLE TUNISIE DISTRIBUTION
NESTLE TURKIYE GIDA SANAYI A.S.
NESTLE UK LTD
NESTLE UK PENSION TRUST LTD.
NESTLE UNTERNEHMUNGEN
DEUTSCHLAND GMBH
NESTLE USA, INC.
A.S.
LTD.
NESTLE' VERA SRL
TUNIS
TUNESIEN
ISTANBUL
TÜRKEI
CROYDON, LONDON
LTD.
CROYDON, LONDON
GMBH
INC.
NESTLE UZBEKISTAN MCHJ
NESTLE VENEZUELA S.A.
TUNIS
TRINIDAD UND
TOBAGO
TUNESIEN
VALSAYN
GROßBRITANNIEN
GROßBRITANNIEN
FRANKFURT AM MAIN
DEUTSCHLAND
WILMINGTON, DE
USA
NAMANGAN
USBEKISTAN
S.A.
CARACAS
VENEZUELA
S.R.L.
CASTRONOVO DI SICILIA
(PALERMO)
ITALIEN
FRANKFURT AM MAIN
DEUTSCHLAND
NESTLE VERBRAUCHER-SERVICE
GMBH
NESTLE VERSORGUNGSKASSE GMBH
GMBH
GMBH
FRANKFURT AM MAIN
DEUTSCHLAND
NESTLE VIA GMBH
GMBH
FRANKFURT AM MAIN
DEUTSCHLAND
NESTLE VIETNAM LTD.
LTD.
HO CHI MINH STADT
VIETNAM
NESTLE VOLOGDA BABY FOOD LLC
NESTLE WATERCOOLERS SERVICE
CIS
L.L.C.
VOLOGDA
RUSSLAND
MOSKAU
RUSSLAND
CROYDON, LONDON
GROßBRITANNIEN
ISSY-LES-MOULINEAUX
FRANKREICH
RANDBURG
SÜDAFRIKA
NESTLE WATERCOOLERS UK LIMITED
NESTLE WATERS
LTD.
S.A.S.
NESTLE WATERS (PROPRIETARY)
LTD.
NESTLE WATERS (SUISSE) S.A.
LTD.
S.A.
GLAND
SCHWEIZ
NESTLE WATERS ARGENTINA S.A.
S.A.
BUENOS AIRES
ARGENTINIEN
ETALLE
BELGIEN
RIO DE JANIERO
BRASILIEN
MAINZ
DEUTSCHLAND
COLOGNO MONZESE
ITALIEN
GLAND
SCHWEIZ
NEUSS
DEUTSCHLAND
RUNGIS
FRANKREICH
NEA CHALKIDONA,
ATTIKA
GRIECHENLAND
ZOETERMEER
NIEDERLANDE
S. JOAO DA TALHA
PORTUGAL
NESTLE WATERS BENELUX
NESTLE WATERS BRASIL - BEBIDAS E
ALIMENTOS LTDA
NESTLE WATERS DEUTSCHLAND AG
NESTLE WATERS DIRECT (ITALIA)
S.R.L.
NESTLE WATERS DIRECT (SUISSE)
S.A.
NESTLE WATERS DIRECT
DEUTSCHLAND GMBH
LTDA.
AG
S.R.L.
S.A.
GMBH
NESTLE WATERS DIRECT FRANCE
NESTLE WATERS DIRECT HELLAS
YDATA S.A.
NESTLE WATERS DIRECT
NETHERLANDS B.V.
NESTLE WATERS DIRECT PORTUGALCOMERICO E DISTRIBUICAO DE
PRODUTOS ALIMENTARES S.A.
NESTLE WATERS EGYPT S.A.E.
S.A.
S.A.E.
Kairo
ÄGYPTEN
NESTLE WATERS ESPANA S.A.
S.A.
BARCELONA
SPANIEN
ISSY-LES-MOULINEAUX
FRANKREICH
RIAD
SAUDI ARABIEN
NESTLE WATERS EUROPE
NESTLE WATERS FACTORY COMPANY
B.V.
S.A.
S.A.S.
LTD.
Joint-Venture
78
GESELLSCHAFTSFORM
JOINTVENTURE
SITZ
LAND
LTD.
NESTLE WATERS FRANCE
S.A.S.
ISSY-LES-MOULINEAUX
FRANKREICH
ISTANBUL
TÜRKEI
MOSKAU
RUSSLAND
ISSY-LES-MOULINEAUX
FRANKREICH
ISSY-LES-MOULINEAUX
FRANKREICH
DUBAI
VAE
WILMINGTON, DE
USA
NESTLE WATERS GIDA VE MESRUBAT
SANAYI TICARET A.S.
NESTLE WATERS LLC
A.S.
NESTLE WATERS MANAGEMENT &
TECHNOLOGY
S.A.S.
NESTLE WATERS MARKETING &
DISTRIBUTION
NESTLE WATERS MIDDLE EAST
INVESTMENTS FZCO
NESTLE WATERS NORTH AMERICA
HOLDINGS INC.
NESTLE WATERS NORTH AMERICA
INC.
NESTLE WATERS PHILIPPINES, INC.
S.A.S.
WILMINGTON, DE
USA
INC.
SAN PABLO STADT
PHILIPPINEN
NESTLE WATERS POLSKA S.A.
S.A.
WARSCHAU
POLEN
NESTLE WATERS PORTUGAL S.A.
NESTLE WATERS POWWOW
(BELGIUM)
NESTLE WATERS POWWOW (UK)
HOLDINGS LIMITED
NESTLE WATERS POWWOW
EUROPEAN INVESTMENTS S.A.R.L.
S.A.
PORTO SALVO
PORTUGAL
BRÜSSEL
BELGIEN
CROYDON, LONDON
GROßBRITANNIEN
LUXEMBURG
LUXEMBURG
NESTLE WATERS POWWOW LIMITED
NESTLE WATERS PTC, VITTEL
NESTLE WATERS SERVICES
NESTLE WATERS SUPPLY CENTRE
NESTLE WATERS SUPPLY EST
NESTLE WATERS SUPPLY SUD
NESTLE WATERS UK LIMITED
NESTLE ZHUKOVSKY, LLC
NESTLE ZIMBABWE (PRIVATE)
LIMITED
Joint-Venture
L.L.C.
FZCO
INC.
INC.
LTD.
S.A.R.L.
LTD.
VITTEL
GROßBRITANNIEN
FRANKREICH
ISSY-LES-MOULINEAUX
FRANKREICH
ISSY-LES-MOULINEAUX
FRANKREICH
ISSY-LES-MOULINEAUX
FRANKREICH
ISSY-LES-MOULINEAUX
FRANKREICH
CROYDON, LONDON
PTC.
S.A.S.
S.A.S.
S.A.S.
S.A.S.
LTD.
ZHUKOVSKY
GROßBRITANNIEN
RUSSLAND
HARARE
SIMBABWE
RICKSMANSWORTH
L.L.C.
LTD.
BRATISLAVA
TSCHECHISCHE
REPUBLIK
SLOWAKEI
NASSAU
BAHAMAS
LA TOUR DE PEILZ
SCHWEIZ
INC.
WILMINGTON, DE
USA
NICC HOLDINGS, INC.
INC.
WILMINGTON, DE
USA
NIDEX S.A.
S.A.
LA TOUR DE PEILZ
SCHWEIZ
NPB SERVICES, INC.
INC.
WILMINGTON, DE
USA
NTC-EUROPE S.A.
S.A.
LUXEMBURG
LUXEMBURG
NTC-LATIN AMERICA S.A.
S.A.
CHAM
SCHWEIZ
NUTRITION-WELLNESS VENTURE AG
AG
ZÜRICH
SCHWEIZ
NWNA SERVICES, INC.
INC.
WILMINGTON, DE
USA
NZMP GUATEMALA S.A.
S.A.
GUATEMALA
GUATEMALA
MOSKAU
RUSSLAND
BARNAUL
RUSSLAND
SAMARA
RUSSLAND
NESTLE ZMRZLINA CR, SPOL. S.R.O.
SPOL. S.R.O.
NESTLE ZMRZLINA SR, SPOL. S R.O.
NESTLE'S PRODUCTS (MAURITIUS)
LIMITED
NESTRADE - NESTLE WORLD TRADE
CORPORATION
NFC SERVICES COMPANY, INC.
SPOL. S.R.O.
LTD.
CORPORATION
O.O.O. INNEOV
Joint-Venture
OJSC CONFECTIONERY FIRM ALTAI
OJSC "CONFECTIONERY UNION
ROSSIYA"
NUPAKY
OJSC.
79
GESELLSCHAFTSFORM
OJSC "NAMANGANSUT" NAFOSAT
OJSC.
OJSC CONFECTIONERY FACTORY
KAMSKAYA
OJSC.
OJSC VOLYNHOLDING
OJSC.
JOINTVENTURE
LAND
NAMANGAN
USBEKISTAN
PERM
RUSSLAND
TORCHYN
UKRAINE
OOO BEST WATER
MOSKAU
RUSSLAND
OOO CLEAN SPRINGS
KOSTROMA
RUSSLAND
OOO POSEIDON TRADING
MOSKAU
RUSSLAND
PETAH TIQWA
ISRAEL
OSEM INVESTMENTS LTD.
LTD.
Joint-Venture
SITZ
Joint-Venture
NEW YORK, NY
GROßBRITANNIEN
USA
FORT WORTH, TX
USA
JAKARTA
INDONESIEN
JAKARTA
INDONESIEN
INC.
BAYAMON, PUERTO RICO
PUERTO RICO
PAYCO FOODS CORPORATION
PEGI-LEBENSMITTEL-VETRIEBSGESELLSCHAFT MBH
PENPRO, INC.
CORPORATION
PUERTO RICO
NÜRNBERG
DEUTSCHLAND
INC.
MAKATI STADT
PHILIPPINEN
PEREAST LTD.
LTD.
HONG KONG
CHINA
PERRIER VITTEL (THAILAND) LTD.
LTD.
BANGKOK
THAILAND
PERRIER VITTEL APE MINERALE
ROMANIA SRL
PGA SERVICES, INC.
S.R.L.
MIERCUREA-CIUC
(HARGHITA)
WILMINGTON, DE
OSEM UK LTD
LTD.
OSEM USA INC.
INC.
OWEN LABORATORIES, INC.
INC.
P.T. ADES WATERS INDONESIA
P.T.
P.T. NESTLE INDONESIA
P.T.
PAYCO DAIRIES, INC.
LONDON
Joint-Venture
GMBH
Joint-Venture
INC.
PIAZZETTA BUITONI
RUMÄNIEN
USA
NOISIEL
FRANKREICH
POLAR ICE CREAM, INC.
INC.
PUERTO RICO
POWERBAR EUROPE GMBH
GMBH
MÜNCHEN
DEUTSCHLAND
POWWOW SCOTLAND LIMITED
POWWOW WATER (SOUTH EAST)
LIMITED
POWWOW WATER LIMITED
POWWOW WATER LIMITED
LTD.
LTD.
CROYDON, LONDON
LTD.
S.A.S.
PRODUCTOS DEL CAFE, S.A.
S.A.
PRODUCTOS NESTLE (NICARAGUA)
S.A.
PROLACTO - LACTICINIOS DE
S.MIGUEL, S.A.
PROTEIKA - LABORATOIRE DE
DIETETIQUE MEDICALE
PROTEIKA LABORATORIO DE
DIETETICA MEDICA, SL
PROTEIKA S.A.S. - LABORATOIRE DE
DIETETIQUE MEDICALE
S.A.
PROVESTOR AG
PT BEVERAGE PARTNERS
WORLDWIDE INDONESIA
PT NESTLE INDOFOOD CITARASA
INDONESIA
PT. CEREAL PARTNERS INDONESIA
AG
PULMUONE WATERS CO., LTD.
PURINA PETCARE (MALAYSIA) SDN
BHD
CROYDON, LONDON
LTD.
PROCEANE RESSOURCES MARINES
S.A.S.
PTE NESTLE POLSKA S.A.
GLASGOW
CROYDON, LONDON
LA BAULE-ESCOUBLAC
FRANKREICH
REUS (TARRAGONA)
SPANIEN
MANAGUA
NICARAGUA
PONTA DELGADA
PORTUGAL
BRÜSSEL
BELGIEN
MADRID
SPANIEN
LA BAULE-ESCOUBLAC
FRANKREICH
ZUG
SCHWEIZ
Joint-Venture
JAKARTA
INDONESIEN
Joint-Venture
JAKARTA
INDONESIEN
Joint-Venture
JAKARTA
INDONESIEN
WARSCHAU
POLEN
SEOUL
SÜDKOREA
PETALING JAYA
MALAYSIA
S.A.
SL.
S.A.S.
PT.
PT.
PT.
S.A.
LTD.
SDN. BHD.
GROßBRITANNIEN
GROßBRITANNIEN
GROßBRITANNIEN
GROßBRITANNIEN
Joint-Venture
80
GESELLSCHAFTSFORM
PURINA PETCARE INDIA PRIVATE
LIMITED
QUALITY COFFEE PRODUCTS LTD.
LTD.
JOINTVENTURE
SITZ
LAND
NEU DELHI
INDIEN
LTD.
BANGKOK
THAILAND
RALSTON PETCARE EUROPE, S.A.
S.A.
CASTELLBISBAL
SPANIEN
RALSTON PURINA AUTSTRALIA PTY
LTD
RALSTON PURINA DO BRASIL LTDA.
RALSTON PURINA HOLDINGS
MEXICO, S.A. DE C.V.
RALSTON PURINA MEXICO, S.A. DE
C.V.
PTY. LTD.
MACQUARIE PARK
AUSTRALIEN
RIBEIRAO PRETO
BRASILIEN
MEXIKO STADT
MEXIKO
MEXIKO STADT
MEXIKO
LTDA.
S.A. DE C.V.
S.A. DE C.V.
WILLISTON, VT
GROßBRITANNIEN
USA
RESTAURATION NESTLE S.A.
S.A.
LA TOUR DE PEILZ
SCHWEIZ
RIVE-REINE S.A.
S.A. DES EAUX MINERALES DE
RIBEAUVILLE
S.I. EN BERGERE VEVEY S.A.
S.A.
LA TOUR DE PEILZ
SCHWEIZ
RIBEAUVILLE
FRANKREICH
S.A.
VEVEY
SCHWEIZ
SAINT SPRINGS WATER LIMITED
LTD.
NIKOSIA
ZYPERN
SAN PELLEGRINO S.P.A.
SAUDI FOOD INDUSTRIES LIMITED
LIABILITY COMPANY
SCHOELLER CSFR BETEILIGUNGS
GMBH
SCHOELLER EISCREM GMBH
S.P.A.
MAILAND
ITALIEN
JEDDAH
SAUDI ARABIEN
NÜRNBERG
DEUTSCHLAND
MOSKAU
RUSSLAND
SCHOELLER GLACES ET DESSERTS
S.A.S.
SCHOELLER HOLDING GMBH & CO.
KG
SCHOELLER HOLDING VERWALTUNGS
GMBH
S.A.S.
VITRY SUR SEINE
FRANKREICH
NÜRNBERG
DEUTSCHLAND
NÜRNBERG
DEUTSCHLAND
GUILDFORD
GROßBRITANNIEN
WIEN
ÖSTERREICH
NÜRNBERG
DEUTSCHLAND
VEVEY
SCHWEIZ
SCI DE LA SOURCE
MONTIGNY LES
CORMEILLES
FRANKREICH
SELFILIA
ISSY-LES-MOULINEAUX
FRANKREICH
RAW PRODUCTS LIMITED
LTD.
CROYDON, LONDON
RED MAPLE INSURANCE COMPANY
SCHOELLER ICE-CREAM LIMITED
SCHOELLER LEBENSMITTEL
GESELLSCHAFT M.B.H.
SCHOELLER OST BETEILIGUNGS
GMBH
S.I. EN BERGERE VEVEY S.A.
S.A.
LTD.
Joint-Venture
GMBH
GMBH
GMBH & CO. KG
GMBH
LTD.
GMBH
GMBH
S.A.
SERVCOM S.A.
S.A.
LA TOUR DE PEILZ
SCHWEIZ
SHANGHAI FULLER FOODS CO. LTD.
SHANGHAI JIALE FLAVOURING FOOD
SALES CO., LTD.
SHANGHAI NESTLE PRODUCT
SERVICES LTD.
SHANGHAI TOTOLE FIRST FOOD LTD.
LTD.
SHANGHAI
CHINA
Joint-Venture
SHANGHAI
CHINA
Joint-Venture
SHANGHAI
CHINA
LTD.
Joint-Venture
SHANGHAI
CHINA
SHANGHAI TOTOLE FOOD LTD.
SHAS COMPANY FOR WATER
SERVICES LTD.
SHELLWAY PTY LTD
LTD.
Joint-Venture
SHANGHAI
CHINA
RIAD
SAUDI-ARABIEN
RHODES
AUSTRALIEN
SICHUAN HAOJI FOOD CO. LTD.
LTD.
PUGE
PETALING JAYA
CHINA
DOMINIKANISCH
E REPUBLIK
MALAYSIA
LA TOUR DE PEILZ
SCHWEIZ
SAINT-LAMBERT DES
BOIS
FRANKREICH
SILSA DOMINICANA S.A.
SNF SDN. BHD.
SOCIETE ANONYME PETER, CAILLER,
KOHLER
SOCIETE CHANTILLY
LTD.
LTD.
LTD.
PTY. LTD.
S.A.
SDN. BHD.
S.A.
S.A.S.
Joint-Venture
SANTO DOMINGO
81
GESELLSCHAFTSFORM
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE
VERGEZE
SOCIETE DE BOUCHAGES
EMBALLAGES CONDITIONNEMENT
MODERNE
SOCIETE DES EAUX MINERALES
D'ARCACHON
SOCIETE DES EAUX MINERALES DE
VITTEL
SOCIETE DES EAUX MINERALES
LIBANAISES SAL
SOCIETE DES PRODUITS
ALIMENTAIRES DE CAUDRY S.A.S.
SOCIETE CIVILE
SOCIETE DES PRODUITS NESTLE S.A.
SOCIETE D'EXPLOITATION BIANCHI
LANDES
SOCIETE FINANCIERE MENIER SA
S.A.
SOCIETE FRANCAISE DES EAUX
REGIONALES
SOCIETE IMMOBILIERE DE NOISIEL
SA
SOCIETE INDUSTRIELLE DE
TRANSFORMATION DE PRODUITS
AGRICOLES "SITPA" SAS
SOCIETE INDUSTRIELLE DE VERGEZE
S.A.S.
SOCIETE NOUVELLE CAFES NESCAFE
SAS
SOCIETE NOUVELLE DE
SURGELATION DE BARBEZIEUX SARL
SOCIETE POUR L'EXPORTATION DES
PRODUITS NESTLE S.A.
SOCIETE POUR L'EXPORTATION DES
PRODUITS NESTLE S.A.
SOCOPAL-SOCIEDADE COMERCIAL DE
CORRETAGEM DE SEGUROS E DE
PARTICIPACOES LTDA
SOFINOL S.A.
S.A.S.
SOHAT DISTRIBUTION SAL
JOINTVENTURE
S.A.S.
S.A.L.
S.A.S.
S.A.
SITZ
ISSY-LES-MOULINEAUX
FRANKREICH
LAVARDAC
FRANKREICH
ARCACHON
FRANKREICH
VITTEL
FRANKREICH
HAZMIEH
LIBANON
NOISIEL
FRANKREICH
VEVEY
SCHWEIZ
MARTIN EGLISE
FRANKREICH
NOISIEL
FRANKREICH
ISSY-LES-MOULINEAUX
S.A.
LAND
NOISIEL
S.A.S.
FRANKREICH
FRANKREICH
FRANKREICH
VILLERS-LES-POTS
VERGEZE
NOISIEL
S.A.R.L.
DIEPPE
S.A.
FRANKREICH
FRANKREICH
FRANKREICH
LA TOUR DE PEILZ
SCHWEIZ
DAMASKUS
SYRIEN
SAO PAULO
BRASILIEN
S.A.
MANNO
SCHWEIZ
S.A.L.
HAZMIEH
LIBANON
SOMAFA S.A.
S.A.
ZÜRICH
SCHWEIZ
SOMEP AG
AG
STETTLEN
SCHWEIZ
SOPROPHA S.A.
S.A.
GENF
SCHWEIZ
S.A.
LTDA.
SOURCE DU VAL SAINT-LAMBERT
ST-LAMBERT DES BOIS
FRANKREICH
SOURCE TABERKACHENT SPA
S.P.A.
BLIDA
ALGERIEN
SPACCI NESTLE S.R.L.
S.R.L.
MAILAND
ITALIEN
SPEGA S.A.
S.A.
FREIBURG
SCHWEIZ
SPRATTS TIERNAHRUNG GMBH
GMBH
EUSKIRCHEN
DAMMAM
DEUTSCHLAND
GROßBRITANNIEN
SAUDI-ARABIEN
MBABANE
SWASILAND
SPRING WATER EXPRESS LIMITED
LTD.
GLASGOW
SPRINGS WATER FACTORY CO. LTD.
SUNLAND FOODS (SWAZILAND) (PTY)
LTD
SUOMEN KOTIJAEAETELOE OY
LTD.
OY.
HELSINGFORS
FINNLAND
SUOMEN NESTLE OY
OY.
HELSINKI
FINNLAND
SVENSKA GLASSKIOSKEN AB
A.B.
KRISTIANSTAD
SCHWEDEN
THE DIRK JOHNSTON COMPANY, INC
THE HAAGEN-DAZS SHOPPE
COMPANY, INC.
THE HAWK SPRING WATER COMPANY
LIMITED
THE STOUFFER CORPORATION
INC.
SANTA BARBARA, CA
USA
WEST TRENTON
USA
THE UNCLE TOBYS COMPANY PTY
LIMITED
PTY. LTD.
PTY. LTD.
INC.
LTD.
CORPORATION
Joint-Venture
CLEVELAND, OH
GROßBRITANNIEN
USA
RHODES
AUSTRALIEN
CROYDON, LONDON
82
GESELLSCHAFTSFORM
THOAS VERMOGENSVERWALTUNGUND BETAILIGUNGS GMBH
TIVAU TIEFKUEHLVERTRIEB GMBH
GMBH
JOINTVENTURE
SITZ
LAND
FRANKFURT AM MAIN
DEUTSCHLAND
GMBH
NÜRNBERG
DEUTSCHLAND
TM PETS PRODUCTS (PTY) LIMITED
PTY. LTD.
RANDBURG
SÜDAFRIKA
TRINKS GMBH
GMBH
GOSLAR
DEUTSCHLAND
TRINKS SUD GMBH
GMBH
MÜNCHEN
DEUTSCHLAND
TSC HOLDINGS INC.
INC.
WILMINGTON, DE
USA
VILNIUS
LITAUEN
UAB "NESTLE BALTICS"
UNCLE TOBYS FOODS PTY LIMITED
PTY. LTD.
RHODES
AUSTRALIEN
UNILAC, INC.
UNION SANCOR C.U.L./DPAA UNION
TRANSITORIA DE EMPRESAS
UPRONA (CANADA) LIMITED
INC.
PANAMA STADT
PANAMA
BUENOS AIRES
ARGENTINIEN
LTD.
TORONTO
KANADA
VETROPA S.A.
S.A.
FREIBURG
SCHWEIZ
VORLO GETRANKE-SERVICE GMBH
GMBH
BACKNANG
DEUTSCHLAND
WAGNER TIEFKUHLPRODUKTE GMBH
GMBH
NONNWEILER
DEUTSCHLAND
WATER PARTNERS BOTTLING S.A.
S.A.
Joint-Venture
ZÜRICH
SCHWEIZ
WATER PARTNERS BRAND S.A.
WATERS PARTNERS SERVICES
MEXICO, S.A.P.I. DE C.V.
WCO KINDERKOST GMBH CONOW
WESTFAELISCHE FLEISCHWAREN
VOGT GMBH
Z.L. UZDROWISKO NALECZOW S.A.
S.A.
Joint-Venture
ZÜRICH
SCHWEIZ
MEXIKO STADT
MEXIKO
SCHWERIN
DEUTSCHLAND
HERTEN
DEUTSCHLAND
LUBLIN
POLEN
S.A.P.I. DE C.V.
GMBH
GMBH
S.A.
83
ANLAGE 3:
Tochterunternehmen der WaveLight AG
Anteile an verbundenen Unternehmen
WaveLight Sarl, Montpellier (Frankreich)
WaveLight, Inc., Dover, (U.S.A.)
WaveLight S.A., Madrid (Spanien)
WaveLight GmbH, Berlin
WaveLight Aesthetic GmbH
WaveLight Japan Co., Ltd. Tokyo (Japan)
WaveLight AsiaPacific Sdn Bhd, Kuala Lumpur, Malaysia
Beteiligungen
e-EyeCare GmbH, Erlangen
VisuMed AG, München
Medical Device Production (MDP), B.V., Eerbek, Holland
84
ANLAGE 4:
Finanzierungsbestätigung der Deutsche Bank AG
85

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