Angebotsunterlage

Pflichtveröffentlichung gemäß § 35 Abs. 2 in Verbindung mit § 14 Abs. 2 und 3
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
Aktionäre der AUDI Aktiengesellschaft, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika oder anderweitig außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise unter Ziffer 1 auf den
Seiten 5 bis 7 sowie Ziffer 23 auf Seite 34 dieser Angebotsunterlage besonders beachten.
Angebotsunterlage
PFLICHTANGEBOT
der
Porsche Automobil Holding SE
Porscheplatz 1
70435 Stuttgart
an die Aktionäre der
AUDI Aktiengesellschaft
85045 Ingolstadt
zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
AUDI Aktiengesellschaft
zum Preis von
EUR 485,83 je Aktie der AUDI Aktiengesellschaft
Annahmefrist:
29. September bis 27. Oktober 2008, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) /
18:00 Uhr (Ortszeit New York)
Aktien der AUDI Aktiengesellschaft: ISIN DE0006757008
Zum Verkauf eingereichte Aktien der AUDI Aktiengesellschaft:
ISIN DE000A0XYHH0
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
1.
2.
Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Pflichtangebots............................. 5
1.1
Rechtsgrundlagen..................................................................................... 5
1.2
Besondere Hinweise für AUDI-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz
oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von
Amerika.................................................................................................... 5
1.3
Veröffentlichung der Kontrollerlangung ................................................. 6
1.4
Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ..................................................................6
1.5
Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage ..................... 6
1.6
Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland.............................................................................................. 7
Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben....................... 7
2.1
Allgemeines ............................................................................................. 7
2.2
Stand und Quelle der Angaben ................................................................7
2.3
Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin............................. 8
2.4
Keine Aktualisierung ............................................................................... 8
3.
Zusammenfassung des Pflichtangebots ............................................................... 8
4.
Hintergrund des Pflichtangebots........................................................................ 10
5.
6.
7.
4.1
Beteiligungsaufstockung an der Volkswagen Aktiengesellschaft ......... 10
4.2
Mittelbarer Kontrollerwerb über AUDI.................................................10
4.3
Zwingende gesetzliche Verpflichtung zur Abgabe des
Pflichtangebots....................................................................................... 10
Pflichtangebot .................................................................................................... 11
5.1
Gegenstand und Angebotspreis.............................................................. 11
5.2
Rechtsnatur ............................................................................................ 11
5.3
Keine weiteren Pflichtangebote ............................................................. 11
Annahmefrist...................................................................................................... 12
6.1
Dauer der Annahmefrist......................................................................... 12
6.2
Verlängerungen der Annahmefrist......................................................... 12
Beschreibung der Bieterin.................................................................................. 13
7.1
Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse..........................................13
7.2
Überblick über die Geschäftstätigkeit der Porsche-Gruppe................... 13
7.3
Organe....................................................................................................15
Seite 2
8.
9.
10.
11.
7.4
Tochterunternehmen .............................................................................. 15
7.5
Aktionärsstruktur ...................................................................................15
7.6
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen ................................. 17
7.7
Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin
gemeinsam handelnden Personen oder deren
Tochterunternehmen gehaltene AUDI-Aktien, Zurechnung von
Stimmrechten .........................................................................................17
7.8
Angaben zu Wertpapiergeschäften ........................................................ 17
7.9
Keine Parallelerwerbe ............................................................................17
Beschreibung von AUDI.................................................................................... 18
8.1
Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse..........................................18
8.2
Überblick über die Geschäftstätigkeit des AUDI-Konzerns.................. 18
8.3
Organe....................................................................................................19
8.4
Aktionärsstruktur ...................................................................................21
8.5
Mit AUDI gemeinsam handelnde Personen .......................................... 21
Absichten der Bieterin ....................................................................................... 21
9.1
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige
Verpflichtungen von AUDI ................................................................... 21
9.2
Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin ............................................... 21
9.3
Vorstand und Aufsichtsrat von AUDI ...................................................21
9.4
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und
Arbeitnehmervertretungen ..................................................................... 22
9.5
Sitz von AUDI, Standort wesentlicher Unternehmensteile ...................22
Erläuterungen zur Preisfindung ......................................................................... 22
10.1
Mindestangebotspreis ............................................................................ 22
10.2
Vergleich mit historischen Börsenkursen ..............................................23
10.3
Erläuterungen zum Angebotspreis ......................................................... 23
10.4
Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte.....................24
Annahme und Abwicklung des Pflichtangebots ................................................ 24
11.1
Zentrale Abwicklungsstelle ...................................................................24
11.2
Annahmeerklärung und Umbuchung..................................................... 24
11.3
Weitere Erklärungen annehmender AUDI-Aktionäre ...........................24
11.4
Rechtsfolgen der Annahme.................................................................... 26
11.5
Abwicklung des Pflichtangebots und Kaufpreiszahlung nach
Ablauf der Annahmefrist ....................................................................... 26
11.6
Verfahren bei effektiven Aktienurkunden ............................................. 26
Seite 3
11.7
12.
Kosten ....................................................................................................27
Behördliche Genehmigungen und Verfahren .................................................... 27
12.1
Fusionskontrollrechtliche Genehmigungen ...........................................27
12.2
Bank- und versicherungsaufsichtsrechtliche Verfahren ........................ 27
12.3
Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage.................. 27
13.
Voraussetzungen für den Vollzug des Pflichtangebots ..................................... 27
14.
Finanzierung des Pflichtangebots ...................................................................... 27
14.1
Finanzierungsmaßnahmen ..................................................................... 27
14.2
Finanzierungsbestätigung ...................................................................... 28
15. Auswirkungen des Vollzugs des Pflichtangebots auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Bieterin ........................................................................... 28
16.
17.
15.1
Ausgangslage und Annahmen................................................................ 28
15.2
Methodisches Vorgehen und Vorbehalte...............................................29
15.3
Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin ............................ 29
15.4
Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage der Bieterin .................... 31
Rücktrittsrecht.................................................................................................... 32
16.1
Voraussetzungen .................................................................................... 32
16.2
Ausübung des Rücktrittrechts ................................................................32
Weitere Hinweise für AUDI-Aktionäre............................................................. 33
18. Geldleistungen und geldwerte Vorteile für Mitglieder des Vorstands
oder des Aufsichtsrats von AUDI ................................................................................ 33
19.
Begleitende Banken ........................................................................................... 33
20.
Steuern ............................................................................................................... 33
21.
Veröffentlichungen und Mitteilungen................................................................ 34
22.
Anwendbares Recht und Gerichtsstand ............................................................. 34
23.
Zusätzliche Informationen für US-Aktionäre .................................................... 34
24.
Erklärung über die Übernahme der Verantwortung........................................... 35
ANLAGE 1: Tochterunternehmen der Bieterin........................................................... 36
ANLAGE 2: Die Bieterin kontrollierende Personen und Gesellschaften und
deren Tochterunternehmen .......................................................................................... 46
ANLAGE 3: Tochterunternehmen von AUDI............................................................. 60
ANLAGE 4: Finanzierungsbestätigung der Merrill Lynch International Bank
Limited, Zweigniederlassung Frankfurt am Main ....................................................... 61
Seite 4
1.
ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES PFLICHTANGEBOTS
1.1
Rechtsgrundlagen
Das in dieser Angebotsunterlage (Angebotsunterlage) enthaltene Pflichtangebot
(Pflichtangebot oder Angebot) der Porsche Automobil Holding SE mit Sitz in Stuttgart,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 724512 (Bieterin
oder Porsche), ist ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien der
AUDI Aktiengesellschaft mit Sitz in Ingolstadt, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Ingolstadt unter HRB 1 (AUDI). Es richtet sich an alle Aktionäre von
AUDI (AUDI-Aktionäre) und wird ausschließlich nach deutschem Recht sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten
von Amerika (Vereinigte Staaten oder USA) durchgeführt.
Die Bieterin weist darauf hin, dass das vorliegende Angebot ein sog. Pflichtangebot
nach § 35 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) ist.
Es erfolgt nicht freiwillig. Die Bieterin ist vielmehr infolge der am
16. September 2008 durchgeführten Aufstockung ihrer Beteiligung an der Volkswagen Aktiengesellschaft auf ca. 35,14 % der Stammaktien und Stimmrechte der
Volkswagen AG nach dem WpÜG zur Abgabe dieses Angebots rechtlich zwingend
verpflichtet.
1.2
Besondere Hinweise für AUDI-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika
Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den
gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung eines
solchen Angebots. Diese Vorschriften unterscheiden sich nicht unerheblich von den entsprechenden US-amerikanischen Rechtsvorschriften. So sind bestimmte Finanzinformationen in dieser Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den von der Europäischen
Union übernommenen International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelt
worden und daher nicht vergleichbar mit Finanzinformationen über US-amerikanische
Unternehmen und andere Unternehmen, deren Finanzinformationen in Übereinstimmung mit den Generally Accepted Accounting Principles in den USA ermittelt werden.
In den USA wird das Pflichtangebot gemäß den anwendbaren Vorschriften der Section
14(e) und Regulation 14E des US Securities Exchange Act of 1934 in seiner aktuellen
Fassung (Exchange Act) durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Pflichtangebot
Veröffentlichungs- und anderen Verfahrensvorschriften, etwa im Hinblick auf Rücktrittsrechte, Angebotszeitraum, Abwicklung und Zeitplan von Zahlungen, die sich von
denen für die Durchführung von öffentlichen Angeboten in den Vereinigten Staaten unterscheiden.
Für AUDI-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten (US-Aktionäre) können sich Schwierigkeiten ergeben, ihre Rechte und
Ansprüche nach US-amerikanischen wertpapierrechtlichen Bestimmungen durchzusetzen, da sowohl Porsche als auch AUDI ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben und sämtliche ihrer jeweiligen Organmitglieder außerhalb der Vereinigten Staaten
ansässig sind. US-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft
mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten oder deren Organmitglieder vor einem GeSeite 5
richt außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verletzung US-amerikanischer wertpapierrechtliche Bestimmungen zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten
ergeben, Entscheidungen eines US-amerikanischen Gerichts gegen eine Gesellschaft
mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten zu vollstrecken.
1.3
Veröffentlichung der Kontrollerlangung
Die Bieterin hat ihre mittelbare Erlangung der Kontrolle über AUDI am 16. September
2008 gemäß § 35 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG
veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter http://www.porsche-se.com
abrufbar.
1.4
Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung
gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage
und/oder des Pflichtangebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang weder erfolgt noch beabsichtigt.
1.5
Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage
Diese Angebotsunterlage wird am 29. September 2008 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter http://www.porsche-se.com und (ii) Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM-ECM Execution, Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt am Main
(Bestellung per Telefax an +49 69 136-44598) sowie Bekanntgabe im elektronischen
Bundesanzeiger, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage bereitgehalten wird und unter
welcher Adresse die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet erfolgt. Am
29. September 2008 wird darüber hinaus eine unverbindliche englische Übersetzung der
Angebotsunterlage, die von der BaFin nicht geprüft wurde, unter der vorgenannten Internetadresse eingestellt sowie im The Wall Street Journal (US-Ausgabe) bekanntgegeben, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage bereitgehalten wird und unter welcher
Adresse die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet erfolgt.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer mit dem Pflichtangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Ungeachtet der Tatsache, dass auf diese Angebotsunterlage auf Grund der gemäß § 35 Abs. 2 in Verbindung mit § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG
zwingend vorgeschriebenen Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Internet
weltweit zugegriffen werden kann, dürfen diese Angebotsunterlage und sonstige mit
dem Pflichtangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen dies
rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder
Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland oder der Vereinigten Staaten nicht gestattet.
Die Bieterin stellt diese Angebotsunterlage den jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen zum Versand an alle AUDI-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz
Seite 6
oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten zur Verfügung. Die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen
dürfen diese Angebotsunterlage nicht veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.
1.6
Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Das Pflichtangebot kann von allen in- und ausländischen AUDI-Aktionären nach Maßgabe der in dieser Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. AUDIAktionären, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten
in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das Pflichtangebot außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten annehmen wollen und/oder
anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland oder der
Vereinigten Staaten unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren
Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keine
Gewähr dafür, dass die Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland und der Vereinigten Staaten nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.
2.
HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN
2.1
Allgemeines
Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in
Ortszeit Frankfurt am Main gemacht. Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie
zur Zeit , derzeit , momentan , jetzt , gegenwärtig oder heute verwendet werden, beziehen sie sich auf das Datum der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage, also den 25. September 2008.
In dieser Angebotsunterlage enthaltene Verweise auf einen Bankarbeitstag beziehen
sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Kundenverkehr geöffnet sind. Verweise auf EUR beziehen sich auf Euro.
Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Pflichtangebot oder dieser
Angebotsunterlage zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen,
sind diese weder der Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen
zuzurechnen.
2.2
Stand und Quelle der Angaben
Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen über den AUDI-Konzern
beruhen, sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen (wie z.B. veröffentlichten Jahresabschlüssen, Presseerklärungen und
Analystenpräsentationen). Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, wurden diese Informationen nicht gesondert durch die Bieterin verifiziert. Insbesondere hat die Bieterin
keine Due Diligence in Bezug auf AUDI durchgeführt.
Seite 7
2.3
Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin
Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten
bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie erwartet , glaubt , ist der Ansicht , versucht , schätzt , beabsichtigt , geht davon aus und strebt an hin. Solche Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichtete Aussagen basieren, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf bestimmten,
der Bieterin am Tag der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen, Absichten und Einschätzungen der Bieterin
zu diesem Zeitpunkt. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten und können sich daher als unzutreffend herausstellen. Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage ändert.
2.4
Keine Aktualisierung
Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage (auch im Hinblick auf etwaige geänderte
Absichten der Bieterin) nur aktualisieren, soweit dies nach geltendem Recht erforderlich
ist.
3.
ZUSAMMENFASSUNG DES PFLICHTANGEBOTS
Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über bestimmte in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer
Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält
somit nicht alle Informationen, die für AUDI-Aktionäre relevant sein können. Die
AUDI-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen.
Bieterin:
Porsche Automobil
70435 Stuttgart
Holding
SE,
Porscheplatz
1,
Zielgesellschaft:
AUDI Aktiengesellschaft, 85045 Ingolstadt
Gegenstand des
Pflichtangebots:
Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
AUDI Aktiengesellschaft (ISIN DE0006757008) mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie,
jeweils einschließlich Anspruch auf die jährliche Ausgleichszahlung für das Geschäftsjahr 2008 für die aufgrund des zwischen der AUDI Aktiengesellschaft und der Volkswagen Aktiengesellschaft bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages entfallende Gewinnanteilsberechtigung.
Gegenleistung:
EUR 485,83 je AUDI-Aktie
Annahmefrist:
29. September 2008 bis 27. Oktober 2008, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York)
Seite 8
ISIN:
AUDI-Aktien:
ISIN DE0006757008
Zum Verkauf eingereichte AUDI-Aktien:
ISIN DE000A0XYHH0
Annahme:
Die Annahme des Pflichtangebots ist während der Annahmefrist schriftlich gegenüber der Depotführenden Bank (wie in
Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage definiert) des jeweiligen AUDI-Aktionärs zu erklären. Sie wird erst mit fristgerechter Umbuchung der AUDI-Aktien, für die das Pflichtangebot
angenommen
worden
ist,
in
die
ISIN DE000A0XYHH0 wirksam. Bezüglich der Einreichung
effektiver AUDI-Aktienurkunden wird auf die Ausführungen
unter Ziffer 11.6 dieser Angebotsunterlage verwiesen.
Bedingungen:
Der Vollzug des Pflichtangebots und der durch dessen Annahme zustande kommenden Verträge steht unter keinen Bedingungen.
Kosten der Annahme:
Die Annahme des Pflichtangebots soll durch die Gewährung
einer Ausgleichszahlung der Bieterin in marktüblicher Höhe
an die Depotführenden Banken nach Ziffer 11.7 dieser Angebotsunterlage für die annehmenden AUDI-Aktionäre mit
Ausnahme etwaiger außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anfallender Steuern, Kosten und Spesen kosten- und
spesenfrei sein.
Veröffentlichungen:
Diese Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die BaFin
am 26. September 2008 gestattet hat, wird am
29. September 2008 im Internet (zusammen mit einer unverbindlichen
englischen
Übersetzung)
unter
http://www.porsche-se.com veröffentlicht. Die Bekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur
kostenfreien Ausgabe in Deutschland und den Vereinigten
Staaten bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCMECM Execution, Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt
am Main (Bestellung per Telefax an +49 69 136-44598) wird
am 29. September 2008 im elektronischen Bundesanzeiger
sowie im The Wall Street Journal (US-Ausgabe) erfolgen.
Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen werden im Internet unter http://www.porsche-se.com veröffentlicht. Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen nach dem
WpÜG werden auch im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen.
Seite 9
4.
HINTERGRUND DES PFLICHTANGEBOTS
4.1
Beteiligungsaufstockung an der Volkswagen Aktiengesellschaft
Porsche ist seit Herbst 2005 an der Volkswagen Aktiengesellschaft (Volkswagen AG
und zusammen mit deren Tochterunternehmen auch als Volkswagen-Konzern bezeichnet) beteiligt. Die zunächst bestehende Beteiligung in Höhe von rd. 18,54 % der
Stammaktien und Stimmrechte der Volkswagen AG wurde im Laufe der Jahre 2006 und
2007 sukzessive auf rd. 30,93 % der Stammaktien und Stimmrechte der Volkswagen
AG aufgestockt. Im März 2008 gab der Vorstand von Porsche bekannt, die Beteiligung
an der Volkswagen AG auf über 50 % der Stammaktien und Stimmrechte der Volkswagen AG erhöhen zu wollen. Am 16. September 2008 hat Porsche ihre Beteiligung an der
Volkswagen AG auf 103.446.680 Volkswagen-Stammaktien (ca. 35,14 % der ausgegebenen Stammaktien und Stimmrechte der Volkswagen AG) aufgestockt. Aufgrund der
durchschnittlichen Hauptversammlungspräsenz der stimmberechtigten Aktien bei der
Volkswagen AG seit dem Einstieg von Porsche in Höhe von rund 60 % ist zu erwarten,
dass Porsche nunmehr über eine beständige Hauptversammlungsmehrheit bei der
Volkswagen AG verfügt. Diese vermittelt Porsche die Möglichkeit für eine beherrschende Einflussnahme auf die Volkswagen AG. Durch die Beteiligungsaufstockung
auf ca. 35,14 % der Stammaktien und Stimmrechte der Volkswagen AG wurde somit
die Volkswagen AG am 16. September 2008 ein Tochterunternehmen von Porsche
i.S.d. § 2 Abs. 6 Alt. 2 WpÜG.
4.2
Mittelbarer Kontrollerwerb über AUDI
Nach § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG erlangt jeder die Kontrolle über eine
Zielgesellschaft, der unmittelbar oder mittelbar mindestens 30 % der Stimmrechte der
Zielgesellschaft hält. Da die Volkswagen AG am 16. September 2008 ein Tochterunternehmen von Porsche geworden ist (vgl. Ziffer 4.1 dieser Angebotsunterlage), werden Porsche seit diesem Zeitpunkt sämtliche von der Volkswagen AG an AUDI gehaltenen Stimmrechte nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Aufgrund dieser
gesetzlich angeordneten Stimmrechtszurechnung hat Porsche somit am
16. September 2008 die Kontrolle i.S.d. § 29 Abs. 2 WpÜG über AUDI erlangt.
4.3
Zwingende gesetzliche Verpflichtung zur Abgabe des Pflichtangebots
Nach § 35 Abs. 2 WpÜG ist jeder, der unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über eine Zielgesellschaft erwirbt, verpflichtet, ein sog. Pflichtangebot für sämtliche Aktien
dieser Gesellschaft abzugeben. Diese Verpflichtung besteht auch dann, wenn der Kontrollerwerber gar keine Aktien der Zielgesellschaft erwerben möchte oder wenn von
vornherein feststeht, dass der ganz überwiegende Teil der Aktionäre der Zielgesellschaft
das Pflichtangebot nicht annehmen wird.
Mit dem vorliegenden Pflichtangebot kommt Porsche ausschließlich der vorgenannten
zwingenden gesetzlichen Verpflichtung im Hinblick auf den unter Ziffer 4.2 dieser Angebotsunterlage beschriebenen mittelbaren Erwerb der Kontrolle über AUDI nach. Es
ist nicht das Ziel von Porsche, infolge dieses Pflichtangebots AUDI-Aktien zu erwerben. Daher bietet Porsche im Rahmen dieses Pflichtangebots auch lediglich den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestpreis und wird außerhalb des Pflichtangebots keine
AUDI-Aktien erwerben. Die ihr nach diesem Pflichtangebot angedienten AUDI-Aktien
wird Porsche nur erwerben, weil sie dazu gesetzlich verpflichtet ist. Porsche weist zuSeite 10
dem darauf hin, dass die Volkswagen AG, die ca. 99,14 % der AUDI-Aktien hält, gegenüber Porsche erklärt hat, das vorliegende Pflichtangebot nicht annehmen zu wollen.
Es kann daher davon ausgegangen werden, dass Porsche nach Vollzug dieses Pflichtangebots maximal 0,86 % der AUDI-Aktien halten wird. Die übrigen AUDI-Aktien werden wie bisher von der Volkswagen AG gehalten werden. AUDI wird also infolge dieses Pflichtangebot nicht aus dem Volkswagen-Konzern ausscheiden.
5.
PFLICHTANGEBOT
5.1
Gegenstand und Angebotspreis
Die Bieterin bietet hiermit an, alle auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) der AUDI Aktiengesellschaft (ISIN DE0006757008) mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 2,56 (AUDI-Aktien), jeweils einschließlich Anspruch auf die jährliche Ausgleichszahlung für das Geschäftsjahr 2008 für die aufgrund
des zwischen AUDI und der Volkswagen AG bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages entfallende Gewinnanteilsberechtigung zum Kaufpreis (Angebotspreis) von
EUR 485,83 je AUDI-Aktie
nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.
5.2
Rechtsnatur
Das vorliegende Angebot ist ein sog. Pflichtangebot, zu dessen Abgabe Porsche infolge
der am 16. September 2008 erfolgten Aufstockung von Porsches Beteiligung an der
Volkswagen AG auf ca. 35,14 % der Stammaktien und Stimmrechte der Volkswagen
AG gesetzlich zwingend verpflichtet ist. Porsche gibt das vorliegende Pflichtangebot
also weder freiwillig noch auf eigene Initiative ab.
5.3
Keine weiteren Pflichtangebote
Durch die Erlangung der mittelbaren Kontrolle der Bieterin über AUDI haben auch
Herr Mag. Josef Ahorner, Wien/Österreich, die Dipl.-Ing. Dr. h.c. Ferdinand Piëch
GmbH, Salzburg/Österreich, die Dr. Hans-Michel Piëch GmbH, Salzburg/Österreich,
die Familie Porsche Beteiligung GmbH, Grünwald/Deutschland, die Familie Porsche
Holding GmbH, Salzburg/Österreich, die Familie Porsche Privatstiftung, Salzburg/Österreich, die Familien Porsche-Daxer-Piëch Beteiligung GmbH, Grünwald/Deutschland, die Ferdinand Alexander Porsche GmbH, Grünwald/Deutschland,
die Ferdinand Karl Alpha Privatstiftung, Wien/Österreich, die Ferdinand Piëch GmbH,
Grünwald/Deutschland, die Ferdinand Porsche Holding GmbH, Salzburg/Österreich,
die Ferdinand Porsche Privatstiftung, Salzburg/Österreich, die Gerhard Anton Porsche
GmbH, Salzburg/Österreich, die Gerhard Porsche GmbH, Grünwald/Deutschland, die
Hans-Michel Piëch GmbH, Grünwald/Deutschland, die Hans-Peter Porsche GmbH,
Grünwald/Deutschland, die Ing. Hans-Peter Porsche GmbH, Salzburg/Österreich, Frau
Mag. Louise Kiesling, Wien/Österreich, die Louise Daxer-Piëch GmbH, Grünwald/Deutschland, die Louise Daxer-Piëch GmbH, Salzburg/Österreich, Herr Hon.Prof. Dr. techn. h.c. Dipl. Ing. ETH Ferdinand K. Piëch, Salzburg/Österreich, Herr Dr.
Hans-Michel Piëch, Salzburg/Österreich, die Porsche GmbH, Salzburg/Österreich, die
Seite 11
Porsche GmbH, Stuttgart/Deutschland, die Porsche Holding GmbH, Salzburg/Österreich, Herr Dr. F. Oliver Porsche, Salzburg/Österreich, Herr Dr. Wolfgang
Porsche, München/Deutschland, Herr Gerhard Anton Porsche, Mondsee/Österreich,
Herr Hans-Peter Porsche, Salzburg/Österreich, Herr Kai Alexander Porsche, Innsbruck/Österreich, Herr Mark Philipp Porsche, Salzburg/Österreich, Herr Peter Daniell
Porsche, Hallein/Österreich, Herr Prof. Ferdinand Alexander Porsche,
Gries/Pinzgau/Österreich, die Prof. Ferdinand Alexander Porsche GmbH, Salzburg/Österreich, und die Wolfgang Porsche GmbH, Grünwald/Deutschland (zusammenfassend Weitere Kontrollerwerber) infolge Stimmrechtszurechnung nach § 30 Abs. 1
Satz 1 Nr. 1 WpÜG am 16. September 2008 mittelbar die Kontrolle über AUDI erlangt.
Das vorliegende Pflichtangebot erfolgt zugleich auch mit befreiender Wirkung für die
Weiteren Kontrollerwerber. Diese werden kein gesondertes Pflichtangebot an die Aktionäre von AUDI veröffentlichen.
6.
ANNAHMEFRIST
6.1
Dauer der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme des Pflichtangebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage am 29. September 2008. Sie endet am
27. Oktober 2008, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) /
18:00 Uhr (Ortszeit New York)
6.2
Verlängerungen der Annahmefrist
Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich die Annahmefrist jeweils
automatisch wie folgt:
Im Falle einer Änderung des Pflichtangebots gemäß § 21 WpÜG innerhalb der
letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 6.1 dieser Angebotsunterlage genannten Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist nach Ziffer 6.1 dieser
Angebotsunterlage um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich
bis zum 10. November 2008, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00
Uhr (Ortszeit New York). Dies gilt auch, falls das geänderte Pflichtangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Wird während der Annahmefrist dieses Pflichtangebots von einem Dritten ein
konkurrierendes Angebot (Konkurrierendes Angebot) abgegeben und läuft die
Annahmefrist für das vorliegende Pflichtangebot vor Ablauf der Annahmefrist
für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Pflichtangebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für
das Konkurrierende Angebot (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das
Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Die Frist für die Annahme des Pflichtangebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist, wird nachstehend einheitlich
als Annahmefrist bezeichnet. Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung
des Pflichtangebots oder der Abgabe eines Konkurrierenden Angebots wird auf die
Ausführungen unter Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage verwiesen.
Seite 12
7.
BESCHREIBUNG DER BIETERIN
7.1
Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse
(a)
Die Bieterin (zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch als PorscheGruppe bezeichnet) ist eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea
SE) mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Stuttgart unter HRB 724512. Das Geschäftsjahr der Bieterin läuft vom 1. August
bis zum 31. Juli des Folgejahres.
(b)
Das Grundkapital der Bieterin beträgt EUR 175.000.000. Es ist eingeteilt in
175.000.000 Stückaktien, und zwar in 87.500.000 auf den Inhaber lautende
Stammaktien und 87.500.000 stimmrechtslose Vorzugsaktien, auf die jeweils
ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 entfällt. Die auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Bieterin sind nicht zum Börsenhandel zugelassen. Die auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der Bieterin sind zum Handel
im Regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und werden darüber hinaus im Freiverkehr der Börsen Stuttgart, München, Hamburg, Berlin, Düsseldorf und Hannover gehandelt.
7.2
Überblick über die Geschäftstätigkeit der Porsche-Gruppe
Gegenstand der Geschäftstätigkeit von Porsche ist die Leitung von Unternehmen und
die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen, die insbesondere in der Entwicklung, Konstruktion, Herstellung und im Vertrieb von Fahrzeugen und Motoren aller Art
sowie von Teilen und Baugruppen für diese Produkte tätig sind. Gegenwärtig konzentriert sich Porsche auf die Führung und Verwaltung ihrer Beteiligungen an der Dr. Ing.
h.c. F. Porsche AG, an der sie 100 % der Aktien hält, und der Volkswagen AG, an der
sie ca. 35,14 % der Stammaktien und Stimmrechte hält. Durch die Trennung von Beteiligungsmanagement und operativem Geschäft wird die Eigenständigkeit der Dr. Ing.
h.c. F. Porsche AG und der Volkswagen AG gewahrt. Die supranationale Rechtsform
der SE stellt eine moderne und international ausgerichtete Unternehmensform dar, die
die Voraussetzungen für eine kontinuierliche Weiterentwicklung der Porsche-Gruppe
schafft.
Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG ist ein internationaler Automobilhersteller mit weltweit
mehr als 80 Tochtergesellschaften in Europa, Nordamerika, Australien und Asien.
Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG sind die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von sportlichen Premiumfahrzeugen. Das Produktprogramm der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG umfasst die Sportwagen 911 , Boxster
und Cayman , die in verschiedenen Varianten angeboten werden, sowie den sportlichen Geländewagen Cayenne , der erfolgreich im Segment der Sport Utility Vehicles
(SUV) positioniert ist. Für 2009 ist die Einführung der vierten Baureihe, des viersitzigen Gran Turismo Panamera vorgesehen. Darüber hinaus ergänzen die Geschäftsfelder Finanzdienstleistungen, Entwicklungs- und Beratungsdienstleistungen sowie die
Vermarktung von Luxusartikeln und Accessoires die Aktivitäten der Dr. Ing. h.c. F.
Porsche AG.
Im Geschäftsjahr 2006/2007 setzte die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG 97.515 Fahrzeuge ab
und erwirtschaftete dabei einen Umsatz von 7.367 Mio. Euro. Am 31. Juli 2007 beschäftigte die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG 11.571 Mitarbeiter.
Seite 13
Der Volkswagen-Konzern ist einer der führenden Automobilhersteller weltweit und der
größte Automobilproduzent Europas. Der Volkswagen-Konzern gliedert sich in zwei
Konzernbereiche: Automobile und Finanzdienstleistungen. Die Aktivitäten im Konzernbereich Automobile sind die Entwicklung von Fahrzeugen und Motoren sowie die
Produktion und der Vertrieb von Pkw, Nutzfahrzeugen, Lkw und Bussen. Zum Volkswagen-Konzern gehören insgesamt neun Automobilmarken: Volkswagen Pkw, Skoda,
Bentley, Bugatti, AUDI, Seat, Lamborghini, Scania und Volkswagen Nutzfahrzeuge. Im
Geschäftsjahr 2007 setzte der Volkswagen-Konzern insgesamt rund 6,2 Mio. Fahrzeuge
ab. Die Finanzdienstleistungsgesellschaften bieten individuelle Mobilitätsdienstleistungen wie Finanzierungs-, Leasing- und Versicherungsangebote rund um das Automobil
sowie Direktbankprodukte und Flottenmanagementlösungen an.
Im Geschäftsjahr 2007 erwirtschaftete der Volkswagen-Konzern einen Umsatz von rund
108,9 Mrd. Euro. Zum 31. Dezember 2007 waren 329.305 Mitarbeiter im VolkswagenKonzern beschäftigt.
Das folgende Schaubild vermittelt einen schematischen Überblick über die derzeitige
Struktur der Porsche-Gruppe:
Seite 14
7.3
Organe
Der Vorstand von Porsche besteht aus folgenden Mitgliedern:
·
Dr.-Ing. Wendelin Wiedeking
Vorsitzender des Vorstands
·
Holger P. Härter
Finanzvorstand und stellvertretender Vorsitzender des Vorstands
Der Aufsichtsrat von Porsche besteht aus folgenden Mitgliedern:
·
Dr. Wolfgang Porsche
·
Hans Baur
·
Uwe Hück
·
Prof. Dr. Ulrich Lehner
·
Wolfgang Leimgruber
·
Hon.-Prof. Dr. techn. h.c. Dipl. Ing. ETH Ferdinand K. Piëch
·
Dr. Hans Michel Piëch
·
Dr. Ferdinand Oliver Porsche
·
Hans-Peter Porsche
·
Walter Uhl
·
Hansjörg Schmierer
·
Werner Weresch
( Arbeitnehmervertreter)
Aufsichtsratsvorsitzender von Porsche ist Dr. Wolfgang Porsche. Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender ist Herr Uwe Hück.
7.4
Tochterunternehmen
Die Tochterunternehmen der Bieterin sind in Anlage 1 und Anlage 3 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführt. Aufgrund des zwischen der Bieterin und AUDI bestehenden
faktischen Konzernverhältnisses sind sämtliche Tochterunternehmen von AUDI
zugleich Tochterunternehmen der Bieterin.
7.5
Aktionärsstruktur
Die Stammaktien der Bieterin, die nicht zum Börsenhandel zugelassen sind, werden
mittelbar ausschließlich von Mitgliedern der Familien Porsche und Piëch gehalten.
Seite 15
Nach Angaben der Familien Porsche und Piëch lässt sich die Beteiligungsstruktur der
Stammaktionäre zusammenfassend wie folgt darstellen:
Weitere die Bieterin mittelbar beherrschende Gesellschaften, Privatpersonen und Privatstiftungen auf Grund
mittelbarer Beteiligungen an einer oder mehrerer der unten aufgeführten Konsortial-GmbHs:
Gesellschaften
- Familie Porsche Holding GmbH, Salzburg
- Ferdinand Porsche Holding GmbH, Salzburg
- Gerhard Anton Porsche GmbH, Salzburg
- Ing. Hans-Peter Porsche GmbH, Salzburg
- Louise Daxer-Piëch GmbH, Salzburg
- Porsche Holding GmbH, Salzburg
- Prof. Ferdinand Alexander Porsche GmbH, Salzburg
Privatpersonen und Privatstiftungen
- Mag. Josef Ahorner, Wien
- Mag. Louise Kiesling, Wien
Dipl.-Ing. Dr.
h.c. Ferdinand
Piëch GmbH,
Salzburg
Ferdinand
Piëch GmbH,
Grünwald
(13,16% der
Stammaktien)
Dr. Hans
Michel
Piëch GmbH,
Salzburg
Hans-Michel
Piëch GmbH,
Grünwald
(13,16% der
Stammaktien)
Louise DaxerPiëch GmbH,
Grünwald
Privatpersonen und Privatstiftungen
- Hon.-Prof. Dr. techn. h.c. Dipl. Ing. ETH Ferdinand K. Piëch, Salzburg
- Dr. Hans-Michel Piëch, Salzburg
- Dr. F. Oliver Porsche, Salzburg
- Dr. Wolfgang Porsche, München
- Gerhard Anton Porsche, Mondsee
- Hans-Peter Porsche, Salzburg
- Kai Alexander Porsche, Innsbruck
- Mark Philipp Porsche, Salzburg
- Peter Daniell Porsche, Hallein
- Prof. Ferdinand Alexander Porsche, Gries/Pienzgau
- Ferdinand Porsche Privatstiftung, Salzburg
- Familie Porsche Privatstiftung, Salzburg
- Ferdinand Karl Alpha Privatstiftung, Wien
Ferdinand
Alexander
Porsche
GmbH,
Grünwald
Gerhard
Porsche
GmbH,
Grünwald
Familien PorscheDaxer-Piëch
Beteiligung GmbH,
Grünwald
(25,67% der
Stammaktien)
Porsche
GmbH,
Salzburg
Porsche GmbH,
Stuttgart
(23,57% der
Stammaktien)
Hans-Peter
Porsche
GmbH,
Grünwald
Wolfgang
Porsche
GmbH,
Grünwald
Familie Porsche
Beteiligung GmbH,
Grünwald
(24,44 % der
Stammaktien)
Porsche Automobil Holding SE
Stuttgart
Die stimmberechtigten Stammaktien der Bieterin werden nach Kenntnis der Bieterin
von insgesamt fünf GmbHs gehalten: der Ferdinand Piëch GmbH, der Hans-Michel
Piëch GmbH, der Familien Porsche-Daxer-Piëch Beteiligung GmbH, der Familie Porsche Beteiligung GmbH sowie der Porsche GmbH (Konsortial-GmbHs). Nach Angabe
der Familien Porsche und Piëch sind die Konsortial-GmbHs Parteien eines Konsortialvertrages und stimmen sich anhand dessen bei der Ausübung ihrer Stimmrechte an der
Bieterin ab. Die Abstimmung begründet eine sogenannte Mehrmütterherrschaft und
macht die Bieterin zum gemeinsamen Tochterunternehmen der Konsortial-GmbHs. Die
Konsortial-GmbHs wiederum werden nach Angaben der Familien Porsche und Piëch
mittelbar über zwischengeschaltete Holdinggesellschaften sowie zum Teil über Privatstiftungen jeweils von Mitgliedern der Familien Piëch und Porsche gehalten. Dies
macht die Bieterin nach Angaben der Familien Porsche und Piëch auch zu einem gemeinsamen Tochterunternehmen aller in der oben abgebildeten Grafik einbezogenen
Familienmitglieder, Gesellschaften und Privatstiftungen (vgl. dazu auch Abschnitt 1
von Anlage 2).
Nach Informationen der Bieterin werden mehr als die Hälfte der stimmrechtslosen Vorzugsaktien von institutionellen Investoren gehalten. Die übrigen Vorzugsaktien der Bieterin sind breit gestreut und werden von privaten Anlegern vorwiegend aus der Bundesrepublik Deutschland gehalten.
Seite 16
7.6
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen
Die in Anlage 1 und Anlage 3 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführten Tochterunternehmen der Bieterin gelten nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen.
Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage
vorliegenden Informationen kontrollieren die in Abschnitt 1 von Anlage 2 aufgeführten
Gesellschaften und Personen die Bieterin, und die in Abschnitt 2 von Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften sind Tochterunternehmen einer oder mehrerer der in Abschnitt 1
von Anlage 2 aufgeführten Personen und Gesellschaften. Sämtliche in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften und Personen gelten deshalb als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG.
7.7
Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehaltene AUDIAktien, Zurechnung von Stimmrechten
Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage keine
AUDI-Aktien.
Die Volkswagen AG, die nach § 2 Abs. 5 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person gilt, hält 42.631.250 AUDI-Aktien und damit 99,14 % des Grundkapitals
und der insgesamt bei AUDI vorhandenen Stimmrechte. Diese Stimmrechte sind der
Bieterin nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen.
Darüber hinaus hält nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser
Angebotsunterlage vorliegenden Informationen keine der mit der Bieterin im Sinne des
§ 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen
Aktien oder Stimmrechte an AUDI und sind diesen auch keine weiteren Stimmrechte
aus AUDI-Aktien zuzurechnen.
7.8
Angaben zu Wertpapiergeschäften
Die Bieterin, mit der Bieterin im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde
Personen oder deren Tochterunternehmen haben in dem Zeitraum von sechs Monaten
vor dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sowie in dem Zeitraum
von sechs Monaten vor der am 16. September 2008 erfolgten Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle der Bieterin über AUDI keine AUDI-Aktien erworben. Da die
Bieterin nicht beabsichtigt, selbst AUDI-Aktien zu halten, hat die Bieterin am
3. September 2008 der Volkswagen AG ein Recht zum Erwerb sämtlicher AUDIAktien eingeräumt, die die Bieterin durch Vollzug des Pflichtangebots ggf. erwerben
wird, und zwar zu einem Kaufpreis je AUDI-Aktie, der dem in diesem Pflichtangebot
angebotenen Kaufpreis (EUR 485,83 je AUDI-Aktie) entspricht.
7.9
Keine Parallelerwerbe
Die Bieterin erklärt ausdrücklich, dass sie parallel zum Pflichtangebot weder börslich
noch außerbörslich AUDI-Aktien erwerben wird.
Seite 17
8.
BESCHREIBUNG VON AUDI
8.1
Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse
(a)
AUDI (zusammen mit den gemäß der Konzern-Bilanz zum 30. Juni 2008 konsolidierten Tochtergesellschaften auch AUDI-Konzern) ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Ingolstadt, die im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter HRB 1 eingetragen ist. Gegenstand des Unternehmens ist die
Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Kraftfahrzeugen sowie Fahrzeugen und Motoren aller Art, deren Zubehör sowie aller Maschinen, Werkzeuge
und sonstigen technischen Artikel. Das Geschäftsjahr von AUDI ist das Kalenderjahr.
(b)
Am 31. August 2008 betrug das im Handelsregister eingetragene Grundkapital
von AUDI EUR 110.080.000 eingeteilt in 43.000.000 Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 2,56 entfällt. Alle Aktien sind Inhaberaktien.
(c)
Zwischen AUDI und der Volkswagen AG, die rund 99,14 % des Aktienkapitals
von AUDI hält, besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Anstelle einer Dividende erhalten die außen stehenden AUDI-Aktionäre eine Ausgleichszahlung. Deren Höhe entspricht der für das gleiche Geschäftsjahr gezahlten Dividende auf eine Stammaktie der Volkswagen AG.
(d)
Die AUDI-Aktien sind zum Handel im Regulierten Markt der Wertpapierbörsen
in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (General Standard), Hamburg, München und
Stuttgart zugelassen und werden über die elektronische Handelsplattform
XETRA gehandelt.
8.2
Überblick über die Geschäftstätigkeit des AUDI-Konzerns
Der AUDI-Konzern ist mit den Marken AUDI und Lamborghini als Hersteller hochwertiger und innovativer Automobile eine der weltweit führenden Premiummarken im Automobilsektor. Im Geschäftsjahr 2007 wurden weltweit 964.151 Fahrzeuge der Marke
AUDI, 2.406 Fahrzeuge der Marke Lamborghini und weitere 234.144 Fahrzeuge anderer Marken des Volkswagen-Konzerns ausgeliefert.
Wesentliche Tochtergesellschaften von AUDI sind die AUDI HUNGARIA MOTOR
Kft. in Gy r (Ungarn), die Automobili Lamborghini Holding S.p.A. in Sant Agata Bolognese (Italien), die quattro GmbH in Neckarsulm (Deutschland) sowie verschiedene
Vertriebsgesellschaften in Australien, Brasilien, Japan, Deutschland, Korea und dem
Mittleren Osten.
Der Hauptsitz des AUDI-Konzerns mit den Schwerpunktbereichen Technische Entwicklung, Vertrieb und Verwaltung sowie große Teile der Produktion befindet sich in
Ingolstadt. Hier werden neben den Modellen A3, A3 Sportback, A4 Limousine und Avant auch das A5 Coupé sowie die Varianten S3 und S5 Coupé gefertigt. Im Jahr 2008
wird zusätzlich die Serienfertigung des neuen Sport Utility Vehicle Q5 aufgenommen.
Darüber hinaus werden in Ingolstadt auch die Karosserien für das TT Coupé, den TT
Roadster und das A3 Cabriolet gefertigt.
Seite 18
Der zweite maßgebliche Produktionsstandort in Deutschland ist Neckarsulm. Hier produziert AUDI die Modelle A4 Limousine, A6 Limousine, Avant und allroad quattro, S6
Limousine und Avant sowie A8 und S8.
Ebenfalls in Neckarsulm ansässig ist die zum AUDI-Konzern gehörende quattro GmbH.
Diese fertigt die High-Performance-Fahrzeuge RS4 und RS6 sowie den Sportwagen R8.
Darüber hinaus werden dort Individualisierungsmöglichkeiten für alle AUDI-Modelle
angeboten sowie der Vertrieb von AUDI-Accessoires koordiniert.
In Gy r, Ungarn, entwickelt und fertigt die AUDI HUNGARIA MOTOR Kft. Motoren
für AUDI, andere Tochtergesellschaften der Volkswagen AG und Dritte. Zudem werden dort das TT Coupé und der TT Roadster sowie das A3 Cabriolet produziert.
Des Weiteren werden im belgischen Standort Brüssel, der seit Anfang Mai 2008 zum
AUDI-Produktionsverbund gehört, der A3 Sportback sowie für den VolkswagenKonzern der VW Polo produziert.
Die Produktpalette von AUDI wird durch den SUV Q7 ergänzt, der im VolkswagenWerk in Bratislava hergestellt wird.
In Italien (Sant Agata) fertigt die Automobili Lamborghini S.p.A. die Supersportwagen
Lamborghini Gallardo und Murciélago in verschiedenen Varianten.
Gegenüber dem Vorjahr steigerte der AUDI-Konzern im Geschäftsjahr 2007 die Auslieferung von Fahrzeugen weltweit um 5,7 % auf insgesamt 1.200.701 Fahrzeuge. Der
Umsatz des AUDI-Konzerns erhöhte sich um 7,9 % auf EUR 33.617 Mio. Hiervon entfallen ca. 86 % auf Umsatzerlöse aus dem Fahrzeuggeschäft und ca. 14 % auf Lieferungen und Leistungen an verbundene Unternehmen und Dritte. Im Geschäftsjahr 2007 waren durchschnittlich 53.347 Mitarbeiter bei AUDI und ihren Tochtergesellschaften beschäftigt.
8.3
Organe
Der Vorstand von AUDI besteht aus folgenden Mitgliedern:
·
Rupert Stadler
Vorstandsvorsitzender
·
Ulf Berkenhagen
Ressortverantwortung Einkauf
·
Michael Dick
Ressortverantwortung Technische Entwicklung
·
Frank Dreves
Ressortverantwortung Produktion
·
Peter Schwarzenbauer
Ressortverantwortung Marketing und Vertrieb
·
Axel Strotbek
Ressortverantwortung Finanz und Organisation
Seite 19
·
Dr. rer. pol. Werner Widuckel
Ressortverantwortung Personal- und Sozialwesen
Der Aufsichtsrat von AUDI besteht aus folgenden Mitgliedern:
·
Prof. Dr. rer. nat. Martin Winterkorn
·
Berthold Huber
·
Dr. rer. pol. h.c. Bruno Adelt
·
Senator h.c. Helmut Aurenz
·
Heinz Eyer
·
Wolfgang Förster
·
Francisco Javier Garcia Sanz
·
Holger P. Härter
·
Johann Horn
·
Peter Mosch
·
Wolfgang Müller
·
Dr. rer. pol. Horst Neumann
·
Dr.-Ing. Franz-Josef Paefgen
·
Hon.-Prof. Dr. techn. h.c. Dipl.-Ing. ETH Ferdinand K. Piëch
·
Hans Dieter Pötsch
·
Norbert Rank
·
Jörg Schlagbauer
·
Max Wäcker
·
Hubert Waltl
·
Dr.-Ing. Wendelin Wiedeking
( Arbeitnehmervertreter)
Aufsichtsratsvorsitzender von AUDI ist Prof. Dr. rer. nat. Martin Winterkorn. Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender von AUDI ist Herr Berthold Huber.
Seite 20
8.4
Aktionärsstruktur
Mit einer Beteiligung in Höhe von ca. 99,14 % der AUDI-Aktien ist die Volkswagen
AG größter Anteilseigner von AUDI. Zwischen beiden Unternehmen besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.
8.5
Mit AUDI gemeinsam handelnde Personen
Die in Anlage 3 enthaltenen Tochterunternehmen von AUDI gelten gemäß § 2 Abs. 5
Satz 3 WpÜG als mit AUDI gemeinsam handelnde Personen. Auf Grundlage der der
Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage bekannten Informationen existieren keine weiteren Personen, die gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG als mit
AUDI gemeinsam handelnde Personen gelten.
9.
ABSICHTEN DER BIETERIN
9.1
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen von
AUDI
AUDI ist integraler Bestandteil des Volkswagen-Konzerns. Zwischen der Volkswagen
AG und AUDI bestehen substantielle Synergien, die in Zukunft nicht nur erhalten, sondern nach Möglichkeit noch gesteigert werden sollen. Über die beabsichtigte Vertiefung
und Erweiterung der bereits bestehenden Kooperationen zwischen der Bieterin und
AUDI hinaus hat die Bieterin keine Pläne, die gegenwärtige Geschäftstätigkeit von
AUDI zu verändern. AUDI soll als selbständige Gesellschaft fortbestehen. Absichten
der Bieterin zur Änderung der Verwendung des Vermögens von AUDI bestehen nicht.
Insbesondere gibt es keine Pläne, AUDI zu veranlassen, sich von Teilaktivitäten zu
trennen. Die Bieterin hat auch keine Pläne, die zu einer Zunahme von Verbindlichkeiten
von AUDI außerhalb deren gewöhnlicher Geschäftstätigkeit führen würden.
9.2
Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin
Die Bieterin ist als Holdinggesellschaft der Porsche-Gruppe tätig. Als solche verwaltet
sie ihre Beteiligungen an der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG und der Volkswagen AG. Änderungen der künftigen Geschäftstätigkeit der Bieterin, insbesondere im Hinblick auf
deren Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des
Vermögens, künftige Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die
Mitglieder der Geschäftsführungsorgane oder Änderungen der Beschäftigungsbedingungen im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot sind nicht beabsichtigt.
9.3
Vorstand und Aufsichtsrat von AUDI
Die Bieterin hat keine Absichten für eine Veränderung des Vorstands von AUDI.
Der Aufsichtsrat von AUDI setzt sich aus 20 Mitgliedern zusammen, von denen zehn
von den Arbeitnehmern und zehn von der Hauptversammlung von AUDI gewählt
werden. Das Pflichtangebot wird sich weder auf die Zahl der Arbeitnehmervertreter
noch auf die Zahl der von der Hauptversammlung von AUDI gewählten Vertreter
auswirken. Die Bieterin ist derzeit über ihre Vorstandsmitglieder Dr.-Ing. Wendelin
Wiedeking und Holger P. Härter im Aufsichtsrat von AUDI vertreten.
Seite 21
9.4
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen
Der unternehmerische Erfolg von AUDI hängt wesentlich von ihrer Forschungs- und
Entwicklungsleistung sowie ihrer Innovationsfähigkeit bei der Entwicklung von Automobilen ab. Die Fähigkeit von AUDI, die ständige Modernisierung der Modellpalette
sicherzustellen, hängt insbesondere von der Qualität, dem Einsatz und der Kreativität
ihrer Mitarbeiter ab. Daher liegt der Bieterin an einer langfristigen Bindung der besten
Mitarbeiter von AUDI. Die Bieterin plant keinen Personalabbau bei AUDI. Änderungen
bei den Beschäftigungsbedingungen von AUDI sind ebenfalls nicht beabsichtigt. Es
sind auch keine Änderungen in Bezug auf die Arbeitnehmervertretungen bei AUDI von
der Bieterin vorgesehen.
9.5
Sitz von AUDI, Standort wesentlicher Unternehmensteile
Porsche beabsichtigt nicht, den Sitz von AUDI aus Ingolstadt zu verlegen. Porsche hat
auch keine Pläne zur Verlegung oder Schließung anderer Unternehmensteile des AUDIKonzerns.
10.
ERLÄUTERUNGEN ZUR PREISFINDUNG
10.1
Mindestangebotspreis
Gemäß § 3 Satz 1 der WpÜG-AngebVO hat die Bieterin den Aktionären von AUDI eine angemessene Gegenleistung anzubieten. Der Angebotspreis in Höhe von
EUR 485,83 je AUDI-Aktie entspricht dem durch § 31 Abs. 1 WpÜG i.V.m.
§§ 4, 5 WpÜG-AngebVO vorgeschriebenen Mindestpreis für die AUDI-Aktien.
Nach § 5 WpÜG-AngebVO muss bei einem Pflichtangebot gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG
die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der AUDI-Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der
Kontrollerlangung entsprechen. Dieser Durchschnittskurs wurde von der BaFin zum
15. September 2008 mit EUR 485,83 ermittelt. Der Angebotspreis in Höhe von
EUR 485,83 je AUDI-Aktie entspricht diesem Wert.
Nach § 4 WpÜG-AngebVO muss bei einem Pflichtangebot gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG
die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr
gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten
sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nach § 14 Abs. 2 Satz
1 WpÜG für den Erwerb von AUDI-Aktien gewährten oder vereinbarten Gegenleistung
entsprechen. Da die Bieterin nicht beabsichtigt, selbst AUDI-Aktien zu halten, hat die
Bieterin am 3. September 2008 der Volkswagen AG ein Recht zum Erwerb sämtlicher
AUDI-Aktien eingeräumt, die die Bieterin durch Vollzug des Pflichtangebots ggf. erwerben wird, und zwar zu einem Kaufpreis je AUDI-Aktie, der dem in diesem Pflichtangebot angebotenen Kaufpreis (EUR 485,83 je AUDI-Aktie) entspricht. Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch eine gemeinsam mit der Bieterin handelnde Person
noch deren Tochterunternehmen in dem Zeitraum zwischen dem 17. März 2008 und
dem Tag der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage, dem 25. September 2008, eine
Gegenleistung für den Erwerb von AUDI-Aktien gewährt oder vereinbart.
Seite 22
10.2
Vergleich mit historischen Börsenkursen
Bezogen auf die Schlusskurse der AUDI-Aktien im Frankfurter Parketthandel am
15. September 2008 bzw. einen Monat, sechs Monate und zwölf Monate vor der am
16. September 2008 veröffentlichten Erlangung der Kontrolle der Bieterin über AUDI
verhält sich der Angebotspreis wie folgt:
·
Am 15. September 2008, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über AUDI, betrug der Schlusskurs der AUDI-Aktien im Frankfurter Parketthandel EUR 462,51. Der
Angebotspreis liegt um EUR 23,32 bzw. ca. 5,0 % über diesem Börsenkurs.
·
Am 15. August 2008, einen Monat vor der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über AUDI, betrug der Schlusskurs der AUDI-Aktien
im Frankfurter Parketthandel EUR 495,11. Der Angebotspreis enthält
somit einen Abschlag von EUR 9,28 bzw. ca. 1,9 % auf diesen Börsenkurs.
·
Am 14. März 2008, sechs Monate vor der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über AUDI, betrug der Schlusskurs der AUDI-Aktien
im Frankfurter Parketthandel EUR 547,00. Der Angebotspreis enthält
somit einen Abschlag von EUR 61,17 bzw. ca. 11,2 % auf diesen Börsenkurs.
·
Am 14. September 2007, zwölf Monate vor der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über AUDI, betrug der Schlusskurs der AUDIAktien im Frankfurter Parketthandel EUR 538,00. Der Angebotspreis
enthält somit einen Abschlag von EUR 52,17 bzw. ca. 9,7 % auf diesen
Börsenkurs.
Die vorstehend genannten historischen Börsenkurse (außer dem unter Ziffer 10.1 dieser
Angebotsunterlage dargestellten Mindestangebotspreis) wurden mit Hilfe des Datenanbieters Bloomberg ermittelt.
10.3
Erläuterungen zum Angebotspreis
Aus den in Ziffer 10.2 dieser Angebotsunterlage dargestellten Vergleichen mit historischen Börsenkursen ergibt sich zwar, dass der Angebotspreis niedriger ist als der Kurs
der AUDI-Aktie an einigen der dort in Bezug genommenen Stichtage. Dennoch ist die
Bieterin davon überzeugt, dass der Angebotspreis angemessen im Sinne des § 31 Abs. 1
WpÜG ist. Aus § 31 Abs. 1 WpÜG und § 5 Abs. 1 WpÜG-AngebVO ergibt sich, dass
nicht historische Stichtagskurse, sondern der Durchschnittskurs in den letzten drei Monaten vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung (vorbehaltlich etwaiger höherer
Vorerwerbspreise, vgl. § 4 WpÜG-AngebVO) die Richtgröße für die Angemessenheit
des Angebotspreises darstellt. Der Angebotspreis von EUR 485,83 je AUDI-Aktie entspricht dem von der BaFin zum 15. September 2008 ermittelten historischen Durchschnittskurs i.S.d. § 5 Abs. 1 WpÜG-AngebVO.
Da die Bieterin kein Interesse an dem Erwerb von AUDI-Aktien infolge der Durchführung dieses Pflichtangebots hat (vgl. hierzu unter Ziffer 4.3 diese Angebotsunterlage),
Seite 23
bietet sie den AUDI-Aktionären für den Erwerb ihrer AUDI-Aktien jedoch keine Prämie auf den gesetzlichen Mindestpreis.
10.4
Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte
Die Satzung von AUDI sieht keine Anwendung von § 33b Abs. 2 WpÜG vor. Porsche
ist daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG zu leisten.
11.
ANNAHME UND ABWICKLUNG DES PFLICHTANGEBOTS
11.1
Zentrale Abwicklungsstelle
Die Bieterin hat die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (Zentrale
Abwicklungsstelle), beauftragt, als zentrale Abwicklungsstelle für das Pflichtangebot zu
fungieren.
11.2
Annahmeerklärung und Umbuchung
Hinweis: AUDI-Aktionäre, die das Pflichtangebot annehmen wollen, sollten sich mit
eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Pflichtangebots und dessen technischer
Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen
wenden. Diese sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des
Pflichtangebots gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden, die in ihrem
Depot AUDI-Aktien halten, über das Pflichtangebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.
AUDI-Aktionäre können das Pflichtangebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb
der Annahmefrist
(i)
schriftlich die Annahme des Pflichtangebots gegenüber ihrem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen (Depotführende Bank) erklären (Annahmeerklärung), und
(ii)
ihre Depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen AUDI-Aktien, für die sie das Pflichtangebot annehmen wollen (Zum Verkauf eingereichte AUDI-Aktien), in die ISIN DE000A0XYHH0 bei der
Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten AUDIAktien bis spätestens 17:30 Uhr am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0XYHH0 umgebucht worden
sind. Diese Umbuchungen sind durch die jeweilige Depotführende Bank nach Erhalt der
Annahmeerklärung zu veranlassen.
11.3
Weitere Erklärungen annehmender AUDI-Aktionäre
Durch die Annahme des Pflichtangebots gemäß Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage
(a)
weisen die annehmenden AUDI-Aktionäre ihre jeweilige Depotführende Bank
sowie etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf eingereichten
AUDI-Aktien an und ermächtigen diese,
Seite 24
·
die Zum Verkauf eingereichten AUDI-Aktien zunächst in dem Wertpapierdepot des annehmenden AUDI-Aktionärs zu belassen, jedoch die
Umbuchung in die ISIN DE000A0XYHH0 bei der Clearstream Banking
AG zu veranlassen;
·
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen,
die Zum Verkauf eingereichten AUDI-Aktien der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, als Zentraler Abwicklungsstelle auf
deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die
Bieterin zur Verfügung zu stellen;
·
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen,
die Zum Verkauf eingereichten AUDI-Aktien, jeweils einschließlich aller mit diesen verbundenen Rechte, an die Bieterin Zug um Zug gegen
Zahlung des Angebotspreises für die jeweiligen Zum Verkauf eingereichten AUDI-Aktien auf das Konto der jeweiligen Depotführenden
Bank bei der Clearstream Banking AG nach den Bestimmungen des
Pflichtangebots zu übertragen;
·
ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf
eingereichten AUDI-Aktien sowie die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Bieterin oder der Zentralen Abwicklungsstelle alle für Erklärungen oder Veröffentlichungen der Bieterin
nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen,
insbesondere die Anzahl der jeweils in die ISIN DE000A0XYHH0 eingebuchten AUDI-Aktien börsentäglich während der Annahmefrist mitzuteilen; und
·
die Annahmeerklärung an die Zentrale Abwicklungsstelle auf Verlangen
weiterzuleiten;
(b)
beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden AUDI-Aktionäre ihre
jeweilige Depotführende Bank sowie die Zentrale Abwicklungsstelle, jeweils
unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181
Bürgerliches Gesetzbuch, alle zur Abwicklung des Pflichtangebots nach
Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen
Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen
und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf
eingereichten AUDI-Aktien auf die Bieterin nach Maßgabe von vorstehendem
Absatz (a) herbeizuführen; und
(c)
erklären die annehmenden AUDI-Aktionäre, dass
·
sie das Pflichtangebot für alle bei Erklärung der Annahme des Pflichtangebots in ihrem Wertpapierdepot bei der Depotführenden Bank befindlichen AUDI-Aktien annehmen, es sei denn in der Annahmeerklärung ist
ausdrücklich schriftlich etwas anderes bestimmt worden;
·
die AUDI-Aktien, für die sie das Pflichtangebot annehmen, im Zeitpunkt
der Übertragung des Eigentums auf die Bieterin in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; und
Seite 25
·
sie ihre Zum Verkauf eingereichten AUDI-Aktien auf die Bieterin unter
der aufschiebenden Bedingung des Ablaufs der Annahmefrist Zug um
Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen
Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG übertragen.
Die in Ziffer 11.3 (a) bis (c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den annehmenden
AUDI-Aktionären im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des
Pflichtangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Fall des wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme des Pflichtangebots geschlossenen Vertrag nach Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage.
11.4
Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme des Pflichtangebots kommt zwischen dem annehmenden AUDIAktionär und der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf der Zum Verkauf eingereichten
AUDI-Aktien an die Bieterin, jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen des Pflichtangebots, zustande. Darüber hinaus erteilen die annehmenden AUDI-Aktionäre mit Annahme des Pflichtangebots die in Ziffer 11.3(a) und 11.3(b) dieser Angebotsunterlage
genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und geben die in
Ziffer 11.3(c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Erklärungen ab.
11.5
Abwicklung des Pflichtangebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der
Annahmefrist
Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt an die jeweilige Depotführende Bank Zug um
Zug gegen Übertragung der Zum Verkauf eingereichten AUDI-Aktien auf das Konto
der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG. Die Zentrale
Abwicklungsstelle wird den Angebotspreis unverzüglich, spätestens jedoch am achten
Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist an die jeweilige Depotführende Bank
überweisen. Mit der Zahlung des Angebotspreises an die jeweilige Depotführende Bank
hat die Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt
den Depotführenden Banken, den Angebotspreis dem jeweiligen Verkäufer
gutzuschreiben.
11.6
Verfahren bei effektiven Aktienurkunden
AUDI-Aktionäre, die noch AUDI-Aktienurkunden in Eigenverwahrung halten, müssen
für die Annahme des Angebots besondere Maßnahmen ergreifen: Zusätzlich zu der Annahmeerklärung gegenüber einer Depotführenden Bank gemäß Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage müssen diese AUDI-Aktionäre innerhalb der Annahmefrist die betreffenden Aktienurkunden, jeweils ausgestattet mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 10 ff. sowie
Erneuerungsschein, während der üblichen Geschäftszeiten bei einer Depotführenden
Bank, die als unmittelbarer Teilnehmer an das System der Clearstream Banking AG angeschlossen ist, zur Überführung in die Girosammelverwahrung einliefern und in die
ISIN DE000A0XYHH0 umbuchen lassen. Die eingelieferten Aktienurkunden sowie
Gewinnanteilscheine und Erneuerungsscheine dürfen nicht entwertet sein. Gegebenenfalls ist es erforderlich, dass die AUDI-Aktionäre zur Überführung ihrer Aktienurkunden in die Girosammelverwahrung eine Bankverbindung eröffnen. Nach Einlieferung
der Aktienurkunden wird die Depotführende Bank alle notwendigen Maßnahmen, einschließlich der Herstellung der Girosammelverwahrfähigkeit, treffen. Aufgrund des
Seite 26
zeitaufwändigen Verfahrens bei der Einreichung der Aktienurkunden wird empfohlen,
die Aktienurkunden spätestens eine Woche vor Ablauf der Annahmefrist bei der Depotführenden Bank einzureichen.
11.7
Kosten
Die Annahme des Pflichtangebots soll für die AUDI-Aktionäre grundsätzlich frei von
Kosten und Spesen der Depotführenden Banken sein. Zu diesem Zweck gewährt die
Bieterin den Depotführenden Banken eine diesen gesondert mitgeteilte Ausgleichszahlung, die eine marktübliche Depotbankenprovision umfasst.
Etwaige zusätzliche Kosten und Spesen, die von Depotführenden Banken oder ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sowie gegebenenfalls
anfallende ausländische Steuern sind jedoch von den betreffenden AUDI-Aktionären
selbst zu tragen.
12.
BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN
12.1
Fusionskontrollrechtliche Genehmigungen
Der Erwerb der Kontrolle der Bieterin über die Volkswagen AG ist in den relevanten
Jurisdiktionen fusionskontrollrechtlich bereits angemeldet und freigegeben worden.
Diese Freigaben decken fusionskontrollrechtlich auch den mittelbaren Erwerb der Kontrolle der Bieterin über AUDI ab. Daher sind für den Vollzug dieses Pflichtangebots
keine weiteren fusionskontrollrechtlichen Verfahren durchzuführen.
12.2
Bank- und versicherungsaufsichtsrechtliche Verfahren
AUDI verfügt über keine Beteiligungen an Unternehmen, die der Banken- oder Versicherungsaufsicht unterliegen. Daher sind für den Vollzug des Pflichtangebots weder
bank- noch versicherungsaufsichtsrechtliche Verfahren durchzuführen.
12.3
Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat der Bieterin am 26. September
2008 die Veröffentlichung der deutschen Fassung dieser Angebotsunterlage gestattet.
13.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DEN VOLLZUG DES PFLICHTANGEBOTS
Der Vollzug dieses Pflichtangebots und die durch dessen Annahme zustande kommenden Verträge stehen unter keinen Bedingungen.
14.
FINANZIERUNG DES PFLICHTANGEBOTS
14.1
Finanzierungsmaßnahmen
Die Gesamtzahl der von AUDI ausgegebenen Aktien beläuft sich auf 43.000.000 Stück.
Die Bieterin hält gegenwärtig keine AUDI-Aktien. Allerdings werden insgesamt
42.631.250 AUDI-Aktien von der Volkswagen AG, einem Tochterunternehmen
der Bieterin, gehalten. Die Stimmrechte aus diesen Aktien werden der Bieterin nach
Seite 27
§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Die Volkswagen AG hat sich gegenüber
der Bieterin verpflichtet, dieses Pflichtangebot für keine der gegenwärtig von der
Volkswagen AG gehaltenen AUDI-Aktien anzunehmen. Sollte
wovon die Bieterin allerdings nicht ausgeht die Volkswagen AG ihre vorgenannte, gegenüber der Bieterin abgegebene, rechtsverbindliche Verpflichtung, dieses Pflichtangebot nicht anzunehmen, verletzen, könnte dieses Angebot für sämtliche gegenwärtig nicht von der Bieterin gehaltenen AUDI-Aktien angenommen werden. Dies würde zu einem maximalen
Transaktionsbetrag in Höhe von EUR 20.890.690.000,00 zzgl. Transaktionskosten in
Höhe von rd. EUR 1 Mio. führen. Die Bieterin hält es allerdings für ganz und gar ausgeschlossen, dass die Volkswagen AG ihre vorgenannte, gegenüber der Bieterin abgegebene, rechtsverbindliche Verpflichtung, dieses Pflichtangebot nicht anzunehmen, verletzen könnte. Unter der Annahme, dass die Volkswagen AG das vorliegende Pflichtangebot nicht annehmen wird, wird die zu erwartende Zahlungsverpflichtung der Bieterin maximal etwa EUR 179.149.812,50 zzgl. Transaktionskosten in Höhe von rd.
EUR 1 Mio. betragen. Die zur Durchführung des Angebots erforderlichen Mittel in Höhe dieses Betrags werden der Bieterin aus Guthaben bei Kreditinstituten zur Verfügung
stehen. Die Bieterin wird daher über die notwendigen Mittel verfügen, um ihre Verpflichtungen aus dem Pflichtangebot zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf
die Geldleistung vollständig zu erfüllen.
14.2
Finanzierungsbestätigung
Die Merrill Lynch International Bank Limited mit Sitz in Dublin (Irland), Zweigniederlassung Frankfurt am Main, ist ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen und hat in dem als Anlage 4 beigefügten Schreiben vom
25. September 2008 gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG bestätigt, dass die Bieterin die
notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen
Erfüllung des Pflichtangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen.
15.
AUSWIRKUNGEN DES VOLLZUGS DES PFLICHTANGEBOTS
VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN
15.1
Ausgangslage und Annahmen
AUF
DIE
Die in dieser Ziffer 15 dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben beruhen insbesondere auf folgender Ausgangslage bzw. folgenden Annahmen:
(a)
Mit Ausnahme der 42.631.250 von der Volkswagen AG gehaltenen AUDIAktien, deren Stimmrechte der Bieterin nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG
zugerechnet werden, erwirbt die Bieterin alle sonstigen gegenwärtig ausgegebenen 368.750 AUDI-Aktien (ca. 0,86 % der insgesamt vorhandenen AUDIAktien) zum Angebotspreis von EUR 485,83 je AUDI-Aktie, also gegen Zahlung von insgesamt EUR 179.149.812,50.
(b)
Es wird aus Vereinfachungsgründen unterstellt, dass die voraussichtlichen
Transaktionskosten des Pflichtangebots in Höhe von ca. EUR 1 Mio. als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden.
(c)
Abgebildet werden auch die Auswirkungen, die sich daraus ergeben, dass die
Bieterin ihre Beteiligung an der Volkswagen AG seit dem 31. Januar 2008 um
Seite 28
14.400.000 Volkswagen-Stammaktien (ca. 4,89 % der Stammaktien und Stimmrechte der Volkswagen AG) auf insgesamt 103.446.680 VolkswagenStammaktien (ca. 35,14 % der Stammaktien und Stimmrechte der Volkswagen
AG) erhöht hat.
15.2
Methodisches Vorgehen und Vorbehalte
Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen eines Erwerbs der gegenwärtig
nicht von der Volkswagen AG gehaltenen 0,86 % AUDI-Aktien nach diesem Pflichtangebot auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin hat die Bieterin eine
vorläufige und ungeprüfte Einschätzung der bilanziellen Situation vorgenommen, die
sich bei der Bieterin in diesem Fall ergeben hätte. In einem ersten Schritt werden die
Effekte der mittlerweile erfolgten Erhöhung der Beteiligung an der Volkswagen AG
dargestellt. In einem nächsten Schritt werden die Auswirkungen des unterstellten Erwerbs der insgesamt 368.750 nicht von der Volkswagen AG gehaltenen AUDI-Aktien
durch die Bieterin bei Vollzug des Pflichtangebots dargestellt. Schließlich erfolgt eine
Pro-Forma-Darstellung, die zeigt, welche Auswirkungen die in den ersten beiden
Schritten dargestellten Effekte auf den Halbjahresabschluss der Bieterin zum
31. Januar 2008 gehabt hätten.
Darüber hinaus wurden keine sonstigen Veränderungen der Vermögens-, Finanzund/oder Ertragslage der Bieterin berücksichtigt, die sich seit dem 31. Januar 2008 ergeben haben oder in Zukunft ergeben können. Die Bieterin weist zudem vorsorglich
darauf hin, dass sich die Auswirkungen der von der Bieterin im September 2008 durchgeführten Beteiligungsaufstockung an der Volkswagen AG auf ca. 35,14 % der Stammaktien und Stimmrechte der Volkswagen AG sowie des etwaigen Erwerbs von AUDIAktien nach diesem Pflichtangebot auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Bieterin heute nicht genau vorhersagen lassen.
15.3
Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin
Der Erwerb der bislang noch nicht von der Volkswagen AG gehaltenen AUDI-Aktien
nach diesem Pflichtangebot und die im September 2008 durchgeführte Erhöhung der
Beteiligung der Bieterin an der Volkswagen AG um insgesamt ca. 4,9 % der Stammaktien und Stimmrechte der Volkswagen AG werden sich nach Einschätzung der Bieterin
auf die Einzelbilanz der Bieterin (unter Zugrundelegung der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und der besonderen Rechnungslegungsvorschriften
des Aktiengesetzes) im Wesentlichen wie folgt auswirken:
Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin (HGB) zum 31. Januar 2008
AKTIVA
ungeprüft
Porsche Automobil
Holding SE
Veränderung
durch Beteiligungserhöhung
an der Volkswagen AG
Veränderung
durch Vollzug
des Pflichtangebots
Pro-Forma nach
Beteiligungserhöhung an der
Volkswagen AG
und Vollzug des
Pflichtangebots
Mio. EUR
A. Anlagevermögen
davon Finanzanlagen
9.103,1
2.543,5
180,1
11.826,7
9.103,1
2.543,5
180,1
11.826,7
Seite 29
B. Umlaufvermögen
C. Rechnungsabgrenzungsposten
Bilanzsumme
6.341,1
-20,9
-182,7
6.137,5
-
0
-2,6
17.964,2
Veränderung
durch Vollzug
des Pflichtangebots
Pro-Forma nach
Beteiligungserhöhung an der
Volkswagen AG
und Vollzug des
Pflichtangebots
-
0
15.444,2
2.522,6
PASSIVA
ungeprüft
Porsche Automobil
Holding SE
Veränderung
durch Beteiligungserhöhung
an der Volkswagen AG
Mio. EUR
A. Eigenkapital
6.035,4
-20,9
-2,6
6.011,9
B. Rückstellungen
1.534,7
-
-
1.534,7
C. Verbindlichkeiten
7.874,1
2.543,5
0
-
-
0
15.444,2
2.522,6
-2,6
17.964,2
Rechnungsabgrenzungsposten
Bilanzsumme
10.417,6
Pro-Forma = Ist-Daten und Veränderung durch Aktienerwerbe
Im Vergleich zur Einzelbilanz der Bieterin zum 31. Januar 2008 ergeben sich im Wesentlichen folgende Veränderungen:
(a)
Infolge des Zuerwerbs der Volkswagen-Aktien sowie der AUDI-Aktien werden
die Finanzanlagen insgesamt von EUR 9.103,1 Mio. um EUR 2.723,6 Mio. auf
EUR 11.826,7 Mio. ansteigen. Darin sind Transaktionskosten in Höhe von voraussichtlich EUR 1,0 Mio. enthalten, die annahmegemäß als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden.
(b)
Das Umlaufvermögen reduziert sich durch den Erwerb von AUDI-Aktien, die
Transaktionskosten und die Ergebnisveränderung in der Gewinn- und Verlustrechnung von EUR 6.341,1 Mio. um EUR 203,6 Mio. auf EUR 6.137,5 Mio.
(c)
Die Summe der Aktiva wird sich infolge des Anstiegs der Finanzanlagen von
EUR 15.444,2 Mio. um EUR 2.520,0 Mio. auf EUR 17.964,2 Mio. erhöhen.
(d)
Das Eigenkapital wird sich infolge des verringerten Jahresüberschusses von
EUR 6.035,4 Mio. um EUR 23,5 Mio. auf EUR 6.011,9 Mio. ermäßigen.
(e)
Infolge des Zuerwerbs der Volkswagen-Aktien werden sich die Verbindlichkeiten von EUR 7.874,1 um EUR 2.543,5 Mio. auf EUR 10.417,6 Mio. erhöhen.
Seite 30
15.4
Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage der Bieterin
Der Erwerb der 0,86 % AUDI-Aktien aufgrund dieses Pflichtangebots und die Erhöhung der Beteiligung der Bieterin an der Volkswagen AG um weitere ca. 4,9 % der
Stammaktien und Stimmrechte der Volkswagen AG würde sich (unter Zugrundelegung
der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und der besonderen Rechnungslegungsvorschriften des Aktiengesetzes) auf die Ertragslage der Bieterin im Wesentlichen wie nachfolgend dargestellt auswirken. Dabei wurde unterstellt, dass die
Transaktionen zu Beginn des dargestellten Zeitraums erfolgt sind, auf den sich die Einnahmen und Aufwendungen beziehen.
Ungeprüfte Gewinn- und Verlustrechnung der Bieterin für die Zeit vom 1. August 2007
bis 31. Januar 2008
ungeprüft
Pro-Forma
nach Beteiligungserhöhung an der
Volkswagen
AG und Vollzug des
Pflichtangebots
Veränderung
durch Vollzug
des Pflichtangebots
Veränderung
durch Beteiligungserhöhung
an der Volkswagen AG
Porsche Automobil Holding
SE
Mio. EUR
Umsatzerlöse
Sonstige betriebliche
Erträge
0
-
-
0
-
55,9
-
-150,9
55,9
Sonstige betriebliche
Aufwendungen
-150,9
Beteiligungsergebnis
1.276,4
25,9
0,7
1.303,0
-67,2
-63,6
-4,5
-135,3
Abschreibungen auf
Wertpapiere des
Umlaufvermögens
-
-
-
-
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
1.114,2
-37,7
-3,8
1.072,7
-320,3
16,8
1,2
-302,3
793,9
-20,9
-2,6
770,4
Zinsergebnis
Steuern
Jahresüberschuss
-
Im Vergleich zur ungeprüften Gewinn- und Verlustrechnung der Bieterin für das
1. Halbjahr des Geschäftsjahres 2007/2008 (1. August 2007 bis 31. Januar 2008) ergeben sich im Wesentlichen folgende Änderungen:
(a)
Zu dem Beteiligungsergebnis der Bieterin werden in Zukunft auch die Erträge
aus hinzuerworbenen Volkswagen-Aktien und AUDI-Aktien beisteuern. Die
Höhe dieser zukünftigen Erträge ist ungewiss. Auf Basis der für das Geschäftsjahr 2007 geleisteten Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,80 je AUDI-Aktie
sowie der für das Geschäftsjahr 2007 der Volkswagen AG je VolkswagenStammaktie gezahlten Dividende in Höhe von EUR 1,80 errechnet sich ein ErSeite 31
trag in Höhe von EUR 26,6 Mio. Die Bieterin geht davon aus, dass die für das
Geschäftsjahr 2008 der Volkswagen AG je Volkswagen-Stammaktie zu zahlende Dividende mindestens der für das Geschäftsjahr 2007 gezahlten Dividende
entsprechen wird.
(b)
Das Zinsergebnis verschlechtert sich um EUR 68,1 Mio.
(c)
Da die Transaktionskosten annahmegemäß als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden, ergeben sich hieraus keine zusätzlichen Auswirkungen auf die Ertragslage der Bieterin.
(d)
Die Verringerung des Jahresüberschusses führt zu einer Reduzierung der Steuerlast um EUR 18,0 Mio.
16.
RÜCKTRITTSRECHT
16.1
Voraussetzungen
AUDI-Aktionäre, die das Pflichtangebot angenommen haben, haben die folgenden gesetzlichen Rücktrittsrechte:
(a)
Im Falle einer Änderung des Pflichtangebots gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG können
AUDI-Aktionäre von den durch die Annahme des Pflichtangebots geschlossenen Verträgen bis zum Ablauf der Annahmefrist gemäß § 21 Abs. 4 WpÜG zurücktreten, wenn und soweit sie das Pflichtangebot vor Veröffentlichung der
Angebotsänderung angenommen haben.
(b)
Im Falle eines Konkurrierenden Angebots gemäß § 22 Abs. 1 WpÜG können
AUDI-Aktionäre von den durch die Annahme des Pflichtangebots geschlossenen Verträgen bis zum Ablauf der Annahmefrist gemäß § 22 Abs. 3 WpÜG zurücktreten, wenn und soweit sie das Pflichtangebot vor Veröffentlichung der
Angebotsunterlage des Konkurrierenden Angebots angenommen haben.
16.2
Ausübung des Rücktrittrechts
AUDI-Aktionäre können ein Rücktrittsrecht gemäß Ziffer 16.1 dieser Angebotsunterlage nur dadurch ausüben, dass sie vor Ablauf der Annahmefrist
den Rücktritt für eine zu spezifizierende Anzahl von Zum Verkauf eingereichten
AUDI-Aktien schriftlich gegenüber ihrer Depotführenden Bank erklären, und
ihre Depotführende Bank anweisen, die Rückbuchung einer Anzahl von in ihrem
Depotkonto befindlichen Zum Verkauf eingereichten AUDI-Aktien, die der Anzahl der Zum Verkauf eingereichten AUDI-Aktien entspricht, für die der Rücktritt erklärt wurde, in die ISIN DE0006757008 (AUDI-Aktien) bei der
Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Rücktrittserklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten AUDIAktien, für die der Rücktritt erklärt wurde, bis spätestens 17:30 Uhr am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist in die ISIN DE0006757008 (AUDI-Aktien)
Seite 32
bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Diese Umbuchung ist durch
die Depotführende Bank nach Erhalt der Rücktrittserklärung zu veranlassen.
17.
WEITERE HINWEISE FÜR AUDI-AKTIONÄRE
AUDI-Aktionäre, die beabsichtigen, das Pflichtangebot anzunehmen, sollten Folgendes
berücksichtigen: Der Angebotspreis ist höher ist als der Schlusskurs der AUDI-Aktie im
Frankfurter Parketthandel am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der
mittelbaren Erlangung der Kontrolle der Bieterin über AUDI, jedoch niedriger als der
entsprechende Kurs einen Monat, sechs Monate und zwölf Monate vor der am 16. September 2008 veröffentlichten mittelbaren Erlangung der Kontrolle der Bieterin über
AUDI (vgl. Ziffer 10.2 dieser Angebotsunterlage). Es ist ungewiss, ob sich der Börsenkurs der AUDI-Aktien nach Durchführung des Pflichtangebots auch weiterhin auf dem
derzeitigen Niveau bewegen oder darüber oder darunter liegen wird. Die Bieterin weist
im Übrigen darauf hin, dass sie infolge der Aufstockung ihrer Beteiligung an der
Volkswagen AG auf nunmehr ca. 35,14 % der Stammaktien und Stimmrechte die für
einen Ausschluss nach § 39a Abs. 1 und 2 WpÜG erforderliche Beteiligungshöhe (vgl.
in diesem Zusammenhang auch § 39c WpÜG) bei AUDI bereits erreicht hat. Die Mitteilung nach § 23 Abs. 1 Ziff. 4 WpÜG wird am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage erfolgen.
18.
GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE
VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS VON AUDI
FÜR
MITGLIEDER
DES
Weder Vorstands- noch Aufsichtsratsmitgliedern von AUDI wurden im Zusammenhang
mit diesem Pflichtangebot Geldleistungen oder geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt. Die Bieterin weist vorsorglich darauf hin, dass die Mitglieder des Aufsichtsrates von AUDI, Herr Dr.-Ing. Wendelin Wiedeking und Herr Holger P. Härter,
zugleich auch Mitglieder des Vorstandes der Bieterin sind. Ferner ist das AUDIAufsichtsratsmitglied Herr Hon.-Prof. Dr. techn. h.c. Dipl.-Ing. ETH Ferdinand K.
Piëch zugleich auch Mitglied des Aufsichtsrates der Bieterin und an der Bieterin mittelbar beteiligt.
19.
BEGLEITENDE BANKEN
Die Merrill Lynch International Bank Limited hat Porsche bei der Vorbereitung des
Pflichtangebots beraten. Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, koordiniert die technische Durchführung und Abwicklung des Pflichtangebots.
20.
STEUERN
Die Bieterin empfiehlt den AUDI-Aktionären, hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen einer Annahme dieses Pflichtangebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen.
Seite 33
21.
VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN
Gemäß § 14 Abs. 3 WpÜG wird diese Angebotsunterlage am 29. September 2008 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter http://www.porsche-se.com und
(ii) Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe
bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM-ECM Execution, Mainzer Landstraße
153, 60327 Frankfurt am Main (Bestellung per Telefax an +49 69 136-44598) sowie
Bekanntgabe im elektronischen Bundesanzeiger, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage bereitgehalten wird und unter welcher Adresse die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet erfolgt.
Darüber hinaus wird die Bieterin eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage, die von der BaFin nicht geprüft wurde, unter der vorgenannten Internetadresse einstellen sowie im The Wall Street Journal (US-Ausgabe) bekannt geben, bei
welcher Stelle die Angebotsunterlage bereitgehalten wird und unter welcher Adresse die
Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet erfolgt.
Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen
der Vereinigten Staaten erforderlichen Veröffentlichungen und Bekanntmachungen im
Zusammenhang
mit
diesem
Angebot
werden
im
Internet
unter
http://www.porsche-se.com (auf Deutsch und in unverbindlicher englischer
Übersetzung) veröffentlicht. Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen nach
dem WpÜG werden zudem auch im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen.
22.
ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
Dieses Angebot und die Verträge, die infolge der Annahme dieses Angebots zustande
kommen, unterliegen deutschem Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder
im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Stuttgart.
23.
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR US-AKTIONÄRE
Dieses dem deutschen Recht unterliegende Angebot erfolgt an die US-Aktionäre in Übereinstimmung mit den anwendbaren US-amerikanischen wertpapierrechtlichen Bestimmungen, einschließlich der aufgrund des Exchange Act erlassenen Regulation 14E.
Dieses Angebot unterliegt nicht den Anforderungen der Regulation 14D des Exchange
Act und dementsprechend wurde diese Angebotsunterlage weder bei der SEC eingereicht noch von dieser geprüft. US-Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass dieses
Angebot im Hinblick auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft erfolgt und damit den Offenlegungsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland unterliegt, die sich
von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden.
Die Bieterin weist ausdrücklich darauf hin, dass sie während der Annahmefrist für dieses Pflichtangebot weder börslich noch außerbörslich AUDI-Aktien außerhalb dieses
Pflichtangebots erwerben will.
Seite 34
ANLAGE 1: TOCHTERUNTERNEHMEN DER BIETERIN
Sämtliche in Anlage 3 aufgeführten Unternehmen sowie:
Name und Sitz des Unternehmens
Land
Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG
Porsche Verwaltungsgesellschaft mbH, Bietigheim-Bissingen
Porsche Lizenz- und Handelsgesellschaft mbH & Co. KG, BietigheimBissingen
Porsche Design GmbH, Zell am See
Porsche Design Studio North America Inc., Los Angeles/Kalifornien
Porsche Design of America Inc., Wilmington/Delaware
Porsche Design Asia Pacific Limited, Hongkong
Porsche Design Great Britain Limited, London
Porsche Design of France SARL, Serris
Porsche Design Italia S.r.l., Mailand
ING Leasing GmbH & Co. Fox OHG, Börnsen
Mieschke Hofmann und Partner Gesellschaft für Management und ITBeratung mbH, Freiberg/N.
MI 911, Frankfurt a. M.
Porsche Financial Services GmbH, Bietigheim-Bissingen
Porsche Services Espana S.L., Madrid
Porsche Financial Services Japan K.K., Tokio
Porsche Financial Services Great Britain Ltd., Reading
Porsche Financial Services France S.A., Boulogne-Billancourt
Porsche Financial Services Italia S.p.A., Padua
Porsche Financial Services GmbH & Co. KG, Bietigheim-Bissingen
Porsche Financial Services Verwaltungsgesellschaft mbH, Bietigheim-Bissingen
Porsche Financial Serivces Australia Pty. Ltd., Collingwood
Porsche Classic GmbH, Ludwigsburg
Porsche Zentrum Hoppegarten GmbH, Stuttgart
Porsche Consulting GmbH, Bietigheim-Bissingen
Porsche Consulting Italia S.r.l., Mailand
Porsche Engineering Services GmbH, Bietigheim-Bissingen
Porsche Niederlassung Stuttgart GmbH, Stuttgart
Karosseriewerk Porsche GmbH & Co. KG, Stuttgart
PIKS Porsche-Information-Kommunikation-Services GmbH, Stuttgart
Porsche Deutschland GmbH, Bietigheim-Bissingen
Porsche Niederlassung Mannheim GmbH, Mannheim
Porsche Leipzig GmbH, Leipzig
Porsche Dienstleistungsgesellschaft mbH, Stuttgart
Porsche Engineering Group GmbH, Weissach
Porsche Engineering Services s.r.o, Prag
Porsche Iberica S.A., Madrid
Porsamadrid S.L., Madrid
Porsacentre S.L., Barcelona
Porsche Italia S.p.A., Padua
Centro Porsche Padova S.r.l., Padua
Porsche Haus S.r.l., Mailand
Porsche Cars Great Britain Ltd., Reading
Porsche Retail Group Ltd., Reading
Porsche Cars Australia Pty. Ltd., Collingwood
Porsche Centre Melbourne Pty. Ltd., Collingwood
Porsche International Financing plc, Dublin
Porsche International Insurance Ltd., Dublin
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Österreich
USA
USA
China
Großbritannien
Frankreich
Italien
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Spanien
Japan
Großbritannien
Frankreich
Italien
Deutschland
Deutschland
Australien
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Italien
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Tschechische Republik
Spanien
Spanien
Spanien
Italien
Italien
Italien
Großbritannien
Großbritannien
Australien
Australien
Irland
Irland
Seite 36
Porsche France S.A., Boulogne-Billancourt
Porsche Distribution S.A.S., Levallois-Perret
Porsche Financial Management Services Ltd., Dublin
Porsche Japan K.K., Tokio
Porsche Middle East FZE, Dubai
Frankreich
Frankreich
Irland
Japan
Vereinigte Arabische Emirate
PPF Holding AG, Zug
Schweiz
Porsche Enterprises Inc., Wilmington/Delaware
USA
Porsche Financial Services Inc., Wilmington/Delaware
USA
Porsche Business Services Inc., Wilmington/Delaware
USA
Porsche Cars North America Inc., Wilmington/Delaware
USA
Porsche Cars Canada Ltd., Toronto/Ontario
Kanada
Porsche Financial Services Canada GP, Mississauga/Ontario
Kanada
Porsche Funding Ltd. Partnership, Wilmington/Delaware
USA
Porsche Capital LLC, Wilmington/Delaware
USA
Porsche Funding LLC, Wilmington/Delaware
USA
Porsche Liquidity LLC, Wilmington/Delaware
USA
Euro Select Quality Parts Inc., Wilmington/Delaware
USA
Porsche Aviation Products Inc., Wilmington/Delaware
USA
Porsche Logistics Services LLC, Wilmington/Delaware
USA
PCTX LLC, Wilmington/Delaware
USA
Porsche Canadian Investment ULC, Halifax/Nova Scotia
Kanada
Porsche Motorsport North America Inc., Wilmington/Delaware
USA
Porsche Latin America Inc., Wilmington/Delaware
USA
Porsche Investment Corp., Wilmington/Delaware
USA
Porsche Asia Pacific Pte. Ltd.
Singapur
Porsche Russland OOO, Moskau
Russland
Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg
Deutschland
AUDI Aktiengesellschaft, Ingolstadt
Deutschland
Automobilmanufaktur Dresden GmbH, Dresden
Deutschland
Autostadt GmbH, Wolfsburg
Deutschland
AutoVision GmbH, Wolfsburg
Deutschland
Auto 5000 GmbH, Wolfsburg
Deutschland
Volkswagen Individual GmbH, Wolfsburg
Deutschland
LOCATOR Grundstücksvermietungsgesellschaft mbH und Volkswagen Deutschland
AG in Gesellschaft bürgerlichen Rechts, Eschborn
SITECH Sitztechnik GmbH, Wolfsburg
Deutschland
SkodaAuto Deutschland GmbH, Weiterstadt
Deutschland
SEAT Deutschland GmbH, Mörfelden-Walldorf
Deutschland
VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES AG, Braunschweig
Deutschland
Volim Volkswagen Immobilien Vermietgesellschaft für VW-/Audi- Deutschland
Händlerbetriebe mbH, Braunschweig
Volkswagen Bank GmbH, Braunschweig
Deutschland
Volkswagen Business Services GmbH, Braunschweig
Deutschland
4Collection GmbH, Braunschweig
Deutschland
Volkswagen Leasing GmbH, Braunschweig
Deutschland
Volkswagen Reinsurance AG, Braunschweig
Deutschland
Volkswagen-Versicherungsdienst GmbH, Wolfsburg
Deutschland
VW Versicherungsvermittlungs-GmbH, Wolfsburg
Deutschland
Volkswagen Financial Services Beteiligungs-gesellschaft mbH,
Deutschland
Braunschweig
Volkswagen Gebrauchtfahrzeughandels und Service GmbH, Langenha- Deutschland
gen
Volkswagen Gewerbegrund GmbH, Wolfsburg
Deutschland
VW Wohnungs GmbH & Co. KG, Wolfsburg
Deutschland
Volkswagen Immobilien Service GmbH, Wolfsburg
Deutschland
Volkswagen Logistics GmbH, Wolfsburg
Deutschland
Volkswagen Logistics GmbH & Co. OHG, Wolfsburg
Deutschland
Volkswagen Original Teile Logistik Beteiligungs-GmbH, Baunatal
Deutschland
Volkswagen Original Teile Logistik GmbH & Co. KG., Baunatal
Deutschland
Seite 37
VOLKSWAGEN Retail GmbH, Wolfsburg
Bugatti Engineering GmbH, Wolfsburg
Kommanditgesellschaft "MTH" Motor-Technik-Handelsgesellschaft
m. b. H. & Co., Hamburg
Raffay GmbH & Co. KG, Hamburg
Raffay Versicherungsdienst G.m.b.H., Hamburg
Raffay Verwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft m.b.H., Hamburg
"MTH" Motor-Technik-Handelsgesellschaft m. b. H., Hamburg
Volkswagen Sachsen GmbH, Zwickau
Volkswagen Sachsen Immobilienverwaltungs GmbH, Zwickau
Volkswagen Zubehör GmbH, Dreieich
VW Kraftwerk GmbH, Wolfsburg
Deutschland
Deutschland
Deutschland
AUTOEUROPA-AUTOMÓVEIS LDA., Quinta do Anjo
AutoVision S. A., Brüssel
AutoVision People, Empresa de trabalho temporário, unipessoal, Lda.,
Palmela
AUTOVISION SLOVAKIA, s.r.o., Bratislava
BUGATTI INTERNATIONAL S.A., Luxemburg
Global Automotive C.V., Amsterdam
Volkswagen International Finance N.V., Amsterdam
Import Volkswagen Group s.r.o., Prag
SKODA AUTO a.s., Mladá Boleslav
SKODA AUTO India Private Limited, Aurangabad
SKODA AUTO Polska, S.A., Poznan
SKODA AUTO Slovensko s.r.o., Bratislava
Södertälje Bil Invest Aktiebolag, Södertälje
Din Bil Sverige Aktiebolag, Södertälje
Aktiebolaget Tönseth & Co, Södertälje
Din Bil Fastigheter Malmö AB, Södertälje
Din Bil Helsingborg Aktiebolag, Södertälje
Din Bil Stockholm Norr Aktiebolag, Södertälje
Din Bil Stockholm Söder Aktiebolag, Södertälje
Volkswagen Group Sverige Aktiebolag, Södertälje
Europeisk Biluthyrning Aktiebolag, Stockholm
PSE Sverige Aktiebolag, Södertälje
Volkswagen IT Service Sverige Aktiebolag, Södertälje
Volkswagen Parts Logistics Aktiebolag, Södertälje
VOLKSWAGEN Group RUS OOO, Kaluga
VOLKSWAGEN Group Japan K.K., Toyohashi
Volkswagen Tokio K.K.,Tokio
Volkswagen International Payment Services N.V., Amsterdam
VOLKSWAGEN SLOVAKIA, a.s., Bratislava
Global VW Automotive B.V., Amsterdam
Groupe VOLKSWAGEN France s.a., Villers-Cotterêts
BUGATTI AUTOMOBILES SAS, Molsheim
OOO VOLKSWAGEN Rus, Kaluga
SEAT, S. A., Martorell, Barcelona
SEAT Motor España S.A., Barcelona
CENTRO TÉCNICO DE SEAT, S.A., Martorell, Barcelona
Gearbox del Prat, S.A., El Prat de Llobregat, Barcelona
SEAT PORTUGAL, UNIPESSOAL LDA, Lissabon
Volkswagen Argentina S.A., Buenos Aires
Volkswagen Compañía Financiera S.A., Buenos Aires
Volkswagen S.A. de Ahorro para Fines Determinados, Buenos Aires
Volkswagen-Audi España, S.A., El Prat de Llobregat Barcelona
Astur Wagen, S.A., Gijón (Asturias)
Barna Wagen, S.A., Barcelona
Portugal
Belgien
Portugal
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Slowakei
Luxemburg
Niederlande
Niederlande
Tschechien
Tschechien
Indien
Polen
Slowakei
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Russland
Japan
Japan
Niederlande
Slowakei
Niederlande
Frankreich
Frankreich
Russland
Spanien
Spanien
Spanien
Spanien
Portugal
Argentinien
Argentinien
Argentinien
Spanien
Spanien
Spanien
Seite 38
Castellana Wagen, S.A., Madrid
Catalunya Wagen, S.A., Barcelona
Leioa Wagen, S.A., Leioa (Vizcaya)
Levante Wagen, S.A., Valencia
Málaga Wagen, S.A., Málaga
Sevilla Wagen, S.A., Sevilla
Valladolid Wagen, S.A., Valladolid
Vallehermoso Wagen, S.A., Madrid
VOLKSWAGEN FINANCE, S.A. ESTABLECIMIENTO DE
CRÉDITO, Alcobendas (Madrid)
SERVILEASE, S.A., Alcobendas (Madrid)
Volkswagen Navarra, S.A., Polígono de Landaben, s/n, Arazuri (Navarra)
SITECH Sp. z o. o., Polkowice
koFIN s.r.o., Prag
Volkswagen Caminhões e Ônibus Indústria e Comércio de Veículos Comerciais Ltda., São Paulo
Volkswagen Canada Inc., Ajax, Ontario
Volkswagen (China) Investment Company Limited, Peking
VOLKSWAGEN IMPORT CO. LTD., Tianjin
Volkswagen de Mexiko, S.A. de C.V., Puebla/Pue.
Volkswagen do Brasil Ltda.- Industria de Veiculos Automotores, São
Bernardo do Campo, SP
VOLKSWAGEN FINANCE BELGIUM S.A., Brüssel
VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES AUSTRALIA PTY
LIMITED, Botany
VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES JAPAN LTD, Tokio
Volkswagen Global Finance Holding B.V., Amsterdam
Global Automotive Finance C.V., Amsterdam
Volkswagen Finance Overseas B.V., Amsterdam
Volkswagen Finance Cooperation B.V., Amsterdam
Volkswagen Financial Services N.V., Amsterdam
Volkswagen Financial Services (UK) Ltd., Milton Keynes
Volkswagen Financial Services (UK) (March) Ltd., Milton Keynes
Volkswagen Financial Services (UK) (June) Ltd., Milton Keynes
Volkswagen Financial Services (UK) (September) Ltd., Milton
Keynes
Volkswagen Finans Sverige AB, Södertälje
VOLKSWAGEN GROUP AUSTRALIA PTY LTD., Botany
Volkswagen Group of America, Inc., Herndon, Virginia
BENTLEY MOTORS, INC., New York
LION AIR SERVICES, INC., George Town
Lark Air Ltd., Cayman Islands
Raven Air Ltd., Cayman Islands
VW CREDIT, INC., Wilmington/Delaware
VOLKSWAGEN AUTOMOTIVE FINANCE, L.L.C., Wilmington/Delaware
Volkswagen Auto Lease Entity, LLC, Wilmington/Delaware
VOLKSWAGEN AUTO LEASE UNDERWRITTEN FUNDING,
LLC, Wilmington/Delaware
VOLKSWAGEN AUTO LOAN VEHICLE, L.L.C., Wilmington/Delaware
VOLKSWAGEN AUTO SECURITIZATION TRANSACTION,
L.L.C., Wilmington/Delaware
VCI Loan Services, LLC, Salt Lake City, Utah
VOLKSWAGEN DEALER FINANCE, L.L.C., Wilmington/Delaware
VOLKSWAGEN INDEPENDENT BORROWING ENTITY,
L.L.C, Wilmington/Delaware
Spanien
Spanien
Spanien
Spanien
Spanien
Spanien
Spanien
Spanien
Spanien
Spanien
Spanien
Polen
Tschechien
Brasilien
Kanada
China
China
Mexiko
Brasilien
Belgien
Australien
Japan
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Großbritannien
Großbritannien
Großbritannien
Großbritannien
Schweden
Australien
USA
USA
USA
Großbritannien
Großbritannien
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
Seite 39
VOLKSWAGEN OPERATING LEASE TRANSACTION, L.L.C,
Wilmington/Delaware
Volkswagen Public Auto Loan Securitization, L.L.C., Wilmington/Delaware
VW CREDIT CANADA INC., St. Laurent, Quebec
VW CREDIT LEASING Ltd., Wilmington/Delaware
Volkswagen Group Services S.A., Brüssel
VOLKSWAGEN Group United Kingdom Ltd., Milton Keynes
Bentley Motor Cars International S.A., Lausanne
Bentley Motors Limited, Crewe
BENTLEY MOTOR CARS EXPORT LIMITED, Crewe
BENTLEY MOTORS CANADA, LTD., Montréal
CREWE GENUINE LIMITED, Crewe
H.R. Owen Plc., London
James Young Limited, Crewe
Volkswagen Group Insurance and Risk Management Services (UK)
Limited, Milton Keynes
VOLKSWAGEN HOLDING FINANCIÈRE S.A., Villers-Cotterêts
VOLKSWAGEN LEASING SA DE CV, Puebla
Volkswagen Motor Polska Sp. z o.o., Polkowice
Volkswagen of South Africa (Pty.) Ltd., Uitenhage
Volkswagen Participações Ltda., São Bernardo do Campo, SP
Banco Volkswagen S.A., São Paulo, SP
Consórcio Nacional Volkswagen Administradora de Consórcio
Ltda., São Paulo
Volkswagen Serviços Ltda., São Paulo
Volkswagen Poznan Sp. z o.o., Poznan
Volkswagen-Versicherungsdienst Gesellschaft m.b.H., Wien
Autohaus Mann Zehlendorf GmbH, Berlin
Volkswagen Automobile Berlin-Tegel GmbH & Co. KG, Berlin
Automobile Rhein-Neckar GmbH, Mannheim
AVG Automobil Vertriebsgesellschaft mbH, Hannover
AZU Autoteile und -zubehör Vertriebs GmbH, Dreieich
Brandenburgische Automobil-GmbH, Potsdam
Carmeq GmbH, Berlin
Eduard Winter Automobilbetriebe GmbH & Co. KG, Berlin
Eduard Winter Automobilbetriebe Verwaltungsgesellschaft mbH, Berlin
Eduard Winter Service GmbH & Co. KG, Berlin
Eduard Winter Service Verwaltungs-GmbH, Berlin
Groupe Volkswagen France S.A. + Co. OHG, Wolfsburg
Groupe Volkswagen France Grundstücksgesellschaft mbH, Wolfsburg
Selbstfahrer Union GmbH & Co. KG, Wolfsburg
Volkswagen Automobile Stuttgart GmbH & Co. KG, Stuttgart
Volkswagen Automobile Stuttgart Verwaltungs-GmbH, Stuttgart
Hönigsberg & Düvel Datentechnik GmbH, Wolfsburg
ISIM International School of Integrated Management GmbH, Braunschweig
Karosserie- und Lackierzentrum Potsdam GmbH & Co., Potsdam
Karosserie- und Lackierzentrum Potsdam Verwaltungs-GmbH, Potsdam
Kunden Club GmbH des Volkswagen-Konzerns, Wolfsburg
MMI Marketing Management Institut GmbH, Braunschweig
Osterkamp Automobile GmbH, Aurich
SEAT Deutschland Niederlassung GmbH, Frankfurt am Main
stop+go Systemzentrale GmbH, Unna
UNA 152. Equity Management GmbH, Frankfurt am Main
Vehicle Trading International (VTI) GmbH, Braunschweig
VfL Wolfsburg-Fußball GmbH, Wolfsburg
Volkswagen Chemnitz GmbH, Chemnitz
USA
USA
Kanada
USA
Belgien
Großbritannien
Schweiz
Großbritannien
Großbritannien
Kanada
Großbritannien
Großbritannien
Großbritannien
Großbritannien
Frankreich
Mexiko
Polen
Südafrika
Brasilien
Brasilien
Brasilien
Brasilien
Polen
Österreich
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Seite 40
Volkswagen Coaching Gesellschaft mbH, Wolfsburg
Volkswagen Qualifizierungsgesellschaft mbH,
Wolfsburg
rkn GmbH, Wolfsburg
Volkswagen-Bildungsinstitut GmbH, Zwickau
Volkswagen Design Center Potsdam GmbH, Potsdam
Volkswagen Insurance Brokers GmbH, Wolfsburg
Volkswagen Klassik GmbH, Wolfsburg
Volkswagen Motorsport GmbH, Hannover
Volkswagen Motorsport Verwaltungs GmbH, Hannover
Volkswagen Procurement Service GmbH, Wolfsburg
Volkswagen Retail Leipzig GmbH, Leipzig
Volkswagen Retail Rhein-Main GmbH, Frankfurt am Main
Volkswagen Vertriebsbetreuungsgesellschaft mbH, Chemnitz
Volkswagen Zentrum Bochum Verwaltungsgesellschaft mbH, Bochum
Volkswagen Zentrum Bochum GmbH, Bochum
WESER-EMS Vertriebsgesellschaft mbH, Bremen
ZENDA Dienstleistungen GmbH, Würzburg
1998, LTD., Springfield, Virginia
Apolo Administradora de Bens S/C Ltda., São Bernardo do Campo, SP
Automobiles Villers Services S.A.S., Villers-Cotterêts
Automobili Lamborghini America, LLC, Wilmington/Delaware
Automotive Components International RUS OOO, Kaluga
AUTOVISÃO BRASIL DESENVOLVIMENTO DE NEGÓCIOS
LTDA., São Bernardo do Campo
A-VISION - PRESTACAO DE SERVICOS À INDÚSTRIA
AUTOMÓVEL, UNIPESSOAL LDA, Palmela
BENTLEY INSURANCE SERVICES LIMITED, Crewe
Bentley Motor Cars, Inc., New York
BENTLEY MOTOR EXPORT SERVICES LIMITED, Crewe
CENTRE AUTOMOBILE DE LA RIVIERA CAR SAS, Nice
Centro Usato Sangallo S.r.l., Florenz
HAMLIN SERVICES LLC, Wilmington/Delaware
H.J.Mulliner & Co. Limited, Crewe
HOLAD Holding & Administration AG, Basel
CARIVIERA SAS, Nice
INIS International Insurance Service s.r.o., Mladá Boleslav
INIS International Insurance Service s.r.o., Bratislava
Instituto para Formación y Desarrollo Volkswagen, S.C., Puebla/Pue.
InterRent Biluthyrning Aktiebolag, Södertälje
Limited Liability Company Volkswagen Financial Services RUS, Moskau
NIRA Dynamics AB, Linköping
Park Ward & Co. Limited, Crewe
PARK WARD MOTORS INC., Wilmington/Delaware
Picardie Auto Services S.A.S., Villers-Cotterêts
RIVIERA TECHNIC SAS, Mougins
SEAT Nordic AB, Södertälje
SEAT Center Arrábida Automóveis Lda., Setúbal
SEAT Saint Martin S.A.S., Paris
SEAT SPORT, S.A., Martorell, Barcelona
VILLERS SERVICES CENTER SAS, Paris
Volksprop Halfway House (Pty.) Ltd., Uitenhage
Volkswagen Automatic Transmission (Dalian) Co., Ltd, Dalian
VOLKSWAGEN BANK SA INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE,
Puebla
Volkswagen Finance (China) Co., Ltd., Peking
VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES ASIA-PACIFIC PTE. LTD.,
Singapur
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
USA
Brasilien
Frankreich
USA
Russland
Brasilien
Portugal
Großbritannien
USA
Großbritannien
Frankreich
Italien
USA
Großbritannien
Schweiz
Frankreich
Tschechien
Slowakei
Mexiko
Schweden
Russland
Schweden
Großbritannien
USA
Frankreich
Frankreich
Schweden
Portugal
Frankreich
Spanien
Frankreich
Südafrika
China
Mexiko
China
Singapur
Seite 41
VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES SINGAPORE LTD., Singapur
Volkswagen Financial Services Taiwan LTD., Taipei
Volkswagen Group Finanz OOO, Moskau
Volkswagen Group Latin America, Inc., Miami, Florida
Volkswagen Group Malaysia Sdn. Bhd, Kuala Lumpur
Volkswagen Group Pension Scheme Trustee Limited, Milton Keynes
VOLKSWAGEN GROUP SALES INDIA PRIVATE LIMITED, Pune
Volkswagen Group Singapore Pte. Ltd., Singapur
VOLKSWAGEN INDIA PRIVATE LIMITED, Pune
Volkswagen Insurance Company Ltd., Dublin
VOLKSWAGEN INSURANCE SERVICE LTD., Milton Keynes
VOLKSWAGEN INSURANCE SERVICES, CORREDURIA DE
SEGUROS, SL., Barcelona
Volkswagen Investments Ltd., Dublin
Volkswagen Investment Limited Partnership, Cayman Islands
VOLKSWAGEN SARAJEVO, d.o.o., Vogosca
VOLKSWAGEN SERVICIOS DE ADMINISTRACION DE
PERSONAL S.A. de C.V., Puebla
VOLKSWAGEN SERVICIOS SA DE CV, Puebla
Volkswagen - Versicherungsdienst AG, Wallisellen
VVD VOLKSWAGEN CORRETAGEM DE SEGUROS LTDA., São
Paulo
ASSIVALO PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS AUXILIARES DO
SETOR DE SEGUROS LTDA., São Paulo
MULTIMARCAS CORRETORA DE SEGOROS S/C LTDA., São
Paulo
VVS Verzekerings-Service N.V., Amsterdam
AMER ASSURANTIEN B.V., Amersfoort
V.V.S. ASSURADEUREN B.V., Diemen
V.V.S. VERZEKERINGEN B.V., Diemen
VWFS Real Estate Corporation, Tokio
VWT PARTICIPAÇÕES LTDA., São Bernardo do Campo, SP
VOLKSWAGEN LOGISTICS PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE
LOGÍSTICA E TRANSPORTE LTDA, São Bernado do Campo, SP
ZAO Evroavto, Sergiev Posad
Shanghai Volkswagen Powertrain Company Ltd., Shanghai
VDF Servis Holding A. ., Istanbul
VDF SIGORTA ARACILIK HIZMETLERI A. ., Istanbul
VOLKSWAGEN BANK POLSKA S.A., Warschau
VOLKSWAGEN SERWIS UBEZPIECZENIOWY SP. Z O.O., Warschau
VOLKSWAGEN DO
TÜKETICI FINANSMANI ANONIM
IRKETI, Maslak-Istanbul
VOLKSWAGEN FAW Engine (Dalian) Co. Ltd., Dalian
Volkswagen FAW Platform Company Ltd., Changchun
VOLKSWAGEN Finan nè slu by Slovensko s.r.o., Bratislava
Volkswagen Leasing Polska Sp. z o.o., Warschau
Volkswagen Pon Financial Services B.V., Amersfoort
Autolease Zeeland Beheer B.V., Goes
DutchLease Goes B.V., Goes
DFM N.V., Amersfoort
DFM Autofinanciering B.V., Amersfoort
DutchLease Amsterdam B.V., Amsterdam
DutchLease Rotterdam B.V., Rotterdam
DutchLease Utrecht B.V., Utrecht
Lease + Balans B.V., Amersfoort
Lease + B.V., Amersfoort
Midland Beheer B.V., Amersfoort
Singapur
Taiwan
Russland
USA
Malaysia
Großbritannien
Indien
Singapur
Indien
Irland
Großbritannien
Spanien
Irland
Großbritannien
Bosnien-Herzegowina
Mexiko
Mexiko
Schweiz
Brasilien
Brasilien
Brasilien
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Japan
Brasilien
Brasilien
Russland
China
Türkei
Türkei
Polen
Polen
Türkei
China
China
Slowakei
Polen
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Seite 42
Volkswagen Leasing B.V., Amersfoort
VOLKSWAGEN Transmission (Shanghai) Company Ltd., Shanghai
Niederlande
China
SITECH Dongchang Automotive Seating Technology Ltd., Shanghai
Volkswagen Beijing Center Co., Ltd., Peking
VOLKSWAGEN Finan nè slu by Maklérska s.r.o., Bratislava
China
China
Slowakei
Aconcagua Vehiculos Comerciales S.A.
Automotores del Atlantico S.A.
Automotores Pesados S.A.
Motorcam S.A.
Scania Argentina S.A.
Scania Australia Pty Ltd
Scania Finance Pty Ltd
Scania Leasing Ges.m.b.H
Scania Österreich GmbH
Conimco NV
Scania Bus Belgium N.V.-S.A.
Scania Finance Belgium N.V-S.A.
Scania Vlaanderen NV
Scania Bosnia Hertzegovina d.o.o.
Scania Botswana (Pty) Ltd
Codema Coml Import LTDA
Scania Administradora de Consórcios Ltda
Scania Latin America Ltda
Suvesa Super Veics Pesados LTDA
Scania Bulgaria EOOD
Scania Finance Bulgaria EOOD
Scania Chile S.A.
Scania Finance Chile S.A.
Scania Sales (China) Co Ltd
Scania Credit Hrvatska d.o.o.
Scania Hrvatska d.o.o.
Scania Czech Republic s.r.o.
Scania Finance Czech Republic Spol. s.r.o.
Scania Biler A/S
Scania Danmark A/S
Scania Eesti AS
Oy Autokuvio Ab
Oy Maakunnan Auto Ab
Oy Scan-Auto Ab
S.A.S. Scania Holding France
S.A.S. Scania Holding France
Scania Finance France S.A.S.
Scania France S.A.S.
Scania IT Angers S.A.S
Scania Locations S.A.S.
Scania Production Angers S.A.S.
B+V Grundstücksverwertungs-GmbH & Co KG
Diesel-Garden GmbH
Scania Danmark GmbH
Scania Deutschland GmbH
Scania Deutschland Holding GmbH
Scania Finance Deutschland GmbH
Scania Vertrieb und Service GmbH, Koblenz
Griffin Automotive Ltd
Scania Finance Great Britain Ltd
Scania Finance Holding Great Britain Ltd
Scania Great Britain Ltd
Argentinien
Argentinien
Argentinien
Argentinien
Argentinien
Australien
Australien
Österreich
Österreich
Belgien
Belgien
Belgien
Belgien
Bosnien-Herzegowina
Botswana
Brasilien
Brasilien
Brasilien
Brasilien
Bulgarien
Bulgarien
Chile
Chile
China
Kroatien
Kroatien
Tschechien
Tschechien
Dänemark
Dänemark
Estland
Finnland
Finnland
Finnland
Frankreich
Frankreich
Frankreich
Frankreich
Frankreich
Frankreich
Frankreich
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Großbritannien
Großbritannien
Großbritannien
Großbritannien
Seite 43
Scania Int. Fleet Development
Scania Finance Magyarország zrt.
Scania Hungaria KFT
Scania Lízing KFT
Italscania SPA
Scania Commerciale SPA
Scania Finance Italy S.p.A
Scania Heavy Rent SRL
Scania Italy Holding SRL
Scania Latvia SIA
UAB Scania Lietuva
Scania Finance Luxembourg S.A.
Scania Luxembourg S.A.
Scania Treasury Luxembourg S.A
Scania (Malyasia) SDN BHD
Scania Maroc S.A.
Scania Comercial, S.A. de C.V.
Scania de Mexiko S.A. de CV
Scania Servicios, S.A. de C.V.
Truck Namibia (Pty) Ltd
Beers N.V.
Scania Beers B.V.
Scania Beers Rayon II B.V.
Scania Belgium SA-NV
Scania Europe Holding B.V.
Scania Finance Nederland B.V.
Scania Group Treasury B.V.
Scania Infomate Zwolle
Scania Insurance Nederland B.V.
Scania Networks B.V.
Scania Production Meppel B.V.
Scania Production Zwolle B.V.
Scania Treasury Netherland B.V.
Norsk Lastebilutleie AS
Norsk Scania AS
Scania del Peru S.A.
Scania Finance Polska Sp.z.o.o.
Scania Polska S.A.
Scania Production Slupsk S.A.
Scania Portugal S.A.
SCANRENT - Alguer de Viaturas sem Condutor, S.A
Scania Credit Romania IFN SA
Scania Romania SRL
LLC Scania Bus Leasing
OOO Petroscan
OOO Scania Service
Scania Leasing OOO
Scania Peter OOO
Scania Russia
Scania Srbia d.o.o.
Scania Singapore Pte Ltd
Scania Slovakia s.r.o.
Scania East Adriatic Region d.o.o.
Scania Slovenija d.o.o.
Scania Finance Southern Africa (Pty) Ltd
Scania South Africa Pty Ltd
Scania Finance Korea Ltd
Scania Korea Ltd
Proarga, S.L.
Scagalicia, S.L.
Großbritannien
Ungarn
Ungarn
Ungarn
Italien
Italien
Italien
Italien
Italien
Lettland
Litauen
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Malaysia
Marokko
Mexiko
Mexiko
Mexiko
Namibia
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Niederlande
Norwegen
Norwegen
Peru
Polen
Polen
Polen
Portugal
Portugal
Rumänien
Rumänien
Russland
Russland
Russland
Russland
Russland
Russland
Serbien
Singapur
Slowakei
Slowakei
Slowenien
Südafrika
Südafrika
Südkorea
Südkorea
Spanien
Spanien
Seite 44
Scania Commercial Vehicles Renting S.L.
Scania Finance Hispania EFC S.A.
Scania Hispania Holding S.L.
Scania Hispania S.A.
Dynamate AB
DynaMate IntraLog AB
Fastighets AB Katalysatorn
Fastighetsaktiebolaget Flygmotorn
Fastighetsaktiebolaget Hjulnavet
Fastighetsaktiebolaget Vindbron
Ferruform AB
Hedenlunda Fastighet AB
Scania Asset Management AB
Scania Bus Financing AB
Scania Credit AB
Scania CV AB
Scania Finance Holding AB
Scania Finans AB
Scania IT AB
Scania Omni AB
Scania Overseas AB
Scania Parts Logistics AB
Scania Real Estate AB
Scania Real Estate Services AB
Scania Sverige AB
Scania Trade Development AB
Scania Treasury AB
Scania Truck Financing AB
Stockholms Industriassistans AB
Svenska Mektek AB
Vabis Försäkrings AB
GB&M Garage et Carrosserie SA
Scania Finance Schweiz AG
Scania Schweiz AG
Scania Switzerland Holding Ltd
Thommen Nutzfahrzeuge AG
Scania Tanzania Ltd
Scan Siam Service Co. Ltd
Scania Siam Co Ltd
Scania Siam Leasing Co. Ltd.
Scania Thailand Co Ltd
Scania Tüketici Finansmani A.S.
Donbas-Scan-Service LLC
Scania Credit Ukraine Ltd
Scania Ukraine LLC
Lauken S.A.
Scanexpo S.A.
Scania Holding Inc
Scania USA Inc
Scania de Venezuela S.A.
Scania Central Asia LLP
Spanien
Spanien
Spanien
Spanien
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweden
Schweiz
Schweiz
Schweiz
Schweiz
Schweiz
Tansania
Thailand
Thailand
Thailand
Thailand
Türkei
Ukraine
Ukraine
Ukraine
Uruguay
Uruguay
USA
USA
Venezuela
Kasachstan
Seite 45
ANLAGE 2: Die Bieterin kontrollierende Personen und Gesellschaften und deren Tochterunternehmen
Abschnitt 1: Die Bieterin kontrollierende Personen und Gesellschaften
Nr.
Name/Firma
Wohnort/Sitz
1.
Mag. Josef Ahorner
c/o Porsche Holding GmbH,
Vogelweiderstraße 75,
A-5020 Salzburg, Österreich
2.
Dipl.-Ing. Dr. h.c. Ferdinand Piëch GmbH
Salzburg, Österreich
3.
Dr. Hans-Michel Piëch GmbH
Salzburg, Österreich
4.
Familie Porsche Beteiligung GmbH
Grünwald, Deutschland
5.
Familie Porsche Holding GmbH
Salzburg, Österreich
6.
Familie Porsche Privatstiftung
Salzburg, Österreich
7.
Familien Porsche-Daxer-Piëch Beteiligung
GmbH
Grünwald, Deutschland
8.
Ferdinand Alexander Porsche GmbH
Grünwald, Deutschland
9.
Ferdinand Karl Alpha Privatstiftung
Wien, Österreich
10.
Ferdinand Piëch GmbH
Grünwald, Deutschland
11.
Ferdinand Porsche Holding GmbH
Salzburg, Österreich
12.
Ferdinand Porsche Privatstiftung
Salzburg, Österreich
13.
Gerhard Anton Porsche GmbH
Salzburg, Österreich
14.
Gerhard Porsche GmbH
Grünwald, Deutschland
15.
Hans-Michel Piëch GmbH
Grünwald, Deutschland
16.
Hans-Peter Porsche GmbH
Grünwald, Deutschland
17.
Ing. Hans-Peter Porsche GmbH
Salzburg, Österreich
18.
Mag. Louise Kiesling
c/o Porsche Holding GmbH,
Vogelweiderstraße 75,
A-5020 Salzburg, Österreich
19.
Louise Daxer-Piëch GmbH
Grünwald, Deutschland
20.
Louise Daxer-Piëch GmbH
Salzburg, Österreich
21.
Hon.-Prof. Dr. techn. h.c. Dipl. Ing. ETH Ferdinand K. Piëch
c/o Porsche Holding GmbH,
Vogelweiderstraße 75,
A-5020 Salzburg, Österreich
22.
Dr. Hans-Michel Piëch
c/o Porsche Holding GmbH,
Vogelweiderstraße 75,
A-5020 Salzburg, Österreich
23.
Porsche GmbH
Salzburg, Österreich
24.
Porsche GmbH
Stuttgart, Deutschland
25.
Porsche Holding GmbH
Salzburg, Österreich
Seite 46
26.
Dr. F. Oliver Porsche
c/o Porsche Holding GmbH,
Vogelweiderstraße 75,
A-5020 Salzburg, Österreich
27.
Dr. Wolfgang Porsche
c/o Porsche Holding GmbH,
Vogelweiderstraße 75,
A-5020 Salzburg, Österreich
28.
Gerhard Anton Porsche
c/o Porsche Holding GmbH,
Vogelweiderstraße 75,
A-5020 Salzburg, Österreich
29.
Hans-Peter Porsche
c/o Porsche Holding GmbH,
Vogelweiderstraße 75,
A-5020 Salzburg, Österreich
30.
Kai Alexander Porsche
c/o Porsche Holding GmbH,
Vogelweiderstraße 75,
A-5020 Salzburg, Österreich
31.
Mark Philipp Porsche
c/o Porsche Holding GmbH,
Vogelweiderstraße 75,
A-5020 Salzburg, Österreich
32.
Peter Daniell Porsche
c/o Porsche Holding GmbH,
Vogelweiderstraße 75,
A-5020 Salzburg, Österreich
33.
Prof. Ferdinand Alexander Porsche
c/o Porsche Holding GmbH,
Vogelweiderstraße 75,
A-5020 Salzburg, Österreich
34.
Prof. Ferdinand Alexander Porsche GmbH
Salzburg, Österreich
35.
Wolfgang Porsche GmbH
Grünwald, Deutschland
Abschnitt 2: Tochterunternehmen der die Bieterin kontrollierenden Personen und Gesellschaften
Nr.
Firma
Sitz
1.
Piëch Ferdinand Beteiligungs GmbH & Co. KG
Grünwald, Deutschland
2.
Piëch Ferdinand Beteiligungsverwaltungs GmbH
Grünwald, Deutschland
3.
Ferdinand Karl Beta Privatstiftung
Wien, Österreich
4.
Ferdinand Karl Alpha Limited
London, Großbritannien
5.
Ferdinand Karl Beta Limited
London, Großbritannien
6.
Ferdinand Karl Alpha Anstalt
Vaduz, Liechtenstein
7.
Ferdinand Karl Alpha Inc.
Panama, Panama
8.
Ferdinand Karl Beta Inc.
Panama, Panama
9.
HMP Immobilien Holding GmbH
Wien, Österreich
10.
Hotel Erlhof Ges. m. b. H.
Zell am See, Österreich
11.
Hotel Erlhof GmbH und Co
Salzburg, Österreich
Seite 47
12.
KR Louise Piëch Privatstiftung
Salzburg, Österreich
13.
Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft
(FN 238676 w)
Salzburg, Österreich
14.
FaPo Beteiligungen GmbH
Stuttgart, Deutschland
15.
F.A. Porsche Beteiligungen GmbH (FN 72826 y)
Salzburg, Österreich
16.
Eterna AG Uhrenfabrik
Grenchen, Schweiz
17.
Prof. Ferdinand Alexander Porsche Beteiligungen AG (HRB 25123)
Stuttgart, Deutschland
18.
Real Estate Holding GmbH (FN 202327 s)
Salzburg, Österreich
19.
FaPo Holding Inc.
State of California, USA
20.
FaPo Holdings Idaho, LLC
State of Idaho, USA
21.
AUCANADA Holding GmbH (FN 202320 f)
Salzburg, Österreich
22.
AUCANADA S.A.
Palma de Mallorca, Spanien
23.
Kulturzentrum St. Jakob Verwaltungsgesellschaft m.b.H. (FN 272811 v)
Puch bei Hallein, Österreich
24.
Jakobisaal Betriebsgesellschaft m.b.H.
(FN 264522 d)
Salzburg, Österreich
25.
Eterna Uhren GmbH (HRB 4595)
Kronberg im Taunus, Deutschland
26.
Schloss Prielau Betriebsgesellschaft m.b.H.
(FN 61845 z)
Zell am See, Österreich
27.
Ferdinand Porsche GmbH Stifter Gesellschaft
(FN 280874 a)
Salzburg, Österreich
28.
Familie Porsche GmbH Stifter Gesellschaft
(FN 280864 k)
Salzburg, Österreich
29.
Louise GmbH Stifter Gesellschaft (FN 280902 t)
Salzburg, Österreich
30.
Ferdinand GmbH Stifter Gesellschaft
(FN 280873 z)
Salzburg, Österreich
31.
Louise Privatstiftung (FN 280904 w)
Salzburg, Österreich
32.
Ferry Privatstiftung (FN 280861 g)
Salzburg, Österreich
33.
Ferdinand International Anstalt
Vaduz, Liechtenstein
34.
Ferdinand Founding Limited
London, Großbritannien
35.
Ferdinand International Corporation
Panama, Panama
36.
Familie Porsche Anstalt
Vaduz, Liechtenstein
37.
Familie Porsche Limited
London, Großbritannien
38.
Familie Porsche Corporation
Panama, Panama
39.
Louise International Anstalt
Vaduz, Liechtenstein
40.
Louise Founding Limited
London, Großbritannien
41.
Louise Corporation
Panama, Panama
Seite 48
42.
Ferdinand Porsche Anstalt
Vaduz, Liechtenstein
43.
Ferdinand Porsche Limited
London, Großbritannien
44.
Ferdinand Porsche Corporation
Panama, Panama
45.
Ahorner Vermögensverwaltungsgesellschaft
m.b.H. (FN 80195 i)
Wien, Österreich
46.
EMARSYS eMarketing SystemsAG
(FN 197024 t)
Wien, Österreich
47.
L & D Handels GmbH (FN 174763 f)
Wien, Österreich
48.
Mainspring Holdings Limited
London, Großbritannien
49.
Mainspring UK Limited
London, Großbritannien
50.
Mainspring Properties Limited
London, Großbritannien
51.
Dr. Wolfgang Porsche KG
Zell am See, Österreich
52.
delivery watch it systems & services gmbH
Wien, Österreich
53.
FAP Beteiligungen AG
Salzburg, Österreich
54.
Porsche GmbH
Salzburg, Österreich
55.
Porsche Konstruktionen GmbH & Co KG
Salzburg, Österreich
56.
Porsche Austria GmbH
Salzburg, Österreich
57.
Porsche Austria GmbH & Co. OG
Salzburg, Österreich
58.
Porsche Informatik GmbH
Salzburg, Österreich
59.
Porsche Werbemittlung GmbH
Salzburg, Österreich
60.
Porsche Immobilien GmbH
Salzburg, Österreich
61.
Porsche Immobilien GmbH & Co. KG
Salzburg, Österreich
62.
Porsche Inter Auto GmbH & Co. KG
Salzburg, Österreich
63.
Porsche Inter Auto Verwaltungs GmbH
Salzburg, Österreich
64.
Porsche Hungaria Handels Kft.
Budapest, Ungarn
65.
POFIN Financial Services Verwaltungs GmbH
Asperg, Deutschland
66.
Allmobil Autohandels GmbH
Salzburg, Österreich
67.
Auto-Z Autozubehörhandels GmbH
Salzburg, Österreich
68.
Freizeit 2000 Tennishallen GmbH
Salzburg, Österreich
69.
Porsche Bank AG
Salzburg, Österreich
70.
Porsche Versicherungs AG
Salzburg, Österreich
71.
Exclusive Cars Vertriebs GmbH
Salzburg, Österreich
72.
POFIN Financial Services GmbH & Co. KG
Asperg, Deutschland
73.
Porsche GmbH
Stuttgart, Deutschland
74.
ARAC GmbH
Salzburg, Österreich
75.
EuRent Autovermietung Kft.
Budapest, Ungarn
Seite 49
76.
Intercar Austria GmbH
Salzburg, Österreich
77.
Porsche Immobilienverwaltungs Kft.
Budapest, Ungarn
78.
Porsche Inter Auto Slovakia spol. s.r.o.
Bratislava, Slowakei
79.
Porsche Inter Auto CZ spol. s.r.o.
Prag, Tschechien
80.
Porsche Immobilien CZ spol. s.r.o.
Prag, Tschechien
81.
Porsche Inter Auto Pest Kft.
Budapest, Ungarn
82.
Porsche Slovenija d.o.o.
Ljubljana, Slowenien
83.
Porsche Inter Auto d.o.o.
Ljubljana, Slowenien
84.
Porsche Automotive Investment GmbH
Salzburg, Österreich
85.
Porsche Clearing GmbH
Salzburg, Österreich
86.
Porsche Inter Auto Buda Kft.
Budapest, Ungarn
87.
Porsche Slovakia spol. s.r.o.
Bratislava, Slowakei
88.
Porsche L.S. Kft.
Budapest, Ungarn
89.
Parts Center Budapest Kft.
Budapest, Ungarn
90.
Porsche Bank Hungaria Zrt.
Budapest, Ungarn
91.
Porsche Versicherungsmittlung Kft.
Budapest, Ungarn
92.
Porsche Kredit in Leasing SLO d.o.o.
Ljubljana, Slowenien
93.
Porsche Leasing SLO d.o.o.
Ljubljana, Slowenien
94.
Auto & Service PIA GmbH
München, Deutschland
95.
Porsche Inter Auto Keresk. Kft.
Szeged, Ungarn
96.
Porsche Romania s.r.l.
Bukarest, Rumänien
97.
Porsche Inter Auto Györ Kft.
Györ, Ungarn
98.
Porsche Inter Auto d.o.o.
Zagreb, Kroatien
99.
Porsche Zagreb d.o.o.
Zagreb, Kroatien
100.
Porsche Leasing d.o.o.
Zagreb, Kroatien
101.
Porsche Bank Romania S.A.
Bukarest, Rumänien
102.
Porsche Broker de Asigurare s.r.l.
Bukarest, Rumänien
103.
Porsche Leasing Romania IFN S.A.
Bukarest, Rumänien
104.
Porsche SCG d.o.o.
Belgrad, Serbien
105.
Porsche BG EOOD
Sofia, Bulgarien
106.
Eurocar Italia s.r.l.
Udine, Italien
107.
Eurocar Immobili Italia s.r.l.
Udine, Italien
108.
Porsche Corporate Finance GmbH
Salzburg, Österreich
109.
Porsche Leasing SCG d.o.o.
Belgrad, Serbien
110.
Porsche Immobilien BG EOOD
Sofia, Bulgarien
111.
Eurocar Deutschland Verwaltungs GmbH
München, Deutschland
Seite 50
112.
Porsche Pensionskasse AG
Salzburg, Österreich
113.
Porsche System Engineering Ltd.
Zürich, Schweiz
114.
Eurent Slovakia s.r.o.
Bratislava, Slowakei
115.
Hangzhou Jun Bao Hang Automobile Repair &
Service Co., Ltd.
Hangzhou, China
116.
Porsche Leasing BG EOOD
Sofia, Bulgarien
117.
Porsche Albania Sh.p.k.
Tirana, Albanien
118.
PORSCHE MAKEDONIJA DOOEL Skopje
Skopje, Mazedonien
119.
Porsche Immobilien Slovakia spol s.r.o.
Bratislava, Slowakei
120.
PoHo Beteiligungs GmbH
Stuttgart, Deutschland
121.
Porsche Group S.R.L.
Bukarest, Rumänien
122.
Porsche Immobilien S.R.L.
Bukarest, Rumänien
123.
Beijing Jun Bao Jie Automobile Repair and
Maintenance Co., Ltd.
Peking, China
124.
Beijing Jun Bao Jie Automobile Sales and Service Co., Ltd.
Peking, China
125.
Porsche Mobiliti d.o.o.
Zagreb, Kroatien
126.
Porsche Mobility d.o.o.
Belgrad, Serbien
127.
Porsche Mobility s.r.l.
Bukarest, Rumänien
128.
Porsche Insurance Broker BG EOOD
Sofia, Bulgarien
129.
Autohaus Robert Stipschitz GmbH
Salzburg, Österreich
130.
Jiaxing Jun Bao Hang Automobile Sales and
Service Co., Ltd.
Jiaxing, China
131.
Eurocar Beteiligungs Verwaltungs GmbH
Freilassing, Deutschland
132.
Eurocar Beteiligungs GmbH & Co. KG
Freilassing, Deutschland
133.
Porsche Inter Auto Romania S.R.L.
Bukarest, Rumänien
134.
Porsche Ukraine GmbH
Kiew, Ukraine
135.
Porsche Inter Auto BG EOOD
Sofia, Bulgarien
136.
Eurocar Immobilien GmbH & Co. KG (vorm.
Schwaba GmbH Autohausbeteiligungen)
Freilassing, Deutschland
137.
Porsche Immobilien Ukraine GmbH
Kiew, Ukraine
138.
Porsche Leasing Ukraine GmbH
Kiew, Ukraine
139.
Porsche Leasing d.o.o. Podgorica
Podgorica, Montenegro
140.
Porsche Leasing dooel Skopje
Skopje, Mazedonien
141.
PGA Group S.A.S.
Paris, Frankreich
142.
PGA S.A.
Paris, Frankreich
143.
PGA Motors S.A.S.
Paris, Frankreich
Seite 51
144.
Bayern Motors S.A.S.
Paris, Frankreich
145.
Blitz Motors S.A.S.
Paris, Frankreich
146.
Javel Motors S.A.S.
Paris, Frankreich
147.
Sochaux Motors S.A.S.
Paris, Frankreich
148.
Wolfsburg Motors S.A.S.
Paris, Frankreich
149.
Dynamic Automobiles S.A.S.
Annemasse, Frankreich
150.
Valiege S.A.S.
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
151.
PGA Trésorerie S.A.S.
Paris, Frankreich
152.
Dearborn Motors S.A.S.
Paris, Frankreich
153.
Stuttgart Motors S.A.S.
Paris, Frankreich
154.
PBO S.A.S.
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
155.
ABCIS Bretagne S.A.
Morlaix, Frankreich
156.
ABCIS Centre S.A.S.
Clermont Ferrand, Frankreich
157.
ALSASAUTO S.A.S.
Saint Maximin, Frankreich
158.
ABCIS Picardie S.A.S.
Saint Maximin, Frankreich
159.
ABCIS Pyrenees S.A.S.
Billere, Frankreich
160.
Alsauto S.A.S.
Colmar, Frankreich
161.
Auto Garage de l Ouest S.A.S.
Orvault, Frankreich
162.
Auto Services Landi SNC
Landivisiau, Frankreich
163.
Auto Sport S.A.
Limoges, Frankreich
164.
Basa S.A.S.
Niort, Frankreich
165.
Bayern Aix S.A.S.
Aix en Provence, Frankreich
166.
Bayern Automobiles S.A.S.
Mérignac, Frankreich
167.
Bel S.A.S.
Ville la Grand, Frankreich
168.
Cofia S.A.
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
169.
Diffusion Automobile de Charente S.A.S.
Champniers, Frankreich
170.
Espace Franklin S.A.
Boulogne Billancourt, Frankreich
171.
Floc S.A.S.
Cesson Sévigne, Frankreich
172.
Futurauto S.A.
Poitiers, Frankreich
173.
Garage Napoleon S.A.S.
La Roche / Yon, Frankreich
174.
Grands Garages de Provence SNC
Aix en Provence, Frankreich
175.
Grands Garages de Touraine SNC
St. Cyr sur Loire, Frankreich
176.
Grands Garages du Berry S.A.
Sainte Maure, Frankreich
Seite 52
177.
Grands Garages du Biterrois S.A.
Béziers, Frankreich
178.
Grands Garages du Piscenois S.A.R.L.
Pézenas, Frankreich
179.
MCA S.A.S.
Champniers, Frankreich
180.
Meridional Autos S.A.S.
Nîmes, Frankreich
181.
Niort Automobiles S.A.S.
Niort, Frankreich
182.
Ocean Automobile S.A.S.
Orvault, Frankreich
183.
Oreda S.A.S.
La Chapelle Saint Mesmin,
Frankreich
184.
Précision Automobiles S.A.
Paris, Frankreich
185.
Prophi S.A.S.
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
186.
Sadal S.A.S.
Annemasse, Frankreich
187.
Safi S.A.S.
Vitry sur Seine, Frankreich
188.
Savia S.A.S.
Chauray, Frankreich
189.
Savoie Automobiles Diffusion S.A.
Chambery, Frankreich
190.
Securycar S.A.S.
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
191.
Solovi S.A.S.
Saint Jean d Angely, Frankreich
192.
Somat S.A.R.L.
St. Cyr sur Loire, Frankreich
193.
Sovaca S.A.S.
Valence, Frankreich
194.
Société Commerciale Automobile du Poitou
S.A.S.
Poitiers, Frankreich
195.
Société Commerciale Diffusion Automobile du
Poitou S.A.S.
Poitiers, Frankreich
196.
Stewart et Ardern S.A.
Mérignac, Frankreich
197.
Techstar 86 S.A.R.L.
Poitiers, Frankreich
198.
Techstar Champs S.A.S.
Champs sur Marne, Frankreich
199.
Techstar Meaux S.A.S.
Meaux, Frankreich
200.
Techstar S.A.S.
Cesson, Frankreich
201.
Touraine Automobiles S.A.S.
St. Cyr sur Loire, Frankreich
202.
Tourisme Automobiles S.A.R.L.
Angers, Frankreich
203.
Vienne Sud Automobiles S.A.S.
Civray, Frankreich
204.
Cofora S.A.S.
Paris, Frankreich
205.
NSAA S.A.S.
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
206.
SCI Longeres Saint Maximin
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
Seite 53
207.
SCI Balzac
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
208.
SCI Bombard
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
209.
SCI Brezet
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
210.
SCI Champniers
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
211.
SCI Couzinet
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
212.
SCI Daniele
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
213.
SCI Dauphins
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
214.
SCI des Nouveaux Garages Saint Mauriens
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
215.
SCI Foch 47
Plouigneau, Frankreich
216.
SCI Ile du Chail
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
217.
SCI Michelet
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
218.
SCI Santos Dumont
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
219.
SCI SCEI
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
220.
SCI Val 2000
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
221.
SCI Vert Saint Denis
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
222.
SCI Vrillonnerie
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
223.
Simmopar S.A.S.
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
224.
Cofora Polska Sp.z.o.o.
Warschau, Polen
225.
PGA Polska Sp.z.o.o.
Warschau, Polen
226.
Bawaria Motors Sp.z.o.o.
Warschau, Polen
227.
Lion Motors Sp.z.o.o.
Warschau, Polen
228.
Gebr. Nefkens N.V.
Utrecht, Niederlande
229.
Nefkens Motors B.V.
Utrecht, Niederlande
230.
Nefkens Leeuw B.V.
Utrecht, Niederlande
231.
Nefkens Blitz B.V.
Utrecht, Niederlande
Seite 54
232.
Nefkens Noord-Holland B.V.
Alkmaar, Niederlande
233.
Nefkens Oost B.V.
Apeldoorn, Niederlande
234.
Nefkens Vastgoed B.V.
Utrecht, Niederlande
235.
Nefkens Brabant B.V.
Eindhoven, Niederlande
236.
Nefkens Noord B.V.
Groningen, Niederlande
237.
Nefkens Gooi-en Eemland B.V.
Hilversum, Niederlande
238.
Nefkens Utrecht B.V.
Utrecht, Niederlande
239.
Smit & Co Zwolle B.V.
Zwolle, Niederlande
240.
Elgersma/PGN B.V.
Ijsselstein, Niederlande
241.
Uas B.V.
Alkmaar, Niederlande
242.
MKB Lease B.V.
Amerfoort, Niederlande
243.
S.A.S. GGBA
Henin Beaumont, Frankreich
244.
S.A.S. Autolosange
Metz, Frankreich
245.
S.A.S. DAB
Fouquieres les Bethunes,
Frankreich
246.
S.A.S. Dianor
Roncq, Frankreich
247.
S.A.S. Garage Chevalier
Longueville les Metz, Frankreich
248.
S.A.S. Garage de la Gohelle
Sains en Gohelle, Frankreich
249.
S.A.S. Garage Moliere
Ivry sur Seine, Frankreich
250.
S.A.S. Immogeb
Henin Beaumont, Frankreich
251.
S.A.S. Lens Location
Loison sous Lens, Frankreich
252.
S.A.S. Nouveaux Garages Lensois
Loison sous Lens, Frankreich
253.
S.A.S. Sand Automobiles
Loison sous Lens, Frankreich
254.
S.A.S. Sandrah
Henin Beaumont, Frankreich
255.
S.A.S. Saneg
Carvin, Frankreich
256.
S.A.S. Premium Picardie
Rivery, Frankreich
257.
S.A.S. Garage de la Lys Englos les Geants
Sequedin, Frankreich
258.
S.A.S. Svac
Créteil, Frankreich
259.
S.A.S. Vitry Automobiles
Vitry sur Seine, Frankreich
260.
S.A.S. BBM 77
St. Thibault des Vignes, Frankreich
261.
S.A.S. Concept Auto
Rivery, Frankreich
262.
S.A.S. Gardin
Terville, Frankreich
263.
S.A.S. Ets a Gardin
Terville, Frankreich
264.
S.A.S. Longwy Espace Automobiles
Mexy, Frankreich
265.
S.A.S. Garage de la Lys NGA
Longuenesse, Frankreich
Seite 55
266.
S.A.S. Garage de la Lys
Nieppe, Frankreich
267.
S.A.S. SNAT
Tourcoing, Frankreich
268.
S.A. Premium Automobiles
Paris, Frankreich
269.
S.A.S. Premium II
Versailles, Frankreich
270.
S.A.R.L. Cachera
Oignies, Frankreich
271.
S.A.R.L. CPA
Ivry sur Seine, Frankreich
272.
S.A.R.L. Garage du Rond Point
Courrières, Frankreich
273.
S.A.R.L. Woippy Automobiles
Woippy, Frankreich
274.
S.A.R.L. JP Cresson
Hellemmes, Frankreich
275.
S.A.R.L. DAL
Lillers, Frankreich
276.
S.A.R.L. Lys Contrôle
Nieppe, Frankreich
277.
S.A.R.L. Mondial Automobiles
Roubaix, Frankreich
278.
S.A.R.L. Mondial Diffusion
Roubaix, Frankreich
279.
SCI Actipolis
Hellemmes, Frankreich
280.
SCI Billemont
Roncq, Frankreich
281.
SCI Carrefour de Courrieres
Carvin, Frankreich
282.
SCI de la rue du Blason
Hellemmes, Frankreich
283.
SCI de la rue des Chantiers
Hellemmes, Frankreich
284.
SCI du Boulevard d halluin
Hellemmes, Frankreich
285.
SCI Lea
Mexy, Frankreich
286.
SCI MV
Hellemmes, Frankreich
287.
SCI de Loison
Loison sois Lens, Frankreich
288.
SCI du Fond du Val
Courrieres, Frankreich
289.
SCI du Pont Rouge
Metz, Frankreich
290.
SCI du Ruisseau
Woippy, Frankreich
291.
SCI Heninoise de l Automobiles
Henin Beaumont, Frankreich
292.
SCI des Pres
Hellemmes, Frankreich
293.
SCI du Prieure
Hellemmes, Frankreich
294.
SCI Thomas
Abbeville, Frankreich
295.
SCI Les Champs Dronckaert
Roncq, Frankreich
296.
SCI Les Petites Haies de Valenton
Créteil, Frankreich
297.
SCI Lievinoise
Lievin, Frankreich
298.
SCI Novo Lavoisier
Lomme, Frankreich
299.
La Fonciere Marjolin SCI
Paris, Frankreich
300.
Sonauto Accessoires S.A.
Paris, Frankreich
301.
Multi-Services Autos Chat. S.A.S.
Paris, Frankreich
Seite 56
302.
Garage de la Valle Noire S.A.S.
Paris, Frankreich
303.
Parthenay Service Auto S.A.
Parthenay, Frankreich
304.
Garage Saint Marcellin S.A.R.L.
Saint Marcellin, Frankreich
305.
Privas Automobiles SNC
Aubenas, Frankreich
306.
Carrosserie 16 S.A.R.L.
Champniers, Frankreich
307.
Slada Pyrénées S.A.S.
Lescar, Frankreich
308.
EKRIS Holding B.V.
Veenendaal, Niederlande
309.
Houdstermaatschappij Plesman I B.V.
Veenendaal, Niederlande
310.
Plesman Valet Parking B.V.
Veenendaal, Niederlande
311.
Houdstermaatschappij Plesman II B.V.
Veenendaal, Niederlande
312.
Ekris Power B.V.
Arnhem, Niederlande
313.
Auto Veenendal B.V.
Veenendaal, Niederlande
314.
Auto Doetinchem B.V.
Doetinchem, Niederlande
315.
Auto Amersfoort B.V.
Amersfoort, Niederlande
316.
Ekris Trading B.V.
Duiven, Niederlande
317.
Ekris Motorsport B.V.
Veenendaal, Niederlande
318.
Ekris Arnhem B.V.
Arnhem, Niederlande
319.
Ekris Utrecht B.V.
Utrecht, Niederlande
320.
Ekris Zeist B.V.
Zeist, Niederlande
321.
Ekris Nijkerk B.V.
Nijkerk, Niederlande
322.
Ekris Retail B.V.
Veenendaal, Niederlande
323.
Ekris Lease B.V.
Veenendaal, Niederlande
324.
Gebr. Nefkens Verzekeringsbedrijf B.V.
Utrecht, Niederlande
325.
S.A.S. Evrard GGL
Lievin, Frankreich
326.
SCI Faema
Villers-Cotterêts, Frankreich
327.
SCI Dieu
Calais, Frankreich
328.
SCI 108 Rue Pasteur
Chauny, Frankreich
329.
S.A.S. S. des Automobiles du Soissonnais
Soissons, Frankreich
330.
S.A.S. Diffusion Automobile Calaisienne
Calais, Frankreich
331.
S.A.S. Grand Garage de la route de Dunkerque
Gravlines, Frankreich
332.
S.A.S. de Distribution Automobile Laonnoise
Laon, Frankreich
333.
S.A.S. S. Automobile Chauny Laon
Chauny, Frankreich
334.
S.A.S. S. des Automobiles de la Thierache
Hirson, Frankreich
335.
S.A.S. Boulanger Automobile
Belleu, Frankreich
336.
S.A.S. Noveaux Garages de l Artois
Arras, Frankreich
337.
SNC Stylauto 86
Poitiers, Frankreich
Seite 57
338.
S.A.S. Bayern Auto Reims
Reims, Frankreich
339.
S.A.R.L. Sancar
Aubière, Frankreich
340.
SCI Carlet
Aubière, Frankreich
341.
SCI Ribes Plein Sud
Aubière, Frankreich
342.
S.A.R.L. Domes Automobiles
Cebazat, Frankreich
343.
S.A.R.L. Alize Automobile
Cebazat, Frankreich
344.
S.A.S. D expl. Garage Carlet
Thiers, Frankreich
345.
S.A.S. JMC Auto
Charmeil, Frankreich
346.
SCI GMC
Charmeil, Frankreich
347.
S.A.S. Jacques Carlet
Mozac, Frankreich
348.
SCI Carsan
Mozac, Frankreich
349.
SNC Stylauto 79
Noirt, Frankreich
350.
SNC Grand Garages de Provence Garage Central
Avignon, Frankreich
351.
SNC ABCIS Clermont
Clermont de l Oise, Frankreich
352.
Corre Automobile S.A.
Montargis, Frankreich
353.
SNC Sud Berry Auto
La Chatre, Frankreich
354.
S.A.R.L. Société des Etablissement Michel Saint
Aubin
Ste Maure de Tourraine, Frankreich
355.
S.A.R.L. SV Auto
Sauzé Vaussais, Frankreich
356.
La Difference Automobile S.A.S.
La Teste, Frankreich
357.
ZSF Services S.A.S.
Paris, Frankreich
358.
S.A.R.L. Ruffec Auto
Ruffec, Frankreich
359.
MB Motors Sp.z.o.o.
Warschau, Polen
360.
Lamina Auto Sp.z.o.o.
Warschau, Polen
361.
C.C.A. Holding S.A.S.
Villemandeur, Frankreich
362.
FWAU Holding S.A.S.
Paris, Frankreich
363.
P.Z. Auto d.o.o.
Zagreb, Kroatien
364.
ABCIS Aubiere SNC
Aubière, Frankreich
365.
Schwaba GmbH
Augsburg, Deutschland
366.
Beauciel Automobiles SAS
Blois, Frankreich
367.
SOFIDEM SAS
368.
CROIX MESNIL SCI
Saint Thibault des Vignes,
Frankreich
Saint Thibault des Vignes,
Frankreich
369.
PARIS EST EVOLUTION SAS
Saint Thibault des Vignes,
Frankreich
Seite 58
370.
SCA IMMOCA
Chasseneuil du Poitou, Frankreich
371.
Delta Invest Sp.z.o.o.
Warschau, Polen
372.
PGA ELLADA E.P.E.
Maroussi Athen, Griechenland
373.
KVITEN-08
Kiew, Ukraine
374.
Porsche Kosova Sh.p.k.
Pristina, Kosovo
375.
Porsche Zavarovalno Zastopnistvo d.o.o.
Ljubljana, Slowenien
376.
Autosphere Ellada S.A.
Athen, Griechenland
377.
Cofora Ellada S.A.
Athen, Griechenland
378.
Suzhou Jun Bao Hang Automobile Sales and
Service Co., Ltd.
Suzhou, China
379.
Sergo-Arhkon LLC
Kiew, Ukraine
380.
Edvak LLC
Kiew, Ukraine
Seite 59
ANLAGE 3: Tochterunternehmen von AUDI
Name und Sitz des Unternehmens
Audi Akademie GmbH, Ingolstadt
Audi Qualifizierungsgesellschaft mbH, Ingolstadt
Audi Australia Pty. Ltd., Botany
Audi Australia Retail Operations Pty Ltd, Botany
Audi Brasil Distribuidora de Veiculos Ltda., São Paulo
AUDI BRUSSELS S.A./ N.A., Brüssel
Audi Canada Inc., Ajax, Ontario
AUDI DO BRASIL E CIA, Curitiba
Audi Electronics Venture GmbH, Gaimersheim
AUDI HUNGARIA MOTOR Kft., Györ
Audi Akademia Hungaria Kft, Györ
AUDI Immobilien GmbH & Co. KG, Ingolstadt
AUDI Immobilien Verwaltung GmbH, Ingolstadt
Audi Japan K.K., Tokio
Audi Japan Sales K.K., Tokio
Audi of America, LLC, Auburn Hills
Audi Real Estate S.L., Barcelona
Audi Retail GmbH, Ingolstadt
Audi Leipzig Vertriebs GmbH, Leipzig
Audi Zentrum Berlin-Charlottenburg GmbH &Co. KG, Berlin
Audi Zentrum Berlin-Charlottenburg Verwaltungs-GmbH, Berlin
Audi Zentrum Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main
Audi Zentrum Hamburg GmbH, Hamburg
Audi Zentrum Hannover GmbH, Hannover
Audi Zentrum Stuttgart GmbH, Stuttgart
Audi Tooling Barcelona S.L., Barcelona
Audi Vertriebsbetreuungsgesellschaft mbH, Ingolstadt
CC WellCom GmbH, Potsdam
AUDI Volkswagen Korea Ltd., Seoul
Audi Volkswagen Middle East FZE, Dubai
Auto Union GmbH, Ingolstadt
Automobili Lamborghini Holding S.p.A.,
Sant' Agata Bolognese
Automobili Lamborghini S.p.A.,
Sant' Agata Bolognese
Lamborghini ArtiMarca S.p.A.,
Sant' Agata Bolognese
Motori Marini Lamborghini S.p.A.,
Sant' Agata Bolognese
Volkswagen Group Italia SpA, Verona
Volkswagen Group Firenze S.P.A., Florenz
Volkswagen Group Milano SRL, Mailand
NSU GmbH, Neckarsulm
Putt Estates (Pty.) Ltd., Upington
quattro GmbH, Neckarsulm
Societe Immobiliere Audi Sarl, Paris
Land
Deutschland
Deutschland
Australien
Australien
Brasilien
Belgien
Kanada
Brasilien
Deutschland
Ungarn
Ungarn
Deutschland
Deutschland
Japan
Japan
USA
Spanien
Deutschland
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Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Spanien
Deutschland
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Korea
Vereinigte Arabische
Emirate
Deutschland
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Italien
Italien
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Deutschland
Südafrika
Deutschland
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