Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3

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Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz (WpÜG)
Aktionäre der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, insbesondere mit Wohnsitz,
Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika oder anderweitig außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise in Ziffer 1
auf den Seiten 1 bis 3 und Ziffer 22 auf Seite 50 dieser Angebotsunterlage besonders
beachten.
Angebotsunterlage
ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT
(BARANGEBOT)
der
FPS Beteiligungs AG
Borkenberg 14
61440 Oberursel
Deutschland
an die Aktionäre der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a.d. Saale
Deutschland
zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
zum Preis von
EUR 22,50 je Aktie der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
Annahmefrist:
18. Mai 2012 bis 27. Juni 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) /
18:00 Uhr (Ortszeit New York)
RHÖN-KLINIKUM-Aktien: ISIN DE0007042301
Zum Verkauf eingereichte RHÖN-KLINIKUM-Aktien: ISIN DE000A1PHEN4
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
1.
ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES
ÜBERNAHMEANGEBOTS............................................................................. 1
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
2.
Rechtsgrundlagen................................................................................... 1
Besondere Hinweise für RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre mit
Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den
Vereinigten Staaten ................................................................................ 1
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots ............. 2
Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ................................................................ 2
Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage ................... 2
Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland............................................................................................ 3
HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE
ENTHALTENEN ANGABEN .......................................................................... 3
2.1
2.2
2.3
2.4
Allgemeines ........................................................................................... 3
Stand und Quelle der Angaben .............................................................. 3
Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin........................... 4
Keine Aktualisierung ............................................................................. 4
3.
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS.................................................... 4
4.
ANGEBOT ........................................................................................................ 8
5.
ANNAHMEFRIST ............................................................................................ 8
5.1
5.2
5.3
6.
BESCHREIBUNG DER BIETERIN................................................................. 9
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
6.6
6.7
7.
Dauer der Annahmefrist......................................................................... 8
Verlängerungen der Annahmefrist......................................................... 8
Weitere Annahmefrist ............................................................................ 9
Rechtliche Grundlagen der Bieterin....................................................... 9
Aktionärsstruktur der Bieterin ............................................................. 10
Informationen über Fresenius .............................................................. 11
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen ............................... 13
Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin
gemeinsam handelnden Personen und deren
Tochterunternehmen gehaltene RHÖN-KLINIKUM-Aktien;
Zurechnung von Stimmrechten............................................................ 13
Angaben zu Wertpapiergeschäften ...................................................... 13
Mögliche Parallelerwerbe .................................................................... 14
BESCHREIBUNG VON RHÖN-KLINIKUM ............................................... 14
7.1
7.2
Rechtliche Grundlagen......................................................................... 14
Kapitalverhältnisse............................................................................... 14
i
7.3
7.4
7.5
7.6
Überblick über die Geschäftstätigkeit des RHÖN-KLINIKUMKonzerns .............................................................................................. 15
Organe.................................................................................................. 16
Mit RHÖN-KLINIKUM gemeinsam handelnde Personen.................. 16
Angaben zu den Stellungnahmen des Vorstands und
Aufsichtsrats von RHÖN-KLINIKUM................................................ 16
8.
HINTERGRUND DES ANGEBOTS, WIRTSCHAFTLICHE UND
STRATEGISCHE BEWEGGRÜNDE ............................................................ 17
9.
ABSICHTEN DER BIETERIN UND DES FRESENIUS-KONZERNS........ 18
9.1
9.2
9.3
9.4
9.5
9.6
10.
ERLÄUTERUNGEN ZUR PREISFINDUNG................................................ 23
10.1
10.2
10.3
10.4
11.
11.4
11.5
11.6
11.7
11.8
11.9
Zentrale Abwicklungsstelle ................................................................. 25
Annahmeerklärung und Umbuchung ................................................... 25
Weitere Erklärungen annehmender RHÖN-KLINIKUMAktionäre.............................................................................................. 26
Rechtsfolgen der Annahme.................................................................. 28
Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises ............ 28
Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist .......... 29
Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf
der Weiteren Annahmefrist.................................................................. 29
Kosten .................................................................................................. 30
Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten RHÖNKLINIKUM-Aktien ............................................................................. 30
BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN ...................... 31
12.1
12.2
12.3
13.
Mindestangebotspreis .......................................................................... 23
Vergleich mit historischen Börsenkursen ............................................ 23
Weitere Erläuterungen zum Angebotspreis ......................................... 24
Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte................... 25
ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS ................................ 25
11.1
11.2
11.3
12.
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige
Verpflichtungen von RHÖN-KLINIKUM .......................................... 18
Vorstand und Aufsichtsrat von RHÖN-KLINIKUM .......................... 19
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und
Arbeitnehmervertretung ....................................................................... 20
Sitz von RHÖN-KLINIKUM, Standort wesentlicher
Unternehmensteile ............................................................................... 20
Mögliche Strukturmaßnahmen............................................................. 20
Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin und des FreseniusKonzerns .............................................................................................. 22
Fusionskontrollverfahren ..................................................................... 31
Stand der Fusionskontrollverfahren ..................................................... 33
Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage................ 33
VORAUSSETZUNGEN FÜR DEN VOLLZUG............................................ 33
13.1
13.2
Vollzugsbedingungen .......................................................................... 33
Verzicht auf Vollzugsbedingungen...................................................... 34
ii
13.3
13.4
14.
FINANZIERUNG DES ANGEBOTS ............................................................. 35
14.1
14.2
15.
Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des
Angebots .............................................................................................. 35
Finanzierungsbestätigung .................................................................... 37
AUSWIRKUNGEN DES VOLLZUGS DES ANGEBOTS AUF DIE
VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN
UND DES FRESENIUS KONZERNS............................................................ 38
15.1
15.2
15.3
15.4
16.
Ausfall von Vollzugsbedingungen....................................................... 34
Veröffentlichungen zu Vollzugsbedingungen ..................................... 35
Ausgangslage und Annahmen.............................................................. 38
Methodisches Vorgehen und Vorbehalte............................................. 39
Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin .......... 40
Erwartete Auswirkungen auf den Konzernabschluss des
Fresenius-Konzerns.............................................................................. 42
RÜCKTRITTSRECHT.................................................................................... 45
16.1
16.2
Voraussetzungen .................................................................................. 45
Ausübung des Rücktrittsrechts ............................................................ 45
17.
HINWEISE FÜR RHÖN-KLINIKUM-AKTIONÄRE, DIE DAS
ANGEBOT NICHT ANNEHMEN ................................................................. 46
18.
GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR
MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS
VON RHÖN-KLINIKUM ............................................................................... 49
19.
STEUERN........................................................................................................ 49
20.
VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN .................................. 49
21.
ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND ................................. 50
22.
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR US-AKTIONÄRE..................... 50
23.
ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER
VERANTWORTUNG..................................................................................... 51
ANLAGEN:
ANLAGE 1
ANLAGE 2
ANLAGE 3
ANLAGE 4
ANLAGE 5
Aktionärsstruktur der Bieterin
Die Bieterin kontrollierende Personen
Tochterunternehmen der die Bieterin kontrollierenden Personen
und Gesellschaften
Tochterunternehmen der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft
Finanzierungsbestätigung
iii
1.
ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS
1.1
Rechtsgrundlagen
Das in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage) enthaltene Kaufangebot
(das Angebot) der FPS Beteiligungs AG, einer nach deutschem Recht gegründeten
Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 67801 (die Bieterin), ist ein öffentliches
Übernahmeangebot zum Erwerb von Aktien der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft mit Sitz in Bad Neustadt a.d. Saale, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Schweinfurt unter HRB 1670 (RHÖN-KLINIKUM oder die Zielgesellschaft), nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG).
Das Angebot erstreckt sich auf alle Aktien von RHÖN-KLINIKUM und wird ausschließlich nach deutschem Recht sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (Vereinigte Staaten oder
USA) durchgeführt.
1.2
Besondere Hinweise für RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre mit Wohnsitz,
Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten
Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den
gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung
eines solchen Angebots. Diese Vorschriften unterscheiden sich nicht unerheblich von
entsprechenden US-amerikanischen Rechtsvorschriften. So sind bestimmte Finanzinformationen in dieser Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union übernommenen International Financial Reporting Standards (IFRS)
ermittelt worden und daher nicht vergleichbar mit Finanzinformationen über USamerikanische Unternehmen und andere Unternehmen, deren Finanzinformationen in
Übereinstimmung mit den Generally Accepted Accounting Principles in den Vereinigten Staaten ermittelt werden.
Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß Section 14(e) und Regulation 14E des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der Exchange Act) und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Angebot Veröffentlichungs- und anderen Verfahrensvorschriften, etwa im Hinblick auf Rücktrittsrechte, Angebotszeitraum, Abwicklung und Zeitplan von Zahlungen, die sich von denen für die Durchführung von öffentlichen Angeboten in den Vereinigten Staaten unterscheiden können.
Die Bieterin kann nach Rule 14e-5(b)(12)(i) des Exchange Act während der Laufzeit
des Angebots RHÖN-KLINIKUM-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich außerhalb der Vereinigten Staaten erwerben
oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit
den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt.
Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden auch in
Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Internetseite der Bieterin
unter http://www.fresenius.de veröffentlicht.
Seite 1
Für RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten (US-Aktionäre) können sich Schwierigkeiten ergeben,
ihre Rechte und Ansprüche nach US-amerikanischen Bundesvorschriften zum Wertpapierrecht durchzusetzen, da sowohl RHÖN-KLINIKUM als auch die Bieterin ihren
Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben. US-Aktionäre sind möglicherweise
nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten oder
deren Organmitglieder, die außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind, vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verletzung US-amerikanischer
Wertpapiervorschriften zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines US-amerikanischen Gerichts gegen eine Gesellschaft
mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten zu vollstrecken.
1.3
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots
Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1
WpÜG am 26. April 2012 veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter
http://www.fresenius.de abrufbar.
1.4
Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland sind bislang weder erfolgt noch beabsichtigt.
1.5
Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage
Diese Angebotsunterlage wird am 18. Mai 2012 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe
im Internet unter http://www.fresenius.de und (ii) Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt, Deutschland (Anfragen per Telefax an +49 69 910 38794
oder per e-mail an [email protected]) sowie Bekanntgabe im Bundesanzeiger, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage bereitgehalten wird und unter welcher
Adresse die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet erfolgt.
Am 18. Mai 2012 wird darüber hinaus eine unverbindliche englische Übersetzung der
Angebotsunterlage, die von der BaFin nicht geprüft wurde, unter der vorgenannten
Internetadresse eingestellt.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten kann rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Diese Angebotsunterlage und sonstige mit dem
Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen durch Dritte nicht in Länder
versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen dies
rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung
oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten nicht gestattet, daher dürfen die depot-
Seite 2
führenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen diese Angebotsunterlage nicht veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.
1.6
Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Das Angebot kann von allen in- und ausländischen RHÖN-KLINIKUM-Aktionären
nach Maßgabe der in dieser Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und der
jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist
allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland und der Vereinigten Staaten rechtlichen Beschränkungen unterliegen
kann. RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
oder der Vereinigten Staaten in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das
Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten unterliegen, wird empfohlen, sich über
die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten.
Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten nach den jeweils
anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.
2.
HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN
2.1
Allgemeines
Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in
Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland, gemacht. Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie "zur Zeit", "derzeit", "momentan", "jetzt", "gegenwärtig" oder "heute" verwendet werden, beziehen sie sich auf das Datum der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage, also den 18. Mai 2012.
In dieser Angebotsunterlage enthaltene Verweise auf einen "Bankarbeitstag" beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen
Kundenverkehr geöffnet sind. Die Angabe "EUR" bezieht sich auf die Währung Euro. Die Angabe "USD" bezieht sich auf die Währung US-Dollar.
Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder dieser Angebotsunterlage zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen,
sind diese weder der Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen
zuzurechnen.
2.2
Stand und Quelle der Angaben
Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen über RHÖN-KLINIKUM
und Tochterunternehmen von RHÖN-KLINIKUM beruhen auf allgemein zugänglichen Informationsquellen (wie z.B. veröffentlichten Jahresabschlüssen, Presseerklärungen und Analystenpräsentationen).
Seite 3
2.3
Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin
Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten
bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie "erwarten", "glauben", "sind der Ansicht", "versuchen", "schätzen", "beabsichtigen", "gehen davon aus" und "streben an" hin. Solche Aussagen
bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich
anders vermerkt, auf bestimmten, der Bieterin zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen,
Absichten und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten und können sich daher als unzutreffend herausstellen.
Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ändert.
2.4
Keine Aktualisierung
Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage (auch im Hinblick auf etwaige geänderte
Absichten der Bieterin) nur aktualisieren, soweit dies nach dem WpÜG erforderlich
ist.
3.
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS
Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über bestimmte in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser
Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle Informationen,
die für RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre relevant sein könnten. RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre
sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen.
Bieterin:
FPS Beteiligungs AG, Borkenberg 14, 61440 Oberursel,
Deutschland
Zielgesellschaft:
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Schlossplatz 1,
97616 Bad Neustadt a.d. Saale, Deutschland
Gegenstand des
Angebots:
Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft
(ISIN DE0007042301) mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 2,50 je Aktie, einschließlich der zum
Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, insbesondere der Gewinnanteilberechtigung.
Seite 4
Gegenleistung:
EUR 22,50 je RHÖN-KLINIKUM-Aktie
Die Bieterin erklärt verbindlich und unwiderruflich, dass sie
den Angebotspreis während der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist nicht erhöhen wird.
Annahmefrist:
18. Mai 2012 bis 27. Juni 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)/18:00 Uhr (Ortszeit New York)
Weitere Annahmefrist:
Sofern die Mindestannahmeschwelle von 90% plus eine (1)
Aktie innerhalb der Annahmefrist erreicht worden ist, wird
der Lauf der Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 3. Juli
2012 in Gang gesetzt und endet voraussichtlich am 16. Juli,
24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)/18:00 Uhr (Ortszeit
New York).
Eine weitere Annahmefrist wird es folglich nur geben, wenn
die Mindestannahmeschwelle von 90% plus eine (1) Aktie
am Ende der Annahmefrist erreicht wird.
ISIN:
RHÖN-KLINIKUM-Aktien:
ISIN DE0007042301
Zum Verkauf eingereichte RHÖN-KLINIKUM-Aktien:
ISIN DE000A1PHEN4
Annahme:
Die Annahme des Angebots ist von dem jeweiligen RHÖNKLINIKUM-Aktionär während der Annahmefrist oder der
Weiteren Annahmefrist schriftlich gegenüber der Depotführenden Bank (wie in Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage
definiert) zu erklären. Sie wird erst mit fristgerechter Umbuchung der RHÖN-KLINIKUM-Aktien, für die das Angebot
angenommen worden ist, in die ISIN DE000A1PHEN4 für
die Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien
wirksam. RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre, die in Einzel- oder
Sammelurkunden verbriefte RHÖN-KLINIKUM-Aktien in
Eigen- oder Streifbandverwahrung halten, müssen besondere
Maßnahmen ergreifen und sollten die Hinweise in den beiden letzten Absätzen in Ziffer 11.2 beachten.
Seite 5
Bedingungen:
Der Vollzug des Angebots und die durch die Annahme des
Angebots zustande kommenden Verträge stehen unter den in
Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Vollzugsbedingungen. Diese sind die Freigabe durch die Kartellbehörde und das Erreichen der Mindestannahmeschwelle von
mehr als 90% (d.h. mindestens 90% plus eine (1) Aktie) aller
RHÖN-KLINIKUM-Aktien sowie die Fassung eines Gewinnverwendungsbeschlusses durch die ordentliche Hauptversammlung von RHÖN-KLINIKUM am 13. Juni 2012, der
nicht zur Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2011 von mehr als EUR 0,45 je RHÖN-KLINIKUMAktie führt.
Kosten der
Annahme:
Die Annahme des Angebots soll nach den Regelungen in Ziffer 11.8 dieser Angebotsunterlage für die annehmenden
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre mit Ausnahme etwaiger außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anfallenden Aufwendungen und der Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an die jeweilige Depotführende Bank kosten- und spesenfrei sein.
Börsenhandel:
Die Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien
können voraussichtlich ab dem zweiten Bankarbeitstag nach
Veröffentlichung der Angebotsunterlage entsprechend den
näheren Bestimmungen der Ziffer 11.9 dieser Angebotsunterlage unter der ISIN DE000A1PHEN4 im Regulierten
Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Es besteht keine Gewähr dafür, dass ein solcher Handel nach Beginn der Annahmefrist tatsächlich stattfindet. Der Handel wird eingestellt (i) mit Ablauf des letzten
Tages der Annahmefrist, sofern die Bedingungen gemäß der
Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage eingetreten sind oder
auf sie wirksam verzichtet wurde oder (ii) am Ende des zweiten, der Abwicklung dieses Übernahmeangebots unmittelbar
vorausgehenden Börsenhandelstages.
Ein börslicher Handel in der Weiteren Annahmefrist ist
grundsätzlich nicht vorgesehen. Ein solcher Handel findet
allerdings statt, wenn die fusionskontrollrechtliche Freigabe
der Transaktion nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten ist.
Seite 6
Veröffentlichungen:
Diese Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die BaFin
am 18. Mai 2012 gestattet hat, wird am 18. Mai 2012 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet (zusammen mit
einer unverbindlichen englischen Übersetzung) unter
http://www.fresenius.de und (ii) Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12,
60325 Frankfurt, Deutschland (Anfragen per Telefax an +49
69 910 38794 oder per e-mail an [email protected]).
Die Bekanntmachung über die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe in
Deutschland und den Vereinigten Staaten und die Internetadresse, unter welcher die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgt, wird am 18. Mai 2012 im Bundesanzeiger
veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren
kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen
werden im Internet unter http://www.fresenius.de veröffentlicht. Mitteilungen und Bekanntmachungen nach dem WpÜG
werden auch im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Abwicklung:
Hinsichtlich der in der Annahmefrist Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien erfolgt die Zahlung des
Angebotspreises unverzüglich, spätestens jedoch am achten
Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist.
Hinsichtlich der in der Weiteren Annahmefrist Zum Verkauf
eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises unverzüglich, spätestens jedoch am
achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist.
Falls Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1.2 dieser Angebotsunterlage, auf die die Bieterin nicht zuvor wirksam verzichtet hat, bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist noch
nicht eingetreten sind, erfolgt die Zahlung des Angebotspreises unverzüglich, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach dem Tag, an dem die Bieterin nach Ziffer 13.4
dieser Angebotsunterlage bekanntgibt, dass alle Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1.2 (soweit auf diese nicht zuvor
wirksam verzichtet wurde) eingetreten sind.
Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Kaufpreises an die annehmenden RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre
kann sich aufgrund der durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahren (vgl. Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage) bis Anfang Januar 2013 verzögern bzw. ganz entfallen.
Die Bieterin rechnet jedoch mit einem Abschluss des fusionskontrollrechtlichen Verfahrens bis voraussichtlich Ende
Oktober 2012.
Seite 7
4.
ANGEBOT
Die Bieterin bietet hiermit an, alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien der RHÖNKLINIKUM (ISIN DE0007042301) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 2,50 je Aktie (die RHÖN-KLINIKUM-Aktien) zum Kaufpreis (der Angebotspreis) von
EUR 22,50 je RHÖN-KLINIKUM-Aktie
nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben.
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 22,50 je RHÖN-KLINIKUM-Aktie gilt für
RHÖN-KLINIKUM-Aktien einschließlich aller Nebenrechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung, die zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehen.
Da das Angebot erst nach Auszahlung einer etwaigen Dividende von RHÖNKLINIKUM für das Geschäftsjahr 2011 abgewickelt werden wird, verbleibt diese
Dividende in jedem Fall bei den bisherigen RHÖN-KLINIKUM-Aktionären, unabhängig davon, wann sie das Angebot annehmen.
Die Bieterin erklärt hiermit verbindlich und unwiderruflich, dass sie den Angebotspreis während der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist nicht erhöhen wird.
Die Bieterin wird den Angebotspreis also nicht im Wege einer Änderung des Angebots nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG erhöhen. Die Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen werden nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bis zur Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1
Nr. 2 WpÜG auch keine Aktien von RHÖN-KLINIKUM börslich oder außerbörslich
erwerben und hierfür wertmäßig eine höhere Gegenleistung als den Angebotspreis
gewähren oder vereinbaren.
5.
ANNAHMEFRIST
5.1
Dauer der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 18. Mai 2012. Sie endet am
27. Juni 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York)
5.2
Verlängerungen der Annahmefrist
Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich die Frist für die Annahme des Angebots jeweils automatisch wie folgt:
•
Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage genannten Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist nach Ziffer 5.1 dieser
Angebotsunterlage um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 11. Juli 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) /
Seite 8
18:00 Uhr (Ortszeit New York). Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot
gegen Rechtsvorschriften verstößt.
•
Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot (ein Konkurrierendes Angebot) abgegeben, und läuft
die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist
für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für
das Konkurrierende Angebot (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das
Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften
des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme der in Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Weiteren Annahmefrist), wird in dieser Angebotsunterlage einheitlich als Annahmefrist bezeichnet. Hinsichtlich des
Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Angebots oder der Abgabe eines Konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen in Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage verwiesen.
5.3
Weitere Annahmefrist
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre, die das Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist
angenommen haben, können es auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1
Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die Weitere Annahmefrist) annehmen, sofern nicht eine der in
Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Vollzugsbedingungen bis zum Ende
der Annahmefrist endgültig ausgefallen ist und nicht auf diese wirksam verzichtet
wurde. Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer 5.2 wird der
Lauf der Weiteren Annahmefrist voraussichtlich am 3. Juli 2012 in Gang gesetzt und
am 16. Juli 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)/18:00 Uhr (Ortszeit New
York) enden.
Dies bedeutet, dass eine Annahme des Angebots während der Weiteren Annahmefrist
nur dann möglich ist, wenn die Mindestannahmeschwelle am Ende der Annahmefrist
erreicht wird. Sollte die Mindestannahmeschwelle am Ende der Annahmefrist verfehlt
worden sein, wird es keine Weitere Annahmefrist geben und das Angebot erlischt.
6.
BESCHREIBUNG DER BIETERIN
6.1
Rechtliche Grundlagen der Bieterin
Die Bieterin ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in
Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 67801. Die Bieterin wurde am 25. April 2012 mit einem Grundkapital von EUR 50.000,00 in das Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter
HRB 67801 eingetragen. Alleinige Gründungsaktionärin ist die Fresenius ProServe
GmbH.
Seite 9
Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr. Der in der Satzung festgelegte
Unternehmensgegenstand der Bieterin ist die Gründung, der Erwerb oder die Beteiligung an Unternehmen, die im Gesundheitswesen tätig sind. Zum Gesundheitswesen
gehören insbesondere: die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von sowie
der Handel mit Produkten, Systemen und Verfahren des Gesundheitswesens; die Errichtung, der Aufbau und der Betrieb von medizinischen und kurativen Einrichtungen
sowie von Krankenhäusern; die Beratung im medizinischen und pharmazeutischen
Bereich sowie die wissenschaftliche Information und Dokumentation. Die Bieterin ist
zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann Unternehmen, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, unter ihrer Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Die Bieterin kann auf den genannten Gebieten
auch selbst tätig werden. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene
Unternehmen ausgliedern und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
Die Bieterin kann ihre Tätigkeit auch auf einen Teil der bezeichneten Arbeitsgebiete
beschränken.
Die Bieterin übt derzeit keine Geschäftsaktivitäten aus, hat keine Tochterunternehmen und beschäftigt keine Arbeitnehmer.
Die Mitglieder des Vorstands der Bieterin sind: Christian Fischer, Birgit Grund, Dr.
Uta Klawitter und Dr. Karl-Dieter Schwab. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Bieterin sind: Dr. Ulf M. Schneider, Dr. Jürgen Götz und Stephan Sturm.
6.2
Alleinige Aktionärin der Bieterin ist die Fresenius ProServe GmbH, eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Bad
Homburg v.d.H., Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad
Homburg unter HRB 7302. Die Fresenius ProServe GmbH ist eine Holdinggesellschaft ohne operatives Geschäft. Neben Mehrheitsbeteiligungen an der HELIOS Kliniken GmbH, der Wittgensteiner Kliniken GmbH und der VAMED AG hält die Fresenius ProServe GmbH Beteiligungen an weiteren Unternehmen, die vorwiegend im
Gesundheitswesen tätig sind.
Alleinige Gesellschafterin der Fresenius ProServe GmbH ist die Fresenius SE & Co.
KGaA, eine nach deutschem Recht gegründete Kommanditgesellschaft auf Aktien
mit Sitz in Bad Homburg v.d.H., Deutschland, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Bad Homburg unter HRB 11852 (zusammen mit ihren Tochterunternehmen Fresenius oder Fresenius-Konzern). Persönlich haftende Gesellschafterin
der Fresenius ist die Fresenius Management SE, eine nach deutschem Recht gegründete Europäische Gesellschaft mit Sitz in Bad Homburg v.d.H., Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburg unter HRB 11673. Alleinaktionärin der Fresenius Management SE ist die Else Kröner-Fresenius-Stiftung, eine
rechtsfähige Stiftung des bürgerlichen Rechts.
Die Aktionärsstruktur der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ist in einem Strukturdiagramm veranschaulicht, das dieser Angebotsunterlage als Anlage 1 beigefügt ist.
Seite 10
6.3
Informationen über Fresenius
6.3.1
Überblick
Fresenius ist ein internationaler Gesundheitskonzern mit Produkten und Dienstleistungen für die Dialyse, das Krankenhaus und die ambulante medizinische Versorgung
von Patienten. Weitere Arbeitsfelder sind das Betreiben von Krankenhäusern sowie
Engineering- und Dienstleistungen für Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen. Fresenius ist in etwa 170 Ländern tätig und verfügt über ein internationales Vertriebs- und Produktionsnetz mit mehr als 80 Produktionsstätten weltweit. Zu
Fresenius gehören vier Unternehmensbereiche, die weltweit eigenverantwortlich wirtschaften und handeln: Fresenius Medical Care, Fresenius Kabi, Fresenius Helios und
Fresenius Vamed. Konzernleitende Muttergesellschaft ist die Fresenius SE & Co.
KGaA.
Zum 31. Dezember 2011 beschäftigte Fresenius weltweit 149.351 Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter (31. Dezember 2010: 137.552). Im Geschäftsjahr 2011 erzielte Fresenius nach US-GAAP einen Konzernumsatz von EUR 16.522 Mio. (2010: EUR
15.972 Mio.) und einen Konzern-EBIT von EUR 2.563 Mio. (2010: EUR 2.418
Mio.).
6.3.2
Unternehmensbereiche
Zu Fresenius gehören die vier Unternehmensbereiche Fresenius Medical Care, Fresenius Kabi, Fresenius Helios und Fresenius Vamed.
Fresenius Medical Care. Fresenius Medical Care ist auf dem Gebiet der Dialyseprodukte und -dienstleistungen tätig. Auf Basis der veröffentlichten Umsatz- und Patientenzahlen ist Fresenius Medical Care der weltweit größte Anbieter von Dialyseprodukten und -dienstleistungen für Patienten mit chronischem Nierenversagen. Das Dialysegeschäft von Fresenius Medical Care ist vertikal integriert. Das Unternehmen bietet Dienstleistungen in eigenen Dialysekliniken an und versorgt diese mit einer breiten Palette an Produkten. Ferner verkauft Fresenius Medical Care Produkte an andere
Anbieter von Dialysedienstleistungen. Im Geschäftsjahr 2011 erzielte Fresenius Medical Care etwa 64% seines Umsatzes in Nordamerika, etwa 21% in Europa und etwa
15% im Rest der Welt. Fresenius Medical Care vertreibt seine Produkte in mehr als
120 Ländern. Zum 31. Dezember 2011 betreute Fresenius Medical Care 233.156 Patienten in 2.898 Dialysekliniken in rund 40 Ländern und führte im Jahr 2011 rund
34,4 Mio. Behandlungen durch. Umsatz und EBIT von Fresenius Medical Care beliefen sich nach US-GAAP im Geschäftsjahr 2011 auf USD 12.795 Mio. (EUR 9.192
Mio.) bzw. USD 2.075 Mio. (EUR 1.491 Mio.).
Fresenius Kabi. Fresenius Kabi ist auf die Behandlung und Versorgung schwer und
chronisch kranker Patienten im Krankenhaus und im ambulanten Bereich spezialisiert. Fresenius Kabi verfügt über vier Produktbereiche: Infusionstherapien, I.V.Arzneimittel,
Klinische
Ernährung
und
Medizintechnische
Produkte/Transfusionstechnologie. Auf dem Gebiet der Infusionstherapien bietet Fresenius
Kabi Infusionslösungen und Blutvolumenersatzstoffe an. Auf dem Gebiet der I.V.Arzneimittel bietet Fresenius Kabi ein umfangreiches Sortiment an intravenös zu verabreichenden Arzneimitteln für die Bereiche Anästhesie, Analgesie, Infektionskrank-
Seite 11
heiten, Onkologie und kritische Erkrankungen an. Im Bereich der klinischen Ernährung bietet Fresenius Kabi parenterale (intravenös verabreichte) und enterale (über
den Magen-Darm-Trakt verabreichte) Ernährungstherapien an. Der Produktbereich
Medizintechnische Produkte/Transfusionstechnologie umfasst Infusionspumpen, Ernährungspumpen, Einmalartikel und Infusionsmanagementsysteme sowie Produkte,
die von Blutbanken und Blutspendediensten zur Herstellung von Blutprodukten verwendet werden. Im Geschäftsjahr 2011 generierte Fresenius Kabi 46% seines Umsatzes in Europa, 25% in Nordamerika, 18% in der Region Asien-Pazifik, und 11% in
Lateinamerika/Afrika. Im Geschäftsjahr 2011 beliefen sich Umsatz und EBIT von
Fresenius Kabi nach US-GAAP auf EUR 3.964 Mio. bzw. EUR 803 Mio.
Fresenius Helios. Fresenius Helios ist einer der größten privaten Krankenhausbetreiber in Deutschland. Der Unternehmensbereich Fresenius Helios wird von der
HELIOS Kliniken GmbH geführt. Zum 31. Dezember 2011 betrieb die HELIOSGruppe 65 eigene Kliniken, und zwar nahezu ausschließlich in Deutschland, darunter
sechs Maximalversorger in Berlin-Buch, Duisburg, Erfurt, Krefeld, Schwerin und
Wuppertal, sowie Rehabilitationskliniken. Fresenius Helios verfügt über Kompetenz
in allen medizinischen Bereichen (außer Transplantationsmedizin) und auf allen Versorgungsstufen. Zum 31. Dezember 2011 verfügte Fresenius Helios über mehr als
20.000 Betten und versorgte im Jahr 2011 mehr als zwei Mio. Patienten, davon rund
700.000 stationär. Umsatz und EBIT von Fresenius Helios im Geschäftsjahr 2011 beliefen sich nach US-GAAP auf EUR 2.665 Mio. bzw. EUR 270 Mio.
Im März 2012 hat die HELIOS-Gruppe 94,7% der Anteile an der Damp Holding AG
erworben. Zur Damp-Gruppe (Damp) gehören sieben Akut- und vier Rehabilitationskliniken mit insgesamt 4.112 Betten, davon 2.649 im Akutbereich. Damit zählt Damp
zu den zehn größten privaten Krankenhausbetreibern in Deutschland. Darüber hinaus
betreibt Damp acht Medizinische Versorgungszentren, zwei Pflege/Heimeinrichtungen mit insgesamt 606 Plätzen sowie das Ostseebad Damp. Mit dem
Erwerb von Damp hat die HELIOS-Gruppe ihre Präsenz in den Bundesländern
Schleswig-Holstein, Mecklenburg-Vorpommern und Hamburg erhöht. Damp erzielte
im Geschäftsjahr 2010 nach HGB einen Konzern-Umsatz von EUR 487 Mio. und ein
operatives Konzernergebnis (Konzern-EBIT) von EUR 21 Mio. Aufgrund der Nähe
zu den HELIOS Kliniken Schwerin wurde die Damp Klinik Wismar mit 505 Betten
und einem Umsatz von rund EUR 60 Mio. veräußert, um die kartellrechtlichen Genehmigungen zu erhalten.
Fresenius Vamed. Fresenius Vamed ist auf internationale Projekte und Dienstleistungen für Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen spezialisiert. Die Gesellschaft gehört zu den führenden Unternehmen im Markt für Engineering- und andere Dienstleistungen für die Projektentwicklung, die Planung, den Bau und den
technischen Betrieb von Krankenhäusern und anderen Gesundheitseinrichtungen
weltweit sowie das Management von Gesundheitseinrichtungen in ausgewählten
Schlüsselmärkten. VAMED hat rund 600 Gesundheitsprojekte in mehr als 60 Ländern realisiert, in Europa, Afrika, Nahost, Asien und Lateinamerika. Darüber hinaus
realisiert Fresenius Vamed Modelle für öffentlich-private Partnerschaften (publicprivate partnerships) (PPP) für den Gesundheitssektor und hat bereits mehrere PPPModelle in Mitteleuropa entwickelt und umgesetzt. Umsatz und EBIT von Fresenius
Seite 12
Vamed beliefen sich im Geschäftsjahr 2011 nach US-GAAP auf EUR 737 Mio. bzw.
EUR 44 Mio.
6.4
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage kontrollieren die in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften und Personen (gemeinsam die BieterMutterunternehmen) die Bieterin. Die in Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften sind
Tochterunternehmen einer oder mehrerer der in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften. Die in Anlage 2 und Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften und Personen sind
mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG.
Neben den in Anlage 2 und Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften und Personen gibt
es keine weiteren, mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen i.S.d. § 2 Abs. 5
WpÜG.
6.5
Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene RHÖNKLINIKUM-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten
Weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen halten derzeit RHÖN-KLINIKUM-Aktien oder entsprechende Stimmrechte aus RHÖN-KLINIKUM-Aktien und ihnen sind auch keine Stimmrechte aus
RHÖN-KLINIKUM-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen.
Der Bieterin und den in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften und Personen stehen
aus der in Ziffer 6.6 erwähnten Vereinbarung Rechte aus unmittelbar und mittelbar
gehaltenen Instrumenten im Sinne des § 25a WpHG zu. Weitere Instrumente nach
den §§ 25, 25a WpHG werden weder von der Bieterin noch von mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen gehalten.
6.6
Angaben zu Wertpapiergeschäften
Mit Ausnahme der nachfolgend beschriebenen Vereinbarung haben weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5
WpÜG noch deren Tochterunternehmen in dem Zeitraum von sechs Monaten vor der
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots bis zum 18. Mai 2012
(dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage) RHÖN-KLINIKUMAktien erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von RHÖN-KLINIKUMAktien geschlossen.
In einer am 25. April/3. Mai 2012 zwischen der Bieterin und Eugen Münch sowie Ingeborg Münch geschlossenen Vereinbarung über eine Annahmeverpflichtung haben
sich Eugen Münch im Hinblick auf seine 10.257.393 RHÖN-KLINIKUM-Aktien (ca.
7,42% des Grundkapitals) sowie Ingeborg Münch im Hinblick auf ihre 6.957.334
RHÖN-KLINIKUM-Aktien (ca. 5,03% des Grundkapitals) gegenüber der Bieterin
verpflichtet, das Angebot gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage während der Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 1 WpÜG anzunehmen. Der Verkauf der von
Herrn und Frau Münch gehaltenen RHÖN-KLINIKUM-Aktien erfolgt nach Maßgabe
der Vereinbarung vom 25. April/3. Mai 2012 und den Bestimmungen dieser Ange-
Seite 13
botsunterlage und somit zum Angebotspreis. Herr und Frau Münch haben insoweit
die gleichen Rechte und Pflichten wie jeder andere RHÖN-KLINIKUM-Aktionär.
Nebenabreden erfolgten nicht.
6.7
Mögliche Parallelerwerbe
Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere RHÖNKLINIKUM-Aktien außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich außerhalb
der Vereinigten Staaten direkt oder indirekt zu erwerben, ohne hierfür allerdings
wertmäßig eine höhere Gegenleistung als den Angebotspreis zu gewähren oder zu
vereinbaren. Soweit solche Erwerbe erfolgen, wird dies unter Angabe der Anzahl und
des Preises der so erworbenen RHÖN-KLINIKUM-Aktien im Internet unter
http://www.fresenius.de sowie nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere § 23 Abs. 2 WpÜG, veröffentlicht.
7.
BESCHREIBUNG VON RHÖN-KLINIKUM
7.1
Rechtliche Grundlagen
RHÖN-KLINIKUM (zusammen mit ihren Tochterunternehmen auch der RHÖNKLINIKUM-Konzern) ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Bad Neustadt
a.d. Saale, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Schweinfurt unter
HRB 1670.
Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand von RHÖN-KLINIKUM ist die Errichtung, der Betrieb und die Beratung von Krankenhäusern, von Kur-, Diagnostikund Therapieeinrichtungen jeder Art, von Bildungs- und Schulungseinrichtungen sowie von Einrichtungen des Fremdenverkehrs, des Gaststätten- und des Beherbergungsgewerbes, die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von sowie der
Handel mit medizinisch-technischen Produkten und die Entwicklung, die Herstellung
und der Vertrieb von sowie der Handel mit Gegenständen aller Art, die der Einrichtung oder dem Betrieb der genannten Häuser und Einrichtungen dienen, sowie die
Verwaltung von Grundbesitz, insbesondere von Wohnungs- und Teileigentum. Soweit gesetzlich zulässig, ist die RHÖN-KLINIKUM zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem beschriebenen Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern, insbesondere zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland, zum Abschluss von Unternehmens- und Interessengemeinschaftsverträgen, zur Übertragung von Teilen des Unternehmens auf ein anderes Unternehmen, sowie zur Beteiligung an Unternehmen,
deren Gegenstand dem vorbezeichneten Gegenstand entspricht oder mit ihm zusammenhängt.
7.2
Kapitalverhältnisse
Das Grundkapital von RHÖN-KLINIKUM betrug zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage EUR 345.580.000,00 und war eingeteilt in
138.232.000 Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,50 je
Aktie. Alle Aktien lauten auf den Inhaber.
Seite 14
Gemäß § 4 Nr. 2 der RHÖN-KLINIKUM-Satzung vom 8. Juni 2011 ist der RHÖNKLINIKUM-Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital von RHÖN-KLINIKUM bis zum 31. Mai 2012 einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 129.600.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären
zum Bezug anzubieten, wobei die neuen Aktien unter Wahrung der Bestimmungen
der RHÖN-KLINIKUM-Satzung auch von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie
den Aktionären anzubieten. Nach Durchführung einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital im Jahre 2009 besteht dieses noch in Höhe von
EUR 43.220.000,00.
RHÖN-KLINIKUM wurde von der Hauptversammlung am 8. Juni 2011 ermächtigt,
eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben. Die
Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder auch nur in Teilen durch
RHÖN-KLINIKUM oder durch von RHÖN-KLINIKUM im Sinne des § 17 AktG
abhängige Unternehmen oder für Rechnung von RHÖN-KLINIKUM oder von
RHÖN-KLINIKUM im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen durch Dritte
ausgeübt werden. Zusammen mit bereits erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils
im Besitz von RHÖN-KLINIKUM befinden oder RHÖN-KLINIKUM nach
§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund der Ermächtigung erworbenen
Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals von RHÖN-KLINIKUM übersteigen. Gemäß der am 3. Mai 2012 veröffentlichten Einladung zur Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM hält RHÖN-KLINIKUM zum 3. Mai 2012 insgesamt
24.000 RHÖN-KLINIKUM-Aktien (entspricht rund 0,02% des Grundkapitals).
7.3
Überblick über die Geschäftstätigkeit des RHÖN-KLINIKUM-Konzerns
RHÖN-KLINIKUM ist ein deutschlandweit tätiger Betreiber von Krankenhäusern.
Nach dem Geschäftsbericht 2011 hat RHÖN-KLINIKUM insgesamt 98 Unternehmen
in seinen Konzernabschluss einbezogen, davon sind 44 Krankenhausgesellschaften,
20 Medizinische Versorgungszentren (MVZ)-Gesellschaften, 2 Forschungs- und Bildungsgesellschaften, 5 Grundbesitzgesellschaften, 13 Servicegesellschaften und 14
Vorrats- bzw. sonstige Gesellschaften.
Der RHÖN-KLINIKUM-Konzern ist grundsätzlich horizontal gegliedert, wobei die
Krankenhausgesellschaften rechtlich selbständige Kapitalgesellschaften mit Sitz an
der jeweiligen Betriebsstätte sind. Sie werden als unmittelbare Tochtergesellschaften
von der RHÖN-KLINIKUM als Konzernobergesellschaft geführt.
RHÖN-KLINIKUM verfügte Ende 2011 über 53 Kliniken mit 15.973 Betten/Plätzen
an insgesamt 43 Standorten in zehn Bundesländern. Seit dem Jahr 2006 hält RHÖNKLINIKUM eine 95%-Beteiligung an der Universitätsklinikum Gießen und Marburg
GmbH, das bundesweit bisher einzige Privatisierungsprojekt im Hochschulbereich.
Darüber hinaus verfügte RHÖN-KLINIKUM zum 31. Dezember 2011 über 38 Medizinische Versorgungszentren mit 166,5 Arztsitzen überwiegend an oder in der Nähe
der Klinikstandorte. Im Jahre 2011 behandelte RHÖN-KLINIKUM 2.272.153 Patienten, 11,5% mehr als im Jahre 2010. Mit einem Marktanteil von knapp 4% ist RHÖNKLINIKUM ein führender Gesundheitsversorger in Deutschland. Der akutstationäre
Seite 15
Bereich umfasst rund 97% des Konzernumsatzes und wird an einigen Standorten
durch Rehabilitationskliniken ergänzt.
Im Geschäftsjahr 2011 erhöhte sich der Konzernumsatz von RHÖN-KLINIKUM um
3% auf EUR 2.630 Mio. (2010: EUR 2.550 Mio.). Der Konzern-EBIT erhöhte sich
im Geschäftsjahr 2011 um 7% auf EUR 213 Mio. (2010: EUR 198 Mio.). Der Konzerngewinn stieg im Geschäftsjahr 2011 um 11% auf EUR 161 Mio. (2010: EUR 145
Mio.). Zum 31. Dezember 2011 beschäftigte der RHÖN-KLINIKUM-Konzern
39.325 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (2010: 38.058).
7.4
Organe
Der Vorstand von RHÖN-KLINIKUM besteht derzeit aus Wolfgang Pföhler, Volker
Feldkamp, Dr. Erik Hamann, Martin Menger und Dr. Irmgard Stippler.
Der Aufsichtsrat von RHÖN-KLINIKUM besteht aus zwanzig Mitgliedern. Die Hälfte der Mitglieder wird von den Arbeitnehmern gewählt (Arbeitnehmervertreter). Die
derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder sind Eugen Münch, Joachim Lüddecke‫٭‬, Wolfgang Mündel, Peter Berghöfer‫٭‬, Bettina Böttcher‫٭‬, Sylvia Bühler‫٭‬, Helmut Bühner‫٭‬,
Prof. Dr. Gerhard Ehninger, Stefan Härtel‫٭‬, Caspar von Hauenschild, Detlef Klimpe,
Prof. Dr. Dr. Karl W. Lauterbach, Michael Mendel, Dr. Rüdiger Merz, Dr. Brigitte
Mohn, Annett Müller‫٭‬, Jens-Peter Neumann, Werner Prange‫٭‬, Prof. Dr. Jan
Schmitt‫٭‬, Georg Schulze-Ziehaus‫٭( ٭‬Arbeitnehmervertreter).
Der Aufsichtsratsvorsitzende von RHÖN-KLINIKUM ist derzeit Eugen Münch; der
1. stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende ist derzeit Joachim Lüddecke; der 2. stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende ist derzeit Wolfgang Mündel.
7.5
Mit RHÖN-KLINIKUM gemeinsam handelnde Personen
Auf Grundlage der der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen handelt es sich bei den in Anlage 4 aufgeführten Gesellschaften um Tochterunternehmen von RHÖN-KLINIKUM, die daher
nach § 2 Abs. 5 Satz 2 i.V.m. Satz 3 WpÜG als untereinander und mit RHÖNKLINIKUM gemeinsam handelnde Personen gelten. Auf Grundlage der der Bieterin
vorliegenden Informationen existieren keine anderen Personen, die nach § 2 Abs. 5
Satz 2 WpÜG als mit RHÖN-KLINIKUM gemeinsam handelnde Personen gelten.
7.6
Angaben zu den Stellungnahmen des Vorstands und Aufsichtsrats von
RHÖN-KLINIKUM
Nach § 27 Abs. 1 WpÜG sind der Vorstand und der Aufsichtsrat von RHÖNKLINIKUM jeweils verpflichtet, eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot
sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von
RHÖN-KLINIKUM müssen diese begründete Stellungnahme jeweils unverzüglich
nach Übermittlung dieser Angebotsunterlage und deren Änderungen durch die Bieterin gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG veröffentlichen.
Seite 16
8.
HINTERGRUND DES ANGEBOTS, WIRTSCHAFTLICHE
BEWEGGRÜNDE
UND STRATEGISCHE
Fresenius plant, RHÖN-KLINIKUM innerhalb des Fresenius-Konzerns mit Fresenius
Helios zusammenzuführen. Durch eine Verschmelzung von Fresenius Helios auf
RHÖN-KLINIKUM soll das neue Unternehmen unter dem Namen "HELIOS-RHÖN
Kliniken AG" entstehen. Das Angebot ist ein wichtiger Schritt auf dem Weg zu dieser
Zusammenführung. Durch den Zusammenschluss entsteht der europaweit größte
Krankenhausbetreiber in privater Trägerschaft. Mit der Zusammenführung wird eine
flächendeckende deutschlandweite Leistungsplattform geschaffen, die keines der Unternehmen alleine erreichen kann. Das gemeinsame Kliniknetz ermöglicht es rund
75% der Bevölkerung, innerhalb einer Stunde eine Klinik dieses Leistungsanbieters
zu erreichen. Es wird eine Marktposition erreicht, die neue Gestaltungsmöglichkeiten
eröffnet. Dies gilt sowohl für künftige Privatisierungen, bei denen das zusammengeschlossene Unternehmen selektiver vorgehen und noch gezielter die Voraussetzungen
für zukünftige Profitabilität schaffen könnte als auch für den Auf- und Ausbau der
Versorgungsstrukturen über Sektorengrenzen hinweg, bis hin zum Modell einer in
Deutschland flächendeckend integrierten medizinischen Versorgung.
Das deutsche Gesundheitswesen ist geprägt von einer starken Alterung der Gesellschaft, die eine zunehmende Nachfrage nach Gesundheitsleistungen erzeugt. Gleichzeitig sinkt der Anteil der finanzierenden Bevölkerung, so dass sich die Leistungsanbieter zunehmend mit niedrigen, staatlich verordneten Preissteigerungsraten unterhalb
der Kostenentwicklung und die Patienten mit Qualitätsminderungen und Rationierungen auseinandersetzen müssen. Zudem besteht auf dem deutschen Gesundheitsmarkt
eine deutliche Segmentierung und Selbstverwaltung der Teilmärkte, insbesondere die
Trennung zwischen Akut und Rehabilitation sowie zwischen stationären und ambulanten Leistungen.
Zwischen den Jahren 2005 und 2010 stieg die Zahl stationärer Fälle in deutschen
Krankenhäusern um 9,0% von 16,5 auf 17,8 Mio.. Daneben stieg die Zahl der ambulanten Operationen besonders stark an: seit dem Jahr 2005 um 35%, seit dem Jahr
2002 sogar um 222% (Quelle: Statistisches Bundesamt). Aufgrund dieser Entwicklung wird das Potential des deutschen Krankenhausmarkts zwar weiter wachsen. Zunehmend dürften aber nicht nur die stationären Fälle, sondern auch die ambulante
Leistungserbringung in und am Krankenhaus eine bedeutende Rolle bekommen. Dies
zeigt umso mehr, dass es für die Krankenhausträger von entscheidender Bedeutung
sein wird, sich rechtzeitig an neue Rahmenbedingungen anzupassen und sich mit Hilfe von Investitionen, Prozessoptimierungen sowie Leistungsstrukturanpassungen auf
die veränderte Nachfrage einzustellen. Hierzu werden künftig insbesondere auch die
Etablierung sektorübergreifender Versorgungsstrukturen zählen.
Mit dem Zusammenschluss von RHÖN-KLINIKUM und Fresenius Helios bietet sich
die konkrete Chance, ein System der integrierten Versorgung in Deutschland zu realisieren. Ein System integrierter Gesundheitsversorgung verbindet Arztpraxen, Krankenhäuser, andere medizinische Leistungserbringer und Versicherer. Dadurch wird es
erstmals möglich, gemeinsam und koordiniert Behandlungen über alle Stufen der Gesundheitsversorgung zu steuern. Zentrale Fragestellung ist: Welche Behandlung benötigt der Patient und wo im System kann diese in hoher Qualität kosteneffizient erbracht werden? In Abhängigkeit von der Erkrankung des Patienten wird entschieden,
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ob er eine ambulante oder eine stationäre Behandlung benötigt und im Falle der stationären Behandlung, ob diese von einem häufig ortsnäheren Krankenhaus der Grundund Regelversorgung oder bei speziellen und sehr schweren Erkrankungen in einem
Krankenhaus der Schwerpunkt- oder Maximalversorgung, die sich in der Regel in
Ballungszentren befinden, erbracht werden soll. Dabei arbeiten alle Einrichtungen
Hand in Hand. Die Grundversorgungskrankenhäuser können über telemedizinische
Vernetzung mit den Spezialisten der Maximalversorger gemeinsam Patienten befunden und Therapien planen. Wenn ein Patient im Rahmen seines Behandlungsprozesses in eine andere Einrichtung weiter überwiesen wird, werden alle Informationen,
insbesondere über Diagnosen, Therapien und Behandlungsergebnisse an den Weiterbehandler weitergegeben.
Übergänge von der ambulanten in die stationäre und weiter in die Rehabilitationsversorgung lassen sich in hoher Qualität und effizient gestalten, da die notwendigen
Standardisierungen in den Prozessen und in der IT-Kommunikation geschaffen werden können. Eine solchermaßen integrierte Versorgung kann den Bürgern in erreichbarer Entfernung den Zugang zu modernster Netzwerkmedizin auf höchstem Qualitätsniveau und in der kompletten Breite medizinischer Versorgung anbieten. Das zusammengeführte Unternehmen ist künftig in der Lage, in Zusammenarbeit mit gesetzlichen oder/und privaten Krankenversicherungen die zunehmend unvollständige Versorgungsleistung des bestehenden Systems auszugleichen. Für den Leistungserbringer
bietet das Modell die Möglichkeit, bislang an den Schnittstellen von stationärer und
ambulanter Versorgung auftretende Fehlallokationen und Effizienzverluste zu beseitigen. Beide Unternehmen zusammen haben die Präsenz, Struktur und Größe, um mit
einem Modell der integrierten Versorgung im deutschen Gesundheitsmarkt zu beginnen. Sie erwarten auch den notwendigen Rückhalt in der Gesundheitspolitik, weil
sich ein zukunftsfähiges Modell ohne Risiko der öffentlichen Hand pilothaft testen
ließe.
Die vorstehend beschriebenen Strategien sind stark geprägt von den zukunftsweisenden Gedanken des Vorsitzenden des Aufsichtsrats von RHÖN-KLINIKUM, Herrn
Eugen Münch, der das dargestellte Geschäftsmodell in Deutschland bereits in zahlreichen Vorträgen als Erster detailliert beschrieben hat.
9.
ABSICHTEN DER BIETERIN UND DES FRESENIUS-KONZERNS
Die nachfolgend beschriebenen Absichten der Bieterin und des Fresenius-Konzerns
sind als einheitliche Absichten von Fresenius und der Bieterin dargestellt. Die jeweils
in Ziffer 6.2 aufgeführte Fresenius Management SE und Else Kröner-FreseniusStiftung haben keine Absichten, die von den in Ziffer 9.1 bis 9.6 dargestellten Absichten abweichen.
9.1
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen von
RHÖN-KLINIKUM
Nach der erfolgreichen Durchführung dieses Angebots wird RHÖN-KLINIKUM eine
Tochtergesellschaft der Bieterin und damit Teil des Fresenius-Konzerns. Die Bieterin
und Fresenius beabsichtigen anschließend eine vollständige Zusammenführung von
RHÖN-KLINIKUM und Fresenius Helios durch Verschmelzung der HELIOS Klini-
Seite 18
ken GmbH auf RHÖN-KLINIKUM. Das neue Unternehmen soll unter der Firma
"HELIOS-RHÖN Kliniken AG" am Markt tätig sein.
Durch den Verbund von Fresenius Helios und RHÖN-KLINIKUM werden sich Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit von RHÖN-KLINIKUM ergeben. Die Bieterin
und Fresenius erwarten, dass das gemeinsame flächendeckende Kliniknetzwerk kurzfristig zu einer besseren Auslastung der Reha-Kliniken führen wird. In einer zweiten
Phase nach Ablauf von drei bis fünf Jahren ist geplant, dass sich durch ein System
integrierter Versorgung ein beschleunigtes Wachstum von Fresenius Helios und
RHÖN-KLINIKUM ergeben wird. Die Bieterin und Fresenius gehen davon aus, dass
sich bei den Sachkosten, u.a. durch gemeinsame Beschaffungsaktivitäten sowie durch
Standardisierung von Einkaufsmaterialien und Mengenbündelungen, in den Servicebereichen (wie z.B. Krankenhausküche, Reinigung und Wäscherei) und in der Verwaltung nach etwa drei Jahren Einsparungen in Höhe von etwa EUR 100 Mio. pro
Jahr vor Steuern ergeben werden. Darüber hinaus können die aus der Zusammenführung von Fresenius Helios und RHÖN-KLINIKUM entstehenden Synergieeffekte
und Geschäftschancen sowie die erforderlichen Einmalaufwendungen zur Erzielung
solcher Synergien noch nicht abschließend beziffert werden. Die Bieterin und Fresenius haben abgesehen von der Zusammenführung von RHÖN-KLINIKUM und Fresenius Helios keine Absicht, das Vermögen von RHÖN-KLINIKUM oder Teile hiervon zu veräußern oder zu belasten. Es ist allerdings nicht auszuschließen, dass einzelne Klinikstandorte veräußert werden müssen, um die fusionskontrollrechtliche Freigabe zu erhalten. Es sind keine Maßnahmen beabsichtigt, die zu einer Erhöhung der
Verbindlichkeiten von RHÖN-KLINIKUM über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit
hinaus führen würden.
9.2
Vorstand und Aufsichtsrat von RHÖN-KLINIKUM
Die Bieterin und Fresenius beabsichtigen eine vollständige Integration von RHÖNKLINIKUM und Fresenius Helios. Es ist beabsichtigt, dass die Leitung des zusammengeführten Unternehmens aus heutiger Sicht primär die Geschäftsführung der
HELIOS Kliniken GmbH übernehmen soll. Angesichts der langjährigen Erfahrung
der derzeitigen Vorstandsmitglieder von RHÖN-KLINIKUM im Gesundheits- und
Krankenhausbereich und deren erfolgreicher Arbeit in der Vergangenheit werden
Einsatzmöglichkeiten im Führungskreis des zusammengeführten Unternehmens oder
innerhalb des Fresenius-Konzerns geprüft und Gegenstand von Gesprächen zwischen
Fresenius und den Vorstandsmitgliedern von RHÖN-KLINIKUM sein. Im Falle eines
einvernehmlichen Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern werden die bestehenden
dienstvertraglichen Regelungen uneingeschränkt respektiert. Dies gilt auch für mögliche Abfindungszahlungen.
Auch im Aufsichtsrat von RHÖN-KLINIKUM streben die Bieterin und Fresenius eine angemessene Vertretung an. Endgültige Pläne zur künftigen Zusammensetzung
des Aufsichtsrats bestehen aber noch nicht. Dem derzeitigen Vorsitzenden des Aufsichtsrats von RHÖN-KLINIKUM soll der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitz sowohl im Aufsichtsrat von RHÖN-KLINIKUM als auch später im Aufsichtsrat des
zusammengeführten Unternehmens HELIOS-RHÖN Kliniken AG angeboten werden.
Seite 19
9.3
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretung
Die Bieterin und Fresenius beabsichtigen, RHÖN-KLINIKUM zu übernehmen, um
eine vollständige Integration von RHÖN-KLINIKUM und Fresenius Helios herbeizuführen. Der zukünftige Erfolg der Geschäfte dieses zusammengeführten Unternehmens hängt unter anderem von der Kompetenz und dem Engagement der Mitarbeiter
ab. Der Bieterin und Fresenius liegen keine ausreichenden Informationen über die
Zielgesellschaft und die in ihrem Unternehmensverbund betriebenen Kliniken vor,
um konkrete Aussagen über eine zukünftige Personalplanung nach Erwerb der Kontrolle über die Zielgesellschaft treffen zu können. Im Zuge der Zusammenführung
von Fresenius Helios und RHÖN-KLINIKUM ist zu erwarten, dass die schon bislang
praktizierte dezentrale Führung in regionalen Strukturen stärker ausgebaut wird und
zentrale Verwaltungsstrukturen entsprechend angepasst oder in künftige regionale
Verwaltungsstrukturen überführt werden. Derartige Maßnahmen können Auswirkungen auf die Arbeitnehmer des zusammengeführten Unternehmens insgesamt und damit auch auf die Arbeitnehmer von RHÖN-KLINIKUM haben. Konkrete und detaillierte Planungen und damit Absichten der Bieterin und von Fresenius hierzu liegen
allerdings noch nicht vor. Die Bieterin und Fresenius beabsichtigen, bei der Zusammenführung von Fresenius Helios und RHÖN-KLINIKUM die Arbeitnehmer beider
Unternehmen fair und gleichberechtigt zu behandeln. Wesentliche Änderungen der
Beschäftigungsbedingungen und der gegenwärtigen Arbeitnehmervertretung von
RHÖN-KLINIKUM sind nicht beabsichtigt. Die anwendbaren Regeln der Mitbestimmung werden im Sinne einer gelebten Sozialpartnerschaft eingehalten.
9.4
Sitz von RHÖN-KLINIKUM, Standort wesentlicher Unternehmensteile
Es ist beabsichtigt, dass nach der Zusammenführung von Fresenius Helios und
RHÖN-KLINIKUM das neue Unternehmen primär durch die Geschäftsführung der
HELIOS Kliniken GmbH geführt wird. Als zukünftiger Sitz der Geschäftsleitung ist
Berlin vorgesehen. Es bestehen keine Absichten, den satzungsmäßigen Sitz von
RHÖN-KLINIKUM zu verlegen. Die Bieterin und Fresenius haben keine Absichten,
Kliniken von RHÖN-KLINIKUM zu verlegen oder zu schließen; vielmehr beabsichtigen die Bieterin und Fresenius, die derzeitigen Standorte beizubehalten.
9.5
Mögliche Strukturmaßnahmen
Nach Vollzug des Angebots könnte die Bieterin folgende Strukturmaßnahmen treffen:
(a)
Sofern die Bieterin unmittelbar oder mittelbar eine Anzahl an RHÖNKLINIKUM-Aktien hält, die ein Aktionär einer Aktiengesellschaft benötigt,
um eine Übertragung der RHÖN-KLINIKUM-Aktien der außenstehenden
Aktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze-out)
zu verlangen, könnte sie die für einen solchen Squeeze-out erforderlichen
Maßnahmen ergreifen.
Die Bieterin könnte eine Übertragung der RHÖN-KLINIKUM-Aktien gemäß
§§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze-out) verlangen, falls ihr oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen nach Vollzug des Angebots mindestens 95% des Grundkapitals von RHÖN-KLINIKUM gehören. Falls die
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Hauptversammlung von RHÖN-KLINIKUM die Übertragung der Aktien der
übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt, wären für die
Höhe der zu gewährenden Barabfindung die Verhältnisse im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung von RHÖN-KLINIKUM über die
Übertragung der Aktien maßgeblich. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden.
Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein.
Gehören der Bieterin oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen nach
Vollzug des Angebots mindestens 90% des Grundkapitals von RHÖNKLINIKUM, könnte die Bieterin eine Übertragung der RHÖN-KLINIKUMAktien gemäß §§ 62 Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG (umwandlungsrechtlicher
Squeeze-out) im Zusammenhang mit einer Verschmelzung verlangen. Bei Erreichen der Mindestannahmeschwelle nach Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage wäre diese Voraussetzung für den umwandlungsrechtlichen Squeeze Out
gegeben. Falls die Hauptversammlung von RHÖN-KLINIKUM die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 1
UmwG, 327a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt, wären für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung die Verhältnisse im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung von RHÖN-KLINIKUM über die Übertragung der
Aktien maßgeblich. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in
einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber
auch höher oder niedriger sein.
(b)
Falls der Bieterin nach dem Vollzug dieses Angebots oder innerhalb von drei
Monaten nach Ablauf der Annahmefrist mindestens 95% des Grundkapitals
von RHÖN-KLINIKUM gehören, wäre sie berechtigt, einen Antrag nach
§ 39a WpÜG zu stellen, ihr die übrigen RHÖN-KLINIKUM-Aktien gegen
Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen (übernahmerechtlicher Squeeze-out). Die im Rahmen dieses Angebots
gewährte Gegenleistung gilt als angemessene Abfindung, wenn die Bieterin
aufgrund dieses Angebots Aktien in Höhe von mindestens 90% des von dem
Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat. RHÖN-KLINIKUMAktionären, die das Angebot nicht angenommen haben, steht in dem Fall, dass
die Bieterin berechtigt ist, einen Antrag nach § 39a WpÜG zu stellen, ein Andienungsrecht gegenüber der Bieterin nach § 39c WpÜG zu. Die Modalitäten
der technischen Abwicklung der Andienung würden von der Bieterin rechtzeitig veröffentlicht werden. Nach § 39a WpÜG muss ein Antrag auf Durchführung eines übernahmerechtlichen Squeeze-outs innerhalb von drei Monaten
nach Ablauf der Annahmefrist gestellt werden.
(c)
Die Bieterin könnte den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG mit RHÖN-KLINIKUM als beherrschtem Unternehmen veranlassen. Unter einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag könnte die Bieterin dem RHÖN-KLINIKUM-Vorstand bindende Weisungen erteilen. Zudem wäre RHÖN-KLINIKUM verpflichtet, alle
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Jahresnettogewinne an die Bieterin abzuführen, die ohne die Gewinnabführung anfallen würden, abzüglich Verlustvorträgen und Einstellungen in die
gesetzlichen Rücklagen. Die Bieterin wäre verpflichtet, die jährlichen Nettoverluste von RHÖN-KLINIKUM auszugleichen, die ohne einen solchen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag entstehen würden und nicht durch
Entnahmen aus den während der Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildeten Gewinnrücklagen vermindert wurden. Ein solcher
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag würde unter anderem eine
Verpflichtung der Bieterin vorsehen, (i) die RHÖN-KLINIKUM-Aktien der
außenstehenden RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre auf deren Verlangen gegen
eine angemessene Barabfindung zu erwerben, und (ii) an die verbleibenden
außenstehenden Aktionäre einen Ausgleich durch wiederkehrende Zahlungen
(Garantiedividende) zu leisten. Die Angemessenheit der Höhe der wiederkehrenden Zahlungen und der Barabfindung könnte in einem gerichtlichen
Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder
niedriger sein.
(d)
Die Bieterin könnte nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt im Rahmen des gesetzlich Zulässigen RHÖN-KLINIKUM veranlassen,
den Widerruf der Zulassung der RHÖN-KLINIKUM-Aktien zum Teilbereich
des regulierten Markts an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse
München mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) nach Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen zu beantragen. In diesem Falle würden die RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre nicht mehr von den gesteigerten
Berichtspflichten des Prime Standards profitieren.
Derzeit strebt die Bieterin an, eine Übertragung der RHÖN-KLINIKUM-Aktien der
außenstehenden Aktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
(Squeeze-out) im Sinne von Ziffer 9.5 (a) zu verlangen, wobei die Bieterin noch keine Entscheidung darüber getroffen hat, ob ein aktienrechtlicher Squeeze-out gemäß
§§ 327a ff. AktG oder ein umwandlungsrechtlicher Squeeze-out gemäß §§ 62 Abs. 5
UmwG, 327a ff. AktG durchgeführt werden soll. Sie beabsichtigt, alle für einen solchen Squeeze-out erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, sofern dies wirtschaftlich
sinnvoll ist. Als Folge dieses Squeeze-out wird es zu einem Delisting der RHÖNKLINIKUM-Aktien kommen. Den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG mit RHÖN-KLINIKUM als beherrschtem
Unternehmen strebt die Bieterin derzeit nicht an.
9.6
Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin und des Fresenius-Konzerns
Nach Vollzug des Angebots wird die Bieterin zunächst in Bezug auf RHÖNKLINIKUM Holding- und Konzernleitungsfunktionen ausüben. Mit Ausnahme der in
Ziffern 9.3 und 15 dargestellten Auswirkungen sind als Folge dieses Angebots keine
Änderungen der Geschäftstätigkeit der Bieterin oder des Fresenius-Konzerns, insbesondere im Hinblick auf den Sitz, den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die
Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen oder die Mitglieder ihrer Geschäftsführung oder die Arbeitnehmer und deren Vertretungen sowie der Beschäftigungsbedingungen beabsichtigt. Nach Vollzug des Angebots ist geplant, dass die Mitglieder der HELIOS-Geschäftsführung anstelle der bisherigen Vorstandsmitglieder zu
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Vorstandsmitgliedern der Bieterin bestellt werden und die Geschäftsführung der Bieterin übernehmen.
10.
ERLÄUTERUNGEN ZUR PREISFINDUNG
10.1
Mindestangebotspreis
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 22,50 je RHÖN-KLINIKUM-Aktie übersteigt
den durch § 31 Abs. 1 WpÜG i.V.m. §§ 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung vorgeschriebenen Mindestpreis für die RHÖN-KLINIKUM-Aktien.
(a)
Nach § 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Übernahmeangebot
gemäß §§ 29 ff. WpÜG die Gegenleistung mindestens dem gewichteten
durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der RHÖN-KLINIKUM-Aktie
während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe des Angebots nach § 10 WpÜG entsprechen. Der Drei-MonatsDurchschnittskurs zum 25. April 2012 wurde von der BaFin mit EUR 14,69
mitgeteilt. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 22,50 je RHÖNKLINIKUM-Aktie übersteigt diesen Wert um EUR 7,81, d.h. um ca. 53,2%.
(b)
Nach § 4 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Übernahmeangebot
gemäß §§ 29 ff. WpÜG die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten
von der Bieterin, mit ihr gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung
der Angebotsunterlage nach § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG für den Erwerb von
RHÖN-KLINIKUM-Aktien gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen. Weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen
oder deren Tochterunternehmen haben in dem Zeitraum von sechs Monaten
vor dem 18. Mai 2012 (dem Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage) RHÖN-KLINIKUM-Aktien erworben oder Vereinbarungen über den
Erwerb von RHÖN-KLINIKUM-Aktien geschlossen (vgl. Ziffer 6.6 dieser
Angebotsunterlage).
10.2
Vergleich mit historischen Börsenkursen
Bei der Ermittlung des Angebotspreises wurden neben den in Ziffer 10.1 dieser Angebotsunterlage genannten Faktoren insbesondere auch die historischen Börsenkurse
der RHÖN-KLINIKUM-Aktie berücksichtigt. Die Bieterin ist der Auffassung, dass
die Börsenkurse der RHÖN-KLINIKUM-Aktie eine geeignete Grundlage für die Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises darstellen. Die RHÖNKLINIKUM-Aktien weisen einen funktionierenden Börsenhandel mit einem ausreichenden Streubesitz und einem ausreichenden Handelsvolumen auf.
Bezogen auf den Schlusskurs der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA am Tag bzw. sechs Monate und zwölf Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Übernahmeangebots am 26. April 2012
verhält sich der Angebotspreis wie folgt:
•
Am 25. April 2012, dem Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe dieses Übernahmeangebots, betrug der Schlusskurs der RHÖNKLINIKUM-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 14,77.
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Der Angebotspreis enthält somit eine Prämie von EUR 7,73 bzw. ca. 52,3%
auf den Schlusskurs vom 25. April 2012.
•
Am 25. Oktober 2011, sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe dieses Übernahmeangebots, betrug der Schlusskurs der RHÖNKLINIKUM-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 14,90.
auf den Schlusskurs vom 25. Oktober 2011.
•
Am 21. April 2011, zwölf Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe dieses Übernahmeangebots, betrug der Schlusskurs der RHÖNKLINIKUM-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 15,08.
auf den Schlusskurs vom 21. April 2011.
Die vorstehend genannten historischen Börsenkurse (außer dem in Ziffer 10.1 dieser
Angebotsunterlage dargestellten Mindestangebotspreis, welcher von der BaFin zur
Verfügung gestellt wurde) wurden von der Deutschen Börse ermittelt.
10.3
Weitere Erläuterungen zum Angebotspreis
Aus den in Ziffer 10.2 dieser Angebotsunterlage dargestellten Vergleichen mit historischen Börsenkursen ergibt sich, dass der Angebotspreis die Bewertung der RHÖNKLINIKUM-Aktie durch den Kapitalmarkt übersteigt und einen angemessenen Aufschlag enthält.
Die Bieterin ist insbesondere davon überzeugt, dass der Angebotspreis für die
RHÖN-KLINIKUM-Aktien angemessen im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG ist. Der
Angebotspreis enthält einen Aufschlag auf den gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der RHÖN-KLINIKUM-Aktie während der letzten drei Monate
vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots (26. April
2012) in Höhe von EUR 7,81 bzw. ca. 53,2%.
Die Bieterin hat mit EUR 22,50 je RHÖN-KLINIKUM-Aktie einen Angebotspreis
festgesetzt, der den RHÖN-KLINIKUM-Aktionären eine sehr attraktive Prämie zu
den historischen Kursen der RHÖN-KLINIKUM-Aktie bietet und damit das Erreichen der Mindestannahmeschwelle von 90% plus eine (1) Aktie ermöglichen soll.
Nach Auffassung der Bieterin stellt der Angebotspreis – vor allem im Vergleich zu
anderen öffentlichen Übernahmeangeboten in Deutschland und den dabei gezahlten
Übernahmeprämien – einen für die RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre sehr attraktiven
Preis dar. Für die Zwecke der Festsetzung des Angebotspreises hat die Bieterin keine
Bewertungsmethoden angewandt.
Die Bieterin erklärt hiermit verbindlich und unwiderruflich, dass sie den Angebotspreis während der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist nicht erhöhen wird.
Die Bieterin wird den Angebotspreis also nicht im Wege einer Änderung des Angebots nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG erhöhen. Die Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen werden nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bis zur Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1
Nr. 3 WpÜG auch keine Aktien von RHÖN-KLINIKUM börslich oder außerbörslich
Seite 24
erwerben und hierfür wertmäßig eine höhere Gegenleistung als den Angebotspreis
gewähren oder vereinbaren.
10.4
Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte
Die Satzung von RHÖN-KLINIKUM sieht keine Anwendung von § 33b Abs. 2
WpÜG vor. Die Bieterin ist daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b
Abs. 5 WpÜG zu leisten.
11.
ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS
11.1
Zentrale Abwicklungsstelle
Die Bieterin hat die Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt, (die
Zentrale Abwicklungsstelle) als zentrale Abwicklungsstelle für das Angebot beauftragt.
11.2
Annahmeerklärung und Umbuchung
Hinweis: RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten
sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden. Diese sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung
des Angebots gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden, die in ihrem
Depot RHÖN-KLINIKUM-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre können das Angebot nur dadurch annehmen, dass sie
innerhalb der Annahmefrist (zur Annahme während der Weiteren Annahmefrist siehe
unter Ziffer 11.6 dieser Angebotsunterlage):
(i)
schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber ihrem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen (die Depotführende Bank) erklären (die Annahmeerklärung), und
(ii) ihre Depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen RHÖN-KLINIKUM-Aktien, für die sie das Angebot annehmen
wollen (die Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien), in die
ISIN DE000A1PHEN4 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten
RHÖN-KLINIKUM-Aktien bis spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am
Main)/12:00 Uhr (Ortszeit New York) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der
Annahmefrist bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A1PHEN4 umgebucht worden sind. Diese Umbuchungen sind durch die jeweilige Depotführende
Bank nach Erhalt der Annahmeerklärung zu veranlassen.
Annahmeerklärungen, die bei der jeweiligen Depotführenden Bank nicht innerhalb
der Annahmefrist oder falsch oder unvollständig ausgefüllt eingehen, gelten nicht als
Annahme des Angebots und berechtigen den betreffenden RHÖN-KLINIKUMAktionär nicht zum Erhalt des Angebotspreises. Weder die Bieterin noch im Auftrag
Seite 25
der Bieterin handelnde Personen sind verpflichtet, den betreffenden RHÖNKLINIKUM-Aktionär über irgendwelche Mängel oder Fehler in der Annahmeerklärung zu unterrichten und haften nicht, falls keine solche Unterrichtung erfolgt.
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre, die in Einzel- oder Sammelurkunden verbriefte
RHÖN-KLINIKUM-Aktien in Eigen- oder Streifbandverwahrung halten, müssen besondere Maßnahmen ergreifen: Zur Annahme des Übernahmeangebots müssen die
Aktienurkunden girosammelverwahrfähig gemacht werden. Zu diesem Zweck werden
die betroffenen RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre gebeten, ihre Einzel- oder Sammelurkunden, ausgestattet mit Gewinnanteilscheinen Nr. 20 und Erneuerungsschein, bei
einer Depotführenden Bank, die als unmittelbarer Teilnehmer an das System der
Clearstream Banking AG angeschlossen ist, während der üblichen Geschäftszeiten
einzureichen. Aktionäre, die noch nicht über ein Depot verfügen, müssen zunächst bei
einem derartigen Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz oder
Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland ein Depot eröffnen. Erst nach entsprechender Girosammelgutschrift kann das Angebot (wie zuvor beschrieben) angenommen werden.
Auch die Annahmeerklärung für derartige durch Sammelurkunden verbriefte RHÖNKLINIKUM-Aktien wird erst wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten RHÖNKLINIKUM-Aktien in die ISIN DE000A1PHEN4 bei der Clearstream Banking AG
umgebucht worden sind. Nach Einreichen der Einzel- oder Sammelurkunden wird die
Depotführende Bank alle notwendigen Maßnahmen (einschließlich der Herstellung
der Girosammelverwahrfähigkeit) treffen. Im Übrigen müssen die zur Girosammelverwahrung eingereichten Sammelurkunden bis spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)/12:00 Uhr (Ortszeit New York) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bei der Clearstream Banking AG ebenfalls in die ISIN
DE000A1PHEN4 umgebucht sein, damit die während der Annahmefrist abgegebene
Annahmeerklärung wirksam ist.
11.3
Weitere Erklärungen annehmender RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre
Durch die Annahme des Angebots gemäß Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage
(a)
weisen die annehmenden RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre ihre jeweilige Depotführende Bank sowie etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum
Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien an und ermächtigen diese,
•
die Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien zunächst
in dem Wertpapierdepot des annehmenden RHÖN-KLINIKUMAktionärs zu belassen, jedoch deren Umbuchung in die
ISIN DE000A1PHEN4 bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen;
•
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien der
Zentralen Abwicklungsstelle zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen (frühestens jedoch nach Eintritt der in Ziffer 13.1
dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen, soweit
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die Bieterin auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet hat);
•
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien
(ISIN DE000A1PHEN4), jeweils einschließlich aller Nebenrechte,
insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots, an die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung
des Angebotspreises für die jeweiligen Zum Verkauf eingereichten
RHÖN-KLINIKUM-Aktien auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG nach den Bestimmungen des Angebots zu übertragen;
•
ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf
eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien sowie die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Bieterin oder der Zentralen Abwicklungsstelle alle für Erklärungen oder Veröffentlichungen
der Bieterin nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der jeweils in die
ISIN DE000A1PHEN4 eingebuchten RHÖN-KLINIKUM-Aktien börsentäglich während der Annahmefrist mitzuteilen; und
•
die Annahmeerklärung auf Verlangen an die Zentrale Abwicklungsstelle weiterzuleiten;
(b)
beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden RHÖN-KLINIKUMAktionäre ihre jeweilige Depotführende Bank sowie die Zentrale Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens
gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), alle zur Abwicklung des Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien auf die Bieterin nach Maßgabe von vorstehendem Absatz (a) herbeizuführen;
(c)
erklären die annehmenden RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre, dass
•
sie das Angebot für alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in
ihrem Wertpapierdepot bei der Depotführenden Bank befindlichen
RHÖN-KLINIKUM-Aktien annehmen, es sei denn in der Annahmeerklärung ist ausdrücklich schriftlich etwas anderes bestimmt worden;
•
die RHÖN-KLINIKUM-Aktien, für die sie das Angebot annehmen, im
Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums auf die Bieterin in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter
sind; und
•
sie ihre Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien auf
die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das
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Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen übertragen:
(i)
Eintritt der Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage, sofern die Bieterin auf diese nicht nach
§ 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet hat, sowie
(ii) Ablauf der Annahmefrist.
Die in Ziffer 11.3 (a) bis 11.3 (c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den annehmenden RHÖN-KLINIKUM-Aktionären im Interesse einer reibungslosen und
zügigen Abwicklung des Angebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Fall
des wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme des Angebots geschlossenen Vertrag nach Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage bzw. mit endgültigem Ausfall der in
Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen.
11.4
Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen dem annehmenden RHÖNKLINIKUM-Aktionär und der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf der Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien an die Bieterin, jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen des Angebots, zustande. Dieser Vertrag unterliegt deutschem
Recht. Der Vollzug des Vertrags erfolgt nur, nachdem alle in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen, auf die die Bieterin nicht zuvor
nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet hat, eingetreten sind. Der
Vertrag entfällt (auflösende Bedingung), wenn eine oder mehrere der in Ziffer 13.1
dieser Angebotsunterlage genannten Vollzugsbedingungen nicht bis spätestens zu
dem für den jeweiligen Bedingungseintritt bestimmten Enddatum eingetreten sind
und die Bieterin auf die betreffenden Vollzugsbedingungen nicht nach § 21 Abs. 1
Satz 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet hat, vgl. Ziffer 13.2 dieser Angebotsunterlage. Darüber hinaus erteilen die annehmenden RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre mit Annahme des Angebots die in Ziffer 11.3 (a) und 11.3 (b) dieser Angebotsunterlage genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und geben die in
Ziffer 11.3 (c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Erklärungen ab.
11.5
Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises
Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt an die jeweilige Depotführende Bank Zug
um Zug gegen Übertragung der Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUMAktien auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking
AG. Die Zentrale Abwicklungsstelle wird den Angebotspreis – wenn bis zum Ablauf
der Annahmefrist die Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage eingetreten sind oder auf sie wirksam verzichtet worden ist – unverzüglich, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist an die jeweilige
Depotführende Bank überweisen. Falls die Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1.2
dieser Angebotsunterlage (Fusionskontrollrechtliche Freigabe) zum Zeitpunkt des
Ablaufs der Annahmefrist nicht eingetreten sind und auf sie auch nicht wirksam verzichtet worden ist, wird die Zentrale Abwicklungsstelle den Angebotspreis an die jeweilige Depotführende Bank unverzüglich, spätestens jedoch am achten Bankar-
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beitstag nach dem Tag, an dem die Bieterin nach Ziffer 13.4 dieser Angebotsunterlage bekanntgibt, dass die letzte Vollzugsbedingung eingetreten ist oder auf sie wirksam verzichtet worden ist, überweisen.
Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Kaufpreises an die annehmenden
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre kann sich aufgrund der durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahren (vgl. Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage) bis Anfang Januar 2013 vezögern bzw. ganz entfallen. Die Bieterin rechnet jedoch mit einem Abschluss des fusionskontrollrechtlichen Verfahrens bis voraussichtlich Ende Oktober
2012.
Mit der Zahlung des Angebotspreises an die jeweilige Depotführende Bank hat die
Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den
Depotführenden Banken, den Angebotspreis dem jeweiligen Verkäufer gutzuschreiben.
11.6
Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist
Die Bestimmungen der Angebotsunterlage gelten mit folgender Maßgabe sinngemäß
auch für eine Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist. Die Umbuchung der in
der Weiteren Annahmefrist angedienten RHÖN-KLINIKUM-Aktien bei Clearstream
gilt als fristgerecht vorgenommen, sofern sie spätestens am 2. Bankarbeitstag nach
Ablauf der Weiteren Annahmefrist bis 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) /
12:00 Uhr (Ortszeit New York) bewirkt wird.
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre, die das Angebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen an ihre Depotführende
Bank wenden.
11.7
Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist
Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt an die jeweilige Depotführende Bank Zug
um Zug gegen Übertragung der in der Weiteren Annahmefrist angedienten RHÖNKLINIKUM-Aktien auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle bei der
Clearstream Banking AG. Die Zentrale Abwicklungsstelle wird den Angebotspreis –
wenn bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist auch die Vollzugsbedingungen
nach Ziffer 13.1.2 dieser Angebotsunterlage (Fusionskontrollrechtliche Freigabe), auf
die die Bieterin nicht zuvor wirksam verzichtet hat, eingetreten sind – unverzüglich,
spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist
an die jeweilige Depotführende Bank überweisen. Falls Vollzugsbedingungen nach
Ziffer 13.1.2 dieser Angebotsunterlage (Fusionskontrollrechtliche Freigabe), auf die
die Bieterin nicht zuvor wirksam verzichtet hat, bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist noch nicht eingetreten sind, wird die Zentrale Abwicklungsstelle den Angebotspreis an die jeweilige Depotführende Bank unverzüglich, spätestens jedoch am
achten Bankarbeitstag nach dem Tag, an dem die Bieterin nach Ziffer 13.4 dieser Angebotsunterlage bekanntgibt, dass alle Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1 (soweit
auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet wurde) eingetreten sind, überweisen.
Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Kaufpreises an die annehmenden
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre kann sich aufgrund der durchzuführenden fusionskon-
Seite 29
trollrechtlichen Verfahren (vgl. Ziffer 12.1 dieser Angebotsunterlage) bis Anfang Januar 2013 vezögern bzw. ganz entfallen. Die Bieterin rechnet jedoch mit einem Abschluss des fusionskontrollrechtlichen Verfahrens bis voraussichtlich Ende Oktober
2012.
Mit der Zahlung des Angebotspreises an die jeweilige Depotführende Bank hat die
Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den
Depotführenden Banken, den Angebotspreis dem jeweiligen Verkäufer gutzuschreiben.
11.8
Kosten
Die Annahme des Angebots soll für die RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre grundsätzlich
frei von Kosten und Spesen der Depotführenden Banken sein (bis auf die Kosten für
die Übermittlung der Annahmeerklärung an die jeweilige Depotführende Bank). Zu
diesem Zweck gewährt die Bieterin den Depotführenden Banken eine Ausgleichszahlung, die diesen gesondert mitgeteilt wird, und eine marktübliche Depotbankenprovision umfasst.
Etwaige zusätzliche Kosten und Spesen, die von Depotführenden Banken oder ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sowie gegebenenfalls außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anfallende Aufwendungen sind
jedoch von den betreffenden RHÖN-KLINIKUM-Aktionären selbst zu tragen.
11.9
Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUMAktien
Die Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien können voraussichtlich
ab dem zweiten Bankarbeitstag nach Beginn der Annahmefrist im Regulierten Markt
der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) unter der ISIN DE000A1PHEN4
gehandelt werden. Der Handel mit den Zum Verkauf eingereichten RHÖNKLINIKUM-Aktien im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wird eingestellt (i) mit Ablauf des letzten Tages der Annahmefrist, sofern die Bedingungen
gemäß der Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage eingetreten sind oder auf sie wirksam
verzichtet wurde oder (ii) am Ende des zweiten, der Abwicklung dieses Übernahmeangebots unmittelbar vorausgehenden Börsenhandelstages.
Die Erwerber von unter ISIN DE000A1PHEN4 gehandelten RHÖN-KLINIKUMAktien übernehmen hinsichtlich dieser Aktien alle Rechte und Pflichten aus den
durch die Annahme des Übernahmeangebots geschlossenen Verträgen. Die Bieterin
weist darauf hin, dass Handelsvolumen und Liquidität der Zum Verkauf eingereichten
RHÖN-KLINIKUM-Aktien von der jeweiligen Annahmequote abhängen und deshalb
überhaupt nicht vorhanden oder gering sein und starken Schwankungen unterliegen
können. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Nachfrage der
börsliche Verkauf von Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien nicht
möglich sein wird.
Seite 30
12.
BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN
12.1
Fusionskontrollverfahren
Die beabsichtigte Übernahme des RHÖN-KLINIKUM-Konzerns durch die Bieterin
gemäß dem Angebot (die Transaktion) unterliegt fusionskontrollrechtlichen Freigaben bzw. dem Ablauf bestimmter Wartefristen der europäischen bzw. (im Verweisungsfall) der deutschen Fusionskontrolle.
12.1.1 Europäische Union
Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die
Europäische Kommission gemäß der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (die EUFusionskontrollverordnung).
Die Europäische Kommission hat innerhalb von 25 Arbeitstagen nach Anmeldung der Transaktion darüber zu entscheiden, ob die Transaktion genehmigt
oder ein ausführliches Prüfverfahren ("Phase II") eingeleitet wird. Ergeht innerhalb dieser Frist ("Phase I") keine Entscheidung, gilt die Transaktion als
genehmigt. Die Frist ("Phase I") verlängert sich auf 35 Arbeitstage, wenn die
Parteien Maßnahmen zur Ausräumung eventueller wettbewerbsrechtlicher
Bedenken der Europäischen Kommission vorschlagen, oder wenn ein Mitgliedstaat verlangt, dass die Transaktion als Ganzes oder in Teilen den nationalen Kartellbehörden zur Prüfung gemäß den Fusionskontrollvorschriften des
jeweiligen Landes vorgelegt wird. Die Europäische Kommission leitet nur
dann ein ausführliches Prüfverfahren ("Phase II") ein, wenn sie ernsthaft befürchtet, dass die Transaktion den Wettbewerb im Gemeinsamen Markt oder
in einem wesentlichen Teil desselben erheblich beeinträchtigen würde, und
wenn die Parteien keine Maßnahmen zur Ausräumung dieser Bedenken vorgeschlagen haben. Wird ein ausführliches Prüfungsverfahren ("Phase II") eingeleitet, kann die Untersuchung der Europäischen Kommission bis zu
90 weitere Arbeitstage in Anspruch nehmen. Diese Frist kann unter bestimmten Umständen verlängert werden, etwa wenn die Parteien Zusagen anbieten,
um die Vereinbarkeit der Transaktion mit dem Gemeinsamen Markt herzustellen. Falls die Europäische Kommission innerhalb von 90 Arbeitstagen keine
Entscheidung getroffen bzw. die Prüffrist nicht verlängert hat, gilt die Transaktion als genehmigt.
Die Europäische Kommission kann die Freigabe von der Erfüllung bestimmter Zusagen der Parteien (wie z. B. der vorherigen Veräußerung vom Unternehmensteilen) abhängig machen. Hierzu kann sie sowohl in Phase I als auch
in Phase II entscheiden, dass sie den Zusammenschluss nur unter bestimmten
Bedingungen und/oder Auflagen freigibt. Die Bedingung, unter der die Freigabe steht, kann dabei auflösender Natur (Freigabe wird unwirksam, wenn eine bestimmte Zusage nicht erfüllt wird) oder aufschiebender Natur (Freigabe
wird erst mit Erfüllung der Bedingung wirksam) sein. Ergeht die Freigabeentscheidung unter einer Auflage, ist die Freigabe von Anfang an wirksam, es
steht jedoch im Ermessen der Kommission, die Freigabeentscheidung bei
Nichterfüllung der Auflage zu widerrufen.
Seite 31
12.1.2 Mögliche Verweisung an das Bundeskartellamt
Da die Transaktion überwiegend den deutschen Markt betrifft, ist nicht auszuschließen, dass das Verfahren von der Europäischen Kommission an das Bundeskartellamt verwiesen wird.
Unmittelbar nach Eingang der Anmeldung übersendet die Europäische Kommission Kopien der Anmeldung an alle EU-Mitgliedstaaten. Ist ein EUMitgliedstaat der Auffassung, dass der Zusammenschluss einen nationalen,
regionalen oder lokalen Markt betrifft und der Wettbewerb durch den Zusammenschluss dort beeinträchtigt wird, so kann der betreffende EUMitgliedsstaat binnen einer Frist von 15 Arbeitstagen nach Erhalt der Kopie
der Anmeldung die Verweisung des Falles an die zuständige nationale Wettbewerbsbehörde beantragen. In der Regel 35, spätestens jedoch 65 Arbeitstage
nach Eingang der Anmeldung bei der Kommission muss diese über den Verweisungsantrag des Mitgliedstaates entscheiden. Bei einer Verweisung an den
Mitgliedstaat (hier: Bundesrepublik Deutschland), prüft die zuständige nationale Wettbewerbsbehörde (hier: Bundeskartellamt) den Fall unter Anwendung
nationalen Rechts.
Das Bundeskartellamt prüft in einem Vorverfahren innerhalb eines Monates
nach Verweisung der Kommission, ob durch die Transaktion eine marktbeherrschende Stellung begründet oder verstärkt wird. Die Transaktion ist genehmigt, wenn das Bundeskartellamt innerhalb dieser Frist ("Phase I") mitteilt, dass die Untersagungsvoraussetzungen nicht vorliegen. Ergeht keine
Entscheidung, gilt die Transaktion als genehmigt. Das sog. Hauptprüfverfahren ("Phase II") leitet das Bundeskartellamt hingegen dann ein, wenn Bedenken wegen der erwarteten Auswirkungen der Transaktion auf die Marktstrukturen bestehen. Das Hauptprüfverfahren wird in der Regel innerhalb von vier
Monaten nach Verweisung durch die Kommission durch eine Freigabe- oder
Untersagungsentscheidung abgeschlossen. Eine Verlängerung der Prüffrist ist
mit Zustimmung der Parteien möglich.
Ebenso wie die Europäische Kommission kann das Bundeskartellamt die
Freigabe unter Bedingungen und Auflagen erteilen.
Neben der Stellung eines Verweisungsantrages durch den Mitgliedstaat (hier:
Bundesrepublik Deutschland) haben auch die Parteien die Möglichkeit, die
Verweisung der Transaktion an das Bundeskartellamt zu beantragen.
12.1.3 Weitere
Soweit nach weiteren anwendbaren Fusionskontrollvorschriften zusätzliche
fusionskontrollrechtliche Anmeldungen und Anträge erforderlich sind, wird
die Bieterin diese, soweit möglich, einreichen. Auf der Grundlage der bislang
zur Verfügung stehenden Informationen bestehen keine weiteren fusionskontrollrechtlichen Anmeldepflichten, da der RHÖN-KLINIKUM-Konzern ausschließlich Umsätze in Deutschland erzielt.
Seite 32
12.2
Stand der Fusionskontrollverfahren
Die Bieterin hat am 14. Mai 2012 einen Verweisungsantrag gemäß Art. 4 Abs. 4 der
EU-Fusionskontrollverordnung bei der Europäischen Kommission eingereicht und
darin beantragt, dass die Transaktion vom Bundeskartellamt geprüft werden soll.
12.3
Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
Die BaFin hat der Bieterin am 18. Mai 2012 die Veröffentlichung der deutschen Fassung dieser Angebotsunterlage gestattet.
13.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DEN VOLLZUG
13.1
Vollzugsbedingungen
Das Angebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge werden
nur dann vollzogen, wenn folgende Voraussetzungen erfüllt sind (die Vollzugsbedingungen):
13.1.1 Mindestannahmeschwelle
Bei Ablauf der Annahmefrist entspricht die Gesamtanzahl der (i) im Rahmen
des Angebots zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien, für die
nicht wirksam der Rücktritt erklärt wurde, und (ii) der von der Bieterin oder
von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen bei Ablauf der Annahmefrist gehaltenen RHÖN-KLINIKUMAktien und (iii) aller weiteren RHÖN-KLINIKUM-Aktien, die der Bieterin
oder den mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen nach § 30 WpÜG zuzurechnen sind, mindestens 90% plus eine (1) RHÖN-KLINIKUM-Aktie des gesamten gezeichneten Grundkapitals
von RHÖN-KLINIKUM zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist (Mindestannahmeschwelle).
13.1.2 Fusionskontrollrechtliche Freigabe
(a)
Die Europäische Kommission hat bis zum 27. Dezember 2012 (i) die
Transaktion gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. b, Art. 8 Abs. 1 oder Art. 8 Abs. 2
der EU-Fusionskontrollverordnung als für mit dem Gemeinsamen
Markt vereinbar erklärt oder (ii) innerhalb der vorgeschriebenen Fristen keine Entscheidung nach Art. 6 Abs. 1 lit. b oder lit. c EUFusionskontrollverordnung oder nach Art. 8 Abs. 1, 2 oder 3 FKVO
erlassen, so dass gemäß Art. 10 Abs. 6 EU-Fusionskontrollverordnung
die Transaktion als für mit dem Gemeinsamen Markt vereinbar erklärt
gilt; oder
(b)
Die Europäische Kommission hat bis zum 27. Dezember 2012 (i) gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. a EU-Fusionskontrollverordnung festgestellt,
dass die Transaktion nicht unter die EU-Fusionskontrollverordnung
fällt; oder (ii) die Transaktion gemäß Art. 4 Abs. 4 oder Art. 9 Abs. 3
lit. b EU-Fusionskontrollverordnung ganz oder teilweise an die Bundesrepublik Deutschland verwiesen bzw. innerhalb der Fristen des
Seite 33
Art. 4
Abs. 4
oder
des
Art. 9
Abs. 4
lit. b
EUFusionskontrollverordnung keine Entscheidung erlassen und die in
Art. 9 Abs. 4 lit. b EU-Fusionskontrollverordnung bezeichneten vorbereitenden Schritte nicht unternommen, so dass die Transaktion als
verwiesen gilt, wobei im Falle einer Teilverweisung hinsichtlich des
nicht verwiesenen Teils der Transaktion die Voraussetzungen von obiger Ziff. 13.1.2 (a) vorliegen; und das Bundeskartellamt hat bis zum
27. Dezember 2012 (w) die Transaktion durch formellen Beschluss
freigegeben oder mitgeteilt, dass die Voraussetzungen für eine Untersagung nicht vorliegen; oder (x) mitgeteilt, dass die Transaktion nicht
anmeldepflichtig ist; oder (y) innerhalb der Frist des § 40 Abs. 1 Satz 1
GWB nicht mitgeteilt, ein Hauptprüfverfahren eröffnet zu haben; oder
(z) die Transaktion nicht innerhalb der Prüfungsfrist des § 40 Abs. 2
Satz 2 GWB oder der verlängerten Prüfungsfrist des § 40 Abs. 2 Satz 4
Nr. 1 GWB untersagt.
13.1.3 Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung von RHÖNKLINIKUM am 13. Juni 2012
Die ordentliche Hauptversammlung von RHÖN-KLINIKUM am 13. Juni
2012 beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns von RHÖNKLINIKUM für das Geschäftsjahr 2011 und fasst einen Gewinnverwendungsbeschluss, der nicht zur Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2011 von mehr als EUR 0,45 je RHÖN-KLINIKUM-Aktie an die
Aktionäre von RHÖN-KLINIKUM führt.
13.2
Verzicht auf Vollzugsbedingungen
Die Bieterin kann – soweit zulässig – nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf eine, mehrere oder alle Vollzugsbedingungen verzichten. Vollzugsbedingungen, auf welche die Bieterin wirksam verzichtet hat, gelten für die Zwecke dieses Angebots als eingetreten. Für die Wahrung
der Frist gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG ist die Veröffentlichung der Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG maßgeblich. Im Falle (i) eines Verzichts auf eine Vollzugsbedingung und (ii) der Veröffentlichung dieses
Verzichts innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage genannten Annahmefrist verlängert sich diese um zwei Wochen (§ 21
Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 11. Juli 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit
Frankfurt am Main)/18:00 Uhr (Ortszeit New York).
13.3
Ausfall von Vollzugsbedingungen
Sofern (i) die in Ziffer 13.1.1 (Mindestannahmeschwelle) und 13.1.3 (Gewinnverwendungsbeschluss) genannten Vollzugsbedingungen bei Ablauf der Annahmefrist
nicht erfüllt sind, oder (ii) die in Ziffer 13.1.2 (Fusionskontrollrechtliche Freigabe)
genannten Vollzugsbedingungen nicht bis zum 27. Dezember 2012 erfüllt sind, und
die Bieterin auf die betreffenden Vollzugsbedingungen nicht nach § 21 Abs. 1 Satz 1
Nr. 4 WpÜG zuvor wirksam verzichtet hat, erlischt das Angebot.
Seite 34
Die durch die Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge werden in diesem Fall nicht vollzogen und entfallen (auflösende Bedingung); eingelieferte Aktien
werden zurückgewährt. Entsprechend wird die Zentrale Abwicklungsstelle unverzüglich, spätestens innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Bekanntgabe des Erlöschens des Angebots, die Rückbuchung der Zum Verkauf eingereichten RHÖNKLINIKUM-Aktien (DE000A1PHEN4) in die ISIN DE0007042301 durch die Depotführenden Banken veranlassen. Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder
Kosten und Gebühren ausländischer Depotbanken, die keine Depotverbindung bei der
Clearstream Banking AG haben, sind allerdings von den betreffenden RHÖNKLINIKUM-Aktionären selbst zu tragen.
13.4
Veröffentlichungen zu Vollzugsbedingungen
Die Bieterin gibt unverzüglich im Internet auf der Internetseite
http://www.fresenius.de (auf Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung)
und im Bundesanzeiger bekannt, falls (i) auf eine Vollzugsbedingung wirksam verzichtet wurde, (ii) alle Vollzugsbedingungen entweder eingetreten sind oder auf sie
wirksam verzichtet wurde, oder (iii) das Angebot nicht vollzogen wird, da eine Bedingung nicht eingetreten ist. Ebenso wird die Bieterin unverzüglich nach Ablauf der
Annahmefrist im Rahmen der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG bekannt geben, welche der in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage genannten Vollzugsbedingungen bis zu diesem Zeitpunkt eingetreten sind.
14.
FINANZIERUNG DES ANGEBOTS
14.1
Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots
14.1.1 Maximale Gegenleistung
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sind
138.232.000 RHÖN-KLINIKUM-Aktien ausgegeben. Die Bieterin hält derzeit keine RHÖN-KLINIKUM-Aktien. Daher erwartet die Bieterin, im Zusammenhang mit diesem Angebot höchstens 138.232.000 RHÖNKLINIKUM-Aktien zum Angebotspreis von EUR 22,50 je RHÖNKLINIKUM-Aktie zu erwerben. Damit führt dieses Angebot zu einer Verpflichtung der Bieterin zur Zahlung eines Kaufpreises von maximal
EUR 3.110.220.000. Darüber hinaus werden der Bieterin Kosten für die Abwicklung dieses Angebots entstehen, die voraussichtlich insgesamt maximal
EUR 10.000.000 betragen werden (die Transaktionsnebenkosten). Der Gesamtbetrag, den die Bieterin auf dieser Grundlage für den Vollzug des Angebots benötigen würde, beläuft sich daher voraussichtlich auf maximal
EUR 3.120.220.000 (der Maximale Transaktionsbetrag).
14.1.2 Finanzierung des Angebots
Die Bieterin hat vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des gemäß den Angebotsbedingungen bestehenden Anspruchs auf die
Gegenleistung zur Verfügung stehen.
Seite 35
In einer am 4. Mai 2012 von der Fresenius SE & Co. KGaA erteilten Finanzierungszusage (die FSE-Finanzierungszusage) hat die Fresenius SE & Co.
KGaA gegenüber der Bieterin die Verpflichtung übernommen, dieser finanzielle Mittel in Höhe des gesamten Maximalen Transaktionsbetrages zur Verfügung zu stellen, damit diese ihre Verpflichtungen aus dem Angebot zeitgerecht erfüllen kann. Die FSE-Finanzierungszusage sieht vor, dass diese finanziellen Mittel mittels einer oder mehrerer direkter oder indirekter Kapitalzuführungen in der Form von Eigenkapital (d.h. durch Erhöhung des Grundkapitals der Bieterin oder Einbringung in die Kapitalrücklagen) oder Gesellschafterdarlehen bereitgestellt werden.
Fresenius hat ihrerseits für die Finanzierung der hierfür notwendigen Mittel
eine Zwischenfinanzierung abgeschlossen. Diese Zwischenfinanzierung deckt
zusammen mit den Erlösen der unten beschriebenen Eigenkapitalmaßnahme
betragsmäßig sowohl den Maximalen Transaktionsbetrag als auch bestimmte
mit Vollzug des Angebotes anfallende Refinanzierungen ab. Die Laufzeit dieser Zwischenfinanzierung geht bis zu dem Tag, der 6 Monate nach der mit
dem Vollzug des Angebotes zusammenfallenden ersten Inanspruchnahme
liegt. Es ist jedoch beabsichtigt, diese Zwischenfinanzierung bereits vor Vollzug des Angebotes durch eine Langfristfinanzierung zu ersetzen. Diesbezüglich hat Fresenius am 25. April 2012 eine Arrangierungsvereinbarung mit
Deutsche Bank AG, London Branch, JPMorgan Chase Bank, N.A., London
Branch, J.P. Morgan Limited, Société Générale, London Branch, Credit Suisse International und UniCredit Bank AG als Mandated Lead Arrangers und
Bookrunners getroffen, die auch ein Underwriting für den nach Berücksichtigung der Eigenkapitalerlöse zur Abdeckung des Maximalen Finanzierungsbetrages und der vorgesehenen Refinanzierung erforderlichen Betrag enthält.
Auf dieser Grundlage hat Fresenius von den vorgenannten Banken eine verbindliche Finanzierungszusage in Form eines am 25. April 2012 unterzeichneten Commitment Letter (der Commitment Letter) erhalten. Sowohl die Zwischenfinanzierung als auch die Langfristfinanzierung würden über verschiedene Finanzierungsgesellschaften des Fresenius-Konzerns aufgenommen und
innerhalb des Konzerns weitergeleitet werden.
Zwischenfinanzierung
Am 4. Mai 2012 haben die Fresenius SE & Co. KG sowie verschiedene ihrer
Konzerngesellschaften mit Deutsche Bank Luxembourg S.A. als Administrative Agent, Deutsche Bank AG, London Branch, JPMorgan Chase Bank,
N.A., London Branch, J.P. Morgan Limited, Société Générale, London
Branch, Credit Suisse International und UniCredit Bank AG als Kreditgebern,
Deutsche Bank AG, London Branch, als Collateral Agent und Deutsche Bank
AG, London Branch, JPMorgan Chase Bank, N.A., London Branch, J.P. Morgan Limited, Société Générale, London Branch, Credit Suisse International
und UniCredit Bank AG als Arrangers und Bookrunning Managers einen Vertrag über einen teilweise besicherten Kredit abgeschlossen. Dieser Kredit ist
unterteilt in drei Tranchen in zwei Währungen in Höhe von insgesamt EUR
3,10 Mrd. und USD 2,15 Mrd. Die Kreditmittel dürfen nur zum Zwecke der
Finanzierung des Erwerbs der Aktien der RHÖN-KLINIKUM durch die Bieterin auf der Grundlage oder im Gefolge dieses Angebots und/oder eines sich
Seite 36
möglicherweise anschließenden Squeeze-out, der damit zusammenhängenden
Kosten, Gebühren und Auslagen, der Refinanzierung von bestehender Verschuldung der Zielgesellschaft und der Fresenius sowie in gewissem Umfang
auch zur Finanzierung von allgemeinen Unternehmenszwecken der Fresenius
einschließlich der Zielgesellschaft verwendet werden.
Langfristfinanzierung
Gemäß der diesbezüglich getroffenen Arrangierungsvereinbarung wird die
ebenfalls teilweise besicherte Langfristfinanzierung aus vier Teilfazilitäten
bestehen, nämlich einer Fazilität A, einer Fazilität B, einer Überbrückungsfazilität (sog. High Yield Bridge Facility, die planmäßig durch eine Anleiheemission abgelöst werden soll) und einer revolvierenden Kreditfazilität. Diese
Teilfazilitäten werden zum Teil in EUR und zum Teil in USD denominiert
sein und wie die Zwischenfinanzierung zusammen mit den Erlösen aus der
Eigenkapitalmaßnahme den Gesamttransaktionsbetrag sowie des Weiteren mit
Vollzug des Angebots anfallende Refinanzierungen auf Ebene der Fresenius
sowie der RHÖN-KLINIKUM abdecken. Demzufolge dürfen sie nur zum
Zwecke der Finanzierung des Erwerbs der Aktien der RHÖN-KLINIKUM
durch die Bieterin auf der Grundlage oder im Gefolge dieses Angebots
und/oder eines sich möglicherweise anschließenden Squeeze-out, der damit
zusammenhängenden Kosten, Gebühren und Auslagen sowie der Refinanzierung von Verschuldung der Zielgesellschaft und der Fresenius verwendet
werden. Die revolvierende Kreditlinie kann des Weiteren für allgemeine Unternehmenszwecke in Anspruch genommen werden. Die Fazilitäten A (EUR
700 Mio./USD 200 Mio.) und B (EUR 500 Mio./USD 1,2 Mrd.) sowie die revolvierende Kreditfazilität (EUR 400 Mio.) haben Laufzeiten zwischen fünf
und sieben Jahren, wobei hinsichtlich von Teilbeträgen und nach Ablauf einer
tilgungsfreien Zeit eine Tilgung in vierteljährlichen Raten vorgesehen ist. Die
Überbrückungsfazilität (EUR 1.500 Mio./USD 750 Mio.) hat eine anfängliche
Laufzeit von 12 Monaten. Sofern es vor Ablauf der Laufzeit nicht zu einer
Ablösung durch die geplante Anleiheemission kommt, verlängert sich die
Laufzeit auf sieben Jahre.
Eigenkapitalmaßnahmen
Zur Flankierung der Finanzierung des Angebots hat Fresenius bereits im Vorfeld des Angebots eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit einem
Nettoemissionserlös in Höhe von ca. EUR 997 Mio. durch die Ausgabe von
13.800.000 neuen Aktien zu einem Platzierungspreis von EUR 73,50 pro Aktie durchgeführt. Die Kapitalerhöhung wurde am 15. Mai 2012 in das Handelsregister eingetragen. Diese stellt zusammen mit der vorstehend beschriebenen Fremdfinanzierung die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel bereit.
14.2
Finanzierungsbestätigung
Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt, ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat in dem als Anlage 5 beigefügten Schreiben vom 4. Mai 2012 gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG schriftlich bestätigt,
Seite 37
dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass
die zur vollständigen Erfüllung ihrer Verpflichtungen im Rahmen des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung
nach den Angebotsbedingungen zur Verfügung stehen.
15.
AUSWIRKUNGEN DES VOLLZUGS DES ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-,
FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN UND DES FRESENIUS KONZERNS
Die Angaben in dieser Ziffer 15 enthalten Informationen über die Bieterin sowie Ansichten und zukunftsorientierte Aussagen, die jeweils auf der Annahme beruhen, dass
die Bieterin alle derzeit ausgegebenen 138.232.000 RHÖN-KLINIKUM-Aktien auf
der Grundlage dieses Angebots erwerben wird. Es wird darauf hingewiesen, dass sich
die Auswirkungen des Erwerbs der RHÖN-KLINIKUM-Aktien auf die zukünftige
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und des Fresenius-Konzerns heute
noch nicht genau vorhersagen lassen. Die nachstehenden Angaben beruhen auf vorläufigen und ungeprüften Einschätzungen der Bieterin, welche von den tatsächlichen
Finanzergebnissen der Bieterin, des Fresenius-Konzerns und von RHÖN-KLINIKUM
abweichen können. Von den angegebenen Finanzinformationen kann nicht auf die
zukünftigen finanziellen Risiken oder das zukünftige Ergebnis nach Vollzug der
Transaktion geschlossen werden.
Die folgenden Darstellungen sowie die zugrundeliegenden Annahmen wurden weder
von Wirtschaftsprüfern geprüft noch einer prüferischen Durchsicht unterzogen.
15.1
Ausgangslage und Annahmen
Die in dieser Ziffer enthaltenen Angaben beruhen insbesondere auf folgender Ausgangslage und folgenden Annahmen:
Ausgangslage
●
Die Bieterin hat seit ihrer Gründung bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine Geschäftstätigkeit außer den Aktivitäten im Zusammenhang mit ihrer Gründung und den in dieser Angebotsunterlage beschriebenen
Transaktionen ausgeübt und somit keine Umsätze oder Ergebnisse erzielt. Daher stehen weder geprüfte Bilanzen noch Gewinn- und Verlustrechnungen der
Bieterin zur Verfügung. Um die Auswirkungen des Angebots auf den Einzelabschluss der Bieterin zu zeigen, werden ungeprüfte Finanzinformationen der
Bieterin verwendet.
●
Fresenius wird die Finanzierungsnebenkosten, die im Zusammenhang mit der
Finanzierung des Angebots stehen und sich voraussichtlich auf ca. EUR 100
Mio. belaufen werden, übernehmen.
Annahmen
●
Die Bieterin wird alle derzeit ausgegebenen 138.232.000 RHÖNKLINIKUM-Aktien zum Angebotspreis von EUR 22,50 je RHÖNKLINIKUM-Aktie, also gegen Zahlung von insgesamt EUR 3.110.220.000
erwerben. Die voraussichtlichen Kosten der Bieterin für die Abwicklung des
Angebots werden EUR 10 Mio betragen (in dieser Angebotsunterlage auch als
Seite 38
die Transaktionsnebenkosten bezeichnet). Die genaue Höhe der Transaktionsnebenkosten wird jedoch erst feststehen, nachdem die Transaktion vollzogen
ist und die Anzahl der RHÖN-KLINIKUM-Aktien, für die dieses Angebot
angenommen wurde, feststeht. Ausgehend von den vorgenannten Annahmen
beträgt der von der Bieterin im Zusammenhang mit dem Angebot zu zahlende
Gesamtbetrag ca. EUR 3.120 Mio. (in dieser Angebotsunterlage auch als Maximaler Transaktionsbetrag bezeichnet).
●
Die von der Bieterin zur Deckung des Gesamtbetrags der Gegenleistung und
der Transaktionsnebenkosten benötigten Mittel werden der Bieterin von Fresenius als Eigenkapital und Gesellschafterdarlehen gemäß der FSEFinanzierungszusage (siehe Ziffer 14.1.2) zur Verfügung gestellt. Die Aufteilung zwischen Eigenkapital und Gesellschafterdarlehen steht noch nicht endgültig fest. In der Darstellung wurde unterstellt, dass die Eigenkapitalzuführung EUR 2.500 Mio. und das Gesellschafterdarlehen rund EUR 620 Mio.
betragen wird.
15.2
Methodisches Vorgehen und Vorbehalte
Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen des Erwerbs aller derzeit ausgegebenen 138.232.000 RHÖN-KLINIKUM-Aktien auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Bieterin und des Fresenius-Konzerns hat die Bieterin eine vorläufige und ungeprüfte Einschätzung der finanziellen Situation vorgenommen, wie sie
sich im Falle der angenommenen vollständigen Übernahme von RHÖN-KLINIKUM
zum 1. Januar 2011 auf der Grundlage der von RHÖN-KLINIKUM und von Fresenius für das Geschäftsjahr 2011 veröffentlichten Zahlen ergeben würde. Im Folgenden
werden diese Auswirkungen (auf der Grundlage der in Ziffer 15.1 dieser Angebotsunterlage genannten Annahmen) auf eine Bilanz der Bieterin und auf die Konzernbilanz
von Fresenius zum 31. Dezember 2011 und auf die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung von Fresenius für das Geschäftsjahr 2011 dargestellt. Für die Bieterin wurden, da diese im Geschäftsjahr 2011 noch nicht operativ tätig war, die Auswirkungen
auf die künftige Ertragslage dargestellt.
Abgesehen vom beabsichtigten Erwerb der RHÖN-KLINIKUM-Aktien im Rahmen
des Angebots werden in den folgenden Darstellungen keine sonstigen Auswirkungen
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin berücksichtigt, die sich seit
ihrer Gründung ergeben haben oder in Zukunft ergeben könnten. Ferner wird darauf
hingewiesen, dass sich die Auswirkungen der Übernahme von RHÖN-KLINIKUM
auf die zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin sowie des Fresenius-Konzerns zum heutigen Tage nicht genau vorhersagen lassen. Die Gründe
hierfür sind insbesondere die Folgenden:
(a)
Die genaue Höhe der Fresenius im Zusammenhang mit dem Angebot entstehenden Kosten und der Transaktionsnebenkosten ist erst nach dem Vollzug
des Angebots endgültig feststellbar. Auch die im Zusammenhang mit der Finanzierung entstehenden einmaligen Kosten können noch nicht abschließend
beziffert werden.
(b)
Die Auswirkungen der in Ziffer 9.5 der Angebotsunterlage beschriebenen
Maßnahmen, die möglicherweise nach Abwicklung des Angebots durchge-
Seite 39
führt werden, wurden nicht berücksichtigt. Ferner können die aus der Integration von Fresenius Helios und RHÖN-KLINIKUM entstehenden Synergieeffekte und Geschäftschancen sowie die erforderlichen Einmalaufwendungen
zur Erzielung solcher Synergien noch nicht abschließend beziffert werden. Sie
wurden daher nicht in die Darstellung einbezogen. Ebenso wurden mögliche
Veräußerungen einzelner Klinikstandorte im Rahmen der fusionskontrollrechtlichen Freigabe sowie mögliche Einmalaufwendungen im Zusammenhang mit der Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten von Fresenius
nicht berücksichtigt.
(c)
Der Fresenius-Konzern bilanziert in Übereinstimmung mit den USamerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen, den "United States Generally
Accepted Accounting Principals" (US-GAAP). RHÖN-KLINIKUM bilanziert
nach IFRS. Den Abschlüssen liegen daher unterschiedliche Bilanzierungsverfahren, -grundsätze, -methoden und -richtlinien zugrunde. Die Quantifizierung
der Auswirkungen der Unterschiede ist Fresenius derzeit nicht möglich. Diese
Auswirkungen sind dementsprechend in der Darstellung nicht berücksichtigt.
Allerdings geht Fresenius aufgrund der eigenen Erfahrungswerte im Krankenhausbereich davon aus, dass die Unterschiede nicht wesentlich sind.
(d)
Das Finanzierungsvolumen (ohne Transaktionsnebenkosten, die aus vorhandenen flüssigen Mitteln beglichen werden) wird sich, wie in Ziffer 14.1.2. dargestellt, aufteilen in EUR 997 Mio. Eigenkapital (Nettoemissionserlös aus der
durchgeführten Kapitalerhöhung) und EUR 2.113 Mio. Fremdkapital.
(e)
Im Rahmen der Erstkonsolidierung ist eine Allokation des Kaufpreises auf die
erworbenen Aktiva und Passiva durchzuführen. Da dies aber erst nach der
Übernahme von RHÖN-KLINIKUM erfolgen kann, wurde eine Aufteilung
auf die einzelnen Bilanzposten nicht vorgenommen. Der gesamte Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung wurde stattdessen als immaterieller Vermögenswert in Form des Geschäfts- oder Firmenwerts ausgewiesen.
Die Ertragslage berücksichtigt demzufolge auch keine Belastung aus erhöhten
Abschreibungen im Rahmen der Neubewertung der erworbenen Vermögenswerte. Allerdings geht Fresenius aufgrund der eigenen Erfahrungswerte im
Krankenhausbereich davon aus, dass eine Belastung aus solchen Abschreibungen nicht in wesentlicher Höhe anfallen wird.
(f)
Die Geschäftstätigkeit der Bieterin wird nach Vollzug des Angebots darin bestehen, die Beteiligung an RHÖN-KLINIKUM zu halten und zu verwalten.
Die Erträge der Bieterin ab diesem Zeitpunkt werden daher im Wesentlichen
aus Erträgen aus der Beteiligung an RHÖN-KLINIKUM bestehen. Für die
Zwecke der Darstellung in dieser Ziffer 15 basieren die dargestellten Erträge
auf dem Ergebnis von RHÖN-KLINIKUM im Geschäftsjahr 2011.
15.3
Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin
Der Einzelabschluss der Bieterin wird nach den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuches
(HGB) aufgestellt. Die Bieterin hat seit ihrer Gründung bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage außer den Aktivitäten im Zusammenhang mit
Seite 40
ihrer Gründung und den in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Transaktionen keine Geschäftstätigkeit aufgenommen und somit keine Umsätze oder
Ergebnisse erzielt.
15.3.1 Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin
Vorbehaltlich der in Ziffern 15.1 und 15.2 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vorbehalte und Annahmen und nach derzeitiger Einschätzung geht die
Bieterin davon aus, dass ein Erwerb aller RHÖN-KLINIKUM-Aktien auf der
Grundlage dieses Angebots im Wesentlichen die folgenden Auswirkungen auf
die Bilanz der Bieterin haben wird:
Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin zum 31.12.2011 gemäß HGB (vereinfacht und ungeprüft)
In Tausend Euro
AKTIVA
Finanzanlagen.........
Sonstige Aktiva.......
Liquide Mittel..........
Bilanzsumme..........
PASSIVA
Eigenkapital.............
Verbindlichkeiten.....
Bilanzsumme..........
Veränderung
durch Eigenkapitalzuführung
und Gesellschafterdarlehen
Nach Eigenkapitalzuführung
und Gesellschafterdarlehen
Voraussichtliche Veränderung durch
Vollzug des
Angebot
Nach
Vollzug des
Angebots
0
0
50
50
0
0
3.120.220
3.120.220
0
0
3.120.270
3.120.270
3.120.220
0
-3.120.220
0
3.120.220
0
50
3.120.270
50
0
50
2.500.000
620.220
3.120.220
2.500.050
620.220
3.120.270
0
0
0
2.500.050
620.220
3.120.270
Bieterin
vor
Angebot
Abweichungen vom rechnerischen Ergebnis (sofern vorhanden) beruhen auf Rundungsdifferenzen.
Nach Einschätzung der Bieterin würde sich der Erwerb aller RHÖNKLINIKUM-Aktien gemäß diesem Angebot auf die Vermögens- und Finanzlage der Bieterin wie folgt auswirken:
(a)
Die Finanzanlagen werden voraussichtlich von EUR 0 um
EUR 3.120.220.000 auf EUR 3.120.220.000 steigen. Darin enthalten
sind die Transaktionsnebenkosten von voraussichtlich EUR 10 Mio.,
die bei der Bieterin als Anschaffungskosten aktiviert werden.
(b)
Liquide Mittel werden weiterhin ca. EUR 50.000 ausmachen, weil die
durch Kapitalzuführungen von Fresenius bereitgestellten Mittel für die
Bezahlung der RHÖN-KLINIKUM-Aktien und der Transaktionsnebenkosten verwendet werden.
(c)
Die Bilanzsumme wird sich somit voraussichtlich von EUR 50.000 um
EUR 3.120.220.000 auf EUR 3.120.270.000 erhöhen.
(d)
Das Eigenkapital wird sich infolge der Eigenkapitalzuführungen durch
Fresenius voraussichtlich von EUR 50.000 um EUR 2.500.000.000 auf
EUR 2.500.050.000 erhöhen.
Seite 41
(e)
Die Verbindlichkeiten der Bieterin werden sich infolge der Gesellschafterdarlehen von Fresenius in Höhe von EUR 620.220.000 voraussichtlich von EUR 0 auf EUR 620.220.000 erhöhen.
15.3.2 Erwartete Auswirkungen auf die künftige Ertragslage der Bieterin
Die Bieterin hat seit ihrer Gründung bis zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine Erträge erwirtschaftet. Die künftige Ertragslage
der Bieterin wird voraussichtlich durch folgende Faktoren beeinflusst:
15.4
(a)
Nach der Abwicklung des Angebots werden die künftigen Erträge der
Bieterin im Wesentlichen aus Erträgen aus ihrer Beteiligung an
RHÖN-KLINIKUM bestehen. Die Höhe dieser künftigen Erträge ist
ungewiss. Ausgehend von dem im Geschäftsbericht 2011 von RHÖNKLINIKUM veröffentlichten Vorschlag der Verwaltung von RHÖNKLINIKUM, für das Geschäftsjahr 2011 (vorbehaltlich eines entsprechenden Beschlusses der für den 13. Juni 2012 anberaumten RHÖNKLINIKUM-Hauptversammlung) eine Dividende in Höhe von
EUR 0,45 je RHÖN-KLINIKUM-Aktie auszuschütten, und in der Erwartung, dass dies der Dividende in zukünftigen Geschäftsjahren entspricht, würden sich die künftigen Erträge aus ihrer Beteiligung an
RHÖN-KLINIKUM, vorausgesetzt es kommt zu einer vollständigen
Übernahme von RHÖN-KLINIKUM, ceteris paribus (unter sonst gleichen Bedingungen) auf ca. EUR 62 Mio. p.a. belaufen.
(b)
Die Aufwendungen der Bieterin werden künftig im Wesentlichen aus
Zinszahlungen auf das Gesellschafterdarlehen in Höhe von rund EUR
620 Mio. von Fresenius bestehen und voraussichtlich EUR 39 Mio.
p.a. betragen.
Erwartete Auswirkungen auf den Konzernabschluss des FreseniusKonzerns
Der Erwerb aller derzeit ausgegebenen RHÖN-KLINIKUM-Aktien im Rahmen des
Angebots durch die Bieterin wird sich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
des Fresenius-Konzerns voraussichtlich im Wesentlichen wie nachfolgend dargelegt
auswirken.
Die Erstellung der folgenden Informationen erfolgt ausschließlich zur Erfüllung der
gesetzlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit diesem Angebot. Sie spiegeln
nicht die tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Fresenius-Konzerns
wider. Die Angaben sollten deshalb nur in Verbindung mit den veröffentlichten Konzernabschlüssen des Fresenius-Konzerns gelesen werden.
Die nachfolgenden Angaben basieren auf den geprüften Konzernabschlüssen 2011
des Fresenius-Konzerns und des RHÖN-KLINIKUM-Konzerns. Dabei wurde für
Zwecke der Darstellung unterstellt, dass der Erwerb von 100% der ausstehenden Aktien von RHÖN-KLINIKUM bereits zum 1. Januar 2011 stattgefunden hätte. Die
Auswirkungen des Erwerbs auf die zukünftigen Abschlüsse des Fresenius-Konzerns
lassen sich aufgrund der in Abschnitt 15.1 und 15.2 erläuterten Annahmen nicht genau prognostizieren.
Seite 42
Vorbehaltlich der in Ziffern 15.1 und 15.2 dieser Angebotsunterlage beschriebenen
Vorbehalte und Annahmen und nach derzeitiger Einschätzung geht die Bieterin davon
aus, dass ein Erwerb aller RHÖN-KLINIKUM-Aktien auf der Grundlage dieses Angebots im Wesentlichen die folgenden Auswirkungen auf die Bilanz und die Gewinnund Verlustrechnung des Fresenius-Konzerns haben wird:
Auswirkungen auf die Konzernbilanz des Fresenius-Konzerns zum 31.12.2011 gemäß US-GAAP (vereinfacht)
Geprüft
Ungeprüft
Konzernbilanz
Konzernbilanz
Voraussichtliche
RHÖNFresenius
KLINIKUM
Änderungen
Konzernbilanz
zum
zum
durch Vollzug
nach Vollzug
31.12.2011
31.12.2011
des Angebots
des Angebots
In Millionen Euro
AKTIVA
Firmenwerte....................................
sonstige langfristige Vermögenswerte................................................
Flüssige Mittel................................
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte................................................
12.669
345
1.511
14.525
6.501
635
1.901
478
86
-98
8.488
1.015
6.516
451
-
6.967
Summe Aktiva...............................
26.321
3.175
1.499
30.995
PASSIVA
Eigenkapital1...................................
Finanzverbindlichkeiten..................
Sonstige Verbindlichkeiten.............
Summe Passiva..............................
10.577
9.799
5.945
26.321
1.599
1.065
511
3.175
-714
2.213
1.499
11.462
13.077
6.456
30.995
(a)
Die Position "Firmenwerte" erhöht sich von EUR 12.669 Mio. auf
EUR 14.525 Mio. Der Anstieg entspricht dem entsprechenden Wert aus der
RHÖN-KLINIKUM-Bilanz und dem Kaufpreis abzüglich des Eigenkapitals
von RHÖN-KLINIKUM. Eine Kaufpreisallokation hat noch nicht stattgefunden.
(b)
Die sonstigen langfristigen Vermögensgegenstände erhöhen sich um den entsprechenden Wert aus der RHÖN-KLINIKUM-Bilanz und den Wert der abgegrenzten Finanzierungsnebenkosten abzüglich deren für ein volles Jahr berücksichtigten Amortisation.
(c)
Die Flüssigen Mittel erhöhen sich von EUR 635 Mio. auf EUR 1.015 Mio.
Der Anstieg entspricht dem entsprechenden Wert aus der RHÖNKLINIKUM-Bilanz abzüglich des zahlungswirksamen Teils der Auswirkung
des Vollzugs des Angebots auf die Gewinn- und Verlustrechnung.
(d)
Das Eigenkapital verändert sich durch die durchgeführte Eigenkapitalmaßnahme im Volumen von netto EUR 997 Mio. und die Auswirkung des Voll-
1
Einschließlich der Anteile anderer Gesellschafter.
Seite 43
zugs des Angebots auf die Gewinn- und Verlustrechnung in Höhe von EUR 112 Mio. von EUR 10.577 Mio. auf EUR 11.462 Mio.
(e)
Die Finanzverbindlichkeiten erhöhen sich aufgrund der Finanzierung der
Transaktion einschließlich der Finanzierungsnebenkosten und der Finanzverbindlichkeiten von RHÖN-KLINIKUM von EUR 9.799 Mio. auf EUR 13.077
Mio.
(f)
Die sonstigen Bilanzpositionen erhöhen sich aufgrund der Addition der Werte
aus den Bilanzen von Fresenius und RHÖN-KLINIKUM.
Auf der Grundlage der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung des FreseniusKonzerns würde sich das Angebot auf die Ertragslage voraussichtlich wie folgt auswirken:
Auswirkungen auf die Konzern-Gewinn und Verlustrechnung des Fresenius-Konzerns Geschäftsjahr 2011
(vereinfacht)
Geprüft
Ungeprüft
Gewinn- und
VerlustrechGewinn- und
Gewinn- und
Voraussichtliche
nung
VerlustrechRHÖNnung
VerlustrechÄnderungen
KLINIKUM
nach Vollzug
nung Fresenius
durch Vollzug
In Millionen Euro
2011
2011
des Angebots
des Angebots
Umsatz..............................................
EBIT2................................................
Konzernergebnis3............................
16.522
2.629
-9
19.142
2.563
770
213
156
-10
-112
2.766
814
(a)
Die Umsatzerlöse erhöhen sich von EUR 16.522 Mio. auf EUR 19.142 Mio.
Die Anpassung von EUR 9 Mio. ergibt sich aus der Konsolidierung von Lieferungen von Fresenius an RHÖN-KLINIKUM.
(b)
Der EBIT steigt von EUR 2.563 Mio. auf EUR 2.766 Mio. Synergien, einmalige Aufwendungen für die Integration und möglicherweise höhere Abschreibungen infolge der Kaufpreisallokation wurden nicht berücksichtigt. Die Anpassung von EUR 10 Mio. betrifft die voraussichtlichen Transaktionsnebenkosten.
(c)
Das Konzernergebnis steigt von EUR 770 Mio. auf EUR 814 Mio. Hierbei
wurden die sich aus dem fremdfinanzierten Teil der Transaktionssumme in
Höhe von EUR 2.113 Mio. ergebenden zukünftigen Zinsaufwendungen in
Höhe von EUR 127 Mio. und die damit verbundenen Steuereffekte berücksichtigt.
2
Ergebnis vor Zinsen und Steuern.
3
Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KGaA entfällt. Vor Sondereinflüssen
aus den Marktveränderungen der Pflichtumtauschanleihe und des Besserungsscheins.
Seite 44
16.
RÜCKTRITTSRECHT
16.1
Voraussetzungen
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, haben die folgenden gesetzlichen Rücktrittsrechte:
(a)
Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG können
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre von den durch die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen bis zum Ablauf der Annahmefrist gemäß § 21 Abs. 4
WpÜG zurücktreten, wenn und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung
der Angebotsänderung angenommen haben.
(b)
Im Falle eines Konkurrierenden Angebots gemäß § 22 Abs. 1 WpÜG können
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre von den durch die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen bis zum Ablauf der Annahmefrist gemäß § 22 Abs. 3
WpÜG zurücktreten, wenn und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung
der Angebotsunterlage des Konkurrierenden Angebots angenommen haben.
16.2
Ausübung des Rücktrittsrechts
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre können ihr Rücktrittsrecht gemäß Ziffer 16.1 dieser
Angebotsunterlage nur dadurch ausüben, dass sie vor Ablauf der Annahmefrist:
•
den Rücktritt für eine zu spezifizierende Anzahl von Zum Verkauf eingereichten RHÖN-KLINIKUM-Aktien schriftlich gegenüber ihrer Depotführenden
Bank erklären, und
•
ihre Depotführende Bank anweisen, die Rückbuchung einer Anzahl von in ihrem Depotkonto befindlichen Zum Verkauf eingereichten RHÖNKLINIKUM-Aktien, die der Anzahl der Zum Verkauf eingereichten RHÖNKLINIKUM-Aktien entspricht, für die der Rücktritt erklärt wurde, in die
ISIN DE0007042301 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Rücktrittserklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten
RHÖN-KLINIKUM-Aktien, für die der Rücktritt erklärt wurde, bis spätestens
17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)/11.30 Uhr (Ortszeit New York) am zweiten
Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist in die ISIN DE0007042301 bei der
Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Diese Umbuchung ist durch die
Depotführende Bank nach Erhalt der Rücktrittserklärung zu veranlassen.
Seite 45
17.
HINWEISE FÜR RHÖN-KLINIKUM-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT
ANNEHMEN
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre, die beabsichtigen, das Angebot nicht anzunehmen,
sollten Folgendes berücksichtigen:
(a)
Der gegenwärtige Börsenkurs der RHÖN-KLINIKUM-Aktie kann auch den
Umstand reflektieren, dass die Bieterin am 26. April 2012 ihre Entscheidung
zur Abgabe des Angebots zu EUR 22,50 je RHÖN-KLINIKUM-Aktie veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob sich der Börsenkurs der RHÖN-KLINIKUMAktie nach Durchführung des Angebots weiterhin auf dem derzeitigen Niveau
bewegen oder darüber oder darunter liegen wird.
(b)
Die Durchführung des Angebots wird voraussichtlich zu einer Verringerung
des Streubesitzes auf unter 10% der ausgegebenen Aktien bei RHÖNKLINIKUM führen. Es ist weiter zu erwarten, dass das Angebot von und die
Nachfrage nach RHÖN-KLINIKUM-Aktien nach Abwicklung des Angebots
geringer als heute sein werden und somit die Liquidität der RHÖNKLINIKUM-Aktie sinkt. Es ist deshalb möglich, dass Kauf- und Verkaufsorders im Hinblick auf RHÖN-KLINIKUM-Aktien nicht oder nicht zeitgerecht
ausgeführt werden können. Darüber hinaus könnte die mögliche Einschränkung der Liquidität der RHÖN-KLINIKUM-Aktie dazu führen, dass es in der
Zukunft bei der RHÖN-KLINIKUM-Aktie zu wesentlich stärkeren Kursschwankungen kommt.
(c)
Die RHÖN-KLINIKUM-Aktien sind derzeit im MDAX enthalten, einem von
der Deutschen Börse AG berechneten Index, der aus 50 an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelten Unternehmen besteht. Die Durchführung des
Angebots führt zu einer Verringerung des Streubesitzes der Aktien von
RHÖN-KLINIKUM unter den im Leitfaden zu den Aktienindizes der Deutschen Börse, Kapitel 2.2.1.1 (Version 6.17) beschriebenen Mindest-Free-Float
von 10%. Damit wird RHÖN-KLINIKUM nicht länger die Kriterien erfüllen,
die die Deutsche Börse AG für den Verbleib der RHÖN-KLINIKUM-Aktie
im MDAX-Index aufgestellt hat. Es ist zu erwarten, dass dies den Ausschluss
der RHÖN-KLINIKUM-Aktie aus dem MDAX-Index unter Anwendung der
Fast Exit-Regel zur Folge hat, und dass institutionelle Anleger, die den
MDAX-Index in ihrem Portfolio spiegeln, sich von Aktien der RHÖNKLINIKUM trennen und künftige Erwerbe dieser Aktien unterlassen werden.
Ein demzufolge erhöhtes Angebot an RHÖN-KLINIKUM-Aktien zusammen
mit einer geringeren Nachfrage nach Aktien von RHÖN-KLINIKUM kann
den Börsenkurs der RHÖN-KLINIKUM-Aktien nachteilig beeinflussen.
(d)
Die Bieterin wird nach der Abwicklung dieses Angebots über die erforderliche Stimmenmehrheit verfügen, um alle wichtigen gesellschaftsrechtlichen
Strukturmaßnahmen in der Hauptversammlung von RHÖN-KLINIKUM
durchsetzen zu können. Dazu gehören z.B. Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen und, wenn die gesetzlichen und satzungsmäßigen Mehrheitserfordernisse erfüllt sind, auch der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei
Kapitalmaßnahmen, sowie Umwandlungen, Verschmelzungen und die Auflösung. Nur bei einigen der genannten Maßnahmen bestünde nach deutschem
Seite 46
Recht eine Pflicht der Bieterin, den Minderheitsaktionären auf der Grundlage
einer Unternehmensbewertung von RHÖN-KLINIKUM ein Angebot zum
Erwerb ihrer Aktien gegen angemessene Abfindung zu unterbreiten oder einen Ausgleich zu gewähren. Da eine solche Unternehmensbewertung auf die
zum
Zeitpunkt
der
Beschlussfassung
der
RHÖN-KLINIKUMHauptversammlung über die jeweilige Maßnahme bestehenden Verhältnisse
abstellen müsste, könnte ein derartiges Abfindungsangebot wertmäßig dem
Angebotspreis entsprechen, aber auch höher oder niedriger ausfallen. Die
Durchführung einiger dieser Maßnahmen könnte zudem zu einer Beendigung
der Börsennotierung der RHÖN-KLINIKUM-Aktien führen.
(e)
Sofern die Bieterin unmittelbar oder mittelbar eine Anzahl an RHÖNKLINIKUM-Aktien hält, die ein Aktionär einer Aktiengesellschaft halten
muss, um eine Übertragung der RHÖN-KLINIKUM-Aktien der außenstehenden Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung zu verlangen (Squeeze-out), und wenn dies wirtschaftlich sinnvoll ist, strebt sie an, alle für einen solchen Squeeze-out der außenstehenden
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen.
Die Bieterin könnte eine Übertragung der RHÖN-KLINIKUM-Aktien der außenstehenden RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze-out) verlangen, falls ihr oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen nach Vollzug des Angebots mindestens 95% des Grundkapitals von RHÖN-KLINIKUM gehören. Falls die Hauptversammlung von
RHÖN-KLINIKUM die Übertragung der RHÖN-KLINIKUM-Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt, wären für die
Höhe der zu gewährenden Barabfindung die Verhältnisse im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien
maßgeblich. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem
gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber auch höher
oder niedriger sein.
Gehören der Bieterin oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen nach
Vollzug des Angebots mindestens 90% des Grundkapitals von RHÖNKLINIKUM, könnte die Bieterin eine Übertragung der RHÖN-KLINIKUMAktien der außenstehenden RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß
§§ 62 Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out)
im Zusammenhang mit einer Verschmelzung verlangen. Falls die Hauptversammlung von RHÖN-KLINIKUM die Übertragung der RHÖN-KLINIKUMAktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, 327a Abs. 1
Satz 1 AktG beschließt, wären für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung die Verhältnisse im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien maßgeblich. Die Angemessenheit der
Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren über-
Seite 47
prüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein.
(f)
Sofern der Bieterin nach der Abwicklung dieses Angebots mindestens 95%
des stimmberechtigten Grundkapitals von RHÖN-KLINIKUM gehören, könnte sie einen Antrag nach § 39a WpÜG stellen, ihr die übrigen RHÖNKLINIKUM-Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch
Gerichtsbeschluss zu übertragen (übernahmerechtlicher Squeeze-out). Ein
solcher Antrag muss innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist gestellt werden. Die im Rahmen dieses Angebots gewährte Gegenleistung
in Höhe von EUR 22,50 je RHÖN-KLINIKUM-Aktie ist als angemessene
Abfindung anzusehen, wenn die Bieterin aufgrund dieses Angebots Aktien in
Höhe von mindestens 90% des von dem Angebot betroffenen Grundkapitals
erworben hat. RHÖN-KLINIKUM-Aktionären, die das Angebot nicht angenommen haben, steht in dem Fall, dass die Bieterin berechtigt ist, einen Antrag nach § 39a WpÜG zu stellen, ein Andienungsrecht gegenüber der Bieterin nach § 39c WpÜG zu. Die Modalitäten der technischen Abwicklung der
Andienung würden von der Bieterin rechtzeitig veröffentlicht werden. Die
Bieterin strebt jedoch derzeit nicht an, einen Antrag nach § 39a WpÜG zu
stellen.
(g)
Die Bieterin könnte den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG mit RHÖN-KLINIKUM als beherrschtem Unternehmen veranlassen. Ein solcher Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag würde unter anderem eine Verpflichtung der Bieterin vorsehen,
(i) den außenstehenden RHÖN-KLINIKUM-Aktionären den Erwerb ihrer
RHÖN-KLINIKUM-Aktien gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten und (ii) an die verbleibenden außenstehenden RHÖN-KLINIKUMAktionäre einen Ausgleich durch wiederkehrende Zahlungen (Garantiedividende) zu leisten. Sowohl die Höhe der wiederkehrenden Zahlungen als auch
die Höhe der Barabfindung würde auf der Grundlage der Verhältnisse im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Zustimmung
zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ermittelt
werden. Die Angemessenheit der Höhe der Garantiedividende und der Barabfindung könnte in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der
Betrag der angemessenen Garantiedividende könnte den Dividenden, die
RHÖN-KLINIKUM in der Vergangenheit an ihre Aktionäre gezahlt hat, entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein. Während der Laufzeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags hätten die verbleibenden außenstehenden RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre außer der angemessenen Garantiedividende keinen Anspruch auf Dividenden. Der Betrag der angemessenen
Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber auch höher oder
niedriger sein. Die Bieterin strebt jedoch den Abschluss eines Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrags mit RHÖN-KLINIKUM als beherrschtem Unternehmen derzeit nicht an.
Seite 48
(h)
Die Bieterin könnte nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt im Rahmen des gesetzlich Zulässigen RHÖN-KLINIKUM veranlassen,
den Widerruf der Zulassung der RHÖN-KLINIKUM-Aktien zum regulierten
Markts an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse München sowie
zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse nach Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen zu beantragen. In diesem Falle würden die
RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre nicht mehr von den gesteigerten Berichtspflichten des Prime Standards profitieren. Die Bieterin strebt jedoch derzeit
kein Delisting der RHÖN-KLINIKUM-Aktien an (vorbehaltlich eines Delisting als mögliche Folge der oben unter Ziffer 17 (e) und (f) genannten
Strukturmaßnahmen).
18.
GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER
VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS VON RHÖN-KLINIKUM
DES
Weder Vorstands- noch Aufsichtsratsmitgliedern von RHÖN-KLINIKUM wurden im
Zusammenhang mit diesem Angebot Geldleistungen oder sonstige geldwerte Vorteile
gewährt oder in Aussicht gestellt. Davon ausgenommen ist die Zahlung des Angebotspreises an Herrn Eugen Münch, Vorsitzender des Aufsichtsrats von RHÖNKLINIKUM, für die RHÖN-KLINIKUM-Aktien, die Herr Münch auf der Grundlage
der Andienungsverpflichtung (siehe Ziffer 6.6) in das Angebot einreicht.
19.
STEUERN
Die Bieterin empfiehlt den RHÖN-KLINIKUM-Aktionären, hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen einer Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen.
20.
VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN
Gemäß § 14 Abs. 3 WpÜG wird diese Angebotsunterlage am 18. Mai 2012 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter http://www.fresenius.de und
(ii) Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe
bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt, Deutschland (Anfragen per Telefax an +49 69 910 38794 oder per e-mail an [email protected])
sowie Bekanntgabe im Bundesanzeiger, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage bereitgehalten wird und unter welcher Adresse die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet erfolgt.
Darüber hinaus wird die Bieterin eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage, die von der BaFin nicht geprüft wurde, unter der vorgenannten Internetadresse einstellen.
Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen
der Vereinigten Staaten erforderlichen Veröffentlichungen und Bekanntmachungen
im Zusammenhang mit diesem Angebot werden im Internet unter
http://www.fresenius.de (auf Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung)
und, soweit gemäß WpÜG erforderlich, im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Seite 49
Die Bieterin wird die Mitteilungen nach § 23 Abs. 1 WpÜG wie folgt veröffentlichen:
•
nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wöchentlich sowie in der
letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich,
•
unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist,
•
unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, und
•
unverzüglich nach Erreichen der für einen Ausschluss der übrigen Aktionäre
nach § 39a Abs. 1 und 2 WpÜG erforderlichen Beteiligungshöhe.
Veröffentlichungen der Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 und 2 WpÜG und alle nach dem
WpÜG erforderlichen weiteren Veröffentlichungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang mit dem Angebot werden auf Deutsch und in unverbindlicher englischer
Übersetzung im Internet unter http://www.fresenius.de veröffentlicht. Ferner werden
Mitteilungen und Bekanntmachungen in deutscher Sprache im Bundesanzeiger veröffentlicht.
21.
ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
Dieses Angebot und die Verträge, die infolge der Annahme dieses Angebots zustande
kommen, unterliegen deutschem Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus
oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der
Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist,
soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main, Deutschland.
22.
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR US-AKTIONÄRE
Dieses dem deutschen Recht unterliegende Angebot erfolgt an die US-Aktionäre in
Übereinstimmung mit den anwendbaren US-amerikanischen Wertpapiergesetzen,
einschließlich der aufgrund des Exchange Act erlassenen Regulation 14E. Dieses Angebot unterliegt nicht den Anforderungen der Regulation 14D des Exchange Act und
dementsprechend wurde diese Angebotsunterlage weder bei der SEC eingereicht
noch von dieser geprüft. US-Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass dieses Angebot im Hinblick auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft erfolgt und damit
den Offenlegungsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland unterliegt, die sich
von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden.
Die Bieterin kann nach Rule 14e-5(b)(12)(i) des Exchange Act während der Laufzeit
dieses Angebots RHÖN-KLINIKUM-Aktien in anderer Weise als im Rahmen dieses
Angebots über die Börse oder außerbörslich außerhalb der Vereinigten Staaten erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG,
erfolgt. Soweit nach deutschem Recht erforderlich, werden Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen in Deutschland veröffentlicht werden. Entsprechende Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung im Internet unter http://www.fresenius.de veröffentlicht.
Seite 50
ANLAGE 1
Else Kröner-Fresenius-Stiftung
rd. 29 %
100%
Fresenius Management SE
phG*
Fresenius SE & Co. KGaA
100%
Fresenius ProServe GmbH
100%
FPS Beteiligungs AG
* phG = persönlich haftende Gesellschafterin
Seite 52
ANLAGE 2
Die Bieterin kontrollierende Personen
Name der Gesellschaft bzw. Person
Sitz
Sitz
(Land)
Else Kröner-Fresenius-Stiftung
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius SE & Co. KGaA
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius Management SE
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius ProServe GmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Seite 53
ANLAGE 3
Tochterunternehmen der die Bieterin
kontrollierenden Personen und Gesellschaften
Name der Gesellschaft
Sitz
Sitz
(Land)
021808 Holdings LLC
Wilmington, DE
USA
021808 LLC
Wilmington, DE
USA
022808 Holdings LLC
Wilmington, DE
USA
022808 Kenwood Holdings LLC
Wilmington, DE
USA
022808 Kenwood LLC
Wilmington, DE
USA
022808 LLC
Wilmington, DE
USA
AAC Management Services, LLC
Wilmington, DE
USA
Access Care Management Services,
L.L.C.
Livingston, NJ
USA
Ace Medical Co., Ltd.
Tokio
Japan
Acute Extracorporeal Services L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Albuquerque Westside, LLC
Wilmington, DE
USA
Aksehir Özel Diyaliz Hizmetleri Limited
Sirketi
Aksehir
Türkei
allgäu resort GmbH
Bad Grönenbach
Deutschland
ALMEDA, a.s.
Nerotovice
Tschechien
Ambulancias 111 - Servico de
Transporte de Doentes e Sinistrados,
Limitada
Cascais
Portugal
Ambulatorio di Nefrologia ed Emodialisi Palermo
Il Nefrologico S.r.l.
Italien
American Access Care Holdings, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
American Access Care Intermediate
Holdings, LLC
Wilmington, DE
USA
American Access Care Investment Holdings, LLC
Wilmington, DE
USA
American Access Care of Atlanta, L.L.C. Wilmington, DE
USA
American Access Care of Baltimore,
LLC
Livingston, NJ
USA
American Access Care of Bellmore,
L.L.C.
Pine Book, NJ
USA
American Access Care of Brooklyn,
L.L.C.
Livingston, NJ
USA
Seite 54
Sitz
Sitz
(Land)
American Access Care of Bucks County,
LLC
Glen Rock, PA
USA
American Access Care of Chicago
Wilmington, DE
USA
American Access Care of Connecticut,
LLC
Wilmington, DE
USA
American Access Care of Detroit, LLC
Wilmington, DE
USA
American Access Care of Florida, LLC
Wilmington, DE
USA
American Access Care of Jacksonville,
LLC
Wilmington, DE
USA
American Access Care of Miami, LLC
Wilmington, DE
USA
American Access Care of New Jersey,
L.L.C.
Livingston, NJ
USA
American Access Care of NYC, L.L.C.
Livingston, NJ
USA
American Access Care of Omaha, LLC
Wilmington, DE
USA
American Access Care of Orlando, LLC
Wilmington, DE
USA
American Access Care of Pennsylvania,
L.L.C.
Livingstone, NJ
USA
American Access Care of Pittsburgh,
LLC
Glen Rock, PA
USA
American Access Care of Queens, LLC
Livingston, NJ
USA
American Access Care of Rhode Island,
LLC
Wilmington, DE
USA
American Access Care of Richmond,
LLC
Wilmington, DE
USA
American Access Care of San Diego,
LLC
Wilmington, DE
USA
American Access Care of SI, LLC
Wilmington, DE
USA
American Access Care of Southern California, LLC
Los Angeles, CA
USA
American Access Care of SP, L.L.C.
Livingston, NJ
USA
American Access Care of Suffolk
County, LLC
Glen Rock, PA, NY
USA
American Access Care of the Bronx,
LLC
Glen Rock, PA, NY
USA
American Access Care of Towson, LLC
Wilmington, DE
USA
American Access Care of Union County,
LLC
Livingston, NJ
USA
American Access Care of West Palm
Beach, LLC
Wilmington, DE
USA
Seite 55
Sitz
Sitz
(Land)
American Access Care of Westchester,
LLC
Wilmington, DE
USA
American Access Care, L.L.C.
Glen Rock, PA, NY
USA
Amex SA
Madrid
Spanien
Amicon Japan K.K.
Tokio
Japan
Angleton Dialysis, Inc.
Dallas, TX
USA
Aozora Medical
Tokio
Japan
Apheresis Care Group, Inc.
Wilmington, DE
USA
APP Pharmaceuticals Manufacturing,
LLC
San Juan
Puerto Rico
APP Pharmaceuticals, Inc.
Wilmington, DE
USA
APP Pharmaceuticals, LLC
Wilmington, DE
USA
ARC Dialysis Services Ltd.
Seoul
Korea
ARC Kidney Dialysis Pte. Ltd.
Singapur
Singapur
Arizona Renal Investments, LLC
Wilmington, DE
USA
Armerina s.r.o.
Bratislava
Slowakei
Artistic Manufacturing Pty. Ltd.
Sydney
Australien
Asia Renal Care (HK) Ltd.
Hong Kong
Hong Kong
Asia Renal Care (Jurong) Pte. Ltd.
Singapur
Singapur
Asia Renal Care (Katong) Pte. Ltd.
Singapur
Singapur
Asia Renal Care (KL) Sdn. Bhd.
Kuala Lumpur
Malaysia
Asia Renal Care (Malaysia) Sdn. Bhd.
Kuala Lumpur
Malaysia
Asia Renal Care (Penang) Sdn. Bhd.
Penang
Malaysia
Asia Renal Care (Philippines) Inc.
Quezon City
Philippinen
Asia Renal Care (RTS) Pte. Ltd.
Singapur
Singapur
Asia Renal Care (S) Pte. Ltd.
Singapur
Singapur
Asia Renal Care (SEA) Pte. Ltd.
Singapur
Singapur
Asia Renal Care (Thailand) Co. Ltd.
Bangkok
Thailand
Asia Renal Care (YB) Pte. Ltd.
Singapur
Singapur
Asia Renal Care Asia Pacific Holdings
Ltd.
Road Town
Britische Jungferninseln
Asia Renal Care Korea Ltd.
Seoul
Korea
Asia Renal Care Ltd.
George Town
Kaimaninseln
Asia Renal Care Management Pte. Ltd.
Singapur
Singapur
Asia Renal Care Mt Elizabeth Pte. Ltd.
Singapur
Singapur
Asia Renal Care Philippines Holdings
Ltd.
Road Town
Seite 56
Sitz
Sitz
(Land)
ASK Service GmbH
Northeim
Deutschland
ASZ Applikation und Servicezentrum
GmbH i.L.
Göttingen
Deutschland
Avantus Renal Therapy New York, LLC
New York, NY
USA
Baton Rouge Vascular Access, LLC
Wilmington, DE
USA
BCLD Holdings LLC
Wilmington, DE
USA
BCLD LLC
Wilmington, DE
USA
Beijing Fresenius Kabi Pharmaceutical
Co., Ltd.
Peking
China
benissimo gmbh
Berlin
Deutschland
Bergen Renal Care Center, LLC
Wilmington, DE
USA
Bergen Renal Home PD Center, LLC
Wilmington, DE
USA
Beyhekim Turizm Insaat ve Saglik A.S.
Konya
Türkei
Biocare Technology Company Limited
Hong Kong
Hong Kong
Bio-Medical Applications Home Dialysis Services, Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications Management
Company, Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Alabama,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Amarillo,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Anacostia,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Aquadilla,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Arecibo,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Arizona,
LLC
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Arkansas,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Bayamon,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Blue
Springs, Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Caguas,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Seite 57
Sitz
Sitz
(Land)
Bio-Medical Applications of California,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Camarillo,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Capitol
Hill, Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Carolina,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Carson,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Clinton,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Columbia
Heights, Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Connecticut, Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Delaware,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Dover, Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Eureka,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Fayetteville, Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Florida,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Fremont,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Fresno, Inc. Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Georgia,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Glendora,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Guayama,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Hoboken,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Humacao,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Idaho, LLC
Wilmington, DE
USA
Seite 58
Sitz
Sitz
(Land)
Bio-Medical Applications of Illinois;
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Indiana,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Kansas,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Kentucky,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Las Americas Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Long
Beach Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Los Gatos,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Louisiana,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Maine, Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Manchester
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Maryland,
nc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Massachusetts Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Mayaguez
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Michigan,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Minnesota,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Mission
Hills, Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Mississippi, Wilmington, DE
Inc.
USA
Bio-Medical Applications of Missouri,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Nevada,
Inc.
Carson City, NV
USA
Bio-Medical Applications of New
Hampshire Inc.
Wilmington, DE
USA
Seite 59
Sitz
Sitz
(Land)
Bio-Medical Applications of New Jersey
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of New Mexico Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of North
Carolina Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Northeast
DC Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Oakland
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Ohio, Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Oklahoma,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Pennsylvania Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Ponce Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Puerto Rico Wilmington, DE
Inc.
USA
Bio-Medical Applications of Rhode Island Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Rio Piedras, Inc
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of San Antonio Inc.
Wilmington, De
USA
Bio-Medical Applications of San German Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of San Juan,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of South
Carolina Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Southeast
Washington Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Tennessee
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Texas, Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of the District
of Columbia Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Ukiah Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Virginia,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Seite 60
Sitz
Sitz
(Land)
Bio-Medical Applications of West Virginia Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Wisconsin,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Woonsocket Inc.
Wilmington, DE
USA
Bio-Medical Applications of Wyoming,
LLC
Wilmington, DE
USA
Blumauerplatz Beteiligungs-Holding
GmbH
Linz
Österreich
Boise Dialysis LLC
Wilmington, DE
USA
Brazoria Kidney Center, Inc.
Dallas, TX
USA
Brevard County Dialysis, LLC
Plantation, FL
USA
BVLD Holdings LLC
Wilmington, DE
USA
BVLD LLC
Wilmington, DE
USA
Carolina Dialysis, LLC
Chapel Hill, NC
USA
Bursa Uludag Ozel Saglik Tesisleri ve
Malzemeleri Sanayi ve Ticaret Anonim
Sirketi
Bursa
Türkei
C.D.B.I. - Centro de Diálise da Beira
Interior, S.A.
Covilha
Portugal
Calea France S.A.S.
Sèvres
Frankreich
Calea Ltd.
Toronto/Ontario
Kanada
Calea Pharmacy Ltd.
Toronto/Ontario
Kanada
Calea Pharmacy Services Inc.
Toronto/Ontario
Kanada
Calea U.K. Ltd.
Runcorn/Cheshire
Großbritannien
Calea Vancouver Inc.
Vancouver
Kanada
Capisko GmbH
Berlin
Deutschland
Cardinal Medical Services Ltd.
Road Town
Caribbean Medic Health Care System
N.V.
Curacao
Niederländische
Antillen
Cartersville Dialysis Center, LLC
Atlanta, GA
USA
cas central compounding badenwürttemberg GmbH
Magstadt
Deutschland
Centre de Dialyse de Montfermeil S.A.S. Montfermeil
Frankreich
Centre de Rein Artificiel de Tassin
S.A.S.
Frankreich
Lyon
Seite 61
Sitz
Sitz
(Land)
Centre Nephrologique D'Occitanie
S.A.S.
Muret
Frankreich
Centro Analisi e Diagnostica Clinica
SRL
Palermo
Italien
Centro de Diálisis Alfa-Dial Limitada
Santiago de Chile
Chile
Centro de Diálisis Buin Limitada
Buin
Chile
Centro de Diálisis Dr. Hernan Aguirre
Limitada
Santiago de Chile
Chile
Centro de Diálisis Instituto Integral de
Especialidades Médicas Limitada
San Bernardo
Chile
Centro de Diálisis Limitada
Santiago de Chile
Chile
Centro de Diálisis Renca Limitada
Santiago de Chile
Chile
Centro de Diálisis Saint Joseph Limitada
Santiago de Chile
Chile
Centro de Diálisis Salvador Limitada
Santiago de Chile
Chile
Centro de Diálisis Tecnodial Limitada
Santiago de Chile
Chile
Centro de Salud Nueva Bilbao Limitada
Santiago de Chile
Chile
Centro de Tratamiento de Diálisis
Biodial Limitada
Santiago de Chile
Chile
Centro Diagnostico e Terapeutico Delle
Malattie Renali
S.p.A.
Palermo
Italien
Centro Médico Santa Bárbara SL
Puertullano-Ciudad Renal
Spanien
Centro Médico y de Diálisis Cordial
Limitada
Puente Alto
Chile
Centro Médico y de Diálisis El Bosque
Limitada
Santiago de Chile
Chile
Centro Médico y de Diálisis Los Tres
Nefrólogos Limitada
Santiago de Chile
Chile
Centro Médico y de Diálisis O'Higgins
Limitada
San Bernardo
Chile
Centro Médico y de Diálisis San Andrés
Limitada
Santiago de Chile
Chile
Centro Médico y de Diálisis San Gabriel
Limitada
San Miguel
Chile
Centro Médico y de Diálisis Sur
Limitada
San Bernardo
Chile
Centro Médico y de Diálisis Veinticinco
Limitada
Santiago de Chile
Chile
Seite 62
Sitz
Sitz
(Land)
Centro Nefrologico Sucre
„CENESUCA“, C.A.
Caracas
Venezuela
Centro Regional de Diálisis Araucarias
Talcahuano
Limitada
Talcahuano
Chile
Centro Regional de Diálisis Ltda.
Concepción
Chile
Centro Regional de Diálisis Tomé
Limitada
Tomé
Chile
CER.LAB. srl
Neapel
Italien
CFL GmbH
Frankfurt am Main
Deutschland
CHLM S.A.S.
Montpellier
Frankreich
Charing Cross Dialysis LLC
Baltimore, MD
USA
Clayton County Dialysis, LLC
Atlanta, GA
USA
Clean Serv GmbH i.L.
Wuppertal
Deutschland
Clemont Dialysis Center, LLC
Atlanta, GA
USA
Clinico (Nanchang) Co., Ltd.
Nanchang
China
Clinico Betriebsverpachtungs-GmbH
Bad Hersfeld
Deutschland
Clinico GmbH
Bad Hersfeld
Deutschland
Clinico Medical Sp. z o.o.
Blonie
Polen
Clinico Ophthalmic GmbH
Mihla
Deutschland
Clinix Renal Care (Pty) Limited
Gauteng
Südafrika
CM Partners Holdings, LLC
Atlanta, GA
USA
Cobb County Dialysis, LLC
Atlanta, GA
USA
Coconut Creek Dialysis Center, LLC
Wilmington, DE
USA
College Park Dialysis, LLC
Atlanta, GA
USA
Columbus Area Renal Alliance, LLC
Wilmington, DE
USA
Columbus Renal Care Group, LLC
Wilmington, DE
USA
Comprehensive Nephrology Services
Limited
Port-of-Spain
Trinidad & Tobago
Conejo Valley Dialysis, Inc.
Los Angeles, CA
USA
Con-Med Supply Company, Inc.
Chicago, IL
USA
Cottman Avenue Properties, LLC
Philadelphia, PA
USA
Covington Dialysis Center, LLC
Atlanta, GA
USA
CSLD Holdings LLC
Wilmington, DE
USA
CSLD Lelaray Holdings LLC
Wilmington, DE
USA
CSLD Lelaray LLC
Wilmington, DE
USA
CSLD LLC
Wilmington, DE
USA
Seite 63
Sitz
Sitz
(Land)
Danville Vascular Access, LLC
Wilmington, DE
USA
Denton LD Holdings LLC
Wilmington, DE
USA
Denton LD LLC
Wilmington, DE
USA
CT-Zentrum für kardiologischradiologische Diagnostik Bonn / RheinSieg / Euskirchen GmbH & Co. KG i. L.
Siegburg
Deutschland
D.i.a.-Solution GmbH
Erfurt
Deutschland
Denver West Hampden, LLC
Wilmington, DE
USA
Dialifluids S.r.l.
Canosa Sannita (Chieti)
Italien
Dialinvest Servicos e Participacoes Ltda.
Sao Paulo
Brasilien
Diálisis-300 Limitada
Santiago de Chile
Chile
Dialsambre SAS
Maubeuge
Frankreich
DIALVERCA - Sociedade Médica S.A.
Vila Franca de Xira
Portugal
Dialy Center S.r.l.
Neapel
Italien
Dialysezentrum Grevenbroich GmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Dialysis America Alabama, LLC
Wilmington, DE
USA
Dialysis America Georgia, LLC
Wilmington, DE
USA
Dialysis Associates of Northeast Ohio,
Inc.
Cleveland, OH
USA
Dialysis Associates of Northern New
Jersey LLC
West Trenton, NJ
USA
Dialysis Associates, LLC
Knoxville, TN
USA
Dialysis Centers of America – Illinois,
Inc.
Chicago, IL
USA
Dialysis Centre - Youngberg Pte. Ltd.
Singapur
Singapur
Dialysis Licensing Corp.
Wilmington, DE
USA
Dialysis Management Corporation
Dallas, TX
USA
Dialysis Services of Atlanta, Inc.
Atlanta, GA
USA
Dialysis Services of Cincinnati, Inc.
Cleveland, OH
USA
Dialysis Services of Southeast Alaska,
LLC
Juneau, AK
USA
Dialysis Services, Inc.
Dallas, TX
USA
Dialysis Specialists of Barbourville Inc.
Frankfort, KY
USA
Dialysis Specialists of Marietta Ltd.
Cleveland, OH
USA
Dialysis Specialists of Northeast Ohio,
Ltd.
Cleveland, OH
USA
Dialysis Specialists of Topeka Inc.
Topeka, KS
USA
Seite 64
Sitz
Sitz
(Land)
Dialysis Specialists of Tulsa Inc.
Oklahoma City, OK
USA
Distributeur D'Equipements Medicaux
Haemotec, Inc.
Toronto/Ontario
Kanada
DiZ München Nephrocare GmbH
München
Deutschland
DLK Dienstleistungen für Krankenhäuser GmbH
Wuppertal
Deutschland
DLS Dienst-Leistungen Siegburg GmbH
i.L. (Liquidation)
Siegburg
Deutschland
DOM Medica Sp. z o.o.
Warschau
Polen
Douglas County Dialysis, LLC
Atlanta, GA
USA
Doylestown Acute Renal Services,
.L.L.C.
Harrisburg, PA
USA
Dr. Pierer Sanatorium Salzburg GmbH
& Co KG
Salzburg
Österreich
Du Page Dialysis Ltd.
Chicago, IL
USA
East Valley Associates, LLC
Wilmington, DE
USA
Edimer Saglik Insaat ve Turizm A.S.
Konya
Türkei
Ege-sa Özel Saglik Hizmetleri Dis Ticaret ve Pazarlama
A.S.
Manisa
Türkei
Elyria Renal Care, LLC
Wilmington, DE
USA
Erika de Reynosa, S.A. de C.V.
Mexico City
Mexiko
Erika of Texas, Inc.
Wilmington, DE
USA
Erzurum Diyaliz Hizmetleri A.S.
Erzurum
Türkei
Esarn Dialysis Co. Ltd.
Samutprakarn Province
Thailand
Eurodial Spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia
Poznan
Polen
Euromedical d.o.o.
Zagreb
Kroatien
EvB Catering GmbH
Berlin
Deutschland
Everest Healthcare Holdings Inc.
Wilmington, DE
USA
Everest Healthcare Indiana Inc.
Indianapolis, IN
USA
Everest Healthcare of Ohio Inc.
Cleveland, OH
USA
Everest Healthcare Rhode Island, Inc.
Wilmington, DE
USA
Everest Healthcare Texas Holding Corp.
Wilmington, DE
USA
Everest Healthcare Texas LP
Wilmington, DE
USA
Everest Management Inc.
Wilmington, DE
USA
Êverest New York Holdings Inc.
New York, NY
USA
Seite 65
Sitz
Sitz
(Land)
Everest Three IPA Inc.
New York, NY
USA
Everest Two IPA Inc.
New York, NY
USA
Excelsior Renal Service Co., Limited
Hong Kong
Hong Kong
Falkon Turizm Saglik ve Ticaret A.S.
Bolu
Türkei
FHC (Holdings) Ltd.
Runcorn/Cheshire
Großbritannien
Filaxis International S.A.
Montevideo
Uruguay
Fishkill Dialisys Holdings LLC
Wilmington, DE
USA
Fishkill Partnes LLC
Wilmington, DE
USA
FMC - dialyzacne sluzby, s.r.o.
Piestany
Slowakei
FMC Dializis Center Egészségügyi Korlátolt Felelösségü Társaság
Budapest
Ungarn
FMC FINANCE II S.à r.l.
Bereldange
Luxemburg
FMC FINANCE VI S.A.
Luxemburg
Luxemburg
FMC FINANCE VII S.A.
Luxemburg
Luxemburg
FMC FINANCE VIII S.A.
Luxemburg
Luxemburg
FMC Renalcare Corp.
Makati City
Philippinen
FMS Cabell Hunting Dialysis Centers,
LLC
Wilmington, DE
USA
FMS Carmel Nephrology, LLC
Wilmington, De
USA
FMS Cold Springs, LLC
Wilmington, DE
USA
FMS Delaware Dialysis, LLC
Wilmington, DE
USA
FMS Endavour Dialysis Center, LLC
Wilmington, DE
USA
FMS Hauppauge, LLC
Wilmington, DE
USA
FMS Lansing, LLC
Wilmington, DE
USA
FMS Midwest Dialysis Centers,LLC
Wilmington, DE
USA
FMS Nephrology Partners North Central
Indiana Dialysis Centers, LLc
Wilmington, DE
USA
FMS New York Services, LLC
Wilmington, DE
USA
FMS Niagara, LLC
Wilmington, DE
USA
FMS Philadelphia Dialysis, LLC.
Wilmington, DE
USA
FMS Watertown, LLC
Wilmington, DE
USA
Fondren Dialysis Clinic, Inc.
Dallas, TX
USA
Fort Scott Regional Dialysis Center, Inc.
Clayton, MO
USA
Fortuna Herstellung GmbH
Mannheim
Deutschland
Four State Regional Dialysis Center, Inc.
Clayton, MO
USA
FP Anlagenverwaltungs- und Vermietungsgesellschaft mbH
Bad Berleburg
Deutschland
Seite 66
Sitz
Sitz
(Land)
FPS Immobilien Verwaltungs GmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
FPS Immobilien Verwaltungs GmbH &
Co. Reichenbach KG
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Franconia Acquisition LLC
Wilmington, DE
USA
Franconia Acquisition Sub LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Anne Arundel Outpatient Dialysis Services LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Arcadia Holding B.V.
Nieuwkuijk
Niederlande
Fresenius Biotech Beteiligungs GmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius Biotech GmbH
Gräfeling
Deutschland
Fresenius Biotech North America Inc.
Wilmington, DE
USA
Fresenius Diyaliz Hizmetleri A.S.
Istanbul
Türkei
Fresenius Diyaliz Hizmetleri A.S. Gaziemir
Izmir
Türkei
Fresenius Diyaliz Hizmetleri A.S. Narlidere
Izmir
Türkei
Fresenius Ekca Deposu A.S.
Istanbul
Türkei
Fresenius Finance (Jersey) Limited
St. Helier
Jersey
Fresenius Finance B.V.
´s - Hertogenbosch
Niederlande
Fresenius Finance I, SA
Luxemburg
Luxemburg
Fresenius Foundation
Bogotá
Kolumbien
Fresenius Health Partners Care Systems,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Fresenius Health Partners, Inc.
Wilmington, DE
USA
Fresenius HemoCare Austria GmbH
Salzburg-Eugendorf
Österreich
Fresenius HemoCare Beteiligungs
GmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius HemoCare Brasil Ltda.
São Paulo
Brasilien
Fresenius HemoCare CZ s.r.o.
Horatev
Tschechien
Fresenius HemoCare Italia S.r.l.
Modena
Italien
Fresenius HemoCare Netherlands B.V.
Emmen
Niederlande
Fresenius HemoCare UK Ltd.
Cardiff
Großbritannien
Fresenius HemoCareGmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius Hochschulstiftung für Gesundheitsmanagement gemeinnützige
GmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius Holding B.V.
Amsterdam
Niederlande
Seite 67
Sitz
Sitz
(Land)
Fresenius Immobilien-VerwaltungsGmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius Immobilien-VerwaltungsGmbH & Co. Objekt Friedberg KG
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius Immobilien-VerwaltungsGmbH & Co. Objekt Schweinfurt KG
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius Immobilien-VerwaltungsGmbH & Co. Objekt St. Wendel KG
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius Institute of Dialysis Nursing
Company Limited
Hong Kong
Hong Kong
Fresenius Integris, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Istanbul Diyaliz Hizmetleri
A.S.
Istanbul
Türkei
Fresenius Kabi (Beijing) Pharmaceutical
Distribution
Co. Ltd.
Peking
China
Fresenius Kabi (China) Co. Ltd.
Peking
China
Fresenius Kabi (Guangzhou) Co., Ltd.
Guangzhou
China
Fresenius Kabi (Schweiz) AG
Oberndorf NW
Schweiz
Fresenius Kabi (Singapore) Pte. Ltd.
Singapur
Singapur
Fresenius Kabi (Thailand) Ltd.
Bangkok
Thailand
Fresenius Kabi AB
Stockholm
Schweden
Fresenius Kabi AG
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius Kabi Anti-Infectives S.r.l.
Cernusco sul Naviglio
Italien
Fresenius Kabi Asia Pacific Ltd.
Hongkong
Hongkong
Fresenius Kabi Asiaco GmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius Kabi Australia Pty Ltd.
Sydney
Australien
Fresenius Kabi Austria GmbH
Graz
Österreich
Fresenius Kabi Bidiphar JSC
Quy Nhon
Vietnam
Fresenius Kabi Brasil Ltda.
São Paulo
Brasilien
Fresenius Kabi Bulgaria EOOD
Sofia
Bulgarien
Fresenius Kabi Chile Ltda.
Santiago de Chile
Chile
Fresenius Kabi Colombia S.A.S.
Bogotá D.C.
Kolumbien
Fresenius Kabi d.o.o.
Zagreb
Kroatien
Fresenius Kabi Deutschland GmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius Kabi España S.A.
Barcelona
Spanien
Fresenius Kabi Finance I S.A.
Luxemburg
Luxemburg
Seite 68
Sitz
Sitz
(Land)
Fresenius Kabi France S.A.S.
Sèvres
Frankreich
Fresenius Kabi Groupe France S.A.
Sèvres
Frankreich
Fresenius Kabi Grupo España S.L.
Barcelona
Spanien
Fresenius Kabi Hellas AEE
Athen
Griechenland
Fresenius Kabi Holding, Inc.
Wilmington, DE
USA
Fresenius Kabi Hongkong Ltd.
Hongkong
Hongkong
Fresenius Kabi Hungary Kft.
Budapest
Budapest
Fresenius Kabi Ilac Sanayi ve Ticaret
Limited Sirketi
Istanbul
Türkei
Fresenius Kabi India Private Ltd.
Puna
Indien
Fresenius Kabi Italia S.p.A.
Verona
Italien
Fresenius Kabi Italia S.r.l.
Verona
Italien
Fresenius Kabi Japan K.K.
Tokio
Japan
Fresenius Kabi Korea Ltd.
Seoul
Korea
Fresenius Kabi Ltd.
Runcorn/Cheshire
Großbritannien
Fresenius Kabi Malaysia Sdn. Bhd.
Kuala Lumpur
Malaysia
Fresenius Kabi Manufacturing SA (Pty)
Ltd.
Port Elizabeth
Südafrika
Fresenius Kabi Mexico, S.A. de C.V.
Guadalajara
Mexiko
Fresenius Kabi N.V.
Schelle
Belgien
Fresenius Kabi Nederland B.V.
´s - Hertogenbosch
Niederlande
Fresenius Kabi Norge A/S
Halden
Norwegen
Fresenius Kabi NZ Ltd.
Auckland
Neuseeland
Fresenius Kabi o.o.o.
Moskau
Russland
Fresenius Kabi Oncology Ltd.
Neu Delhi
Indien
Fresenius Kabi Oncology Plc.
Bordon
Großbritannien
Fresenius Kabi Pharma Portugal Lda.
Lissabon
Portugal
Fresenius Kabi Pharmaceuticals Holding, Inc.
Wilmington, DE
USA
Fresenius Kabi Philippines Inc.
Makati City
Philippinen
Fresenius Kabi Polska Sp. z o.o.
Warschau
Polen
Fresenius Kabi R&D Clayton GmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius Kabi Romania S.R.L.
Brasow
Rumänien
Fresenius Kabi S.A.
Buenos Aires
Argentinien
Fresenius Kabi S.A.C.
Lima
Peru
Fresenius Kabi s.r.o.
Prag
Prag
Seite 69
Sitz
Sitz
(Land)
Fresenius Kabi South Africa (Pty) Ltd.
Midrand
Südafrika
Fresenius Kabi Taiwan Ltd.
Taipeh
Taiwan
Fresenius Kabi, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Klinik Hizmetleri Limited
Sirketi
Istanbul
Türkei
Fresenius Management Services, Inc.
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care - CR, s.r.o.
Prag
Tschechien
Fresenius Medical Care - DS, s.r.o.
Prag
Tschechien
Fresenius Medical Care – Eucalyptus,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care – Jackson Pike
Associates Dialysis Center, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care - Nephro društvo Zagreb
s ogranièenom odgovornošæu za trgovinu i usluge
Kroatien
Fresenius Medical Care – OSUIM Kidney Centers, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care – Paulding Dialysis Partners, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care - Princess Anne
Dialysis Center, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care – Silver City,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care – South Texas
Kidnes, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care – Stillwater,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care – UPMC, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care (Holdings) Limited
Nottinghamshire
Großbritannien
Fresenius Medical Care (Ireland) Limited
Dublin
Irland
Fresenius Medical Care (Jiangsu) Co.
Ltd.
Changshu
China
Fresenius Medical Care (Jiangsu) Hospital Management Services Co., Ltd.
Changshu, Jiangsu Province
China
Fresenius Medical Care (Schweiz) AG
Oberdorf
Schweiz
Fresenius Medical Care (Shanghai) Co.,
Ltd.
Shanghai
China
Seite 70
Sitz
Sitz
(Land)
Fresenius Medical Care (Thailand) Ltd.
Bangkok
Thailand
Fresenius Medical Care (U.K.) Limited
Nottinghamshire
Großbritannien
Fresenius Medical Care Acworth Dialysis, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Adsorber Tec
GmbH
Krems an der Donau
Österreich
Fresenius Medical Care AG & Co.
KGaA
Hof/Saale
Deutschland
Fresenius Medical Care Andina S.A.S.
Bogotá
Kolumbien
Fresenius Medical Care Angola, S.A.
Luanda
Angola
Fresenius Medical Care Apheresis Services, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Argentina S.A.
Buenos Aires
Argentinien
Fresenius Medical Care Asia-Pacific
Limited
Hong Kong
Hong Kong
Fresenius Medical Care Australia PTY
Ltd.
Sydney
Australien
Fresenius Medical Care Austria GmbH
Wien
Österreich
Fresenius Medical Care B, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Balboa, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Batavia, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Belgium N.V.
Antwerpen
Belgien
Fresenius Medical Care Bergen Renal
Care Center, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Berkeley Lake,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
„Fresenius Medical Care BH“ d.o.o.
Sarajevo, društvo za promet i usluge
Sarajevo
Sarajevo
Bosnien und
Herzegowina
Fresenius Medical Care Birmingham
Home, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Bluffton, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Boone Country,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Bulgaria EOOD
Gabrovo
Bulgarien
Fresenius Medical Care Camden County, Wilmington, DE
LLD
USA
Seite 71
Sitz
Sitz
(Land)
Fresenius Medical Care Canada, Inc.
Toronto/Ontario
Kanada
Fresenius Medical Care Capital City,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Centennial, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Central Oklahoma City Dialysis Center, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Chatham, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Chicagoland,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Chile S.A.
Santiago de Chile
Chile
Fresenius Medical Care Cicero, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Clarian Arnett,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Clearancewater,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care CNA Kidney
Center, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Colombia S.A.
Bogotá
Kolumbien
Fresenius Medical Care Colonial
Heights, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Compania de
Servicios, S.A.
de C.V.
Guadalajara, Jalisco
Mexiko
Fresenius Medical Care Comprehensive
CKD Services Inc.
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Dallas Dialysis,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Danmark A/S
Albertslund
Dänemark
Fresenius Medical Care de Mexico, S.A.
de C.V.
Guadalajara, Jalisco
Mexiko
Fresenius Medical Care de Venezuela,
C.A.
Caracas
Venezuela
Fresenius Medical Care del Perú S.A.
Lima
Peru
Fresenius Medical Care Deptford, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Derby Dialysis,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Des Plaines,
LLC
Wilmington, DE
USA
Seite 72
Sitz
Sitz
(Land)
Fresenius Medical Care Deutschland
GmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius Medical Care Diabolo Nephrology Clinics, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Dialysis of
Golden Isles, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Dialysis Services - Oregon LLC
Salem, OR
USA
Fresenius Medical Care Dialysis Services Colorado LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care dijalizna njega
d.o.o. Banja Luka, Drustvo za promet i
usluge
Banja Luka
Bosnien und
Herzegowina
FRESENIUS MEDICAL CARE
DOMINICANA, SRL
Santo Domingo
Dominikanische
Republik
Fresenius Medical Care East Aurora,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care East Chicago,
LLC
Chicago, OL
USA
Fresenius Medical Care East Joliet, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care East Morris,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Ecuador Holdings S.A.
Quito
Ecuador
Fresenius Medical Care Edmond, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Elgin, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Enid, LLD
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care España, S.A.
Madrid
Spanien
Fresenius Medical Care Extremadura,
S.A.
Badajoz
Spanien
Fresenius Medical Care Fairview Dialysis, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care France S.A.S.
Creteil
Frankreich
Fresenius Medical Care GmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius Medical Care Goochland Nephrology, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Groupe France
S.A.S.
Fresnes
Frankreich
Fresenius Medical Care Hackensack,
LLC
Wilmington, DE
USA
Seite 73
Sitz
Sitz
(Land)
Fresenius Medical Care Harston Hall,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Healthcare Recruitment, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care HIMG Center,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Holdings, Inc.
New York, NY
USA
Fresenius Medical Care Honey Creek
Dialysis, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Hong Kong
Limited
Hong Kong
Hong Kong
FRESENIUS MEDICAL CARE
HRVATSKA društvo sa ograničenom
odgovornošću za trgovinu i usluge
Zagreb
Kroatien
Fresenius Medical Care Huntingdon Val- Wilmington, DE
ley, LLC
USA
Fresenius Medical Care Huntsville
Home, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care India Private
Limited
Neu Delhi
Indien
Fresenius Medical Care Indian Hills,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care InMed, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care International
Management GmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius Medical Care Ironbound, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Italia S.p.A.
Cremona
Italien
Fresenius Medical Care Japan K.K.
Tokio
Japan
Fresenius Medical Care Joliet Home,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care KAMI Partners,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Kazakhstan LLP
Almaty
Kasachstan
Fresenius Medical Care Kidney and Hypertension, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Kidney Healthcare, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Korea Ltd.
Seoul
Korea
Fresenius Medical Care Lancaster Nephrology, LLC
Wilmington, DE
USA
Seite 74
Sitz
Sitz
(Land)
Fresenius Medical Care Lebanon s.a.r.L.
Beirut
Libanon
Fresenius Medical Care Linden, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Lindenhurst,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Lockport, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Logan Square,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Lombard, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Los Alamitos,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Louisiana Dialy- Wilmington, DE
sis Group, LLC.
USA
Fresenius Medical Care Ltda.
Sao Paulo
Brasilien
Fresenius Medical Care Madison Parish
Dialysis Center LLC
Wilmington, DE
USA
FRESENIUS MEDICAL CARE Magyarország Egészségügyi Korlátolt Felelösségü Társaság
Budapest
Ungarn
Fresenius Medical Care Malaysia Sdn.
Bhd.
Kuala Lumpur
Malaysia
Fresenius Medical Care Management
AG
Hof/Saale
Deutschland
Fresenius Medical Care Maroc S.A.
Casablanca
Marokko
Fresenius Medical Care Masonic Homes, Wilmington, DE
LLC
USA
Fresenius Medical Care MDF S.A. i.L.
Bereldange
Luxemburg
Fresenius Medical Care Mid Valley Dialysis, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Monroe, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Montclair, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Morristown,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care NAK Bardstown, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care NAK Campbellsville, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care NAK Elizabethtown, LLC
Wilmington, DE
USA
Seite 75
Sitz
Sitz
(Land)
Fresenius Medical Care NAK Lebanon,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care NAK Scott
County, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care NAK Shepherdsville, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Naperbrook,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care NE Las Vegas,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Nederland B.V.
Nieuwkuijk
Niederlande
Fresenius Medical Care Nephrologica
Deutschland GmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
GmbH
Wien
Österreich
SA
Lugano
Schweiz
Fresenius Medical Care Nephrology and
Internal Medicine Dialysis Centers, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Nephrology
Partners Renal Care Centers, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care North America
Holdings Limited Partnership
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Oahu, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Oak Forest, LLC Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care of Bucks
County, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care of Illinois, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care of Lillington,
LLC
Raleigh, NC
USA
Fresenius Medical Care of Montana,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care of Nebraska,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care of North Dakota, Wilmington, DE
LLC
USA
Fresenius Medical Care of Plainfield,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care OKCD, LLC
Wilmington, DE
USA
Seite 76
Sitz
Sitz
(Land)
Fresenius Medical Care Packs (Australia) Pty. Ltd.
Sydney
Australien
Fresenius Medical Care Pakistan (Private) Ltd.
Lahore
Pakistan
Fresenius Medical Care Palatine, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Paramus Dialysis Center, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Pharmacy Services Inc.
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Philippines, Inc.
Makati City
Philippinen
Fresenius Medical Care Plainfield North,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Polska S.A.
Poznan
Polen
Fresenius Medical Care Pomona, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Practice Holdings, Inc.
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Practice Services, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Portugal, S.A.
Maia
Portugal
Fresenius Medical Care Prairie Meadows, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care PSO, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Reinsurance
Company (Cayman), Ltd.
George Town
Cayman Islands
Fresenius Medical Care Renal Services
(IDC) Limited
Oxford
Großbritannien
(SS) Limited
Oxford
Großbritannien
(UAE) Limited
Nottinghamshire
Großbritannien
(UK) Limited
Nottinghamshire
Großbritannien
Limited
Nottinghamshire
Großbritannien
Fresenius Medical Care Renal Therapeutics, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Risk Management Group, Limited
Hamilton
Bermuda
Fresenius Medical Care River Forest,
LLC
Wilmington, DE
USA
Seite 77
Sitz
Sitz
(Land)
Fresenius Medical Care Roanoke Valley
Dialysis, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Romania Srl
Bukarest
Rumänien
Fresenius Medical Care Roseland, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care RX, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Sandwich, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Sandy Joint
Venture, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Saudi Arabia
Ltd.
Jeddah
Saudi-Arabien
Fresenius Medical Care Schaumburg,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Seating (Australia) Pty. Ltd.
Sydney
Australien
Fresenius Medical Care Service Chile
Limitada
Santiago de Chile
Chile
Fresenius Medical Care Services
Andalucia, S.L.
Sevilla
Spanien
Fresenius Medical Care Services Canarias, S.L.
Santa Cruz de Tenerife
Spanien
Fresenius Medical Care Services Cantabria, S.L.
Santander
Spanien
Fresenius Medical Care Services Castilla
y León, S.L.
Valladolid
Spanien
Fresenius Medical Care Services Catalunya, S.L.
Barcelona
Spanien
Fresenius Medical Care Services La
Rioja, S.L.
Logrono
Spanien
Fresenius Medical Care Services Levante, S.A.
Madrid
Spanien
Fresenius Medical Care Services Madrid, Madrid
S.A.
Spanien
Fresenius Medical Care Services Murcia, Murcia
S.L.
Spanien
Fresenius Medical Care Servicio Renal
S.A.S.
Cúcuta
Kolumbien
Fresenius Medical Care Servizi Logistici
SA
Manno
Schweiz
Fresenius Medical Care Singapore Pte.
Ltd.
Singapur
Singapur
Seite 78
Sitz
Sitz
(Land)
Fresenius Medical Care Slovenija,
trgovsko in proizvodno podjetje medicinske opreme d.o.o.
Zrece
Slowenien
Fresenius Medical Care Slovensko, spol.
s.r.o.
Slowakei
Slowakei
Fresenius Medical Care SMAD S.A.S.
Savigny
Frankreich
Fresenius Medical Care Soldotna, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care South Africa
(PTY) Limited
Gauteng
Südafrika
Fresenius Medical Care South Asia Pacific Pty Ltd
Sydney
Australien
Fresenius Medical Care South Deering,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Southeast Oklahoma City, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Southern Delaware, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Southwest Anchorage, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Spring Valley,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Srbija drustvo sa
ogranicenom odgovornoscu Vrsac, Beogradski put bb
Vrsac
Serbien
Fresenius Medical Care Suomi Oy
Helsinki
Finnland
Fresenius Medical Care Sverige AB
Stockholm
Schweden
Fresenius Medical Care SW Jackson
Home, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Taiwan Co., Ltd. Taipeh
Taiwan
Fresenius Medical Care Technologies
(Malaysia) Sdn Bhd.
Malaysia
Petaling Jaya
Fresenius Medical Care Thalheim GmbH Stollberg
Deutschland
Fresenius Medical Care Tom River, LLC Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Tunisie S.A.
Sousse
Tunesien
Fresenius Medical Care Ukraine TOV
Kiew
Ukraine
Fresenius Medical Care US Beteiligungsgesellschaft mbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius Medical Care US Drei Beteiligungsgesellschaft mbH i.L.
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Seite 79
Sitz
Sitz
(Land)
Fresenius Medical Care US Finance II,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care US Finance, Inc.
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care US Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius Medical Care US Zwei Beteiligungsgesellschaft mbH i.L.
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius Medical Care US Zwei Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius Medical Care Ventures Holding company, Inc.
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Ventures, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Vermögensverwaltungs GmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius Medical Care VRO, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care West Sahara,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care West Willow,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care Wichita Falls,
LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Medical Care, C.A.
Caracas
Venezuela
Fresenius Medical Care, SGPS, SA
Maia
Portugal
Fresenius Medikal Hizmetler A.S.
Istanbul
Türkei
Fresenius Nefroloji Hizmetleri Anonim
Sirketi
Istanbul
Türkei
Fresenius Nephrocare Bulgaria EOOD
Gabrovo
Bulgarien
Fresenius Nephrocare Bulgaria Holiday
Dialysis EOOD
Gabrovo
Bulgarien
Fresenius Nephrocare Polska Sp.z.o.o.
Poznan
Polen
Fresenius Nephrocare Romania Srl
Bukarest
Rumänien
Fresenius Netcare (Beijing) Consulting
Company Limited
Peking
China
Fresenius Netcare GmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius Perryville Outpatient Dialysis
Center LLC
Wilmington, DE
USA
FRESENIUS PORTUGAL REAL
ESTATE, S.A.
Lissabon
Portugal
Seite 80
Sitz
Sitz
(Land)
Fresenius Renal Hizmetleri Limited
Sirketi
Istanbul
Türkei
Fresenius Saglik Hizmetleri A.S.
Istanbul
Türkei
Fresenius Securities, Inc.
Los Angeles, CA
USA
FRESENĐUS ŞĐŞLĐ DĐYALĐZ
HĐZMETLERĐ A.Ş.
Istanbul
Türkei
Fresenius US Finance I, Inc.
Wilmington, DE
USA
Fresenius US Finance II, Inc.
Wilmington, DE
USA
Fresenius USA Home Dialysis, Inc.
Wilmington, DE
USA
Fresenius USA Manufacturing, Inc.
Wilmington, DE
USA
Fresenius USA Marketing, Inc.
Wilmington, DE
USA
Fresenius USA, Inc.
Boston, MA
USA
Fresenius Vascular Care Augusta, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Vascular Care Corpus Christi
MSO, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Vascular Care Lansing, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Vascular Care San Antonio
MSO, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Vascular Care St. Louis, LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Vascular Care WNA
MSO,LLC
Wilmington, DE
USA
Fresenius Vascular Care, Inc.
Wilmington, DE
USA
Fresenius Versicherungsvermittlungs
GmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Fresenius Vial S.A.S.
Brézins
Frankreich
Fresenius Yalova Diyaliz Hizmetleri
A.S.
Yalova
Türkei
Fresenius-Kawasumi Co., Ltd.
Tokio
Japan
Gan Rio Apoio Nutricional - Ganutre
Ltda.
Rio de Janeiro
Brasilien
Garey Dialysis Center Partnership
Pomona, CA
USA
GDS Global Dialysis Services B.V.
Amsterdam
Niederlande
Gesundheitszentren Landkreis Rottweil
Schwarzwald
GmbH
Rottweil
Deutschland
GFI – Deltronix Gesellschaft für Informations-Systeme mbH
Fürth
Deutschland
Gleneagles Dialysis Centre Pte. Ltd.
Singapur
Singapur
Seite 81
Sitz
Sitz
(Land)
Godofredo Limited
Larnaca
Zypern
Grupo Fresenius Mexico, S.A. de C.V.
Guadalajara
Mexiko
Guangdong Baiyun Pharmaceutical &
Medical Device Logistics Co. Ltd.
Guangzhou
China
Gulf Region Mobile Dialysis, Inc.
Wilmington, DE
USA
Güneygodu Anadolu Saglik Hizmetleri
A.Ş.
Diyarbakir
Türkei
Gynesis Healthcare of Pennsylvania, Inc. Philadelphia, PA
USA
Haas Medizintechnik GmbH
Beelitz
Deutschland
Haemo-Stat, Inc.
Los Angeles, CA
USA
HCSV HELIOS Care Speisen Versorgung GmbH
Berlin
Deutschland
Health Institution - Institute for diagnostics "VAMED"
Novi Sad
Novi Sad
Serbien
Health IT Services Group, LLC
Wilmington, DE
USA
Health Property Services, Inc.
Wilmington, DE
USA
Healthqare Services, LLC
Wilmington, DE
USA
HEDO Service GmbH
Borna
Deutschland
HEDUS Service GmbH
Bad Berleburg
Deutschland
HEDUS Service Süd GmbH
Oberstaufen
Deutschland
HEGES – HELIOS Service GmbH
Schwerin
Deutschland
Heilbad Sauerbrunn Betriebsgesellschaft
m.b.H.
Bad Sauerbrunn
Österreich
HELIOS Agnes-Karll-Krankenhaus
GmbH
Bochum
Deutschland
HELIOS Albert-Schweitzer-Klinik
Northeim GmbH
Northeim
Deutschland
HELIOS Care GmbH
Berlin
Deutschland
HELIOS Catering GmbH
Berlin
Deutschland
HELIOS Dienste GmbH
Borna
Deutschland
HELIOS Geriatriezentren GmbH
Berlin
Deutschland
HELIOS IT Service GmbH
Berlin
Deutschland
HELIOS Jupiter GmbH
Berlin
Deutschland
HELIOS Kids in Pflege GmbH
Geesthacht
Deutschland
HELIOS Klinik Bad Gandersheim
GmbH
Bad Gandersheim
Deutschland
Seite 82
Sitz
Sitz
(Land)
HELIOS Klinik Dresden-Wachwitz
GmbH
Dresden
Deutschland
HELIOS Klinik Geesthacht GmbH
Geesthacht
Deutschland
HELIOS Klinik Lengerich GmbH
Lengerich
Deutschland
HELIOS Klinik Oberwald GmbH
Grebenhain
Deutschland
HELIOS Klinik Rottweil GmbH
Rottweil
Deutschland
HELIOS Kliniken BreisgauHochschwarzwald GmbH
Mühlheim
Deutschland
HELIOS Kliniken GmbH
Berlin
Deutschland
HELIOS Kliniken Leipziger Land
GmbH
Borna
Deutschland
HELIOS Kliniken Mansfeld-Südharz
GmbH
Sangerhausen
Deutschland
HELIOS Kliniken Schwerin GmbH
Schwerin
Deutschland
HELIOS Kliniken Taunus GmbH
Bad Schwalbach
Deutschland
HELIOS Klinikum Aue GmbH
Aue
Deutschland
HELIOS Klinikum Bad Saarow GmbH
Bad Saarow
Deutschland
HELIOS Klinikum Emil von Behring
GmbH
Berlin
Deutschland
HELIOS Klinikum Erfurt GmbH
Erfurt
Deutschland
HELIOS Klinikum Krefeld GmbH
Krefeld
Deutschland
HELIOS Klinikum Schwelm GmbH
Schwelm
Deutschland
HELIOS Klinikum Siegburg GmbH
Siegburg
Deutschland
HELIOS Klinikum Wuppertal GmbH
Wuppertal
Deutschland
HELIOS Kreiskrankenhaus Gotha/Ohrdruf GmbH
Gotha
Deutschland
HELIOS Management GmbH
Berlin
Deutschland
HELIOS Mariahilf Klinik Hamburg
GmbH
Hamburg
Deutschland
HELIOS Medizinisches Versorgungszentrum in Bad Berleburg GmbH
Bad Berleburg
Deutschland
HELIOS MVZ Mariahilf GmbH
Hamburg
Deutschland
HELIOS Pflege Dresden GmbH
Dresden
Deutschland
HELIOS Praxis Oberwald - Medizinisches Versorgungszentrum - GmbH
Grebenhain
Deutschland
HELIOS Privatkliniken GmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
HELIOS Real Estate GmbH
Berlin
Deutschland
HELIOS Research Center GmbH i.L.
Berlin
Deutschland
Seite 83
Sitz
Sitz
(Land)
HELIOS Schloßbergklinik Oberstaufen
GmbH
Oberstaufen
Deutschland
HELIOS Seehospital Sahlenburg GmbH
Bad Berleburg
Deutschland
HELIOS Service Berlin/Brandenburg
GmbH
Bad Saarow
Deutschland
HELIOS Service Nord GmbH
Schwerin
Deutschland
HELIOS Servicegesellschaft Süd GmbH
Müllheim
Deutschland
HELIOS Spital Überlingen GmbH
Überlingen
Deutschland
HELIOS Spital Überlingen Service
GmbH
Überlingen
HELIOS St. Elisabeth Klinik Hünfeld
GmbH
Hünfeld
Deutschland
HELIOS St. Elisabeth Klinik Oberhausen GmbH
Oberhausen
Deutschland
HELIOS St. Marienberg Klinik Helmstedt GmbH
Helmstedt
Deutschland
HELIOS Süd Catering GmbH
Müllheim
Deutschland
HELIOS Versorgungszentren GmbH
Berlin
Deutschland
HELIOS Versorgungszentrum Bad Saarow GmbH
Bad Saarow
Deutschland
HELIOS Vogtland-Klinikum Plauen
GmbH
Plauen
Deutschland
HELIOS-BMU Service Mitte GmbH
Bad Nauheim
Deutschland
HELIOS-SERVICE GMBH
Berlin
Deutschland
HELIOSterilog GmbH
Müllheim
Deutschland
HEMEDI Catering GmbH
Berlin
Deutschland
Henke Pharma GmbH
Aschaffenburg
Deutschland
Henry Dialysis Center, LLC
Atlanta, GA
USA
HERMED Technische Beratungs GmbH
Neumünster
Deutschland
HHT - HELIOS HERRMANN &
TALLIG Service GmbH
Sangerhausen
Deutschland
Holiday Dialysis International Holdings
B.V.
Nieuwkuijk
Niederlande
Holton Dialysis Clinic, LLC
Atlanta, GA
USA
Holy Name Renal Care Center, LLC
Wilmington, DE
USA
Home Dialysis of America Inc.
Phoenix, AZ
USA
Home Dialysis of Eastgate Inc.
Cleveland, OH
USA
Home Dialysis of Mount Auburn Inc.
Cleveland, OH
USA
Seite 84
Sitz
Sitz
(Land)
Home Dialysis of Muhlenberg County
Inc.
Frankfort, KY
USA
Home Intensive Care of Massachusetts,
Inc.
Lexington, MA
USA
Home Intensive Care of New York, Inc.
New York, NY
USA
Home Intensive Care of Northern Ohio,
Inc.
Cleveland, OH
USA
Home Intensive Care of Ohio, Inc.
Cleveland, OH
USA
Home Intensive Care, Inc.
Wilmington, DE
USA
HO-MED d.o.o. za trgovinu i usluge
Zagreb
Kroatien
Homestead Artificial Kidney Center, Inc. Plantation, FL
USA
HOSPED GmbH – Lieferservice für
Klinik, Handel und Patienten
Friedberg
Deutschland
Hospico Japonica Co., Ltd.
Mito
Japan
hospitalia activHealth (L) Gmbh
Labuan
Malaysia
hospitalia activHealth (M) Sdn Bhd.
Kuala Lumpur
Malaysia
hospitalia activHealth GmbH
Oberursel
Deutschland
hospitalia consult gmbh i.L.
Oberursel
Deutschland
hospitalia international Services ooo
Moskau
Russland
hospitalia international South Africa
(Pty) Ltd.
Johannesburg
Südafrika
HospPharma Manipulação e
Suprimentos Ltda.
São Paulo
Brasilien
HR Administration, LLC
Wilmington, DE
USA
Hsin Ya Min Consulting Management
Co. Ltd.
Taipeh
Taiwan
hspitalia international gmbh
Oberursel
Deutschland
Humaine Klinik Zihlschlacht AG
Zihlschlacht
Schweiz
HUMAINE Kliniken GmbH
Berlin
Deutschland
Hutchinson Dialysis, L.L.C.
Ann, KS
USA
Hygieneplan GmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Idaho Kidney Center-Blackfoot LLC
Wilmington, DE
USA
IDC Poland B.V.
Amsterdam
Niederlande
IDC Uluslararasi Diyaliz Merkezleri
Limited Sirketi
Istanbul
Türkei
IG Center S.R.L.
Buenos Aires
Argentinien
Immodial SCI
Maubeuge
Frankreich
Seite 85
Sitz
Sitz
(Land)
Independent Nephrology Services, Inc.
Toledo, OH
USA
Inland Northwest Renal Care Group –
Rockwood Nephrology, LLC
Wilmington, DE
USA
Inland Northwest Renal Care Group,
LLC
Olympia, WA
USA
Inland NW Renal Care Group – Gritman
Medical Center, LLC
Wilmington, DE
USA
Institut für neurologischneurochirurgische Rehabilitationsforschung gGmbH i.L.
Magdeburg
Deutschland
Instituto Nacional de Diálisis y
Diagnóstico S.A.
Santiago de Chile
Chile
Integrated Renal Care of Pacific LLC
Honolulu, HI
USA
International Dialysis Centers B.V.
Amsterdam
Niederlande
International Dialysis Centers Russia
Holding B.V.
Amsterdam
Niederlande
International Medical Care, Inc.
Wilmington, DE
USA
Inversiones FK Chile Ltda.
Santiago de Chile
Chile
Izmir Anka Özel Saglik Hizmetleri Tesisleri ve Malzemeleri San. Tic. Ltd. Şti.
Izmir
Türkei
Izmir Renal Saglik Tesisleri ve Malzemeleri San. Tic. A.S.
Izmir
Türkei
Izmir Sevgi Özel SaglıkTesisleri ve Malzemeleri San. Tic.
A.S.
Izmir
Türkei
Jefferson County Dialysis, Inc.
Little Rock, AR
USA
Jiate Excelsior Co., Ltd.
Taipeh
Taiwan
Kabi Guadalajara, S.A. de C.V.
Guadalajara
Mexiko
Kan Saglik Hizmetleri Ticaret A.S.
Istanbul
Türkei
Katholisches Klinikum Duisburg gem.
GmbH
Duisburg
Deutschland
KDCO, Inc.
Clayton, MO
USA
KDNY, Inc.
Wilmington, DE
USA
Kentucky Renal Care Group, LLC
Wilmington, DE
USA
KGD Klinik-Gebäude-Dienste GmbH
Krefeld
Deutschland
KHINU Holdings LLC
Wilmington, DE
USA
Kidney & Hypertension Institute of
Northern Utah LLC
Wilmington, DE
USA
Seite 86
Sitz
Sitz
(Land)
Kidney & Hypertension Institute of
Utha, PLLC
Murray, UT
USA
Kidney Disease and Hypetension Center
Ltd.
Phoenix, AZ
USA
KKD Catering-Gesellschaft Duisburg
mbH
Duisburg
Deutschland
KKD Klinik-Küchen-Dienste GmbH
Krefeld
Deutschland
KKD-Altenheime GmbH
Duisburg
Deutschland
Klinik Siegburg Service GmbH
Siegburg
Deutschland
Klinikum Erfurt Bewachungs Service
GmbH
Erfurt
Deutschland
Klinikum Erfurt Catering GmbH
Erfurt
Deutschland
KTT Krankenhaus-Technik Thüringen
GmbH
Erfurt
Deutschland
L + P Berlin-Buch GmbH i.L.
Berlin
Deutschland
Labesfal - Laboratórios Almiro, S.A.
Campo de Besteiros
Portugal
Laboratorio Sanderson S.A.
Santiago de Chile
Chile
Laboratorios Filaxis S.A.
Buenos Aires
Argentinien
Lake Clarke Shores Dialysis Center,
LLC
Wilmington, DE
USA
Lakewood Dialysis Services, LLC
Wilmington, DE
USA
Lawton Dialysis, Inc.
Little Rock, AR
USA
LD Group 6 Holdings LLC
Wilmington, DE
USA
LD Group 6 LLC
Wilmington, DE
USA
LD South Hill Holdings LLC
Wilmington, DE
USA
LDBH Holdings LLC
Wilmington, DE
USA
LDBH LLC
Wilmington, DE
USA
LDCD Holdings LLC
Dover, DE
USA
LDCD LLC
Wilmington, DE
USA
LDHB Holdings LLC
Wilmington, DE
USA
LDHB LLC
Wilmington, DE
USA
LDNL Holdings LLC
Wilmington, DE
USA
LDNL LLC
Wilmington, DE
USA
LDSP Holdings LLC
Wilmington, DE
USA
LDSP LLC
Wilmington, DE
USA
LDV LLC
Wilmington, DE
USA
LHV LLC
Wilmington, DE
USA
Seite 87
Sitz
Sitz
(Land)
Liberty Acquisitions Inc.
Wilmington, DE
USA
Liberty Acquisitions LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Acutes-Salt Lake LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty California LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty CH Holdings, LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Connecticut 2 LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Davis LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis - Brenham LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis - Cherry Hill, LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis - Davis County LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis - Doylestown LLC
Philadelphia, PA
USA
Liberty Dialysis - Hammonton LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis - Lakeland LLC
Dover, DE
USA
Liberty Dialysis - Las Vegas LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis - Nevada Acutes LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis - Pasadena, LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis - South Hill LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis Group LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis Holdings I, LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis Holdings, Inc.
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis Intermediate Holdings
II Inc.
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis Intermediate Holdings
V, LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis Intermediate Holdings,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis Petersburg LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis, Inc.
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis, LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Baden LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Banksville LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Berlin LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Bryan LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Carson City LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Castle Rock LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Chippewa LLC
Wilmington, DE
USA
Seite 88
Sitz
Sitz
(Land)
Liberty Dialysis-College Station LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Fairfield LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Friendship Ridge LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Hammond LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Hawaii LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Hopewell LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Idaho Falls LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Jordan Landing LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Lafayette Holdings,
LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Lafayette LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Laredo Acutes LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Laredo, LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Lebanon LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Nampa LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-North Carolina LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-North Hawaii LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Northwest Reno LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Reno Home Dialysis
LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Reno LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Runnemede LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-South Reno LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Southpointe LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Sparks LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-St. George LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Washington LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Weber County LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Dialysis-Woods Cross LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Doylestown LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Idaho Falls 2 LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Idaho LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Ignition II, Inc.
Dover, DE
USA
Liberty Ignition III, Inc.
Wilmington, DE
USA
Liberty Ignition, Inc.
Wilmington, DE
USA
Liberty II, Inc.
Wilmington, DE
USA
Seite 89
Sitz
Sitz
(Land)
Liberty III, Inc.
Wilmington, DE
USA
Liberty INS LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty IV, Inc.
Wilmington, DE
USA
Liberty Jordan Landing LLC
Dover, DE
USA
Liberty Lakeland LLC
Dover, DE
USA
Liberty Nephrology Partners LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Nephrology-Utah LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Nevada LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty New Jersey 2 LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty New Jersey III LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty New Jersey IV LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty New Jersey LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty North Hawaii LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty NY Holdings LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Pacific II LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Pacific LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Pasadena LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Pittsburgh II LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Pittsburgh LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Pocatello Acutes LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Pocatello LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Research Holdings, LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty South Hill LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Venture Partners - Brenham LLC Wilmington, DE
USA
Liberty Venture Partners - College Station LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Venture Partners - Nevada
Acutes LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Venture Partners, LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Venture Partners-Bryan LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Venture Partners-Carson City
LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Venture Partners-Castle Rock
LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Venture Partners-Hammond
LLC
Wilmington, DE
USA
Seite 90
Sitz
Sitz
(Land)
Liberty Venture Partners-Laredo Acutes
LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Venture Partners-Laredo LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Venture Partners-Lebanon LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Venture Partners-Northwest
Reno LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Venture Partners-Reno Home
LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Venture Partners-Reno LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Venture Partners-South Reno
LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Venture Partners-Sparks LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty Virginia LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty-Charing Cross LLC
Baltimore, MD
USA
Liberty-Monroe Clinic Dialysis Partners
LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty-St. George LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty-Weber County LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty-West Virginia LLC
Wilmington, DE
USA
Liberty-Woods Cross LLC
Wilmington, DE
USA
LIBIR Holdings LLC
Wilmington, DE
USA
LIBIR LLC
Wilmington, DE
USA
Lietor Spólka z ograniczona
odpowiedzialnoscia
Poznan
Polen
Life Assist Medical Products Corp, Inc.
San Juan, PR
USA
Lithonia-Rockdale Dialysis, LLC
Atlanta, GA
USA
Little Rock Dialysis, Inc.
Little Rock, AR
USA
LMAH LLC
Wilmington, DE
USA
Lokxen Trading Limited
Nikosia
Zypern
Lorain County Renal Care Group, LLC
Wilmington, DE
USA
LVA - Hawaii LLC
Wilmington, DE
USA
LVA - Pittsburgh LLC
Wilmington, DE
USA
LVB LAWOG-VAMED Bauplanungsund Errichtungs-GmbH
Linz
Österreich
M4 Consultants, Inc.
White Plains, NY
USA
Manadialisis S.A.
Quito
Ecuador
Maumee Dialysis Services, LLC
Wilmington, DE
USA
Seite 91
Sitz
Sitz
(Land)
MC Medizintechnik GmbH
Alzenau
Deutschland
Meddial s.r.o.
Piestany
Slowakei
Medical Dispension Systems B.V.
Enschede
Niederlande
Mediclean HomeCareService GmbH
Rötha
Deutschland
Medinova d.o.o.
Belgrad
Serbien
MEDITERRA - Sedlcany, s.r.o.
Sedlcany
Tschechien
MEDITERRA s.r.o.
Prag
Tschechien
Medizinisches Versorgungszentrum am
HELIOS Klinikum Emil von Behring
GmbH
Berlin
Deutschland
Medizinisches Versorgungszentrum
Berchtesgaden GmbH
Berchtesgaden
Deutschland
Medizinisches Versorgungszentrum in
Bad Berleburg GbR
Bad Berleburg
Deutschland
MEDNET s.r.o.
Prag
Tschechien
Mercy Dialysis Center Inc.
Madison, WI
USA
Metro Dialysis Center - Normandy, Inc.
Clayton, MO
USA
Metro Dialysis Center - North, Inc.
Clayton, MO
USA
Metropolis Dialysis Services, LLC
Wilmington, DE
USA
Miami Regional Dialysis Center, Inc.
Clayton, MO
USA
Michigan Dialysis Services, LLC
Ann Arbor, MI
USA
Michigan Home Dialysis Center, Inc.
Bingham Farms, MI
USA
Mid-America Dialysis, LLC
Nashville, TN
USA
Morris Home Dialysis, Inc.
West Trenton, NJ
USA
Mountain Ridge Dialysis LLC
Wilmington, DE
USA
MRT-Zentrum für kardiologischradiologische Diagnostik
Bonn / Rhein-Sieg / Euskirchen GmbH
& Co. KG i. L.
Siegburg
Deutschland
MVZ Gelsenkirchen-Buer GmbH
Gelsenkirchen
Deutschland
Naples Dialysis Center, LLC
Plantation, FL
USA
National Medical Care (Deutschland)
GmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
National Medical Care Korea Inc.
Seoul
Korea
National Medical Care of Spain, S.A.
Madrid
Spanien
National Medical Care of Taiwan, Inc.
Wilmington, DE
USA
National Medical Care, Inc.
Wilmington, DE
USA
Seite 92
Sitz
Sitz
(Land)
National Nephrology Associates Management Company of Texas, Inc.
Dallas, TX
USA
National Nephrology Associates of
Texas, L.P.
Dallas, TX
USA
Nefro Clinic S.R.L.
Ploiesti
Rumänien
Nefrocare CL SRL
Cluj-Napoca
Rumänien
Nefrocare DJ SRL
Cluj-Napoca
Rumänien
Nefrocare Med SRL
Cluj-Napoca
Rumänien
Nefrocare MS SRL
Cluj-Napoca
Rumänien
Nefrocare Sig SRL
Cluj-Napoca
Rumänien
Nefrocare VS SRL
Cluj-Napoca
Rumänien
NEFRODIAL, nefrološka in dializna
dejavnost d.o.o.
Zrece
Slowenien
Nefromed BM SRL
Cluj-Napoca
Rumänien
NEFROMED DIALYSIS CENTERS
S.R.L.
Bukarest
Rumänien
NEFROMED HD S.R.L.
Bukarest
Rumänien
NEFROMED S.R.L.
Timisoara
Rumänien
Nefromed SJ SRL
Cluj-Napoca
Rumänien
NEFROMED SM S.R.L.
Bukarest
Rumänien
Nefronege Nefroloji Merkezi A.S.
Manisa
Türkei
Nemocnice Tanvald, s.r.o.
Tanvald
Tschechien
Neomedica, Inc.
Wilmington, DE
USA
Nephorcare Ludwigshafen GmbH
Ludwigshafen am Rhein
Deutschland
NephroCare (Thailand) Co., Ltd.
Bangkok
Thailand
Nephrocare Berlin-Weißensee GmbH
Berlin
Deutschland
Nephrocare Chile S.A.
Santiago de Chile
Chile
Nephrocare Daun GmbH
Bad Homburg v.d. Höhe
Deutschland
Nephrocare Deutschland GmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Nephrocare e-services GmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Nephrocare e-services Spain, S.L.
Madrid
Spanien
Nephrocare GDI Pte. Ltd.
Singapur
Singapur
Nephrocare Hürth GmbH i.G.
Hürth
Deutschland
Nephrocare Ile de France SAS
Fresnes
Frankreich
Nephrocare Kaufering GmbH
Kaufering
Deutschland
NephroCare Korea Inc.
Seoul
Korea
Nephrocare Lahr GmbH
Lahr
Deutschland
Seite 93
Sitz
Sitz
(Land)
NephroCare Limited
Hong Kong
Hong Kong
Nephrocare Mannheim GmbH
Mannheim
Deutschland
Nephrocare Pirmasens GmbH
Pirmasens
Deutschland
NephroCare Portugal, S.A.
Lissabon
Portugal
Nephrocare S.A. En Liquidación
Bogotá D.C.
Kolumbien
NephroCare S.p.A.
Neapel
Italien
NephroCare Services Japan K.K.
Tokio
Japan
Nephrocare South Africa (Pty) Limited
Gauteng
Südafrika
NephroCare Sverige AB
Stockholm
Schweden
Nephrologisch-Internistische Versorgung Ingolstadt
Ingolstadt GmbH
Deutschland
Nephrology Services MSO, LLC
Wilmington, DE
USA
NephroMed Co., Ltd.
Samutparkarn
Thailand
Nephromed LLC
Wilmington, DE
USA
NephroMed Northern Co. Ltd.
Thailand
NEPHRONET POMEZIA SRL
Neapel
Italien
Neurologisches Therapiezentrum
Gmundnerberg GmbH
Linz
Österreich
Neurologisches Therapiezentrum
Kapfenberg GmbH
Kapfenberg
Österreich
New York Dialysis Services, Inc.
NewYork, NY
USA
Newport Mesa Dialysis Services, LLC
Wilmington, DE
USA
Nicholsons Health Care Ltd.
Runcorn/Cheshire
Großbritannien
Niederösterreichische Facility Management GmbH
Österreich
Österreich
NMC A, LLC
Wilmington, DE
USA
NMC Asia-Pacific, Inc.
Wilmington, DE
USA
NMC China, Inc.
Wilmington, DE
USA
NMC Funding Corporation
Wilmington, DE
USA
NMC Holding GmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
NMC Medical services, Inc.
Allegheny, PA
USA
NMC Services, Inc.
Wilmington, DE
USA
NMC-RRI Partnership
Waltham, MA
USA
NNA Management Company of Kentucky, Inc.
Frankfort, KY
USA
NNA Management Company of Louisiana, Inc.
Baton Rouge, LA
USA
Seite 94
Sitz
Sitz
(Land)
NNA of Ada, L.L.C.
Oklahoma City, OK
USA
NNA of Alabama, Inc.
Montgomery, AL
USA
NNA of East Orange, L.L.C.
West Trenton, NJ
USA
NNA of Elizabeth, L.L.C.
West Trenton, NJ
USA
NNA of Florida, LLC
Plantation, FL
USA
NNA of Georgia, Inc.
Wilmington, DE
USA
NNA of Harrison, L.L.C.
West Trenton, NJ
USA
NNA of Louisiana, LLC
Baton Rouge, LA
USA
NNA of Memphis, LLC
Knoxville, TN
USA
NNA of Nevada, Inc.
Carson City, NV
USA
NNA of Newark, L.L.C.
West Trenton, NJ
USA
NNA of Oklahoma, Inc.
Carson City, NV
USA
NNA of Oklahoma, L.L.C.
Oklahoma City, OK
USA
NNA of Padukah, LLC
Frankfort, KY
USA
NNA of Rhode Island, Inc.
Providence, RI
USA
NNA of Toledo, Inc.
Cleveland, OH
USA
NNA Properties of New Jersey, Inc.
West Trenton, NJ
USA
NNA-Saint Barnabas, L.L.C.
West Trenton, NJ
USA
NNA-Saint Barnabas-Livingston, L.L.C.
West Trenton, NJ
USA
Norcross Dialysis Center, LLC
Atlanta, GA
USA
North Buckner Dialysis Center, Inc.
Wilmington, DE
USA
North Eastern Dialysis Co. Ltd.
Thailand
North Gwinnett Dialysis, LLC
Atlanta, GA
USA
North Suburban dialysis Center Partnership
Waltham, MA
USA
Northeast Alabama Kidney Clinic, Inc.
Montgomery, AL
USA
Northern New Jersey Dialysis LLC
Wilmington, DE
USA
Northwest Dialysis, Inc.
Little Rock, AR
USA
Northwest Georgia Dialysis Services,
LLC
Wilmington, DE
USA
Nova Med GmbH Vertriebsgesellschaft
für medizinischtechnische Geräte und
Verbrauchsartikel
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
NRA-Acute Inpatient, LP
Dallas, TX
USA
NRA-Ada, Oklahoma, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Augusta, Georgia, LLC
Atlanta, GA
USA
NRA-Bamberg, South Carolina, LLC
Knoxville, TN
USA
Seite 95
Sitz
Sitz
(Land)
NRA-Barbourville (Home Therapy Center), Kentucky, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Bay City, L.P.
Dallas, TX
USA
NRA-Bay City, Texas, LLC
Knoxville, TN
USA
NRA-Crossville, Tennessee, LLC
Knoxville, TN
USA
NRA-Demorest, Georgia, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Dickson, Tennessee, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Eatonton, Georgia, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Farmington, Missouri, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Fredericktown, Missouri, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Georgetown, Kentucky, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Gray, Georgia, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Greensboro, Georgia, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Hogansville, Georgia, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Holly Hill, South Carolina, LLC
Knoxville, TN
USA
NRA-Hollywood, South Carolina, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Inpatient Dialysis, LLC
Knoxville, TN
USA
NRA-LaGrange, Georgia, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-London, Kentucky, LLC
Knoxville, TN
USA
NRA-Macon, Georgia, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Memphis (Home Therapy Center),
Tennessee, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Memphis (Midtown), Tennessee,
LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Memphis (South), Tennessee, LLC Wilmington, DE
USA
NRA-Midtown Macon, Georgia, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Milledgeville, Georgia, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Monticello, Georgia, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Mt. Pleasant, South Carolina, LLC
Knoxville, TN
USA
NRA-New Castle, Indiana, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Newnan Acquisition, LLC
Knoxville, TN
USA
NRA-Nicholasville, Kentucky, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-North Augusta, South Carolina,
LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Orangeburg, South Carolina, LLC
Knoxville, TN
USA
NRA-Palmetto, Georgia, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Portland, Tennessee, LLC
Wilmington, DE
USA
Seite 96
Sitz
Sitz
(Land)
NRA-Princeton, Kentucky, LLC
Knoxville, TN
USA
NRA-Roanoke, Alabama, LLC
Knoxville, TN
USA
NRA-South City, Missouri, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-St. Louis (Home Therapy Center),
Missouri, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-St. Louis, Missouri, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Talladega, Alabama, LLC
Knoxville, TN
USA
NRA-UKMC, Kansas, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Union Springs, Alabama, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Valdosta (North), Georgia, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Valdosta, Georgia, LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Varnville, South Carolina, LLC
Knoxville, TN
USA
NRA-Washington County, Missouri,
LLC
Wilmington, DE
USA
NRA-Winchester, Kentucky, LLC
Wilmington, DE
USA
Nutri Home S.A.
Buenos Aires
Argentinien
NVC Florida, LLC
Wilmington, DE
USA
NVC Management, LLC
Wilmington, DE
USA
NVC Texas, LLC
Wilmington, DE
USA
NVCDC, LLC
Akron, OH
USA
Ohio Renal Care Group, LLC
Cleveland, OH
USA
Ohio Renal Care Supply company, LLC
Wilmington, DE
USA
Ohshima Clinic
Saitama
Japan
Only Dialysis S.r.l.
Neapel
Italien
OOO Fresenius Medical Care Holding
Moskau
Russland
OOO Fresenius Nephrocare
Moskau
Russland
OOO International Dialysis Centers Kazan
Kazan
Russland
OOO KRAEVOI
NEFROLOGICHESKIY CENTR
Krasnodar
Russland
OOO Tsentr Dializa
Moskau
Russland
OOO Tsentr Dializa Astrakhan
Astrakhan
Russland
OOO Tsentr Dializa St. Petersburg
St. Petersburg
Russland
OOO Unipharm
Krasnogorsk
Russland
OOO VAMED
Moskau
Russland
Optimal Renal Care UK Ltd.
Nottinghamshire
Großbritannien
Oquirrh Artificial Kidney Center LLC
Wilmington, DE
USA
Seite 97
Sitz
Sitz
(Land)
OÜ Fresenius Medical Care Estonia
Tartu
Estland
Overland Trails Renal Care Group, LLC
Lincoln, NE
USA
OWS Orthopädische Werkstatt GmbH
Berlin
Deutschland
Özel 19 Mayis Saglik Hizmetleri Ticaret
A.S.
Samsun
Türkei
Özel Inegöl Oylat Diyaliz Merkezi Tibbi
Malzeme Medikal Hizmetler ve Saglik
Tesisleri Sanayi Ticaret A.S.
Inegöl
Türkei
Pacific Northwest Renal Services, L.L.C. Salem, OR
USA
Pacific Renal Research Institute, LLC
Wilmington, DE
USA
Park Imaging Inc. (MA)
Lexington, MA
USA
Park Portable X-Ray, Inc.
Lexington, MA
USA
Pasadena Dialysis, LLC
Wilmington, DE
USA
PD Solutions of Pennsylvania, Inc.
Philadelphia, PA
USA
Pentafarma S.A.
Santiago de Chile
Chile
Pharmaceutical Partners of Canada, Inc.
Toronto/Ontario
Kanada
Pharma-Kuhlman Inc.
Seattle, WA
USA
Physicians Dialysis Company, Inc.
Harrisburg, PA
USA
Plantation Dialysis Center, LLC
Wilmington, DE
USA
PML, Inc.
Lexington, MA
USA
PneumoCare GmbH
Berlin
Deutschland
Pocatello Med Partners LLC
Wilmington, DE
USA
Poliklinik am HELIOS Klinikum Buch
GmbH
Berlin
Deutschland
Poliklinika za Dijalizu Fresenius
Medical Care
Zagreb
Kroatien
Poliklinika za Hemodijalizu - International Dialysis Centers
Zagreb
Kroatien
Poliklinika za hemodijalizu
INTERDIAL
Opatija
Kroatien
Poliklinika za internu medicinu i dijalizu
HO-MED
Velika Gorica
Kroatien
Poliklinika za internu medicinu, opcu
kirurgiju, ginekologiju, hemodijalizuinternu medicinu, pediatriju i humanu
genetiku Sveti Duh II
Zagreb
Kroatien
Polyclinique de Lagny S.A.S.
Lagny Sur Marne
Frankreich
PONTORMO GmbH
Bad Homburg v.d.H.
Deutschland
Seite 98
Sitz
Sitz
(Land)
Potaissa Renal Care SRL
Cluj-Napoca
Rumänien
PREAFIN III S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
Prescott Renal Care Group, LLC
Wilmington, DE
USA
PRINSAMED - PROJECTOS
INTERNACIONAIS DE SAÚDE
UNIPESSOAL LDA
Lissabon
Portugal
ProServe Krankenhaus Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG
München
Deutschland
PT Fresenius Medical Care Indonesia
Jakarta
Indonesien
PT. Fresenius Kabi Combiphar
Jakarta
Indonesien
PT. Fresenius Kabi Indonesia
Jakarta
Indonesien
Pusat Dialisis Taiping Sdn Bhd
Taiping
Malaysia
QCI Holdings, Inc.
Wilmington, DE
USA
QCI Limited Liability Company
Denver, CO
USA
Qix, Inc.
Wilmington, DE
USA
QualiCenters Albany, Ltd
Denver, CO
USA
QualiCenters Bend, LLC
Denver, CO
USA
QualiCenters Coos Bay, Ltd
Denver, CO
USA
QualiCenters Eugene-Springfield, Ltd
Denver, CO
USA
QualiCenters Inland Northwest,LLC
Denver, CO
USA
QualiCenters Louisville, LLC
Denver, CO
USA
QualiCenters Pueblo, LLC
Denver, CO
USA
QualiCenters Salem, LLC
Denver, CO
USA
QualiCenters Sioux City, LLC
Denver, CO
USA
QualiCenters, Inc.
Denver, CO
USA
Qualiserv, Ltd.
Denver, CO
USA
Quality Care Dialysis Center of Dallas
Inc.
Dallas, TX
USA
Quality Care Dialysis Center of Houston
Inc.
Dallas, TX
USA
Quality Care Dialysis Center of Vega
Baja Inc.
San Juan, PR
USA
R.C.G. Supply Company
Knoxville, TN
USA
RA Acquisition Co., LLC
Wilmington, DE
USA
RAI - DC Holdco, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers Holdings I, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers Holdings II, LLC
Wilmington, DE
USA
Seite 99
Sitz
Sitz
(Land)
RAI Care Centers of Alabama, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Colton, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of DC I, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Denbigh, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Florida I, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Florida II, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Georgia I, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Georgia II, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Goldenwest, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Holland, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Illinois I, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Illinois II, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Kansas City I, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Lebanon I, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Maryland I, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Merritt Island, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Michigan I, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Michigan II, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Nebraska II, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of North Carolina II,
LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Northern California
I, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Northern California
II, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Oakland I, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Oakland II, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Pennsylvania, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Rockledge, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Santa Ana, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Sarasota II, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of South Carolina I,
LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Southeast DC, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Southern California
I, LLC
Wilmington, DE
USA
Seite 100
Sitz
Sitz
(Land)
RAI Care Centers of Southern California
II, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Stockbridge, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Tennessee, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Virginia I, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Care Centers of Virginia II, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Denbigh Holdco, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Garey, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI II - Kansas City LLC
Wilmington, DE
USA
RAI II - Memphis LLC
Wilmington, DE
USA
RAI II - Memphis South LLC
Wilmington, DE
USA
RAI II - Monticello LLC
Wilmington, DE
USA
RAI II - UKMC LLC
Wilmington, DE
USA
RAI II, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI of New York, LLC
Mercer Island, WA, NY
USA
RAI Rockledge Holdings, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI San Francisco Holdco, LLC
Wilmington, DE
USA
RAI Santa Ana Holdings, LLC
Wilmington, DE
USA
RCG Arlington Heights, LLC
Wilmington, DE
USA
RCG Bloominton, LLC
Wilmington, DE
USA
RCG Columbus, LLC
Wilmington, DE
USA
RCG East Texas, LLP
Wilmington, DE
USA
RCG Finance, Inc.
Wilmington, DE
USA
RCG Grand Island, LLC
Wilmington, DE
USA
RCG Houston, LLP
Wilmington, DE
USA
RCG Indiana, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
RCG Intellectual Holdings, Inc.
Wilmington, DE
USA
RCG Irving, LLP
Wilmington, DE
USA
RCG Marion, LLC
Wilmington, DE
USA
RCG Martin, LLC
Wilmington, DE
USA
RCG Memphis East, LLC
Wilmington, DE
USA
RCG Memphis South, LLC
Wilmington, DE
USA
RCG Memphis, LLC
Wilmington, DE
USA
RCG Mercy Des Moines, LLC
Wilmington, DE
USA
RCG Mississippi, Inc.
Wilmington, DE
USA
RCG North Platte, LLC
Wilmington, DE
USA
Seite 101
Sitz
Sitz
(Land)
RCG PA Merger Corp.
Dallas, TX
USA
RCG Pensacola, LLC
Wilmington, DE
USA
RCG Robstown, LLP
Wilmington, DE
USA
RCG Southaven, LLC
Wilmington, DE
USA
RCG Southern New Jersey, LLC
Wilmington, DE
USA
RCG Tunica, LLC
Wilmington, DE
USA
RCG University Division, Inc.
Knoxville, TN
USA
RCG West Health Supply, L.C.
Phoenix, AZ
USA
RCG Whitehaven, LLC
Wilmington, DE
USA
RCG/Saint Luke’s, LLC
Wilmington, DE
USA
RCGIH, Inc.
Wilmington, DE
USA
Renal Advantage Holdings, Inc.
Wilmington, DE
USA
Renal Advantage Inc.
Wilmington, DE
USA
Renal Advantage Partners, LLC
Wilmington, DE
USA
Recetario Magistral Endovenoso S.A.
Santiago de Chile
Chile
Redwood Medical Services Ltd.
Road Town
Rehabilitationsklinik im Montafon Betriebs-GmbH
Schruns
Österreich
Rehabilitationszentrum Baumgartner
Höhe Betriebs-GmbH
Wien
Österreich
Rehabilitationszentrum Kitzbühel Betriebs-GmbH
Kitzbühel
Österreich
Rehabilitationszentrum Oberndorf Betriebs-GmbH
Oberndorf
Österreich
Rehabilitationszentrum St. Veit im Pongau Betriebs-GmbH
St. Veit in Pongau
Österreich
Renal Aksaray Dializ Hizmetleri Insaat
Taahhüt Gida Sanayi ve Ticaret A.S.
Aksaray
Türkei
Renal Care Dialysis Services Sdn. Bhd.
Kuala Lumpur
Malaysia
Renal Care Group Alaska, Inc.
Juneau, AK
USA
Renal Care Group Arizona, LLC
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group Central Memphis,
LLC
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group Charlotte, LLC
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group Chicago Southside,
LLC
Wilmington, DE
USA
Seite 102
Sitz
Sitz
(Land)
Renal Care Group Chicago Uptown,
LLC
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group East, Inc.
Harrisburg, PA
USA
Renal Care Group Eastern Ohio, LLC
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group Gainesville East, LLC
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group Gainesville, LLC
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group Lansing, LLC
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group Las Vegas, LLC
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group Maplewood, LLC
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group Michigan, Inc.
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group Nacagdoches, LLP
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group Northwest, Inc.
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group of the Midwest, Inc.
Topeka, KS
USA
Renal Care Group of the Ozarks, LLC
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group of the Rockies, LLC
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group of the South, Inc,
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group of the Southeast, Inc.
Plantation, FL
USA
Renal Care Group Ohio, Inc.
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group S.R.L.
Bukarest
Rumänien
Renal Care Group South New Mexico,
LLC
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group Southwest Holdings,
Inc.
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group Southwest Michigan,
LLC
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group Southwest, L.P.
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group Tampa, LLC
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group Terre Haute, LLC
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group Texas, Inc.
Dallas, TX
USA
Renal Care Group Toledo, LLC
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group Tupelo, LLC
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group Wasilla, LLC
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group Westlake, LLC
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group, Inc.
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group-Beaumont, L.P.
Wilmington, DE
USA
Renal Care Group-Harlingen, L.P.
Wilmington, DE
USA
Renal Dimensions, LLC
Wilmington, DE
USA
Seite 103
Sitz
Sitz
(Land)
Renal Health (Thailand) Co. Ltd.
Bangkok
Thailand
Renal Institute of Central Jersey, LLC
Wilmington, DE
USA
Renal Konya Dializ Hizmetleri Insaat
Taahhüt Gida Sanayi ve Ticaret A.S.
Konya
Türkei
Renal Med S.R.L.
Bacau
Rumänien
Renal Med. Co., Ltd.
Bangkok
Thailand
Renal Research Institute LLC
New York, NY
USA
Renal Research Institute of Michigan
LLC
Wilmington, DE
USA
Renal Solutions, Inc.
Indianapolis, IN
USA
Renal Supply (Tenn) Corp.
West Trenton, NJ
USA
Renal Therapy Centre Pte. Ltd.
Singapur
Singapur
Renal Therapy Services Pte Ltd.
Singapur
Singapur
Renalege Turgutlu Nefroloji Ticaret Ltd.
Sti.
Turgutlu
Türkei
RenalLab, Inc
Wilmington, DE
USA
RenalNet, Inc.
Wilmington, DE
USA
RenalPartners of Arizona, LLC
Wilmington, DE
USA
RenalPartners of the Rockies, LLC
Wilmington, DE
USA
RenalPartners, Inc.
Wilmington, DE
USA
Renamed Dialcare Srl
Dolj
Rumänien
Renamed Medical Service II Srl
Dolj
Rumänien
Renamed Nefrodial Srl
Dolj
Rumänien
Renamed Nefrodiamed Srl
Dolj
Rumänien
Renex Corp.
Plantation, FL
USA
Renex Dialysis Clinic of Amesbury, Inc.
Boston, MA
USA
Renex Dialysis Clinic of Bloomfield,
Inc.
West Trenton, NJ
USA
Renex Dialysis Clinic of Bridgeton, Inc.
Clayton, MO
USA
Renex Dialysis Clinic of Creve Coeur,
Inc.
Clayton, MO
USA
Renex Dialysis Clinic of Doylestown,
Inc.
Harrisburg, PA
USA
Renex Dialysis Clinic of Maplewood,
Inc.
Clayton, MO
USA
Renex Dialysis Clinic of North Andover,
Inc.
Boston, MA
USA
Seite 104
Sitz
Sitz
(Land)
Renex Dialysis Clinic of Orange, Inc.
West Trenton, NJ
USA
Renex Dialysis Clinic of Penn Hills, Inc.
Harrisburg, PA
USA
Renex Dialysis Clinic of Philadelphia,
Inc.
Harrisburg, PA
USA
Renex Dialysis Clinic of Pittsburgh, Inc.
Harrisburg, PA
USA
Renex Dialysis Clinic of Shaler, Inc.
Harrisburg, PA
USA
Renex Dialysis Clinic of South Georgia,
Inc.
Atlanta, GA
USA
Renex Dialysis Clinic of St. Louis, Inc.
Clayton, MO
USA
Renex Dialysis Clinic of Tampa, Inc.
Plantation, FL
USA
Renex Dialysis Clinic of Union, Inc.
Clayton, MO
USA
Renex Dialysis Clinic of University City, Clayton, MO
Inc.
USA
Renex Dialysis Clinic of Woodbury, Inc.
West Trenton, NJ
USA
Renex Dialysis Facilities, Inc.
Flowood, MS
USA
Renex Dialysis Homecare of Greater St.
Louis, Inc.
Clayton, MO
USA
Renex Management Services, Inc.
Plantation, FL
USA
Rheinische Compounding GmbH
Bonn
Deutschland
Rhein-Klinik Duisburg GmbH
Duisburg
Deutschland
Rose City Dialysis, LLC
Wilmington, DE
USA
Ross Dialysis – Englewood, LLC
Wilmington, DE
USA
RSI Dialysis Center. Inc
Metro Manila
Philippinen
RTC Holding, Inc.
Wilmington, DE
USA
S.A.K.D.C., Inc.
Dallas, TX
USA
S.C.M. Società Chimica Mugello S.r.l.
Florenz
Italien
Saint Louis Renal Care, LLC
Wilmington, DE
USA
Saint Louis Supply Company, LLC
Wilmington, DE
USA
San Diego Dialysis Services, Inc.
Wilmington, DE
USA
SAN Logistics GmbH
Alzenau-Hörstein
Deutschland
San Pablo S.A.
Santiago de Chile
Chile
Sanderson S.A. (Perú)
Lima
Peru
Santa Barbara Community Dialysis Center Inc.
Los Angeles, CA
USA
Sapromed S.A.S.
Boulogne sur Mer
Frankreich
Senioren- und Pflegeheim Erfurt GmbH
Erfurt
Deutschland
Seite 105
Sitz
Sitz
(Land)
Seniorenzentrum St. Corona am Schöpfl
Betriebsgesellschaft m.b.H.
Wien
Österreich
Serhat Saglikli Yasam Özel Saglik
Hizmetleri Tibbi ve Kimyasal Ürünler
Itriyat Insaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret
Limited Sirketi
Erzurum
Türkei
Ser-Mens S.C.
Portoviejo
Ecuador
Servicios de Dialisis Madrilenos, S.A.
Madrid
Spanien
Sheng Kang Consulting Management
Co. Ltd.
Taipeh
Taiwan
Sheng Wei Consulting Management Co.
Ltd.
Taipeh
Taiwan
Sherlof, Inc.
Greenville, SC
USA
Simge Saglik Hizmetleri Sanayi ve
Ticaret Ltd. Sti.
Nigde
Türkei
Sino-Swed Pharmaceutical Corp. Ltd.
Wuxi
China
SIS-TER S.p.A.
Cremona
Italien
Sitex SA
Plan-les-Ouates
Schweiz
SMCD (Thailand) Co., Ltd.
Samutparkarn
Thailand
Smyrna Dialysis Center, LLC
Atlanta, GA
USA
Snapfinger Vascular Access Center, LLC Atlanta, GA
USA
Sociedad de Hemodialisis Limitada
Vina del Mar
Chile
Sociedad de Hemodiálisis Linares
Limitada
Talca
Chile
Sociedad de Hemodiálisis Talca
Limitada
Talca
Chile
Sociedad De Servicios Profesionales De
Hemodiálisis
Limitada
Santiago de Chile
Chile
Solutions Healthcare Management
Group, LLC
Wilmington, DE
USA
Sophadial S.A.
Casablanca
Marokko
SORB Technology, Inc.
Flowood, MO
USA
South Mountain Dialysis, LLC
Wilmington, DE
USA
Southern Ocean County Dialysis Clinic,
LLC
Wilmington, DE
USA
Sozialpädiatrisches Zentrum am
HELIOS Klinikum Aue
gGmbH
Aue
Deutschland
Seite 106
Sitz
Sitz
(Land)
Specijalna bolnica za hemodijalizu "Fresenius Medical Care" Beograd, Ustanicka br. 63
Belgrad
Serbien
Spectra Diagnostics, LLC
Wilmington, DE
USA
Spectra East, Inc.
Wilmington, DE
USA
Spectra Laboratories, Inc.
Carson City, NV
USA
Spectra Medical Data Processing, LLC.
Wilmington, DE
USA
Spectra Renal Research, LLC
Wilmington, DE
USA
SPLD Holdings LLC
Wilmington, DE
USA
SPLD LLC
Wilmington, DE
USA
Spring Valley Dialysis Center LLC
Las Vegas, NV
USA
SRC Holding Company, Inc.
Wilmington, DE
USA
SSKG, Inc.
Chicago, IL
USA
St. Josefs-Hospital GmbH
Bochum
Deutschland
St. Louis Regional Dialysis Center, Inc.
Clayton, MO
USA
St. Raphael Dialysis Center Partnership
New Haven, CT
USA
STAT Dialysis Corporation
Wilmington, DE
USA
STERISAFE Gesellschaft für sterile Ent- Beelitz
sorgungs mbH
Deutschland
Stiftung IQM Initiative Qualitätsmedizin
gGmbH
Berlin
Deutschland
Stone Mountain Dialysis Center, LLC
Atlanta, GA
USA
Stuttgart Dialysis, LLC
Little Rock, AR
USA
Suburban Home Dialysis, Inc
Cleveland, OH
USA
Summit Dialysis II, Inc.
Wilmington, DE
USA
Summit Dialysis, LLC
Wilmington, DE
USA
SUPRAMOL – Parenteral Colloids
GmbH
Rosbach v.d.H.
Deutschland
Tappahanock Dialysis Center Inc.
Glen Allen, VA
USA
TAU Management und Betriebsführung
GmbH
Voecklabruck
Österreich
TEMAMED Medizinische Dienstleistungs GmbH
Kirchheimbolanden
Deutschland
Terrell Dialysis Center LLC
Wilmington, DE
USA
TFLD Holdings, LLC
Wilmington, DE
USA
TFLD Partners, LLC
Wilmington, DE
USA
Seite 107
Sitz
Sitz
(Land)
TGV' Thermenarkaden Geinberg Errichtungs- und Verwertungs-GmbH
Geinberg
Österreich
THC/PNRS LLC
Salem, OR
USA
The Kidney Dialysis Center Sdn. Bhd.
Kuala Lumpur
Malaysia
The Medical Accountability Group, Inc.
Dallas, TX
USA
Therme Seewinkel Betriebsgesellschaft
m.b.H.
Frauenkirchen
Österreich
Three Rivers Dialysis Services, LLC
Wilmington, DE
USA
TMK Berlin-Buch GmbH i.L.
Berlin
Deutschland
TOV "VAMED UKRAINE"
Kiew
Ukraine
Toycan-Med Saglik Hizmetleri ve
Ticaret A.S.
Nevsehir
Türkei
Trevi s.r.o.
Bratislava
Slowakei
Türkarslan Saglik Egitim ve Turizm A.S. Konya
Türkei
U.S. Vascular Access Center of Dallas
LLC
Wilmington, DE
USA
U.S. Vascular Access Center of Houston, Wilmington, DE
LLC
USA
U.S. Vascular Access Center of Philadelphia LLC
Wilmington, DE
USA
U.S. Vascular Access Holdings, LLC
Wilmington, DE
USA
U.S. Vascular of Puerto Rico, Inc.
Wilmington, DE
USA
Unidad de Diálisis Valdivia Limitada
Santiago de Chile
Chile
Unizell Medicare GmbH
Ratekau
Deutschland
V. Krütten Medizinische Einmalgeräte
GmbH
Idstein
Deutschland
VAMED AG
Wien
Österreich
"VAMED B&H" d.o.o. Tuzla
Tuzla
Bosnien und
Herzegowina
VAMED CZ, s.r.o.
Prag
Tschechien
VAMED Deutschland PPP GmbH
Berlin
Deutschland
VAMED ENGINEERING GmbH
Wien
Österreich
VAMED ENGINEERING GmbH & CO
KG
Wien
Österreich
VAMED ENGINEERING NIGERIA
LIMITED
Abuja
Nigeria
VAMED Health Project GmbH
Berlin
Deutschland
VAMED Health Projects CZ s.r.o.
Prag
Tschechien
Seite 108
Sitz
Sitz
(Land)
VAMED Healthcare Co. Ltd.
Peking
China
VAMED HEALTHCARE SERVICES
SDN. BHD.
Kuala Lumpur
Malaysia
VAMED Management und Service
GmbH
Wien
Österreich
GmbH & Co KG
Wien
Österreich
GmbH Deutschland
Berlin
Deutschland
VAMED Medizintechnik GmbH
Wien
Österreich
VAMED MTK Hofheim GmbH & Co.
KG
Berlin
Deutschland
VAMED MTK Hofheim Verwaltungsgesellschaft mbH
Berlin
Deutschland
VAMED NEDERLAND B.V.
Amersfoort
Niederlande
VAMED ROMANIA S.R.L.
Bukarest
Rumänien
VAMED Standortentwicklung und Engineering
GmbH & CO KG
Wien
Österreich
VAMED Standortentwicklung und Engineering GmbH
Wien
Österreich
VAMED UKK Projektgesellschaft
m.b.H.
Berlin
Deutschland
VAMED-Hungaria Health Care Ltd.
Budapest
Ungarn
VAMED-KMB Krankenhausmanagement und Betriebsführungsges.m.b.H.
Wien
Österreich
Vascular Access Management Services
of Puerto Rico, L.L.C.
Santurce, PR
USA
VC Management Services, L.L.C.
Wilmington, DE
USA
Verona Management Services, LLC
Wilmington, DE
USA
Vita poliklinika za internu medicinu dijalizu
Krapinske Toplice
Kroatien
VLA LLC
Wilmington, DE
USA
"VOJVODINA SPA" Ltd. Novo
Milosevo
Novo Milosevo
Serbien
WAK Wittgensteiner Akutkliniken "Bad
Berleburg" GmbH
Bad Berleburg
Deutschland
Warrenton Dialysis Facility Inc.
Glen Allen, VA
USA
Wasatch Artificial Kidney Center LLC
Wilmington, DE
USA
Seite 109
Sitz
Sitz
(Land)
WCS - Wittgensteiner Catering Service
GmbH
Bad Berleburg
Deutschland
West End Dialysis Center, Inc.
Glen Allen, VA
USA
West Palm Dialysis, LLC
Atlanta, GA
USA
West Valley Associates, LLC
Wilmington, DE
USA
WH McCarthy Pty Ltd.
Sydney
Australien
Wharton Dialysis, Inc.
Dallas, TX
USA
Whiting Dialysis Services, LLC
Wilmington, DE
USA
Wisconsin Renal Care Group, LLC
Wilmington, DE
USA
Wittgensteiner Dienstleistungs GmbH
Bad Berleburg
Deutschland
Wittgensteiner Immobilien GmbH
Borna
Deutschland
Wittgensteiner Kliniken GmbH
Berlin
Deutschland
WPMA, LLC
Philadelphia, PA
USA
WSKC Dialysis Services Inc.
Chicago, IL
USA
Yasam Özel Saglik Hizmetleri AS in
liquidation
Diyarbakir
Türkei
ZAO Fresenius SP
Moskau
Russland
Zdravstvena ustanova "Fresenius
Medical Care Centar za dijalizu" bolnica
za pružanje usluge dijalize za pacijente
sa dijagnozom poremećaja rada bubrega
u termalnoj fazi bolesti Šamac
Samac
Bosnien und
Herzegowina
Zdravstvena ustanova "Fresenius
Medical Care Centar za dijalizu" d.o.o.
Brcko district
Brcko
Bosnien und
Herzegowina
Zdravstvena ustonava - Bolnica
"INTERNACIONALNI DIALIZA
CENTAR" Banja Luka
Banja Luka
Bosnien und
Herzegowina
Zentrum für Nieren- und Hochdruckkrankheiten Bensheim GmbH
Bensheim
Deutschland
Seite 110
ANLAGE 4
Tochterunternehmen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
Sitz
Sitz
(Land)
Altmühltalklinik-Leasing GmbH
Kipfenberg
Deutschland
Amper Kliniken AG
Dachau
Deutschland
Amper Medico Gesellschaft für medizinische Dienstleistungen mbH
Dachau
Deutschland
Aukamm-Klinik für operative Rheumatologie und Orthopädie GmbH
Wiesbaden
Deutschland
BGL Grundbesitzverwaltungs-GmbH
Bad Neustadt a.d. Saale
Deutschland
Bördekrankenhaus GmbH
Neindorf
Deutschland
Energiezentrale Universitätsklinikum
Gießen GmbH
Gießen
Deutschland
ESB-Gemeinnützige Gesellschaft für
berufliche Bildung mbH
Deutschland
Fachkrankenhaus für Psychiatrie und
Neurologie Hildburghausen GmbH
Hildburghausen
Deutschland
Fachkrankenhaus Vogelsang-Gommern
GmbH
Greifswald
Deutschland
Frankenwaldklinik Kronach GmbH
Kronach
Deutschland
Gemeinnützige Gesellschaft zur Förderung der klinischen Forschung auf dem
Gebiet der Humanmedizin und zur
Betreuung von Patienten an den Universitäten Gießen und Marburg mbH
Marburg
Deutschland
Gesundheitsmanagement GmbH
Greifswald
Deutschland
GPG Gesellschaft für Projekt- und
Grundstücksentwicklung GmbH
Leipzig
Deutschland
Grundstücksgesellschaft Park Dösen
GmbH
Deutschland
GTB Grundstücksgesellschaft mbH
Deutschland
Haus Saaletal GmbH
Deutschland
HEILBAD BAD NEUSTADT GMBH
Deutschland
Herz- und Gefäß-Klinik GmbH Bad
Neustadt
Deutschland
Herzzentrum Leipzig GmbH
Leipzig
Deutschland
KDI Klinikservice GmbH
Dachau
Deutschland
Seite 111
Sitz
Sitz
(Land)
Kinderhort Salzburger Leite gemeinnützige Gesellschaft mbH
Deutschland
Klinik »HAUS FRANKEN« GMBH
Bad Neustadt/Saale
Deutschland
Klinik Feuerberg GmbH Bad Neustadt/Saale
Deutschland
Klinik für Herzchirurgie Karlsruhe
GmbH
Karlsruhe
Deutschland
Klinik Hildesheimer Land GmbH
Bad Salzdetfurth
Deutschland
Klinik Kipfenberg GmbH Neurochirurgische und Neurologische Fachklinik
Kipfenberg
Deutschland
Kliniken Herzberg und Osterode GmbH
Herzberg am Harz
Deutschland
Kliniken Miltenberg-Erlenbach GmbH
Erlenbach
Deutschland
Kliniken München Pasing und Perlach
GmbH
München
Deutschland
Klinikum Frankfurt (Oder) GmbH
Frankfurt (Oder)
Deutschland
Klinikum Gifhorn GmbH
Gifhorn
Deutschland
Klinikum Hildesheim GmbH
Hildesheim
Deutschland
Klinikum Meiningen GmbH
Meiningen
Deutschland
Klinikum Pforzheim GmbH
Pforzheim
Deutschland
Klinikum Prina GmbH
Pirna
Deutschland
Klinikum Salzgitter GmbH
Salzgitter
Deutschland
Klinikum Uelzen GmbH
Uelzen
Deutschland
Krankenhaus Boizenburg GmbH
Boizenburg
Deutschland
Krankenhaus Cuxhaven GmbH
Cuxhaven
Deutschland
Krankenhaus Jerichower Land GmbH
Burg
Deutschland
Krankenhaus Köthen GmbH
Köthen
Deutschland
Krankenhaus St. Barbara Attendorn
GmbH
Attendorn
Deutschland
Krankenhaus WaltershausenFriedrichroda GmbH
Friedrichroda
Deutschland
Krankenhaus Zerbst GmbH
Zerbst
Deutschland
Leben am Rosenberg GmbH
Kronach
Deutschland
Medizinisches Versorgungszentrum Anhalt GmbH
Zerbst
Deutschland
Medizinisches Versorgungszentrum NikoMedicum Bad Sachsa GmbH
Bad Sachsa
Deutschland
Seite 112
Sitz
Sitz
(Land)
Medizinisches Versorgungszentrum
Sachsen-Anhalt GmbH
Burg
Deutschland
Mittelweser Kliniken GmbH Nienburg
Hoya Stolzenau
Nienburg
Deutschland
MVZ Augenärztliches Diagnostik- und
Therapiecentrum Mönchengladbach/Erkelenz GmbH
Erkelenz
Deutschland
Therapiecentrum Siegburg GmbH
Siegburg
Deutschland
Therapiezentrum Düsseldorf GmbH
Düsseldorf
Deutschland
Therapiezentrum Wuppertal GmbH
Wuppertal
Deutschland
MVZ Campus Gifhorn GmbH
Gifhorn
Deutschland
MVZ Management GmbH Attendorn
Attendorn
Deutschland
MVZ Management GmbH BadenWürttemberg
Pforzheim
Deutschland
MVZ Management GmbH Brandenburg
Frankfurt (Oder)
Deutschland
MVZ Management GmbH Nord
Nienburg
Deutschland
MVZ Management GmbH Ost
Pirna
Deutschland
MVZ Management GmbH SachsenAnhalt
Köthen
Deutschland
MVZ Management GmbH Süd
Deutschland
MVZ Management GmbH Thürigen
Bad Berka
Deutschland
MVZ Management GmbH West
Wiesbaden
Deutschland
MVZ Service Gesellschaft mbH
Deutschland
MVZ Universitätsklinikum Marburg
GmbH
Marburg
Deutschland
Neurologische Klinik GmbH Bad Neustadt/Saale
Neustadt a.d. Saale
Deutschland
Park-Krankenhaus Leipzig GmbH
Leipzig
Deutschland
Psychosomatische Klinik GmbH Bad
Neustadt/Saale
Deutschland
PTZ GmbH
Marburg
Deutschland
Q.sana Gesellschaft bürgerlichen Rechts
Weimar
Deutschland
RK Bauträger GmbH
Deutschland
RK Reinigungsgesellschaft Nordost
mbH
Deutschland
RK-Cateringgesellschaft Mitte mbH
Deutschland
Seite 113
Sitz
Sitz
(Land)
RK-Cateringgesellschaft Süd mbH
Deutschland
RK-Cateringgesellschaft West mbH
Deutschland
RK-Reinigungsgesellschaft Mitte mbH
Deutschland
RK-Reinigungsgesellschaft Nord mbH
Deutschland
RK-Reinigungsgesellschaft Ost mbH
Deutschland
RK-Reinigungsgesellschaft Süd mbH
Bad Neustadt a,d, Saale
Deutschland
RK-Reinigungsgesellschaft West mbH
Deutschland
RK-Reinigungsgesellschaft Zentral mbH
Deutschland
RK-Wäschereinigung Süd GmbH
Deutschland
Soteria Klinik Leipzig GmbH
Leipzig
Deutschland
St. Elisabeth-Krankenhaus GmbH Bad
Kissingen
Bad Kissingen
Deutschland
St. Petri-Hospital Warburg GmbH
Warburg
Deutschland
Städtisches Krankenhaus Wittingen
GmbH
Wittingen
Deutschland
Stiftung Deutsche Klinik für Diagnostik
GmbH
Wiesbaden
Deutschland
UKGM Service GmbH
Deutschland
Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH
Gießen
Deutschland
Weißeritztal-Kliniken GmbH
Freital
Deutschland
Wesermarsch-Klinik Nordenham GmbH
Nordenham
Deutschland
Zentralklinik Bad Berka GmbH
Bad Berka
Deutschland
RK Klinik Betriebs GmbH Nr. 32
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Deutschland
Wolfgang Schaffer GmbH
Deutschland
Seite 114

Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3

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Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 34, 14 Absätze 2 und 3

N°45 N° 45

Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3

Annual Report 2004 - PDF

Angebotsunterlage PUmA Aktiengesellschaft rudolf Dassler

Multifamily US-Invest - Deutsche Structured Finance GmbH

Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 34, 14 Abs. 3

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Oktober 2013 - Capital Stage AG

Weiterbildung für Fach- und Führungskräfte