Angebotsunterlage PUmA Aktiengesellschaft rudolf Dassler

Transcription

Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz (WpÜG)
Aktionäre der PUMA Aktiengesellschaft Rudolf Dassler Sport, insbesondere mit
Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika
oder anderweitig außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise unter
Ziffer 1 auf den Seiten 5 bis 7, Ziffer 23 auf Seite 41 sowie Ziffer 24 auf Seite 41
dieser Angebotsunterlage besonders beachten.
Angebotsunterlage
Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot
(Barangebot)
der
SAPARDIS S. A.
10 avenue Hoche
75008 Paris, Frankreich
an die Aktionäre der
PUMA Aktiengesellschaft Rudolf Dassler Sport
Würzburger Straße 13
91074 Herzogenaurach
zum Erwerb der von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag der
PUMA Aktiengesellschaft Rudolf Dassler Sport
zum Preis von
EUR 330,00 je Aktie der PUMA Aktiengesellschaft Rudolf Dassler Sport
Annahmefrist:
14. Mai bis 20. Juni 2007, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)
18:00 Uhr (Ortszeit New York)
Aktien der PUMA Aktiengesellschaft Rudolf Dassler Sport: ISIN DE0006969603
Zum Verkauf eingereichte Aktien der PUMA Aktiengesellschaft Rudolf Dassler Sport:
ISIN DE000A0N3R42
Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der PUMA Aktiengesellschaft Rudolf Dassler Sport:
ISIN DE000A0N3R59
Inhaltsverzeichnis
SEITE
1. Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots ��
1.1 Rechtsgrundlagen��
1.2 Besondere Hinweise für Aktionäre von PUMA mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten ��
1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots��
1.4 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ��
1.5 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage��
1.6 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ��
5
5
2.Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben��
2.1 Allgemeines ��
2.2 Stand und Quelle der Angaben��
2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen ��
2.4 Keine Aktualisierung��
7
7
7
7
7
3. Zusammenfassung des Angebots ��
8
4. Angebot ��
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5. Annahmefrist��
5.1 Dauer der Annahmefrist��
5.2 Verlängerungen der Annahmefrist��
5.3 Weitere Annahmefrist��
9
9
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6.Beschreibung der Bieterin und der PPR-Gruppe��
6.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin��
6.2 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse von PPR��
6.3 Überblick über die Geschäftstätigkeit der PPR-Gruppe��
6.4 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen ��
6.5 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden
Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene PUMA-Aktien, Zurechnung
von Stimmrechten ��
6.6 Angaben zu Wertpapiergeschäften��
6.7 Mögliche Parallelerwerbe ��
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7.Beschreibung von PUMA��
7.1 Rechtliche Grundlagen; Struktur des Grundkapitals��
7.2 Aktienoptionen��
7.3 Überblick über die Geschäftstätigkeit des PUMA-Konzerns��
7.4 Quartalsergebnisse��
7.5 Organe��
7.6 Aktionärsstruktur ��
7.7 Mit PUMA gemeinsam handelnde Personen��
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8.Hintergrund des Angebots ��
8.1 Strategisches Konzept ��
8.2 Bevorstehende Erlangung der Kontrolle über PUMA durch die Bieterin ��
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9. Absichten der Bieterin��
9.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen von PUMA ��
9.2 Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin und PPR ��
9.3 Vorstand und Aufsichtsrat von PUMA ��
9.4 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretung ��
9.5 Sitz von PUMA, Standort wesentlicher Unternehmensteile��
9.6 Mögliche Strukturmaßnahmen��
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10.Erläuterungen zur Preisfindung ��
10.1 Mindestangebotspreis ��
10.2 Vergleich mit historischen Börsenkursen ��
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6
6
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17
10.3 Weitere Erläuterungen zum Angebotspreis ��
10.4 Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte ��
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11. Annahme und Abwicklung des Angebots��
11.1 Zentrale Abwicklungsstelle��
11.2 Annahme des Angebots��
11.3 Weitere Erklärungen annehmender PUMA-Aktionäre��
11.4 Rechtsfolgen der Annahme��
11.5 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der Annahmefrist��
11.6 Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist ��
11.7 Verfahren bei effektiven Aktienurkunden ��
11.8 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der Weiteren
Annahmefrist��
11.9 Kosten��
11.10Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien ��
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26
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12.Behördliche Genehmigungen und Verfahren��
12.1 Erforderliche Genehmigungen��
12.2 Stand der Fusionskontrollverfahren ��
12.3 Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage��
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13. Voraussetzungen für den Vollzug��
13.1 Vollzugsbedingungen��
13.2 Verzicht auf die Vollzugsbedingungen��
13.3 Ausfall von Vollzugsbedingungen ��
13.4 Veröffentlichungen ��
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14. Finanzierung des Angebots��
14.1 Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots��
14.2 Finanzierungsbestätigung ��
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15. Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Bieterin und der PPR-Gruppe��
15.1 Annahmen��
15.2 Methodisches Vorgehen und Vorbehalte��
15.3 Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss von SAPARDIS��
15.4 Auswirkungen auf den Konzernabschluss der PPR-Gruppe gemäß IFRS��
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16.Rücktrittsrecht ��
16.1 Voraussetzungen��
16.2 Ausübung des Rücktrittsrechts��
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17.Hinweise für PUMA-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen��
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18.Geldleistungen und Geldwerte Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des
Aufsichtsrats von PUMA��
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19.Begleitende Banken��
40
20.Steuern��
40
21. Veröffentlichungen und Mitteilungen��
40
22. Anwendbares Recht und Gerichtsstand ��
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23. Zusätzliche Informationen für U. S.-Aktionäre ��
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24.Inhaber von PUMA-ADRs ��
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25.Erklärung über die Übernahme der Verantwortung��
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Anlage 1��
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Anlage 2��
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Anlage 3� ��
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Anlage 4��
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1. Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots
1.1 Rechtsgrundlagen
Das in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage) enthaltene Übernahmeangebot (das Angebot) der SAPARDIS S. A. mit Sitz in Paris, Frankreich, eingetragen im Handelsregister (registre du
commerce et des sociétés) Paris, Frankreich unter der Identifikationsnummer (numéro d’identification)
393 443 601 (SAPARDIS oder die Bieterin), ist ein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb von
Aktien der PUMA Aktiengesellschaft Rudolf Dassler Sport mit Sitz in Herzogenaurach, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 3175 (PUMA oder die Gesellschaft), nach dem
deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Es richtet sich an alle Aktionäre von
PUMA (die PUMA-Aktionäre) und wird ausschließlich nach deutschem Recht sowie bestimmten
anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (Vereinigte
Staaten oder USA) durchgeführt.
1.2 Besondere Hinweise für PUMA-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in
den Vereinigten Staaten
Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den gesetzlichen
Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung eines solchen Angebots. Diese
Vorschriften unterscheiden sich nicht unerheblich von den entsprechenden U. S.-amerikanischen
Rechtsvorschriften. So sind bestimmte Finanzinformationen in dieser Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union übernommenen International Financial Reporting
Standards (die IFRS) ermittelt worden und daher nicht vergleichbar mit Finanzinformationen über
U. S.-amerikanische Unternehmen und andere Unternehmen, deren Finanzinformationen in Übereinstimmung mit den Generally Accepted Accounting Principles in the United States ermittelt werden.
Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß Section 14(e) und Regulation 14E des US Securities Exchange Act of 1934 in seiner aktuellen Fassung (der Exchange Act) durchgeführt und im
übrigen in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG. Dementsprechend unterliegt das Angebot Veröffentlichungs- und anderen Verfahrensvorschriften, etwa im Hinblick auf Rücktrittsrechte,
Angebotszeitraum, Abwicklung und Zeitplan von Zahlungen, die sich von denen für die Durchführung von öffentlichen Angeboten in den Vereinigten Staaten unterscheiden.
Die Bieterin kann nach der am 2. März 2007 von der Abteilung „Market Regulation“ der U. S.-amerikanischen Securities and Exchange Commission (SEC) gewährten Gruppenfreistellung von der
Rule 14e-5 des Exchange Act (Rule 14e-5) während der Laufzeit dieses Angebots PUMA-Aktien in anderer Weise als im Rahmen dieses Angebots über die Börse oder außerbörslich außerhalb der Vereinigten
Staaten erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit
den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Soweit nach deutschem Recht erforderlich, werden Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen in Deutschland veröffentlicht werden. Entsprechende Informationen werden auch in Form einer
unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Website der Bieterin unter http://www.ppr.com
veröffentlicht.
Für PUMA-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten
(U. S.-Aktionäre) können sich Schwierigkeiten ergeben, ihre Rechte und Ansprüche nach U. S.-amerikanischen Bundesvorschriften zum Wertpapierrecht durchzusetzen, da sowohl PUMA als auch SAPARDIS ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben und sämtliche ihrer jeweiligen Organmitglieder außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind. U. S.-Aktionäre sind möglicherweise nicht in
der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten oder deren Organmitglieder
vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verletzung U. S.-amerikanischer Wertpapiervorschriften zu verklagen. Des weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen
eines U. S.-amerikanischen Gerichts gegen eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten zu vollstrecken.
Obwohl sich das Angebot nicht auf PUMA American Depositary Receipts (ADRs), welche PUMAAktien vermitteln, erstreckt, können sich Inhaber von PUMA-ADRs am Angebot beteiligen, wenn sie
zuvor die in Ziffer 24 dieser Angebotsunterlage genannten Schritte ergreifen.
1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots
Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am
10. April 2007 veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter http://www.ppr.com abrufbar.
1.4 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung gestattet. Registrierungen,
Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots nach einem
anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang nicht erfolgt und auch
nicht beabsichtigt.
1.5 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage
Die Bieterin hat diese Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und in Form einer unverbindlichen
englischen Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde) am 14. Mai 2007 im Internet unter
der Adresse http://www.ppr.com veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank
Aktiengesellschaft, ZCM-CMAD, Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland
(Bestellung per Telefax an +49 69 136 44598) und (ii) die Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht wird, werden am 14. Mai 2007 im elektronischen Bundesanzeiger sowie in
der Frankfurter Allgemeine Zeitung und in The Wall Street Journal (U. S.-Ausgabe) veröffentlicht.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland und der Vereinigten Staaten kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Ungeachtet der Tatsache, dass auf diese Angebotsunterlage aufgrund der gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG
zwingend vorgeschriebenen Veröffentlichung im Internet weltweit zugegriffen werden kann, dürfen
diese Angebotsunterlage und sonstige mit dem Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen
nicht in Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen eine solche
Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die
Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten nicht gestattet.
Die Bieterin stellt diese Angebotsunterlage den jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen zum Versand an PUMA-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten zur Verfügung. Die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen diese Angebotsunterlage nicht anderweitig
veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung
mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.
1.6 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Das Angebot kann von allen in- und ausländischen PUMA-Aktionären nach Maßgabe der in dieser
Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften
angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten rechtlichen Beschränkungen
unterliegen kann. PUMA-Aktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinig
ten Staaten in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten unterliegen,
wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese
einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten nach den jeweils anwendbaren
Rechtsvorschriften zulässig ist.
2. Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben
2.1 Allgemeines
Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in Mitteleuropäischer Sommerzeit bzw. Mitteleuropäischer Zeit (Ortszeit Frankfurt am Main) gemacht. Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie „zur Zeit“, „derzeit“, „momentan“, „jetzt“, „gegenwärtig“ oder
„heute“ verwendet werden, beziehen sie sich auf das Datum der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage, also den 10. Mai 2007.
Verweise auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am
Main für den allgemeinen Kundenverkehr geöffnet sind.
Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder dieser Angebotsunterlage zu
machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, sind diese der Bieterin nicht zuzurechnen.
2.2 Stand und Quelle der Angaben
Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft
gerichteten Aussagen basieren, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf bestimmten, der Bieterin am Tag der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf
bestimmten Annahmen und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Die Informationen
beruhen, sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen (wie z. B. veröffentlichten Jahresabschlüssen, Presseerklärungen und Analystenpräsentationen).
Insbesondere wurden bei der Erstellung dieser Angebotsunterlage die im Internet unter http://www.
puma.com abrufbaren Jahresabschlüsse (Konzern- und Einzelabschlüsse) von PUMA zum
31. Dezember 2006 zugrunde gelegt. Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, wurden diese Informationen nicht gesondert durch die Bieterin verifiziert. Vor der Entscheidung zur Herauslegung des
Angebots hat sich die Bieterin lediglich im Rahmen von Management-Gesprächen am 3. April 2007
einen Überblick über die Verhältnisse von PUMA verschafft.
2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in
die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie „wird“,
„erwartet“, „glaubt“, „ist der Ansicht“, „versucht“, „schätzt“, „beabsichtigt“, „geht davon aus“ und „strebt
an“ hin. Solche Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin
im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieterin liegen. Es sollte berücksichtigt werden,
dass sich die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen als unzutreffend herausstellen und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen von den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen können.
2.4 Keine Aktualisierung
Die Bieterin weist darauf hin, dass sie diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit sie
dazu nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sein sollte.
3. Zusammenfassung des Angebots
Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte Angaben in dieser
Angebotsunterlage. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese
Zusammenfassung enthält somit nicht alle Informationen, die für PUMA-Aktionäre relevant sein
könnten. Die PUMA-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen.
Bieterin:
SAPARDIS S. A., 10 avenue Hoche, 75008 Paris, Frankreich
Zielgesellschaft:
PUMA Aktiengesellschaft Rudolf Dassler Sport, Würzburger Straße 13, 91074
Herzogenaurach, Deutschland
Gegenstand des
Angebots:
Erwerb aller noch nicht im Eigentum von SAPARDIS befindlicher, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der PUMA Aktiengesellschaft Rudolf Dassler Sport (ISIN DE0006969603), jeweils mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie und einschließlich
der Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2007.
Gegenleistung
EUR 330,00 je PUMA-Aktie
Annahmefrist:
14. Mai 2007 bis 20. Juni 2007, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)/18:00 Uhr
(Ortszeit New York)
ISIN:
PUMA-Aktien: ISIN DE0006969603
Zum Verkauf eingereichte PUMA-Aktien:
ISIN DE000A0N3R42
Nachträglich zum Verkauf eingereichte PUMA-Aktien:
ISIN DE000A0N3R59
Annahme:
Die Annahme des Angebots ist während der Annahmefrist schriftlich gegen
über dem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen des jeweiligen PUMA-Aktionärs zu erklären. Sie wird erst mit fristgerechter Umbuchung
der PUMA-Aktien, für die das Angebot angenommen worden ist, in die ISIN
DE000A0N3R42 wirksam. Bezüglich der Einreichung effektiver PUMA-Aktienurkunden wird auf die Ausführungen unter Ziffer 11.7 dieser Angebotsunterlage verwiesen.
Bedingungen:
Der Vollzug des Angebots und der durch die Annahme des Angebots zustande
kommenden Verträge steht unter den in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage
dargelegten Vollzugsbedingungen.
Kosten der
Annahme:
Die Annahme des Angebots soll durch die Gewährung einer Ausgleichszahlung in marktüblicher Höhe an die depotführenden Banken nach Ziffer 11.9 dieser Angebotsunterlage für die annehmenden PUMA-Aktionäre, mit Ausnahme
etwaiger außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anfallenden Steuern,
Kosten und Spesen, kosten- und spesenfrei sein.
Börsenhandel:
Es ist beabsichtigt, die PUMA-Aktien, für die das Angebot während der Annahmefrist angenommen worden ist, ab dem 15. Mai 2007 bis voraussichtlich
18. Juni 2007 bzw., sofern die Vollzugsbedingungen nach Ziff. 13.1 dieser Angebotsunterlage bis zum 18. Juni 2007 noch nicht eingetreten sind, bis spätestens zwei Börsenhandelstage vor Vollzug des Angebots bzw. bis zum endgültigen Ausfall einer der in Ziff. 13.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Vollzugsbedingungen im Amtlichen Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A0N3R42 handeln zu lassen.
Veröffentlichungen:
Diese Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die BaFin am 10. Mai 2007
gestattet hat, wird im Internet zusammen mit einer unverbindlichen englischen
Übersetzung unter http://www.ppr.com veröffentlicht. Die Bekanntmachung
über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe in
Deutschland und den Vereinigten Staaten wird am 14. Mai 2007 im elektronischen Bundesanzeiger, in der Frankfurter Allgemeine Zeitung sowie in The
Wall Street Journal (U. S.-Ausgabe) veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG oder
den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten
Staaten erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen werden im Internet unter http://www.ppr.com veröffentlicht. Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen nach dem WpÜG werden auch im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
4. Angebot
Die Bieterin bietet hiermit allen anderen PUMA-Aktionären an, alle ihre auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) von PUMA (ISIN DE0006969603) mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 2,56 (PUMA-Aktien), einschließlich der Dividendenberechtigung
für das Geschäftjahr 2007, zum Kaufpreis (Angebotspreis) von
EUR 330,00 je PUMA-Aktie
nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.
Dieses Angebot ist auf den Erwerb der „Kontrolle“ über PUMA gemäß § 29 Abs. 2 WpÜG gerichtet
und somit ein Übernahmeangebot gemäß Abschnitt 4 des WpÜG.
5. Annahmefrist
5.1 Dauer der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
am 14. Mai 2007. Sie endet am
20. Juni 2007, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)/18:00 Uhr (Ortszeit New York)
5.2 Verlängerungen der Annahmefrist
Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich die Annahmefrist jeweils automatisch
wie folgt:
• Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor
Ablauf der in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage genannten Annahmefrist verlängert sich die
Annahmefrist nach Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), also
voraussichtlich bis zum 4. Juli 2007, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)/18:00 Uhr (Ortszeit
New York). Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.
• Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot
(Konkurrierendes Angebot) abgegeben, und läuft die Annahmefrist für das vorliegende Angebot
vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der
Annahmefrist für das vorliegende Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert
oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme der in Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage
beschriebenen Weiteren Annahmefrist), wird nachstehend einheitlich als Annahmefrist bezeichnet.
Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Angebots oder der Abgabe eines Konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage verwiesen.
5.3 Weitere Annahmefrist
PUMA-Aktionäre, die das vorliegende Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen
haben, können es auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des
Angebots durch die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die Weitere Annahmefrist) annehmen, sofern die in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Vollzugsbedingungen bis zum
Ende der Annahmefrist nicht endgültig ausgefallen sind. Die Veröffentlichung des Ergebnisses dieses
Angebots gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG wird voraussichtlich innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen, also voraussichtlich am 27. Juni 2007. Die Weitere
Annahmefrist wird daher voraussichtlich am 28. Juni 2007 beginnen und am 11. Juli 2007, 24:00 Uhr
(Ortszeit Frankfurt am Main)/18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das vorliegende Angebot nicht mehr angenommen werden.
6. Beschreibung der Bieterin und der PPR-Gruppe
6.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin
Die Bieterin ist eine französische Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in Paris, Frankreich,
eingetragen im Handelsregister (registre du commerce et des sociétés) Paris unter der Identifika
tionsnummer (numéro d’identification) 393 443 601. Der Unternehmensgegenstand der Bieterin
umfasst (i) den Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Wertpapieren oder Beteiligungen
an Unternehmen, die unter anderem in den Bereichen Handel, Industrie, Dienstleistungen oder
Immobilien tätig sind, (ii) die Gründung und die Verwaltung aller Arten von Handelsunternehmen
und (iii) den Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Grundbesitz oder beweglichem Vermögen. Das Geschäftsjahr der Bieterin entspricht dem Kalenderjahr.
Das eingetragene Grundkapital der Bieterin beträgt EUR 970.213,86. Es ist eingeteilt in 630.009 Aktien
mit einem Nennbetrag von je EUR 1,54.
Die Bieterin wird von einem Verwaltungsrat (conseil d’administration) geleitet, der aus vier Mitgliedern besteht: Herrn Jean-François Palus (Vorsitzender), Herrn Rémi Gilles Kerchbron, Herrn Michel
Friocourt und Herrn Grégoire Amigues.
Die Bieterin ist eine nahezu hundertprozentige Tochtergesellschaft der PPR S. A., Paris (PPR). PPR hält
99,99 % des Grundkapitals und 99,99 % der Stimmrechte an der Bieterin. Das verbleibende Grund
kapital und die verbleibenden Stimmrechte werden von von PPR benannten Personen gehalten, insbesondere von Mitgliedern der Geschäftsleitung der Bieterin.
6.2 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse von PPR
PPR ist eine französische Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in Paris, Frankreich, eingetragen im Handelsregister (registre du commerce et des sociétés) Paris unter der Identifikationsnummer (numéro d’identification) 552 075 020. Der Unternehmensgegenstand der Bieterin umfasst den
Verkauf von Handelsgütern, die Erbringung von Dienstleistungen und die Beteiligung an Handelsunternehmen. Das Geschäftsjahr von PPR entspricht dem Kalenderjahr.
Das eingetragene Grundkapital von PPR beträgt EUR 513.649.096,00. Es ist eingeteilt in 128.412.274
Aktien mit einem Nennbetrag von je EUR 4,00. Die PPR-Aktien sind zum Börsenhandel an der
Euronext Paris im Segment „Compartiment A“ zugelassen.
Das eingetragene Grundkapital kann aufgrund der Ausübung ausstehender Aktienoptionen im Rahmen von Aktienoptionsplänen um 1.982.752 Aktien (1,54 % des eingetragenen Grundkapitals) erhöht
werden.
10
Der Verwaltungsrat (conseil d’administration) von PPR wurde von der Hauptversammlung am 19. Mai
2005 dazu ermächtigt, neue Aktien oder Wertpapiere, die zum Bezug von Aktien berechtigen, auszugeben:
(i) unter Wahrung der Bezugsrechte der Altaktionäre bis zu einem maximalen Nominalbetrag der
Kapitalerhöhung von EUR 200.000.000),
(ii) unter Ausschluss der Bezugsrechte der Altaktionäre bis zu einem maximalen Nominalbetrag der
Kapitalerhöhung von EUR 200.000.0001),
(iii) aus Gesellschaftsmitteln (Kapital- und/oder Gewinnrücklagen) bis zu einem maximalen Nominalbetrag der Kapitalerhöhung von EUR 200.000.0001),
(iv) gegen Einbringung von Sacheinlagen (Aktien oder Wertpapiere, die zum Bezug von Aktien
berechtigen) in die Gesellschaft, außerhalb eines öffentlichen Umtauschangebotes bis zu einem
maximalen Betrag von 10 % des eingetragenen Grundkapitals1),
(v) aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen im Rahmen von Aktienoptionsplänen bis zu einem
maximalen Nominalbetrag der Kapitalerhöhung von EUR 10.000.000, d. h. 2.500.000 Aktien),
(vi) durch Ausgabe von Gratisaktien an Mitarbeiter und leitende Angestellte),
(vii) durch Ausgabe von Aktien, die Mitarbeitern der PPR-Gruppe vorbehalten sind1).
Die in den Absätzen (i), (ii), (iii), (iv) und (vii) genannten Ermächtigungen wurden für einen Zeitraum
von 26 Monaten erteilt und die in den Absätzen (v) und (vi) genannten Ermächtigungen für einen
Zeitraum von 38 Monaten (jeweils ab dem 19. Mai 2005).
Der Verwaltungsrat von PPR hat für die nächste, für den 14. Mai 2007 angesetzte Hauptversammlung
neue Beschlüsse vorgeschlagen, die dem Verwaltungsrat die Ausgabe neuer Aktien oder Wertpapiere,
die zum Bezug von Aktien berechtigen, ermöglichen:
(i) unter Wahrung des Bezugsrechts der Altaktionäre bis zu einem maximalen Betrag der Kapital
erhöhung von EUR 200.000.000 (nominal),
(ii) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre bis zu einem maximalen Betrag der Kapitalerhöhung von EUR 200.000.000 (nominal),
(iii) aus Gesellschaftsmitteln (Kapital- und/oder Gewinnrücklagen) bis zu einem maximalen Gesamtbetrag der Kapitalerhöhung von EUR 50.000.000 (nominal),
(iv) durch Ausgabe von Aktien oder Wertpapieren, die zum Bezug von Aktien berechtigen, soweit
diese Finanzinstitute im Rahmen von komplexen Finanztransaktionen mit dem Ziel der Optimierung der Bilanzstruktur der Gesellschaft zum Bezug vorbehalten sind, bis zu einem maximalen
Betrag der Kapitalerhöhung von EUR 50.000.000 (nominal).
Die in den Absätzen (i), (ii) und (iii) oben genannten Ermächtigungen soll für einen Zeitraum von
26 Monaten erteilt und die im Absatz (iv) genannte Ermächtigung soll für einen Zeitraum von
18 Monaten (jeweils ab dem 14. Mai 2007) erteilt werden.
Die maximale Kapitalerhöhung, die sich aus den in den Absätzen (i), (ii), (iii) und (iv) genannten
Ermächtigungen ergibt, wäre auf EUR 200.000.000 (nominal) begrenzt.
Darüber hinaus wurden die folgenden Beschlüsse zur Abstimmung auf der nächsten, für den 14. Mai
2007 angesetzten Hauptversammlung vorgeschlagen:
(i) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen (Aktien oder Wertpapiere, die zum Bezug von Aktien berechtigen) in die Gesellschaft außerhalb eines öffentlichen
Umtauschangebotes bis zu einem maximalen Betrag von 10 % des eingetragenen Grundkapitals,
) Bisher noch nicht ausgenutzt.
) Diese Ermächtigung wurde im Jahre 2005 für bis zu 419.760 Optionen und im Jahre 2006 für bis zu 603.477 Optionen ausgenutzt.
) Diese Ermächtigung wurde im Jahre 2005 für bis zu 23.133 Aktien und im Jahre 2006 für bis zu 23.565 Aktien ausgenutzt.
11
(ii) Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen an Mitarbeiter und leitende Angestellte der
PPR-Gruppe für bis zu 2.500.000 Aktien,
(iii) Ermächtigung zur Ausgabe von Gratisaktien an Mitarbeiter und leitende Angestellte der PPRGruppe in Höhe von bis zu 0,5 % des eingetragenen Grundkapitals,
(iv) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien zugunsten von Mitarbeitern, die an einem Aktiensparplan
des Unternehmens (plan d’épargne d’entreprise) teilnehmen, bis zu einer maximalen Anzahl
von 1.200.000 Aktien.
Werden diese neuen Ermächtigungen erteilt, werden hierdurch die Ermächtigungen, die von der
Hauptversammlung vom 19. Mai 2005 erteilt wurden, aufgehoben und ersetzt.
PPR wird von einem Verwaltungsrat (conseil d’administration) geleitet, der sich aus neun Mitgliedern
zusammensetzt: Herrn François Jean-Henri Pinault (Vorsitzender), Frau Patricia Barbizet (stellvertretende Vorsitzende), Herrn René Barbier de la Serre, Herrn Pierre Belon, Herrn Allan Chapin, Herrn
Luca Cordero di Montezemolo, Herrn Jean-Philippe Thierry, Herrn Philippe Lagayette und Herrn Baudouin Prot.
Die größte Einzelaktionärin von PPR ist Artémis S. A., die nach Kenntnis von PPR unmittelbar oder
mittelbar insgesamt ca. 55,40 % der Stimmrechte und ca. 40,20 % des Grundkapitals von PPR hält.
Nach Kenntnis der Bieterin gibt es keine anderen Aktionäre, die mehr als 5 % der Stimmrechte oder
des Grundkapitals von PPR halten. Artémis S. A. ist eine Holdinggesellschaft, die mittelbar von
bestimmten Mitgliedern der Familie Pinault, einschließlich des Vorsitzenden des Verwaltungsrats von
PPR, Herrn François Jean-Henri Pinault, mittels der Financière Pinault S. C. A. gehalten wird. Die
Financière Pinault S. C. A. wird von François Jean-Henri Pinault und seinem Vater François Henri
Joseph Pinault kontrolliert.
12
Die Beteiligungsstruktur stellt sich nach Kenntnis der Bieterin zusammenfassend wie folgt dar:
Mitglieder der
Familie Pinault
Financière Pinault S.C.A.
99,99%
A r Artémis
t é m i sS.A.
S .A .
99,99%
Artémis
Obligations S.A.
5,14%
99,75%
Artémis
Conseil S.A..
25,06%
10%
a u ßaußenstehende
e n ste h e n d e
A kAktionäre
tio n ä re
59,80%
P PPPR
R S.A.
S .A .
99,91%
S A PSAPARDIS
A R D I SS.A.
S .A .
(Beteiligungsangaben in % des Grundkapitals)
6.3 Überblick über die Geschäftstätigkeit der PPR-Gruppe
PPR ist gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften (zusammen die PPR-Gruppe), zu denen Gucci
N. V., Redcats S. A., Conforama Holding S. A., Fnac S. A. und CFAO S. A. zählen, ein weltweit führender
Luxusgüter- und Einzelhandelskonzern.
PPR wurde im Jahr 1963 von François Henri Joseph Pinault (dem Vater des derzeitigen Vorsitzenden
des Verwaltungsrates von PPR, François Jean-Henri Pinault) als Holz- und Baustoffhandel gegründet
und expandierte in den 90er Jahren in den Einzelhandel, in dem die Gesellschaft schon bald zu einem
führenden Unternehmen wurde. Im Jahr 1990 erwarb die Gesellschaft CFAO, ein bekanntes Vertriebsunternehmen für Fahrzeuge, Gesundheitsprodukte und Produkte im Bereich neuer Technologien.
1991 wurde Conforama, der derzeitige Marktführer für Haushaltsgegenstände in Frankreich und weltweit zweitgrößte Anbieter von Möbeln und Einrichtungsgegenständen erworben. 1994 übernahm die
PPR-Gruppe außerdem Fnac, das gegenwärtig führende Einzelhandelsunternehmen für Kultur- und
Unterhaltungsprodukte (einschließlich Büchern, Audio- und Videoprodukten und Unterhaltungselektronik) in Frankreich, Belgien, Spanien und Portugal.
Im Jahr 1999 erweiterte die PPR-Gruppe durch den Erwerb einer Kontrollbeteiligung an der GucciGruppe ihre Geschäftsfelder um den Bereich Luxusgüter. Zwischen 1999 und 2001 erweiterte die
Gucci-Gruppe ihr Geschäftfeld hin zu einer Mehrmarkenluxusgütergruppe durch den Erwerb von
unter anderem Yves Saint Laurent, YSL Beauté, Sergio Rossi, Boucheron, Bottega Veneta und Balenciaga. 2001 ging PPR Partnerschaften mit den führenden Designern Stella McCartney und Alexander
13
McQueen ein. Schließlich erhöhte PPR im Jahr 2004 durch ein erfolgreiches Übernahmeangebot
seine Beteiligung an der Gucci-Gruppe auf 99,4 %.
Die PPR-Gruppe vereint Luxus- und Einzelhandelsmarken, zwei komplementäre Geschäftsfelder
deren Erfolg eng mit dem Markenmanagement, der Qualität des Kundenservice und der Kontrolle
über den Vertrieb verbunden ist. Beide Sektoren weisen komplementäre Wachstums- und Profitabilitätsmuster auf und tragen gemeinsam zu dem sehr attraktiven Unternehmensprofil der PPR-Gruppe
bei. Die Gucci-Gruppe mit ihren prestigeträchtigen Marken Gucci, Bottega Veneta, Yves Saint Laurent, Balenciaga, Sergio Rossi, Alexander McQueen und Stella McCartney verleiht PPR eine globale
Präsenz in Märkten mit hohen Wachstumsraten. Die zu PPR gehörenden Einzelhandelsmarken, einschließlich Conforama, Fnac, CFAO und Redcats, sind in stabilen und entwickelten Konsumentenmärkten marktführend neben anderen Wettbewerbern. Durch die Verbindung beider Geschäftsfelder
verfügt PPR über eine einzigartige Mischung an Produkten, Vertriebsformen und geographischen
Standorten, durch die sie überdurchschnittliche Zuwächse in ihren Märkten erzielen kann.
Im Luxusgütersegment vereint die Gucci-Gruppe führende Marken mit einer differenzierten Positionierung, deren ergänzende Merkmale zu ihren bedeutendsten Vermögenswerten gehören. Diese
prestigeträchtigen Marken befinden sich dank des wachsenden Erfolgs ihrer Designerkollektionen
und ihrer handwerklichen Qualität auf dem Vormarsch.
Die Einzelhandelsunternehmen der PPR-Gruppe verzeichnen aufgrund der ständigen Erweiterung
und Erneuerung ihres Angebots an Produkten und Dienstleistungen, der Nutzung von E-Commerce
wie Einführung innovativer Ladenkonzepte und der Erweiterung des Einzelhandelsnetzes ein stetiges
organisches Wachstum insbesondere außerhalb von Frankreich. Hierzu zählen entwickelte Märkte
wie auch neue Märkte mit einem hohen Entwicklungspotenzial.
Die PPR-Gruppe verfügt über eine lange Tradition von betrieblicher Dezentralisierung sowie Marktund Kundennähe – Faktoren, die ihre schnelle Reaktions- und Anpassungsfähigkeit gewährleisten.
Dabei unterstützt PPR systematisch einen Wissensaustausch zwischen den verschiedenen Marken
und Unternehmen, um die spezielle Expertise jedes Unternehmens und jeder Marke zu nutzen und
damit konzernweite Kreativität und Innovation zu fördern. Diese Organisationsstruktur ist ein Schlüsselfaktor für den Erfolg der Aktivitäten der PPR-Gruppe.
14
Wichtige Konzernzahlen der PPR-Gruppe (erstellt auf Grundlage der IFRS und jeweils bezogen auf
den 31. Dezember 2006) sind:
Verände2005
2006
rung
Umsatzerlöse��
Umsatzerlöse außerhalb von Frankreich (in % der
Umsatzerlöse)��
Bruttomarge��
Operatives Ergebnis vor außerordentlichen
Erträgen/Aufwendungen��
Operative Marge (in % der Umsatzerlöse) � ��
Ergebnis vor Steuern��
Jahresüberschuss aus fortgeführten Geschäftsbereichen (den Aktionären der Muttergesellschaft
zurechenbare Anteile) ��
Freier Cash-Flow aus der Geschäftstätigkeit 1)��
Verschuldungsgrad am 31. Dezember
(Netto-Finanzverbindlichkeiten als Prozentsatz des
Konzern-Eigenkapitals) ��
Ergebnis je Aktie aus fortgeführten Geschäfts
bereichen (den Aktionären der Muttergesellschaft
zurechenbare Anteile) (in EUR)��
Nettodividende je Aktie (in EUR) ��
in Mio. EUR
(soweit
nicht anders
angegeben)
in Mio. EUR
(soweit
nicht anders
angegeben)
16.937,9
17.930,9
+ 5,9 %
53,8 %
7.339,1
55,2 %
7.855,7
+ 1,4 %-Pkt.
+ 7,0 %
1.062,6
6,3 %
758,3
1.274,5
7,1 %
984,4
+ 19,9 %
+ 0,8 %-Pkt.
+ 29,8 %
536,4
917,2
679,7
1.069,6
+ 26,7 %
+ 16,6 %
56,4 %
37,9 %
– 18,5 %-Pkt
4,52
2,72
5,60
3,002)
23,9 %
10,3 %
Wenn außerordentliche Erträge/Aufwendungen nicht berücksichtigt werden, stellt sich das Ergebnis
aus fortgeführten Geschäftsbereichen (den Aktionären der Muttergesellschaft zurechenbare Anteile)
wie folgt dar:
2005
Jahresüberschuss aus fortgeführten Geschäfts
bereichen (den Aktionären der Muttergesellschaft
zurechenbare Anteile) (in Mio. EUR)��
Ergebnis je Aktie aus fortgeführten Geschäftsbereichen (den Aktionären der Muttergesellschaft
zurechenbare Anteile) (in EUR)��
2006
Veränderung
531,0
698,0
31,5 %
4,47
5,75
28,6 %
) Netto-Mittelzufluss aus betrieblicher Tätigkeit minus Netto-Erwerbe von immateriellen Vermögensgegenständen
und Sachanlagen.
2
) Von der Hauptversammlung am 14. Mai 2007 zu beschließen.
1
Quelle: „Document de Réference“ 2006 von PPR, abrufbar unter http://www.ppr.com.
15
Zum 31. Dezember 2006 wies die PPR-Gruppe zusammenfassend folgende Struktur auf:
PPR
99,49%
Luxusgüter: Gucci-Gruppe
100%
86,28%
100%
100%
Gucci
Bottega Veneta
Yves Saint Laurent
YSL Beauté
Einzelhandel
Redcats
Conforama
Fnac
CFAO
100%
99,95%
100%
99,94%
Andere Marken
Balenciaga (91%)
Boucheron (100%)
Sergio Rossi (100%)
BEDAT & CO (100%)
Alexander McQueen (51%)
Stella McCartney (50%)
% Beteiligungsangaben per 31. Dezember 2006
6.4 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen
Die Bieterin hat keine Tochterunternehmen.
Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden
Informationen kontrollieren die in Anlage 1 aufgeführten Gesellschaften und Personen (gemeinsam
oder allein) die Bieterin, und sind die in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften Tochterunternehmen
einer oder mehrerer der in Anlage 1 aufgeführten Personen und Gesellschaften. Die in Anlage 1 und
Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften und Personen stellen deshalb mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG dar.
Keine der Personen, die gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als gemeinsam handelnde Personen gelten,
stimmt tatsächlich ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von PUMA-Aktien oder ihre Ausübung
von Stimmrechten aus PUMA-Aktien mit der Bieterin auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger
Weise i. S. d. § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG ab.
16
6.5 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und
deren Tochterunternehmen gehaltene PUMA-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten
Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage 4.333.185 PUMAAktien und die daraus resultierenden Stimmrechte. Dies entspricht ca. 27,07 % des Grundkapitals von
PUMA und der Stimmrechte aus PUMA-Aktien.
Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Puma-Angebotsunterlage vorliegenden Informationen werden den folgenden mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im
Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG ebenfalls die Stimmrechte aus diesen 4.333.185 PUMA-Aktien gemäß
§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet: PPR S. A., Artémis S. A., Financière Pinault S. C. A., François
Henri Joseph Pinault, François Jean-Henri Pinault.
Darüber hinaus halten die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne des
§ 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen gegenwärtig keine weiteren PUMA-Aktien. Auch
sind ihnen keine weiteren Stimmrechte aus PUMA-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.
6.6 Angaben zu Wertpapiergeschäften
In dem Zeitraum von sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des
Angebots bis zum 14. Mai 2007 (dem Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage) erwarben die Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG oder
ihre Tochtergesellschaften insgesamt 4.333.185 PUMA-Aktien wie folgt:
Am 10. April 2007 erwarb die Bieterin außerbörslich 4.333.185 PUMA-Aktien von der Mayfair Beteiligungsfondsgesellschaft I mbH zu einem Preis von EUR 330,00 je PUMA-Aktie und veröffentlichte
unmittelbar danach gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG ihre Entscheidung, ein freiwilliges Übernahmeangebot an alle anderen PUMA-Aktionäre abzugeben. Mit Übertragung dieser PUMA-Aktien erwarb
die Bieterin einen Stimmrechtsanteil von 27,07 % an PUMA. Eine entsprechende Mitteilung der Bieterin an PUMA und die BaFin nach § 21 Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) erfolgte am 18. April
2007.
6.7 Mögliche Parallelerwerbe
Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere PUMA-Aktien außerhalb des
Angebotes über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe
von PUMA-Aktien erfolgen, wird dies unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen
PUMA-Aktien im Internet unter http://www.ppr.com sowie nach den anwendbaren Rechtsvorschriften,
insbesondere § 23 Abs. 2 WpÜG, veröffentlicht werden.
7. Beschreibung von PUMA
7.1 Rechtliche Grundlagen; Struktur des Grundkapitals
(a)PUMA (zusammen mit den gemäß der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2006 konsolidierten
Tochterunternehmen auch PUMA-Konzern) ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Herzogenaurach, die im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 3175 eingetragen ist. Unternehmensgegenstand von PUMA ist die Herstellung von und der Handel mit Schuhen, Bekleidung
und Sportartikeln aller Art, und zwar sowohl unmittelbar als auch mittelbar über Tochtergesellschaften. Das Geschäftsjahr von PUMA ist das Kalenderjahr.
(b)Am 9. Mai 2007 betrug das im Handelsregister eingetragene Grundkapital von PUMA
EUR 40.867.107,84, eingeteilt in 15.963.714 Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 2,56. Alle Aktien sind Inhaberaktien.
Darüber hinaus wurden im Jahr 2007 bis zum 9. Mai 2007 insgesamt 45.150 Optionsrechte, die
zum Bezug von insgesamt 45.150 Aktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen
17
Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 2,56 und einem Gesamtbetrag in Höhe von EUR 115.584
berechtigen, ausgeübt. Die Ausübung dieser Optionsrechte erfolgte im Rahmen des unter
Abschnitt 7.1 (e) näher beschriebenen Aktienoptionsplans. Damit beträgt das Grundkapital von
PUMA am 9. Mai 2007 EUR 40.982.691,84, eingeteilt in 16.008.864 Stückaktien.
(c) Die PUMA-Aktien sind im Amtlichen Markt der Börsen Frankfurt (Prime Standard) und München
notiert.
(d) Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung von PUMA ist der Vorstand von PUMA ermächtigt, das Grundkapital von PUMA bis zum 10. April 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu
EUR 7.500.000 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Den PUMA-Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den PUMAAktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung von PUMA ist der Vorstand von PUMA ermächtigt, das Grundkapital von PUMA bis zum 10. April 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
um insgesamt bis zu EUR 7.500.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Den PUMA-Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht ganz
oder teilweise auszuschließen, wenn die Aktien ausgegeben werden, um Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen oder Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile zu erwerben. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen sowie, im Falle einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen, um neue Aktien gegen einen Ausgabepreis auszugeben, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz (AktG)). Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den PUMA-Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
(e)Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung von PUMA ist das Grundkapital von PUMA durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien um bis zu EUR 3.916.800 bedingt erhöht worden (Bedingtes
Kapital 2001). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der
Optionsrechte, die von PUMA im Rahmen eines Aktienoptionsplans aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 10. Mai 2001 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gewährt werden, von ihren Optionsrechten Gebrauch machen. Die neuen PUMA-Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung der Optionsrechte entstehen, am
Gewinn teil. Das Bedingte Kapital 2001 ist bis zum 9. Mai 2007 in Höhe von EUR 3.607.971,84 ausgenutzt worden und steht daher nur noch in Höhe von EUR 308.828,16 zur Verfügung. Dieser
Restbetrag des Bedingten Kapitals 2001 kann nur noch in Höhe eines Teilbetrages von EUR 109.696
ausgenutzt werden. Soweit das verbleibende Bedingte Kapital 2001 den Betrag von EUR 109.696
übersteigt, kann es nicht mehr ausgenutzt werden, da es allein für den Zweck geschaffen wurde,
die Optionsrechte der Inhaber von Aktienoptionen zu bedienen, die von PUMA aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2001 ausgegeben worden sind. Diese
Optionsrechte sind nur noch in einem Umfang ausübbar, der eine Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2001 in Höhe von EUR 109.696 erlaubt. Im darüber hinausgehenden Umfang sind die
Optionsrechte nicht zugeteilt worden oder sind die Inhaber der Optionsrechte aus dem Anstellungsverhältnis mit PUMA ausgeschieden, so dass die Optionsrechte gemäß den Optionsbedingungen und nicht mehr ausübbar sind.
7.2 Aktienoptionen
Der Vorstand von PUMA hat von der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 10. Mai 2001
(Bedingtes Kapital 2001) Gebrauch gemacht und einen Aktienoptionsplan aufgelegt. Der verbleibende Betrag des Bedingten Kapitals 2001 ist in Ziff. 7.1 (e) der Angebotsunterlage beschrieben.
18
Gemäß diesem Aktienoptionsplan erhalten die Begünstigten – die Mitglieder des Vorstandes sowie
Führungskräfte von PUMA und verbundener Unternehmen Optionsrechte, die zum Bezug von PUMAAktien berechtigen. Jedes Optionsrecht berechtigt zum Bezug einer PUMA-Aktie.
Bis zum Ablauf der Annahmefrist können nach Kenntnis der Bieterin Aktienoptionen wie folgt ausgeübt werden:
Ausgabedatum
Tranche III��
2003 ��
2004 ��
2005 ��
2006 ��
2007 ��
31. März 2003
Tranche IV��
2004 ��
2005 ��
2006 ��
2007 ��
31. März 2004
Ausgegebene
Anzahl
190.000
Aus
übungspreis
85,68
Ausgeübt
– 186.000
– 181.000
– 2.500
– 2.500
459.000
206,20
– 377.150
– 334.500
– 42.650
Im Umlauf
zum 9. Mai
2007
Im Umlauf
zum
31. Dez.
2006
– 4.000
– 2.000
– 2.000
0
2.500
– 39.000
– 1.500
– 34.000
– 3.500
42.850
85.500
Verfallen
7.3 Überblick über die Geschäftstätigkeit des PUMA-Konzerns
Die Geschäftstätigkeit von PUMA und seiner Tochtergesellschaften umfasst Entwicklung, Design und
Vertrieb eines breiten Angebots von Sport- und Sportlifestyleprodukten unter der Marke „PUMA“.
Geschäftstätigkeit und Segmente: Die Geschäftstätigkeit von PUMA gliedert sich in die drei traditionellen Produktsegmente Schuhe, Textilien und Accessoires (etwa Taschen, Bälle und Sportzubehör).
Entsprechend der Zielsetzung, eine der führenden „Multi-Category Sportlifestyle“-Marken zu sein,
bietet PUMA ein Produktportfolio an, das die gesamte Bandbreite der Sportlifestyleprodukte von
Sport bis hin zur Mode abdeckt. Für PUMA bedeutet „Sportlifestyle“, dass charakteristisches Design
und eine globale Perspektive in jedes Produktsegment einfließen, indem die Einflüsse von Sport,
Lifestyle und Mode miteinander verbunden werden. Dieses Konzept spiegelt sich in den Untergliederungen der Produktsegmente wie z. B. „Golf“, „Moto“, „Denim“, „Sailing“ und „Swimwear“ wider.
Standorte und Beschäftigte: Die funktionellen Firmenzentralen („Kompetenzzentren“) des PUMAKonzerns befinden sich in Herzogenaurach/Deutschland, Boston/USA und Hongkong. Zum
31. Dezember 2006 hielt PUMA unmittelbar oder mittelbar Beteiligungen an 69 Tochtergesellschaften
in den Regionen Europa, Mittlerer Osten und Afrika (EMOA) sowie in Amerika und Asien/Pazifik. Zum
Jahresende 2006 beschäftigte der PUMA-Konzern weltweit 7.742 Mitarbeiter.
Umsatz und Gewinn: Im Geschäftsjahr 2006 beliefen sich die konsolidierten Umsätze auf EUR 2.369,2
Mio. und der Konzerngewinn auf EUR 263,2 Mio. Der Konzernabschluss von PUMA und seiner Tochtergesellschaften wird in Übereinstimmung mit den Rechnungslegungsgrundsätzen der IFRS und
den ergänzend nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) anzuwendenden handelsrechtlichen
Vorschriften erstellt.
Im Geschäftsjahr 2006 beliefen sich die Umsätze im Segment Schuhe auf EUR 1.420,0 Mio. Der Anteil
am Konzernumsatz lag bei 59,9 %. Die Umsätze im Segment Textilien beliefen sich auf EUR 795,4
Mio. Dies entspricht einem Anteil am Konzernumsatz in Höhe von 33,6 %. Die Umsätze der Kategorie
Accessoires betrugen EUR 153,8 Mio. und wiesen damit einen Anteil am Konzernumsatz in Höhe von
6,5 % auf. Der PUMA-Konzern erzielt Umsätze in den Regionen EMOA, Amerika und Asien/Pazifik. Im
Geschäftsjahr 2006 beliefen sich die Umsätze in der Region EMOA auf EUR 1.158,7 Mio. Dies entspricht einem Anteil am Konzernumsatz in Höhe von 48,9 %. Die in Amerika erzielten Umsätze betrugen EUR 724,1 Mio und wiesen damit einen Anteil am Konzernumsatz in Höhe von 30,6 % auf. Die
Region Asien/Pazifik erzielte einen Umsatz in Höhe von EUR 486,5 Mio. Der Anteil am Konzernumsatz
belief sich damit auf 20,5 %.
19
Lizenzgeschäft: PUMA betreibt auch Lizenzgeschäfte. Neben verschiedenen Produktlizenzen (z. B. Parfüm, Bodywear, Eyewear und Uhren) vergibt PUMA in verschiedenen Märkten Vertriebslizenzen. Im
Geschäftsjahr 2006 belief sich der Lizenzumsatz des PUMA-Konzerns auf EUR 385,9 Mio.
Vertrieb und Einzelhandel: Neben den traditionellen Vertriebs- und Einzelhandelswegen konzentriert
sich PUMA auf eigene Einzelhandelsaktivitäten, die einen wichtigen Bestandteil der Markenstrategie
darstellen. Zum Ende des Geschäftsjahres 2006 verfügte der PUMA-Konzern über 86 „Concept
Stores“ (d. h. „Flagschiff“ Geschäfte in wichtigen Märkten und an bedeutenden Standorten, die
PUMA als Sportlifestyle-Marke präsentieren), von denen es sich in zwei Fällen um „Website-Stores“
(für EMOA und Amerika) handelt. Des weiteren verfügte der PUMA-Konzern zum Ende des Geschäftsjahres 2006 über 120 „PUMA Stores“ (d. h. Geschäfte mit einen geringeren Investitionsvolumen in
Märkten oder an Standorten, in denen „Concept Stores“ nicht sinnvoll erscheinen; diese Geschäfte
präsentieren eine Mischung aus Sport- und Sportlifestyleprodukten). Darüber hinaus umfassen die
Einzelhandelsaktivitäten des PUMA-Konzerns auch „Factory Outlets“.
7.4 Quartalsergebnisse
Am 7. Mai 2007 hat PUMA das Ergebnis für das 1. Quartal 2007 veröffentlicht.
Die konsolidierten Umsätze stiegen währungsbereinigt um 7,4 % (bzw. 2,0 % in Euro) auf EUR 655,8
Mio., gegenüber 642,8 Mio. für das erste Quartal 2006. Die Rohertragsmarge sank demgegenüber
auf 52,2 % gegenüber 52,4 % für das erste Quartal 2006.
Die Vertriebs-, Verwaltungs- und allgemeinen Aufwendungen erhöhten sich im ersten Quartal 2007
um 1,0 % auf EUR 207,3 Mio. Das operative Ergebnis (EBIT) stieg um 2,0 % auf EUR 134,8 Mio. gegenüber EUR 132,2 Mio. im Vorjahresquartal. Die EBIT-Marge blieb damit konstant bei 20,6 %.
Der konsolidierte Auftragsbestand stieg währungsbereinigt um 1,4 % auf nahezu EUR 1,1 Mrd.
Aufgrund der Auftragssituation Ende März erwartet das Management für das Geschäftsjahr 2007 nun
ein Umsatz- und Ergebniswachstum im unteren einstelligen Bereich und eine Rohertragsmarge zwischen 50 und 51 %.
Die nachfolgenden Angaben stammen aus der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung von
PUMA für das erste Quartal 2007:
Q1 2006
Nettoumsatzerlöse��
Veränderung��
Rohergebnis��
In % der Nettoumsatzerlöse� ��
EBITDA��
EBIT��
Konzerngewinn ��
643
337
52,4 %
140
21,8 %
132
20,6 %
93
14,5 %
Q1 2007
656
2,0 %
343
52,2 %
145
22,1 %
135
20,6 %
97
14,7 %
7.5 Organe
Der Vorstand von PUMA besteht gegenwärtig aus den folgenden Mitgliedern: Herrn Jochen Zeitz,
Herrn Martin Gänsler und Herrn Dieter Bock.
Der Aufsichtsrat von PUMA besteht gegenwärtig aus den folgenden Mitgliedern: Herrn Günter Herz,
Herrn Hinrich Stahl, Herrn Johann C. Lindenberg, Herrn Thore Ohlsson, Herrn Oliver Burkhardt ) und
Herrn Erwin Hildel1).
) Arbeitnehmervertreter.
20
In der Hauptversammlung der PUMA vom 11. April 2007 sind die Herren Günter Herz, Hinrich Stahl
und Johann C. Lindenberg als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrates der PUMA
gewählt worden mit der Maßgabe, dass ihre Amtszeit mit Ablauf des Tages endet, an dem die Freigabe des Zusammenschlusses zwischen PPR und PUMA gemäß der EU-Fusionskontrollverordnung
durch die Europäische Kommission bekannt gemacht wird, sofern diese Bekanntmachung bis zum
30. November 2007 erfolgt. Für den Fall, dass diese Bekanntmachung nicht bis zum 30. November
2007 erfolgt, sind die Herren Herz, Stahl und Lindenberg bis zum Ablauf der Hauptversammlung
bestellt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt.
Des weiteren sind in der Hauptversammlung von PUMA vom 11. April 2007 die Herren François JeanHenri Pinault, Vorsitzender des Verwaltungsrats von PPR, Jean-François Palus, Chief Financial Officer
der PPR, sowie Grégoire Amigues, Direktor für Strategie und Unternehmensentwicklung von PPR,
als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrates von PUMA gewählt worden mit der
Maßgabe, dass ihre Amtszeit an dem Tag beginnt, der auf den Tag der Bekanntmachung der Freigabe
des Zusammenschlusses zwischen PPR und PUMA gemäß der EU-Fusionskontrollverordnung durch
die Europäische Kommission folgt, sofern diese Bekanntmachung bis zum 30. November 2007 stattfindet. Die Amtszeit der Herren Pinault, Palus und Amigues endet mit Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt.
Aufsichtsratsvorsitzender von PUMA ist gegenwärtig Herr Johann C. Lindenberg; stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender von PUMA ist gegenwärtig Herr Thore Ohlsson.
7.6 Aktionärsstruktur
Mit einem Aktienbesitz in Höhe von ca. 27,07 % der PUMA-Aktien ist SAPARDIS derzeit der größte
Aktionär von PUMA. Auf der Grundlage der im Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage bekannten Informationen befinden sich darüber hinaus jeweils mehr als 3 % der PUMA-Aktien
im Besitz von der Bear Stearns International Limited, London sowie der UBS AG, Zürich und die restlichen PUMA-Aktien in Streubesitz.
7.7 Mit PUMA gemeinsam handelnde Personen
Auf der Grundlage der der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage
bekannten Informationen handelt es sich bei den in Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften um Tochterunternehmen von PUMA, die daher gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit PUMA gemeinsam
handelnde Personen gelten. Auf Grundlage der der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage bekannten Informationen existieren keine anderen Personen, die gemäß § 2
Abs. 5 Satz 2 WpÜG als mit PUMA gemeinsam handelnde Personen gelten.
8. Hintergrund des Angebots
8.1 Strategisches Konzept
Die Bieterin sieht PUMA als eines der weltweit führenden Lifestyle-Unternehmen an. PUMA ist eine
unverwechselbare Sportlifestyle-Marke mit einer langen Tradition im Sportbereich, die heute als Premium-Marke positioniert ist. Die Marke hat ihre Fähigkeit unter Beweis gestellt, verschiedenste Produktkategorien und Zielgruppen abzudecken, unterstützt durch einen innovativen und differenzierten
Markenaufbau.
Die Bieterin glaubt an das Geschäftsmodell von PUMA und beabsichtigt, die von dem derzeitigen
PUMA-Management verfolgte Strategie zunächst beizubehalten. Dazu zählt unter anderem die
Expansion in die Vereinigten Staaten, nach China, Indien und Osteuropa, die Erweiterung der Zielgruppe von PUMA um ältere und wohlhabendere Kunden, die Ausweitung der Bekleidungskollektion
in den Bereich legere und sportliche Freizeitbekleidung, der Einstieg in neue Produktkategorien und
der Aufbau einer von PUMA kontrollierten Einzelhandelsstruktur.
21
Die PPR-Gruppe ist der Ansicht, dass sie PUMA bei dieser Entwicklung und der Bewältigung künftiger Herausforderungen nachhaltig unterstützen kann. Nach Auffassung von PPR sind die Grenzen
zwischen traditioneller Einzelhandelsmode, Sportbekleidung und Premium-Kleidung immer fließender. PPR beobachtet eine zunehmende Annäherung von Sport-, Mode- und Lifestyle-Marken. Die
PPR-Gruppe kann ihre Kernkompetenzen einsetzen, um die Entwicklung von PUMA durch Stärkung
der Marktposition und durch Steigerung der operativen und finanziellen Leistungsfähigkeit weiter
voranzutreiben.
Die Bieterin ist daher der Auffassung, dass die PPR-Gruppe die richtige Partnerin für PUMA ist und
dass beide Unternehmensgruppen über ein gemeinsames Wertesystem basierend auf unternehmerischem Handeln, Wertschöpfung und langfristiger Ausrichtung verfügen.
8.2 Bevorstehende Erlangung der Kontrolle über PUMA durch die Bieterin
Erlangt die Bietern infolge dieses Angebots die Kontrolle über PUMA nach § 29 Abs. 2 WpÜG, sind
weder die Bieterin noch die Personen, die die Bieterin kontrollieren, nach § 35 Abs. 3 WpÜG zur
Abgabe eines Pflichtangebots für PUMA-Aktien verpflichtet.
9. Absichten der Bieterin
9.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen von PUMA
Die Bieterin erwartet, dass PUMA in der Lage sein wird, seine marktführenden Positionen auch künftig aufrechtzuerhalten und auszubauen, und sieht PUMA in einer guten Position, um von günstigen
Marktentwicklungen in der Zukunft zu profitieren. Die Bieterin geht davon aus, dass PUMA nach
erfolgreichem Vollzug des Angebots als rechtlich selbstständige Einheit innerhalb der PPR-Gruppe
weiterbestehen wird.
PPR beabsichtigt, die zunehmende Annäherung zwischen Einzelhandelsmarken und Mode zu nutzen
und in das profitable Wachstum von PUMA zu investieren. Dies soll durch Unterstützung der Strategie des PUMA-Managements bei (i) der Erweiterung von Produktkategorien, (ii) der regionalen
Expansion, (iii) dem Ausbau der Einzelhandelsaktivitäten und (iv) dem Markenaufbau geschehen.
Die Bieterin betrachtet ihre Beteiligung an PUMA als entscheidenden Schritt auf dem Weg zur Ausrichtung des Portfolios der PPR-Gruppe auf Premium-Marken im Einzelhandel. PPR hat daher nicht
die Absicht, sich von Teilaktivitäten oder Vermögenswerten von PUMA zu trennen. Des Weiteren sind
auch keine Maßnahmen geplant, durch die PUMA Verbindlichkeiten entstehen würden, die über Verbindlichkeiten hinausgehen, die im Rahmen des normalen Geschäftsverlaufs entstehen. Die Bieterin
verfolgt auch keine Pläne, die eine Zunahme der Verbindlichkeiten von PUMA außerhalb seiner
geschäftlichen Aktivitäten zur Folge hätten.
9.2 Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin und PPR
Die Geschäftstätigkeit von SAPARDIS besteht ausschließlich im Halten von Beteiligungen an anderen
Unternehmen. Es sind keine Änderungen der Geschäftstätigkeit der Bieterin, insbesondere im Hinblick auf deren Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder der
Geschäftsorgane oder Änderungen der Beschäftigungsbedingungen, in Folge dieses Angebots beabsichtigt. Entsprechendes gilt für PPR (soweit nicht anderweitig in dieser Ziffer 9 der Angebotsunterlage ausgeführt).
9.3 Vorstand und Aufsichtsrat von PUMA
Die Bieterin hat volles Vertrauen in PUMA und seine Vorstandsmitglieder und unterstützt nachhaltig
die erfolgreiche Strategie des Vorstands. PPR würde es begrüßen, wenn die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands von PUMA ihre Positionen auch nach Vollzug des Angebots beibehalten wür-
22
den, um den künftigen Erfolg von PUMA zu sichern und die derzeitigen Aktivitäten weiter zu festigen.
Der Vollzug dieses Angebots wird sich nicht auf Größe und allgemeine Zusammensetzung des Aufsichtsrats von PUMA auswirken, d. h. auf die Zahl der Arbeitnehmervertreter sowie die Zahl der von
der Hauptversammlung gewählten Vertreter. Wie in Ziffer 7.5 dieser Angebotsunterlage näher
beschrieben, setzt sich der Aufsichtsrat von PUMA derzeit aus sechs Mitgliedern zusammen, von
denen zwei von den Arbeitnehmern und vier von der Hauptversammlung von PUMA gewählt wurden.
9.4 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretung
Der geschäftliche Erfolg von PUMA hängt insbesondere von Kreativität und Innovationskraft ab, die
wiederum entscheidend von Kompetenz und Engagement seiner Mitarbeiter bestimmt werden. PPR
plant daher als Folge ihrer Übernahme der Kontrolle über die Gesellschaft keinen Personalabbau bei
PUMA. Desgleichen hat PPR auch nicht die Absicht, wesentliche Änderungen an den Beschäftigungsbedingungen und der gegenwärtigen Arbeitnehmervertretung von PUMA herbeizuführen.
9.5 Sitz von PUMA, Standort wesentlicher Unternehmensteile
PPR geht davon aus, dass PUMA die neue Plattform für einen Sportlifestyle-Geschäftsbereich innerhalb der PPR-Gruppe bilden wird. Eine Verlegung des Sitzes von PUMA oder der Hauptstandorte von
Forschung, Entwicklung und Produktion in Deutschland ist nicht geplant. PPR beabsichtigt jedoch,
die Geschäftsergebnisse von PUMA im Rahmen der üblichen geschäftlichen Erwägungen zusammen
mit dem PUMA-Management regelmäßig zu analysieren und zu bewerten. PPR plant keine Verlagerung wesentlicher Unternehmensteile von PUMA.
9.6 Mögliche Strukturmaßnahmen
Nach Vollzug des Angebots plant PPR, zusammen mit dem Management von PUMA eingehend Möglichkeiten der weiteren Vertiefung der Zusammenarbeit, neue Geschäftsmöglichkeiten und für beide
Unternehmen sinnvolle Maßnahmen zur Effizienzsteigerung zu analysieren. PPR erwartet, dass sich
Möglichkeiten der effektiven Zusammenarbeit insbesondere auf den Gebieten Produktdesign und
-beschaffung, Austausch von Best Practices, Markenmanagement, Einzelhandels-Know-how und
internationale Entwicklung ergeben werden.
9.6.1 Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Nach Vollzug des Angebots wird die Bieterin unter Umständen den Abschluss eines Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG mit PUMA in Erwägung ziehen. Es bestehen
jedoch keine Pläne für den Abschluss eines solchen Unternehmensvertrags.
9.6.2 Squeeze-out
Die Bieterin strebt keinen Squeeze-out, d. h. die Übertragung der PUMA-Aktien der außenstehenden
PUMA-Aktionäre an den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß
§§ 327a ff. AktG, an. SAPARDIS schließt jedoch nicht aus, dass sie ein solches Übertragungsverlangen stellen wird, falls ihr oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen zu einem späteren Zeitpunkt
mindestens 95 % des Grundkapitals von PUMA gehören werden. Falls die Hauptversammlung von
PUMA die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 AktG beschließt, wären für die Höhe der zu
gewährenden Barabfindung die Verhältnisse zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien maßgeblich. Die Gesetzmäßigkeit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis von EUR 330,00 je PUMA-Aktie entsprechen, könnte
aber auch höher oder niedriger sein.
23
9.6.3 Ausschluss von Minderheitsaktionären per Gerichtsentscheidung
(Squeeze-out nach Übernahmerecht)
Falls SAPARDIS nach dem Vollzug dieses Angebots oder innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der
Annahmefrist mindestens 95 % des Grundkapitals von PUMA hält, wäre SAPARDIS berechtigt, einen
Antrag gemäß § 39a WpÜG zu stellen, ihr die übrigen PUMA-Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen (Squeeze-out nach Übernahmerecht).
Die im Rahmen dieses Angebots gewährte Gegenleistung in Höhe von EUR 330,00 je PUMA-Aktie
gilt unwiderlegbar als angemessene Abfindung, wenn SAPARDIS auf Grund dieses Angebots Aktien
in Höhe von mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat. PUMAAktionären, die das Angebot nicht angenommen haben, steht in dem Fall, dass SAPARDIS berechtigt
ist, einen Antrag nach § 39a WpÜG zu stellen, ein Andienungsrecht gegenüber SAPARDIS nach § 39c
WpÜG zu. Die Modalitäten der technischen Abwicklung der Andienung würden von der Bieterin
rechtzeitig veröffentlicht werden. Nach § 39a WpÜG muss ein Antrag auf Durchführung eines übernahmerechtlichen Squeeze-outs innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist gestellt
werden.
9.6.4 Delisting
SAPARDIS könnte nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt im Rahmen des
gesetzlich Zulässigen PUMA veranlassen, den Widerruf der Zulassung der PUMA-Aktien zum Teilbereich des Amtlichen Markts an der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) nach Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen zu beantragen. In diesem
Falle könnten die PUMA-Aktionäre nicht mehr von den gesteigerten Berichtspflichten des Prime Standards profitieren. Die Bieterin strebt jedoch kein Delisting der PUMA-Aktien an.
10. Erläuterungen zur Preisfindung
10.1 Mindestangebotspreis
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 330,00 je PUMA-Aktie entspricht dem durch § 31 Abs. 1 WpÜG
i. V. m. §§ 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung vorgeschriebenen Mindestpreis.
(a)Nach § 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff. WpÜG
die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der
PUMA-Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe des Angebots entsprechen. Dieser Durchschnittskurs wurde von der BaFin laut der unter
http://www.bafin.de einsehbaren Datenbank zum 9. April 2007 mit EUR 281,04 ermittelt. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 330,00 je PUMA-Aktie übersteigt diesen Wert um EUR 48,96, d. h. um
ca. 17,4 %.
(b)Nach § 4 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff. WpÜG
die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam
handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage für den Erwerb von PUMA-Aktien gewährten oder
vereinbarten Gegenleistung entsprechen. Die Bieterin hat in dem Zeitraum zwischen dem
10. Oktober 2006 und dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage insgesamt 4.333.185
PUMA-Aktien erworben (vgl. Ziffer 6.6 dieser Angebotsunterlage). Der höchste dabei gezahlte
Kaufpreis betrug EUR 330,00 je PUMA-Aktie (siehe Ziffer 6.6 dieser Angebotsunterlage). Der
Angebotspreis in Höhe von EUR 330,00 je PUMA-Aktie entspricht diesem Preis.
10.2 Vergleich mit historischen Börsenkursen
Bei der Ermittlung des Angebotspreises wurden neben den in Ziffer 10.1 dieser Angebotsunterlage
genannten Faktoren insbesondere auch die historischen Börsenkurse der PUMA-Aktie berücksichtigt.
Die Bieterin ist der Auffassung, dass die Börsenkurse der PUMA-Aktie eine geeignete Grundlage für
die Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises darstellen.
24
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 330,00 je PUMA-Aktie gilt für PUMA-Aktien einschließlich aller
damit verbundenen Rechte und Pflichten. Davon ausgenommen ist einzig die Dividende für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2006 von PUMA in Höhe von brutto EUR 2,50 je PUMA-Aktie, die am
12. April 2007 ausgeschüttet wurde.
Am 3. April 2007 betrug der letzte unbeeinflusste Schlusskurs der PUMA-Aktie EUR 278,04. Am 4. und
5. April 2007 kam es zeitgleich mit Gerüchten um ein mögliches Übernahmeangebot von PPR für
PUMA zu (i) einem Anstieg des Kurses der PUMA-Aktie um 2,50 % bzw. 10,26 % und (ii) einem signifikanten Anstieg der Handelsvolumina im Vergleich zu den in den Vormonaten verzeichneten durchschnittlichen Tagesumsätzen.
Bezogen auf die Schlusskurse der PUMA-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA am 3. April
2007 bzw. in den Zeiträumen von einem Monat, sechs Monaten und zwölf Monaten bis zum 3. April
2007 enthält der Angebotspreis folgende Aufschläge:
• Am 3. April 2007, dem letzten Börsenhandelstag vor Aufkommen von Übernahmespekulationen,
betrug der Schlusskurs der PUMA-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 278,04.
Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 54,46 nach Abzug der Dividende von
EUR 2,50 je PUMA-Aktie bzw. ca. 19,8 % auf den Schlusskurs vom 3. April 2007.
• Der gewichtete Durchschnittsschlusskurs der PUMA-Aktie im elektronischen Handelssystem
XETRA für den Monatszeitraum bis zum 3. April 2007 betrug EUR 268,14. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 64,36 nach Abzug der Dividende von EUR 2,50 je PUMA-Aktie
bzw. ca. 24,2 % auf diesen Durchschnittsschlusskurs.
XETRA für den Sechsmonatszeitraum bis zum 3. April 2007 betrug EUR 280,94. Der Angebotspreis
enthält somit einen Aufschlag von EUR 51,56 nach Abzug der Dividende von EUR 2,50 je PUMAAktie bzw. ca. 18,5 % auf diesen Durchschnittsschlusskurs.
XETRA für den Zwölfmonatszeitraum bis zum 3. April 2007 betrug EUR 282,56. Der Angebotspreis
enthält somit einen Aufschlag von EUR 49,94 nach Abzug der Dividende von EUR 2,50 je PUMAAktie bzw. ca. 17,8 % auf diesen Durchschnittsschlusskurs.
2007 (dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe des Angebots) bzw. in den Zeiträumen von einem
Monat, sechs Monaten und zwölf Monaten bis zum 5. April 2007 enthält der Angebotspreis folgende
Aufschläge: 5,0 % auf den Schlusskurs vom 5. April 2007; 17,0 % auf den gewichteten Durchschnittsschlusskurs für den Monatszeitraum bis zum 5. April 2007; 16,6 % auf den gewichteten Durchschnittsschlusskurs für den Sechsmonatszeitraum bis zum 5. April 2007; und 16,4 % auf den gewichteten
Durchschnittsschlusskurs für den Zwölfmonatszeitraum bis zum 5. April 2007.
2007 bzw. in den Zeiträumen von einem Monat, sechs Monaten und zwölf Monaten bis zum 5. April
2007 enthält der Angebotspreis folgende Aufschläge nach Abzug der Dividende von EUR 2,50 je
PUMA-Aktie, die am 12. April 2007 ausgeschüttet wurde: 5,9 % auf den Schlusskurs vom 5. April
2007; 18,0 % auf den gewichteten Durchschnittsschlusskurs für den Monatszeitraum bis zum 5. April
2007; 17,6 % auf den gewichteten Durchschnittsschlusskurs für den Sechsmonatszeitraum bis zum
5. April 2007; und 17,4 % auf den gewichteten Durchschnittsschlusskurs für den Zwölfmonatszeitraum
bis zum 5. April 2007.
Die vorstehend genannten historischen Börsenkurse (außer dem unter Ziffer 10.1 dieser Angebotsunterlage dargestellten Mindestangebotspreis) wurden vom Datenanbieter FactSet Research Systems, Inc. ermittelt.
10.3 Weitere Erläuterungen zum Angebotspreis
Aus den in Ziffer 10.2 dieser Angebotsunterlage dargestellten Vergleichen mit historischen Börsenkursen ergibt sich, dass der Angebotspreis die Bewertung der PUMA-Aktie durch den Kapitalmarkt
25
vor der Veröffentlichung der Entscheidung von der Bieterin zur Abgabe des Angebots übersteigt und
einen angemessenen Aufschlag enthält.
Die Bieterin ist insbesondere davon überzeugt, dass der Angebotspreis für die PUMA-Aktien angemessen im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG ist. Wie in Ziffer 6.6 dieser Angebotsunterlage näher dar
gelegt, hat SAPARDIS am 10. April 2007 die bisherige Beteiligung der Mayfair Beteiligungsfonds
gesellschaft I mbH, Hamburg, der bislang größten Einzelaktionärin von PUMA, zu einem Preis pro
PUMA-Aktie in Höhe des Angebotspreises erworben; dieser Preis ist unter fremden Dritten frei ausgehandelt. Darüber hinaus verkörpert der Angebotspreis eine Prämie gegenüber dem gewichteten
durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der PUMA-Aktie während der letzten drei Monate vor
der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots in Höhe von EUR 48,96 bzw.
ca. 17.4 %. In einer Pressemitteilung vom 10. April 2007 erklärte auch der Vorstand von PUMA, dass
der Angebotspreis von EUR 330,00 je Aktie seiner Überzeugung nach fair sei.
10.4 Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte
Die Satzung von PUMA sieht keine Anwendung von § 33b Abs. 2 WpÜG vor. SAPARDIS ist daher
nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG zu leisten.
11. Annahme und Abwicklung des Angebots
11.1 Zentrale Abwicklungsstelle
Die Bieterin hat die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, (die Commerzbank) beauftragt, als zent
rale Abwicklungsstelle für das Angebot zu fungieren.
11.2 Annahme des Angebots
PUMA-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich
der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes
Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden. Diese sind über die Handhabung der Annahme
und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden, die in
ihrem Depot PUMA-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen
Schritte zu informieren.
PUMA-Aktionäre können das Angebot nur dadurch annehmen (zur Annahme des Angebots während
der Weiteren Annahmefrist vgl. unter Ziffer 11.6 dieser Angebotsunterlage), dass sie innerhalb der
Annahmefrist
(i) schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber ihrem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen (die Depotführende Bank) erklären (die Annahmeerklärung), und
(ii)ihre Depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen PUMAAktien, für die sie das Angebot annehmen wollen (die Zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien),
in die ISIN DE000A0N3R42 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien bis
spätestens 17:30 Uhr am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bei der Clearstream
Banking AG in die ISIN DE000A0N3R42 umgebucht worden sind. Diese Umbuchungen sind durch die
Depotführende Bank nach Erhalt der Annahmeerklärung zu veranlassen.
26
11.3 Weitere Erklärungen annehmender PUMA-Aktionäre
Durch die Annahme des Angebots gemäß Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage
(a)weisen die annehmenden PUMA-Aktionäre ihre jeweilige Depotführende Bank sowie etwaige
Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien an und ermächtigen diese,
• die Zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien zunächst in dem Wertpapierdepot des annehmenden PUMA-Aktionärs zu belassen, jedoch die Umbuchung in die ISIN DE000A0N3R42 bei
der Clearstream Banking AG zu veranlassen;
• ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien der Commerzbank als zentraler Abwicklungsstelle für das Angebot
auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen (frühestens jedoch nach Eintritt der in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage
beschriebenen Vollzugsbedingungen, soweit die Bieterin auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4
WpÜG verzichtet hat);
• ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien (ISIN DE000A0N3R42), jeweils einschließlich aller mit diesen verbundenen Rechte, an die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für die jeweiligen Zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien auf das Konto der jeweiligen Depotführenden
Bank bei der Clearstream Banking AG nach den Bestimmungen des Angebots zu übertragen;
• ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf eingereichten PUMAAktien sowie die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Bieterin oder
der Commerzbank als zentraler Abwicklungsstelle für das Angebot alle für Erklärungen und
Veröffentlichungen der Bieterin nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung
zu stellen, insbesondere die Anzahl der in die ISIN DE000A0N3R42 eingebuchten PUMA-Aktien
börsentäglich während der Annahmefrist mitzuteilen; und
• die Annahmeerklärung an die Commerzbank als zentrale Abwicklungsstelle für das Angebot
auf Verlangen weiterzuleiten.
(b)beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden PUMA-Aktionäre ihre jeweilige Depotführende Bank sowie die Commerzbank als zentrale Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung von
dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), alle zur Abwicklung des Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen
Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien auf die
Bieterin herbeizuführen;
(c)erklären die annehmenden PUMA-Aktionäre, dass
• sie das Angebot für alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in ihrem Wertpapierdepot
bei der Depotführenden Bank befindlichen PUMA-Aktien annehmen, es sei denn in der Annahmeerklärung ist ausdrücklich schriftlich etwas anderes bestimmt worden;
• die PUMA-Aktien, für die sie das Angebot annehmen, im Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums auf die Bieterin in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; und
• sie ihre Zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien auf die Bieterin unter den aufschiebenden
Bedingungen
(i) des Eintritts der Bedingungen nach Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage, sofern die Bieterin auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat, sowie
(ii)des Ablaufs der Annahmefrist
Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG übertragen.
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Die in Ziffer 11.3 (a) bis 11.3 (c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Anweisungen, Erklärungen,
Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den annehmenden PUMA-Aktionären im
Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Angebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Fall des wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme des Angebots geschlossenen
Vertrag nach Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage bzw. mit endgültigem Ausfall der in Ziffer 13.1 dieser
Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen.
11.4 Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen dem annehmenden PUMA-Aktionär und der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf der Zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien an die Bieterin, jeweils
nach Maßgabe der Bestimmungen des Angebots, zustande. Der Vollzug des Vertrags erfolgt nur,
wenn die in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen eingetreten
sind, sofern die Bieterin auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat. Der Vertrag entfällt (auflösende Bedingung), wenn eine oder mehrere der unter Ziffer 13.1(a) und 13.1(b) dieser
Angebotsunterlage genannten Vollzugsbedingungen nicht bis zum 15. Oktober 2007 eingetreten sind
und SAPARDIS nicht auf die betreffenden Vollzugsbedingungen nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet hat, vgl. Ziffer 13.2 dieser Angebotsunterlage. Darüber hinaus erteilen die annehmenden PUMA-Aktionäre mit Annahme des Angebots die in Ziffer 11.3(a) und 11.3(b) dieser Angebotsunterlage genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und geben die
in Ziffer 11.3(c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Erklärungen ab.
11.5 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der Annahmefrist
Unverzüglich nachdem die Zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien der Commerzbank als zentraler
Abwicklungsstelle gemäß Ziffer 11.3(a) dieser Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt worden sind,
jedoch spätestens sieben Bankarbeitstage nach Ablauf der Annahmefrist und Eintritt der in Ziffer 13.1
dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen, auf die die Bieterin nicht nach § 21
Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat, wird die Commerzbank die Zum Verkauf eingereichten PUMAAktien auf die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen
Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG übertragen.
Mit der Gutschrift zu Gunsten des Kontos der jeweiligen Depotführenden Bank hat die Bieterin ihre
Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den Depotführenden Banken, den
Angebotspreis dem jeweiligen Verkäufer gutzuschreiben.
Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Kaufpreises an die annehmenden PUMA-Aktionäre kann sich auf Grund der durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahren (vgl. Ziffer 12.1
dieser Angebotsunterlage) bis voraussichtlich 15. Oktober 2007 verzögern bzw. ganz entfallen.
11.6 Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist
PUMA-Aktionäre können das Angebot während der in Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Weiteren Annahmefrist nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Weiteren Annahmefrist
(a)die Annahme des Angebots gegenüber ihrer Depotführenden Bank erklären (die Nachträgliche
Annahmeerklärung), und
(b)ihre Depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen PUMAAktien, für die sie das Angebot annehmen wollen (die Nachträglich zum Verkauf eingereichte
PUMA-Aktien), in die ISIN DE000A0N3R59 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Nachträgliche Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Nachträglich zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien bis spätestens 17:30 Uhr am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren
Annahmefrist bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0N3R59 umgebucht worden sind.
Diese Umbuchung ist durch die Depotführende Bank nach Erhalt der Nachträglichen Annahmeerklärung zu veranlassen.
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Im Übrigen gelten für die Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist die Regelungen und Hinweise in Ziffern 11.4, 11.5 und 11.7 dieser Angebotsunterlage entsprechend.
PUMA-Aktionäre, die das Angebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist annehmen wollen, sollten
sich mit eventuellen Fragen an ihre Depotführende Bank wenden.
11.7 Verfahren bei effektiven Aktienurkunden
PUMA-Aktionäre, die noch PUMA-Aktienurkunden in Eigenverwahrung halten, müssen für die
Annahme des Angebots besondere Maßnahmen ergreifen: Zusätzlich zu der Annahmeerklärung
gegenüber einer Depotführenden Bank gemäß Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage müssen diese
PUMA-Aktionäre innerhalb der Annahmefrist – oder der Weiteren Annahmefrist, wenn die Annahme
während der Weiteren Annahmefrist erfolgen soll – die betreffenden Aktienurkunden, jeweils ausgestattet mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 12 ff. sowie Erneuerungsschein, während der üblichen
Geschäftszeiten, bei einer Depotführenden Bank, die als unmittelbarer Teilnehmer an das System der
Clearstream Banking AG angeschlossen ist, zur Überführung in die Girosammelverwahrung einliefern und diese in die ISIN DE000A0N3R42 (bzw. ISIN000A0N3R59 in der Weiteren Annahmefrist)
umbuchen lassen. Die eingelieferten Aktienurkunden sowie Gewinnanteilscheine und Erneuerungsscheine dürfen nicht entwertet sein. Gegebenenfalls ist es erforderlich, dass die PUMA-Aktionäre zur
Überführung ihrer Aktienurkunden in die Girosammelverwahrung eine Bankverbindung eröffnen.
Nach Einlieferung der Aktienurkunden wird die Depotführende Bank alle notwendigen Maßnahmen,
einschließlich der Herstellung der Girosammelverwahrfähigkeit, treffen. Aufgrund des zeitaufwändigen Verfahrens bei der Einreichung der Aktienurkunden wird empfohlen, die Aktienurkunden spätestens eine Woche vor Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist bei der Depotführenden Bank einzureichen.
11.8 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist
Unverzüglich nachdem die Nachträglich zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien der Commerzbank
als zentraler Abwicklungsstelle gemäß Ziffer 11.6 i. V. m. Ziffer 11.3(a) dieser Angebotsunterlage zur
Verfügung gestellt worden sind, jedoch spätestens sieben Bankarbeitstage nach Ablauf der Weiteren
Annahmefrist und Eintritt der in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen, auf die die Bieterin nicht nach § 21 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG verzichtet hat, wird die Commerzbank
die Nachträglich zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien auf die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream
Banking AG übertragen.
Mit der Gutschrift zu Gunsten des Kontos der jeweiligen Depotführenden Bank hat die Bieterin ihre
Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den Depotführenden Banken, den
Angebotspreis dem jeweiligen Verkäufer gutzuschreiben.
Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Kaufpreises an die annehmenden PUMA-Aktionäre kann sich auf Grund der durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahren (vgl. Ziffer 12.1
dieser Angebotsunterlage) bis 15. Oktober 2007 verzögern bzw. ganz entfallen.
11.9 Kosten
Die Annahme des Angebots soll für die PUMA-Aktionäre grundsätzlich frei von Kosten und Spesen
der Depotführenden Banken sein. Zu diesem Zweck gewährt die Bieterin den Depotführenden Banken eine diesen gesondert mitgeteilte Ausgleichszahlung, die eine marktübliche Depotbankenprovision umfasst.
Etwaige zusätzliche Kosten und Spesen, die von Depotführenden Banken oder ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sowie gegebenenfalls anfallende ausländische
Steuern, sind jedoch von den betreffenden PUMA-Aktionären selbst zu tragen.
29
11.10 Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien
Es ist beabsichtigt, die Zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien ab 15. Mai 2007 bis spätestens zwei
Börsenhandelstage vor Ablauf der Annahmefrist oder, sofern die Vollzugsbedingungen nach Ziff. 13.1
dieser Angebotsunterlage bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht eingetreten sind, bis spätestens zwei
Börsenhandelstage vor Vollzug des Angebots im Amtlichen Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A0N3R42 handeln zu lassen. Die Erwerber von unter ISIN
DE000A0N3R42 gehandelten PUMA-Aktien übernehmen hinsichtlich dieser Aktien alle Rechte und
Pflichten aus den durch die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen.
Für den Fall, dass die Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage bis zum Ende
der Weiteren Annahmefrist noch nicht eingetreten sind, ist beabsichtigt, auch die Nachträglich zum
Verkauf eingereichten PUMA-Aktien bis spätestens zwei Börsenhandelstage vor Vollzug des Angebots im Amtlichen Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN
DE000A0N3R59 handeln zu lassen.
Die Bieterin weist darauf hin, dass Handelsvolumen und Liquidität der Zum Verkauf eingereichten
PUMA-Aktien und Nachträglich zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien von der jeweiligen Annahmequote abhängen und deshalb überhaupt nicht vorhanden oder gering sein und starken Schwankungen unterliegen können. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Nachfrage
der börsliche Verkauf von zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien oder Nachträglich zum Verkauf
eingereichten PUMA-Aktien nicht möglich sein wird.
12. Behördliche Genehmigungen und Verfahren
12.1 Erforderliche Genehmigungen
Der Vollzug des Angebots der Bieterin für die PUMA-Gruppe unterliegt den kartellrechtlichen Frei
gaben und gegebenenfalls dem Ablauf bestimmter Wartezeiten, die nach den anwendbaren Fusionskontrollvorschriften in einigen Rechtsordnungen einschließlich der Europäischen Union und den Vereinigten Staaten erforderlich sein könnten.
(a) Europäische Union
Das Angebot unterliegt der Fusionskontrolle der Europäischen Kommission gemäß der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (die
EG-Fusionskontrollverordnung).
Die Europäische Kommission hat innerhalb von 25 Werktagen nach Anmeldung der geplanten
Fusion darüber zu entscheiden, ob der Zusammenschluss genehmigt oder ein ausführliches Prüfungsverfahren („Phase II“) eingeleitet wird. Ergeht innerhalb dieser Frist keine Entscheidung, gilt
die geplante Fusion als genehmigt. Die Frist verlängert sich auf 35 Werktage, wenn die Parteien
Maßnahmen zur Ausräumung eventueller wettbewerbsrechtlicher Bedenken der Europäischen
Kommission vorschlagen, oder wenn ein Mitgliedstaat verlangt, dass die Fusion als Ganzes oder
in Teilen den nationalen Kartellbehörden zur Prüfung gemäß den Fusionskontrollvorschriften des
Landes vorgelegt wird. Die Europäische Kommission leitet nur dann ein ausführliches Prüfungsverfahren („Phase II“) ein, wenn sie ernsthaft befürchtet, dass die Fusion den Wettbewerb im
Gemeinsamen Markt oder in einem wesentlichen Teil desselben erheblich beeinträchtigen würde,
und wenn die Parteien keine Maßnahmen zur Ausräumung dieser Bedenken vorgeschlagen
haben. Wird ein ausführliches Prüfungsverfahren („Phase II“) eingeleitet, kann die Untersuchung
der Europäischen Kommission bis zu 90 weitere Werktage in Anspruch nehmen. Dieser Zeitraum
kann unter bestimmten Umständen, etwa wenn die Parteien noch Maßnahmen zur Ausräumung
von Bedenken vorschlagen, verlängert werden.
(b)Vereinigte Staaten von Amerika
30
Nach dem U. S. Hart-Scott-Rodino Antritust Improvements Act von 1976 (der HSR-Act) und den
Vorschriften, die aufgrund dieses Gesetzes von den Kartellbehörden der Vereinigten Staaten, von
der U. S.-Federal Trade Commission (die FTC) und dem U. S.-Justizministerium (das DoJ) erlassen
wurden, dürfen bestimmte Transaktionen erst durchgeführt werden, wenn sie diesen Behörden
angezeigt wurden und bestimmte Wartezeiten abgelaufen, hinfällig geworden oder in sonstiger
Weise beendet sind.
Sowohl PPR als auch PUMA haben für das Angebot ein Melde- und Berichtsformular beim DoJ
und bei der FTC einzureichen. Die Wartezeit für den Erwerb von PUMA-Aktien auf Basis des Angebots wird voraussichtlich 15 Tage nach Einreichung der Fusionsankündigungen durch PPR und
PUMA bei den Behörden ablaufen. Die Wartezeit kann jedoch vor ihrem Ablauf noch verlängert
werden, falls das DoJ oder die FTC zusätzliche Informationen oder Unterlagen von PPR und/oder
PUMA anfordern sollten (die so genannte zweite Aufforderung). Im Fall einer derartigen zweiten
Aufforderung würde die Wartezeit erst am zehnten Tag nach dem Datum ablaufen, an dem die
betreffende Partei (oder Parteien) der Aufforderung im Wesentlichen entsprochen hat (haben).
Dadurch kann sich die Wartezeit um mehrere Monate verlängern. Nach Ablauf dieses Zeitraums
kann die Wartezeit nur noch per Gerichtsbeschluss verlängert werden.
Das DoJ oder die FTC sind berechtigt zu prüfen, ob der geplante Erwerb von PUMA durch PPR
den Wettbewerb in den Vereinigten Staaten wesentlich beeinträchtigen könnte. Das DoJ oder die
FTC können jederzeit vor und nach Vollzug der Transaktion beim zuständigen Bundesgericht
bestimmte Maßnahmen beantragen, wenn ihnen dies im öffentlichen Interesse als erforderlich
oder wünschenswert erscheint. Solche Maßnahmen können unter anderem die Untersagung des
Erwerbs der PUMA-Aktien auf der Grundlage dieses Angebots oder die Anordnung umfassen,
bereits erworbene PUMA-Aktien wieder zu veräußern oder wesentliche Vermögenswerte von verbundenen Unternehmen der Bieterin oder PUMA zu veräußern. Auch private Parteien (oder U. S.Bundesstaaten) dürfen Verfahren auf der Grundlage des U. S.-Kartellrechts anstrengen. U. S.-Staaten können auch nach dem anwendbaren einzelstaatlichen Recht klagen.
Die Verträge, die infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommen, werden nur dann vollzogen, wenn die anwendbaren Wartezeiten (einschließlich eventueller Verlängerungen) gemäß
dem HSR-Act abgelaufen oder hinfällig geworden sind oder vorzeitig beendet wurden, ohne dass
das DoJ oder die FTC beim zuständigen Bundesgericht einen Antrag auf Untersagung des Erwerbs
der PUMA-Aktien durch die Bieterin oder auf Erlass einer entsprechenden Verfügung gestellt hat.
(c)Sonstige Rechtsordnungen
Soweit nach anderen anwendbaren Fusionskontrollvorschriften zusätzliche kartellrechtliche
Anmeldungen und Anträge erforderlich sind, wird die Bieterin diese, soweit möglich, einreichen.
12.2 Stand der Fusionskontrollverfahren
Die Bieterin hat ihren geplanten Erwerb von PUMA der Europäischen Kommission am 7. Mai 2007
gemeldet. Die Anmeldung nach dem HSR-Act gegenüber dem DoJ und der FTC soll in der 20. Kalenderwoche erfolgen (die am 14. Mai 2007 beginnt).
12.3 Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
Die BaFin hat der Bieterin am 10. Mai 2007 die Veröffentlichung der deutschen Fassung dieser
Angebotsunterlage gestattet.
13. Voraussetzungen für den Vollzug
13.1 Vollzugsbedingungen
Das Angebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge werden nur dann vollzogen, wenn folgende Voraussetzungen gegeben sind (die Vollzugsbedingungen):
(a)Der Erwerb der Kontrolle über PUMA durch PPR ist von der Europäischen Kommission gemäß
der EG-Fusionskontrollverordnung genehmigt worden oder gilt als genehmigt.
(b)Alle anwendbaren Wartezeiten nach dem HSR-Act (und eventuelle Verlängerungen) sind abgelaufen, hinfällig geworden oder haben geendet, ohne dass die zuständigen U. S.-Kartellbehörden
beim zuständigen Bundesgericht einen Antrag auf Untersagung des Vollzugs des Angebots oder
auf Erlass einer entsprechenden einstweiligen Verfügung gestellt haben.
31
Der Vollzug dieses Angebots kann sich aufgrund der vorstehend unter (a) und (b) aufgeführten Vollzugsbedingungen bis zum 15. Oktober 2007 verzögern bzw. ganz entfallen. Sind eine oder mehrere
der unter Ziffer 13.1(a) bis 13.1(b) dieser Angebotsunterlage genannten Vollzugsbedingungen nicht
bis zum 15. Oktober 2007 eingetreten und hat SAPARDIS nicht auf die betreffenden Vollzugsbedingungen nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet, erlischt das Angebot. Die durch die Annahme
des Angebots zustande gekommenen Verträge werden in diesem Fall nicht vollzogen und entfallen
(auflösende Bedingung), vgl. Ziffer 13.3 dieser Angebotsunterlage.
13.2 Verzicht auf die Vollzugsbedingungen
Die Bieterin behält sich das Recht vor, bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf eine,
mehrere oder alle Vollzugsbedingungen zu verzichten. Vollzugsbedingungen, auf welche die Bieterin
wirksam verzichtet hat, gelten für die Zwecke dieses Angebots als erfüllt. Für die Wahrung der Frist
gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG ist die Veröffentlichung der Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs. 2
WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG maßgeblich. Im Falle eines Verzichts auf Vollzugsbedingungen innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage
genannten Annahmefrist verlängert sich diese um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 4. Juli 2007, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)/18:00 Uhr (Ortszeit New York).
13.3 Ausfall von Vollzugsbedingungen
Ist eine oder mehrere der unter Ziffer 13.1(a) bis 13.1(b) dieser Angebotsunterlage genannten Vollzugsbedingungen nicht bis zum 15. Oktober 2007 eingetreten und hat SAPARDIS nicht auf die betreffenden Vollzugbedingungen nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet, erlischt das Angebot.
Die durch die Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge werden in diesem Fall nicht
vollzogen und entfallen (auflösende Bedingung); eingelieferte Aktien werden zurückgewährt. Entsprechend ist die Rückbuchung der Zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien und der Nachträglich
zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien unverzüglich, spätestens innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Bekanntgabe des Erlöschens des Angebots in die ISIN DE0006969603 von den Depotführenden Banken zu veranlassen. Die Rückabwicklung soll frei von Kosten und Spesen Depotführender
Banken sein. Zu diesem Zweck wird die Bieterin den Depotführenden Banken eine marktübliche
Depotbankenprovision gewähren. Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder Kosten und
Gebühren ausländischer Depotbanken, die keine Depotverbindung bei der Clearstream Banking AG
haben, sind allerdings von den betreffenden PUMA-Aktionären selbst zu tragen.
13.4 Veröffentlichungen
Die Bieterin gibt unverzüglich im Internet auf der Internetseite http://www.ppr.com (auf Deutsch und
in unverbindlicher englischer Übersetzung) und im elektronischen Bundesanzeiger bekannt, falls (i)
auf eine Vollzugsbedingung verzichtet wurde, (ii) alle Vollzugsbedingungen entweder eingetreten
sind oder auf sie verzichtet wurde, oder (iii) das Angebot nicht vollzogen wird.
14. Finanzierung des Angebots
14.1 Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots
14.1.1 Maximale Gegenleistung
Die Bieterin hält bereits insgesamt 4.333.185 PUMA-Aktien (vgl. Ziffer 6.5 dieser Angebotsunterlage).
Sollte das Angebot für sämtliche übrigen nach Kenntnis der Bieterin gegenwärtig ausgegebenen
PUMA-Aktien, also insgesamt 11.675.679 PUMA-Aktien angenommen werden, beliefe sich die Zahlungsverpflichtung der Bieterin gegenüber den annehmenden PUMA-Aktionären auf insgesamt
ca. EUR 3.852.974.070 (entspricht: Angebotspreis von EUR 330,00 je PUMA-Aktie multipliziert mit
11.675.679 verbleibenden ausgegebenen PUMA-Aktien). Im Hinblick auf die Ausübungspreise und
-fristen für die gegenwärtig ausstehenden Optionen auf PUMA-Aktien (vgl. Ziffer 7.2 dieser Angebotsunterlage) kann nicht ausgeschlossen werden, dass bis zum Ablauf der Annahmefrist insgesamt
42.850 neue PUMA-Aktien durch Optionsausübung entstehen werden. Würde das Angebot auch für
32
diese neuen PUMA-Aktien angenommen werden, würde sich die von der Bieterin zu zahlende Gegenleistung um EUR 14.140.500 erhöhen. Darüber hinaus werden der Bieterin im Zusammenhang mit
dem Angebot und dessen Vollzug Transaktionskosten entstehen, die einen Gesamtbetrag von EUR 40
Mio. voraussichtlich nicht übersteigen werden. Die Gesamtkosten der Bieterin für den Vollzug dieses
Angebots belaufen sich somit voraussichtlich auf maximal EUR 3.907.114.570 (Gesamttransaktionsbetrag).
14.1.2 Finanzierung des Angebots
Die Bieterin hat vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen.
Die Bieterin, PPR und PPR Finance SNC haben am 25. April 2007 mit Société Générale S. A., Paris,
und Royal Bank of Scotland plc, Niederlassung Frankfurt am Main, als Arrangeuren und Kreditgebern
sowie Société Générale als Facility Agent einen Kreditvertrag abgeschlossen (der Kreditvertrag),
unter dem der Bieterin, PPR und PPR Finance SNC ein Kredit bis zu einer Höhe von EUR 5.500.000.000
zur Finanzierung des Erwerbs von bis zu 100 % der PUMA-Aktien, einschließlich der Erfüllung der
Zahlungsverpflichtungen der Bieterin aus oder im Zusammenhang mit dem Angebot, eingeräumt
wird (der Kredit).
Der Kredit kann von der Bieterin so lange in Anspruch genommen werden, bis sie alle ihre Verpflichtungen im Rahmen des Angebots erfüllt hat, aber höchstens bis zu 175 Kalendertage nach dem
Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage. Alternativ kann PPR den Kredit ganz oder teilweise in Anspruch nehmen und den entsprechenden Betrag als eigenes Darlehen an die Bieterin
weitergeben. Die Bieterin oder PPR kann den Kredit in Anspruch nehmen, wenn die aufschiebenden
Bedingungen und die Anforderungen an die Dokumentation erfüllt sind (oder die Kreditgeber darauf
verzichtet haben), keiner der im Kreditvertrag aufgeführten Kündigungsgründe eingetreten ist,
bestimmte weitere im Kreditvertrag beschriebene Voraussetzungen vorliegen und die im Kreditvertrag enthaltenen Zusicherungen im Zeitpunkt der Inanspruchnahme des Kredits richtig und zutreffend sind.
Die Bieterin hat keinen Grund zu der Annahme, dass die Bedingungen für die Inanspruchnahme nicht
erfüllt werden.
Die Bieterin hat somit die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr Mittel in
Höhe des Gesamttransaktionsbetrags zum jeweiligen Fälligkeitszeitpunkt zur Verfügung stehen werden.
14.2 Finanzierungsbestätigung
Société Générale S. A., Paris, und Royal Bank of Scotland plc, Niederlassung Frankfurt am Main, die
jeweils von der Bieterin unabhängige Wertpapierdienstleistungsunternehmen sind, haben in dem als
Anlage 4 beigefügten Schreiben vom 25. April 2007 gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG jeweils schriftlich bestätigt, dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass
die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des
Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen.
15. Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Bieterin und der PPR-Gruppe
Die in dieser Ziffer 15 dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben enthalten in die Zukunft gerichtete Aussagen der Bieterin. Diese geben die gegenwärtige Einschätzung der Bieterin im Hinblick auf
zukünftige mögliche Ereignisse wieder und basieren ausschließlich auf den der Bieterin bei Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf einer Reihe von Annahmen der Bieterin, die sich als zutreffend oder nicht zutreffend herausstellen können.
33
15.1 Annahmen
Die in dieser Ziffer 15 enthaltenen Angaben beruhen insbesondere auf folgender Ausgangslage bzw.
folgenden Annahmen:
(a)Die Bieterin hält bereits 4.333.185 PUMA-Aktien (ca. 27,07 % des Grundkapitals von PUMA).
(b)Mit Ausnahme der PUMA-Aktien, die zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage von der Bieterin gehalten werden, erwirbt die Bieterin alle anderen gegenwärtig ausgegebenen 11.675.679 PUMA-Aktien (ca. 72,93 % der insgesamt ausgegebenen PUMA-Aktien) zum
Angebotspreis von EUR 330,00 je PUMA-Aktie, also gegen Zahlung von insgesamt
EUR 3.852.974.070.
(c)Die Anzahl der Optionen auf PUMA-Aktien, welche innerhalb der Annahmefrist noch ausgeübt
werden, wird erst nach Vollzug des Angebots ermittelt werden. Deshalb wurde die mögliche Auswirkung dieser Optionen in den folgenden Berechnungen nicht berücksichtigt. Selbst der höchstmögliche Mittelabfluss im Zusammenhang mit der Ausübung dieser Optionen wäre aus Sicht der
Bieterin jedoch nicht wesentlich.
(d)Etwaige weitere PUMA-Aktien, die nach dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
ggf. noch ausgegeben werden, bleiben unberücksichtigt.
(e)Die Kosten des Erwerbs, die voraussichtlich EUR 40 Mio. nicht übersteigen werden, wurden in
den folgenden Berechnungen berücksichtigt.
(f) Abgesehen vom beabsichtigten Erwerb der PUMA-Aktien werden keine sonstigen Auswirkungen
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von SAPARDIS bzw. der PPR-Gruppe berücksichtigt,
die sich seit dem 31. Dezember 2006 ergeben haben oder in Zukunft ergeben können.
15.2 Methodisches Vorgehen und Vorbehalte
Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen des Erwerbs von 100 % der PUMA-Aktien auf
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin sowie der PPR-Gruppe hat die Bieterin eine
vorläufige und ungeprüfte Einschätzung der bilanziellen Situation vorgenommen, die sich bei der
Bieterin und – auf Konzernebene – bei PPR im Falle der vollständigen Übernahme von PUMA zum
31. Dezember 2006 ergeben hätte. Im Folgenden werden die auf Basis der Annahmen in Ziffer 15.1
dieser Angebotsunterlage angepasste Pro-forma-Bilanz der Bieterin und die Pro-forma-Konzernbilanz von PPR der Bilanz der Bieterin und der Konzernbilanz von PPR zum 31. Dezember 2006 gegenübergestellt.
Dessen ungeachtet wird darauf hingewiesen, dass sich die Auswirkungen der Übernahme von PUMA
auf die zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und der PPR-Gruppe heute nicht
genau vorhersagen lassen. Dafür gibt es insbesondere folgende Gründe:
• Die endgültige Höhe der Kosten des Erwerbs hängt von der Anzahl der PUMA-Aktien ab, für die
das Angebot angenommen wird.
• Die aus der Beteiligungserhöhung entstehenden Synergieeffekte und Geschäftschancen können
erst nach der Durchführung des Angebots näher analysiert und genauer quantifiziert werden.
15.3 Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss von SAPARDIS
15.3.1 Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz von SAPARDIS
Die Aufstellung des Einzelabschlusses von SAPARDIS erfolgt nach den französischen Rechnungslegungsstandards in Übereinstimmung mit Vorschrift Nr. 99.03 des französischen Rechnungslegungsausschusses („Comité de la Réglementation Comptable“) (CRC) vom 29. April 1999 über die Änderung des Standardkontenrahmens und den neuen Rechnungslegungsvorschriften zum Anlagevermögen, CRC-Verordnung Nr. 2002-10, geändert durch CRC-Verordnung Nr. 2003-07 und CRCVerordnung Nr. 2004-06.
34
Zum 31. Dezember 2006 betrug die Bilanzsumme von SAPARDIS EUR 582.441. Die Aktiva bestanden
im Wesentlichen aus liquiden Mitteln sowie Finanzanlagen in operative Gesellschaften anderer Mitglieder der PPR-Gruppe. Die Passiva bestanden im Wesentlichen aus dem Eigenkapital in Höhe von
EUR 212.841 und einer Rückstellung für Eventualverbindlichkeiten und Verluste von EUR 367.800.
Die erwarteten Auswirkungen auf die Bilanz von SAPARDIS bei einer vollständigen Fremdfinanzierung des Erwerbs von 100 % der PUMA-Aktien stellen sich wie folgt dar:
Ungeprüft
SAPARDIS
S. A.
ProformaAnpassungen
für den
Paketkauf
SAPARDIS
S. A. –
Proforma
nach
Paketkauf
ProformaAnpassungen
für das
Angebot
SAPARDIS
S. A. –
Proforma
inkl. 100 %
PUMA
Finanzanlagen (in der PPR-Gruppe)��
Sonstige Vermögensgegenstände��
Liquide Mittel��
Mio. EUR
0,3
0,3
0,0
Mio. EUR
1.430,0
Mio. EUR
1.430,3
0,3
0,0
Mio. EUR
3.893,0
Mio. EUR
5.323,3
0,3
0,0
Summe der Aktiva��
0,6
1.430,0
1.430,6
3.893,0
5.323,6
Ungeprüft
SAPARDIS
S. A.
Eigenkapital��
Rückstellungen für Eventualverbindlichkeiten und Verluste��
Verbindlichkeiten��
Summe der Passiva��
Mio. EUR
0,2
ProformaAnpassungen
für den
Paketkauf
SAPARDIS
S. A. –
Proforma
nach
Paketkauf
ProformaAnpassungen
für das
Angebot
SAPARDIS
S. A. –
Proforma
inkl. 100 %
PUMA
Mio. EUR
Mio. EUR
0,2
Mio. EUR
Mio. EUR
0,2
0,4
0,0
1.430,0
0,4
1.430,0
3.893,0
0,4
5.323,0
0,6
1.430,0
1.430,6
3.893,0
5.323,6
Die Annahme dieses Angebots durch alle außenstehenden PUMA-Aktionäre würde sich nach Einschätzung von SAPARDIS auf die Vermögens- und Finanzlage der Bieterin im Wesentlichen wie folgt
auswirken:
• Die Finanzanlagen (PUMA-Aktien) werden voraussichtlich von EUR 1.430 Mio. um EUR 3.893 Mio.
(einschließlich Transaktionskosten, die voraussichtlich EUR 40 Mio. nicht übersteigen werden) auf
EUR 5.323 Mio. ansteigen. Die Bilanzsumme wird sich um denselben Betrag erhöhen.
• PPR hat als Muttergesellschaft garantiert, dass sie SAPARDIS ausreichende Mittel zur Verfügung
stellen wird, um den Erwerb aller PUMA-Aktien zu finanzieren. Inwieweit die von der PPR-Gruppe
aufgebrachten Mittel als Fremd- oder Eigenkapital an SAPARDIS weitergegeben werden, stand
zum Datum dieser Angebotsunterlage noch nicht abschließend fest. Die Finanzierung könnte in
Form einer vollständigen Fremdfinanzierung, einer Mischung aus Fremd- und Eigenkapitalfinanzierung oder einer vollständigen Eigenkapitalfinanzierung erfolgen.
• Eine vollständige Eigenkapitalfinanzierung würde zu einer Erhöhung des Eigenkapitals um
EUR 3.893 Mio. von EUR 212.841 auf EUR 3.893 Mio. führen, während eine vollständige Fremdkapitalfinanzierung die Finanzschulden von EUR 1.430 Mio. um EUR 3.893 Mio. auf EUR 5.323 Mio.
erhöhen würde.
35
15.3.2 Erwartete Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung von SAPARDIS
Die erwarteten Auswirkungen auf die gemäß CRC erstellte Gewinn- und Verlustrechnung von
SAPARDIS bei einer vollständigen Fremdkapitalfinanzierung des Erwerbs von 100 % der PUMAAktien stellen sich wie folgt dar:
Ungeprüft
Operatives Ergebnis ��
Jahresüberschuss
(-fehlbetrag) ��
SAPARDIS
S. A.
ProformaAnpassungen
für den
Paketkauf
SAPARDIS
S. A. –
Proforma
nach
Paketkauf
Mio. EUR
Mio. EUR
Mio. EUR
0,0
0,2
SAPARDIS
ProformaS. A. –
Anpassungen
Proforma
für das
inkl.
Angebot
100 % PUMA
Mio. EUR
0,0
– 32,0
– 31,8
Mio. EUR
0,0
– 88,0
– 119,8
Die Annahme dieses Angebots durch alle außenstehenden PUMA-Aktionäre würde sich nach Einschätzung von SAPARDIS auf die Ertragslage der Bieterin wie folgt auswirken:
• Das Ergebnis von SAPARDIS wird in Zukunft auch die Erträge aus der Beteiligung an PUMA enthalten. Für die Zwecke dieser Proforma-Darstellung der Auswirkungen wird ein Betrag von EUR 29
Mio. berücksichtigt, der der Dividende entspricht, die in 2007 für das Geschäftsjahr 2006 ausgeschüttet wurde (d. h. EUR 2,50 je PUMA-Aktie).
• Die Aufwendungen von SAPARDIS werden in Zukunft auch aus laufenden Zinszahlungen (abzüglich der Steuereffekte) auf die Kredite bestehen, die zur Finanzierung des Erwerbs der PUMAAktien in Anspruch genommen wurden. Im Fall einer vollständigen Fremdkapitalfinanzierung
könnten die Zinsaufwendungen (abzüglich der Steuereffekte) auf bis zu ca. EUR 117 Mio. jährlich
steigen.
• Soweit der vorstehend errechnete Jahresfehlbetrag zu einer Reduzierung des Grundkapitals der
Bieterin führen sollte, wird PPR das Grundkapital der Bieterin im Rahmen der Anforderungen des
französischen Rechts erhöhen.
15.4 Auswirkungen auf den Konzernabschluss der PPR-Gruppe gemäß IFRS
Ausgehend von den Konzernabschlüssen, die von PPR und PUMA zum 31. Dezember 2006 jeweils in
Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union übernommenen IFRS aufgestellt wurden,
und von bestimmten ungeprüften Pro-forma-Anpassungen wird sich die Lage nach Vollzug des Angebots voraussichtlich wie folgt darstellen:
36
15.4.1 Erwartete Auswirkungen auf die Konzernbilanz der PPR-Gruppe
Auf Grundlage der Konzernbilanzen der PPR-Gruppe sowie des PUMA-Konzerns zum 31. Dezember
2006 hätte sich der Erwerb von PUMA durch PPR nach Einschätzung von SAPARDIS wie folgt ausgewirkt:
Ungeprüft
ProformaPPRAnpasProforma
sungen
inkl. PUMA
PPR
PUMA
Mio. EUR
Mio. EUR
Mio. EUR
Mio. EUR
Geschäfts- und Firmenwert und sonstige
immaterielle Vermögenswerte ��
Sachanlagen��
Sonstige Anlagevermögen��
12.212
1.901
942
181
155
76
4.314
16.707
2.056
1.018
Anlagevermögen��
15.055
412
4.314
19.781
Sonstige Umlaufvermögen��
Liquide Mittel��
5.525
1.556
844
459
6.369
2.015
Umlaufvermögen��
7.081
1.303
Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte��
253
Summe der Aktiva��
22.389
0
8.384
253
1.715
4.314
28.418
Ungeprüft
Aktionären der Muttergesellschaft zurechenbares Eigenkapital��
Minderheitsaktionären zurechenbares
Eigenkapital ��
ProformaPPRAnpasProforma
sungen
inkl. PUMA
PPR
PUMA
Mio. EUR
Mio. EUR
Mio. EUR
Mio. EUR
8.971
1.041
– 1.041
8.971
153
8
0
161
Eigenkapital��
9.124
1.049
– 1.041
9.132
Langfristige Kreditaufnahme ��
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten��
3.140
2.330
5.355
147
8.495
2.477
Langfristige Verbindlichkeiten ��
5.470
147
5.355
10.972
Kurzfristige Kreditaufnahme��
Finanzierung von Kundenkrediten��
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten ��
1.903
398
5.494
65
454
1.968
398
5.948
Kurzfristige Verbindlichkeiten��
7.795
519
0
8.314
22.389
1.715
4.314
28.418
In Verbindung mit zur Veräußerung gehaltenen
Vermögenswerten eingegangene Verbindlichkeiten��
Summe der Passiva��
0
Gegenüber der Konzernbilanz der PPR-Gruppe zum 31. Dezember 2006 ergeben sich auf Pro-formaGrundlage im Wesentlichen folgende Veränderungen:
(a)Der Posten „Geschäfts- und Firmenwert und sonstige immaterielle Vermögenswerte“ wird von
EUR 12.212 Mio. um EUR 4.495 Mio. auf EUR 16.707 Mio. steigen. Eine Verteilung auf die einzelnen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die im Rahmen des Erwerbs übernommen werden,
ist bislang noch nicht erfolgt.
(b)Die „langfristige Kreditaufnahme“ wird aufgrund der Zahlung des Kaufpreises von EUR 3.140
Mio. um EUR 5.355 Mio. auf EUR 8.495 Mio. steigen.
(c)Die übrigen Posten erhöhen sich aufgrund der Aufnahme der einzelnen Bilanzposten von PUMA.
37
(d)Die Summe der Aktiva wird sich deshalb von EUR 22.389 Mio. um EUR 6.029 Mio. auf EUR 28.418
Mio. erhöhen.
15.4.2 Erwartete Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung der PPR-Gruppe
Auf Grundlage der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen der PPR-Gruppe sowie des PUMAKonzerns zum 31. Dezember 2006 würde sich der Erwerb von PUMA durch PPR voraussichtlich wie
folgt auswirken:
Ungeprüft
PPR –
Proforma- Pro-formaAnpasZahlen
sungen
inkl. PUMA
PPR
PUMA
Mio. EUR
Mio. EUR
Mio. EUR
Mio. EUR
FORTGEFÜHRTE GESCHÄFTSBEREICHE
Umsatzerlöse��
17.931
2.369
Operatives Ergebnis vor außerordentlichen
Erträgen / Aufwendungen��
1.275
366
0
1.641
727
266
– 160
833
680
47
269
– 3
– 160
789
44
5
0
0
5
Jahresüberschuss (-fehlbetrag) aus fortgeführten
Geschäftsbereichen��
davon den Aktionären der Muttergesellschaft
zurechenbar ��
davon Minderheitsaktionären zurechenbar��
EINGESTELLTE GESCHÄFTSBEREICHE
Jahresüberschuss aus eingestellten Geschäfts
bereichen��
zurechenbar ��
Jahresüberschuss von konsolidierten Gesellschaften��
zurechenbar ��
20.300
5
0
5
0
732
266
– 160
838
685
47
269
– 3
– 160
0
794
44
Im Einzelnen ergibt sich Folgendes:
(a)Die Umsatzerlöse und das operative Ergebnis vor außerordentlichen Erträgen / Aufwendungen
wurden ermittelt, indem die entsprechenden Positionen aus dem Abschluss von PUMA addiert
wurden.
(b)Die Umsatzerlöse werden von EUR 17.931 Mio. um EUR 2.369 Mio. auf EUR 20.300 Mio. ansteigen.
(c)Das operative Ergebnis vor außerordentlichen Erträgen / Aufwendungen wird von EUR 1.275 Mio.
um EUR 366 Mio. auf EUR 1.641 Mio. ansteigen. Synergien und möglichte Effekte aus der Verteilung der Erwerbskosten wurden nicht berücksichtigt.
(d)Die Kosten der PPR-Gruppe werden in Zukunft auch aus laufenden Zinszahlungen auf die Darlehen bestehen, die zur Finanzierung des Erwerbs der PUMA-Aktien in Anspruch genommen wurden. PPR erwartet insoweit eine Zinsbelastung nach Steuereffekten in Höhe von EUR 160 Mio.
38
16. Rücktrittsrecht
16.1 Voraussetzungen
PUMA-Aktionären, die das Angebot angenommen haben, stehen folgende Rücktrittsrechte zu:
(a)Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 WpÜG können PUMA-Aktionäre von den durch
die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten, wenn und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsänderung angenommen
haben.
(b)Im Falle eines Konkurrierenden Angebots können PUMA-Aktionäre von den durch die Annahme
des Angebots geschlossenen Verträgen bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten, wenn und
soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots angenommen haben.
16.2 Ausübung des Rücktrittsrechts
PUMA-Aktionäre können ihr Rücktrittsrecht gemäß Ziffer 16.1 dieser Angebotsunterlage nur dadurch
ausüben, dass sie vor Ablauf der Annahmefrist
• den Rücktritt für eine zu spezifizierende Anzahl von Zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien
schriftlich gegenüber ihrer Depotführenden Bank erklären, und
• ihre Depotführende Bank anweisen, die Rückbuchung einer Anzahl von in ihrem Depotkonto
befindlichen Zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien, die der Anzahl der Zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien entspricht, für die der Rücktritt erklärt wurde, in die ISIN DE0006969603 bei der
Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Rücktrittserklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten PUMA-Aktien, für die
der Rücktritt erklärt wurde, bis spätestens 17:30 Uhr am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der
Annahmefrist in die ISIN DE0006969603 bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind.
Diese Umbuchung ist durch die Depotführende Bank nach Erhalt der Rücktrittserklärung zu veranlassen.
17. Hinweise für PUMA-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen
PUMA-Aktionäre, die beabsichtigen, das Angebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes berücksichtigen:
(a)Der gegenwärtige Börsenkurs der PUMA-Aktie kann auch den Umstand reflektieren, dass die Bieterin am 10. April 2007 ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots zu EUR 330,00 je PUMA-Aktie
veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob sich der Börsenkurs der PUMA-Aktie nach Durchführung
des Angebots weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen oder darüber oder darunter liegen
wird.
(b)Die Durchführung des Angebots wird voraussichtlich zu einer Verringerung des Streubesitzes bei
PUMA führen. Die dann wahrscheinlich geringe Liquidität der PUMA-Aktie könnte künftig zu größeren Kursschwankungen der PUMA-Aktie als in der Vergangenheit führen.
(c)Die Bieterin könnte nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt im Rahmen des
gesetzlich Zulässigen PUMA veranlassen, den Widerruf der Zulassung der PUMA-Aktien zum Teilbereich des Amtlichen Markts an der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) nach Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen zu beantragen. In diesem Falle würden PUMA-Aktionäre nicht mehr von den gesteigerten Berichtspflichten
des Prime Standards profitieren.
Zudem wird die Bieterin prüfen, ob sämtliche derzeit bestehenden Börsenzulassungen der PUMAAktien auch in Zukunft aufrecht erhalten werden sollen.
39
18. Geldleistungen und Geldwerte Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats von
PUMA
Weder Vorstands- noch Aufsichtsratsmitgliedern von PUMA wurden im Zusammenhang mit diesem
Angebot Geldleistungen oder geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt.
19. Begleitende Banken
Goldman Sachs Paris Inc. et Cie, Paris, and Rothschild & Cie, Paris haben SAPARDIS bei der Vorbereitung dieses Angebots beraten. Die Commerzbank koordiniert die technische Durchführung und
Abwicklung des Angebots.
20. Steuern
Die Bieterin empfiehlt den PUMA-Aktionären, hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen einer
Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen.
21. Veröffentlichungen und Mitteilungen
Gemäß § 14 Abs. 3 WpÜG wird diese Angebotsunterlage am 14. Mai 2007 im Internet unter http://
www.ppr.com veröffentlicht. Ferner wird eine unverbindliche englische Übersetzung dieser Angebotsunterlage, die jedoch nicht von der BaFin geprüft wurde, im Internet unter http://www.ppr.com
zur Verfügung gestellt. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Verfügbarkeit von Exemplaren dieser Angebotsunterlage bei der Commerzbank zur kostenlosen Ausgabe (Bestellung per Telefax an
+49 69 136 44598) und (ii) die Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage zur Verfügung
gestellt wird, werden im elektronischen Bundesanzeiger, in der Frankfurter Allgemeine Zeitung sowie
im The Wall Street Journal (U. S.-Ausgabe) veröffentlicht.
Die Bieterin wird Mitteilungen nach § 23 Abs. 1 WpÜG im Internet unter http://www.ppr.com (auf
Deutsch und in englischer Übersetzung) sowie im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen:
• nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wöchentlich sowie in der letzten Woche vor
Ablauf der Annahmefrist täglich,
• unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist,
• unverzüglich nach Ablauf einer etwaigen Weiteren Annahmefrist, und
• unverzüglich nach Erreichen der für einen übernahmerechtlichen Squeeze-out gemäß § 39a
Abs. 1 und 2 WpÜG erforderlichen Beteiligungsschwelle.
Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten
Staaten erforderlichen Veröffentlichungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang mit diesem
Angebot werden im Internet unter http://www.ppr.com (auf Deutsch und in englischer Übersetzung)
und im elektronischen Bundesanzeiger sowie (durch Verbreitung einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem) in den Vereinigten
Staaten veröffentlicht.
22. Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Dieses Angebot und die Verträge, die infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommen,
unterliegen deutschem Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang
mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande
kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main, Deutschland.
40
23. Zusätzliche Informationen für U. S.-Aktionäre
Dieses dem deutschen Recht unterliegende Angebot erfolgt an die U. S.-Aktionäre in Übereinstimmung mit den anwendbaren U. S.-amerikanischen Wertpapiergesetzen, einschließlich der aufgrund
des Exchange Act erlassenen Regulation 14E. Dieses Angebot unterliegt nicht den Anforderungen
der Regulation 14D des Exchange Act und dementsprechend wurde diese Angebotsunterlage weder
bei der SEC eingereicht noch von dieser geprüft. U. S.-Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass
dieses Angebot im Hinblick auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft erfolgt und damit den
Offenlegungsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland unterliegt, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden.
Die Bieterin kann nach der am 2. März 2007 von der Abteilung „Market Regulation“ der U. S.-amerikanischen Securities and Exchange Commission (SEC) gewährten Gruppenfreistellung von der Rule
14e-5 des Exchange Act (Rule 14e-5) während der Laufzeit dieses Angebots PUMA-Aktien in anderer
Weise als im Rahmen dieses Angebots über die Börse oder außerbörslich außerhalb der Vereinigten
Staaten erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang
mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Soweit nach
deutschem Recht erforderlich, werden Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen in Deutschland veröffentlicht werden. Entsprechende Informationen werden auch in
Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Website der Bieterin unter http://www.
ppr.com veröffentlicht.
24. Inhaber von PUMA-ADRs
Das Angebot richtet sich nicht an Inhaber von PUMA-ADRs. Die Inhaber von PUMA-ADRs, die sich an
dem Angebot beteiligen möchten, sollten ihre PUMA-ADRs der Deutsche Bank Trust Company Americas (der U. S.-Depotbank) zur Entwertung (nach Erfüllung der Bedingungen des Hinterlegungsvertrags für das PUMA-ADR-Programm, einschließlich der Entrichtung der Bearbeitungsgebühren der
U. S.-Depotbank sowie eventueller Übertragungsgebühren, Steuern und Abgaben) gegen Lieferung
von PUMA-Aktien vorlegen, um Inhaber von PUMA-Aktien zu werden, für die das Angebot angenommen werden kann.
Die U. S.-Depotbank darf zusätzlich zu den anfallenden Übertragungsgebühren, Steuern und Abgaben eine Gebühr von bis zu USD 5,00 je 100 PUMA-ADRs oder einen Teil davon für aus dem PUMAADR-Programm zurückgezogene PUMA-Aktien berechnen. Die den PUMA-ADRs zugrunde liegenden
PUMA-Aktien, die die Inhabern der PUMA-ADRs aufgrund einer solchen Entwertung erhalten haben,
können dann im Rahmen dieses Angebots gemäß dieser Angebotsunterlage zum Verkauf eingereicht
werden.
41
25. Erklärung über die Übernahme der Verantwortung
SAPARDIS, eine französische Aktiengesellschaft (société anonyme), eingetragen im Handelsregister
(registre du commerce et des sociétés) von Paris, Frankreich, unter der Identifikationsnummer
(numéro d’identification) 393 443 601 mit Sitz in Paris, Frankreich, übernimmt die Verantwortung für
den Inhalt dieser Angebotsunterlage und erklärt, dass ihres Wissens die in dieser Angebotsunterlage
enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.
Paris, den 10. Mai 2007
SAPARDIS S. A.
Jean-François Palus
Vorsitzender des Verwaltungsrats
(Président Directeur Général)
42
Anlage 1
Die Bieterin kontrollierende Personen und Gesellschaften
Nr.
Name der Person oder Gesellschaft
Sitz
Rechtsform
1.
2.
3.
4.
PPR S.A.
Artémis S.A.
Financière Pinault S.C.A.
François Henri Joseph Pinault
S.A.
S.A.
S.C.A.
–
5.
François Jean-Henri Pinault
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
c/o PPR, 10 avenue Hoche,
75381 Paris Cedex 8, Frankreich
c/o PPR, 10 avenue Hoche,
75381 Paris Cedex 8, Frankreich
–
43
Anlage 2
Tochterunternehmen der die Bieterin kontrollierenden Personen und Gesellschaften
Nr.
Name der Gesellschaft
Sitz
Rechtsform
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
35.
36.
37.
38.
39.
40.
41.
42.
43.
44.
45.
46.
47.
48.
49.
50.
51.
52.
Aloris S.A.R.L.
Balzan S.A.S.
Caumartin Participations S.A.S.
CFAO S.A.
CFP S.A.
Club de developpement PPR S.A.
Conseil et assistance S.N.C.
Discodis S.A.S.
Melitte S.A.S.
Optimium S.A.
Prodistri S.A.
Redcats S.A.
SFGM S.A.
Tremi S.A.S.
Artémis Obligations S.A.
Artémis Conseil S.A.
Tawa U.K. Ltd.
Tawa Associates Ltd.
CX Reinsurance Company Ltd.
Tawa Management Ltd.
Artémis 13 S.A.S.
Luba S.A.S.
Artémis 5 S.A.R.L.
Artis S.A.S.
Palazzo Grassi S.P.A.
Shamrock S.A.R.L.
Artémis S.A.
PPR S.A.
Tennessee S.A.
Artémis Finance S.N.C.
Artémis Investissements S.A.R.L.
Samsonite, Inc.
Artémis 12 S.A.S.
Arok International S.A.
Christie‘s International PLC
Artémis America Partnership
EPS S.A.
Stade Rennais S.A.S.P.
Aurora S.A.
NCLH, Inc.
ANLAC, Inc.
Tawa S.A.
Sebdo le Point S.A.
Financière Tallandier S.A.R.L.
S.E.S. S.A.
Magazine Expansion S.A.S.
Publications Tallandier S.A.S.
Tallandier Editions S.A.
Point Development S.A.R.L.
Point Communication S.A.
Delor S.A.
René Engel
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Sèvres, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Roubaix, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
London, Vereinigtes Königreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Venedig, Italien
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Denver, Vereinigte Staaten
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Wilmington, Vereinigte Staaten
Paris, Frankreich
Rennes, Frankreich
Paris, Frankreich
Valencia, Vereinigte Staaten
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Levallois-Perret, Frankreich
Paris, Frankreich
Vosne Romanée, Frankreich
53.
54.
55.
56.
57.
58.
59.
60.
61.
62.
63.
64.
65.
Chateau Latour
Château Latour Diffusion S.A.R.L.
Piasa S.A.
Thèâtre Marigny S.A.
SCI Paris Garenne
Productions du 18 juin S.A.R.L.
Kerstone S.A.
Victoris S.N.C.
Icade S.A.
Vinci S.A.
Dynamique Hôtels S.A.S.
Artémis Net S.C.S.
Neuf Cegetel S.A.
Pauillac, Frankreich
Pauillac, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
La Garenne Colombe, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Boulogne Billancourt, Frankreich
Rueil Malmaison, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Boulogne Billancourt, Frankreich
S.A.R.L.
S.A.S.
S.A.S.
S.A.
S.A.
S.A.
S.N.C.
S.A.S.
S.A.S.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.S.
S.A.
S.A.
Limited
Limited
Limited
Limited
S.A.S.
S.A.S.
S.A.R.L.
S.A.S.
S.P.A.
S.A.R.L.
S.A.
S.A.
S.A.
S.N.C.
S.A.R.L.
Inc.
S.A.S.
S.A.
Public Company limited
General Partnership
S.A.
S.A.S.P.
S.A.
Inc.
Inc.
S.A.
S.A.
S.A.R.L.
S.A.
S.A.S.
S.A.S.
S.A.
S.A.R.L.
S.A.
S.A.
Société civile d’exploitation
agricole
Société civile
S.A.R.L.
S.A.
S.A.
Société civile
S.A.R.L.
S.A.
S.N.C.
S.A.
S.A.
S.A.S.
S.C.S.
S.A.
44
Nr.
Sitz
Rechtsform
66.
67.
68.
69.
70.
71.
72.
73.
74.
75.
76.
77.
78.
79.
80.
81.
82.
83.
84.
85.
86.
87.
88.
89.
Foster City, Vereinigte Staaten
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Montreal, Kanada
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Amsterdam, Niederlande
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Inc.
S.A.
S.A.S.
Inc.
S.A.
S.A.S.
S.A.S.
S.A.
S.A.
S.A.S.
S.A.
S.C.S.
Fonds commun de placement
S.A.
S.A.S.
S.A.S.
S.A. (in Liquidation)
N.V.
S.A.R.L.
S.A.S.
S.A.S.
S.A.S.
S.A.
S.A.S.
Neuilly sur Seine, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
S.A.S.
S.A.
S.A.S.
Paris, Frankreich
Neuilly-sur-Seine, Frankreich
S.A.S.
S.A.S.
S.A.S.
S.A.S.
S.A.
S.A.S.
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
S.A.S.
S.A.S.
S.A.
S.A.S.
103.
104.
105.
106.
107.
108.
109.
110.
111.
112.
113.
114.
115.
116.
117.
118.
119.
120.
121.
122.
123.
124.
125.
126.
Equinix, Inc.
Osiatis S.A.
Rosebud S.A.S.
510453 NB, Inc.
Tradingcom S.A.
Haussmann Antin S.A.S.
SCAR S.A.S.
Finintel S.A.
Agefi S.A.
Artémis 14 S.A.S.
Artémis 15 S.A.
Artémis Asie S.C.S.
Fonds WCP#1
Films du Lendemain S.A.
Monde Investisseurs S.A.S.
Mapreg S.A.S.
Tigres de Papier S.A.
Gucci Group N.V. (Pays-Bas)
GG France Holding S.A.R.L.
Gucci Group Watches France S.A.S.
Yves Saint Laurent S.A.S.
Boucheron S.A.S.
Boucheron Holding S.A.
Parfums et cosmétiques International
S.A.S.
Boucheron Parfums S.A.S.
C. Mendes S.A.
Yves Saint Laurent Boutique France
S.A.S.
Yves Saint Laurent Services S.A.S.
YSL Beauté S.A.S.
Roger & Gallet S.A.S.
YSL B2 S.A.S.
Parfums du Parc S.A. (ex. Parfums
Van Cleef and Arpels S.A.)
Yves Saint Laurent Parfums Lassigny
S.A.S.
Yves Saint Laurent Parfums S.A.S.
Parfums Stern S.A.S.
Balenciaga S.A.
Bottega Veneta France Holding S.
A.S.
Bottega Veneta France S.A.
Alexander McQueen Parfums S.A.S.
Classic Parfums S.A.S.
Parfums Balenciaga E.U.R.L.
Stella McCartney Parfums S.A.S.
Stella McCartney France S.A.S.
GG Luxury Goods GmbH
Yves Saint Laurent Germany GmbH
YSL Beauté GmbH
Bottega Veneta Germany GmbH
Gucci Austria GmbH
YSL Beauté Pty. Ltd.
Gucci Belgium S.A.
La Meridiana Fashion S.A.
YSL Beauté S.A. N.V.
Yves Saint Laurent Belgium S.P.R.L.
Luxury Goods Spain S.L.
Luxury Timepieces España S.L.
Yves Saint Laurent Spain S.A.
YSL Beauté S.A.
Fildema XXI S.L.
Bottega Veneta España S.L.
Noga Luxe S.L.U.
Gucci Ltd.
S.A.
S.A.S.
S.A.S.
E.U.R.L.
S.A.S.
S.A.S.
GmbH
GmbH
GmbH
GmbH
GmbH
Pty. Limited
S.A.
S.A.
S.A. N.V.
S.P.R.L.
S.L.
S.L.
S.A.
S.A.
S.L.
S.L.
S.L.U.
Limited
127.
128.
129.
Gucci Services Ltd.
Luxury Timepieces (UK) Ltd.
Yves Saint Laurent UK Ltd.
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Neuilly sur Seine , Frankreich
Paris, Frankreich
München, Deutschland
Berlin, Deutschland
München, Deutschland
Berlin, Deutschland
Wien, Österreich
North Sydney, Australien
Brüssel, Belgien
Brüssel, Belgien
Brüssel, Belgien
Brüssel, Belgien
Barcelona, Spanien
Madrid, Spanien
Barcelona, Spanien
Barcelona, Spanien
Barcelona, Spanien
Barcelona, Spanien
Barcelona, Spanien
Haywards Health, West Sussex,
Vereinigtes Königreich
90.
91.
92.
93.
94.
95.
96.
97.
98.
99.
100.
101.
102.
Limited
Limited
Limited
45
Nr.
Sitz
Rechtsform
130.
YSL Beauté Ltd.
Limited
131.
Sergio Rossi UK Ltd.
132.
Boucheron UK Ltd.
133.
Bottega Veneta UK Co. Ltd.
134.
Autumnpaper Ltd.
135.
Birdswan Solutions Ltd.
136.
Paintgate Ltd.
137.
Alexander McQueen Trading Ltd.
138.
Stella McCartney Ltd.
139.
John Field Ltd.
140.
141.
142.
143.
144.
145.
146.
147.
148.
149.
150.
151.
YSL Beauté AEBE
Gucci Ireland Ltd.
Guccio Gucci S.P.A.
Capri Group S.R.L.
Gucci Immobillare Leccio S.R.L.
Luxury Goods Italia S.P.A.
Gucci Logistica S.P.A.
Luxury Goods Outlet S.R.L.
Gucci Venezia S.P.A.
G.F. Logistica S.R.L.
G.F. Services S.R.L.
Anfio S.P.A. (ex. Fendi Profumi
S.P.A.)
G Commerce Europe S.P.A. (ex.
Florbath Profumi di Parma S.P.A.)
YSL Beauté Italia S.P.A.
Sergio Rossi S.P.A.
Ascot S.R.L.
B.V Italia S.R.L.
Bottega Veneta S.R.L.
BV Servizi S.R.L.
Regain 1957 S.R.L.
Conceria Blu Tonic S.P.A.
Caravel Pelli Pregiate S.R.L.
Design Management S.R.L.
Baruffi S.R.L.
Paoletti S.R.L.
Tiger Flex S.R.L.
Pigini S.R.L.
Gauguin S.R.L.
Gucci Finanziaria S.P.A.
GG Italia Holdings S.P.A.
Rexcourta S.P.A.
Gucci Luxembourg S.A.
Sergio Rossi International S.A.R.L.
Boucheron Luxembourg S.A.R.L.
Bottega Veneta International S.A.R.L.
Gucci SAM
Boucheron SAM
SAM Yves Saint Laurent Monaco
SAM
Gucci International N.V.
Gucci Netherlands B.V.
Gucci Participation B.V.
Gucci Asian Holding B.V.
Gemini Aruba N.V.
Yves Saint Laurent Fashion B.V.
YSL Beauté Nederland B.V.
Sergio Rossi Netherlands B.V.
Bottega Veneta B.V.
Haywards Health West Sussex,
Athen, Griechenland
Dublin, Irland
Florenz, Italien
Capri, Italien
Scandicci, Florenz, Italien
Florenz, Italien
Florenz, Italien
Venedig, Italien
Mailand, Italien
Mailand, Italien
Mailand, Italien
Florenz, Italien
S.P.A.
Mailand, Italien
San Mauro Pascoli, Italien
Florenz, Italien
Vicenza, Italien
Vicenza, Italien
Vicenza, Italien
Florenz, Italien
San Miniato, Italien
Castelfranco di Sotto (Pisa), Italien
Florenz, Italien
Mailand, Italien
Florenz, Italien
Florenz, Italien
Florenz, Italien
Florenz, Italien
Florenz, Italien
Mailand, Italien
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Monaco
Monaco
Monaco
S.P.A.
S.P.A.
S.R.L.
S.R.L.
S.R.L.
S.R.L.
S.R.L.
S.P.A.
S.R.L.
S.R.L.
S.R.L.
S.R.L.
S.R.L.
S.R.L.
S.R.L.
S.P.A.
S.P.A.
S.P.A.
S.A.
S.A.R.L.
S.A.R.L.
S.A.R.L.
SAM
SAM
SAM
Oranjestadt, Aruba, Niederlande
Rotterdam, Niederlande
N.V.
B.V.
B.V.
B.V.
N.V.
B.V.
B.V.
B.V.
B.V.
152.
153.
154.
155.
156.
157.
158.
159.
160.
161.
162.
163.
164.
165.
166.
167.
168.
169.
170.
171.
172.
173.
174.
175.
176.
177.
178.
179.
180.
181.
182.
183.
184.
185.
186.
46
Limited
Limited
Limited
Limited
Limited
Limited
Limited
Limited
Limited
AEBE
Limited
S.P.A.
S.R.L.
S.R.L.
S.P.A.
S.P.A.
S.R.L.
S.P.A.
S.R.L.
S.R.L.
S.P.A.
Nr.
Sitz
Rechtsform
187. .
188.
189.
190.
191.
192.
193.
Bottega Veneta Asian Trade B.V.
YSL Beauté S.A.
Luxury Goods International S.A.
Luxury Timepieces International S.A.
Luxury Goods Logistic S.A.
Luxury Timepieces Design S.A.
Luxury Timepieces Manufacturing
S.A.
YSL Beauté Suisse S.A.
Boucheron International S.A.
Bedat & Co. S.A.
Luxury Goods Operations (LGO) S.A.
Luxury Timepieces (Canada), Inc.
Gucci Shops of Canada, Inc.
Gucci Boutiques, Inc.
YSL Beauté Canada, Inc.
Gucci America, Inc.
Gucci North America Holdings, Inc.
Yves Saint Laurent America, Inc.
Yves Saint Laurent of South America,
Inc.
Yves Saint Laurent America Holding,
Inc.
YSL Beauté, Inc.
YSL Beauté Miami, Inc.
Sergio Rossi USA, Inc.
Boucheron US Ltd.
Boucheron Joaillerie (USA), Inc.
Balenciaga America, Inc.
Bedat & Co. USA LLC
Bottega Veneta, Inc.
Stella McCartney America, Inc.
Gucci Group Watches, Inc.
Gucci Mexico S.A. de C.V.
Gucci Importaciones S.A. de C.V.
Gucci Caribbean, Inc.
YSL Beauté Australia Pty. Ltd.
Gucci Australia Pty. Ltd.
YSL Beauté NZ Ltd.
Gucci Group (Hong Kong) Ltd.
Bottega Veneta Hong Kong Ltd.
Gucci Group Korea Ltd.
Sergio Rossi Korea Ltd.
Bottega Veneta Korea Ltd.
YSL Beauté Middle East FZCO
Lissabon, Portugal
Cadempino, Schweiz
Cortaillod, Schweiz
Bioggio, Schweiz
La Chaux-de-Fonds, Schweiz
La Chaux-de-Fonds, Schweiz
B.V.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
Plan les Ouates, Schweiz
Cadempino, Schweiz
Genf, Schweiz
Cadempino, Schweiz
Markham, Kanada
St. John, Kanada
St. John, Kanada
Mississauga On, Kanada
Secaucus, Vereinigte Staaten
New York, Vereinigte Staaten
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
Inc.
Inc.
Inc.
Inc.
Inc.
Inc.
Inc.
Inc.
Inc.
Miami, Vereinigte Staaten
Mexico City, Mexiko
Mexico City, Mexiko
North Sydney, Australien
Surry Hills Nsw, Australien
Auckland, Neuseeland
Hongkong
Causeway Bay, Hongkong
Seoul, Korea
Seoul, Korea
Seoul, Korea
Jebel Ali, Vereinigte Arabische
Emirate
Guam, Guam
Guam, Guam
Tokio, Japan
Tokio, Japan
Tokio, Japan
Tokio, Japan
Tokio, Japan
Tokio, Japan
Inc.
Inc.
Inc.
Limited
Inc.
Inc.
Limited Liability Company
Inc.
Inc.
Inc.
S.A. de C.V.
S.A. de C.V.
Inc.
Pty. Limited
Pty. Limited
Limited
Limited
Limited
Limited
Limited
Limited
FZCO
Tokio, Japan
Tokio, Japan
Tokio, Japan
Kuala Lumpur, Malaysia
Singapur
Singapur
Singapur
KK
Limited
Private Company Limited
Limited
Limited
Limited
Taipei, Taiwan
Taipei, Taiwan
Taipei, Taiwan
Bangkok, Thailand
Lognes – Marne la Vallée, Frankreich
Woippy, Frankreich
Limited
Limited
Limited
Limited
S.A.
S.A.R.L.
194.
195.
196.
197.
198.
199.
200.
201.
202.
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208.
209.
210.
211.
212.
213.
214.
215.
216.
217.
218.
219.
220.
221.
222.
223.
224.
225.
226.
227.
228.
229.
230.
231.
232.
233.
234.
235.
236.
237.
238.
239.
240.
241.
242.
243.
244.
245.
246.
247.
248.
249.
250.
Gucci Group Guam, Inc.
Bottega Veneta Guam, Inc.
Gucci Group Japan Ltd.
Gucci Group Japan Holding Ltd.
Luxury Timepieces Japan Ltd.
Yugen Kaisha Gucci
Sergio Rossi Japan Ltd.
Yves Saint Laurent Fashion Japan
Ltd.
Yves Saint Laurent Parfums KK
Boucheron Japan LLC
Bottega Veneta Japan Ltd.
Gucci (Malaysia) SDN BHD
Bottega Veneta Malaysia SDN BHD
Gucci Singapore PTE Ltd.
YSL Beauté Singapore PTE Ltd.
Bottega Veneta Singapore Private
Ltd.
Gucci Taiwan Ltd.
Gucci Group Watches Taiwan Ltd.
Boucheron Taiwan Co. Ltd.
Gucci Thailand Co. Ltd.
Conforama Holding S.A.
Centre Technique de l‘est S.A.R.L.
Inc.
Inc.
Limited
Limited
Limited
Kabushiki Kaisha
Limited
Limited
47
Nr.
Sitz
Rechtsform
251.
252.
253.
254.
255.
256.
257.
258.
259.
260.
261.
262.
263.
264.
265.
266.
267.
268.
269.
270.
271.
272.
273.
274.
275.
276.
277.
278.
279.
280.
281.
282.
283.
284.
285.
286.
287.
288.
289.
290.
291.
292.
293.
294.
295.
296.
297.
Cogedem S.A.S.
Conforama France S.A.
Conforama Management S.N.C.
IHTM France S.A.R.L.
SNFA S.A.
Sodice Expansion S.A.
SAS du Parc S.A.S.
Fliba Doo S.A.
Conforama España S.A.
Conforama Italia S.A.
Credirama S.A.
IHTM Italia S.A.R.L.
Conforama Luxembourg S.A.
Conforama Polska S.A.R.L.
IHTM Pologne S.A.R.L.
IHTM Roumanie S.A.R.L.
Conforama Portugal S.A.
IHTM S.A.
Conforama Direction S.A.
Conforama S.A.
Conforama Trading Ltd.
Conforama Asia S.A.
FNAC S.A.
Attitude S.A.S.
Billetel S.A.S.
FNAC Direct S.A.
FNAC Éveil et Jeux S.A.S.
FNAC Logistique S.A.S.
FNAC Paris S.A.
FNAC Service S.A.R.L.
FNAC Tourisme S.A.R.L.
Form@Home S.A.R.L.
Holding de Billetterie S.A.S.
Lysiane Thomas Diffusion S.A.R.L.
MSS S.A.R.L.
PALLOY S.A.S.
Réseau France Billet S.A.
S.A.S. Relais FNAC
SDPLC (Hitstock) S.N.C.
SFL (Alizé) S.A.S.
S.N.C. Codirep
SURCOUF S.A.S.
YABA Music S.A.R.L.
FNAC Argentina
FNAC Belgium S.A.
FNAC Brésil S.A.
FNAC España S.A.
S.A.S.
S.A.
S.N.C.
S.A.R.L.
S.A.
S.A.
S.A.S.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.R.L.
S.A.
S.A.R.L.
S.A.R.L.
S.A.R.L.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
Ltd.
S.A.
S.A.
S.A.S.
S.A.S.
S.A.
S.A.S.
S.A.S.
S.A.
S.A.R.L.
S.A.R.L.
S.A.R.L.
S.A.S.
S.A.R.L.
S.A.R.L.
S.A.S.
S.A.
S.A.S.
S.N.C.
S.A.S.
S.N.C.
S.A.S.
S.A.R.L.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
298.
299.
300.
301.
302.
303.
304.
305.
306.
307.
308.
FMB General Commercial S.A.
FNAC Italia S.P.A.
FNAC Luxembourg S.A.R.L.
SAM FNAC Monaco SAM
FNAC Polska S.A.R.L.
FNAC Portugal Ltda.
FNAC Suisse S.A.
Cyrillus S.A.
DIAM S.N.C.
2.I.D. S.A.S.
Redcats International Holding
S.A.R.L. (ex. Havrafi)
La Maison de Valérie S.A.
La Redoute S.A.
Les Aubaines VPC S.A.S.
Les Aubaines Magasins S.A.S.
Les Défis S.N.C.
Movitex S.A.
Redcats International S.A.S.
Redcats Management Services S.A.S.
Redinvest S.A.
Redoute Mag S.A.S.
Donji Stupnik, Kroatien
El Prat de Llobregat, Spanien
Mailand, Italien
Florenz, Italien
Vergiate (VA), Italien
Strassen, Luxemburg
Warschau, Polen
Warschau, Polen
Bukarest, Rumännien
Concelho de Cascais, Portugal
Ecublens, Schweiz
Ecublens, Schweiz
Ecublens, Schweiz
Hongkong
Singapur
Clichy, Frankreich
Gagny, Frankreich
Clichy, Frankreich
Clichy, Frankreich
Fourqueux, Frankreich
Clichy, Frankreich
Paris, Frankreich
Montreuil, Frankreich
Clichy, Frankreich
Paris, Frankreich
Clichy, Frankreich
Clichy, Frankreich
Gagny, Frankreich
Clichy, Frankreich
Clichy, Frankreich
Clichy, Frankreich
Massy Palaiseau, Frankreich
Saint Denis, Frankreich
Clichy, Frankreich
Paris, Frankreich
Clichy, Frankreich
Buenos Aires, Argentinien
Brüssel, Belgien
Sao Paulo, Brasilien
Pozuolo de Alarcon (Madrid),
Spanien
Alimos, Griechenland
Mailand, Italien
Luxemburg
Monaco
Warschau, Polen
Lissabon, Portugal
Satigny, Schweiz
Paris, Frankreich
Roubaix, Frankreich
Roubaix, Frankreich
Paris, Frankreich
Vineuil, Frankreich
Roubaix, Frankreich
Roubaix, Frankreich
Lille, Frankreich
Tourcoing, Frankreich
Wasquehal, Frankreich
Paris, Frankreich
Roubaix, Frankreich
Roubaix, Frankreich
Roubaix, Frankreich
S.A.
S.A.
S.A.S.
S.A.S.
S.N.C.
S.A.
S.A.S.
S.A.S.
S.A.
S.A.S.
309.
310.
311.
312.
313.
314.
315.
316.
317.
318.
48
S.A.
S.P.A.
S.A.R.L.
SAM
S.A.R.L.
Ltda.
S.A.
S.A.
S.N.C.
S.A.S.
S.A.R.L.
Nr.
Sitz
Rechtsform
319.
320.
321.
322.
323.
324.
Référence Brésil S.A.
SADAS S.A.
S.N.C. Les Trouvailles
SOGEP S.A.S.
Somewhere S.A.
STE Nvell d‘Expansion Redoute
(SNER) S.A.
Thomas Industries S.A.S.
VBMAG S.A.S.
Cyrillus Deutschland GmbH
Movitex Deutschland GmbH
Redoute Autriche GmbH
Redcats Beteiligung GmbH
Cyrillus Benelux S.A.
Movitex Belgique S.A.
Redoute Catalogue Benelux S.A.
Ellos AS DK
Redcats Catalogo S.A.
Ellos Estonie O.Y.
Ellos Home Entertainment Ltd.
Ellos Tili O.Y.
Redcats O.Y.
Cyrillus UK PLC
Empire Stores Group PLC
Movitex UK Ltd.
Redoute UK Ltd.
Redcats Finance UK Ltd.
Vertbaudet UK Ltd.
Redoute Hellas
Ellos Holding AS
Ellos Konto A/S
Jotex Norge AS
Redcats Norway AS
Redoute Norge AS
Redcats Int. Holding B.V.
Redoute Portugal S.A.
Vertbaudet Portugal S.A.
Redoute Russie S.A.R.L.
Alvsreds Postorder AB
Ellos AB
Jotex AB Holding Company
Jotex Sveridge AB
Redcats Nordic AB
Redcats Finans AB
OY Mobinia AB
Varnamo Inkasso AB
Redcats Treasury AB
Cyrillus Suisse S.A.
Redoute CH. S.A.
Redcats do Brasil Ltda.
Redcats USA Inc.
Redcats USA LLC
The Golf Warehouse Inc.
The Sportsman‘s Guide, Inc.
Redcats Asia Ltd.
Cyrillus Japon, Inc.
Redcats Turkey S.A.
Continental Pharmaceutique S.C.S.
COTAFI S.A.R.L.
DEPHI S.A.R.L.
DOMAFI S.A.R.L.
EPDIS S.A.
EURAPHARMA S.A.
GEREFI S.A.R.L.
HOLDEFI S.A.R.L.
HOLDINTER S.A.R.L.
SECA S.A.R.L.
SEI S.N.C.
SEP S.A.
SICEP S.A.
Roubaix, Frankreich
Boissy st Léger, Frankreich
Roubaix, Frankreich
Roubaix, Frankreich
S.A.
S.A.
S.N.C.
S.A.S.
S.A.
S.A.
Krefeld, Deutschland
Mönchengladbach, Deutschland
Hallein, Österreich
Hallein, Österreich
Estaimpuis, Belgien
Mouscron, Belgien
Estaimpuis, Belgien
Kopenhagen, Dänemark
Barcelona, Spanien
Tallinn, Estland
Kerava, Finnland
Kerava, Finnland
Kerava, Finnland
Esher-Surrey, Vereinigtes Königreich
Bradford, Vereinigtes Königreich
Wakefield, Vereinigtes Königreich
Wakefield, Vereinigtes Königreich
Maroussi, Griechenland
Sofiemyr, Norwegen
Sofiemyr, Norwegen
Sörumsand, Norwegen
Oppegard, Norwegen
Oppergard, Norwegen
Rotterdam, Niederlande
Leira, Portugal
Leiria, Portugal
Moskau, Russland
Malmövägen, Schweden
Böras, Schweden
Böras, Schweden
Böras, Schweden
Böras, Schweden
Helsingfors, Finnland
Böras, Schweden
Genf, Schweiz
Montreux, Schweiz
São Bento do Sul, Brasilien
Indianapolis, Vereinigte Staaten
Florida, Vereinigte Staaten
Wichita, Vereinigte Staaten
So. St. Paul, Vereinigte Staaten
Hongkong
Tokio, Japan
Istanbul, Türkei
Grand Quevilly, Frankreich
Sèvres, Frankreich
Sèvres, Frankreich
Sèvres, Frankreich
Viroflay, Frankreich
Sèvres, Frankreich
Sèvres, Frankreich
St Denis de la Réunion, Frankreich
Kairo, Ägypten
S.A.S.
S.A.S.
GmbH
GmbH
GmbH
GmbH
S.A.
S.A.
S.A.
AS
S.A.
O.Y.
Limited
O.Y.
O.Y.
PLC
PLC
Limited
Limited
Limited
Limited
S.A.
AS
A/S
AS
AS
AS
B.V.
S.A.
S.A.
S.A.R.L.
AB
AB
AB
AB
AB
AB
AB
AB
AB
S.A.
S.A.
Ltda.
Inc.
Inc.
Inc.
Limited
Inc.
S.A.
S.C.S.
S.A.R.L.
S.A.R.L.
S.A.R.L.
S.A.
S.A.
S.A.R.L.
S.A.R.L.
S.A.R.L.
S.A.R.L.
S.N.C.
S.A.
S.A.
325.
326.
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330.
331.
332.
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350.
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369.
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374.
375.
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49
Nr.
388.
389.
390.
391.
392.
393.
394.
395.
396.
397.
SEROM S.A.R.L.
SFCE S.A.
CIDER-ACDM S.A.S.
Promotion DT S.A.R.L.
Eurafric Trading Ltd.
Massilia Holding Ltd.
EURALAB S.A.
Cider Promotion International S.A.
CMM (Réunion) S.A.
CMM UD (Réunion) S.A.
398.
399.
400.
401.
402.
403.
404.
405.
406.
407.
408.
409.
410.
411.
412.
413.
414.
415.
416.
417.
418.
419.
420.
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423.
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427.
428.
429.
430.
431.
432.
433.
434.
435.
436.
437.
438.
439.
440.
441.
442.
443.
444.
50
Sitz
Sèvres, Frankreich
Sèvres, Frankreich
Liverpool, Vereinigtes Königreich
Liverpool, Vereinigtes Königreich
Genf, Schweiz
Genf, Schweiz
Ste Clotilde, Reunion, Frankreich
Ste Clotilde,
Reunion, Frankreich
Laborex Saint-Martin (Antilles) S.A.S. Saint Martin, Französische Antillen,
Frankreich
Locauto (Nouvelle Calédonie) S.N.C. Nouméa, Neukaledonien
Menard Frères (Nouvelle Calédonie) Nouméa, Neukaledonien
S.A.
NCCIE (Guyane) S.A.R.L.
Cayenne, Französisch Guinea,
Frankreich
OCDP (Nouvelle Calédonie) S.A.
Nouméa, Neukaledonien
Seigneurie Océan Indien (Réunion)
Ste Clotilde,
S.A.S.
Reunion, Frankreich
Almameto (Nouvelle Calédonie) S.A. Nouméa, Neukaledonien
Société Pharmaceutique des
Grand Quevilly, Französische
Caraïbes (Antilles) S.A.S.
Antillen, Frankreich
SOREDIP (Réunion) S.A.
Le Port, Reunion, Frankreich
SPA (Antilles) S.A.
Fort de France,
Französische Antillen, Frankreich
SPG (Guyane) S.A.
Cayenne, Französisch Guinea,
Frankreich
Tahiti Pharm (Polynésie Française)
Papeete, Französisch Polynesien
S.A.
C Techno (Réunion) S.A.S.
St Clotilde, Reunion, Frankreich
Intermotors (Nouvelle Calédonie)
Nouméa, Neukaledonien
S.A.
Eura Pharma Distribution S.A.
Algier, Algerien
ALBM/CFAO Techno S.A.R.L.
Algier, Algerien
DIAMAL S.A.
Algier, Algerien
Bavaria Motors Algerie S.P.A.
Algier, Algerien
Promopharma S.A.
Cotonou, Benin
CFAO Motors Benin S.A. (ex. SOBE- Cotonou, Benin
PAT)
CFAO Burkina S.A.
Ouagadougou, Burkina Faso
Laborex Burkina S.A.
CFAO Technologies Burkina S.A.
SIFA S.A.
CAMI S.A.
Douala, Kamerun
CEP S.A.
Douala, Kamerun
COMETAL S.A.
Douala, Kamerun
ICRAFON S.A.
Douala, Kamerun
Laborex Cameroun S.A.
Douala, Kamerun
SOCADA S.A.
Douala, Kamerun
CFAO Techologies Cameroun S.A.
Douala, Kamerun
(ex. Sophitek)
Superdoll S.A.
Douala, Kamerun
CFAO Centrafrique S.A.
Bangui, Zentralafrikanische Republik
CFAO Congo S.A.
Brazzaville, Kongo
Laborex Congo S.A.
Brazzaville, Kongo
Brasseries du Congo S.A.
Brazzaville, Kongo
CFAO Côte d‘Ivoire S.A.
Abidjan, Elfenbeinküste
CIDP S.A.
COPHARMED S.A.
MIPA S.A.
SARI S.A.
CFAO Technologies S.A.
CFAO Gabon S.A.
Libreville, Gabun
PHARMAGABON S.A.S.
Libreville, Gabun
SPLV S.A.
Libreville, Gabun
CFAO Technologies Gabon S.A.
Libreville, Gabun
CFAO (Gambia) Ltd.
Banjul, Gambia
Rechtsform
S.A.R.L.
S.A.
S.A.S.
S.A.R.L.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.S.
S.N.C.
S.A.
S.A.R.L.
S.A.
S.A.S.
S.A.
S.A.S.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.S.
S.A.
S.A.
S.A.R.L.
S.A.
S.P.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S. A.S.
S.A.
S.A.
Public Company Limited
Nr.
Sitz
Rechtsform
445.
446.
447.
448.
449.
450.
451.
452.
Accra, Ghana
Accra, Ghana
Conakry, Guinea
Libreville, Guinea
Bata, Äquatorialguinea
Nairobi, Kenia
Nairobi, Kenia
Nairobi, Kenia
S.A.
S.A.R.L.
S.A.
Limited
Limited
Nairobi, Kenia
Blantyre, Malawi
Bamako, Mali
S.A.
Bamako, Mali
S.A.
Bamako, Mali
Bamako, Mali
Casablanca, Marokko
Casablanca, Marokko
Casablanca, Marokko
Agadir, Marokko
Casablanca, Marokko
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
464.
465.
466.
467.
468.
469.
470.
471.
472.
CFAO Ghana Ltd.
Pens & Plastics Ltd.
Laborex Guinee S.A.
CFAO Guinee S.A.R.L.
SEGAMI S.A.
DT Dobie Kenya Ltd.
Epdis Kenya Ltd.
HML Kenya Ltd. (ex. Howse and
McGeorge Laborex)
Tridecon Ltd.
CFAO Malawi Ltd.
CFAO Technologies Mali (ex.
Coprexim Internationale) S.A.
CFAO Motors Mali S.A. (vormals
DIAMA)
Imacy S.A.
Laborex Mali S.A.
Comamussy S.A.
DAF Industries Maroc S.A.
DIMAC S.A.
Fantasia S.A.
CFAO Motors Maroc (ex.
Intermotors) S.A.
Mussy Bois S.A.
Manorbois S.A.
SUD participations S.A.
CFAO Motors Mauritanie S.A.
CFAO Niger S.A.
Laborex Niger S.A.
Groupe CFAO Nigeria PLC
Alliance Auto Nigeria PLC
Afrima S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
PLC
PLC
S.A.
473.
Afrimtransit S.A.R.L.
474.
CFAO Motors RDC (ex. Auto One)
S.P.R.L.
CFAO Senegal S.A.
Laborex Senegal S.A.
CFAO Technologies Senegal S.A.
PM II S.A.
ABM S.A.
DT Dobie Tanzania Ltd.
CFAO Motors Tchad S.A.
Laborex Tchad S.A.
CFAO Togo S.A.
Togo Uniphart S.A.
HML Ouganda S.A. (ex. Howse ANS
McGeorge Uganda)
CFAO Zambia Ltd.
Capstone Corporation Ltd.
Capstone International Ltd.
IMC Ltd.
Mascareigne de Participation Ltd.
Austral Auto S.A.
Nautic Îles S.A.
SICAM S.A.
SIGM S.A.
SIRH S.A.
SOCIMEX S.A.
SOMADA S.A.
SOMAPHAR S.A.
SME S.A.
Buyco S.A.S.
Financiére Marothi S.A.S.
Locution S.A.
PPR Import Service (ex. Manageco)
S.A.S.
PPR Finance S.N.C.
PPR Purchasing S.N.C.
Agadir, Marokko
Casablanca, Marokko
Agadir, Marokko
Nouakchott, Mauretanien
Niamey, Niger
Niamey, Nigeria
Lagos, Nigeria
Lagos, Nigeria
Kinshasa, Demokratische Republik
Kongo
Kongo
Kongo
Dakar, Senegal
Dakar, Senegal
Dakar, Senegal
Dakar, Senegal
Dakar, Senegal
Dar Es Salaam, Tansania
N’Djamena, Tschad
N’Djamena, Tschad
Lomé, Togo
Lomé, Togo
Kampala, Uganda
Lusaka, Sambia
Port Louis, Mauritius
Antananarivo, Madagaskar
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.S. unipersonnelle
S.A.S.
S.A.
S.A.S.
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
S.N.C.
S.N.C.
453.
454.
455.
456.
457.
458.
459.
460.
461.
462.
463.
475.
476.
477.
478.
479.
480.
481.
482.
483.
484.
485.
486.
487.
488.
489.
490.
491.
492.
493.
494.
495.
496.
497.
498.
499.
500.
501.
502.
503.
504.
505.
S.A.R.L.
S.P.R.L.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
51
Nr.
Sitz
Rechtsform
506.
507.
508.
509.
510.
Saprodis S.A.S.
PPR International S.A.
Printemps Réassurance S.A.
Scholefield Goodman B.V.
PPR Marketing Services S.A.
Paris, Frankreich
Luxemburg
Luxemburg
Meyrin, Schweiz
S.A.S.
S.A.
S.A.
B.V.
S.A.
52
Anlage 3
Tochterunternehmen von PUMA
Nr.
Sitz
Rechtsform
1.
2.
3.
PUMA United Kingdom Ltd.
PUMA France S.A.S.
PUMA Portugal Artigos Desportivos
Ltda.
Mount PUMA AG (Schweiz)
PRETAG (Schweiz) AG
PUMA Schweiz AG
Austria PUMA Dassler Ges.m.b.H.
PUMA Benelux B.V.
PUMA Italia S.r.l.
PUMA Hellas S.A.
PUMA Spor Giyim Sananyi ve Ticaret
A.S.
Tretorn Vertrieb GmbH
PUMA Norway AS
Tretorn AB
PUMA Nordic AB
PUMA Finland Oy
PUMA Denmark A/S
PUMA Baltic OU
Tretorn Sweden AB
Tretorn Finland Oy
Tretorn Sport Ltd.
Tretorn Tennis Ltd.
Tretorn R&D Ltd.
Hunt Sport AB
PUMA Sprint GmbH
PUMA Avanti GmbH
PUMA Mostro GmbH
PUMA Speedcat S.A.S.
PUMA Premier Ltd.
PUMA Malta Ltd.
PUMA Blue Sea Ltd.
PUMA Polska Spolka z.o.o.
PUMA–RUS GmbH
PUMA Hungary Kft.
PUMA Czech Dassler s.r.o.
PUMA Slovakia s.r.o.
PUMA Ukraine Ltd.
PUMA Bulgaria Ltd.
PUMA Sport Hrvatska d.o.o.
PUMA Sports S.A.
PUMA Sports Distributors Pty.
Limited
PUMA Middle East FZ LLC
PUMA UAE LLC
PUMA Australia Pty. Ltd.
White Diamond Australia Pty. Ltd.
White Diamond Properties Pty. Ltd.
PUMA New Zealand Ltd.
World Cat Ltd.
World Cat (S) Pte Ltd.
World Cat Trading Co. Ltd.
Development Services Ltd.
PUMA FAR EAST Ltd.
Liberty China Holding Ltd.
Liberty Sports Marketing Ltd.
Liberty Shanghai Ltd.
PUMA JAPAN K.K.
PUMA Apparel JAPAN K.K.
PUMA Taiwan Sports Ltd.
PUMA Korea Ltd.
PUMA Sports India Pvt Ltd.
PUMA Suede Holding, Inc.
PUMA North America, Inc.
PUMA Canada, Inc.
Leatherhead, Vereinigtes Königreich
Illkirch, Frankreich Paris, Frankreich
Prior Velho, Portugal
Limited
S.A.S.
Ltda.
Oensingen, Schweiz
Oensingen, Schweiz
Oensingen, Schweiz
Salzburg, Österreich
Leusden, Niederlande
Mailand, Italien
Athen, Griechenland
Istanbul, Türkei
AG
AG
AG
Ges.m.b.H.
B.V.
S.r.l.
S.A.
A.S.
Oslo, Norwegen
Helsingborg, Schweden
Espoo, Finnland
Skanderborg, Dänemark
Tallinn, Estland
Helsinki, Finnland
Laoise, Irland
Laoise, Irland
Laoise, Irland
Illkirch, Frankreich
Leatherhead, Vereinigtes Königreich
St. Juliens, Malta
St. Juliens, Malta
Warschau, Polen
Moskau, Russland
Budapest, Ungarn
Prag, Tschechien
Bratislava, Slowakei
Kiew, Ukraine
Sofia, Bulgarien
Zagreb, Kroatien
Kapstadt, Südafrika
Kapstadt, Südafrika
GmbH
AS
AB
AB
Oy
A/S
OU
AB
Oy
Limited
Limited
Limited
AB
GmbH
GmbH
GmbH
S.A.S.
Limited
Limited
Limited
z.o.o.
GmbH
Kft.
s.r.o.
s.r.o.
Limited
Limited
d.o.o.
S.A.
Pty. Limited
Dubai, Vereinigte Arabische Emirate
Dubai, Vereinigte Arabische Emirate
Moorabbin, Australien
Auckland, Neuseeland
Kowloon, Hongkong
Singapur
Taichung, Taiwan
Kowloon, Hongkong
Kowloon, Hongkong
Britische Jungferninseln
Kowloon, Hongkong
Shanghai, China
Tokio, Japan
Tokio, Japan
Taipei, Taiwan
Seoul, Korea
Bangalore, Indien
Westford, Vereinigte Staaten
Westford, Vereinigte Staaten
Ontario, Kanada
Pty. Limited
Pty. Limited
Pty. Limited.
Limited
Limited
Pte Limited
Limited
Limited
Limited
Limited
Limited
Limited
K.K.
K.K.
Limited
Limited
Limited
Inc.
Inc.
Inc.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
35.
36.
37.
38.
39.
40.
41.
42.
43.
44.
45.
46.
47.
48.
49.
50.
51.
52.
53.
54.
55.
56.
57.
58.
59.
60.
61.
62.
63.
53
Nr.
Sitz
Rechtsform
64.
65.
PUMA CHILE S.A.
Distruibuidora Deportiva PUMA
S.A.C.
PUMA Mexico Sport S.A. de C.V.
PUMA Sports LA S.A.
PUMA Sports Ltda.
Unisol S.A.
PUMA Racing Ltd.
Generation Wave SDN. BHD.
PUMA Sports Singapore Pty. Ltd.
Santiago, Chile
Lima, Peru
S.A.
S.A.C.
Mexiko City, Mexiko
Montevideo, Uruguay
São Paulo, Brasilien
Buenos Aires, Argentinien
Valetta, Malta
Singapur
S.A. de C.V.
S.A.
Ltda.
S.A.
Limited
BHD.
Limited
66.
67.
68.
69.
71.
72.
73.
54
Anlage 4
Finanzierungsbestätigung
55
56
57

Angebotsunterlage PUmA Aktiengesellschaft rudolf Dassler

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Sika Geschäftsbericht 2015