der Beauty Holding Three AG Beim St

Pflichtveröffentlichung
gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die „ALLGEMEINEN INFORMATIONEN UND INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE INSBESONDERE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM
AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND“ in Abschnitt 1 sowie
„WICHTIGE HINWEISE FÜR US-AKTIONÄRE“ in Abschnitt 21 dieser Angebotsunterlage besonders beachten.
ANGEBOTSUNTERLAGE
Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot)
der
Beauty Holding Three AG
Beim Strohhause 27
20097 Hamburg
Deutschland
an die Aktionäre der
DOUGLAS HOLDING AG
Kabeler Straße 4
58099 Hagen
Deutschland
zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien
an der
DOUGLAS HOLDING AG
zum Preis von
EUR 38,00 je Aktie
Annahmefrist: 31. Oktober 2012 bis 4. Dezember 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) /
18:00 Uhr (Ortszeit New York)
Douglas-Aktien: ISIN DE0006099005
Zum Verkauf eingereichte Douglas-Aktien: ISIN DE000A1RFM86
Nachträglich zum Verkauf eingereichte Douglas-Aktien: ISIN DE000A1RFM94
INHALTSVERZEICHNIS
1.
ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE
INSBESONDERE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT
AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND ...............................................1
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
2.
Rechtsgrundlagen – Durchführung des freiwilligen Angebots nach den
Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ....................1
Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht .........................................................................................2
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots ......................................2
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ...................................................................2
Verbreitung dieser Angebotsunterlage ...........................................................................2
Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ...........3
HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN
ANGABEN..................................................................................................................................3
2.1
2.2
2.3
2.4
Allgemeines ....................................................................................................................3
Stand und Quelle der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen ..................4
Zukunftsgerichtete Aussagen und Absichten .................................................................4
Keine Aktualisierung ......................................................................................................4
3.
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS .............................................................................5
4.
DAS ANGEBOT .........................................................................................................................8
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
5.
DIE BIETERIN .........................................................................................................................10
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
5.7
5.8
6.
Gegenstand des Angebots ...............................................................................................8
Angebotspreis .................................................................................................................8
Annahmefrist ..................................................................................................................9
Verlängerung der Annahmefrist .....................................................................................9
Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG .........................................................9
Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin.......................................10
Gesellschafterstruktur der Bieterin ...............................................................................10
Gesellschaftervereinbarung mit der Lobelia Beteiligungs GmbH ................................13
Angaben zu Wertpapiergeschäften ...............................................................................13
Keine weiteren Erwerbe von Douglas-Aktien; Vorbehalt hinsichtlich künftiger
Erwerbe.........................................................................................................................14
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen; Befreiungswirkung .......................15
Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden
Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Douglas-Aktien, Zurechnung
von Stimmrechten .........................................................................................................15
Hintergrundinformationen zu Advent International .....................................................16
BESCHREIBUNG DER DOUGLAS HOLDING AG..............................................................16
6.1
6.2
Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse...........................................................16
Überblick über die Geschäftstätigkeit der Douglas-Gruppe .........................................17
ii
6.3
6.4
6.5
7.
HINTERGRUND DES ANGEBOTS | ABSICHTEN DER BIETERIN UND DER
WEITEREN KONTROLLERWERBER ..................................................................................19
7.1
7.2
8.
11.4
11.5
11.6
11.7
11.8
11.9
Zentrale Abwicklungsstelle ..........................................................................................33
Annahmeerklärung und Umbuchung ............................................................................33
Weitere Erklärungen und Zusicherungen der Douglas-Aktionäre bei Annahme
des Angebots.................................................................................................................34
Rechtsfolgen der Annahme...........................................................................................35
Abwicklung des Angebots innerhalb der Annahmefrist ...............................................35
Annahme in der Weiteren Annahmefrist ......................................................................36
Kosten und Gebühren ...................................................................................................37
Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien und Nachträglich
zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien ................................................................37
Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen ......................................37
FINANZIERUNG DES ANGEBOTS.......................................................................................38
12.1
12.2
12.3
13.
Angebotsbedingungen ..................................................................................................28
Unabhängiger Gutachter ...............................................................................................32
Nichteintritt der Angebotsbedingungen; Verzicht auf Angebotsbedingungen .............32
Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingungen .............33
ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS FÜR DOUGLAS-AKTIEN .............33
11.1
11.2
11.3
12.
Erforderliche kartellrechtliche Genehmigungen ...........................................................26
Stand der Fusionskontrollverfahren ..............................................................................27
Außenwirtschaftsrechtliche Genehmigung ...................................................................27
Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage .............................................28
ANGEBOTSBEDINGUNGEN .................................................................................................28
10.1
10.2
10.3
10.4
11.
Mindestangebotspreis ...................................................................................................23
Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises.................................................24
Keine Anwendbarkeit von § 33b WpÜG ......................................................................25
BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN ................................................26
9.1
9.2
9.3
9.4
10.
Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots .....................................19
Absichten der Bieterin ..................................................................................................20
ERLÄUTERUNG DER ANGEMESSENHEIT DES ANGEBOTSPREISES .........................23
8.1
8.2
8.3
9.
Organe ..........................................................................................................................18
Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen ............................................19
Hinweis auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der DOUGLAS
HOLDING AG .............................................................................................................19
Maximale Gegenleistung ..............................................................................................38
Finanzierungsmaßnahmen ............................................................................................39
Finanzierungsbestätigung .............................................................................................40
ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS AUF DIE
VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN ...................................40
13.1
Ausgangslage und Annahmen ......................................................................................40
iii
13.2
13.3
Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin ...................................................42
Advent-Funds ...............................................................................................................43
14.
MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN FÜR DOUGLAS-AKTIONÄRE, DIE DAS
ANGEBOT NICHT ANNEHMEN ...........................................................................................43
15.
RÜCKTRITTSRECHTE ...........................................................................................................46
15.1
15.2
Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots sowie bei Abgabe eines
konkurrierenden Angebots............................................................................................46
Ausübung des Rücktrittsrechts hinsichtlich der Douglas-Aktien .................................46
16.
GELDLEISTUNGEN ODER ANDERE GELDWERTE VORTEILE, DIE
VORSTANDSMITGLIEDERN ODER AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN DER AG
GEWÄHRT ODER IN AUSSICHT GESTELLT WURDEN UND MÖGLICHE
INTERESSENKONFLIKTE .....................................................................................................47
17.
STEUERN .................................................................................................................................47
18.
VERÖFFENTLICHUNGEN .....................................................................................................48
19.
BEGLEITENDE BANK; GEBÜHREN UND AUSLAGEN....................................................48
20.
ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND ...........................................................49
21.
WICHTIGE HINWEISE FÜR US-AKTIONÄRE....................................................................49
22.
ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG ...........................................................................51
DEFINITIONEN ....................................................................................................................................52
Anlage 1:
Gesellschafterstruktur der Bieterin
Anlage 2:
Liste der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 und
Satz 3 WpÜG
Anlage 3:
Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der DOUGLAS HOLDING AG
Anlage 4:
Finanzierungsbestätigung der Goldman Sachs AG
iv
1
1.
ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE INSBESONDERE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND
1.1
Rechtsgrundlagen – Durchführung des freiwilligen Angebots nach den Vorschriften des
deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
Das in dieser Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) enthaltene Angebot (unter Berücksichtigung von etwaigen Änderungen, das ,,Angebot“ oder das „Übernahmeangebot“) der Beauty Holding Three AG mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter Registernummer HRB 94533, Geschäftsadresse:
Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg (nachfolgend die „Bieterin“), an die Aktionäre der
DOUGLAS HOLDING AG, ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (das „WpÜG“).
Gegenstand dieses Angebots ist der Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der
DOUGLAS HOLDING AG mit Sitz in Hagen/Westfalen, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hagen unter Registernummer HRB 242, Geschäftsadresse: Kabeler
Straße 4, 58099 Hagen, Deutschland (nachfolgend „DOUGLAS HOLDING AG“) (zusammen
die „Douglas-Aktien“ und jeweils eine „Douglas-Aktie“) zu einem Preis in bar von EUR 38,00
je Aktie. Dieses Angebot richtet sich an alle Inhaber von Douglas-Aktien (zusammen die
„Douglas-Aktionäre“ und jeder einzelne ein „Douglas-Aktionär“). Dieses Angebot kann nach
Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage angenommen werden.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland,
insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die
Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots („WpÜGAngebotsverordnung“) sowie bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts
unterbreitet. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer
Rechtsordnungen (insbesondere der Rechtsordnungen Kanadas, Australiens und Japans) als denen der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Vorschriften des USWertpapierrechts erfolgt nicht. Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden. Die Douglas-Aktionäre können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der
Annahme dieses Übernahmeangebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Douglas-Aktionäre in den USA (die „US-Aktionäre“) werden darauf hingewiesen, dass dieses
Angebot in Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ein ausländischer
Privatemittent („foreign private issuer“) im Sinne des Securities Exchange Act der Vereinigten
Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der „Exchange Act“) ist und deren Aktien nicht
gemäß Section 12 des Exchange Act registriert sind. Vor der Entscheidung über die Veräußerung
von Douglas-Aktien sollten US-Aktionäre Abschnitt 21 dieser Angebotsunterlage „Wichtige
Hinweise für US-Aktionäre“ sorgfältig lesen, da erhebliche Unterschiede zwischen diesem Übernahmeangebot und öffentlichen Übernahmeangeboten für Wertpapiere von US-Gesellschaften
bestehen.
2
Die Bieterin kann während der Laufzeit des Übernahmeangebots Douglas-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Übernahmeangebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren
deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Soweit nach deutschem Recht
eine Verpflichtung der Bieterin besteht, werden Informationen über entsprechende Erwerbe oder
Erwerbsvereinbarungen in Deutschland im Bundesanzeiger sowie im Internet unter
www.douglas-offer.com veröffentlicht. Soweit nach dem Recht der USA erforderlich, erfolgt in
den USA eine Veröffentlichung durch Verbreitung einer englischsprachigen Pressemitteilung
über ein in den USA abrufbares Informationsverbreitungssystem, das die Leser auf eine Website
verweist, auf der die betreffenden Informationen auf Englisch angezeigt werden.
1.2
Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Die deutsche Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am
30. Oktober 2012 gestattet. Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Übernahmeangebots sind. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage
und/oder dieses Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang weder erfolgt noch beabsichtigt.
1.3
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots
Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 15. Oktober 2012 nach § 10
Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter www.douglasoffer.com abrufbar.
1.4
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
Die Bieterin hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG
am 31. Oktober 2012 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter www.douglasoffer.com auf Deutsch und in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die von der
BaFin nicht geprüft wurde, und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage auf
Deutsch sowie als unverbindliche englische Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde,
zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM-ECM Execution,
Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49
69 136-44598 unter Angabe einer vollständigen Postadresse). Die Hinweisbekanntmachung über
(i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der Commerzbank Aktiengesellschaft wurde am 31. Oktober
2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht.
1.5
Verbreitung dieser Angebotsunterlage
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der USA fallen, in
denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in Länder
versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, wenn und soweit eine solche
Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer
3
Genehmigung oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen.
Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch
Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder die Bieterin noch die mit
der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG
sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung,
Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland.
Die Bieterin stellt die Angebotsunterlage den Kreditinstituten bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen Douglas-Aktien verwahrt sind, auf Anfrage zum Versand an Douglas-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Diese Kreditinstitute und Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen die
Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei
denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne
des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit einer solchen Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland.
1.6
Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Das Angebot kann von allen in- und ausländischen Douglas-Aktionären nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland und den USA rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Douglas-Aktionäre, die
das Übernahmeangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den USA annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen,
wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Bieterin und die mit der Bieterin im Sinne des § 2 Abs. 5
Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass
die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach dem jeweils anwendbaren Recht zulässig ist.
2.
HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN
2.1
Allgemeines
Zeitangaben in der Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland, gemacht.
Verweise auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind.
Verweise auf einen „Börsenhandelstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem die Frankfurter
Wertpapierbörse für den Handel geöffnet ist.
4
2.2
Stand und Quelle der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen
Sämtliche in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Aussagen, Ansichten, Absichten und
in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf den der Bieterin am Tag der Veröffentlichung
der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Sämtliche Informationen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen. Insbesondere wurden bei der Erstellung der Angebotsunterlage der im Internet unter www.douglas-holding.de abrufbare Geschäftsbericht 2010/2011, der Jahresabschluss der DOUGLAS HOLDING AG zum
30. September 2011 und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010/2011 sowie der Zwischenbericht
der DOUGLAS HOLDING AG zum 30. Juni 2012 zugrunde gelegt. Sämtliche Informationen
wurden nicht gesondert durch die Bieterin verifiziert.
Vor der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots hat die Bieterin eine Unternehmensprüfung („Due Diligence-Prüfung“) der DOUGLAS HOLDING AG und der mit ihr im Sinne
von § 15 des Aktiengesetzes („AktG“) verbundenen Unternehmen (zusammen die „DouglasGruppe“) durchgeführt. Im Rahmen der Due Diligence-Prüfung wurde der Bieterin ab Mitte
März 2012 bis Ende September 2012 Zugang zu Dokumenten bezüglich der betrieblichen, finanziellen und steuerlichen Verhältnisse, der Rechts- und Vertragsverhältnisse, der einzelnen Geschäftsfelder und der geschäftlichen Planung in einem elektronischen Datenraum gewährt. Außerdem wurden von der DOUGLAS HOLDING AG in verschiedenen Telefonkonferenzen und
Besprechungen mündlich Informationen zu den vorgenannten Themenbereichen gegeben.
2.3
Zukunftsgerichtete Aussagen und Absichten
Die Angebotsunterlage enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Diese Aussagen
stellen keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ oder ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese
Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin und der mit
der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG
im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck, z.B. hinsichtlich der möglichen
Folgen des Übernahmeangebots für die DOUGLAS HOLDING AG und die Douglas-Aktionäre,
die sich entschließen, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen, oder zukünftige Finanzergebnisse der DOUGLAS HOLDING AG. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf
gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr im Sinne
des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen
vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. In die Zukunft
gerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieterin und der mit ihr im Sinne des § 2
Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen liegen. Die in der Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend herausstellen, und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen könnten von den in der Angebotsunterlage
enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen.
Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage ändert.
2.4
Keine Aktualisierung
Die Bieterin weist darauf hin, dass sie die Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit sie
dazu nach dem WpÜG verpflichtet sein sollte.
5
3.
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS
Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage. Diese Informationen dienen jedoch lediglich dazu, den Douglas-Aktionären einen ersten
Überblick über die Bedingungen und Bestimmungen dieses Angebots zu verschaffen und enthält
daher nicht alle Informationen, die für Douglas-Aktionäre relevant sein könnten. Die Zusammenfassung sollte daher im Zusammenhang mit den an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage
enthaltenen, ausführlicheren Informationen gelesen werden. Eine Lektüre der Zusammenfassung
kann nicht die vollständige Lektüre der Angebotsunterlage ersetzen.
Bieterin:
Beauty Holding Three AG, Beim Strohhause 27, 20097
Hamburg, Deutschland.
Zielgesellschaft:
DOUGLAS HOLDING AG, Kabeler Straße 4,
58099 Hagen, Deutschland.
Gegenstand des Angebots:
Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
DOUGLAS HOLDING AG (ISIN DE0006099005) mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 3,00 je
Aktie einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung
des Angebots bestehenden Nebenrechte, inbesondere der
Gewinnanteilberechtigung.
Gegenleistung:
EUR 38,00 je Aktie.
Die Bieterin erklärt verbindlich und unwiderruflich, dass
sie den Angebotspreis während der Annahmefrist und der
Weiteren Annahmefrist nicht erhöhen wird.
Annahmefrist:
Beginn: 31. Oktober 2012
Ende (vorbehaltlich einer Verlängerung):
4. Dezember 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt
am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York)
Weitere Annahmefrist:
Die Weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am
8. Dezember 2012 und endet am 21. Dezember 2012, 24:00
Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit
New York).
Angebotsbedingungen:
Der Vollzug des Angebots und die durch die Annahme des
Übernahmeangebots zustande kommenden Verträge stehen
unter den in Abschnitt 10.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Bedingungen. Diese können wie folgt zusammengefasst werden:
•
Erteilung bestimmter
Freigaben,
•
Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 75 %
aller Douglas-Aktien,
•
keine Beschlüsse über Kapitalmaßnahmen bei der
DOUGLAS HOLDING AG,
•
keine Dividenden, Satzungsänderungen, Liquidations-, Umwandlungs- und/oder Beschlüsse zum
Abschluss von Unternehmensverträgen,
fusionskontrollrechtlicher
6
•
Nichteintritt einer Wesentlichen Verschlechterung
des Ergebnisses der Douglas-Gruppe,
•
kein wesentlicher Rückgang des MDAX-Index,
•
keine Insolvenz bestimmter Gesellschaften der
Douglas-Gruppe, sowie
•
keine außergewöhnlichen Geschäftsvorfälle bei der
Douglas-Gruppe.
Die Bieterin erklärt verbindlich und unwiderruflich, dass
sie auf die Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 75 % aller Douglas-Aktien nicht verzichten oder diese reduzieren wird.
ISIN:
Douglas-Aktien: ISIN DE0006099005
Zum Verkauf eingereichte Douglas-Aktien: ISIN
DE000A1RFM86
Nachträglich zum Verkauf eingereichte Douglas-Aktien:
ISIN DE000A1RFM94
Annahme des Angebots:
Die Annahme des Angebots muss bis zum Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist erklärt werden.
Die Annahme des Angebots muss gegenüber dem Depotführenden Institut (wie in Abschnitt 11.2 definiert) des
betreffenden Douglas-Aktionärs schriftlich erklärt werden.
Die Annahmeerklärung wird erst mit der fristgerechten
Umbuchung der angedienten Douglas-Aktien bei der
Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A1RFM86 für
Zum Verkauf eingereichte Douglas-Aktien bzw. in die
ISIN DE000A1RFM94 für Nachträglich zum Verkauf eingereichte Douglas-Aktien wirksam. Bis zur Abwicklung
des Angebots verbleiben die Zum Verkauf eingereichten
Douglas-Aktien und die Nachträglich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien, für die die Annahmeerklärung
wirksam geworden ist, im Depot des annehmenden
Douglas-Aktionärs.
Kosten der Annahme:
Die Annahme des Angebots über ein depotführendes Institut mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung eines ausländischen
depotführenden Instituts) ist für die Douglas-Aktionäre in
Bezug auf die Douglas-Aktien bis auf die Kosten für die
Übermittlung der Annahmeerklärung an das Depotführende
Institut kosten- und gebührenfrei. Gebühren ausländischer
depotführender Institute und andere Gebühren und Auslagen sind von dem Douglas-Aktionär, der dieses Angebot
annimmt, zu tragen. Aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatzoder Wechselsteuer ist vom betreffenden Douglas-Aktionär
selbst zu tragen.
Börsenhandel mit Zum Verkauf
eingereichten Douglas-Aktien und
Nachträglich zum Verkauf einge-
Die Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien (ISIN
DE000A1RFM86) können voraussichtlich ab dem dritten
Börsenhandelstag nach Veröffentlichung der Angebotsun-
7
reichten Douglas-Aktien:
terlage entsprechend den näheren Bestimmungen des Abschnitts 11.8 dieser Angebotsunterlage unter der ISIN
DE000A1RFM86 im regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse (Prime Standard) gehandelt werden. Es
besteht keine Gewähr dafür, dass ein solcher Handel nach
Beginn der Annahmefrist tatsächlich stattfindet. Der Handel wird eingestellt (i) mit Ablauf des letzten Tages der
Annahmefrist, sofern die Angebotsbedingungen gemäß
Abschnitt 10.1 dieser Angebotsunterlage eingetreten sind
oder auf sie wirksam verzichtet wurde oder (ii) am Ende
des Börsenhandelstages, der auf den Tag der Bekanntgabe
des Eintritts aller dann noch ausstehenden Angebotsbedingungen folgt.
Ein börslicher Handel mit Nachträglich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien ist während der Weiteren Annahmefrist grundsätzlich nicht vorgesehen. Die Nachträglich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien werden
voraussichtlich fünf Börsenhandelstage nach Ablauf der
Weiteren Annahmefrist in die Notierung der Zum Verkauf
eingereichten Douglas-Aktien unter der ISIN
DE000A1RFM86 einbezogen, falls zum Ende der Weiteren
Annahmefrist die Angebotsbedingung nach Abschnitt 10.1.1 noch nicht eingetreten sein sollte und auf sie
auch nicht wirksam verzichtet worden sein sollte.
Veröffentlichungen:
Diese am 30. Oktober 2012 durch die BaFin gestattete Angebotsunterlage (zusammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde) wird im Internet unter www.douglas-offer.com veröffentlicht.
Ехеmplare der Angebotsunterlage werden zur kostenlosen
Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCMECM Execution, Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt
am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49 69
136-44598 unter Angabe einer vollständigen Postadresse)
bereitgehalten. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die
Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage
bei der Commerzbank Aktiengesellschaft zur kostenfreien
Ausgabe wurde am 31. Oktober 2012 im Bundesanzeiger
veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der USA erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen der Bieterin im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot werden
im Internet unter www.douglas-offer.com und, soweit gemäß WpÜG erforderlich, auch im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Abwicklung:
Hinsichtlich der in der Annahmefrist Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist
und Erfüllung der Angebotsbedingungen nach Abschnitt 10
dieser Angebotsunterlage (soweit die Bieterin auf diese
8
nicht zuvor wirksam verzichtet hat), spätestens jedoch am
achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist und
Erfüllung der Angebotsbedingungen (soweit die Bieterin
auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet hat).
Hinsichtlich der in der Weiteren Annahmefrist Nachträglich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien erfolgt die
Zahlung des Angebotspreises unverzüglich nach Ablauf der
Weiteren Annahmefrist, soweit bis zu diesem Zeitpunkt
auch die Angebotsbedingung nach Abschnitt 10.1.1 dieser
Angebotsunterlage erfüllt wurde (und soweit die Bieterin
auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet hat), spätestens
jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren
Annahmefrist und Erfüllung dieser Angebotsbedingungen
(soweit die Bieterin auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet hat).
Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Angebotspreises an die annehmenden Douglas-Aktionäre kann
sich aufgrund der durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahren (siehe Abschnitt 9 dieser Angebotsunterlage) bis Anfang April 2013 verzögern bzw. ganz entfallen.
Die Bieterin rechnet jedoch mit einem Abschluss der fusionskontrollrechtlichen Verfahren bis voraussichtlich Ende
November 2012.
4.
DAS ANGEBOT
4.1
Gegenstand des Angebots
Die Bieterin bietet nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage
allen Douglas-Aktionären an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DOUGLAS HOLDING AG (ISIN DE0006099005) jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 3,00, einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, insbesondere der Gewinnanteilberechtigung, zu erwerben.
4.2
Angebotspreis
Als Gegenleistung bietet die Bieterin je Douglas-Aktie einen Betrag von
EUR 38,00
(der „Angebotspreis“).
Die Bieterin erklärt hiermit verbindlich und unwiderruflich, dass sie den Angebotspreis während
der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist nicht erhöhen wird. Die Bieterin wird den Angebotspreis also nicht im Wege einer Änderung des Angebots nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
WpÜG erhöhen. Die Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen werden nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bis zur Veröffentlichung
gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG auch keine Aktien der DOUGLAS HOLDING AG börslich oder außerbörslich zu einer höheren Gegenleistung als den Angebotspreis erwerben oder einen solchen Erwerb zu einer solch höheren Gegenleistung vereinbaren.
9
4.3
Annahmefrist
Die Frist, während der dieses Angebot angenommen werden kann, beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 31. Oktober 2012 und endet am
4. Dezember 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) /
18:00 Uhr (Ortszeit New York).
Die Frist zur Annahme dieses Angebots, einschließlich etwaiger unter Abschnitt 4.4 beschriebener Verlängerungen, jedoch ausschließlich der in Abschnitt 4.5 genannten Weiteren Annahmefrist, wird in dieser Angebotsunterlage als „Annahmefrist“ bezeichnet.
4.4
Verlängerung der Annahmefrist
Im Falle einer Änderung dieses Angebots gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG verlängert sich die Annahmefrist automatisch um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Abschnitt 4.3 genannten Annahmefrist erfolgt. Die Annahmefrist würde dann am 18. Dezember 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt
am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden. Dies gilt auch dann, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot zum Erwerb der
Douglas-Aktien abgegeben und läuft die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf
der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Angebots automatisch nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot des Dritten (§ 22 Abs. 2 Satz 1 WpÜG). Dies gilt auch dann, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Sofern im Zusammenhang mit diesem Angebot nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
eine Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG einberufen wird, beträgt die Annahmefrist unbeschadet der Vorschriften des § 21 Abs. 5 WpÜG und des § 22 Abs. 2 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage (§ 16 Abs. 3 WpÜG). Die Annahmefrist
würde dann am 11. Januar 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit
New York) enden.
Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Angebots oder im Falle eines konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Abschnitt 15 „Rücktrittsrechte” verwiesen.
Jede Verlängerung der Annahmefrist wird die Bieterin entsprechend den Darstellungen in Abschnitt 18 „Veröffentlichungen“ veröffentlichen.
4.5
Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG
Diejenigen Douglas-Aktionäre, die das Angebot nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist angenommen haben, können dieses Angebot binnen zwei Wochen nach Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die
„Weitere Annahmefrist“) annehmen, sofern nicht eine der in Abschnitt 10 dargelegten Angebotsbedingungen bis zum Ende der Annahmefrist endgültig ausgefallen ist und nicht auf diese
wirksam verzichtet wurde. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr
angenommen werden, sofern nicht ein Andienungsrecht nach § 39c WpÜG besteht (siehe dazu
Abschnitt 14(g)).
10
Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Abschnitt 4.4 der Angebotsunterlage
beginnt die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 8. Dezember 2012 und endet in diesem Fall
am 21. Dezember 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New
York).
Die Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist ist unter Abschnitt 11.6 beschrieben.
5.
DIE BIETERIN
5.1
Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin
Die Bieterin, die Beauty Holding Three AG, ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 94533 eingetragene Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz
in Frankfurt am Main. Die Adresse der Bieterin lautet: Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg,
Deutschland. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 50.000,00. Die Bieterin wurde am
14. August 2012 gegründet und am 23. August 2012 in das Handelsregister eingetragen.
Unternehmensgegenstand der Bieterin ist der Erwerb, das Halten sowie die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen unter planmäßiger Entwicklung der Unternehmenswerte durch Ausüben einer Management Holding-Funktion, sowie das Erbringen von Leistungen der Unternehmensberatung an diese Unternehmen und an Dritte. Ausgenommen sind Bankgeschäfte oder erlaubnispflichtige Finanzdienstleistungen nach dem Kreditwesengesetz. Die Bieterin ist berechtigt,
sich im In- und Ausland an anderen Unternehmen mit gleichem oder ähnlichen Gesellschaftszweck zu beteiligen oder solche Unternehmen zu gründen. Sie kann auch im In- und Ausland
Zweigniederlassungen errichten. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben und Handlungen
vornehmen, die geeignet sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen.
Alleiniges Vorstandsmitglied der Bieterin ist Gudrun Krafczik. Mitglieder des Aufsichtsrats sind:
Christian Michael Mruck, Hans-Hermann Anton Lotter, Wilhelm Plumpe.
Die Bieterin hält derzeit keine Anteile an anderen Unternehmen und hat keine Arbeitnehmer.
5.2
Gesellschafterstruktur der Bieterin
Alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist die Beauty Holding Two AG, eine Aktiengesellschaft
nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 94530.
Alleinige Gesellschafterin der Beauty Holding Two AG ist die Beauty Holding One GmbH, eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 94478.
Alleinige Gesellschafterin der Beauty Holding One GmbH ist die Beauty Holding Zero GmbH,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 94477.
Alleinige Gesellschafterin der Beauty Holding Zero GmbH ist die AI Beauty & Cy S.C.A., eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien nach dem Recht von Luxemburg (société en commandite par
actions) mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg
(Registre de Commerce et des Sociétés) unter B 171080.
Unbeschränkt haftende Gesellschafterin (actionaire commandité – Komplementär) und Geschäftsführerin (gérant commandité) der AI Beauty & Cy S.C.A. ist die AI Beauty S.à r.l., eine
11
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg
(Registre de Commerce et des Sociétés) unter B 171069. Die alleinige Gesellschafterin der AI
Beauty S.à r.l. ist derzeit die AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et
des Sociétés) unter B 171056. Wie näher in den Abschnitten 5.3 und 5.4 beschrieben, wird sich
die Lobelia Beteiligungs GmbH, Grünwald/Deutschland, mit 20 % bei Vollzug des Angebots an
der AI Beauty & Cy S.C.A. beteiligen.
Alleinige Gesellschafterin der AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. ist die AI Global Investments
S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem
Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B 140619.
Alleinige Gesellschafterin der AI Global Investments S.à r.l. ist die AI Beauty (Luxembourg)
Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)
nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B 171039.
Alleinige Gesellschafterin der AI Beauty (Luxembourg) Holding S.à r.l. ist die AI Beauty (Cayman) Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Cayman Islands limited liability
company) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz in George Town, Kaimaninseln, registriert
beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands).
An der AI Beauty (Cayman) Limited sind zahlreiche Investmentfonds in der Rechtsform der Limited Partnership (die „Advent-Funds“) beteiligt, deren Geschäfte von den im als Anlage 1 angefügten Schaubild aufgeführten General Partners (im Schaubild als GP abgekürzt) geführt werden. General Partner zweier dieser General Partner ist die Advent International GPE VII, LLC
(Delaware), und Advent International LLC (Massachusetts) ist General Partner weiterer vier General Partner. Diese beiden Gesellschaften werden zu 100 % von der Advent International Corporation (Delaware) gehalten. Ein Überblick über die Struktur ist dem folgenden Schaubild zu entnehmen.
12
Advent Funds
100%
AI Beauty
(Cayman) Limited
Persönlich haftende
Gesellschafter:
Dr. Jörn Kreke und
Dr. Henning Kreke
Kommanditisten
100%
AI Beauty
(Luxembourg) Holding S.à r.l.
Jörn Kreke Holding KG
100%
AI Global
Investments S.à r.l.
100%
AI Beauty
(Luxembourg) S.à r.l.
Lobelia Beteiligungs GmbH
100%
AI Beauty S.à r.l.
99,99%
zukünftig 20%
ein Anteil
AI Beauty & Cy
S.C.A.
100%
Beauty Holding Zero GmbH
100%
Beauty Holding One GmbH
100%
Beauty Holding Two AG
100%
Beauty Holding Three AG
Anlage 1 enthält eine detaillierte Darstellung der Gesellschafterstruktur.
Im zeitlichen Zusammenhang mit dem Vollzug des Übernahmeangebots wird sich die Lobelia
Beteiligungs GmbH an der AI Beauty & Cy S.C.A. mit 20 % beteiligen. Alleiniger Gesellschafter
der Lobelia Beteiligungs GmbH ist die Jörn Kreke Holding KG. Persönlich haftende Gesellschafter der Jörn Kreke Holding KG mit voller Geschäftsführungsbefugnis sind Dr. Jörn Kreke und Dr.
13
Henning Kreke, die sich im Hinblick auf die Geschäftsführung der Jörn Kreke Holding KG und
wesentliche Entscheidungen in Bezug auf die Jörn Kreke Holding KG abstimmen. In diesem Sinne kontrollieren sie die Jörn Kreke Holding KG. Die zukünftige Beteiligung ist im obigen Schaubild daher in gestrichelten Feldern ebenfalls dargestellt.
5.3
Gesellschaftervereinbarung mit der Lobelia Beteiligungs GmbH
Vor dem Hintergrund, dass im zeitlichen Zusammenhang mit dem Vollzug dieses Übernahmeangebots die Lobelia Beteiligungs GmbH mit 20 % an der AI Beauty & Cy S.C.A. beteiligt sein
wird (siehe dazu unten Abschnitt 5.4.1), haben die AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. und die Lobelia Beteiligungs GmbH am 15. Oktober 2012 eine Gesellschaftervereinbarung im Hinblick auf
ihre Beteiligungen an der AI Beauty & Cy S.C.A. geschlossen, die Absichten in Bezug auf die AI
Beauty & Cy S.C.A. als auch ihrer Tochtergesellschaften (einschließlich nach Vollzug des Übernahmeangebots der DOUGLAS HOLDING AG) und die Ausübung der Stimmrechte an der AI
Beauty & Cy S.C.A als auch in bestimmten Fällen die Ausübung des Stimmrechts durch die Bieterin in Bezug auf die Douglas-Aktien regelt. Die Gesellschaftervereinbarung regelt insbesondere
u.a. die Kapitalausstattung der Gesellschaft und Finanzierung der Übernahme, die jeweiligen
Mehrheitserfordernisse und trifft Regelungen hinsichtlich der Veräußerung der Gesellschafterbeteiligung. Hinsichtlich der Besetzung des Aufsichtsrats der DOUGLAS HOLDING AG haben die
Parteien vereinbart, dass drei Mitglieder jeweils durch die Lobelia Beteiligungs GmbH und die AI
Beauty (Luxembourg) S.à r.l. benannt werden und die beiden weiteren der von der Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG zu wählenden Mitglieder gemeinsam bestimmt werden. Es wurde ferner bestimmt, dass die Bieterin das Stimmrecht entsprechend auszuüben hat und
die beiden Gesellschafter entsprechend darauf hinzuwirken haben. Hierbei handelt es sich um eine Abstimmung i.S.d. § 30 Abs. 2 WpÜG. Die Parteien haben außerdem vereinbart, dass auf der
Ebene der AI Beauty & Cy S.C.A. ein Beirat gebildet wird, der mit den von den Parteien benannten Mitgliedern des Aufsichtsrats der DOUGLAS HOLDING AG personenidentisch ist. Herr Dr.
Jörn Kreke wird damit gleichzeitig Mitglied des Beirats der AI Beauty & Cy S.C.A. als auch Mitglied des Aufsichtsrats der DOUGLAS HOLDING AG sein. Ferner verpflichtet sich die Lobelia
Beteiligungs GmbH, keine weiteren Douglas-Aktien zu kaufen und trägt auch dafür Sorge, dass
ihre direkten und indirekten Gesellschafter dies nicht tun werden. Die Regelungen der Gesellschaftervereinbarung (und damit ein Acting in Concert der Parteien mit der Bieterin i.S.d. §§ 22
Abs. 2 WpHG, 30 Abs. 2 WpÜG) treten bis auf wenige Ausnahmen erst mit Vollzug des Übernahmeangebots in Kraft (siehe dazu unten Abschnitt 5.4.1).
Mit Vollzug des Übernahmeangebots sind der Lobelia Beteiligungs GmbH, der Jörn Kreke Holding KG, Dr. Henning Kreke und Dr. Jörn Kreke (zusammen mit den in Anlage 1 genannten Gesellschaften die „Weiteren Kontrollerwerber“) daher die von der Bieterin gehaltenen Aktien
zuzurechnen. Das Übernahmeangebot wird auch im Namen der Weiteren Kontrollerwerber abgegeben. Folglich sind diese gemäß § 35 Abs. 3 WpÜG nicht verpflichtet, nach dem Erwerb der
Kontrolle der Bieterin i.S.v. § 29 Abs. 2 WpÜG über die DOUGLAS HOLDING AG aufgrund
dieses Angebots ein Pflichtangebot gemäß § 35 WpÜG abzugeben (siehe auch Abschnitt 5.6.2).
5.4
Angaben zu Wertpapiergeschäften
5.4.1
Außerbörslicher Aktienkaufvertrag
Am 15. Oktober 2012 hat die Beauty Holding One GmbH mit der Lobelia Beteiligungs GmbH
einen Aktienkaufvertrag über den Kauf und die Übertragung von 5.019.627 Douglas-Aktien (entsprechend ca. 12,73 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG)
gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von EUR 38,00 je Douglas-Aktie, also einer Geldleistung von insgesamt EUR 190.745.826,00, geschlossen (der „Lobelia-Aktienkaufvertrag“). Mit
einem Betrag von insgesamt EUR 160,6 Mio. (Eigenkapital und Gesellschafterdarlehen) wird die
Lobelia Beteiligungs GmbH sich im zeitlichen Zusammenhang mit dem Vollzug dieses Über-
14
nahmeangebots mit 20 % am Kommanditkapital der AI Beauty & Cy S.C.A. beteiligen. Die
Rückbeteiligung erfolgt vor dem Hintergrund, die unternehmerische Beteiligung der Familie Kreke an der Douglas-Gruppe fortzusetzen und die Stärken der Familie Kreke und der Advent International zum Wohle der Douglas-Gruppe zu bündeln, insbesondere die Werte und das unternehmerische Verständnis der Familie Kreke mit der internationalen Markt- und Branchenexpertise
von Advent International zusammenzubringen. Die Lobelia Beteiligungs GmbH erhält durch die
Beteiligung an der AI Beauty & Cy S.C.A. auch keine geldwerten Vorteile gegenüber den übrigen Aktionären, da sie sich zu wirtschaftlich gleichen Konditionen wie die AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. an der AI Beauty & Cy S.C.A. beteiligt und die AI Beauty & Cy S.C.A. mit Ausnahme der Kapitalbeiträge zur teilweisen Finanzierung des Erwerbs der Douglas-Aktien über die
Akquisitionsgesellschaften über kein anderes Vermögen verfügt. Damit entspricht der Wert der
Beteiligung der Lobelia Beteiligungs GmbH zum Zeitpunkt des Erwerbs der Beteiligung maximal
dem erbrachten Kapitalbeitrag. Der Vollzug des Lobelia-Aktienkaufvertrags steht unter der Bedingung, dass dieses Übernahmeangebot vollzogen wird und die im Übernahmeangebot angedienten Aktien erworben werden. Es wird erwogen, die derzeitige Vertragsstruktur mit dem Lobelia-Aktienkaufvertrag (ganz oder teilweise) durch eine andere Vertragsstruktur zu ersetzen, unter der der Bieterin oder den sie kontrollierenden Unternehmen die von der Lobelia Beteiligungs
GmbH gehaltenen Douglas-Aktien übertragen werden, wobei letztlich auch diese Vertragsstruktur zu der unter Abschnitten 5.2 und 5.3 geschilderten Endstruktur führen würde. Die unter dem
Lobelia-Aktienkaufvertrag oder der diesen ersetzenden Vertragsstruktur von der Lobelia Beteiligungs GmbH zu übertragenden 5.019.627 Douglas-Aktien werden nachfolgend als „Erworbene
Lobelia-Aktien“ bezeichnet.
5.4.2
Unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen
Ferner hat die Bieterin am 15. Oktober 2012 mit der Dr. August Oetker Finanzierungs- und Beteiligungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Bielefeld/Deutschland, Herrn Erwin Franz Müller, Müller Finanzanlagen und Handelsges. m.b.H., Nesselwängle/Österreich, und der Müller
Auslandsimmobilien Holding GmbH, Ulm/Deutschland, jeweils eine Andienungsvereinbarung
geschlossen, in der sich die Vorgenannten verpflichtet haben, das Angebot für alle von ihnen jeweils gehaltenen Douglas-Aktien gemäß den Bestimmungen der vorliegenden Angebotsunterlage
innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zum Angebotspreis
anzunehmen. Die Dr. August Oetker Finanzierungs- und Beteiligungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung hält 10.177.842 Douglas-Aktien (entsprechend ca. 25,81 % des Grundkapitals
und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG), Herr Erwin Franz Müller 76.580 DouglasAktien (entsprechend ca. 0,19 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG), die Müller Finanzanlagen und Handelsges. m.b.H. 400.000 Douglas-Aktien (entsprechend ca. 1,01 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG) und
die Müller Auslandsimmobilien Holding GmbH 4.261.366 Douglas-Aktien (entsprechend ca.
10,81 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG). Die Gesamtzahl der der unter den Andienungsvereinbarungen anzudienenden Douglas-Aktien beträgt
14.915.788 Douglas-Aktien (entsprechend ca. 37,83 % des Grundkapitals und der Stimmrechte
der DOUGLAS HOLDING AG). Ferner wurde in diesen Andienungsvereinbarungen vereinbart,
dass ein etwaiges Rücktrittsrecht nach Annahme des Angebots nach § 21 Abs. 4 WpÜG im Falle
der Änderung des Angebots und § 22 Abs. 3 WpÜG im Falle eines konkurrierenden Angebots
(vgl. Abschnitt 15) ausgeschlossen ist.
5.5
Keine weiteren Erwerbe von Douglas-Aktien; Vorbehalt hinsichtlich künftiger Erwerbe
Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch die mit der Bieterin im Sinne von § 2 Abs. 5
Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 15. Oktober 2012 und seit dem 15. Oktober
15
2012 bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage Douglas-Aktien an der Börse oder außerbörslich erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Douglas-Aktien abgeschlossen.
Die Bieterin behält sich vor, während der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist direkt
oder über mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen außerhalb des
Übernahmeangebots weitere Douglas-Aktien zu erwerben.
5.6
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen; Befreiungswirkung
5.6.1
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen
Die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG
werden in der Anlage 2 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführt (zusammen die „gemeinsam
handelnden Personen“). In Bezug auf das Verhältnis der Bieterin zu diesen mit ihr gemeinsam
handelnden Personen wird hinsichtlich der die Bieterin kontrollierenden Personen auf Anlage 1
verwiesen. Bei den übrigen der in Anlage 2 genannten, mit der Bieterin gemeinsam handelnden
Personen handelt es sich um (mittelbare) Tochterunternehmen der Advent International Corporation (Delaware), die keine die Bieterin kontrollierenden Personen sind.
Des Weiteren sind die Lobelia Beteiligungs GmbH, die Jörn Kreke Holding KG, Dr. Henning
Kreke und Dr. Jörn Kreke zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage mit der
Bieterin auf Grund der getroffenen Vereinbarungen gemeinsam handelnde Personen i.S.d. § 2
Abs. 5 WpÜG.
Darüber hinaus gibt es keine weiteren mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne
von § 2 Abs. 5 WpÜG.
5.6.2
Befreiungswirkung
Zwischen der AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. und Lobelia Beteiligungs GmbH wurde eine Gesellschaftervereinbarung geschlossen, die unter anderem regelt, wie nach Vollzug des Übernahmeangebots in bestimmten Fällen die Bieterin ihr Stimmrecht aus ihren Douglas-Aktien ausübt.
Mit Vollzug des Übernahmeangebots sind daher den Weiteren Kontrollerwerbern die von der
Bieterin gehaltenen Aktien gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnen (siehe dazu oben Abschnitt
5.3).
Das Übernahmeangebot wird im Namen der Bieterin und der Weiteren Kontrollerwerber (siehe
dazu Abschnitte 5.2 und 5.3) abgegeben. Folglich sind gemäß § 35 Abs. 3 WpÜG diese Gesellschaften und Personen nicht verpflichtet, nach dem Erwerb der Kontrolle der Bieterin i.S.v. § 29
Abs. 2 WpÜG über die DOUGLAS HOLDING AG aufgrund dieses Angebots ein Pflichtangebot
gemäß § 35 WpÜG abzugeben.
5.7
Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen
und deren Tochterunternehmen gehaltene Douglas-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten
Der Bieterin und den in Anlage 1 aufgeführten Gesellschaften stehen aus den in Abschnitt 5.4 der
Angebotsunterlage erwähnten Verträgen Rechte aus unmittelbar und mittelbar gehaltenen Instrumenten i.S.d. §§ 25, 25a Wertpapierhandelsgesetz („WpHG“) zu. Auf Instrumente i.S.d. § 25
WpHG (der Lobelia-Aktienkaufvertrag) entfallen 5.019.627 Stimmrechte (entspricht ca. 12,73 %
des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG) und auf Instrumente
i.S.d. § 25a WpHG (die in Abschnitt 5.4.2 dargestellten Andienungsverpflichtungen) 14.915.788
Stimmrechte (entspricht ca. 37,83 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS
HOLDING AG). Insgesamt werden damit von der Bieterin und den in Anlage 1 aufgeführten Gesellschaften unmittelbar und mittelbar Instrumente i.S.d. §§ 25, 25a WpHG bzgl. 19.935.415
Stimmrechten (entspricht ca. 50,55 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS
16
HOLDING AG) gehalten. Weitere Instrumente nach den §§ 25, 25a WpHG werden weder von
der Bieterin noch von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehalten.
Die Lobelia Beteiligungs GmbH hält 5.019.627 Douglas-Aktien (ca. 12,73 % des Grundkapitals
und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG), die Gegenstand des unter Abschnitt 5.4.1
beschriebenen Lobelia-Aktienkaufvertrags sind. Diese Stimmrechte werden der Jörn Kreke Holding KG, Herrn Dr. Jörn Kreke und Herrn Dr. Henning Kreke, die die Lobelia Beteiligungs
GmbH unmittelbar bzw. mittelbar kontrollieren, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. Satz 3
WpÜG zugerechnet.
Darüber hinaus halten die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und
deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine
Douglas-Aktien, und es sind ihnen auch keine weiteren mit Douglas-Aktien verbundenen Stimmrechte zuzurechnen.
5.8
Hintergrundinformationen zu Advent International
Advent International Corporation („Advent International“) wurde 1984 gegründet und zählt mit
Standorten in 16 Ländern auf vier Kontinenten zu den weltweit führenden globalen Private Equity-Gesellschaften. Advent International gilt seit 27 Jahren als treibende Kraft bei internationalen
Unternehmensbeteiligungen und hat in dieser Zeit eine exzellente globale Plattform mit über
160 Investment Professionals in West- und Mitteleuropa, Nord- und Lateinamerika und Asien
aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich in fünf Kernsegmenten auf internationale Käufe,
strategische Reorganisationen sowie auf wachstumsorientierte Käufe. Advent International arbeitet eng und aktiv mit den Managementteams der Portfoliounternehmen zusammen, um Umsatzund Ertragssteigerungen zu erzielen. Seit der Unternehmensgründung hat Advent International
EUR 19,4 Mrd. an Private Equity-Kapital eingeworben und in 35 Ländern mehr als
270 Transaktionen zum Abschluss gebracht.
6.
BESCHREIBUNG DER DOUGLAS HOLDING AG
6.1
Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse
Die DOUGLAS HOLDING AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Hagen unter Registernummer HRB 242 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Hagen, Deutschland. Die
Hauptverwaltung der DOUGLAS HOLDING AG befindet sich in der Kabeler Straße 4,
58099 Hagen, Deutschland.
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beträgt das Grundkapital der
DOUGLAS HOLDING AG EUR 118.301.151,00 und ist eingeteilt in 39.433.717 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Aktie. Es
bestehen keine unterschiedlichen Aktiengattungen. Jede Aktie ist voll stimm- und dividendenberechtigt. Nach den der Bieterin vorliegenden Informationen hält die DOUGLAS HOLDING AG
keine eigenen Aktien.
Die Douglas-Aktien sind unter der ISIN DE0006099005 zum Handel im regulierten Markt und
im Teilsegment des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter
Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen, wo sie im elektronischen Handelssystem XETRA
gehandelt werden. Ferner sind die Douglas-Aktien zum Handel im regulierten Markt an den Börsen Düsseldorf, Berlin und Hamburg zugelassen. Darüber hinaus werden sie im Freiverkehr an
den Börsen Stuttgart, Hannover und München gehandelt.
17
Der Vorstand ist gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der DOUGLAS HOLDING AG in der Fassung
vom 14. November 2011 ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum 11. März 2013 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien das Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu EUR 25.000.000,00 zu erhöhen. Den Douglas-Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, soweit nicht der Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den in § 4 Abs. 2 der
Satzung der DOUGLAS HOLDING AG in der Fassung vom 14. November 2011 aufgeführten
Fällen das Bezugsrecht ausschließen kann.
Ferner ist der Vorstand gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung in der Fassung vom 14. November 2011
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 11. März 2013 durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 907.787,00 zu erhöhen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um die neuen Stückaktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens auszugeben.
Nach Kenntnis der Bieterin hat der Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage von diesen Ermächtigungen keinen Gebrauch gemacht.
6.2
Überblick über die Geschäftstätigkeit der Douglas-Gruppe
Die DOUGLAS HOLDING AG leitet eine Gruppe von Unternehmen mit fünf dezentral geleiteten Geschäftsbereichen Parfümerien, Bücher, Schmuck, Mode und Süßwaren. Die Douglas Gruppe tritt am Markt unter den Konzernmarken Douglas, Thalia, Christ, AppelrathCüpper und Hussel
auf.
Die DOUGLAS HOLDING AG übernimmt als Beteiligungs- und Management-Holding zentrale
Führungs- und Serviceaufgaben für die Douglas-Gruppe. Hierzu gehören alle Entscheidungen zur
strategischen Grundausrichtung, die Finanzierung und die Liquiditätsausstattung der Konzerngesellschaften sowie die Besetzung von Führungspositionen im Konzern.
Größter Geschäftsbereich ist der Geschäftsbereich „Parfümerien“, der in Europa über Fachgeschäfte und Online-Shops Produkte in den Bereichen Duft, Kosmetik und Pflege vertreibt.
Im Geschäftsbereich „Bücher“ verknüpft die Buchhandelsgruppe Thalia als MultichannelAnbieter die Vertriebswege stationär, online und digital. Thalia betreibt Buchhandlungen und Online-Shops und verfügt über ein umfangreiches eBook-Sortiment.
Der Geschäftsbereich „Schmuck“ betreibt in Deutschland die Christ-Juweliergeschäfte, die eine
Eigen-, Exklusiv- und Trendmarkenstrategie im mittleren bis gehobenen Einzelhandelssegment
bei Schmuck und Uhren verfolgen.
Der Geschäftsbereich „Mode“ bietet in Modehäusern von AppelrathCüpper in Deutschland
hochwertige Damen-Mode an.
Im Geschäftsbereich „Süßwaren“ wurden in Deutschland die Hussel-Confiserien mit innovativen
Süßwarenkreationen und Eigenmarken im deutschen Süßwarenfachhandel positioniert. Der Vertrieb der Hussel-Produkte erfolgt über Fachgeschäfte und Online-Shops.
Darüber hinaus bündeln die als Profit-Center geführten Dienstleistungsgesellschaften und die
Service-Zentralen der Vertriebsgesellschaften wesentliche administrative Aufgaben und unterstützen die Fachgeschäfte im operativen Tagesgeschäft. Die Douglas Finance B.V., Nijmegen,
übernimmt die mittel- und langfristige Finanzierung der ausländischen Tochtergesellschaften.
18
Die DOUGLAS HOLDING AG hält zum 8. Oktober 2012 66 unmittelbare oder mittelbare
100 %ige Tochtergesellschaften.
Im Geschäftsjahr 2010/2011 erzielte die Douglas-Gruppe zum 30. September 2011 nach dem Geschäftsbericht 2010/2011 konsolidierte Außenumsätze (netto) in Höhe von EUR 3.378,8 Mio.
(Geschäftsjahr 2009/2010: EUR 3.320,8 Mio.). Auf den Geschäftsbereich Parfümerien entfielen
davon EUR 1.878,6 Mio. (Geschäftsjahr 2009/2010: EUR 1.878,7 Mio.), auf den Geschäftsbereich Bücher EUR 934,5 Mio. (Geschäftsjahr 2009/2010: EUR 905,8 Mio.), auf den Geschäftsbereich Schmuck EUR 340,4 Mio. (Geschäftsjahr 2009/2010: EUR 310,2 Mio.), auf den Geschäftsbereich Mode EUR 124,5 Mio. (Geschäftsjahr 2009/2010: EUR 124,1 Mio.) und auf den Geschäftsbereich Süßwaren EUR 98,1 Mio. (Geschäftsjahr 2009/2010: EUR 99,4 Mio.). Auf den
Geschäftsbereich Dienstleistungen entfielen Außenumsätze (netto) in Höhe von EUR 2,7 Mio.
(Geschäftsjahr 2009/2010: EUR 2,6 Mio.). Das Konzernergebnis betrug im Geschäftsjahr
2010/2011 EUR 87,0 Mio. (Geschäftsjahr 2009/2010: EUR 76,1 Mio.).
In den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2011/2012 betrugen die konsolidierten Außenumsätze (netto) der Douglas-Gruppe EUR 2.662,9 Mio. (erste neun Monate des Geschäftsjahres 2010/2011: EUR 2.616,5 Mio.). Auf den Geschäftsbereich Parfümerien entfielen davon
EUR 1.504,7 Mio. (erste neun Monate des Geschäftsjahres 2010/2011: EUR 1.473,1 Mio.), auf
den Geschäftsbereich Bücher EUR 689,8 Mio. (erste neun Monate des Geschäftsjahres
2010/2011: EUR 701,9 Mio.), auf den Geschäftsbereich Schmuck EUR 290,9 Mio. (erste neun
Monate des Geschäftsjahres 2010/2011: EUR 264,3 Mio.), auf den Geschäftsbereich Mode
EUR 94,0 Mio. (erste neun Monate des Geschäftsjahres 2010/2011: EUR 95,7 Mio.) und auf den
Geschäftsbereich Süßwaren EUR 81,7 Mio. (erste neun Monate des Geschäftsjahres 2010/2011:
EUR 79,5 Mio.). Auf den Geschäftsbereich Dienstleistungen entfielen Außenumsätze (netto) in
Höhe von EUR 1,8 Mio. (erste neun Monate des Geschäftsjahres 2010/2011: EUR 2,0 Mio.). Das
Konzernergebnis betrug in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2011/2012 EUR 73,1 Mio. (erste neun Monate des Geschäftsjahres 2010/2011: EUR 82,0 Mio.).
Zum 30. September 2012 waren bei der Douglas-Gruppe 24.222 Mitarbeiter angestellt.
6.3
Organe
Der Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG besteht gegenwärtig aus folgenden Mitgliedern:
Dr. Henning Kreke (Vorsitzender), Dr. Burkhard Bamberger, Michael Busch und Manfred
Kroneder.
Der Aufsichtsrat der DOUGLAS HOLDING AG besteht derzeit aus folgenden Mitgliedern:
Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke, Margarete Pinkowski*, Karen Heumann, Ulrike Grabe*, Isabelle Harth*,
Solveig Hasse*, Dr. Michael H. Hinderer, Petra Lügger*, Claus-Mathias Böge, Dr. h.c. August
Oetker, Dr. Ernst F. Schröder, Johann Rösch*, Dr. Ulrich Wolters, Prof. Dr. Mark Wössner,
Christine Wrobel* und Sabine Zimmer*.
(* Arbeitnehmervertreter)
Aufsichtsratsvorsitzender der DOUGLAS HOLDING AG ist gegenwärtig Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke; stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende ist gegenwärtig Margarete Pinkowski*.
19
6.4
Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen
Auf der Grundlage der der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
vorliegenden Informationen handelt es sich bei den in Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften um
Tochterunternehmen der DOUGLAS HOLDING AG, die daher gemäß § 2 Abs. 5 Satz 2
i.V.m. Satz 3 WpÜG als untereinander und mit der DOUGLAS HOLDING AG gemeinsam handelnde Personen gelten. Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen existieren keine weiteren Personen, die gemäß § 2
Abs. 5 Satz 2 WpÜG als mit der DOUGLAS HOLDING AG gemeinsam handelnde Personen
gelten.
6.5
Hinweis auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der DOUGLAS HOLDING AG
Nach § 27 Abs. 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft eine begründete
Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot sowie zu jeder seiner möglichen Änderungen abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der DOUGLAS HOLDING AG haben diese Stellungnahme jeweils unverzüglich nach Übermittlung der Angebotsunterlage und deren Änderungen
durch die Bieterin gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen.
7.
HINTERGRUND DES ANGEBOTS | ABSICHTEN DER BIETERIN UND DER WEITEREN KONTROLLERWERBER
In den nachfolgenden Abschnitten 7.1 und 7.2 werden die Absichten der Bieterin im Hinblick auf
die zukünftige Geschäftstätigkeit der DOUGLAS HOLDING AG, der Bieterin und der Weiteren
Kontrollerwerber dargestellt. Die Absichten der Bieterin decken sich mit den Absichten der Weiteren Kontrollerwerber. Hinsichtlich der Möglichkeit, dass die Bieterin ihre nachfolgend geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage ändern könnte,
wird auf Abschnitt 2.3 dieser Angebotsunterlage verwiesen.
7.1
Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots
Mit der Transaktion beabsichtigt die Bieterin, die Douglas-Gruppe in eine stabile Eigentümerstruktur zu überführen, strategisch weiterzuentwickeln und auf nachhaltiges, profitables
Wachstum auszurichten. Vor dem Hintergrund des strukturellen Wandels in der Einzelhandelsbranche stellt ein Schwerpunkt die gezielte Verzahnung von stationärem Handel mit ECommerce-Angeboten sowie die Schaffung integrierter, kanalübergreifender Vertriebs- und Marketingkonzepte dar. Besonderes Augenmerk wird dabei auf das Parfümerie- und Schmuckgeschäft gelegt. Die Restrukturierung und strategische Neuausrichtung des Buchgeschäfts beabsichtigt die Bieterin konsequent fortzusetzen, um die Sparte zukunftsfähig zu machen. Die Bieterin
beabsichtigt, durch Nutzung des internationalen Netzwerks von Advent International an Experten
aus der Industrie und die ihr dadurch zur Verfügung stehende Expertise und Erfahrung insbesondere im Einzelhandel die bisherige Strategie des Managements der DOUGLAS HOLDING AG
zu unterstützen und gemeinsam mit dem Management und den Mitarbeitern das Potential der
DOUGLAS HOLDING AG zur Stärkung ihrer Marktposition konsequent zu heben, wobei aber
eine Hebung von Synergien mit sonstigen in Anlage 2 aufgeführten Portfoliogesellschaften nicht
zu erwarten ist. Die Bieterin zielt auf ein wertsteigerndes Unternehmenswachstum ab, das in der
Regel mit einer Stärkung der Wettbewerbsposition verbunden ist.
20
7.2
Absichten der Bieterin
7.2.1
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der AG
Die Bieterin beabsichtigt nicht, die Geschäftstätigkeit der Douglas-Gruppe zu verändern. Die
Douglas-Gruppe soll ihre bisherige Unternehmensstrategie als eigenständiges Unternehmen fortführen und weiterentwickeln. Insgesamt verfolgt die Bieterin das Ziel, die Douglas-Gruppe bei
der von ihr gewählten Ausrichtung zu unterstützen. Hierbei soll auch eine weitere Fokussierung
auf die Kernbereiche analysiert werden. Die Bieterin beabsichtigt dabei, dass Wachstum der Parfüm- und Schmucksparte gemeinsam mit dem Management voranzutreiben. Im Vordergrund stehen dabei eine größere Marktpräsenz im In- und Ausland sowie die rasche innovative Integration
der kanalübergreifenden Vertriebskonzepte. Zudem beabsichtigt die Bieterin, die Restrukturierung und strategische Neuausrichtung des Buchgeschäfts weiterzuverfolgen sowie die derzeitige
Ausrichtung der Geschäftsbereiche Textil und Süßwaren ertragsorientiert fortzusetzen. Zur Stärkung bestehender Geschäftsfelder könnten unter anderem Akquisitionen geprüft werden. Wachstumspotenziale könnten sich in den Märkten Südamerika und Asien ergeben, in denen Advent International durch eigene Büros vertreten ist und dadurch über die lokale Expertise verfügt.
Die Bieterin beabsichtigt, der DOUGLAS HOLDING AG eine stabile und unterstützende Eigentümerstruktur bereitzustellen. Ferner beabsichtigt die Bieterin, nach dem Erwerb der Kontrolle
über die DOUGLAS HOLDING AG dem Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG Vorschläge
zur Überprüfung der Kapitalstruktur der Douglas-Gruppe zu unterbreiten, wozu auch die Anpassung des Fremdkapitals auf ein effizientes Niveau gehören kann. Diese Vorschläge können – verglichen mit dem status quo – zu einer Anpassung des Fremdkapitals auf ein höheres Niveau führen. Dies kann beinhalten, dass Verbindlichkeiten der Bieterin und der sie kontrollierenden Gesellschaften im Ausgleich für an die Bieterin zu zahlende Dividenden oder Gewinne unter einem
Gewinnabführungsvertrag übernommen werden, soweit dies gesetzlich zulässig ist.
Für den Fall eines Kontrollwechsels im Falle eines erfolgreichen Übernahmeangebots besteht eine in solchen Fällen übliche Kündigungsmöglichkeit der Banken, mit denen die DOUGLAS
HOLDING AG einen Kreditvertrag abgeschlossen hat.
Die Bieterin und einzelne sie kontrollierende Gesellschaften haben mit unter anderem der Bayerische Landesbank, Commerzbank Aktiengesellschaft, Credit Suisse AG, London Branch, Goldman Sachs Lending Partners LLC, IKB Deutsche Industriebank AG, JPMorgan Chase Bank,
N.A., London Branch, Landesbank Baden-Württemberg, Raiffeisen Bank International AG,
UniCredit Bank AG, London Branch (zusammen die „Senior Darlehensgeber“) am 15. Oktober
2012 einen Senior-Konsortialkreditvertrag in Höhe von insgesamt EUR 830 Mio. abgeschlossen
(der „Senior Konsortialkreditvertrag“). Ferner haben die Bieterin und einzelne sie kontrollierende Gesellschaften mit unter anderem AlpInvest Partners Mezzanine 2012-2014 B.V. handelnd
für sich selbst und als Komplementär der AlpInvest Partners Mezzanine Investments 2012 C.V.,
Park Square Capital II S.à r.l., Park Square Capital II Parallel S.à r.l., Park Square Capital II
Supplemental S.à r.l., Partners Group Access 483 L.P., Partners Group Hercules, L.P. Inc., Partners Group MRP, L.P., Partners Group Private Equity (Master Fund), LLC, Partners Group Whitehaven, L.P., Universities Superannuation Scheme Limited handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Treuhänder (corporate trustee) des Universities Superannuation Scheme (zusammen die
„Mezzanine Darlehensgeber“ und zusammen mit den Senior Darlehensgebern, die „Kreditgebenden Banken“) am 15. Oktober 2012 einen Vertrag über einen Mezzanine-Konsortialkredit in
Höhe von EUR 200 Mio. abgeschlossen (der „Mezzanine Konsortialkreditvertrag“, zusammen
mit dem Senior Konsortialkreditvertrag die „Kreditverträge“). In dem Senior Konsortialkreditvertrag ist eine revolvierende Kreditlinie in Höhe von EUR 180 Mio. enthalten. Die DOUGLAS
HOLDING AG wird diesem Senior Konsortialkreditvertrag als Darlehensnehmer zum Zwecke
der Refinanzierung eigener Kreditverbindlichkeiten beitreten. Unter dem Senior Konsortialkreditvertrag haben die DOUGLAS HOLDING AG und bestimmte Tochtergesellschaften das Recht,
21
einen Kredit in Höhe von bis zu EUR 200 Mio. für diesen Zweck in Anspruch zu nehmen. Außerdem steht der DOUGLAS HOLDING AG und bestimmten Tochtergesellschaften im gewissen
Umfang die oben beschriebene revolvierende Kreditlinie zur Verfügung.
7.2.2
Sitz der AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile
Absichten zur Verlegung des Sitzes bzw. von Standorten wesentlicher Unternehmensteile oder
deren Schließung bestehen nicht.
7.2.3
Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen
Die Arbeitsverhältnisse und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter der Douglas-Gruppe und
die betriebliche Struktur bleiben durch den Vollzug des Angebots unberührt.
Die Bieterin beabsichtigt nicht, Arbeitsverhältnisse mit Mitarbeitern der Douglas-Gruppe aufgrund der Übernahme zu kündigen oder deren Beschäftigungsbedingungen zu ändern oder Änderungen hinsichtlich der Vertretung der Arbeitnehmer vorzunehmen.
Auf Ebene der einzelnen Betriebe ändert sich durch die Übernahme an der Arbeitnehmervertretung nichts. Die betriebliche Mitbestimmung bleibt wie bisher erhalten.
7.2.4
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der AG
Die Bieterin beabsichtigt, mit dem bestehenden Vorstand zusammenzuarbeiten. Sie wird daher
nach Vollzug des Angebots entsprechende Gespräche mit den Vorstandsmitgliedern der DOUGLAS HOLDING AG führen.
Der Aufsichtsrat der DOUGLAS HOLDING AG besteht aus sechzehn Mitgliedern, von denen
acht von den Anteilseignern und weitere acht von den Arbeitnehmern gewählt werden (siehe Abschnitt 6.3). Die Bieterin beabsichtigt nach Vollzug des Übernahmeangebots eine angemessene
Vertretung im Aufsichtsrat der DOUGLAS HOLDING AG. Hinsichtlich der Besetzung des Aufsichtsrats der DOUGLAS HOLDING AG haben die Lobelia Beteiligungs GmbH und die AI
Beauty (Luxembourg) S.à r.l. in der unter Abschnitt 5.3 oben beschriebenen Gesellschaftervereinbarung vereinbart, dass drei Mitglieder jeweils durch die Lobelia Beteiligungs GmbH und die
AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. benannt werden und die beiden weiteren der von der Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG zu wählenden Mitglieder gemeinsam bestimmt werden. Sofern die derzeitigen von der Anteilseignerseite gewählten Aufsichtsratsmitglieder der
DOUGLAS HOLDING AG nicht wieder benannt werden, würden mit diesen Gespräche hinsichtlich des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat der DOUGLAS HOLDING AG geführt werden.
7.2.5
Beabsichtigte Strukturmaßnahmen
Soweit die jeweiligen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind und sofern dies wirtschaftlich sinnvoll
ist, beabsichtigt die Bieterin nach Vollzug dieses Angebots den Abschluss eines Beherrschungsund/oder Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bieterin als herrschendem Unternehmen und
der DOUGLAS HOLDING AG als beherrschtem Unternehmen bzw. die Durchführung eines
Squeeze-outs der außenstehenden Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG.
(a)
Sollte die Bieterin nach Vollzug dieses Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt über
mehr als 75 % des in der Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG stimmberechtigten Grundkapitals verfügen, könnte die Bieterin die Beschlussfassung über den
Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bieterin als herrschendem Unternehmen und der DOUGLAS HOLDING AG als beherrschtem
Unternehmen veranlassen.
Unter einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag könnte die Bieterin dem Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG bindende Weisungen erteilen. Zudem wäre die
22
DOUGLAS HOLDING AG verpflichtet, alle Jahresüberschüsse an die Bieterin abzuführen, die ohne die Gewinnabführung anfallen würden, abzüglich Verlustvorträgen und
Einstellungen in die gesetzlichen Rücklagen. Die Bieterin wäre verpflichtet, die jährlichen Jahresfehlbeträge der DOUGLAS HOLDING AG auszugleichen, die ohne einen
solchen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag entstehen würden und nicht durch
Entnahmen aus den während der Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildeten anderen Gewinnrücklagen ausgeglichen wurden. Ein solcher Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag würde unter anderem eine Verpflichtung der Bieterin vorsehen, (i) die Douglas-Aktien der außenstehenden Douglas-Aktionäre auf deren
Verlangen gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben, und (ii) an die verbleibenden außenstehenden Douglas-Aktionäre einen Ausgleich durch wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) zu leisten. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung
und der Ausgleichszahlung könnte in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft
werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis für die
Douglas-Aktien entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein.
(b)
Sofern die Bieterin unmittelbar oder mittelbar eine Anzahl an Douglas-Aktien hält, die
ein Aktionär einer Aktiengesellschaft gemäß den nachfolgenden Bestimmungen halten
muss, um eine Übertragung der Douglas-Aktien der außenstehenden Aktionäre auf den
Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu verlangen (Squeeze-out), könnte sie die für einen solchen Squeeze-out der außenstehenden DouglasAktionäre erforderlichen Maßnahmen ergreifen. Im Einzelnen:
Die Bieterin könnte verlangen, dass die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG die Übertragung der Douglas-Aktien der außenstehenden Douglas-Aktionäre
auf die Bieterin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß
§§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze-out) beschließt, falls der Bieterin oder einem
von ihr abhängigen Unternehmen nach Vollzug dieses Angebots mindestens 95 % des
Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG gehören. Die Angemessenheit der Höhe
der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der
Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis für die DouglasAktien entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein.
Gehören der Bieterin mindestens 90 % des Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG, könnte die Bieterin verlangen, dass die Hauptversammlung der DOUGLAS
HOLDING AG die Übertragung der Douglas-Aktien der außenstehenden DouglasAktionäre auf die Bieterin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß
§§ 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz („UmwG“), 327a ff. AktG (umwandlungsrechtlicher
Squeeze-out) im Zusammenhang mit einer Verschmelzung beschließt. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft
werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis für die
Douglas-Aktien entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein.
Sofern der Bieterin oder einem von ihr abhängigen Unternehmen nach Vollzug dieses
Angebots mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG gehören, könnte sie einen gerichtlichen Antrag nach § 39a Abs. 1
Satz 1 WpÜG stellen, wonach ihr die übrigen Douglas-Aktien gegen Gewährung einer
angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen sind (übernahmerechtlicher Squeeze-out). Ein Antrag nach § 39a WpÜG muss innerhalb von drei Monaten nach
Ablauf der Annahmefrist gestellt werden. Die im Rahmen dieses Angebots gewährte Gegenleistung ist als angemessene Abfindung anzusehen, wenn die Bieterin aufgrund dieses
Angebots Aktien in Höhe von mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat. Douglas-Aktionären, die das Angebot nicht angenommen haben,
23
steht in dem Fall, dass die Bieterin berechtigt ist, einen Antrag nach § 39a WpÜG zu stellen, ein Andienungsrecht gegenüber der Bieterin nach § 39c WpÜG zu (siehe dazu auch
Abschnitt 14(g)). Die Modalitäten der technischen Abwicklung der Andienung würden
von der Bieterin rechtzeitig veröffentlicht werden.
Die Durchführung eines Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre würde zu einer Beendigung der Börsennotierung der DOUGLAS HOLDING AG führen.
7.2.6
Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin und der Weiteren Kontrollerwerber
Nach Vollzug des Angebots wird die Bieterin in Bezug auf die DOUGLAS HOLDING AG die
Funktionen einer Beteiligungsholding ausüben. Es ist beabsichtigt, den Sitz der Bieterin nach Hagen zu verlegen. Bezüglich der weiteren Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin wird auf die Ausführungen in Abschnitt 7.1 verwiesen. Darüber hinaus hat die
Bieterin keine Absichten, die Auswirkungen auf den Sitz oder den Standort wesentlicher Unternehmensteile der Bieterin oder der Weiteren Kontrollerwerber oder die Arbeitnehmer, deren Vertretungen und Beschäftigungsbedingungen oder die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane der
Bieterin oder der Weiteren Kontrollerwerber haben könnten. Mit Ausnahme der in Abschnitt 13
dargestellten Auswirkungen auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Bieterin sowie einer möglichen zukünftigen Fremdfinanzierung der Bieterin bestehen keine Absichten, die Auswirkungen auf die Verwendung des Vermögens oder die zukünftigen Verpflichtungen der Bieterin oder der Weiteren Kontrollerwerber haben könnten.
8.
ERLÄUTERUNG DER ANGEMESSENHEIT DES ANGEBOTSPREISES
Der Angebotspreis beträgt EUR 38,00 je Douglas-Aktie.
8.1
Mindestangebotspreis
Gemäß § 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 4 und 5 WpÜGAngebotsverordnung muss die den Douglas-Aktionären im Falle eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots im Sinne des § 29 Abs. 1 WpÜG angebotene Gegenleistung für ihre Douglas-Aktien angemessen sein. Die Gegenleistung darf dabei einen nach diesen Vorschriften zu ermittelnden Mindestwert nicht unterschreiten. Der den Douglas-Aktionären zu bietende Mindestwert je Douglas-Aktie hat mindestens dem höheren der beiden folgenden Werte zu entsprechen:
•
Nach § 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Douglas-Aktien während der letzten
drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach § 10 WpÜG am 15. Oktober 2012 entsprechen (der „Drei-MonatsDurchschnittskurs“). Der durch die BaFin mitgeteilte Mindestpreis zum Stichtag
14. Oktober 2012 beträgt EUR 34,74 je Douglas-Aktie. Der Angebotspreis in Höhe von
EUR 38,00 je Douglas-Aktie liegt um EUR 3,26 über diesem Wert, d.h. um ca. 9,4 %.
•
Nach § 4 WpÜG-Angebotsverordnung hat die Gegenleistung mindestens dem Wert der
höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person im Sinne von § 2
Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Douglas-Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor der am
31. Oktober 2012 erfolgten Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nach § 14 Abs. 2
Satz 1 WpÜG zu entsprechen. In dem Zeitraum von sechs Monaten vor dem 31. Oktober
2012 (dem Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage) haben weder die Bieterin
noch gemeinsam mit ihr handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen DouglasAktien zu einem Preis erworben, der EUR 38,00 je Douglas-Aktie übersteigt. Vielmehr
betrug der höchste Vorerwerbspreis EUR 38,00 je Douglas-Aktie (siehe Abschnitt 5.4).
24
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 38,00 je Douglas-Aktie entspricht somit dem Wert
der höchsten gewährten Gegenleistung.
8.2
Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises
Bei der Ermittlung des Angebotspreises wurden neben den in Abschnitt 8.1 genannten Faktoren
insbesondere auch die historischen Börsenkurse der Douglas-Aktie berücksichtigt. Die Bieterin
ist der Auffassung, dass die Börsenkurse der Douglas-Aktie – insbesondere vor der Ad-hocMitteilung der DOUGLAS HOLDING AG hinsichtlich der Gespräche mit Finanzinvestoren - eine geeignete Grundlage für die Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises darstellen.
Die Douglas-Aktien weisen einen funktionierenden Börsenhandel mit einem ausreichenden
Streubesitz und einem ausreichenden Handelsvolumen auf.
Bezogen auf den Aktienkurs vor der Bestätigung der Gespräche mit Finanzinvestoren durch die
DOUGLAS HOLDING AG im Rahmen einer Ad-hoc-Mitteilung am 12. Januar 2012 enthält der
Angebotspreis folgende Aufschläge:
•
Der Börsenkurs (XETRA-Schlusskurs) vom 11. Januar 2012, dem letzten Börsenhandelstag vor der Ad-hoc-Mitteilung der DOUGLAS HOLDING AG hinsichtlich der Gespräche mit Finanzinvestoren, betrug EUR 25,39 je Douglas-Aktie (Quelle: Deutsche Börse).
Bezogen auf diesen Börsenkurs enthält der Angebotspreis einen Aufschlag von
EUR 12,61 bzw. 49,7 %.
•
Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der vergangenen vier Wochen zum
Stichtag 11. Januar 2012, dem letzten Börsenhandelstag vor der Ad-hoc-Mitteilung der
DOUGLAS HOLDING AG hinsichtlich der Gespräche mit Finanzinvestoren, betrug
rund EUR 26,83 je Douglas-Aktie (Quelle: Deutsche Börse). Der Angebotspreis enthält
damit einen Aufschlag von EUR 11,17 bzw. 41,6 % bezogen auf diesen Durchschnittskurs.
•
Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der vergangenen drei Monate zum
Stichtag 11. Januar 2012, dem letzten Börsenhandelstag vor der Ad-hoc-Mitteilung der
DOUGLAS HOLDING AG hinsichtlich der Gespräche mit Finanzinvestoren, betrug
rund EUR 27,88 je Douglas-Aktie (Quelle: Deutsche Börse). Der Angebotspreis enthält
damit einen Aufschlag von EUR 10,12 bzw. 36,3 % bezogen auf diesen Durchschnittskurs.
Ungeachtet der Tatsache, dass der Börsenkurs der Douglas-Aktie bereits, wie vorstehend dargestellt, durch Übernahmespekulationen beeinflusst wurde, stellt der Angebotspreis auch eine Prämie gegenüber dem Börsenkurs der Douglas-Aktie unmittelbar vor Ankündigung des Angebots
am 15. Oktober 2012 dar.
•
Der Börsenkurs (XETRA-Schlusskurs) der Douglas-Aktie vom 12. Oktober 2012, dem
letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des
Übernahmeangebots, betrug EUR 34,80 (Quelle: Deutsche Börse). Bezogen auf diesen
Börsenkurs enthält der Angebotspreis einen Aufschlag von EUR 3,20 bzw. rund 9,2 %.
•
Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der vergangenen zwölf Monate
zum Stichtag 12. Oktober 2012, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung
der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots, betrug rund EUR 32,58 (Quelle:
Deutsche Börse). Der Angebotspreis enthält damit einen Aufschlag von EUR 5,42 bzw.
rund 16,6 % bezogen auf diesen Durchschnittskurs.
25
•
Mit einem Preis von EUR 38,00 ist der Angebotspreis höher als jeder bisherige Schlusskurs der Douglas-Aktie in den letzten 52 Wochen zum Stichtag 12. Oktober 2012, dem
letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des
Übernahmeangebots (Quelle: Deutsche Börse).
Darüber hinaus ergibt sich die Angemessenheit des Angebotspreises nach Ansicht der Bieterin
auch aus den im Folgenden dargestellten, vor Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur
Abgabe des Übernahmeangebots im Jahr 2012 auf Bloomberg publizierten Kurszielerwartungen
für die Douglas-Aktie:
Bank
AlphaValue
DZ Bank
Independent Research
Nord/LB
Hauck & Aufhaeuser
Commerzbank Corporates & Markets
Equinet Institutional Services (ESN)
Silvia Quandt Research
HSBC
National Bank
M.M. Warburg Investment Research
Deutsche Bank
Landesbank Baden-Wuerttemberg
Berenberg Bank
Baader Bank
BHF-Bank
Exane BNP Paribas
Hammer Partners
Goldman Sachs
Bankhaus Lampe
Main First Bank
Durchschnitt
Analysedatum
11-Okt-12
10-Okt-12
10-Okt-12
10-Okt-12
10-Okt-12
09-Okt-12
09-Okt-12
09-Okt-12
09-Okt-12
09-Okt-12
09-Okt-12
03-Okt-12
28-Aug-12
02-Aug-12
19-Jul-12
10-Mai-12
10-Mai-12
10-Mai-12
02-Mar-12
08-Feb-12
20-Jan-12
Zielkurs
EUR 33,70
EUR 37,50
EUR 30,00
EUR 35,00
EUR 30,80
EUR 29,60
EUR 35,00
EUR 36,00
EUR 34,00
EUR 34,00
EUR 33,00
EUR 28,00
EUR 33,00
EUR 27,50
EUR 27,00
EUR 29,00
EUR 33,00
EUR 29,00
EUR 37,60
EUR 32,50
EUR 28,00
EUR 32,06
Aus den dargestellten Analystenerwartungen ergibt sich für die Douglas-Aktie eine durchschnittliche Kurszielerwartung von rund EUR 32,06. Bezogen hierauf enthält der Angebotspreis eine
Prämie von EUR 5,94 je Douglas-Aktie bzw. rund 18,5 %.
Der Angebotspreis ist letztlich das Ergebnis von Verhandlungen mit den in Abschnitt 5.4 beschriebenen Aktionären. Darüber hinaus hat die Bieterin für die Ermittlung des Angebotspreises
keine Bewertungsmethoden angewandt. Die Bieterin ist, basierend auf den vorstehenden Bewertungen, insgesamt davon überzeugt, dass der Angebotspreis eine angemessene und attraktive Gegenleistung für die Douglas-Aktien darstellt.
8.3
Keine Anwendbarkeit von § 33b WpÜG
Die Satzung der DOUGLAS HOLDING AG sieht keine Anwendung von § 33b Abs. 2 WpÜG
vor. Die Bieterin ist daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG zu
leisten.
26
9.
BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN
9.1
Erforderliche kartellrechtliche Genehmigungen
Der geplante Erwerb der Douglas-Aktien durch die Bieterin nach Maßgabe des LobeliaAktienkaufvertrags und dieses Übernahmeangebots (das „Zusammenschlussvorhaben”) bedarf
der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die Europäische Kommission und/oder die zuständigen Behörden in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union, an die das Zusammenschlussvorhaben gegebenenfalls verwiesen wird, und durch die zuständigen Behörden in der Schweiz.
(a)
Fusionskontrollrechtliche Freigabe durch die Europäische Kommission
Vom Zeitpunkt der Einreichung der Anmeldung an hat die Europäische Kommission in
Phase I grundsätzlich 25 Arbeitstage Zeit, um zu entscheiden, ob das Zusammenschlussvorhaben mit dem Gemeinsamen Markt vereinbar ist oder ob das Zusammenschlussvorhaben zu untersagen ist. Sofern die Europäische Kommission es als erforderlich ansieht,
das Zusammenschlussvorhaben detaillierter zu prüfen, weil erhebliche Zweifel an der
Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt bestehen, kann die Europäische Kommission
ein ausführliches Hauptprüfungsverfahren („Phase II“) einleiten; die Untersuchung kann
dann grundsätzlich bis zu 90 weitere Arbeitstage in Anspruch nehmen. Falls die Eingehung von Verpflichtungen zugesagt wird, das Zusammenschlussvorhaben in einer mit
dem Gemeinsamen Markt im Sinne der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom
20. Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen („EUFusionskontrollverordnung“) zu vereinbarenden Weise zu gestalten, verlängert sich
diese Frist auf bis zu 105 weitere Arbeitstage. Zusätzlich kann diese Frist um maximal
20 Arbeitstage verlängert werden. Ferner kommt eine vollständige oder teilweise Verweisung der Entscheidung über das Zusammenschlussvorhaben an einen Mitgliedstaat oder
mehrere Mitgliedstaaten der Europäischen Union nach Anmeldung des Zusammenschlussvorhabens in Betracht, wenn das Zusammenschlussvorhaben den Wettbewerb auf
einem Markt in dem entsprechenden Mitgliedstaat, der alle Merkmale eines gesonderten
Marktes aufweist, erheblich zu beeinträchtigen droht oder das Zusammenschlussvorhaben
den Wettbewerb auf einem Markt in diesem Mitgliedstaat beeinträchtigen würde, der alle
Merkmale eines gesonderten Marktes aufweist und keinen wesentlichen Teil des Gemeinsamen Marktes im Sinne der EU-Fusionskontrollverordnung darstellt. Eine teilweise
Verweisung an eine mitgliedstaatliche Wettbewerbsbehörde setzt somit voraus, dass der
zu verweisende Teil des Zusammenschlusses insbesondere in geographischer Hinsicht
von dem Zusammenschlussvorhaben abtrennbar ist. Diesen abtrennbaren Teil prüft die
mitgliedstaatliche Wettbewerbsbehörde im Falle einer Verweisung nach Maßgabe der
anwendbaren nationalen Vorschriften eigenständig und unabhängig von der Europäischen
Kommission, die ihrerseits den nicht verwiesenen Teil des Zusammenschlussvorhabens
prüft. Im Falle einer vollständigen Verweisung des Zusammenschlussvorhabens an eine
oder mehrere mitgliedstaatliche Wettbewerbsbehörden entscheiden nur noch diese nach
den jeweils anwendbaren nationalen Vorschriften über das Zusammenschlussvorhaben
und nicht mehr die Europäische Kommission. Aufgrund der Geschäftstätigkeit der Douglas-Gruppe geht die Bieterin davon aus, dass eine Verweisung der Entscheidung über das
Zusammenschlussvorhaben allenfalls an die Bundesrepublik Deutschland in Betracht
kommen könnte; in diesem Falle würde das Bundeskartellamt entscheiden. Das Bundeskartellamt würde das Zusammenschlussvorhaben grundsätzlich innerhalb einer Frist von
einem Monat prüfen. Sofern das Bundeskartellamt jedoch eine weitergehende Prüfung
des Zusammenschlussvorhabens für erforderlich halten sollte, würde das Bundeskartellamt das sogenannte Hauptprüfungsverfahren einleiten, das bis zu weiteren drei Monaten
dauern würde. Nur nach Einleitung eines Hauptprüfungsverfahrens könnte das Bundeskartellamt den Zusammenschluss untersagen. Die Bieterin geht allerdings davon aus, dass
27
die Europäische Kommission die Entscheidung über das Zusammenschlussvorhaben
nicht an einen oder mehrere Mitgliedstaaten verweist, sondern das Vorhaben innerhalb
von 25 Arbeitstagen vom Zeitpunkt der Einreichung der Anmeldung freigeben wird.
(b)
Fusionskontrollrechtliche Freigabe durch die schweizerische Wettbewerbsbehörde
Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die schweizerische Wettbewerbskommission („WEKO“) gemäß dem Bundesgesetz über Kartelle und
andere Wettbewerbsbeschränkungen und der Verordnung über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen.
Nach den schweizerischen Fusionskontrollvorschriften darf die Transaktion erst nach Ablauf eines Monats oder bis zu dem Zeitpunkt (falls früher), zu dem die WEKO eine Freigabeentscheidung trifft, vollzogen werden. Falls die WEKO innerhalb der anfänglichen
Monatsfrist entscheidet, eine Prüfung der Transaktion durchzuführen, darf die Transaktion erst vollzogen werden, wenn eine endgültige Entscheidung der WEKO ergangen ist, es
sei denn, es wurde eine Ausnahmegenehmigung erteilt. Dieses Prüfungsverfahren dauert
weitere vier Monate. Bei voller Ausschöpfung der Prüfungsfristen würde das Prüfungsverfahren somit am 25. März 2013 enden.
9.2
Stand der Fusionskontrollverfahren
(a)
Stand des fusionskontrollrechtlichen Freigabeverfahrens bei der Europäischen Kommission
Die Bieterin hat das Zusammenschlussvorhaben am 16. Oktober 2012 bei der Europäischen Kommission angemeldet. Die Bieterin geht nicht davon aus, dass das Zusammenschlussvorhaben die Eingehung von Verpflichtungen erfordert oder die Europäische
Kommission Phase II einleiten wird. Nach Kenntnis der Bieterin wurde bislang von keinem Mitgliedstaat der Europäischen Union, insbesondere der Bundesrepublik Deutschland, ein Antrag auf Verweisung gestellt. Die Bieterin geht auch nicht davon aus, dass eine teilweise oder vollständige Verweisung der Europäischen Kommission an zuständige
Behörden in den Mitgliedstaaten der Europäischen Kommission erfolgen wird. Die Freigabefrist endet somit mit Ablauf des 22. November 2012, sofern es zu keiner Verweisung, Fristverlängerung oder Einleitung von Phase II kommt.
(b)
Stand der fusionskontrollrechtlichen Freigabeverfahren bei der schweizerischen Wettbewerbsbehörde
Die Bieterin hat die erforderlichen Anmeldungen in der Schweiz bei der WEKO am
22. Oktober 2012 vorgenommen. Die Bieterin geht nicht davon aus, dass die WEKO ein
Prüfverfahren einleiten wird oder das Zusammenschlussvorhaben die Eingehung von
Verpflichtungen erfordert. Die Freigabefrist endet somit mit Ablauf des 23. November
2012, sofern es zu keiner Einleitung eines Prüfungsverfahrens kommt.
Mit dem Abschluss der fusionskontrollrechtlichen Verfahren wird somit noch vor dem Ende der
Annahmefrist gerechnet.
9.3
Außenwirtschaftsrechtliche Genehmigung
Das Bundesministerium für Wirtschaft und Technologie hat am 23. Oktober 2012 eine Unbedenklichkeitsbescheinigung nach § 53 Abs. 3 Satz 1 Außenwirtschaftsverordnung für den Erwerb
der DOUGLAS HOLDING AG durch die Bieterin erteilt.
28
9.4
Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Die BaFin hat die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 30. Oktober 2012 gestattet.
10.
ANGEBOTSBEDINGUNGEN
10.1
Angebotsbedingungen
Das Angebot und die durch seine Annahme mit den Douglas-Aktionären zustande kommenden
Verträge stehen unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen (die „Angebotsbedingungen“):
10.1.1 Fusionskontrollrechtliche Freigabe (siehe auch Abschnitte 9.1 und 9.2 dieser Angebotsunterlage)
(a)
Bis spätestens 31. März 2013 hat die Europäische Kommission (i) das Zusammenschlussvorhaben ohne Auflagen und/oder Bedingungen freigegeben oder das Zusammenschlussvorhaben gilt als freigegeben, insbesondere weil die anwendbaren Prüfungsfristen
abgelaufen sind, ohne dass die betreffenden Wettbewerbsbehörden das Zusammenschlussvorhaben vorläufig oder dauerhaft untersagt haben oder (ii) die Entscheidung über
das Zusammenschlussvorhaben gemäß Artikel 9 der EU-Fusionskontrollverordnung vollständig oder teilweise an die zuständigen Behörden in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union verwiesen und eine der folgenden Bedingungen ist eingetreten:
(b)
(i)
Für den Fall, dass die Europäische Kommission die Entscheidung über das Zusammenschlussvorhaben gemäß Artikel 9 der EU-Fusionskontrollverordnung
teilweise an die zuständigen Behörden in den Mitgliedstaaten der Europäischen
Union verwiesen hat, haben bis spätestens 31. März 2013 die Europäische Kommission und die betreffenden Wettbewerbsbehörden in den Mitgliedstaaten der
Europäischen Union das Zusammenschlussvorhaben ohne Auflagen und/oder
Bedingungen freigegeben oder das Zusammenschlussvorhaben gilt als freigegeben, insbesondere weil die anwendbaren Prüfungsfristen abgelaufen sind, ohne
dass die betreffenden Wettbewerbsbehörden das Zusammenschlussvorhaben vorläufig oder dauerhaft untersagt haben.
(ii)
Für den Fall, dass die Europäische Kommission die Entscheidung über das Zusammenschlussvorhaben gemäß Artikel 9 der EU-Fusionskontrollverordnung
vollständig an die zuständigen Behörden in den Mitgliedstaaten der Europäischen
Union verwiesen hat, haben bis spätestens 31. März 2013 die betreffenden Wettbewerbsbehörden in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union das Zusammenschlussvorhaben ohne Auflagen und/oder Bedingungen freigegeben oder das
Zusammenschlussvorhaben gilt als freigegeben, insbesondere weil die anwendbaren Prüfungsfristen abgelaufen sind, ohne dass die betreffenden Wettbewerbsbehörden das Zusammenschlussvorhaben vorläufig oder dauerhaft untersagt haben.
Die schweizerische WEKO hat nicht innerhalb eines Monats nach Eingang der vollständigen Anmeldung ihre Absicht mitgeteilt, eine Prüfung einzuleiten, oder die WEKO hat
die Transaktion bis zum 31. März 2013 freigegeben oder die einmonatige Wartefrist nach
Artikel 32 des Bundesgesetzes über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen ist
bis zu diesem Datum abgelaufen.
29
10.1.2 Mindestannahmeschwelle
Bei Ablauf der Annahmefrist entspricht die Gesamtsumme
(a)
der Douglas-Aktien, für die bis zum Ablauf der Annahmefrist die Annahme des Angebots
und kein Rücktritt von dem durch Annahme des Angebots geschlossenen Vertrags wirksam erklärt wurde,
(b)
der Douglas-Aktien, die von der Bieterin bei Ablauf der Annahmefrist unmittelbar gehalten werden, und
(c)
der Erworbenen Lobelia-Aktien (5.019.627 Douglas-Aktien, dies entspricht – kaufmännisch gerundet - 12,73 % des Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG),
mindestens 75 % der im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen Douglas-Aktien
(dies entspricht zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage 29.575.288 Douglas-Aktien). Die unter Abschnitt 10.1.2(c) genannten 5.019.627 Douglas-Aktien sind nur dann
nicht Teil der Gesamtsumme der vorstehenden Berechnung, wenn und soweit die Lobelia Beteiligungs GmbH bis zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist diese Douglas-Aktien anderweitig
(mit Ausnahme an die Bieterin oder die sie kontrollierenden Unternehmen) verkauft, übertragen
oder belastet hat.
10.1.3 Keine Beschlüsse über Kapitalmaßnahmen
Zwischen der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annahmefrist ist
keines der nachfolgenden Ereignisse eingetreten:
(a)
die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG hat einen Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Douglas-Aktien gefasst;
(b)
das Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG ist erhöht worden;
(c)
Vorstand und Aufsichtsrat der DOUGLAS HOLDING AG haben einen Beschluss über
die Ausgabe von Rechten oder Instrumenten (einschließlich solcher nach § 221 AktG) gefasst, die zum Bezug von Douglas-Aktien berechtigen;
(d)
Vorstand und Aufsichtsrat der DOUGLAS HOLDING AG haben einen Beschluss gefasst
über eine Erhöhung des Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG aus genehmigtem
Kapital zur Ausgabe von Douglas-Aktien.
Die vorstehend in diesem Abschnitt 10.1.3 genannten Bedingungen gelten jeweils einzeln.
10.1.4 Keine Dividenden, Satzungsänderungen, Liquidations-, Umwandlungs-, und/oder Beschlüsse
zum Abschluss von Unternehmensverträgen
Zwischen der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annahmefrist ist
keines der nachfolgenden Ereignisse eingetreten:
(a)
die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG hat eine Dividendenausschüttung
beschlossen;
(b)
die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG hat eine Satzungsänderung
beschlossen;
30
(c)
die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG hat einen Beschluss über die
Auflösung der DOUGLAS HOLDING AG gefasst;
(d)
die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG hat einen Beschluss zur Umwandlung der DOUGLAS HOLDING AG nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (UmwG) gefasst;
(e)
die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG hat einen Beschluss zum Abschluss eines Unternehmensvertrags i.S.d. §§ 291, 292 AktG gefasst.
Die vorstehend in diesem Abschnitt 10.1.4 genannten Bedingungen gelten jeweils einzeln.
10.1.5 Nichteintritt einer Wesentlichen Verschlechterung
Zwischen der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annahmefrist
(a)
wurden weder seitens der DOUGLAS HOLDING AG neue Umstände im Sinne von § 15
WpHG bekannt gegeben noch
(b)
sind Umstände aufgetreten, die von der DOUGLAS HOLDING AG gemäß § 15 WpHG
hätten veröffentlicht werden müssen,
die – einzeln oder zusammen betrachtet – zu einer Belastung des Konzern-EBITDA der DouglasGruppe in Höhe von mindestens EUR 30 Mio. im Geschäftsjahr 2012/2013 (1. Oktober 2012 –
30. September 2013) führen oder von denen berechtigterweise angenommen werden kann, dass
sie dazu führen („Wesentliche Verschlechterung”).
Die Ermittlung einer Wesentlichen Verschlechterung erfolgt durch Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als unabhängiger Sachverständiger („Unabhängiger Gutachter“).
Der Unabhängige Gutachter wird unter Zugrundelegung sorgfältiger kaufmännischer Abwägung
prüfen, ob eine Wesentliche Verschlechterung eingetreten ist.
Für die Feststellung, ob während der Annahmefrist eine Wesentliche Verschlechterung erfolgt ist,
ist ausschließlich ein Gutachten des Unabhängigen Gutachters nach näherer Maßgabe von Abschnitt 10.2 unten maßgeblich. Wenn (i) der Unabhängige Gutachter bestätigt, dass während der
Annahmefrist eine Wesentliche Verschlechterung erfolgt ist, (ii) das Gutachten des Unabhängigen Gutachters bis zum Ablauf der Annahmefrist bei der Bieterin eingegangen ist und (iii) die
Bieterin spätestens zum Zeitpunkt der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG
den Erhalt und das Ergebnis des Gutachtens des Unabhängigen Gutachters veröffentlicht hat, gilt
die Angebotsbedingung nach diesem Abschnitt 10.1.5 als nicht erfüllt. Andernfalls gilt die Angebotsbedingung nach diesem Abschnitt 10.1.5 als erfüllt.
10.1.6 Kein wesentlicher Rückgang des MDAX
Am letzten Tag der Annahmefrist beträgt der Tagesschlussstand des MDAX (ISIN
DE0008467416), wie von der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, Deutschland (oder einem
Nachfolgeunternehmen) festgestellt und auf ihrer Internetseite, derzeit http://deutscheboerse.com, veröffentlicht, mindestens 8.800 Punkte.
10.1.7 Keine Insolvenz
Zwischen der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annahmefrist hat
die DOUGLAS HOLDING AG weder einen Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals nach
§ 92 Abs. 1 AktG angezeigt noch hat das jeweilige Vertretungsorgan die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen einer oder mehrerer der nachstehend unter lit. (a) bis (o) aufgeführten Gesellschaften beantragt:
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(a)
DOUGLAS HOLDING AG, Hagen
(b)
Parfümerie Douglas GmbH, Hagen
(c)
Parfümerie Douglas Deutschland GmbH, Hagen
(d)
Douglas Einkaufs- und Servicegesellschaft mbH & Co. KG, Zossen
(e)
Parfümerie Douglas International GmbH, Hagen
(f)
Profumerie Douglas S.P.A., Bologna
(g)
Douglas Polska SP z o.o., Warschau/Polen
(h)
Douglas Investment B.V., Niederlande
(i)
Parfuemerie Douglas Nederland B.V.
(j)
Christ Juweliere und Uhrmacher seit 1863 GmbH, Hagen
(k)
Douglas Finance B.V., Nijmegen
(l)
Buch & Medien GmbH, Hagen
(m)
Thalia Holding GmbH, Hamburg
(n)
Reiner Appelrath-Cüpper Nachf. GmbH, Köln
(o)
inter-moda GmbH, Hagen
Für die Feststellung, ob während der Annahmefrist die DOUGLAS HOLDING AG einen Verlust
in Höhe der Hälfte des Grundkapitals nach § 92 Abs. 1 AktG angezeigt hat oder das jeweilige
Vertretungsorgan die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen einer oder mehrerer
der vorstehend unter lit. (a) bis (o) aufgeführten Gesellschaften beantragt hat, ist ausschließlich
ein Gutachten des Unabhängigen Gutachters nach näherer Maßgabe von Abschnitt 10.2 unten
maßgeblich. Wenn (i) der Unabhängige Gutachter bestätigt, dass während der Annahmefrist die
DOUGLAS HOLDING AG einen Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals nach § 92 Abs. 1
AktG angezeigt hat oder das jeweilige Vertretungsorgan die Eröffnung des Insolvenzverfahrens
über das Vermögen einer oder mehrerer der vorstehend unter lit. (a) bis (o) aufgeführten Gesellschaften beantragt hat, (ii) das Gutachten des Unabhängigen Gutachters bis zum Ablauf der Annahmefrist bei der Bieterin eingegangen ist und (iii) die Bieterin spätestens zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG den Erhalt und das Ergebnis des Gutachtens des Unabhängigen Gutachters veröffentlicht hat, gilt die Angebotsbedingung nach diesem
Abschnitt 10.1.7 als nicht erfüllt. Andernfalls gilt die Angebotsbedingung nach diesem Abschnitt 10.1.7 als erfüllt.
10.1.8 Keine außergewöhnlichen Geschäftsvorfälle
Zwischen der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annahmefrist hat
weder die DOUGLAS HOLDING AG noch eine ihrer Tochtergesellschaften mit einem nicht von
der DOUGLAS HOLDING AG i.S.d. § 17 AktG abhängigen Unternehmen einen Vertrag geschlossen oder einem solchen Unternehmen eine unwiderrufliche Option zum Abschluss eines
Vertrags gewährt, der die Veräußerung, Übertragung, Belastung, Erwerb oder Einbringung von
Vermögenswerten der DOUGLAS HOLDING AG oder ihren Tochterunternehmen zum Gegenstand hat und für sich genommen oder in Verbindung mit einem oder mehreren gleichartigen Ver-
32
trägen insgesamt einen Transaktionswert (der nach dem Konzept des „beizulegenden Zeitwerts“
(Fair Value) nach der Definition der IFRS berechnet wird) von mehr als EUR 20 Mio. hat (jeweils ein „Außergewöhnliches Geschäft“).
Für die Feststellung, ob während der Annahmefrist ein Außergewöhnliches Geschäft erfolgt ist,
ist ausschließlich ein Gutachten des Unabhängigen Gutachters nach näherer Maßgabe von Abschnitt 10.2 unten maßgeblich. Wenn (i) der Unabhängige Gutachter bestätigt, dass während der
Annahmefrist ein Außerordentliches Geschäft erfolgt ist, (ii) das Gutachten des Unabhängigen
Gutachters bis zum Ablauf der Annahmefrist bei der Bieterin eingegangen ist und (iii) die Bieterin spätestens zum Zeitpunkt der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG den
Erhalt und das Ergebnis des Gutachtens des Unabhängigen Gutachters veröffentlicht hat, gilt die
Angebotsbedingung nach diesem Abschnitt 10.1.8 als nicht erfüllt. Andernfalls gilt die Angebotsbedingung nach diesem Abschnitt 10.1.8 als erfüllt.
10.2
Unabhängiger Gutachter
Der Unabhängige Gutachter wird nur auf Verlangen der Bieterin tätig. Die Bieterin wird die Einleitung eines Verfahrens zur Feststellung, ob während der Annahmefrist eine Wesentliche Verschlechterung (vgl. Abschnitt 10.1.5 oben), eine Anzeige des Verlusts in Höhe der Hälfte des
Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG nach § 92 Abs. 1 AktG oder die Beantragung der
Eröffnung des Insolvenzverfahrens über bestimmte Gesellschaften der Douglas-Gruppe (vgl. Abschnitt 10.1.7 oben) oder ein Außergewöhnliches Geschäft (vgl. Abschnitt 10.1.8 oben) erfolgt
ist, mit einer Bezugnahme auf dieses Angebot unverzüglich im Bundesanzeiger und im Internet
(http://www.douglas-offer.com) veröffentlichen. Geht bei der Bieterin bis zum Ablauf der Annahmefrist ein Gutachten des Unabhängigen Gutachters ein, aus dem sich ergibt, dass während
der Annahmefrist eine Wesentliche Verschlechterung (vgl. Abschnitt 10.1.5 oben), eine Anzeige
des Verlusts in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG nach § 92
Abs. 1 AktG oder die Beantragung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über bestimmte Gesellschaften der Douglas-Gruppe (vgl. Abschnitt 10.1.7 oben) und/oder ein Außergewöhnliches
Geschäft (vgl. Abschnitt 10.1.8 oben) erfolgt ist, ist die Bieterin verpflichtet, die Tatsache, dass
dieses Gutachten bei ihr eingegangen ist sowie das Ergebnis des Gutachtens - einschließlich einer
Bezugnahme auf die Angebotsunterlage - unverzüglich, aber spätestens zum Zeitpunkt der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG, im Bundesanzeiger und im Internet
(http://www.douglas-offer.com) zu veröffentlichen. Das Gutachten des Unabhängigen Gutachters
ist für die Bieterin und die das Angebot annehmenden Douglas-Aktionäre verbindlich und endgültig. Die Kosten und Auslagen des Unabhängigen Gutachters werden von der Bieterin getragen.
10.3
Nichteintritt der Angebotsbedingungen; Verzicht auf Angebotsbedingungen
Die Bieterin kann gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG auf sämtliche oder einzelne Angebotsbedingungen – soweit zulässig – bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist vorab verzichten. Der Verzicht steht dem Eintritt der betreffenden Angebotsbedingung gleich.
Die Bieterin erklärt hiermit verbindlich und unwiderruflich, dass sie auf die Angebotsbedingung
in Abschnitt 10.1.2 nicht verzichten oder die Mindestannahmeschwelle von 75 % reduzieren
wird.
Treten die in Abschnitt 10.1 genannten Angebotsbedingungen nicht ein und wird auf sie nicht
wirksam zuvor verzichtet, werden das Übernahmeangebot und die Verträge, die mit der Annahme
des Übernahmeangebots geschlossen wurden, nicht wirksam. In diesem Fall erfolgt eine Rückabwicklung gemäß Abschnitt 11.9.
33
10.4
Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingungen
Die Bieterin gibt unverzüglich bekannt, falls eine Angebotsbedingung eingetreten ist. Die Bieterin wird im Rahmen der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG unverzüglich
nach Ablauf der Annahmefrist bekannt machen, welche Angebotsbedingungen bis zu diesem
Zeitpunkt eingetreten sind. Des Weiteren wird die Bieterin (i) den Verzicht auf Angebotsbedingungen, wobei ein solcher Verzicht spätestens einen Werktag vor Ablauf der Annahmefrist erklärt werden muss, (ii) die Tatsache, dass alle Angebotsbedingungen entweder eingetreten sind
oder auf sie wirksam verzichtet wurde, und (iii) den Fall, dass eine Angebotsbedingung nicht
mehr eintreten kann, bekannt machen. Die vorstehenden Bekanntmachungen werden durch die
Bieterin im Internet unter http://www.douglas-offer.com und im Bundesanzeiger veröffentlicht
werden.
11.
ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS FÜR DOUGLAS-AKTIEN
11.1
Zentrale Abwicklungsstelle
Die Bieterin hat die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland, als zentrale Abwicklungsstelle mit der wertpapiertechnischen Abwicklung dieses Angebots für die
Douglas-Aktien beauftragt (die „Zentrale Abwicklungsstelle“).
11.2
Annahmeerklärung und Umbuchung
Hinweis: Douglas-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen
Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihre depotführende Bank bzw. ihr sonstiges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz
oder Niederlassung in Deutschland wenden. Dieses ist über die Handhabung der Annahme und
die Abwicklung des Angebots gesondert informiert worden und ist gehalten, Kunden, die in ihrem
Depot Douglas-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen
Schritte zu informieren.
Douglas-Aktionäre können dieses Angebot nur dadurch wirksam annehmen, dass sie innerhalb
der Annahmefrist (zur Annahme des Angebots während der Weiteren Annahmefrist siehe Abschnitt 11.6):
•
schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber ihrem jeweiligen depotführenden
Institut (das „Depotführende Institut“) erklären (die „Annahmeerklärung“), und
•
ihr Depotführendes Institut anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen
Douglas-Aktien, für die sie das Angebot annehmend wollen (die „Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien”), in die ISIN DE000A1RFM86 bei der Clearstream Banking
AG vorzunehmen.
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien
bis spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 12:00 Uhr (Ortszeit New York) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A1RFM86 umgebucht worden sind. Diese Umbuchungen sind durch
das jeweilige Depotführende Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung zu veranlassen.
Annahmeerklärungen, die bei dem jeweiligen Depotführenden Institut nicht innerhalb der Annahmefrist oder falsch oder unvollständig ausgefüllt eingehen, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den betreffenden Douglas-Aktionär nicht zum Erhalt des Angebotspreises. Weder die Bieterin noch im Auftrag der Bieterin handelnde Personen sind verpflichtet, den
34
betreffenden Douglas-Aktionär über irgendwelche Mängel oder Fehler in der Annahmeerklärung
zu unterrichten, und haften nicht, falls keine solche Unterrichtung erfolgt.
11.3
Weitere Erklärungen und Zusicherungen der Douglas-Aktionäre bei Annahme des Angebots
Durch die Annahme des Angebots gemäß Abschnitt 11.2
(a)
weisen die annehmenden Douglas-Aktionäre ihr jeweiliges Depotführendes Institut sowie
etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Douglas-Aktien an und ermächtigen diese,
•
die Douglas-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, zunächst in
dem Wertpapierdepot des annehmenden Douglas-Aktionärs zu belassen, jedoch
die Umbuchung in die ISIN DE000A1RFM86 bei der Clearstream Banking AG
zu veranlassen;
•
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum
Verkauf eingereichten Douglas-Aktien nach Ablauf der Annahmefrist (frühestens
jedoch nach Eintritt der Angebotsbedingungen, soweit die Bieterin auf diese nicht
nach
§ 21
Abs. 1
Satz 1
Nr. 4 WpÜG
verzichtet
hat)
der
Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG
zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen;
•
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum
Verkauf eingereichten Douglas-Aktien, jeweils einschließlich aller zum Zeitpunkt
der Abwicklung des Angebots mit diesen verbundenen Rechte, an die Bieterin
Zug-um-Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für die Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts
bei der Clearstream Banking AG nach den Bestimmungen des Angebots zu übertragen;
•
ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien sowie die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Bieterin oder der Zentralen Abwicklungsstelle für das Angebot alle für Erklärungen und Veröffentlichungen der Bieterin nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der in
die ISIN DE000A1RFM86 umgebuchten Douglas-Aktien börsentäglich während
der Annahmefrist mitzuteilen; und
•
die Annahmeerklärung auf Verlangen an die Zentrale Abwicklungsstelle weiterzuleiten;
(b)
beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden Douglas-Aktionäre ihr jeweiliges
Depotführendes Institut sowie die Zentrale Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung
von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuches
(BGB), alle zur Abwicklung des Angebots nach Maßgabe der Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben
bzw. entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den Zum
Verkauf eingereichten Douglas-Aktien auf die Bieterin herbeizuführen;
(c)
erklären die annehmenden Douglas-Aktionäre, dass
•
sie das Angebot für alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in ihrem
Wertpapierdepot bei dem Depotführenden Institut befindlichen Douglas-Aktien
35
annehmen, es sei denn, in der Annahmeerklärung ist ausdrücklich schriftlich etwas anderes bestimmt worden;
•
sie ihre Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien auf die Bieterin unter den
aufschiebenden Bedingungen
(i)
des Eintritts der Angebotsbedingungen, sofern die Bieterin auf diese nicht
nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat; und
(ii)
des Ablaufs der Annahmefrist
Zug-um-Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto des jeweiligen
Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG übertragen; und
•
die Douglas-Aktien, für die sie das Angebot annehmen, im Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums auf die Bieterin in ihrem alleinigen Eigentum stehen und
frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind und keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen.
Die in Abschnitt 11.3 lit. (a) bis (c) aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den annehmenden Douglas-Aktionären im Interesse
einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Angebots unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben. Sie erlöschen erst im Fall des wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme des Angebots
geschlossenen Vertrag nach Abschnitt 15 bzw. mit endgültigem Ausfall einer der Angebotsbedingungen. Douglas-Aktionäre, die die in Abschnitt 11.3 lit. (a) bis (c) aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen nicht unwiderruflich erteilen bzw.
abgeben, werden so behandelt, als ob sie das Angebot nicht angenommen hätten.
11.4
Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme dieses Angebots für Douglas-Aktien durch die Douglas-Aktionäre kommt zwischen dem betreffenden Douglas-Aktionär und der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf und die
Übereignung der Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen
dieser Angebotsunterlage zustande. Für diesen Vertrag und seine Auslegung gilt ausschließlich
deutsches Recht. Fällt eine der in Abschnitt 10.1 genannten Angebotsbedingungen aus, werden
das Angebot und die Verträge, die mit der Annahme des Angebots geschlossen wurden, nicht
wirksam, und es erfolgt eine Rückabwicklung gemäß Abschnitt 11.9. Mit der Übertragung des
Eigentums an den Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien gehen sämtliche mit diesen im
Zeitpunkt der Abwicklung verbundenen Rechte (einschließlich der Gewinnanteilsberechtigung)
auf die Bieterin über. Darüber hinaus erteilt jeder der dieses Angebot annehmenden DouglasAktionäre unwiderruflich die in Abschnitt 11.3 der Angebotsunterlage genannten Weisungen,
Aufträge, Ermächtigungen und Vollmachten und gibt die in Abschnitt 11.3 genannten Erklärungen und Zusicherungen ab.
11.5
Abwicklung des Angebots innerhalb der Annahmefrist
Die Zahlung des von der Bieterin dem jeweiligen Douglas-Aktionär geschuldeten Angebotspreises erfolgt nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots auf die Konten der Depotführenden Institute der annehmenden Douglas-Aktionäre bei der Clearstream Banking AG Zug-um-Zug
gegen Übertragung der Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien auf das Depot der Zentralen
Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zum Zwecke der Übereignung dieser Aktien
an die Bieterin.
36
Dazu wird die Zentrale Abwicklungsstelle unverzüglich, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist die Übertragung des jeweils geschuldeten Angebotspreises auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG veranlassen, sofern die Angebotsbedingungen bis zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten sind oder - soweit zulässig - auf sie gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet wurde. Sofern die
Angebotsbedingung nach Abschnitt 10.1.1 erst nach Ablauf der Annahmefrist eintreten sollte und
auf diese auch nicht wirksam verzichtet worden ist, erfolgt die Zahlung des jeweils geschuldeten
Angebotspreises an das jeweilige Depotführende Institut unverzüglich, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach dem Tag, an dem die Bieterin den Eintritt bzw. Verzicht der letzten Angebotsbedingung gemäß Abschnitt 10.4 bekannt gibt.
Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Angebotspreises an die annehmenden Douglas-Aktionäre kann sich aufgrund der durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahren bis
Anfang April 2013 verzögern bzw. bei Ausfall der Angebotsbedingungen ganz entfallen. Die Bieterin rechnet jedoch mit einem Abschluss der fusionskontrollrechtlichen Verfahren bis Ende November 2012, also noch innerhalb der Annahmefrist (siehe Abschnitte 9 und 10.1.1).
Mit der Zahlung des jeweils geschuldeten Angebotspreises auf dem Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG hat die Bieterin die Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises gegenüber dem jeweiligen Douglas-Aktionär erfüllt. Es obliegt dem
jeweiligen Depotführenden Institut, den jeweils geschuldeten Angebotspreis dem Konto des annehmenden Douglas-Aktionärs gutzuschreiben.
11.6
Annahme in der Weiteren Annahmefrist
Die Bestimmungen dieser Angebotsunterlage, insbesondere die Bestimmungen in diesem Abschnitt 11, gelten mit folgender Maßgabe sinngemäß auch für eine Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist. Entsprechend können Douglas-Aktionäre das Angebot während der Weiteren
Annahmefrist nur wirksam annehmen durch:
(a)
Abgabe einer Annahmeerklärung entsprechend Abschnitt 11.2 innerhalb der Weiteren
Annahmefrist und
(b)
fristgerechte Umbuchung der Douglas-Aktien, hinsichtlich derer das Angebot gemäß den
Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage in der Weiteren Annahmefrist
angenommen wurde („Nachträglich zum Verkauf eingereichte Douglas-Aktien“), in
die ISIN DE000A1RFM94 bei der Clearstream Banking AG. Die Umbuchung wird durch
das Depotführende Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst.
Wurde die Annahmeerklärung innerhalb der Weiteren Annahmefrist gegenüber dem Depotführenden Institut abgegeben, so gilt die Umbuchung der Douglas-Aktien in die ISIN
DE000A1RFM94 bei der Clearstream Banking AG als fristgerecht vorgenommen, wenn sie spätestens bis zum zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist,
18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 12:00 Uhr (Ortszeit New York) bewirkt wird.
In Bezug auf die Nachträglich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien erfolgt die Zahlung
des Angebotspreises an das jeweilige Depotführende Institut unverzüglich, spätestens jedoch am
achten Bankarbeitstag nach dem Ende der Weiteren Annahmefrist, sofern auch die in Abschnitt 10.1.1 (Fusionskontrollrechtliches Verfahren) genannte Angebotsbedingung bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist eingetreten ist oder - soweit zulässig - auf sie gemäß § 21 Abs. 1
Satz 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet wurde. Douglas-Aktionäre, die das Angebot innerhalb der Weiteren Annahmefirst annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen an ihr Depotführendes
Institut wenden.
37
Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Angebotspreises an die während der Weiteren Annahmefrist annehmenden Douglas-Aktionäre kann sich aufgrund der durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahren bis Anfang April 2013 verzögern bzw. bei Ausfall der Angebotsbedingungen ganz entfallen. Die Bieterin rechnet jedoch mit einem Abschluss der fusionskontrollrechtlichen Verfahren bis Ende November 2012, also noch innerhalb der Annahmefrist
(siehe Abschnitte 9 und 10.1.1).
11.7
Kosten und Gebühren
Die Annahme des Angebots über ein Depotführendes Institut im Inland (einschließlich einer
deutschen Niederlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts) ist für die DouglasAktionäre bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das jeweilige Depotführende Institut kosten- und gebührenfrei. Gebühren ausländischer Depotführender Institute und
andere Gebühren und Auslagen sind von dem Douglas-Aktionär, der dieses Angebot annimmt, zu
tragen. Aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer sind vom betreffenden Douglas-Aktionär ebenfalls selbst zu tragen.
11.8
Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien und Nachträglich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien
Die Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien können voraussichtlich ab dem dritten Börsenhandelstag nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage unter der ISIN DE000A1RFM86 im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) gehandelt werden. Der Handel
mit den Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) wird eingestellt (i) mit Ablauf des letzten Tages der Annahmefrist,
sofern die Angebotsbedingungen gemäß Abschnitt 10.1 dieser Angebotsunterlage eingetreten
sind oder auf sie wirksam verzichtet wurde oder (ii) am Ende des Börsenhandelstages, der auf den
Tag der Bekanntgabe des Eintritts aller dann noch ausstehenden Angebotsbedingungen folgt.
Ein börslicher Handel mit Nachträglich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien ist während
der Weiteren Annahmefrist grundsätzlich nicht vorgesehen. Die Nachträglich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien werden jedoch voraussichtlich fünf Börsenhandelstage nach Ablauf der
Weiteren Annahmefrist in die Notierung der Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien unter
der ISIN DE000A1RFM86 einbezogen, falls (i) zum Ende der Annahmefrist alle Angebotsbedingungen bis auf die in Abschnitt 10.1.1 (Fusionskontrollrechtliches Verfahren) genannte Angebotsbedingung eingetreten sein sollten oder auf sie wirksam verzichtet worden sein sollte und
(ii) während der Weiteren Annahmefrist noch nicht die in Abschnitt 10.1.1 (Fusionskontrollrechtliches Verfahren) genannte Angebotsbedingung eingetreten sein sollte.
Die Erwerber von unter ISIN DE000A1RFM86 gehandelten Douglas-Aktien übernehmen hinsichtlich dieser Aktien alle Rechte und Pflichten aus den durch die Annahme des Übernahmeangebots geschlossenen Verträgen. Die Bieterin weist darauf hin, dass Handelsvolumen und Liquidität der Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien und Nachträglich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien von der jeweiligen Annahmequote abhängen und deshalb überhaupt nicht
vorhanden oder gering sein und starken Schwankungen unterliegen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Nachfrage der börsliche Verkauf von Zum Verkauf eingereichten
Douglas-Aktien und Nachträglich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien nicht möglich sein
wird.
11.9
Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen
Dieses Angebot wird nicht durchgeführt, und die Bieterin ist nicht verpflichtet, Zum Verkauf eingereichte Douglas-Aktien und Nachträglich zum Verkauf eingereichte Douglas-Aktien zu erwerben und den Angebotspreis für diese zu bezahlen, falls nicht die in Abschnitt 10.1 dieser Ange-
38
botsunterlage genannten Angebotsbedingungen innerhalb der jeweils dort genannten Fristen eingetreten sind oder die Bieterin auf den Eintritt der Angebotsbedingung während der Annahmefrist
- soweit zulässig – vorab verzichtet hat. In diesem Fall werden die durch die Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge nicht vollzogen, und es wird die Rückbuchung der Zum
Verkauf eingereichten Douglas-Aktien und der Nachträglich zum Verkauf eingereichten DouglasAktien in die ursprüngliche ISIN DE0006099005 unverzüglich von den Depotführenden Instituten veranlasst. Es werden Vorkehrungen dafür getroffen, dass die Rückbuchung innerhalb von
fünf Bankarbeitstagen erfolgt, nachdem gemäß Abschnitt 10.4 veröffentlicht wurde, dass die Angebotsbedingungen nicht eingetreten sind und nicht auf sie verzichtet wurde. Nach der Rückbuchung können die Douglas-Aktien wieder unter ihrer ursprünglichen ISIN DE0006099005 gehandelt werden. Die Rückabwicklung ist für die Douglas-Aktionäre kostenfrei. Gegebenenfalls
resultierende ausländische Steuern und/oder Kosten von Depotführenden Instituten außerhalb
Deutschlands, die keine Depotverbindung bei Clearstream Banking AG haben, sind vom betreffenden Douglas-Aktionär selbst zu tragen.
12.
FINANZIERUNG DES ANGEBOTS
12.1
Maximale Gegenleistung
Die Gesamtzahl der von der DOUGLAS HOLDING AG ausgegebenen Aktien beläuft sich derzeit auf 39.433.717 Stück.
(a)
Angebotskosten
Der Gesamtbetrag, der für den Erwerb aller Douglas-Aktien erforderlich wäre, wenn alle
Douglas-Aktionäre das Angebot annehmen würden, beliefe sich auf EUR 1.498.481.246
(d.h. der Angebotspreis von EUR 38,00 je Douglas-Aktie multipliziert mit 39.433.717
Douglas-Aktien). Darüber hinaus werden im Zusammenhang mit dem Angebot und dem
Vollzug der Bieterin Transaktionskosten von maximal EUR 500.000 entstehen (die
„Transaktionskosten“). Die Gesamtkosten der Bieterin für den Erwerb aller DouglasAktien auf der Grundlage dieses Angebots würden sich somit einschließlich der Transaktionskosten auf maximal rund EUR 1.499 Mio. belaufen (die „Angebotskosten“).
(b)
Potenzielle Angebotskosten
Die Angebotskosten decken der Höhe nach auch den Kaufpreis von insgesamt
EUR 190.745.826,00 (entsprechend EUR 38,00 je gekaufter Douglas-Aktie) für die unter
dem Lobelia-Aktienkaufvertrag gekauften 5.019.627 Douglas-Aktien ab.
Um zu verhindern, dass die Lobelia Beteiligungs GmbH ihre Douglas-Aktien in das Angebot einreicht, hat die Bieterin im Zusammenhang mit dem Lobelia-Aktienkaufvertrag
mit der Lobelia Beteiligungs GmbH am 15. Oktober 2012 eine Vereinbarung geschlossen, in der sich die Lobelia Beteiligungs GmbH verpflichtet hat, das Übernahmeangebot
nicht für die von ihr gehaltenen und unter dem Lobelia-Aktienkaufvertrag verkauften
Douglas-Aktien anzunehmen („Non-Tender Agreement“).
Zwischen der Bieterin, der Lobelia Beteiligungs GmbH und den Depotbanken, bei der die
von der Lobelia Beteiligungs GmbH gehaltenen Douglas-Aktien verwahrt sind, sind darüber hinaus am 15. Oktober 2012 Depotsperrvereinbarungen hinsichtlich der von der Lobelia Beteiligungs GmbH gehaltenen Douglas-Aktien (die „Depotsperrvereinbarung“)
abgeschlossen worden, um sicherzustellen, dass die Lobelia Beteiligungs GmbH ihre
Douglas-Aktien nicht in das Angebot einreichen kann.
39
Die Lobelia Beteiligungs GmbH hält 5.019.627 Douglas-Aktien, für die dieses Angebot
aufgrund der oben beschriebenen Depotsperrvereinbarung und des Non-Tender Agreement nicht angenommen werden darf. Damit werden nur noch 34.414.090 DouglasAktien von Douglas-Aktionären gehalten, die das Angebot potentiell annehmen könnten.
Der Betrag, der erforderlich wäre, wenn diese Inhaber von Douglas-Aktien das Angebot
annehmen würden, beliefe sich auf EUR 1.307.735.420 (d.h. der Angebotspreis von
EUR 38,00 je Douglas-Aktie multipliziert mit 34.414.090 Douglas-Aktien). Die Gesamtkosten für den Erwerb der Douglas-Aktien, die in das Angebot eingereicht werden könnten, würden sich somit einschließlich der Transaktionskosten auf maximal rund
EUR 1.308,3 Mio. belaufen (die „Potenziellen Gesamtkosten“).
12.2
Finanzierungsmaßnahmen
Die Bieterin hat vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen getroffen um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen.
Insbesondere hat die Bieterin die folgenden Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung getroffen:
Im Hinblick auf die von der Lobelia Beteiligungs GmbH insgesamt gehaltenen Douglas-Aktien
hat die Bieterin für den Fall, dass die Lobelia Beteiligungs GmbH entgegen ihrer vertraglichen
Verpflichtung das Übernahmeangebot ganz oder teilweise annehmen würde, die Zahlung einer
Vertragsstrafe vereinbart. Danach ist die Lobelia Beteiligungs GmbH verpflichtet, für jede durch
sie vertragswidrig in das Übernahmeangebot eingereichte Douglas-Aktie eine Vertragsstrafe in
Höhe des Angebotspreises an die Bieterin zu zahlen. Diese Vertragsstrafe würde zum Zeitpunkt
der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots fällig
und automatisch mit dem Anspruch auf Zahlung des Angebotspreises verrechnet, so dass durch
diese Verrechnung die gegenseitigen Ansprüche vollständig erlöschen würden. Die Lobelia Beteiligungs GmbH ist außerdem zur Zahlung einer Vertragsstrafe verpflichtet, soweit sie die von ihr
gehaltenen Douglas-Aktien entgegen ihrer vertraglichen Verpflichtung an einen Dritten verkaufen
oder übertragen würde. Für jede vertragswidrig verkaufte oder übertragene Douglas-Aktie wäre
eine Vertragsstrafe in Höhe des Angebotspreises an die Bieterin zu zahlen. Darüber hinaus hat die
Lobelia Beteiligungs GmbH in der Depotsperrvereinbarung unter anderem die unbedingte und
unwiderrufliche Anweisung an ihre Depotbanken erteilt, ohne die Zustimmung der Bieterin keine
der von ihr bei der jeweiligen Depotbank verwahrten Douglas-Aktien auf ein anderes Depot zu
übertragen (es sei denn, das andere Depot unterliegt der entsprechenden Beschränkung der Depotsperrvereinbarung) oder an sie oder einen Dritten auszuliefern oder Verkaufsaufträge auszuführen oder an sonstigen dinglichen Rechtsänderungen hinsichtlich der von ihr gehaltenen Douglas-Aktien mitzuwirken. Sollte allerdings die Lobelia Beteiligungs GmbH das Angebot für ihre
unter dem Lobelia-Aktienkaufvertrag verkauften Douglas-Aktien entgegen der Vereinbarung mit
der Bieterin annehmen, müsste die Bieterin unter dem Angebot die Angebotskosten von rund
EUR 1.499 Mio. finanzieren und nicht lediglich die Potenziellen Gesamtkosten. Den Differenzbetrag zwischen den Angebotskosten und den Potenziellen Gesamtkosten könnte die Bieterin in diesem Fall jedoch auf der Grundlage der vorstehenden Vereinbarung mit der Lobelia Beteiligungs
GmbH über die Vertragsstrafe und deren Verrechnung mit dem Anspruch auf Zahlung des Angebotspreises aufbringen.
Die Potenziellen Gesamtkosten in Höhe von maximal rund EUR 1.308,3 Mio. wird die Bieterin
im Übrigen wie folgt finanzieren:
Die in Anlage 1 beschriebenen Advent-Funds haben sich am 14. Oktober 2012 u.a. gegenüber der
Bieterin verpflichtet, der Bieterin entweder direkt oder indirekt einen Betrag in Höhe von bis zu
40
EUR 795 Mio. in Form von Eigenkapital und/oder auf der Grundlage von Gesellschafterdarlehen
oder ähnlichen Instrumenten zur Verfügung zu stellen, damit die Bieterin ihre Zahlungsverpflichtungen aus dem Angebot erfüllen kann. Als Investmentfonds werden die Advent-Funds von ihren
Anlegern finanziert, die ihrerseits gegenüber den Advent-Funds verpflichtet sind, dieser nach
Aufforderung zusätzliche Einlagen zur Verfügung zu stellen.
Unter den Kreditverträgen, den die Bieterin mit den Kreditgebenden Banken abgeschlossen hat
(siehe dazu Abschnitt 7.2.1), haben sich die Kreditgebenden Banken unter anderem verpflichtet,
der Beauty Holding Two AG zum Zeitpunkt des Vollzugs dieses Angebots einen Senior Konsortialkredit in Höhe von insgesamt bis zu EUR 830 Mio. und einen Mezzanine Konsortialkredit in
Höhe von insgesamt bis zu EUR 200 Mio. zur Verfügung zu stellen. Abzüglich eines für die Refinanzierung bestehender Kreditverbindlichkeiten für die DOUGLAS HOLDING AG reservierten
Betrags von EUR 200 Mio. und der revolvierenden Kreditlinie von EUR 180 Mio. steht unter
dem Senior Konsortialkredit ein Betrag von EUR 450 Mio. für die Finanzierung dieses Angebots
zur Verfügung (zusammen mit den unter dem Mezzanine Konsortialkredit zur Verfügung stehenden Betrag von EUR 200 Mio. die „Kredittranche“). Die Kredittranche kann genutzt werden zur
Finanzierung des Erwerbs von Douglas-Aktien und zur Finanzierung der Transaktionskosten. Die
Bieterin geht davon aus, dass die Kredittranche im Falle einer Annahme des Angebots für alle
Douglas-Aktien, die weder von der Bieterin gehalten werden noch von der Lobelia Beteiligungs
GmbH übertragen werden, durch die Beauty Holding Two AG in Höhe von rund EUR 650 Mio.
in Anspruch genommen wird. Die Beauty Holding Two AG hat sich wiederum gegenüber der
Bieterin verpflichtet, die für den Vollzug des Angebots erforderlichen Mittel unter dem Kreditvertrag in Anspruch zu nehmen und der Bieterin in Form von Eigenkapital zur Verfügung zu stellen.
12.3
Finanzierungsbestätigung
Die Goldman Sachs AG mit Sitz in Frankfurt am Main, ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat die erforderliche Finanzierungsbestätigung, die als Anlage 4 beigefügt ist, gemäß § 13 Abs. 1 S. 2 WpÜG abgegeben.
13.
ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS AUF DIE
VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN
Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen des Vollzugs des LobeliaAktienkaufvertrags sowie des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin
hat die Bieterin eine vorläufige und ungeprüfte Einschätzung der bilanziellen Situation vorgenommen, die sich bei der Bieterin im Falle eines erfolgreichen Abschlusses des Angebots ergeben
würde; im Abschnitt 13.2 findet sich eine entsprechende Darstellung der erwarteten Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf der Grundlage der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung
der Bieterin zum 14. August 2012.
13.1
Ausgangslage und Annahmen
Die in diesem Abschnitt 13 enthaltenen Angaben, Ansichten und zukunftsbezogenen Aussagen
sowie die nachfolgenden Erläuterungen in Bezug auf die erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin gehen von folgender
Ausgangslage aus bzw. beruhen insbesondere auf den folgenden Annahmen:
(a)
Ausgangslage
•
Der Jahresabschluss der Bieterin wird nach den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB)
aufgestellt.
41
(b)
•
Die Bieterin hat seit ihrer Gründung bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine Geschäftstätigkeit außer den Aktivitäten im Zusammenhang mit ihrer
Gründung und den in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Transaktionen ausgeübt und somit keine Umsätze und Ergebnisse erzielt. Daher stehen weder geprüfte Bilanzen noch Gewinn- und Verlustrechnungen der Bieterin zur Verfügung. Um
die Auswirkungen des Angebots auf den Jahresabschluss der Bieterin zu zeigen,
werden ungeprüfte Finanzinformationen der Bieterin verwendet.
•
Die von der Beauty Holding One GmbH aufgrund des Lobelia-Aktienkaufvertrags
gekauften Douglas-Aktien werden in die Kapitalrücklage der Bieterin geleistet und
von der Lobelia Beteiligungs GmbH direkt auf diese übertragen.
Annahmen
•
Das der Bieterin zur Finanzierung des Erwerbs der Douglas-Aktien zuzuführende
Eigenkapital wird in voller Höhe im Wege der Einlage in die Kapitalrücklage der
Bieterin gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingebracht.
•
Abgesehen von den in den vorstehenden Absätzen bezeichneten Douglas-Aktien
erwirbt die Bieterin alle übrigen 34.414.090 Douglas-Aktien (rund 87,3 % der
Douglas-Aktien und rund 87,3 % des Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG) zu einem Kaufpreis von EUR 38,00 je Douglas-Aktie im Rahmen des
Angebots, also gegen Zahlung eines Gesamtkaufpreises in Höhe von
EUR 1.307.735.420.
•
Die Bieterin trägt Transaktionskosten in Höhe von EUR 500.000, die von der Bieterin als Anschaffungsnebenkosten zu aktivieren sind.
•
Der Erwerb der Douglas-Aktien unter dem Angebot wird von der Bieterin vollständig durch Eigenkapital finanziert, indem die erforderlichen Mittel in die Kapitalrücklage der Bieterin geleistet werden.
•
Abgesehen vom beabsichtigten Erwerb der Douglas-Aktien werden in der folgenden Darstellung keine sonstigen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Bieterin berücksichtigt, die sich in der Zukunft noch ergeben können.
Die Bieterin weist darauf hin, dass sich die Auswirkungen der Übernahme der DOUGLAS
HOLDING AG auf die zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin heute noch
nicht genau vorhersagen lassen. Dafür gibt es insbesondere folgende Gründe:
•
Die endgültige Höhe der Angebotskosten wird erst feststehen, nachdem die Transaktion vollzogen ist und die endgültige Anzahl der Douglas-Aktien, für die das
Angebot angenommen worden ist, feststeht.
•
Auch die genaue Höhe der Transaktionskosten wird erst nach Vollzug der Transaktion feststehen.
•
Zur Vereinfachung wurden Steuereffekte bei der Bieterin nicht berücksichtigt.
42
13.2
Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin
(a)
Vermögens- und Finanzlage
Der Erwerb der Douglas-Aktien aufgrund des Lobelia-Aktienkaufvertrags und des Angebots wird sich auf die Vermögens- und Finanzlage der Bieterin auf der Grundlage der in
Abschnitt 13.1 beschriebenen Ausgangslage und Annahmen voraussichtlich wie folgt
auswirken:
Bilanz in TEUR*) nach HGB
Finanzanlagen
Flüssige Mittel
Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten
Aktiva
Eigenkapital gesamt
davon gezeichnetes Kapital
davon Kapitalrücklage
davon Gewinn/Verlust
Verbindlichkeiten
Passiva
(b)
Bieterin
zum
14. August
2012
(ungeprüft)
50
-
Voraussichtliche
Veränderung (i) durch
Vollzug des LobeliaAktienkaufvertrags und (ii)
Eigenkapitalzuführung
(ungeprüft)
190.746
1.308.235
-
Voraussichtliche
Veränderung
durch Vollzug
des Angebots
(ungeprüft)
1.308.235
-1.308.235
-
Bieterin nach
Vollzug der
Transaktion
(ungeprüft)
1.498.981**)
50
-
50
50
50
50
1.498.981
1.498.981
1.498.981
1.498.981
-
1.499.031
1.499.031
50
1.498.981
1.499.031
*)
**)
in TEUR: in tausend Euro (gerundet)
die Finanzanlagen enthalten Anschaffungsnebenkosten in Höhe von TEUR 500
•
Die Finanzanlagen (Beteiligungen) werden als Folge des Erwerbs der DouglasAktien voraussichtlich auf insgesamt rund EUR 1.499 Mio. (einschließlich der Anschaffungsnebenkosten in Höhe von rund EUR 500.000) ansteigen. Davon entfallen rund EUR 190,8 Mio. auf die Einbringung der unter dem LobeliaAktienkaufvertrag erworbenen Douglas-Aktien in die Kapitalrücklage und rund
EUR 1.308,3 Mio. (einschließlich EUR 500.000 Anschaffungsnebenkosten) auf
den Vollzug des Angebots.
•
Die flüssigen Mittel werden sich nicht verändern, da die Transaktion vollständig
aus neu zugeführtem Eigenkapital finanziert wird.
•
Das gezeichnete Kapital bleibt im Rahmen des Vollzugs des LobeliaAktienkaufvertrags und des Angebots unverändert. Die Zuführung von Eigenkapital wird jedoch dazu führen, dass eine Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2
Nr. 4 HGB in Höhe von insgesamt rund EUR 1.499 Mio. gebildet wird. Davon entfallen rund EUR 190,8 Mio. auf die Einbringung der unter dem LobeliaAktienkaufvertrag erworbenen Douglas-Aktien und rund EUR 1.308,3 Mio. auf
den Vollzug des Angebots.
Ertragslage
Die künftigen Erträge der Bieterin werden im Wesentlichen aus Erträgen aus ihrer Beteiligung an der DOUGLAS HOLDING AG bestehen. Die Höhe der künftigen Erträge ist
ungewiss. Die DOUGLAS HOLDING AG hat im Geschäftsjahr 2010/2011 einen Bilanzgewinn ausgewiesen und eine Dividende in Höhe von EUR 1,10 je dividendenberechtigter Douglas-Aktie ausgeschüttet. Die Bieterin erwartet, dass die DOUGLAS HOLDING AG wie kommuniziert für das Geschäftsjahr 2011/2012 keine Dividende ausschütten wird.
43
13.3
Advent-Funds
Die Advent-Funds halten mittelbar die in dem in Anlage 1 enthaltenen Schaubild beschriebenen
Anteile an der Bieterin (siehe Abschnitt 5.2). Als Investmentfonds werden die Advent-Funds von
ihren Anlegern finanziert, die ihrerseits gegenüber den Advent-Funds verpflichtet sind, diesen
nach Aufforderung zusätzliche anteilige Einlagen zur Verfügung zu stellen. Zum Datum dieser
Angebotsunterlage standen den Advent-Funds aus festen Einlageverpflichtungen ihrer Anleger
Mittel in einem Gesamtbetrag von umgerechnet rund EUR 7 Mrd. zur Verfügung. Hiervon werden der Bieterin im Zusammenhang mit den in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Gesamtkosten Mittel in Höhe von bis zu EUR 795 Mio. zur Verfügung gestellt werden (siehe bereits Abschnitt 12.2).
14.
MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN FÜR DOUGLAS-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT
NICHT ANNEHMEN
Douglas-Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Angebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes berücksichtigen:
(a)
Douglas-Aktien, für die das Übernahmeangebot nicht angenommen wurde, werden weiter
börslich gehandelt, wobei hinsichtlich des gegenwärtigen Kurses der Douglas-Aktie berücksichtigt werden sollte, dass dieser die Tatsache widerspiegelt, dass die Bieterin am
15. Oktober 2012 ihre Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach § 10
Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht hat. Deshalb ist es ungewiss, ob sich der Kurs der
Douglas-Aktien nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegt oder ob er fallen oder steigen wird.
(b)
Die erfolgreiche Durchführung des Übernahmeangebots wird zu einer weiteren Verringerung des Streubesitzes der Douglas-Aktien führen. Die Zahl der Aktien im Streubesitz
könnte sich derart verringern, dass ein ordnungsgemäßer Börsenhandel in DouglasAktien nicht mehr gewährleistet wäre oder sogar überhaupt kein Börsenhandel mehr stattfinden würde. Dies könnte dazu führen, dass Verkaufsaufträge nicht oder nicht rechtzeitig
ausgeführt werden könnten. Ferner könnte eine geringe Liquidität der Douglas-Aktien zu
größeren Kursschwankungen der Douglas-Aktien als in der Vergangenheit führen.
(c)
Die Douglas-Aktien sind derzeit im MDAX enthalten, einem von der Deutsche Börse AG
berechneten Index, der aus 50 an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten Unternehmen besteht. Die Durchführung des Angebots wird zu einer weiteren Verringerung
des Streubesitzes der Douglas-Aktien führen. Als eine Folge davon könnte die DOUGLAS HOLDING AG möglicherweise nicht länger die Kriterien erfüllen, die die Deutsche
Börse AG für den Verbleib der Douglas-Aktie im MDAX-Index aufgestellt hat. Ein Ausschluss aus dem MDAX-Index kann unter anderem zur Folge haben, dass institutionelle
Anleger, die den MDAX-Index in ihrem Portfolio spiegeln, sich von Aktien der DOUGLAS HOLDING AG trennen und künftige Erwerbe dieser Aktien unterlassen werden. Ein
erhöhtes Angebot an Aktien der DOUGLAS HOLDING AG zusammen mit einer geringeren Nachfrage nach Aktien der DOUGLAS HOLDING AG kann den Börsenkurs der
Aktien der DOUGLAS HOLDING AG nachteilig beeinflussen.
(d)
Sollte die Bieterin im Falle des Vollzugs dieses Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mehr als 75 % des stimmberechtigten Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG halten und sofern dies wirtschaftlich sinnvoll ist, beabsichtigt die Bieterin,
unmittelbar nach Vollzug dieses Angebots (oder zu einem späteren Zeitpunkt) einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bieterin als herrschendem
Unternehmen und der DOUGLAS HOLDING AG als beherrschtem Unternehmen abschließen und der Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG die Beschlussfas-
44
sung über die Zustimmung zu diesem Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag vorschlagen. Ab Rechtswirksamkeit eines Beherrschungsvertrags wäre die Bieterin
berechtigt, dem Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG verbindliche Weisungen hinsichtlich der Leitung der DOUGLAS HOLDING AG zu erteilen und damit die Kontrolle
über die Unternehmensleitung der DOUGLAS HOLDING AG auszuüben. Die Bieterin
wäre bei Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der DOUGLAS HOLDING AG auszugleichen.
Umgekehrt würde die DOUGLAS HOLDING AG ihrerseits verpflichtet sein, alle Jahresüberschüsse an die Bieterin als herrschendes Unternehmen abzuführen, die ohne die Gewinnabführung anfallen würden, abzüglich Verlustvorträgen und Einstellungen in die gesetzlichen Rücklagen. Nach § 304 Abs. 1 AktG müsste sowohl ein Beherrschungs- als
auch ein Gewinnabführungsvertrag einen angemessenen Ausgleich für die außenstehenden Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG durch eine auf die Anteile am Grundkapital bezogene wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) vorsehen. Die Angemessenheit der Ausgleichszahlung, für welche die Verhältnisse zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG über den Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag maßgeblich sind, kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Nach § 305 Abs. 1 und 2 AktG muss ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag ferner die Verpflichtung des herrschenden
bzw. gewinnberechtigten Unternehmens enthalten, auf Verlangen eines außenstehenden
Aktionärs dessen Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu erwerben.
Die Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem jeweiligen Angebotspreis
von EUR 38,00 je Douglas-Aktie entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger
sein.
(e)
Sofern die Bieterin im Falle des Vollzugs dieses Angebots unmittelbar oder mittelbar eine
Anzahl an Douglas-Aktien hält, die ein Aktionär einer Aktiengesellschaft gemäß den
nachfolgenden Ausführungen halten muss, um eine Übertragung der Aktien der außenstehenden Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung zu verlangen (Squeeze-out), und sofern dies wirtschaftlich sinnvoll ist,
könnte sie die für einen solchen Squeeze-out der außenstehenden Douglas-Aktionäre erforderlichen Maßnahmen ergreifen. Im Einzelnen:
Die Bieterin könnte verlangen, dass die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG die Übertragung der Douglas-Aktien der außenstehenden Douglas-Aktionäre
auf die Bieterin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff.
AktG (aktienrechtlicher Squeeze-out) beschließt, falls ihr oder einem von ihr abhängigen
Unternehmen nach Vollzug dieses Angebots mindestens 95 % des Grundkapitals der
DOUGLAS HOLDING AG gehören. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung
kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein.
Gehören der Bieterin nach Vollzug dieses Angebots mindestens 90 % des Grundkapitals
der DOUGLAS HOLDING AG, könnte die Bieterin verlangen, dass die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG die Übertragung der Douglas-Aktien der außenstehenden Douglas-Aktionäre auf die Bieterin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG (umwandlungsrechtlicher Squeezeout) im Zusammenhang mit einer Verschmelzung beschließt. Die Angemessenheit der
Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden.
Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber
auch höher oder niedriger sein.
45
Sofern der Bieterin oder einem von ihr abhängigen Unternehmen nach Vollzug dieses
Angebots mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG gehören, könnte sie einen gerichtlichen Antrag nach § 39a Abs. 1
Satz 1 WpÜG stellen, wonach ihr die übrigen Douglas-Aktien gegen Gewährung einer
angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen sind (übernahmerechtlicher Squeeze-out). Ein Antrag nach § 39a WpÜG muss innerhalb von drei Monaten nach
Ablauf der Annahmefrist gestellt werden. Die im Rahmen dieses Angebots gewährte Gegenleistung ist als angemessene Abfindung anzusehen, wenn die Bieterin aufgrund dieses
Angebots Aktien in Höhe von mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat.
Die Durchführung eines Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre würde zu einer Beendigung der Börsennotierung der DOUGLAS HOLDING AG führen.
(f)
Die Bieterin könnte nach einem erfolgreichen Vollzug des Übernahmeangebots anstreben, dass die DOUGLAS HOLDING AG auch ohne einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag oder einen Squeeze-out den Widerruf der Zulassung der DouglasAktien zum Handel im regulierten Markt und im Teilbereich des regulierten Markts mit
weiteren Zulassungspflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard)
und/oder den Widerruf der Zulassung der Douglas-Aktien zum Handel im regulierten
Markt der Börsen Düsseldorf, Berlin und Hamburg („Delisting”) beantragt. Sollte die Zulassung der Douglas-Aktien an den deutschen Wertpapierbörsen widerrufen werden,
müsste bei Vorliegen der von der Rechtsprechung insbesondere im Urteil des Bundesgerichtshofs vom 25. November 2002 – II ZR 133/01 (sog. Macrotron-Entscheidung) aufgestellten Voraussetzungen allen außenstehenden Douglas-Aktionären ein Angebot unterbreitet werden, innerhalb einer bestimmten Frist ihre Douglas-Aktien gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben. Die angemessene Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger ausfallen. Alternativ könnte
die Bieterin einen Wechsel des Börsensegments durch die DOUGLAS HOLDING AG
erwägen, um die derzeit mit der Zulassung der Douglas-Aktien im Prime Standard verbundenen Kosten und Publizitätspflichten der DOUGLAS HOLDING AG zu verringern.
(g)
Gemäß § 39c WpÜG können Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht angenommen
haben, das Übernahmeangebot noch innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist oder, falls die Bieterin ihren Verpflichtungen nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4
oder Satz 2 WpÜG nicht nachkommt, nach der Veröffentlichung des Erreichens von
95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG annehmen
(die „Andienungsfrist“), sofern die Bieterin berechtigt ist, nach § 39a WpÜG einen Antrag an das zuständige Gericht zu stellen, dass ihr die Aktien der verbleibenden Aktionäre
gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss übertragen
werden (das „Andienungsrecht“). Die Bieterin wird das Erreichen der für einen Antrag
nach § 39a WpÜG erforderlichen Schwelle von 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG veröffentlichen. Die Annahme in der Andienungsfrist erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber
dem Depotführenden Institut des das Angebot annehmenden Aktionärs der DOUGLAS
HOLDING AG. Die in Abschnitt 11 beschriebenen Hinweise zur Durchführung des
Übernahmeangebots gelten mit folgender Maßgabe sinngemäß für eine Annahme des
Übernahmeangebots innerhalb der Andienungsfrist: Die Ausübung des Andienungsrechts
gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung der Douglas-Aktien bei der
Clearstream Banking AG spätestens am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach
dem Ablauf der Andienungsfrist bis 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 12:00 Uhr
(Ortszeit New York) bewirkt worden ist. Die in dem Depot des Depotführenden Instituts
belassenen, innerhalb der Andienungsfrist eingereichten Douglas-Aktien sind gemäß der
46
Weisung nach Abschnitt 11.3(a) dieser Angebotsunterlage unverzüglich, aber nicht später
als acht Bankarbeitstage nach Ablauf der Andienungsfrist aus dem Depot des Depotführenden Instituts auszubuchen und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Zentrale Abwicklungsstelle durch Übertragung auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur
Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen.
(h)
Nach erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots wird die Bieterin über die nach Gesetz und Satzung erforderliche qualifizierte Mehrheit verfügen, um auch andere wichtige
Maßnahmen in einer Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG durchzusetzen.
Als mögliche Maßnahmen kommen z.B. Wahl und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite, Entlastung bzw. Verweigerung der Entlastung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstand, Delisting (falls ein Beschluss der Hauptversammlung nach den von der Rechtsprechung aufgestellten Voraussetzungen erforderlich ist), Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen (mit
oder ohne Bezugsrechtsausschluss), Umwandlung von Stammaktien, die Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten, Schaffung bedingten und
genehmigten Kapitals, Umwandlung, Verschmelzung und andere umwandlungsrechtliche
Maßnahmen sowie Auflösung (einschließlich übertragender Auflösung) und Veräußerung
des gesamten Vermögens in Frage. Konsequenz einiger der genannten Maßnahmen wäre
nach deutschem Recht die Pflicht der Bieterin, den Minderheitsaktionären, jeweils auf der
Grundlage einer Unternehmensbewertung der DOUGLAS HOLDING AG, ein Angebot
zu machen, ihre Aktien gegen eine angemessene Abfindung zu erwerben oder einen Ausgleich zu gewähren. Diese Unternehmensbewertung wird auf die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG über die betreffende Maßnahme bestehenden Verhältnisse abstellen müssen, so dass ein Ausgleichsund/oder Abfindungsangebot wertmäßig dem Angebotspreis entsprechen könnte, aber
auch niedriger oder höher ausfallen könnte.
15.
RÜCKTRITTSRECHTE
15.1
Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots sowie bei Abgabe eines konkurrierenden Angebots
Nach dem WpÜG bestehen folgende Rücktrittsrechte für Douglas-Aktionäre, die das Angebot
angenommen haben:
15.2
•
Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG können DouglasAktionäre von den durch die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen bis zum
Ablauf der Annahmefrist gemäß § 21 Abs. 4 WpÜG zurücktreten, wenn und soweit sie
das Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsänderung angenommen haben.
•
Im Falle eines konkurrierenden Angebots gemäß § 22 Abs. 1 WpÜG können DouglasAktionäre von den durch die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen bis zum
Ablauf der Annahmefrist gemäß § 22 Abs. 3 WpÜG zurücktreten, wenn und soweit sie
das Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das konkurrierende Angebot angenommen haben.
Ausübung des Rücktrittsrechts hinsichtlich der Douglas-Aktien
Dieser Abschnitt 15.2 gilt ausschließlich für Douglas-Aktionäre, die das Angebot in Bezug auf
Douglas-Aktien angenommen haben und ihr eventuelles Rücktrittsrecht gemäß Abschnitt 15.1
ausüben wollen.
47
Douglas-Aktionäre können ein Rücktrittsrecht gemäß vorstehendem Abschnitt 15.1 hinsichtlich
der Douglas-Aktien nur dadurch ausüben, dass sie vor Ablauf der Annahmefrist
(a)
den Rücktritt für eine zu spezifizierende Anzahl von Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien fristgerecht schriftlich gegenüber ihrem Depotführenden Institut erklären, wobei für den Fall, dass keine Anzahl spezifiziert ist, der Rücktritt für sämtliche von dem
betreffenden Douglas-Aktionär Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien als erklärt
gilt; und
(b)
ihr Depotführendes Institut anweisen, die Rückbuchung der Zum Verkauf eingereichten
Douglas-Aktien in solcher Zahl in die ISIN DE0006099005 bei der Clearstream Banking
AG zu veranlassen, die der Zahl der Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien entspricht, für die der Rücktritt erklärt wurde.
Die Rücktrittserklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien
des betreffenden zurücktretenden Douglas-Aktionärs gemäß Abschnitt 15.2 (b) zurückgebucht
wurden. Wird der Rücktritt gegenüber dem Depotführenden Institut innerhalb der Frist, in welcher dem Douglas-Aktionär nach Abschnitt 15.1 ein Rücktrittsrecht zusteht, erklärt, gilt die
Rückbuchung der Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien in die ISIN DE0006099005 als
ordnungsgemäß bewirkt, sofern die Rückbuchung bis spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am
Main) / 12:00 Uhr (Ortszeit New York) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf
dieser Frist erfolgt. Nach der Rückbuchung können die Douglas-Aktien wieder unter der
ISIN DE0006099005 gehandelt werden.
16.
GELDLEISTUNGEN ODER ANDERE GELDWERTE VORTEILE, DIE VORSTANDSMITGLIEDERN ODER AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN DER AG GEWÄHRT ODER
IN AUSSICHT GESTELLT WURDEN UND MÖGLICHE INTERESSENKONFLIKTE
Es wurden weder einem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der DOUGLAS HOLDING AG von der Bieterin noch von den mit ihr gemeinsam handelnden Personen i.S.d. § 2
Abs. 5 WpÜG Geldleistungen oder geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit dem Angebot gewährt, noch sind solche einem Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied konkret in Aussicht gestellt
worden. Davon ausgenommen ist die Zahlung des Angebotspreises an Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats der DOUGLAS HOLDING AG für die Douglas-Aktien, die diese Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DOUGLAS HOLDING AG in das Angebot einreichen sowie Zahlungen aufgrund des Lobelia-Aktienkaufvertrags.
Die Bieterin hält es grundsätzlich für sinnvoll, Organmitglieder mittelbar oder unmittelbar am
Kapital der DOUGLAS HOLDING AG zu beteiligen, um mittel- und langfristige Anreize zur
nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes zu setzen. Daher beabsichtigt die Bieterin, nach
Vollzug des Angebots ein Management-Beteiligungsprogramm aufzusetzen. Verhandlungen haben hierzu jedoch noch nicht stattgefunden und auch der Zeitpunkt ist noch unklar.
17.
STEUERN
Die Bieterin empfiehlt den Douglas-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine steuerliche
Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen, die ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigt.
48
18.
VERÖFFENTLICHUNGEN
Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1
Satz 1 WpÜG am 15. Oktober 2012 bekanntgegeben.
Die Bieterin hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG
am 31. Oktober 2012 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter www.douglasoffer.com auf Deutsch und in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die von der
BaFin nicht geprüft wurde, und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage auf
Deutsch sowie als unverbindliche englische Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde,
zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM-ECM Execution,
Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49
69 136-44598 unter Angabe einer vollständigen Postadresse). Die Hinweisbekanntmachung über
(i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der Commerzbank Aktiengesellschaft zur kostenfreien Ausgabe
wurde am 31. Oktober 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der USA
erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang mit diesem Angebot
werden im Internet unter www.douglas-offer.com (auf Deutsch und in unverbindlicher englischer
Übersetzung) und, soweit gemäß WpÜG erforderlich, im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Im Einklang mit § 23 Abs. 1 WpÜG wird die Bieterin die Anzahl der Douglas-Aktien auf Basis
der erhaltenen Annahmeerklärungen, einschließlich des Anteils am Grundkapital und der Stimmrechte, wie folgt veröffentlichen:
•
wöchentlich nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage (§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
WpÜG),
•
täglich während der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist (§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr.
1 WpÜG),
•
unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist (§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG),
•
unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist (§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG),
und
•
unverzüglich nach Erreichen der für einen Ausschluss der übrigen Aktionäre nach § 39a
Abs. 1 und 2 WpÜG erforderlichen Beteiligungshöhe.
Veröffentlichungen der Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 und 2 WpÜG und alle nach dem WpÜG erforderlichen weiteren Mitteilungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang mit dem Angebot
werden auf Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung im Internet unter
www.douglas-offer.com veröffentlicht. Ferner werden Mitteilungen und Bekanntmachungen in
deutscher Sprache im Bundesanzeiger veröffentlicht.
19.
BEGLEITENDE BANK; GEBÜHREN UND AUSLAGEN
Die Commerzbank Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, koordiniert
die wertpapiertechnische Abwicklung des Übernahmeangebots.
49
20.
ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
Dieses Angebot unterliegt deutschem Recht und wird insbesondere in Übereinstimmung mit den
Bestimmungen des WpÜG durchgeführt. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt, unterliegt nur dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist ausschließlich in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle
aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme
dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main.
21.
WICHTIGE HINWEISE FÜR US-AKTIONÄRE
US-Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass dieses Angebot im Hinblick auf die Wertpapiere
einer deutschen Gesellschaft erfolgt, die nur in der Bundesrepublik Deutschland börsennotiert
sind, und das Angebot damit den Offenlegungsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland unterliegt, die sich von denen der USA unterscheiden. So sind bestimmte Finanzinformationen in
dieser Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union übernommenen International Financial Reporting Standards ermittelt und dargestellt worden und daher nicht
vergleichbar mit Finanzinformationen über US-amerikanische Unternehmen und andere Unternehmen, deren Finanzinformationen in Übereinstimmung mit den Generally Accepted Accounting Principles in den Vereinigten Staaten ermittelt und dargestellt werden. Dieses Angebot
wird den US-Aktionären gleichzeitig und zu denselben Bedingungen wie den anderen Aktionären
unterbreitet.
Das Übernahmeangebot wird unter Berufung und in Übereinstimmung mit anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts, einschließlich Regulation 14E des Exchange Act, abgegeben.
Infolge dessen hat die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG nicht alle Vorschriften in Bezug auf Übernahmeangebote gemäß Regulation 14D des Exchange Act zu befolgen und unterliegt dementsprechend Veröffentlichungs- und anderen Verfahrensvorschriften, etwa im Hinblick auf Erwerbe außerhalb
dieses Übernahmeangebots, Rücktrittsrechte, Angebotszeitraum, Abwicklung des Angebots und
Zeitplan von Zahlungen, die sich von den relevanten Bestimmungen für öffentliche Übernahmeangebote in den USA unterscheiden können.
Für US-Aktionäre könnte es problematisch sein, ihre Rechte und Ansprüche, die nach USWertpapierrecht entstehen könnten, rechtlich durchzusetzen, da die Bieterin und die DOUGLAS
HOLDING AG Aktiengesellschaften nach deutschem Recht sind, alle ihre Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder nicht in den USA ansässig sind und sich der größte Teil ihrer jeweiligen
Vermögen außerhalb der USA befindet. Es besteht die Möglichkeit, dass US-Aktionäre eine nicht
in den USA ansässige Gesellschaft oder ihre Führungskräfte vor einem Gericht außerhalb der
USA wegen eines Verstoßes gegen US-Wertpapierrecht nicht verklagen können. Auch könnte es
schwierig sein, eine nicht in den USA ansässige Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften dazu
zu bringen, sich der Gerichtsbarkeit eines US-amerikanischen Gerichts zu unterstellen.
US-Aktionären sollte zudem bewusst sein, dass die in dieser Angebotsunterlage vorgesehene
Transaktion steuerliche Auswirkungen sowohl in Deutschland als auch in den USA haben kann.
Derartige Auswirkungen können in dieser Angebotsunterlage nicht näher dargestellt werden. USAktionären wird daher dringend empfohlen, ihre Rechts-, Steuer- und Finanzberater zu Rate zu
ziehen.
Am 15. Oktober 2012 haben die Bieterin und die Beauty Holding One GmbH Vereinbarungen
zum Erwerb von Douglas-Aktien geschlossen. Genauere Informationen zu diesen Transaktionen
50
sind in Abschnitt 5.4 dieser Angebotsunterlage zu finden. Die Bieterin kann - entweder selbst oder mittelbar – auch weiterhin Douglas-Aktien außerhalb dieses Übernahmeangebots erwerben
oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen treffen. Diese Transaktionen können entweder auf
dem freien Markt zum jeweiligen Marktpreis oder außerbörslich zu verhandelten Preisen erfolgen. Soweit nach deutschem Recht erforderlich, wird die Bieterin nähere Angaben zu allen derartigen Erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb veröffentlichen im Bundesanzeiger und im
Internet unter www.douglas-offer.com auf Deutsch und zusätzlich in unverbindlicher englischer
Übersetzung sowie, soweit nach dem Recht der USA erforderlich, in den USA durch Verbreitung
einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein in den USA abrufbares elektronisches Informationsverbreitungssystem, die die Leser auf eine Website verweist, auf der die betreffenden Informationen auf Englisch angezeigt werden.
Diese Angebotsunterlage und jegliche damit in Verbindung stehende Information stellen kein
Angebot zum Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren an Personen in einem Staat der USA dar, sofern in diesem Staat ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung nicht zulässig ist, die Person, die das Angebot oder die Aufforderung macht, hierzu nicht berechtigt ist oder es ungesetzlich ist, einer Person ein solches Angebot
oder eine solche Aufforderung zu machen.
Dieses Übernahmeangebot wurde weder von der United States Securities and Exchange
Commission oder einer anderen Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats genehmigt oder abgelehnt, noch hat die United States Securities and Exchange Commission
oder eine andere Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats über die Redlichkeit
und den Wert dieses Übernahmeangebots oder die Genauigkeit und Angemessenheit der
allgemein in Angebotsunterlagen enthaltenen Informationen entschieden. Jegliche Behauptung des Gegenteils stellt eine Straftat dar.
52
DEFINITIONEN
Advent-Funds
definiert in Abschnitt 5.2
Advent International
definiert in Abschnitt 5.8
AktG
Aktiengesetz
Andienungsfrist
definiert in Abschnitt 14(g)
Andienungsrecht
definiert in Abschnitt 14(g)
Angebot
definiert in Abschnitt 1.1
Angebotsbedingungen
definiert in Abschnitt 10.1
Angebotskosten
definiert in Abschnitt 12.1(a)
Angebotspreis
definiert in Abschnitt 4.2
Angebotsunterlage
definiert in Abschnitt 1.1
Annahmeerklärung
definiert in Abschnitt 11.2
Annahmefrist
definiert in Abschnitt 4.3
Außergewöhnliches Geschäft
definiert in Abschnitt 10.1.8
BaFin
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Bankarbeitstag
definiert in Abschnitt 2.1
Bieterin
definiert in Abschnitt 1.1
Börsenhandelstag
definiert in Abschnitt 2.1
Delisting
definiert in Abschnitt 14(f)
Depotführendes Institut
definiert in Abschnitt 11.2
Depotsperrvereinbarung
definiert in Abschnitt 12.1(b)
Douglas-Gruppe
definiert in Abschnitt 2.2
DOUGLAS HOLDING AG
definiert in Abschnitt 1.1
Douglas-Aktie | Douglas-Aktien
definiert in Abschnitt 1.1
Douglas-Aktionär | Douglas-Aktionäre
definiert in Abschnitt 1.1
Drei-Monats-Durchschnittskurs
definiert in Abschnitt 8.1
Due Diligence-Prüfung
definiert in Abschnitt 2.2
Erworbene Lobelia-Aktien
definiert in Abschnitt 5.4.1
EU-Fusionskontrollverordnung
definiert in Abschnitt 9.1(a)
Exchange Act
definiert in Abschnitt 1.1
gemeinsam handelnde Personen
definiert in Abschnitt 5.6
Kreditgebende Banken
definiert in Abschnitt 7.2.1
Kredittranche
definiert in Abschnitt 12.2
53
Kreditvertrag
definiert in Abschnitt 7.2.1
Lobelia-Aktienkaufvertrag
definiert in Abschnitt 5.4.1
Nachträglich zum Verkauf
eingereichte Douglas-Aktien
definiert in Abschnitt 11.6(b)
Non-Tender Agreement
definiert in Abschnitt 12.1(b)
Phase II
definiert in Abschnitt 9.1(a)
Potenzielle Gesamtkosten
definiert in Abschnitt 12.1(b)
Transaktionskosten
definiert in Abschnitt 12.1(a)
Übernahmeangebot
definiert in Abschnitt 1.1
UmwG
Umwandlungsgesetz
Unabhängiger Gutachter
definiert in Abschnitt 10.1.5
US-Aktionäre
definiert in Abschnitt 1.1
Weitere Annahmefrist
definiert in Abschnitt 4.5
Weitere Kontrollerwerber
definiert in Abschnitt 5.3
WEKO
definiert in Abschnitt 9.1(b)
Wesentliche Verschlechterung
definiert in Abschnitt 10.1.5
WpÜG
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
WpÜG-Angebotsverordnung
Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage,
die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und
Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe
eines Angebots
Zentrale Abwicklungsstelle
definiert in Abschnitt 11.1
Zum Verkauf eingereichte
Douglas-Aktien
definiert in Abschnitt 11.2
Zusammenschlussvorhaben
definiert in Abschnitt 9.1
54
Anlage 1:
Gesellschafterstruktur der Bieterin
55
57
Anlage 2:
Ldf. Nr.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
35.
36.
Liste der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen
gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG
Gesellschaft
Sitz
Advent International Corporation
Advent Healthcare and Life Sciences II Verwaltungs
GMBH
Advent International PLC
Advent International Romania S.R.L.
Advent International PLC
Advent International SAS
Advent International SP, ZO.O.SP.K.
Dragonera Holding B.V.
Advent DO Brasil Consultoria E Particapacoes LTDA
Advent International, L.P.
Advent Global Management L.P.
Advent Management Latin American L.P.
Advent International Cayman L.L.C.
Advent Cayman GPE IV-D GP LTD
Advent Latin II-C Management Limited Partnership
Advent International Advisory, S.L.
Advent International S.R.L.
Advent International LLC
AHLS III GP Limited Partnership
Advent Argentina S.R.L.
ACEE III GP Limited Partnership
Advent Israel II LLC
GPE V GP Limited Partnership
Advent Moeller (Cayman) Limited
Advent Vietris (Cayman Limited)
Advent Funds LLC
Lapef III GP Limited Partnership
Advent International S.R.O.
Advent International GMBH
Advent International Ukraine
Lapef IV GP Limited Partnership
ACEE IV GP Limited Partnership
ACEE IV GP (Delaware) Limited Partnership
GPE VI GP Limited Partnership
GPE VI GP (Delaware) Limited Partnership
Advent India PE Advisors Private Limited
Wilmington, DE, USA
München, Deutschland
Boston, MA, USA
Bukarest, Rumänien
London, Großbritannien
Paris, Frankreich
Warschau, Polen
Amsterdam, Niederlande
Sao Paulo, Brasilien
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Boston, MA, USA
Madrid, Spanien
Mailand, Italien
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Buenos Aires, Argentinien
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Prag, Tschechien
Frankfurt am Main, Deutschland
Kiew, Ukraine
Boston, MA, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Boston, MA, USA
Wilmington, DE, USA
Mumbai, Indien
58
Ldf. Nr.
37.
38.
39.
40.
41.
42.
43.
44.
45.
46.
47.
48.
49.
50.
51.
52.
Gesellschaft
GPE VI FT Co-Investment GP Limited Partnership
Lapef V GP Limited Partnership
GPE VI FIS GP SARL
GPE VII GP (Delaware) Limited Partnership
GPE VII GP Limited Partnership
Advent International Colombia S.A.S.
Advent International PE Advisors, S.C.
GPE VI OT Co-Investment GP Limited Partnership
ACEE II-A Co-Investment Fund Limited Partnership
ACEE III-C Co-Investment Fund Limited Partnership
ADTEL Limited Partnership
Advent Central & Eastern Europe II Limited Partnership
Advent Central & Eastern Europe II-A Limited Partnership
Advent Central & Eastern Europe II-B Limited Partnership
Advent Central & Eastern Europe II-L Limited Partnership
Advent Central & Eastern Europe III Co Investment Fund
Limited Partnership
Sitz
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Wilmington, DE, USA
Grand Cayman, Kaimaninseln
Bogota, Kolumbien
Mexiko-Stadt, Mexiko
Grand Cayman, Kaimaninseln
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
53.
Advent Central & Eastern Europe III Co Investment Fund
Limited Partnership
Boston, MA, USA
54.
55.
56.
57.
58.
59.
60.
61.
62.
63.
64.
65.
66.
67.
68.
69.
Advent Central & Eastern Europe III Limited Partnership
Advent Central & Eastern Europe III-A Limited Partnership
Advent Central & Eastern Europe III-B Limited Partnership
Advent Central & Eastern Europe III-C Limited Partnership
Advent Central & Eastern Europe III-D Limited Partnership
Advent Central & Eastern Europe III-E Limited Partnership
Advent Central & Eastern Europe IV Limited Partnership
Advent Central & Eastern Europe IV-A Limited Partnership
Advent Central & Eastern Europe IV-B Limited Partnership
Advent Central & Eastern Europe IV-C Limited Partnership
Advent Central & Eastern Europe IV-D Limited Partnership
Advent Central & Eastern Europe IV-E Limited Partnership
Advent Crown Fund II C.V.
Advent Energy II Limited Partnership
Advent Euro-Italian Direct Investment Program LP
Advent European Co-Investment Program Limited Partnership
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Wilmington, DE, USA
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Amsterdam, Niederlande
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
70.
71.
72.
73.
Advent GE Equity Joint Venture (LA) Limited Partnership
Advent GE Equity Joint Venture Limited Partnership
Advent Global GECC III Limited Partnership
Advent Healthcare and Life Sciences II Beteiligung GmbH
& Co. KG
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Frankfurt am Main, Deutschland
74.
Advent Healthcare and Life Sciences II Limited Partnership
Boston, MA, USA
59
Ldf. Nr.
75.
76.
77.
78.
79.
80.
81.
82.
83.
84.
85.
86.
87.
88.
89.
90.
91.
92.
93.
94.
95.
96.
97.
98.
Gesellschaft
Advent Healthcare and Life Sciences III Limited Partnership
Advent Healthcare and Life Sciences III-A Limited Partnership
Sitz
Boston, MA, USA
Advent Healthcare and Life Sciences Offshore II Limited
Partnership
Advent International GPE V Limited Partnership
Advent International GPE V-A Limited Partnership
Advent International GPE V-B Limited Partnership
Advent International GPE V-C Limited Partnership
Advent International GPE V-D Limited Partnership
Advent International GPE V-E Limited Partnership
Advent International GPE V-F Limited Partnership
Advent International GPE V-G Limited Partnership
Advent International GPE V-H Limited Partnership
Advent International GPE V-I Limited Partnership
Advent International GPE V-J Limited Partnership
Advent International GPE VI Limited Partnership
Advent International GPE VI-A Limited Partnership
Advent International GPE VI-B Limited Partnership
Advent International GPE VI-C Limited Partnership
Advent International GPE VI-D Limited Partnership
Advent International GPE VI-E Limited Partnership
Advent International GPE VI-F Limited Partnership
Advent International GPE VI-G Limited Partnership
Advent International GPE VII, LLC
Advent Latin American Private Equity Fund II Limited
Partnership
Grand Cayman, Kaimaninseln
Boston, MA, USA
Grand Cayman, Kaimaninseln
Boston, MA, USA
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Wilmington, DE, USA
Boston, MA, USA
99.
100.
Advent Latin American Private Equity Fund II-A C.V.
Advent Latin American Private Equity Fund II-B Limited
Partnership
Amsterdam, Niederlande
Boston, MA, USA
101.
Advent Latin American Private Equity Fund II-C Limited
Partnership
Boston, MA, USA
102.
Advent Latin American Private Equity Fund III Limited
Partnership
Boston, MA, USA
103.
Advent Latin American Private Equity Fund III-A Limited
Partnership
Boston, MA, USA
104.
Advent Latin American Private Equity Fund III-B Limited
Partnership
Boston, MA, USA
105.
Advent Latin American Private Equity Fund III-C Limited
Partnership
Boston, MA, USA
106.
Advent Latin American Private Equity Fund III-D Limited
Partnership
Boston, MA, USA
60
Ldf. Nr.
107.
Gesellschaft
Advent Latin American Private Equity Fund III-E Limited
Partnership
Sitz
Boston, MA, USA
108.
Advent Latin American Private Equity Fund III-F Limited
Partnership
Boston, MA, USA
109.
Advent Latin American Private Equity Fund III-G Limited
Partnership
Boston, MA, USA
110.
Advent Latin American Private Equity Fund IV Limited
Partnership
Boston, MA, USA
111.
Advent Latin American Private Equity Fund V Limited
Partnership
Boston, MA, USA
112.
Advent Latin American Private Equity Fund V-A Limited
Partnership
Boston, MA, USA
113.
Advent Latin American Private Equity Fund V-B Limited
Partnership
Boston, MA, USA
114.
Advent Latin American Private Equity Fund V-C Limited
Partnership
Boston, MA, USA
115.
Advent Latin American Private Equity Fund V-D Limited
Partnership
Boston, MA, USA
116.
Advent Latin American Private Equity Fund V-E Limited
Partnership
Boston, MA, USA
117.
Advent Latin American Private Equity Fund V-F Limited
Partnership
Boston, MA, USA
118.
Advent Latin American Private Equity Fund V-G Limited
Partnership
Boston, MA, USA
119.
Advent Latin American Private Equity Fund V-H Limited
Partnership
Boston, MA, USA
120.
Advent Latin American Private Equity Fund V-I Limited
Partnership
Boston, MA, USA
121.
122.
123.
124.
125.
126.
127.
128.
129.
130.
131.
132.
133.
134.
Advent Partners (NA) GPE-III Limited Partnership
Advent Partners ACEE III Limited Partnership
Advent Partners ACEE IV 2008 Limited Partnership
Advent Partners ACEE-IV A Limited Partnership
Advent Partners DMC-III Limited Partnership
Advent Partners GPE V Limited Partnership
Advent Partners GPE V-A Limited Partnership
Advent Partners GPE V-B Limited Partnership
Advent Partners GPE VI 2008 Limited Partnership
Advent Partners GPE VI 2009 Limited Partnership
Advent Partners GPE VI 2010 Limited Partnership
Advent Partners GPE VI-A 2010 Limited Partnership
Advent Partners GPE VI-A Limited Partnership
Advent Partners GPE-III Limited Partnership
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Boston, MA, USA
61
Ldf. Nr.
135.
136.
137.
138.
139.
140.
141.
142.
143.
144.
145.
146.
147.
148.
149.
150.
151.
152.
153.
154.
155.
156.
157.
158.
159.
160.
161.
162.
163.
164.
165.
166.
167.
168.
169.
170.
171.
172.
173.
Gesellschaft
Advent Partners GPE-IV Limited Partnership
Advent Partners HLS-II Limited Partnership
Advent Partners HLS-III Limited Partnership
Advent Partners II Limited Partnership
Advent Partners II-A Limited Partnership
Advent Partners III Limited Partnership
Advent Partners LAPEF II Limited Partnership
Advent Partners LAPEF III Limited Partnership
Advent Partners LAPEF IV Limited Partnership
Advent Partners LAPEF V 2010 Limited Partnership
Advent Partners Limited Partnership
Advent PGGM Global Limited Partnership
Bonddesk Co-Investment Holding Limited Partnership
Digital Media & Communications II Limited Partnership
Digital Media & Communications III Limited Partnership
Digital Media & Communications III-A Limited Partnership
Digital Media & Communications III-B Limited Partnership
Digital Media & Communications III-C Limited Partnership
Digital Media & Communications III-D C.V.
Digital Media & Communications III-E C.V.
Global Private Equity III - A Limited Partnership
Global Private Equity III - B Limited Partnership
Global Private Equity III - C Limited Partnership
Global Private Equity III Limited Partnership
Global Private Equity IV Limited Partnership
Global Private Equity IV-A Limited Partnership
Global Private Equity IV-B C.V
Global Private Equity IV-C C.V
Global Private Equity IV-D Limited Partnership
Global Private Equity IV-E C.V.
GPE III-A Co-Investment Fund Limited Partnership
GPE IV CPP Investment Board Co-Investment Limited
Partnership
Sitz
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
GPE VI FIS I S.C.A.
GPE VI Ft Co-Investment Limited Partnership
GPE VI OT Co-Investment Limited Partnership
GPE VI-A OT Co-Investment Limited Partnership
LAPEF II and III Alpinvest Co-Investment C.V.
AI Global Investments Sarl
Advent International GPE VII Limited Partnership
Luxemburg
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Amsterdam, Niederlande
Luxemburg
Wilmington, DE, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Amsterdam, Niederlande
Amsterdam, Niederlande
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Amsterdam, Niederlande
Boston, MA, USA
Grand Cayman, Kaimaninseln
Amsterdam, Niederlande
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
62
Ldf. Nr.
174.
175.
176.
177.
178.
179.
180.
181.
182.
183.
Gesellschaft
Advent International GPE VII-A Limited Partnership
Advent International GPE VII-B Limited Partnership
Advent International GPE VII-C Limited Partnership
Advent International GPE VII-D Limited Partnership
Advent International GPE VII-E Limited Partnership
Advent International GPE VII-F Limited Partnership
Advent International GPE VII-G Limited Partnership
Advent Partners GPE VII Limited Partnership
Advent Talc (Cayman) Limited
Advent Talc (Luxembourg) Holding Sarl
Sitz
Grand Cayman, Kaimaninseln
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Grand Cayman, Kaimaninseln
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
184.
185.
Advent Talc (Luxembourg) Holding & Cy SCA
Advent Talc (Luxembourg) Sarl
Luxemburg
Luxemburg
186.
187.
188.
189.
190.
191.
192.
193.
194.
Advent Mondo (Luxembourg) Finance Sarl
Advent Mondo (Luxembourg) Sarl
Mondo Minerals Holding BV
Talc Holding Finance Oy
Talc Holding Oy
Mondo Minerals BV
Mondo Minerals Germany GmbH
Mondo Minerals International BV
Advent Oxea (Cayman) Ltd
Luxemburg
Luxemburg
Amsterdam, Niederlande
Sodra, Finnland
Sodra, Finnland
Amsterdam, Niederlande
Bad Soden, Deutschland
Amsterdam, Niederlande
Grand Cayman, Kaimaninseln
195.
Advent OT (Luxembourg) Holding Sarl
Luxemburg
196.
OT Luxembourg S.a.r.l.
Luxemburg
197.
OT Luxembourg 0 & Cy S.C.A.
Luxemburg
198.
OT Luxco 1 S.ar.l.
Luxemburg
199.
200.
201.
202.
203.
204.
205.
206.
207.
208.
209.
210.
211.
212.
213.
214.
Titan White Holding & Cy SCA
Oxea S.a.r.l.
Oxea Holding S.a.r.l
Oxea Germany GmbH
Oxea Beteiligungs GmbH
Oxea Holding GmbH
Oxea GmbH
OIG Oxea Infrastruktur GmbH
Oxea Infrastruktur GmbH & Co. KG
Oxea UK Ltd.
Oxea do Brasil Participacoes Ltda.
Oxea PTE, Ltd.
Oxea China Ltd.
Oxea Nederland B.V.
Oxea International GmbH
Oxea (Nanjing) Advanced Derivatives Ltd.
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Oberhausen, Deutschland
Oberhausen, Deutschland
Oberhausen, Deutschland
Oberhausen, Deutschland
Oberhausen, Deutschland
Oberhausen, Deutschland
Reigate, Großbritannien
Sao Paulo, Brasilien
Singapur
Shanghai, China
Amsterdam, Niederlande
Oberhausen, Deutschland
Nanjing, China
63
Ldf. Nr.
215.
216.
217.
218.
219.
220.
221.
222.
223.
224.
225.
226.
227.
228.
229.
230.
231.
232.
233.
234.
235.
236.
237.
238.
239.
240.
241.
242.
243.
244.
245.
246.
247.
248.
249.
250.
251.
252.
253.
254.
255.
Gesellschaft
Oxea Japan K.K.
Oxea Hungary Kft.
Oxea Holding Corp.
Oxea Corp.
Oxea Finance & Cy. S.C.A.
Oxea Bishop LLC
Oxea Finance LLC
Oxea Finance S.a.r.l.
German Pipeline Development Co. GmbH
Studiengesellschaft Kohle mbH
Entwicklungsges. Neu-Oberhausen mbH
Advent (Voltage) Cayman Ltd.
Advent Energy S.à.r.l.
NUKEM Energy GmbH
NUKEM International GmbH
NUKEM Holding GmbH
NUKEM GmbH
NUKEM Inc.
NULUX Nukem Luxemburg GmbH
Advent Steel (Cayman) Limited
Sitz
Tokio, Japan
Budapest, Ungarn
Dallas, TX, USA
Dallas, TX, USA
Luxemburg
Dallas, TX, USA
Dallas, TX, USA
Luxemburg
Gelsenkirchen, Deutschland
Mülheim, Deutschland
Oberhausen, Deutschland
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Alzenau, Deutschland
Alzenau, Deutschland
Alzenau, Deutschland
Alzenau, Deutschland
Danbury, CT, USA
Luxemburg
Grand Cayman, Kaimaninseln
Advent Steel S.a.r.l.
Opus Investment S.à.r.l.
Gaia Rohstoff GmbH
Tellus Raw Materials GmbH
H.C. Starck Inc.
H.C. Starck Ltd.
Molypress Deutschland GmbH
H.C. Starck Hermsdorf GmbH
H.C. Starck North American Trading LLC
HCST Hungary Kft.
H.C. Starck (India) Private Limited
H.C. Starck Ceramics GmbH
H.C. Starck (NL) Holding B.V.
H.C. Starck (Thai) Holding Co. Ltd.
H.C. Starck (HK) Holding Ltd.
H.C. Starck Jiangwu Tungsten Specialties (Ganzhou) Co.,
Ltd.
H.C. Starck International Sales GmbH
H.C. Starck Trading (Shanghai) Company Ltd.
H.C. Starck Specialty Materials (Taicang) Company Ltd.
H.C. Starck Ltd., Japan
H.C. Starck Site Services GmbH
Luxemburg
Luxemburg
München, Deutschland
München, Deutschland
Newton, MA, USA
Calne, Großbritannien
München, Deutschland
Hermsdorf, Deutschland
Newton, MA, USA
München, Deutschland
Mumbai, Indien
München, Deutschland
Petten, Niederlande
Rayong, Thailand
Hongkong
Shanghai, China
München, Deutschland
Shanghai, China
Taicang, China
Tokio, Japan
München, Deutschland
64
Ldf. Nr.
256.
257.
258.
259.
260.
261.
262.
263.
264.
265.
266.
267.
268.
269.
270.
271.
272.
273.
274.
275.
276.
277.
278.
279.
280.
281.
282.
283.
284.
285.
286.
287.
288.
289.
290.
291.
292.
293.
294.
295.
296.
297.
Gesellschaft
H.C. Starck Logistics GmbH
H.C. Starck Beteiligungs GmbH
H.C. Starck Holding (Germany) GmbH
H.C. Starck GmbH
H.C. Starck (US) Holding, Inc.
H.C. Starck (D) Holding GmbH
H.C. Starck Canada Inc.
H.C. Starck Co. Ltd.
CS Energy Materials Ltd.
CS Energy Materials GmbH
Vinnolit Cayman Limited
Vinnolit Two Luxembourg S.à.r.l.
Vinnolit Holdings GmbH
Vinnolit GmbH & Co. KG
Vinnolit Geschäftsführungs GmbH
Advent Therapy (Cayman) Limited
Advent Therapy (Luxembourg) Holding S.a.r.l.
Advent Therapy (Luxembourg) S.a.r.l.
Advent Therapy (Luxembourg) Finance S.a.r.l.
Advent Miro (Cayman) Limited
Advent Miro Luxembourg Top Holding S.a.r.l.
Advent Miro Luxembourg Finance S.a.r.l.
Advent Miro Luxembourg Holding S.a.r.l.
Priory Group No. 1 Limited
Priory Group No. 2 Limited
Priory Group No. 3 Limited
Priory Investments Holdings Limited
Priory Health No 1 Ltd
Priory Health No 2 Ltd
Priory Healthcare Investments Ltd
Priory Healthcare Finance Co Ltd
Priory Group Ltd
Priory Securitisation Holdings Ltd
Priory Securitisation Ltd
Priory Finance Property Holdings No 2 Ltd
Priory Finance Property Holdings No 1 Ltd
Coxlease Holdings Ltd
Coxlease School…
Priory Old Acute Services Ltd
Priory Old Schools Services Ltd
Priory Old Forensic Services Ltd
Priory Old Grange Services Ltd
Sitz
München, Deutschland
München, Deutschland
München, Deutschland
München, Deutschland
Newton, MA, USA
München, Deutschland
Sarnia, ON, Kanada
Rayong, Thailand
Tokio, Japan
München, Deutschland
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Ismaning, Deutschland
Ismaning, Deutschland
Ismaning, Deutschland
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
London, Großbritannien
Grand Cayman, Kaimaninseln
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Lyndhurst, Großbritannien
Bristol, Großbritannien
Shrewsbury, Großbritannien
Milton Keynes, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
65
Ldf. Nr.
298.
299.
300.
301.
302.
303.
304.
305.
306.
307.
308.
309.
310.
311.
312.
313.
314.
315.
316.
317.
318.
319.
320.
321.
322.
323.
324.
325.
326.
327.
328.
329.
330.
331.
332.
333.
334.
335.
336.
337.
338.
339.
Gesellschaft
Priory Rehabilitation Services Holdings Ltd
Priory Specialist Health Ltd
Jacques Hall Development Ltd
Blenheim Healthcare Limited
Farm Place Ltd
Priory Healthcare Services Ltd
Priory Hospitals Ltd
Farleigh Schools Ltd
North Hill House Ltd
Robinson Kay House (Bury) Ltd
Priory Behavioural Health Ltd
Employee Management Services Ltd
Care Continuums Ltd
Sturt House Clinic Ltd
Community Addiction Services Ltd
Public Solution
Eastwood Grange Company Ltd
Chelfham Senior School Ltd
Rossendale School Ltd
Autism (GB) Ltd
ZR Builders (Derby) Ltd
Solutions (Llangarron) Ltd
Solutions (Ross) Ltd
Mark College Ltd
Nottcor 6 Limited
Fulford Grange Medical Centre Limited
Priory Pension Trustee Limited
Priory Healthcare Investments Trustee Limited
Priory Holdings Company No 1 Limited
Priory Holdings Company No 2 Limited
Priory Holdings Company No 3 Limited
Cockermouth Propco Limited
Priory New Investments…
Priory Secure Services Limited
Priory (Farmfield) Limited
Priory Rehabilitation Services Limited
Priory Care Homes Holdings Limited
Priory Education Services Limited
Priory (Thetford 1) Limited
Priory (Thetford 2) Limited
Priory Central Services Limited
Velocity Healthcare Limited Healthcare Limited
Sitz
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
66
Ldf. Nr.
340.
341.
342.
343.
344.
345.
346.
347.
348.
349.
350.
351.
352.
353.
354.
355.
356.
357.
358.
359.
360.
361.
362.
363.
364.
365.
366.
367.
368.
369.
370.
371.
372.
373.
374.
375.
376.
377.
378.
379.
380.
381.
Gesellschaft
Thetford Trustee LLP
Priory Holdings Company No 2 Limited
Priory Coach House (Property) Limited
Priory Condover (Property) Limited
Priory Coombe House (Property) Limited
Priory Eastwood Grange (Property) Limited
Priory Eden Grove (Property) Limited
Priory Farm Place (Property) Limited
Priory Hemel Grange (Property) Limited
Priory Nottingham (Property) Limited
Priory Roehampton (Property) Limited
Priory Sheridan House (Property) Limited
Priory Sketchley Hall (Property) Limited
Priory Solutions (Property) Limited
Priory Sturt (Property) Limited
Priory Tadley Court (Property) Limited
Priory New Investments No. 2 Limited
Priory New Investments No. 3 Limited
Affinity Healthcare Holdings Limited
Affinity Healthcare Limited
Affinity Hospitals Holding Limited
Affinity Hospitals Group Limited
Affinity Hospitals Limited
Cheadle Royal Healthcare Limited
Middleton St George Healthcare Limited
Priory New Education Services Limited
Dunhall Property Limited
Priory (Troup House School)
Craegmoor Group (No. 3) Ltd
Craegmoor Group (No. 4) Ltd
Craegmoor Group (No. 5) Ltd
Craegmoor Group (No. 6) Ltd
Craegmoor Ltd
Craegmoor Facilities Company Ltd
Craegmoor Care (Holdings) Ltd
Parkcare Homes (No. 2) Ltd
Greymount Properties Ltd
Craegmoor Healthcare Company Ltd
Craegmoor Supporting You Ltd
Lambs Support Services Ltd
Johnston Care Ltd
Positive Living Limited
Sitz
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Edinburgh, Großbritannien
Edinburgh, Großbritannien
Edinburgh, Großbritannien
Edinburgh, Großbritannien
Edinburgh, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
Glasgow, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
Godalming, Großbritannien
Burnley, Großbritannien
Worcester, Großbritannien
Worcester, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
67
Ldf. Nr.
382.
383.
384.
385.
386.
387.
388.
389.
390.
391.
392.
393.
394.
395.
396.
397.
398.
399.
400.
401.
402.
403.
404.
405.
406.
407.
408.
409.
410.
411.
412.
413.
414.
415.
416.
417.
418.
419.
420.
421.
422.
423.
Gesellschaft
Cotswold Care Services Ltd
Sapphire Care Services Ltd
Treehome Ltd
Craegmoor Holdings Ltd
Ferguson Care Ltd
Conquest Care Homes (Norfolk) Ltd
Craegmoor Hospitals (Holdings) Ltd
Independent Community Living (Holdings) Ltd
Craegmoor Hospitals Ltd
Burnside Care Ltd
Specialty Care (Care Homes) Ltd
Craegmoor Learning (Holdings) Ltd
Strathmore College Limited
Specialty Care (Medicare) Ltd
Specialised Courses Offering Purposeful Education Ltd
Health & Care Services (UK) Ltd
Yorkshire Parkcare Company Ltd
Specialty Care (UK Lease Homes) Ltd
Specialty Care (EMI) Ltd
Specialty Care (Addison Court) Ltd
Specialty Care (Rest Care) Ltd
Priory Elderly Care Holdings Limited
Priory (Wednesfield 1) Limited
Priory (Wednesfield 2) Limited
Wednesfield 3 Limited
Priory (Cockermouth) Limited
Priory (Bradford 1) Limited
Priory (Bradford 2) Limited
Priory (Prestwick) Limited
Priory Kings Road
Bradford Trustee LLP
Bradford Trustee (No 2) LLP
S P Cockermouth Limited
Advent Carl (Cayman) Limited Partnership
Advent Carl (Luxembourg) Holding Sarl
Advent Carl Luxembourg Finance Sarl
Carl Holding GmbH
GFKL Financial Services Aktiengesellschaft
ADA Financial ServicesVerwaltungsgesellschaft mbH
Universal Leasing GmbH
Proceed Portfolio Services GmbH
Sirius Inkasso GmbH
Sitz
Gloucester, Großbritannien
Rotterham, Großbritannien
Bristol, Großbritannien
London, Großbritannien
Hastings, Großbritannien
Norfolk, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
Market Weighton, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
Stoke-on-Trent, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
London, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Leatherhead, Großbritannien
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
Hamburg, Deutschland
Essen, Deutschland
Essen, Deutschland
Essen, Deutschland
Essen, Deutschland
Düsseldorf, Deutschland
68
Ldf. Nr.
424.
425.
426.
427.
428.
429.
430.
431.
432.
433.
434.
435.
436.
437.
438.
439.
440.
441.
442.
443.
444.
445.
446.
447.
448.
449.
450.
451.
452.
453.
454.
455.
456.
457.
458.
459.
460.
461.
462.
463.
464.
Gesellschaft
Proceed Collection Services GmbH
Domnowski Inkasso GmbH
ZYKLOP INKASSO DEUTSCHLAND GMBH
INKASSO BECKER WUPPERTAL GmbH & Co. KG
IBW Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH
debifact Factoring GmbH & Co. KG
debifact Verwaltungs GmbH
SNT Inkasso & Forderungsmanagement GmbH
DHMF - Deutsche Handwerks & Mittelstands Finanz
GmbH
Multigestion Portfolio S.L.
Multigestión Cartera 2004 S.A.U.
Multigestión Iberia S.A.U.
CORFISA FINANCIAL, S.A.U.
VR Inkasso Leasing & Consulting GmbH
HFI Finanz- und Investitions-Beratunsgesellschaft Hamm
mbH
Sitz
Essen, Deutschland
Essen, Deutschland
Krefeld, Deutschland
Wuppertal, Deutschland
Wuppertal, Deutschland
Wuppertal, Deutschland
Wuppertal, Deutschland
Potsdam, Deutschland
Stuttgart, Deutschland
Domusvenda Holding, SGPS, S.A.
Tagide - Aquisicao e Gestao de Carteiras de Creditos, S.A.
SBL Mobilien GmbH
UNIVERSAL LEASE IBERIA PROPERTIES, S.L.
Advent Dahlia (Cayman) Limited
Advent Dahlia (Luxembourg) Holding Sarl
Advent Dahlia (Luxembourg) Sarl
Dahlia Holding SAS
Dahlia Acquisition SASU
Design Sprtswear Gerard Darel SASU
DS Chine SAS
WROE Chine
COMAFIGD SNC
GD France S.a.r.l.
Kali S.a.r.l.
Organdi S.a.r.l.
Kuzu S.a.r.l.
DS Belgium S.a.r.l.
DS Italia S.a.r.l.
DS Belgium S.a.r.l.
DS Italia S.a.r.l.
DS Espana S.a.r.l.
GD UK S.a.r.l.
GD Irland S.a.r.l.
GD USA S.a.r.l.
GD Switzerland S.a.r.l.
Lissabon, Portugal
Lissabon, Portugal
Essen, Deutschland
Sevilla, Spanien
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Madrid, Spanien
Madrid, Spanien
Madrid, Spanien
Madrid, Spanien
Hamm, Deutschland
Hamm, Deutschland
69
Ldf. Nr.
465.
466.
467.
468.
469.
470.
471.
472.
473.
474.
475.
476.
477.
478.
479.
480.
481.
482.
483.
484.
485.
486.
487.
488.
489.
490.
491.
492.
493.
494.
495.
496.
497.
498.
499.
500.
501.
502.
503.
504.
505.
506.
Gesellschaft
GD Deutschland S.a.r.l.
Catering Business LLC
Dining Investments LLC
Food Chain Investments LLC
Latin American Restaurants LLC
Retail Concessions Enterprises LLC
FIP- Brasil Empreendimentos
International Meal Company Holdings, S.A.
RA Catering Ltda.
Tob's Lanches Sul Ltda.
Comissaria Aérea Brasil Ltda.
Comissaria Aérea Brasilia Ltda.
Servecom Catering- Refeições Ltda-EPP
Brivido Comércio de Alimentos Ltda.
Pimenta Verde Alimentos Ltda.
Liki Restaurantes Ltda.
Viena Norte Ltda.
Ara Restaurantes Ltda
Aratam Restaurantes Ltda
Niad Restaurantes Ltda.
Dedo de Moça Bar e Lanchonete Ltda.
Pepper Bar e Lanchonete Ltda.
Latin Foods Franchising Ltda.
Comercial Frango Assado Ltda.
Centro de Serviços Frango Assado Norte Ltda.
Centro de Serviços Frango Assado Suleste Ltda.
Centro de Serviços Frango Assado Sudoeste Ltda.
Carvalho Pinto Automotivos e Conveniências Ltda.
Centro de Serviços Frango Assado Anhanguera Ltda.
Centro de Serviços Frango Assado Jaguariuna Ltda.
Centro de Serviços Frango Assado Mogi-guaçu Ltda.
Auto Posto Nova Taubaté Ltda.
Pedro 66 Posto e Serviços Ltda.
Auto Posto Ecobrasil Ltda.
Solidar Convivência Loja de Conveniências Ltda - ME.
Marcas Comestíveis Ltda.
Orange Fantasy Lanchonetes Ltda.
Squadro Lanchonetes Ltda.
International Meal Company IMC Colombia S.A.S.
IMC Airport Shoppes S.A.S.
Grupo RA Catering S.A.S.
Aeroservicios Grupo RA Catering S.A.S.
Sitz
Paris, Frankreich
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Sao Paulo, Brasilien
Sao Paulo, Brasilien
Confins, Brasilien
Porto Alegre, Brasilien
Goiânia, Brasilien
Brasília, Brasilien
Campinas, Brasilien
Sao Paulo, Brasilien
Sao Paulo, Brasilien
Sao Paulo, Brasilien
Sao Paulo, Brasilien
Sao Paulo, Brasilien
Barueri, Brasilien
Rio de Janeiro, Brasilien
Sao Paulo, Brasilien
Sao Paulo, Brasilien
Sao Paulo, Brasilien
Louveira, Brasilien
Louveira, Brasilien
Diadema, Brasilien
Cubatão, Brasilien
São José dos Campos, Brasilien
Cravinhos, Brasilien
Jaguariúna, Brasilien
Mogi-Guaçu, Brasilien
Taubaté, Brasilien
Atibaia, Brasilien
São Sebastião, Brasilien
São Sebastião, Brasilien
Rio de Janeiro, Brasilien
Rio de Janeiro, Brasilien
Rio de Janeiro, Brasilien
Medelin, Kolumbien
Medelin, Kolumbien
Medelin, Kolumbien
Bogata, Kolumbien
70
Ldf. Nr.
507.
508.
509.
510.
511.
Gesellschaft
J&C Delicias S.A.S.
Traversata S.A.S.
Three Amigos S.A.S.
Grupo Restaurantero del Centro S.A. de C.V.
Inversionistas en Restaurantes de Carnes y Cortes S. de
R.L. de C.V.
Sitz
Medelin, Kolumbien
Medelin, Kolumbien
Medelin, Kolumbien
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
512.
513.
514.
515.
516.
517.
518.
519.
520.
521.
522.
Operadora IRC y CS. de R.L.de C.V.
International Meal Company Panamá, S.A.
International Meal Company F&B Panamá, .A.
IMC Global Management, S.A.
Airport Aviation Services Inc.
Cargo Service Corporation
Airport Catering Servics Corporation
Airport Shoppes Corp.
Carolina Catering Corporation
Aeroparque Corporation
International Meal Company DR, S.A.
Mexiko-Stadt, Mexiko
Panama-Stadt, Panama
Panama-Stadt, Panama
Panama-Stadt, Panama
San Jaun, Puerto Rico
San Jaun, Puerto Rico
San Jaun, Puerto Rico
San Jaun, Puerto Rico
San Jaun, Puerto Rico
San Jaun, Puerto Rico
Santo Domingo, Dominikanische Republik
523.
Inversiones Liers, S.A.
Santo Domingo, Dominikanische Republik
524.
525.
526.
527.
528.
529.
530.
531.
532.
533.
534.
535.
536.
537.
538.
539.
540.
541.
542.
543.
544.
545.
International Meal Company Holdings S.A.
Mexico Premier Restaurants LLC
IMC Puerto Rico, Ltd.
Advent Twilight Lux 1, Sarl
Advent Twilight Lux 2, Sarl
Advent Twilight Lux 3, Sarl
Advent Twilight Lux 4, Sarl
Advent Twilight Lux 5, Sarl
Advent Twilight Lux 6, Sarl
Advent Twilight Lux 7, Sarl
Twibel 1, Sprl
Twibel 2, Sprl
Twibel 3, Sprl
Twibel 4, Sprl
Twibel 5, Sprl
Twibel 6, Sprl
Twibel 7, Sprl
Grupo Gayosso, S.A. de C.V.
Agencia Funeraria Gayosso, S.A. de C.V.
Tiempo y Vida
Jardines del Tiempo, S.A. de C.V.
Agencia Funeraria Los Angeles
Săn Paulo, Brasilien
Boston, MA, USA
Bermuda-Inseln
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Brüssel, Belgien
Brüssel, Belgien
Brüssel, Belgien
Brüssel, Belgien
Brüssel, Belgien
Brüssel, Belgien
Brüssel, Belgien
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
71
Ldf. Nr.
546.
547.
548.
549.
550.
551.
552.
553.
554.
Gesellschaft
Mausoleos del Angel, S.A. de C.V.
Gayosso, Inc.
Corporacion Mexicana de Capillas, S.A. de C.V.
Servicios Integrales San Pedro S.A. de C.V.
Comercializadora de Provisiones, S.A. de C.V.
Agencia Eusebio Gayosso, S.A. de C.V.
Prevision Gayosso, S.A. de C.V.
Servicios Funerarios de Mexico, S.A. de C.V.
Servicios Integrales de Administracion y Mercadotecnia
S.A. de C.V.
Sitz
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
555.
556.
557.
558.
559.
560.
561.
562.
563.
564.
565.
566.
567.
568.
569.
570.
571.
572.
573.
574.
575.
576.
577.
578.
579.
580.
581.
582.
583.
584.
585.
586.
Servicios Auxiliares a Cementerios, S.A. de C.V.
Industria Tecnica de la Laguna, S.A. de C.V.
Corporacion Administrativa de la Laguna, S.A. de C.V.
Gayosso Servicios Corporativos, S.A. de C.V.
Servicios Gayosso S.A. de C.V.
Servicios Administrativos para Capillas, S.A. de C.V.
Advent Regulus (Cayman) Limited
Advent Regulus (Luxembourg) Holding Sarl
Advent Regulus (Luxembourg) Sarl
Advent Regulus (Luxembourg) Holding & Cy S.C.a.
Dexelco Ltd.
Yecla Ltd.
Quality Care India Limited
Visakha Hospitals and Diagnostics Limited
Care Institute of Medical Sciences Limited
Ganga Care Hospitals Limited
Ramkrishna Care Medical Sciences Private Limited
Galaxy Care Laparoscopy Institute Private Limited
Quality Care Pharma Trading Private Limited
Care Health Clinics Private Limited
Quality Care Health Services India Private Limited
Quality Care Health City Private Limited
Advent CR Cayman Limited Partnership
Advent CR GP Limited
Advent CR Holdings, Inc.
Advent CR, Inc.
Charlotte Russe Holdings, Inc.
Charlotte Russe, Inc.
TES (Cayman) Limited
Power (Luxembourg) Holding Limited
Power (Luxembourg) Limited
TES Vsetin s.r.o.
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Zypern
Zypern
Hyderabad, Indien
Vizag, Indien
Hyderabad, Indien
Nagpur, Indien
Raipur, Indien
Nagpur, Indien
Hyderabad, Indien
Hyderabad, Indien
Hyderabad, Indien
Hyderabad, Indien
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
San Diego, CA, USA
San Diego, CA, USA
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
Vsetin, Tschechien
72
Ldf. Nr.
587.
588.
589.
590.
591.
592.
593.
594.
595.
596.
597.
598.
599.
600.
601.
602.
603.
604.
605.
606.
607.
608.
609.
610.
611.
612.
613.
614.
615.
616.
617.
618.
619.
620.
621.
622.
623.
624.
625.
626.
627.
628.
Gesellschaft
Advent Ultimo (Cayman) Limited
Ultimo Holding Sarl
Ultimo Sp. z.o.o.
Ultimo Portfolio Investment Luxembourg S.A.
Ultimo NS FIZ
Pro Collect Sp. z.o.o.
Kancelaria Prawna I.Szmydka
Wspolnicy sp. Kom.
Advent PPF (Cayman) Limited
Advent PPF (Luxembourg) Holding Sarl
Advent PPF (Luxembourg) Sarl
Advent PPF & Cy SCA
Advent PPF S.a.r.l.
PPF Holdco BV
Partner In Pet Food Group B.V.
Partner In Pet Food SK s.r.o.
Partner in Pet Food CZ s.r.o.
Partner in Pet Food Hungaria Kft.
Partner in Pet Food NL B.V.
Partner in Pet Food Polska SA
Partner in Pet Food CZ Holding B.V.
Advent Water (Cayman) Limited
Advent Water (Luxembourg) Holding Sarl
Advent Water (Luxembourg) Sarl
Devin AD
Devin Royal EAD
Atlantic Divine EAD
Devin Marketing and Distribution EAD
Advent Heart (Cayman) Limited
Advent Heart (Luxembourg) Holding Sarl
Advent Heart (Luxembourg) Sarl
AHP Investments Sp. z.o.o.
AHP S.A.
P.U. Ustron S.A.
Telcor Sp. z.o.o.
Syngomed Sp. z.o.o.
Centrum Kardiologil Sp. z.o.o.
Carint Scanmed Sp. z.o.o.
Med Pro Sp. z.o.o.
Ampla Pharmaceuticals, Inc.
Prexa Pharmaceuticals, Inc.
Spear Therapeutics Limited
Sitz
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Wroclaw, Polen
Luxemburg
Warschau, Polen
Wroclaw, Polen
Wroclaw, Polen
Wroclaw, Polen
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Nijmegen, Niederlande
Nijmegen, Niederlande
Dunajsky Klatov, Slowakische Republik
Bucharova, Tschechien
Budaors, Ungarn
Nijmegen, Niederlande
Warschau, Polen
Bucharova, Tschechien
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
Sofia, Bulgarien
Sofia, Bulgarien
Sofia, Bulgarien
Sofia, Bulgarien
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
Warschau, Polen
Ustron, Polen
Ustron, Polen
Katowice, Polen
Swietochlowice, Polen
Jozefow, Polen
Krakau, Polen
Chorzow, Polen
La Jolla, CA, USA
Boston, MA, USA
London, Großbritannien
73
Ldf. Nr.
629.
630.
631.
632.
633.
634.
635.
636.
637.
638.
639.
640.
641.
642.
643.
644.
645.
646.
647.
648.
649.
650.
651.
652.
653.
654.
655.
656.
657.
658.
659.
660.
Gesellschaft
NBD Holdings Corporation
BondDesk Group LLC
BondDesk Trading LLC
TIPS LLC
Tech Hackers LLC
BNX LLC
MuniGroup.com LLC
M.P.A. Technologies Inc.
BondDesk Canada Holdings, Inc.
AIDG Cayman Ltd.
Domestic & General Group Holdings Ltd.
Domestic & General Finance 1 Limited
Domestic & General Finance 2 Limited
Domestic & General Acquisitions Holdings Limited
Domestic & General Acquisitions Limited
Domestic & General Acquisitions 1 Limited
Domestic & General Group Limited
Domestic & General Insurance PLC
Domestic & General Services Limited
Inkfish Call Centres Limited
Inkfish Financial Services Limited
Domestic & General Service Gmbh
Domestic & General Services (Pty) Ltd
Servicios Domestic & General Espana S.L
Servizi Domestic & General Italia S.r.I.
DG Insurance Services Limited
Copleys Limited
Knight (Cayman) Limited
Equiniti Group (Luxembourg) Sarl
Equiniti (Luxembourg) Sarl
Equiniti Group Limited
Chequer Cayman L.P.
Sitz
Mill Valley, CA, USA
New York, NY, USA
New York, NY, USA
Summit, NJ, USA
Summit, NJ, USA
Mill Valley, CA, USA
Mill Valley, CA, USA
Mill Valley, CA, USA
Mill Valley, CA, USA
Grand Cayman, Kaimaninseln
London, Großbritannien
Jersey
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
London, Großbritannien
Grand Cayman, Kaimaninseln
661.
Chequer Cayman Ltd.
Grand Cayman, Kaimaninseln
662.
663.
664.
665.
666.
667.
668.
669.
670.
Chequer Finance 1 S.A.
Chequer Finance 2 S.A.
Knight (Cayman) Limited
Equiniti (Cayman) Holdings Limited
Equiniti (Cayman) Limited
Equiniti Group (Luxembourg) S.a.r.l.
Equiniti (Luxembourg) S.a.r.l.
Equiniti Group Limited
Equiniti Enterprises Limited
Luxemburg
Luxemburg
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
London, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
74
Ldf. Nr.
671.
672.
673.
674.
675.
676.
677.
678.
679.
680.
681.
682.
683.
684.
685.
686.
687.
688.
689.
690.
691.
692.
693.
694.
695.
696.
697.
698.
699.
700.
701.
702.
703.
704.
705.
706.
707.
708.
709.
710.
711.
712.
Gesellschaft
Xafinity Enterprises Limited
Advent X2 Mezz Cleanco Limited
Advent X2 Mezzco Limited
Advent X2 Cleanco Limited
Xafinity Investments Limited
Advent X2 Holdings Limited
Equiniti PIK Cleanco Limited
Equiniti PIKco Limited
Equiniti Cleanco Limited
Equiniti Debtco Limited
Equiniti Holdings Limited
Equiniti Limited
Equiniti Financial Services Limited
Equiniti Jersey Limited
ProSearch Asset Solutions Limited
Equiniti Share Plan Trustees Limited
David Venus & Company Limited
Equiniti ICS Limited
Equiniti ICS India (Private) Limited
Equiniti 360 Clinical Limited
CES 2011 Limited
Equiniti Registrars Nominees Limited
Trust Research Services Limited
Equiniti ISA Nominees Limited
Equiniti Nominees Limited
Peter Evans & Associates Limited
Equiniti Savings Nominees Limited
Equiniti Corporate Nominees Limited
Wealth Nominees Limited
LR Nominees Limited
Equiniti Shareview Limited
SLC Registrars Limited
SLC Corporate Services Limited
Connaught Secretaries Limited
David Venus (Health & Safety) Limited
Xafinity Holdings Limited
Xafinity Group Limited
Xafinity Capital Limited
Xafinity Services Limited
Xafinity Limited
Paymaster (1836) Limited
Xafinity Consulting Limited
Sitz
Reading, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Reading, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Jersey
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Belfast, Nordirland
Mumbai, Indien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Lancing, Großbritannien
Crawley, Großbritannien
Crawley, Großbritannien
Crawley, Großbritannien
Crawley, Großbritannien
Crawley, Großbritannien
Crawley, Großbritannien
Crawley, Großbritannien
75
Ldf. Nr.
713.
714.
715.
716.
717.
718.
719.
720.
721.
722.
723.
724.
725.
726.
727.
728.
729.
730.
731.
732.
733.
734.
735.
736.
737.
738.
739.
740.
741.
742.
743.
744.
745.
746.
747.
748.
749.
750.
751.
752.
753.
754.
Gesellschaft
HR Trustees Limited
XPT Limited
Entegria Limited
Claybrook Computing (Holdings) Limited
Claybrook Computing Limited
Xafinity Software Limited
Xafinity Solutions Limited
Xafinity Pensions Consulting Limited
Xafinity Trustees Limited
Hazell Carr Software Services Limited
InformationLog com Limited
Xafinity SIPP Services Limited
Hazell Carr (PN) Services Limited
Xafinity Pension Trustees Limited
Hazell Carr (ES) Services Limited
Hazell Carr (SA) Services Limited
Hazell Carr (SG) Services Limited
Hazel Carr (AT) Services Limites
Advent KAI (Cayman) Limited
Advent KAI (Luxembourg) Holding Sarl
Advent KAI (Luxembourg) Sarl
Tiles Co EOOD
Khan Asparuh AD
KAI Ceramics S.r.l.
Management Co. EAD
Khan Omurtag AD
KAI Mining E O O D
Khan Asparuh Transport E O O D
Progres Ceramica S.r.l.
Advent Ship (Cayman) Limited
Advent Ship (Luxembourg) S.à.r.l.
Ship Investor S.A.
Ship Investor & Cy S.C.A.
Advent Ship (Luxembourg) S.a.r.l.
Ship Luxco Holding S.A.
Ship Luxco Holding & Cy S.C.A.
Ship Luxco 1 S.à.r.l.
Ship Luxco 2 S.à.r.l.
Ship Luxco 3 S.à.r.l.
Ship US Holdco, Inc.
Worldpay US, Inc.
Ship Holdco Limited
Sitz
Crawley, Großbritannien
Crawley, Großbritannien
Reading, Großbritannien
Reading, Großbritannien
Reading, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
Sofia, Bulgarien
Isperih, Bulgarien
Bukarest, Rumänien
Isperih, Bulgarien
Isperih, Bulgarien
Isperih, Bulgarien
Isperih, Bulgarien
Isperih, Bulgarien
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Boston, MA, USA
Atlanta, GA, USA
London, Großbritannien
76
Ldf. Nr.
755.
756.
757.
758.
759.
760.
761.
762.
763.
764.
765.
766.
767.
768.
769.
770.
771.
772.
773.
774.
775.
776.
777.
778.
779.
780.
781.
782.
783.
784.
785.
786.
787.
788.
789.
790.
791.
792.
793.
794.
795.
796.
Gesellschaft
Ship Midco Limited
Ship Submidco Limited
Worldpay (UK) Limited
Worldpay eCommerce Limited
Payment Trust Limited
Worldpay Limited (Jersey)
Worldpay Canada Corporation
Worldpay Inc.
Worldpay Ltd
Worldpay K.K.
Bibit Payments K.K.
Bibit Secure Internet Payment Services, Inc.
PayPlus B.V.
Worldpay Pte
Worldpay France S.à.r.l.
Bibit Spain S.L.U.
Worldpay AP Ltd
Canadian Envoy Technology Services Limited
Envoy Services Denmark APS
Envoy HK Limited
Envoy Services Sweden AB
Envoy Services South Africa (Pty) Limited
Envoy Services Bulgaria Limited
Enviado Transaccioneas Sociedad Limitada
Envoy Services OU
Envoy Payment Services Philippines Corp
Envoy Services (Thailand) Co Limited (49% owned)
PTO Macau Limitada
Cardsave Group Limited
Cardsave Acquisitions Limited
Cardsave Community Limited
Cardsave Holdings Limited
Cardsave Online Limited
Cardsave Merchant Services Limited
Cardsave (UK) Limited
Cardsave EBT Limited
Cardsave Finance Limited
Modacs Limited
Cardsave Terminals Limited
Cardsave Limited
Affinity Sales Limited
Modacs Finance Limited
Sitz
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
Jersey
Quebec, Kanada
Las Vegas, NV, USA
London, Großbritannien
Tokio, Japan
Tokio, Japan
Los Gatos, CA, USA
Bunnik, Niederlande
Singapur
Paris, Frankreich
Madrid, Spanien
London, Großbritannien
Vancouver, BC, Kanada
Kopenhagen, Dänemark
Hongkong
Vaxjo, Schweden
Desford Gardems, Südafrika
Sofia, Bulgarien
Madrid, Spanien
Tallinn, Estland
Philippinen
Bangkok, Thailand
Macau
Grimsby, Großbritannien
Grimsby, Großbritannien
Grimsby, Großbritannien
Grimsby, Großbritannien
Grimsby, Großbritannien
Grimsby, Großbritannien
Grimsby, Großbritannien
Grimsby, Großbritannien
Grimsby, Großbritannien
Grimsby, Großbritannien
Grimsby, Großbritannien
Grimsby, Großbritannien
Grimsby, Großbritannien
Grimsby, Großbritannien
77
Ldf. Nr.
797.
798.
799.
800.
801.
802.
803.
804.
805.
806.
807.
808.
809.
810.
811.
812.
813.
814.
815.
816.
817.
818.
819.
820.
821.
822.
823.
824.
825.
826.
827.
828.
829.
830.
831.
832.
833.
834.
835.
836.
837.
838.
Gesellschaft
www.cardsave.net Limited
Cardsave (Europe) Limited
Cardsave (International) Limited
BHI Holding Corp.
BHI Intermediate Holding Corp.
BHI Exchange, Inc.
Bojangle's Restaurants, Inc.
Bojangle's International, LLC
Cooperatief Eurobrick Holding UA
Eurobrick International BV
Ceramica, S.A.
Advent EuroHealth (Cayman) Limited
EuroHealth (Luxembourg) Holding Limited
Eurohealth Sarl
Central Medical Unirea Srl
Euroclinic Medical Centres SA
Avamedica SRL
Centrul Medical Motilor SRL
Centrul de Investigatii Medical SRL
Stem Health Unirea SA
Regina Maria Medicina Materno Fetala SRL
Medismart Management SRL
Europaint International BV
Deutek, S.A.
Advent Hera (Cayman) Limited
Advent Hera (Luxembourg) Holding S.a.r.l.
Advent Hera (Luxembourg) S.a.r.l.
Acervus Limited
Waldhar (Cyprus) Holding Limited
Isida IVF (Ukraine)
Acceptus (Cyprus)
Intermed (Ukraine)
Advent-Five Below Acquisition L.P.
Five Below, Inc.
Advent Libri (Cayman) Limited
Advent Libri (Luxembourg) Holding S.a.r.l.
Advent Libri (Luxembourg) S.a.r.l.
Advent Libri Sweden AB
WSiP Sp. Zo.o.
WSiP Logistyka Sp. Zo.o.
Wydawnictwo Zielona Sowa Sp. Zo.o.
WSiP Marketing Sp. Zo.o.
Sitz
Grimsby, Großbritannien
Grimsby, Großbritannien
Grimsby, Großbritannien
Boston, MA, USA
Charlotte, NC, USA
Charlotte, NC, USA
Charlotte, NC, USA
Charlotte, NC, USA
Amsterdam, Niederlande
Amsterdam, Niederlande
Iasa, Rumänien
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
Bukarest, Rumänien
Bukarest, Rumänien
Constanta, Rumänien
Cluj, Rumänien
Bacau, Rumänien
Bukarest, Rumänien
Bukarest, Rumänien
Bukarest, Rumänien
Amsterdam, Niederlande
Bukarest, Rumänien
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
Zypern
Zypern
Kiew, Ukraine
Kiew, Ukraine
Kiew, Ukraine
Boston, MA, USA
Philadelphia, PA, USA
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
Stockholm, Schweden
Polen
Warschau, Polen
Krakau, Polen
Warschau, Polen
78
Ldf. Nr.
839.
840.
841.
842.
843.
844.
845.
846.
847.
848.
849.
850.
851.
852.
853.
854.
855.
856.
857.
858.
859.
860.
861.
862.
863.
864.
865.
866.
867.
868.
869.
870.
871.
872.
873.
874.
875.
876.
877.
878.
879.
880.
Gesellschaft
WSiP Marketing Sp. Zo.o.
Book House Sp. Zo.o.
Wydawnictwa Akademickie I Profesjonalne Sp. Zo.o.
Cyfrowa Edukacja Sp. Zo.o.
Dawn Holdings, Inc.
Dawn Intermediate, Inc.
Serta Simmons Holdings, LLC
Serta International Holdco, LLC
North American Spring Enterprises Co., LLC
Simmons Bedding Company
Serta International Holdco, LLC
North American Spring Enterprises Co., LLC
Simmons Holdco, LLC
National Bedding Company L.L.C.
Serta Canada Holdco, LLC
Simmons Bedding Company
Star Bedding Products, Co.
The Simmons Manufacturing Co., LLC
World of Sleep Outlets, LLC
Dreamwell, Ltd.
Simmons Canada Inc.
Serta, Inc.
Simmons Caribbean Bedding, Inc.
Simmons Contract Sales, LLC
Simmons Export Co.
Revezbien Establishment
Masterpiece Sleep Products, Inc.
Serta Canada Ltd.
Advent Pathway (Cayman) Limited
Advent Pathway (Luuxembourg) Holding S.a.r.l.
Advent Pathway (Luxembourg) S.a.r.l.
Diamond Holdco 1 Limited
Diamond Holdco 2 Limited
Diamond Holdco 3 Limited
Diamond Holdco 4 Limited
DFS Investments Limited
Diamond Holdco 6 Limited
Diamond Holdco 7 Limited
Diamond Holdco 8 Limited
Diamond Holdco Limited
DFS Furniture Holdings plc
DFS Furniture Company Limited
Sitz
Warschau, Polen
Piaseczno, Polen
Warschau, Polen
Warschau, Polen
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Atlanta, GA, USA
Hoffman Estates, IL, USA
Atlanta, GA, USA
Atlanta, GA, USA
Delaware, USA
Atlanta, GA, USA
Atlanta, GA, USA
Illinois, USA
Ontario, Kanada
Atlanta, GA, USA
Delaware, USA
Delaware, USA
Delaware, USA
Nevada, USA
Ontario, Kanada
Hoffman Estates, IL, USA
Atlanta, GA, USA
Atlanta, GA, USA
Atlanta, GA, USA
Atlanta, GA, USA
Illinois, USA
Ontario, Kanada
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
Doncaster, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
London, Großbritannien
Doncaster, Großbritannien
Doncaster, Großbritannien
79
Ldf. Nr.
881.
882.
883.
884.
885.
886.
887.
888.
889.
890.
891.
892.
893.
894.
895.
Gesellschaft
DFS Trading Limited
Northern Upholstery Limited
Galegrove Limited
New DFS Furniture Limited
CF Ward Limited
Advent QQ Retail Holdings LLC
Advent QQ Retail 1 LLC
Advent QQ Retail 2 LLC
Advent QQ Retail 3 LLC
Instituicoes Financieras e de Varejo (FIP)
Advent Retail Empreendimentos S.A.
Quero-Quero Varejo Participacoes S.A.
Lojas Quero Quero, S.A.
Verde Administradora de Cartoes de Credito SA
Sentinela dos Pampas Administradora e Corretora de Seguros Ltda
Sitz
Doncaster, Großbritannien
Doncaster, Großbritannien
Doncaster, Großbritannien
Doncaster, Großbritannien
Doncaster, Großbritannien
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Sao Paulo, Brasilien
Boston, MA, USA
Sao Paulo, Brasilien
Sao Paulo, Brasilien
Sao Paulo, Brasilien
Cachoeirinha, Brasilien
Cachoeirinha, Brasilien
Cachoeirinha, Brasilien
896.
897.
898.
899.
900.
901.
902.
903.
904.
905.
906.
907.
908.
909.
910.
911.
912.
913.
914.
915.
916.
917.
918.
Transshipment Development LLC
Paranagua Exports and Imports LLC
Berth Yard Investments LLC
Cargo Holding LLC
Paranagua Investments LLC
Ships and Portainers LLC
Logistics and Ports LLC
Container Terminal Investments LLC
Brasil Infrastructure LLC
FIP Brasil de Private Equity
FIP Brasil de Private Equity II
FIP Brasil de Private Equity III
Paranagua Conteineres e Reefers Participacoes S/A
Infraestructura Portos e Servicos Participacoes S/A
Parana Logistics Portuaria Participacoes S/A
TCP Participações
Terminal de Contêineres de Paranaguá
TCP Serviços Logísticos S/A
Latin American Airport Holdings Ltd.
Latin American Holdings II, Ltd.
Latam Airport Holding ND Cooperatief
Advent Airports BV
Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI, S.A.
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Boston, MA, USA
Sao Paulo, Brasilien
Sao Paulo, Brasilien
Sao Paulo, Brasilien
Sao Paulo, Brasilien
Sao Paulo, Brasilien
Sao Paulo, Brasilien
Curitiba, Brasilien
Paranagua, Brasilien
Paranagua, Brasilien
Bermuda-Inseln
Bermuda-Inseln
Amsterdam, Niederlande
Amsterdam, Niederlande
Santo Domingo, Dominikanische Republik
919.
Ceixa Dominicana SRL
Santo Domingo, Dominikanische Republik
80
Ldf. Nr.
920.
921.
922.
923.
924.
925.
926.
927.
928.
929.
930.
931.
932.
933.
934.
935.
936.
937.
938.
939.
940.
941.
942.
943.
944.
945.
946.
947.
948.
949.
950.
951.
952.
953.
954.
955.
956.
957.
958.
959.
960.
Gesellschaft
Inmobiliaria Fumisa S.A. de C.V.
Transportes Aeroes de Xalapa S.A. de C.V.
Prestadora de Servicios Fumisa, S.A. de C.V.
Constructora e Inmobiliaria Xalitic, S.A. de C.V.
Advent PawLux 1, Sarl
Advent PawLux 2, Sarl
Advent PawLux 3, Sarl
Advent PawLux 4, Sarl
Advent PawLux 5, Sarl
Advent PawBel 1, Sprl
Advent PawBel 2, Sprl
Advent PawBel 3, Sprl
Advent PawBel 4, Sprl
Advent PawBel 5, Sprl
Monte de Mexico, S.A. de C.V.
Servicios de Personal y Administración Kauma, S.A. de
C.V.
Prestadora de Servicios y Administración Siena, S.A. de
C.V.
Sitz
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Brüssel, Belgien
Brüssel, Belgien
Brüssel, Belgien
Brüssel, Belgien
Brüssel, Belgien
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Montepío San Marcos, S.A. de C.V.
Advent Mango I Sarl
Advent Mango I BV
Controladora Milano, S.A. de C.V.
Por Distinción, S.A. de C.V.
Inmobiliaria Tianguistenco, S.A. de C.V.
Servicios Corporativos Milano-Melody, S.A. de C.V.
Servicios Mil Mel, S.A. de C.V.
Inmobiliarios Hacienda San Martín, S.A. de C.V.
Rean Investments LLC
Amber Business C.V.
FIP- Brasil de Servicos
Advent Acqua Holdings Limited
Atmo Holding S.A.
Grupo Atmosfera S.A.
Atmosfera Gestão e Higienização de Texteis S.A.
Claro Lavanderia Hospitalar Ltda.
Claro Hospitalar Ltda.
Advent-TransUnion Acquisition Limited Partnership
TransUnion Holding Company, Inc.
TransUnion Corp.
Trans Union International Inc.
Source USA Insurance Agency, Inc.
TransUnion International Holdings LLC
Mexiko-Stadt, Mexiko
Luxemburg
Amsterdam, Niederlande
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Boston, MA, USA
Amsterdam, Niederlande
Sao Paulo, Brasilien
Grand Cayman, Kaimaninseln
Sao Paulo, Brasilien
Belo Horizonte, Brasilien
Jundiaí, Brasilien
Belo Horizonte, Brasilien
Belo Horizonte, Brasilien
Boston, MA, USA
Chicago, IL, USA
Chicago, IL, USA
Chicago, IL, USA
Chicago, IL, USA
Chicago, IL, USA
Mexiko-Stadt, Mexiko
81
Ldf. Nr.
961.
962.
963.
964.
965.
966.
967.
968.
969.
970.
971.
972.
973.
974.
975.
976.
977.
978.
979.
980.
981.
982.
983.
984.
985.
986.
987.
988.
989.
990.
Gesellschaft
Diversified Data Development Corporation
Financial Healthcare Systems, LLC
TransUnion Teledata LLC
Decision Systems, Inc.
TransUnion Exchange Corporation
TransUnion Reverse Exchange Corporation
TransUnion Intelligence LLC
TransUnion Rental Screening Solutions, Inc.
INSDEC LLC
TransUnion Consumer Solutions LLD
Trans Union Content Solutions LLD
TransUnion Interactive, Inc.
Title Insurance Services Corporation
Trans Union LLC
TransUnion Corp.
TransUnion Marketing Solutions, Inc.
Trans Union Real Estate Services, Inc.
Visionary Systems, Inc.
Worthknowing, Inc.
TransUnion Financing Corporation
ITC Botswana (Pty) Ltd.
Crivo Sisemas em Informatica S.A.
Mandurah Participacoes Ltda.
Trans Union of Canada, Inc.
Trans Union Chile, S.A.
Databusiness S.A.
TransUnion Information Technology (Beijing) Co., Ltd.
TransUnion Colombia Ltda.
Trans Union Costa Rica, TUCR, S.A.
Centro de Informacion y Estudio Estrategicos Empresariales S.A.
Sitz
Chicago, IL, USA
Chicago, IL, USA
Beaverton, OR, USA
Georgia, USA
California, USA
Delaware, USA
Nevada, USA
Delaware, USA
Delaware, USA
Delaware, USA
Delaware, USA
Delaware, USA
South Carolina, USA
Delaware, USA
Delaware, USA
Illinois, USA
Delaware, USA
Georgia, USA
Georgia, USA
Delaware, USA
Botsuana
Brasilien
Brasilien
Toronto, ON, Kanada
Santiago, Chile
Santiago, Chile
Beijing, China
Bogota, Kolumbien
San Jose, Kolumbien
Santo Domingo, Dominikanische Republik
991.
TransUnion S.A.
Santo Domingo, Dominikanische Republik
992.
Centro de Operaciones y Servicios de Informacion Estrategica, S.A.
Santo Domingo, Dominikanische Republik
993.
994.
995.
996.
997.
998.
999.
TransUnion El Salvador, S.A. de C.V.
Trans Union Guatemala, S.A.
Soluciones de Informatica de Centroamerica (SICE), S.A.
Trans Union Honduras Buro de Credito, S.A.
TransUnion Limited
TransUnion Asia Ltd.
TransUnion Information Services Limited
San Salvador, El Salvador
Guatemala, Guatemala
Guatemala, Guatemala
Honduras
Hongkong
Hongkong
Hongkong
82
Ldf. Nr.
1000.
1001.
1002.
1003.
1004.
1005.
1006.
1007.
1008.
1009.
1010.
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1012.
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1016.
1017.
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1019.
1020.
1021.
1022.
1023.
1024.
1025.
1026.
1027.
1028.
1029.
1030.
1031.
1032.
1033.
1034.
1035.
1036.
1037.
1038.
1039.
1040.
1041.
Gesellschaft
Credit Information Services Limited
Trans Union Software Services Private Limited
Trans Union (Israel) Ltd.
TransUnion Jamaica Limited
TransUnion Kenya Limited
STS Vail Beheeren Administracion S. DE. R.L. DE C.V.
TransUnion Soluciones de Informacion, S de R.L de C.V.
TransUnion Credit Bureau Namibia (Pty) Ltd.
Beheer en Beleggingsmaatchapij Stivaco B.V.
Vail Systemen Groep, B.V.
TransUnion Netherlands I, B.V.
TransUnion Netherlands II, B.V.
TransUnion Nicaragua, S.A.
Trans Union Central America, S.A.
TransUnion Information Solutions, Inc.
Trans Union de Puerto Rico, Inc.
TransUnion Credit Bureau (Pty) Ltd.
TransUnion Africa (Pty) Ltd.
ITC Recoveries (Pty) Ltd.
Collection Support Services (Pty) Ltd.
TransUnion HPI (Pty) Ltd.
Campbell's Consumer Enquiry (Pty) Ltd.
SA Legal Contractors (Pty) Ltd.
Elabadia Investment (Proprietary) Ltd.
TransUnion Mead & McGrouther (Pty) Ltd.
Eastvaal Credit Bureua (Pty) Ltd.
Greyling's Credit Control (Pty) Ltd.
TransUnion Analytic and Decision Services (Pty) Ltd.
Commercial Information Agency (Pty) Ltd.
ITC Trace Team (Pty) Ltd.
ITC MarketMap (Pty) Ltd.
TransUnion CGS (Pty) Ltd.
TransUnion Auto Information Solutions
Autolocator (Pty) Ltd.
TransUnion ITC (Pty) Ltd.
Credit Reporting Services Limited
TransUnion Company of Vietnam Ltd.
Trans Union (Private) Ltd.
Patriot Supply Holdings, Inc.
Patriot Supply Intermediate, Inc.
MSC Holdings, Inc.
Morrison Supply Company, LLC
Sitz
Hongkong
Mumbai, Indien
Tel Aviv, Israel
Jamaika
Nairobi, Kenia
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Windhoek, Namibia
Amsterdam, Niederlande
Amsterdam, Niederlande
Amsterdam, Niederlande
Amsterdam, Niederlande
Nicaragua
Panama-Stadt, Panama
Philippinen
San Juan, Puerto Rico
Johannesburg, Südafrika
Johannesburg, Südafrika
Johannesburg, Südafrika
Johannesburg, Südafrika
Johannesburg, Südafrika
Johannesburg, Südafrika
Johannesburg, Südafrika
Johannesburg, Südafrika
Johannesburg, Südafrika
Johannesburg, Südafrika
Johannesburg, Südafrika
Johannesburg, Südafrika
Johannesburg, Südafrika
Johannesburg, Südafrika
Johannesburg, Südafrika
Johannesburg, Südafrika
Johannesburg, Südafrika
Johannesburg, Südafrika
Swasiland
Trinidad & Tobago
Vietnam
Simbabwe
Delaware, USA
Delaware, USA
Delaware, USA
Texas, USA
83
Ldf. Nr.
1042.
1043.
1044.
1045.
1046.
1047.
1048.
1049.
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1051.
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1061.
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1069.
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1071.
1072.
1073.
1074.
1075.
1076.
1077.
1078.
1079.
1080.
1081.
1082.
1083.
Gesellschaft
Supply Source Dynamics, Inc.
Advent OT (Cayman) Limited
Advent OT (Luxembourg) Holding S.a.r.l.
Advent OT (Luxembourg) S.a.r.l.
OT Luxembourg S.a.r.l.
OT Luxembourg 0 & Cy S.C.A.
OT Luxco 1 S.à.r.l
OT Frenchco 1 SAS
OT Frenchco 2 SAS
Oberthur Technologies SA
OT South Africa Pty Ltd
OT Senegal SUARL
OT LLC
JV Oberthur
Obernek International
Xponcard LLC
OT Nigeria Lts
OT Pakistan Ltd
OT AB
OT Finland OY
OT Finland Segenmark OY
Lamicard OY
Segem Segenmark OY
OT Latvia SIA Latvia
OT Denmark A/S
OT Norway AS
iL KortSystemers A/S
OT Services ApS
NEPS I/S
HB Osthylven
OT Sweden AB
OCS Immo SCI
OT UK LTD
OT Property Ltd
OT Pension Trustee Ltd
OT The Netherlands BV
OT Italia SRL
OT Switzerland AG
OT KFT
OT Iberica SAU
OT Poland Sp Zoe
OT Romania SRL
Sitz
Texas, USA
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Paris, Frankreich
Paris, Frankreich
Levallois-Perret, Frankreich
Johannesburg, Südafrika
Dakar, Senegal
Moskau, Russland
Dakar, Senegal
Dubai
Moskau, Russland
Nigeria
Karachi, Pakistan
Kista, Schweden
Espoo, Finnland
Espoo, Finnland
Espoo, Finnland
Espoo, Finnland
Espoo, Finnland
Odense, Dänemark
Oslo, Norwegen
Odense, Dänemark
Odense, Dänemark
Odense, Dänemark
Kista, Schweden
Kista, Schweden
Levallois-Perret, Frankreich
Tewkesbury, Großbritannien
Tewkesbury, Großbritannien
Tewkesbury, Großbritannien
Sittard, Niederlande
Mailand, Italien
Neuchatel, Schweiz
Budapest, Ungarn
Barcelona, Spanien
Kobylka, Polen
Bukarest, Rumänien
84
Ldf. Nr.
1084.
1085.
1086.
1087.
1088.
1089.
1090.
1091.
1092.
1093.
1094.
1095.
1096.
1097.
1098.
1099.
1100.
1101.
1102.
1103.
1104.
1105.
1106.
1107.
1108.
1109.
1110.
1111.
1112.
1113.
1114.
1115.
1116.
1117.
1118.
1119.
1120.
1121.
1122.
1123.
1124.
1125.
Gesellschaft
OT Teknoloj Sanayi Ve Ticarel Limited Sirkati
OT Deutschland GmbH
OT Czech Republic
Oberthur Scratch Cards SAS
OT of America Corp
OT de Mexico S. de RL de CV
OT Sistemas de Cartoes
OT Ltda
OT Argentina
XponCard Inc USA
OCS Asia Pt Ltd
OCS Sciences & Technology Co. Ltd
OT Japan KK
OT India Private Limited
PT OT
OT Philippines Inc
OT Australia Property Ltd
OT Korea Inc
OT Asia Pte Ltd
I'M Technologies Comp Ltd
PT I'M Technologies
I'M Technologies Inc CHINA Pte Ltd
I'M Synergy Inc Ltd
OT Malaysia Sdn Bhd
I'M Synergy Sdn Bhd
OCS Hong Kong Ltd
OT Thailand Co Ltd
Oberthur Technologies
XponCard International Thailand Co Ltd
Advent Tower (Cayman) Limited
Advent Tower (Luxembourg) Holding Sarl
Advent Tower (Luxembourg) Sarl
Towergate Z Shareholder Limited
Towergate Partnership Limited
Cullum Capital Ventures Limited
Towergate Holdings I Plc
Towergate Holdings II Limited
Towergate Finance Plc
Towergate Insurance Limited
Folgate Insurance Company Limited
Fusion Insurance Holdings Limited
Fusion Insurance Services Limited
Sitz
Istanbul, Türkei
Bonn, Deutschland
Prag, Tschechien
Levallois-Perret, Frankreich
Chantilly, VA, USA
Mexiko-Stadt, Mexiko
Sao Paulo, Brasilien
Bogota, Kolumbien
Buenos Aires, Argentinien
Chantilly, VA, USA
Singapur
Shanghai, China
Tokio, Japan
Noida, Indien
Jakarta, Indonesien
Philippinen
Smithfield, Australien
Seoul, Korea
Singapur
Bangkok, Thailand
Jakarta, Indonesien
Beijing, China
Philippinen
Kuala Lumpur, Malaysia
Kuala Lumpur, Malaysia
Hongkong
Bangkok, Thailand
Beijing, China
Bangkok, Thailand
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
London, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
85
Ldf. Nr.
1126.
1127.
1128.
1129.
1130.
1131.
1132.
1133.
1134.
1135.
1136.
1137.
1138.
1139.
1140.
1141.
1142.
1143.
1144.
1145.
1146.
1147.
1148.
1149.
1150.
1151.
1152.
1153.
1154.
1155.
1156.
1157.
1158.
1159.
1160.
1161.
1162.
1163.
1164.
1165.
1166.
1167.
Gesellschaft
Towergate Underwriting Group Limited
Towergate Commercial Limited
Towergate London Market Limited
Hayward Holding Group Limited
Hayward Aviation Limited
MP Bolshaw & Co. Limited
Towergate Risk Solutions Limited
Broker Network Holdings Limited
Oyster Risk Solutions Limited
Broker Network Limited
TL Risk Solutions Limited
Paymentshield Group Holdings Limited
Paymentshield Holdings Limited
Paymentshield Limited
Paymentshield Life Underwriting Services Limited
HS428 Limited
Oak Affinity Consultancy Limited
Towergate Financial (Group) Limited
Towergate Financial (Scotland) Holdings Limited
Towergate Financial (East) Holdings Limited
Towergate Financial (North) Holdings Limited
Towergate Financial (West) Holdings Limited
Towergate Financial (Huddersfield) Intermediate Limited
Towergate Financial (East) Intermediate Limited
Towergate Financial (Scotland) Limited
Towergate Financial (Huddersfield) Limited
Towergate Financial (North) Limited
Towergate Financial (East) Limited
Towergate Financial (West) Limited
Towergate Financial (London) Limited
Moray Firth Insurance Brokers Limited
Managing Agents Reference Assistance Services Limited
PowerPlace Insurance Services Limited
Countrywide Insurance Management Limited
CCV Risk Solution Limited
Richard V. Wallis & Co. Limited
Moffatt & Co. Limited
Fenton Insurance Solutions Limited
Oyster Property Insurance Specialists Limited
Arthur Marsh & Sons Limited
Crawford Davis Insurance Consultants Limited
Choriton Cloughley Group Limited
Sitz
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
86
Ldf. Nr.
1168.
1169.
1170.
1171.
1172.
1173.
1174.
1175.
1176.
1177.
1178.
1179.
1180.
1181.
1182.
1183.
1184.
1185.
1186.
1187.
1188.
1189.
1190.
1191.
1192.
1193.
1194.
1195.
1196.
1197.
1198.
1199.
1200.
1201.
1202.
1203.
1204.
1205.
1206.
1207.
Gesellschaft
Berkeley Alexander Limited
Protectagroup Limited
HLI (UK) Limited
Four Counties Insurance Brokers Limited
CCV Trustees Limited
Just Insurance Brokers Limited
Walter Ainsbury & Son Limited
Bishop Skinner Insurance Brokers Limited
BIB (Darlington) Limited
BIB UnderwritersLimited
Goodwood Insurance Services Limited
Antur Insurance Services Limited
Antur (West Wales) Limited
Three Counties Insurance Brokers Limited
Lincsure Limited
Advent Clinic (Cayman) Limited
Advent Clinic Luxembourg Holding Sarl
Advent Clinic (Luxembourg) Sarl
Median Gruppe S.a.r.l.
Median Kliniken S.a.r.l.
AHB Co-Investor GmbH & Co. KG
AHB Holding GmbH
AHB-Klinik GmbH Berline & Co. KG
AHB-Klinik Verwaltungs-GmbH
Appartementhaus Südpark GmbH
Braunfels Co-Investor GmbH & Co. KG
CURA Klinikservice Süd GmbH
Geriatrie Zentrum MEDIAN Kliniken GmbH & Co.
Gesellschaft für Klink- und Hotelbedarf mbH & Co. KG
GKH - Gesellschaft für Klinik- und Hotelbedarf mbH &
Co. KG
Grundbesitzgesellschaft Oberrheinische Kliniken GmbH &
Co. KG
Sitz
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Maidstone, Großbritannien
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Grundstücksgesellschaft Pitzer mbH & Co. KG
Ilmtal - Klinik Bad Berka GmbH
Internationales Zentrum für Frauengesundheit GmbH
(IZFG)
Karl Kliniken Holding GmbH
KBG Verwaltungs - GmBH
Klinik-Beratungs-KG KBG-Verwaltungs-GmbH & Co.
Median Co-Investor GmbH & Co. KG
Median Co-Investor Verwaltungs-GmbH
Median Geriatrie Holding GmbH
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
87
Ldf. Nr.
1208.
Gesellschaft
MEDIAN Hohenfeld-Klinik für Orthopädie GmbH & Co.
KG
MEDIAN Hohenfeld-Klinik für Psychosomatik GmbH &
Co. KG
Sitz
Berlin, Deutschland
1210.
1211.
1212.
1213.
1214.
1215.
1216.
1217.
1218.
1219.
1220.
1221.
1222.
1223.
1224.
1225.
1226.
1227.
1228.
1229.
1230.
1231.
1232.
1233.
1234.
1235.
1236.
1237.
1238.
1239.
1240.
1241.
Median Holding GmbH
MEDIAN Kaiserberg-Klinik GmbH & Co. KG
MEDIAN Kinzigtal-Klinik GmbH & Co. KG
MEDIAN Klinik am Südpark GmbH & Co. KG
MEDIAN Klinik NRZ Wiesbaden GmbH
MEDIAN Klinikbetriebsgesellschaft mbH
MEDIAN Kliniken GmbH & Co. KG
MEDIAN Kliniken Verwaltungsgesellschaft mbH
MEDIAN Mosel Facility GmbH
Median REHA Co-Investor GmbH & Co. KG
MEDIAN REHA Facility Management GmbH
Median REHA Holding GmbH
MEDIAN Rehaklinik Aukammtal GmbH & Co. KG
MEDIAN Rehaklinik Aukammtal Verwaltungs-GmbH
MEDIAN Rehazentrum Schlangenbad GmbH & Co. KG
MEDIAN Rehazentrum Schlangenbad Verwaltungs-GmbH
MEDIAN Rheingau-Taunus-Klinik GmbH & Co. KG
MedVZ Hoppegarten GmbH
MGW-Klinikverwaltung GmbH
Mittel-Mosel Holding GmbH
MVZ Traben-Trarbach GmbH
NRZ Gruppe S.á.r.l.
NRZ Holding GmbH
NRZ Holding S.á.r.l.
NRZ Magdeburg MEDIAN Kliniken GmbH & Co.
Oberrheinische Kliniken Beteilgungs-GMbH
Oberrheinische Kliniken GmbH & Co. Betriebs KG
Orthopädische Klinik Braunfels GmbH & Co. KG
Orthopädische Klinik Braunfels Verwaltungs GmbH
Panorama Klinik Bad Säckingen GmbH & Co. Betriebs-KG
Panorama Klinik GmbH
Pitzer Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
1242.
1243.
1244.
1245.
1246.
1247.
Pitzer Forschungsellschaft mbH
Pitzer GmbH
Polo Co-Investor GmbH & Co. KG
Polo Co-Investor Verwaltungs-GmbH
Polo Holding GmbH
Quellenhof Holding GmbH
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
1209.
Berlin, Deutschland
88
Ldf. Nr.
1248.
1249.
1250.
1251.
Gesellschaft
Quellenhof KG Salze-Klinik GmbH & Co.
REHA Gesellschaft für Rehabilitation mbH
Rehabilitations-Klinik Mittel-Mosel GmbH
Rehabilitations-Klinik Mittel-Mosel GmbH & Co. KG.
Bernkastel-Kues
Sitz
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
1252.
1253.
Salze-Klinik GmbH
Vermǒgensverwaltungs-und Beteiligungsgesellschaft - Objekt Bad Nauheim - Pitzer Beteiligungs- und Verwaltungsgescellschaft mbH & Co. KG
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
1254.
Vermǒgensverwaltungs-und Beteiligungsgesellschaft - Objekt Bad Schwalbach - Pitzer Beteiligungs- und Verwaltungsgescellschaft mbH & Co. KG
Berlin, Deutschland
1255.
Vermǒgensverwaltungs-und Beteiligungsgesellschaft - Objekt Camberg - Pitzer Beteiligungs- und Verwaltungsgescellschaft mbH & Co. KG
Berlin, Deutschland
1256.
Vermǒgensverwaltungs-und Beteiligungsgesellschaft - Objekt Bad Soden - Salmünster - Pitzer Beteiligungs- und
Verwaltungsgescellschaft mbH & Co. KG
Berlin, Deutschland
1257.
1258.
1259.
1260.
1261.
1262.
1263.
1264.
1265.
1266.
1267.
1268.
1269.
1270.
1271.
1272.
1273.
1274.
1275.
1276.
1277.
1278.
1279.
1280.
Willy Pitzer Verwaltungsgeselllschaft mbH & Co. KG
Willy Pitzer Verwaltungsgeselllschaft mbH
Zentrum für Vasculäre Medizin GmbH
Advent Key (Cayman) Limited
Advent Key (Luxembourg) Holding S.a.r.l.
Advent Key (Luxembourg) S.a.r.l.
Advent Key Investor & Cy S.C.A.
Advent Key Investor S.a.r.l.
Tinsa Tasaciones Immobiliarias, S.A.
Tinsa Internacional de Inversiones, S.L.
Elitia Real Estate, S.A.U.
Taxo Valoracion, S.L.
Avaltaxo Sociedade Geral de Avaliacoes Ltda
Tasaciones Inmobiliarias de Argentina, S.A.
Tasaciones Inmobiliarias de Mexico, S.A. de C.V.
Tasaciones Inmobiliarias de Chile, S.A.
Tinsa Peru, S.A.C.
Zala Colombia, Ltda.
T12 Gestion Inmobiliaria, S.A.
Global Pharm Holding Sarl
Global Pharn Sarl
Latin America Pharma Company ETVE SL
Laboratorio LKM S.A.
Quality Pharma S.A.
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Berlin, Deutschland
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Madrid, Spanien
Madrid, Spanien
Madrid, Spanien
Madrid, Spanien
Lissabon, Portugal
Buenos Aires, Argentinien
Mexiko-Stadt, Mexiko
Santiago, Chile
Lima, Peru
Bogota, Kolumbien
Madrid, Spanien
Luxemburg
Luxemburg
Madrid, Spanien
Buenos Aires, Argentinien
Buenos Aires, Argentinien
89
Ldf. Nr.
1281.
1282.
1283.
1284.
1285.
1286.
1287.
1288.
1289.
1290.
1291.
1292.
1293.
1294.
1295.
1296.
1297.
1298.
1299.
1300.
1301.
1302.
1303.
1304.
1305.
1306.
1307.
1308.
1309.
1310.
1311.
1312.
1313.
1314.
1315.
1316.
1317.
1318.
1319.
1320.
1321.
1322.
Gesellschaft
LKM Peru S.A.
LKM Paraguay S.A.
LKM Bolivia S.A.
Strident Superholding Inc.
Strident Holding Inc.
Helios Holding Inc.
Connolly Consulting, LLC
Connolly Consulting Associates Worldwide, Inc.
Connolly, Inc.
L&L Connolly Management Inc.
Connolly Canada Corp.
Connolly Europe Limited
Advent Calgary (Cayman) Limited Partnership
Advent Calgary (Luxembourg) Holding S.a.r.l.
Advent Calgary (Luxembourg) S.a.r.l.
Advent Calgary (Canada) Holding Limited
Advent Calgary (Canada) Intermediate Limited
BOS Solutions Ltd
BOS Solutions Inc.
BOS Rentals W3 Ltd.
BOS Solutions Real Estate Inc.
Advent Cartagena (Luxembourg) Holding Sarl
Advent Cartagena (Luxembourg) Sarl
Biotoscana Invstments S.a.r.l.
Biotoscana Investments & Cy S.a.r.l.
Biotoscana S.A.
Biotoscana Farma S.A.
Biotoscana Farma del Peru SAC
Biotoscana Farma Chile S.R.L.
Biotoscana Ecuador S.A.
Advent Haddock (Cayman) Limited
Advent Haddock (Luxembourg) Holding Sarl
Advent Haddock (Luxembourg) Sarl
Tristan Haddock B.V.
MaxamCorp Holding S.L.
Maxam Europe SA
Explosivos Galicia SA
Lomar Seguridad SA
Explosivos de Lugo Seguridad SL
Albacetena de Explosivos SL
Mineralia SA
Maxam France S.A.S.
Sitz
Lima, Peru
Ascension, Paraguay
La Paz, Bolivien
Atlanta, GA, USA
Atlanta, GA, USA
Atlanta, GA, USA
Atlanta, GA, USA
Atlanta, GA, USA
Atlanta, GA, USA
Atlanta, GA, USA
Burlington, ON, Kanada
Stevenage, Großbritannien
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
Calgary, Kanada
Calgary, Kanada
Calgary, Kanada
Houston, TX, USA
Calgary, Kanada
Grand Junction, CO, USA
Luxemburg
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
Bogota, Kolumbien
Bogota, Kolumbien
Lima, Peru
Santiago, Chile
Quito, Ecuador
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
Amsterdam, Niederlande
Madrid, Spanien
Madrid, Spanien
Lugo, Spanien
Laracha, Spanien
Lugo, Spanien
Albacete, Spanien
La Paz, Bolivien
St. Denis, Frankreich
90
Ldf. Nr.
1323.
Gesellschaft
Eley Recycling Limited
Sitz
Sutton Coldfield, Großbritannien
1324.
1325.
1326.
1327.
1328.
1329.
1330.
1331.
1332.
1333.
1334.
1335.
1336.
1337.
1338.
1339.
1340.
1341.
1342.
1343.
1344.
1345.
1346.
1347.
1348.
1349.
1350.
1351.
1352.
1353.
1354.
1355.
1356.
1357.
1358.
1359.
1360.
Maxam Bulgaria JSC
CETPRO Limited
Maxam Norge AS
Maxam Sverige AB
MaxamPor SA
Maxam International, S.L.
MAXAM Initiation Systems S.L.
MAXAM UEB S.L.
EXPAL Systems SA
MAXAM Chem S.L.
MAXAM Outdoors S.A.
Cartuchos GB, S.A.
Cartuchos Saga S.A.
EUSKOBAT, S.L.U.
Industrios Cartuchos de Caza Melior, S.L.
MAXAM Inviroconsult, S.L.
Parques de Generacion Eolica S.L.
Iberoamericano de Recursos Naturales S.L.
MAXAM Inergy S.L.
Ubierna Bioenergias S.L.
Explosifs Sevres Atlantique, S.A.
Nanuco S.A.S.
MAXAM TAN S.A.S.
Pravisani S.p.a.
MAXAM Italia S.R.L.
MAXAM Deutschland GmbH
MAXAM Bohr- und Sprengtechnik GmbH
Wano Schwartzpulver GmbH
Zunerwerke Ernst Brun (ZEB) GmbH
MAXAM Luxembourg S.A.
MAXAM Belgique S.A.
MAXMA Romania SRL
MAXAM Hellas S.A.
MAXAM DETINES d.o.o.
MAXAM Hrvatska d.o.o.
MAXAM Magyarorszag Kft
Eley Hawk Limited
Madrid, Spanien
Dublin, Irland
Sagstua, Norwegen
Karlstad, Schweden
Alcochete, Portugal
Madrid, Spanien
Madrid, Spanien
Vizcaya, Spanien
Madrid, Spanien
Madrid, Spanien
Madrid, Spanien
Alava, Spanien
Lleida, Spanien
Alava, Spanien
Madrid, Spanien
Madrid, Spanien
Madrid, Spanien
Madrid, Spanien
Madrid, Spanien
Madrid, Spanien
Thenazey, Frankreich
Bergerac, Frankreich
Mazingarbe, Frankreich
Udine, Italien
Massa, Italien
Doberschau-Gossig, Deutschland
Doberschau-Gossig, Deutschland
Liebenburg, Deutschland
Haltern am See, Deutschland
Kockelscheuer, Luxemburg
Brüssel, Belgien
Bukarest, Rumänien
Maroussi, Griechenland
Martinska ves, Kroatien
Martinska ves, Kroatien
Peremartongyartelep, Ungarn
Sutton Coldfield, Großbritannien
1361.
1362.
1363.
1364.
DENEX A/S
MAXAM Polska SP z.o.o.
MAXAM Osterreich GmbH
MAXAM Tanzania Ltd
Elling, Dänemark
Choicanow, Polen
Eisenerz, Österreich
Tarime, Tansania
91
Ldf. Nr.
1365.
1366.
1367.
1368.
1369.
1370.
1371.
1372.
1373.
1374.
1375.
1376.
1377.
1378.
1379.
1380.
1381.
1382.
1383.
1384.
1385.
1386.
1387.
1388.
1389.
1390.
1391.
1392.
1393.
1394.
1395.
1396.
1397.
1398.
1399.
1400.
1401.
1402.
1403.
1404.
1405.
Gesellschaft
MAXAM Dantex South Africa Pty. Ltd.
MAXAM Initiation Systems LLC
MAXAM Appalachia, LLC
MAXAM Northeast, INC.
MAXAM Products, Inc.
MAXAM Bulk Services, INC.
MAXAM Seismic Explosives, Inc.
MAXAM Panama S.A.
Serviblasting International S.A.
MAXAM Russia LLC
MAXAM Brasil Ltda.
MAXAM Cipensa S.A.C.
MAXAM Fanexa F.A.M.
MAXAM Chile S.A.
MAXAM India Pvt. Limited
MAXAM- Tel Explosives Private Limited
Anadolu-Nitro Patlayici Maddeler Pazarlama Ticaret ve
Nakliyat Anonim Sirketi
Sitz
Florida, Südafrika
Sterling, CT, USA
Jackboro, TN, USA
Plymouth, NH, USA
Quebec, Kanada
Quebec, Kanada
Calgary, Kanada
Panama-Stadt, Panama
Panama-Stadt, Panama
Moskau, Russland
Sao Paulo, Brasilien
Lima, Peru
Cochabamba, Bolivien
Santiago, Chile
Delhi, Indien
Delhi, Indien
Malatia, Türkei
Idexsa Fisek Imalat Sanayi ve Tikareet Anonim Sirketi
MAXAM Uzbekistan LLC
MAXAM Kazakhstan LLP
Eastern Mining Services Limited
High Technology Initiation Systems
Companhia de Polvoras Explosivos de Angola, S.A.
Maxam Cameroun, S.a.r.l.
MAXAM Mali, S.a.r.l.
MAXAM Ghana Ltd.
MAXAM Burkina Faso SRLU
MAXAM Cote D'Ivoire SRLU
AI Beauty (Cayman) Limited
AI Beauty (Luxembourg) Holding S.à r.l.
AI Global Investments S.à r.l.
AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l.
AI Beauty (Luxembourg) Finance S.à r.l.
AI Beauty S.à r.l.
AI Beauty & Cy SCA
Beauty Holding Zero GmbH
Beauty Holding One GmbH
Beauty Holding Two AG
141 Advent Holdings I S DE R.L. DE C.V.
142 Advent Holdings II S DE R.L. DE C.V.
143 Advent International PE Advisors, S.C.
Osmaniye, Türkei
Taschkent, Usbekistan
Karaganda, Kasachstan
Murmansk, Russland
Chapaevsk, Russland
Luanda, Angola
Douala, Kamerun
Bamako, Mali
Tarwa, Ghana
Ouagadougou, Burkina Faso
Abidjan, Elfenbeinküste
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Frankfurt am Main, Deutschland
Frankfurt am Main, Deutschland
Frankfurt am Main, Deutschland
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
Mexiko-Stadt, Mexiko
92
Ldf. Nr.
1406.
1407.
1408.
1409.
1410.
1411.
1412.
1413.
1414.
1415.
1416.
1417.
1418.
1419.
1420.
1421.
1422.
1423.
1424.
1425.
1426.
1427.
1428.
1429.
1430.
1431.
1432.
1433.
1434.
1435.
1436.
1437.
1438.
1439.
1440.
1441.
1442.
1443.
1444.
1445.
1446.
1447.
Gesellschaft
ABC Investment Limited Partnership
ABC-Advent GP LLC
Advent (PS) Limited Partnership
Advent Acquisition Group Inc.
Advent Argentina LLC
Advent Black L.L.C.
Advent Blue Sky L.P.
Advent Calgary (Cayman) Limited
Advent Carl (Cayman) Limited
Advent Casa 2008 (Cayman) Limited
Advent Coral (Cayman) Limited
Advent CR Cayman Limited
Advent Diamond (Cayman) Limited
Advent Green Power (Cayman) Limited
Advent HT Troplast (Cayman) L.P.
Advent International Austria GmbH
Advent International B.V.
Advent International Co., Ltd.
Advent International Corporation Turkey
Advent International Cyprus Limited
Advent International Hong Kong Limited
Advent International Japan GP Limited Partnership
Advent International L.P.
Advent International L.P. II
Advent International LTDA
Advent Latin American Private Equity Fund IV-A L.P.
Advent Latin American Private Equity Fund IV-B L.P.
Advent Latin American Private Equity Fund IV-C L.P.
Advent Latin American Private Equity Fund IV-D L.P.
Advent Latin American Private Equity Fund IV-E L.P.
Advent Latin American Private Equity Fund IV-F L.P.
Advent Latin American Private Equity Fund IV-G L.P.
Advent Mexico Holdings LLC
Advent Moeller (Cayman) L.P.
Advent Monext (Cayman) Limited
Advent Opera Holding, S.à r.l.
Advent Postal (Cayman) L.P.
Advent Postal (Cayman) L.P. II
Advent SS Investments (Cayman) Limited
Advent Viatris (Cayman) L.P.
Advent Viatris (Cayman) Ltd.
Advent Vision (Cayman) Limited
Sitz
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Wilmington, DE, USA
Boston, MA, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Sao Paulo, Brasilien
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Wien, Österreich
Amsterdam, Niederlande
Tokio, Japan
Istanbul, Türkei
Nicosia, Zypern
Hongkong
Grand Cayman, Kaimaninseln
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Sao Paulo, Brasilien
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
93
Ldf. Nr.
1448.
1449.
1450.
1451.
1452.
1453.
1454.
1455.
1456.
1457.
1458.
1459.
1460.
1461.
1462.
1463.
1464.
1465.
1466.
1467.
1468.
1469.
1470.
1471.
1472.
1473.
1474.
1475.
1476.
1477.
1478.
1479.
1480.
1481.
1482.
1483.
1484.
1485.
1486.
Gesellschaft
Advent Voltage (Cayman) Limited
Advent-Amscan Acquisition Limited Partnership
Advent-Amscan GP LLC
Advent-Cantab Limited Partnership
Advent-Five Below GP LLC
Advent-NCB Limited Partnership
Advent-Party City Acquisition Limited Partnership
Advent-Party City GP LLC
Advent-Sansonetti Limited Partnership
Sitz
Grand Cayman, Kaimaninseln
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Advent-Transunion GP LLC
AI Ireland No. 1 Limited
AIC SR LLC
Altum Overseas Services Corporation
AN HONG Enterprise Management (Shanghai) Co. Ltd.
Badger L.P.
Berth and Yard Investments LLC
Canna Luxembourg S.à r.l.
Cargo Handling LLC
Funde de Investimento EM Participacoes – Brasil de servicos
Funde de Investimento EM Participacoes – Brasil Gestao E
Administracao
Funde de Investimento EM Participacoes 284 Funde de
Investimento EM Participacoes – Brazil Empreendimentos
Funde de Investimento EM Participacoes – Advent Kong
Blocker Corp.
Funde de Investimento EM Participacoes – Brasil de Varejo
Global Retail Limited
GPE V Dollar ALP Limited Partnership
GPE V Euro ALP Limited Partnership
GPE VI FIS II S.C.A.
GPE VI FIS Shareholder, LLC
GPE VI FT Co-Investment L.P.
GPE VI OT Co-Investment L.P.
GPEF1, LLC
International Financial Services, Inc.
Outdoor Avenue L.P.
Second Advent Equitable L.P.
Stoko Cayman Limited
Sunley House L.P. III
Sunley House L.P. III-A
Sunley House L.P. III-B
Sunley House L.P. III-C
Wilmington, DE, USA
Grand Cayman, Kaimaninseln
Wilmington, DE, USA
Tortola, Britische Jungferninseln
Shanghai, China
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Luxemburg
Wilmington, DE, USA
Sao Paulo, Brasilien
Sao Paulo, Brasilien
Sao Paulo, Brasilien
Sao Paulo, Brasilien
Sao Paulo, Brasilien
Grand Cayman, Kaimaninseln
Wilmington, DE, USA
Grand Cayman, Kaimaninseln
Luxemburg
Wilmington, DE, USA
Grand Cayman, Kaimaninseln
Grand Cayman, Kaimaninseln
Wilmington, DE, USA
Boston, MA, USA
Großbritannien
Wilmington, DE, USA
Grand Cayman, Kaimaninseln
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
94
Ldf. Nr.
1487.
1488.
1489.
1490.
1491.
1492.
1493.
1494.
1495.
1496.
1497.
1498.
1499.
Gesellschaft
Sunley House L.P. III-D
Sunley House L.P. IV
Sunley House L.P. IV-A
Sunley House L.P. IV-A-2
Sunley House L.P. IV-B
Sunley House L.P. IV-B-2
Sunley House Limited Partnership 158 Sunley House Limited Partnership
TCW Homemaker Equity Partners I LP
TCW Homemaker Equity Partners II LP
TCW Homemaker Equity Partners III LP
TCW/Kirkland Equity Partners L.P.
The Brooke Family L.P.
VRON Investment Limited Partnership
Sitz
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
Wilmington, DE, USA
95
Anlage 3:
Lfd.
Nr.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
35.
36.
37.
38.
39.
40.
41.
42.
43.
44.
45.
46.
47.
Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften
der DOUGLAS HOLDING AG
Gesellschaft und Sitz
Parfümerie Douglas GmbH, Hagen
Parfümerie Douglas Deutschland GmbH, Hagen
Douglas Cosmetics GmbH, Düsseldorf
Parfümerie Douglas International GmbH, Hagen
Parfümerie Douglas Ges.m.b.H., Wien/Österreich
Parfumerie Douglas Nederland B.V., Nijmegen/Niederlande
Parfumerie Douglas France S.A., Lille/Frankreich
Profumerie Douglas S.P.A., Bologna/Italien
Parfümerie Douglas AG, Baar/Schweiz
Parfumerie Douglas Inc., Westport /USA
Douglas Spain S.A., Madrid/Spanien
Perfumeria Douglas Portugal Lda., Lissabon/Portugal
Douglas Ungarn Kft., Budapest/Ungarn
Douglas Polska SP.z.o.o., Warschau/Polen
Parfumerie Douglas Monaco S.A.M., Monaco/Monaco
Douglas Investment B.V., Nijmegen/Niederlande
Parfumerie Douglas s.r.o., Prag/Tschechien
Parfümerie Douglas Limited Sirketi, Istanbul/Türkei
SA Douglas Expansion, Clermont-Ferrand/Frankreich
Douglas Iberia Holding S.L., Madrid/Spanien
LTC Lifestyle Trading Company GmbH, Hagen
Hela Beteiligungs GmbH, Hagen
HELA Kosmetik Handels GmbH & Co. Parfümerie KG, Hagen
UAB "Douglas Lithuania", Vilnius/Litauen
SIA "Douglas Latvia", Riga/Lettland
S.I.A. Douglas Baltic, Riga/Lettland
Parf. Douglas S.R.L., Bukarest/Rumänien
Parfumerie Douglas Bulgaria ood, Sofia/Bulgarien
DESG-Douglas Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH, Zossen
IRIS DOUGLAS d.d., Zagreb/Kroatien
Douglas Einkaufs- und Service-Gesellschaft mbH & Co. KG, Zossen
Douglas Logistik GmbH, Zossen
Douglas Marken und Lizenzen Verwaltungsgesellschaft mbH, Zossen
Douglas Marken und Lizenzen GmbH & Co. KG, Zossen
DPB achats, Lille/Frankreich
Buch & Medien GmbH, Hagen
Thalia Holding GmbH, Hamburg
Thalia Universitätsbuchhandlung GmbH, Hagen
Thalia-Buchh. Erich Könnecke GmbH & Co. KG, Boysen & Maasch, Hamburg
Könnecke Buchhandelsgesellschaft mbH, Hamburg
Thalia Medienservice GmbH, Hagen
Thalia Handels GmbH, Linz/Österreich
Thalia Buch & Medien GmbH, Linz/Österreich
Thalia Bücher AG, Basel/Schweiz
ZAP*Zur Alten Post AG, Brig/Schweiz
Kober & Thalia Buchhandelsgruppe Verwaltungs GmbH, Mannheim
Reinhold Gondrom GmbH & Co. KG, Kaiserslautern
96
Lfd.
Nr.
48.
49.
50.
51.
52.
53.
54.
55.
56.
57.
58.
59.
60.
61.
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63.
64.
65.
66.
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68.
69.
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74.
75.
76.
77.
78.
79.
Gesellschaft und Sitz
R. Gondrom Verwaltungs-GmbH, Kaiserslautern
Grüttefien GmbH, Varel
CM OO Vermögensverwaltung 354 GmbH, Dresden
Buch & Kunst GmbH Leipzig
Haus des Buches GmbH Dresden
G.D. Baedeker GmbH, Dresden
buch.de internetstores AG, Münster
buch.ch AG, Winterthur/Schweiz
Thalia Franchise GmbH & Co. KG, Hagen
textunes GmbH, Berlin
Thalia Franchise Verw. GmbH, Hagen
Pocket Shop GmbH, Berlin
Christ Juweliere und Uhrmacher seit 1863 GmbH, Hagen
inter-moda GmbH, Hagen
Reiner Appelrath-Cüpper Nachf. GmbH, Köln
Hussel Süßwarenfachgeschäfte GmbH, Hagen
Hussel Geschenkstudio GmbH, Hagen
Cerrini Confiserie GmbH, Hagen
Hussel Confiserie GmbH, Wels/Österreich
DOUGLAS Informatik & Service GmbH, Hagen
DOUGLAS Versicherungsvermittlung GmbH, Hagen
DOUGLAS Corporate Service GmbH, Hagen
DOUGLAS Leasing GmbH, Hagen
DOUGLAS Immobilien GmbH & Co. KG, Hagen
DOUGLAS Immobilien GmbH, Hagen
DOUGLAS Grundbesitz GmbH, Hagen
EKV Einkaufsverbund GMBH, Hagen
EEG Energie-Einkaufsverbund GmbH, Hagen
Douglas Finance B.V., Nijmegen/Niederlande
Douglas GmbH & Co. Objekt Zeil KG, Pullach im Isartal
Douglas Grundstücks- und Verwaltungsgesellschaft mbH, Zossen
Douglas Grundstücks- und Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG, Zossen
97
Anlage 4:
Finanzierungsbestätigung der Goldman Sachs AG