Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 34, 14 Absätze 2 und 3

Transcription

Pflichtveröffentlichung
gemäß §§ 34, 14 Absätze 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
Aktionäre der CinemaxX Aktiengesellschaft, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder
gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise in
Abschnitt 1 "Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Angebots, insbesondere für Aktionäre
mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland"
auf den Seiten 5 bis 7 sowie im Abschnitt 21 "Zusätzliche Hinweise für US-Aktionäre" auf
Seite 60 besonders beachten.
ANGEBOTSUNTERLAGE
Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot
(Barangebot)
der
Vue Beteiligungs AG
An der Welle 3, 60322 Frankfurt am Main, Deutschland
an die Aktionäre der
CinemaxX Aktiengesellschaft
Valentinskamp 18-20, 20354 Hamburg, Deutschland
zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der CinemaxX Aktiengesellschaft
gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 6,45 je Aktie
Annahmefrist: 06. August 2012 bis 03. September 2012, 24:00 Uhr
Börsennotierte Aktien der CinemaxX Aktiengesellschaft:
International Securities Identification Number ("ISIN") DE0005085708 /
Wertpapierkennnummer ("WKN") 508570
Nicht börsennotierte Aktien der CinemaxX Aktiengesellschaft:
ISIN DE0005155154 / WKN 515515
Zum Verkauf eingereichte börsennotierte Aktien der CinemaxX Aktiengesellschaft:
ISIN DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W
Zum Verkauf eingereichte nicht börsennotierte Aktien der CinemaxX
Aktiengesellschaft:
ISIN DE000A1PG441 / WKN A1P G44
Nachträglich zum Verkauf eingereichte börsennotierte Aktien der CinemaxX
Aktiengesellschaft:
ISIN DE000A1PG4X3 / WKN A1P G4X
Nachträglich zum Verkauf eingereichte nicht börsennotierte Aktien der CinemaxX
Aktiengesellschaft:
ISIN DE000A1PG5U6 / WKN A1P G5U
INHALTSVERZEICHNIS
1.
2.
3.
4.
5.
6.
ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DIESES ANGEBOTS,
INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER
GEWÖHNLICHEM
AUFENTHALT
AUSSERHALB
DER
BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND .......................................................................... 5
1.1
Rechtsgrundlage...................................................................................................... 5
1.2
Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin.................................................... 6
1.3
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots ......... 6
1.4
Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Mitteilungen ......................................... 6
1.5
Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte ................................................... 6
1.6
Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland .................... 7
HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN
ANGABEN ......................................................................................................................... 7
2.1
Allgemeines ............................................................................................................ 7
2.2
Stand und Quelle der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen
Informationen.......................................................................................................... 8
2.3
Zukunftsgerichtete Aussagen.................................................................................. 8
2.4
Aktualisierung......................................................................................................... 9
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS..................................................................... 9
ÜBERNAHMEANGEBOT .............................................................................................. 13
4.1
Gegenstand............................................................................................................ 13
4.2
Annahmefrist......................................................................................................... 13
4.3
Verlängerungen der Annahmefrist........................................................................ 13
4.4
Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Absatz 2 WpÜG............................................ 14
BESCHREIBUNG DER BIETERIN UND des Erwerbs von CINEMAXX-aktien
durch DIE BIETERIN....................................................................................................... 14
5.1
Rechtliche Grundlagen.......................................................................................... 14
5.2
Gesellschafterstruktur der Bieterin ....................................................................... 15
5.3
Überblick der Geschäftsaktivitäten der Vue Gruppe ............................................ 19
5.4
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen ................................................ 20
5.5
Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam
handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene
CinemaxX-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten ............................................. 20
5.6
Angaben zu Wertpapiergeschäften vor der Entscheidung das Angebot zu
veröffentlichen ...................................................................................................... 21
BESCHREIBUNG DER CINEMAXX AG...................................................................... 24
6.1
Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse................................................... 24
6.2
Überblick über die Geschäftstätigkeit der CinemaxX Gruppe ............................. 26
6.3
Vorstand und Aufsichtsrat .................................................................................... 26
6.4
Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen .................................... 27
1
6.5
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
Hinweise auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der
CinemaxX AG zum Angebot................................................................................ 27
WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES
ANGEBOTS ..................................................................................................................... 27
ABSICHTEN DER BIETERIN IM HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER CINEMAXX AG UND DER BIETERIN .................. 28
8.1
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen, mögliche
Strukturmaßnahmen.............................................................................................. 28
8.2
Vorstand und Aufsichtsrat der CinemaxX AG ..................................................... 29
8.3
Arbeitnehmer - Beschäftigungsbedingungen der CinemaxX Gruppe .................. 30
8.4
Geschäftssitz
der
CinemaxX
AG,
Standort
wesentlicher
Unternehmensteile ................................................................................................ 30
8.5
Beabsichtigte Strukturmaßnahmen ....................................................................... 31
8.6
Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin und der Vue
Gruppe................................................................................................................... 32
8.7
Absichten der Vue Gruppe und der Doughty Hanson Private Equity
Unternehmen......................................................................................................... 32
GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS)...................................................................... 32
9.1
Angemessenheit des Angebotspreises .................................................................. 33
9.2
Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises......................................... 34
9.3
§ 33b WpÜG nicht anwendbar ............................................................................. 34
ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND
VERFAHREN................................................................................................................... 34
10.1 Erfordernis und Erteilung fusionskontrollrechtlicher Freigabe ............................ 34
10.2 Stand der Fusionskontrollverfahren...................................................................... 35
10.3 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ..................................... 35
ANGEBOTSBEDINGUNGEN ........................................................................................ 35
ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS ........................................... 35
12.1 Zentrale Abwicklungsstelle .................................................................................. 35
12.2 Annahme des Angebots in der Annahmefrist ....................................................... 35
12.3 Kein Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien
und Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien ...................... 38
12.4 Kosten der Annahme............................................................................................. 39
12.5 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises bei Annahme
während der Annahmefrist.................................................................................... 39
12.6 Annahme in der Weiteren Annahmefrist .............................................................. 40
FINANZIERUNG............................................................................................................. 41
13.1 Maximale Gegenleistung ...................................................................................... 41
13.2 Finanzierungsmaßnahmen .................................................................................... 42
13.3 Finanzierungsbestätigung ..................................................................................... 43
AUSWIRKUNGEN
AUF
DIE
VERMÖGENS-,
FINANZUND
ERTRAGSLAGE UND AUF DAS ERGEBNIS DER BIETERIN UND VUE .............. 44
2
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
14.1 Allgemeine Vorbemerkungen............................................................................... 44
14.2 Grundlage, Methodik, Annahmen und Vorbehalte............................................... 44
14.3 Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin............................................ 48
14.4 Auswirkungen auf den konsolidierten Jahresabschluss der Vue .......................... 50
MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF CINEMAXX-AKTIONÄRE, DIE DAS
ANGEBOT NICHT ANNEHMEN .................................................................................. 55
RÜCKTRITTSRECHT..................................................................................................... 57
GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER
DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER CINEMAXX AG .............. 58
VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN .......... 58
ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND........................................................... 59
STEUERRECHTLICHER HINWEIS .............................................................................. 59
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR US-AKTIONÄRE...................................... 60
ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG................................ 61
3
VERZEICHNIS DER ANLAGEN
Anlage 1 - Übersicht der Gesellschaftsstruktur der Vue Gruppe ................................................. 15
Anlage 2 - Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der Vue ................... 20
Anlage 3 - Liste der die Bieterin beherrschenden Personen ......................................................... 20
Anlage 4 - Liste der Tochtergesellschaften von Unternehmen, die die Bieterin
beherrschen ....................................................................................................................... 20
Anlage 5 - CinemaxX AG und ihre unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften......... 24
Anlage 6 - Liste der durch Prof. Dr. Herbert G. Kloiber unmittelbar und mittelbar
beherrschten Gesellschaften.............................................................................................. 27
Anlage 7 - Finanzierungsbestätigung der Joh. Berenberg, Gossler & Co KG ............................. 43
4
1.
ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DIESES ANGEBOTS,
INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER
GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK
DEUTSCHLAND
1.1
Rechtsgrundlage
Dieses freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (das "Angebot") der Vue Beteiligungs AG mit
satzungsmäßigem Sitz in Berlin, Deutschland, und Geschäftssitz in Frankfurt am Main,
eingetragen
im
Handelsregister
des
Amtsgerichts
Charlottenburg
unter
der
Handelsregisternummer HRB 140842 (die "Bieterin"), ist ein öffentliches Übernahmeangebot
zum Erwerb von Aktien der CinemaxX Aktiengesellschaft mit satzungsmäßigem Sitz in
Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der
Handelsregisternummer HRB 67787 ("CinemaxX AG" oder die "Zielgesellschaft"), nach dem
deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG").
Das Angebot ist an alle Aktionäre der CinemaxX AG (jeder einzeln der "CinemaxXAktionär" und gemeinsam die "CinemaxX-Aktionäre") gerichtet und bezieht sich auf den
Erwerb aller ausgegebenen, von den CinemaxX-Aktionären und nicht bereits von der
Bieterin gehaltenen auf den Inhaber lautenden ausgegebenen Stückaktien der CinemaxX
AG einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots damit verbundenen
Rechte (eine "CinemaxX-Aktie" oder gemeinsam die "CinemaxX-Aktien").
Das Angebot unterliegt den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland sowie
bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-amerikanischen Securities Exchange Act von
1934 in seiner aktuellen Fassung.
Dieses Angebot wird ausschließlich nach den Bestimmungen der Rechtsordnung der
Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der WpÜGAngebotsverordnung, durchgeführt. Es wurden keine sonstigen Registrierungen, Zulassungen
oder Gestattungen der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und / oder des Angebots bei
Wertpapierregulierungsbehörden anderer Rechtsordnungen beantragt oder veranlasst; dies ist
auch nicht beabsichtigt. CinemaxX-Aktionäre können daher nicht auf die Anwendung
ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen.
Vor dem Zeitpunkt der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am
10. Juli 2012 und vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat die Bieterin mit
einzelnen Aktionären der Zielgesellschaft Vereinbarungen zum Erwerb von einzelnen
CinemaxX-Aktien geschlossen. Genauere Informationen zu diesen Transaktionen sind in
den Abschnitten 5.6.1 und 5.6.2 dieser Angebotsunterlage zu finden. Zusätzlich behalten
sich die Bieterin und die gemeinsam mit der Bieterin handelnden Personen im Sinne von
§ 2 Absatz 5 WpÜG vor, auch weiterhin CinemaxX-Aktien außerhalb dieses Angebots zu
erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen zu treffen. Diese Transaktionen
können auf dem freien Markt zum jeweiligen Marktpreis oder durch private
Transaktionen zu den dort verhandelten Preisen erfolgen. Soweit nach deutschem Recht
erforderlich, wird die Bieterin nähere Angaben zu allen solchen Erwerben oder
Vereinbarungen zum Erwerb von CinemaxX-Aktien im Bundesanzeiger und im Internet
5
auf ihren Internetseiten unter http://www.vue-offer.com und http://www.vue-angebot.com
auf Deutsch und zusätzlich in unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlichen.
1.2
Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin
Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil dieser Angebotsunterlage sind. Obwohl die
Bieterin auch eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage in deutscher
Sprache veröffentlicht, ist allein die Angebotsunterlage in deutscher Sprache verbindlich. Die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat nur diese Angebotsunterlage in
deutscher Sprache nach ihrer Vereinbarkeit mit deutschem Recht geprüft und auf dieser Basis
ihre Veröffentlichung am 03. August 2012 gestattet. Jeder nach diesem Angebot abgeschlossene
Vertrag beurteilt sich allein nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, mit Ausnahme der
nach deutschem Recht bestehenden Kollisionsregelungen.
1.3
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots
Die Bieterin hat die Entscheidung zur Abgabe des Angebots gemäß § 10 Absatz 1 in Verbindung
mit § 29 Absatz 1, § 34 WpÜG am 10. Juli 2012 veröffentlicht. Die Entscheidung ist im Internet
auf den Internetseiten der Bieterin unter http://www.vue-offer.com und http://www.vueangebot.com auf Deutsch und in einer unverbindlichen englischen Version abrufbar.
1.4
Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Mitteilungen
Nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin am 03. August 2012 hat die Bieterin
diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit § 14 Absatz 3 WpÜG am 06. August 2012 auf
Deutsch durch Bekanntgabe im Internet auf den Internetseiten der Bieterin unter
http://www.vue-offer.com und http://www.vue-angebot.com sowie im Wege der
Schalterpublizität zur kostenlosen Ausgabe bei der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG
("Berenberg"),
Neuer
Jungfernstieg 20,
20354 Hamburg,
veröffentlicht.
Die
Hinweisbekanntmachung über die Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage
veröffentlicht ist, und die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur
kostenlosen Ausgabe, werden ebenfalls am 06. August 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Daneben wird eine unverbindliche englische Übersetzung dieser Angebotsunterlage, welche
nicht durch die BaFin geprüft worden ist, auf den Internetseiten der Bieterin unter den oben
angegebenen Internetadressen am selben Tag veröffentlicht.
CinemaxX-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik
Deutschland können Exemplare dieser Angebotsunterlage und ihrer unverbindlichen englischen
Übersetzung per Fax unter +49 (0) 40 35 06 09 08 oder per E-Mail unter
[email protected] anfordern.
1.5
Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder
anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland kann nach dem Recht anderer Rechtsordnungen als der
Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen.
Ungeachtet der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Internet gemäß den hierzu
6
anwendbaren gesetzlichen Vorschriften, dürfen diese Angebotsunterlage und sonstige mit dem
Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen daher nicht in Länder versandt oder dort
veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, soweit die Versendung, Veröffentlichung,
Verbreitung oder Verteilung gegen Rechtsvorschriften dieser Länder verstoßen würde.
Die Bieterin hat keinem Dritten gestattet, die Angebotsunterlage oder andere mit dem Angebot
im Zusammenhang stehende Unterlagen oder Mitteilungen über das Angebot oder diese
Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland an Dritte zu veröffentlichen, zu
versenden, zu verteilen oder zu verbreiten. Die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam
handelnden Personen im Sinne des § 2 Absatz 5 WpÜG (siehe Abschnitt 5.4 dieser
Angebotsunterlage) sind weder verpflichtet dafür zu sorgen, noch übernehmen sie die Haftung
dafür, dass die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung dieser
Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit dem Recht anderer
Rechtsordnungen als der Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist.
Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder dieser
Angebotsunterlage zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, sind diese
weder der Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen zuzurechnen und sie
übernehmen keine Haftung für solche Mitteilungen.
Die Bieterin stellt diese Angebotsunterlage den Depotführenden Instituten (wie in Abschnitt 12.2.
definiert), bei denen CinemaxX-Aktien verwahrt sind, auf Anfrage zum Versand an CinemaxXAktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland
zur Verfügung. Diese Depotführenden Institute dürfen diese Angebotsunterlage im Übrigen nur
veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, wenn dies nach allen anwendbaren inund
ausländischen Rechtsvorschriften zulässig ist.
1.6
Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Das Angebot kann von allen inund ausländischen CinemaxX-Aktionären nach Maßgabe dieser
Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die
Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. CinemaxXAktionären, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser
Angebotsunterlage kommen und die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
annehmen wollen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu
informieren und diese zu beachten. Die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam handelnden
Personen im Sinne des § 2 Absatz 5 WpÜG übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Annahme
des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach den jeweils anwendbaren
Rechtsvorschriften zulässig ist.
2.
HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN
ANGABEN
2.1
Allgemeines
Soweit nicht anders bestimmt, beziehen sich Zeitangaben auf die lokale Ortszeit in Frankfurt am
Main, Deutschland. Soweit Formulierungen wie "derzeit", "zur Zeit", "jetzt", "gegenwärtig" oder
7
"heute" in dieser Angebotsunterlage gebraucht werden, beziehen sie sich auf den
Veröffentlichungszeitpunkt dieser Angebotsunterlage am 06. August 2012.
Der Begriff "Bankarbeitstag" bezeichnet einen Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main,
Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind (also nicht an Samstagen,
Sonntagen und gesetzlichen Feiertagen). Die Abkürzung "EUR" bezeichnet die Währung Euro
und die Abkürzung "GBP" die Währung Britische Pfund.
Einige der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Beträge und Zahlen, unter anderem in Bezug
auf Finanzergebnisse, wurden in kaufmännischer Weise auf- oder abgerundet.
2.2
Stand und Quelle der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen
Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, beruhen sämtliche in dieser Angebotsunterlage
enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen auf den
Informationen, die der Bieterin am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorlagen,
sowie auf bestimmten Annahmen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Soweit nicht ausdrücklich
anders angegeben, entstammen die wesentlichen Informationen bezüglich der Zielgesellschaft,
deren Geschäftsbetrieb und Bilanz- wie Umsatzzahlen allgemein zugänglichen
Informationsquellen (zum Beispiel veröffentlichten Jahresabschlüssen, einschließlich des
konsolidierten Jahresabschlusses der CinemaxX AG 2011 zum 31. Dezember 2011 und
Pressemitteilungen). Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, wurden diese Informationen
nicht gesondert durch die Bieterin verifiziert. Vor der Entscheidung zur Abgabe des Angebots
haben die Bieterin und Vue (wie in Abschnitt 5.2 dieser Angebotsunterlage definiert) im
Zeitraum vom 28. Mai 2012 bis zum 2. Juli 2012 eine zeitlich und inhaltlich beschränkte
Unternehmensprüfung ("Due Diligence-Prüfung") der CinemaxX AG und deren
Tochtergesellschaften durchgeführt. Im Rahmen dieser Due Diligence-Prüfung wurden in einem
virtuellen und physischen Datenraum von CinemaxX AG ausgewählte Dokumente (bezüglich
geschäftlicher Informationen, Finanzen, Steuern und rechtlichen Themen) zur Verfügung gestellt,
und es wurden Gespräche zwischen den Vorständen der Bieterin und der Zielgesellschaft geführt.
2.3
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Angebotsunterlage enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, welche die
Absichten, Ansichten oder gegenwärtigen Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche
zukünftige Ereignisse zum Ausdruck bringen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere
Begriffe wie "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "gehen davon aus" und "streben
an" hin und bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin auf
mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die
regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieterin liegen. Die in dieser Angebotsunterlage
enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen können sich unter Umständen als unzutreffend
herausstellen, und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen können möglicherweise von den in
dieser Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen.
Weiterhin ist es möglich, dass die Bieterin ihre in diesem Angebot zum Ausdruck gebrachten
Absichten und Beurteilungen nach Veröffentlichung dieses Angebots ändert.
8
2.4
Aktualisierung
Die Bieterin weist darauf hin, dass sie diese Angebotsunterlage (auch hinsichtlich der Absichten
der Bieterin) nur aktualisieren wird, soweit sie dazu nach dem WpÜG verpflichtet ist.
3.
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS
Die nachfolgende Zusammenfassung enthält eine Übersicht ausgewählter Informationen dieser
Angebotsunterlage. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage
wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu
lesen. Die Zusammenfassung enthält nicht alle Informationen, die für CinemaxX-Aktionäre
relevant sein könnten. CinemaxX-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage
aufmerksam lesen.
Bieterin:
Vue Beteiligungs AG, An der Welle 3, 60322 Frankfurt am Main,
Deutschland
Zielgesellschaft:
CinemaxX Aktiengesellschaft, Valentinskamp 18-20,
20354 Hamburg, Deutschland
Gegenstand des
Angebots:
Erwerb aller auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien
der CinemaxX AG und jeweils einschließlich aller zum Zeitpunkt der
Abwicklung des Angebots damit verbundenen Rechte. Das Angebot
bezieht sich auf börsennotierte Aktien (ISIN DE0005085708 /
(WKN 508570) sowie auf nicht börsennotierte Aktien (ISIN
DE0005155154 / WKN 515515) der CinemaxX AG.
Gegenleistung:
EUR 6,45 je CinemaxX-Aktie.
Annahmefrist:
06. August 2012 bis 03. September 2012, 24:00 Uhr.
Weitere Annahmefrist:
07. September 2012 und endet mit Ablauf des 20. September 2012,
24:00 Uhr.
Annahme:
CinemaxX-Aktionäre können dieses Angebot nur dadurch wirksam
annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist bzw. der Weiteren
Annahmefrist:
(a)
schriftlich die Annahme dieses Angebots gegenüber ihrem
jeweiligen Depotführenden Institut erklären; und
(b)
mit der Annahmeerklärung ihr Depotführendes Institut
anweisen, die in ihrem Depot befindlichen CinemaxX-Aktien,
für die dieses Angebot angenommen werden soll,
(i)
im Fall der börsennotierten CinemaxX-Aktien (ISIN
DE0005085708 / WKN 508570) in die ISIN
DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W (bzw. bei
Annahme in der Weiteren Annahmefrist in die ISIN
DE000A1PG4X3 / WKN A1P G4X) bei der
9
Clearstream Banking AG umzubuchen; und / oder
(ii)
im Fall der nicht börsennotierten CinemaxX-Aktien
(ISIN DE0005155154 / WKN 515515), ihre CinemaxXAktien in die ISIN DE000A1PG441 / WKN A1P G44
(bzw. bei Annahme in der Weiteren Annahmefrist in die
ISIN DE000A1PG5U6 / WKN A1P G5U) bei der
Clearstream Banking AG umzubuchen.
Die Annahme ist für die CinemaxX-Aktionäre – mit Ausnahme von
etwaigen im Ausland anfallenden Gebühren, Kosten und Auslagen
von depotführenden Instituten und aus der Annahme des Angebots
gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder
Wechselsteuer – bis auf die Kosten für die Übermittlung der
Annahmeerklärung an das jeweilige Depotführende Institut kostenund gebührenfrei.
Abwicklung:
Hinsichtlich der in der Annahmefrist Zum Verkauf Eingereichten
CinemaxX-Aktien bzw. der in der Weiteren Annahmefrist
Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien erfolgt
die Zahlung des entsprechenden Angebotspreises Zug um Zug gegen
Übertragung der CinemaxX-Aktien auf das Depot der Zentralen
Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG.
Für CinemaxX-Aktionäre, die das Angebot innerhalb der
Annahmefrist annehmen, erfolgt eine frühzeitige Abwicklung des
Angebots auf täglicher Basis wie folgt:
(a)
Börsennotierte CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005085708 /
WKN 508570), bezüglich derer CinemaxX-Aktionäre das
Angebot angenommen haben und die von dem jeweiligen
Depotführenden Institut, bis spätestens 18:00 Uhr eines
Bankarbeitstages während der Annahmefrist in die ISIN
DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W umgebucht werden,
werden mit Valuta spätestens zum übernächsten
Bankarbeitstag, jeweils einschließlich aller zum Zeitpunkt der
Abwicklung des Angebots mit ihnen verbundenen Rechte, auf
das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle (wie in Abschnitt
12.1 definiert) bei der Clearstream Banking AG übertragen,
jeweils Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für
diese CinemaxX-Aktien auf das Konto des jeweiligen
Depotführenden Instituts; und
(b)
nicht
börsennotierte
CinemaxX-Aktien
(ISIN
DE0005155154 / WKN 515515), bezüglich derer CinemaxXAktionäre das Angebot angenommen haben und die von dem
jeweiligen Depotführenden Institut, bis spätestens 18:00 Uhr
eines Bankarbeitstages während der Annahmefrist in die ISIN
DE000A1PG441 / WKN A1P G44 umgebucht werden,
10
werden mit Valuta spätestens zum übernächsten
Bankarbeitstag, jeweils einschließlich aller zum Zeitpunkt der
Abwicklung des Angebots mit ihnen verbundenen Rechte, auf
das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der
Clearstream Banking AG übertragen, jeweils Zug um Zug
gegen Zahlung des Angebotspreises für diese CinemaxXAktien auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts.
Je nachdem, wann CinemaxX-Aktionäre das Angebot annehmen
und
ihre
börsennotierten
CinexmaxX-Aktien
(ISIN
DE0005085708 / WKN 508570) in die ISIN DE000A1PG4W5 /
WKN A1P G4W umgebucht werden bzw. ihre nicht
börsennotierten CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005155154 /
WKN 515515) in die ISIN DE000A1PG441 / WKN A1P G44
umgebucht werden, erhalten CinemaxX-Aktionäre den
Angebotspreis für ihre CinemaxX-Aktien frühzeitig und bereits
vor Ende der Annahmefrist.
Für CinemaxX-Aktionäre, die das Angebot innerhalb der Weiteren
Annahmefrist annehmen, erfolgt eine Abwicklung des Angebots wie
folgt: Börsennotierte CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005085708 /
WKN 508570), die während der Weiteren Annahmefrist in die ISIN
DE000A1PG4X3 / WKN A1P G4X umgebucht werden, wie nicht
börsennotierte
CinemaxX-Aktien
(ISIN
DE0005155154 /
WKN 515515), die während der Weiteren Annahmefrist in die ISIN
DE000A1PG5U6 / WKN A1P G5U umgebucht werden, werden nach
Ablauf der Weiteren Annahmefrist mit Valuta spätestens zum achten
Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, jeweils
einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit
ihnen verbundenen Rechte, auf das Depot der Zentralen
Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG jeweils Zug um
Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für diese CinemaxX-Aktien
auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts übertragen.
Zentrale
Abwicklungsstelle:
Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20,
20354 Hamburg
Angebotsbedingungen:
Dieses Angebot ist bedingungsfrei.
Rücktrittsrecht:
Die CinemaxX-Ationäre haben das Recht, von ihrer Annahme des
Angebots im Fall einer Änderung des Angebots gemäß § 21 Absatz 4
WpÜG sowie im Fall eines konkurrierenden Angebots gemäß § 22
Absatz 3 WpÜG zurückzutreten.
Kein Börsenhandel:
Es ist nicht beabsichtigt, dass die Zum Verkauf Eingereichten
CinemaxX-Aktien (ISIN DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W) sowie
die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien
(ISIN DE000A1PG4X3 / WKN A1P G4X) an der Börse gehandelt
werden.
11
ISIN:
Börsennotierte Aktien der CinemaxX AG:
ISIN DE0005085708 / WKN 508570
Nicht börsennotierte Aktien der CinemaxX AG:
ISIN DE0005155154 / WKN 515515
Zum Verkauf eingereichte börsennotierte Aktien der CinemaxX AG:
ISIN DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W
Zum Verkauf eingereichte nicht börsennotierte Aktien der CinemaxX
AG:
ISIN DE000A1PG441 / WKN A1P G44
Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der CinemaxX AG:
ISIN DE000A1PG4X3 / WKN A1P G4X
Nachträglich zum Verkauf eingereichte nicht börsennotierte Aktien
der CinemaxX AG:
ISIN DE000A1PG5U6/ WKN A1P G5U
Veröffentlichungen:
Nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin am
03. August 2012 wird diese Angebotsunterlage am 06. August 2012
(i) im Internet auf den Internetseiten der Bieterin unter
http://www.vue-offer.com und http://www.vue-angebot.com sowie
(ii) im Wege der Schalterpublizität zur kostenlosen Ausgabe bei der
Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20,
20354 Hamburg, veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über
die Internetadressen, unter denen diese Angebotsunterlage
veröffentlicht wird, und die Bereithaltung von Exemplaren dieser
Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe wird ebenfalls am
06. August 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle weiteren
nach dem WpÜG oder anderen kapitalmarktrechtlichen
Bestimmungen erforderlichen Bekanntmachungen werden ebenfalls
auf den vorgenannten Internetseiten sowie im Bundesanzeiger
veröffentlicht.
Zusätzlich wird am selben Tag eine unverbindliche englische
Übersetzung der Angebotsunterlage, die nicht durch die BaFin
geprüft worden ist, auf den Internetseiten der Bieterin unter den oben
angegebenen Internetadressen veröffentlicht.
CinemaxX-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem
Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland können Exemplare
dieser Angebotsunterlage und ihrer unverbindlichen englischen
Übersetzung per Fax unter +49 (0) 40 35060-908 oder per E-Mail
unter [email protected] anfordern.
12
4.
ÜBERNAHMEANGEBOT
4.1
Gegenstand
Die Bieterin bietet hiermit allen CinemaxX-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen CinemaxXAktien zu einem Kaufpreis von:
EUR 6,45 je CinemaxX-Aktie
(der "Angebotspreis") nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben.
Der Angebotspreis gilt für alle CinemaxX-Aktien, einschließlich aller zum Zeitpunkt der
Abwicklung des Angebots mit diesen verbundenen Rechte, insbesondere der
Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2011 und die darauf folgenden Geschäftsjahre.
4.2
Annahmefrist
Die Frist für die Annahme dieses Angebots (einschließlich etwaiger Verlängerungen wie in
Abschnitt 4.3 beschrieben die "Annahmefrist") beginnt mit der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage am 06. August 2012 und endet, vorbehaltlich etwaiger Verlängerungen wie in
Abschnitt 4.3 beschrieben, am
03. September 2012, 24:00 Uhr.
4.3
Verlängerungen der Annahmefrist
In folgenden Fällen verlängert sich jeweils die in Abschnitt 4.2 beschriebene Annahmefrist für
das Angebot nach Maßgabe der nachfolgenden Voraussetzungen automatisch :
•
Im Fall einer Änderung des Angebots innerhalb der letzten zwei (2) Wochen vor
Ablauf der Annahmefrist nach Abschnitt 4.2 dieser Angebotsunterlage verlängert sich
die Annahmefrist nach Abschnitt 4.2 dieser Angebotsunterlage um zwei (2) Wochen
(§ 21 Absatz 5 WpÜG) und endet damit voraussichtlich am 17. September 2012,
24:00 Uhr. Dies gilt unabhängig davon, ob das geänderte Angebot untersagt wird
oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.
•
Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein
konkurrierendes Angebot abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist
des vorliegenden Angebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das
konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der
Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft (§ 22 Absatz 2 WpÜG). Dies
gilt unabhängig davon, ob das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird
oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Durch die am Donnerstag, dem 30. August 2012 stattfindende ordentliche Hauptversammlung
der CinemaxX AG wird die Annahmefrist nicht gemäß § 16 Absatz 3 WpÜG verlängert.
13
4.4
Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Absatz 2 WpÜG
Diejenigen CinemaxX-Aktionäre, die das Angebot während der Annahmefrist nicht
angenommen haben, können dieses Angebot noch innerhalb von zwei (2) Wochen nach
Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß § 23
Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (die "Weitere Annahmefrist").
Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Abschnitt 4.3 dieser
Angebotsunterlage beginnt die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 07. September 2012
und endet demzufolge mit Ablauf des 20. September 2012, 24:00 Uhr.
Die Durchführung dieses Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist ist in
Abschnitt 12.6 dieser Angebotsunterlage beschrieben.
5.
BESCHREIBUNG DER BIETERIN UND DES ERWERBS VON CINEMAXXAKTIEN DURCH DIE BIETERIN
5.1
Rechtliche Grundlagen
Die Vue Beteiligungs AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Sie hat ihren
satzungsmäßigen Sitz in Berlin und ist beim Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg
unter der Handelsregisternummer HRB 140842 eingetragen. Die Geschäftsadresse der Bieterin
ist Vue Beteiligungs AG, An der Welle 3, 60322 Frankfurt am Main.
Der in der Satzung festgelegte Unternehmensgegenstand der Bieterin ist die Gründung, der
Erwerb oder die Beteiligung an Unternehmen der Unterhaltungsbranche, insbesondere an
Unternehmen, die Filmtheater oder sonstige Einrichtungen der Unterhaltungsindustrie
einschließlich aller dazugehörigen Einrichtungen betreiben und bewirtschaften, sowie die
Erbringung damit im Zusammenhang stehender Tätigkeiten. Die Bieterin ist zu allen Geschäften
und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu
dienen. Sie kann Unternehmen, über die sie Kontrolle ausübt, aktiv leiten oder sich auf die
Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr.
Das Grundkapital der Bieterin beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage EUR 50.000 und ist in 50.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt,
von denen jede einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1 hat.
Die Bieterin wurde am 07. März 2012 unter der Firma "ectus 57. AG" gegründet und am
23. März 2012 im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen. Die Bieterin hat
seit ihrer Gründung und bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage noch keine
Geschäftstätigkeit ausgeübt, ausgenommen notwendiger Handlungen in Verbindung mit ihrer
Gründung und den in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Transaktions- und
Finanzierungsvereinbarungen.
Die Mitglieder des Vorstands der Bieterin sind: James Timothy Richards und Alan Ewart
McNair. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Bieterin sind: Stephen Jeremy Knibbs, Anne
Whalley und Matthew Appleton.
14
5.2
Gesellschafterstruktur der Bieterin
5.2.1
Vue Holdings (Jersey) Limited und Vue Entertainment International Limited
Alleinige Aktionärin der Bieterin ist die Vue Holdings (Jersey) Limited ("Vue Jersey"), eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Kronbesitzes Jersey mit
eingetragenem Sitz in Equity Trust House, 28-30, The Parade, St. Helier, Jersey, JE1 1EQ. Vue
Jersey ist beim Handelsregister von Jersey unter der Nummer 106779 eingetragen. Vue Jersey
wurde am 26. Oktober 2010 unter der Firma DH P Midco Limited (Firma am 08. Juni 2011 in
die jetzige Firma geändert) gegründet. Der wesentliche Unternehmensgegenstand der Vue Jersey
ist der einer Holdinggesellschaft. Neben ihrer Beteiligung an der Bieterin hält die Vue Jersey
Beteiligungen an weiteren Unternehmen, die vorwiegend im Kinogeschäft tätig sind.
Alleinige Gesellschafterin der Vue Jersey ist die Vue Entertainment International Limited
("Vue", gemeinsam mit ihren verbundenen Unternehmen die "Vue Gruppe"), eine nach dem
Recht des Kronbesitzes Jersey gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit
eingetragenem Sitz in Equity Trust House, 28-30 The Parade, St. Helier, Jersey, JE1 1EQ. Vue
ist beim Handelsregister von Jersey unter der Nummer 106780 eintragen. Vue wurde am
26. Oktober 2010 unter der Firma DH P Topco Limited (Firma am 08. Juni 2011 in die jetzige
Firma geändert) gegründet. Der wesentliche Unternehmensgegenstand der Vue ist der einer
Holdinggesellschaft. Das Geschäftsjahr der Vue besteht aus einem Zeitraum von 52 oder 53
Wochen und endet jeweils am letzten Donnerstag des Monats November des betreffenden Jahres.
Das Geschäftsjahr der Vue endete zuletzt am 24. November 2011.
Vue wird, wie nachfolgend in Abschnitt 5.2.2 dargestellt, indirekt mehrheitlich von
Gesellschaften eines Private Equity Fonds gehalten, die von Doughty Hanson & Co Managers
Limited als Investmentmanager verwaltet werden. Diese Gesellschaften halten indirekt 73,8%
des Grundkapitals der Vue, während die verbleibenden 26,2% von verschiedenen leitenden
Angestellten und Mitarbeitern der Vue Gruppe (die "Mitarbeiter-Gesellschafter") gehalten
werden.
Eine Übersicht über die Gesellschaftsstruktur der Vue Gruppe ist in Anlage 1 beigefügt.
5.2.2
Die Doughty Hanson Private Equity Unternehmen und Doughty Hanson & Co Fonds V
Die Beteiligung der Doughty Hanson Private Equity Unternehmen, die in der nachstehend in
Abschnitt 5.4 aufgeführten Anlage 3 zu Ziffern 3 bis 9 gelistet sind, an Vue ist ein Investment
des Doughty Hanson & Co Fonds V. Der Doughty Hanson & Co Fonds V besteht aus zwei
beschränkt haftenden Partnerschaftsgesellschaften ("Limited Partnerships") nach englischem
Recht, der Doughty Hanson & Co V LP No.1 und der Doughty Hanson & Co V LP No.2
(gemeinsam die "Doughty Hanson LPs"). Persönlich haftende Gesellschafterin der beiden
Doughty Hanson LPs ist die Doughty Hanson & Co V Limited. Doughty Hanson & Co V
Limited ist eine direkte Tochtergesellschaft der DHC Limited, der Obergesellschaft der Doughty
Hanson Private Equity Unternehmen. Beschränkt haftende Gesellschafter der beiden Doughty
Hanson LPs sind deren Investoren, unter ihnen Pensionsfonds, Lebensversicherungen und andere
institutionelle und weitere Anleger.
15
Die Geschäfte der Doughty Hanson LPs werden von der Doughty Hanson & Co Managers
Limited als Investmentmanager verwaltet, einer indirekten Beteiligungsgesellschaft der DHC
Limited.
Die Doughty Hanson LPs halten ihre Beteiligungen jeweils über einen Treuhänder, die Doughty
Hanson & Co V Nominees 1 Limited (Treuhänder der Doughty Hanson & Co V LP No.1) und
die Doughty Hanson & Co V Nominees 2 Limited (Treuhänder der Doughty Hanson & Co V LP
No.2), jeweils Gesellschaften mit beschränkter Haftung nach dem Recht von England und Wales.
Dabei halten die Treuhänder die Beteiligungen für die beiden Doughty Hanson LPs im
Verhältnis von rund 33,3% (Doughty Hanson & Co V Nominees 1 Limited) zu 66,7% (Doughty
Hanson & Co V Nominees 2 Limited). Diese beiden Treuhänder halten wiederum zusammen
(ebenfalls im vorgenannten Verhältnis) 95% an der DHC Luxembourg V S.à r.l., einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, die sie gemeinsam
beherrschen (Mehrmütterherrschaft). Aufgrund ihrer Treugeberschaft und den zwischen ihnen
bestehenden Abreden beherrschen die beiden Doughty Hanson LPs ebenfalls gemeinsam die
DHC Luxembourg V S.à r.l. (Mehrmütterherrschaft).
DHC Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("Limited Liability Company") nach
dem Recht der Cayman Islands, ist die Obergesellschaft der Doughty Hanson Private Equity
Unternehmen. Die Mehrheit der Anteile an DHC Limited wurde bislang von Herrn Nigel
Doughty gehalten, der Anfang des Jahres 2012 verstorben ist. Entsprechend der
Nachlassregelung von Herrn Doughty werden sämtliche Anteile an der DHC Limited, die
ursprünglich von Herrn Doughty gehalten wurden, derzeit von der Withers Trust Corporation
Limited gehalten. Alleinige Gesellschafterin der Withers Trust Corporation Limited ist die
Withers LLP. Withers LLP ist eine englische Rechtsanwaltskanzlei mit Sitz in London, die mit
der Abwicklung der Nachlassangelegenheiten von Herrn Doughty betraut ist. Inhaber der
Withers LLP sind die jeweiligen Partner dieser Anwaltskanzlei.
Die Anteile an der Vue werden wie folgt indirekt mehrheitlich von der DHC Luxembourg V
S.à r.l. gehalten: Mehrheitsgesellschafterin der Vue ist die DH P Alpha S.à r.l. Einzige
Gesellschafterin der DH P Alpha S.à r.l ist die DH P S.à r.l.; beides sind Gesellschaften mit
beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht. Alleinige Gesellschafterin der DH P S.à r.l.
ist die DHC Luxembourg V S.à r.l.
Investitionsentscheidungen der beiden Doughty Hanson LPs werden von deren persönlich
haftendem Gesellschafter, der Doughty Hanson & Co V Limited, für die beiden Doughty Hanson
LPs in Abstimmung mit dem vertraglich bestellten Investmentmanager, der Doughty Hanson &
Co Managers Limited getroffen. Investitionen werden von beiden Doughty Hanson LPs stets
gemeinsam nach bei Fondsauflegung festgelegten gleich bleibenden Beteiligungsquoten (rund
33,3% zu 66,7%) vorgenommen. Für Investitionen sind somit finanzielle Mittel jeweils beider
Doughty Hanson LPs erforderlich. Daher stimmen sich Investmentmanager, der persönlich
haftende Gesellschafter der beiden Doughty Hanson LPs und diese miteinander über alle
Investments des Doughty Hanson & Co Fonds V ab, so auch über das Investment in die Vue
Gruppe und nunmehr das Investment indirekt über die Vue Gruppe in die CinemaxX AG.
Die Treuhänder setzen diese Investitionsentscheidungen auf Grund der bestehenden
Treuhandverträge und der damit verbundenen Weisungsgebundenheit auf gesellschaftsrechtlicher Ebene um.
16
Die folgende Grafik zeigt die vorstehend beschriebene Gesellschafterstruktur der Bieterin (unter
Außerachtlassung bestimmter Minderheitsgesellschafter):
17
18
5.3
Überblick der Geschäftsaktivitäten der Vue Gruppe
Die Vue Gruppe mit Firmensitz im Vereinigten Königreich ist nach eigener Einschätzung eine
führende Betreiberin moderner Multiplexkinos. Sie hatte zum Ende des Geschäftsjahrs 2011
ungefähr 3.300 Mitarbeiter. Sie übt ihre Geschäftstätigkeit vorwiegend im Vereinigten
Königreich aus, betreibt jedoch jeweils auch ein Kino in Dublin (Irland), Faro (Portugal) und
Taoyuan (Taiwan). Die Vue Gruppe hat sich zum Ziel gesetzt, durch eine Kombination von
organischem Wachstum, strategischen Zukäufen und Effizienzsteigerungen weiteres Wachstum
zu erreichen.
Nach Übernahme der Apollo Cinemas Limited ("Apollo") am 09. Mai 2012 wird die Vue
Gruppe insgesamt 85 Multiplexstandorte mit fast 800 Kinosälen und mehr als 156.000
Kinositzen betreiben. Die Vue Gruppe sieht sich als eine in Technologie und Innovation
führende Kinokette mit modernen, auf dem neuesten Stand der Technik basierenden
Multiplexkinos im Vereinigten Königreich. Im März 2011 gab die Vue Gruppe die Ausstattung
aller ihrer Kinos mit modernen, als marktführend angesehenen Sony 4K Digitalprojektoren
bekannt. Diese Umstellung wird voraussichtlich Ende August 2012 abgeschlossen sein. Darüber
hinaus hat die Vue Gruppe eine erhebliche Anzahl von mit sogenanntem RealD 3D
ausgestatteten Kinosälen und eine wachsende Zahl großformatiger Ton- und Bild Auditorien
unter dem Namen VueXtreme eingeführt. Die Vue Gruppe ist im Vereinigten Königreich mit
insgesamt 22 eröffneten Kinos nach eigener Einschätzung in den letzten zehn (10) Jahren
marktführend.
Die Abschlüsse der Vue Gruppe werden bei Vue als Holdinggesellschaft konsolidiert. Die
geprüften Abschlüsse der Vue werden in GBP im Einklang mit den Vorschriften des Companies
(Jersey) Law 1991 und den anwendbaren Rechnungslegungsstandards des Vereinigten
Königreichs ("UK GAAP") erstellt.
Die geprüften konsolidierten Jahresabschlüsse der Vue Gruppe berücksichtigen den Zeitraum
seit ihrer Gründung bis zum 24. November 2011 (dies entspricht einem Zeitraum von 56
Wochen) und beinhalten die Ergebnisse der Vue Gruppe seit dem 21. Dezember 2010 (dies
entspricht einem Zeitraum von 48 Wochen). Zum Zwecke der weiteren Darstellung der
Auswirkungen dieses Angebots auf den Umsatz und das operative Ergebnis von Vue in dieser
Angebotsunterlage unten in Abschnitt 14, wird die geprüfte Gewinn- und Verlustrechnung zum
24. November 2011 angepasst, um einen vollen Zeitraum von 52 Wochen abzubilden (das
"Bereinigte Geschäftsjahr 2011").
Für das Bereinigte Geschäftsjahr 2011 verzeichnete die Vue Gruppe Umsätze in Höhe von
EUR 343,6 Mio. (GBP 296,2 Mio.; auf Basis eines Umrechnungskurses von 1 GBP = 1,16 EUR
zum 24. November 2011 nach Financial Times), ein Betriebsergebnis in Höhe von EUR 16,1
Mio. (GBP 13,9 Mio.) und einen Nettoverlust in Höhe von EUR 49,1 Mio. (GBP 42,4 Mio.).
92% des Umsatzes der Vue Gruppe wurden im Vereinigten Königreich erzielt. Die
Besucherzahlen im Bereinigten Geschäftsjahr 2011 in Kinos im Vereinigten Königreich gingen
dabei gegenüber dem Geschäftsjahr 2010 um ca. 2,3% zurück. Dies führt Vue vorwiegend auf
die außerordentlichen Wetterverhältnisse im Vereinigten Königreich in diesem Zeitraum zurück.
Dieser Rückgang wurde teilweise durch eine leichte Erhöhung der durchschnittlichen
19
Kinokartenpreise ausgeglichen. Auf konsolidierter Basis hatte die Vue Gruppe im Bereinigten
Geschäftsjahr 2011 einen Kapitalfluss in Höhe von EUR 37,2 Mio. (GBP 32,1 Mio.).
5.4
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sind die in den Anlagen 2 und 3
aufgeführten Gesellschaften und Personen (mit Ausnahme der Bieterin selbst) mit der Bieterin
und untereinander gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Absatz 5 WpÜG. Die in
Anlage 3 genannten Gesellschaften und Personen werden auch als die "Die Bieterin
Beherrschenden Personen" bezeichnet.
Die in Anlage 4 aufgeführten Tochtergesellschaften der DHC Limited gelten ebenfalls als mit
der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Absatz 5 WpÜG.
Die in Abschnitt 5.6.1 genannten Verkaufenden Aktionäre, Herr Professor Dr. Kloiber und die
Dr. Kloiber Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG, gelten als mit der
Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Absatz 5 WpÜG. Auf deren nähere
Beschreibung in Abschnitt 6.4 wird verwiesen.
Weitere mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen sind nicht vorhanden.
5.5
Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden
Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene CinemaxX-Aktien,
Zurechnung von Stimmrechten
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält die Bieterin
1.821.793 CinemaxX-Aktien, was rund 6,76% des Grundkapitals und der Stimmrechte der
CinemaxX AG entspricht.
Den Die Bieterin Beherrschenden Personen werden 1.821.793 Stimmrechte aus den von der
Bieterin gehaltenen 1.821.793 CinemaxX-Aktien gemäß § 30 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG
zugerechnet..
Die in Abschnitt 5.6.1 genannten Verkaufenden Aktionäre halten zusammen 22.806.450
CinemaxX-Aktien (was rund 84,59% des Grundkapitals und der Stimmrechte der CinemaxX AG
entspricht), wobei der Verkaufende Aktionär zu 1 selbst 2.806.450 CinemaxX-Aktien hält,
während die Verkaufende Aktionärin zu 2 selbst 20.000.000 CinemaxX-Aktien hält. Die
Stimmrechte aus letztgenannten CinemaxX-Aktien werden dem Verkaufenden Aktionär zu 1
gemäß § 30 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet.
Die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen halten
keine weiteren Cinemaxx-Aktien und es sind ihnen über das Beschriebene hinaus keine weiteren
Stimmrechte aus CinemaxX-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen. Die Stimmrechte aus den
von den Verkaufenden Aktionären gehaltenen CinemaxX-Aktien sind der Bieterin und den mit
ihr gemeinsam handelnden Personen (mit Ausnahme der Verkaufenden Aktionäre) nicht gemäß
§ 30 Absatz 2 WpÜG zuzurechnen.
Der Bieterin und den Die Bieterin Beherrschenden Personen stehen aus der in Abschnitt 5.6.1
erwähnten Vereinbarung mittelbar oder unmittelbar Rechte aus Instrumenten im Sinne von § 25a
Wertpapierhandelsgesetz ("WpHG") zu. Weitere Instrumente im Sinne von §§ 25, 25a WpHG
20
werden weder von der Bieterin noch von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder
deren Tochtergesellschaften im Sinne von § 2 Absatz 5 WpÜG gehalten.
5.6
Angaben zu Wertpapiergeschäften vor der Entscheidung das Angebot zu
veröffentlichen
Mit Ausnahme der nachfolgend beschriebenen Vorgänge haben die Bieterin, Vue und die
sonstigen mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen
innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des
Angebots nach § 10 Absatz 1 Satz 1 WpÜG am 10. Juli 2012 und vor Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage keine Vereinbarungen über den Erwerb von CinemaxX-Aktien abgeschlossen
bzw. CinemaxX-Aktien erworben. Folgende Vereinbarungen wurden getroffen:
5.6.1
Kaufvertrag mit den Verkaufenden Aktionären
Am 10. Juli 2012 hat die Bieterin einen Kaufvertrag (den "HA Kaufvertrag") abgeschlossen,
nach dem sie (i) 2.806.450 CinemaxX-Aktien von Prof. Dr. Herbert G. Kloiber (der
"Verkaufende Aktionär zu 1"), (ii) 20.000.000 CinemaxX-Aktien von der Dr. Kloiber
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG (darunter sämtliche nicht zum
Börsenhandel zugelassenen 11.820.000 CinemaxX-Aktien mit der ISIN DE0005155154 / WKN
515515), München (die "Verkaufende Aktionärin zu 2", gemeinsam die "Verkaufenden
Aktionäre") sowie (iii) alle weiteren CinemaxX-Aktien, die die Verkaufenden Aktionäre bis
zum Vollzug des HA Kaufvertrags sowie danach erwerben, zu einem Preis von EUR 6,45 pro
CinemaxX-Aktie (der "Verkaufspreis") erwerben wird.
Der Vollzug des HA Kaufvertrags stand unter der aufschiebenden Bedingung, dass er nach den
anwendbaren kartellrechtlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt
werden darf. Das Bundeskartellamt hat den Erwerb der Kontrolle an der CinemaxX AG durch
die Bieterin mit Schreiben vom 20. Juli 2012 freigegeben. Somit ist die vorgenannte Bedingung
eingetreten und der Vollzug des HA Kaufvertrages kann erfolgen.
Auf schriftliche Aufforderung der Bieterin an die Verkaufenden Aktionäre sind die
Verkaufenden Aktionäre durch den HA Kaufvertrag verpflichtet, der Bieterin die von ihnen
gehaltenen CinemaxX-Aktien im Rahmen dieses Angebots anzudienen, sofern
(a)
(i) das Angebot einen Angebotspreis von mindestens der Höhe des Kaufpreises vorsieht
(dies ist der Fall), (ii) das Angebot keine anderen Bedingungen als die im HA
Kaufvertrag genannten enthält (dies wird hiermit bestätigt), und (iii) das Angebot
jedenfalls vorsieht, dass bei Annahme innerhalb der ersten vier Bankarbeitstage der
Annahmefrist der Angebotsvollzug nicht später als zwei oder drei Bankarbeitstage nach
Einlieferung der entsprechenden CinemaxX-Aktien auch während der Angebotsfrist und
nicht erst nach deren Ablauf vorsieht (dies ist ebenfalls der Fall); und
(b)
der Angebotspreis im Rahmen des Angebotsvollzugs bis zum 17. August 2012 gezahlt
werden kann.
Die Bieterin hat die Verkaufenden Aktionäre mit Schreiben vom 30. Juli 2012 aufgefordert, ihr
die von den Verkaufenden Aktionären gehaltenen CinemaxX-Aktien im Rahmen dieses
Angebots anzudienen.
21
Die Bieterin hat sich verpflichtet, den Kaufpreis, der nach dem HA Kaufvertrag an die
Verkaufenden Aktionäre zu zahlen ist, auf einem Treuhandkonto zu den Bedingungen dieses
Treuhandkontos bei der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG als Treuhänderin zu hinterlegen. Die
Hinterlegung ist am 12. Juli 2012 erfolgt. Etwaige Zinsen, die auf dem Treuhandkonto auflaufen,
stehen der Bieterin zu.
Der HA Kaufvertrag beinhaltet weitere Verpflichtungen der Verkaufenden Aktionäre, darunter,
(i) die Pflicht des Verkaufenden Aktionärs zu 1, seinen Sitz im Aufsichtsrat zum Ende der
Hauptversammlung, die auf den Vollzug des HA Kaufvertrags folgt, niederzulegen und (ii) die
Pflicht, gegen eine Kapitalmaßnahme, Strukturmaßnahmen oder die Ausschüttungen von
Gewinnen zu stimmen. Der HA Kaufvertrag beinhaltet daneben übliche Wettbewerbsverbotsund Geheimhaltungsklauseln. Die Verkaufenden Aktionäre werden außerdem (i) ihre
CinemaxX-Aktien zur Hauptversammlung anmelden und (ii) der Bieterin eine Vollmacht zur
Ausübung der mit ihren CinemaxX-Aktien verbundenen Stimmrechte in einer
Hauptversammlung der CinemaxX AG erteilen, falls die CinemaxX AG eine Hauptversammlung
vor dem dinglichen Erwerb der CinemaxX-Aktien durch die Bieterin einberuft und die Bieterin
diese CinemaxX-Aktien am betreffenden Nachweisstichtag (09. August 2012, 0:00 Uhr) noch
nicht dinglich erworben hat. Die Einladung zur Hauptversammlung am 30. August 2012 wurde
am 24. Juli 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Der HA Kaufvertrag sieht weiter vor, dass die CinemaxX-Aktien der Verkaufenden Aktionäre
außerhalb dieses Angebots übertragen werden, wenn eine Pflicht zur Einlieferung in dieses
Angebot nicht bestünde.
5.6.2
Paralleler Erwerb von CinemaxX-Aktien
Am 02. August 2012 erwarb die Bieterin insgesamt 1.821.793 CinemaxX-Aktien von Vue Jersey
zu einem Kaufpreis von insgesamt EUR 11.740.308,16, und jeweils zu nicht mehr als EUR 6,45
pro CinemaxX-Aktie. Vue Jersey hat diese Aktien im Zeitraum nach Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 10. Juli 2012 bis zur Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage zu den an den nachfolgend dargestellten Tagen zu den nachfolgend
dargestellten Preisen erworben, mithin zu Kaufpreisen, die den Angebotspreis nicht überschritten.
22
HANDELSTAG
GESAMTZAHL
DAVON
DAVON
HÖCHSTER
DER
BÖRSLICH
AUßERBÖRSLICH
GEZAHLTER
PREIS
AKTIE
ERWORBENEN
AKTIEN
16.07.2012
445.281
111.527
333.754
6,450
17.07.2012
88.000
88.000
0
6,423
18.07.2012
20.000
20.000
0
6,420
19.07.2012
70.150
70.150
0
6,450
20.07.2012
85.600
85.600
0
6,450
23.07.2012
628.000
628.000
0
6,450
24.07.2012
356.000
356.000
0
6,450
25.07.2012
82.307
82.307
0
6,450
26.07.2012
31.110
31.110
0
6,450
27.07.2012
1.700
1.700
0
6,450
30.07.2012
11.715
11.715
0
6,450
31.07.2012
1.930
1.930
0
6,450
Summe
1.821.793
1.488.039
333.754
n/a
PRO
Die Bieterin behält sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften vor, direkt oder indirekt
weitere CinemaxX-Aktien außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu einem Preis zu
23
erwerben, der nicht über dem Angebotspreis liegt. In diesem Fall wird die Bieterin dies unter
Angabe der Anzahl und des Preises für die von ihr erworbenen CinemaxX-Aktien im Internet auf
ihren Internetseiten unter http://www.vue-angebot.com und http://www.vue-offer.com und nach
den einschlägigen rechtlichen Bestimmungen, insbesondere § 23 Absatz 2 WpÜG,
veröffentlichen.
5.6.3
Vorerwerbe der Verkaufenden Aktionäre und der von ihnen beherrschten Personen
Die Verkaufenden Aktionäre sowie die von ihnen beherrschten Personen haben in den letzten
sechs Monaten vor dem 10. Juli 2012 bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die
nachstehend aufgeführten Erwerbe von CinemaxX-Aktien getätigt.
ERWERBER
ANZAHL DER
AUSSER-
PREIS IN EUR
PRO AKTIE
DATUM DES
ERWERBS
BÖRSLICH
ERWORBENEN
AKTIEN
Prof. Dr. Herbert G. Kloiber
(Nach Angaben der Verkaufenden Aktionäre)
350.000
2.399.450
57.000
6.
BESCHREIBUNG DER CINEMAXX AG
6.1
Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse
EUR 4,40 30. April 2012
EUR 4,72 10. Mai 2012
EUR 4,50 16. Mai 2012
Die CinemaxX AG ist eine nach deutschem Recht gegründete börsennotierte Aktiengesellschaft
mit Sitz in Hamburg, Deutschland. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter der Handelsregisternummer HRB 67787 eingetragen. Die CinemaxX AG und
ihre direkten und indirekten Tochtergesellschaften, wie in Anlage 5 dieser Angebotsunterlage
beschrieben, werden in dieser Angebotsunterlage gemeinsam als "CinemaxX Gruppe"
bezeichnet. Das Geschäftsjahr der CinemaxX Gruppe endet jeweils am 31. Dezember. Ihre
geprüften Jahresabschlüsse werden in Übereinstimmung mit den International Financial
Reporting Standards ("IFRS") erstellt.
Der satzungsmäßige Gesellschaftszweck der CinemaxX AG ist der Betrieb und die
Bewirtschaftung von Filmtheatern sowie sonstigen Einrichtungen der Unterhaltungsindustrie
einschließlich aller dazugehörenden betrieblichen Einrichtungen und Vorrichtungen und die
Vornahme aller geschäftlichen Handlungen sowie die Erbringung aller Dienstleistungen, die
hiermit im Zusammenhang stehen. Die Gesellschaft kann sich auch in anderen gewerblichen
Bereichen betätigen, die in einem wirtschaftlichen Zusammenhang mit dem Betrieb von
Filmtheatern und sonstigen Einrichtungen der Unterhaltungsindustrie stehen und alle Geschäfte
eingehen, die geeignet sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern. Sie kann im Inund Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmen des In- und
Auslands beteiligen sowie solche Unternehmen erwerben oder gründen. Die Gesellschaft ist
berechtigt,
ihre
Geschäftstätigkeit
auch
durch
Tochter-,
Beteiligungsoder
Gemeinschaftsunternehmen auszuüben sowie Unternehmens- und Kooperationsverträge mit
anderen Gesellschaften abzuschließen.
24
Am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage beträgt das Grundkapital der CinemaxX
AG EUR 26.962.291 und ist in 26.962.291 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt; jede
Aktie repräsentiert einen anteiligen Betrag von EUR 1,00 am Grundkapital. Es existieren keine
unterschiedlichen Aktiengattungen, wie insbesondere Aktien mit speziellen Rechten. Nach den
Informationen, die der Bieterin zur Verfügung stehen, hält die CinemaxX AG am Tag der
Veröffentlichung dieses Angebots keine eigenen Aktien.
Von den Aktien der CinemaxX AG sind 15.142.291 CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005085708 /
WKN 508570) zum Börsenhandel im Regulierten Markt in Frankfurt am Main (General
Standard) und Hamburg zugelassen. Daneben werden CinemaxX-Aktien im Freiverkehr in
Stuttgart, Berlin und Düsseldorf gehandelt. Die übrigen 11.820.450 CinemaxX-Aktien (ISIN
DE0005155154 / WKN 515515) sind nicht zum Börsenhandel zugelassen.
Derzeit befinden sich etwa 84,59% des ausgegebenen Grundkapitals und der Stimmrechte aus
Aktien der CinemaxX AG im Eigentum der Verkaufenden Aktionäre, darunter sämtliche nicht
zum Börsenhandel zugelassenen CinemaxX-Aktien. Der Verkaufende Aktionär zu 1, Prof. Dr.
Herbert G. Kloiber, hält etwa 10,41% des Grundkapitals, und die Verkaufende Aktionärin zu 2
(die im vollständigen Besitz des Verkaufenden Aktionärs zu 1 steht) hält etwa 74,18% des
Grundkapitals der CinemaxX AG. Die übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft (ca.
15,41% des ausgegebenen Grundkapitals der CinemaxX AG) befinden sich mit Ausnahme der
bereits von der Bieterin erworbenen Aktien (vgl. Abschnitt 5.6.2) im freien Handel. Nach frei
zugänglichen Informationen hält kein anderer Aktionär der CinemaxX AG (mit Ausnahme der
Bieterin) mehr als 3% an dem ausgegebenen Grundkapital der CinemaxX AG.
Gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung der CinemaxX AG hat der Vorstand der CinemaxX AG das
Recht, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der CinemaxX AG, das Grundkapital der CinemaxX
AG – in einer oder mehreren Tranchen – bis zum 24. Juni 2014 durch Ausgabe neuer
nennwertloser, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen liquide Mittel oder Sacheinlagen bis
zu einem Maximalbetrag von EUR 8.737.709 zu erhöhen. In einem solchen Fall haben Aktionäre
einer Aktiengesellschaft üblicherweise ein Bezugsrecht zum Erwerb dieser Aktien. Der Vorstand
der CinemaxX AG ist allerdings mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, nach den in § 4
Absatz 3 der Satzung der CinemaxX AG dargelegten Voraussetzungen einzelne Aktionäre von
dem Bezug dieser Aktien auszuschließen.
Gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung der CinemaxX AG wurde das Grundkapital der CinemaxX AG
bedingt auf bis zu EUR 894.480, eingeteilt in 894.480 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
erhöht (das "Bedingte Grundkapital").
Das Bedingte Grundkapital soll nur zu dem Anteil genutzt werden, zu dem Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen, ausgegeben auf Basis eines Aktionärsbeschlusses auf der
Hauptversammlung der CinemaxX AG am 30. November 2006, von ihrem Umwandlungsrecht
Gebrauch machen. Nach den der Bieterin zur Verfügung stehenden Informationen hat die
CinemaxX AG am 04. Juni 2012 vereinbart, die Wandelschuldverschreibungen verfrüht durch
eine Barzahlung auf die Wandelschuldverschreibungen zurückzuzahlen. Nach bestem Wissen
der Bieterin wurden diese Zahlungen am 15. Juni 2012 getätigt. Die Bieterin geht daher zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage davon aus, dass keine
Wandelschuldverschreibungen mehr ausstehend sind. Weiterhin beinhaltet die Tagesordnung der
Hauptversammlung der CinemaxX AG am 30. August, 2012, die am 24. Juli 2012 veröffentlicht
wurde, den Tagesordnungspunkt, dass das Bedingte Grundkapital von EUR 894.480 aufgehoben
25
werden soll. Sollte die Bieterin die Abstimmung über diesen Tagesordnungspunkt beeinflussen
können, wird sie auf der Hauptversammlung für die Streichung des Bedingten Grundkapitals
stimmen.
6.2
Überblick über die Geschäftstätigkeit der CinemaxX Gruppe
Die Hauptgeschäftsaktivitäten der Gruppe liegen im Betrieb von Multiplexkinos in Deutschland
und Dänemark mit einer Konzentration auf Innenstadtlagen in der Nähe von
Verkehrsknotenpunkten. Im Jahr 2011 begrüßte die CinemaxX Gruppe mehr als 16,3 Mio.
Kunden in ihren und den von ihr verwalteten Kinos.
Im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage betreibt die CinemaxX Gruppe 34
Kinos mit einer Gesamtzahl von über 290 Kinosälen, 75.000 Kinositzen und ca. 1.800
Angestellten, von denen sich 31 in Deutschland (davon 30 Multiplexkinos und ein traditionelles
Schauspielhaus) und 3 in Dänemark befinden.
Die CinemaxX Gruppe will ihren Zuschauern ein qualitativ hochwertiges Kinoerlebnis bieten.
Zusätzlich zu einer ansteigenden Bestuhlung und Boden zu Decke, Wand zu Wand Leinwänden,
war die CinemaxX Gruppe eine der ersten Kinogesellschaften in Deutschland, die die 3DTechnologie eingeführt hat und ist dabei, eine gewisse Anzahl ihrer Kinosäle mit dem sehr
anspruchsvollen Meyer Sound System nachzurüsten. Im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage hat die CinemaxX Gruppe 126 ihrer Kinosäle mit RealD 3D ausgerüstet und
41 Kinosäle mit dem Meyer Sound System bestückt und bewirbt diese entsprechend unter dem
Namen MAXXIMUM 3D und MAXXIMUM SOUND. Nach einem Pilotprojekt mit von DBOX
entwickelten, beweglichen Kinositzen, erwägt die CinemaxX Gruppe dieses Sitzkonzept unter
dem Namen MAXXIMUM MOTION auch auf weitere Kinos auszuweiten. Darüber hinaus hat
die CinemaxX Gruppe erst kürzlich angekündigt, dass sie die Auslieferung von digitalen
Projektoren für alle ihre Kinosäle bis zum Ende des Jahres 2013 plant.
In ihrem geprüften Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 hat die CinemaxX Gruppe einen
Umsatz von EUR 199,6 Mio. ausgewiesen. Von diesem Betrag wurden EUR 125,3 Mio. durch
Kinokartenverkäufe erwirtschaftet, EUR 46,5 Mio. durch Essen und Getränke und EUR 10,5
Mio. durch verkaufte Werbung. Im Geschäftsjahr 2011 entfielen von diesem Gesamtumsatz
88,3% auf Deutschland (EUR 176,2 Mio.) und entsprechend 11,7% auf Dänemark (EUR 23,4
Mio.). In diesem Zeitraum hat die CinemaxX Gruppe ein Betriebsergebnis von EUR 29,7 Mio.
(EUR 22,9 Mio. ohne einen einmaligen Umsatzsteuereffekt) erwirtschaftet und einen
Nettogewinn nach Steuern von EUR 18,8 Mio. ausgewiesen. Der Kapitalfluss der CinemaxX
Gruppe belief sich auf EUR 33,4 Mio. für dieses Geschäftsjahr.
6.3
Vorstand und Aufsichtsrat
Einziges Mitglied des Vorstands der CinemaxX AG zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der
Angebotsunterlage ist Herr Christian Gisy (Vorstandsvorsitzender). Nach den der Bieterin zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zur Verfügung stehenden
Informationen ist Herr Christoph Ahmadi als weiteres Vorstandsmitglied für einen späteren
Zeitpunkt im Kalenderjahr 2012 für die Bereiche Marketing, Vertrieb und IT vorgesehen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der CinemaxX AG zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage sind: Prof. Dr. Herbert G. Kloiber (Vorsitzender), Britta Lorenz (erste
26
stellvertretende Vorsitzende), Dr. Hans Falk-Bjerke, André Delor, Dr. Claus S. Hass und
Christian Sommer.
6.4
Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen
Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zur
Verfügung stehenden Informationen sind die in Anlage 5 aufgeführten Gesellschaften (mit
Ausnahme der CinemaxX AG) Tochterunternehmen der CinemaxX AG und gelten daher gemäß
§ 2 Absatz 5 Satz 2 in Verbindung mit Satz 3 WpÜG als untereinander und als mit der
CinemaxX AG gemeinsam handelnde Personen.
Der Verkaufende Aktionär zu 1 beherrscht direkt und indirekt über die Verkaufende Aktionärin
zu 2 die CinemaxX AG und ist deshalb mit dieser und deren Tochterunternehmen gemeinsam
handelnde Person. Als Anlage 6.1 ist eine Liste der Gesellschaften angefügt, die der
Verkaufende Aktionär zu 1 direkt oder indirekt beherrscht, und die daher mit der Zielgesellschaft
gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Absatz 5 WpÜG sind.
Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zur
Verfügung stehenden Informationen gibt es keine anderen mit der CinemaxX AG im Sinne von
§ 2 Absatz 5 Satz 2 WpÜG gemeinsam handelnden Personen.
6.5
Hinweise auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der CinemaxX AG
zum Angebot
Nach § 27 Absatz 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat der CinemaxX AG eine begründete
Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Der Vorstand und
der Aufsichtsrat der CinemaxX AG haben diese Stellungnahme jeweils unverzüglich nach
Übermittlung dieser Angebotsunterlage und deren Änderungen durch die Bieterin gemäß § 14
Absatz 3 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen.
7.
WIRTSCHAFTLICHER
ANGEBOTS
UND
STRATEGISCHER
HINTERGRUND
DES
Die Geschäftsstrategie der Vue Gruppe ist Wachstum durch eine Kombination aus
Effizienzsteigerungen im geschäftlichen Bereich, organischem Wachstum und strategischen
Zukäufen, mit dem Ziel zu einem der führenden pan-europäischen Betreiber von Multiplexkinos
heranzuwachsen. Seit 2003 hat die Vue Gruppe bereits insgesamt 29 Kinos erworben,
einschließlich der Kinos von Hoyts, Village Roadshow, Ster Century, Cinemark und Apollo.
Der beabsichtigte Erwerb der CinemaxX AG durch die Bieterin würde im Einklang mit dieser
Strategie den bisher bedeutendsten Erwerb darstellen, im Zuge dessen die Vue Gruppe durch
eine etablierte Marke in zwei verschiedenen Märkten mit stabilen wirtschaftlichen Aussichten
bereichert würde. Nach Ansicht der Vue wird der Zusammenschluss die Position der Vue
Gruppe als neue pan-europäische Kinogruppe mit ausgezeichneter Marktposition im Vereinigten
Königreich, in Deutschland und in Dänemark - und Marktpräsenz in Irland und Portugal untermauern.
27
Die Kombination aus Vue Gruppe und CinemaxX Gruppe würde 119 Multiplexkinos auf dem
neuesten Stand der Technik mit fast 1.100 Leinwänden, über 230.000 Kinositzen, ungefähr 5.100
Mitarbeitern und über 55 Mio. Besuchern im Jahr betreiben.
Im Anschluss an eine Restrukturierungsphase konnte die CinemaxX Gruppe in den Bereich einer
gesunden Ertragslage zurückkehren. Die Bieterin ist der Ansicht, dass ein neuer Eigentümer die
nächste Phase der Entwicklung und des Wachstums für die CinemaxX Gruppe einleiten kann.
Es wird erwartet, dass sich die Kinobranche momentan in einer Umwandlungsphase durch eine
Zunahme von digitalen 3D-Inhalten und der Umstellung auf digitale Projektions-Systeme
befindet. Allerdings wird der Digitalisierungsprozess erhebliche Investitionen sowohl an Kapital
als auch unternehmerischem Zeitaufwand erfordern. Die Vue Gruppe wird ihr
Digitalisierungsprogramm in 2012 abschließen und befindet sich daher nach Meinung der Vue in
einer hervorragenden Ausgangsposition, um die CinemaxX Gruppe mit Erfahrung und
praktischer Unterstützung bei der Umsetzung des eigenen Digitalisierungsprozesses zur Seite zu
stehen.
Die Doughty Hanson Private Equity Unternehmen halten den Erwerb der CinemaxX AG durch
die Bieterin und somit durch die Vue Gruppe für eine sinnvolle Erweiterung des Geschäfts der
Vue Gruppe. Sie unterstützt den Erwerb durch die in Abschnitt 13.2.1 beschriebene
Finanzierungsleistung.
8.
ABSICHTEN DER BIETERIN IM HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER CINEMAXX AG UND DER BIETERIN
Die Bieterin und Vue beabsichtigen, nach erfolgreicher Durchführung dieses Angebots
gemeinsam mit dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der CinemaxX AG eine Analyse über
mögliche Geschäftschancen und Möglichkeiten zur Hebung von Synergien und
Effizienzpotenzialen zwischen der CinemaxX Gruppe und der Vue Gruppe durchzuführen, bei
der geprüft werden soll, welche Änderungen erforderlich oder wünschenswert sein könnten
(siehe Abschnitt 8.1 dieser Angebotsunterlage). Abhängig vom Ausgang einer solchen Analyse
oder abhängig von zukünftigen Entwicklungen ist es möglich, dass die Bieterin ihre in dieser
Angebotsunterlage zum Ausdruck gebrachten Absichten und Einschätzungen in Bezug auf die
CinemaxX AG und die CinemaxX Gruppe ändern wird.
8.1
Künftige Geschäftstätigkeit,
Strukturmaßnahmen
Vermögen
und
Verpflichtungen,
mögliche
Bei erfolgreicher Durchführung dieses Angebots bzw. des Vollzugs des HA Kaufvertrags wird
die CinemaxX AG eine Tochtergesellschaft der Bieterin und damit Teil der Vue Gruppe. Vue
beabsichtigt, die CinemaxX AG als eigenständigen Geschäftsbereich innerhalb der Vue Gruppe
unter Beibehaltung der bisherigen Marke zu führen, der weiterhin vom Vorstand der CinemaxX
AG mit der Unterstützung der deutschen und dänischen Verwaltungsapparate geführt wird.
Vue beabsichtigt, Arbeitsgruppen aus Mitarbeitern der CinemaxX Gruppe und der Vue Gruppe
einzurichten, die bei verschiedenen kurz- und langfristigen Projekten zusammenarbeiten sollen,
einschließlich Finanzen, IT, Schaffung von Synergiemöglichkeiten, Erkennen und Bewerten von
zukünftigen Wachstumsmöglichkeiten und Investitionsplanung für die CinemaxX Gruppe. Zum
28
jetzigen Zeitpunkt kann die Bieterin keine belastbaren Aussagen über mögliche Synergien
machen, da sie über keine entsprechenden Analysen verfügt.
Die Bieterin hat keine Absichten, die Verwendung des Vermögens der CinemaxX AG zu ändern
oder außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit zukünftige Verpflichtungen für die
CinemaxX AG zu begründen. Die Bieterin behält sich jedoch vor, alle rechtlich zulässigen Mittel
auszuschöpfen, um 100% der CinemaxX-Aktien zu erwerben und die Unternehmensstrukturen
der CinemaxX Gruppe und der Vue Gruppe anzugleichen. Zu diesem Zweck beabsichtigt die
Bieterin, abhängig unter anderem von der Höhe ihrer Beteiligung an der CinemaxX AG, in Folge
dieses Angebots und / oder des HA Kaufvertrags die nachfolgend beschriebenen Maßnahmen
durchzuführen.
Die Bieterin beabsichtigt, in der für den 30. August 2012 einberufenen Hauptversammlung der
CinemaxX AG unter Tagesordnungspunkt 2 zur Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für den Verwaltungsvorschlag zu stimmen, wonach der ausgewiesene
Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorgetragen werden soll und somit keine Dividende für das
Geschäftsjahr 2011 ausgeschüttet werden soll.
Sofern die Bieterin nach Durchführung des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt
mindestens 90% des ausgegebenen Grundkapitals der CinemaxX AG hält, beabsichtigt sie, den
Ausschluss der verbleibenden CinemaxX-Aktionäre im Wege eines Squeeze-Out (wie in
Abschnitt 8.5 dieser Angebotsunterlage definiert und näher beschrieben) zu betreiben.
8.2
Vorstand und Aufsichtsrat der CinemaxX AG
Die Bieterin beabsichtigt nicht, die Besetzung des Vorstands zu verändern.
Der Aufsichtsrat der CinemaxX AG besteht aus sechs (6) von der Hauptversammlung der
CinemaxX AG gewählten Mitgliedern. Gemäß dem HA Kaufvertrag ist vorgesehen, dass der
Verkaufende Aktionär zu 1, Dr. Hans Falk-Bjerke, Dr. Claus S. Hass und Christian Sommer die
auf Bestreben der Verkaufenden Aktionäre gewählt worden sind, von ihren Ämtern als
Mitglieder des Aufsichtsrates der CinemaxX AG zum Ende der Hauptversammlung der
CinemaxX AG zurücktreten, die auf den Vollzug des HA Kaufvertrags folgt.
Entsprechend haben die Mitglieder des Aufsichtsrats der CinemaxX AG Verkaufender Aktionär
zu 1, Dr. Claus S. Hass, Herr Christian Sommer und Dr. Hans Falk-Bjerke mit
Niederlegungsschreiben, die der CinemaxX AG am 10. Juli 2012 zugegangen sind, jeweils ihr
Amt als Mitglieder des Aufsichtsrats der CinemaxX AG mit Wirkung zum Ende der
Hauptversammlung niedergelegt, die dem Vollzug des HA Kaufvertrages folgt. Mit
Niederlegungsschreiben, das der CinemaxX AG am 20. Juli 2012 zugegangen ist, hat das
Mitglied des Aufsichtsrats der CinemaxX AG Frau Britta Lorenz ihr Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats der CinemaxX AG mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung niedergelegt,
die dem Vollzug des HA Kaufvertrages folgt.
Für den Fall, dass der Hauptversammlung am 30. August 2012 der Vollzug des HA
Kaufvertrages vorausgegangen ist, so dass das Amt der oben genannten Aufsichtsratsmitglieder
jeweils mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet, hat der Aufsichtsrat der CinemaxX AG
vorgeschlagen, folgende Personen anstelle der Ausgeschiedenen jeweils mit Wirkung zum
29
Zeitpunkt nach Ablauf der Hauptversammlung und bis zum Ende der Amtsdauer der
ausscheidenden Mitglieder des Aufsichtsrats der CinemaxX AG neu zu wählen:
•
Prof. Dr. Wilhelm Haarmann, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater bei der
Haarmann Partnerschaftsgesellschaft, geschäftsansässig in Frankfurt am Main,
•
James Timothy Richards, Chief Executive Officer (Vorsitzender der Geschäftsleitung/CEO) der Vue, geschäftsansässig in London, Vereinigtes Königreich,
•
Alan Ewart McNair, Chief Financial Officer (Finanzvorstand/CFO) der Vue,
geschäftsansässig in London, Vereinigtes Königreich,
•
Matthew Appleton, Investment Manager bei Doughty
geschäftsansässig in London, Vereinigtes Königreich,
•
Anne Whalley, General Counsel (Leiterin der Rechtsabteilung) der Vue,
geschäftsansässig in London, Vereinigtes Königreich.
Hanson
&
Co.,
Für den Fall, dass das Aufsichtsratsmitglied Herr Delor sowie die Ersatzmitglieder des
Aufsichtsrates der CinemaxX AG mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung abberufen
werden, hat der Aufsichtsrat vorgeschlagen, folgende Person anstelle des Herrn Delor mit
Wirkung zum Zeitpunkt nach Ablauf der Hauptversammlung und bis zum Ende der Amtsdauer
des abberufenen Mitglieds des Aufsichtsrats der CinemaxX AG neu zu wählen:
•
Stephen Jeremy Knibbs, Chief Operating Officer der Vue Gruppe, geschäftsansässig
in London, Vereinigtes Königreich.
Die Bieterin beabsichtigt, sowohl für die Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Delor sowie für
die Abberufung der Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats als auch für die Wahl der oben genannten,
vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen zu stimmen.
8.3
Arbeitnehmer - Beschäftigungsbedingungen der CinemaxX Gruppe
Die Durchführung des Angebots als solche hat keine unmittelbaren Auswirkungen auf die
Mitarbeiter
der
CinemaxX
Gruppe,
ihre
Arbeitsverhältnisse
und
ihre
Beschäftigungsbedingungen. Die Bieterin hat keine Absicht, Änderungen der
Beschäftigungsbedingungen vorzunehmen. Die Bieterin hat auch keine Absichten im Hinblick
auf die Arbeitnehmer der CinemaxX Gruppe und deren Vertretungen. Klarstellend weist die
Bieterin darauf hin, dass die fortschreitende Digitalisierung des Geschäftsbetriebs der CinemaxX
Gruppe ausweislich einer in mehreren Presseveröffentlichungen von Ende April 2012
wiedergegebenen Verlautbarung der CinemaxX AG im Rahmen ihrer eigenen Planungen
Auswirkungen auf die betreffenden Arbeitnehmer oder deren Beschäftigungsbedingungen haben
kann.
8.4
Geschäftssitz der CinemaxX AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile
Die Bieterin und Vue beabsichtigen nicht, den Sitz der CinemaxX AG aus Hamburg weg zu
verlegen. Es gibt keine Absichten für die Verlegung oder Schließung wesentlicher
Unternehmensteile.
30
8.5
Beabsichtigte Strukturmaßnahmen
Squeeze-Out
Sofern die Bieterin die erforderlichen Stimmrechtsanteile an der CinemaxX AG durch den
Vollzug dieses Angebots oder zu einem anderen Zeitpunkt erwirbt, beabsichtigt sie, jede
notwendige Maßnahme zu ergreifen, um einen Squeeze-Out durchzuführen, falls dieser
wirtschaftlich und finanziell für die Bieterin sinnvoll erscheint. Nach deutschem Recht existieren
drei (3) Wege, einen Squeeze-Out durchzuführen:
•
Gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz ("AktG") kann die Bieterin oder jeder Hauptaktionär
eine Übertragung der verbliebenen CinemaxX-Aktien gegen eine angemessene
Abfindung in bar durch einen Beschluss auf der Hauptversammlung der CinemaxX
AG verlangen, sofern sie zu einem Zeitpunkt mindestens 95% der ausgegebenen
CinemaxX-Aktien
selbst
oder
durch
sie
beherrschte
Unternehmen
("Aktienrechtlicher Squeeze-Out") halten. Die Höhe der Barabfindung richtet sich
nach den Verhältnissen der CinemaxX AG zum Zeitpunkt der Verabschiedung des
Beschlusses der Übertragung der CinemaxX-Aktien auf der Hauptversammlung der
CinemaxX AG. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem
gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Die Höhe der angemessenen
Abfindung kann der Höhe dieses Angebots entsprechen, höher oder niedriger als die
Höhe des Angebotspreises sein.
•
Alternativ kann die Bieterin einen Antrag nach § 39a WpÜG auf Ausschluss der
verbliebenen
Aktionäre
nach
Abschluss
dieses
Angebots
stellen
("Übernahmerechtlicher Squeeze-Out"), sofern sie mindestens 95% der
ausgegebenen CinemaxX-Aktien selbst oder durch sie kontrollierte Unternehmen hält.
Der Antrag müsste innerhalb von drei (3) Monaten nach Ablauf der Annahmefrist für
dieses Angebot gestellt werden. Auf Grundlage dieses Verfahrens nach § 39a WpÜG
würden die verbliebenen CinemaxX-Aktien durch Anordnung eines Gerichts auf die
Bieterin gegen eine angemessene Abfindung übertragen werden. Die Höhe der
angemessenen Abfindung kann der Höhe dieses Angebots entsprechen, höher oder
niedriger als die Höhe des Angebotspreises sein. Sofern die Bieterin auf Grund dieses
Angebots 90% der CinemaxX-Aktien erwerben würde, auf die sich dieses Angebot
bezieht, würde die im Rahmen dieses Angebots gewährte Gegenleistung als
angemessene Abfindung angesehen werden.
Falls die Bieterin berechtigt ist, den Antrag nach § 39a WpÜG zu stellen, wären
CinemaxX-Aktionäre, die dieses Angebot nicht angenommen haben, gemäß § 39c
WpÜG berechtigt, das Angebot noch innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der
Annahmefrist anzunehmen. Die Bieterin würde die technischen Details der
Abwicklung in diesem Fall zu gegebener Zeit zusammen mit der Bekanntmachung
gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG veröffentlichen. Der Antrag ist nach den
gesetzlichen Vorschriften auch schon während der Annahmefrist des Angebots
möglich, sofern anzunehmen ist, dass die Voraussetzungen erreicht werden, also
schon eine Annahmeschwelle erreicht ist, mit der die Voraussetzungen vorliegen
würden, § 39a Absatz 4 Satz 2 WpÜG.
31
•
Weiterhin besteht nach § 62 Absatz 5 des Umwandlungsgesetzes ("UmwG") die
Möglichkeit, einen Beschluss gemäß § 327a Absatz 1 AktG in Verbindung mit einer
so genannten Konzernverschmelzung zu fassen, sofern die übernehmende
Gesellschaft mindestens 90% der Aktien an der übertragenden Gesellschaft hält
("Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out"). Die Bieterin könnte anlehnend hieran
eine Verschmelzung der CinemaxX AG auf die Bieterin vornehmen und drei (3)
Monate nach Vereinbarung einer solchen Verschmelzung durch einen Beschluss der
Hauptversammlung der CinemaxX AG die Übertragung der CinemaxX-Aktien gegen
Zahlung einer angemessenen Barabfindung verlangen. Eine Voraussetzung wäre, dass
die Bieterin mindestens 90% der CinemaxX-Aktien hält. Die Angemessenheit der
Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft
werden. Die Höhe der angemessenen Abfindung kann der Höhe dieses Angebots
entsprechen, höher oder niedriger als die Höhe des Angebotspreises sein.
Andere Maßnahmen
Zusätzlich, abhängig von der Nutzbarkeit von Verlustvorträgen, behält sich die Bieterin vor,
einen Organkreis zu bilden, indem entweder die Kommanditgesellschaften der CinemaxX
Gruppe zu Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) umgewandelt werden oder die
Kommanditgesellschaften der CinemaxX Gruppe und die CinemaxX Movietainment GmbH,
Hamburg, auf die Bieterin, die CinemaxX AG oder eine aus diesen verschmolzene Gesellschaft
verschmolzen werden. Die Bieterin beabsichtigt nicht, andere strukturelle Maßnahmen als einen
Squeeze-Out durchzuführen oder durchführen zu lassen.
8.6
Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin und der Vue Gruppe
Bezüglich der Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin und der
Vue Gruppe wird auf die Ausführungen in Abschnitt 7 verwiesen. Darüber hinaus haben die
Bieterin und die Vue Gruppe keine Absichten, die Auswirkungen auf den Sitz oder den Standort
wesentlicher Unternehmensteile der Bieterin oder der Vue Gruppe oder die Arbeitnehmer, deren
Vertretungen und Beschäftigungsbedingungen oder die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane
der Bieterin oder der Vue Gruppe haben könnten. Mit Ausnahme der in Abschnitt 14
dargestellten Auswirkungen auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Bieterin und der
Vue Gruppe bestehen keine Absichten, die Auswirkungen auf die Verwendung des Vermögens
oder die zukünftigen Verpflichtungen der Bieterin oder der Vue Gruppe haben könnten.
8.7
Absichten der Vue Gruppe und der Doughty Hanson Private Equity Unternehmen
Die Vue Gruppe und die Doughty Hanson Private Equity Unternehmen halten die in diesem
Abschnitt 8 genannten Absichten der Bieterin und der Vue Gruppe für sinnvoll und haben keine
davon abweichenden Absichten. Withers LLP hat zu den in diesem Abschnitt 8 genannten
Absichten der Bieterin keine abweichenden Absichten.
9.
GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS)
Im Folgenden werden die börsennotierten CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005085708 /
WKN 508570) und die nicht börsennotierten CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005155154 /
WKN 515515) als Aktien gleicher Gattung gleich behandelt. Der Angebotspreis je CinemaxXAktie beträgt EUR 6,45. Der Angebotspreis wird in bar in EUR gezahlt.
32
9.1
Angemessenheit des Angebotspreises
9.1.1
Gesetzlicher Mindestangebotspreis
Gemäß § 31 Absatz 1 WpÜG in Verbindung mit §§ 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss
die Gegenleistung, die den CinemaxX-Aktionären für ihre CinemaxX-Aktien nach dem Angebot
angeboten wird, angemessen sein. Die Gegenleistung darf dabei einen nach diesen Vorschriften
zu ermittelnden Mindestwert nicht unterschreiten. Der den CinemaxX-Aktionären anzubietende
Mindestwert je CinemaxX-Aktie muss mindestens dem höheren der folgenden beiden Werte
entsprechen:
•
Gemäß § 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss die Gegenleistung mindestens dem
gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der CinemaxX-Aktie
während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe dieses Angebots am 10. Juli 2012 entsprechen. Der hiernach von der BaFin
berechnete Mindestpreis zum Stichtag 09. Juli 2012 beträgt EUR 4,14 je CinemaxXAktie; und
•
gemäß § 4 WpÜG-Angebotsverordnung hat die Gegenleistung mindestens dem Wert
der höchsten vom Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person oder deren
Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von
CinemaxX-Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage zu entsprechen; die hiernach höchste Gegenleistung, die gewährt
oder vereinbart wurde, ist der Kaufpreis von EUR 6,45, der in dem HA Kaufvertrag
vereinbart worden ist.
Der Angebotspreis je CinemaxX-Aktie in Höhe von EUR 6,45 erfüllt damit die Anforderungen
des § 31 Absatz 1 WpÜG in Verbindung mit §§ 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung.
9.1.2
Historische Börsenkurse der CinemaxX-Aktie
Die Börsenkurse der CinemaxX AG der letzten Monate stellen nach der Überzeugung der
Bieterin einen wichtigen Maßstab für die Angemessenheit des Angebotspreises dar.
In § 31 Absatz 1 WpÜG und in den §§ 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung hat der Gesetzgeber
klargestellt, dass dem Börsenkurs eine maßgebliche Rolle bei der Bestimmung des
Angebotspreises zukommt. Die Aktien der CinemaxX AG mit der ISIN DE0005085708 /
WKN 508570 sind zum Börsenhandel im Regulierten Markt in Frankfurt am Main (General
Standard) und Hamburg sowie im Freiverkehr in Stuttgart, Berlin und Düsseldorf zugelassen.
Für die CinemaxX-Aktien bestand ein funktionierender Börsenhandel mit hinreichendem
Streubesitz und hinreichender Handelsaktivität.
Der Angebotspreis enthält die folgenden Prämien auf die historischen Börsenkurse der
CinemaxX-Aktie:
•
Der gemäß § 5 WpÜG-Angebotsverordnung maßgebliche gewichtete Drei-MonatsDurchschnittskurs zum 09. Juli 2012, dem letzten Handelstag vor der
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 10. Juli 2012,
33
betrug EUR 4,14 (Quelle: BaFin). Der Angebotspreis enthält damit einen Aufschlag
von EUR 2,31, d.h. rund 56%, auf diesen Durchschnittskurs;
9.2
•
der gewichtete Sechs-Monats-Durchschnittskurs zum 09. Juli 2012, dem letzten
Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots
am 10. Juli 2012, betrug EUR 3,85 (Quelle: Bloomberg). Der Angebotspreis enthält
damit einen Aufschlag von EUR 2,60 oder rund 68%, auf diesen Durchschnittskurs;
und
•
der Börsenkurs (Schlusskurs der Wertpapierbörse Frankfurt) zum 09. Juli 2012, dem
letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses
Angebots am 10. Juli 2012, betrug EUR 4,44 (Quelle: Bloomberg). Der
Angebotspreis enthält damit einen Aufschlag von EUR 2,01 oder rund 45%, auf
diesen Kurs.
Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises
Der Angebotspreis stellt in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben eine angemessene
Gegenleistung dar. Er enthält einen attraktiven Aufschlag auf die relevanten historischen
Börsenkurse.
Der Angebotspreis je CinemaxX-Aktie spiegelt den im Rahmen des HA Kaufvertrags
vereinbarten Kaufpreis je CinemaxX-Aktie wider, der zum Datum der Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe des Angebots EUR 6,45 betrug, und das Ergebnis von Verhandlungen
zwischen der Bieterin und den Verkaufenden Aktionären widerspiegelt. Der Angebotspreis bietet
einen attraktiven Aufschlag auf die historischen Börsenkurse (siehe vorstehenden Abschnitt 9.1
dieser Angebotsunterlage). Die Tatsache, dass die Verkaufenden Aktionäre, die gemeinsam über
einen kontrollierenden Anteil am Grundkapital der CinemaxX AG verfügen, dem Verkauf aller
ihrer CinemaxX-Aktien zu einem Preis von EUR 6,45 je CinemaxX-Aktie zugestimmt haben,
spricht für die Attraktivität des Angebotspreises für die CinemaxX-Aktionäre. Der im HA
Kaufvertrag vereinbarte Preis je CinemaxX-Aktie und auch der Angebotspreis spiegeln
letztendlich die in Abschnitt 7 dieser Angebotsunterlage aufgeführten strategischen Ziele der
Bieterin und der Vue wider.
Andere Bewertungsmethoden als die in diesem Abschnitt 9 dargestellten hat die Bieterin bei
ihren Überlegungen zur wirtschaftlichen Angemessenheit des Angebotspreises nicht angewandt.
9.3
§ 33b WpÜG nicht anwendbar
Die Satzung der CinemaxX AG sieht keine Anwendung des § 33b WpÜG vor. Die Bieterin ist
daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b WpÜG zu zahlen.
10.
ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND
VERFAHREN
10.1
Erfordernis und Erteilung fusionskontrollrechtlicher Freigabe
Der Erwerb einer Beteiligung an der CinemaxX AG von mehr als 50% durch die Bieterin (der
"Zusammenschluss") bedarf der fusionskontrollrechtlichen Freigabe vor Vollzug des
34
Zusammenschlusses nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Eine Freigabe durch die
Europäische Wettbewerbsbehörde ist hingegen keine Voraussetzung für den vorliegenden
Zusammenschluss. Gemäß Artikel 1 der Verordnung des Rates (EG) Nr. 139/2004 vom 20.
Januar 2004 ist die fusionskontrollrechtliche Freigabe nach dem Recht der Europäischen Union
nur dann erforderlich, wenn der Umsatz der Zielgesellschaft und aller Gesellschaften der Gruppe
der Bieterin bestimmte Schwellenwerte übersteigen. Dies ist hier nicht der Fall.
10.2
Stand der Fusionskontrollverfahren
Das Bundeskartellamt hat den Zusammenschluss am 20. Juli 2012 genehmigt.
10.3
Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Am 03. August 2012 hat die BaFin die Veröffentlichung der deutschen Fassung dieser
Angebotsunterlage gestattet.
11.
ANGEBOTSBEDINGUNGEN
Dieses Angebot hat keine Angebotsbedingungen.
12.
ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS
12.1
Zentrale Abwicklungsstelle
Die Bieterin hat die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg,
als Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung dieses Angebots beauftragt (die
"Zentrale Abwicklungsstelle").
12.2
Annahme des Angebots in der Annahmefrist
CinemaxX-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen
bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges
depotführendes Kreditinstitut oder anderes Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen
ihre CinemaxX-Aktien verwahrt sind (das "Depotführende Institut"), wenden. Die
Depotführenden Institute sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des
Angebots gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot
CinemaxX-Aktien halten, über dieses Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen
Schritte zu informieren.
12.2.1 Annahmeerklärung und Umbuchung
CinemaxX-Aktionäre können dieses Angebot innerhalb der Annahmefrist nur dadurch wirksam
annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist (zur Annahme des Angebots während der
Weiteren Annahmefrist siehe Abschnitt 12.6 dieser Angebotsunterlage)
(a)
schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber ihrem jeweiligen Depotführenden
Institut erklären (die "Annahmeerklärung"); und
(b)
mit der Annahmeerklärung ihr Depotführendes Institut anweisen, die in ihrem Depot
befindlichen CinemaxX-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll,
35
(i)
im Fall der börsennotierten CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005085708 /
WKN 508570) zum nächstmöglichen Zeitpunkt in die ISIN DE000A1PG4W5 /
WKN A1P G4W bei der Clearstream Banking AG umzubuchen; und / oder
(ii)
im Fall der nicht börsennotierten CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005155154 /
WKN 515515), zum nächstmöglichen Zeitpunkt in die ISIN DE000A1PG441 /
WKN A1P G44 bei der Clearstream Banking AG umzubuchen.
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die nach vorstehend (b)(i) und / oder (b)(ii) zum
Verkauf eingereichten CinemaxX-Aktien (CinemaxX-Aktien, die während der Annahmefrist
zum Verkauf eingereicht wurden, die "Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien") bis
spätestens 18:00 Uhr am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist
(a)
im Fall der ISIN DE0005085708 / WKN 508570 bei der Clearstream Banking AG in die
ISIN DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W umgebucht wurden; und
(b)
im Fall der ISIN DE0005155154 / WKN 515515 bei der Clearstream Banking AG in die
ISIN DE000A1PG441 / WKN A1P G44 umgebucht wurden.
Diese Umbuchungen sind jeweils durch die Depotführenden Institute unverzüglich nach Erhalt
der Annahmeerklärung zu veranlassen.
Annahmeerklärungen, die nicht innerhalb der Annahmefrist dem jeweiligen Depotführenden
Institut zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme
dieses Angebots und berechtigen den jeweiligen CinemaxX-Aktionär nicht zum Erhalt des
Angebotspreises. Weder die Bieterin noch für die Bieterin handelnde Personen sind verpflichtet,
dem jeweiligen CinemaxX-Aktionär etwaige Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung
anzuzeigen, und unterliegen für den Fall, dass eine solche Anzeige unterbleibt, keiner Haftung.
Die Bieterin behält sich jedoch das Recht vor, auch verspätet zugegangene oder fehlerhaft oder
unvollständig ausgefüllte Annahmeerklärungen zu akzeptieren.
12.2.2 Erklärungen und Zusicherungen im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots
Durch die Annahme des Angebots gemäß Abschnitt 12.2.1 dieser Angebotsunterlage geben die
annehmenden CinemaxX-Aktionäre die folgenden Erklärungen und Zusicherungen ab:
(a)
Die annehmenden CinemaxX-Aktionäre weisen ihr jeweiliges Depotführendes Institut
sowie etwaige Zwischenverwahrer der Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien an
und ermächtigen diese,
(i)
die CinemaxX-Aktien mit der ISIN DE0005085708 / WKN 508570, für die das
Angebot angenommen werden soll, zunächst in dem Wertpapierdepot des
annehmenden CinemaxX-Aktionärs zu belassen, jedoch die Umbuchung
unverzüglich, spätestens bis 18:00 Uhr am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf
der Annahmefrist, in die ISIN DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W bei der
Clearstream Banking AG zu veranlassen, oder im Fall der CinemaxX-Aktien mit
der ISIN DE0005155154 / WKN 515515 für die das Angebot angenommen
werden soll, zunächst in dem Wertpapierdepot des annehmenden CinemaxXAktionärs zu belassen, jedoch die Umbuchung unverzüglich, spätestens bis 18:00
36
Uhr am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, in die ISIN
DE000A1PG441 / WKN A1P G44 bei der Clearstream Banking AG zu
veranlassen;
(b)
(ii)
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum
Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien, die zunächst nur in die ISIN
DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W bzw. die ISIN DE000A1PG441 / WKN A1P
G44 bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind, jeweils
einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit ihnen
verbundenen Rechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung für das
Geschäftsjahr 2011, zum nächstmöglichen Zeitpunkt noch während der
Annahmefrist oder gegebenenfalls nach deren Ablauf der Zentralen
Abwicklungsstelle, spätestens jedoch am zweiten Bankarbeitstag nach der
Umbuchung nach vorstehend (a)(i), auf deren Depot bei der Clearstream Banking
AG zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen;
(iii)
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum
Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien, jeweils einschließlich aller zum
Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit ihnen verbundenen Rechte,
insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2011, an die
Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung des entsprechenden Angebotspreises für
diese CinemaxX-Aktien auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts
bei der Clearstream Banking AG zu übertragen;
(iv)
ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf
Eingereichten CinemaxX-Aktien sowie die Clearstream Banking AG anzuweisen
und zu ermächtigen, der Bieterin oder der Zentralen Abwicklungsstelle alle für
Erklärungen und Veröffentlichungen der Bieterin nach dem WpÜG erforderlichen
Informationen börsentäglich während der Annahmefrist zur Verfügung zu stellen,
insbesondere die Anzahl der in die ISIN DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W
bzw. in die ISIN DE000A1PG441 / WKN A1P G44 bei der Clearstream Banking
AG umgebuchten CinemaxX-Aktien mitzuteilen; und
(v)
die Annahmeerklärung an die Zentrale Abwicklungsstelle auf Verlangen
weiterzuleiten.
Die annehmenden CinemaxX-Aktionäre beauftragen und bevollmächtigen ihr jeweiliges
Depotführendes Institut, etwaige Zwischenverwahrer sowie die Zentrale
Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens
gemäß § 181 BGB, alle zur Abwicklung des Angebots nach Maßgabe dieser
Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und
Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des
Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien auf die Bieterin
herbeizuführen. In diesem Zusammenhang weisen die CinemaxX-Aktionäre die Zentrale
Abwicklungsstelle an, die Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien unverzüglich,
spätestens vier Bankarbeitstage nach Zahlung des Angebotspreises gemäß Abschnitt
12.2.2(a)(iii) dieser Angebotsunterlage, in das Depot der Bieterin bei deren
Depotführendem Institut umzubuchen.
37
(c)
Die annehmenden CinemaxX-Aktionäre erklären, dass
(i)
sie das Angebot für alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in ihrem
Wertpapierdepot bei dem Depotführenden Institut befindlichen CinemaxX-Aktien
annehmen, es sei denn, in der Annahmeerklärung ist ausdrücklich schriftlich
etwas anderes bestimmt worden;
(ii)
sie ihre Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien, jeweils einschließlich
aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit ihnen verbundenen Rechte,
insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2011, auf die
Bieterin zum nächstmöglichen Zeitpunkt Zug um Zug gegen Zahlung des
Angebotspreises auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der
Clearstream Banking AG übertragen; und
(iii)
die CinemaxX-Aktien, für die sie das Angebot annehmen, im Zeitpunkt der
Übertragung des Eigentums auf die Bieterin in ihrem alleinigen Eigentum stehen
und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.
Die in Abschnitt 12.2.2 lit. (a) bis (c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Anweisungen,
Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den annehmenden
CinemaxX-Aktionären im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses
Angebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Fall des wirksamen Rücktritts von dem
durch Annahme des Angebots geschlossenen Vertrag nach Abschnitt 16 dieser
Angebotsunterlage.
12.2.3 Rechtsfolgen der Annahme
Durch die Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem annehmenden CinemaxX-Aktionär
und der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der Zum Verkauf
Eingereichten CinemaxX-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage
zustande. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Mit der Übertragung des Eigentums an den
Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien gehen sämtliche mit diesen zum Zeitpunkt der
Abwicklung dieses Angebots verbundenen Rechte (Dividendenansprüche auch für das
Geschäftsjahr 2011 eingeschlossen) auf die Bieterin über. Darüber hinaus gibt jeder dieses
Angebot annehmende CinemaxX-Aktionär unwiderruflich die in Abschnitt 12.2.2 dieser
Angebotsunterlage genannten Erklärungen und Zusicherungen ab und erteilt die in
Abschnitt 12.2.2 dieser Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge und Vollmachten.
12.3
Kein Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien und
Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien
Es ist nicht beabsichtigt, dass die Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien und die
während der Weiteren Annahmefrist zum Verkauf eingereichten CinemaxX-Aktien (die
"Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien") an der Börse gehandelt
werden. Nicht zum Verkauf eingereichte CinemaxX-Aktien können wie zuvor unter ihrer
ursprünglichen ISIN / WKN gehandelt werden.
38
12.4
Kosten der Annahme
Die Annahme des Angebots über ein Depotführendes Institut mit Sitz in Deutschland
(einschließlich einer deutschen Niederlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts) ist
für die CinemaxX-Aktionäre bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an
das jeweilige Depotführende Institut kostenund gebührenfrei. Gebühren, Kosten und Auslagen
ausländischer Depotführender Institute sind von dem CinemaxX-Aktionär, der dieses Angebot
annimmt, selbst zu tragen, ebenso wie aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls
resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer.
12.5
Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises bei Annahme während
der Annahmefrist
Für CinemaxX-Aktionäre, die dieses Angebot innerhalb der Annahmefrist annehmen, erfolgt
eine frühzeitige Abwicklung dieses Angebots auf täglicher Basis wie folgt:
(a)
Börsennotierte CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005085708 / WKN 508570), bezüglich
derer CinemaxX-Aktionäre dieses Angebot angenommen haben und die von dem
jeweiligen Depotführenden Institut bis spätestens 18:00 Uhr eines Bankarbeitstages
während der Annahmefrist in die ISIN DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W umgebucht
werden, werden mit Valuta spätestens zum übernächsten Bankarbeitstag, jeweils
einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit ihnen verbundenen
Rechte, auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG
übertragen, jeweils Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für diese
CinemaxX-Aktien auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts; und
(b)
nicht börsennotierte CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005155154 / WKN 515515), bezüglich
derer CinemaxX-Aktionäre dieses Angebot angenommen haben und die von dem
jeweiligen Depotführenden Institut bis spätestens 18:00 Uhr eines Bankarbeitstages
während der Annahmefrist in die ISIN DE000A1PG441 / WKN A1P G44 umgebucht
werden, werden mit Valuta spätestens zum übernächsten Bankarbeitstag, jeweils
einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit ihnen verbundenen
Rechte, auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG
übertragen, jeweils Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für diese
CinemaxX-Aktien auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts.
Je nachdem, wann CinemaxX-Aktionäre das Angebot annehmen und ihre börsennotierten
CinexmaxX-Aktien (ISIN DE0005085708 / WKN 508570) in die ISIN DE000A1PG4W5 /
WKN A1P G4W umgebucht bzw. ihre nicht börsennotierten CinemaxX-Aktien (ISIN
DE0005155154 / WKN 515515) in die ISIN DE000A1PG441 / WKN A1P G44 umgebucht
werden, erhalten CinemaxX-Aktionäre den Angebotspreis für ihre CinemaxX-Aktien
frühzeitig und bereits vor Ende der Annahmefrist.
Für börsennotierte CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005085708 / WKN 508570), die nicht bis
spätestens 18:00 Uhr des letzten Bankarbeitstags der Annahmefrist in die
ISIN DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W umgebucht worden sind, und für nicht börsennotierte
CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005155154 / WKN 515515), die nicht bis spätestens 18:00 Uhr des
letzten Bankarbeitstages der Annahmefrist in die ISIN DE000A1PG441 / WKN A1P G44
umgebucht worden sind, findet die Abwicklung mit Valuta spätestens zum übernächsten
39
Bankarbeitstag gemäß den Bestimmungen dieses Abschnitts 12.5 an jeweils dem Bankarbeitstag
statt, an dem das jeweilige Depotführende Institut die erforderliche Umbuchung der
börsennotierten CinemaxX-Aktien in die ISIN DE000A1PG4W5 / WKN A1P G4W bzw. der
nicht börsennotierten CinemaxX-Aktien in die ISIN DE000A1PG441 / WKN A1P G44
vornimmt. Dies gilt jedoch nur für solche Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien, für die
die gemäß Abschnitt 12.2.1 dieser Angebotsunterlage abgegebene Annahmeerklärung wirksam
wird. Für CinemaxX-Aktien, für die eine Annahmeerklärung nicht abgegeben oder wirksam
geworden ist, findet keine Abwicklung statt.
Mit der Gutschrift des jeweils geschuldeten Angebotspreises auf dem Konto des jeweiligen
Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG hat die Bieterin die Verpflichtung zur
Zahlung des Angebotspreises gegenüber dem jeweiligen CinemaxX-Aktionär erfüllt und erhält
das Eigentum an den entsprechenden CinemaxX-Aktien. Es obliegt dem jeweiligen
Depotführenden Institut, den jeweils geschuldeten Angebotspreis dem Konto des annehmenden
CinemaxX-Aktionärs gutzuschreiben. Der Bieterin stehen die für die Erfüllung der
Zahlungsverpflichtungen gemäß diesem Angebot notwendigen Barmittel in Form der auf dem in
Abschnitt 5.6.1 beschriebenen Treuhandkonto vorhandenen Summe, die bei Abwicklung
rechtzeitig auf das Abwicklungskonto der Zentralen Abwicklungsstelle übertragen werden,
sowie in Form weiterer, bereits auf das Abwicklungskonto der Zentralen Abwicklungsstelle
übertragener Barmittel zur Verfügung.
Die Zentrale Abwicklungsstelle wird die Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien, die auf
ihrem Depot bei der Clearstream Banking AG gutgeschrieben werden, unverzüglich, spätestens
vier Bankarbeitstage nach Gutschrift gemäß Abschnitt 12.2.2(a)(ii) dieser Angebotsunterlage in
das Depot der Bieterin bei deren Depotführenden Institut weiterbuchen.
12.6
Annahme in der Weiteren Annahmefrist
Für eine Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist gelten die Bestimmungen
der Abschnitte 12.1 bis 12.5 dieser Angebotsunterlage für die Nachträglich Zum Verkauf
Eingereichten CinemaxX-Aktien entsprechend, sofern in diesem Abschnitt 12.6 nicht anders
dargestellt ist.
12.6.1 Annahmeerklärung
Abweichend von Abschnitt 12.2.1 dieser Angebotsunterlage ist die Annahmeerklärung innerhalb
der Weiteren Annahmefrist abzugeben und muss in der Weiteren Annahmefrist dem jeweiligen
Depotführenden Institut richtig und vollständig ausgefüllt zugehen. Die Annahmeerklärung wird
nur wirksam, wenn die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien bis
spätestens 18:00 Uhr am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist
(a)
im Fall der börsennotierten CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005085708 / WKN 508570) in
die ISIN DE000A1PG4X3 / WKN A1P G4X bei der Clearstream Banking AG
umgebucht worden sind; und
(b)
im Fall der nicht börsennotierten CinemaxX-Aktien (ISIN DE0005155154 /
WKN 515515) in die ISIN DE000A1PG5U6 / WKN A1P G5U bei der Clearstream
Banking AG umgebucht worden sind.
40
Die Bieterin behält sich das Recht vor, auch verspätet zugegangene oder fehlerhaft oder
unvollständig ausgefüllte Annahmeerklärungen zu akzeptieren.
12.6.2 Erklärungen und Zusicherungen im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots und
der Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises bei Annahme während
der Weiteren Annahmefrist
Die nach Abschnitt 12.2.2 dieser Angebotsunterlage vorzunehmenden Handlungen sind von dem
jeweiligen Depotführenden Institut sowie etwaigen Zwischenverwahrern während der Weiteren
Annahmefrist entsprechend vorzunehmen.
Die Anweisungen entsprechend Abschnitt 12.2.2(a) dieser Angebotsunterlage weichen bei einer
Annahme während der Weiteren Annahmefrist dahingehend ab, dass eine Übertragung der
Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien durch das jeweilige Depotführende
Institut des entsprechenden CinemaxX-Aktionärs auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle
Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für diese CinemaxX-Aktien insgesamt erst
nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist erfolgt.
Der Angebotspreis für die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten CinemaxX-Aktien wird
somit frühestens am vierten, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der
Weiteren Annahmefrist auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der
Clearstream Banking AG überwiesen werden. Eine frühzeitige Abwicklung des Angebots auf
täglicher Basis entsprechend Abschnitt 12.5 dieser Angebotsunterlage findet somit für
CinemaxX-Aktionäre, die das Angebot erst in der Weiteren Annahmefrist annehmen, nicht statt.
CinemaxX-Aktionäre, die das Angebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist annehmen wollen,
sollten sich mit eventuellen Fragen an ihr Depotführendes Institut wenden.
13.
FINANZIERUNG
13.1
Maximale Gegenleistung
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sind 26.962.291 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der CinemaxX AG ausgegeben. Ausgehend von dem Angebotspreis von
EUR 6,45 je CinemaxX-Aktie und einer Annahme des Angebots in Bezug auf alle 26.962.291
CinemaxX-Aktien (einschließlich der CinemaxX-Aktien, die durch die Bieterin vor der
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage erworben wurden) würde dieses Angebot zu einer
Verpflichtung der Bieterin zur Zahlung von EUR 173.906.777 (Multiplikation des
Angebotspreises mit der Gesamtzahl der CinemaxX-Aktien) führen. Die Bieterin hält jedoch
bereits 1.821.793 CinemaxX-Aktien, so dass dieses Angebot tatsächlich nur zu einer
Zahlungsverpflichtung der Bieterin in Höhe von EUR 162.156.212,10 führt (der "Erwartete
Maximale Angebotspreis"). Darüber hinaus werden der Bieterin Kosten im Zusammenhang mit
diesem Angebot und seiner Abwicklung entstehen, die voraussichtlich ca. EUR 10,5 Mio. (die
"Transaktionskosten") betragen werden. Der Gesamtbetrag für das Angebot (der "Maximale
Transaktionsbetrag"), der sich aus dem Erwarteten Maximalen Angebotspreis und den
Transaktionskosten berechnet, beläuft sich daher voraussichtlich auf EUR 172.656.212,10.
41
13.2
Finanzierungsmaßnahmen
Die Bieterin hat vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen
getroffen um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung dieses Angebots
notwendigen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen, d.h. die zur vollständigen
Zahlung des Maximalen Transaktionsbetrages erforderlichen Mittel.
13.2.1 Kapitaleinlagen der Gesellschafter
Die Doughty Hanson LPs und die Mitarbeiter-Gesellschafter werden der Bieterin einen
Gesamtbetrag von insgesamt EUR 94.406.777 über die Vue Jersey (auf Basis von zwischen
diesen Parteien geschlossenen Darlehensverträgen vom 12. Juli 2012 und vom 27. Juli 2012) als
für die Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen nach diesem Angebot sowie der Begleichung
etwaiger Transaktionskosten und die in Abschnitt 5.6.2 beschriebenen Erwerbe der Bieterin
zweckgebundenes Gesellschafterdarlehen zu für Gesellschafterdarlehen marktüblichen und
endfälligen Zinsen und / oder zweckgebundene Kapitaleinlage bereitstellen (der
"Gesellschafterfinanzierungsbeitrag"). Von dem gesamten Gesellschafterfinanzierungsbeitrag
wird ein Betrag von EUR 89.361.085 durch die Doughty Hanson LPs und ein Betrag von
EUR 5.045.692 durch die Mitarbeiter-Gesellschafter über die Vue Jersey bereitstellt. Der
gesamte Gesellschafterfinanzierungsbeitrag steht für die Finanzierung dieses Angebots
(einschließlich der bisherigen Aktienerwerbe und der Begleichung von Transaktionskosten)
zweckgebunden zur Verfügung.
Von diesem Gesellschafterfinanzierungsbeitrag wurde der Bieterin am 12. Juli 2012 ein Betrag
von EUR 74.018.893 zur Verfügung gestellt. Dieser Betrag wurde durch die unmittelbare
Muttergesellschaft der Bieterin im Wege eines Gesellschafterdarlehens in Höhe von
EUR 25.375.940 und einer Kapitaleinlage in Höhe von EUR 48.642.952, jeweils vom 12. Juli
2012, bereitgestellt. Der Betrag von EUR 74.018.893 wurde auf das in Abschnitt 5.6 dieser
Angebotsunterlage beschriebene Treuhandkonto im Namen der Bieterin eingezahlt und steht für
die Finanzierung der im Rahmen dieses Angebots zu erwerbenden CinemaxX-Aktien der
Verkaufenden Aktionäre (einschließlich der bisherigen Aktienerwerbe und der Begleichung von
Transaktionskosten) zweckgebunden zur Verfügung.
Der Restbetrag des Gesellschafterfinanzierungsbeitrages in Höhe von EUR 20.387.883 wurde
der Bieterin durch die Vue Jersey am 02. August 2012 in Form eines Gesellschafterdarlehens
(aufgrund eines Darlehensvertrages vom 27. Juli 2012) zur Verfügung gestellt. Von diesem
Betrag wird die Vue Jersey bei Erwerb aller CinemaxX-Aktien durch die Bieterin einen
Teilbetrag in Höhe von EUR 15.763.825 in Form einer Kapitaleinlage in einem oder mehreren
Schritten in die Rücklagen der Bieterin einbringen, so dass ein Gesellschafterdarlehen in Höhe
von EUR 4.624.059 verbleiben wird; sofern die gesamte Erwerbsquote unter 100% liegt, wird
der Betrag der Kapitaleinlage entsprechend reduziert. Der Betrag von EUR 20.387.883 wurde
Namens
der
Bieterin
auf
ein
Konto
bei
Berenberg
eingezahlt;
der
Gesellschafterfinanzierungsbeitrag sowie der noch nicht gezogene Betrag aus der
Finanzierungszusage, der unter Abschnitt 13.2.2 dieser Angebotsunterlage unten beschrieben
wird, steht für die tägliche Abwicklung des Angebots zweckgebunden zur Verfügung.
Unter der Annahme, dass die Bieterin durch Erwerbe bis zum Tag der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage oder in Verbindung mit dem Angebot alle 26.962.291 CinemaxX-Aktien
(einschließlich der CinemaxX-Aktien, die die Bieterin vor dem Tag der Veröffentlichung dieser
42
Angebotsunterlage erworben hat) erwirbt und dass die nicht genutzten Beträge des
Gesellschafterfinanzierungsbeitrags der Bieterin in bar verbleiben, stellt sich der
Gesellschafterfinanzierungsbeitrag gegenüber der Bieterin für die Abwicklung dieses Angebots
somit wie folgt dar:
(a)
ein Gesellschafterdarlehen der Vue Jersey in Höhe von EUR 30.000.000 (das
"Intercompanydarlehen"); und
(b)
eine Kapitaleinlage der Vue Jersey in Höhe von EUR 64.406.777 (die "Kapitaleinlage").
13.2.2 Bankfinanzierung
Gemäß einem Finanzierungsvertrag (der "Finanzierungsvertrag"), der zwischen der Bieterin
und der Lloyds TSB Bank Plc, London, Vereinigtes Königreich, (in ihrer Eigenschaft als
federführende Bank ("Mandated Lead Arranger"), Agent ("Agent"), Sicherheitentreuhänder
("Security Agent"), ursprünglicher Kreditgeber ("Original Lender") und garantiegebende Bank
("Issuing Bank") andererseits am 10. Juli 2012 (mit nachfolgenden Änderungen) abgeschlossen
wurde, wurde der Bieterin ein Darlehen von einem Betrag bis zu EUR 90.000.000 gewährt (die
"Finanzierungszusage"). Der gesamte Betrag aus der Finanzierungszusage ist zur Finanzierung
dieses Angebots, einschließlich der in Abschnitt 5.6.2 beschriebenen Erwerbe der Bieterin, nach
den Bedingungen der Finanzierungszusage, die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage erfüllt sind, verfügbar und zweckgebunden.
Am 12. Juli 2012 hat die Bieterin EUR 73.082.709 aus der oben beschriebenen
Finanzierungszusage gemäß den Bedingungen der Treuhandvereinbarung vom 10. Juli 2012 mit
Berenberg und wie unter Abschnitt 5.6 dargestellt, auf das Treuhandkonto bei Berenberg
einbezahlt; der volle Betrag steht zur Finanzierung dieses Angebots zur Verfügung. Vue Jersey
finanziert zusätzlich zu ihrer Gesellschafterfinanzierung wie in Abschnitt 13.2.1 dargestellt den
für die Abwicklung dieses Angebots zuzüglich Transaktionskosten erforderlichen
Differenzbetrag aus der Finanzierungszusage in Höhe von EUR 90,000,000 und dem bereits am
12. Juli 2012 ausgezahlten Betrag von EUR 73.082.709 abzüglich etwaiger Gebühren auf der
Basis eines weiteren Gesellschafterdarlehens vom 27. Juli 2012 zwischen Vue Jersey und der
Bieterin mit Überbrückungsfunktion für die Bieterin durch Übertragung des entsprechenden
Betrages auf das Abwicklungskonto der Zentralen Abwicklungsstelle vor. Die Bieterin ruft den
vorbeschriebenen Differenzbetrag sodann während der Annahmefrist und nach deren Ablauf bei
der finanzierenden Bank in mehreren Tranchen ab und führt das vorgenannte
Gesellschafterdarlehen der Vue Jersey entsprechend zurück.
13.3
Finanzierungsbestätigung
Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg, ein von der Bieterin unabhängiges
Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat die erforderliche Finanzierungsbestätigung mit den
nach § 13 Absatz 1 WpÜG erforderlichen Angaben, die als Anlage 7 dieser Angebotsunterlage
beigefügt ist, abgegeben, in welcher bestätigt wird, dass die Bieterin alle notwendigen
Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihr die erforderlichen Mittel zur
vollständigen Erfüllung des Angebots bei Vollzug dieses Angebots zur Verfügung stehen.
43
14.
AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE
UND AUF DAS ERGEBNIS DER BIETERIN UND VUE
14.1
Allgemeine Vorbemerkungen
Dieser Abschnitt enthält Informationen zu den zu erwartenden Auswirkungen der Durchführung
dieses Angebots und der Finanzierungsmaßnahmen (siehe oben Abschnitt 13.2) auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin sowie für Vue als mit der Bieterin gemeinsam
handelnde Person im Sinne des § 2 Absatz 5 WpÜG (siehe Abschnitt 5.4). Die in diesem
Abschnitt enthaltenen Informationen wurden in der Annahme erstellt, dass die Bieterin, durch
Erwerbe vor dem Tag der Veröffentlichung dieses Angebots oder im Rahmen dieses Angebots,
alle 26.962.291 CinemaxX-Aktien erwerben wird.
Die in Abschnitt 14 enthaltenen Finanzinformationen, die diesbezüglichen Aussagen und die
ihnen zugrunde liegenden Annahmen sind bis auf die geprüften Jahresabschlüsse der Vue und
der CinemaxX AG weder geprüft noch unterlagen sie einer prüferischen Durchsicht. Einzelne
Zahlen sowie Prozentangaben in Abschnitt 14 wurden kaufmännisch gerundet. Als Folge können
die in den Tabellen enthaltenen Summen oder Zwischensummen von nicht gerundeten Zahlen an
anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage abweichen. Darüber hinaus ergeben gerundete Zahlen
bei Additionen nicht genau die Summen oder Zwischensummen, die in den Tabellen oder an
anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage, einschließlich der in diesem Abschnitt, aufgeführt
sind.
Abgesehen von dem geplanten Erwerb der CinemaxX-Aktien und der zu diesem Zweck
abgeschlossenen Vereinbarungen zur Finanzierung, sind in den nachstehenden Analysen und
Beschreibungen keine Auswirkungen auf die zukünftige Entwicklung der Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Bieterin und Vue berücksichtigt.
14.2
Grundlage, Methodik, Annahmen und Vorbehalte
14.2.1 Grundlage
Die in diesem Abschnitt enthaltenen Angaben beruhen auf den folgenden Einflussgrößen:
•
Die Bieterin wurde als Vorratsgesellschaft gegründet. Ihr Geschäftsjahr ist das
Kalenderjahr. Ausgenommen notwendige Handlungen in Verbindung mit ihrer
Gründung und den in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Transaktions- und
Finanzierungsvereinbarungen, hat die Bieterin seit ihrer Gründung keine
geschäftliche Tätigkeit verfolgt und keine Einnahmen generiert und keine Einkünfte
bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage erzielt. Es steht
weder eine geprüfte Bilanz, noch eine Gewinn- und Verlustrechnung der Bieterin zur
Verfügung. Um die Auswirkungen des Angebots auf den Einzelabschluss der Bieterin
darzustellen, wurden ungeprüfte Finanzinformationen verwendet.
•
Zur Darstellung der Auswirkungen dieses Angebots auf den Jahresabschluss der Vue
Gruppe wurden die verfügbaren zuletzt geprüften Abschlüsse der Vue, die den
Zeitraum von 56 Wochen bis zum 24. November 2011 berücksichtigen, verwendet.
Diese Abschlüsse wurden in GBP und in Übereinstimmung mit UK GAAP erstellt.
Infolge des Erwerbszeitpunkts bei der Übernahme der Vue Gruppe durch die
44
Doughty Hanson LPs im Dezember 2010, berücksichtigt der konsolidierte
Jahresabschluss der Vue zum 24. November 2011 nur circa 48 Wochen des VueGeschäftsbetriebs. Ausschließlich zum Zwecke der Darstellung der Auswirkungen
dieses Angebots auf den Umsatz und das operative Ergebnis von Vue in dieser
Angebotsunterlage, wird die geprüfte Gewinn- und Verlustrechnung zum 24.
November 2011 angepasst, um eine volle 52-wöchige Periode abzubilden (in dieser
Angebotsunterlage auch als Bereinigtes Geschäftsjahr 2011 bezeichnet, siehe oben
Abschnitt 5.3). Die geprüfte Gewinn- und Verlustrechnung von Vue zum
24. November 2011 wurde darüber hinaus angepasst, um die Umsätze und Ergebnisse
von Apollo für die Zwölfmonatsperiode bis zum 24. Mai 2012 einzubeziehen (dies
entspricht dem ersten Monatsabschluss nach Vollzug der Akquisition von Apollo
durch Vue); die Anpassungen beinhalten auch Schätzungen des zur Erzielung
möglicher Kosteneinsparungen erforderlichen Aufwands sowie entsprechender
Finanzierungskosten. Die betreffenden Informationen über Apollo zum 24. Mai 2012
sind ausschließlich deren ungeprüften Managementzahlen entnommen, die in GBP
und nach UK GAAP erstellt wurden und die vorläufige Schätzungen der Vue Gruppe
für mögliche Synergien und Finanzierungskosten beinhalten; dies gilt auch für die
nachstehend in Bezug genommenen Aussagen zu konsolidierten Bilanzen. Zum
Zweck der Darstellung der Auswirkungen dieses Angebots auf die Bilanz von Vue
wurden die Bilanzpositionen der Vue zum 24. November 2011 zugrunde gelegt, wie
sie im geprüften konsolidierten Jahresabschluss enthalten sind. Ausschließlich um die
Auswirkungen dieses Angebots auf die konsolidierte Bilanz der Vue zu zeigen, wurde
die Bilanz zum 24. November 2011 angepasst und bezieht die konsolidierte Bilanz
der Apollo zum 24. Mai 2012 mit ein.
•
Für die Zwecke der Darstellung der Auswirkungen dieses Angebots auf den
Jahresabschluss der Bieterin und der Vue Gruppe wurde der zuletzt verfügbare
geprüfte konsolidierte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 der CinemaxX AG
verwendet. Dieser Jahresabschluß wurde in EUR und in Übereinstimmung mit IFRS
erstellt. Ausschließlich für die Zwecke der Darstellung der Auswirkungen dieses
Angebots auf den Umsatz und das operative Ergebnis von Vue in dieser
Angebotsunterlage wird unterstellt, dass der Erwerb der CinemaxX AG zum 26.
November 2010 vollständig abgeschlossen gewesen wäre und dass der geprüfte
Konzernabschluss der CinemaxX AG für das Kalenderjahr 2011 den Zeitraum von 52
Wochen vor dem 24. November 2011 abbildet.
•
Bei der Erstellung der nachfolgenden Darstellung wurde davon ausgegangen, dass die
notwendigen finanziellen Mittel vollständig gezogen werden und zur Deckung der
Maximalen Transaktionskosten (siehe oben Abschnitt 13.2) der Bieterin wie folgt zur
Verfügung gestellt werden:
(i)
ein Darlehen in Höhe von EUR 90.000.000, bereitgestellt durch die Lloyds
TSB Bank Plc im Rahmen des Finanzierungsvertrags;
(ii)
das Intercompanydarlehen, bereitgestellt von der Vue Jersey; und
(iii) die Kapitaleinlage durch die Vue Jersey (gemäß § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB).
45
Vue Jersey wird die Finanzierung der unter (ii) und (iii) beschriebenen Instrumente mit Mitteln
durchführen, die durch die Doughty Hanson LPs zusammen mit den Mitarbeiter-Gesellschaftern
zur Verfügung gestellt werden.
14.2.2 Berechnungsmethode und entsprechende Annahmen
Die Angaben in diesem Abschnitt 14 beruhen zudem auf der folgenden Berechnungsmethode
und deren entsprechenden Annahmen:
•
Um die voraussichtlichen Auswirkungen des Erwerbs aller 26.962.291 ausgegebenen
CinemaxX-Aktien auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und Vue
für Zwecke dieser Angebotsunterlage zu beurteilen, wurde eine vorläufige, nicht
geprüfte Schätzung der Bilanzpositionen beider Gesellschaften vorgenommen und
zwar auf Grundlage der in diesem Abschnitt 14 dargestellten Annahmen und unter
der Annahme, dass das Angebot vollständig abgeschlossen wurde.
•
Die Bieterin hat durch Erwerbe vor dem Tag der Veröffentlichung dieses Angebots
oder im Rahmen dieses Angebots alle 26.962.291 CinemaxX-Aktien zu dem
Angebotspreis in Höhe von EUR 6,45 pro CinemaxX-Aktie, das heißt gegen Zahlung
einer Geldleistung in Höhe von insgesamt EUR 173.906.777, erworben. Die
geschätzten Transaktionskosten in Höhe von EUR 10.500.000, die der Bieterin
entstehen, werden zum Zeitpunkt ihrer Entstehung als Aufwand erfasst, da zur Zeit
noch nicht feststeht, in welchem Umfang die Kosten, wenn überhaupt, als
Erwerbsnebenkosten oder als Kosten für die Emission von Schuldtiteln aktiviert
werden. Dementsprechend wird sich der Gesamtbetrag im Zusammenhang mit
diesem Angebot auf bis zu EUR 184.406.777 zu Lasten der Bieterin belaufen.
•
Nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage werden keine CinemaxX-Aktien
mehr ausgegeben. Entsprechend der Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung
der CinemaxX AG soll § 4 Absatz 4 der Satzung der CinemaxX AG betreffend das
Bedingte Grundkapital per Beschlussfassung aufgehoben werden, so dass keine
Kapitalerhöhung mehr aus dem Bedingten Kapital durchgeführt werden kann. Sollte
die Bieterin die Abstimmung über diesen Tagesordnungspunkt beeinflussen können,
wird sie auf der Hauptversammlung für die Streichung des Bedingten Grundkapitals
stimmen.
•
Nach Kenntnis der Bieterin beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat der CinemaxX
AG derzeit nicht, das genehmigte Kapital der CinemaxX AG zu nutzen.
•
Die Bieterin nutzt alle Finanzierungsquellen, die ihr wie in den Abschnitten 13.2.1
und 13.2.2 dargestellt, zur Verfügung stehen, um das Angebot durchzuführen und die
Transaktionskosten zu bezahlen. Es wird angenommen, dass der Gesamtbetrag der
insgesamt zur Verfügung stehenden Finanzierungsmittel, der nach der Bezahlung des
Maximalen Transaktionsbetrages noch zur Verfügung steht, gezogen und bar in der
Bilanz verbucht wurde.
•
Für den Zweck dieses Abschnitts und ausschließlich für Vergleichszwecke wurden
die Finanzinformationen für Vue (einschließlich der Apollo) in EUR dargestellt. Bei
der Umrechnung von Fremdwährungsbeträgen von GBP in EUR wurde, soweit
46
erforderlich, ein Wechselkurs von 1,00 : 1,16 zugrunde gelegt (Wechselkurs vom 24.
November 2011, dem Geschäftsjahresende des letzten konsolidierten
Jahresabschlusses der Vue, Quelle: Financial Times)
14.2.3 Vorbehalte
Die in diesem Abschnitt enthaltenen Informationen dienen ausschließlich dazu, die rechtlichen
Anforderungen dieses Angebots zu erfüllen. Diese Informationen spiegeln dabei nicht die letzte
tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von CinemaxX AG und Vue wider, und
sollten daher nur in Verbindung mit den veröffentlichten konsolidierten Jahresabschlüssen der
CinemaxX AG und der Vue gelesen werden.
Außer dem Erwerb der CinemaxX-Aktien vor dem Tag der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage und wie mit diesem Angebot und allen abgeschlossenen
Finanzierungsverträgen beabsichtigt, sind keine weiteren Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- oder Ertragslage der Bieterin, weder seit der Unternehmensgründung noch zukünftige, in
den folgenden Informationen berücksichtigt worden. Darüber hinaus muss darauf hingewiesen
werden, dass die Auswirkungen des Angebots auf die zukünftige Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Bieterin und der Vue derzeit nicht zuverlässig vorhergesagt werden können. Die
Gründe hierfür sind insbesondere die Folgenden:
(a)
Die genaue Höhe der Maximalen Transaktionskosten kann nur dann genau bestimmt
werden, wenn das Angebot abgeschlossen wurde und die Anzahl der im Rahmen dieses
Angebots erworbenen CinemaxX-Aktien und die Höhe der Transaktionskosten feststehen.
(b)
Die Auswirkungen etwaiger Maßnahmen, die in den Abschnitten 8, 8.1 und 8.5 dieser
Angebotsunterlage dargestellt sind, fallen in die Zeit nach der Beendigung dieses
Angebots und wurden daher nicht berücksichtigt. Darüber hinaus können die Synergien
und Geschäftsmöglichkeiten, die sich aus einer Übernahme der CinemaxX AG ergeben,
erst nach der Durchführung dieses Angebots genau bewertet werden. Diese wurden daher
auch nicht berücksichtigt.
(c)
Die Folgen der Übernahme auf latente Steueransprüche und vorgetragene Verluste der
CinemaxX AG sind nicht berücksichtigt worden, weil dies eine genauere Kenntnis über
die steuerliche Situation der CinemaxX AG erfordern würde, als die Bieterin derzeit hat.
(d)
Im Zuge der erstmalig zu erstellenden konsolidierten Bilanz muss der Gesamtbetrag der
zum Erwerb der CinemaxX-Aktien und, falls relevant, Anschaffungsnebenkosten oder
Kosten für die Emission von Schuldtiteln, auf die erworbenen Vermögenswerte und
Verbindlichkeiten mit ihrem zum Erwerbszeitpunkt anzusetzenden Zeitwert bemessen
werden. Da dies jedoch erst nach der Übernahme der CinemaxX AG durchgeführt
werden kann, wurde eine Bemessung der einzelnen Bilanzpositionen noch nicht
durchgeführt. Die Differenz aus der Kapitalkonsolidierung wurde stattdessen als
immaterieller Vermögenswert, bzw. als Geschäfts- oder Firmenwert ("Goodwill")
bilanziert. Dadurch können als weitere Folge keine Auswirkungen auf die Berechnung
der Abschreibungen auf die erworbenen Vermögenswerte nach dem Fair-ValueVerfahren berücksichtigt werden.
47
(e)
Die Bieterin und die CinemaxX AG erstellen ihre Finanzberichte nach IFRS. Das
Geschäftsjahr beider Gesellschaften endet am 31. Dezember. Vue erstellt ihre
Finanzberichte nach UK GAAP und - wie bereits oben in Abschnitt 14.2.1 dargestellt endet das Geschäftsjahr der Vue um den 30. November. Für Apollo wurde die
Zwölfmonatsperiode bis 24. Mai 2012 zugrunde gelegt, da es sich dabei um den ersten
Monatsabschluss nach Erwerb der Apollo durch Vue handelt. Die Jahresabschlüsse
unterliegen somit unterschiedlichen Bilanzierungsmethoden, -prinzipien, -verfahren und richtlinien und haben zudem ein unterschiedliches Ende der betreffenden Geschäftsjahre.
Eine Quantifizierung der Unterschiede ist der Bieterin und der Vue derzeit nicht möglich.
Daher sind solche Unterschiede nicht berücksichtigt worden.
(f)
Nach Abwicklung dieses Angebots wird die Bieterin - wie derzeit geplant - keine andere
Geschäftstätigkeit als das Halten und Verwalten der Beteiligung an der CinemaxX AG
ausüben. Daher wird das Ergebnis zu diesem Zeitpunkt im Wesentlichen aus Erträgen aus
der Beteiligung an der CinemaxX AG bestehen. Zu Zwecken der indikativen Analyse
wurden in diesem Abschnitt die entsprechenden Erträge anhand der Erträge der
CinemaxX AG aus dem Jahr 2011 berechnet.
(g)
Die Bieterin kann bestimmte steuerliche Vorteile auf anfallende Zinszahlungen innerhalb
der Grenzen des deutschen Steuerrechts geltend machen. Daneben erwägt die Bieterin
einen Organkreis mit der CinemaxX AG und ihren Tochtergesellschaften nach Abschluss
der oben in Abschnitt 8.5 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Maßnahmen zu bilden.
Da der Zeitpunkt des Vollzugs der genannten Maßnahmen nicht feststeht und weitere und
detailliertere Informationen über die steuerliche Behandlung der CinemaxX AG
vorliegen müssten als der Bieterin derzeit zur Verfügung stehen, wurde bei den
nachfolgenden Erwägungen nur eine einfache Schätzung der steuerlichen Auswirkungen
auf die Vue vorgenommen.
14.3
Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin
14.3.1 Erwartete Auswirkungen auf den Jahresabschluss der Bieterin
Der Jahresabschluss der Bieterin wird nach Maßgabe der IFRS in EUR erstellt. Ausgenommen
notwendiger Handlungen in Verbindung mit ihrer Gründung und den in dieser
Angebotsunterlage beschriebenen Transaktions- und Finanzierungsvereinbarungen, hat die
Bieterin seit ihrer Gründung keine geschäftliche Tätigkeit verfolgt und keine Einnahmen
generiert und keine Einkünfte bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
erzielt.
Gemäß der unter den Abschnitten 14.1 und 14.2 dieser Angebotsunterlage genannten
Berechnungsgrundlagen, Berechnungsmethoden und den dort zugrunde gelegten Annahmen und
Vorbehalten und auf Basis der aktuellen Einschätzungen geht die Bieterin davon aus, dass ein
Erwerb sämtlicher CinemaxX-Aktien, durch Erwerbe vor dem Tag der Veröffentlichung dieses
Angebots oder im Zusammenhang mit diesem Angebot, die nachfolgend aufgeführten
Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin haben wird:
48
Auswirkungen auf den Jahresabschluss der Bieterin (vereinfacht und ungeprüft)
(in EUR Mio.)
Aktiva
Finanzanlagen
Liquide Mittel
Aktiva (Gesamt)
Passiva
Bieterin vor
Angebot
0,05
0,05
Veränderung durch
Gesellschafterdarlehen
und Darlehen
Veränderung
durch Kauf
CinemaxXAktien vor
Angebot
184,4
184,4
Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Unternehmen
30,0
Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten
90,0
Kapitalrücklage
64,4
Gezeichnetes Kapital
0,05
Passiva (gesamt)
0,05
184,4
Durch Rundungen können Abweichungen von den arithmetischen Summen entstehen.
11,7
(11,7)
0,0
Bieterin
unmittelbar vor
Angebot
11,7
172,8
184,5
Erwartete
Auswirkung
durch Vollzug
des Angebots
162,2
(172,7)
(10,5)
30,0
0,0
90,0
64,4
0,05
184,5
Bieterin nach
Vollzug des
Angebots
173,9
0,06
174,0
30,0
(10,5)
(10,5)
90,0
53,9
0,05
174,0
Nach der Einschätzung der Bieterin würde der Erwerb sämtlicher CinemaxX-Aktien durch
Erwerbe vor dem Tag der Veröffentlichung dieses Angebots oder im Zusammenhang mit diesem
Angebot die nachfolgend aufgeführten Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Bieterin haben:
(a)
Die Finanzanlagen würden durch den Erwerb aller Aktien zum Angebotspreis von
EUR 0,00 auf EUR 173,9 Mio. ansteigen (einschließlich der CinemaxX-Aktien, die von
der Bieterin vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage erworben wurden).
(b)
Liquide Mittel verbleiben weiterhin im Wert von ca. EUR 50.000 (das anfängliche
Grundkapital der Bieterin) zuzüglich EUR 10.256,69, der Differenz zwischen dem
Gesamtbetrag der zur Verfügung stehenden Mittel nach den Abschnitten 13.2.1 und
13.2.2 und der Summe aus dem Maximalen Transaktionsbetrag und dem Betrag, den die
Bieterin zum Erwerb von CinemaxX-Aktien bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieses Angebots aufgewendet hat, ausgehend davon, dass dieser Betrag der Bieterin in
bar zur Verfügung steht.
(c)
Entsprechend geht Vue davon aus, dass die Bilanzsumme der Bieterin von EUR 50.000
um ca. EUR 173,9 Mio. auf EUR 174,0 Mio. steigt.
(d)
Das Eigenkapital würde von EUR 50.000 durch die Kapitaleinlage von EUR 64,4 Mio.
abzüglich der Transaktionskosten von EUR 10,5 Mio. auf EUR 53,9 Mio. steigen.
(e)
Die Verbindlichkeiten der Bieterin würden voraussichtlich von EUR 0,00 auf EUR 120
Mio. wegen der Inanspruchnahme des Darlehens aus dem Finanzierungsvertrag mit der
Lloyds TSB Bank Plc von EUR 90 Mio. und des Gesellschafterdarlehens aus dem
Inercompanydarlehen mit der Vue Jersey von EUR 30 Mio. ansteigen.
(f)
Die Transaktionskosten von EUR 10,5 Mio. würden bei der Bieterin im Einklang mit
IFRS als Aufwand erfasst werden, nicht aktiviert und damit in voller Höhe die Rücklagen
der Bieterin vermindern. Sofern ein Teil der Transaktionskosten als anfallende
Erwerbsnebenkosten oder Finanzierungskosten aktiviert werden können, ergibt sich
folgender Effekt:
49
(i)
eine Erhöhung der Finanzanlagen (bezüglich der Erwerbsnebenkosten) oder
anderer Aktiva (bezüglich der Finanzierungskosten) um den Betrag dieser
aktivierten Transaktionskosten; und
(ii)
eine Verminderung der negativen einbehaltenen Gewinne um den Betrag dieser
aktivierten Transaktionskosten.
Darüber, ob und welcher Teil der Transaktions- oder Finanzierungskosten aktiviert
werden kann oder muss, kann heute noch keine Aussage getroffen werden.
14.3.2 Erwartete Auswirkungen auf das Betriebsergebnis der Bieterin
Die Bieterin hat seit ihrer Gründung bis zum Datum der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage keine Erträge erwirtschaftet. Die künftige Ertragslage der Bieterin wird
voraussichtlich durch folgende Faktoren beeinflusst:
(a)
Nach der Abwicklung dieses Angebots werden die künftigen Erträge der Bieterin im
Wesentlichen aus Erträgen aus ihrer Beteiligung an der CinemaxX AG bestehen. Die
CinemaxX AG hat in den letzten Jahren keine Dividende an ihre Aktionäre ausgeschüttet
und die Höhe zukünftiger Dividenden kann nicht vorhergesagt werden. Entsprechend der
Tagesordnung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der CinemaxX AG soll ein
Beschluss zur Abstimmung gestellt werden, den Bilanzgewinn der CinemaxX AG aus
dem Jahr 2011 vorzutragen. Ausgehend davon wird nicht erwartet, dass eine Dividende
für das Geschäftsjahr 2011 ausgeschüttet wird. Sollte die Bieterin die Abstimmung über
diesen Tagesordnungspunkt beeinflussen können, wird sie auf der Hauptversammlung für
den Vortrag des Bilanzgewinns stimmen. Momentan ist nicht abzusehen, ob und wann
die CinemaxX AG in der Zukunft Dividenden ausschütten wird.
(b)
Die Aufwendungen der Bieterin in der Zukunft setzen sich aus Zinszahlungen auf einen
Betrag von bis zu EUR 90 Mio. nach dem Finanzierungsvertrag und einen Betrag von bis
zu EUR 30 Mio. nach dem Gesellschafterdarlehensvertrag zusammen. Auf der Basis der
Gesamtfinanzierung von ca. EUR 120 Mio. werden die jährlichen Zinszahlungen
ungefähr EUR 6,9 Mio. betragen. Ausgehend von steuerlichen Effekten, die sich aus der
Anrechnung von Zinszahlungen auf die zu versteuernden Gewinne ergeben würden
(unter der Annahme eines tatsächlichen Steuersatzes von 32% und unter den Vorbehalten,
die oben in Abschnitt 14.2.3(g) beschrieben sind), würde sich die effektive Zinsbelastung
auf EUR 4,7 Mio. belaufen. Nach den Bestimmungen des Finanzierungsvertrags und des
Intercompanydarlehens werden die Zinsen für einen anfänglichen Zeitraum gestundet
und mit dem ausstehenden Darlehensbetrag kapitalisiert, bis der ausstehende
Darlehensbetrag entweder refinanziert (was durch Erhöhung des Grundkapitals der
Bieterin geschehen könnte) oder andere, oben in Abschnitt 8.5 dieser Angebotsunterlage
beschriebene Maßnahmen durchgeführt werden.
14.4
Auswirkungen auf den konsolidierten Jahresabschluss der Vue
14.4.1 Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz der Vue
Der Jahresabschluss der Vue einschließlich Apollo, der in dieser Form nur als indikative
Information für die Zwecke dieses Abschnitts 14 erstellt wurde, wurde in GBP nach UK GAAP
50
erstellt. Bei der Umrechnung von Fremdwährungsbeträgen von GBP in EUR wurde, soweit
erforderlich, ein Wechselkurs von 1,00 : 1,16 zugrunde gelegt.
Ausgehend von der unter Abschnitten 14.1 und 14.2 dieser Angebotsunterlage dargestellten
Berechnungsgrundlage, Berechnungsmethode und den dort zugrunde gelegten Annahmen,
insbesondere der Anpassung der konsolidierten Bilanz der Vue für das am 24. November 2011
endende Geschäftsjahr um ungeprüfte Zahlen für Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung für
Apollo für die Zwölfmonatsperiode bis 24. Mai 2012 (dem ersten Monatsabschluss seit Erwerb
der Apollo durch Vue), geht die Bieterin davon aus, dass der Erwerb aller CinemaxX-Aktien
gemäß oder im Zusammenhang mit diesem Angebot die nachstehend dargestellten
Auswirkungen auf die Aktiva, Passiva und die Finanzsituation der Vue haben wird.
Auswirkungen auf die konsolidierte Bilanz von Vue zum 24. November 2011 (vereinfacht)
Bereinigt Geprüft
Geprüft
Ungeprüft
Vue indikative,
konsolidierte, geprüfte
CinemaxX AG
Bilanz zum 24.
konsolidierte,
November 2011, mit
Apollo (ungeprüft) zum geprüfte Bilanz zum 31.
Dezember 2011
24. Mai 2012
(in EUR Mio.)
Aktiva
Finanzanlagen
652,0
Umlaufvermögen
25,3
Liquide Mittel
24,9
Aktiva (Gesamt)
702,2
Passiva
Verbindlichkeiten
738,6
Gezeichnetes Kapital
2,9
Gewinnrücklagen
(39,2)
Passiva (Gesamt)
702,2
Erwartete
Auswirkungen durch
Vollzug des Angebots
Vue indikative,
konsolidierte Bilanz
nach Abschluss des
Angebots
117,4
11,0
39,0
167,3
139,3
0,0
0,0
139,3
908,7
36,3
63,9
1.008,8
122,2
35,3
9,8
167,3
184,4
(35,3)
(9,8)
139,3
1.045,2
2,9
(39,2)
1.008,8
Die Bilanzdaten der Vue wurden von GPB im Verhältnis 1,00 zu 1,16 in EUR umgerechnet. Umrechnungskurs vom 24. November 2011.
Quelle:Financial Times
Insbesondere hätte die Konsolidierung der CinemaxX AG, ausgehend von der Annahme, dass
alle CinemaxX-Aktien im Zusammenhang mit diesem Angebot erworben werden, die folgenden
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Vue:
(a)
Das Anlagevermögen wächst von EUR 652,0 Mio. um EUR 117,4 Mio. im
Zusammenhang mit der Konsolidierung von immateriellen und materiellen
Vermögenswerten der CinemaxX AG, und um EUR 139,3 Mio. durch Goodwill aus der
Differenz zwischen der Summe aus Erwartetem Maximalem Angebotspreis zuzüglich der
Erwerbskosten für die von der Bieterin vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
erworbenen CinemaxX-Aktien und der Transaktionskosten (die nach UK GAAP aktiviert
würden) und dem Vermögen der CinemaxX AG. Daraus ergibt sich ein GesamtAnlagevermögen von EUR 908,7 Mio. Dieser Betrag ist jedoch nicht als
Kaufpreisallokation zu verstehen, diese kann nur nach Vollzug des Angebots erfolgen.
(b)
Liquide Mittel erhöhen sich von EUR 24,9 Mio. auf EUR 63,9 Mio., vorwiegend durch
die Konsolidierung der liquiden Mittel der CinemaxX AG von EUR 39,0 Mio. Zuwächse
durch Barmittel aus der Bankenfinanzierung und dem gewährten Gesellschafterdarlehen
51
in Höhe von EUR 184,4 Mio. werden durch den Erwerb aller CinemaxX-Aktien
(einschließlich der Vorerwerbe der Bieterin) für EUR 173,9 Mio. und Transaktionskosten
von EUR 10,5 Mio. ausgeglichen.
(c)
Entsprechend erhöht sich die Bilanzsumme von EUR 702,2 Mio. um EUR 306,6 Mio. auf
EUR 1.008,8 Mio.
(d)
Der Gesamtbetrag der langund kurzfristigen Verbindlichkeiten erhöht sich um
EUR 306,6 Mio. von EUR 738,6 Mio. auf EUR 1.045,2 Mio. Davon stammen
EUR 122,2 Mio. aus der Konsolidierung der Verbindlichkeiten der CinemaxX AG (von
denen EUR 61,8 Mio. durch die Passivierung von Verpflichtungen aus bestimmten
Mietverträgen für Grundstücke und Ausrüstungen als Finanzierungsleasing nach IFRS
entstehen), und EUR 184,4 Mio. aus der Finanzierungszusage und dem
Intercompanydarlehen für den Erwerb der CinemaxX-Aktien und die Zahlung der
Transaktionskosten.
(e)
Das Eigenkapital (Summe aus Grundkapital und einbehaltenen Gewinnen) bleibt
unverändert bei minus EUR 36,4 Mio. durch die Eliminierung des Eigenkapitals der
CinemaxX AG von EUR 45,1 Mio. im Rahmen der Konsolidierung. Während die
Transaktionskosten in Höhe von EUR 10,5 Mio. nach IFRS von der Bieterin wohl als
Aufwand behandelt werden würden und somit den Bilanzgewinn verringern würden, sind
die Transaktionskosten nach UK GAAP, wie es von Vue angewandt wird, voraussichtlich
zu aktivieren. Sofern ein Teil der Transaktionskosten jedoch von Vue nicht als anfallende
Erwerbsnebenkosten oder Finanzierungskosten aktiviert werden kann, ergibt sich
folgender Effekt:
(i)
eine Verringerung der Finanzanlagen um den Betrag dieser nicht aktivierten,
sondern als Aufwand gebuchten Transaktionskosten; und
(ii)
eine Erhöhung der negativen einbehaltenen Gewinne um den Betrag dieser nicht
aktivierten, sondern als Aufwand gebuchten Transaktionskosten.
Darüber, ob und welcher Teil der Transaktionskosten oder Finanzierungskosten aktiviert
werden kann oder muss, kann heute noch keine Aussage getroffen werden.
(f)
Die Erhöhung des Umlaufvermögens um EUR 11,0 Mio. von EUR 25,3 Mio. auf
EUR 36,3 Mio. ergibt sich durch die Konsolidierung des Umlaufvermögens der
CinemaxX AG.
Im Hinblick auf die Entwicklung der Bilanzpositionen der Vue seit dem 24. November 2011
lässt sich folgendes sagen: Auf Grundlage der ungeprüften Managementzahlen für den
Sechsmonatszeitraum seit 25. November 2011 bis 24. Mai 2012 und ohne Berücksichtigung des
Erwerbs von Apollo (der in den vorstehenden Zahlen bereits eingeschlossen wurde), haben sich
Änderungen nur im normalen Geschäftsbetrieb ergeben, und die Finanzierungsstruktur blieb im
Vergleich zum vorherigen Geschäftsjahr im wesentlichen unverändert. Die Bilanzsumme hat
sich, vor allem durch Abschreibungen, Goodwill-Amortisation in Bezug auf Anlagevermögen
und eine Verringerung der liquiden Mittel aufgrund von Tilgungen von Verbindlichkeiten in
Höhe von zusammen EUR 23,6 Mio., um insgesamt rund EUR 28,5 Mio. verringert. Die langund kurzfristigen Verbindlichkeiten sind um EUR 6,0 Mio. zurückgegangen. Das Ergebnis des
52
laufenden Jahres ist mit minus EUR 24,3 Mio. negativ wie nachstehend in Abschnitt 14.4.2.
dargestellt.
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat CinemaxX AG keine
Halbjahresergebnisse für den Sechsmonatszeitraum bis zum 30. Juni 2012 veröffentlicht. Auf der
Basis der Informationen, die der Bieterin im Rahmen ihrer Due Diligence-Prüfung zur
Verfügung gestellt wurden, geht Vue davon aus, dass es keine wesentlichen Änderungen der
Bilanz der CinemaxX AG im Vergleich zur Bilanz vom 31. Dezember 2011 geben wird, mit
Ausnahme der Rückführung der Wandelschuldverschreibungen durch die CinemaxX AG wie in
Abschnitt 6.1 beschrieben, und dass die Entwicklung der Bilanz in Anlage- und
Umlaufvermögen einen normalen Geschäftsverlauf zeigen wird.
14.4.2 Erwartete Auswirkungen auf das Betriebsergebnis der Vue
Der jüngste konsolidierte geprüfte Jahresabschluss der Vue Gruppe enthält eine Gewinn- und
Verlustrechnung für den Zeitraum von Gründung der Vue bis zum 24. November 2011 (somit
für einen Zeitraum von 56 Wochen), einschließlich des Ergebnisses der Vue Gruppe vom 21.
Dezember 2010 (somit für einen Zeitraum von 48 Wochen), wie oben unter Abschnitt 5.3
beschrieben.
Vorbehaltlich der oben unter Abschnitten 14.1 und 14.2 dieser Angebotsunterlage beschriebenen
Berechnungsgrundlagen, Berechnungsmethoden und den dort zugrunde gelegten Annahmen und
Vorbehalten, nämlich:
(a)
der Annahme, dass das Angebot bereits am 26. November 2010 abgeschlossen gewesen
wäre (der erste Tag der 52-wöchigen Periode bis zum 24. November 2011);
(b)
der Bereinigung der konsolidierten, geprüften Gewinn- und Verlustrechnung der Vue zur
Darstellung einer vollständigen Periode von 52 Wochen (oben unter Abschnitt 5.3 als
Bereinigtes Geschäftsjahr 2011 bezeichnet);
(c)
der weiteren Anpassung der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung von Vue um
die Ergebnisse der Apollo für den Zwölfmonatszeitraum bis zum 24. Mai 2012 (dem
ersten Monatsabschluss nach Vollzug des Erwerbs von Apollo durch Vue) und um Vues
Schätzung möglicher Kosteneinsparungen und zusätzlicher Finanzierungskosten, und
(d)
der Verwendung der geprüften Gewinn- und Verlustrechnung der CinemaxX AG für das
am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr als Vergleichszeitraum,
geht die Bieterin davon aus, dass der Erwerb aller CinemaxX-Aktien gemäß oder im
Zusammenhang mit diesem Angebot die folgenden Auswirkungen auf die Umsätze, das
Betriebsergebnis und den Gewinn nach Steuern haben wird.
53
Auswirkungen auf die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung der Vue für den Zeitraum bis zum 24. November 2011
(bereinigt zur Darstellung eines Zeitraums von 52 Wochen und der Apollo-Transaktion, vereinfacht)
Bereinigt, geprüft
und ungeprüft
(in EUR Mio.)
Umsatz
Operativer Gewinn
Nettogewinn/-verlust nach Steuern
Geprüft
Ungeprüft
Vue indikative,
konsolidierte, geprüfte
Gewinn/Verlustrechnung Vue
CinemaxX AG
(für 52-Wochen- konsolidierte, geprüfte
Zeitraum bereinig zum
Gewinn- und
24. November 2011)
Verlustrechnung der
mit Apollo (ungeprüft CinemaxX AG für das
zum 24. Mai 2011 am 31. Dezember 2011
inklusive Synergien)
beendete Jahr
367,2
17,4
(48,4)
199,1
29,7
18,8
Erwartete
Auswirkungen durch
den Vollzug des
Angebots
Vue indikative,
konsolidierte Gewinnund Verlustrechnung
Abschluss des
Angebots
0,0
0,0
(7,9)
566,3
47,1
(37,6)
Die Bilanzdaten der Vue wurden von GPB im Verhältnis 1,00 zu 1,16 in EUR umgerechnet. Umrechnungskurs vom 24. November 2011.
Quelle:Financial Times
Die Konsolidierung der CinemaxX AG hätte insbesondere die folgenden Auswirkungen auf das
Betriebsergebnis der Vue:
(a)
Der Umsatz von Vue steigt von EUR 367,2 Mio. um EUR 199,1 Mio. auf EUR 566,3
Mio., wobei die Steigerung dem Umsatz der CinemaxX AG gemäß dem geprüften
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 entspricht.
(b)
Das konsolidierte Betriebsergebnis steigt von EUR 17,4 Mio. um EUR 29,7 Mio. auf
EUR 47,1 Mio. aufgrund der Konsolidierung des Betriebsergebnisses der CinemaxX AG
für das Geschäftsjahr 2011. Zu den in der Analyse nicht berücksichtigten Posten gehören
potenzielle Synergieeffekte, einmalige Integrationsaufwendungen und mögliche
Veränderungen bei den Abschreibungen aufgrund der Zuordnung des Kaufpreises für die
CinemaxX AG zu den erworbenen Aktiva und Passiva zu ihrem jeweiligen errechneten
Verkehrswert.
(c)
Der von Vue erzielte Verlust nach Steuern wird von EUR 48,4 Mio. um EUR 10,9 Mio.
auf EUR 37,6 Mio. verringert, entsprechend der Konsolidierung des Nettoeinkommens
der CinemaxX AG von EUR 18,8 Mio., abzüglich der angenommenen Nettozinsen im
Betrag von EUR 7,9 Mio. auf das nach dem Finanzierungsvertrag gewährte Darlehen und
das Intercompanydarlehen und unter Berücksichtigung einer Schätzung des Effekts aus
verminderten zu versteuernden Erträgen wegen gezahlter Zinsen (unter Annahme eines
effektiven Steuersatzes von 32% für die Bieterin und unter den Vorbehalten, die oben in
Abschnitt 14.2.3(g) beschrieben sind). Während die Transaktionskosten in Höhe von
EUR 10,5 Mio. von der Bieterin im Einklang mit IFRS als Aufwand behandelt würden
und somit das Ergebnis verringern würden, werden sie nach UK GAAP, wie es von Vue
angewandt wird, voraussichtlich aktiviert werden.
54
Im Hinblick auf die Entwicklung der Bilanzpositionen der Vue seit dem 24. November 2011
lässt sich folgendes sagen: Auf Grundlage der ungeprüften Managementzahlen für den
Sechsmonatszeitraum seit 25. November 2011 bis 24. Mai 2012 und ohne Berücksichtigung des
Erwerbs von Apollo (der in den vorstehenden Zahlen bereits eingeschlossen wurde) ist der
Umsatz von Vue im Vergleich zum entsprechenden Vorjahreszeitraum um rund 9% gestiegen,
und auf vergleichbarer Basis hat sich das Betriebsergebnis um rund 3% verbessert. Die
Verbesserung des Betriebsergebnisses wurde teilweise durch höhere Finanzierungskosten
aufgehoben, so dass ein Verlust nach Steuern in Höhe von EUR 24,3 Mio. im Vergleich zu
einem Verlust nach Steuern im entsprechenden Vorjahreszeitraum von EUR 23,9 Mio. entstand
(unter Außerachtlassung einer Abschreibung in Höhe von EUR 7,4 Mio. auf
Finanzierungskosten der Vorperiode).
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat CinemaxX AG keine
Halbjahresergebnisse für den Sechsmonatszeitraum bis zum 30. Juni 2012 veröffentlicht. Vue
erwartet jedoch, dass der Erfolg verschiedener neuerer Filme, die bei Vue positive
Auswirkungen auf die Besucherzahlen und das Betriebsergebnis hatten, vermutlich bei der
CinemaxX ähnlich positive Effekte gezeigt haben.
15.
MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF CINEMAXX-AKTIONÄRE, DIE DAS
ANGEBOT NICHT ANNEHMEN
CinemaxX-Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Angebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes
berücksichtigen:
(a)
Die börsennotierten CinemaxX-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen wurde,
werden weiter börslich gehandelt, wobei hinsichtlich des gegenwärtigen Kurses der
CinemaxX-Aktie berücksichtigt werden sollte, dass dieser die Tatsache widerspiegelt,
dass die Bieterin am 10. Juli 2012 ihre Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots nach
§ 10 Absatz 1 WpÜG veröffentlicht hat. Deshalb ist es ungewiss, ob sich der Kurs der
CinemaxX-Aktien nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist auch weiterhin auf dem
derzeitigen Niveau bewegen, fallen oder steigen wird. In der letzten Zeit konnte bei
einigen Übernahmeangeboten beobachtet werden, dass nach deren Vollzug der Kurs der
Aktien der Zielgesellschaft unter den Angebotspreis gefallen ist. Die Bieterin kann nicht
ausschließen, dass eine ähnliche Kursentwicklung auch bei der CinemaxX-Aktie
eintreten wird.
(b)
Die erfolgreiche Durchführung des Angebots wird voraussichtlich zu einer weiteren
Verringerung des Streubesitzes der CinemaxX-Aktien führen. Die Zahl der CinemaxXAktien im Streubesitz könnte sich derart verringern, dass ein ordnungsgemäßer
Börsenhandel mit CinemaxX-Aktien nicht mehr gewährleistet wäre oder sogar überhaupt
kein Börsenhandel mit CinemaxX-Aktien mehr stattfinden würde. Dies könnte dazu
führen, dass Verkaufsaufträge nicht oder nicht rechtzeitig ausgeführt werden könnten.
Ferner könnte eine weiter verringerte Liquidität der CinemaxX-Aktien zu größeren
Kursschwankungen der CinemaxX-Aktien als in der Vergangenheit führen.
(c)
Die CinemaxX-Ationäre müssen sich bewusst sein, dass die CinemaxX AG keine
Dividenden für die Zukunft garantiert. Die Bieterin erwartet, dass die CinemaxX AG
keine Dividenden in der nahen Zukunft zahlen wird.
55
(d)
Sofern die Bieterin die erforderlichen Stimmrechtsanteile an der CinemaxX AG durch
den Vollzug dieses Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt erwirbt, wird sie jede
notwendige Maßnahme ergreifen, einen Squeeze-Out durchzuführen, falls dieser
wirtschaftlich und finanziell für die Bieterin sinnvoll erscheint. Die Bieterin erwägt
(i) einen Aktienrechtlichen Squeeze-Out, wenn sie mindestens 95% des Grundkapital hält,
(ii) einen Übernahmerechtlichen Squeeze-Out, wenn sie innerhalb von drei Monaten nach
Ablauf der Annahmefrist mindestens 95% des Grundkapitals hält und mindestens 90%
des Grundkapitals, auf das sich dieses Angebot bezieht, auf Grund dieses Angebots
erworben hat oder (iii) einen Verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out wenn sie
mindestens 90% des Grundkapitals hält, (die verschiedenen Varianten sind oben in
Abschnitt 8.5 dieser Angebotsunterlage beschrieben) durchzuführen. Sofern die
entsprechenden Voraussetzungen für einen Squeeze-Out vorliegen, wird die Bieterin ihre
Entscheidung, welche Variante sie nach Vollzug des Angebotsverfahrens durchführen
wird, unter anderem von den rechtlichen Umständen, den erreichten Stimmanteilen und
der Annahmequote abhängig machen.
(e)
Sofern die Bieterin gemäß oder im Zusammenhang mit diesem Angebot CinemaxXAktien erwirbt und ihre Beteiligung mehr als 75% beträgt (was nach Vollzug dieses
Angebots aufgrund der Pflicht der Verkaufenden Aktionäre, das Angebot anzunehmen,
voraussichtlich der Fall sein wird), hat die Bieterin die Möglichkeit, den Abschluss eines
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG mit CinemaxX
AG als beherrschtem Unternehmen und der Bieterin als herrschendem Unternehmen zu
veranlassen. Bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag begibt sich das
beherrschte Unternehmen (hier: CinemaxX AG) unter die Leitung des herrschenden
Unternehmens (hier: die Bieterin). Die CinemaxX AG wäre verpflichtet, alle
Jahresnettogewinne an die Bieterin abzuführen, die ohne die Gewinnabführung anfallen
würden, abzüglich Verlustvorträgen und Einstellungen in die gesetzlichen Rücklagen.
Die Bieterin wäre verpflichtet, die jährlichen Nettoverluste der CinemaxX AG
auszugleichen, die ohne einen solchen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
entstehen würden und nicht durch Entnahmen aus den während der Dauer des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildeten Gewinnrücklagen vermindert
würden. Ein solcher Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag würde unter anderem
eine Verpflichtung der Bieterin vorsehen, (i) den außenstehenden CinemaxX-Aktionären
den Erwerb ihrer CinemaxX-Aktien gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten
(§ 305 AktG) und (ii) an die verbleibenden außenstehenden CinemaxX-Aktionäre einen
Ausgleich durch wiederkehrende Zahlungen (Ausgleichszahlung) zu leisten (§ 304 AktG).
Die Höhe der angemessenen Abfindung kann der Höhe dieses Angebots entsprechen,
höher oder niedriger als die Höhe des Angebotspreises sein.
(f)
Die Bieterin könnte ferner erwägen, die CinemaxX AG zu veranlassen, die Aufhebung
der Börsenzulassung der CinemaxX-Aktien bei der Frankfurter Wertpapierbörse unter
Beachtung der einschlägigen Voraussetzungen deutschen Rechts zu beantragen (das
"Delisting"). Ein solches Delisting hat – unter anderem – die folgenden Konsequenzen:
Bestimmte gesellschaftsrechtliche Bestimmungen müssten anders angewendet werden
und die Satzung der CinemaxX AG müsste geändert werden. Ein Delisting würde auch
die Liquidität und Marktfähigkeit der CinemaxX-Aktien erheblich reduzieren. Sollte die
Zulassung der CinemaxX-Aktien widerrufen werden, müsste allen außenstehenden
CinemaxX-Aktionären ein Angebot unterbreitet werden, innerhalb einer bestimmten Frist
56
ihre CinemaxX-Aktien gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben. Die
angemessene Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch
höher oder niedriger ausfallen.
(g)
Durch den Vollzug dieses Angebots wird die Bieterin möglicherweise über die
erforderliche Anzahl von Stimmen verfügen, um Gesellschafterbeschlüsse im Hinblick
auf alle wichtigen gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen in einer
Hauptversammlung der CinemaxX AG mit der erforderlichen Mehrheit fassen zu können.
Als mögliche Beschlussgegenstände und sonstige Maßnahmen, deren Durchführung die
Bieterin veranlassen könnte, kommen z.B. Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen,
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen, Umwandlung und Auflösung
(einschließlich übertragender Auflösung) in Betracht. Weiter wird auf die Abschnitte 8.1
und 8.5 dieser Angebotsunterlage verwiesen.
16.
RÜCKTRITTSRECHT
Die CinemaxX-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, haben das Recht, von den aus
dieser Annahme (deren Rechtsfolgen oben in Abschnitt 12.2.3 dieser Angebotsunterlage
beschrieben sind) resultierenden Verträgen zurückzutreten:
(a)
im Fall einer Änderung dieses Angebots im Sinne von § 21 Absatz 1 WpÜG gemäß § 21
Absatz 4 WpÜG; und
(b)
im Fall eines konkurrierenden Angebots im Sinne von § 22 Absatz 1 WpÜG gemäß § 22
Absatz 3 WpÜG.
Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem
Depotführenden Institut des zurücktretenden CinemaxX-Aktionärs; soll ein Rücktritt für Zum
Verkauf Eingereichte CinemaxX-Aktien erfolgen, die bereits an die Bieterin übertragen worden
sind, setzt die Wirksamkeit der Rücktrittserklärung voraus, dass dem Depotführenden Institut
innerhalb der Annahmefrist zugleich mit der Rücktrittserklärung die für die Abwicklung des
Rücktritts erforderliche Geldsumme zur Verfügung gestellt wird und das Depotführende Institut
unwiderruflich angewiesen wird, die entsprechende Geldsumme der Zentralen
Abwicklungsstelle mit einer entsprechenden unwiderruflichen Instruktion Zahlung gegen
Lieferung gegen das Clearstream-Konto 3048 der Zentralen Abwicklungsstelle über die
Clearstream Banking AG zur Verfügung zu stellen, Zug um Zug gegen Rückübertragung der
entsprechenden
Zum
Verkauf
Eingereichten
CinemaxX-Aktien.
Die
wirksame
Rücktrittserklärung muss dem Depotführenden Institut des zurücktretenden CinemaxXAktionärs innerhalb der Annahmefrist zugehen. Die Depotführenden Institute übermitteln
unverzüglich die rechtzeitig bei ihnen eingegangenen Rücktrittserklärungen der Zentralen
Abwicklungsstelle, die die Bieterin informiert, und stellen eine entsprechende unwiderrufliche
Instruktion Zahlung gegen Lieferung gegen das Clearstream-Konto 3048 der Zentralen
Abwicklungsstelle ein, jedoch spätestens bis 18:00 Uhr am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf
der Annahmefrist.
Für noch nicht gemäß Abschnitt 12.5 dieser Angebotsunterlage abgewickelte Zum Verkauf
Eingereichte CinemaxX-Aktien, für die von der Annahme zurückgetreten wird, (die "Vom
Rücktritt Erfassten CinemaxX-Aktien") erfolgt die Abwicklung des Rücktritts täglich durch
Rückbuchung der Vom Rücktritt Erfassten CinemaxX-Aktien durch das Depotführende Institut
57
in die ursprüngliche ISIN DE0005085708 / WKN 508570 bzw. ISIN DE0005155154 /
WKN 515515.
Für bereits gemäß Abschnitt 12.5 dieser Angebotsunterlage abgewickelte Vom Rücktritt Erfasste
CinemaxX-Aktien erfolgt die Abwicklung des Rücktritts mit Valuta unverzüglich, spätestens
jedoch am übernächsten Bankarbeitstag nach Eingang der jeweiligen wirksamen
Rücktrittserklärung bei der Zentralen Abwicklungsstelle und Einstellung durch das jeweilige
Depotführende Institut einer entsprechenden unwiderruflichen Instruktion Zahlung gegen
Lieferung gegen das Clearstream-Konto 3048 der Zentralen Abwicklungsstelle, im Wege der
Rückzahlung des Angebotspreises für die vom Rücktritt erfassten CinemaxX-Aktien Zug um
Zug gegen Rückübertragung der vom Rücktritt erfassten CinemaxX-Aktien frei von Rechten
Dritter in das Depot des Depotführenden Instituts des zurücktretenden CinemaxX-Aktionärs bei
der Clearstream Banking AG.
Mit der Einbuchung der rückgebuchten Vom Rücktritt Erfassten CinemaxX-Aktien in das Depot
des Depotführenden Instituts des zurücktretenden CinemaxX-Aktionärs bei der Clearstream
Banking AG, hat die Bieterin die Verpflichtung zur Rückübertragung der vom Rücktritt erfassten
CinemaxX-Aktien gegenüber dem jeweiligen zurückgetretenen CinemaxX-Aktionär erfüllt. Es
obliegt dem jeweiligen Depotführenden Institut, die Vom Rücktritt Erfassten CinemaxX-Aktien
in das Depot des jeweiligen zurückgetretenen CinemaxX-Aktionärs einzubuchen. Eine
Beschreibung der Rücktrittsrechte unter dem HA Kaufvertrag zwischen der Bieterin und den
Verkaufenden Aktionären der CinemaxX AG findet sich in Abschnitt 5.6 dieser
Angebotsunterlage.
17.
GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES
VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER CINEMAXX AG
Es wurden keinem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der CinemaxX AG von der
Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen mit Ausnahme der
nachfolgend dargestellten beabsichtigten Leistungen des Verkaufenden Aktionärs zu 1
Geldleistungen oder geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit diesem Angebot gewährt, noch
sind solche einem Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied in Aussicht gestellt worden. Der
Verkaufende Aktionär zu 1 ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der CinemaxX AG. Er erhält nach
dem HA Kaufvertrag die in Abschnitt 5.6.1 beschriebene Gegenleistung. Weitere Informationen
zu dem HA Kaufvertrag zwischen der Bieterin und dem Verkaufenden Aktionär zu 1 finden sich
oben in Abschnitt 5.6.1 dieser Angebotsunterlage. Der Aufsichtsrat der CinemaxX AG hat nach
Kenntnis der Bieterin beschlossen oder wird beschliessen, dem Vorstandsvorsitzenden der
CinemaxX AG, Herrn Christian Gisy, einen einmaligen Bonus in Höhe von EUR 400.000 zu
zahlen. Der Verkaufende Aktionär zu 1 beabsichtigt nach Kenntnis der Bieterin, dem
Vorstandsvorsitzenden der CinemaxX AG, Herrn Christian Gisy, selbst oder durch ein von ihm
beherrschtes Unternehmen einen weiteren einmaligen Bonus in Höhe von EUR 600.000 zu
zahlen.
18.
VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN
Diese Angebotsunterlage wird gemäß §§ 34, 14 Absätzen 2 und 3 WpÜG am 06. August 2012 (i)
im Internet auf den Internetseiten der Bieterin unter http://www.vue-offer.com und
http://www.vue-angebot.com und (ii) im Wege der Schalterpublizität zur kostenlosen Ausgabe
bei der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg,
58
veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über die Internetadressen, unter der diese
Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und die Bereithaltung von Exemplaren dieser
Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe werden ebenfalls am 06. August 2012 im
Bundesanzeiger veröffentlicht. Daneben wird am selben Tag eine unverbindliche englische
Übersetzung dieser Angebotsunterlage, welche nicht durch die BaFin geprüft worden ist, unter
den oben angegebenen Internetadressen veröffentlicht. CinemaxX-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz
oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland können Exemplare dieser
Angebotsunterlage und ihrer unverbindlichen englischen Übersetzung per Fax unter +49 (0) 40
35060-908 oder per E-Mail unter [email protected] anfordern.
Die Bieterin wird die sich aus den ihr zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der
CinemaxX-Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, einschließlich der Höhe des Anteils am
Grundkapital und der Stimmrechte gemäß § 23 Absatz 1 WpÜG im Bundesanzeiger und im
Internet auf ihren Internetseiten unter http://www.vue-offer.com und http://www.vueangebot.com auf Deutsch und zusätzlich in unverbindlicher englischer Übersetzung wie folgt
veröffentlichen:
•
nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wöchentlich und in der letzten
Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich;
•
unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist;
•
unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist;
•
unverzüglich nach der Erreichung des relevanten Schwellenwerts
stimmberechtigten Grundkapital nach § 39a Absätzen 1 und 2 WpÜG.
am
Darüber hinaus wird die Bieterin alle anderen nach den gesetzlichen Vorschriften erforderlichen
Bekanntmachungen und Informationen die mit diesem Angebot zusammenhängen im
Bundesanzeiger auf Deutsch und im Internet auf den Internetseiten der Bieterin unter
http://www.vue-offer.com und http://www.vue-angebot.com auf Deutsch und zusätzlich in
unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlichen.
19.
ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND
Dieses Angebot sowie die aufgrund dieses Angebots abgeschlossenen Anteilskaufverträge
unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle
aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der
Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit
gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main, Deutschland.
20.
STEUERRECHTLICHER HINWEIS
Den CinemaxX-Aktionären wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebots eine ihre
individuellen steuerlichen Verhältnisse berücksichtigende, professionelle steuerrechtliche
Beratung einzuholen.
59
21.
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR US-AKTIONÄRE
CinemaxX-Aktionäre mit Sitz in den Vereinigen Staaten (die "US-Aktionäre") werden darauf
hingewiesen, dass dieses Angebot im Hinblick auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft
erfolgt, die nur in der Bundesrepublik Deutschland börsennotiert sind, und das Angebot damit
den Offenlegungsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland unterliegt, die sich von denen der
Vereinigten Staaten unterscheiden. Dieses dem deutschen Recht unterliegende Angebot wird den
US-Aktionären, sofern es solche gibt, gleichzeitig und zu denselben Bedingungen wie den
anderen CinemaxX-Aktionären unterbreitet.
Nach der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 10. Juli 2012 und
vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat die Bieterin Vereinbarungen zum Erwerb
von CinemaxX-Aktien geschlossen. Genauere Informationen zu diesen Transaktionen sind oben
in Abschnitt 5.6 dieser Angebotsunterlage zu finden.
In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und
anwendbaren regulatorischen Erfordernissen, behalten die Bieterin, ihre Treuhänder oder Broker
(die im Namen der Bieterin handeln) sich vor, CinemaxX-Aktien zu erwerben oder
Vereinbarungen über den Erwerb von CinemaxX-Aktien auch außerhalb dieses Angebots zu
tätigen. Diese Erwerbe oder Vereinbarungen über den Erwerb können entweder auf dem freien
Markt zum jeweiligen Marktpreis oder außerbörslich zu verhandelten Preisen erfolgen und
müssen mit den jeweils anwendbaren Vorschriften in der Bundesrepublik Deutschland und den
aktienrechtlichen Vorschriften der Vereinigen Staaten übereinstimmen. Darüber hinaus können
in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und
anwendbaren regulatorischen Erfordernissen die Finanzberater der Bieterin oder ihre jeweiligen
Tochtergesellschaften oder einzeln identifizierbare Unternehmensbereiche CinemaxX-Aktien
erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb von CinemaxX-Aktien auch außerhalb dieses
Angebots tätigen oder in Handelstätigkeiten mit CinemaxX-Aktien verwickelt sein und eine
unbestimmte Zahl von Derivatgeschäften im normalen Geschäftsablauf tätigen. Soweit nach
deutschem Recht erforderlich, wird die Bieterin nähere Angaben zu allen solchen Erwerben oder
Vereinbarungen über den Erwerb von CinemaxX-Aktien im Bundesanzeiger und im Internet auf
ihren Internetseiten unter http://www.vue-offer.com und http://www.vue-angebot.com auf
Deutsch und zusätzlich in unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlichen. Alle
Informationen zu diesen Erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb außerhalb dieses
Angebots werden in den Vereinigten Staaten im gleichen Umfang veröffentlicht, wie die
Veröffentlichung in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik
Deutschland geschieht.
60
Anlage 1:
Übersicht der Gesellschaftsstruktur der VUE Gruppe
Stand: 16.07.2012
62
Anlage 2:
Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der Vue
Gruppe
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
St. Helier
Jersey
1.
Vue Holdings (Jersey) Limited
2.
Vue Holdings (UK) Limited
London
England und
Wales
3.
A3 Cinema Limited
London
England und
Wales
4.
Apollo Cinemas Limited
London
England und
Wales
5.
Aurora Cinema (Ireland) Limited
Dublin
Irland
6.
Aurora Cinema Limited
London
England und
Wales
7.
Aurora Holdings Limited
London
England und
Wales
8.
SBC Algarve LDA
Lissabon
Portugal
9.
SBC Italia srl
Rom
Italien
10.
SBC Taiwan Ltd
Chungli City
Taiwan
11.
Spean Bridge Luxembourg Investments S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
12.
Spean Bridge Luxembourg S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
13.
Spean Bridge Taiwan S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
14.
Ster Century (UK) Limited
London
England und
Wales
15.
Treganna Bidco Limited
London
England und
Wales
16.
Vue Beteiligungs AG
Berlin
Deutschland
17.
Vue Booking Services Limited
London
England und
Wales
18.
Vue Cinemas (UK) Limited
London
England und
Wales
19.
Vue Cinemas Limited
London
England und
Wales
20.
Vue Entertainment (UK) Limited
London
England und
Wales
63
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
21.
Vue Entertainment Holdings (UK) Limited
London
England und
Wales
22.
Vue Entertainment Holdings Limited
London
England und
Wales
23.
Vue Entertainment Investment Limited
London
England und
Wales
24.
Vue Entertainment Limited
London
England und
Wales
25.
Vue Properties Limited
London
England und
Wales
26.
Vue Services Limited
London
England und
Wales
27.
Vue Theatres (UK) Limited
London
England und
Wales
64
Anlage 3:
Liste der die Bieterin beherrschenden Personen
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
1.
Withers LLP
London
England und
Wales
2.
Withers Trust Corporation Limited
London
England und
Wales
3.
DHC Limited
George Town
Kaimaninseln
4.
Doughty Hanson & Co V Limited
London
England und
Wales
5.
Doughty Hanson & Co V LP No.1
London
England und
Wales
6.
London
England und
Wales
7.
Doughty Hanson & Co V Nominees 1
Limited
London
England und
Wales
8.
Doughty Hanson & Co V Nominees 2
Limited
London
England und
Wales
9.
DHC Luxembourg V S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
10.
DH P S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
11.
DH P Alpha S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
12.
Vue Entertainment International Limited
St. Helier
Jersey
13.
Vue Holdings (Jersey) Limited
St. Helier
Jersey
65
Anlage 4:
Liste der Tochtergesellschaften von Unternehmen, die die Bieterin
beherrschen (mit Ausnahme der in Anlage 2 aufgeführten Personen und
Gesellschaften)
GESELLSCHAFT
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
SITZ
LAND
George Town
Kaimaninseln
Doughty Hanson & Co Managers Limited
London
England und
Wales
Officers Nominees Limited
London
England und
Wales
Delphino Limited
London
England und
Wales
DH Bridgeco Limited
London
England und
Wales
DH Management Bridgeco Limited
London
England und
Wales
Doughty Hanson & Co Limited (formerly DH Bridgeco
Sportsio Limited)
London
England und
Wales
DH Nominees Limited
London
England und
Wales
DH Projects 2 Limited
London
England und
Wales
DH Projects 3 Limited
London
England und
Wales
Doughty Hanson & Co Investment Advisory Limited
London
England und
Wales
Doughty Hanson & Co. Investments Limited
London
England und
Wales
Doughty Hanson & Co Nominees Limited
London
England und
Wales
Doughty Hanson & Co III Nominees 1 Limited
London
England und
Wales
London
England und
Wales
London
England und
Wales
London
England und
DHC Limited
66
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
Wales
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
35.
London
England und
Wales
London
England und
Wales
London
England und
Wales
London
England und
Wales
London
England und
Wales
London
England und
Wales
London
England und
Wales
London
England und
Wales
London
England und
Wales
London
England und
Wales
London
England und
Wales
London
England und
Wales
Doughty Hanson & Co A Nominees Limited
London
England und
Wales
Doughty Hanson & Co IV Limited
London
England und
Wales
Doughty Hanson & Co IV Nominees One Limited
London
England und
Wales
Doughty Hanson & Co IV Nominees Two Limited
London
England und
Wales
Doughty Hanson & Co IV Nominees Three Limited
London
England und
Wales
Doughty Hanson & Co IV Nominees Four Limited
London
England und
67
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
Wales
36.
37.
38.
39.
40.
41.
42.
43.
44.
45.
46.
47.
48.
49.
50.
51.
52.
53.
Doughty Hanson & Co IV Bridgeco Limited
London
England und
Wales
DH IV Breskens Bridgeco Limited
London
England und
Wales
Doughty Hanson & Co Real Estate Limited
London
England und
Wales
DHCRE Nominees 1 Limited
London
England und
Wales
London
England und
Wales
London
England und
Wales
London
England und
Wales
DH Real Estate Bridgeco Limited
London
England und
Wales
DHCRE II Projects Limited
London
England und
Wales
DHCRE II Limited
London
England und
Wales
DHCRE II Bridgeco Limited
London
England und
Wales
DHCRE II Luxco Director Limited
London
England und
Wales
DHCRE II Nominees Limited
London
England und
Wales
Doughty Hanson & Co Technology Limited
London
England und
Wales
Doughty Hanson & Co Technology Nominees 1 Limited
London
England und
Wales
London
England und
Wales
London
England und
Wales
London
England und
68
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
Wales
54.
55.
56.
57.
58.
59.
60.
61.
62.
63.
64.
65.
66.
67.
68.
69.
70.
71.
London
England und
Wales
Doughty Hanson & Co V Limited
London
England und
Wales
Doughty Hanson & Co V Bridgeco Limited
London
England und
Wales
Doughty Hanson & Co V Nominees 1 Limited
London
England und
Wales
Doughty Hanson & Co V Nominees 2 Limited
London
England und
Wales
Doughty Hanson & Co V Nominees 1G Limited
London
England und
Wales
London
England und
Wales
London
England und
Wales
DHC (DLP) Limited
London
England und
Wales
DHCCPP Ltd
London
England und
Wales
DHCCPP Bridgeco Ltd
London
England und
Wales
DHCCPP Feeder Fund GP Limited
London
England und
Wales
DHCT II Limited
London
England und
Wales
DHCT II Nominees Limited
London
England und
Wales
DHCM Holdco Limited
London
England und
Wales
DHCRE III Projects Limited
London
England und
Wales
DHCRE III Limited
London
England und
Wales
DHCRE III Feeder Limited
London
England und
69
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
Wales
72.
DHCT II Luxembourg S.à r.l.
London
England und
Wales
73.
DOUGHTY HANSON & CO IV LIMITED
PARTNERSHIP NO.1
London
England und
Wales
74.
PARTNERSHIP NO.2
London
England und
Wales
75.
PARTNERSHIP NO.3
London
England und
Wales
76.
PARTNERSHIP NO.4
London
England und
Wales
77.
DOUGHTY HANSON & CO III LIMITED
PARTNERSHIP NO.1
London
England und
Wales
78.
PARTNERSHIP NO.2
London
England und
Wales
79.
PARTNERSHIP NO.3
London
England und
Wales
80.
PARTNERSHIP NO.4
London
England und
Wales
81.
PARTNERSHIP NO.5
London
England und
Wales
82.
PARTNERSHIP NO.6
London
England und
Wales
83.
PARTNERSHIP NO.7
London
England und
Wales
84.
PARTNERSHIP NO.8
London
England und
Wales
85.
PARTNERSHIP NO.9
London
England und
Wales
86.
PARTNERSHIP NO.10
London
England und
Wales
87.
PARTNERSHIP NO.11
London
England und
Wales
88.
PARTNERSHIP NO.12
London
England und
Wales
89.
London
England und
70
GESELLSCHAFT
SITZ
PARTNERSHIP NO.13
LAND
Wales
90.
PARTNERSHIP NO.14
London
England und
Wales
91.
PARTNERSHIP NO.15
London
England und
Wales
92.
PARTNERSHIP NO.16
London
England und
Wales
93.
PARTNERSHIP A
London
England und
Wales
94.
DOUGHTY HANSON & CO TECHNOLOGY
LIMITED PARTNERSHIP NO.1
London
England und
Wales
95.
London
England und
Wales
96.
London
England und
Wales
97.
London
England und
Wales
98.
London
England und
Wales
99.
DOUGHTY HANSON & CO TECHNOLOGY II
London
England und
Wales
Doughty Hanson & Co Fonds V: DHC Luxembourg V S.à r.l. und
Tochtergesellschaften
GESELLSCHAFT
1.
DHC Luxembourg V S.à r.l.
SITZ
LAND
Luxemburg
Luxemburg
ASCO
1.
DH D TOPCO LIMITED
St. Helier
Jersey
2.
DH D MIDCO LIMITED
London
England und
Wales
3.
DH D BIDCO LIMITED
London
England und
Wales
71
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
4.
ASCO JV Holdings Limited
Aberdeen
England und
Wales
5.
ASCO Marine Limited (18)
Aberdeen
England und
Wales
6.
ASCO Middle East LLC (11)
Mashat
Oman
7.
ASCO Norge AS
Brønnøysund
Norwegen
8.
ASCO Properties Limited
Aberdeen
England und
Wales
9.
ASCO Trinidad Limited (3)
Port of Spain
Trinidad
10.
ASCO UK Limited
Aberdeen
England und
Wales
11.
CSM Holdings UK Ltd (D)
Aberdeen
England und
Wales
12.
Enviroco Limited
Aberdeen
England und
Wales
13.
Enviroco Trinidad Limited (3)
Port of Spain
Trinidad
14.
Kristiansund Base AS (8)
Brønnøysund
Norwegen
15.
Moko Oilfield Support Services Limited Partnership (5)
St. John’s
Kanada
16.
Norm Solutions Ltd (10)
Aberdeen
England und
Wales
17.
OBM Limited (19)
Aberdeen
England und
Wales
18.
Oilbase Management Limited
Aberdeen
England und
Wales
19.
OWS ASCO (12)
Mumbai
Indien
20.
Peterhead Decommissioning Limited (14)
Aberdeen
England und
Wales
21.
Primorsk Development Corporation (17)
Bridgetown
Barbados
22.
Scrabster Port Services (7)
Aberdeen
England und
Wales
23.
Seletar Shipping Limited
Aberdeen
England und
Wales
24.
Shore ASCO Pty. Ltd. (16)
Darwin
Australien
25.
Venture Freight Management Limited (D)
Aberdeen
England und
72
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
Wales
26.
Woodacon Oils Limited (D)
Aberdeen
England und
Wales
AVANZA
1.
AVANZA S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
2.
AVANZA ALPHA S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
3.
AVANZA BETA S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
4.
Almeraya, S.A.
Madrid
Spanien
5.
Alosa, Autocares y Autobuses, S.L.
Huesca
Spanien
6.
Auto Res, S.A. y S.A. Mirat UTE
Madrid
Spanien
7.
Auto Res, S.L.
Madrid
Spanien
8.
Autobuses Salmantinos y Auto Res UTE
Salamanca
Spanien
9.
Autobuses Salmantinos, S.L.
Salamanca
Spanien
10.
Autobuses Urbanos de Ourense, S.L.
Ourense
Spanien
11.
Autocares Apyme Extremadura, S.A.
Madrid
Spanien
12.
Avanza Cercanías Madrid, S.L.
Madrid
Spanien
13.
Avanza Interurbanos del Este S.L.
Madrid
Spanien
14.
Avanza Interurbanos del Sur S.L.
Madrid
Spanien
15.
Avanza Interurbanos, S.L.
Madrid
Spanien
16.
Avanza Líneas Interurbanas, S.A.
Madrid
Spanien
17.
Avanza Spain S.A.
Madrid
Spanien
18.
Avanza Tren, S.A.
Madrid
Spanien
19.
Bus Turístico de Málaga, S.L.
Málaga
Spanien
20.
Compañía Andaluza Auxiliar de Transportes, S. L.
Málaga
Spanien
21.
Consorcio TRAZA, S.A.
Saragossa
Spanien
22.
Corgobus – Transportes Urbanos de Vilareal, Sociedade
Unipessoal Lda. (Portugal)
Vila Real
Portugal
23.
Corporación Española de Transporte S.A.
Madrid
Spanien
73
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
Madrid
Spanien
Santa Maria.
Covilhã
Portugal
24.
Corporación Española del Transporte, S.A.
25.
Covibus – Transportes Urbanos da Covilha, Sociedade
Unipessoal Lda. (Portugal)
26.
Empresa de Transportes Alacuber, S.A.
Madrid
Spanien
27.
Empresa Turística de Autobuses, S.A.
Madrid
Spanien
28.
Empresa Turística de Autocares, S.A.
Ávila
Spanien
29.
Estación de Autobuses de Ávila, S.L.
Badajoz
Spanien
30.
Estación de Autobuses de Badajoz, S.A.
Zamora
Spanien
31.
Estación de Autobuses de Benavente, S.L.
Cáceres
Spanien
32.
Estación de Autobuses de Cáceres, S.A.
Cuenca
Spanien
33.
Estación de Autobuses de Cuenca, S.A.
Salamanca
Spanien
34.
Estación de Autobuses de Salamanca, S.L.
Zamora
Spanien
35.
Estación de Autobuses de Toro, S.L.
Valladolid
Spanien
36.
Estación de Autobuses de Valladolid, S.A.
Madrid
Spanien
37.
Estación Sur de Autobuses de Madrid, S.A
Madrid
Spanien
38.
Explotaciones Comerciales de Estación Sur, S.A.
Badajoz
Spanien
39.
Explotaciones Comerciales Estación de Badajoz, S.A.
Madrid
Spanien
40.
Grupo Biduedo, S.L
Madrid
Spanien
41.
Grupo Biduedo, S.L.
Huesca
Spanien
42.
Huesca Automóvil, S.L.
Madrid
Spanien
43.
Ivensys, S.L
Madrid
Spanien
44.
Larrea, S.A.
Madrid
Spanien
45.
Llorente Bus, S.L.
Madrid
Spanien
46.
Restauración Estación Sur de Autobuses, S.L.
Saragossa
Spanien
47.
S.E.M. Los Tranvías de Zaragoza, S.A.
Soria
Spanien
48.
Transportes Urbanos de Soria, S.L.
Saragossa
Spanien
49.
Transportes Urbanos de Zaragoza, S.A.
Barcelona
Spanien
50.
Transports Municipals D’Egara, S.A.
Saragossa
Spanien
51.
Tranvías Urbanos de Zaragoza , S.L.
Saragossa
Spanien
74
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
Ourense
Spanien
Pontevedra
Spanien
52.
Urbanos de Segovia, UTE
53.
Vayper Galicia, S.L.
54.
Viguesa de Transportes, S.L
Madrid
Spanien
55.
Way Atalaya, S.L.
Madrid
Spanien
USP
1.
DH M S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
2.
DH M ALPHA S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
3.
DH M BETA S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
4.
HILLARY S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
5.
PANACEA BV
Amsterdam
Niederlande
6.
USP Hospitales SLU
Madrid
Spanien
7.
BRUBA ADVANCE COMP, S.L. -Unipersonal-
Barcelona
Spanien
8.
Clinica Maternal Nuestra Senora de la Esperanza, S.A.
Vitoria
Spanien
9.
INSTITUTO OFTALMOLOGICO DE BARCELONA,
S.L. Unipersonal
Barcelona
Spanien
10.
Instituto Policlinico Santa Teresa, S.A.
La Coruña
Spanien
11.
REsonancia Nuclear Magnetica Santa Teresa, S.L.
La Coruña
Spanien
12.
U.S.P. DERMOESTETICA, S.L.
Madrid
Spanien
13.
United Sugical Partners Barcelona, S.L. Unipersonal
Madrid
Spanien
14.
UNITED SURGICAL PARTNERS MADRID, S.L.
Madrid
Spanien
15.
USP Araba Sport Clinic, S.L. –Unipersonal-
Vitoria
Spanien
16.
USP DIAGNOSTICO POR IMAGEN, S.L.
Madrid
Spanien
17.
USP Hospitales, S.L.U.
Madrid
Spanien
18.
USP INSTITUTO DEXEUS, S.A.
Barcelona
Spanien
19.
USP Mediplan Sport, S.L. -Unipersonal-
Vitoria
Spanien
20.
USP Oftalmologia Galicia, S.L.
Coruña
Spanien
21.
CLINICA SAGRADO CORAZON, S.L. -Unipersonal-
Sevilla
Spanien
22.
HOSPITALIZACION Y SERVICIOS, S.A.
Sevilla
Spanien
75
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
23.
UNITED SURGICAL PARTNERS COSTA DEL SOL,
S.L.
Marbella; Málaga
Spanien
24.
UNITED SURGICAL PARTNERS HOSPITAL DE
MARBELLA, S.L.
Marbella; Málaga
Spanien
25.
USP Baleares, S.L. Unipersonal
Palma de
Mallorca
Spanien
26.
USP HOSPITAL ATLANTICO TENERIFE, S.L.
Unipersonal
Santa Cruz de
Tenerife
Spanien
27.
USP HOSPITAL CAMPO DE GIBRALTAR, S.L.
Madrid
Spanien
28.
USP HOSPITAL SAN CARLOS MURCIA, S.L. Unipersonal-
Murcia
Spanien
29.
USP HOSPITAL SAN JAIME, S.A. -Unipersonal-
Alicante
Spanien
30.
USP HOSPITALES DE CANARIAS, S.L. -Unipersonal-
Adeje
Spanien
31.
USP Hospitales de Día de Mallorca, S.L. Unipersonal
Palma de
Mallorca
Spanien
32.
USP Hospitales Internacional, S.L.
Madrid
Spanien
33.
USP Hospitales Marruecos, S.à r.l.
Casablanca
Marokko
LM WINDPOWER
1.
DH S S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
2.
S BETA S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
3.
S ALPHA S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
4.
4305825 Canada Inc.
Gaspé
Kanada
5.
Encore Power Services, Inc.
Kingwood
USA
6.
Friction Holding A/S
Svendborg
Dänemark
7.
LM Group Holding AS
Kolding
Dänemark
8.
LM Wind Power (Schiphol) B.V.
Schiphol
Niederlande
9.
LM Wind Power A/S
Kolding
Dänemark
10.
LM Wind Power Blades (Arkansas) Inc.
Little Rock
USA
11.
LM Wind Power Blades (As Pontes), S.A.
A Coruná
Spanien
12.
LM Wind Power Blades (Canada) Inc.
Gaspe
Kanada
76
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
Madrid
Spanien
13.
LM Wind Power Blades (Castellon), S.A.
14.
LM Wind Power Blades (India) Private Ltd.
Dabespet
Indien
15.
LM Wind Power Blades (Jiangsu) Co. Ltd.
Jiangsu
China
16.
LM Wind Power Blades (Madrid), S.A.
Madrid
Spanien
17.
LM Wind Power Blades (ND) Inc.
Grand Forks
USA
18.
LM Wind Power Blades (Poland) Sp. z.o.o.
Goleniów
Polen
19.
LM Wind Power Blades (Ponferrada), S.A.
Ponferrada
Spanien
20.
LM Wind Power Blades (Qinhuangdao) Co. Inc.
Qinhuangdao
China
21.
LM Wind Power Blades (Tianjin) Co., Ltd.
Tianjin
China
22.
LM Wind Power Blades (Xinjang) Co., Ltd.
Xinjang
China
23.
LM Wind Power Blades Poland Sp. z.o.o.
Goleniów
Polen
24.
LM Wind Power Holding A/S
Kolding
Dänemark
25.
LM Wind Power R&D (Holland) B.V.
Heerhugoward
Niederlande
26.
LM Wind Power Service (Americas), Inc.
Grand Forks
USA
27.
LM Wind Power Service (Deutschland) GmbH
Hamburg
Deutschland
28.
LM Wind Power Services (Poland) Sp. z.o.o.
Szcezecin
Polen
29.
LM Wind Power Services (Spain) S.L.
Madrid
Spanien
30.
LM Wind Power Services (UK) Limited
London
England und
Wales
31.
LM Wind Power Technologies (India) Private Limited
Bangalore
Indien
32.
LM WP Holdings A/S
Kolding
Dänemark
33.
Friction Holding A/S
Vejstrup
Dänemark
34.
Svendborg Brakes A/S
Vejstrup
Dänemark
35.
Svendborg Brakes A/S Deutschland (SB branch – not
separate legal entity)
Bünde
Deutschland
36.
S.B. Patent Holding ApS
Vejstrup
Dänemark
37.
Svendborg Brakes USA Inc.
Denver, CO
USA
38.
Svendborg Brakes (Shanghai)Co. Ltd.
Shanghai
China
39.
Svendborg Brakes Trading(Shanghai) Co.Ltd.
Shanghai
China
77
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
40.
Svendborg Brakes (Chile) Ltd
Santiago
Chile
41.
Svendborg Brakes Espana S.A.
Soria
Spanien
42.
Svendborg Brakes Korea Co., Ltd
Seoul
Süd-Korea
43.
Svendborg Brakes(Australia)Pty Limited
Burswood, WA
Australien
44.
Svendborg Brakes(India) Private Ltd
Chennai
Indien
TMF
1.
DH T S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
2.
T ALPHA S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
3.
T BETA S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
4.
Equity Trust Company Argentina S.A.
Buenos Aires
Argentinien
5.
TMF Argentina Srl.
Buenos Aires
Argentinien
6.
TMF Outsourcing Srl.
Buenos Aires
Argentinien
7.
TMF Fiduciario (Argentina) S.A.
Buenos Aires
Argentinien
8.
Manacor (Aruba) N.V.
Oranjestad
Aruba
9.
TMF Aruba N.V.
Oranjestad
Aruba
10.
Vokad Aruba N.V. (i.l.)
Oranjestad
Aruba
11.
Kingsway Taitz Fund Administration Pty Ltd.
Sydney
Australien
12.
TMF Corporate Services (AUST) Pty Ltd.
Sydney
Australien
13.
TMF FundAdministrators (Australia) Pty Ltd.
Sydney
Australien
14.
TMF FundServices (Australia) Pty Ltd.
Sydney
Australien
15.
TMF Nominees (AUST) Pty Ltd.
Sydney
Australien
16.
APS Buchführungs- & Steuerberatungs GmbH.
Wien
Österreich
17.
Dr. Mayer GmbH Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft
Wien
Österreich
18.
TMF Management GmbH.
Wien
Österreich
19.
TMF Accounting & Payroll Steuerberatungsgesellschaft
GmbH.
Linz
Österreich
20.
TMF Austria GmbH.
Wien
Österreich
78
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
Wien
Österreich
Barbados
Barbados
21.
S.A.L.E.M. Assets Holding GmbH.
22.
TMF Barbados Inc.
23.
Equity Trust (Belgium) N.V.
Brüssel
Belgien
24.
TMF Accounting Services B.V.B.A.
Brüssel
Belgien
25.
TMF Administrative Services N.V.
Brüssel
Belgien
26.
TMF Belgium N.V.
Brüssel
Belgien
27.
TMF Management N.V.
Brüssel
Belgien
28.
TMF Services N.V.
Brüssel
Belgien
29.
TMF Bolivia Srl.
La Paz
Bolivien
30.
Equity Trust Company (Bonaire) B.V.
Willemstad
Curaçao
31.
Equity Trust Do Brazil Participacoes Ltda.
São Paulo
Brazilien
32.
Serpac - Empreendimetos Ltda.
São Paulo
Brazilien
33.
Serpac - Participacoes Ltda.
São Paulo
Brazilien
34.
SERPAC- Servicios Paralegalais e Contabeis Ltda.
São Paulo
Brazilien
35.
TMF Brazil Assessoria Contábil e Empresarial Ltda.
São Paulo
Brazilien
36.
TMF Sao Paulo Adm. E Participações Ltda.
São Paulo
Brazilien
37.
TMF Servicos Em Administracao de Recursos Humanos
LTDA
São Paulo
Brazilien
38.
Aguila Nominees Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
39.
Alstonia Investments Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
40.
Anglo Nominees Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
41.
Anshun Services Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
42.
Bicourt Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
43.
Birchtown Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
44.
Bishopsgate Nominees Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
79
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
45.
Bison Financial Services Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
46.
Bison Group Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
47.
Business Administration Services Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
48.
Carissa Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
49.
Chapway Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
50.
CMS Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
51.
Commonwealth Fund Services Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
52.
Commonwealth Services Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
53.
Commonwealth Trust Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
54.
Custom House Global Fund Services Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
55.
Derard Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
56.
Elara Group Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
57.
EQ Capital Plan Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
58.
EQ Directors Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
59.
EQ Executorship Services (BVI) Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
60.
EQ Fund Services (BVI) Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
61.
EQ Protectors Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
62.
Equity Group (BVI) Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
80
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
63.
Equity Group International Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
64.
Equity International Holdings Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
65.
Equity Trust Capital (BVI) Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
66.
Equity Trust Company (Asia) Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
67.
Equity Trust Corporation (BVI) Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
68.
F.M.C. Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
69.
Fanlau Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
70.
Fides Management Services Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
71.
Financial Trustees Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
72.
Fort Trust Company Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
73.
Guardian Trust and Securities Co Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
74.
Havelet Trust Company (BVI) Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
75.
Homestead Management Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
76.
Imperial Trust Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
77.
Insinger Corporate Formations (BVI) Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
78.
Insinger Trust (BVI) Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
79.
Insinger Trustee Sevices (BVI) Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
80.
International Management Company (BVI) Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
81
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
81.
JAI Services Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
82.
Leadenhall Services Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
83.
Leadenhall Trust Company Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
84.
M.N. Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
85.
Manacor (BVI) Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
86.
Manfell Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
87.
Marek Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
88.
Mediator Holding Inc.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
89.
Moultrie Investments Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
90.
OCM Management Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
91.
Oldwick Holdings Ltd
Tertholen
Britische
Jungferninseln
92.
Opti Resources Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
93.
Optimal Corporate Services (BVI) Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
94.
Panbridge Nominee (Asia) Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
95.
PAS Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
96.
Prestocorp Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
97.
Prosec Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
98.
Pyramide Holding Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
82
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
Tertholen
Britische
Jungferninseln
100. Ribalta Holdings Inc.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
101. Rossan Corp. Management Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
102. S.C.S. Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
103. Sage Trust Company Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
104. Sealight Trust Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
105. Securities Management Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
106. Shellbourne Trust Company (BVI) Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
107. Shellbourne Trust Corporation
Tertholen
Britische
Jungferninseln
108. Shellbourne Trustees (BVI) Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
109. Southfield Management Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
110. Spade Investments Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
111. SPC Directors Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
112. Tarma Management Overseas Inc.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
113. Taunton Trading Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
114. Threadneedle Services Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
115. Tiepin Services Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
116. TMF Administration Services Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
99.
Quorum Corporate Services Ltd.
83
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
117. TMF Authorised Representative (BVI) Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
118. TMF (BVI) Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
119. TMF Company Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
120. TMF Corporate Services (BVI) Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
121. TMF FundServices (BVI) Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
122. TMF Incorp Directors (BVI) Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
123. TMF Management Services Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
124. TMF Transactions Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
125. Treasure Bay X3-2 Development Co. Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
126. TMF Management (BVI) Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
127. Universal Corporate Services (BVI) Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
128. Vision Tower Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
129. Vision Tower Purpose Trust
Tertholen
Britische
Jungferninseln
130. Wickhams Cay Trust Co Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
131. Worldwide Financial Services Ltd.
Tertholen
Britische
Jungferninseln
132. TMF Bulgaria EOOD
Sofia
Bulgarien
133. TMF Fund Services Bulgaria EOOD
Sofia
Bulgarien
134. TMF Services d.o.o. Beograd
Sofia
Bulgarien
135. TMF Services EOOD
Sofia
Bulgarien
Toronto
Kanada
136. TMF Canada Management Inc.
84
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
137. EQ Nominees Ltd.
Grand Cayman
Kaimaninseln
138. Fides Ltd.
Grand Cayman
Kaimaninseln
139. TMF (Cayman) Ltd.
Grand Cayman
Kaimaninseln
140. TMF Administradora S.A.
Santiago
Chile
141. TMF Chile Asesorias Empresariales Ltda.
Santiago
Chile
142. TMF Empresa de Servicios Transitorios Ltda.
Santiago
Chile
143. TMF Servicios Integrales Ltda.
Santiago
Chile
Beijing
China
145. TMF Services Ltd.
Beijing
China
146. Global Process Outsourcing SAS
Bogotá
Kolumbien
147. TMF Colombia Ltda.
Bogotá
Kolumbien
San José
Costa Rica
Zagreb
Kroatien
150. Bermaju N.V.
Willemstad
Curaçao
151. BfT Curacao N.V.
Willemstad
Curaçao
152. Curab N.V.
Willemstad
Curaçao
153. Curacao Accounting N.V.
Willemstad
Curaçao
154. EQ Trust Caribbean Holding N.V.
Willemstad
Curaçao
155. Etrusco N.V.
Willemstad
Curaçao
156. International Pyramid Holdings N.V.
Willemstad
Curaçao
157. N.V. Fides
Willemstad
Curaçao
158. Parnassus Trust (Curacao) N.V.
Willemstad
Curaçao
159. Pietermaai Building Association N.V.
Willemstad
Curaçao
160. Stichting Beheer TMF Curacao
Willemstad
Curaçao
161. Tiana Services N.V.
Willemstad
Curaçao
162. Tradman Accounting Services N.V.
Willemstad
Curaçao
163. TMF (Curacao) N.V.
Willemstad
Curaçao
164. TMF FundServices Curacao N.V.
Willemstad
Curaçao
144.
Equity Trust Corporate Management Consulting
(Shanghai) Co Ltd.
148. TMF Costa Rica (TMFCR) Ltda.
149. TMF Croatia d.o.o.
85
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
165. TMF (Netherlands Antilles) Invest N.V.
Willemstad
Curaçao
166. TMF Holding Curacao B.V.
Willemstad
Curaçao
167. TMF (Netherlands Antilles) Holding N.V.
Willemstad
Curaçao
168. TMF (Netherlands Antilles) N.V.
Willemstad
Curaçao
169. Vokad N.V.
Willemstad
Curaçao
170. Equity Trust E.Q. (Cyprus) Ltd.
Nicosia
Zypern
171. TMF Administrative Services Cyprus Ltd.
Nicosia
Zypern
172. TMF Company Secretary (CY) Ltd.
Nicosia
Zypern
173. TMF Management Ltd.
Nicosia
Zypern
174. TMF Czech a.s.
Prag
Tschechische
Republik
175. TMF Assets a.s.
Prag
Tschechische
Republik
Herlev
Dänemark
Santo Domingo
Dominikanisch
e Republik
178. TMF Ecuador Compañia Ltda.
Quito
Ekuador
179. TMF El Salvador Ltda de C.V.
San Salvador
El Salvador
Kairo
Ägypten
181. TMF Services Estonia OU
Tallinn
Estland
182. TMF Finland OY
Helsinki
Finnland
183. Cinephil France S.A.S.
Paris
Frankreich
184. Parnassus Accounting France S.á r.l..
Paris
Frankreich
185. TMF France Management S.á r.l..
Paris
Frankreich
186. TMF France S.A.S.
Paris
Frankreich
187. TMF VAT Services France S.A.S.
Paris
Frankreich
188. TMF Deutschland A.G.
Frankfurt
Deutschland
189. TMF Management Holding Deutschland A.G.
Frankfurt
Deutschland
190. TMF Management Holding Deutschland GmbH.
Frankfurt
Deutschland
191. Una Incorporation GmbH.
Frankfurt
Deutschland
176. TMF Denmark A/S
177. TMF Republica Domincana, C. por A.
180. TMF Egypt LLC
86
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
Frankfurt
Deutschland
Guatemala City
Guatemala
194. Amarado Ltd.
Guernsey
Kanalinseln
195. Caravel Management Ltd.
Guernsey
Kanalinseln
196. Custom House Fund Services (Guernsey) Ltd.
Guernsey
Kanalinseln
197. Equity (Guernsey) Holdings Ltd.
Guernsey
Kanalinseln
198. Equity Trust Guernsey Ltd.
Guernsey
Kanalinseln
199. GCI Management Ltd.
Guernsey
Kanalinseln
200. Leadenhall Nominees Ltd.
Guernsey
Kanalinseln
201. Tower Secretaries Ltd.
Guernsey
Kanalinseln
Tegicugalpa
M.D.C.
Honduras
203. Dale Nominees Ltd.
Hongkong
Hongkong
204. EQ Corporate Management (China) Ltd.
Hongkong
Hongkong
205. EQ Group Services (HK) Ltd.
Hongkong
Hongkong
206. EQ Holdings HK Ltd.
Hongkong
Hongkong
207. EQ Management Services (Hong Kong) Ltd.
Hongkong
Hongkong
208. Equity Trust (HK) Ltd.
Hongkong
Hongkong
209. Glen Nominees Ltd.
Hongkong
Hongkong
210. Gold Bright International Ltd.
Hongkong
Hongkong
211. Intergest Far East Hong Kong Ltd.
Hongkong
Hongkong
212. Pacific Taxation Services Ltd.
Hongkong
Hongkong
213. TMF Fiduciaries Ltd.
Hongkong
Hongkong
214. TMF Hong Kong Ltd.
Hongkong
Hongkong
215. TMF Secretarial Services Ltd.
Hongkong
Hongkong
216. TMF Signatories Ltd.
Hongkong
Hongkong
217. Vencourt Ltd.
Hongkong
Hongkong
218. Vixen Ltd.
Hongkong
Hongkong
219. Freeway Entertainment Kft.
Budapest
Ungarn
192. Una Management GmbH.
193. TMF Guatemala Ltda.
202. TMF Services Honduras S. de R.L.
87
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
Budapest
Ungarn
Budapest
Ungarn
222. TMF Hungary Accounting and Services LLC
Budapest
Ungarn
223. TMF Services India Private Ltd.
Mumbai
Indien
224. TMF India Private Ltd.
Mumbai
Indien
225. PT TMF Indonesia
Jakarta
Indonesien
226. Custom House Fund Services (Ireland) Ltd.
Dublin
Irland
227. TMF FundAdministrators (Ireland) Ltd.
Dublin
Irland
228. TMF Management Holding (Ireland) Ltd.
Dublin
Irland
229. TMF Administration Services Ltd.
Dublin
Irland
230. TMF Management Ireland Ltd.
Dublin
Irland
231. TMF Management and Accounting Services (Israel) Ltd.
Tel-Aviv
Israel
232. Gentili & Partners - Studio Professionale Associato
Mailand
Italien
Rom
Italien
234. TMF Compliance (Italy) S.r.l.
Mailand
Italien
235. TMF Invest Italy S.r.l.
Mailand
Italien
236. TMF Management Italy S.r.l.
Mailand
Italien
237. TMF Payroll Services Italy S.r.l.
Mailand
Italien
238. TMF & Partners SpA.
Mailand
Italien
239. TMF Jamaica Ltd.
Kingston
Jamaika
Tokyo
Japan
241. C.H. Ltd.
St. Helier
Jersey
242. C.N. Ltd.
St. Helier
Jersey
243. EQ Council Member Ltd.
St. Helier
Jersey
244. EQ Directors One Ltd.
St. Helier
Jersey
245. EQ Directors Two Ltd.
St. Helier
Jersey
246. EQ Executors & Trustees Ltd.
St. Helier
Jersey
247. EQ Guardian Ltd.
St. Helier
Jersey
220. Independent CAM Services Kft.
221.
Synonance Patents Trademarks Explotation and Capital
Kft.
233. TMF Ferri Minnetti Piredda S.r.l.
240. TMF Japan Ltd.
88
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
248. EQ Holdings (Jersey) Ltd.
St. Helier
Jersey
249. EQ Life Ltd.
St. Helier
Jersey
250. EQ Nominees (Jersey) Ltd.
St. Helier
Jersey
251. EQ Secretaries (Jersey) Ltd.
St. Helier
Jersey
252. EQ Trust Holdings (Jersey) Ltd.
St. Helier
Jersey
253. Equity Trust (Jersey) Ltd.
St. Helier
Jersey
254. JH Ltd.
St. Helier
Jersey
255. JN Ltd.
St. Helier
Jersey
256. LDC Financial Services Ltd.
St. Helier
Jersey
257. Manacor (Jersey) Ltd.
St. Helier
Jersey
258. Manacor Nominees (Jersey) Ltd.
St. Helier
Jersey
259. Shellbourne Trust Corporation Ltd.
St. Helier
Jersey
260. TMF Channel Islands Ltd.
St. Helier
Jersey
261. TMF Charitable Trustee Ltd.
St. Helier
Jersey
262. TMF Group Services (Jersey) Ltd.
St. Helier
Jersey
263. TMF Jersey Ltd.
St. Helier
Jersey
264. TMF Trust Services Ltd.
St. Helier
Jersey
265. TMF 1 Ltd.
St. Helier
Jersey
266. TMF 2 Ltd.
St. Helier
Jersey
267. TMF Kazakhstan LLP.
Almaty
Kasachstan
268. TMF Kenya Ltd.
Nairobi
Kenia
Seoul
Korea
270. Brittania Ltd.
Labuan
Malaysia
271. EQ Corporate Secretaries Ltd.
Labuan
Malaysia
272. Equity Trust (Labuan) Sdn Bhd
Labuan
Malaysia
273. Guarantee Management Ltd.
Labuan
Malaysia
274. Guarantee Management Purpose Trust
Labuan
Malaysia
275. Marriott investments Ltd.
Labuan
Malaysia
269. TMF Korea Co Ltd.
89
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
276. Panthera Ltd.
Labuan
Malaysia
277. The Mutual Assurance Co
Labuan
Malaysia
278. Tiara Ltd.
Labuan
Malaysia
279. TMF Funds Services (Asia) Ltd.
Labuan
Malaysia
280. TMF Holdings Asia Ltd.
Labuan
Malaysia
281. TMF Secretaries Ltd.
Labuan
Malaysia
282. TMF Treasury Ltd.
Labuan
Malaysia
283. TMF Trust (Labuan) Ltd.
Labuan
Malaysia
Riga
Lettland
285. TMF Management Services Anstalt
Vaduz
Liechtenstein
286. TMF Services UAB.
Vilnius
Litauen
287. Custom House Fund Services (Luxembourg) S.A.
Luxemburg
Luxemburg
288. EQ Audit S.á r.l.
Luxemburg
Luxemburg
289. Equity Trust Holdings S.á r.l.
Luxemburg
Luxemburg
290. Fides (Luxembourg) S.A.
Luxemburg
Luxemburg
291. Immobiliere Vauban S.A.
Luxemburg
Luxemburg
292. International Pyramide Holdings (Lux) S.A.
Luxemburg
Luxemburg
293. Luxco 84 S.á r.l.
Luxemburg
Luxemburg
294. Manacor (Luxembourg) S.A.
Luxemburg
Luxemburg
295. Mutua (Luxembourg) S.A.
Luxemburg
Luxemburg
296. TMF Administrative Services S.A.
Luxemburg
Luxemburg
297. TMF Compliance (Luxembourg) S.A.
Luxemburg
Luxemburg
298. TMF Corporate Services S.A.
Luxemburg
Luxemburg
299. TMF Luxembourg Holding S.A.
Luxemburg
Luxemburg
300. TMF Luxembourg S.A
Luxemburg
Luxemburg
301. TMF Participations S.á r.l..
Luxemburg
Luxemburg
302. TMF Secretarial Services S.A.
Luxemburg
Luxemburg
Kuala Lumpur
Malaysia
284. TMF Latvia SIA.
303. TMF Administrative Services Malaysia Sdn.Bhd.
90
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
304. TMF Global Services (Malaysia) Sdn Bhd
Kuala Lumpur
Malaysia
305. TMF Trustees Malaysia Bhd
Kuala Lumpur
Malaysia
306. Equity Fund Services (Holdings) Ltd.
Floriana
Malta
307. Equity Trust Malta Ltd.
Floriana
Malta
308. TMF FundAdministrators (Malta) Ltd.
Floriana
Malta
309. TMF Holding Malta Ltd.
Floriana
Malta
Floriana
Malta
Floriana
Malta
312. Barretta Ltd.
Ebène
Mauritius
313. Chardon Ltd.
Ebène
Mauritius
314. Palisade Ltd.
Ebène
Mauritius
315. Sentry Ltd.
Ebène
Mauritius
316. TMF (Mauritius) Ltd.
Ebène
Mauritius
317. Servicios de Personal Y Control Plus S. de R.L. de C.V.
Mexico City
Mexiko
318. TMF BPO Services. de R.L. de C.V.
Mexico City
Mexiko
319. TMF Business Process Outsourcing S. de R.L. de C.V.
Mexico City
Mexiko
320. Equity Trust Fiduciaries (New Zealand) Ltd.
Auckland
Neuseeland
321. Equity Trust General Partner Ltd.
Auckland
Neuseeland
322. Equity Trustees (New Zealand) Ltd.
Auckland
Neuseeland
323. TMF Corporate Services New Zealand Ltd.
Auckland
Neuseeland
324. TMF Nicaragua y Compañia Ltda.
Managua
Nikaragua
Oslo
Norwegen
326. Beneficiary Corporation
Panama City
Panama
327. Equity Directors (Panama) Ltd.
Panama City
Panama
328. Equity International Incorporation (Panama) S.A.
Panama City
Panama
329. Equity Presidents (Panama) Ltd.
Panama City
Panama
330. Equity Treasurers (Panama) Ltd.
Panama City
Panama
331. Powerforce Inc.
Panama City
Panama
310.
TMF Management and Administrative Services (Malta)
Ltd.
311. TMF FundServices (Malta) Ltd.
325. TMF Norway A.S.
91
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
332. TMF Administration Services Panama Ltd.
Panama City
Panama
333. TMF Panama S. de R.L.
Panama City
Panama
334. TMF Mid-America Corp.
Panama City
Panama
Asunción
Paraguay
Lima
Peru
337. TMF Asia B.V. Philippines Inc.
Makati City
Philippinen
338. TMF Philippines Inc
Makati City
Philippinen
339. TMF Management Poland Sp.zoo.
Warsaw
Polen
340. TMF Poland Sp.zoo.
Warsaw
Polen
341. TMF VAT Services Poland Sp.zoo.
Warsaw
Polen
342. TMFPT Servicos de Gestao e Administracao de
Lissabon
Portugal
343. TMF Accounting and Payroll Srl.
Bukarest
Rumänien
344. TMF Management Srl.
Bukarest
Rumänien
345. TMF Romania Srl.
Bukarest
Rumänien
346. RMA Services o.o.o
Moskau
Russland
347. TMF Corporate Management Rus LLC
Moskau
Russland
348. TMF Rus Ltd.
Moskau
Russland
Apia
Samoa
350. Custom House Fund Services (Singapore) Pte Ltd.
Singapur
Singapur
351. EQ International Incorporations Pte Ltd.
Singapur
Singapur
352. Equity Trust Services (Singapore) Pte Ltd.
Singapur
Singapur
353. Intergest International (Singapore) Pte Ltd.
Singapur
Singapur
354. TMF Singapore Pte Ltd.
Singapur
Singapur
355. TMF Singapore H Pte Ltd.
Singapur
Singapur
356. TMF Trustees Singapore Ltd.
Singapur
Singapur
357. FMTA s.r.o.
Bratislava
Slowakei
358. TMF Aux s.r.o.
Bratislava
Slowakei
359. TMF Services Slovakia s.r.o.
Bratislava
Slowakei
335. TMF Paraguay Ltda.
336. TMF Peru Srl.
349. TMF (Samoa) Ltd.
92
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
Ljubljana
Slowenien
Kapstadt
Südafrika
362. Freeway Spain S.L.
Barcelona
Spanien
363. TMF Latin America Holding Spain One S.L.
Barcelona
Spanien
364. TMF Latin America Holding Spain Two S.L.
Barcelona
Spanien
365. TMF Management Holding Spain S.L.U.
Barcelona
Spanien
366. TMF Management (Spain) S.L.
Barcelona
Spanien
367. TMF Participations Holding (Spain) S.L.
Barcelona
Spanien
368. TMF Sociedad de Direccion S.L.
Barcelona
Spanien
369. TMF Sociedad de Participation S.L.
Barcelona
Spanien
370. TMF Spain S.A
Barcelona
Spanien
371. TMF VAT & Fiscal Services Spain S.L.
Barcelona
Spanien
372. Equity Trust Sweden AB
Stockholm
Schweden
373. TMF Sweden AB
Stockholm
Schweden
374. TMF Brunnen AG
Brunnen
Schweiz
375. TMF Investments S.A.
Genf
Schweiz
376. TMF Services S.A.
Genf
Schweiz
377. TMF Taiwan Ltd.
Taipei
Taiwan
378. Parnassus Holding Thailand Co Ltd.
Bangkok
Thailand
379. TMF Thailand Ltd.
Bangkok
Thailand
Amsterdam
Niederlande
381. Administratiekantoor Versluis B.V.
Amsterdam
Niederlande
382. Beleggingsmaatschappij Snijpen B.V.
Amsterdam
Niederlande
383. Beleggingsmaatschappij Vechtmond I B.V.
Amsterdam
Niederlande
384. BfT Nederland B.V.
Amsterdam
Niederlande
385. BJH Beheer- en Participatiemaatschappij B.V.
Amsterdam
Niederlande
386. Capital Mania B.V.
Amsterdam
Niederlande
360. TMF Racunovodstvo in administrativne storitve D.O.O.
361.
380.
TMF Administrative and Management Services (Pty)
Ltd.
Administratiekantoor van De Twentsche TrustMaatschappij B.V.
93
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
387. Ceruletwo B.V.
Amsterdam
Niederlande
388. Clear Management Company B.V.
Amsterdam
Niederlande
389. Custom House Fund Services (Netherlands) B.V.
Amsterdam
Niederlande
390. Emba Management and Finance B.V.
Amsterdam
Niederlande
391. E.T.S.A. Management en Finance B.V.
Amsterdam
Niederlande
392. EQ Escrow Services B.V.
Amsterdam
Niederlande
393. Equity Trust (Netherlands) B.V.
Amsterdam
Niederlande
394. ET Group Services B.V.
Amsterdam
Niederlande
395. ETTS B.V.
Amsterdam
Niederlande
396. Exploitatiemaatschappij De Gelder VIII B.V.
Amsterdam
Niederlande
397. Freeway CAM B.V.
Amsterdam
Niederlande
398. Freeway Entertainment Group B.V.
Amsterdam
Niederlande
399. Freeway Patents and Trademarks B.V.
Amsterdam
Niederlande
400. InterGest Holland B.V.
Amsterdam
Niederlande
401. Jeewa B.V.
Amsterdam
Niederlande
402. Jurato Trust B.V.
Amsterdam
Niederlande
403. Landsbreed B.V.
Amsterdam
Niederlande
404. Manacor (Nederland) B.V.
Amsterdam
Niederlande
405. Masanco Netherlands B.V.
Amsterdam
Niederlande
406. Motiva B.V.
Amsterdam
Niederlande
407. Mimran B.V.
Amsterdam
Niederlande
408. Mimran Holding B.V.
Amsterdam
Niederlande
409. Musibell B.V.
Amsterdam
Niederlande
410. National Trust Maatschappij N.V.
Amsterdam
Niederlande
411. Nomet Management Services B.V.
Amsterdam
Niederlande
412. Ofasec Administratie B.V.
Amsterdam
Niederlande
413. Parnassus Trust Amsterdam B.V.
Amsterdam
Niederlande
414. Persijn Beheer B.V.
Amsterdam
Niederlande
94
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
415. Rekencentrum Versluis B.V.
Amsterdam
Niederlande
416. RevCheck B.V.
Amsterdam
Niederlande
417. Stichting Administratiekantoor Dolfinco
Amsterdam
Niederlande
418. Stichting Cerulean
Amsterdam
Niederlande
419. Stichting Derdengelden TMF
Amsterdam
Niederlande
420. Stichting Ecotree
Amsterdam
Niederlande
421. Stichting Eljan
Amsterdam
Niederlande
422. Stichting Equity
Amsterdam
Niederlande
423. Stichting Freeway Custody
Amsterdam
Niederlande
424. Stichting L’Orage
Amsterdam
Niederlande
425. Stichting M.P.V.
Amsterdam
Niederlande
426. Stichting Therog
Amsterdam
Niederlande
427. Stichting TMF Participations
Amsterdam
Niederlande
428. Stichting TMF Structured Products
Amsterdam
Niederlande
Amsterdam
Niederlande
430. Tradman BPO Services B.V.
Amsterdam
Niederlande
431. Tradman Corp B.V.
Amsterdam
Niederlande
432. Tradman FS Holding B.V.
Amsterdam
Niederlande
433. Tradman FundServices B.V.
Amsterdam
Niederlande
434. Tradman IP Holding B.V.
Amsterdam
Niederlande
435. Tradman Management B.V.
Amsterdam
Niederlande
436. Tradman Netherlands B.V.
Amsterdam
Niederlande
437. TMF Adria Holding B.V.
Amsterdam
Niederlande
438. TMF Asia B.V.
Amsterdam
Niederlande
439. TMF Bewaar B.V.
Amsterdam
Niederlande
440. TMF Financial Services B.V.
Amsterdam
Niederlande
441. TMF FundAdministrators B.V.
Amsterdam
Niederlande
442. TMF FundServices B.V.
Amsterdam
Niederlande
429.
Tradman Accounting Services (Drivi Accounting
Services B.V.)
95
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
443. TMF GlobalCustody B.V.
Amsterdam
Niederlande
444. TMF Group HoldCo B.V.
Amsterdam
Niederlande
445. TMF Group Holding B.V.
Amsterdam
Niederlande
446. TMF Group B.V.
Amsterdam
Niederlande
447. TMF Group Invest Two B.V.
Amsterdam
Niederlande
448. TMF Group Services II B.V.
Amsterdam
Niederlande
449. TMF Holding B.V.
Amsterdam
Niederlande
450. TMF Holding Eastern Europe B.V.
Amsterdam
Niederlande
451. TMF Holding International B.V.
Amsterdam
Niederlande
452. TMF Interlease Aviation B.V.
Amsterdam
Niederlande
453. TMF Interlease Aviation II B.V.
Amsterdam
Niederlande
454. TMF Interlease Aviation III B.V.
Amsterdam
Niederlande
455. TMF Latin America B.V.
Amsterdam
Niederlande
456. TMF Leasing B.V.
Amsterdam
Niederlande
457. TMF Management B.V.
Amsterdam
Niederlande
458. TMF Middle East B.V.
Amsterdam
Niederlande
459. TMF Netherlands B.V.
Amsterdam
Niederlande
460. TMF North America B.V.
Amsterdam
Niederlande
461. TMF Poland B.V.
Amsterdam
Niederlande
462. TMF Poland SPV B.V.
Amsterdam
Niederlande
463. TMF Services B.V.
Amsterdam
Niederlande
464. TMF SFS Management B.V.
Amsterdam
Niederlande
465. TMF Slovak & Czech Holding B.V.
Amsterdam
Niederlande
466. TMF Slovakia B.V.
Amsterdam
Niederlande
467. TMF Structured Finance Services B.V.
Amsterdam
Niederlande
468. TMF Travel B.V.
Amsterdam
Niederlande
469. TMF Trustee B.V.
Amsterdam
Niederlande
470. Venture Support B.V.
Amsterdam
Niederlande
96
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
471. CPA Systems Ltd.
İstanbul
Türkei
472. TMF Administrative Services Ltd.
İstanbul
Türkei
Kiew
Ukraine
474. Chigwell Investments Ltd.
London
England und
Wales
475. EQ Trust UK Ltd.
London
476. Equity Trust (UK) Ltd.
London
477. Equity Trust Consultants (UK) Ltd.
London
478. Equity Trustees (UK) Ltd.
London
479. Freeway CAM UK Ltd.
London
480. Joint Corporate Services Ltd.
London
481. Joint Secretarial Services Ltd.
London
482. Krisolta Film & TV Ltd.
London
483. Praxis MGT Ltd.
London
484. Sonic Corporate Services Ltd.
London
485. TMF Corporate Services Ltd.
London
486. TMF Holding UK Ltd.
London
487. TMF Corporate Secretarial Services Ltd.
London
488. TMF Corporate Administration Services Ltd.
London
489. TMF Management UK Ltd.
London
490. TMF Management Holding UK Ltd.
London
491. TMF Nominees Ltd.
London
492. TMF Services (UK) Ltd.
London
493. TMF Trustee Ltd.
London
473. TMF Ukraine L.L.C.
97
England und
Wales
England und
Wales
England und
Wales
England und
Wales
England und
Wales
England und
Wales
England und
Wales
England und
Wales
England und
Wales
England und
Wales
England und
Wales
England und
Wales
England und
Wales
England und
Wales
England und
Wales
England und
Wales
England und
Wales
England und
Wales
England und
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
Wales
494. TMF VAT Services Ltd.
London
495. Warwick Investments Ltd.
London
496. WH Secretaries Ltd.
London
497. Custom House Fund Services (Chicago) LLC
Chicago
England und
Wales
England und
Wales
England und
Wales
USA
New York
USA
Wilmington
USA
500. TMF US Holding Inc.
Miami
USA
501. TMF USA Inc.
Miami
USA
Montevideo
Uruguay
Montevideo
Uruguay
504. Parnassus SRL
Montevideo
Uruguay
505. TMF International services Uruguay S.A.
Montevideo
Uruguay
506. TMF Uruguay SRL
Montevideo
Uruguay
507. TMF Venezuela C.A.
Caracas
Venezuela
508. TMF Services Venezuela C.A.
Caracas
Venezuela
509. TMF Vietnam Company Ltd.
Ho Chi Minh
City
Vietnam
498. Lord Securities Corporation
499. Lord Securities (Delaware), LLC.
502. Equity Trust Company (Uruguay) S.A.
503.
Equity Trust Uruguay Administradora de Fondos de
Inversion y Fideciomisos
NORIT
1.
DH N S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
2.
DH ALPHA S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
3.
DH BETA S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
4.
NORIT NV
Amersfoort
Niederlande
Zenderen
Niederlande
Purton
England und
Wales
Marshall
USA
5. N N INTERNATIONAL BV
6.
Anglo Dutch Water Carbons Ltd. (dormant)
7.
Marshall Mine LLC
98
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
Antwerpen
Belgien
Neuilly sur Seine
Frankreich
8.
N.V. Norit Belgium
9.
Norit (France) S.à r.l.
10.
Norit (UK) Holding Limited
Glasgow
Schottland
11.
Norit (UK) Limited
Glasgow
Schottland
12.
Norit Activated Carbon B.V .
Amersfoort
Niederlande
13.
Norit Americas Holding Inc.
Marshall
USA
14.
Norit Americas Inc.
Atlanta
USA
15.
Norit Canada Inc.
Saint John
Kanada
16.
Norit China (formation pending)
Shanghai
China
17.
Norit Deutschland GmbH
Riesburg
Deutschland
18.
Norit EAPA Holding B.V.
Amersfoort
Niederlande
19.
Norit Holding BV
Amersfoort
Niederlande
20.
Norit International NV
Amersfoort
Niederlande
21.
Norit Italia SpA
Ravenna
Italien
22.
Norit Japan Co. Ltd.
Tokyo
Japan
23.
Norit marssteden B.V. (dormant)
Amersfoort
Niederlande
24.
Norit Nederland B.V.
Amersfoort
Niederlande
25.
Norit Real Estate B.V.
Amersfoort
Niederlande
26.
Norit Singapore Pte Ltd
Singapore
Singapur
27.
Norit Vastgoed B.V.
Amersfoort
Niederlande
28.
Purton Carbons Limited
Glasgow
Schottland
29.
Tironex B.V.
Amersfoort
Niederlande
EUROFIBER
1.
DH E S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
2.
DH E ALPHA S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
3.
DH E BV
Amsterdam
Niederlande
4.
Eurofiber BV
Rijssen-Holten
Niederlande
99
GESELLSCHAFT
5.
Eurofiber Dataplex BV
6.
Eurofiber Deutschland GmbH
7.
Eurofiber Holding BV
8.
Eurofiber Nederland BV
9.
Eurofiber NV
SITZ
LAND
Rijssen-Holten,
Niederlande
Düsseldorf
Deutschland
Rijssen-Holten,
Niederlande
Amsterdam
Niederlande
Stationsstraat 34,
Groot-Bijgaarden
Belgien
GHQ
1.
DH M ALPHA LUX SA
Luxemburg
Luxemburg
2.
DH M BV
Amsterdam
Niederlande
Doughty Hanson & Co Fonds IV: DHC Luxembourg IV S.à r.l. und
Tochtegesellschaften
GESELLSCHAFT
1.
DHC Luxembourg IV S.à r.l.
SITZ
LAND
Luxemburg
Luxemburg
Z0BELE
1.
DH Z S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
2.
Z ALPHA S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
3.
Z BETA S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
4.
Z Gamma B.V.
Amsterdam
Niederlande
5.
ZOBELE ASIA PACIFIC (Hong Kong) Limited
Hong Kong
Hong Kong
6.
Zobele Holding S.p.A.
Trento
Italien
7.
COIL MASTER Snd. Bhd.
Kuala Lumpur
Malaysia
8.
Industrial Support Team S. A. de C.V.
Hermosillo
Mexiko
Villa Bartolomea
- Verona
Italien
Hong Kong
Hong Kong
9.
Palma Electronic S.R.L.
10.
ZAE Industrial Company Limited
11.
ZAE Plastic Metal (Shen Zhen) Co. Ltd.
Shenzhen
China
12.
Zobele Bulgaria EOOD
Stryama –
Bulgarien
100
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
Plovdiv
13.
14.
ZOBELE DO BRASIL Ltda.
ZOBELE ESPAÑA S. A.
Cachoeirinha/RS
Brazilien
Cerdanyola del
Vallès
Spanien
15.
Zobele India Pvt. Ltd.
Mumbai
Indien
16.
ZOBELE INSTRUMENT (SHENZHEN) Co. Ltd.
Shenzhen
China
17.
ZOBELE INTERNATIONAL B.V.
Amsterdam
Niederlande
18.
ZOBELE MEXICO S. A. de C.V.
Hermosillo
Mexiko
BALTA
1.
BALTA S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
2.
BALTA FINANCE S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
3.
BALTA NV
Sint-Baafs-Vijve
Belgien
4.
Balta Luxembourg S. à r. l.
Luxemburg
Luxemburg
5.
Balta Deutschland GMBH
Aachen
Deutschland
6.
Balta Far East Ltd
Hong Kong
Hong Kong
7.
Balta Floorcovering Yer Dosemeleri San. Ve Tic A.S.
Usak
Türkei
8.
Balta Industries NV
Sint-Baafs-Vijve
Belgien
9.
BaltaM BVBA
Sint-Baafs-Vijve
Belgien
10.
Balta Orient Tekstil San. Ve Tic A.S.
Usak
Türkei
11.
Balta Oudenaarde NV
Oudenaarde
Belgien
12.
Balta Reinsurance SA
Luxemburg
Luxemburg
13.
Balta Trading Comm. V.
Sint-Baafs-Vijve
Belgien
14.
Balta USA Inc.
Dalton
USA
15.
Balteire S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
16.
Balterio NV
Sint-Baafs-Vijve
Belgien
17.
Balterio USA Inc.
Dalton
USA
18.
Coordination Centre Balta Group NV
Sint-Baafs-Vijve
Belgien
19.
Compagnie Financiere de Gestion Luxembourg S.A.
Luxemburg
Luxemburg
101
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
Leuna
Deutschland
(Management)
20.
Domo Fussbodenbeläge Deutschland GMBH
21.
Domo Industries N.V.
Zwijnaarde
Belgien
22.
Exelto NV
Zwijnaarde
Belgien
23.
Modulyss NV
Zele
Belgien
24.
Mr Balcaen
Spiere-Helkijn
Belgien
25.
Spanolux SA
Vielsalm
Belgien
26.
Spanolux OOO
Moskau
Russland
27.
Trinterio NV
Sint-Baafs-Vijve
Belgien
HELLERMANNTYTON
1.
HELLERMANNTYTON S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
2.
HELLERMANNTYTON ALPHA S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
3.
HELLERMANNTYTON BETA S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
4.
HELLERMANNTYTON HOLDINGS AB
Järfälla
Schweden
HellermannTyton Limited (UK)
Crawley
England und
Wales
HT Manager Nominees limited
Crawley
England und
Wales
7.
Harwich Holding GmbH (Germany)
Tornesch
Deutschland
8.
Harwich Holdings Inc. (USA)
Milwaukee
USA
9.
Harwich Holdings SAS (France)
Trappes
Frankreich
10.
HT (Pty) Limited (South Africa)
Sandton
Südafrika
11.
HT AB (Sweden)
Järfälla
Schweden
12.
HT AS (Norway)
Oslo
Norwegen
HT Australia Pty Ltd
Mangrove Lane
Taren Point NSW
Australien
14.
HT BV (Netherlands)
Amersfoort
Niederlande
15.
HT Co. Ltd. (Japan)
Tokyo
Japan
16.
HT Corporation (USA)
Milwaukee
USA
5.
6.
13.
102
GESELLSCHAFT
17.
HT Data Limited
SITZ
LAND
Crawley, West
Sussex
England und
Wales
Tornesch
Deutschland
Madrid
Spanien
Wien
Österreich
Tornesch
Deutschland
Järfälla
Schweden
Wien
Österreich
18.
HT Engineering GmbH (Germany)
19.
HT Espana SL
20.
HT GmbH
21.
HT GmbH (Germany)
22.
HT Holdings AB (Sweden)
23.
HT Holdings GmbH (Austria)
24.
HT Inc. (Canada)
Ontario
Kanada
25.
HT Kft (Hungary)
Budapest
Ungarn
HT Limited (UK)
Crawley, West
Sussex
England und
Wales
HT Ltda (Brazil)
Jundiaí - SP CEP
Brazilien
HT OOO (Russia)
Saint Petersburg,
Russland
HT Private Limited (India)
Mumbai Maharashtra,
Indien
30.
HT Pte Limited (Singapore)
Singapur
Singapur
31.
HT Rohvel SL (Spain Holding)
Madrid
Spanien
32.
HT S.de.R.L. de C.V (Mexico)
Jalisco
Mexiko
33.
HT SAS
Trappes
Frankfreich
34.
HT Sp. z.o.o. (Poland)
Poznań
Polen
35.
HT SrL (Argentina)
Buenos Aires
Argentinien
36.
HT SrL (Italy)
Limena PD
Italien
HT Wuxi Co Ltd (China)
Wuxi, Jiangsu
Province
China
Staeng Limited
Crawley, West
Sussex
England und
Wales
Luxemburg
Luxemburg
26.
27.
28.
29.
37.
38.
KP1
1.
DH K S.à r.l.
103
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
2.
K BETA S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
3.
K ALPHA S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
4.
KP1 SERVICES SAS
Avignon
Frankreich
5.
KP1 SAS
Avignon
Frankreich
6.
K ManCo 1 S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
7.
K ManCo 2 SA
Luxemburg
Luxemburg
8.
MKP SNC
Paris
Frankreich
(CEO makes reference to the CEO of the company)
9.
G.O. PRO SAS
Cesson Sevigne
Frankreich
10.
ISOSSOL SAS
Suresnes
Frankreich
11.
ISOSUD SAS
Vend Argues
Frankreich
12.
KP1 ARMATURES S.à r.l.
Avermes
Frankreich
Villeneuve les
Avignon
Frankreich
13.
KP1 BATIMENTS SAS
14.
KP1 INTERNATIONAL SAS
Avignon
Frankreich
15.
KP1 POSLKA Sp. z o.o.
Wroclaw
Polen
16.
KP1 R & D SAS
Pujaut
Frankreich
17.
KP1 SAS
Avignon
Frankreich
18.
KP1 SERVICES SAS
Avignon
Frankreich
19.
KP1 TUNISIE S.à r.l.
Mutuelle Ville
Tunesien
20.
MAZOWIECKIE PRZEDSIEBIORSTWO
DEWELOPERSKIE Sp. z o.o.
Wroclaw
Polen
21.
SCI LE PLEIN VENT
Avignon
Frankreich
1.
TULLAMORE S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
2.
TULLAMORE OMEGA LIMITED
Dublin
Irland
3.
TULAMORE ALPHA LIMITED
Dublin
Irland
4.
TULLAMORE BETA LIMITED
Dublin
Irland
TV3
104
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
Luxemburg
Luxemburg
5.
TULLAMORE LUXCO S.à r.l.
6.
TULLAMORE FINCO LIMITED
Dublin
Irland
7.
Channel 6 Broadcasting Limited
Dublin
Irland
8.
Kish Media Limited
Dublin
Irland
9.
TVThree Sales Limited
Dublin
Irland
10.
TV3 Television Network Limited
Dublin
Irland
11.
TVThree Enterprises Limited
Dublin
Irland
TUMI
1.
TUMI HOLDINGS, INC
South Plainfield
USA
2.
TUMI INC
South Plainfield
USA
3.
Tumi Stores, Inc.
South Plainfield
USA
4.
The Tumi-Haft Company, LLC
South Plainfield
USA
5.
Tumi Canada Holdings, LLC
South Plainfield
USA
6.
Tumi Canada, ULC
Halifax
Kanada
7.
Tumi Asia, Limited (Hong Kong)
Wanchai
Hong Kong
8.
Tumi Asia, Limited (China)
Shenzhen
China
9.
Tumi Asia (Macau) Co., Ltd.
Macau
Macau
10.
Tumi France, SARL
Paris
Frankreich
11.
Tumi Japan
Tokyo
Japan
12.
Tumi Netherlands B.V.
Strawinskylaan
Niederlande
13.
Tumi Luggage, S.L.
Barcelona
Spanien
14.
Tumi (UK) Limited
Surrey
England
105
Real Estate - Fonds I und Fonds II
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
Real Estate - Fonds I
1.
DH Real Estate Luxembourg II S.à r.l. (in liquidation)
Luxemburg
Luxemburg
2.
DH Real Estate Luxembourg III S.à r.l. (in liquidation)
Luxemburg
Luxemburg
3.
DH Real Estate Luxembourg IV S.à r.l. (in liquidation)
Luxemburg
Luxemburg
4.
DH Real Estate Vasby S.à r.l. (in liquidation)
Luxemburg
Luxemburg
5.
LP 1 Finance S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
6.
LP 2-4 Finance S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
7.
Maciachini S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
8.
Publishing Properties S.à r.l. (in liquidation)
Luxemburg
Luxemburg
9.
Savoia S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
10.
Savoia Properties S.r.L. (in liquidation)
Mailand
Italien
11.
Vasby Fastigeter 1 AB (in liquidation)
Stockholm
Schweden
12.
Stockholm
Schweden
13.
Stockholm
Schweden
Real Estate - Fonds II
1.
DHCRE II LLC
Wilmington
USA
2.
Avrigny S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
3.
Blythe Valley JV S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
4.
BVP I S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
5.
BVP II S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
6.
BVP Management Company Limited
Sollihul
Birmingham
England und
Wales
7.
DH Blythe Valley S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
8.
DH Commerciale S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
9.
DH French Light Industrial S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
106
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
10.
DH Howick Place S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
11.
DH Kent S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
12.
DH Residencia S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
13.
DHCRE II Finance S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
14.
DHCRE II HoldCo I S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
15.
DHCRE II HoldCo II S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
16.
Gothenburg VG S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
17.
Howick Place JV S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
18.
Howick Place Office S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
19.
Massalia Shopping Centre S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
20.
Toulouse Saint Martory S.à r.l.
Luxemburg
Luxemburg
21.
DHCRE II Netherlands II BV
Amsterdam
Niederlande
22.
Valdebebas Holdings BV
Amsterdam
Niederlande
23.
DHCRE II Netherlands BV
Amsterdam
Niederlande
24.
Via Cavour S.r.L. (in Liquidation)
Milan
Italien
25.
Via Imbonati S.r.L.
Milan
Italien
26.
Via Lamarmora Residencia S.r.L.
Milan
Italien
27.
Via San Lazzaro Properties S.r.L. (in Liquidation)
Padua
Italien
28.
Aranco Arquitectura Y Viviendas S.L (in
Administration)
Irun
Spanien
29.
Eboli Retail S.L.
Madrid
Spanien
30.
El Rosal Retail S.L.
Madrid
Spanien
31.
Valdebebas Office S.L.
Madrid
Spanien
32.
Valdebebas Retail 1 S.L.
Madrid
Spanien
33.
Valdebebas Retail 2 S.L.
Madrid
Spanien
34.
Gothenburg VG A.B.
Stockholm
Schweden
35.
Massalia Shopping Mall SCI
Paris
Frankreich
36.
SAS Avrilog
Paris
Frankreich
37.
SAS Toulouse Saint Martory
Paris
Frankreich
107
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
38.
Kings Hill Unit Trust
Jersey
Kanalinseln
39.
Kings Hill Trustee No. 1 Limited
Jersey
Kanalinseln
40.
Kings Hill Trustee No. 2 Limited
Jersey
Kanalinseln
108
Anlage 5
CinemaxX
AG
und
Tochtergesellschaften
ihre
GESELLSCHAFT
unmittelbaren
und
mittelbaren
SITZ
LAND
1.
CinemaxX Aktiengesellschaft
Hamburg
Deutschland
2.
CinemaxX Cinema GmbH & Co. KG
Hamburg
Deutschland
3.
Verwaltung CinemaxX Cinema GmbH
Hamburg
Deutschland
4.
CinemaxX Cinetainment GmbH
Hamburg
Deutschland
5.
CinemaxX Entertainment GmbH & Co. KG
Hamburg
Deutschland
6.
CinemaxX Entertainment
Verwaltungsgesellschaft mbH
Hamburg
Deutschland
7.
CinemaxX MaxXtainment GmbH
Hamburg
Deutschland
8.
CinemaxX Movietainment GmbH
Hamburg
Deutschland
9.
CinemaxX Filmtheater GmbH
Hamburg
Deutschland
10.
Silencium Betriebs-GmbH
Hamburg
Deutschland
11.
CAP Kiel Betriebs-GmbH i.L.
Kiel
Deutschland
12.
CinemaxX Danmark A/S
Kopenhagen
Dänemark
109
Anlage 6:
Liste der durch Prof. Dr. Herbert G. Kloiber, Wartenfelsweg 11, 5330 Fuschl
am See, Österreich, unmittelbar und mittelbar beherrschten Gesellschaften
6.1
Prof. Dr. Herbert G. Kloiber und / oder die Dr. Kloiber
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG, Grünwald,
beherrschen die folgenden Gesellschaften:
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
1.
Dr. Kloiber
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH
Grünwald
Deutschland
2.
CONCORDE Beteiligungs GmbH
München
Deutschland
3.
Tele-München Fernseh-Verwaltungs
GmbH
München
Deutschland
4.
Tele- München Fernseh-GmbH & Co.
Produktionsgesellschaft
München
Deutschland
5.
TM Beteiligungs GmbH
München
Deutschland
6.
ATV Privat-TV Services GmbH
Wien
Österreich
7.
ATV Privat-TV GmbH
Wien
Österreich
8.
ATV Privat-TV GmbH & Co. KG
Wien
Österreich
9.
TM-TV GmbH
Grünwald
Deutschland
10.
CineMedia Film Aktiengesellschaft GeyerWerke
München
Deutschland
11.
CLASART Film- und
Fernsehproduktionsgesellschaft mbH
München
Deutschland
12.
Tele-München International GmbH
Grünwald
Deutschland
13.
Caravelle Entertainment Film und
Fernseh-GmbH
München
Deutschland
14.
CONCORDE Filmverleih Gesellschaft
mbH
Grünwald
Deutschland
15.
CONCORDE Production GmbH
Wien
Österreich
16.
CONCORDE Home Entertainment GmbH
Grünwald
Deutschland
17.
CTM Concept-TV & Merchandising
GmbH
Grünwald
Deutschland
110
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
18.
KFP Produktionsgesellschaft Verwaltungs
GmbH
Grünwald
Deutschland
19.
KFP Produktions GmbH & Co. KG
Grünwald
Deutschland
20.
HK Vermögensverwaltung GmbH
Wien
Österreich
21.
HK Beteiligungs GmbH
München
Deutschland
22.
HKL Medienbeteiligungs GmbH
Wien
Österreich
23.
HKL Medienbeteiligungs GmbH & Co.
KG
Wien
Österreich
24.
Coproduktionsgemeinschaft CLASART
Gate GbR
München
Deutschland
25.
TM Medienbeteiligungs GmbH
München
Deutschland
6.2
Prof. Dr. Herbert G. Kloiber und / oder die Dr. Kloiber
Vermögengsverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG halten direkt oder
indirekt bis zu 50% der Stimmrechte an den folgenden Gesellschaften:
GESELLSCHAFT
SITZ
LAND
1.
Tele- München Fernseh GmbH
München
Deutschland
2.
Tele- München Fernseh GmbH & Co.
Medienbeteiligung KG
München
Deutschland
3.
Coproduktionsgemeinschaft CLASARTPerathon GbR
Grünwald
Deutschland
4.
On Demand Deutschland GmbH & Co. KG
München
Deutschland
5.
On Demand Deutschland Verwaltungs
GmbH
München
Deutschland
111
Anlage 7:
Finanzierungsbestätigung der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG
112

Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 34, 14 Absätze 2 und 3

Transcription

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Inhalt - Diera

Preis- und Leistungsverzeichnis