ELK Fertighaus Aktiengesellschaft ANGEBOTSUNTERLAGE

___________________________________________________________________________
Pflichtveröffentlichung gemäß § 14 Abs. 2 und 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz (WpÜG)
___________________________________________________________________________
Aktionäre der Bien-Zenker AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise im Abschnitt "Allgemeine
Hinweise" der Angebotsunterlage beachten.
ELK Fertighaus Aktiengesellschaft
ANGEBOTSUNTERLAGE
FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES KAUFANGEBOT
(BARANGEBOT)
der
ELK Fertighaus Aktiengesellschaft
Industriestrasse 1,
A-3943 Schrems/NÖ
an die Aktionäre der Bien-Zenker AG
zum Erwerb ihrer Aktien
an der
Bien-Zenker AG
Am Distelrasen 2,
D-36381 Schlüchtern
gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von Euro 11,00 je Bien-Zenker-Aktie
____________________________
Annahmefrist: 26. November 2005 bis 19. Januar 2006, 12:00 Uhr MEZ
____________________________
Bien-Zenker-Aktien:
International Securities Identification Number (ISIN) DE0005228100
Zur Annahme des freiwilligen öffentlichen Kaufangebotes eingereichte Bien-ZenkerAktien:
ISIN DE000A0JBPZ2
____________________________
2
INHALTSVERZEICHNIS
1.
ALLGEMEINE HINWEISE ................................................................................................... 6
1.1
Durchführung des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots nach dem deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz................................................................................ 6
1.2
Verbreitung der Angebotsunterlage............................................................................................. 6
1.3
Freiwilliges öffentliches Kaufangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ............... 7
2.
STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN ..... 8
3.
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS .......................................................................... 9
4.
HINTERGRUND UND ZIELSETZUNG DES ANGEBOTS .................................................... 11
5.
BETEILIGTE PARTEIEN..................................................................................................... 12
5.1
Beschreibung der ELK Fertighaus Aktiengesellschaft................................................................ 12
5.2
Gegenwärtig von der Bieterin oder von Tochtergesellschaften der Bieterin gehaltene
Aktien/Zurechnung von Stimmrechten....................................................................................... 14
5.3
Angaben zu Wertpapiergeschäften ............................................................................................ 14
5.3.1
Erwerbe vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Angebotsabgabe ................................... 14
5.3.2
Erwerbe vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage........................................................ 15
5.4
Beschreibung der Bien-Zenker..................................................................................................... 15
5.5
Bestehendes Konzernverhältnis zwischen Bieterin und Zielgesellschaft ................................ 16
6.
KAUFANGEBOT DER ELK ............................................................................................... 17
7.
ANGEMESSENHEIT DES ANGEBOTENEN KAUFPREISES ............................................... 17
7.1
Kaufpreis für Vorerwerbe ............................................................................................................ 19
7.2
Vergleich mit historischen Börsenkursen.................................................................................... 19
3
8.
AUFSCHIEBENDE BEDINGUNGEN UND VERZICHT AUF AUFSCHIEBENDE
BEDINGUNGEN ............................................................................................................... 20
9.
BEHÖRDLICHE VERFAHREN ........................................................................................... 20
10.
ANNAHMEFRIST ............................................................................................................. 20
10.1
Beginn und Ende der Annahmefrist............................................................................................ 20
10.2
Hinweise auf gesetzliche Verlängerungstatbestände ............................................................... 21
11.
DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS ................................................................................ 21
11.1
Annahmeerklärung und Umbuchung ......................................................................................... 21
11.2
Weitere Erklärungen annehmender Aktionäre der Bien-Zenker .............................................. 22
11.3
Rechtsfolgen der Annahme.......................................................................................................... 23
11.4
Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises......................................................... 24
11.5
Kosten und Spesen ....................................................................................................................... 24
11.6
Kein Handel mit zum Verkauf eingereichten Bien-Zenker-Aktien............................................ 24
11.7
Abwicklung bei Ausfall der aufschiebenden Bedingung .......................................................... 24
12.
RÜCKTRITTSRECHT ......................................................................................................... 25
12.1
Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots .............................................................................. 25
12.2
Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten ....................................................................... 25
12.3
Ausübung des Rücktrittsrechts .................................................................................................... 25
13.
FINANZIERUNG DES ANGEBOTS.................................................................................... 25
13.1
Finanzierung und zur Finanzierung ergriffene Maßnahmen.................................................... 25
13.2
Finanzierungsbestätigung............................................................................................................ 26
14.
ANGABEN ZU DEN ERWARTETEN AUSWIRKUNGEN DES ANGEBOTES AUF DIE
VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN ....................................... 27
4
14.1
Bilanzdaten der ELK per 31. Dezember 2004 und Prognose per 31. Dezember 2005
(Einzelabschluss nach österreichischem HGB), alle Zahlen in TEuro:........................................ 27
14.2
Angaben zu den zu erwartenden Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin sowie des ELK-Konzerns.......................... 28
14.2.1
Auswirkungen auf die Vermögens und Finanzlage ....................................................................... 28
14.2.2
Auswirklungen auf die Ertragslage ............................................................................................... 28
14.3
Hinweis .......................................................................................................................................... 29
15.
VORAUSSICHTLICHE FOLGEN DES ANGEBOTS FÜR DIE BIEN-ZENKER UND DEREN
VERBLEIBENDE AKTIONÄRE, ABSICHTEN DER BIETERIN IM HINBLICK AUF DIE
ZIELGESELLSCHAFT ........................................................................................................ 29
15.1
Auswirkungen auf die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft................................. 29
15.2
Verwendung des Vermögens der Zielgesellschaft..................................................................... 29
15.3
Auswirkungen auf die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane, die Arbeitnehmer und die
Arbeitnehmervertretungen der Zielgesellschaft........................................................................ 30
15.4
Auswirkungen auf Aktionäre der Bien-Zenker, die das Angebot nicht annehmen................ 30
15.5
Handelbarkeit der Bien-Zenker Aktie.......................................................................................... 30
15.6
Ungewissheit der weiteren Kursentwicklung ............................................................................ 31
15.7
Einfache Mehrheit der Bieterin in der Hauptversammlung der Bien-Zenker .......................... 31
15.8
Qualifizierte Mehrheit der Bieterin in der Hauptversammlung der Bien-Zenker.................... 31
15.9
Squeeze-Out .................................................................................................................................. 31
15.10 Abfindungs- und/oder Umtauschangebot im Rahmen einer Reorganisation ......................... 32
16.
FUNKTIONEN EINZELNER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS DER
BIEN-ZENKER IM ELK-KONZERN .................................................................................... 33
17.
ANGABEN ÜBER GELDLEISTUNGEN UND ANDERE GELDWERTE VORTEILE FÜR DIE
MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER BIEN-ZENKER......... 33
18.
STELLUNGNAHME DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS DER BIEN-ZENKER ........ 33
19.
STEUERN ......................................................................................................................... 33
5
20.
VERÖFFENTLICHUNGEN, ERKLÄRUNGEN UND MITTEILUNGEN .................................. 34
21.
ANWENDBARES RECHT.................................................................................................. 34
22.
ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG ................................... 34
6
1. ALLGEMEINE HINWEISE
1.1
Durchführung des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots nach dem deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz.
Dieses Angebot der ELK Fertighaus Aktiengesellschaft, Industriestraße 1, 3943 Schrems/NÖ,
Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichtes Krems unter der Nummer
036889z (nachfolgend „ELK“ oder „Bieterin“) ist ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot
nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(nachfolgend „WpÜG“), gerichtet an alle Aktionäre der Bien-Zenker AG , Am Distelrasen 2,
36381
Schlüchtern,
Deutschland
(nachfolgend
auch
„Bien-Zenker“
oder
„Zielgesellschaft“).
Es wird als freiwilliges öffentliches Kaufangebot ausschließlich nach deutschem WpÜG und
der auf Grundlage des WpÜG erlassenen Rechtsverordnungen, insbesondere der WpÜGAngebotsverordnung (nachfolgend „WpÜG-AngVO“), durchgeführt. Die Bieterin
beabsichtigt nicht, das Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen
durchzuführen. Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen
dieser Angebotsunterlage und/oder des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots sind
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt oder veranlasst worden, noch
wird dies von der Bieterin beabsichtigt. Aktionäre der Bien-Zenker können daher nicht
darauf vertrauen, dass die Bieterin ausländische Bestimmungen zum Schutz von Anlegern
anwendet.
1.2
Verbreitung der Angebotsunterlage
Die Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 3 WpÜG im Internet unter
http://www.elk.at in deutscher Sprache veröffentlicht und von der DZ BANK AG Deutsche
Zentral-Genossenschaftsbank, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main (nachfolgend
„DZ BANK“) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die Angebotsunterlage kann
außerdem zur kostenfreien Versendung in der Bundesrepublik Deutschland unter der
Telefonnummer (069) 7447-1663 oder unter der Faxnummer (069) 7447-3685 angefordert
werden. Eine Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung der Angebotsunterlage wird
in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung („FAZ“) am 26. November 2005 veröffentlicht. Die
Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, die Hinweisbekanntmachung in der
FAZ und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der DZ BANK dienen ausschließlich
der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG. Sie bezwecken weder die Abgabe noch die
Veröffentlichung eines Angebots nach ausländischem Recht noch die öffentliche Werbung
für das freiwillige öffentliche Kaufangebot.
Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage
oder einer Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in der
7
Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise
Beschränkungen. Mit Ausnahme der zuvor genannten Formen der Veröffentlichung der
Angebotsunterlage darf die Angebotsunterlage – nach Maßgabe der Bieterin - deshalb
durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht,
versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den jeweils
anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher
Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine
Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in der Angebotsunterlage
enthaltenen Bedingungen. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die
Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften
vereinbar ist.
Die Bieterin stellt dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen
die Angebotsunterlage durch die DZ BANK zum Versand an die Aktionäre der Bien-Zenker,
die in der Bundesrepublik Deutschland ansässig sind, zur Verfügung. Darüber hinaus dürfen
die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen die Angebotsunterlage nicht
versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, die Verteilung erfolgt in Übereinstimmung
mit den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften der Rechtsordnung des jeweiligen Landes, in
dem die Verteilung erfolgt.
1.3
Freiwilliges öffentliches Kaufangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Die Annahme des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots kann außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen
und die das freiwillige öffentliche Kaufangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
annehmen wollen oder deren Annahme dieses freiwilligen öffentlichen Kaufangebots aus
anderen Gründen einer anderen Rechtsordnung als derjenigen der Bundesrepublik
Deutschland unterliegen könnte, werden gebeten, sich über die jeweiligen außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland geltenden Rechtsvorschriften zu informieren und diese
einzuhalten.
Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des freiwilligen öffentlichen
Kaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen im Ausland
geltenden Bestimmungen vereinbar ist. Die Bieterin übernimmt auch keine Verantwortung
für die Missachtung ausländischer Bestimmungen durch Dritte.
Unbeschadet der vorstehenden Ausführungen kann das freiwillige öffentliche Kaufangebot
von allen Aktionären der Bien-Zenker nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage
angenommen werden.
8
Die Bieterin hat keine dritten Personen ermächtigt, Aussagen zu dem oder über das
Angebot oder zu der oder über die Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch
solche Aussagen machen und sollten diese der Entscheidung von Aktionären der BienZenker über die Annahme des Angebotes zugrunde gelegt werden, sind diese Äußerungen
nicht der Bieterin zuzurechnen.
2. STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN
Sämtliche in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die
Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den
der Bieterin derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten
derzeitigen Annahmen der Bieterin. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben
zu Bien-Zenker beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf öffentlich
zugänglichen Informationsquellen, insbesondere dem Geschäftsbericht von Bien-Zenker,
dem Halbjahresbericht der Bien-Zenker über den Zeitraum bis zum 30. Juni 2005, auf
Informationen, die die ELK im Rahmen ihrer Geschäftsbeziehungen zu Bien-Zenker erfahren
hat, ohne einer Geheimhaltungspflicht zu unterliegen, sowie auf Auskünften, die der
Bieterin zum Zwecke der Einbeziehung der Bien-Zenker in den Konzernabschluss der
Bieterin erteilt wurden. Sämtliche der Bieterin derzeit verfügbaren Informationen,
Planungen und Annahmen können sich in Zukunft ändern und sind ggf. zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bereits überholt. Die Angebotsunterlage wird
nicht aktualisiert, außer im Rahmen der Veröffentlichungspflicht gemäß § 23 WpÜG oder
sonstiger gesetzlicher Veröffentlichungspflichten wie § 15 Wertpapierhandelsgesetz.
9
3. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS
Nachfolgend werden ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage zusammengefasst. Da
die Zusammenfassung nicht alle für Bien-Zenker-Aktionäre wichtigen Informationen enthält, ist sie
in Verbindung mit den ausführlicheren Angaben in dieser Angebotsunterlage zu lesen.
Bieterin:
ELK Fertighaus Aktiengesellschaft, Schrems/NÖ, Österreich
Zielgesellschaft:
Bien-Zenker AG, Schlüchtern, Deutschland
Gegenstand des Angebots:
Erwerb aller auf den Inhaber lautenden und unter der
ISIN DE0005228100 gehandelten Stückaktien der Bien-Zenker
(mit Ausnahme der von Bien-Zenker selbst gehaltenen Aktien),
jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
Euro 3,00 („Bien-Zenker-Aktien“)
Gegenleistung:
Euro 11,00 je Bien-Zenker-Aktie
Gegenwärtiger Aktienbesitz der
Bieterin und anderer mit ihr
gemeinsam handelnder Personen
sowie zuzurechnende Stimmrechte:
Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage 1.671.396 Aktien (rund 67,94 % des
Grundkapitals und der Stimmrechte), ihr sind weitere rund
1,63 % Stimmrechte aus von der Bien-Zenker gehaltenen
eigenen Aktien zuzurechnen, so dass sie im Sinne des WpÜG
über rund 69,57 % der Stimmrechte verfügt.
Annahmefrist:
26. November 2005 bis 19. Januar 2006, 12:00 Uhr MEZ.
Bedingungen:
Das Angebot steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass
die Bieterin unter Berücksichtigung der von ihr zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines
Angebotes bereits gehaltenen Aktien an der Bien-Zenker, der
Aktien an der Bien-Zenker, die nach der Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe eines Angebotes außerhalb des
Angebotsverfahrens börslich oder außerbörslich erworben
wurden bzw. werden und der Anzahl sämtlicher Bien-ZenkerAktien, für die bis zum Ablauf der - gegebenenfalls
verlängerten – Annahmefrist die Annahme des Angebots
wirksam erklärt und nicht widerrufen wurde, mindestens 75 %
+ 1 Aktie des Grundkapitals der Bien-Zenker erreicht. Hierbei
werden die von der Bien-Zenker gehaltenen eigenen Aktien
nicht mitgerechnet.
Die Bieterin kann, soweit rechtlich zulässig, bis zu einem
Werktag vor Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten –
Annahmefrist auf den Eintritt der aufschiebenden Bedingung
verzichten. Wird der Verzicht nicht erklärt und tritt die
aufschiebende Bedingung nicht ein, so entfaltet dieses
Angebot keine Wirkung. Die Bieterin ist in einem solchen Fall
10
nicht verpflichtet, die zur Annahme des
eingereichten Bien-Zenker-Aktien zu erwerben.
Angebotes
Annahme:
Die Annahme dieses Angebots ist gegenüber dem jeweiligen
depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen in der
Bundesrepublik Deutschland schriftlich zu erklären. Die
Annahme wird mit Zugang der Annahmeerklärung bei dem
jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen und Umbuchung der eingereichten Aktien in die
ISIN DE000 A0JBPZ2 wirksam. Der Verkauf der Aktien im
Rahmen des Angebots ist im Inland für die Aktionäre der BienZenker kosten- und spesenfrei; etwaige Gebühren
ausländischer Depotbanken und etwaige sonstige Gebühren
und Auslagen sind allein von dem jeweiligen Aktionär der BienZenker zu tragen.
Veröffentlichungen:
Die mit Datum vom 25. November 2005 von der Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) genehmigte
Angebotsunterlage wird am 26. November 2005 durch
Bekanntgabe im Internet unter www.elk.at veröffentlicht. Das
freiwillige öffentliche Kaufangebot wird ferner in der FAZ
durch Hinweisbekanntmachung bekannt gemacht. Bei der
unten
aufgeführten
zentralen
Abwicklungsstelle
in
Deutschland werden Kopien der Angebotsunterlage kostenlos
zur Verfügung gestellt. Alle Mitteilungen im Zusammenhang
mit diesem freiwilligen öffentlichen Kaufangebot werden durch
Bekanntgabe im Internet unter www.elk.at und durch Abdruck
in der FAZ veröffentlicht. Die Bieterin wird die Anzahl der ihr
zustehenden Aktien der Bien-Zenker einschließlich der Anzahl
der sich aus den ihr zugegangenen Annahmeerklärungen
ergibt, gemäß § 23 Abs. 1 WpÜG nach Veröffentlichung der
Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche vor
Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist
täglich sowie unverzüglich nach Ablauf der – gegebenenfalls
verlängerten – Annahmefrist veröffentlichen.
Zentrale Abwicklungsstelle
DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt
am Main
(„DZ BANK“)
Abteilung CFEG
Platz der Republik
60265 Frankfurt am Main
Telefax: 069 7447 3685
Die Bieterin behält sich das Recht vor, weitere Bien-Zenker-Aktien außerhalb des Angebotsverfahrens zu
erwerben und/oder erwerben zu lassen.
11
4. Hintergrund und Zielsetzung des Angebots
Die Bieterin ist bereits seit dem Jahr 2001 mit mehr als 50% an der Bien-Zenker beteiligt.
Bien-Zenker einschließlich ihrer Tochterunternehmen werden in den Konzernabschluss der
ELK einbezogen. Weitere Verflechtungen bestehen derzeit auch über die
Vorstandsmitglieder Erich Weichselbaum und Kommerzialrat Johann Weichselbaum, die in
den Vorständen beider Gesellschaften vertreten sind. Obwohl sowohl die Bieterin als auch
Bien-Zenker ihren Geschäftsschwerpunkt in der Herstellung und dem Vertrieb von
Fertighäusern haben, operieren beide Gesellschaften bisher im Wesentlichen autark.
Der Markt für Fertighäuser befindet sich aktuell in einer schwierigen Umbruchphase,
insbesondere in Deutschland. Auf der Nachfrageseite führen u.a. die allgemeine
Konsumschwäche infolge von Standort- und Arbeitsplatzdiskussionen sowie politische
Unsicherheiten über die Wohnbauförderung zur Kaufzurückhaltung. Angebotsseitig
schlagen u.a. deutliche Steigerungen der Produktions- und Verwaltungskosten bei den
Herstellern für Fertighäuser zu Buche. In Folge dessen ist in Deutschland ein erhöhter Druck
auf die Herstellermargen und Verkaufspreise der Produkte festzustellen. Dieser zunehmende
Wettbewerbsdruck wirkt sich mittlerweile auch auf die Hersteller von hochwertigen
Fertighäusern wie Bien-Zenker und auch ELK aus.
Um in einem wirtschaftlich schwierigen Umfeld die Ertragslage des ELK-Gesamtkonzerns
bzw. seiner Tochtergesellschaften positiv zu gestalten, erfordert die Geschäftspolitik des
Gesamtkonzerns unter anderem eine enge Abstimmung der zwei Hauptgesellschaften ELK
und Bien-Zenker und eine fundamentale Stärkung aller Unternehmensteilbereiche.
Das aus einer langjährigen Aufbauarbeit in der ELK resultierende Know-how und die
erfolgreiche Geschäftsentwicklung der ELK als Marktführer in Europa bilden dabei die Basis
für eine stabile Entwicklung des Gesamtkonzerns in der Zukunft. Auch der 2004 in die
Verlustzone geratene Bien-Zenker-Teilkonzern soll nach Abschluss der aktuell laufenden
Restrukturierungsmaßnahmen und bei konsequenter Umsetzung der geplanten
Gesamtkonzernstrategie weiterhin eine wichtige Rolle in der Festigung der führenden
Position der ELK in Europa einnehmen.
Allerdings wird die daraus resultierende stabile, positive Ertragslage und rentable
Auslastung der Produktionskapazität in Deutschland nach Ansicht der Bieterin nur möglich
sein, wenn eine spürbare Vernetzung aller Geschäftsbereiche, insbesondere Verkauf,
Produktion und Verwaltung, im Gesamtkonzern stattfindet.
Eine Grundvoraussetzung der weiteren Verstärkung der Zusammenarbeit und des Knowhow-Transfers ist allerdings eine vollständige Übernahme der Bien-Zenker. Das
12
Management der ELK hat auch zukünftig die Absicht, sich umfassend in der operativen
Führung des Bien-Zenker-Teilkonzerns zu engagieren.
Vor diesem Hintergrund ist Zielsetzung des Angebots, sämtliche Aktien der Bien-Zenker zu
erwerben, die sich derzeit nicht im Besitz der ELK befinden.
Nach der erfolgreichen Übernahme soll - auf Basis einer konsequenten, straffen und
weitgehend einheitlichen Konzernorganisation - durch die stärkere Vernetzung der
Gesellschaften
Synergien
zwischen
Bien-Zenker
und
ELK
gehoben
und
Verbesserungspotenziale in den insgesamt fünf Produktionsstandorten des ELKGesamtkonzerns genutzt werden.
Die umfassende Identifizierung und volle Nutzung der sich daraus ergebenden
Synergiepotenziale ist insofern für Bien-Zenker als auch für ELK von entscheidender
Bedeutung, um sich weiterhin im Wettbewerb erfolgreich zu behaupten und die Position
der ELK-Gruppe als Europas größter Fertighaushersteller zu festigen.
5. Beteiligte Parteien
5.1
Beschreibung der ELK Fertighaus Aktiengesellschaft
Die ELK Fertighaus Aktiengesellschaft ist eine österreichische Aktiengesellschaft mit Sitz in
Schrems, die in das Firmenbuch des Landesgerichtes Krems unter der Nummer FN 36889z
eingetragen ist. Die ELK wurde mit Satzung vom 09.04.1990 errichtet, die Ersteintragung
im Firmenbuch erfolgte am 10.07.1990. Die ELK entstand 1990 durch Umwandlung der
davor bestandenen ELK GmbH & Co. KG, die im Jahre 1979 gegründet wurde.
Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand ist die fabriksmäßige Herstellung von
Fertighäusern und deren Montage sowie die fabriksmäßige Herstellung von Blockhäusern
und deren Montage, die Ausübung des Baumeistergewerbes, die Ausübung des
Elektroinstallationsgewerbes, die Ausübung des Zimmermeistergewerbes, der Handel mit
Waren aller Art und die Beteiligung an anderen Gesellschaften.
Das Grundkapital beträgt Euro 3 Mio. und setzt sich aus 1.000 Inhaberaktien im
Nennbetrag von je Euro 750,00 und 3.000 Namensaktien im Nennbetrag von je
Euro 750,00 zusammen.
Am Grundkapital sind die folgenden Personen wie folgt beteiligt:
Kommerzialrat Johann Weichselbaum, geb. 04.02.1934, (87,775%)
Ingrid Weichselbaum, geb. 27.07.1940 (0,975%)
Erich Weichselbaum, geb. 08.02.1959 (10%)
13
Josef Weinstabl, geb. 09.03.1957 (0,975%)
Monika Weinstabl, geb. 08.12.1957 (0,275%)
Die ELK ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage an der BienZenker unmittelbar mit rund 67,94 % des Grundkapitals beteiligt.
Die Bien-Zenker ihrerseits hält sämtliche Kommanditanteile an der Zenker Hausbau GmbH +
Co, Michelstadt, und sämtliche Geschäftsanteile an deren Komplementärin, der ZENKER
Hausbau GmbH, Schlüchtern. Die ZENKER Hausbau GmbH + Co hält selbst Beteiligungen
an vier Unternehmen.
Der Konsolidierungskreis der Bien-Zenker umfasst die Unternehmen:
- BIEN-ZENKER AG, Schlüchtern
- ZENKER Hausbau GmbH + Co, Michelstadt
- BIEN ZENKER Hausbau Gesellschaft mbH, Veitsch/Österreich
- BIEN ZENKER Hausbau Gesellschaft mbH + Co, Veitsch/Österreich
- BIEN ZENKER HAUSBAU Hungaria Kft., Budapest/Ungarn
- BIEN-HAUS Slovakia s.r.o., Pezinok/Slowakische Republik
- B.O.S.-Haus GmbH, Schlüchtern
- INVITO GMBH, Schlüchtern
- INSIDE-Werbungs- und Vermittlungsgesellschaft mbH, Schlüchtern und
- B.O.S.-Haus GmbH, Veitsch/Österreich
Daneben bestehen Beteiligungen, die auf Grund ihrer untergeordneten Bedeutung für die
Lage des Konzerns nicht in den Konzernabschluss einbezogen werden.
Neben der Beteiligung an der Bien-Zenker ist die ELK zu 100% am Aktienkapital der ELK
Fertighaus AG, Zürich, Schweiz, beteiligt. Das Aktienkapital dieser Vertriebsgesellschaft
beträgt CHF 1,5 Mio. Darüber hinaus ist die ELK zu 100% an der ELK a.s., Plana,
Tschechien, beteiligt. Die ELK a.s., Plana, produziert Fenster und Türen für den
Gesamtkonzern sowie in geringem Umfang auch Fertighäuser. Das Grundkapital der ELK
a.s., Plana, beträgt KC 52,6 Mio. Weiterhin besteht eine 100%ige Beteiligung an der
Vertriebsgesellschaft INVITO Fertighaus GmbH mit einem Stammkapital von
Euro 100.000,00 mit Sitz in Schrems, Österreich.
Wirtschaftliche Verhältnisse:
Die ELK hat im Geschäftsjahr 2004 einen Umsatz von ca. Euro 120,7 Mio. erwirtschaftet,
das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit betrug ca. Euro 5,7 Mio. Das
ausgewiesene Eigenkapital per 31. Dezember 2004 beträgt ca. Euro 29,4 Mio. oder ca.
38,2 % der Bilanzsumme.
Der konsolidierte Konzernabschluss per 31. Dezember 2004 weist einen Umsatz von ca.
Euro 285,1 Mio. aus. Der Verlust der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit beträgt ca. Euro 1,8
14
Mio. Das ausgewiesene Eigenkapital beträgt ca. Euro 44,1 Mio. oder ca. 27,1 % der
Bilanzsumme.
Das Geschäftsjahr der Bieterin entspricht dem Kalenderjahr.
5.2
Gegenwärtig von der Bieterin oder von Tochtergesellschaften der Bieterin
gehaltene Aktien/Zurechnung von Stimmrechten
Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage 1.671.396
Aktien (rund 67,94 % des Grundkapitals und der Stimmrechte), ihr sind, wie nachfolgend
beschrieben, weitere rund 1,63 % Stimmrechte aus den von der Bien-Zenker gehaltenen
eigenen Aktien zuzurechnen, so dass sie im Sinne des WpÜG über rund 69,57 % der
Stimmrechte verfügt.
Die ELK hielt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines
Angebots (27. Oktober 2005) unmittelbar 1.405.439 Aktien der Bien-Zenker (entsprechend
rund 57,13 % des bei Veröffentlichung dieser Angebotsunterlagen bestehenden
Grundkapitals und der Stimmrechte). Seit dem Zeitpunkt der Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe eines Angebotes hat die Bieterin weitere Aktien erworben,
Einzelheiten hierzu sind unter der nachfolgenden Ziffer 5.3.2 beschrieben. Die Bieterin hält
über Tochterunternehmen außer der Bien-Zenker keine weiteren Aktien der Bien-Zenker. Es
gibt mit Ausnahme der unter Ziffer 5.1 genannten Tochterunternehmen der Bieterin und
deren Tochterunternehmen keine gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs.
5 WpÜG.
Die Bien-Zenker hält zum Zeitpunkt der Gestattung der Veröffentlichung der
Angebotsunterlage 40.138 eigene Aktien (entsprechend rund 1,63 % des bei
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals und der
Stimmrechte der Bien-Zenker), deren Stimmrechte der Bieterin gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 WpÜG zugerechnet werden. Diese Zurechnung der Stimmrechte gemäß § 30 Abs. 1
Satz 1 Nr. 1 WpÜG erfolgt ungeachtet der Regelungen des § 71 b AktG, nach der einer
Gesellschaft keine Rechte aus eigenen Aktien zustehen.
5.3
Angaben zu Wertpapiergeschäften
5.3.1
Erwerbe vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Angebotsabgabe
Weder die Bieterin selbst noch ihre Tochterunternehmen im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG
haben in dem Zeitraum von drei Monaten vor der am 27. Oktober 2005 erfolgten
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots Aktien der Bien-Zenker
erworben. Es wurden auch keine sonstigen gemäß § 2 Nr. 7 WpÜG-AngVO
offenlegungspflichtigen Wertpapiergeschäfte getätigt, mit Ausnahme der in Ziffer 5.3.2
nachfolgend genannten.
15
5.3.2
Erwerbe vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
Nach Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Kaufangebots gem. § 10 WpÜG
am 27. Oktober 2005 und vor dem Zeitpunkt der Gestattung der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage hat die Bieterin folgende Käufe von Aktien der Bien-Zenker über die
Börse getätigt:
Datum des Kaufs
Stückzahl Aktien
Kaufpreis je Aktie in Euro*
27.10.05
10.200
10,90
28.10.05
9.300
10,85
31.10.05
8.000
10,88
01.11.05
7.950
10,90
02.11.05
270
10,95
17.11.05
3.000
11,00
18.11.05
2.000
11,00
Gesamt
40.720
Hieraus resultierende
Stimmrechte
ca. 1,66 %
* Angegeben ist der jeweils höchste an dem Tag gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten).
Zudem wurden außerbörslich am 10. November 2005 weitere 225.237 Bien-Zenker-Aktien
(rund 9,16 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) zum Preis von Euro 11,00 je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) von der Bieterin erworben. Damit wurden seit der
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Kaufangebots gem. § 10 WpÜG am
27. Oktober 2005 und vor dem Zeitpunkt der Gestattung der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage insgesamt 265.957 Bien-Zenker-Aktien börslich und außerbörslich
erworben. Die Bien-Zenker hält 40.138 eigene Aktien (rd. 1,63 % des Grundkapitals und
der Stimmrechte), deren Stimmrechte der Bieterin zugerechnet werden. Die Bieterin hält
somit zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage 1.671.396 Aktien (rund
67,94 % des Grundkapitals und der Stimmrechte), ihr sind weitere rund 1,63 %
Stimmrechte aus von der Bien-Zenker gehaltenen eigenen Aktien zuzurechnen, so dass sie
im Sinne des WpÜG über rund 69,57 % der Stimmrechte verfügt.
5.4
Beschreibung der Bien-Zenker
Die Bien-Zenker AG entstand durch Umwandlung der seit dem 1. Januar 1963 bestehenden
offenen Handelsgesellschaft Heinrich Bien und Sohn in Birstein gemäß Umwandlungsgesetz
durch Beschluss der Generalversammlung vom 7. Juni 1983. Satzungsmäßiger Gegenstand
des Unternehmens ist die Planung und Ausführung von Bauten jeder Art, insbesondere der
Bau und Vertrieb von Fertighäusern, der Betrieb einer Zimmerei und eines Sägewerks, der
Erwerb, die Verwaltung und die Verwendung von unbebauten und bebauten Grundbesitz
16
sowie die Durchführung aller damit zusammenhängender Geschäfte. Gegenstand des
Unternehmens ist auch die Herstellung und die Montage von Bau-Fertigelementen,
Bauträgertätigkeit und Dienstleistungen aller Art, die mit dem Baugewerbe in
Zusammenhang
stehen.
Ebenso
kann
die
Gesellschaft
Betriebsstätten,
Zweigniederlassungen und sonstige Gesellschaften im In- und Ausland errichten oder sich
daran beteiligen. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Hanau,
Registerabteilung Schlüchtern, unter der Nr. HRB 90591 eingetragen.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 7.380.000,00 und ist in 2.460.000
Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Aktien werden seit dem
Jahr 1994 an der Frankfurter Wertpapierbörse amtlich notiert (ISIN: DE0005228100). Die
Bien-Zenker hält zahlreiche Beteiligungen bzw. Anteile an verbundenen Unternehmen.
Wirtschaftliche Verhältnisse:
Die Bien-Zenker AG erwirtschaftete per 31. Dezember 2004 einen Umsatz von ca.
Euro 139,2 Mio. Der Jahresverlust betrug ca. Euro 2,8 Mio. Das Eigenkapital per
31. Dezember 2004 betrug ca. Euro 44,3 Mio. oder ca. 43,6 % der Bilanzsumme.
Der Bien-Zenker-Konzern erreichte per 31. Dezember 2004 einen Umsatz von ca.
Euro 163,2 Mio. bei einem Verlust der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von ca. Euro 3,3
Mio. Das ausgewiesene Eigenkapital beträgt ca. Euro 35,7 Mio. oder ca. 33,7 % der
Bilanzsumme.
5.5
Bestehendes Konzernverhältnis zwischen Bieterin und Zielgesellschaft
Aufgrund der mehrheitlichen Beteiligung der Bieterin an der Bien-Zenker wird diese als
verbundenes Unternehmen bei der Bieterin vollkonsolidiert und in den Konzernabschluss
der Bieterin einbezogen. Die Tochterunternehmen der Bien-Zenker werden ebenfalls in den
Konzernabschluss der Bieterin einbezogen.
17
6. Kaufangebot der ELK
Gegenstand des Kaufangebots und Gegenleistung
Die ELK bietet allen Aktionären (also auch solchen Aktionären, die die Aktionärseigenschaft
erst während der laufenden Annahmefrist erlangen) der Bien-Zenker an, die von ihnen
gehaltenen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Bien-Zenker (ISIN
DE0005228100) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 3,00 je Aktie
einschließlich der Nebenrechte, insbesondere des Gewinnbezugsrechts gegen Zahlung einer
Gegenleistung in Höhe von
Euro 11,00 je Bien-Zenker-Aktie
nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen
und zu erwerben.
Dieses Angebot bezieht sich nicht auf die gegenwärtig von der Bieterin gehaltenen Aktien
und auch nicht auf die von der Bien-Zenker gehaltenen Aktien.
7. Angemessenheit des angebotenen Kaufpreises
Die im WpÜG für bestimmte Kategorien von öffentlichen Angeboten, nämlich für
Übernahmeangebote und Pflichtangebote, vorgesehenen Regelungen zur Höhe des
Kaufpreises sind im vorliegenden Fall nicht anwendbar, da es sich bei dem Angebot weder
um ein auf die Erlangung einer Kontrollmehrheit von mindestens 30 % der Stimmrechte an
der Bien-Zenker zielendes Übernahmeangebot noch um ein durch einen Kontrollwechsel
ausgelöstes Pflichtangebot handelt. Vielmehr strebt die Bieterin nur an, eine ohnehin bereits
vorhandene Kontrollposition auszubauen. Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene
Angebot ist ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot. Bei der Festlegung der Höhe des
angebotenen Kaufpreises unterliegt die Bieterin daher keinen zwingenden rechtlichen
Vorgaben und ist bei der Bestimmung der Höhe der Gegenleistung frei.
Bei einem Pflichtangebot, das hier jedoch nicht vorliegt, würde sich der
Mindestangebotspreis nach dem höheren der beiden folgenden Werte gemäß § 31 WpÜG,
§§ 3, 4, und 5 WpÜG-AngVO bestimmen
-
gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs der Aktie der Zielgesellschaft
während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe des öffentlichen Kaufangebotes („Drei-Monats-Durchschnittskurs“, vgl. § 5
Abs. 1 WpÜG-AngVO) oder
18
-
höchste vom Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person oder deren
Tochterunternehmen gewährte oder vereinbarte Gegenleistung für den Erwerb von
Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung
der Angebotsunterlage („Drei-Monats-Höchstkurs“, vgl. § 4 WpÜG-AngVO).
Da die Bieterin bei der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots
(27. Oktober 2005) bereits mitgeteilt hat, dass sie beabsichtige, im Rahmen des freiwilligen
öffentlichen Angebotes den außenstehenden Aktionären einen Kaufpreis von Euro 11,00 je
Stückaktie anzubieten, hat sie sich bei der Festlegung des Kaufpreises nicht am DreiMonats-Höchstkurs sondern am Drei-Monats-Durchschnittskurs orientiert, ohne dass sich
daraus weitere Rechtspflichten für die Bieterin ergeben.
Der Börsenkurs der Bien-Zenker hat sich entsprechend den üblichen Erfahrungen dem am
27. Oktober 2005 mitgeteilten, beabsichtigten, Kaufpreis angenähert. Die von der Bieterin
getätigten Käufe von Bien-Zenker-Aktien über die Börse zwischen dem 27. Oktober 2005
und der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage erfolgten dementsprechend nur bis zu
dem in dieser Angebotsunterlage genannten Kaufpreis von Euro 11,00. Die Verpflichtung
des Bieters Vorerwerbe zu berücksichtigen, die in diesem Fall bei einem Pflichtangebot
vorgelegen hätte, gilt im Falle des vorliegenden freiwilligen öffentlichen Kaufangebotes
nicht. Die Nennung des Kaufpreises zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe eines Angebots (27. Oktober 2005) hat auch die im Rahmen von
Übernahmeangeboten gemachten Erfahrungen bestätigt, dass sich der Börsenkurs dem
Angebotspreis annähert.
Die Bieterin hatte sich deshalb zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe eines Angebots (27. Oktober 2005) an dem Drei-Monats-Durchschnittskurs
orientiert. Der nach Umsätzen gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der
Aktien der Bien-Zenker während der letzten drei Monate vor der am 27. Oktober 2005
erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung, dieses Angebot abzugeben, beträgt
ausweislich der unter www.bafin.de abrufbaren Datenbank der BaFin zu den
Mindestpreisen gemäß Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Euro 7,96 pro Aktie der
Bien-Zenker. Es bestehen gegenwärtig sowohl hinreichender Streubesitz (Free Float) als
auch ausreichende Handelsvolumina, um einen funktionierenden Börsenhandel zu
gewährleisten. Der Markt ist über die Bien-Zenker und ihre aktuelle sowie erwartete
Geschäftsentwicklung durch die Presse informiert. Die Börsenkurse der Bien-Zenker-Aktien
sind damit nach Überzeugung der Bieterin eine geeignete Grundlage für die Beurteilung des
aus Anlegersicht angemessenen Angebotspreises; dies entspricht auch der
Bewertungsmethode, die der Verordnungsgeber der Mindestpreisregelung in § 5 WpÜGAngVO zugrunde gelegt hat. Bei der Festlegung der Prämie auf den Mindestpreis hat sich
die Bieterin an den üblicherweise gezahlten Prämien orientiert und diese, um den
Aktionären ein attraktives Angebot zu unterbreiten, am oberen Ende der beobachteten
19
Bandbreite festgesetzt. Der angebotene Kaufpreis von Euro 11,00 liegt somit Euro 3,04
(bzw. ca. 38,2 %) über dem nach Umsätzen gewichteten durchschnittlichen inländischen
Börsenkurs der Aktien der Bien-Zenker. Da die Bieterin den Mindestpreis deutlich
überschreitet, betrachtet sie den Angebotspreis deshalb als attraktiv und angemessen.
7.1
Kaufpreis für Vorerwerbe
Die Bieterin hat seit dem 27. Juli 2005 (drei Monate vor der am 27. Oktober 2005 erfolgten
Veröffentlichung der Entscheidung, dieses Angebot abzugeben) bis zum 26. Oktober 2005
keine Aktien der Bien-Zenker erworben. Zu den Vorerwerben zwischen dem 27. Oktober
2005 und dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wird auf die
obenstehenden Angaben unter Ziffer 5.3.2 verwiesen.
7.2
Vergleich mit historischen Börsenkursen
Bezogen auf die Schlusskurse der Aktien der Bien-Zenker an der Frankfurter
Wertpapierbörse, Parketthandel („FWB“), einen Tag, eine Woche, einen Monat und sechs
Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 27.
Oktober 2005 enthält der angebotene Kaufpreis folgende Aufschläge:
-
Am 26. Oktober 2005, dem letzten Handelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe des Angebots, betrug der Schlusskurs der Aktien der Bien-Zenker an der
FWB Euro 8,16; der angebotene Kaufpreis enthält somit einen Aufschlag von Euro 2,84
bzw. ca. 34,8% auf diesen Börsenkurs.
-
Am 20. Oktober 2005, eine Woche vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe
des Angebots, betrug der Schlusskurs der Aktien der Bien-Zenker an der FWB Euro 8,40;
der angebotene Kaufpreis enthält somit einen Aufschlag von Euro 2,60 bzw. ca. 30,9 %
auf diesen Börsenkurs.
-
Am 27. September 2005, einen Monat vor Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe des Angebots, betrug der Schlusskurs der Aktien der Bien-Zenker an der FWB
Euro 7,79; der angebotene Kaufpreis enthält somit einen Aufschlag von Euro 3,21 bzw.
ca. 41,2 % auf diesen Börsenkurs.
-
Am 27. April 2005, sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe
des Angebots, betrug der Schlusskurs der Aktien der Bien-Zenker an der FWB Euro 8,90;
der angebotene Kaufpreis enthält somit einen Aufschlag von Euro 2,10 bzw. ca. 23,6%
auf diesen Börsenkurs.
20
8. Aufschiebende Bedingungen und Verzicht auf aufschiebende Bedingungen
Dieses Angebot und die Wirksamkeit der mit der Annahme dieses Angebots zustande
kommenden Verträge steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die ELK unter
Berücksichtigung der von ihr zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe eines Angebotes bereits gehaltenen Aktien an der Bien-Zenker, der Aktien an der
Bien-Zenker, die nach der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebotes
außerhalb des Angebotsverfahrens börslich oder außerbörslich erworben wurden bzw.
werden und der Anzahl sämtlicher Bien-Zenker-Aktien, für die bis zum Ablauf der gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist die Annahme des Angebots wirksam erklärt
und nicht widerrufen wurde, mindestens 75 % + 1 Aktie des Grundkapitals der Bien-Zenker
erreicht. Hierbei werden die von der Bien-Zenker gehaltenen eigenen Aktien nicht
mitgerechnet.
Die Bieterin kann, soweit rechtlich zulässig, bis zu einem Werktag vor Ablauf der gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist auf den Eintritt der aufschiebenden Bedingung
verzichten. Wird der Verzicht nicht erklärt und tritt die aufschiebende Bedingung nicht ein,
so entfaltet dieses Angebot keine Wirkung. Die ELK ist in einem solchen Fall nicht
verpflichtet, die eingereichten Bien-Zenker-Aktien zu erwerben. Aktien der Bien-Zenker, die
unter die ISIN DE000A0JBPZ2 gebucht wurden, werden in diesem Fall umgehend, d.h.
innerhalb von 5 Bankarbeitstagen, in die ISIN DE0005228100 zurückgebucht.
9. Behördliche Verfahren
Die BaFin hat der Bieterin die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 25. November
2005 gestattet. Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Aktien der Bien-Zenker sind nach
Kenntnis der Bieterin keine sonstigen behördlichen, insbesondere wettbewerbsrechtlichen
Genehmigungen, Zustimmungen oder Verfahren erforderlich.
10. Annahmefrist
10.1
Beginn und Ende der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme dieses Angebots („Annahmefrist“) beginnt am 26. November
2005 mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage durch Bekanntgabe im Internet
unter http://www.elk.at sowie durch Hinweisbekanntmachung in der FAZ unter Bereithalten
der Angebotsunterlage zur kostenlosen Abgabe bei der DZ BANK AG Deutsche ZentralGenossenschaftsbank, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main, Telefax-Nr.: (069)
7447-3685, und endet am 19. Januar 2006, 12:00 Uhr MEZ. Das Angebot kann nur
innerhalb der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist angenommen werden.
21
10.2
Hinweise auf gesetzliche Verlängerungstatbestände
Wird nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 26. November 2005 im
Zusammenhang mit dem Angebot eine Hauptversammlung der Bien-Zenker einberufen,
verlängert sich die Annahmefrist unbeschadet der folgenden Absätze auf zehn Wochen ab
der Veröffentlichung der Angebotsunterlage (§ 16 Abs. 3 Satz 1 WpÜG).
Die Bieterin kann dieses Angebot gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpÜG bis zu einem Werktag
vor Ablauf der Annahmefrist, (Ablauf der Annahmefrist: 19. Januar 2006), 12.00 Uhr MEZ,
ändern; eine solche Änderung muss unverzüglich veröffentlicht werden. Sofern die
Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ende der regulären
Annahmefrist erfolgt, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen. Dies gilt auch,
falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt (§ 21 Abs. 5 WpÜG).
Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein öffentliches Kauf- oder
Umtauschangebot zum Erwerb von Aktien der Bien-Zenker durch Veröffentlichung einer
Angebotsunterlage abgegeben („konkurrierendes Angebot“) und läuft die Annahmefrist
für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab,
bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot nach dem Ablauf der
Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende
Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt (§ 22 Abs. 2
WpÜG).
Verlängert sich die Annahmefrist aus einem oder mehreren der vorgenannten Gründe, wird
diese in dieser Angebotsunterlage auch als „verlängerte Annahmefrist“ bezeichnet.
11.
Durchführung des Angebots
11.1
Annahmeerklärung und Umbuchung
Die Aktionäre der Bien-Zenker können dieses Angebot durch schriftliche Erklärung
innerhalb der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist dieser Angebotsunterlage unter
Angabe der Anzahl der Bien-Zenker-Aktien, für die sie das Angebot annehmen, gegenüber
ihrem depotführenden Kreditinstitut bzw. depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in Deutschland oder der deutschen Niederlassung ihres depotführenden Kreditinstituts oder Wertpapierdienstleistungsunternehmens („depotführendes
Institut“) annehmen („Annahmeerklärung“).
Die Annahmeerklärung wird erst wirksam, wenn die Aktien fristgerecht in die ISIN
DE000A0JBPZ2 bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Die in der
Annahmeerklärung jeweils angegebenen Aktien, die in die ISIN DE000A0JBPZ2 umgebucht
worden sind, werden in dieser Angebotsunterlage auch als „eingereichte Aktien“
bezeichnet. Die Umbuchung wird durch das depotführende Institut nach Erhalt der
22
Annahmeerklärung veranlasst. Wurde die Annahmeerklärung innerhalb der Annahmefrist
gegenüber dem depotführenden Institut abgegeben (maßgeblich ist der Zugang bei dem
depotführenden Institut), ist die Umbuchung der eingereichten Aktien in die ISIN
DE000A0JBPZ2 fristgerecht, wenn sie bis (einschließlich) zum 23. Januar 2005, 12.00 Uhr
MEZ, bewirkt wird; diese Frist zur Umbuchung der eingereichten Aktien verlängert sich in
den in Ziffer 10.2 genannten Fällen entsprechend auf den zweiten Bankarbeitstag, 12.00
Uhr, nach Ende der Annahmefrist, wenn sich die Annahmefrist verlängert.
11.2
Weitere Erklärungen annehmender Aktionäre der Bien-Zenker
Mit der Annahmeerklärung nehmen die jeweiligen Aktionäre der Bien-Zenker dieses
Angebot für die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von Aktien nach Maßgabe
der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage an und
-
-
-
-
-
weisen ihr depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichnete Anzahl
von Bien-Zenker-Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Umbuchung
der Aktien in die ISIN DE000A0JBPZ2 bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen;
und
weisen ihr depotführendes Institut an, Clearstream Banking AG anzuweisen und zu
ermächtigen, die auf den Konten der depotführenden Institute belassenen Aktien mit
der ISIN DE000A0JBPZ2 unverzüglich nach dem Ablauf der – gegebenenfalls
verlängerten – Annahmefrist gemäß Ziffer 10 dieser Angebotsunterlage und der
Bestätigung der Bieterin gegenüber der DZ BANK als zentralen Abwicklungsstelle, dass
die aufschiebende Bedingung gemäß Ziffer 8 dieser Angebotsunterlage eingetreten ist
oder sie auf den Eintritt der Bedingung verzichtet hat, auszubuchen und der DZ BANK,
Frankfurt am Main, als zentraler Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream
Banking AG zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen; und
beauftragen und bevollmächtigen ihr depotführendes Institut und die DZ BANK unter
Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle
erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots
vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere
den Eigentumsübergang der eingereichten Aktien auf die Bieterin herbeizuführen; und
weisen ihr depotführendes Institut sowie etwaige Zwischenverwahrer an, Clearstream
Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über das depotführende
Institut die für die Bekanntgabe über den Erwerb der Aktien entsprechend § 23 WpÜG
erforderlichen und ansonsten zweckdienlichen Informationen, insbesondere die Anzahl
der im Depot des depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG in die ISIN
DE000A0JBPZ2 umgebuchten Aktien börsentäglich an die Bieterin und die DZ BANK zu
übermitteln; und
übertragen mit Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist und mit
Eintritt der aufschiebenden Bedingung oder dem Verzicht der Bieterin auf deren Eintritt
23
-
-
die eingereichten Aktien auf die Bieterin Zug um Zug gegen die Zahlung des
Kaufpreises (vgl. Ziffer 11.4)
erklären, dass sie mit Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist dieser
Angebotsunterlage hinsichtlich der eingereichten Aktien das in dieser
Angebotsunterlage liegende Angebot der ELK auf Übertragung des Eigentums
annehmen und die eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem
alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind und
keinerlei Verfügungsbeschränkungen unterliegen.
erklären, dass sie dieses Angebot für alle in ihrem in der Annahmeerklärung
angegebenen Depot gehaltenen Aktien der Bien-Zenker annehmen, wenn sie keine
konkrete Anzahl von Bien-Zenker-Aktien, für die sie das Angebot annehmen, in ihrer
Annahmeerklärung angegeben haben, oder wenn sie eine Anzahl von Bien-ZenkerAktien angegeben haben, die höher ist als die tatsächlich in ihrem Depot gehaltenen
Bien-Zenker-Aktien.
Die vorstehend aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse
einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt. Sie
erlöschen erst im Falle eines wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme dieses
Angebots geschlossenen Vertrages (vgl. Ziffer 12 „Rücktrittsrecht“ dieser
Angebotsunterlage).
11.3
Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme dieses Angebots durch die Aktionäre der Bien-Zenker kommt zwischen
den betreffenden Bien-Zenker-Aktionären und der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf
und die Übertragung der zum Verkauf eingereichten Aktien nach Maßgabe der
Bestimmungen in dieser Angebotsunterlage zustande, wenn die in Ziffer 8 dieser
Angebotsunterlage genannte aufschiebende Bedingung eingetreten ist oder die Bieterin auf
den Eintritt dieser Bedingung verzichtet hat. Mit der Annahme einigen sich der das Angebot
annehmende Aktionär der Bien-Zenker und ELK zugleich über die Übertragung des
Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Bien-Zenker-Aktien auf ELK durch Übergang
eines Miteigentumsanteils an den in Girosammelverwahrung verwahrten Aktienurkunden
entsprechend der Anzahl der eingereichten Aktien des jeweiligen Aktionärs auf die Bieterin.
Mit Übergang des Eigentums an den jeweiligen Aktien gehen auch alle damit verbundenen
Rechte auf die Bieterin über. Hierzu zählen auch Zahlungsansprüche auf Dividenden, die
nach Wirksamwerden eines Gewinnverwendungsbeschlusses der Bien-Zenker entstehen.
Darüber hinaus erteilen die dieses Angebot annehmenden Aktionäre der Bien-Zenker
unwiderruflich die in Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge
und Vollmachten.
24
11.4
Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises
Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt an die depotführenden Institute der einreichenden
Aktionäre der Bien-Zenker Zug um Zug gegen lastenfreie Übertragung der eingereichten
Aktien auf das Depot der DZ BANK bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die
ELK. Der Kaufpreis wird unverzüglich, spätestens am fünften Bankarbeitstag nach Ablauf
der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist dieser Angebotsunterlage an die
depotführenden Institute überwiesen, vorausgesetzt, dass bis zu diesem Zeitpunkt die
aufschiebende Bedingung gemäß Ziffer 8 dieser Angebotsunterlage eingetreten ist oder die
Bieterin auf den Eintritt der Bedingung verzichtet hat.
Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat die ELK die Verpflichtung
zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die
Geldleistung dem Aktionär gutzuschreiben.
11.5
Kosten und Spesen
Der Verkauf der Aktien der Bien-Zenker im Rahmen des Angebots über ein depotführendes
Institut im Sinne dieser Ziffer 11 dieser Angebotsunterlage ist im Inland für die Aktionäre
der Bien-Zenker kosten- und spesenfrei. Etwaige Gebühren ausländischer Depotbanken und
etwaige sonstige Gebühren und Auslagen sind von dem dieses Angebot annehmenden
Aktionär zu tragen.
11.6
Kein Handel mit zum Verkauf eingereichten Bien-Zenker-Aktien
Die das Angebot annehmenden Bien-Zenker-Aktionäre können ihre in die ISIN
DE000A0JBPZ2 umgewandelten Bien-Zenker-Aktien weder im Amtlichen Markt (General
Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse in Frankfurt am Main noch an sonstigen Börsen
handeln.
11.7
Abwicklung bei Ausfall der aufschiebenden Bedingung
Dieses Angebot wird nicht durchgeführt, wenn die aufschiebende Bedingung gemäß Ziffer
8 dieser Angebotsunterlage nicht eintritt und die Bieterin auch nicht auf den Eintritt der
Bedingung verzichtet. In diesem Fall werden die eingereichten Aktien unverzüglich in die
ISIN DE0005228100 zurückgebucht. Die Abwicklung wird voraussichtlich innerhalb von
5 Bankarbeitstagen erfolgen, nachdem endgültig feststeht, dass die aufschiebende
Bedingung nicht eingetreten ist und die Bieterin nicht auf den Eintritt verzichtet hat. Nach
der Rückbuchung können die Aktien wieder unter der ISIN DE0005228100 gehandelt
werden. Soweit die eingereichten Aktien bereits auf dem Depot der DZ BANK als zentraler
Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG verbucht worden sind, wird die DZ
BANK die eingereichten Aktien unverzüglich über die Clearstream Banking AG auf das
25
Wertpapierdepot des annehmenden Aktionärs bei dessen depotführendem Institut
zurückübertragen lassen.
12. Rücktrittsrecht
12.1
Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots
Im Falle einer Änderung dieses Angebots können diejenigen Aktionäre der Bien-Zenker, die
das Angebot angenommen haben, bevor die Änderung durch Bekanntgabe im Internet
unter http://www.elk.at und durch Abdruck in der FAZ veröffentlicht worden ist, bis zum
Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist von dem durch die Annahme
dieses Angebots geschlossenen Vertrag zurücktreten.
12.2
Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten
Aktionäre der Bien-Zenker, die dieses Angebot bereits angenommen haben, können auch
dann bis zum Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist von dem durch
Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag zurücktreten, wenn der Vertragsschluss
vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage eines konkurrierenden Angebots erfolgte.
12.3
Ausübung des Rücktrittsrechts
Der Rücktritt aufgrund eines Rücktrittsrechts nach Ziffer 12 dieser Angebotsunterlage
erfolgt durch Erklärung bis zum Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist
gegenüber dem jeweiligen depotführenden Institut und Rückbuchung der eingereichten
Aktien in die ISIN DE0005228100bei der Clearstream Banking AG. Die Rücktrittserklärung
muss dem jeweiligen depotführenden Institut innerhalb der - gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist während der üblichen Geschäftszeiten zugehen. Weitere Einzelheiten werden
in den Fällen der Ziffern 12.2 und 12.3 dieser Angebotsunterlage ggf. gemäß Ziffer 19
dieser Angebotsunterlage bekannt gegeben.
Wurde der Rücktritt innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut
erklärt, so ist der Rücktritt wirksam, wenn die Umbuchung der eingereichten Aktien, für die
der Rücktritt erklärt wird, in die ISIN DE0005228100 innerhalb von zwei Bankarbeitstagen
nach Ende der Annahmefrist 12.00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit), erfolgt; diese Frist zur
Umbuchung der eingereichten Aktien verlängert sich in den in Ziffer 10.2 genannten Fällen
entsprechend, wenn sich die Annahmefrist verlängert.
13. Finanzierung des Angebots
13.1
Finanzierung und zur Finanzierung ergriffene Maßnahmen
Auf Basis des freiwilligen öffentlichen Kaufangebotes sowie der seit der Veröffentlichung
der Entscheidung zur Abgabe eines Kaufangebots gem. § 10 WpÜG am 27. Oktober 2005
26
und vor dem Zeitpunkt der Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
börslich und außerbörslich erworbenen insgesamt 265.957 Bien-Zenker-Aktien ergibt sich
im Falle des Ankaufes sämtlicher im Fremdbesitz befindlichen Aktien ein Kaufpreis bis zu
rund Euro 11,2 Mio. Falls im Verlauf dieses freiwilligen öffentlichen Kaufangebotes alle
anderen Aktien, bis auf die von der Bien-Zenker gehaltenen eigenen Aktien, der Bieterin
angedient werden und diese keine weiteren Bien-Zenker-Aktien börslich oder außerbörslich
kauft, beläuft sich der Kaufpreis auf ca. Euro 8,2 Mio., die in den Euro 11,2 Mio. enthalten
sind. Die Nebenkosten für den Erwerb von Bien-Zenker-Aktien im Rahmen dieses
Angebotes und außerhalb dieses Angebotes belaufen sich auf ca. Euro 0,4 Mio. Die
Finanzierung des Kaufpreises erfolgt durch eine Kreditaufnahme. Die Raiffeisenlandesbank
NÖ-Wien hat der Bieterin zu diesem Zweck eine entsprechende Garantiekreditlinie
eingeräumt und am 25. Oktober 2005 eine entsprechende Garantie zur Sicherung der
Zahlung der Gegenleistung zu Gunsten der DZ BANK ausgestellt.
13.2
Finanzierungsbestätigung
Die DZ BANK, ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen
mit Sitz in Frankfurt am Main, hat mit Schreiben vom 14. November 2005 gemäß § 13 Abs.
1 Satz 2 WpÜG bestätigt, dass die Elk die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, dass die
ihr zur vollständigen Erfüllung des Angebotes notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der
Fälligkeit des Anspruches auf die Geldleistung zur Verfügung stehen. Dieses Schreiben ist
der Angebotsunterlage als Anlage beigefügt.
27
14. Angaben zu den erwarteten Auswirkungen des Angebotes auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Bieterin
14.1
Bilanzdaten der ELK per 31. Dezember 2004 und Prognose per 31. Dezember 2005
(Einzelabschluss nach österreichischem HGB), alle Zahlen in TEuro:
per 31.12.2004
Prognose per
31.12.2005
Durch das
Pro formaAngebot
Darstellung per
verursachte
31.12.2005**
Auswirkungen*
Sachanlagevermögen
18.746
20.000
Finanzanlagevermögen
35.302
38.223
Umlaufvermögen
22.888
24.030
Summe Aktiva
76.936
82.253
Eigenkapital
29.366
31.990
31.990
Rückstellungen
14.889
15.633
15.633
Verbindlichkeiten
32.681
34.630
+8.177
42.807
Summe Passiva
76.936
82.253
+8.177
90.430
Umsatzerlöse
120.699
104.366
104.366
Finanzerfolg
728
-500
-500
Ergebnis der
gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit
(„EGT“)
5.742
3.475
3.475
Jahresüberschuss
4.253
2.606
2.606
Operativer Cash Flow
8.618
6.125
6.125
Bilanz Aktiva
20.000
+8.177
46.400
24.030
+8.177
90.430
Bilanz Passiva
Gewinn- und
Verlustrechnung
*Unter der Annahme, dass die ELK nach Abschluss des freiwilligen öffentlichen Kaufangebotes zu 100 % an der Bien-Zenker
beteiligt ist.
**Unter der Annahme, dass die ELK nach Abschluss des freiwilligen öffentlichen Kaufangebotes zu 100 % an der Bien-Zenker
beteiligt ist und das Angebot im Geschäftsjahr 2005 enden würde.
In der Prognose per 31. Dezember 2005 sind die seit der Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe eines Kaufangebots gem. § 10 WpÜG am 27. Oktober 2005 und vor dem
Zeitpunkt der Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage börslich und
außerbörslich insgesamt erworbenen 265.957 Bien-Zenker-Aktien mit einem Betrag von je
28
Euro 2,921 Mio. bei den Positionen Finanzanlagevermögen und Verbindlichkeiten
berücksichtigt. Da das freiwillige öffentliche Kaufangebot erst im Geschäftsjahr 2006 enden
wird, können sich bei vollständiger Annahme des freiwilligen öffentlichen Kaufangebotes
im Geschäftsjahr 2006 das Finanzanlagevermögen und die Verbindlichkeiten um weitere je
bis zu ca. Euro 8,177 Mio. erhöhen. Die Daten in der Prognose per 31. Dezember 2005
beruhen auf der derzeitigen Einschätzung der Bieterin hinsichtlich der Entwicklung des
Geschäftsjahres 2005.
14.2
Angaben zu den zu erwartenden Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin sowie des ELK-Konzerns
14.2.1 Auswirkungen auf die Vermögens und Finanzlage
Die Kosten des Erwerbes im Rahmen dieses Angebotes als auch außerhalb dieses
Angebotes in Höhe von maximal Euro 11,2 Mio. werden zu 100% durch Kreditaufnahme
finanziert. Im Rahmen der geförderten OEKB Beteiligungsfinanzierung der Österreichischen
Kontrollbank wird für den Beteiligungserwerb eines Österreichischen Unternehmens im
Ausland ein begünstigter Zinssatz von ca. 3 % p.a. angeboten. Die Abwicklung dieses
Kredites erfolgt durch die Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien.
Durch den Erwerb sämtlicher Anteile würde das Finanzanlagevermögen von voraussichtlich
Euro 38,2 Mio. per 31. Dezember 2005 um ca. Euro 8,2 Mio. auf ca. Euro 46,4 Mio. im
Geschäftsjahr 2006 anwachsen. Auf der Passivseite würden sich ebenfalls im Geschäftsjahr
2006 die Verbindlichkeiten von ca. Euro 34,6 Mio. im gleichen Ausmaß auf ca. Euro 42,8
Mio. erhöhen. Die Eigenmittel würden absolut mit ca. Euro 32,0 Mio. gleich bleiben, der
Anteil des Eigenkapitals sinkt von ca. 39 % im Geschäftsjahr 2005 auf ca. 35 % der
Bilanzsumme im darauf folgenden Geschäftsjahr.
14.2.2 Auswirklungen auf die Ertragslage
Die ELK erwartet per 31. Dezember 2005 ein EGT von ca. Euro 3,5 Mio. Ab dem
Geschäftsjahr 2006 ist unter Annahme eines zusätzlichen Zinsaufwandes von 3 % p.a. für
die Beteiligungsfinanzierung (ca. Euro 350.000,00) eine Verbesserung des Jahresergebnisses
um ca. Euro 200.000,00 zu erwarten. Die Verbesserung der Ertragslage beruht auf im
Geschäftsjahr 2005 ergriffenen Rationalisierungsmaßnahmen, die zum überwiegenden Teil
auf Materialkosteneinsparungen aber auch auf Mitarbeiterabbau und Kürzungen von
Weihnachtsgeld und Urlaubsgeld zurückgehen und in vollem Umfang erst im Geschäftsjahr
2006 wirksam werden. Langfristig sollte sich die Ertragslage des Gesamtkonzerns durch die
Realisierung diverser weiterer Rationalisierungsmaßnahmen kontinuierlich verbessern.
Im Gesamtkonzern sind analoge Auswirkungen in der Ertragslage zu erwarten, wobei ab
2006 in der Bien-Zenker ein knapp positives Jahresergebnis erwartet wird, sofern die
29
angestrebten Rationalisierungsmaßnahmen des Konzerns umgesetzt werden können. Bei
konsolidierter Betrachtung sinkt auch im ELK Gesamtkonzern die Eigenkapitalquote
voraussichtlich um ca. 3 % auf ca. 25 % der Bilanzsumme.
14.3
Hinweis
Die Bieterin weist ausdrücklich auf Folgendes hin:
Die in dieser Ziffer wiedergegebenen zukunftsbezogenen Aussagen erfolgen auf der
Grundlage von Annahmen, die der derzeitigen Einschätzung der Bieterin entsprechen und
die sich – obwohl sie zum Datum dieser Angebotsunterlage angemessen sind – in Zukunft
als irrtümlich erweisen könnten. Tatsächliche Ereignisse können von Ereignissen abweichen,
die unter anderem die Grundlage für die hierin getroffenen zukunftsbezogenen Aussagen
gebildet haben.
15. Voraussichtliche Folgen des Angebots für die Bien-Zenker und deren verbleibende
Aktionäre, Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Zielgesellschaft
15.1
Auswirkungen auf die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft
Die Bieterin beabsichtigt zur Zeit keine wesentliche Änderung der Geschäftstätigkeit der
Bien-Zenker. Es bestehen des Weiteren zur Zeit insbesondere keine Absichten, die zu einer
kurzfristigen Änderung des Sitzes und/oder des Standortes wesentlicher Unternehmensteile
der Bien-Zenker führen würden. Es ist jedoch geplant, bestehende Synergiepotenziale zu
heben. Dies bedeutet, dass sowohl bei der ELK als auch bei Bien-Zenker Produktions- und
Montageabläufe vereinheitlicht werden sollen, um die Durchlaufzeiten bei
Kundenaufträgen zu verkürzen. Gleichzeitig soll jedoch auch der Vorfertigungsgrad
weiterhin erhöht werden, beispielsweise wird mittlerweile in allen Werken des ELKKonzerns der Außenputz bereits in der Produktion aufgebracht und somit Bauzeiten an den
Baustellen verkürzt. Ebenfalls ist daran gedacht, bei bisher parallel zueinander tätigen
Abteilungen des ELK-Konzerns, wie beispielsweise Kundendienst, Werbeabteilungen,
Buchhaltungen und technische Abteilungen im Planerstellungsbereich Verfahrensabläufe zu
vereinheitlichen. Hintergrund dieser beabsichtigten Maßnahmen ist durch die
Vereinheitlichung von Abläufen die Prozesssicherheit weiter zu verbessern und
Arbeitsabläufe zu vereinfachen. Auch sollen durch die Vereinheitlichung der
Produktionstechnik vertriebsseitige Synergien dergestalt gehoben werden, dass Mitarbeiter
der ELK Bien-Zenker-Häuser ohne spezifische Kenntnisse aufbauen können und umgekehrt,
um leichter mögliche Personalengpässe beheben zu können.
15.2
Verwendung des Vermögens der Zielgesellschaft
Die Durchführung des Angebots hat keine unmittelbaren Auswirkungen auf das Vermögen
oder die künftigen Verpflichtungen der Bien-Zenker.
30
Bei erfolgreicher Durchführung des freiwilligen öffentlichen Kaufangebotes erfolgt eine
stärkere Anbindung an die ELK. Zur Stabilisierung und Verbesserung der Ertragslage ist es in
Ansehung der schwierigen Marktverhältnisse erforderlich, Synergiepotenziale in den
Bereichen Verkauf, Produktion und Verwaltung zu realisieren. Das Vermögen der BienZenker bleibt grundsätzlich unverändert, wenngleich sich in der mittleren und langfristigen
Ausrichtung des Konzerns innerhalb des Konzerns Veränderungen ergeben können, sofern
damit eine Verbesserung für den Gesamtkonzern erzielt werden kann.
Vermögensverlagerungen aus dem Bien-Zenker-Konzern heraus sind aus heutiger Sicht
nicht vorgesehen.
15.3
Auswirkungen auf die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane, die Arbeitnehmer
und die Arbeitnehmervertretungen der Zielgesellschaft
Es ist nicht beabsichtigt, dass sich bei erfolgreicher Durchführung des freiwilligen
öffentlichen Kaufangebotes Veränderungen für die Geschäftsführungsorgane und die
Arbeitnehmer sowie die Arbeitnehmervertreter ergeben werden. Ebenso ist nicht
beabsichtigt, die Beschäftigungsbedingungen zu verändern.
15.4
Auswirkungen auf Aktionäre der Bien-Zenker, die das Angebot nicht annehmen
Im Hinblick auf die nachstehend geschilderten möglichen Auswirkungen des Angebots auf
Aktionäre der Bien-Zenker wird mit diesem freiwilligen Angebot den außenstehenden
Aktionären der Bien-Zenker die Möglichkeit eröffnet, frühzeitig gegen Zahlung einer
Gegenleistung aus der Bien-Zenker auszuscheiden, die deutlich über dem Marktpreis liegt,
der vor Ankündigung dieses Angebots aktuell war. Aktionäre, die das Angebot nicht
annehmen, bleiben unverändert Aktionäre der Bien-Zenker.
Sie sollten jedoch das Folgende berücksichtigen:
15.5
Handelbarkeit der Bien-Zenker Aktie
Aktien der Bien-Zenker, für die dieses Angebot nicht angenommen worden ist, können
unverändert im Amtlichen Markt in dem Teilbereich ohne weitere Zulassungsfolgepflichten
(General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.
Der Vollzug dieses Angebots kann jedoch zu einer weiteren Verringerung des Free Float,
einer Illiquidität des Handels und zu starken Kursschwankungen der Aktien der Bien-Zenker
führen. Es ist denkbar, dass Orders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können
und dass der Kurs der Aktien der Bien-Zenker nicht den fairen Wert der Aktie widerspiegelt.
Die Handelbarkeit der Aktien der Bien-Zenker endet im Fall der Durchführung eines
Delisting, eines Squeeze-Out, einer Verschmelzung der Bien-Zenker auf eine andere
31
Gesellschaft oder eines Formwechsels (mit Ausnahme eines solchen in die Rechtsform der
Kommanditgesellschaft auf Aktien).
15.6
Ungewissheit der weiteren Kursentwicklung
Der gegenwärtige Kurs der Aktie der Bien-Zenker reflektiert u.a. die Tatsache, dass die
Bieterin am 27. Oktober 2005 ihre Entscheidung öffentlich angekündigt hat, ein Angebot
zum Erwerb von Aktien der Bien-Zenker zum Preis von Euro 11,00 je Aktie abzugeben. Es
ist ungewiss, wie sich der Kurs der Aktie der Bien-Zenker nach Ablauf der - gegebenenfalls
verlängerten – Annahmefrist oder im Falle, dass die aufschiebende Bedingung gemäß Ziffer
8 dieser Angebotsunterlage nicht eintritt und die Bieterin nicht auf den Eintritt der
Bedingung verzichtet, entwickeln wird.
15.7
Einfache Mehrheit der Bieterin in der Hauptversammlung der Bien-Zenker
Bereits zum heutigen Zeitpunkt verfügt die Bieterin aufgrund ihrer mehr als 50%igen
Beteiligung über die notwendige Mehrheit, um in einer Hauptversammlung der
Zielgesellschaft einen Beschluss über die Zustimmung zu einem Delisting zu fassen.
15.8
Qualifizierte Mehrheit der Bieterin in der Hauptversammlung der Bien-Zenker
Nach erfolgreichem Abschluss des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots wird die Bieterin
in der Hauptversammlung der Bien-Zenker über die notwendige Mehrheit verfügen, um
eine Vielzahl wesentlicher Beschlüsse, z.B. Kapitalerhöhungen (auch unter Ausschluss des
Bezugsrechtes der Aktionäre) und die Übertragung des gesamten Vermögens der BienZenker, auch gegen den Willen der verbleibenden Minderheitsaktionäre durchzusetzen.
Weiter kann die Bien-Zenker ihrer Hauptversammlung eine formwechselnde Umwandlung
oder die Zustimmung zur Verschmelzung mit einem anderen Unternehmen (und damit
womöglich auch ein Ende der Börsennotierung) oder zum Abschluss eines
Unternehmensvertrags,
insbesondere
eines
Beherrschungsund
Ergebnisabführungsvertrages mit der Bieterin, vorschlagen, die die Bieterin ebenfalls auch
gegen den Willen der verbleibenden Minderheitsaktionäre mit der erforderlichen Mehrheit
beschließen könnte.
15.9
Squeeze-Out
Wenn die Bieterin an der Zielgesellschaft die Beteiligungsschwelle von 95 % der
Stimmrechte erreicht hat, kann die Hauptversammlung der Bien-Zenker auf Verlangen der
Bieterin nach §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer dann angemessenen Barabfindung
die Übertragung der Aktien der außenstehenden Aktionäre auf die Bieterin beschließen
(sog. Squeeze-Out). Ob der im Rahmen eines Squeeze- Out gezahlte Abfindungsbetrag pro
Aktie dem Angebotspreis entsprechen würde, kann die Bieterin nicht voraussagen. Im Fall
einer Übertragung aller Aktien auf die Bieterin als Hauptaktionärin würde die
Börsennotierung der Aktien der Bien-Zenker eingestellt werden. In diesem Fall könnte die
32
Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse die Zulassung der Aktien der Bien-Zenker
zum Börsenhandel im amtlichen Markt aus eigener Initiative oder auf Antrag der BienZenker beenden.
15.10 Abfindungs- und/oder Umtauschangebot im Rahmen einer Reorganisation
Im Rahmen einer eventuellen Reorganisation der Bien-Zenker (Formwechsel,
Verschmelzung, Eingliederung, Squeeze-Out) müsste – je nach Art der Maßnahme – den
Aktionären kraft Gesetzes ein Abfindungs- und/oder Umtauschangebot unterbreitet
werden. Die Konditionen solcher Abfindungs- und/oder Umtauschangebote würden auf
Basis eines Bewertungsgutachtens festgelegt und könnten von den Konditionen dieses
Angebots abweichen.
33
16. Funktionen einzelner Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der Bien-Zenker im
ELK-Konzern
Der Vorstandsvorsitzende Herr Erich Weichselbaum fungiert in dieser Funktion bei der Bien
Zenker AG sowie bei der ELK.
Herr Kommerzialrat Johann Weichselbaum fungiert bei der Bien Zenker AG sowie bei der
ELK als stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes.
Bei der Elk Fertighaus AG, Zürich, Schweiz üben die Herren Johann und Erich Weichselbaum
Vorstandsfunktionen aus, bei der ELK a.s., Plana, Tschechien, übt Herr Erich Weichselbaum
eine Vorstandsfunktion aus.
17. Angaben über Geldleistungen und andere geldwerte Vorteile für die Mitglieder des
Vorstands oder des Aufsichtsrats der Bien-Zenker
Den Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Bien-Zenker AG wurden im
Zusammenhang mit dem vorliegenden freiwilligen öffentlichen Kaufangebot keine
Geldleistungen und keine anderen geldwerten Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt.
18. Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der Bien-Zenker
Sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat der Bien-Zenker sind gemäß § 27 Abs. 1
WpÜG verpflichtet, unverzüglich nachdem ihnen die Angebotsunterlage oder deren
Änderungen durch die Bieterin übermittelt wurden, eine begründete Stellungnahme zu
dem Angebot sowie zu jeder späteren Änderung zu veröffentlichen. Sofern der Betriebsrat
der Bien-Zenker dem Vorstand der Bien-Zenker eine Stellungnahme zu dem Angebot
übermittelt, hat der Vorstand diese seiner Stellungnahme beizufügen. Die Stellungnahmen
von Vorstand und Aufsichtsrat sind gemäß § 27 Abs. 3 WpÜG durch Bekanntgabe im
Internet und Abdruck in einem überregionalen Börsenpflichtblatt oder Abdruck einer
Hinweisbekanntmachung in einem überregionalen Börsenpflichtblatt über die Bereithaltung
zur kostenlosen Ausgabe zu veröffentlichen. Vorstand und Aufsichtsrat der Bien-Zenker
müssen die Stellungnahme gleichzeitig dem Betriebsrat der Bien-Zenker übermitteln.
19. Steuern
Die Bieterin empfiehlt den Aktionären der Bien-Zenker, vor der Annahme dieses freiwilligen
öffentlichen Kaufangebot eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche
Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Freiwilligen öffentlichen
Kaufangebots einzuholen.