ANGEBOTSUNTERLAGE Pflichtangebot ERGO

Pflichtveröffentlichung
gemäß § 35 Abs. 2 i.V.m. § 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
Aktionäre der MEDICLIN Aktiengesellschaft insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten den Abschnitt 1 „Kontrollerlangung und allgemeine Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots insbesondere für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland“ dieser Angebotsunterlage beachten.
ANGEBOTSUNTERLAGE
Pflichtangebot
der
ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft
Victoriaplatz 2
40198 Düsseldorf
Deutschland
an die Aktionäre der
MEDICLIN Aktiengesellschaft
Westhafenplatz 1
60327 Frankfurt am Main
Deutschland
zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien
der MEDICLIN Aktiengesellschaft
gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von
EUR 2,50 je Aktie
Annahmefrist (vorbehaltlich einer Verlängerung):
14. August 2008 bis 6. Oktober 2008 (12:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit)
Aktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft:
ISIN DE0006595101 (WKN 659510)
Zum Verkauf Eingereichte Aktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft:
ISIN DE000A0WMQR7 (WKN A0WMQR)
Inhaltsverzeichnis
1.
Kontrollerlangung und allgemeine Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots insbesondere für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ..... 3
2.
Hinweise zu den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen................... 4
3.
Zusammenfassung des Pflichtangebots ..................................................................... 6
4.
Angebot ..................................................................................................................... 9
5.
Annahmefrist ............................................................................................................. 9
6.
Bieterin .................................................................................................................... 10
7.
Beschreibung der MEDICLIN Aktiengesellschaft ...................................................... 14
8.
Hintergrund des Angebots ....................................................................................... 17
9.
Absichten der Bieterin im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der
MEDICLIN Aktiengesellschaft und der Bieterin......................................................... 17
10.
Erläuterung der Gegenleistung................................................................................. 17
11.
Durchführung des Angebots..................................................................................... 19
12.
Behördliche Genehmigungen und Verfahren............................................................ 23
13.
Voraussetzungen für den Vollzug des Pflichtangebots ............................................. 25
14.
Finanzierung des Angebots...................................................................................... 26
15.
Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft, der
ERGO-Gruppe und der Münchener Rück-Gruppe .................................................... 28
16.
Rücktrittsrecht.......................................................................................................... 38
17.
Hinweise für Aktionäre der MEDICLIN Aktiengesellschaft, die das Angebot nicht
annehmen ............................................................................................................... 40
18.
Keine Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der MEDICLIN
Aktiengesellschaft.................................................................................................... 42
19.
Steuern.................................................................................................................... 42
20.
Veröffentlichungen und Mitteilungen ........................................................................ 42
21.
Finanzberater / begleitende Bank............................................................................. 43
22.
Anwendbares Recht und Gerichtsstand ................................................................... 43
23.
Erklärung über die Übernahme der Verantwortung................................................... 44
Anlage 1:
Tochterunternehmen der Bieterin ............................................................................. 45
Anlage 2:
Weitere Tochterunternehmen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft in München ................................................................................. 57
Anlage 3:
Tochterunternehmen der MEDICLIN Aktiengesellschaft ............................................ 66
Anlage 4:
Finanzierungsbestätigung ......................................................................................... 67
-2-
1.
Kontrollerlangung und allgemeine Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots insbesondere für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
1.1
Kontrollerlangung, Veröffentlichung der Kontrollerlangung und Pflichtangebot
Die ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 35978 (nachfolgend auch die „Bieterin“ oder
„ERGO“), hat am 4. Juli 2008 die Kontrolle im Sinne des § 29 Abs. 2 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) über die MEDICLIN Aktiengesellschaft mit Sitz in
Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter
HRB 42420 (nachfolgend auch „MEDICLIN“ oder die „Zielgesellschaft“ und gemeinsam mit ihren
Tochtergesellschaften die „MEDICLIN-Gruppe“), erlangt.
Die Bieterin hat ihre Erlangung der Kontrolle über MEDICLIN (nachfolgend auch die „Kontrollerlangung“) am 4. Juli 2008 gemäß § 35 Abs. 1 WpÜG i.V.m. § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter http://www.ergo-uebernahmeangebot.de abrufbar.
Nach § 35 Abs. 2 WpÜG ist die ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft verpflichtet, allen
Aktionären der MEDICLIN Aktiengesellschaft ein Angebot zu unterbreiten, ihre auf den Inhaber lautenden Stammaktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft zu erwerben (nachfolgend das „Pflichtangebot“ oder auch das „Angebot“).
1.2
Rechtsgrundlagen
Das in dieser Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) enthaltene Pflichtangebot der ERGO
Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft ist ein öffentliches Angebot zum Erwerb der Aktien der
MEDICLIN Aktiengesellschaft nach den Vorschriften des WpÜG. Es richtet sich an alle Aktionäre
der MEDICLIN Aktiengesellschaft (die „MEDICLIN-Aktionäre“) und wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach dem WpÜG, durchgeführt. Es ist nicht beabsichtigt, das Angebot
als öffentliches Angebot gemäß den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen durchzuführen.
1.3
Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) hat diese Angebotsunterlage nach
dem WpÜG geprüft und deren Veröffentlichung gestattet. Bekanntmachungen, Registrierungen,
Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des darin erteilten Angebots
sind – mit Ausnahme der Anforderungen nach dem WpÜG – weder beantragt oder veranlasst worden, noch ist dies von der Bieterin beabsichtigt.
1.4
Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit §§ 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG
am 14. August 2008 im Internet unter http://www.ergo-uebernahmeangebot.de veröffentlicht und
in Form von Druckexemplaren bei dem Bankhaus B. Metzler seel. Sohn & Co. Kommandit-
-3-
gesellschaft auf Aktien (nachfolgend auch „Bankhaus Metzler“), Große Gallusstraße 18,
60311
Frankfurt
am
Main,
als
Abwicklungsstelle
(abrufbar
auch
per
E-Mail
an
[email protected] oder per Telefax an +49-(0)69 2 10 46 32) zur
kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse,
unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei dem Bankhaus Metzler wird am 14. August 2008 im elektronischen Bundesanzeiger sowie am 15. August 2008 in der Börsen-Zeitung veröffentlicht.
Die Angebotsunterlage wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.
Mit Ausnahme der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, der Veröffentlichung der
Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger und der Börsen-Zeitung sowie der Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe nach Maßgabe des WpÜG und der
Veröffentlichung und Verteilung der Angebotsunterlage auf Veranlassung oder mit ausdrücklicher
Genehmigung der Bieterin darf die Angebotsunterlage oder eine Zusammenfassung oder sonstige
Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versandt, verbreitet oder weitergegeben
werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder
von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen in ausländischen Rechtsordnungen abhängig ist. Die Bieterin
übernimmt keinerlei Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen mit den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften anderer
Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist.
1.5
Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Die Annahme des in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angebots kann in den Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland fallen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz
dieser Angebotsunterlage gelangen oder die das Angebot annehmen wollen und die in den Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der
Bundesrepublik Deutschland fallen, werden aufgefordert, sich über derartige kapitalmarktrechtliche
Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keinerlei Gewähr dafür,
dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland
vereinbar ist.
2.
Hinweise zu den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen
2.1
Allgemeines
Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden in Mitteleuropäischer Sommer- bzw. Winterzeit
(Ortszeit Frankfurt am Main) gemacht. Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie „derzeit“,
„gegenwärtig“ oder „heute“ verwendet werden, beziehen sie sich auf den Zeitpunkt der Veröffentli-
-4-
chung dieser Angebotsunterlage, also den 14. August 2008. Verweise auf einen Bankarbeitstag
beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind.
Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu diesem Angebot oder dieser Angebotsunterlage zu treffen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen treffen, sind diese der Bieterin nicht
zuzurechnen.
2.2
Stand und Quelle der Angaben
Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den der Bieterin zum Datum dieser Angebotsunterlage verfügbaren Informationen und Planungen und auf bestimmten Annahmen und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur MEDICLIN Aktiengesellschaft und zur MEDICLIN-Gruppe
beruhen, sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, ausschließlich auf allgemein zugänglichen Informationsquellen, insbesondere auf dem Geschäftsbericht und Jahresabschluss 2007 der
MEDICLIN Aktiengesellschaft, und können daher auch bereits zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Angebotsunterlage überholt sein. Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, wurden diese
Informationen nicht gesondert durch die Bieterin verifiziert.
2.3
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in
die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie „erwartet“ und „beabsichtigt" hin. Solche Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieterin liegen. Es
sollte daher berücksichtigt werden, dass sich die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen in die
Zukunft gerichteten Aussagen als unzutreffend herausstellen sowie zukünftige Ereignisse und
Entwicklungen von den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen können.
2.4
Keine Aktualisierung
Die Bieterin weist darauf hin, dass sie diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit sie
dazu nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sein sollte.
-5-
3.
Zusammenfassung des Pflichtangebots
Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte Angaben in dieser
Angebotsunterlage. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen
ausführlicheren Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle für MEDICLIN-Aktionäre relevanten Informationen. Die MEDICLIN-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen
und ihre Entscheidung über die Annahme des Angebots auf die Prüfung der gesamten Angebotsunterlage stützen.
Bieterin:
ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft,
Victoriaplatz 2, 40198 Düsseldorf
Zielgesellschaft:
MEDICLIN Aktiengesellschaft, Westhafenplatz 1,
60327 Frankfurt am Main
Gegenstand des Pflichtangebots:
Erwerb aller auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien)
der
MEDICLIN
Aktiengesellschaft
(ISIN
DE0006595101 / WKN 659510) jeweils mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von
EUR 1,00 je Aktie und jeweils einschließlich Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr
2008.
Gegenleistung:
EUR 2,50 je MEDICLIN-Aktie (einschließlich Nebenrechten und Gewinnanteilsberechtigung aller
nicht ausgeschütteten Dividenden)
Annahmefrist:
14. August 2008 bis 6. Oktober 2008
(12:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit)
ISIN (WKN):
MEDICLIN-Aktien:
ISIN DE0006595101(WKN 659510)
Zum Verkauf Eingereichte MEDICLIN-Aktien
(wie in Abschnitt 11.2 dieser Angebotsunterlage
definiert):
ISIN DE000A0WMQR7 (WKN A0WMQR)
Annahme:
Die Annahme des Pflichtangebots ist während
der Annahmefrist durch den MEDICLIN-Aktionär
schriftlich gegenüber seiner Depotführenden
Bank (wie in Abschnitt 11.2 dieser Angebotsunterlage definiert) zu erklären. Die Annahme wird
wirksam, wenn die MEDICLIN-Aktien, für die das
Pflichtangebot angenommen worden ist, durch
die jeweilige Depotführende Bank fristgerecht bei
der Clearstream Banking AG umgebucht werden,
und zwar in ISIN DE000A0WMQR7 (WKN
A0WMQR).
-6-
Kosten der Annahme:
Die Annahme des Pflichtangebots und der Erhalt
des Angebotspreises sind für die annehmenden
MEDICLIN-Aktionäre kosten- und spesenfrei,
soweit diese Kosten einen Betrag von
EUR 450,00 je Depot nicht überschreiten. Etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
anfallende Steuern, Kosten und Spesen sind von
dem dieses Angebot annehmenden Aktionär zu
tragen.
Kein Börsenhandel:
Die Zum Verkauf Eingereichten MEDICLINAktien können nicht an der Börse gehandelt werden. Eine Zulassung zum Börsenhandel der Zum
Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien wird
nicht
beantragt.
Der
Börsenhandel
mit
MEDICLIN-Aktien, die nicht zum Verkauf eingereicht wurden, bleibt unberührt.
Bedingung:
Sofern die EU-Kommission den bei der EUKommission anzumeldenden Zusammenschluss
von ERGO und MEDICLIN (der „Zusammenschluss“) an das Bundeskartellamt verweist oder
noch verweisen kann, werden die aufgrund der
Annahme dieses Angebots abgeschlossenen
Verträge erst vollzogen (aufschiebende Bedingung), wenn der Erwerb der Aktien durch das infolge der Verweisung zuständige Bundeskartellamt freigegeben wurde oder durch Fristablauf als
freigegeben gilt (Vollzugsbedingung gemäß Abschnitt 13).
Die Vollzugsbedingung tritt auch dann ein, wenn
feststeht, dass das Bundeskartellamt keinen
fristgemäßen Verweisungsantrag gestellt hat
oder die Prüfung des Zusammenschlusses nach
einem entsprechenden Antrag des Bundeskartellamtes von der EU-Kommission weder an das
Bundeskartellamt verwiesen wurde, noch an das
Bundeskartellamt verwiesen werden kann.
Die Bieterin gibt unverzüglich im Internet auf der
Internetseite
http://www.ergo-uebernahmeangebot.de
und im elektronischen Bundesanzeiger bekannt,
falls (i) auf die Vollzugsbedingung verzichtet wurde, (ii) die Vollzugsbedingung eingetreten ist oder
als eingetreten gilt oder (iii) das Angebot nicht
vollzogen wird.
Ist die Vollzugsbedingung nicht bis zum Ablauf
des 30. Juni 2009 eingetreten oder gilt die Vollzugsbedingung nicht bis zum Ablauf des 30. Juni
2009 als eingetreten und hat ERGO auf die Vollzugsbedingung nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG
auch nicht wirksam verzichtet (auflösende Bedingung), wird das Pflichtangebot unwirksam und erlöschen die durch die Annahme des Pflichtangebots zustande gekommenen Verträge.
-7-
Rücktrittsrecht:
Neben den gesetzlichen Rücktrittsrechten steht
MEDICLIN-Aktionären, die das Angebot angenommen haben, folgendes Rücktrittsrecht zu:
Sollte die Vollzugsbedingung gemäß Abschnitt
13.1 nicht bis zu dem Ende der Annahmefrist
eingetreten sein oder als eingetreten gelten und
die Bieterin auch nicht wirksam auf deren Eintritt
verzichtet haben, so können MEDICLINAktionäre, die das Pflichtangebot angenommen
haben, ab Beginn des neunten Bankarbeitstags
nach dem Ablauf der Annahmefrist bis zur Veröffentlichung des Bedingungseintritts oder der Fiktion des Bedingungseintritts von dem aufgrund
der Annahme des Angebots abgeschlossenen
Vertrag zurücktreten.
Veröffentlichungen:
Diese Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung
die BaFin am 13. August 2008 gestattet hat, wird
am 14. August 2008 im Internet unter
http://www.ergo-uebernahmeangebot.de
sowie durch Bereithaltung kostenloser Exemplare
zur Ausgabe bei dem Bankhaus B. Metzler seel.
Sohn & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien,
Große Gallusstraße 18, 60311 Frankfurt am Main
(abrufbar
auch
per
E-Mail
an
[email protected]
oder per Telefax an +49-(0)69 2 10 46 32), veröffentlicht. Die Bekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe bei dem Bankhaus B. Metzler seel.
Sohn & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien
wird am 14. August 2008 im elektronischen Bundesanzeiger sowie am 15. August 2008 in der
Börsen-Zeitung veröffentlicht. Alle weiteren Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot werden im Internet unter
http://www.ergo-uebernahmeangebot.de
sowie im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
-8-
4.
Angebot
4.1
Gegenstand und Angebotspreis
Die ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft bietet hiermit allen Aktionären der MEDICLIN
Aktiengesellschaft an, die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennwert (Stückaktien) der MEDICLIN Aktiengesellschaft (ISIN DE0006595101 / WKN 659510)
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (jeweils eine „MEDICLINAktie“ und gemeinsam die „MEDICLIN-Aktien“) und jeweils einschließlich der Nebenrechte und
Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2008 zum Kaufpreis (der „Angebotspreis“) von
EUR 2,50 je MEDICLIN-Aktie
ohne Zinsen und in bar nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen
und zu erwerben. Gegenstand des Angebots sind sämtliche nicht bereits von der Bieterin unmittelbar gehaltenen MEDICLIN-Aktien.
Gemäß § 33 b Abs. 1 WpÜG kann eine Zielgesellschaft in ihrer Satzung vorsehen, dass § 33 b
Abs. 2 WpÜG Anwendung findet und damit ihren Aktionären während der Annahmefrist eines Angebots bestimmte Rechte entzogen werden. Die Satzung der MEDICLIN Aktiengesellschaft sieht
nicht vor, dass § 33 b Abs. 2 WpÜG Anwendung findet. Deshalb ist die Bieterin auch nicht gemäß
§ 33 b Abs. 5 WpÜG zu einer angemessenen Entschädigung in Geld wegen eines Entzugs dieser
Rechte verpflichtet.
4.2
Keine weiteren Pflichtangebote
Die Bieterin erfüllt mit der Abgabe dieses Angebots nicht nur eine eigene Verpflichtung, sondern
auch eine Verpflichtung der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in
München, Königinstraße 107, 80802 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 42039 (nachfolgend „Münchener Rück“ und gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften die „Münchener Rück-Gruppe“). Durch die Erlangung der Kontrolle der Bieterin
über MEDICLIN hat auch die Münchener Rück infolge Stimmrechtszurechnung nach § 30 Abs. 1
Satz 1 Nr. 1 WpÜG am 4. Juli 2008 mittelbar die Kontrolle über MEDICLIN erlangt. Das vorliegende Angebot erfolgt daher auch mit befreiender Wirkung für die Münchener Rück. Diese wird also
kein gesondertes Angebot für MEDICLIN-Aktien veröffentlichen.
5.
5.1
Annahmefrist
Dauer der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme dieses Angebots („Annahmefrist“) beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 14. August 2008. Sie endet am
6. Oktober 2008 (12:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit).
-9-
5.2
Verlängerung der Annahmefrist
Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich jeweils die Annahmefrist automatisch wie folgt:
Die Bieterin kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist das Angebot gemäß § 21
Abs. 1 WpÜG ändern. Geschieht dies innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der ursprünglich festgesetzten Annahmefrist, verlängert sich die Annahmefrist nach § 21 Abs. 5 WpÜG um zwei
Wochen (berechnet ab dem Ende der ursprünglich festgesetzten Annahmefrist). Dies gilt auch,
falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstoßen sollte.
Gibt ein Dritter während der Annahmefrist dieses Angebots ein konkurrierendes Angebot ab, so
bestimmt sich nach § 22 Abs. 2 WpÜG der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Angebots
nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für das
vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft. Dies gilt
auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Wird im Zusammenhang mit diesem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann bis zum 23. Oktober 2008.
6.
Bieterin
6.1
Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse
Die Bieterin (zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch als „ERGO-Gruppe“ bezeichnet) ist
eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 35978. Das Geschäftsjahr der Bieterin entspricht dem Kalenderjahr.
Das Grundkapital der Bieterin beträgt EUR 196.279.504,20. Es ist eingeteilt in 75.492.117 auf den
Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 2,60 je Aktie (Stückaktien). Die Aktien der Bieterin sind zum Handel im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse Düsseldorf zugelassen und
werden auch im Freiverkehr der Wertpapierbörsen in Berlin, Hamburg, München, Stuttgart sowie
im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutsche Börse AG gehandelt.
Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der Bieterin ist die Leitung einer Gruppe von in- und
ausländischen Unternehmen der privaten Versicherung, der Rückversicherung, der Versicherungsvermittlung, der Finanzdienstleistungen und der Vermögensanlagen. Die Gesellschaft kann im Inund Ausland Unternehmen aller Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen sowie Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gegenstand des
Unternehmens zusammenhängen oder dafür förderlich erscheinen.
- 10 -
ERGO ist eine Tochtergesellschaft der Münchener Rück. Diese ist derzeit mit rund 94,7% an
ERGO beteiligt.
6.2
Überblick über die Geschäftstätigkeit der ERGO-Gruppe
ERGO ist die Konzernobergesellschaft einer internationalen Versicherungsgruppe mit Tochtergesellschaften in Europa und Asien. Derzeit ist die ERGO-Gruppe in 26 Ländern Europas und Asiens
vertreten. In Europa ist ERGO Marktführer in der Kranken- und der Rechtsschutzversicherung. Im
Heimatmarkt Deutschland gehört ERGO über alle Sparten hinweg zu den Marktführern. Das Produktprogramm von ERGO umfasst ein breites Spektrum an Versicherungen, Fondsprodukten und
Dienstleistungen. Im Geschäftsjahr 2007 erzielte die ERGO-Gruppe Beitragseinnahmen in Höhe
von mehr als EUR 17 Mrd. und hatte weltweit 34 Millionen Kunden. In Deutschland hat die ERGOGruppe derzeit etwa 15 Millionen Kunden. Zu den Marken der ERGO-Gruppe gehören u.a. D.A.S.,
DKV Deutsche Krankenversicherung, Hamburg-Mannheimer, KarstadtQuelle Versicherungen und
Victoria.
6.3
Organe
Organe der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft sind Vorstand, Aufsichtsrat und
Hauptversammlung.
Der Vorstand der Bieterin besteht gegenwärtig aus folgenden Personen: Dr. Torsten Oletzky (Vorsitzender des Vorstands), Dr. Bettina Anders (Vorstandsbereich Kundenservice, Betriebsorganisation und IT), Dr. Daniel von Borries (Vorstandsbereich Finanzen, Kapitalanlagen und Lebensversicherung), Günter Dibbern (Vorstandsbereich Segment Gesundheit), Christian Diedrich (Vorstandsbereich Segment Komposit), Dr. Klaus Flemming (Vorstandsbereich Auslandsgeschäft), Dr. Ulf
Mainzer (Vorstandsbereich Personal Inland, Allgemeine Dienste, Gebäudemanagement, Materialwirtschaft, Einkauf und Logistik), Dr. Rolf Ulrich (Vorstandsbereich Rechnungswesen, Steuern,
Controlling, Risikomanagement) und Jürgen Vetter (Vorstandsbereich Vertrieb).
Der Aufsichtsrat der Bieterin besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung aus zwanzig Mitgliedern, die je
zur Hälfte durch die Aktionäre und durch die Arbeitnehmer gewählt werden. Gegenwärtig gehören
dem Aufsichtsrat der Bieterin folgende Personen an: Dr. Nikolaus von Bomhard (Vorsitzender des
Aufsichtsrats), Klaus Roth (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats), Waltraud Baier, Günter Bayerle,
Hans-Peter Claußen, Dr. Karin Dorrepaal, Frank Fassin, Günter Greisinger, Dr. Heiner Hasford,
Dr. Gerhard Jooss, Volker Kallé, Dr. Lothar Meyer, Dr. Markus Miele, Marco Nörenberg, Reinhard
Pasch, Prof. Dr. Bernd Raffelhüschen, Prof. Dr. Theo Siegert, Richard Sommer, Prof. Dr. Beatrice
Weder di Mauro und Prof. Dr. Klaus L. Wübbenhorst.
- 11 -
6.4
Tochterunternehmen
Die Tochterunternehmen der Bieterin sind in Anlage 1 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführt.
6.5
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen/Stimmrechtszurechnungen
Es gibt keine Personen, die ihr Verhalten im Hinblick auf ihren Erwerb von Wertpapieren der
MEDICLIN oder ihre Ausübung von Stimmrechten aus MEDICLIN-Aktien mit der Bieterin aufgrund
einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG abstimmen.
Die in Anlage 1 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführten Tochterunternehmen der Bieterin gelten
nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Die Bieterin ist eine Tochtergesellschaft der Münchener Rück. Daher gelten auch die Münchener Rück sowie die in Anlage 2 aufgeführten weiteren Tochterunternehmen der Münchener
Rück als Personen, die mit der Bieterin und untereinander gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG gemeinsam handeln.
Darüber hinaus gibt es keine Personen, die gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als gemeinsam handelnde Personen gelten.
6.6
Gegenwärtig von der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen gehaltene Aktien der Zielgesellschaft, Zurechnung von Stimmrechten
Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage unmittelbar
7.284.499 MEDICLIN-Aktien. Dies entspricht einem Anteil in Höhe von rund 23,1% des Grundkapitals und der Stimmrechte der MEDICLIN Aktiengesellschaft. Darüber hinaus werden der Bieterin
die Stimmrechte aus 3.740.500 MEDICLIN-Aktien, die von ihrer Tochtergesellschaft DKV Deutsche
Krankenversicherung Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln (nachfolgend auch „DKV“) gehalten werden, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Dies entspricht einem Anteil in Höhe von
rund 11,9% des Grundkapitals und der Stimmrechte der MEDICLIN Aktiengesellschaft.
Unmittelbar und mittelbar hält die Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage damit insgesamt rund 35,0% der MEDICLIN-Aktien und somit auch der Stimmrechte der
MEDICLIN Aktiengesellschaft.
Der Münchener Rück als Mutterunternehmen der Bieterin werden die Stimmrechte aus den
7.284.499 von der Bieterin gehaltenen MEDICLIN-Aktien sowie die Stimmrechte aus 3.740.500
MEDICLIN-Aktien, die von ihrer mittelbaren Tochtergesellschaft DKV gehalten werden, gemäß
§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Der Stimmrechtsanteil der Münchener Rück beträgt
daher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ebenfalls rund 35,0 %.
Darüber hinaus stehen weder der Bieterin noch den mit ihr gemeinsam handelnden Personen noch
deren Tochterunternehmen Aktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft zu, noch werden ihnen
Stimmrechte aus MEDICLIN-Aktien zugerechnet.
- 12 -
6.7
Angaben zu Wertpapiergeschäften
Die Bieterin hat in dem Zeitraum von sechs Monaten vor der am 4. Juli 2008 erfolgten Veröffentlichung der Kontrollerlangung der Bieterin über die MEDICLIN Aktiengesellschaft bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage insgesamt 2.068.999 MEDICLIN-Aktien (rund 6,6% des Grundkapitals und der Stimmrechte der MEDICLIN Aktiengesellschaft) wie folgt über die Börse erworben
(Vorerwerbe):
Tag des Erwerbs
- Valuta -
Anzahl gekaufter
MEDICLIN-Aktien
Höchster gezahlter Kaufpreis
pro MEDICLIN-Aktie
02.06.2008
67.523
2,20
05.06.2008
105.500
2,25
10.06.2008
38.380
2,20
12.06.2008
17.597
2,20
13.06.2008
30.000
2,20
16.06.2008
6.250
2,20
17.06.2008
65.000
2,20
18.06.2008
55.400
2,20
19.06.2008
59.419
2,20
24.06.2008
72
2,20
26.06.2008
23.776
2,20
30.06.2008
400
2,20
01.07.2008
7.022
2,20
03.07.2008
17.000
2,20
04.07.2008
800
2,34
07.07.2008
2.750
2,20
08.07.2008
46.000
2,48
09.07.2008
323.000
2,50
10.07.2008
400
2,50
14.07.2008
550
2,50
15.07.2008
2.200
2,50
16.07.2008
3.100
2,50
17.07.2008
3.700
2,50
18.07.2008
112.290
2,50
21.07.2008
35.870
2,50
23.07.2008
7.500
2,50
24.07.2008
600
2,50
08.08.2008
Summe
(in % des Grundkapitals)
1.036.900
2,50
2.068.999
(6,6)
Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren
Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung am 4. Juli 2008 bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Aktien der MEDICLIN
- 13 -
Aktiengesellschaft erworben oder schuldrechtliche Vereinbarungen über einen Erwerb von Aktien
der MEDICLIN Aktiengesellschaft abgeschlossen.
6.8
Mögliche Parallelerwerbe
Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere MEDICLIN-Aktien außerhalb des Angebots über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe erfolgen, wird dies nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere § 23
Abs. 2 WpÜG, unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen MEDICLIN-Aktien im
Internet unter http://www.ergo-uebernahmeangebot.de und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
7.
Beschreibung der MEDICLIN Aktiengesellschaft
7.1
Rechtliche Grundlagen und Geschäftstätigkeit
Die MEDICLIN Aktiengesellschaft ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main
unter HRB 42420 eingetragene deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main. Sie
wurde am 12. September 1996 als MediClin Beteiligungs-Aktiengesellschaft gegründet und firmiert
seit Oktober 1998 unter MEDICLIN Aktiengesellschaft. Das Geschäftsjahr der MEDICLIN entspricht dem Kalenderjahr. Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der MEDICLIN ist das
Betreiben von Kliniken, Pflegeheimen oder Einrichtungen im Gesundheitswesen aller Art.
Im Geschäftsjahr 2007 gehörten zur MEDICLIN-Gruppe bundesweit 30 Kliniken, 8 Pflegeeinrichtungen und drei Medizinische Versorgungszentren (MVZ). Zu Beginn des Geschäftsjahres 2008
übernahm MEDICLIN die Mehrheit an der Kraichgau-Klinik-AG, so dass ein weiteres Herzzentrum
und drei Rehabilitationskliniken zur MEDICLIN-Gruppe hinzukamen. Schwerpunkt des medizinischen Angebots sind Neuro- und Psychowissenschaften sowie Orthopädie.
Im Geschäftsjahr 2007 erwirtschaftete die MEDICLIN-Gruppe mit im Jahresdurchschnitt 5.277 Mitarbeitern (Vollzeitkräfte) Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 391.965 (Vorjahr: TEUR 377.811) und
ein Konzernergebnis in Höhe von TEUR 5.728 (Vorjahr: TEUR 9.509).
7.2
Kapitalverhältnisse
Das Grundkapital der MEDICLIN Aktiengesellschaft beträgt laut ihrem Halbjahresbericht zum
30. Juni 2008 EUR 31.500.000,00 und ist in 31.500.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien
ohne Nennwert mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (Stückaktien)
eingeteilt.
Die Aktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft sind unter ISIN DE0006595101 (WKN 659510) zum
Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und
werden außerdem an den Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutsche Börse AG gehandelt.
- 14 -
7.3
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2005 gemäß § 4 Abs. 3 der
Satzung ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31. Mai 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
bis zu EUR 7.875.000,00 gegen Bareinlage einmal oder mehrmals zu erhöhen, wobei den Aktionären mit Ausnahme von etwaigen Spitzenbeträgen ein Bezugsrecht zu gewähren ist.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2005 ist der Vorstand gemäß § 4 Abs. 4 der
Satzung zudem ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31. Mai 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 7.875.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre unter gewissen Voraussetzungen ausgeschlossen
ist.
7.4
Bedingtes Kapital und Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung ist das Grundkapital der MEDICLIN Aktiengesellschaft um bis zu
EUR 3.150.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 3.150.000 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Umtauschrechten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, deren Ausgabe von der Hauptversammlung am 13. November 2000 beschlossen wurde. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von diesem Umtauschrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch gemacht wird.
Die Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft vom 13. November 2000 ermächtigte
den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Oktober 2005 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre einmalig oder mehrmals verzinsliche Wandelschuldverschreibungen
bis zum Gesamtnennbetrag von EUR 3.150.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren
auszugeben und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zu gewähren, die
sich auf Aktien der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.150.000,00 beziehen.
Auf Grundlage dieser Ermächtigung begab die MEDICLIN Aktiengesellschaft laut Geschäftsbericht
zum 31. Dezember 2007 im Februar 2005 insgesamt 50.000 Wandelschuldverschreibungen mit
einem Nennbetrag von EUR 5,00 je Wandelschuldverschreibung, d.h. im Gesamtnennbetrag von
EUR 250.000,00, an ein Mitglied des Vorstands der MEDICLIN Aktiengesellschaft. Jede Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 5,00 berechtigt den Inhaber zum Umtausch in fünf
MEDICLIN-Aktien.
Die
Wandelschuldverschreibungen
sind
laut
Geschäftsbericht
zum
31. Dezember 2007 der MEDICLIN Aktiengesellschaft nicht übertragbar, haben eine Laufzeit von
fünf Jahren und berechtigen deren Inhaber nach Ablauf einer zweijährigen Sperrfrist innerhalb bestimmter Zeiträume während ihrer Laufzeit sowie unter bestimmten weiteren Voraussetzungen zum
Erwerb von insgesamt bis zu 250.000 MEDICLIN-Aktien (nachfolgend auch als das „Wandlungsrecht“ oder das „Optionsrecht“ bezeichnet). Wesentliche Voraussetzung für die Ausübung des
Wandlungsrechts ist, dass der Kurs der MEDICLIN-Aktien bei Wandlung mindestens um 50% über
dem festgelegten Wandlungspreis liegt, also mindestens EUR 2,82 beträgt. Des Weiteren ist im
Falle der Ausübung des Wandlungsrechts eine Barzuzahlung in Höhe des Betrags zu leisten, um
den der Wandlungspreis für die zu beziehenden MEDICLIN-Aktien den anteiligen Nennbetrag der
umzutauschenden Wandelschuldverschreibungen übersteigt. Die nachfolgende Tabelle zeigt die
- 15 -
wesentlichen Eckdaten der Wandelschuldverschreibungen laut dem Geschäftsbericht der
MEDICLIN Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2007:
Anleihe:
Nominalverzinsung:
Laufzeit:
Sperrfrist:
Wandlungspreis:
davon Barzuzahlung:
Bestehende Optionsrechte zum 31.12.2007:
Ausübbare Optionsrechte zum 31.12.2007:
2,5%
22. Februar 2005 bis 21. Februar 2010
22. Februar 2005 bis 21. Februar 2007
EUR 1,88
EUR 0,88
250.000 Stück
0 Stück
Die Sperrfrist zur Ausübung des Wandlungsrechts ist am 21. Februar 2007 abgelaufen. Der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen kann demnach bis zum 21. Februar 2010 bis zu 250.000
MEDICLIN-Aktien beziehen, wenn der Kurs der MEDICLIN-Aktien mindestens EUR 2,82 beträgt.
Nach Kenntnis der Bieterin hat der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen bis zum Datum der
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sein Wandlungsrecht nicht ausgeübt.
7.5
Eigene Aktien
Laut ihrem Halbjahresbericht zum 30. Juni 2008 hält die MEDICLIN Aktiengesellschaft keine eigenen Aktien.
7.6
Organe
Organe der MEDICLIN Aktiengesellschaft sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung.
Der Vorstand der MEDICLIN Aktiengesellschaft besteht gegenwärtig aus folgenden Mitgliedern:
Dr. Ulrich Wandschneider (Vorsitzender des Vorstands), Frank Abele (Vorstandsbereich Finanzen).
Der Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus
zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder durch die Aktionäre und sechs Mitglieder durch die
Arbeitnehmer gewählt werden. Gegenwärtig gehören dem Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft folgende Personen an: Günter Schlatter (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Hans Hilpert
(stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats), Michael Bock, Dr. Daniel von Borries, Gerd Dielmann,
Prof. Dr. Erich Donauer, Walburga Erichsmeier, Carsten Heise, Dr. Jochen Messemer, Klaus Müller, Udo Rein und Dr. Hans Rossels.
7.7
Mit der MEDICLIN gemeinsam handelnde Personen
Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Gestattung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sind die in Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften Tochterunternehmen der MEDICLIN
Aktiengesellschaft und gelten damit nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der MEDICLIN Aktiengesellschaft gemeinsam handelnde Personen. Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Gestattung
dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen gibt es keine weiteren mit der MEDICLIN Aktiengesellschaft im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG gemeinsam handelnden Personen.
- 16 -
8.
Hintergrund des Angebots
Das vorliegende Angebot erfolgt in Erfüllung der gesetzlichen Verpflichtung der Bieterin gemäß
§ 35 Abs. 2 WpÜG, den außenstehenden Aktionären der MEDICLIN Aktiengesellschaft aufgrund
der von ihr am 4. Juli 2008 veröffentlichten Kontrollerlangung im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG ein
Pflichtangebot zu unterbreiten. Die Bieterin betrachtet ihre bereits seit längerem bestehende Beteiligung an der MEDICLIN Aktiengesellschaft weiterhin als Finanzinvestment. Um dieses künftig aktiver managen zu können, hat die Bieterin ihre Beteiligung an der MEDICLIN Aktiengesellschaft
über die Kontrollschwelle des WpÜG in Höhe von 30% hinaus ausgebaut.
9.
Absichten der Bieterin im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der
MEDICLIN Aktiengesellschaft und der Bieterin
Die Bieterin beabsichtigt nicht, die künftige Geschäftstätigkeit und Strategie der MEDICLIN Aktiengesellschaft zu ändern. Es sind seitens der Bieterin insbesondere keine Änderungen im Hinblick
auf den Sitz der MEDICLIN Aktiengesellschaft, den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die
Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen,
die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane oder wesentliche Änderungen der Beschäftigungsbedingungen im Zusammenhang mit diesem Angebot beabsichtigt.
Die Bieterin hat volles Vertrauen in MEDICLIN und ihre gegenwärtigen Vorstandsmitglieder und ist
darum bemüht, sicherzustellen, dass die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands von MEDICLIN
auch nach Durchführung dieses Angebots in ihren Positionen tätig bleiben, um das derzeitige Geschäft der MEDICLIN-Gruppe zu festigen.
Die Aufstockung der Beteiligung der Bieterin an MEDICLIN hat keine Auswirkungen auf die Größe
und Zusammensetzung des Aufsichtsrats von MEDICLIN. Der unternehmerische Erfolg der
MEDICLIN hängt wesentlich von der Qualität, dem Einsatz und der Kreativität ihrer Mitarbeiter ab.
Daher liegt der Bieterin an einer langfristigen Bindung der Mitarbeiter an MEDICLIN. Änderungen
in Bezug auf Arbeitnehmervertretungen bei MEDICLIN sind von der Bieterin nicht vorgesehen. Die
Bieterin hat auch nicht die Absicht, die Beschäftigungsverhältnisse von Arbeitnehmern der
MEDICLIN-Gruppe infolge des Vollzugs des Angebots zu kündigen oder ihre Beschäftigungsbedingungen zu ändern.
Infolge dieses Angebots sind keine Änderungen der künftigen Geschäftstätigkeit der Bieterin, insbesondere im Hinblick auf deren Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die
Mitglieder der Geschäftsführungsorgane oder Änderungen der Beschäftigungsbedingungen beabsichtigt.
10.
Erläuterung der Gegenleistung
10.1 Gesetzlicher Mindestangebotspreis
Gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG i.V.m. §§ 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung („WpÜG-AV“) muss die
den MEDICLIN-Aktionären für ihre MEDICLIN-Aktien angebotene Gegenleistung angemessen
- 17 -
sein. Die Gegenleistung darf dabei einen nach diesen Vorschriften zu ermittelnden Mindestwert
nicht unterschreiten. Der Mindestangebotspreis bestimmt sich nach dem höheren der beiden folgenden Werte:
·
Nach § 5 WpÜG-AV muss die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der MEDICLIN-Aktie während der letzten drei Monate vor
der Veröffentlichung der Kontrollerlangung am 4. Juli 2008 entsprechen. Der volumengewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs, den die BaFin hiernach ermittelt und der Bieterin
auf Anfrage mitgeteilt hat, beträgt zum Stichtag 3. Juli 2008 EUR 2,22 je MEDICLIN-Aktie.
·
Nach § 4 WpÜG-AV muss bei einem Angebot die Gegenleistung mindestens dem Wert der
höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage für den Erwerb von MEDICLIN-Aktien gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen („Sechs-Monats-Höchstpreis“). Aufgrund der von der Bieterin während dieses Zeitraums getätigten Aktienkäufe beträgt dieser Mindestpreis EUR 2,50 je
MEDICLIN-Aktie.
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 2,50 je MEDICLIN-Aktie erfüllt damit die Anforderungen des
§ 31 Abs. 1 WpÜG i.V.m. §§ 4 und 5 WpÜG-AV.
10.2 Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises
In § 31 Abs. 1 WpÜG und in §§ 4 und 5 WpÜG-AV hat der Gesetzgeber klargestellt, dass dem
Börsenkurs eine maßgebliche Rolle bei der Bestimmung des Angebotspreises zukommt. Die
MEDICLIN-Aktien sind zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime
Standard) zugelassen. Darüber hinaus werden sie an den Börsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,
München und Stuttgart im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutsche
Börse AG gehandelt. Für die MEDICLIN-Aktien existiert ein funktionierender Börsenhandel mit hinreichendem Streubesitz und hinreichender Handelsaktivität, so dass ein aussagekräftiger Börsenkurs für MEDICLIN-Aktien vorliegt. Der Markt ist über die MEDICLIN Aktiengesellschaft und ihre
aktuelle sowie erwartete Geschäftsentwicklung informiert.
Die Bieterin betrachtet die Bewertungsmethode, die der Verordnungsgeber der Mindestpreisregelung in § 5 WpÜG-AV zugrunde gelegt hat (volumengewichteter durchschnittlicher inländischer
Börsenkurs während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung), als
eine angemessene Bewertungsmethode und hat sich daher bei der Festlegung des Angebotspreises ausschließlich daran orientiert. Der Angebotspreis liegt rund 12,6% über dem von der BaFin
ermittelten volumengewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs während der letzten
drei Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung am 4. Juli 2008. Allein aufgrund der von
der Bieterin nach Veröffentlichung der Kontrollerlangung getätigten Vorerwerbe (siehe Abschnitt
6.7 dieser Angebotsunterlage) ist der Angebotspreis von EUR 2,50 auch der gesetzliche Mindestpreis.
Die Bieterin ist daher davon überzeugt, dass der Angebotspreis eine wirtschaftlich angemessene
Gegenleistung für die MEDICLIN-Aktie ist.
- 18 -
11.
Durchführung des Angebots
11.1 Zentrale Abwicklungsstelle
Die Bieterin hat das Bankhaus Metzler, Frankfurt am Main, als zentrale Abwicklungsstelle für dieses Angebot mandatiert.
11.2 Annahme des Angebots
MEDICLIN-Aktionäre, die dieses Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen
bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Kreditinstitut bzw. Finanzdienstleistungsunternehmen, jeweils entweder mit Sitz oder mit
einer Niederlassung in Deutschland (die „Depotführende Bank“), wenden. Diese sind über die
Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert worden und
sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot MEDICLIN-Aktien halten, über das Angebot und die für
dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.
Die Aktionäre der MEDICLIN Aktiengesellschaft können dieses Angebot nur dadurch annehmen,
dass sie innerhalb der Annahmefrist (vgl. Abschnitt 5 dieser Angebotsunterlage)
·
schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber ihrer jeweiligen Depotführenden Bank
erklären („Annahmeerklärung“), und
·
ihre Depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen
MEDICLIN-Aktien, für die sie dieses Angebot annehmen wollen („Zum Verkauf Eingereichte MEDICLIN-Aktien“), durch die Depotführende Bank in die ISIN DE000A0WMQR7
(WKN A0WMQR) bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien
bei der Clearstream Banking AG fristgerecht in die ISIN DE000A0WMQR7 (WKN A0WMQR) umgebucht worden sind. Die Umbuchung der Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien wird
durch die Depotführende Bank nach Erhalt der obengenannten Annahmeerklärung veranlasst.
Wurde die Annahmeerklärung ordnungsgemäß innerhalb der Annahmefrist gegenüber der Depotführenden Bank erklärt, gilt die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE000A0WMQR7 (WKN
A0WMQR) bei der Clearstream Banking AG als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, 18:00 Uhr (Mitteleuropäische
Sommerzeit), bewirkt worden ist.
Den MEDICLIN-Aktionären wird von ihrer jeweiligen Depotführenden Bank ein Formular für die
Annahme dieses Angebots zur Verfügung gestellt, soweit sie ihre MEDICLIN-Aktien im Depot einer
Bank mit Sitz oder Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland verwahren lassen.
- 19 -
11.3 Weitere Erklärungen annehmender Aktionäre der MEDICLIN Aktiengesellschaft
Mit der Erklärung der Annahme gemäß Abschnitt 11.2 dieser Angebotsunterlage
a.
weisen die annehmenden Aktionäre ihre jeweilige Depotführende Bank sowie etwaige Zwischenverwahrer der Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien an und ermächtigen
diese,
·
die Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien zunächst in dem Wertpapierdepot des
annehmenden MEDICLIN-Aktionärs zu belassen, jedoch die Umbuchung in die
ISIN DE000A0WMQR7 (WKN A0WMQR) (Zum Verkauf Eingereichte MEDICLIN-Aktien)
bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen; und
·
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unverzüglich nach
Ablauf der Annahmefrist die Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien aus dem Depot
der jeweiligen Depotführenden Bank auszubuchen und dem Bankhaus Metzler als zentrale
Abwicklungsstelle für das Angebot durch Übertragung jeweils einschließlich aller mit diesen verbundenen Rechte Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für die jeweiligen zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG zugunsten der Bieterin zur Verfügung zu
stellen; und
·
ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf Eingereichten
MEDICLIN-Aktien sowie die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der
Bieterin oder dem Bankhaus Metzler als zentrale Abwicklungsstelle für das Angebot alle
für Erklärungen und Veröffentlichungen der Bieterin nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der jeweils in die
ISIN DE000A0WMQR7 (WKN A0WMQR) (Zum Verkauf Eingereichte MEDICLIN-Aktien)
eingebuchten MEDICLIN-Aktien börsentäglich während der Annahmefrist mitzuteilen; und
·
die Annahmeerklärung auf Verlangen an das Bankhaus Metzler als zentrale Abwicklungsstelle für das Angebot weiterzuleiten;
b.
beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden Aktionäre der MEDICLIN Aktiengesellschaft das Bankhaus Metzler als zentrale Abwicklungsstelle für das Angebot sowie ihre jeweilige Depotführende Bank unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle zur Abwicklung des Angebots nach Maßgabe der Angebotsunterlage
erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere die Übertragung des Eigentums an den
Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien auf die Bieterin herbeizuführen;
c.
erklären die annehmenden MEDICLIN-Aktionäre, dass
·
sie das Angebot für alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in ihrem Wertpapierdepot bei der Depotführenden Bank befindlichen MEDICLIN-Aktien annehmen, es sei denn,
in der Annahmeerklärung ist ausdrücklich schriftlich etwas anderes bestimmt worden; und
- 20 -
·
die MEDICLIN-Aktien, für die sie das Angebot annehmen, im Zeitpunkt der Übertragung
des Eigentums auf die Bieterin in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten
und Ansprüchen Dritter sind; und
·
sie ihre Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien auf die Bieterin unter den aufschiebenden Bedingungen (i) des Eintritts der Vollzugsbedingung nach Abschnitt 13.1 dieser
Angebotsunterlage, sofern die Bieterin auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat, und (ii) des Ablaufs der Annahmefrist Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG übertragen.
Die in Abschnitt 11.3 lit. a. bis lit. c. aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im
Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Angebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen nur im Fall eines wirksamen Rücktritts von dem durch die Annahme dieses Angebots zustande gekommenen Vertrag gemäß Abschnitt 16 der Angebotsunterlage bzw. mit endgültigem
Ausfall der in Abschnitt 13.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingung.
11.4 Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem annehmenden MEDICLIN-Aktionär und
der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf und die Übertragung der Zum Verkauf Eingereichten
MEDICLIN-Aktien an die Bieterin, jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage, zustande.
Die Wirksamkeit dieser Verträge steht unter der auflösenden Bedingung, dass die in Abschnitt 13.1
beschriebene Vollzugsbedingung nicht bis zum 30. Juni 2009 eingetreten ist oder als eingetreten
gilt und die Bieterin auf die Vollzugsbedingung nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG auch nicht wirksam
verzichtet hat (vgl. Abschnitt 13.2 dieser Angebotsunterlage).
Der Vollzug des Vertrags, d.h. die Zahlung des Angebotspreises an die Depotführenden Banken
der jeweiligen das Angebot annehmenden MEDICLIN-Aktionäre Zug um Zug gegen Umbuchung
der Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien auf das Depot der Abwicklungsstelle bei der
Clearstream Banking AG zum Zwecke der Übereignung dieser Aktien an die Bieterin (vgl. Abschnitt 11.5 dieser Angebotsunterlage), steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die in Abschnitt 13.1 dieser Angebotsunterlage beschriebene Vollzugsbedingung eingetreten ist oder als
eingetreten gilt, sofern die Bieterin auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat.
Darüber hinaus erteilen die annehmenden MEDICLIN-Aktionäre mit Annahme dieses Angebots die
in Abschnitt 11.3 lit. a. und lit. b. dieser Angebotsunterlage genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und geben die in Abschnitt 11.3 lit. c. dieser Angebotsunterlage
aufgeführten Erklärungen ab.
- 21 -
11.5 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises
Die Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien verbleiben zunächst in den Depots der einreichenden MEDICLIN-Aktionäre.
Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt an die Depotführenden Banken der jeweiligen das Angebot annehmenden MEDICLIN-Aktionäre Zug um Zug gegen Umbuchung der Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien auf das Depot der Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG
zum Zwecke der Übereignung dieser Aktien an die Bieterin.
Der Angebotspreis wird unverzüglich, frühestens am vierten, jedoch spätestens am achten Bankarbeitstag (i) nach Ablauf der Annahmefrist und (ii) Eintritt oder Fiktion des Eintritts der in Abschnitt
13.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingung, auf die die Bieterin nicht nach
§ 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat, auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der
Clearstream Banking AG überwiesen.
Mit der Gutschrift zugunsten des Kontos der jeweiligen Depotführenden Bank hat die Bieterin ihre
Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den Depotführenden Banken,
den Angebotspreis dem jeweiligen Verkäufer gutzuschreiben.
Die Abwicklung des Pflichtangebots und die Zahlung des Kaufpreises an die annehmenden
MEDICLIN-Aktionäre kann sich aufgrund des durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahrens (vgl. Abschnitt 12.1 dieser Angebotsunterlage) verzögern bzw. ganz entfallen: Sofern die in
Abschnitt 13.1 dieser Angebotsunterlage beschriebene Vollzugsbedingung eintritt oder als eingetreten gilt oder die Bieterin auf diese wirksam nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet, werden die
Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Kaufpreises spätestens am achten Bankarbeitstag
nach Ablauf des 30. Juni 2009 erfolgen. Ist die Vollzugsbedingung nicht bis zum Ablauf des
30. Juni 2009 eingetreten oder gilt die Vollzugsbedingung nicht bis zum Ablauf des 30. Juni 2009
als eingetreten und hat ERGO auf die Vollzugsbedingung nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG auch nicht
wirksam verzichtet (auflösende Bedingung), wird das Pflichtangebot unwirksam und erlöschen die
durch die Annahme des Pflichtangebots zustande gekommenen Verträge.
11.6 Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien
Ein Handel an der Börse mit Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien während der Annahmefrist ist nicht möglich. Eine Zulassung zum Börsenhandel der Zum Verkauf Eingereichten
MEDICLIN-Aktien wird nicht beantragt. Die Handelbarkeit der Aktien der Zielgesellschaft, für die
das Angebot nicht angenommen wurde, bleibt hiervon unberührt. Die Bieterin weist MEDICLINAktionäre, die das Pflichtangebot angenommen haben, in diesem Zusammenhang auf ihr Rücktrittsrecht gemäß Abschnitt 16.3 dieser Angebotsunterlage hin.
11.7 Kosten und Spesen
Die Annahme des Angebots und der Erhalt des Angebotspreises sind für die MEDICLIN-Aktionäre
mit Depots bei einer Depotführenden Bank im Inland kosten- und spesenfrei, soweit diese Kosten
und Spesen einen Betrag von EUR 450,00 je Depot nicht überschreiten. Durch Annahme dieses
- 22 -
Angebots oder dessen Vollzug etwa anfallende ausländische Börsenumsatz- und Stempelsteuern
sowie Gebühren ausländischer Depotbanken sind von dem annehmenden Aktionär zu tragen.
11.8 Aufbewahrung der Unterlagen
Die MEDICLIN-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, werden gebeten, Unterlagen über
die Annahme des Angebots sorgfältig aufzubewahren.
12.
Behördliche Genehmigungen und Verfahren
12.1 Erforderliche Genehmigungen und Verfahren
a.
Fusionskontrolle
Die Bieterin geht davon aus, dass sie aufgrund dieses Angebots die Kontrolle über MEDICLIN im
Sinne des Art. 3 Abs. 2 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen („FKVO“) erwerben wird. In diesem Fall unterliegt der Anteilserwerb durch die Bieterin der Fusionskontrolle durch die Europäische Kommission („EUKommission“) nach der FKVO.
Nach Eingang der vollständigen Anmeldung des Zusammenschlussvorhabens hat die EUKommission innerhalb von 25 Arbeitstagen („Phase I“) zu entscheiden, ob sie das Zusammenschlussvorhaben freigibt oder eine eingehende Untersuchung anordnet. Die Frist beginnt am ersten Arbeitstag, der auf den Tag folgt, an dem die vollständige Anmeldung bei der EU-Kommission
eingereicht wurde. Trifft die EU-Kommission keine Entscheidung innerhalb dieser Frist von 25 Arbeitstagen, gilt der Zusammenschluss als freigegeben. Die Prüfungsfrist verlängert sich auf 35 Arbeitstage, wenn (i) die beteiligten Unternehmen anbieten, gegenüber der EU-Kommission Verpflichtungen einzugehen, um das Zusammenschlussvorhaben in einer mit dem Gemeinsamen
Markt zu vereinbarenden Weise zu gestalten, oder (ii) wenn ein Mitgliedstaat beantragt, das Verfahren an die zuständige Behörde des betreffenden Mitgliedstaats zu verweisen. Wenn die EUKommission nach Ablauf der Frist von 25 bzw. 35 Arbeitstagen in das Hauptprüfungsverfahren
(„Phase II“) eintritt, kann die Untersuchung des Falles weitere 90 Arbeitstage bzw. im Falle des
Angebots von Verpflichtungszusagen weitere 105 Arbeitstage dauern. Unter bestimmten Umständen kann diese Frist verlängert werden.
Die EU-Kommission prüft im Fusionskontrollverfahren, ob das Zusammenschlussvorhaben mit
dem Gemeinsamen Markt vereinbar ist. Sie wird eine eingehende Untersuchung des Zusammenschlussvorhabens (Phase II) nur dann anordnen, wenn sie der Ansicht ist, dass es unter die FKVO
fällt und Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen
Markt gibt. Anderenfalls wird sie das Zusammenschlussvorhaben in Phase I freigeben.
Ein Mitgliedstaat der Europäischen Union kann bei der EU-Kommission einen Antrag auf Verweisung eines bei der EU-Kommission angemeldeten Zusammenschlusses an die zuständige Behörde des betreffenden Mitgliedstaates stellen. Im Fall der Bundesrepublik Deutschland ist das Bundeskartellamt die zuständige Behörde. Die Entscheidung über den Verweisungsantrag ist im Fusionskontrollverfahren vor der EU-Kommission nur innerhalb eines bestimmten Zeitfensters möglich.
- 23 -
Das Bundeskartellamt kann der EU-Kommission binnen 15 Arbeitstagen nach Erhalt der Kopie der
Anmeldung mitteilen, dass (i) der Zusammenschluss den Wettbewerb auf einem Markt in Deutschland, der alle Merkmale eines gesonderten Marktes aufweist, erheblich zu beeinträchtigen droht,
oder (ii) dass der Zusammenschluss den Wettbewerb auf einem Markt in Deutschland beeinträchtigen würde, der alle Merkmale eines gesonderten Marktes aufweist und keinen wesentlichen Teil
des Gemeinsamen Marktes darstellt. Aufgrund dieser Mitteilung kann bzw. muss unter bestimmten
Umständen die EU-Kommission das Verfahren an das Bundeskartellamt verweisen. Die Verweisung ergeht unter bestimmten Umständen innerhalb einer Frist von 25 Tagen nach Anmeldung des
Zusammenschlusses oder spätestens innerhalb einer Frist von 65 Tagen nach Anmeldung des Zusammenschlusses. Nach Ablauf dieser Frist kann unter bestimmten Umständen die unwiderlegliche Vermutung eintreten, dass die EU-Kommission das Verfahren an das Bundeskartellamt verwiesen hat.
Bei einer Verweisung des Verfahrens an das Bundeskartellamt beginnen die Fristen des deutschen
Fusionskontrollverfahrens, wenn die Verweisungsentscheidung beim Bundeskartellamt eingegangen ist und alle erforderlichen Angaben der Anmeldung vorliegen. Das Bundeskartellamt entscheidet im Vorprüfverfahren innerhalb eines Monats, ob es das Hauptprüfverfahren eröffnet. Für das
Hauptprüfverfahren besteht eine Frist von vier Monaten, die zeitgleich mit der Monatsfrist für das
Vorverfahren mit Eingang der vollständigen Anmeldung beginnt. Diese Frist von vier Monaten kann
in besonderen Fällen verlängert werden. Der Zusammenschluss ist freigegeben, wenn das Bundeskartellamt das Vorhaben innerhalb der genannten Fristen genehmigt oder nicht innerhalb der
genannten Fristen entscheidet und daher die gesetzlich vorgesehene Genehmigungsfiktion eintritt.
Nach dem Recht der europäischen wie auch der deutschen Fusionskontrolle besteht regelmäßig
das sog. „Vollzugsverbot“. Dieses besagt, dass ein Zusammenschluss erst vollzogen werden darf,
wenn er von den zuständigen Kartellbehörden freigegeben wurde. Die FKVO enthält für die europäische Fusionskontrolle für den Fall einer öffentlichen Übernahme aber eine Ausnahme von dem
regelmäßig bestehenden Vollzugsverbot. Eine derartige Ausnahme gibt es nach dem Recht der
deutschen Fusionskontrolle nicht. Das Vollzugsverbot findet nach dem deutschen Gesetz gegen
Wettbewerbsbeschränkungen („GWB“) auch dann Anwendung, wenn der Zusammenschluss im
Wege der öffentlichen Übernahme erfolgt.
Bezogen auf die Abgabe des vorliegenden Pflichtangebots bedeutet dies: Verweist die EUKommission das Fusionskontrollverfahren im Rahmen der verfahrensmäßigen Möglichkeiten an
das Bundeskartellamt, findet für das ab der Verweisung vor dem Bundeskartellamt zu führende
Verfahren das Vollzugsverbot Anwendung. Daher darf im Falle der Verweisung an das Bundeskartellamt der Zusammenschluss erst vollzogen werden, wenn die fusionskontrollrechtliche Freigabe
vorliegt. Diesem Umstand ist bei der Gestaltung des Pflichtangebots Rechnung zu tragen. In dem
Fall, dass die EU-Kommission das Fusionskontrollverfahren an das Bundeskartellamt verweist oder noch verweisen kann, werden die mit der Annahme dieses Angebots abgeschlossenen Verträge daher erst vollzogen, wenn der Erwerb der Aktien durch das infolge der Verweisung zuständige
Bundeskartellamt freigegeben wurde oder durch Fristablauf als freigegeben gilt (Vollzugsbedingung). Die Vollzugsbedingung gilt als eingetreten, wenn feststeht, dass das Bundeskartellamt keinen fristgemäßen Verweisungsantrag gestellt hat oder die Prüfung des Zusammenschlusses nach
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einem entsprechenden Antrag des Bundeskartellamtes von der EU-Kommission weder an das
Bundeskartellamt verwiesen wurde noch an das Bundeskartellamt verwiesen werden kann.
b.
Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat der Bieterin die Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage am 13. August 2008 gestattet.
c.
Sonstige behördliche Genehmigungen und Verfahren
Sonstige behördliche Genehmigungen und Verfahren sind nicht vorgesehen.
12.2 Stand der Genehmigungen und Verfahren
Die Bieterin hat mit der EU-Kommission wie auch dem Bundeskartellamt Kontakt aufgenommen.
Gegenwärtig ist absehbar, dass ein Kontrollerwerb im Sinne des Art. 3 Abs. 2 VO 139/2004 ausgelöst wird und deshalb eine Anmeldung bei der EU-Kommission einzureichen sein wird. ERGO geht
davon aus, dass im Falle des Bestehens einer Anmeldepflicht der Zusammenschluss durch die
EU-Kommission spätestens bis zum Ablauf des 30. Juni 2009 freigegeben wird.
13.
Voraussetzungen für den Vollzug des Pflichtangebots
13.1 Vollzugsbedingung
Sofern die EU-Kommission den bei der EU-Kommission anzumeldenden Zusammenschluss von
ERGO und MEDICLIN an das Bundeskartellamt verweist oder noch verweisen kann, werden die
aufgrund der Annahme dieses Angebots abgeschlossenen Verträge erst vollzogen (aufschiebende
Bedingung), wenn der Erwerb der Aktien durch das infolge der Verweisung zuständige Bundeskartellamt freigegeben wurde oder durch Fristablauf als freigegeben gilt (Vollzugsbedingung).
Die Vollzugsbedingung tritt auch dann ein, wenn feststeht, dass das Bundeskartellamt keinen fristgemäßen Verweisungsantrag gestellt hat oder die Prüfung des Zusammenschlusses nach einem
entsprechenden Antrag des Bundeskartellamtes von der EU-Kommission weder an das Bundeskartellamt verwiesen wurde noch an das Bundeskartellamt verwiesen werden kann.
Der Vollzug dieses Angebots kann sich aufgrund der Vollzugsbedingung verzögern bzw. ganz entfallen (vgl. Abschnitte 11.5 und 13.3 dieser Angebotsunterlage).
13.2 Verzicht auf die Vollzugsbedingung
Die Bieterin behält sich vor, bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf die aufgeführte
Vollzugsbedingung zu verzichten. Verzichtet die Bieterin auf die Vollzugsbedingung nach Abschnitt
13.1 dieser Angebotsunterlage, gilt diese Bedingung für die Zwecke dieses Pflichtangebots als
eingetreten. Für die Wahrung der Frist nach § 21 Abs. 1 WpÜG ist auf die Veröffentlichung über
die Änderung des Angebots nach § 21 Abs. 2 i.V.m. § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG abzustellen. Im Falle eines Verzichts auf die Vollzugsbedingung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in
Abschnitt 5.1 dieser Angebotsunterlage genannten Annahmefrist verlängert sich diese um zwei
- 25 -
Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 20. Oktober 2008, 12:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit.
13.3 Ausfall der Vollzugsbedingung
Ist die Vollzugsbedingung nicht bis zum Ablauf des 30. Juni 2009 eingetreten oder gilt die Vollzugsbedingung nicht bis zum Ablauf des 30. Juni 2009 als eingetreten und hat ERGO auf die Vollzugsbedingung nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG auch nicht wirksam verzichtet (auflösende Bedingung), wird das Pflichtangebot unwirksam und erlöschen die durch die Annahme des Pflichtangebots zustande gekommenen Verträge.
13.4 Veröffentlichungen
Die
Bieterin
gibt
unverzüglich
im
Internet
auf
der
Internetseite
http://www.ergo-
uebernahmeangebot.de und im elektronischen Bundesanzeiger bekannt, falls (i) auf die Vollzugsbedingung verzichtet wurde, (ii) die Vollzugsbedingung eingetreten ist oder als eingetreten gilt oder
(iii) das Angebot nicht vollzogen wird.
14.
Finanzierung des Angebots
14.1 Maximale Gegenleistung
Die Gesamtzahl der von der MEDICLIN Aktiengesellschaft ausgegebenen Aktien beträgt derzeit
31.500.000 Stück. Daneben hat die MEDICLIN Aktiengesellschaft Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von EUR 250.000,00 ausgegeben, die ihren Inhaber unter bestimmten Voraussetzungen zum Bezug von bis zu 250.000 neuen MEDICLIN-Aktien berechtigen. Im Falle der
Ausübung dieses Rechts kann sich die Gesamtzahl der von der MEDICLIN Aktiengesellschaft
ausgegebenen Aktien somit auf bis zu 31.750.000 erhöhen (zu näheren Einzelheiten siehe Abschnitt 7.4 dieser Angebotsunterlage).
Auch wenn die Bieterin davon ausgeht, dass sich die Gesamtzahl der von der MEDICLIN Aktiengesellschaft derzeit ausgegebenen Aktien vor dem Ende der Annahmefrist nicht verändert, da der
Inhaber der von der MEDICLIN Aktiengesellschaft ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen
sein Wandlungsrecht nur ausüben kann, wenn der Kurs der MEDICLIN-Aktien bei Wandlung mindestens EUR 2,82 beträgt, wird für Zwecke der Berechnung der maximalen Gegenleistung im Folgenden vorsorglich unterstellt, dass die Gesamtzahl der von der MEDICLIN Aktiengesellschaft
ausgegebenen Aktien 31.750.000 Stück beträgt.
Von den maximal 31.750.000 MEDICLIN-Aktien hält die Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage unmittelbar bereits insgesamt 7.284.499 Stück. Davon hat die
Bieterin innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
2.068.999 Stück durch Vorerwerbe über die Börse zu einem Gesamtpreis von rund EUR 5,0 Mio.
erworben (die „Vorerwerbskosten“).
Daneben hält die Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage über ihre
Tochtergesellschaft DKV mittelbar weitere 3.740.500 MEDICLIN-Aktien. Obgleich die DKV gegen-
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über der Bieterin vorab den Verzicht auf die Annahme dieses Angebots erklärt hat, besteht formal
auch für die DKV die Möglichkeit, das Angebot anzunehmen. Bei der Berechung der maximalen
Kaufpreiszahlungsverpflichtung werden daher auch die von der DKV gehaltenen MEDICLIN-Aktien
berücksichtigt.
Auf dieser Grundlage ergibt sich für den Erwerb aller derzeit noch nicht unmittelbar von der Bieterin
gehaltenen MEDICLIN-Aktien unter Zugrundelegung des Angebotspreises von EUR 2,50 je
MEDICLIN-Aktie eine maximale Kaufpreiszahlungsverpflichtung der Bieterin in Höhe von rund
EUR 61,2 Mio. Die Transaktionskosten für das Angebot werden, abhängig von der Annahmequote,
maximal rund EUR 0,9 Mio. betragen (die „Voraussichtlichen Transaktionskosten“). Insgesamt
ergibt sich daraus eine maximale Zahlungsverpflichtung der Bieterin für den Erwerb aller derzeit
noch nicht unmittelbar von ihr gehaltenen MEDICLIN-Aktien in Höhe von rund EUR 62,1 Mio. (die
„Angebotsgesamtkosten“).
Die maximalen Gesamtkosten der Bieterin im Zusammenhang mit der Kontrollerlangung an der
MEDICLIN Aktiengesellschaft und diesem Pflichtangebot, die sich aus den Vorerwerbskosten in
Höhe von EUR 5,0 Mio. und den Angebotsgesamtkosten in Höhe von EUR 62,1 Mio. zusammensetzen, betragen demnach rund EUR 67,1 Mio.
14.2 Finanzierungsmaßnahmen
Die Bieterin hat vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen
finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen.
Die DKV hat gegenüber der Bieterin erklärt, dass sie für die von ihr gehaltenen 3.740.500
MEDICLIN-Aktien auf die Annahme des Angebots der Bieterin verzichtet. Dadurch reduziert sich
die maximale Zahlungsverpflichtung der Bieterin zum Erwerb aller MEDICLIN-Aktien, die ihr im
Rahmen dieses Angebots angedient werden können, auf rund EUR 52,7 Mio.
Zur Sicherung dieser maximalen Zahlungsverpflichtung im Rahmen ihres Pflichtangebots hat die
Bieterin als Darlehensnehmerin am 4. August 2008 eine Finanzierungsvereinbarung mit der Münchener Rück abgeschlossen. Diese umfasst die Zusage einer Kreditlinie, die seitens der Bieterin
bis zu einer maximalen Höhe von EUR 55,3 Mio. in Anspruch genommen werden kann. Sie ist zunächst befristet bis zum 31. Dezember 2008. Der Vertrag enthält jedoch zusätzlich eine einseitige,
zeitlich unbefristete Option zugunsten der Bieterin, aufgrund der ERGO die Gewährung eines Anschlussdarlehens bzw. eine Verlängerung des Kreditrahmens über den 31. Dezember 2008 hinaus
verlangen kann, sofern dies erforderlich werden sollte, um der Bieterin die maximal erforderlichen
Finanzierungsmittel zur Verfügung zu stellen, die für die termingerechte Zahlung der Gegenleistung in Erfüllung des Pflichtangebots benötigt werden. Die Bieterin kann die Kreditlinie uneingeschränkt und ohne Bedingungen zum Erwerb der ihr im Rahmen des Pflichtangebots angedienten
MEDICLIN-Aktien in Anspruch nehmen.
Die Bieterin hat somit die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur
vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen finanziellen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit
des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen.
- 27 -
14.3 Finanzierungsbestätigung
Das Bankhaus B. Metzler seel. Sohn & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Große Gallusstraße
18, 60311 Frankfurt, ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen,
hat mit Schreiben vom 18. Juli 2008 die nach § 13 Abs. 1 WpÜG erforderliche Finanzierungsbestätigung, die als Anlage 4 beigefügt ist, abgegeben.
15.
Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft, der ERGOGruppe und der Münchener Rück-Gruppe
15.1 Methodisches Vorgehen, Annahmen und Vorbehalte
Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen dieses Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft, der ERGO-Gruppe und
der Münchener Rück-Gruppe hat die Bieterin eine vorläufige und ungeprüfte Einschätzung der bilanziellen Situation vorgenommen, die sich in dem Fall, dass alle Aktionäre der MEDICLIN Aktiengesellschaft dieses Angebot annehmen, bei der Bieterin zum 1. Januar 2007 und bei der ERGOGruppe sowie der Münchener Rück-Gruppe zum 1. Januar 2008 ergeben hätte. In den Abschnitten
15.2, 15.3 und 15.4 findet sich eine Darstellung der Auswirkungen des Vollzugs dieses Angebots
auf den Jahresabschluss der Bieterin zum 31. Dezember 2007, den Konzernzwischenabschluss
der Bieterin zum 30. Juni 2008 und den Konzernzwischenabschluss der Münchener Rück zum
30. Juni 2008, den aktuellsten für die Bieterin, die ERGO-Gruppe und die Münchener Rück-Gruppe
verfügbaren Finanzdaten.
Die in diesem Abschnitt 15 enthaltenen Angaben umfassen in die Zukunft gerichtete Aussagen.
Diese geben die gegenwärtige Einschätzung der Bieterin im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder und basieren ausschließlich auf den der Bieterin bei Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf einer Reihe von Annahmen der Bieterin, die
sich als zutreffend oder nicht zutreffend herausstellen können.
Die nachfolgende Darstellung basiert auf vorläufigen Schätzungen und Annahmen, die nach Auffassung der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sachgerecht
sind. Sie lassen daher zwangsläufig weder Rückschlüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin, der ERGO-Gruppe oder der Münchener Rück-Gruppe zu, die sich ergeben
hätte, wenn die Transaktion zu einem früheren Zeitpunkt abgeschlossen worden wäre, noch auf
die tatsächliche zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin, der ERGO-Gruppe
oder der Münchener Rück-Gruppe nach Durchführung des Angebots.
Die folgenden Erläuterungen stellen keine Pro-forma-Finanzinformationen im Sinne des vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) herausgegebenen IDW-Rechnungslegungshinweises „Erstellung von Pro-forma-Finanzinformationen“ (IDW RH HFA 1.004) dar.
Die Erläuterungen und die ihr zugrunde liegenden Annahmen wurden weder von Wirtschaftsprüfern geprüft noch einer prüferischen Durchsicht unterzogen.
- 28 -
Die in diesem Abschnitt 15 enthaltenen Informationen und Angaben beruhen insbesondere auf folgender Ausgangslage bzw. folgenden Annahmen:
·
Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bereits unmittelbar insgesamt 7.284.499 MEDICLIN-Aktien. Davon hat die Bieterin innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage 2.068.999 Stück
durch Vorerwerbe über die Börse zu einem Gesamtpreis von rund EUR 5,0 Mio. erworben.
Darüber hinaus hat die DKV, eine Tochtergesellschaft der Bieterin, gegenüber der Bieterin
erklärt, dass sie für die von ihr gehaltenen 3.740.500 MEDICLIN-Aktien auf die Annahme
des Angebots verzichtet, so dass eine Finanzierung des Erwerbs dieser Aktien durch die
Bieterin nicht erforderlich sein wird.
·
Mit Ausnahme von MEDICLIN-Aktien, die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage unmittelbar oder mittelbar über ihre Tochtergesellschaft DKV von der Bieterin gehalten werden, erwirbt die Bieterin alle sonstigen gegenwärtig ausgegebenen
20.475.001 MEDICLIN-Aktien zum Angebotspreis von EUR 2,50 je MEDICLIN-Aktie, also
gegen Zahlung von insgesamt rund EUR 51,2 Mio.
·
Der Inhaber der von der MEDICLIN Aktiengesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibung übt sein Wandlungsrecht in vollem Umfang während der Annahmefrist aus und
nimmt das Pflichtangebot für die dadurch entstehenden 250.000 MEDICLIN-Aktien an.
Daraus resultiert eine zusätzliche Zahlung der Bieterin in Höhe von rund EUR 0,6 Mio.
·
Etwaige weitere MEDICLIN-Aktien, die nach dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ggf. noch ausgegeben werden, bleiben unberücksichtigt.
·
Die Bieterin finanziert die vorstehenden Erwerbe von MEDICLIN-Aktien im Rahmen dieses
Angebots vollständig durch ein Darlehen der Münchener Rück, die ihr zu diesem Zweck
eine entsprechende Kreditlinie eingeräumt hat (zu näheren Einzelheiten siehe Abschnitt
14.2 dieser Angebotsunterlage).
·
Die voraussichtlichen Transaktionskosten in Höhe von rund EUR 0,9 Mio. werden als Anschaffungsnebenkosten aktiviert.
·
Abgesehen vom beabsichtigten Erwerb der MEDICLIN-Aktien werden in den folgenden
Darstellungen keine sonstigen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Bieterin, der ERGO-Gruppe oder der Münchener Rück-Gruppe berücksichtigt, die sich
seit Stichtag des der jeweiligen Darstellung zugrunde liegenden Jahres- bzw. Zwischenabschlusses ergeben haben oder in Zukunft ergeben können.
- 29 -
Die Bieterin weist darauf hin, dass sich die Auswirkungen dieses Angebots auf die zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft, der ERGOGruppe und der Münchener Rück-Gruppe derzeit nicht genau vorhersagen lassen. Dafür gibt es
insbesondere folgende Gründe:
·
Die endgültigen Transaktionskosten und die Höhe der durch ERGO in Anspruch genommenen Fremdfinanzierung werden erst ermittelt werden können, wenn die Zahl der
MEDICLIN-Aktien, für die dieses Angebot angenommen wird, feststeht.
·
Auch wenn sowohl ERGO und die Münchener Rück als auch MEDICLIN ihre Konzernabschlüsse und -zwischenabschlüsse nach IFRS erstellen, liegen diesen Abschlüssen unterschiedliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Bilanzierungsrichtlinien
zugrunde. Die Quantifizierung der Auswirkungen dieser Unterschiede ist der Bieterin nicht
möglich. Diese Auswirkungen sind dementsprechend nicht berücksichtigt.
·
Die Aufteilung des Kaufpreises und der Anschaffungsnebenkosten auf die einzelnen erworbenen Aktiva und übernommenen Passiva kann erst nach Vollzug dieses Angebots erfolgen. Der Gesamtbetrag wurde als Geschäfts- oder Firmenwert unter den immateriellen
Vermögenswerten ausgewiesen. In den Ergebnisgrößen sind folglich auch keine Belastungen durch erhöhte Abschreibungen im Rahmen der Neubewertung der erworbenen Vermögenswerte enthalten.
·
Auswirkungen, die die Übernahme auf die Steuerabgrenzungsposten der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft, der ERGO-Gruppe oder der Münchener Rück-Gruppe
hätte, wurden nicht berücksichtigt.
15.2 Erwartete Auswirkungen auf den Jahresabschluss der Bieterin
a.
Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage
Der Erwerb der MEDICLIN-Aktien nach diesem Angebot wird sich nach Einschätzung von ERGO
auf die Vermögens- und Finanzlage der Bieterin (unter Zugrundelegung der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und der besonderen Rechnungslegungsvorschriften des
Aktiengesetzes) im Wesentlichen wie folgt auswirken:
- 30 -
-alle Angaben nach HGB
in Mio. EUR-
Bieterin zum
31.12.2007
Veränderung
Bieterin nach
diesem Angebot
- ungeprüft -
- ungeprüft -
A. Aktiva
Anlagevermögen
5.054
58
5.112
Umlaufvermögen
1.009
-7
1.002
Rechnungsabgrenzungsposten
1
Summe Aktiva
1
6.064
51
6.115
2.832
-2
2.830
B. Passiva
Eigenkapital
Rückstellungen
845
Verbindlichkeiten
2.356
Rechnungsabgrenzungsposten
53
31
Summe Passiva
·
845
6.064
2.409
31
51
6.115
Das Anlagevermögen wird sich als Folge des Erwerbs voraussichtlich von EUR 5.054 Mio.
um EUR 58 Mio. auf EUR 5.112 Mio. erhöhen. Darin sind Transaktionskosten in Höhe von
voraussichtlich EUR 0,9 Mio. enthalten, die annahmegemäß als Anschaffungsnebenkosten
aktiviert werden.
·
Das Umlaufvermögen wird sich voraussichtlich von EUR 1.009 Mio. um EUR 7 Mio. auf
EUR 1.002 Mio. reduzieren. Ursächlich hierfür ist die Finanzierung der Vorerwerbe in Höhe
von rund EUR 5 Mio. aus den bestehenden Mitteln der Bieterin sowie der zusätzliche Zinsaufwand in Höhe von rund EUR 3 Mio. aus dem von der Münchener Rück gewährten Darlehen. Dem steht eine Reduktion der Steuerlast in Höhe von rund EUR 1 Mio. gegenüber
(siehe hierzu auch Abschnitt 15.2.b dieser Angebotsunterlage).
·
Die Summe der Aktiva wird sich somit von EUR 6.064 Mio. um EUR 51 Mio. auf
EUR 6.115 Mio. erhöhen.
·
Das Eigenkapital wird sich aufgrund der Auswirkungen des Angebots auf die Ertragslage
(siehe hierzu Abschnitt 15.2.b dieser Angebotsunterlage) von EUR 2.832 Mio. um
EUR 2 Mio. auf EUR 2.830 Mio. verringern.
·
Die Verbindlichkeiten werden sich aufgrund der Mittel, die der Bieterin von der Münchener
Rück darlehensweise zur Verfügung gestellt werden, von EUR 2.356 Mio. um EUR 53 Mio.
auf EUR 2.409 Mio. erhöhen.
b.
Auswirkungen auf die Ertragslage
Der Erwerb sämtlicher MEDICLIN-Aktien nach diesem Angebot wird sich (unter Zugrundelegung
der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und der besonderen Rechnungslegungsvorschriften des Aktiengesetzes) auf die Ertragslage der Bieterin voraussichtlich wie nachfolgend dargestellt auswirken. Dabei wurde unterstellt, dass die Transaktion zu Beginn des Zeitraums
erfolgt ist, auf den sich die Einnahmen und Aufwendungen beziehen.
·
Die Gesellschaft rechnet nicht damit, Dividenden von MEDICLIN zu erhalten.
- 31 -
·
Die Aufwendungen der Bieterin werden in Zukunft auch aus laufenden Zinszahlungen auf
das Darlehen bestehen, das zur Finanzierung des Erwerbs der MEDICLIN-Aktien in Anspruch genommen wird. Die Bieterin erwartet insoweit eine Zinsbelastung von ca.
EUR 3 Mio. p.a.
·
Dementsprechend wird eine Verringerung der Steuerlast um rund EUR 1 Mio. bei Annahme eines Steuersatzes von 32% erwartet.
·
Da die Transaktionskosten annahmegemäß als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden, ergeben sich hieraus keine zusätzlichen Auswirkungen auf die Ertragslage der Bieterin.
·
Der Jahresüberschuss der Bieterin wird sich infolgedessen von EUR 506 Mio. um rund
EUR 2 Mio. auf EUR 504 Mio. reduzieren.
15.3 Erwartete Auswirkungen auf den Konzernzwischenabschluss der ERGO-Gruppe zum
30. Juni 2008
Nachstehend werden die verkürzte Konzernbilanz der ERGO-Gruppe zum 30. Juni 2008 sowie die
konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar 2008 bis 30. Juni 2008
dargestellt.
Die Erstellung dieser Finanzinformationen der ERGO-Gruppe erfolgt ausschließlich zu dem Zweck,
die gesetzlichen Anforderungen im Zusammenhang mit diesem Angebot zu erfüllen. Sie vermitteln
deshalb kein Bild der tatsächlichen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ERGO-Gruppe. Sie
dienen lediglich der Darstellung der angenommenen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der ERGO-Gruppe und sollten nicht für die Prognose zukünftiger Ergebnisse verwendet werden.
Die Angaben basieren auf den ungeprüften, nach IFRS erstellten Konzernzwischenabschlüssen
der ERGO-Gruppe und der MEDICLIN-Gruppe zum 30. Juni 2008 und unterstellen für die Zwecke
dieser Darstellung, dass die Bieterin bereits zu Beginn des Berichtszeitraums am 1. Januar 2008
alle Aktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft erworben hat.
- 32 -
a.
Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage der ERGO-Gruppe
Der vollständige Erwerb sämtlicher MEDICLIN-Aktien wird sich voraussichtlich auf die Vermögensund Finanzlage der ERGO-Gruppe wie folgt auswirken:
-alle Angaben ungeprüft nach IFRS in
Mio. EUR-
ERGO-Gruppe
zum
30. Juni 2008
MEDICLIN-Gruppe
zum
30. Juni 2008
Anpassung
ERGO-Gruppe inkl.
MEDICLIN-Gruppe
zum 30. Juni 2008
- ungeprüft -
- ungeprüft -
- ungeprüft -
- ungeprüft -
A. Aktiva
Immaterielle Vermögenswerte
Kapitalanlagen
656
55
-16
695
100.657
0
-16
100.641
Kapitalanlagen für Rechnung und Risiko
von Inhabern von Lebensversicherungspolicen
2.114
2.114
Anteil der Rückversicherer an den versicherungstechnischen Rückstellungen
7.576
7.576
Forderungen
4.060
59
-41
4.078
Laufende Guthaben bei Kreditinstituten,
Schecks und Kassenbestand
1.734
23
-5
1.752
Aktivierte Abschlusskosten (netto)
6.232
Aktive Steuerabgrenzung
1.581
6
1.587
Übrige Aktiva
2.294
168
2.462
126.904
311
-78
127.137
3.712
106
-90
3.728
Summe Aktiva
6.232
B. Passiva
Eigenkapital
Nachrangige Verbindlichkeiten
380
380
Versicherungstechnische Rückstellungen
(brutto)
102.343
102.343
Versicherungstechnische Rückstellungen
im Bereich der Lebensversicherung
2.254
2.254
Andere Rückstellungen
1.943
37
14.137
167
2.135
1
126.904
311
Verbindlichkeiten
Passive Steuerabgrenzung
Summe Passiva
1.980
12
14.316
2.136
-78
127.137
Im Wesentlichen wirkt sich die Anpassung wie folgt auf die Konzernbilanz der ERGO-Gruppe zum
30. Juni 2008 aus:
·
Die immateriellen Vermögenswerte werden von EUR 656 Mio. um EUR 39 Mio. auf
EUR 695 Mio. ansteigen. Darin sind die aus der Erstkonsolidierung von MEDICLIN resultierenden Unterschiedsbeträge enthalten.
·
Die Kapitalanlagen reduzieren sich aufgrund der Erstkonsolidierung der MEDICLIN um
EUR 16 Mio. Der Betrag entspricht dem Beteiligungsbuchwert der MEDICLIN zum
30. Juni 2008, der bereits Vorerwerbe in Höhe von rund EUR 1 Mio. enthält.
- 33 -
·
Das laufende Guthaben wird sich insgesamt um EUR 18 Mio. erhöhen. Darin erfasst sind
die Auswirkungen der Finanzierung der noch nicht im Abschluss abgebildeten Vorerwerbe
in Höhe von rund EUR 4 Mio. sowie der zeitanteilige zusätzliche Zinsaufwand aus dem von
der Münchener Rück gewährten Darlehen in Höhe von rund EUR 1 Mio.
·
Die Summe der Aktiva wird sich infolgedessen von EUR 126.904 Mio. um EUR 233 Mio.
auf EUR 127.137 Mio. erhöhen.
·
Das Eigenkapital wird sich von EUR 3.712 Mio. um EUR 16 Mio. auf EUR 3.728 Mio. erhöhen. Die Anpassung in Höhe von EUR 90 Mio. ergibt sich aus der Kapitalkonsolidierung
von MEDICLIN sowie aus dem negativen Ergebniseffekt aufgrund der zusätzlichen Zinsbelastung.
·
Die Verbindlichkeiten werden sich aufgrund der Mittel, die der ERGO-Gruppe darlehensweise zur Verfügung gestellt werden, um EUR 53 Mio. erhöhen. Demgegenüber reduzieren sich die Verbindlichkeiten (und Forderungen) um EUR 41 Mio., was auf die Eliminierung der ausgereichten Gesellschafterdarlehen der DKV bzw. VICTORIA Lebensversicherung AG an die MEDICLIN zurückzuführen ist.
b.
Erwartete Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung der ERGO-Gruppe
Auf Grundlage der ungeprüften konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnungen der ERGO-Gruppe
und der MEDICLIN-Gruppe jeweils zum 30. Juni 2008 wird sich der Erwerb sämtlicher MEDICLINAktien nach diesem Angebot auf die Ertragslage der ERGO-Gruppe voraussichtlich wie folgt auswirken:
-alle Angaben ungeprüft nach
IFRS in Mio. EUR-
ERGO-Gruppe
vom 1. Januar
bis 30. Juni 2008
MEDICLIN-Gruppe
vom 1. Januar bis
30. Juni 2008
Anpassung
ERGO-Gruppe inkl.
MEDICLIN-Gruppe vom
1. Januar bis 30. Juni
2008
- ungeprüft -
- ungeprüft -
- ungeprüft -
- ungeprüft -
Gebuchte Bruttobeiträge
8.433
8.433
Verdiente Nettobeiträge
7.392
7.392
Ergebnis aus Kapitalanlagen
1.510
1.510
Sonstige Erträge
731
229
-20
940
Versicherungsleistungen
-6.808
-6.808
Aufwendungen Versicherungsbetrieb
-1.520
-1.520
Sonstige Aufwendungen
-827
Abschreibungen auf GoF
0
-224
19
-1.032
0
Operatives Ergebnis
478
5
Finanzergebnis
-10
-3
-13
Ertragssteuern
-199
0
-199
269
2
Konzernergebnis
-1
-1
482
270
Im Einzelnen wirkt sich die Anpassung wie folgt auf die Gewinn- und Verlustrechnung der ERGOGruppe aus:
- 34 -
·
Die sonstigen Erträge erhöhen sich von EUR 731 Mio. um lediglich EUR 209 Mio. auf
EUR 940 Mio., da die aus der Verpachtung von Klinikimmobilien entstandenen Mieterträge
des OIK Fonds, der bereits im ERGO-Konzernabschluss vollkonsolidiert ist, in Höhe von
EUR 20 Mio. eliminiert werden.
·
Die sonstigen Aufwendungen erhöhen sich von EUR 827 Mio. um EUR 205 Mio. auf
EUR 1.032 Mio. Dem konsolidierungsbedingten Wegfall der Mietaufwendungen in Höhe
von EUR 20 Mio. der MEDICLIN an den OIK-Fonds steht der höhere Zinsaufwand in Höhe
von EUR 1 Mio. der ERGO aus dem Münchener Rück-Darlehen entgegen.
·
Das Konzernergebnis der ERGO-Gruppe zum 30. Juni 2008 erhöht sich infolgedessen von
EUR 269 Mio. um rund EUR 1 Mio. auf EUR 270 Mio.
15.4 Erwartete Auswirkungen auf den Konzerzwischenabschluss der Münchener RückGruppe zum 30. Juni 2008
Nachstehend werden die verkürzte Konzernbilanz der Münchener Rück-Gruppe zum 30. Juni 2008
und die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar 2008 bis
30. Juni 2008 dargestellt.
Die Erstellung dieser Finanzinformationen der Münchener Rück-Gruppe erfolgt ausschließlich zu
dem Zweck, die gesetzlichen Anforderungen im Zusammenhang mit diesem Angebot zu erfüllen.
Sie vermitteln deshalb kein Bild der tatsächlichen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Münchener Rück-Gruppe. Sie dienen lediglich der Darstellung der angenommenen Auswirkungen auf
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Münchener Rück-Gruppe und sollten nicht für die
Prognose zukünftiger Ergebnisse verwendet werden.
Die Angaben basieren auf den ungeprüften, nach IFRS erstellten Konzernzwischenabschlüssen
der Münchener Rück-Gruppe und der MEDICLIN-Gruppe zum 30. Juni 2008 und unterstellen für
die Zwecke dieser Darstellung, dass die Bieterin bereits zu Beginn des Berichtszeitraums am
1. Januar 2008 alle Aktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft erworben hat.
- 35 -
a.
Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage der Münchener Rück-Gruppe
Der vollständige Erwerb sämtlicher MEDICLIN-Aktien wird sich voraussichtlich auf die Vermögensund Finanzlage der Münchener Rück-Gruppe wie folgt auswirken:
-alle Angaben ungeprüft nach IFRS in
Mio. EUR-
Münchener
Rück-Gruppe
zum
30. Juni 2008
MEDICLIN-Gruppe
zum
30. Juni 2008
Anpassung
Münchener
Rück-Gruppe
inkl. MEDICLINGruppe zum
30. Juni 2008
- ungeprüft -
- ungeprüft -
- ungeprüft -
- ungeprüft -
A. Aktiva
Immaterielle Vermögenswerte
Kapitalanlagen
4.784
55
-15
4.824
164.129
0
-16
164.113
Kapitalanlagen für Rechnung und Risiko
von Inhabern von Lebensversicherungspolicen
2.114
2.114
Anteil der Rückversicherer an den versicherungstechnischen Rückstellungen
5.065
5.065
Forderungen
9.646
59
-41
9.664
Laufende Guthaben bei Kreditinstituten,
Schecks und Kassenbestand
2.996
23
-57
2.962
Aktivierte Abschlusskosten (netto)
8.490
Aktive Steuerabgrenzung
4.668
6
4.674
Übrige Aktiva
4.055
168
4.223
205.947
311
-129
206.129
21.472
106
-88
21.490
Summe Aktiva
8.490
B. Passiva
Eigenkapital
Nachrangige Verbindlichkeiten
4.833
4.833
Versicherungstechnische Rückstellungen
(brutto)
153.408
153.408
Versicherungstechnische Rückstellungen
im Bereich der Lebensversicherung
2.254
2.254
Andere Rückstellungen
2.701
37
14.182
167
7.097
1
205.947
311
Verbindlichkeiten
Passive Steuerabgrenzung
Summe Passiva
2.738
-41
14.308
7.098
-129
206.129
Im Wesentlichen wirkt sich die Anpassung wie folgt auf die Konzernbilanz der Münchener RückGruppe zum 30. Juni 2008 aus:
·
Die immateriellen Vermögenswerte werden von EUR 4.784 Mio. um EUR 40 Mio. auf
EUR 4.824 Mio. ansteigen. Darin sind die aus der Erstkonsolidierung von MEDICLIN resultierenden Unterschiedsbeträge unter Berücksichtigung des Fremdanteils enthalten.
- 36 -
·
Die Kapitalanlagen reduzieren sich aufgrund der Erstkonsolidierung der MEDICLIN um
EUR 16 Mio. Der Betrag entspricht dem Beteiligungsbuchwert der MEDICLIN zum
30. Juni 2008, der bereits Vorerwerbe in Höhe von rund EUR 1 Mio. enthält.
·
Das laufende Guthaben der Münchener Rück-Gruppe wird sich aufgrund des Aktienerwerbs um EUR 34 Mio. reduzieren.
·
Die Summe der Aktiva wird sich infolgedessen von EUR 205.947 Mio. um EUR 182 Mio.
auf EUR 206.129 Mio. erhöhen.
·
Das Eigenkapital erhöht sich von EUR 21.472 Mio. um EUR 18 Mio. auf EUR 21.490 Mio.
·
Die Verbindlichkeiten (und Forderungen) reduzieren sich um EUR 41 Mio., was auf die Eliminierung der ausgereichten Gesellschafterdarlehen der DKV bzw. VICTORIA Lebensversicherung AG an die MEDICLIN zurückzuführen ist.
b.
Erwartete Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung der Münchener RückGruppe
Auf Grundlage der ungeprüften konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnungen der Münchener
Rück-Gruppe und der MEDICLIN-Gruppe jeweils zum 30. Juni 2008 wird sich der Erwerb sämtlicher MEDICLIN-Aktien nach diesem Angebot auf die Ertragslage der Münchener Rück-Gruppe
voraussichtlich wie folgt auswirken:
-alle Angaben ungeprüft nach IFRS in
Mio. EUR-
Münchener
Rück-Gruppe
vom 1. Januar
bis 30. Juni 2008
MEDICLIN-Gruppe
vom 1. Januar bis
30. Juni 2008
Anpassung
Münchener
Rück-Gruppe
inkl. MEDICLINGruppe vom
1. Januar bis
30. Juni 2008
- ungeprüft -
- ungeprüft -
- ungeprüft -
- ungeprüft -
Gebuchte Bruttobeiträge
18.857
18.857
Verdiente Nettobeiträge
17.245
17.245
Ergebnis Kapitalanlagen
3.263
3.263
Sonstige Erträge
Versicherungsleistungen
1.662
229
-20
1.871
-14.023
-14.023
Aufwendungen Versicherungsbetrieb
-4.212
-4.212
Sonstige Aufwendungen
-1.761
Abschreibungen auf GoF
0
Operatives Ergebnis
-224
20
-1.965
0
2.174
5
Finanzergebnis
-181
-3
-184
Ertragssteuern
-587
0
-587
1.406
2
Konzernergebnis
0
0
2.179
1.408
Im Einzelnen wirkt sich die Anpassung wie folgt auf die Gewinn- und Verlustrechnung der Münchener Rück-Gruppe aus:
- 37 -
·
Die sonstigen Erträge erhöhen sich von EUR 1.662 Mio. um lediglich EUR 209 Mio. auf
EUR 1.871 Mio., da die aus der Verpachtung von Klinikimmobilien entstandenen Mieterträge des OIK-Fonds, der bereits im ERGO-Konzernabschluss vollkonsolidiert ist, in Höhe
von EUR 20 Mio. eliminiert werden.
·
Die sonstigen Aufwendungen erhöhen sich infolge der Konsolidierung von EUR 1.761 Mio.
um lediglich EUR 204 Mio. auf EUR 1.965 Mio.
·
Das Konzernergebnis der Münchener Rück-Gruppe zum 30. Juni 2008 erhöht sich infolgedessen von EUR 1.406 Mio. um rund EUR 2 Mio. auf EUR 1.408 Mio.
16.
Rücktrittsrecht
MEDICLIN-Aktionären, die das Angebot angenommen haben, stehen folgende Rücktrittsrechte zu:
16.1 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots
Im Falle einer Änderung dieses Angebots gemäß § 21 WpÜG können MEDICLIN-Aktionäre, die
das Pflichtangebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben, von den Verträgen bis
zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten (§ 21 Abs. 4 WpÜG).
16.2 Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten
Im Falle eines konkurrierenden Angebots gemäß § 22 WpÜG können MEDICLIN-Aktionäre, die
das Pflichtangebot angenommen haben, bis zum Ablauf der verlängerten Annahmefrist von den
Verträgen zurücktreten, sofern der jeweilige Vertragsschluss vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots erfolgte (§ 22 Abs. 3 WpÜG).
16.3 Rücktrittsrecht bei Nichteintritt der Vollzugsbedingung
Sollte die Vollzugsbedingung gemäß Abschnitt 13.1 nicht bis zu dem Ende der Annahmefrist eingetreten sein oder als eingetreten gelten und die Bieterin auch nicht wirksam auf deren Eintritt verzichtet haben, so können MEDICLIN-Aktionäre, die das Pflichtangebot angenommen haben, ab
Beginn des neunten Bankarbeitstags nach dem Ablauf der Annahmefrist bis zur Veröffentlichung
des Bedingungseintritts oder der Fiktion des Bedingungseintritts von dem aufgrund der Annahme
des Angebots abgeschlossenen Vertrag zurücktreten.
16.4 Ausübung des Rücktrittsrechts und Abwicklung
a.
Rücktrittsrecht nach Abschnitt 16.1 und 16.2
MEDICLIN-Aktionäre können ein Rücktrittsrecht nach den Abschnitten 16.1 und 16.2 nur dadurch
ausüben, dass sie vor Ablauf der Annahmefrist
·
den Rücktritt für eine zu spezifizierende Anzahl von Zum Verkauf Eingereichten
MEDICLIN-Aktien schriftlich gegenüber ihrer Depotführenden Bank erklären,
- 38 -
und
·
ihre Depotführende Bank anweisen, die Rückbuchung einer Anzahl von in ihrem Depotkonto befindlichen Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien, die der Anzahl der Zum
Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien entspricht, für die der Rücktritt erklärt wurde, in
die ursprüngliche ISIN DE0006595101 (WKN 659510) (MEDICLIN-Aktie) bei der
Clearstream Banking AG vorzunehmen.
b.
Rücktrittsrecht nach Abschnitt 16.3
MEDICLIN-Aktionäre können ein Rücktrittsrecht nach Abschnitt 16.3 nur dadurch ausüben, dass
·
die schriftliche Erklärung des Rücktritts gegenüber ihrer Depotführenden Bank zwischen
dem Beginn des neunten Bankarbeitstags nach dem Ablauf der Annahmefrist und der Veröffentlichung über die Erfüllung der Vollzugsbedingung oder der Fiktion des Bedingungseintritts eingegangen ist,
und
·
sie ihre Depotführende Bank anweisen, die Rückbuchung einer Anzahl von in ihrem Depotkonto befindlichen Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien, die der Anzahl der
Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien entspricht, für die der Rücktritt erklärt wurde,
in die ursprüngliche ISIN DE0006595101 (WKN 659510) (MEDICLIN-Aktie) bei der
Clearstream Banking AG vorzunehmen.
c.
Wirksamwerden des Rücktritts
Der Rücktritt nach Abschnitt 16.1 und 16.2 wird nur wirksam, wenn (i) die schriftliche Erklärung des
Rücktritts bei der Depotführenden Bank innerhalb der Annahmefrist eingegangen ist und (ii) die
Zum Verkauf Eingereichten MEDICLIN-Aktien, für die der Rücktritt erklärt wurde, bis spätestens
18:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommer- bzw. Winterzeit) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf
der Annahmefrist in die ISIN DE0006595101 (WKN 659510) (MEDICLIN-Aktie) bei der
Clearstream Banking AG zurückgebucht worden sind.
Der Rücktritt nach Abschnitt 16.3 wird nur wirksam, wenn (i) die schriftliche Erklärung des Rücktritts bei der Depotführenden Bank zwischen dem Beginn des neunten Bankarbeitstags nach dem
Ablauf der Annahmefrist und der Veröffentlichung über die Erfüllung der Vollzugsbedingung oder
der Fiktion des Bedingungseintritts eingegangen ist und (ii) die zum Verkauf Eingereichten
MEDICLIN-Aktien, für die der Rücktritt erklärt wurde, bis spätestens 18:00 Uhr (Mitteleuropäische
Sommer- bzw. Winterzeit) am zweiten Bankarbeitstag nach dieser Veröffentlichung in die ISIN
DE0006595101 (WKN 659510) (MEDICLIN-Aktie) bei der Clearstream Banking AG zurückgebucht
worden sind.
- 39 -
Die jeweilige Umbuchung ist durch die Depotführende Bank nach Erhalt der Rücktrittserklärung zu
veranlassen.
17.
Hinweise für Aktionäre der MEDICLIN Aktiengesellschaft, die das Angebot nicht annehmen
MEDICLIN-Aktionäre, die nicht beabsichtigen, dieses Angebot anzunehmen, sollten Folgendes berücksichtigen:
·
Der gegenwärtige Kurs der MEDICLIN-Aktie kann den Umstand reflektieren, dass die Bieterin am 4. Juli 2008 ihre Entscheidung zur Abgabe eines Angebots zu EUR 2,50 je
MEDICLIN-Aktie veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob sich der Kurs der MEDICLIN-Aktie
nach Ablauf der Annahmefrist auf derzeitigem Niveau bewegen oder darüber oder darunter
liegen wird.
·
MEDICLIN-Aktien, für die dieses Angebot nicht angenommen worden ist, können unverändert an den Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Prime Standard), Hamburg,
München, Stuttgart und im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutsche Börse AG
unter der ISIN DE0006595101 (WKN 659510) gehandelt werden. Es ist allerdings nicht
auszuschließen, dass sich das Handelsvolumen der MEDICLIN-Aktien, die nicht zum Verkauf eingereicht wurden, noch weiter verringern wird. Dies könnte zu einer geringen Handelsliquidität und zu stärkeren Kursschwankungen führen und damit nachteilige Auswirkungen auf die Kursentwicklung der MEDICLIN-Aktien haben.
·
Würde die Bieterin nach Durchführung des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt
mindestens 95% des Grundkapitals der MEDICLIN Aktiengesellschaft halten, bestünde die
Möglichkeit, dass die Bieterin in der Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft
vorschlägt, den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG zu beschließen. In einem solchen Fall würden die Minderheitsaktionäre mit Eintragung des entsprechenden Hauptversammlungsbeschlusses in das Handelsregister ihre Aktionärsstellung in der MEDICLIN Aktiengesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung verlieren.
·
Nach Vollzug dieses Angebots hält die Bieterin möglicherweise die erforderliche Stimmrechtsmehrheit, um wichtige gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen in einer Hauptversammlung der MEDICLIN durchsetzen zu können. Solche Maßnahmen sind etwa Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen, der Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen, Umwandlung, Verschmelzung und Auflösung (einschließlich der so genannten
übertragenden Auflösung). Nur im Fall einiger dieser Maßnahmen wäre die Bieterin nach
deutschem Recht verpflichtet, den Minderheitsaktionären auf Basis einer Unternehmensbewertung der MEDICLIN ein Angebot vorzulegen, ihre Aktien gegen angemessene Abfindung zu erwerben oder einen Ausgleich zu gewähren. Da diese Unternehmensbewertung
auf die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der MEDICLIN über
- 40 -
die jeweilige Maßnahme bestehenden Verhältnisse abstellen müsste, könnte ein Abfindungsangebot wertmäßig dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder
niedriger ausfallen. Die Durchführung einiger dieser Maßnahmen könnte zudem zu einer
Beendigung der Börsennotierung der MEDICLIN-Aktien führen.
·
Die MEDICLIN kann nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt in Betracht ziehen, den Widerruf der Zulassung der MEDICLIN-Aktien zum Teilbereich des Regulierten Markts der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) zu beantragen, sofern die dafür erforderlichen Voraussetzungen vorliegen. In diesem Falle könnten die MEDICLIN-Aktionäre nicht mehr von den gesteigerten
Berichtspflichten des Prime Standards profitieren.
·
MEDICLIN-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht angenommen haben, können das
Angebot gemäß § 39 c WpÜG innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist
annehmen, sofern die Bieterin berechtigt ist, nach § 39 a WpÜG einen Antrag an das zuständige Gericht zu stellen, dass ihr die Aktien der verbleibenden MEDICLIN Aktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss übertragen werden (Andienungsfrist). Diese Berechtigung der Bieterin zur Stellung eines Antrags gemäß
§ 39 a WpÜG besteht insbesondere nur, wenn ihr nach Durchführung dieses Angebots
unmittelbar oder mittelbar mindestens 95% des Grundkapitals der MEDICLIN Aktiengesellschaft gehören (Andienungsrecht). Gemäß § 23 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG wird die Bieterin das
Erreichen der Beteiligungsschwelle von 95% unverzüglich veröffentlichen. Die Andienungsfrist beginnt, sobald die Bieterin ihre Verpflichtung gemäß § 23 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG erfüllt
hat. Für die Ausübung des Andienungsrechts gilt das unter Abschnitt 11.2 und 11.3 dargestellte Verfahren zur Annahme und Durchführung des Angebots sinngemäß. MEDICLINAktionäre, die beabsichtigen, das Angebot während der Andienungsfrist anzunehmen, sollten sich wegen aller Fragen zur technischen Durchführung an ihre Depotführende Bank
wenden. Die Ausübung des Andienungsrechts gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die
Umbuchung der MEDICLIN-Aktien in die ISIN DE000A0WMQR7 (WKN A0WMQR) bei der
Clearstream Banking AG spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Andienungsfrist bis 18:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommer- bzw. Winterzeit) bewirkt worden ist.
Die Bieterin wird jedoch voraussichtlich auch nach Durchführung des Angebots weniger als
95% der Grundkapitals der MEDICLIN halten und daher im Anschluss an den Vollzug dieses Angebots voraussichtlich keinen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze Out)
nach §§ 39 a f. WpÜG herbeiführen. Dementsprechend werden voraussichtlich auch die
Aktionäre, die das Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben, kein
Andienungsrecht haben. Die Möglichkeit des Antrags nach § 39 a WpÜG besteht alternativ
zur Beschlussfassung nach §§ 327 a ff. AktG. Auch in diesem Fall würden die Minderheitsaktionäre ihre Aktionärsstellung in der MEDICLIN Aktiengesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung verlieren.
- 41 -
18.
Keine Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der MEDICLIN
Aktiengesellschaft
Im Zusammenhang mit diesem Angebot sind weder Mitgliedern des Vorstands noch des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft Geldleistungen oder geldwerte Vorteile gewährt oder in
Aussicht gestellt worden.
Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft, die Inhaber
von MEDICLIN-Aktien sind, steht es frei, dieses Angebot anzunehmen. Sie erhalten in diesem Fall
wie alle anderen Aktionäre der MEDICLIN Aktiengesellschaft den Angebotspreis für die Einreichung ihrer MEDICLIN-Aktien.
19.
Steuern
Die Bieterin empfiehlt den MEDICLIN-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.
20.
Veröffentlichungen und Mitteilungen
Diese Angebotsunterlage wird gemäß § 35 Abs. 2, § 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 14. August 2008
durch Bekanntgabe im Internet unter http://www.ergo-uebernahmeangebot.de veröffentlicht.
Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien
Ausgabe bei dem Bankhaus B. Metzler seel. Sohn & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Große
Gallusstraße 18, 60311 Frankfurt (abrufbar auch per E-Mail an Metzler_ZGA_Corporate_Actions
@metzler.com oder per Telefax an +49-(0)69 2 10 46 32) und (ii) die Internetadresse, unter der
diese Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt wird, werden am 14. August 2008 im elektronischen Bundesanzeiger sowie am 15. August 2008 in der Börsen-Zeitung veröffentlicht.
Die Bieterin wird Mitteilungen nach § 23 Abs. 1 WpÜG im Internet unter http://www.ergouebernahmeangebot.de sowie im elektronischen Bundesanzeiger wie folgt veröffentlichen:
·
nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wöchentlich sowie in der letzten Woche
vor Ablauf der Annahmefrist täglich (§ 23 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG),
·
unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist (§ 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG),
·
unverzüglich nach Erreichen der für einen übernahmerechtlichen Squeeze Out gemäß
§ 39 a Abs. 1 und 2 WpÜG erforderlichen Beteiligungsschwelle (§ 23 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG).
Alle nach dem WpÜG erforderlichen Veröffentlichungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang mit diesem Angebot (§ 23 Abs. 2 WpÜG) werden im Internet unter http://www.ergouebernahmeangebot.de und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
- 42 -
21.
Finanzberater / begleitende Bank
Die B. Metzler GmbH („Metzler Corporate Finance“) stand der Bieterin bei diesem Angebot als
begleitende Investmentbank beratend zur Seite. Metzler Corporate Finance handelt im Zusammenhang mit diesem Angebot ausschließlich für die Bieterin und ist niemand anderem als der Bieterin dafür verantwortlich, die den Kunden von Metzler Corporate Finance gewährten Schutzmaßnahmen bereitzustellen oder eine Beratungsleistung in Bezug auf dieses Angebot zu erbringen.
22.
Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Das Angebot und die durch seine Annahme zustande gekommenen Verträge unterliegen dem
Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der in Folge der Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Düsseldorf.
- 43 -
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PL&XUD3IOHJHGLHQVWH0QFKHQ2VW*PE+0QFKHQ
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3525(1',7$'5(,9HUZDOWXQJVJHVHOOVFKDIWPE+
+DPEXUJ
'HXWVFKODQG
3525(1',7$(,169HUZDOWXQJVJHVHOOVFKDIWPE+
+DPEXUJ
'HXWVFKODQG
3525(1',7$)h1)9HUZDOWXQJVJHVHOOVFKDIWPE+
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3525(1',7$9,(59HUZDOWXQJVJHVHOOVFKDIWPE+
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'HXWVFKODQG
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'HXWVFKODQG
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+DPEXUJ
'HXWVFKODQG
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9HUZDOWXQJVJHVHOOVFKDIW3RUW/LQFROQPE++DPEXUJ
'HXWVFKODQG
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+DPEXUJ
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'HXWVFKODQG
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'VVHOGRUI
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'VVHOGRUI
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'HXWVFKODQG
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*UR‰EULWDQQLHQ
$PLFXV/WG&ROFKHVWHU
*UR‰EULWDQQLHQ
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9HUVLFKHUXQJ6$6WUDVVHQ
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6ORZDNHL
'$6SRMLãW RYQDSUiYQtRFKUDQ\DV3UDJ
7VFKHFKLVFKH
5HSXEOLN
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3URWHFWLRQ-XULGLTXH%UVVHO
%HOJLHQ
'$67RZDU]\VWZR8EH]SLHF]HQ2FKURQ\3UDZQHM
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3ROHQ
'$6$VVLVWDQFH/LPLWHG%ULVWRO
*UR‰EULWDQQLHQ
'$6+ROGLQJ19$PVWHUGDP
1LHGHUODQGH
'$6/DZ/LPLWHG%ULVWRO
*UR‰EULWDQQLHQ
'$6/HJDO([SHQVHV,QVXUDQFH&RPSDQ\/LPLWHG
%ULVWRO
*UR‰EULWDQQLHQ
'$6/HJDO)LQDQFH%9$PVWHUGDP
1LHGHUODQGH
'$6/HJDO3URWHFWLRQ,QFRUSRUDWHG&RPSDQ\6HRXO
6GNRUHD
'$6/HJDO3URWHFWLRQ,UHODQG/LPLWHG'XEOLQ
,UODQG
'$6/HJDO3URWHFWLRQ/LPLWHG&KULVWFKXUFK1HXVHHODQG 1HXVHHODQG
'$6/HJDO3URWHFWLRQ/LPLWHG9DQFRXYHU
.DQDGD
)X‰ .DSLWDO
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*UR‰EULWDQQLHQ
'$61HGHUODQGVH5HFKWVELMVWDQG
9HU]HNHULQJPDDWVFKDSSLM19$PVWHUGDP
1LHGHUODQGH
'$65HFKWVVFKXW]9HUVLFKHUXQJV$*/X]HUQ
6FKZHL]
'$66HUYLFHV/LPLWHG%ULVWRO
*UR‰EULWDQQLHQ
'$66XSSRUW%9$PVWHUGDP
1LHGHUODQGH
'$68.+ROGLQJV/LPLWHG%ULVWRO
*UR‰EULWDQQLHQ
'DXP'LUHFW$XWR,QVXUDQFH&R/WG6HRXO
6GNRUHD
'H:LW9LVVHUV 3DUWQHUV*HUHFKWVGHXUZDDUGHUV%9
%UHGD
1LHGHUODQGH
'.9%(/*,806$%UVVHO
%HOJLHQ
'.9/X[HPERXUJ6$/X[HPEXUJ
/X[HPEXUJ
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6SDQLHQ
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6SDQLHQ
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(5*2$6,*85$5,'(9,$7$6$%XNDUHVW
5XPlQLHQ
(5*2$VVLFXUD]LRQL6S$0DLODQG
,WDOLHQ
(5*2$XVWULD,QWHUQDWLRQDO$*:LHQ
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(5*2eOpWEL]WRVtWy=UW%XGDSHVW
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(5*2(OXNLQGOXVWXVH$67DOOLQQ
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(5*2*HQHUDOHV6HJXURV\5HDVHJXURV6$0DGULG
6SDQLHQ
(5*2*PE++HULVDX
6FKZHL]
(5*2*UXEX+ROGLQJ$ù,VWDQEXO
7UNHL
(5*2,1*PE+5LJD
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(5*2,12h7DOOLQQ
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(5*2,WDOLD'LUHFW1HWZRUNVUO0DLODQG
,WDOLHQ
(5*2,WDOLD5HDO(VWDWHVU/0DLODQG
,WDOLHQ
(5*2,WDOLD6S$0DLODQG
,WDOLHQ
(5*2.LQGOXVWXVH$67DOOLQQ
(VWODQG
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/HWWODQG
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/HWWODQG
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$SGURVLQDVDQDV$NFLMX6DELHGULED 5LJD
/HWWODQG
(5*2/LHWXYDGUDXGLPR8$'%9LOQLXV
/LWDXHQ
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,WDOLHQ
(5*258669HUVLFKHUXQJ$*6W3HWHUVEXUJ
5XVVODQG
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5XVVODQG
(5*27UHDVXU\&HQWUH/WG'XEOLQ
,UODQG
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,UODQG
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(VWODQG
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6DUDJRVVD
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6ORYHQLHQ
(5*2,69,&5(+$<$76,*257$$6,VWDQEXO
7UNHL
(5*2,69,&5(+D\DW6LJRUWD3D]DUODPD/LPLWHG6LUNHWL 7UNHL
,VWDQEXO
(5*2,69,&5(3257)g<<g1(7,0,$6,VWDQEXO
7UNHL
(5*2,69,&5(6,*257$$6,VWDQEXO
7UNHL
(5,10$5.(7,1*(*,7,0/LPLWHG6LUNHWL,VWDQEXO
7UNHL
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*HUHFKWVGHXUZDDUGHUVNDQWRRU9DQGHU0HLMGH%9
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1LHGHUODQGH
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+DPEXUJ0DQQKHLPHU)RUVLNULQJ6HUYLFH$6
.RSHQKDJHQ
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+DPEXUJ0DQQKHLPHU196$%UVVHO
%HOJLHQ
+DPEXUJ0DQQKHLPHUVSROVUR3UDJ
7VFKHFKLVFKH
5HSXEOLN
+HVWLD$GYDQFHG5LVN6ROXWLRQV6S]RR6RSRW
3ROHQ
+HVWLD)LQDQFLDO6HUYLFHV6$6RSRW
3ROHQ
+HVWLD.RQWDNW6S]RR6RSRW
3ROHQ
+HVWLD/RVV&RQWURO6S]RR6RSRW
3ROHQ
+033ROVND6S]RR:DUVFKDX
3ROHQ
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D
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1LHGHUODQGH
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0DULQD6S]RR6RSRW
3ROHQ
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3ROHQ
1HGHUODQGV&HQWUXPYRRU)LVFDDOHQ6RFLDDO$GYLHV
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1LJKWLQJDOH/HJDO6HUYLFHV/WG&ROFKHVWHU
*UR‰EULWDQQLHQ
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3ROHQ
3DWULD,QYHVWPHQW6$7\FK\
3ROHQ
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gVWHUUHLFK
6RSRFNLH7RZDU]\VWZR'RUDGF]H6S]RR6RSRW
3ROHQ
6RSRFNLH7RZDU]\VWZR8EH]SLHF]HQQD=\FLH(UJR
+HVWLD6SROND$NF\MQD6RSRW
3ROHQ
6RSRFNLH7RZDU]\VWZR8EH]SLHF]HQLRZH(UJR+HVWLD
6SROND$NF\MQD6RSRW
3ROHQ
6WLFKWLQJ$DQGHOHQ%HKHHU'$6+ROGLQJ$PVWHUGDP
1LHGHUODQGH
7('$åLYRWQiSRLVĢRYĖDDV%UDWLVODYD
6ORZDNHL
7KH5HFHLYDEOHV0DQDJHPHQW&RPSDQ\%9
5RWWHUGDP
1LHGHUODQGH
8QLyQ0pGLFDOD)XHQFLVOD6$&RPSDxLDGH6HJXURV
6DUDJRVVD
6SDQLHQ
9%9LFWRULD=DVWXSDQMHX2VLJXUDQMXGRR=DJUHE
.URDWLHQ
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3RUWXJDO
9LFWRULD,QYHVWPHQW3URSHUWLHV7ZR/3$WODQWD
86$
9LFWRULD/LIH,QVXUDQFH&RPSDQ\6$7KHVVDORQLNL
*ULHFKHQODQG
9LFWRULDRVLJXUDQMHGG=DJUHE
.URDWLHQ
9LFWRULD86+ROGLQJV,QF:LOPLQJWRQ
86$
9LFWRULD=LYRWQRRVLJXUDQMHGG=DJUHE
.URDWLHQ
9,&725,$,7*PE+:LHQ
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3RUWXJDO
9LFWRULD6HJXURV6$/LVVDERQ
3RUWXJDO
9,&725,$92/.6%$1.(1(OHWEL]WRVtWy=UW%XGDSHVW
8QJDUQ
)X‰ .DSLWDO
QRWH DQWHLO
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.DSLWDO
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9,&725,$92/.6%$1.(13RLVWRYQDDV%UDWLVODYD
6ORZDNHL
9,&725,$92/.6%$1.(1%L]WRVtWy=UW%XGDSHVW
8QJDUQ
9,&725,$92/.6%$1.(1SRMLãWRYQDDV3UDJ
7VFKHFKLVFKH
5HSXEOLN
9,&725,$92/.6%$1.(1
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gVWHUUHLFK
9RUVRUJH/X[HPEXUJ/HEHQVYHUVLFKHUXQJ6$
0XQVEDFK
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99&RQVXOWLQJ*HVHOOVFKDIWIU5LVLNRDQDO\VH
9RUVRUJHEHUDWXQJXQG9HUVLFKHUXQJVYHUPLWWOXQJ*PE+
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gVWHUUHLFK
99,PPRELOLHQ*HVHOOVFKDIWIU+DXVXQG*UXQGEHVLW]
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gVWHUUHLFK
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,WDOLHQ
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QRWH DQWHLO
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%HKHUUVFKXQJVXQG*HZLQQDEIKUXQJVYHUWUDJPLWGHU'$6'HXWVFKHU$XWRPRELO6FKXW]$OOJHPHLQH5HFKWVVFKXW]
9HUVLFKHUXQJV$NWLHQJHVHOOVFKDIW0QFKHQ
%HKHUUVFKXQJVXQG*HZLQQDEIKUXQJVYHUWUDJPLWGHU(5*29HUVLFKHUXQJVJUXSSH$*
%HKHUUVFKXQJVXQG*HZLQQDEIKUXQJVYHUWUDJPLWGHU(5*29HUVLFKHUXQJVJUXSSH$*
%HKHUUVFKXQJVYHUWUDJPLWGHU(5*29HUVLFKHUXQJVJUXSSH$*
*HZLQQDEIKUXQJVYHUWUDJPLWGHU,'((1.$3,7$/$*'VVHOGRUI
*HZLQQDEIKUXQJVYHUWUDJPLWGHU,'((1.$3,7$/$*
*HZLQQDEIKUXQJVYHUWUDJPLWGHU'$6'HXWVFKHU$XWRPRELO6FKXW]9HUVLFKHUXQJV$NWLHQJHVHOOVFKDIW0QFKHQ %HKHUUVFKXQJVYHUWUDJPLWGHU9,&725,$/HEHQVYHUVLFKHUXQJ$*'VVHOGRUI
*HZLQQDEIKUXQJVYHUWUDJPLW'$6'HXWVFKHU$XWRPRELO6FKXW]$OOJHPHLQH5HFKWVVFKXW]9HUVLFKHUXQJV
$NWLHQJHVHOOVFKDIW0QFKHQ
*HZLQQDEIKUXQJVYHUWUDJPLWGHU+DPEXUJ0DQQKHLPHU6DFKYHUVLFKHUXQJV$NWLHQJHVHOOVFKDIW+DPEXUJ
$QODJH:HLWHUH7RFKWHUXQWHUQHKPHQGHU0QFKHQHU5FNYHUVLFKHUXQJV*HVHOOVFKDIW
$NWLHQJHVHOOVFKDIWLQ0QFKHQ
1DPHXQG6LW]GHV8QWHUQHKPHQV
/DQG
$QWHLOHDQYHUEXQGHQHQ8QWHUQHKPHQ,QODQG
$NDGHPLH6FKOR‰+RKHQNDPPHU*PE++RKHQNDPPHU
)X‰
QRWH
.DSLWDO
DQWHLO
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WHOEDU
.DSLWDO
DQWHLO
PLWWHO
EDU
'HXWVFKODQG
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'HXWVFKODQG
'.9,QWHUQDWLRQDO+HDOWK+ROGLQJ$*0QFKHQ
'HXWVFKODQG
(5*27UXVW(UVWH%HWHLOLJXQJVJHVHOOVFKDIWPE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
(5*29HUVLFKHUXQJVJUXSSH$*'VVHOGRUI
'HXWVFKODQG
(59%HWHLOLJXQJVJHVHOOVFKDIWPE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
(8523b,6&+(5HLVHYHUVLFKHUXQJ$NWLHQJHVHOOVFKDIW
0QFKHQ
'HXWVFKODQG
(XURSHDQ$VVLVWDQFH+ROGLQJ0QFKHQ
'HXWVFKODQG
)O\PH[*PE+%UKO
'HXWVFKODQG
)RUVW(EQDWK$*(EQDWK
'HXWVFKODQG
*HQLXV,,9HUP|JHQVYHUZDOWXQJVJHVHOOVFKDIWPE+0QFKHQ 'HXWVFKODQG
+DPEXUJHU+RI0DQDJHPHQW*PE++DPEXUJ
'HXWVFKODQG
,'((1.$3,7$/9HUZDOWXQJVJHVHOOVFKDIWPE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
-XSLWHU9HUP|JHQVYHUZDOWXQJVJHVHOOVFKDIWPE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
.$.|OQ$VVHNXUDQ]$JHQWXU*PE+.|OQ
'HXWVFKODQG
/DUXV9HUP|JHQVYHUZDOWXQJVJHVHOOVFKDIWPE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
0$00XQLFK$VVHW0DQDJHPHQW*PE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
0$<)$,5)LQDQFLQJ*PE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
0($*&DVK0DQDJHPHQW*PE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
0($*081,&+(5*2$VVHW0DQDJHPHQW*PE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
0($*081,&+(5*2.DSLWDODQODJHJHVHOOVFKDIWPE+
0QFKHQ
'HXWVFKODQG
0($*5HDO(VWDWH'VVHOGRUI*PE+'VVHOGRUI
'HXWVFKODQG
0($*5HDO(VWDWH(UVWH%HWHLOLJXQJVJHVHOOVFKDIW0QFKHQ
'HXWVFKODQG
0($*5HDO(VWDWH)DFLOLWLHV0DQDJHPHQW'VVHOGRUI
*PE+'VVHOGRUI
'HXWVFKODQG
0($*5HDO(VWDWH)DFLOLWLHV0DQDJHPHQW+DPEXUJ*PE+
+DPEXUJ
'HXWVFKODQG
0($*5HDO(VWDWH)DFLOLWLHV0DQDJHPHQW0QFKHQ*PE+
0QFKHQ
'HXWVFKODQG
0($*5HDO(VWDWH+DPEXUJ*PE++DPEXUJ
'HXWVFKODQG
0($*5HDO(VWDWH0QFKHQ*PE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
0HG1HW(XURSD*PE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
1DPHXQG6LW]GHV8QWHUQHKPHQV
/DQG
0HG1HW+ROGLQJ*PE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
0HUFXU$VVLVWDQFH$NWLHQJHVHOOVFKDIW+ROGLQJ0QFKHQ
'HXWVFKODQG
0HUFXU$VVLVWDQFH'HXWVFKODQG*PE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
0HUFXU$VVLVWDQFH9HUVLFKHUXQJV$*0QFKHQ
'HXWVFKODQG
0HUFXU*5,3*PE+*HVHOOVFKDIWIU5HKDELOLWDWLRQ
,QWHJUDWLRQXQG3UlYHQWLRQ0QFKHQ
'HXWVFKODQG
05%HWHLOLJXQJHQ*PE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
05%HWHLOLJXQJHQ*PE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
05%HWHLOLJXQJHQ*PE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
05%HWHLOLJXQJHQ*PE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
05%HWHLOLJXQJHQ*PE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
05%HWHLOLJXQJHQ*PE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
05%HWHLOLJXQJHQ*PE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
05%HWHLOLJXQJHQ*PE+0QFKHQ
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05%HWHLOLJXQJHQ$**UQZDOG*HLVHOJDVWHLJ
'HXWVFKODQG
05%HWHLOLJXQJHQ(85$* &R.**UQZDOG
'HXWVFKODQG
05%HWHLOLJXQJHQ*%3$* &R.**UQZDOG
'HXWVFKODQG
05%HWHLOLJXQJHQ86'$* &R.**UQZDOG
'HXWVFKODQG
05(5*2%HWHLOLJXQJHQ*PE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
056RODU%HQHL[DPD*PE+1UQEHUJ
'HXWVFKODQG
056RODU*PE+ &R.*1UQEHUJ
'HXWVFKODQG
0QFKHQHU(FRFRQVXOW*PE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
0QFKHQHU)LQDQ]JUXSSH$*%HWHLOLJXQJHQ0QFKHQ
'HXWVFKODQG
0QFKHQHU9HUP|JHQVYHUZDOWXQJ*PE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
0XQLFK5H&DSLWDO0DUNHWV*PE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
0XQLFK$PHULFDQ*OREDO6HUYLFHV 0XQLFK *PE+0QFKHQ 'HXWVFKODQG
0XQLFK$PHULFDQ5LVN3DUWQHUV*PE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
0XQLFK)LQDQFLDO*URXS$*+ROGLQJ0QFKHQ
'HXWVFKODQG
0XQLFK)LQDQFLDO*URXS*PE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
0XQLFK)LQDQFLDO6HUYLFHV$*+ROGLQJ0QFKHQ
'HXWVFKODQG
3UR9LFWRU,PPRELOLHQ*PE+'VVHOGRUI
'HXWVFKODQG
6LOYDQXV9HUP|JHQVYHUZDOWXQJVJHVPE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
626,QWHUQDWLRQDO5HLVH1RWIDOOVHUYLFH*PE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
7$6$VVHNXUDQ]6HUYLFH*PE+)UDQNIXUW0DLQ
'HXWVFKODQG
7$67RXULVWLN$VVHNXUDQ]6HUYLFH,QWHUQDWLRQDO*PE+
)UDQNIXUW0DLQ
'HXWVFKODQG
)X‰
QRWH
.DSLWDO
DQWHLO
XQPLW
WHOEDU
.DSLWDO
DQWHLO
PLWWHO
EDU
1DPHXQG6LW]GHV8QWHUQHKPHQV
/DQG
7(/$$NWLHQJHVHOOVFKDIW0QFKHQ
'HXWVFKODQG
7,35HGDNWLRQXQG6HUYLFH*PE+2VWILOGHUQ
'HXWVFKODQG
7,3*HVHOOVFKDIWIU7RXULVWLN,QIRUPDWLRQV3URJUDPPHPE+
0QFKHQ
'HXWVFKODQG
7RXULVWLN$VVHNXUDQ]6HUYLFH*PE+9HUVLFKHUXQJVPDNOHU
)UDQNIXUW0DLQ
'HXWVFKODQG
9HQXV9HUP|JHQVYHUZDOWXQJVJHVHOOVFKDIWPE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
9,&725,$,PPRELOLHQ0DQDJHPHQW*PE+0QFKHQ
'HXWVFKODQG
$QWHLOHDQYHUEXQGHQHQ8QWHUQHKPHQ$XVODQG
5XH&RXUFHOOHV6$63DULV
)UDQNUHLFK
$JRUD,QVXUDQFH1HWZRUN6ROXWLRQV,QF&KLFDJR,OOLQRLV
86$
$OOILQDQ]/LPLWHG'XEOLQ
,UODQG
$PHULFDQ$OWHUQDWLYH,QVXUDQFH&RUSRUDWLRQ:LOPLQJWRQ
'HODZDUH
86$
$PHULFDQ)DPLO\+RPH,QVXUDQFH&RPSDQ\&LQFLQQDWL
2KLR
86$
$PHULFDQ0RGHUQ+RPH,QVXUDQFH&RPSDQ\&LQFLQQDWL
2KLR
86$
$PHULFDQ0RGHUQ+RPH6HUYLFH&RPSDQ\&LQFLQQDWL2KLR
86$
$PHULFDQ0RGHUQ,QVXUDQFH&RPSDQ\RI)ORULGD,QF
&LQFLQQDWL
86$
$PHULFDQ0RGHUQ,QVXUDQFH*URXS,QF&LQFLQQDWL2KLR
86$
$PHULFDQ0RGHUQ/LIH,QVXUDQFH&RPSDQ\&LQFLQQDWL2KLR
86$
$PHULFDQ0RGHUQ/OR\GV,QVXUDQFH&RPSDQ\&LQFLQQDWL
2KLR
86$
$PHULFDQ0RGHUQ6HOHFW,QVXUDQFH&RPSDQ\&LQFLQQDWL
2KLR
86$
$PHULFDQ0RGHUQ6XUSOXV/LQHV,QVXUDQFH&RPSDQ\
&LQFLQQDWL2KLR
86$
$PHULFDQ5H,QYHUVLRQHV6$6DQWLDJR&KLOH
&KLOH
$PHULFDQ6RXWKHUQ+RPH,QVXUDQFH&RPSDQ\
&LQFLQQDWL2KLR
86$
$PHULFDQ:HVWHUQ+RPH,QVXUDQFH&RPSDQ\
&LQFLQQDWL2KLR
86$
$0+,QVXUDQFH$JHQF\RI*HRUJLD&LQFLQQDWL2KLR
86$
$05(&RQVXOWDQWV,QF:LOPLQJWRQ'HODZDUH
86$
$SROOR+ROGLQJ&RPSDQ\/LPLWHG/RQGRQ
*UR‰EULWDQQLHQ
D
$UNDQVDV/LIH,QVXUDQFH&RPSDQ\&LQFLQQDWL2KLR
86$
$VVRFLDWHG$VVHW0DQDJHPHQW&RUSRUDWLRQ%9
+HUWRJHQERVFK
1LHGHUODQGH
)X‰
QRWH
.DSLWDO
DQWHLO
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WHOEDU
.DSLWDO
DQWHLO
PLWWHO
EDU
1DPHXQG6LW]GHV8QWHUQHKPHQV
/DQG
% &,QWHUQDWLRQDO,QVXUDQFH+DPLOWRQ%HUPXGD
%HUPXGD
%HDXIRUW'HGLFDWHG1R/WG/RQGRQ
*UR‰EULWDQQLHQ
%HDXIRUW'HGLFDWHG1R/WG/RQGRQ
*UR‰EULWDQQLHQ
%HDXIRUW'HGLFDWHG1R/WG/RQGRQ
*UR‰EULWDQQLHQ
%HDXIRUW'HGLFDWHG1R/WG/RQGRQ
*UR‰EULWDQQLHQ
%HDXIRUW'HGLFDWHG1R/WG/RQGRQ
*UR‰EULWDQQLHQ
%HDXIRUW'HGLFDWHG1R/WG/RQGRQ
*UR‰EULWDQQLHQ
%HDXIRUW8QGHUZULWLQJ$JHQF\/LPLWHG/RQGRQ
*UR‰EULWDQQLHQ
%HFKHU &DUOVRQ6RXWK$IULFD/WG-RKDQQHVEXUJ
6GDIULND
%HOO &OHPHQWV %HUPXGD /WG+DPLOWRQ%HUPXGD
%HUPXGD
%HOO &OHPHQWV /RQGRQ /WG/RQGRQ
*UR‰EULWDQQLHQ
%HOO &OHPHQWV 86$ ,QF5HVWRQ9LUJLQLD
86$
%HOO &OHPHQWV,QF5HVWRQ9LUJLQLD
86$
%HOO &OHPHQWV/WG/RQGRQ
*UR‰EULWDQQLHQ
%HOO &OHPHQWV7UXVWHHV/WG/RQGRQ
*UR‰EULWDQQLHQ
%HOO &OHPHQWV8QGHUZULWLQJ0DQDJHUV/WG/RQGRQ
*UR‰EULWDQQLHQ
&DLUQVWRQH,QF:LOPLQJWRQ
86$
&DSLWRO/LIH $FFLGHQW,QVXUDQFH&RPSDQ\&LQFLQQDWL2KLR
86$
&/$,0:(%6S$0DLODQG
,WDOLHQ
&RLJQLWLRQ/LPLWHG+RQJ.RQJ
+RQJ.RQJ
&RPSDJQLH(XURSpHQQHGC$VVXUDQFHV1DQWHUUH
)UDQNUHLFK
&RPSDQLD(XURSHDGH6HJXURV6$0DGULG
6SDQLHQ
&RULRQ3W\/LPLWHG6\GQH\
$XVWUDOLHQ
'.9*OREDOLW\6$/X[HPERXUJ
/X[HPEXUJ
'.96DOXWH6S$0DLODQG
,WDOLHQ
(596H\DKDW6LJRUWD$UDFLOLN+L]PHWOHULYH'DQLVPDQOLN
/WG6WL,VWDQEXO
7UNHL
(WLFVVUR3UDJ
7VFKHFKLVFKH
5HSXEOLN
(XUR$ODUP$VVLVWDQFH3UDJXH3UDJ
7VFKHFKLVFKH
5HSXEOLN
(XUR$ODUP%HLMLQJ%HLMLQJ
&KLQD
(XURSDHLVNH5HMVHIRUVLNULQJ$6.RSHQKDJHQ
'lQHPDUN
(XURSlLVFKH 8. /WG/RQGRQ
*UR‰EULWDQQLHQ
(XURSHDQ,QWHUQDWLRQDO+ROGLQJ$6.RSHQKDJHQ
'lQHPDUN
(XURSHLVND)|UVlNULQJVDNWLHERODJHW6WRFNKROP
6FKZHGHQ
(YHUJUHHQ8QGHUZULWLQJ6HUYLFHV/LPLWHG/RQGRQ
*UR‰EULWDQQLHQ
)X‰
QRWH
.DSLWDO
DQWHLO
XQPLW
WHOEDU
.DSLWDO
DQWHLO
PLWWHO
EDU
1DPHXQG6LW]GHV8QWHUQHKPHQV
/DQG
(YURSVND&HVWRYQL3RMLVWRYQD$63UDJ
7VFKHFKLVFKH
5HSXEOLN
([FHVV5HLQVXUDQFH,QF3URYLGHQFLDOHV
86$
)DPLO\&DULQJ1HWZRUN,QF:DOWKDP0DVVDFKXVHWWV
86$
)LUVW0DULQH,QVXUDQFH&RPSDQ\&LQFLQQDWL2KLR
86$
*UHDW/DNHV5H0DQDJHPHQW&RPSDQ\ %HOJLXP 6$
%UVVHO
%HOJLHQ
*UHDW/DNHV5HLQVXUDQFH 8. 3OF/RQGRQ
*UR‰EULWDQQLHQ
*UHDW/DNHV6HUYLFHV/WG/RQGRQ
*UR‰EULWDQQLHQ
*URYHV-RKQ :HVWUXS/LPLWHG/RQGRQ
*UR‰EULWDQQLHQ
+\QHPDQ/LIH&RUSRUDWLRQ&LQFLQQDWL2KLR
86$
,160('6UO0DLODQG
,WDOLHQ
,QWHUQDXWR*HVWLRQ6$6RFLHGDG8QLSHUVRQDO%DUFHORQD
6SDQLHQ
,QWHUQHW%URNHU6/6RFLHGDG8QLSHUVRQDO%DUFHORQD
6SDQLHQ
-RUGDQ+HDOWK&RVW0DQDJHPHQW6HUYLFHV://$PPDQ
-RUGDQLHQ
/LIH3ODQV,QF:DOWKDP0DVVDFKXVHWWV
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/LIH3ODQV/7&6HUYLFHV,QF2QWDULR&$
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2XDFKLWD/LIH,QVXUDQFH&RPSDQ\&LQFLQQDWL
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3DUDPRXQW+HDOWKFDUH0DQDJHPHQW3YW/WG0XPEDL
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+DPLOWRQ%HUPXGD
%HUPXGD
3ULQFHWRQ(DJOH,QVXUDQFH&RPSDQ\/LPLWHG
+DPLOWRQ%HUPXGD
%HUPXGD
3ULQFHWRQ(DJOH:HVW +ROGLQJ ,QF:LOPLQJWRQ'HODZDUH
86$
3ULQFHWRQ(DJOH:HVW,QVXUDQFH&RPSDQ\/WG+DPLOWRQ
%HUPXGD
%HUPXGD
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86$
5RDQRNH7UDGH6HUYLFHVRI7H[DV,QF6FKDXPEXUJ
86$
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86$
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86$
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86$
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7HPSOH,QVXUDQFH&RPSDQ\7RURQWR
.DQDGD
7KH$WODV,QVXUDQFH$JHQF\,QF&LQFLQQDWL2KLR
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7KH0LGODQG&RPSDQ\&LQFLQQDWL2KLR
86$
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&RPSDQ\:LOPLQJWRQ'HODZDUH
86$
7KH5RDQRNH&RPSDQLHV,QF6FKDXPEXUJ
86$
7KUHH/LRQV8QGHUZULWLQJ/WG/RQGRQ
*UR‰EULWDQQLHQ
7,6+ROGLQJV,QF6FKDXPEXUJ
86$
7UDGH,QVXUDQFH6HUYLFHV,QF6FKDXPEXUJ
86$
.DSLWDO
DQWHLO
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.DSLWDO
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1DPHXQG6LW]GHV8QWHUQHKPHQV
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+RQJ.RQJ
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