Geschäftsbericht 2003
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Geschäftsbericht 2003
value GESCHÄFTSBERICHT 2003 Auf einen Blick Beta Systems Software AG und Tochtergesellschaften – Kennzahlen des Konzerns in US-GAAP Angaben in Tausend Euro 1999 2000 2001 2002 2003 2003 vs. 2002 Umsatzerlöse 45.835 41.226 44.980 45.112 55.794 23,7% Operatives Ergebnis -3.692 -2.723 -7.327 126 3.819 2931,0% Ergebnis vor Ertragsteuern -2.447 -1.423 -7.221 2.297 4.801 109,0% Jahresüberschuss -1.475 -1.620 -10.505 316 3.510 1010,8% Liquide Mittel 19.724 9.399 13.658 15.740 14.775 -6,1% Eigenkapital 39.474 38.541 28.503 27.876 31.710 13,8% Bilanzsumme 13,6% 59.607 57.182 50.816 54.679 62.139 Eigenkapitalquote in % 66,2 67,4 56,1 51,0 51,0 Anzahl der Mitarbeiter 357 311 334 293 381 Wertpapier-Kenn-Nummer: 522 440 ISIN: DE0005224406 Börsenkürzel: BSS Erstnotiz: 30. Juni 1997 Handelssegment & Börsenplätze: Prime Standard der Deutschen Börse, Frankfurt, Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, Stuttgart Indizes: Prime All Share, Prime Software, CDAX, CDAX Software, Technology All Share Designated Sponsors: Equinet Securities AG Emissionskonsortium: Deutsche Morgan Grenfell, Goldman Sachs, Sal. Oppenheim jr & Cie. 30,0% 3 Inhalt BRIEF AN DIE AKTIONÄRE CORPORATE GOVERNANCE INVESTOR RELATIONS 4 Brief an die Aktionäre 7 Corporate Governance 9 Investor Relations 10 Unternehmensprofil 12 Security Management 16 Konzernlagebericht 26 Bericht des Aufsichtsrats 28 Bestätigungsvermerk 29 Konzernabschluss 34 Konzernanhang 52 Zusätzliche Angaben 59 Beta Systems weltweit UNTERNEHMENSPROFIL SECURITY MANAGEMENT KONZERNLAGEBERICHT 4 BRIEF AN DIE AKTIONÄRE Sehr geehrte Damen und Herren, verehrte Aktionäre, Wesentlicher Grund für diese erfreuliche Geschäftsentwicklung war der erfolgreiche Start des ‘Go Ahead Beta’-Programms mit der Übernahme des mit der Vorlage des Geschäftsberichts 2003 möchten wir Sie über die aus operativen Geschäfts der Systor Security Solutions GmbH in Köln zu unserer Sicht wesentlichen Höhepunkte und erreichten Erfolge im vergange- Jahresbeginn. Die Integration der neuen Mitarbeiter, Kunden und des nen Jahr informieren. Als wir Ihnen im letzten Jahr den Bericht vorlegten, hat- Produkts SAM Jupiter erfolgte plangemäß innerhalb kürzester Zeit, so dass ten wir diesen unter die Überschrift ‘up’ – aufwärts gestellt, und wir haben wir bereits im Jahresverlauf einige Großaufträge zum Einsatz von SAM dieses Motto in vielerlei Hinsicht umgesetzt. Mitarbeiter und Vorstand von Jupiter bei einer Reihe von großen deutschen und europäischen Finanz- Beta Systems blicken mit Stolz auf das Erreichte zurück: Mit einer instituten gewinnen konnten. Insgesamt erzielte der hinzugekommene Umsatzsteigerung von rund 24% auf 55,8 Millionen Euro und einem Geschäftsbereich bereits 2003 einen Umsatzbeitrag von über 10 Millionen Vorsteuerergebnis von 4,8 Millionen Euro verzeichneten wir im Jahr des Euro und ein ausgeglichenes Ergebnis. Für die Zukunft erwarten wir gerade 20-jährigen Firmenjubiläums trotz des schwierigen konjunkturellen Umfelds aus dem Bereich Security Management ein überdurchschnittliches Umsatz- die besten Geschäftsergebnisse seit Bestehen von Beta Systems. und Ertragswachstum, so dass sich diese Investition bereits in naher Zukunft weiter auszahlen wird. Auch unser Unternehmen konnte sich dem wirtschaftlichen Umfeld nicht komplett entziehen. Wir verspürten gerade zu Jahresbeginn die Wirkungen der Die jüngsten Übernahmen und Unternehmenszusammenschlüsse im europä- allgemeinen Konjunkturschwäche in Form von Investitionszurückhaltung und ischen Softwaremarkt verdeutlichen, dass unsere gesamte Branche vor einer gesunkenem Preisniveau im IT-Bereich. Nach unserer Einschätzung zeigte der Welle der Konsolidierung steht. Beta Systems will diesen Prozess aktiv mit- Investitionsstau bei unseren Kunden, der sich in den letzten beiden Jahren gestalten, um neben dem Wachstum aus eigener Kraft auch mit gezielten gebildet hat, im zweiten Geschäftshalbjahr 2003 erste Anzeichen einer Akquisitionen Wertsteigerungen herbeizuführen. Dabei geht es in erster Linie Auflösung, so dass wir unsere Lizenzumsätze gerade durch das starke darum Kräfte zu bündeln, funktionierende Geschäftsmodelle zu integrieren, Jahresendgeschäft um über 35% auf 26,3 Millionen Euro steigern konnten. Entwicklungszeiten zu verkürzen und Kostenvorteile zu realisieren. Im Erstmalig liefern alle Geschäftseinheiten positive Ergebnisbeiträge ab, so Rahmen unseres auf 3 bis 5 Jahre angelegten ‘Go Ahead Beta’-Programms dass vor allem aus dem operativen Bereich eine Ergebnissteigerung um rund haben wir deshalb Management, Mitarbeiter und Partner unseres 4 Millionen Euro möglich war. Unternehmens auf das gemeinsame Ziel eingeschworen, strategischer Lieferant für die heutigen Kunden und langfristig das führende europäische Wir freuen uns, dass wir aufgrund dieser Ergebnisse in der Lage sind, erst- Systems-Management-Unternehmen zu werden. Der weitere Wandel vom mals seit dem Börsengang 1997 eine Dividende zu zahlen, und werden der Produkt-Anbieter für Automatisierung von Rechenzentren zum Lösungs- diesjährigen Hauptversammlung vorschlagen, 25 Cent Dividende und 25 Cent Anbieter für Software-Infrastruktur und zur Steuerung und Absicherung Jubiläumsbonus je Aktie an die Aktionäre auszuschütten. Wir sehen dies als geschäftskritischer Kundenapplikationen wurde auch im letzten Jahr konse- Beginn einer langfristig ausgerichteten Dividendenpolitik und klares Signal an quent vorangetrieben. den Kapitalmarkt, dass es auch zukünftig unser Ziel ist, Wertschöpfung, Profitabilität und Wachstum zu verbinden und die Anteilseigner an den Schwerpunkt unserer eigenen Forschung und Entwicklung waren und sind Unternehmensgewinnen direkt zu beteiligen. dabei die Vervollständigung des Portfolios durch Vorstoß in nahe liegende Infrastruktur-Software-Marktsegmente für Linux/Unix-Produkte sowie die Unser Aktienkurs hat sich insbesondere in der zweiten Jahreshälfte 2003 Verknüpfung unserer Produkte auf der Infrastruktur-Software-Ebene mit den erfreulich entwickelt und erreichte neue, langfristige Höchststände. Mit einer unternehmenskritischen Geschäftsprozessen unserer Kunden. Auch hier sind Wertsteigerung von über 60% gehörte unsere Aktie zu den Gewinnern am wir ein gutes Stück mit der Arbeit vorangekommen und haben einige wichti- deutschen Kapitalmarkt in 2003. Wir sehen auch diese Entwicklung als ge Meilensteine und vertriebliche Erfolge erreicht. So wurde in 2003 insbe- Bestätigung, dass der eingeschlagene Weg richtig ist und verspüren zugleich sondere mit allen großen deutschen Sparkassen-IT-Dienstleistern, aber auch den Ansporn, Ihre nunmehr gestiegenen Erwartungen und Ihr in uns gesetztes mit einer Reihe von europäischen Finanzinstituten strategische Projekte im Vertrauen in Zukunft zu erfüllen. Bereich Document/Output Management umgesetzt und teilweise schon abge- BRIEF AN DIE AKTIONÄRE CORPORATE GOVERNANCE INVESTOR RELATIONS UNTERNEHMENSPROFIL SECURITY MANAGEMENT KONZERNLAGEBERICHT 5 Wege weisen BRIEF AN DIE AKTIONÄRE CORPORATE GOVERNANCE INVESTOR RELATIONS UNTERNEHMENSPROFIL SECURITY MANAGEMENT KONZERNLAGEBERICHT 6 schlossen. Immer wieder konnten wir dabei diesen Kunden Wege eröffnen weitere Steigerung des Vorsteuerergebnisses für realistisch. Mittelfristig und Impulse geben, ihre IT-Infrastruktur leistungsfähiger, schneller, sicherer bzw. innerhalb der nächsten 3 Jahre streben wir ein Umsatzvolumen von über und effizienter zu gestalten und so die eigenen Geschäftsprozesse besser zu 150 Millionen Euro und eine Vorsteuerergebnis-Marge von 10-15% an (inkl. unterstützen. Durch die gemeinsame, kundennahe Entwicklung von neuen ein bis zwei Akquisitionen). Dies setzt neben internem Wachstum vor allem Standardsoftware-Modulen ergeben sich nun hierfür erhebliche Umsatz- weitere strategische Zukäufe voraus. Wir verfolgen das ehrgeizige Ziel, unse- potenziale durch Vermarktung dieser neuen Lösungen in der erstklassigen ren Unternehmenswert langfristig auf TecDax-Niveau zu steigern, um unsere Kundenbasis unseres Unternehmens. Aktie durch höhere Liquidität, bessere Positionierung unter den deutschen ITUnternehmen und daraus resultierend ein steigendes Bewertungsniveau auch Wir sind uns der Tatsache bewusst, dass die wichtigste Quelle unseres für weitere Investoren attraktiver zu machen. Erfolgs unsere Mitarbeiter mit ihrer kreativen Energie, ihrem einzigartigen Wissen und hohen Engagement sind, da sie Tag für Tag die Innovationen Ihnen als Aktionäre der Beta Systems Software AG danken wir für Ihre bishe- schaffen und Kundenbeziehungen festigen, die die Zukunft von Beta Systems rige Unterstützung und das entgegengebrachte Vertrauen. Wir wünschen uns, sichern. Diese Eigenschaften unserer Mitarbeiter sind es, die uns die dass Sie weiterhin die Umsetzung unserer Strategie langfristig mittragen und Zuversicht geben, dass wir in der Lage sind, ständig unsere Unter- auch in Zukunft Ihr Kapital bei uns einsetzen. Im Gegenzug versprechen wir nehmensprozesse und -ergebnisse zu verbessern und auf neue Anforde- Ihnen, alles zu tun, damit Ihr Investment eine angemessene Verzinsung erhält. rungen schnell und flexibel zu reagieren. Lassen Sie uns nun erläutern, was wir uns als Ziele und Visionen für unser Unternehmen gesetzt haben. Kurzfristig und ohne Akquisitionen halten wir für 2004 ein Umsatzwachstum von 5 - 10% auf über 60 Millionen Euro und eine Dr. Oskar von Dungern BRIEF AN DIE AKTIONÄRE Karl-Joachim Veigel CORPORATE GOVERNANCE INVESTOR RELATIONS UNTERNEHMENSPROFIL Ralf Männlein SECURITY MANAGEMENT KONZERNLAGEBERICHT 7 CORPORATE GOVERNANCE Einleitung Im Jahr 2001 hat die Deutsche Bundesregierung eine Kommission eingesetzt, Versicherungen), einen angemessenen Selbstbehalt vorzusehen, sieht Beta die einen Deutschen Corporate Governance Kodex, d.h. deutsche Standards Systems durch eine solche Maßnahme keine grundsätzlich verbesserte einer wertorientierten und transparenten Unternehmensführung und -über- Anreizwirkung hinsichtlich Motivation und Verantwortungsbewusstsein sei- wachung, entwickeln sollte. Dieser Kodex wurde Anfang 2002 vorgestellt. ner Organmitglieder. Die derzeitig von Beta Systems abgeschlossenen Diese Grundsätze enthalten drei Arten von Standards: Versicherungsverträge sehen keinen Selbstbehalt vor. Eine Änderung dieser Praxis ist nicht geplant. • die geltendes Deutsches Recht beschreiben • Empfehlungen • Bildung eines Prüfungsausschusses: Aufgrund der derzeitigen Größe und • Anregungen Zusammensetzung des Aufsichtsrats (sechs Personen) sowie der Unternehmensgröße von Beta Systems beabsichtigt der Aufsichtsrat derzeit Die Gesetzesvorschriften sind von deutschen Unternehmen zwingend anzu- nicht, einen gesonderten Prüfungsausschuss einzurichten. Grundsätzlich wenden. Hinsichtlich der Empfehlungen verlangt das deutsche Aktiengesetz befasst sich der gesamte Aufsichtsrat mit allen Fragen der Rechnungslegung in §161 jährlich eine Erklärung von den börsennotierten Unternehmen, in der und -prüfung. jedes einzelne Unternehmen darlegt, inwiefern dem Deutschen Corporate Governance Standard entsprochen wurde und wo sich Abweichungen erge- • Altersgrenzen für Vorstände und Aufsichtsräte: Beta Systems sieht in einer ben haben. Von Anregungen können die Unternehmen ohne Erklärungs- Festlegung von Altersgrenzen für Aufsichtsräte eine Einschränkung des pflicht abweichen. Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Die Gesellschaft legt daher keine Altersgrenze diesbezüglich fest. Ebenso ist Im Deutschen Corporate Governance Kodex sind für folgende Bereiche abweichend von der entsprechenden Empfehlung des Kodex keine Grundsätze formuliert: Altersgrenze für Vorstandsmitglieder vorgesehen, da dies den Aufsichtsrat pauschal in seiner Auswahl geeigneter Kandidaten einschränken würde. • Aufsichtsrat • Vorstand Am 21. Mai 2003 wurde der Deutsche Corporate Governance Kodex neu • Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat gefasst und vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektro- • Beziehung zu Aktionären und Hauptversammlung nischen Bundesanzeigers am 4. Juli 2003 veröffentlicht. Die Beta Systems • Rechnungslegung und Abschlussprüfung Software AG ist im Geschäftsjahr 2003 in folgenden Punkten vom Corporate • Transparenz Governance Kodex in seiner neuen Fassung abgewichen: Durch die verbindliche Formulierung eigener Corporate Governance • Aufsichtsratsvergütung: Die Aufsichtsratsmitglieder der Beta Systems Grundsätze unterstreicht Beta Systems die gelebte Unternehmensphilosophie Software AG erhalten ausschließlich eine fixe Vergütung. Die Mitglied- zur Förderung und Vertiefung einer vertrauensvollen Zusammenarbeit mit schaft und der Vorsitz im Personalausschuss werden nicht gesondert ver- Kunden, Mitarbeitern, Aktionären, Partnern und der Öffentlichkeit auf den gütet. Entsprechende Vorschläge für Satzungsänderungen fanden in der nationalen und internationalen Märkten des Unternehmens. Hauptversammlung am 19. Mai 2003 nicht die notwendige Mehrheit. Der Aufsichtsrat strebt auch in Zukunft eine angemessene variable Ver- Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG gütungskomponente an. In der letzten im Internet und im Geschäftsbericht 2002 der Beta Systems Software AG veröffentlichten Entsprechenserklärung haben Vorstand und • Vorstandsvergütung: Derzeit besteht keine Ermächtigung der Haupt- Aufsichtsrat der Beta Systems Software AG erklärt, dass die von der versammlung für ein Programm zur Vergütung des Vorstands mittels Regierungskommission ‘Deutscher Corporate Governance Kodex’ empfohle- Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter im Sinne nen Verhaltensgrundsätze bereits mit geringen Abweichungen befolgt von Aktien bzw. Aktienoptionsrechten oder vergleichbaren Gestaltungen. wurden und auch in Zukunft befolgt werden sollen. Dabei wurde und Letztmalig ist die Ausgabe im Rahmen entsprechender Programme im Jahr wird im Einzelnen in folgenden Punkten von den Empfehlungen des 2001 erfolgt. In den bisherigen Vergütungsmodellen ist keine Begrenzung Kodex abgewichen: (Cap) der variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung vorhanden. Die Erfolgsziele beinhalten ausschließlich anspruchs- • Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen: Entgegen der Empfehlung, in Haft- volle absolute Kurssteigerungen als Ausübungshürden und somit keinen pflichtversicherungen, die ein Unternehmen für seine Vorstands- und Bezug auf relevante Vergleichsparameter. Vorschläge für die erneute Aufsichtsratsmitglieder abschließt (sog. Directors and Officers - D&O - Ausgabe von Aktienoptionen an den Vorstand unter Berücksichtigung der BRIEF AN DIE AKTIONÄRE CORPORATE GOVERNANCE INVESTOR RELATIONS UNTERNEHMENSPROFIL SECURITY MANAGEMENT KONZERNLAGEBERICHT 8 Empfehlungen des Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. November 2002 fanden in der Hauptversammlung am 19. Mai 2003 nicht die notwendige Mehrheit. Der Aufsichtsrat strebt auch in Zukunft an, derartige Vergütungskomponenten bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder einzusetzen und dabei den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex zu folgen. • Informationen über das Vergütungssystem für den Vorstand im Internet und während der Hauptversammlung: Vorstand und Aufsichtsrat der Beta Systems Software AG beabsichtigten nicht, Informationen über die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand gesondert im Internet zu veröffentlichen, da alle Informationen über die individuelle Vergütung und Vergütungsbestandteile inklusive bisher ausgegebener Aktienoptionsrechte im Geschäftsbericht enthalten und erläutert sind. Dieser ist über die Internetseite der Gesellschaft abrufbar und wird auch der Hauptversammlung vorgelegt. Ebenfalls enthalten sind Berechnungen zum Wert der bereits an Führungskräfte ausgegebenen Aktienoptionen. Aus diesen Gründen beabsichtigt der Aufsichtsrat der Beta Systems Software AG ebenfalls keine gesonderte Information der Hauptversammlung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, da ein umfangreiches Frage- und Auskunftsrecht seitens der Aktionäre während der Hauptversammlung auch bezüglich des Vergütungssystems besteht. Mit Ausnahme der vorgenannten Abweichungen entsprach die Beta Systems Software AG im Geschäftsjahr 2003 in allen Punkten den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 21. Mai 2003. Berlin, den 12. November 2003 Harald J. Joos Karl-Joachim Veigel Aufsichtsratsvorsitzender BRIEF AN DIE AKTIONÄRE Vorstandsvorsitzender CORPORATE GOVERNANCE INVESTOR RELATIONS UNTERNEHMENSPROFIL SECURITY MANAGEMENT KONZERNLAGEBERICHT 9 INVESTOR RELATIONS Im Geschäftsjahr 2003 hat Beta Systems die in der Vergangenheit praktizier- Deutschland, der Schweiz und Großbritannien. Wir haben dabei versucht, die te offene, zeitnahe und transparente Kommunikation mit institutionellen und Aktie unseres Unternehmens als eine Investition für langfristig orientierte privaten Anlegern, Finanzanalysten und der Wirtschaftspresse fortgesetzt und Anleger darzustellen, da sich auch das Management unseres Unternehmens ausgebaut. Im Dialog mit potenziellen und bestehenden Investoren haben wir an langfristigen und anspruchsvollen Zielen und Visionen orientiert. In den uns dabei an die veränderten Informationsbedürfnisse der Finanzmärkte vielen Gesprächen konnten wir dabei immer wieder die hohe Qualität und angepasst und unsere Investor-Relations-Aktivitäten auf die verstärkte direk- Stabilität der Kundenbeziehungen von Beta Systems zu den größten te Kommunikation mit diesen Zielgruppen fokussiert. Schwerpunkt der geleis- Unternehmen der Welt herausheben. Die Beta-Systems-Aktie hat sich insbe- teten Kommunikationsarbeit war die Vorstellung des ‘Go Ahead Beta’- sondere in der zweiten Jahreshälfte erfreulich entwickelt und auch im Programms in zahlreichen Roadshow-Präsentationen, Einzelgesprächen und Vergleich zu wichtigen Branchen- und Börsenindizes neue langfristige Interviews mit Entscheidern in wichtigen europäischen Finanzzentren in Höchststände erreicht. Beta Systems' Investorenkalender 2004 Kennzahlen der Beta Systems Aktie 19. März 2004 In Euro Bekanntgabe der Jahresergebnisse 2003 Ergebnis pro Aktie Bilanzpressekonferenz in Berlin Höchstkurs Telefonkonferenz mit Investoren/Analysten Tiefstkurs Mai/Juni 2004 Börsenkurs am 30.12.2003 Analysten-/Investorenkonferenz und Investoren-Roadshow Deutschland, Anzahl Aktien in Stück Schweiz, UK Grundkapital 10.278.782 7. Mai 2004 Marktkapitalisierung am 30.12.2003 42.217.455 2003 0,89 10,50 5,35 10,50 4.020.710 Veröffentlichung des 1. Quartalsberichts 2004 Telefonkonferenz mit Investoren/Analysten 13. Mai 2004 William P. Schmidt 14 % Hauptversammlung im Ludwig-Erhard-Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin Eigene Anteile 2 % 6. August 2004 Management 2 % Veröffentlichung des 2. Quartalsberichts 2004 Telefonkonferenz mit Investoren/Analysten Deutsche Balaton AG 15 % Streubesitz 47% 8. November 2004 Institutionelle Anleger 5 % Veröffentlichung des 3. Quartalsberichts 2004 Familie Tauchnitz 15 % Telefonkonferenz mit Investoren/Analysten Oktober/November 2004 Analysten-/Investorenkonferenz und Investoren-Roadshow Deutschland, UK Kontakt 21. März 2005 Arne Baßler, Investor Relations Bekanntgabe der Jahresergebnisse 2004 Phone +49 (0) 30 - 726 118 - 170 Bilanzpressekonferenz in Berlin Fax +49 (0) 30 - 726 118 - 881 Telefonkonferenz mit Investoren/Analysten Mail [email protected] 200 % Langfristdarstellung 180 % 160 % Kursentwicklung der Beta Systems Aktie über 3 Jahre 140 % 120 % Indexierte Performance 100 % 80 % der Beta Systems Aktie (rot) 60 % 2001 bis 2003 im Vergleich 40 % zum TecDax Performance Index (weiß) 20 % 2001 BRIEF AN DIE AKTIONÄRE 2002 2003 0% CORPORATE GOVERNANCE und zum Deutschen Aktienindex DAX (schwarz) INVESTOR RELATIONS UNTERNEHMENSPROFIL SECURITY MANAGEMENT KONZERNLAGEBERICHT 10 UNTERNEHMENSPROFIL Als einer der Marktführer für Infrastructure Software bieten wir umfassende Unter Einsatz leistungsfähiger Standardkomponenten erstellen wir zukunfts- und intelligente Lösungen für integriertes Systems Management. Mehr als 20 sichere und branchenspezifische Lösungen, die wir individuell auf die jewei- High-Performance-Softwareprodukte für z/OS, Unix-, Linux- und Windows- ligen Anforderungen und technologischen Ressourcen unserer Kunden Umgebungen sorgen für optimierte Prozessabläufe in wichtigen Bereichen abstimmen. Ziel ist die optimale Verbindung aller Systeme und Plattformen. der IT-Infrastruktur von Großunternehmen, IT-Dienstleistern und mittelständi- Damit gewährleisten wir die unternehmensweite Verfügbarkeit von schen Betrieben. Geschäftsinformationen, die flexible Verwaltung von Zugriffsberechtigungen, die dauerhafte Verfügbarkeit von Datenbeständen und die nachvollziehbare Unsere Kunden bauen seit über 20 Jahren auf die Performance und Steuerung von Rechenprozessen. Zuverlässigkeit unserer Softwareprodukte. Weltweit sind wir in 41 Ländern aktiv und tragen bei über 1.000 Kunden zur Optimierung der Geschäfts- Aufgrund langjähriger Erfahrung und innovativer technologischer Kompetenz prozesse bei. gehören wir zu den Unternehmen, die das IT-Management der Zukunft maßgeblich mitgestalten. Unsere Lösungen vereinfachen das Management von Die Haupteinsatzgebiete unserer Infrastructure Software sind Output, Informationen und bilden die Grundlage für Knowledge Management und Security, Document und Storage Management sowie Job Scheduling. Der Collaborative Business. gemeinsame Fokus unserer Produkte liegt in der Optimierung geschäftskritischer IT-Prozesse. Wir stehen für hochwertige Softwarelösungen und für eine Durch die Fokussierung auf unsere Lösungskompetenz realisieren wir umfas- hundertprozentige Service- und Kundenorientierung. Unsere Services umfas- sende End-to-End-Lösungen, die uns für unsere Kunden zu einem strategisch sen Beratung, Produktimplementierung, Customizing, Migration, Kon- wichtigen Lieferanten und Partner machen. Zu diesem Zweck entwickeln wir vertierung und Produktschulung. Die Produkte und Lösungen werden in drei unsere Produkte zukunftsorientiert weiter und bauen unser Portfolio lösungs- eigenständig und flexibel agierenden ‘Unternehmen im Unternehmen’ – den orientiert aus. Wir werden damit die Marktstellung von Beta Systems weiter Geschäftseinheiten Data Center, Document und Storage Management – ent- stärken und das wertschöpfende Wachstum des Unternehmens sicherstellen. wickelt und vermarktet. Geschäftsmodell GEMEINSAMKEIT: LÖSUNGEN FÜR UNTERNEHMENSKRITISCHE (‘MISSION CRITICAL’) PROZESSE des Kunden (Prozesse) End-to-End End-to-End End-to-End Business Continuity Security Administration Real-Time Enterprise Document Logistics Planning and Disaster (incl. e-commerce) Anwendung/ Recovery Infrastruktur Provisioning ECM Auditing DMS Workflow Archiving Automatisierung (Systems SECURITY SCHEDULING OUTPUT STORAGE Management) Unser Ziel-Portfolio: Verknüpfung der Systemebene mit den unternehmenskritischen Prozessen der Kunden heutiges Portfolio BRIEF AN DIE AKTIONÄRE Entwicklungsschwerpunkte CORPORATE GOVERNANCE zukünftiges Portfolio INVESTOR RELATIONS UNTERNEHMENSPROFIL SECURITY MANAGEMENT KONZERNLAGEBERICHT 11 Energien bündeln BRIEF AN DIE AKTIONÄRE CORPORATE GOVERNANCE INVESTOR RELATIONS UNTERNEHMENSPROFIL SECURITY MANAGEMENT KONZERNLAGEBERICHT 12 SCHWERPUNKTTHEMA: BETA SYSTEMS IM SECURITY MANAGEMENT ‘Go Ahead Beta’ mit Security Management Marktsituation Im Geschäftsjahr 2003 erweiterte Beta Systems durch den Zukauf von SAM Identity Management ist eines der aktuellen Top-Themen im Bereich Security Jupiter signifikant sein Portfolio im Bereich Security Management. Mit die- Management und bezeichnet alle Technologien, mit denen die Verwaltung, sem Schritt wurde das ‘Go Ahead Beta’-Programm gestartet, das durch Authentifizierung und Rechtevergabe für Benutzer digitaler Systeme unter- gezielte Akquisitionen die Marktstellung von Beta Systems stärken und stützt wird. Die veränderte Rolle der Unternehmens-IT als Dienstleister sowie Mehrwert für Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre schaffen wird. der zunehmende Kostendruck in den IT-Budgets machen die automatisierte Benutzerverwaltung durch Identity Management Lösungen zu einem wichti- Mit SAM Jupiter hat sich Beta Systems vom spezialisierten Nischenanbieter gen Wachstumsmarkt. im Bereich RACF/Security Auditing auf der Mainframe-Plattform zum bedeutenden und umfassenden Lösungsanbieter im Wachstumsmarkt Security Management entwickelt. Die Position als Anbieter von Infrastructure Software wurde weiter ausgebaut. Prognose der Marktentwicklung für Security Software Mio US$ +10,2% jährliche Wachstumsrate 6000 5000 4000 3000 2000 1000 0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 Quelle: Gartner Dataquest 2003 Security Infrastructure Software Security Administration Software BRIEF AN DIE AKTIONÄRE CORPORATE GOVERNANCE INVESTOR RELATIONS UNTERNEHMENSPROFIL SECURITY MANAGEMENT KONZERNLAGEBERICHT 13 Sicherheit bieten BRIEF AN DIE AKTIONÄRE CORPORATE GOVERNANCE INVESTOR RELATIONS UNTERNEHMENSPROFIL SECURITY MANAGEMENT KONZERNLAGEBERICHT hohe Kosten 14 Security SAM Jupiter einfaches Provisioning zSecurity Suite Security Risk Security Management Provisioning Management Auditing niedrige Kosten Identity manuelle Administration SAM Jupiter Zeit Der Identity-Management-Markt gilt nach Ansicht von führenden Marktana- Durch User Provisioning und Password Management können Unternehmen lysten mit jährlichen Zuwachsraten von 10 bis 15% als dynamisch und wachs- ein signifikantes Einsparungspotenzial im Bereich der Security Administration tumsstark. Die Marktaufteilung und die Produktstandards werden sich erst in erschließen. Investitionen machen sich hier innerhalb kürzester Zeit bezahlt, den nächsten Jahren herausbilden. In der gegenwärtigen Marktsituation gibt da Einsparungen schnell realisiert werden. es noch keine umfassenden Standardlösungen, die alle Funktionalitäten bieten. Die zur Verfügung stehenden Individuallösungen haben jedoch den Daher ist trotz Budgeteinschränkungen auf der Seite der Kunden ein relevan- Nachteil, dass sie mit aufwendiger Integrationsarbeit verbunden sind. Die tes Umsatzpotenzial für Beta Systems möglich. Mit der modular aufgebauten Kunden fokussieren sich daher auf die wichtigen Kernbereiche des Identity Lösung SAM Jupiter adressiert Beta Systems sowohl das User Provisioning Management und wählen dort jeweils einen der führenden Anbieter aus. als auch das Password Management und zählt in diesen Bereichen zu Damit können sie in den einzelnen Bereichen einen optimalen Funktions- den Marktführern. umfang nutzen und Integrationsprobleme vermeiden. User Provisioning ist ein Kerngebiet des Identity Managements, in das verstärkt investiert wird. Es ermöglicht die automatisierte Zuweisung von Benutzerkonten und Zugriffsberechtigungen für alle relevanten IT-Systeme. Hinzu kommt das Password Management, das für Anwender den einfachen Umgang mit Passwörtern ermöglicht und die Arbeitslast in HelpdeskAbteilungen reduziert. BRIEF AN DIE AKTIONÄRE CORPORATE GOVERNANCE INVESTOR RELATIONS UNTERNEHMENSPROFIL SECURITY MANAGEMENT KONZERNLAGEBERICHT 15 Identity Management mit SAM Jupiter Zusammenfassung SAM Jupiter ist ein innovatives System für die automatisierte Verwaltung von Beta Systems konnte zu einem attraktiven Kaufpreis und mit überschaubarem Benutzerkonten und Zugriffsberechtigungen. Durch Provisioning, Workflow Risiko ein erstklassiges, ausgereiftes und in einer Reihe von erfolgreichen und rollenbasierte Zugriffsverwaltung ermöglicht das System die Installationen erprobtes Produkt mit nachgewiesenem Kundennutzen in das Automatisierung von über 90% der Security-Administrationsaufgaben. Damit eigene Lösungs-Portfolio integrieren. SAM verfügt über eine breite wird sichergestellt, dass die Benutzer jederzeit über ihre jeweiligen funktions- Anerkennung in der Branche, denn bereits zum Zeitpunkt des Kaufs setzten und aufgabenspezifischen Zugriffsberechtigungen verfügen. Die flexibel ska- über 40 Großunternehmen verschiedenster Branchen in Deutschland, Europa lierbare Lösung bewährt sich auch bei der gleichzeitigen Verwaltung von über und den USA diese Lösung ein. 100.000 Benutzerkonten. Dabei werden RACF-, Windows- und UnixSicherheitssysteme ebenso wie die Sicherheitsvorrichtungen von ERP- Durch die in 2003 begonnene Nutzung der breiten Kundenbasis von Beta Systemen und Datenbanken unterstützt. Systems und die Vermarktung über das weltweite Vertriebsnetzwerk ergibt sich ein erhebliches Umsatzpotenzial für die Zukunft. Mit dem hochqualifi- Anwendungsbeispiel: In einem großen deutschen Bankunternehmen mit zierten und motivierten Entwicklungsteam am neu hinzugekommenen 40.000 Mitarbeitern nutzt jeder Mitarbeiter im Durchschnitt vier Systeme. Unternehmensstandort Köln konnte eine weitere Innovationszelle innerhalb Kollegin A übernimmt die dreiwöchige Urlaubsvertretung für Kollege B. Die von Beta Systems geschaffen werden. Dadurch verkürzt sich die Ent- Zugriffsberechtigungen von Kollege B müssen zusammengestellt, die wicklungszeit für eigene Lösungen erheblich. Zugriffsberechtigungen für Kollegin A eingerichtet und nach Beendigung der Urlaubsvertretung wieder gelöscht werden. Bislang waren hierfür ca. 200 Der Kauf von SAM Jupiter war für Beta Systems von hoher strategischer Minuten Arbeitszeit für Administratoren und Fachkollegen nötig. Zudem mus- Bedeutung und ein Meilenstein in der Unternehmensgeschichte, um im Markt ste Kollegin A auf die Zugriffsberechtigungen drei Tage warten und nach für Security Management in Großunternehmen zu einem der führenden Beendigung der Urlaubsvertretung entstanden Sicherheitslücken aufgrund Anbieter zu werden. nicht gelöschter Zugriffsberechtigungen. Mit SAM Jupiter werden diese Aufgaben durch User Provisioning automatisch und vollständig erledigt. Bereits nach kurzer Zeit können jährlich Administrationskosten in mehrstelliger Millionenhöhe eingespart werden. BRIEF AN DIE AKTIONÄRE CORPORATE GOVERNANCE INVESTOR RELATIONS UNTERNEHMENSPROFIL SECURITY MANAGEMENT KONZERNLAGEBERICHT 16 KONZERNLAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2003 1. STRATEGISCHE LEITLINIEN Daneben stieg der Bedarf an Systems-Management-Lösungen durch die rasante technologische Entwicklung, steigende Informations- und Daten- Mit 20-jähriger Erfahrung im hochperformanten Management größter mengen und hohe Transaktionsgeschwindigkeiten weiter an. Zudem bestätig- Datenmengen in Großrechnerumgebungen strebt die Beta Systems Software te sich die Prognose des Managements, dass sich Unix und Linux neben dem AG (Beta Systems) mittel- und langfristig eine Position als führendes europä- Mainframe, aber auch als Betriebssystem auf dem Mainframe, als Plattform isches Unternehmen für ‘End-to-End’-Lösungen im Bereich Systems Manage- für Rechenzentren weiter etablierten würden. ment in Großunternehmen und bei IT-Dienstleistern an. Die Produkte des Unternehmens konzentrieren sich dabei auf die Schaffung einer an den Nach sorgfältiger Analyse der Absatzmärkte des Unternehmens geht das Geschäftsprozessen der Kunden ausgerichteten Software-Infrastruktur mit Management von Beta Systems von einem Marktwachstum von 5% bis 10% Schwerpunkt auf den Segmenten Data Center Management/Scheduling, pro Jahr für die nächsten Jahre aus. Dabei verfügen die Segmente Security - Document/Output Management, Security Management und Storage Manage- und Storage Management über ein signifikantes Wachstum, die Markt- ment. Als Full-Service-Dienstleister bietet Beta Systems komplette Lösungen volumina im Data Center Management/Scheduling und Document/Output bestehend aus Produkten, Beratung, Service, Support und Wartung. Oberstes Management werden hingegen nur moderat steigen. Die Umsätze im Ziel des Unternehmens ist es, nachhaltig profitabel zu wirtschaften und den Mainframe-Markt resultieren vor allem aus Wartung, Erweiterungs- und Unternehmenswert für Investoren, Kunden und Mitarbeiter zu steigern. Ersatzinvestitionen sowie durch Ablösung von Wettbewerbsinstallationen, und bewegen sich in einem stagnierenden Marktumfeld. Im Unix/Linux- 2. WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN Umfeld beträgt das Wachstum bis zu 15% pro Jahr, wobei das größte Wachstum in Europa und den USA erwartet wird. Das Geschäftsjahr 2003 war durch ein sinkendes Wirtschaftswachstum in Deutschland und die unsichere weltpolitische Lage im Zusammenhang mit 3. GESCHÄFTSVERLAUF dem Irakkrieg geprägt. Die allgemeine Investitionszurückhaltung des Jahres 2002 setzte sich in den ersten beiden Quartalen des Geschäftsjahres 2003 3.1 Geschäftseinheiten und Produkte fort. Ein weiterer wesentlicher Einflussfaktor war die Entwicklung des Beta Systems erzielte im Geschäftsjahr 2003 mit einem Umsatz von Euro/Dollar-Wechselkurses. Trotz der positiven Umsatzentwicklung in den 55,8 Mio. Euro (2002: 45,1 Mio. Euro) und einem Vorsteuerergebnis von USA hatte die starke Wertsteigerung des Euro eine negative Auswirkung auf 4,8 Mio. Euro (2002: 2,3 Mio. Euro) das beste Ergebnis der Unternehmens- die konsolidierten Umsätze in Nordamerika. Ohne diesen Einfluss hätte das geschichte. Zur besseren Transparenz der erfolgreichen Integration der in Umsatzwachstum in dieser Vertriebsregion wesentlich höher gelegen. 2003 akquirierten Security Administration Manager (SAM)-Produktlinie und um der gestiegenen Bedeutung dieses Bereichs innerhalb von Beta Systems Positiv beeinflusst wurde die Geschäftstätigkeit von Beta Systems durch den Ausdruck zu verleihen, berichtet das Unternehmen ab dem vierten Quartal Trend zur Auslagerung ganzer IT-Bereiche und die Fusionsbestrebungen der 2003 über vier Geschäftseinheiten. Die neue Berichtseinheit umfasst sowohl externen Dienstleister (z.B. im deutschen Finanzsektor), wobei kundenseitig die Beta 88 z/Security Suite als auch die SAM-Produktlinie. parallel ein Trend zur Reduzierung der Anzahl der Anbieter pro Rechenzentrum spürbar wurde. Durch die tiefe Kenntnis der Kundenprozesse und -system- Durch die Übernahme von SAM und Erweiterung der Segmentbericht- landschaften konnte das Unternehmen mit einem breiten Angebot an erstattung um den Bereich Security Management wurden im Jahresverlauf Projektpaketen auf veränderte Marktbedingungen reagieren. Wesentliche einige Veränderungen in der Kostenstellen- und Kostenverteilungsstruktur der Erfolgsfaktoren für den Gewinn einer Reihe von Projekten waren Lösungs- Geschäftseinheiten von Beta Systems vorgenommen. Aus diesem Grund kompetenz, schnelle Amortisation der eingesetzten Kundeninvestitionen und ergab sich ein einmaliger Effekt auf die Verteilung der nicht direkt den die maßgebliche Hilfe bei der Umsetzung neuer gesetzlicher und geschäft- Geschäftseinheiten zurechenbaren Vertriebs- und Verwaltungsgemeinkosten. licher Standards durch Beta Systems. Weiterhin sah sich die Gesellschaft Der Rückgang der Ergebnisse der Bereiche Data Center Management und einem anhaltend starken Wettbewerbsdruck ausgesetzt, so dass durchgängig Document/Output Management wurde in erster Linie durch eine höhere ein erheblicher Preisdruck in allen Verhandlungen mit den Kunden herrschte. Belastung der beiden Bereiche durch diese Kosten hervorgerufen, da erst im Jahresverlauf und nach Abschluss der Integration von SAM eine Verteilung BRIEF AN DIE AKTIONÄRE CORPORATE GOVERNANCE INVESTOR RELATIONS UNTERNEHMENSPROFIL SECURITY MANAGEMENT KONZERNLAGEBERICHT 17 Kräfte lenken BRIEF AN DIE AKTIONÄRE CORPORATE GOVERNANCE INVESTOR RELATIONS UNTERNEHMENSPROFIL SECURITY MANAGEMENT KONZERNLAGEBERICHT 18 auf den neuen Bereich Security Management erfolgte und gerechtfertigt war. Zu den Schwerpunkten der Vertriebsaktivitäten zählten die zahlreichen Der Deckungsbeitrag vor Verteilung dieser Gemeinkosten konnte in allen Lizenzerweiterungen für NSM und HFT auf der Basis bestehender Geschäftseinheiten Kundeninstallationen. Hierbei konnten eine Reihe von Systemupgrade- gesteigert werden. Erstmals arbeiteten alle Geschäftssegmente profitabel. Umsätzen auf der Basis neuer Clients und Kundenanforderungen vor allem bei nordamerikanischen Bestandskunden realisiert werden. Storage Management Das Segment Storage Management schließt das Geschäftsjahr mit einem Data Center Management Umsatz von 4,1 Mio. Euro ab (2002: 5,1 Mio. Euro). Da ein Großteil dieser Das Segment Data Center Management mit Schwerpunkt Scheduling schließt Umsätze in Nordamerika erzielt wurden, unterlagen diese Umsätze besonders das Geschäftsjahr mit einem Umsatz von 18,6 Mio. Euro (2002: 18,1 Mio. Euro) stark einem Rückgang aufgrund des gestiegenen Euro/Dollar-Wechselkurses. und einem Gewinn von 2,7 Mio. Euro (2002: 4,0 Mio. Euro) ab. Durch die Restrukturierungsmaßnahmen Ende 2002 und die insgesamt deutlich schlankere Organisationsstruktur in den USA konnte die Geschäftseinheit Zu den größten vertrieblichen Erfolgen im Bereich Data Center Manage- erstmals ein Geschäftsjahr mit einem Gewinn von 0,2 Mio. Euro abschließen ment/Scheduling zählten Lizenz- bzw. Lizenzerweiterungsverträge mit VW (2002: -5,2 Mio. Euro) und bestätigt hiermit den vom Management einge- und einige signifikante Lizenzerweiterungen mit großen Sparkassen-IT- schlagenen Weg. Organisationen für die Produkte Beta 48 und Beta 92. Umsätze in Millionen Euro Geschäftseinheit Umsatz 2003 2003 vs. 2002 5,1 4,1 -19,1% -5,2 0,2 102,9% 18,1 18,6 2,9% 4,0 2,7 -32,8% 4,6 15,2 230,9% 0,2 0,1 -22,2% Document Management 17,3 17,9 3,0 % 1,5 0,9 -42,1% Gesamt 45,1 55,8 23,7 % 0,5 3,9 721,5% Storage Management Data Center Management Security Management 2002 Umsatzentwicklung und Ergebnis der Geschäftseinheiten (in Millionen Euro) Ergebnis 2002 Ergebnis der Geschäftseinheiten Ergebnis 2003 2003 vs. 2002 Im Jahr 2003 wurden im Rahmen der Softwareentwicklung neue bzw. durch Kundenanforderungen im Funktionsumfang erheblich erweiterte Versionen 20,0 bzw. Module der Produkte Beta 48 und Beta 92 fertig gestellt. Im Mittelpunkt 15,0 der Weiterentwicklungen standen dabei die bessere Anbindung und JobÜberwachung von SAP- und Business-Warehouse-Systemen als auch von 10,0 18,1 18,6 4,0 2,7 5,0 5,1 4,1 -5,2 0,2 4,6 15,2 0,2 0,1 17,3 17,9 1,5 0,9 Windows- und Unix-Systemen sowie die Schaffung einer unternehmensweit 0,0 verfügbaren, einheitlichen und auf neuester JAVA-Internettechnologie beru- -5,0 henden Benutzeroberfläche. -10,0 Storage Data Center Security Document Management Management Management Management Security Management Das Segment Security Management schließt das Geschäftsjahr mit einem Umsatz von 15,2 Mio. Euro (2002: 4,6 Mio. Euro) und einem Gewinn von Umsatz 2002 Umsatz 2003 Ergebnis 2002 Ergebnis 2003 0,1 Mio. Euro ab (2002: 0,2 Mio. Euro). Grund für den Zuwachs im Umsatzvolumen war vor allem die Akquisition der SAM-Produktlinie im Februar 2003. Im Bereich Storage Management wurde ein Großteil der eingesetzten Mittel auf die Optimierung und Erweiterung der bestehenden Kundeninstallationen Schwerpunkt der Tätigkeit in der neuen Geschäftseinheit Security verwendet. Hierzu wurden die Produkte Network Storage Manager (NSM) Management war die Integration der neuen SAM-Produktlinie in das Portfolio und Highspeed File Transfer (HFT) weiterentwickelt. Im Zentrum standen von Beta Systems. Hierzu gehörten verstärkte Marketingaktivitäten zur dabei die Unterstützung von Hardwareverschlüsselung und SSL und die Erhöhung der Marktbekanntheit von SAM insbesondere in Europa sowie der Auslieferung von aktualisierten Zielsystemanbindungen (Clients). Transfer von SAM-Vertriebswissen in die Organisation von Beta Systems. Die Entwicklung im Bereich Security Management konzentrierte sich auf die BRIEF AN DIE AKTIONÄRE CORPORATE GOVERNANCE INVESTOR RELATIONS UNTERNEHMENSPROFIL SECURITY MANAGEMENT KONZERNLAGEBERICHT 19 Fertigstellung, Anpassung und Erweiterung neuer SAM Jupiter Versionen um In der Geschäftseinheit wurden in 2003 eine Reihe von neuen Funktionen und Kundenanforderungen und neue Funktionen. Hinzu kam schwerpunktmäßig Modulen fertig gestellt. Mit dem Beta Web Enabler steht erstmalig eine die Konzeption einer Open-Systems-Version von SAM Jupiter. Hierzu wurden gemeinsame Oberfläche für alle Module der VIDiDOC Suite zur Verfügung, auch Investitionen in Form von Aufstockung des Entwicklungspersonals um welche eine Integration in die Intra- und Internet-Umgebung der Anwender ca. 10 Mitarbeiter und die Anschaffung eines leistungsfähigen z/OS-Groß- erlaubt. Mit dem Beta 99 Web Application Builder können im Rahmen der rechners vorgenommen, um die Entwicklungszeit und damit die ‘Time-to- VIDiDOC Suite jetzt auch komplette Arbeitsprozesse in einer Web-Umgebung Market’-Spanne entscheidend zu verkürzen. elektronisch abgebildet werden. Des Weiteren wurde der Beta 93 Document Transformer entwickelt. Hiermit kann gezielt auf Einzelinhalte von archivier- Im Vertrieb haben sich mehrere große deutsche und europäische Finanz- ten Listendokumenten zugegriffen werden, der Inhalt ‘recyceld’ und anschlie- dienstleister, u.a. die Commerzbank und die Hypovereinsbank sowie ein gro- ßend nachgelagerten Geschäftsprozessen elektronisch zugänglich gemacht ßes Schweizer Finanzinstitut mit dem Umstieg von SAM 2.4 auf SAM Jupiter werden. Dieses Produkt fand vor allem bei den ‘GDPdU’-Projekten seine trotz attraktiver Konkurrenzangebote für die neue Produktgeneration der Anwendung. Ein weiterer Schwerpunkt war der weitere Ausbau der Identity-Management- und Provisioning-Lösung von Beta Systems entschie- Unix/Linux-Aktivitäten. Hier wurde das Modul Beta 93 UX um eine Archiv- den. Im Rahmen der Migrations-Projekte wird SAM Jupiter unternehmens- komponente erweitert. weites Security Management in den Kernapplikationen und -systemen dieser Großbanken auf höchstem Niveau und Automatisierungsgrad gewährleisten. Im Rahmen einer Partnerschaft mit dem Softwarehaus Group1 komplettierte Beta Systems sein Output-Management-Portfolio um Formatierungssoftware In den USA konnte der erste SAM Jupiter Vertrag in Partnerschaft mit dem und um standardisierte Schnittstellen zur Unterstützung von Langzeitarchiven namhaften amerikanischen Regierungs-IT-Dienstleister Maximus Inc. mit der der Hersteller IBM und EMC. Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC) abgeschlossen werden. Im Rahmen einer Outsourcing-Vereinbarung wird die FDIC in Zusammenarbeit 3.2 Akquisitionen mit diesem Partner künftig SAM Jupiter als Basis ihres Security Mit Wirkung zum 10. Februar 2003 hat Beta Systems das operative Geschäft Managements einsetzen. Dieser Vertragsabschluss hat eine hohe Signal- der Kölner Systor Security Solutions GmbH (SSSG), einer Tochtergesellschaft wirkung für weitere Aufträge aus dem amerikanischen Regierungs- und der insolventen Systor AG, Zürich, im Rahmen eines Asset-Deals übernom- Finanzdienstleistungssektor. Durch die Zusammenführung der SAM-Vertriebs- men. Der Vertrag beinhaltet die Übernahme aller Produktrechte der aktivitäten mit der existierenden lokalen Beta Systems US-Vertriebs- Produktlinie SAM, der Kunden- und Serviceverträge sowie die Übernahme gesellschaft konnte das Unternehmen trotz der anhaltend schwierigen von rund 80 Mitarbeitern aus der Entwicklung, dem Service und dem Vertrieb. Marktsituation im nordamerikanischen Softwaremarkt seine Präsenz erhöhen SAM wird von zahlreichen Großunternehmen in Deutschland, Europa und und weitere Potenziale erschließen. Nordamerika eingesetzt. Die Beta 88 z/Security Suite konnte mit einer großen französischen Durch den Zukauf verfügt Beta Systems nun neben der auf dem Mainframe Versicherungsgruppe und mit dem Schweizer IT-Dienstleister Abraxas signi- eingesetzten Beta 88 z/Security Produktpalette über ein unternehmensweit fikante Vertriebserfolge erzielen. Ausschlaggebend für die Kundenentschei- und plattformübergreifend nutzbares Security-Management-System. Ziel die- dungen waren in allen Fällen der hohe Funktionsumfang und die höhere ser Akquisition war es, die Wettbewerbsposition als bedeutender europäi- Benutzerfreundlichkeit der Lösungen von Beta Systems gegenüber den scher Infrastruktur-Softwareanbieter im stark wachsenden IT-Security- Wettbewerbsprodukten. Management-Markt in Europa signifikant auszubauen. Document/Output Management Im Geschäftsjahr 2003 konnten mit der neuen Produktlinie SAM Umsatzerlöse Das Segment Document/Output Management schließt das Geschäftsjahr mit in Höhe von 10,3 Mio. Euro erzielt werden. Darin enthalten waren Lizenz- einem Umsatz von 17,9 Mio. Euro (2002: 17,3 Mio. Euro) und einem Ergebnis umsätze in Höhe von 4,6 Mio. Euro. Insgesamt konnten dadurch die operati- von 0,9 Mio. Euro ab (2002: 1,5 Mio. Euro). ven Kosten dieses Bereichs gedeckt werden. Darüber hinaus fielen ergebniswirksame einmalige Integrationskosten in Höhe von 0,3 Mio. Euro an. Bedeutende Vertriebserfolge der Geschäftseinheit wurden vor allem im deutschen Finanzsektor erzielt. Hierbei gelangen sowohl der Abschluss des bisher Im Rahmen der Akquisition wurden insgesamt liquide Mittel in Höhe von größten Open-Systems-Projektes mit einer süddeutschen Sparkassen-IT- 2,2 Mio. Euro gezahlt. Dabei entfielen 1,5 Mio. Euro auf den Kaufpreis und Organisation sowie der erfolgreiche Abschluss von ‘GDPdU’-Projekten 0,2 Mio. Euro auf Kaufnebenkosten. Zusätzlich sind mit dem Kaufvertrag Ab- (GDPdU: Grundsätze zum Datenzugriff und zur Prüfbarkeit digitaler Unter- findungszahlungen in Höhe von 0,5 Mio. Euro für nicht übernommene Mitar- lagen) bei zwei weiteren großen deutschen Sparkassen-IT-Dienstleistern. Bei beiter angefallen. diesen Projekten handelt es sich um die Umsetzung der Anforderungen der neu eingeführten deutschen Gesetze zur Steuerprüfung in den IT-Systemen der Kundenunternehmen. BRIEF AN DIE AKTIONÄRE CORPORATE GOVERNANCE INVESTOR RELATIONS UNTERNEHMENSPROFIL SECURITY MANAGEMENT KONZERNLAGEBERICHT 20 Umsatzstruktur nach Umsatzarten 2003 47,2 43,5 9,3 2002 43,2 50,5 6,3 (%) 0,0 20,0 Lizenzen 40,0 Wartung 60,0 80,0 100 Umsätze in Millionen Euro 2002 2003 2003 vs. 2002 2003 vs. 2002 (%) Lizenzen 19,5 26,3 6,8 35,2% Wartung 22,8 24,3 1,5 6,5% Services 2,8 5,2 2,4 83,1% Gesamt 45,1 55,8 10,7 23,7% Services Im Zuge der bilanziellen Bewertung der übernommenen Vermögensgegen- Umsatzentwicklung stände der SSSG wurden 1,4 Mio. Euro Softwareentwicklungskosten für das Im Geschäftsjahr 2003 erreichte Beta Systems einen Gesamtumsatz von Produkt SAM und ein immaterieller Firmenwert (‘Goodwill’) in Höhe von 55,8 Mio. Euro. Dies entspricht einem Wachstum von 10,7 Mio. Euro oder 1,4 Mio. Euro aktiviert. Zu den übernommenen Vermögensgegenständen der 23,7% gegenüber dem Vorjahr. Die vom Beta Systems Konzern erzielten SSSG gehörte auch die hundertprozentige Beteiligung an der Systor Security Umsätze setzen sich aus den Komponenten Lizenz-, Wartungs- und Solutions Inc., Washington D.C. (SSSI). Serviceumsatz zusammen. Die Lizenzumsätze des Konzerns wiederum umfassen Erlöse aus Neulizenzverkäufen und Lizenzerweiterungen (CPU-Upgrades 3.3 Partnerschaften und Versions-Upgrades). Die in den vorangegangenen Geschäftsjahren von Beta Systems eingegangenen Vertriebs-, Technologie- bzw. Entwicklungspartnerschaften mit führenden Die Erhöhung der Lizenzumsätze um 6,8 Mio. Euro ist im Wesentlichen auf die Hard- und Softwareherstellern (z.B. IBM, SAP, HP, Hitachi) wurden weiter fort- signifikante Steigerung der Neulizenzumsätze um 85,8% auf 17,8 Mio. Euro geführt und vertieft. (2002: 9,6 Mio. Euro) zurückzuführen. Die zweite Komponente des Lizenzumsatzes – die Lizenzerweiterungen – verzeichnet mit 8,5 Mio. Euro einen 3.4 Veränderung in der Konzernstruktur leichten Rückgang gegenüber dem starken Vorjahr (2002: 9,9 Mio. Euro). Mit Wirkung zum 1. November 2003 sind die Tantia Technologies Inc., Boulder, Colorado, USA (Tantia USA) und die Systor Security Solutions Inc., Das Wachstum der Umsatzkomponente Wartung basiert auf der Übernahme Washington D.C., USA (SSSI) mit der Beta Systems Software of North der Wartungsverträge für die SAM-Produktlinie, eine stabil wachsende America Inc., Peachtree City, Georgia, USA (Beta USA) verschmolzen. Installationsbasis der Produkte von Beta Systems, niedrige Kündigungsraten bei den bestehenden Wartungs- und Serviceverträgen sowie den Abschluss Daneben wurde die Tantia Technologies Canada Inc., Calgary, Kanada umbenannt zusätzlicher Wartungsverträge u.a. auch im Rahmen des 7/24-Angebots zur in Beta Systems Software of Canada Inc. (Beta Canada). Mit der zuvor beschrie- Fernadministration von Kundeninstallationen durch Beta Systems. Diesen benen Verschmelzung ist Beta Canada Tochtergesellschaft der Beta USA. positiven Effekten steht der negative Umsatzeffekt auf die in Dollar lautenden Wartungsverträge gegenüber, der aus der Entwicklung des Euro/Dollar- Die Beta Systems Software Pty Ltd. Sydney, Australien wurde zum 21. No- Wechselkurses in 2003 resultiert. vember 2003 geschlossen und liquidiert. Die Umsätze aus Services (d.h. Schulung, Training und Beratung) konnten mit 5,2 Mio Euro um 83,1% gegenüber dem Vorjahr gesteigert werden (2002: 4. ERTRAGS-, VERMÖGENS- UND FINANZLAGE 2,8 Mio. Euro). Dieser Zuwachs ist insbesondere auf das mit dem Produkt SAM erworbene Lösungsgeschäft zurückzuführen. 4.1 Ertragslage Der Konzern schließt das Geschäftsjahr 2003 mit einem Jahresüberschuss Alle Vertriebsregionen haben im Geschäftsjahr 2003 zur positiven Ent- von 3,5 Mio. Euro ab (2002: 0,3 Mio. Euro). Dabei konnte das operative wicklung der Umsatzerlöse beigetragen. Ergebnis um 3,7 Mio. Euro auf 3,8 Mio. Euro verbessert werden. Die Ergebnisentwicklung ist dabei wesentlich durch Umsatzsteigerungen bei den Beta- Das vergleichsweise hohe Umsatzniveau in Deutschland konnte vor allem mit Produkten im Zuge der Konsolidierung der IT-Anbieter im Banken- und Neulizenzumsätzen im Rahmen einiger Großaufträge mit IT-Dienstleistern und Versicherungssektor sowie die erfolgreiche Sanierung der Geschäftseinheit Rechenzentren im Finanzsektor erreicht werden. Insbesondere im typischer- Storage Management im vergangenen Jahr geprägt. weise umsatzstarken Jahresendgeschäft konnte Beta Systems eine Reihe von Lizenz- bzw. Lizenzerweiterungsvereinbarungen abschließen. BRIEF AN DIE AKTIONÄRE CORPORATE GOVERNANCE INVESTOR RELATIONS UNTERNEHMENSPROFIL SECURITY MANAGEMENT KONZERNLAGEBERICHT 21 Umsatzstruktur nach Regionen Umsätze in Millionen Euro 2002 2003 2003 vs. 2002 2003 vs. 2002 Deutschland 23,2 28,9 5,7 24,9% Europa 15,3 18,3 3,0 19,0% Nordamerika 6,6 8,6 2,0 30,4% Gesamt 45,1 55,8 10,7 23,7% 2003 51,9 32,7 15,4 2002 51,4 34,0 14,6 (%) 0,0 20,0 40,0 60,0 Europa Deutschland 80,0 100 Nordamerika In Nordamerika verzeichnete Beta Systems ein Umsatzwachstum von 30,4%. Auf der Basis der gestiegenen Lizenzumsatzerlöse erhöhte sich das Dies ist zum einen begründet in der Verstärkung der vertrieblichen Aktivitäten Bruttoergebnis um 15,3% auf 40,6 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2003 gegen- in Atlanta. Dabei fielen die Umsätze der Storage Management-Produktlinie über 35,2 Mio. Euro im Vorjahreszeitraum. Die Bruttoergebnisspanne sank auf von Tantia Technologies höher als erwartet aus. Zum anderen hat die 72,7% in 2003 von 78,0% im Vorjahr, was größtenteils auf einen Anstieg der Akquisition der SSSI erheblich zum Umsatzwachstum in Nordamerika beige- Umsatzkosten für Lizenzen und Wartung zurückzuführen ist. Die Erhöhung tragen. Ohne die bereits erläuterten negativen Wechselkurseinflüsse hätte ergibt sich aus Aufwendungen für Royalties an von Drittherstellern lizenzier- das Umsatzwachstum in Nordamerika wesentlich höher gelegen. ter Software, welche in die Produktlösungen von SAM integriert sind. Insgesamt entsprach die Entwicklung den Erwartungen des Managements, Der Bereich Services erzielte mit -0,5 Mio. Euro einen negativen Brutto- verlief auch angesichts des allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds zufrieden- ergebnisbeitrag. Der Grund hierfür war die niedrige, erst im Jahresverlauf stellend. Während sich die deutsche Direktvertriebsorganisation gemäß den ansteigende Projektauslastung der Servicemitarbeiter der SAM-Produktlinie. Erwartungen entwickelte, blieben in Europa vor allem die Tochter- Die niedrige Auslastung war durch die vorangegangene Insolvenzsituation gesellschaften in Spanien und Großbritannien hinter den Erwartungen zurück. und die demzufolge fehlenden Kundenaufträge begründet. Gleichzeitig konnten die Vertriebseinheiten in Frankreich, Italien und den Benelux-Ländern umsatz- und insbesondere ergebnismäßig ihre Vorgaben Vertriebskosten erreichen bzw. übertreffen. Die Vertriebskosten setzen sich hauptsächlich aus Personalkosten inklusive Provisionen sowie Marketingkosten für Verkaufsaktivitäten der Produkte von Umsatzkosten und Bruttoergebnis Beta Systems zusammen. Die Umsatzkosten für Lizenzen bestehen im Wesentlichen aus Abschreibungen auf aktivierte Softwareentwicklungskosten sowie Lizenzgebühren für Die Vertriebskosten stiegen um 1,2 Mio. Euro von 17,2 Mio. Euro in 2002 auf Fremdprodukte. In 2003 stiegen die Umsatzkosten für Lizenzen um 18,4 Mio. Euro in 2003. Dies entspricht einer Erhöhung um 6,8% gegenüber 0,6 Mio. Euro auf 2,5 Mio. Euro gegenüber 1,9 Mio. Euro in 2002. Die dem Vorjahr. Die Steigerung resultiert aus der Übernahme der Erhöhung resultiert aus dem gegenüber dem Vorjahr höheren Anteil von Vertriebsmitarbeiter der SSSG. Bezogen auf den Umsatz gingen die Royalties für Fremdlizenzen aus dem SAM-Lösungsgeschäft. Vertriebskosten von 38,1% in 2002 auf 32,9% in 2003 zurück. Die Umsatzkosten für Wartung enthalten größtenteils die Personalkosten für Allgemeine Verwaltungskosten Hotline und Support sowie den Wartungsanteil der Entwicklungskosten. Die Die Verwaltungskosten umfassen hauptsächlich Personalkosten für das Umsatzkosten für Wartung stiegen gegenüber dem Vorjahr von 5,5 Mio. Euro Konzernmanagement sowie für Finanzen, Verwaltung, Investor Relations und auf 7,1 Mio. Euro. Die Steigerung resultiert vor allem aus höheren Kosten für Beratungsleistungen. Ein Schwerpunkt der Kosten in diesem Bereich war der Wartung aus der Übernahme der Hotline für die SAM-Produktlinie. weitere Ausbau der unternehmensweiten Informationsinfrastruktur und insbesondere der integrierte Einsatz von SAP als betriebswirtschaftliche Die Umsatzkosten für Services umfassen alle Consulting- und Schulungs- Software im gesamten Konzern. Personalkosten sowie Kosten für freie Mitarbeiter, die in diesem Bereich eingesetzt werden. Die Umsatzkosten für Services erhöhen sich um Die allgemeinen Verwaltungskosten sanken um 0,4 Mio. Euro von 3,1 Mio. Euro auf 5,7 Mio. Euro gegenüber dem Vorjahr. Die Ursache für die- 9,6 Mio. Euro in 2002 auf 9,2 Mio. Euro im Berichtsjahr. Die Verwaltungs- sen Anstieg ist auch hier die Übernahme der Servicemitarbeiter der SSSG, kostenquote in Relation zum Umsatz sank aufgrund des hohen Fixkosten- deren Schwerpunkt auf dem beratungsintensiven Lösungsgeschäft liegt. anteils von 21,3% in 2002 auf 16,5% in 2003. BRIEF AN DIE AKTIONÄRE UNTERNEHMENSPROFIL CORPORATE GOVERNANCE INVESTOR RELATIONS SECURITY MANAGEMENT KONZERNLAGEBERICHT 22 Forschungs- und Entwicklungskosten Jahresergebnis Die Forschungs- und Entwicklungskosten umfassen in erster Linie personal- Der Konzern verzeichnete in 2003 einen Jahresüberschuss von 3,5 Mio. Euro bezogene Kosten in Verbindung mit der Entwicklung neuer Produkte und im Vergleich zu 0,3 Mio. Euro im Vorjahreszeitraum. Dies entspricht einem Produktmodule, der Verbesserung bestehender Produkte nach Kunden- und Gewinn von 0,89 Euro pro Aktie (2002: 0,08 Euro pro Aktie). Marktanforderungen und ihrer Aktualisierung unter Ausnutzung des technischen Fortschritts sowie der Qualitätssicherung und der Erarbeitung der tech- Personalentwicklung nischen Dokumentationen. Durch die Akquisition der Entwicklungs- und Vertriebsaktivitäten der SAMProduktlinie stieg die Anzahl der Mitarbeiter von 293 in 2002 auf 381 Die Forschungs- und Entwicklungskosten stiegen um 17,2% von 7,7 Mio. Euro Mitarbeiter konzernweit im Berichtsjahr. Davon waren 289 in Deutschland, 51 in 2002 auf 9,1 Mio. Euro im Berichtszeitraum. Die Erhöhung ist durch die in den europäischen Vertriebsgesellschaften sowie 41 in Nordamerika Integration der SAM Entwicklungsaktivitäten in Köln begründet. beschäftigt. Etwa 38% der Mitarbeiter sind in Vertrieb, Marketing und Services tätig, 46% in Forschung, Entwicklung und Qualitätskontrolle und Die Forschungs- und Entwicklungskostenquote betrug im Geschäftsjahr 2003 16% in Verwaltung und Administration. 16,2% bezogen auf den Umsatz (2002: 17,1%). Nordamerika Operatives Ergebnis 11 % Die operativen Aufwendungen inklusive Umsatzkosten stiegen im Berichtszeitraum insgesamt um 7,0 Mio Euro bzw. 15,5% gegenüber dem Vorjahr und Mitarbeiterstruktur 13 % nach Gebieten 76 % betrugen insgesamt 52,0 Mio. Euro (2002: 45,0 Mio. Euro). Beta Systems ver- Europa Deutschland zeichnete im Geschäftsjahr 2003 einen operativen Gewinn in Höhe von 3,8 Mio. Euro im Vergleich zu einem operativen Gewinn von 0,1 Mio. Euro in 2002. Die Entwicklung beruht insbesondere auf dem Restrukturierungserfolg Vertrieb, Marketing & Services in der Geschäftseinheit Storage Management und auf einem strikten, an die Mitarbeiterstruktur Umsatzentwicklung gekoppelten Kostenmanagement. nach Funktionen 38 % 16 % Verwaltung und Management 46 % Forschung und Entwicklung Zinsergebnis und sonstiges Ergebnis Das durch den Konzern erzielte Zinsergebnis in Höhe von 0,3 Mio. Euro blieb im Geschäftsjahr 2003 aufgrund gesunkener Zinsen am Kapitalmarkt in Verbindung mit einem leicht gesunkenen durchschnittlichen Liquiditätsbe- 4.2 Vermögens- und Finanzlage stand unter Vorjahresniveau. Der Konzern hatte im Geschäftsjahr 2003 ein Die Bilanzsumme erhöhte sich im Geschäftsjahr 2003 von 54,7 Mio. Euro auf positives sonstiges Ergebnis in Höhe von 0,7 Mio. Euro gegenüber einem 62,1 Mio. Euro. Die Eigenkapitalquote blieb unverändert mit 51,0% der positiven sonstigen Ergebnis von 1,5 Mio. Euro in 2002. Sonstige Erträge Bilanzsumme (2002: 51,0%). Die Erhöhung der Bilanzsumme ergibt sich im umfassen in erster Linie Erträge aus dem Verkauf der Workload-Produkte an Wesentlichen aus der Übernahme des operativen Geschäfts der SSSG. die Allen Systems Group im Jahr 2000. Sonstige Aufwendungen umfassen vor allem Verluste aus Wechselkursumrechnungen. Zum 31. Dezember 2003 verfügte das Unternehmen über liquide Mittel in Höhe von 14,8 Mio. Euro (2002: 15,7 Mio. Euro). Die Abnahme der liquiden Vorsteuerergebnis und Ertragsteuern Mittel ist größtenteils bedingt durch die Akquisition zu Jahresbeginn. Im Das Ergebnis vor Steuern (EBT) stieg um 2,5 Mio. Euro von 2,3 Mio. Euro im Rahmen der Integration der Produktlinie SAM wurde neben liquiditätswirksa- Geschäftsjahr 2002 auf 4,8 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2003. Die Vorsteuer- men Kaufaufwendungen in Höhe von 2,2 Mio. Euro weiteres betriebsnotwen- rendite verbesserte sich von 5,1% in 2002 auf 8,6% im Geschäftsjahr 2003. diges Kapital in Höhe von 2,5 Mio. Euro zur zeitlichen Überbrückung des insolvenzbedingten Auftragsrückgangs in den ersten drei Quartalen 2003 benötigt. Beta Systems verzeichnete im Geschäftsjahr 2003 einen Steueraufwand von Im Jahresverlauf 2003 wurden zwar signifikante Großaufträge für SAM 1,3 Mio. Euro (2002: 2,0 Mio Euro). Dabei wirkte sich die Auflösung von laten- erzielt, diese führen aber erst mit einiger Zeitverzögerung zu einem entspre- ten Steuerverbindlichkeiten mindernd auf den Steueraufwand im Konzern chenden positiven Cashflow, da insbesondere im Servicebereich vereinbarte aus. Bei einem Vorsteuerergebnis von 4,8 Mio. Euro errechnet sich so eine Leistungen für Consulting, kundenspezifische Anpassungen, Integration und Steuerquote von 26,9%. Implementation erst über die Vertragsdauer zu Zahlungen seitens des Kunden führen. Der Cashflow aus dem operativen Geschäft betrug 1,0 Mio. Euro gegenüber 6,3 Mio. Euro in 2002. BRIEF AN DIE AKTIONÄRE CORPORATE GOVERNANCE INVESTOR RELATIONS UNTERNEHMENSPROFIL SECURITY MANAGEMENT KONZERNLAGEBERICHT 23 Bedingt durch die hohen Umsätze - insbesondere zum Jahresende - erhöhte Units) sind im Rahmen ihrer Verantwortung auch für das Risikomanagement sich der Forderungsbestand zum 31. Dezember 2003 auf 26,1 Mio. Euro (2002: entsprechend der konzernweiten Risikogrundsätze zuständig. 20,4 Mio. Euro). Der hohe Bestand an passiven Rechnungsabgrenzungsposten von 11,0 Mio. Euro (2002: 11,8 Mio. Euro) basiert auf der Rechnungsstellung Elemente des Risikomanagement-Systems bei Beta Systems der Wartungsrechnungen für 2004 in 2003. Mit der unternehmensweit installierten Risikofrüherkennung werden bestehende Risiken frühzeitig erkannt und im Weiteren analysiert und bewertet, Die Erhöhung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ist stich- sowie entsprechende Gegenmaßnahmen eingeleitet. Zu diesen Maßnahmen tagsbedingt begründet und auf erhöhte bezogene Leistungen für Lizenzrechte gehört die Erfassung, Überwachung und Steuerung der unternehmensinter- Dritter sowie Verbindlichkeiten aus der Investitionstätigkeit zurückzuführen. nen Prozesse mit Hilfe eines internen Berichtswesens, dem Management- Die Erhöhung der sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten ergibt sich aus und Kontrollsystem sowie einem unternehmenseinheitlichen Planungs- gestiegenen Rückstellungen für Personalaufwendungen zum Stichtag bei prozess. Weitere Bestandteile dieses Systems stellen die Arbeit der in 2002 erhöhtem Personalbestand im Vorjahresvergleich. eingerichteten Internen Revision und eine umfassende Information des Aufsichtsrats als Überwachungs- und Kontrollorgan des Vorstands dar. Nach 4.3 Ergebnisverwendung der Beta Systems Software AG Übernahme des operativen Geschäfts der SSSG entschied das Management Der Konzern schüttete in 2003 an seine Aktionäre keine Dividende für das von Beta Systems, aufgrund des hohen Ressourceneinsatzes für die Geschäftsjahr 2002 aus. Für 2003 ist erstmals eine Ausschüttung in Höhe von Integration die Aufgaben der Internen Revision für das Jahr 2003 auszuset- 0,25 Euro pro Aktie zuzüglich 0,25 Euro Sonderbonus pro Aktie aufgrund des zen. Nach dem vollständigen Abschluss der Integrationsmaßnahmen wurde 20-jährigen Bestehens von Beta Systems vorgesehen. eine Reorganisation durchgeführt und die Interne Revision direkt als Stabstelle beim Vorstand angegliedert, so dass zukünftig bei weiteren Akquisitionen keine Beeinträchtigungen dieses Aufgabenbereiches zu 5. RISIKOBERICHT erwarten sind. Des Weiteren wurde ein Zeit- und Aktivitätenplan für das Jahr 2004 festgelegt. Im Rahmen der weltweiten geschäftlichen Tätigkeit auf dem Gebiet der Softwareentwicklung und deren Vertrieb ist Beta Systems einer Reihe von Abgerundet wird dieses Instrumentarium durch die Corporate Governance Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmerischen Handeln ver- Grundsätze der Beta Systems, die zum Ende des Geschäftsjahres 2003 durch bunden sind. den Aufsichtsrat der Beta Systems aktualisiert wurden. Sie bilden ein Extern Externes Überwachungssystem Grundsätze ordnungsgemäßer Unternehmensführung Aufsichtsrat Corporate Gouvernance Index Wirtschaftsprüfer Entsprechnungserklärung §161 AktG Versicherungen Risikomanagement-System Risikohandbuch Risikoportfolio Riskmap Risikoarchiv Controlling Planung Internes Überwachungssystem Intern Interne Revision: Interne Prüfung der Tochtergesellschaften Organisatorische Sicherheitsmaßnahmen Frühwarnsystem Kontrolle Risikoidendifikation Steuerung Frühwarnindikatoren Informationsversorgung Die Risikopolitik besteht darin, im Rahmen der Geschäftstätigkeit vorhandene Regelsystem für die Tätigkeit und Zusammenarbeit von Vorstand und Chancen optimal zu nutzen und die damit verbundenen Risiken nur dann ein- Aufsichtsrat, der Öffentlichkeitsarbeit und der Beziehungen zu den zugehen, wenn der entsprechende Mehrwert durch die Chancenausnutzung Aktionären, das nationalen und internationalen Standards zur Corporate geschaffen werden kann. Das Risikomanagement ist integrierter Bestandteil Governance entspricht. der Geschäftsprozesse und Unternehmensentscheidungen von Beta Systems. Der Vorstand formuliert die Risikogrundsätze, die vom Management umge- Für eventuelle Schadensfälle und Haftungsrisiken hat Beta Systems setzt werden. Die Tochterunternehmen und Geschäftseinheiten (Business Versicherungen, die sicherstellen, dass sich finanzielle Folgen von möglicher- BRIEF AN DIE AKTIONÄRE UNTERNEHMENSPROFIL CORPORATE GOVERNANCE INVESTOR RELATIONS SECURITY MANAGEMENT KONZERNLAGEBERICHT 24 weise eintretenden Risiken in Grenzen halten bzw. ganz ausgeschlossen wer- technische Vorkehrungen. Es kann jedoch keine Garantie dafür übernommen den. Deren Umfang wird laufend überprüft und bei Bedarf angepasst. werden, dass diese Schutzmaßnahmen ausreichend sind. So kann es für Hierdurch soll sichergestellt werden, dass finanzielle Belastungen aus eintre- Dritte trotz der von Beta Systems getroffenen Schutzmaßnahmen möglich tenden Risiken ausgeschlossen oder zumindest begrenzt sind. sein, Beta Systems-Produkte zu kopieren, weiterzuentwickeln oder anderweitig an Informationen zu gelangen, welche Beta Systems als ihr geistiges Trotz der getroffenen Vorsorgemaßnahmen kann jedoch eine negative Eigentum betrachtet. Darüber hinaus werden die Eigentumsrechte von Beta Beeinflussung der Ergebnislage von Beta Systems durch Schadensfälle oder Systems in den Rechtssystemen verschiedener Länder nicht in dem Maße wie Ansprüche von Marktpartnern nicht vollständig ausgeschlossen werden. in Deutschland geschützt. Produktentwicklung WESENTLICHE RISIKEN, DIE DURCH DAS RISIKOMANAGEMENT- Beta Systems unternimmt umfangreiche Anstrengungen, um neue Produkte SYSTEM VON BETA SYSTEMS ÜBERWACHT WERDEN oder Produktversionen vor ihrer Markteinführung zu testen. Trotzdem kann nicht ausgeschlossen werden, dass Produkte bei ihrer Auslieferung unbe- Geschäftsrisiken kannte Fehler enthalten. Die Beseitigung dieser Fehler kann erhebliche Die weltweiten Märkte für unsere Produkte sind durch einen harten Ressourcen erfordern. Zudem kann nicht ausgeschlossen werden, dass Wettbewerb geprägt. Dies gilt für Preise, Produkt- und Dienstleistungs- Kunden Schadenersatzansprüche geltend machen, den Austausch der qualität, die Entwicklungs- und Markteinführungszeiten sowie für den Software fordern oder andere Konzessionen von Beta Systems verlangen. Des Service. Dies betrifft insbesondere die neu entwickelten Produkte für Open- Weiteren trifft Beta Systems zahlreiche Vorkehrungen, um eine terminge- Systems-Server-Umgebungen in den Bereichen Storage und Document rechte Markteinführung ihrer Produkte sicherzustellen. Trotzdem kann es zu Management unter Unix und Windows, bei denen sich ein erhöhtes Verzögerungen bei der Auslieferung neuer Produkte kommen. Derartige Ertragsrisiko durch hohe Absatzrisiken bei hohem initialen Aufwand für Verspätungen können die Marktakzeptanz der Beta Systems-Produkte Marktentwicklung, Markteinführung und Marktdurchdringung ergibt. Dabei beeinträchtigen und die wirtschaftliche Entwicklung der Beta Systems muss sich Beta Systems in seinen Geschäftsfeldern einem starken negativ beeinflussen. Preisdruck und Preiswettbewerb stellen. Insbesondere zeigt sich der Trend in der Softwareindustrie, von traditionellen kapazitätsbezogenen Preis- Personalrisiken ermittlungsmethoden hin zu nutzungsorientierten Modellen überzugehen. In der Branche, in der Beta Systems geschäftlich aktiv ist, herrscht ein inten- Zudem besteht die Gefahr von Markt- oder Wachstumseinbrüchen durch siver Wettbewerb um hochqualifizierte Fach- und Führungskräfte. Dies betrifft unvorhersehbare Entwicklungen. insbesondere Mitarbeiter mit wissenschaftlichem, technischem oder branchenspezifischem Hintergrund für die Entwicklung neuer Technologien und Schwankungen, Saisonalität des Lizenzumsatzes Produkte. Der künftige Erfolg des Unternehmens hängt teilweise davon ab, Im Geschäftsjahr 2003 wurden 45% (2002: 41%) des Lizenzumsatzes im vier- dass das Unternehmen auch in Zukunft in der Lage ist, qualifizierte Fach- und ten Quartal erzielt. Die Fristigkeit, das Volumen und die Ausgestaltung von Führungskräfte einzustellen, zu integrieren und dauerhaft an das kundenindividuellen Lizenzvereinbarungen sind entscheidend für Beta Unternehmen zu binden. Um Mitarbeiter zu gewinnen und zu binden, werden Systems' Performance in den Geschäftsergebnissen. Viele der Verein- intensive Kontakte zu Universitäten gepflegt sowie interne Qualifizierungs- barungen umfassen hohe Umsatzvolumina, und die Vertriebszyklen für die programme, attraktive Vergütungssysteme und Integrationsprogramme für Produkte von Beta Systems sind oft sehr lang und zum Teil schwer vorher neue Mitarbeiter angeboten. bestimmbar. Aufgrund des erfreulich hohen Anteils des Lizenzgeschäfts am Gesamtumsatz (gleichbedeutend mit einer Bestätigung unserer Kunden für Produktkonzentration Beta Systems) von 47% in 2003 (2002: 43%), werden diese Risiken aufgrund Ohne Berücksichtigung der SAM-Produktfamilie wurden im Geschäftsjahr ihres großen Anteils am Gesamtumsatz weiterhin sehr stark beobachtet, um 2003 79% (2002: 77%) des Umsatzes mit vier Produkten erzielt (Beta 88, schnell und effektiv bei Abweichungen einschreiten zu können: Im Beta 91, Beta 92 und Beta 93). Jeder Faktor, der die Preisgestaltung oder die Geschäftsjahr 2003 wurden 36% (2002: 32%) des Gesamtumsatzes im vierten Nachfrage nach diesen Produkten oder Leistungen nachteilig beeinflusst, Quartal erzielt. Die gleichmäßigere Verteilung des Geschäftes über die kann eine nachteilige Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertrags- Quartale soll durch verstärkte Forcierung des Projektgeschäftes sowie durch lage haben. Die Attraktivität der mit diesen Produkten vornehmlich bedienten vertriebliche Anreizsysteme verbessert werden. IBM OS/390-Umgebung hängt stark von den Innovationen und der Geschäftspolitik von IBM und anderen großen Hard- und Softwareherstellern ab. Unter Produktrechte Berücksichtigung der neu akquirierten SAM-Produktlinie ist es bereits gelun- Beta Systems hat zahlreiche Maßnahmen zum Schutz der Produktrechte gen, die Abhängigkeit von diesen vier Produkten zu verringern, da mit SAM ergriffen. Hierzu gehören unter anderem Urheberrechte, Marken- und ein weiterer wesentlicher Umsatzträger hinzugekommen ist. Warenzeichen, Lizenzen, Vertraulichkeitsvereinbarungen sowie verschiedene BRIEF AN DIE AKTIONÄRE CORPORATE GOVERNANCE INVESTOR RELATIONS UNTERNEHMENSPROFIL SECURITY MANAGEMENT KONZERNLAGEBERICHT 25 Internationale Geschäftstätigkeit Produktpalette und Kundenbasis vorsehen. Dabei liegen jeglicher Inves- Beta Systems betreut Kunden durch ortsansässige Tochtergesellschaften titionsentscheidung intern wie extern klar definierte Erfolgskriterien zugrun- sowohl in Europa als auch in Nordamerika. Damit unterliegt der Beta Systems de: Beta Systems wird sich unter Ausnutzung der Erfahrungen aus der Konzern mit seinen Tochtergesellschaften den Risiken aus internationalen Vergangenheit nur im Rahmen der heute definierten Geschäftsfelder und eng Geschäften, einschließlich den Währungsrisiken. Beta Systems beobachtet an den gewachsenen Kernkompetenzen weiterentwickeln. Schnellstmögliche diese Risiken und wird im Einzelfall rechtzeitig geeignete Gegenmaßnahmen Wertbeiträge und überschaubarer Integrationsaufwand sind dabei festgeleg- ergreifen. Insbesondere das momentane Kursverhältnis von Euro zu US Dollar te Bedingungen, um eine nachhaltige Profitabilität und Wertsteigerung des hat Beta Systems zu einer Währungsabsicherung der in US Dollar geführten Unternehmens zu gewährleisten. Geldbestände ab dem Jahr 2004 bewogen. Mit der Übernahme des operativen Geschäfts der SSSG wurde der erste Akquisitionen Schritt dieses Programms in 2003 getan. Beta Systems rechnet mit einem Beta Systems' Strategie des anorganischen Wachstums beinhaltet zukünftige Umsatzwachstum von 5% bis 10% auf über 60 Mio. Euro für das große Risiken bei Akquisitionen bzw. Integrationen weiterer Unternehmen Geschäftsjahr 2004 sowie mit einer weiteren und nachhaltigen Verbesserung bzw. Unternehmensteile. Die erfolgreiche Akquisition und Integration der des Vorsteuerergebnisses. Für die kommenden Jahre geht Beta Systems von operativen Tätigkeit der SSSG in die Beta Systems hat den Maßstab für einer Stabilisierung der wirtschaftlichen Lage aus. Die Investitions- zukünftige Projekte dieser Art gesetzt. Vor allem eine breit angelegte ‘Due zurückhaltung, die sich in den letzten beiden Jahren bei unseren Kunden Diligence’-Analyse vor der Akquisition sowie der starke Fokus auf die gebildet hat, zeigt erste Anzeichen der Auflösung. Dennoch wird das Integration direkt im Anschluss an eine Übernahme halten die Risiken über- Management von Beta Systems die Ausgaben des Unternehmens, soweit schaubar für Beta Systems. möglich, eng anhand des Auftragseingangs im Jahresverlauf steuern, um die weitere Verbesserung unserer Ergebnissituation sicherzustellen. 6. FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG Berlin, im März 2004 Im Mittelpunkt der strategischen Weiterentwicklung der Beta Systems Der Vorstand Produkte stand im Geschäftsjahr 2003 die Markteinführung einer Reihe von neuen Produktversionen und -modulen der bestehenden Produktpalette sowie Erweiterungen aufgrund von Kundenanforderungen. Hierbei wurde übergrei- Dieser Geschäftsbericht enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf Annahmen fend in allen Geschäftseinheiten die ‘Enterprise Solution’-Strategie umge- und Schätzungen der Unternehmensleitung der Beta Systems Software AG beruhen. setzt. Diese beinhaltet die Umsetzung der generellen Anforderung, die hohe Obwohl angenommen wird, dass die Erwartungen dieser vorausschauenden Aussagen Komplexität der IT-Systeme vor den Endbenutzern und Systemadministratoren realistisch sind, kann nicht garantiert werden, dass die Erwartungen sich auch als rich- zu verbergen. Hierzu wurde die Integration der unterschiedlichen Benutzer- tig erweisen. Die Annahmen können Risiken und Unsicherheiten bergen, die dazu führen oberflächen der Beta Systems Produkte in bestehende Portale der können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den vorausschauenden Kundenunternehmen ermöglicht und neue Systemtechnologien wie Sysplex Aussagen abweichen. Zu den Faktoren, die solche Abweichungen verursachen können, (parallele Datenverarbeitung und flexible Verteilung der Arbeitslast in gehören u.a. Veränderungen im wirtschaftlichen und geschäftlichen Umfeld, Wechsel- Großrechnerverbünden) und 64-Bit-Adressierung (höhere Datenver- kurs- und Zinsschwankungen, Einführung von Konkurrenzprodukten, mangelnde Akzeptanz arbeitungsgeschwindigkeit) unterstützt und nutzbar gemacht. Ein weiterer neuer Produkte oder Dienstleistungen und Änderungen der Geschäftsstrategie. Eine Schwerpunkt war die stetige Verbesserung der Produktqualität im Rahmen Aktualisierung der vorausschauenden Aussagen durch Beta Systems ist weder geplant, der Qualitätssicherung, so dass auch im Jahr 2003 die Anzahl der aufgetrete- noch übernimmt das Unternehmen die Verpflichtung dazu. Alle in dieser Mitteilung ver- nen Kundenproblemfälle und somit die Fehlerhäufigkeit weiter gesunken ist. wendeten Unternehmens-, Produkt- und Dienstleistungs-Markennamen bzw. -Logos sind Eigentum der entsprechenden Unternehmen. 7. AUSBLICK FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2004 Die mit dem ‘Go Ahead Beta’-Programm eingeschlagene Strategie zur Schaffung von Wachstum und Erhöhung der Profitabilität des Unternehmens zeigt bereits erste Erfolge und wird konsequent weiter verfolgt. Aufbauend auf dieser soliden Grundlage hat sich Beta Systems die nächsten Schritte vorgenommen, welche neben einem Wachstum aus eigener Kraft auch die Möglichkeit gezielter Investitionen zur Stärkung von Technologie, BRIEF AN DIE AKTIONÄRE CORPORATE GOVERNANCE INVESTOR RELATIONS UNTERNEHMENSPROFIL SECURITY MANAGEMENT KONZERNLAGEBERICHT 26 BERICHT DES AUFSICHTSRATS vorsitzender) um weitere drei Jahre verlängert wurden. Damit sollen die Kontinuität der Führung und der weitere Fortschritt der erfolgreichen Neupositionierung sichergestellt werden. Sehr geehrte Aktionäre, der Aufsichtsrat der Beta Systems Software AG hat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Im Rahmen von sechs Auf- Veränderungen im Aufsichtsrat sichtsratssitzungen hat der Vorstand ausführlich über die Lage und Am 6. April 2003 verstarb der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Entwicklung der Beta Systems Software AG berichtet. Wir haben den Firmengründer und langjährige Vorstand Alfred H. Tauchnitz. Mit ihm verlor Vorstand beraten und die Geschäftsführung überwacht. In wesentliche die Beta Systems Software AG eine im Unternehmen und in der IT-Industrie Entscheidungen war der Aufsichtsrat eingebunden und wurde vom Vorstand gleichermaßen geschätzte Persönlichkeit, die das Unternehmen nachhaltig regelmäßig, zeitnah und umfassend informiert. Dabei erteilte der Aufsichtsrat geprägt und zu einem festen Begriff in Deutschland, Europa und Nordamerika die Zustimmung zu wichtigen zustimmungspflichtigen Geschäften. gemacht hat. Herr Tauchnitz wird uns unvergessen bleiben. Das Amtsgericht Charlottenburg hat auf Antrag von Aufsichtsrat, Vorstand und Schwerpunkte der Beratung Betriebsrat mit Wirkung zum 6. Juli 2003 Herrn William P. Schmidt, Berlin, zum Zu Jahresbeginn standen insbesondere die Übernahme des operativen Aufsichtsratsmitglied der Beta Systems Software AG berufen. Die Berufung Geschäfts der Systor Security Solutions GmbH, Köln und damit verbundene endet mit der Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds auf der Maßnahmen im Mittelpunkt der Tätigkeit des Aufsichtsrats. Im Jahresverlauf Hauptversammlung 2004. Zum neuen stellvertretenden Aufsichtsrats- 2003 wurde vor allem die wirtschaftliche, technische, kulturelle und admini- vorsitzenden der Beta Systems Software AG wurde Dr. Karl Kauermann gewählt. strative Integration der neuen Mitarbeiter am Standort Köln und der neuen SAM-Produktlinie überwacht und beraten. Der Vorstand berichtete ausführ- Feststellung der Abschlüsse lich über erfolgte Maßnahmen. Die Buchführung, der Jahresabschluss und der Lagebericht der Beta Systems Der Vorstand hat die Unternehmensplanung für die Geschäftsjahre 2004 bis Software AG für das Geschäftsjahr 2003 sind von der KPMG Deutsche 2008 sowie Produkt- und Marktstrategien vorgelegt und erläutert. Des Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Weiteren erfolgte eine detaillierte Berichterstattung über die erzielten Berlin, geprüft und jeweils mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk Fortschritte und Ergebnisse des ‘Go Ahead Beta’-Programms zur Schaffung testiert worden. In Anwesenheit des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat in von Wert und Wachstum der Beta Systems Software AG. Ergänzend wurde seiner Sitzung am 17. März 2004 von den Prüfungsergebnissen zustimmend der Aufsichtsrat durch den Vorstand umfassend durch schriftliche und münd- Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen liche Berichte über wesentliche Fragen der Geschäftsführung unterrichtet. Prüfung hat der Aufsichtsrat gegen den Jahresabschluss und Lagebericht Schwerpunkt dieser Berichte und Beratungen waren die vertriebliche keine Einwände. Der Aufsichtsrat billigt den vom Vorstand aufgestellten Restrukturierung zur stärkeren Unterstützung des Lösungsvertriebs sowie die Jahresabschluss, der damit festgestellt ist. Der Konzernabschluss ist im Überwachung der Umsatz- und Liquiditätsentwicklung der Gesellschaft. Einklang mit den in den USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen (United States Generally Accepted Accounting Principles) vom Corporate Governance Vorstand aufgestellt und von der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft In Zusammenhang mit der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft worden. Kodex in 2003 und im Rahmen der gesetzlichen Pflichten haben Vorstand und Der im Rahmen der Jahresabschlussprüfung gebildete Prüfungsschwerpunkt Aufsichtsrat die für die Beta Systems Software AG aufgestellten Corporate war in diesem Jahr die Beurteilung des bestehenden Risikomanagement- Governance Grundsätze angepasst und den Vorstand mit der Umsetzung Systems. Der Bericht hierüber, die weiteren Prüfungsberichte sowie die aus- beauftragt. Die gesetzlich geforderten Erklärungen wurden in 2003 abgege- führlich erläuterten Abschlussunterlagen wurden rechtzeitig an alle ben, sind in diesem Geschäftsbericht enthalten und wurden den Aktionären Aufsichtsratsmitglieder versendet und lagen diesen vor. Nach dem abschlie- dauerhaft auf der Internetseite des Unternehmens zugänglich gemacht. Im ßenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung hat der Aufsichtsrat gegen den Anschluss an mehrere gemeinsame Sitzungen tagte der Aufsichtsrat ohne Konzernabschluss und Konzernlagebericht keine Einwände. Der Aufsichtsrat den Vorstand. Inhalt dieser Sitzungen war auch die kritische Überprüfung der billigt den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss. Der Aufsichtsrat Arbeitseffizienz des Aufsichtsrats. schließt sich dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns an. Sitzungen des Personalausschusses Der Personalausschuss, welcher im Berichtszeitraum dreimal zusammentraf, Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern des Beta befasste sich im Wesentlichen mit der Wiederbestellung von Vorstands- Systems Konzerns für den engagierten Einsatz im Geschäftsjahr 2003. mitgliedern und mit der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütungen sowie der Festlegung der variablen Vergütungskomponenten. Der Aufsichtsrat ent- Berlin, im März 2004 schied auf Empfehlung des Personalausschusses, dass die zum Jahresende 2003 auslaufenden Verträge von Dr. Oskar von Dungern (Vorstandsmitglied Für den Aufsichtsrat BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS Harald J. Joos (Aufsichtsrats-Vorsitzender) Bereich Forschung und Entwicklung) und Karl-Joachim Veigel (Vorstands- KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 27 Werte schaffen BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 28 BESTÄTIGUNGSVERMERK Wir haben den von der Beta Systems Software Aktiengesellschaft, Berlin, Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss in Übereinstim- aufgestellten Konzernabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlust- mung mit den Generally Accepted Accounting Principles der United States of rechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und America ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2003 geprüft. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns sowie der Zahlungsströme Aufstellung und Inhalt des Konzernabschlusses nach den Generally Accepted des Geschäftsjahres 2003. Accounting Principles der United States of America (US GAAP) liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Unsere Prüfung, die sich auch auf den von dem Vorstand für das Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2003 aufgestellten Konzern- Konzernabschluss abzugeben. lagebericht erstreckt hat, hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Überzeugung gibt der Konzernlagebericht insgesamt eine zutreffende Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach den deutschen Prüfungs- Vorstellung von der Lage des Konzerns der Beta Systems Software Aktien- vorschriften und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschafts- gesellschaft, Berlin, und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutref- prüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger fend dar. Außerdem bestätigen wir, dass der Konzernabschluss und der Abschlussprüfung vorgenommen. Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2003 die Voraussetzungen für eine Befreiung der Gesellschaft von der Auf- Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass mit hinreichen- stellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts nach deutschem der Sicherheit beurteilt werden kann, ob der Konzernabschluss frei von Recht erfüllen. wesentlichen Fehlaussagen ist. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftli- Berlin, den 05. März 2004 che und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Nachweise für KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft die Wertansätze und Angaben im Konzernabschluss auf der Basis von Stich- Aktiengesellschaft proben beurteilt. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Die Prüfung beinhaltet die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage Dr. Schindler Geisler für unsere Beurteilung bildet. Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 29 KONZERNGEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 1. Januar – 31. Dezember (In Tausend Euro, außer Aktienangaben) 2002 2003 • Lizenzen 19.496 26.353 • Wartung 22.790 24.266 • Service 2.826 5.175 45.112 55.794 • Lizenzen 1.911 2.477 • Wartung 5.460 7.066 • Service 2.544 5.676 Summe Umsatzkosten 9.915 15.219 35.197 40.575 17.187 18.351 • Allgemeine Verwaltungskosten 9.609 9.224 • Forschungs- und Entwicklungskosten 7.726 9.057 • Abschreibungen immaterieller Vermögensgegenstände 302 47 • Abfindungszahlungen und andere Restrukturierungsaufwendungen 247 77 35.071 36.756 Operatives Ergebnis 126 3.819 Sonstige Erträge, netto 1.544 727 627 255 Ergebnis vor Ertragsteuern 2.297 4.801 Ertragsteuern 1.981 1.291 316 3.510 • Einfach 0,08 0,89 • Unter Berücksichtigung des Verwässerungseffektes 0,08 0,88 • Einfach 3.914.626 3.922.005 • Unter Berücksichtigung des Verwässerungseffektes 3.959.415 3.986.408 Umsatzerlöse aus: Summe Umsatzerlöse Umsatzkosten: Bruttoergebnis vom Umsatz Betriebsaufwendungen: • Vertriebskosten Summe Betriebsaufwendungen Zinserträge, netto Jahresüberschuss Jahresüberschuss pro Stammaktie Gewichtete durchschnittliche Anzahl der ausgegebenen Aktien während der Periode, um den Jahresüberschuss pro Aktie zu ermitteln Auf die nachfolgenden Erläuterungen im Konzernanhang wird hingewiesen. BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 30 EIGENKAPITAL DES KONZERNS UND NICHTERFOLGSWIRKSAME ÄNDERUNG DES EIGENKAPITALS 31. DEZEMBER 2002 UND 2003 Stammkapital Anzahl der Kapitalrücklage Nennwert für Stock-Option- ausgegebenen (In Tausend Euro, außer Aktienangaben) Abgrenzungsposten Aufwand Stammaktien Stand 31. Dezember 2001 3.974.931 10.162 38.716 -871 Ausgabe von Stammaktien - - -89 - Jahresüberschuss - - - - Nichterfolgswirksame Änderung des Eigenkapitals abzüglich Steuereffekt • Nicht realisierte Verluste aus Wertpapieren - - - - • Währungsumrechnungsdifferenzen - - - - Andere nichterfolgswirksame Änderung des Eigenkapitals - - - - - - - - - - - 274 Stand 31. Dezember 2002 3.974.931 10.162 38.627 -597 Ausgabe von Stammaktien 45.779 117 61 - - - - - • Nicht realisierte Gewinne aus Wertpapieren - - - - • Währungsumrechnungsdifferenzen - - - - Andere nichterfolgswirksame Änderung des Eigenkapitals - - - - - - - - - - -444 597 4.020.710 10.279 38.244 0 Jahresfehlbetrag inklusive nichterfolgswirksamer Änderung des Eigenkapitals Aufwand im Rahmen des Stock-Option-Programms für Stammaktien Jahresüberschuss Nichterfolgswirksame Änderung des Eigenkapitals abzüglich Steuereffekt Jahresüberschuss inklusive nichterfolgswirksamer Änderung des Eigenkapitals Aufwand im Rahmen des Stock-Options-Programms für Stammakten Stand 31. Dezember 2003 BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 31 Andere nicht- Verlust- erfolgswirksame Vortrag Jahresergebnis inklusive nicht- Eigene Anteile Anzahl Summe Betrag zu Änderung des erfolgswirksamer Anschaffungs- Eigenkapitals Änderung kosten Eigenkapital 2.360 -21.445 -60.305 -419 28.503 -- - - - -89 - 316 316 - - 316 - - -201 - - - - - -927 - - - -1.128 - -1.128 - - -1.128 - - -812 - - - - - - - 274 1.232 -21.129 -60.305 -419 27.876 - - - - 178 - 3.510 3.510 - - 3.510 - - 176 - - - - - -183 - - - -7 - -7 - - -7 - - 3.503 - - - - - - - 153 1.225 -17.619 -60.305 -419 31.710 BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 32 KONZERNBILANZ 31. Dezember (In Tausend Euro, außer Aktienangaben) 2002 2003 15.740 14.775 Umlaufvermögen: • Liquide Mittel • Kurzfristige Finanzanlagen 2.500 0 842 1.018 20.384 26.096 • Aktive Rechnungsabgrenzungsposten 590 863 • Aktive latente Steuern (kurzfristig) 676 35 • Wertpapiere des Umlaufvermögens • Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, abzüglich der Wertberichtigungen: 2002: Euro 650; 2003: Euro 628 • Sonstiges Umlaufvermögen Summe Umlaufvermögen • Sachanlagevermögen, netto • Firmenwert und andere immaterielle Vermögensgegenstände, netto 1.237 1.359 41.969 44.146 3.252 3.129 0 1.554 • Aktivierte Softwareentwicklungskosten, netto 2.888 4.190 • Aktive latente Steuern (langfristig) 2.673 3.295 • Sonstige langfristige Vermögensgegenstände 3.897 5.825 54.679 62.139 384 367 Summe Aktiva Kurzfristige Verbindlichkeiten: • Kurzfristige Kapital-Leasing-Verbindlichkeiten • Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen • Passive Rechnungsabgrenzungsposten • Steuerrückstellungen • Passive latente Steuern (kurzfristig) • Rückstellungen und sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten Summe kurzfristige Verbindlichkeiten Langfristige Finanzverbindlichkeiten 1.052 3.558 11.766 11.028 279 401 1.452 1.995 7.049 8.283 21.982 25.632 54 72 Langfristige Kapital-Leasing-Verbindlichkeiten, abzgl. der kurzfristigen Raten 376 0 Pensionsverpflichtungen 821 850 Passive latente Steuern (langfristig) Summe Verbindlichkeiten 3.570 3.875 26.803 30.429 Eigenkapital • Stammaktien mit rechnerischem Nennwert von Euro 2,56; 2002: 3.974.931 ausgegebene und 3.914.626 frei verfügbare nennwertlose Stückaktien; 2003: 4.020.710 ausgegebene und 3.960.405 frei verfügbare nennwertlose Stückaktien • Kapitalrücklage • Abgrenzungsposten für Stock-Option-Aufwand 10.162 10.279 38.627 38.244 -597 0 -21.129 -17.619 1.232 1.225 -419 -419 Summe Eigenkapital 27.876 31.710 Summe Passiva 54.679 62.139 • Verlustvortrag • Andere nicht erfolgswirksame Änderung des Eigenkapitals • Eigene Anteile zu Anschaffungskosten: 60.305 Anteile in 2002 und 2003 Auf die nachfolgenden Erläuterungen im Konzernanhang wird hingewiesen. BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 33 KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG 1. Januar – 31. Dezember (In Tausend Euro) 2002 2003 316 3.510 Laufende Geschäftstätigkeit: • Jahresüberschuss Anpassungen zur Überleitung des Jahresüberschusses auf den Cashflow der laufenden Geschäftstätigkeit: • Abschreibungen 3.161 2.746 • (Ertrag) Verlust aus der Veräußerung von Anlagevermögen -640 19 • Verlust aus Wertpapieren 299 0 • Abgegrenzter Stock-Option-Aufwand 274 309 • Latente Steuern • Wechselkursverluste 1.513 867 -745 -505 1.479 -5.248 • Veränderungen sonstiger Aktiva und Passiva - (Zunahme) Abnahme der Forderungen aus Lieferungen u. Leistungen - Zunahme (Abnahme) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen u. Leistungen - Zunahme (Abnahme) der passiven Rechnungsabgrenzungsposten -90 2.506 1.068 -1.305 -384 -1.865 6.251 1.034 -2500 0 - Veränderungen sonstiger Aktiva und Passiva einschließlich Ertragsteuerverbindlichkeiten Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit Investitionstätigkeit: • Erwerb von kurzfristigen Finanzanlagen • Rückzahlung von kurzfristigen Investionen • Erwerb von Sachanlagevermögen • Einzahlungen aus Abgängen von Sachanlagevermögen • Aktivierung von Softwareentwicklungskosten 0 2.500 -1.095 -1.608 658 122 -1.119 -1.074 • Erwerb von Softwareentwicklung 0 -205 • Erwerb von Geschäftsakquisitionen, netto 0 -1.321 -4.056 -1.586 0 -383 0 178 -20 0 Cashflow aus Investitionstätigkeit Finanzierungstätigkeit: • Rückzahlung langfristiger Finanzverbindlichkeiten • Ausgabe von Stammaktien • Rückkauf von Aktien in Tochtergesellschaften • Einzahlungen aus der Aufnahme von langfristigen Verbindlichkeiten -9 5 Cashflow aus Finanzierungstätigkeit -29 -200 Einfluss von Wechselkursänderungen auf die liquiden Mittel -84 -213 Zunahme (Abnahme) der liquiden Mittel 2.082 -965 Liquide Mittel zum Anfang des Geschäftsjahres 13.658 15.740 Liquide Mittel zum Ende des Geschäftsjahres 15.740 14.775 1.824 515 21 2 1.119 0 Zusätzliche Angaben zum Cashflow: • Für Steuern gezahlte liquide Mittel • Für Zinsen gezahlte liquide Mittel • Erwerb von Anlagegütern über Kapital-Leasing-Verpflichtungen Auf die nachfolgenden Erläuterungen im Konzernanhang wird hingewiesen. BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 34 KONZERNANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2003 1. ZUSAMMENFASSUNG WESENTLICHER BILANZIERUNGSGRUNDSÄTZE Beschreibung der Geschäftstätigkeit die Gesellschaft auch kundenspezifisch individuell angepasste Softwarelö- Beta Systems Software Aktiengesellschaft und Tochtergesellschaften (‘Beta sungen an. Umsätze aus diesen Werkverträgen werden nach der Efforts-Ex- Systems’ oder die ‘Gesellschaft’) entwickeln, vertreiben und betreuen unter- pended-Methode (verbrauchte Projektzeit) realisiert, einer Methode, welche nehmensweite Automatisierungssoftwarelösungen für Großrechner und sich auf den Fertigkeitsgrad des Projektes bezieht, und welche die folgenden andere Hardware in den Rechenzentren großer Unternehmen, Behörden und Bedingungen für die Umsatzrealisierung voraussetzt: Rechte und Pflichten anderer Organisationen. Die Produkte der Gesellschaft sind darauf ausgerich- müssen vertraglich klar geregelt sein, die Berechnung der Kosten und Erlöse tet, die Produktivität von Rechenzentren durch Automatisierung manueller muss im Voraus kalkulierbar sein, der endgültige Nettoerlös des Projektes Abläufe und durch Optimierung des Einsatzes von Hardwareressourcen zu er- muss zuverlässig und objektiv ermittelbar sein, d.h. sonstige Kosten und Erlö- höhen. Die Produkte der Gesellschaft zeichnen sich durch eine gemeinsame se müssen ebenfalls möglichst genau geschätzt werden können, die Möglich- plattformübergreifende Architektur aus, welche die anwendungsunabhängige keiten, den Vertrag zu erfüllen, dürfen nicht durch Risiken (z.B. Kreditrisiko, Entwicklung und Integration der Produkte der Gesellschaft erleichtert. Der gesetzliche Einschränkungen) behindert werden, und Zahlung durch den Kun- Hauptsitz der Gesellschaft befindet sich in Berlin, Deutschland, und Tochter- den muss wahrscheinlich sein. gesellschaften sind in Europa und Nordamerika ansässig. Forschungs- und Entwicklungskosten und Zugrunde liegendes Bilanzierungsverfahren Aktivierte Softwareentwicklungskosten Der Konzernabschluss wurde in Übereinstimmung mit den US-amerikanischen Forschungs- und Entwicklungskosten werden zum Zeitpunkt ihres Anfalls auf- allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen (US GAAP) erstellt. wandswirksam gebucht. Die Kosten für die Entwicklung neuer Softwareprodukte und wesentlicher Erweiterungen bestehender Softwareprodukte werden, Konsolidierungsgrundsätze bis die technische Realisierbarkeit festgestellt wurde, zum Zeitpunkt ihres An- Alle Unternehmen, über die Beta Systems die rechtliche Kontrolle ausübt, wur- falls als Aufwand gebucht, und danach werden weitere Entwicklungskosten ak- den in vollem Umfang in den Konzernabschluss einbezogen. Die Effekte kon- tiviert. Die Aktivierung von Kosten endet, wenn das Produkt zur allgemeinen zerninterner Transaktionen wurden eliminiert. Freigabe an Kunden zur Verfügung steht. Fremdwährungen Aktivierte Softwareentwicklungskosten werden in jedem Berichtszeitraum (i) Die Bilanzen ausländischer Tochtergesellschaften wurden auf der Grundlage linear über die geschätzte Nutzungsdauer der Software (normalerweise fünf der Wechselkurse am Ende der Periode in Euro umgerechnet, während die Ge- Jahre) oder (ii) im Verhältnis der Bruttoumsatzerlöse aus dem Verkauf der Soft- winn- und Verlustrechnungen unter Verwendung der durchschnittlichen Wech- ware zum Gesamtbetrag der aktuellen und erwarteten künftigen Brutto- selkurse während der Periode umgerechnet wurden. Kumulierte Umrech- umsatzerlöse aus dem Verkauf dieser Software abgeschrieben, je nachdem, nungsdifferenzen werden als separater Bestandteil des Eigenkapitals ausge- welcher Betrag größer ist. wiesen, das durch ergebnisneutrale Veränderungen entstandenen ist. Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Wechselkursgewinne An jedem Bilanzstichtag werden nicht abgeschriebene aktivierte Softwareent- (-verluste) betrugen 2002 Euro 529 und 2003 Euro (505). wicklungskosten mit den beizulegenden Werten dieser Produkte verglichen, um zu ermitteln, ob eine Wertminderung vorliegt. Ist eine Wertminderung einge- Realisierung von Umsatzerlösen treten, so wird der Betrag, um den die nicht abgeschriebenen aktivierten Produktlizenzumsätze, die sich aus neuen Produktlizenzen, Versions-Upgrades Softwareentwicklungskosten den beizulegenden Werten (den Barwert künfti- und CPU-Upgrades zusammensetzen, werden realisiert, wenn der Nachweis ei- ger geschätzter Verkäufe der Produkte abzüglich Vertriebskosten) dieses ner Vereinbarung vorliegt, die Lieferung erfolgt ist, die Gebühr festgesetzt oder Aktivpostens übersteigen, außerplanmäßig abgeschrieben. feststellbar ist und der Zahlungseingang wahrscheinlich ist. Enthält ein Lizenzvertrag mehrere Elemente, so werden die Umsatzerlöse diesen Elemen- Werbekosten ten auf der Grundlage des Fair Value zugeteilt. Wartungsumsätze werden Werbekosten werden zum Zeitpunkt ihres Anfalls aufwandswirksam gebucht. anteilmäßig über den Wartungszeitraum ertragswirksam erfasst. Serviceum- Die Gesellschaft hatte Werbekosten in Höhe von Euro 578 im Geschäftsjahr sätze setzen sich in erster Linie aus Installations- und Schulungsleistungen zu- 2002 und Euro 449 im Geschäftsjahr 2003. sammen und werden, sobald die Leistungen erbracht wurden, ertragswirksam gebucht. Zusätzlich zu den bestehenden Standardsoftware-Produkten bietet BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 35 Liquide Mittel Aktienoptionspläne Liquide Mittel umfassen Barmittel und Festgeldanlagen mit einer ursprüng- Die Gesellschaft bilanziert ihre steuerbegünstigten Aktienoptionspläne in Über- lichen Laufzeit von maximal drei Monaten. einstimmung mit den Bestimmungen der Accounting Principles Board (‘APB’) Opinion No. 25, Bilanzierung von Belegschaftsaktien und den zugehörigen Sachanlagevermögen Interpretationen. Im Grunde genommen würde nur dann ein Vergütungsauf- Sachanlagevermögen wird mit den Anschaffungskosten bewertet und an- wand am Tag der Optionsgewährung ausgewiesen, wenn der aktuelle Markt- schließend linear über die Nutzungsdauer der Anlagen abgeschrieben und kurs der zugrundeliegenden Aktie über dem Ausübungskurs liegt. Statement of zwar wie folgt: Einbauten in Gebäuden - fünf bis zehn Jahre; Computeraus- Financial Accounting Standards (SFAS) No. 123, Bilanzierung aktienbasierter rüstung - drei bis fünf Jahre; Betriebs- und Geschäftsausstattung - drei bis Vergütungen gestattet es Unternehmen, den Zeitwert aller aktienbasierten zehn Jahre. Prämien am Tag der Optionsgewährung aufwandswirksam über den Übertragungszeitraum auszuweisen. Firmenwert und andere immaterielle Vermögensgegenstände Immaterielle Vermögensgegenstände, einschließlich Firmenwert, werden mit Alternativ gestattet es SFAS No. 123 Unternehmen auch, die Bestimmungen den Anschaffungskosten bewertet. An jedem Berichtstag beurteilt die Gesell- von APB Opinion No. 25 anzuwenden und Pro-Forma-Angaben zum Jahres- schaft die Werthaltigkeit ihres Firmenwertes auf der Grundlage geplanter künf- überschuss und Pro-Forma-Angaben zum Gewinn pro Aktie für gewährte tiger Zahlungsströme, entsprechend der Vorschriften von FAS 142. Belegschaftsaktienoptionen zu machen, als wäre die in SFAS No. 123 definierte Methode der Bewertung auf der Grundlage des Zeitwerts angewandt worden. Sonstige langfristige Vermögensgegenstände Die Gesellschaft hat sich dafür entschieden, die Bestimmungen von APB Sonstige langfristige Vermögensgegenstände umfassen eine Anlage, mit der Opinion No. 25 anzuwenden und den Pro-Forma-Offenlegungsbestimmungen ein Teil der Pensionsverpflichtungen der Gesellschaft finanziert werden soll. von SFAS No. 123 zu folgen. Die Gesellschaft bucht diese Anlage zum Rückkaufswert. Außerdem enthalten die sonstigen langfristigen Vermögensgegenstände Forderungen aus Jahresüberschuss pro Aktie Fertigungsaufträgen. Der primäre Jahresüberschuss pro Stammaktie wurde durch Division des Jahresüberschusses durch die gewogene durchschnittliche Anzahl der ausge- Wertpapiere gebenen Stammaktien während jeder einzelnen Periode berechnet. Der Gemäß SFAS No. 115 hat die Gesellschaft diese Wertpapiere als ‘kurzfristig ver- Jahresüberschuss pro Stammaktie unter Berücksichtigung des Verwässe- äußerbar’ (available for sale) eingestuft und weist diese auf der Grundlage der rungseffektes wurde in Übereinstimmung mit SFAS No. 128 so berechnet, dass Börsennotierungen mit dem Marktpreis aus. Nicht realisierte Gewinne und Ver- die Wirkung verwässernder Wertpapiere dargestellt wird. luste aus Wertpapieren werden in einer getrennten Eigenkapitalkomponente ausgewiesen. Eine voraussichtliche permanente Verminderung des Marktprei- Verwendung von Schätzungen ses der veräußerungsfähigen Wertpapiere unter Anschaffungskosten führt zu ei- Bei der Erstellung des Jahresabschlusses muss die Geschäftsleitung ner ertragswirksamen Reduktion des Nettobuchwertes zum Marktwert. Schätzungen vornehmen und Annahmen treffen, die die ausgewiesenen Beträge der Aktiva und Passiva und die Offenlegung bedingter Beträge am Tag Zeitwert von Finanzinstrumenten des Jahresabschlusses sowie die ausgewiesenen Ertrags- und Aufwandsbe- Finanzinstrumente der Gesellschaft sind vorläufig liquide Mittel, Wertpapiere, träge während des Berichtszeitraums betreffen. Die tatsächlichen Ergebnisse Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Verbindlichkeiten aus Lieferun- könnten von diesen Schätzungen abweichen. gen und Leistungen, Rückstellungen und langfristige Verbindlichkeiten. Der Zeitwert langfristiger Verbindlichkeiten weicht nur unwesentlich von seinem Buchwert ab. Der Buchwert anderer Finanzinstrumente entspricht aufgrund der kurzen Laufzeit dieser Instrumente annähernd ihrem Zeitwert. BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 36 2. GESCHÄFTSAKQUISITIONEN Am 10. Februar 2003 erwarb Beta Systems das operative Geschäft der Systor SAM ist eine integrative und integrierte Software, um das unternehmenswei- Security Solutions GmbH, Köln in der Form eines ‘Asset Deals’. Der Vertrag te Security Management schnell und umfassend zu handhaben. SAM wird von beinhaltet die Übernahme aller Produktrechte der Produktlinie Security Admi- zahlreichen Großunternehmen in Deutschland, Europa und Nordamerika für ei- nistration Manager (SAM), den aktuellen Kundenstamm und alle Rechte und ne zentrale und systemübergreifende Administration von Benutzerrechten ein- Pflichten aus den bestehenden Kunden- und Serviceverträgen sowie die Über- gesetzt, und ist deshalb eine geeignete Erweiterung der Security-Produktpa- nahme von rund 80 Mitarbeitern der Bereiche Entwicklung, Vertrieb und Servi- lette von Beta Systems. ces an den Standorten Köln und Washington D.C. Der Erwerb wurde zum 1. Februar 2003 rechtskräftig. Der Kaufpreis in Höhe von Eur 2.215 für das erworbene Geschäft ermittelt sich wie folgt: Kaufpreis : Operatives Geschäft der Systor Security Solutions GmbH 2003 Barbestände 894 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 613 Softwareentwicklungskosten: SAM 1.369 Firmenwert 1.360 Anlagevermögen 132 Andere Vermögensgegenstände 59 Rückstellungen -225 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen -1.419 Passive Rechnungsabgrenzungsposten -568 Kaufpreis 2.215 Übernommene Barbestände -894 Kaufpreis, netto 1.321 Der Kaufpreis wurde in voller Höhe beglichen. Die Softwareentwicklungskos- Die operativen Ergebnisse der erworbenen Geschäftstätigkeiten sind für die elf ten werden über fünf Jahre amortisiert. Von dem in Höhe von Euro 1.360 an- Monate bis zum 31. Dezember 2003 in den hier berichteten Ergebnissen der Ge- gesetzten Firmenwert sind Euro 734 steuerlich absetzbar. sellschaft enthalten. Die folgende Übersicht stellt die Pro-Forma-Ergebnisse für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2003 dar: 1. Januar bis 31. Dezember 2003 Wie Pro Ausgewiesen Forma Konzern-Umsatzerlöse 55.794 45.488 Überschuss der Periode 3.510 3.764 0,89 0,96 Überschuss pro Stammaktie Die hier dargestellten Pro-Forma-Ergebnisse beinhalten keine wesentlichen nichtwiederkehrenden Beträge. Pro-Forma-Angaben für die Vergleichsperiode sind unpraktikabel. Im Zusammenhang mit der Akquisition der SAM Produktsoftware übernahm die Form von Original Equipment Manufacturer (OEM) Vereinbarungen. OEM Kos- Gesellschaft weitere vertragliche Verbindlichkeiten in Bezug auf verschiede- ten betragen zwischen 6% und 50% der Bruttoumsatzerlöse. In der Berichts- ne, unterstützende, eingebettete Dritthersteller-Produktkomponente in der periode 2003 buchte die Gesellschaft OEM Kosten in Höhe von Euro 1.060. (in Tausend Euro, außer Aktienangaben) BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 37 3. WERTPAPIERE 31. Dezember Aktien Deutsche Telekom AG, zu Anschaffungskosten 2002 2003 971 971 Aktien SAP AG, zu Anschaffungskosten 1 1 972 972 Nicht realisierte Gewinne (Verluste), älter als ein Jahr -130 46 Marktpreis 842 1.018 Die Aktien der Deutschen Telekom AG sind mit Euro 14,57 bewertet; der Markt- aus, dass es sich bei der Differenz zwischen Anschaffungskosten und Markt- preis zum 31. Dezember 2003 beträgt Euro 14,54. Aufgrund der hohen Volati- preis um eine temporäre Differenz handelt. Die Aktien der SAP AG, Walldorf lität der Aktienmärkte in den letzten beiden Quartalen des Jahres, und der Kurs- wurden zu Euro 3,18 erworben; der Marktpreis zum 31. Dezember 2003 beträgt entwicklung der Werte im letzten Quartal 2003 geht die Gesellschaft davon Euro 133,80. 4. FORTSCHREIBUNG DER WERTBERICHTIGUNG FÜR ZWEIFELHAFTE FORDERUNGEN 31. Dezember 2002 2003 Anfangssaldo 841 650 • Zuführung 177 137 • Inanspruchnahme -368 -159 Endsaldo 650 628 2002 2003 Steuerforderungen 947 1.055 Fertigungsaufträge 119 293 5. SONSTIGES KURZFRISTIGES UMLAUFVERMÖGEN 31. Dezember Sonstige 171 11 1.237 1.359 Steuerforderungen Fertigungsaufträge Euro 520 wurden für Steuern auf Kapitalerträge aktiviert. Außerdem unterliegt Fertigungsaufträge werden als Produktionskosten ausgewiesen und beinhalten die Gesellschaft in verschiedenen südamerikanischen Ländern der Quellen- Aufwendungen für Verwaltung, Vertrieb oder Zinsen. Verkauf und Umsatzerlöse steuerpflicht, Euro 244 sind diesbezüglich von der Körperschaftsteuer abzieh- werden gemäß des Fertigstellungsgrades realisiert. bar. Aufgrund einer voraussichtlich niedrigeren Körperschaftsteuerschuld wurden Euro 291 als Forderungen gegenüber den Finanzbehörden aktiviert. (in Tausend Euro, außer Aktienangaben) BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 38 6. SACHANLAGEVERMÖGEN 31. Dezember 2002 2003 • Einbauten in Mietobjekte 1.033 1.409 • Computerausrüstungen 6.869 8.368 • Büro- und Geschäftsausstattung 1.360 1.001 9.262 10.778 Kumulierte planmäßige Abschreibungen -6.010 -7.649 Sachanlagevermögen, netto 3.252 3.129 2002 2003 435 681 6.689 8.049 7.124 8.730 -7.124 -7.176 0 1.554 Anschaffungskosten Der die Gewinn- und Verlustrechnung belastende Abschreibungsaufwand betrug in 2002 Euro 1.639, und in 2003 Euro 1.629. 7. FIRMENWERT UND ANDERE IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE 31. Dezember Aktivierte Beträge • Lizenzrechte • Firmenwert Kumulierte Abschreibungen Firmenwert und andere immaterielle Vermögensgegenstände, netto Der Zugang ergibt sich aus der Akquisition der Geschäftstätigkeiten der Systor Security Solutions GmbH. 8. AKTIVIERTE SOFTWAREENTWICKLUNGSKOSTEN Gemäß SFAS 86 bewertete die Gesellschaft ihre aktivierten Softwarekosten ent- Der Abschreibungsaufwand für aktivierte Softwareentwicklungskosten betrug sprechend der Fähigkeit, in der Zukunft Zahlungsüberschüsse zu erwirtschaften. im Jahr 2002 Euro 1.220 und im Jahr 2003 Euro 1.070. Daraus resultierte eine außerplanmäßige Abschreibung von Euro 286 in 2002. In 2003 wurden Softwarekosten in Höhe von Euro 979 aktiviert. 9. SONSTIGE LANGFRISTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE 31. Dezember 2002 2003 Langfristige Forderungen aus ausstehenden Rechnungen 2.599 4.784 777 469 Forderungen an ASG Rückkaufwert der Versicherungspolicen 521 572 3.897 5.825 Die Rechnungslegung der langfristigen Forderungen über Euro 3.542, Mit Wirkung zum 17. Januar 2000 verkaufte die Gesellschaft gemäß einem Euro 1.035 und Euro 207 erfolgt in 2005, 2006 und 2007. Kaufvertrag vom 3. Dezember 1999 zwischen der Gesellschaft und (in Tausend Euro, außer Aktienangaben) BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 39 Allen Sytems Group Inc. (ASG) sämtliche Vermögensgegenstände des ist. Verkaufserlöse in Bezug auf den Vertrag waren erstmals im Workload-Geschäfts und alle mit diesen Vermögensgegenständen verbunde- Betriebsergebnis der Gesellschaft für das Jahr 2000 enthalten und wurden nen Produkte, Rechte und Module, die im Wesentlichen die gesamte nach der Installment-Methode gebucht. Bis heute ist ein Betrag in Höhe von Geschäftstätigkeit der Gesellschaft in den Vereinigten Staaten zu jenem Euro 4.101 realisiert worden. Zeitpunkt darstellten, an ASG. Das mit diesem Vertrag verbundene Nettovermögen wird abgegrenzt und als Der Kaufpreis wird an die Gesellschaft als eine bedingte Lizenzgebühr in Aufwand gebucht, wenn die Zahlungen der Lizenzgebühr fällig werden. Der Höhe von 30% aller künftig mit den verkauften Produkten der Gesellschaft verbleibende Saldo belief sich per 31. Dezember 2002 und 2003 auf Euro 777 verbundenen Umsatzerlöse gezahlt, bis der Kaufpreis in voller Höhe beglichen bzw. Euro 469. 10. RÜCKSTELLUNGEN UND SONSTIGE KURZFRISTIGE VERBINDLICHKEITEN 31. Dezember 2002 2003 Sonstige Steuerverbindlichkeiten und Sozialabgaben 2.682 2.126 Rückstellungen für Löhne und Gehälter sowie Reisekosten 3.382 5.264 Sonstige Rückstellungen und kurzfristige Verbindlichkeiten 985 893 7.049 8.283 2002 2003 Deutschland 3.992 4.419 Ausland -1.695 382 2.297 4.801 2002 2003 79 15 11. ERTRAGSTEUERN Der Gewinn vor Ertragsteuern ist den folgenden geographischen Standorten zuzurechnen: 31. Dezember Der Ertragsteueraufwand beträgt: 31. Dezember Laufende Steuern • Deutschland • Ausland 717 308 796 323 1.536 1.757 -351 -789 Latente Steuern • Deutschland • Ausland 1.185 968 1.981 1.291 Im Jahre 2001 wurde die Körperschaftssteuer von 40% auf einbehaltene von 25% gesenkt, zuzüglich eines Solidaritätszuschlages von 5,5%. Für das Gewinne und 30% auf ausgeschüttete Gewinne auf einen einheitlichen Satz Jahr 2003 erhöht sich die Körperschaftsteuer auf 26,5%. (in Tausend Euro, außer Aktienangaben) BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 40 Eine Überleitung der Ertragsteuern, die durch den zusammengefassten Körperschaftsteuersatz und Solidaritätszuschlag von 26,38% und den Gewerbesteuersatz von 17,01% mit einem Gesamtteilsteuersatz von 38,90% ermittelt wurden, ergibt Folgendes: 31. Dezember Erwarteter Ertrag aus Ertragsteuer Ausländische Steuersatzunterschiede Steuerlich nicht abzugsfähige Betriebsausgaben, einschließlich Abschreibung des Firmenwertes Änderung der Wertberichtigung auf latente Steuern 2002 2003 914 1.868 3 -146 1.384 674 142 1.453 0 -2.552 Effekt der Steuersatzänderung 359 -26 Sonstige -821 20 Auflösung langfristiger Steuerverbindlichkeiten Tatsächlicher Ertragsteueraufwand Effektiver Konzernsteuersatz 1.981 1.291 86,3% 26,9% 2002 2003 Aktive und passive latente Steuern lassen sich wie folgt zusammenfassen: 31. Dezember Aktive latente Steuern in Bezug auf: • Rechnungsabgrenzungsposten 332 0 •Aktivierte Softwareentwicklungskosten 821 1.070 • Steuerliche Verlustvorträge 6.408 8.158 • Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 122 26 • Pensionsverpflichtungen 110 110 • Nicht realisierte Wechselkursverluste 218 75 • Sonstige Vermögensgegenstände Wertberichtigung 3 9 8.014 9.448 -4.665 -6.118 3.349 3.330 0 -154 Passive latente Steuern in Bezug auf: • Firmenwert • Aktivierte Softwareentwicklungskosten -624 -792 • Rechnungsabgrenzungsposten -584 -1.603 • Kurzfristige Verbindlichkeiten -732 -152 0 -241 • Forderungen, Wertberichtigungen • Sonstige Verbindlichkeiten -3.082 -2.928 -5.022 -5.870 -1.673 -2.540 2002 2003 • Kurzfristig 676 35 • Langfristig 2.673 3.295 3.349 3.330 -1.452 -1.995 Saldo der latenten Steuern gemäß Bilanz Aktive und passive latente Steuern spiegeln sich wie folgt in der Konzernbilanz wider: 31. Dezember Aktive latente Steuern Passive latente Steuern • Kurzfristig • Langfristig Saldo der latenten Steuern gemäß Bilanz -3.570 -3.875 -5.022 -5.870 -1.673 -2.540 (in Tausend Euro, außer Aktienangaben) BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 41 Eine Einschätzung der Realisierungsfähigkeit der aktiven latenten Steuern Zum 31. Dezember 2001 buchte die Gesellschaft Wertberichtigungen für die an erfolgt durch die Geschäftsführung durch Abschätzung der Wahrscheinlichkeit, die Tochtergesellschaften in Boulder und Calgary ausgegebenen Darlehen. Zu dass ein Teil oder der Gesamtbetrag der aktiven latenten Steuern realisierbar dem Zeitpunkt wurden diese Wertberichtigungen als temporär bewertet, und ist. Letztendlich ist die Realisierung der aktiven latenten Steuern davon abhän- eine entsprechende Steuerverbindlichkeit in Höhe von Euro 5.083 zum gig, ob in der Zukunft steuerbares Einkommen in Perioden erzeugt werden 31. Dezember 2001 gebucht (2002: Euro 5.937). Zum Jahresende 2003 bewer- kann, in denen zeitliche Differenzen abziehbar sind. tete die Gesellschaft das kanadische Darlehen als uneinlösbar. Dementsprechend wurden langfristige Steuerverbindlichkeiten in Höhe von Eine Wertberichtigung für aktive latente Steuern wurde per 31. Dezember Euro 2.552 zum 31. Dezember 2003 aufgelöst. 2000 für die steuerlichen Verlustvorträge der Tantia Canada und Basierend auf den zu versteuernden Einkommen der Vergangenheit und auf darüber hinaus im Jahr 2001 für die Verlustvorträge von Tantia USA vorge- den Projektionen in die Zukunft schätzt die Gesellschaft ein, dass es wahr- nommen, da es wahrscheinlicher ist, dass diese in der Zukunft nicht zu einem scheinlich ist, dass die Gutschriften für abziehbare Differenzen abzüglich lau- steuerlichen Vorteil führen. Per 31. Dezember 2003 hatte die Gesellschaft fender Abschreibungen zum 31. Dezember 2003 realisierbar sind. Passive Nettobetriebsverlustvorträge in Höhe von Euro 19.385 in der deutschen und latente Steuern auf nicht ausgeschüttete Gewinne außerhalb Deutschlands amerikanischen Gesellschaft. Die amerikanischen Verlustvorträge sind bis ansässiger Tochtergesellschaften, die unbefristet reinvestiert werden sollen, 2021 realisierbar, während die deutschen unbefristet sind. Weitere wurden nicht ausgewiesen. Diese Gewinne werden unter gewissen Verlustvorträge in Höhe von Euro 1.586 bestehen in den Tochtergesellschaften Umständen, wie Auflösung oder Verkauf dieser Tochtergesellschaft, mögli- Spanien, UK und Schweden; eine Wertberichtigung wurde diesbezüglich in cherweise steuerpflichtig. Eine Ermittlung der Höhe nicht ausgewiesener pas- 2003 vorgenommen. siver latenter Steuern ist nicht möglich. 12. PENSIONSPLÄNE Die Gesellschaft gewährt gewissen gegenwärtigen und ehemaligen verpflichtungen. Der Rückkaufwert dieser Versicherungspolicen, Euro 572 Führungskräften Pensionsansprüche. Die Leistungen sind von den Dienst- (2002: Euro 521) ist in den sonstigen langfristigen Vermögensgegenständen jahren und vom verdienten Gehalt abhängig. Obwohl die Gesellschaft nach enthalten. Die Gesellschaft beabsichtigt mittels weiterer Beiträge von deutschem Recht keine getrennten Planvermögenswerte unterhalten muss, Euro 35 in 2004 die zukünftigen Verpflichtungen zu decken. hält die Gesellschaft zwei Versicherungspolicen zur Deckung ihrer Pensions- Es wurden folgende Kapitalisierungszinsfüße und Gehaltssteigerungssätze bei der Berechnung des Barwerts der laufenden Leistungen angenommen: 31. Dezember 2002 2003 Kapitalisierungszinsfuß 5,75% 5,00% Langfristiger Gehaltssteigerungssatz 4,50% 2,50% Es folgt eine Berichtigung der Anfangs- und Endsalden der Pensionsverpflichtung und eine Zusammenfassung des Nettopensionsaufwands des Geschäftsjahres, die in der Gewinn- und Verlustrechnung enthalten sind: 31. Dezember Pensionsverpflichtung am Jahresanfang 2002 2003 794 821 0 0 34 34 -7 -5 27 29 821 850 Pensionsaufwand des Geschäftsjahres • Dienstzeitaufwand: Barwert der im Geschäftsjahr erdienten Pensionsanwartschaft • Zinsaufwand für Barwert der erdienten Pensionsanwartschaft • Abschreibung des Übergangssaldos und des zusätzlichen Aufwandes, der bei Verbesserung einer bestehenden Versorgungszusage auf bereits abgeleistete Dienstjahre entfällt • Nettopensionsaufwand des Geschäftsjahres Pensionsverpflichtung am Jahresende (in Tausend Euro, außer Aktienangaben) BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 42 Die Ermittlung der Verpflichtungen zum 31. Dezember 2003 beruht auf einem Die Gesellschaft betreibt bei ihrer Tochtergesellschaft in Großbritannien ferner finanzmathematischen Gutachten. In den folgenden fünf Jahren werden keine einen beitragsorientierten Pensionsplan, in den die Gesellschaft nach eige- Anwartschaften fällig; die Summe der in den Jahren 2009 - 2013 zu zahlen- nem Ermessen in 2003 Euro 54 einzahlte. den Beträge beläuft sich auf Euro 220. 13. LANGFRISTIGE VERBINDLICHKEITEN Die langfristigen Verbindlichkeiten setzen sich aus Wandelschuldverschrei- (2002: 291.440 Aktien) werden mit 4,5% verzinst und sind im Jahre 2006 bungen in Höhe von Euro 53 (2002: Euro 54) zusammen. Die Schuld- fällig. Außerdem beinhalten die langfristigen Verbindlichkeiten eine Kaution in verschreibungen, die in 206.000 Aktien gewandelt werden können Höhe von Euro 12 und sonstige langfristige Verbindlichkeiten von Euro 5. 14. AKTIENOPTIONSPLÄNE Am 10. Februar 1997 hat die Gesellschaft einen steuerbegünstigten Aktienop- Ausgabe gemäß der Pläne bewilligt. Die Empfänger der Option und die Be- tionsplan (‘Plan 1997’) für ihre Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder stimmungen für die Prämien gemäß der Pläne werden vom Vorstand der beschlossen. Eine Optionsgewährung auf der Grundlage des Plans besteht aus Gesellschaft und, bei Bezügen für Vorstandsmitglieder, vom Aufsichtsrat der einer Wandelschuldverschreibung und, bei nicht der Geschäftsleitung ange- Gesellschaft festgelegt. Die Optionen werden nach drei Jahren übertragen und hörenden Arbeitnehmern, einem entsprechenden Darlehen ohne Regressmög- können dann ausgeübt werden, wenn der Aktienkurs der Gesellschaft um 50% lichkeit, das ausschließlich durch die Schuldverschreibung gesichert wird, gegenüber dem Ausgabetag der Wandelschuldverschreibung und 10% über bezüglich der es gewährt wurde. Es sind Schuldverschreibungen, die in insge- Durchschnittskurs des Vorjahres steigt. Zum Bilanzstichtag waren 534 samt 400.000 Stammaktien umgewandelt werden können, zur Ausgabe gemäß Optionen des Plans 2000 (2002: 534 Optionen), wandelbar in jeweils 200 dem Plan bewilligt. Die Empfänger der Option und die Bestimmungen für die Stammaktien zu einem Ausübungspreis von Euro 8,22, und 532 Optionen des Prämien gemäß dem Plan wurden vom Vorstand der Gesellschaft und, bei Be- Plans 2001 (2002 : 532 Optionen), wandelbar in jeweils 200 Stammaktien zu ei- zügen für Vorstandsmitglieder, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. nem Ausübungspreis von Euro 2,98, gewährt. Im Februar 1997 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Gewährung von Am 14. Juli 2000 beschloss die Gesellschaft einen Aktienerwerbsplan für ihre Schuldverschreibungen gemäß dem Plan bewilligt, die bei einer Umwandlung Beschäftigten in Deutschland und in Europa, von dem Beschäftigte ab dem Län- zu einer Ausgabe von 196.640 Stammaktien zu einem gewogenen durch- dermanagerniveau aufwärts ausgeschlossen sind. Das Gesamtaktienvolumen schnittlichen Ausübungspreis von Euro 21,73 pro Aktie (erste Tranche) führen besteht aus 200.000 Aktien des genehmigten Kapitals, welche den Beschäftig- würden. Die Schuldverschreibungen wurden im Juni 1997 gewährt. Im Juni ten in einer Reihe jährlicher Tranchen über die folgenden fünf Jahre vorbehalt- 1998 wurde eine zweite Tranche von Schuldverschreibungen gewährt, die bei lich der jeweiligen Fristen und Besteuerungsbedingungen anzubieten sind. Bei einer Umwandlung zu einer Ausgabe von weiteren 196.640 Stammaktien zu ei- der ersten Tranche konnten Beschäftigte, die ein Anrecht hatten, im September nem gewogenen durchschnittlichen Ausübungspreis von Euro 27,61 pro Aktie 2.000 Aktien mit einer Sperrfrist von sechs Jahren zu einem Kaufpreis von Euro führen würden. Die bisher gewährten Prämien wurden anteilmäßig über einen 4,23 pro Aktie oder, Aktien mit einer Sperrfrist von drei Jahren zu einem Kauf- Fünfjahreszeitraum ab 1998 (erste Tranche) bzw. 1999 (zweite Tranche) über- preis von Euro 5,92 pro Aktie erwerben. Dies entspricht einem Rabatt von 50% tragen. Die Optionen konnten während der zwei auf die jährliche Aktionärs- bzw. 30% auf den Schlusskurs von Euro 8,46 vom 21. September 2000. 2.760 versammlung folgenden Wochen ausgeübt werden. Im Juli 2002 verjährte die Aktien und 4.373 Aktien wurden erworben. Bei der zweiten Tranche konnten Be- erste Tranche. Die zweite Tranche verjährte im Juli 2003. Die betreffenden schäftigte, die ein Anrecht hatten, im September 2001 Aktien mit einer Sperr- Schuldverschreibungen und Darlehen wurden dementsprechend getilgt. frist von drei Jahren zu einem Kaufpreis von Euro 2,70 pro Aktie erwerben. Dies entspricht einem Rabatt von 30% auf den Schlusskurs von Euro 3,85 vom 7. Sep- Im dritten Quartal 2000 und 2001 hat die Gesellschaft zwei weitere steuerbe- tember 2001. In 2002 erfolgte kein Aktienerwerbsangebot. Bei der vierten Tran- günstigte Aktienoptionspläne (‘Plan 2000’ und ‘Plan 2001’) für ihre Arbeitneh- che konnten Beschäftigte, die ein Anrecht hatten, im September 2003 Aktien mit mer und Vorstandsmitglieder beschlossen. Optionsgewährungen auf der einer Sperrfrist von drei Jahren zu einem Kaufpreis von Euro 3,90 pro Aktie er- Grundlage der Pläne besteht aus einer Wandelschuldverschreibung und, bei werben. Dies entspricht einem Rabatt von 40% auf den Schlusskurs von Euro nicht der Geschäftsleitung angehörenden Arbeitnehmern, einem entsprechen- 6,50 vom 12. September 2003. 45.779 Aktien wurden erworben. den Darlehen ohne Regressmöglichkeit, das ausschließlich durch die Schuldverschreibung gesichert wird, bezüglich der es gewährt wurde. Schuldver- Es folgt eine Zusammenfassung des Stands der Aktienoptionen der Gesell- schreibungen, die in insgesamt 230.600 Stammaktien (‘Plan 2000’: 121.200 schaft (außer den Optionen von Tantia) per 31. Dezember 2002 und 2003 und Aktien; ‘Plan 2001’: 109.400 Aktien) umgewandelt werden können, wurden zur eine Darstellung der Änderungen während der Jahre: (in Tausend Euro, außer Aktienangaben) BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 43 31. Dezember 2002 2003 Gewogener Gewogener durch- durch- schnittlicher schnittlicher Ausübungs- Ausübungs- preis in preis in Aktien Euro Aktien Euro Ausstehende Optionen am Jahresanfang 359.436 12,87 291.440 11,51 • Gekündigt -67.996 18,70 -85.440 25,98 0 - 0 - Ausstehende Optionen am Jahresende • Ausgeübt 291.440 11,51 206.000 5,51 Ausübungsfähige Optionen am Jahresende 0 0 Zum 31. Dezember 2003 betrug der Ausübungspreis zwischen Euro 2,98 und Euro 8,22 mit einer durchschnittlichen Vertragslaufzeit von drei Jahren. Im Anschluss an die Gründung ihrer Tochtergesellschaft Tantia Technologies Zum 31. Dezember 2003 wurden insgesamt 324.350 Optionen von Empfängern Inc. und zu Beginn des zweiten Quartals 2000 hat die Gesellschaft am 11. Mai in Amerika und 783.436 Optionen von Empfängern in Europa (2002 : 855.850 2000 den Tantia Technologies Aktienoptionsplan 2000 (‘Tantia Plan’) für ihre und 890.974 Optionen) zu einem Ausübungskurs von USD 1.00 pro Option ent- Beschäftigten und die Mitglieder der Geschäftsleitung der weltweiten Beta- gegengenommen. Die Optionen werden nach drei Jahren übertragen und ver- Unternehmen beschlossen. 2.500.000 Optionen zum Ankauf von Stammaktien fallen bei Kündigung der Beschäftigung bei der Gesellschaft oder einer Beta- wurden zur Zuteilung gemäß dem Plan bewilligt, 985.000 davon an Empfänger Tochtergesellschaft während des Übertragungszeitraums. in Europa. Zum 31. Dezember 2002 sind 48.750 gewährte Optionen dieses Plans ausgeDie Zuteilung der Optionen wurde vom Vorstand der Gesellschaft vorgenom- übt worden, diese wurden anschließend von der Gesellschaft zurückgekauft. men und die Zuteilungen an Mitglieder des Vorstandes, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft. Eine Zusammenfassung von Tantia Aktienoptionen per 31. Dezember 2003 stellt sich wie folgt dar: 31. Dezember 2002 2003 Gewogener durch- durch- schnittlicher schnittlicher Ausübungs- Ausübungs- preis in preis in Aktien Ausstehende Optionen am Jahresanfang Gewogener USD Aktien USD 2.250.288 1,00 1,726,824 1,00 • Gewährt 119.000 1,00 0 - • Gekündigt -622.464 0,99 -639.038 1,00 • Ausgeübt 0 - 0 - Ausstehende Optionen am Jahresende 1.746.824 1,00 1.107.786 1,00 Ausübungsfähige Optionen am Jahresende 582.275 1.107.786 USD 0,36 - Gewogener durchschnittlicher Zeitwert pro Option auf während des Jahres gewährte Optionen (in Tausend Euro, außer Aktienangaben) BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 44 Hinsichtlich des Tantia Aktienoptionsplans wurden in 2002 Aktienoptions- Kosten in Höhe von Euro 170 und Euro 84 wurden während der am vergütungskosten in Höhe von Euro 106 gebucht. In 2003 wurde ein Gewinn 31.Dezember 2002 und 2003 zu Ende gegangenen Jahre hinsichtlich der in Höhe von Euro 356 aus Optionen ausgeschiedener Mitarbeiter realisiert. in ‘Plan 1997’ gewährten Optionen realisiert. Hinsichtlich der in ‘Plan 2001’ gewährten Optionen wurden in 2003 Vergütungskosten in Höhe von Gemäß APB No. 25 hat die Gesellschaft zum 31. Dezember 2003 keinen wei- Euro 581 gebucht. teren Abgrenzungsposten für nicht realisierte Vergütungen. Hätte die Gesellschaft die Vergütungskosten auf der Grundlage des Zeitwertes am Tag der Gewährung für ihre Aktienoptionen gemäß SFAS No. 123 ermittelt, wäre der Jahresüberschuss der Gesellschaft wie folgt: 31. Dezember 2002 2003 • wie ausgewiesen 316 3.510 • Pro forma 229 3.533 34 9 263 3.524 • Wie ausgewiesen 0,08 0,89 • Pro forma 0,08 0,90 Jahresüberschuss • Steuereffekt Jahresüberschuss pro Aktie Das Pro-forma-Ergebnis beruht auf den Berechnungen anhand des Black erwartete Laufzeit fünf Jahre; Plan 2001: erwartete Volatilität 35%, erwarte- Scholes Optionspreismodells unter Anwendung der folgenden Annahmen: te Dividendenrendite 0%, risikofreier Zinssatz 3,5%, erwartete Laufzeit fünf Plan 1997: erwartete Volatilität 24%, erwartete Dividendenrendite 0%, risi- Jahre. Die Gesellschaft schätzt den Zeitwert der Prämien am Tag der kofreier Zinssatz 3,0%, erwartete Laufzeit fünf Jahre; Plan 2000: erwartete Gewährung ausgehend von einer Verfallsrate von 18% pro Jahr. Volatilität 21%, erwartete Dividendenrendite 0%, risikofreier Zinssatz 3,5%, 15. ÜBERSCHUSS PRO AKTIE Der primäre Jahresüberschuss pro Aktie wurde durch die Division des Division des Jahresüberschusses durch die gewogene Anzahl ausgegebener Jahresüberschusses durch die gewogene durchschnittliche Anzahl ausgege- Stammaktien, inklusive der verwässernden Optionen, berechnet. Diese bener Stammaktien während des Jahres berechnet. Der Jahresüberschuss Berechnung setzt voraus, dass alle Optionen am Anfang der Periode ausgeübt pro Aktie unter Berücksichtigung des Verwässerungseffektes wurde durch die werden und zum durchschnittlichen Marktwert der Periode erworben wurden. Es folgt eine Überleitung vom primären Jahresüberschuss pro Aktie zum Jahresüberschuss pro Aktie unter Berücksichtigung des Verwässerungseffektes: 31. Dezember 2002 2003 316 3.510 3.914.626 3.922.005 44.789 64.403 3.959.415 3.986.408 • Einfach 0,08 0,89 • Unter Berücksichtigung des Verwässerungseffektes 0,08 0,88 Jahresüberschuss Durchschnittliche Anzahl ausgegebener Aktien Verwässerungseffekt: Optionen Überschuss pro Aktie (in Tausend Euro, außer Aktienangaben) BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 45 16. MINDERHEITEN AN TOCHTERGESELLSCHAFTEN Zum 31. Dezember 2003 werden keine Minderheitenanteile an Tochtergesellschaften gehalten. 31. Dezember 2002 Anfangssaldo -112 0 0 0 Minderheitenanteile am Nettoverlust -17 0 Rückkauf der Aktien 129 0 0 0 Investition in Aktien der Tochtergesellschaft Minderheitenanteile an Tochtergesellschaften 2003 17. EIGENKAPITAL Am 7. Juni 1998 wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Umwandlung 31. Dezember 2003 Euro 1.691 für die Ausgabe weiterer Aktienoptionen von Euro 4.602 auf Euro 9.203 erhöht. Nach dieser Umwandlung wurde das reserviert (Bedingtes Kapital 1997 und 1999). Grundkapital um 1.800.000 Stammaktien (Aktiensplitt im Verhältnis 1:2) erhöht. Infolge des Aktienerwerbsplans für Beschäftigte wurde das genehmigte Kapital am 5. Dezember 2000 um Euro 19, am 15. Dezember 2001 um Euro 11, 1998 wurden von der ersten Tranche Aktienoptionen in 38.492 Aktien umge- und am 13. November 2003 um Euro 117 erhöht. wandelt und demzufolge erhöhte sich die Anzahl der ausgegebenen Stammaktien von 3.600.000 auf 3.638.492 Aktien. Die Gesellschaft ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Ermäch- Im Ergebnis der Umwandlung der wandelbaren Aktien im Zusammenhang mit tigung zum Erwerb eigener Aktien galt bis zum 23. November 2002. In 2001 der HARBOR-Übernahme am 5. Mai 1999 wurde das Grundkapital der wurden 47.828 Aktien zu einem durchschnittlichen Kurs von Euro 3,43 pro Gesellschaft durch Eintragung in das deutsche Handelsregister von Euro Aktie zurückgekauft. Die Aktien wurden im Kapital als Eigene Anteile ausge- 9,301 auf Euro 10,132 erhöht. Aufgrund amerikanischer Restriktionen betreffs wiesen. des Verkaufs von Aktien, welche bei der SEC nicht registriert sind, kaufte die Gesellschaft 12.477 Aktien der ursprünglich in 1999 im Zuge der Akquisition Nach deutschem Handelsrecht basiert der Betrag für Dividenden- ausgegeben Aktien zu einem Preis von Euro 20,45 pro Aktie, wie in dem Kauf- ausschüttungen auf dem in der Bilanz nach Handelsrecht ermittelten ausge- und Verkaufsvertrag beschrieben, zurück. wiesenen Bilanzgewinn der Beta Systems Software AG. Am 31. Dezember 2003 stand der Beta Systems Software AG eine Gewinnrücklage zur Ausschüttung Am 31. Mai 1999 beschlossen die Aktionäre der Gesellschaft eine als Dividenden in Höhe von Euro 2.000 zur Verfügung. Erhöhung des genehmigten Kapitals auf Euro 1.432. Insgesamt waren am 18. VERTRIEBSVEREINBARUNGEN Im August 1998 erwarb die Gesellschaft die Alleinrechte am Quellcode eines Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, Diacom Lizenzgebühren in Höhe von automatisierten Bandarchivmanagers von der Diacom Software LLC 25% aller damit verbundenen Lizenz- und Wartungserlöse bis zu einem maxi- (‘Diacom’), Ashland, Oregon, einem in den Vereinigten Staaten ansässigen malen Lizenzbetrag von USD 7.750 zu zahlen. Die Lizenzgebühren werden von Entwickler von Automatisierungssoftware für Rechenzentren. Der Kaufpreis – der Gesellschaft zum Zeitpunkt ihres Anfalls aufwandswirksam gebucht. USD 2.250 (Euro 1.989) – wurde am Tag der Anschaffung als Softwareentwicklungskosten aktiviert. Per 31. Dezember 2001 war der Kaufpreis voll- Im März 2002 verkaufte Beta Systems sein Produkt Beta 55 an die GFS ständig bezahlt. Im Jahre 2001 buchte die Gesellschaft eine Wertberichtigung Software Europa Corporativo, S.L., Madrid, Spanien. Ein Nettoerlös in Höhe in Höhe von Euro 509. von Euro 639 wurde gebucht und ist in sonstigen Erträgen enthalten. Im September 2003 veräußerte die Gesellschaft auch das Produkt Beta 54 an GFS. (in Tausend Euro, außer Aktienangaben) BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 46 Im Februar 2001 erwarb Beta Systems die nicht exklusiven Vertriebsrechte für und Japan, und die Gesellschaft vertreibt die Produkte in Europa mit das Produkt UNISPOOL von der AK-Industrieinformatik GmbH, Würzburg, Ausnahme Österreichs. Die Royalties betragen 50% und 70% für Lizenz- bzw. Deutschland, für die Länder Deutschland, Österreich und Schweiz. Der Wartungsverkäufe. In 2002 und 2003 wurden Umsätze in Höhe von Euro 231 Provisionsanteil in Höhe von 30% der Umsatzerlöse wird schrittweise in und Euro 129 erzielt. Abhängigkeit von der Umsatzhöhe auf 40% erhöht. Um das Produkt UNISPOOL auch im restlichen Europa vertreiben zu können, erwarb Beta Außerdem erwarb die Gesellschaft die nicht exklusiven Vertriebsrechte für Systems im März 2001 die nicht exklusiven Vertriebsrechte für dieses Produkt die Produkte Beta 55 (welches die Gesellschaft im März 2002 verkaufte), von Holland House B.V., Brakel, Niederlande. Die Lizenzgebührenzahlungen GFS/AFM Advanced File Manager und GFS/Stack Dynamic Stack von der GFS sind mit 50% der Umsatzerlöse festgelegt. UNISPOOL ist ein Produkt für das Software Europa Corporativo, S.L., Madrid (Spanien). GFS Stack bietet eine Management und die Kontrolle von komplexen Druckinfrastrukturen mit dynamische Möglichkeit, ‘multi-file/multi-volume’- Funktionalität auf unter heterogenen und verzweigten Umgebungen. Die Hauptfunktionalitäten sind OS/390 erzeugte Dateien anzuwenden sowie eine bedeutende Reduzierung Printmanagement, Druckdateibearbeitung und -transfer sowie Verteilung und der Tape Libraries zu erreichen. GFS/AFM gewährleistet den Schutz von Drucken. 2002 wurden Umsätze in Höhe von Euro 13 mit UNISPOOL realisiert Magnetbändern und -kassetten. Die Vertriebsrechte haben mit Ausnahme von und Euro 3 in 2003. Brasilien weltweit Geltung. Erlöse von Euro 981 wurden in 2002 erzielt (ohne Beta 54), in 2003 Euro 454. Gemäß einer Vertriebsvereinbarung vom Januar 2002 schlossen Beta Systems und die SBB Software GmbH Wolfsgraben, Österreich, eine langfris- Im Juni 2003 schloss die Gesellschaft eine Vertriebsvereinbarung mit der tige Vertriebspartnerschaft. Beta Systems erhielt für den europäischen Markt Group 1 Software Europe Limited über den Vertrieb der DOC1 Produkte. DOC1 Vertriebsrechte für das Produkt UC4 ; SBB erhielt im Gegenzug ermöglicht es Unternehmen weltweit, personalisierte Kundenkommuni- Vertriebsrechte auf dem europäischen Markt für Beta 93 Unix, 93 EDF, 93 EMF kationen und Nachrichtenaktionen für die Multi-Channel-Zustellung zu erstel- und 93 ADF und SBB's Produkt UC4 . UC4 ist eine Job Scheduling und Event len und zu verwalten. Royaltyverpflichtungen gegenüber Group1 betragen Automation Anwendung für die unternehmensweite Planung, Steuerung und 50% des Lizenzumsatzes. Auf Wartungsumsätze belaufen sich die Royal- Überwachung aller Abläufe und Ereignisse in heterogenen IT-Systemen und tyabgaben, in Abhängigkeit des genauen Leistungsumfangs, zwischen 50% ist plattformunabhängig einsetzbar. SBB vertreibt Beta 93 Unix und UC4® in und 100%. Die Gesellschaft realisierte Umsätze in Höhe von Euro 200 in 2003. ® ® ® Österreich, Schweiz, Deutschland, Großbritannien, Nordamerika, Südafrika 19. OPERATING-LEASING-VERPFLICHTUNGEN Die in der Gewinn- und Verlustrechnung aufwandswirksam gebuchte Summe Gemäß FAS 13 hat die Gesellschaft den Nettokapitalwert kapitalisiert, den der Leasingraten gemäß Operating-Leasing-Verträgen, vorrangig für Büroaus- gleichen Betrag als langfristige Verbindlichkeit ausgewiesen. Die Leasing-Ver- stattung, Datenverarbeitungs- und andere Ausrüstungen, betrug in den am einbarung basiert auf einem Zinssatz von 6%. Zum 31. Dezember 2002 waren 31. Dezember 2002 und 2003 zu Ende gegangenen Jahren Euro 2.936 und Euro 760 als langfristige Verbindlichkeit aktiviert, einschließlich des kurzfristi- Euro 3.392. gen Anteils von Euro 384. Zum 31. Dezember 2003 verblieben ausschließlich kurzfristige Verbindlichkeiten in Höhe von Euro 367. Die Abschreibung dieses Im Januar 2002 erwarb die Gesellschaft eine Großrechneranlage. Zur Finan- Vermögenswertes betrug in 2002 und 2003 jeweils Euro 371 und ist in den aus- zierung wurde eine dreijährige Kapital-Leasing-Vereinbarung abgeschlossen. gewiesenen Abschreibungskosten enthalten. (in Tausend Euro, außer Aktienangaben) BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 47 Es folgen die künftigen Mindestleasingraten gemäß Operating-Leasing-Verträgen und Kapital-Leasing-Verträgen per 31. Dezember 2003: 31. Dezember 2003 Operating Kapital Leasing Leasing • 2004 4.325 386 • 2005 4.533 0 • 2006 4.684 0 • 2007 4.972 0 • 2008 5.121 0 Zum 31. Dezember • Danach Summe der Mindestraten 4.645 0 28.280 386 Abzüglich der enthaltenen Zinsen -19 Barwert 367 Kurzfristiger Anteil -367 Langfristiger Anteil 0 20. SEGMENTBERICHTERSTATTUNG Umstrukturierung des Geschäftsfeldes Storage Management Das Vertriebsbüro der Tantia Technologies Inc. in Boulder wurde zum Jahresende Anhaltende schwache Ergebnisse im Geschäftsfeld Storage Management 2002 geschlossen, die Aktivitäten dieser Einheit werden seither gaben der Geschäftsführung im Juli 2002 Anlass, die amerikanischen und durch die Beta Systems Software of North America Inc. in Atlanta wahrgenom- kanadischen Geschäftstätigkeiten von Entwicklung und Vertrieb auf War- men. Vier Mitarbeiter wechselten infolgedessen nach Atlanta. Außerdem wurde tungsmodus und Entwicklung in Bezug auf die bestehende Produktpalette zu Personal an dem Entwicklungsstandort Calgary, Kanada abgebaut. Die Gesell- reduzieren mit dem Ziel, in dem Geschäftsbereich in Zukunft Profitabilität zu schaft buchte in 2002 Umstrukturierungskosten in Höhe von Euro 638 unter Be- erreichen. Diese beschlossenen Maßnahmen wurden in der zweiten Jahres- triebsaufwendungen, davon waren zum 31. Dezember 2002 Euro 252 noch fällig. hälfte 2002 umgesetzt. Umstrukturierungskosten sind in den operativen Aufwendungen für das Geschäftsfeld Storage Management wie folgt ausgewiesen: 31. Dezember 2002 Vertriebskosten 34 Allgemeine Verwaltungskosten 53 Forschungs- und Entwicklungskosten 197 Wartungskosten 107 Andere Restrukturierungskosten 247 Gesamtkosten 638 Die Mitarbeiteranzahl im Geschäftsbereich Storage Management hat sich zum Außerdem wurden weitere acht Arbeitsverträge in 2003 beendet. Euro 606 von Jahresende 2002 von 67 Mitarbeiter auf 23 Mitarbeiter reduziert. 23 Stellen in den oben genannten Kosten betrafen die Personalumstrukturierung, während Forschung und Entwicklung, drei in Marketing, acht in Customer Support, fünf Euro 32 für die Ablösung der Mietverpflichtungen für das Büro in Boulder an- in Dokumentation und Training und fünf in der Verwaltung wurden abgebaut. fielen. Es ergaben sich keine weiteren wesentlichen Kosten. (in Tausend Euro, außer Aktienangaben) BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 48 Die Entwicklung der Rückstellung für Umstrukturierungskosten für das Jahr 2002 ist wie folgt: 31. Dezember 2002 Entwicklung der Rückstellung Gesamtrückstellung 997 Inanspruchnahme -386 Auflösung -359 Stand 31. Dezember 2002 252 Die Umstrukturierungsmaßnahmen wurden im 1. Quartal 2003 abgeschlossen. Die Entwicklung der Rückstellung in 2003: 31. Dezember 2003 Entwicklung der Rückstellung Stand 31. Dezember 2002 252 Inanspruchnahme -174 Auflösung -78 Stand 31. Dezember 2003 0 Zum 1. November 2003 wurde die Tantia Technologies Inc., Boulder mit der Beta Systems Software of North America Inc. (Atlanta) verschmolzen. Gründung des Geschäftsfeldes Security Management Zum 31. Dezember 2003 verblieben 68 Mitarbeiter im Angestelltenverhältnis, In Folge der Akquisition der SAM Produktlinie gründete die Gesellschaft das davon zwei Mitarbeiter bei der Beta Systems Software of North America Inc., Geschäftsfeld Security Management, in welches die SAM Produktpalette zu- Atlanta. Während des Jahres wurden zehn weitere Mitarbeiter in der For- sammen mit verschiedenen bereits eingebetteten besonderen OEM Kompo- schung und Entwicklung angestellt. nenten und Merkmalen, und die Beta 88 und Beta 89 z/Security Produkte (bisher Teil des Geschäftsfeldes Data Center) einflossen. Dieses neue Segment bil- Zum 1. November 2003 wurde die Systor Security Solutions Inc., Washington, det nun eine unabhängige wirtschaftliche und strategische Schlüsseleinheit in D.C., mit der Beta Systems Software of North America Inc., Atlanta, der Unternehmensstruktur und ist darauf ausgerichtet, die ständig wachsen- verschmolzen. den globalen Anforderungen auf dem Security Management Sektor zu bedienen. Alle Segmente generieren Lizenz-, Wartungs- und Consulting- oder ServiceInsgesamt 72 Mitarbeiter des Systor Kaders wurden im Februar 2003 von der umsätze. Die zugrunde liegenden Bilanzierungsgrundsätze der Geschäftsbe- Gesellschaft übernommenen, und zwar 68 Mitarbeiter der SSSG Köln und reiche sind die gleichen wie in der Zusammenfassung wesentlicher Bilanzie- vier Mitarbeiter der SSSI, Washington D.C. 35 Mitarbeiter wurden in die For- rungsgrundsätze beschrieben. Die hier dargestellten Ergebnisse der Ge- schung und Entwicklung übernommen, 26 in Marketing und Vertrieb, sieben in schäftsbereiche entsprechen denen vor der Konsolidierungselimination. den Customer Support, einer in Dokumentation und Training und drei in die Verwaltung. Außerdem werden in den Gesellschaften in Deutschland und Kanada Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten durchgeführt. (in Tausend Euro, außer Aktienangaben) BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 49 1. Januar bis 31. Dezember 2002 Storage Security Data Center Document Management Management Management Management Umsatzerlöse gegenüber Kunden 5.117 4.599 18.069 17.327 45.112 Umsatzerlöse zwischen den Geschäftsbereichen 1.005 903 3.550 3.404 8.862 6.122 5.502 21.619 20.731 53.974 71 64 251 241 627 832 268 1.052 1.009 3.161 -5.245 155 4.031 1.530 471 Zinserträge Abschreibungen Betriebsgewinn (-verlust) der Geschäftsbereiche Investitionen Summe 226 213 836 802 2.077 7.648 7.198 28.284 27.122 70.252 Storage Security Data Center Document Summe Management Management Management Management 4.138 15.218 18.587 17.851 Aktiva der Geschäftsbereiche 1. Januar bis 31. Dezember 2003 Umsatzerlöse gegenüber Kunden Umsatzerlöse zwischen den Geschäftsbereichen 944 3.472 4.250 4.073 12.739 5.082 18.690 22.837 21.924 68.533 Zinserträge Abschreibungen 55.794 19 69 85 82 255 345 707 865 829 2.746 Betriebsgewinn der Geschäftsbereiche 229 120 2.709 885 3.943 Investitionen 129 474 581 556 1.740 1.662 23.328 28.557 27.364 80.911 Aktiva der Geschäftsbereiche Es folgt eine Überleitung der Umsatzerlöse, des Ergebnisses und der Aktiva der anzeigepflichtigen Geschäftsbereiche zu den konsolidierten Gesamtzahlen der Gesellschaft: 1. Januar bis 31. Dezember 2002 2003 53.974 68.533 • Eliminierung von Umsatzerlösen zwischen den Geschäftsbereichen -8.862 -12.739 • Konzern-Umsatzerlöse, wie ausgewiesen 45.112 55.794 • Summe Betriebsgewinn vor Ertragsteuern der Geschäftsbereiche 471 3.943 • Nicht verteilte Gemeinkosten -345 -124 Umsatzerlöse • Summe Umsatzerlöse der Geschäftsbereiche Ergebnis vor Ertragsteuern • Sonstige Erträge, netto • Erträge aus Zinsen • Konzernergebnis vor Steuern, wie ausgewiesen 1.544 727 627 255 2.297 4.801 70.252 80.911 Aktiva • Summe Aktiva der Geschäftsbereiche • Nicht verteilte Aktiva -2.234 328 • Eliminierung von Aktiva -13.339 -19.100 • Summe Konzern-Aktiva, wie ausgewiesen 54.679 62.139 (in Tausend Euro, außer Aktienangaben) BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 50 Bezogen auf die Regionen Deutschland, Europa und Amerika verteilen sich die Konzern-Umsatzerlöse und das Betriebsergebnis vor Ertragsteuern in 2003 wie folgt: 31. Dezember 2003 Deutschland Europa Amerika Gesamt 28.934 18.278 8.582 55.794 1.720 1.587 636 3.943 Konzern-Umsatzerlöse, wie ausgewiesen Betriebsgewinn vor Ertragsteuern 21. RISIKEN UND UNSICHERHEITEN 47% der Umsätze der Gesellschaft werden durch die zwei Produkte Beta 92 und Beta 93 erzielt. Preissenkungen oder andere ähnliche Einflüsse könnten ei- Die Gesellschaft entwickelt und vertreibt verschiedene Produkte in vier nen negativen Effekt auf das Betriebsergebnis der Gesellschaft haben. Die Ge- Geschäftsbereichen: Document Management, Data Center Management, sellschaft ist nicht von einzelnen Kunden abhängig. Die Gesellschaft schätzt ih- Security Management und Storage Management. Data Center Management, re Wertberichtigungen für Forderungen auf Grundlage der Kreditwürdigkeit ih- Security Management und Document Management tragen mit jeweils circa rer Kunden sowie auf Grundlage der allgemeinen wirtschaftlichen Bedingun- 30% zu den Konzernumsätzen bei. Die Gesellschaft erwartet bedeutende Um- gen ein. Demzufolge kann eine Änderung dieser Faktoren einen Einfluss auf die sätze aus dem neuen Produkt SAM Jupiter. Die neue Security Lösung bietet Schätzungen der Wertberichtigungen haben. sichere Zugangsprivilegien für Mitarbeiter, Geschäftspartner und Kunden, als auch Premium Security Management basierend auf Security Provisioning und Die Gesellschaft ist Risiken ausgesetzt, welche aus dem Einfluss von Wech- Automated Identity Management. Sollten die geplanten Umsätze aus dem selkursschwankungen auf die Geschäftsvorfälle und die in Fremdwährung neuen Produkt nicht erzielt werden, könnte dies das Ergebnis der Gesellschaft benannten Aktiva und Passiva resultieren. Außerhalb Europas gehaltene Aktiva stark beeinflussen. betragen Euro 11.745. 22. TRANSAKTIONEN MIT NAHESTEHENDEN PERSONEN Im Zusammenhang mit dem Aktienoptionsplan wurden Wandelschuldverschreibungen an den Aufsichtsrat und den Vorstand ausgegeben. Zum 31. Dezember 2002 hielten diese insgesamt 25.000 beziehungsweise 78.800 Für die hinsichtlich der zweiten Tranche des Plans 1997 ausgegeben Optionen Optionen (2002: 31.436 und 78.800 Optionen). (siehe Punkt 14) gewährte die Gesellschaft ein Darlehen, welches in 2002 Euro 98 betrug. Die Optionen verfielen unausgeübt in 2003, und das Darlehen Die Gesellschaft hält einen Beratervertrag für Consultingleistungen mit Herrn wurde in voller Höhe getilgt. Harald J. Joos, Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. In 2003 wurden diesbezüglich keine Zahlungen an Herrn Joos geleistet. 23. NEUE BILANZIERUNGSRICHTLINIEN Zwischenabschlüsse, die nach dem 15. Juni 2003 beginnen, anzuwenden. FAS 150-3 hat einige Regelungen des Statements 150 für bestimmte Im Mai 2003 wurde FASB Statement No. 150, Accounting for Certain Pflichtangaben bezüglich unwesentlicher Beteiligungen zurückgestellt. Die Financial Instruments with Characteristics of both Liabilities and Equity, ver- Gesellschaft hat gegenwärtig keine Finanzinstrumente, die in den Rahmen öffentlicht. Diese Regelung legt Standards für den Ausweis und die dieser Regelung fallen würden. Bewertung von bestimmten Finanzinstrumenten, die sowohl Fremd- als auch Eigenkapitalcharakter haben, fest. Die Regelung beschreibt auch die notwen- Im Dezember 2003 wurde FASB Statement No. 132 (überarbeitet), Employers' digen Angaben für den Anhang. Die Regelung ist auf Finanzinstrumente, die Disclosures about Pensions and Other Postretirement Benefits, veröffentlicht. nach dem 31. Mai 2003 aufgenommen oder modifiziert wurden, und sonst für Statement 132 (überarbeitet) beschreibt Anhangangaben von Arbeitgebern zu (in Tausend Euro, außer Aktienangaben) BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 51 Impulse geben BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 52 Pensionsplänen und anderen Altersvorsorgeplänen, es ändert nicht die Im Dezember 2003 wurde FASB Interpretation No. 46 (überarbeitet Dezember Bewertung und Realisierung dieser Pläne. Das Statement behält und überar- 2003), Consolidation of Variable Interest Entities (VIEs), veröffentlicht. Diese beitet die Anhangangaben des ursprünglichen Statement 132. Es beschreibt beschreibt, ob und wie eine Gesellschaft die Bewertung und Konsolidierung weiterhin zusätzliche Angaben zu Vermögensgegenständen, Verbind- von Zweckgesellschaften vornehmen muss. FIN 46R ersetzt FASB lichkeiten, Zahlungsströmen und dem Nettopensionsaufwand für diese Interpretation No. 46, Consolidation of Variable Interest Entities, vom Januar Pensionspläne und andere Altersvorsorgepläne. Das Statement ist grundsätz- 2003. Die Gesellschaft ist verpflichtet, FIN 46R auf Zweckgesellschaften, die lich für Jahresabschlüsse, die nach dem 15. Dezember 2003 enden, anzu- nach dem 31. Dezember 2003 entstanden sind, anzuwenden. Für Zweck- wenden. Die Gesellschaft kommt den Angabeverpflichtungen des Statements gesellschaften, die vor dem 1. Januar 2004 entstanden, ist diese 132 (überarbeitet) in Punkt 12 nach. Interpretation ab dem 1. Januar 2005 anzuwenden. Für Zweckgesellschaften, ZUSÄTZLICHE ANGABEN ENTWICKLUNG DES KONZERNANLAGEVERMÖGENS Anschaffungs- und Herstellungskosten Vortrag Zugänge 01.01.2003 Kurs- Abgänge unterschiede Angaben in Tausend Euro Stand 31.12.2003 (+/-) Immaterielle Vermögensgegenstände • Aktivierte Softwareentwicklungskosten 16.704 2.348 23 1.989 17.086 7.124 1.661 -55 0 8.730 23.828 4.009 -32 1.989 25.816 6.869 1.659 12 172 8.368 1.033 288 220 132 1.409 1.360 -207 -60 92 1.001 9.262 1.740 172 396 10.778 49 0 0 0 49 • Sonstige Ausleihungen 175 9 0 0 184 • Rückdeckungsversicherung 521 51 0 0 572 745 60 0 0 805 33,835 5,809 140 2,385 37,399 • Firmenwert, Lizenzen Sachanlagen • EDV • Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken • Andere Anlagen, Betriebsund Geschäftsausstattung Finanzanlagen • Wertpapiere des Anlagevermögens (in Tausend Euro, außer Aktienangaben) BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 53 die nach FIN 46R konsolidiert werden und vor dem 1. Januar 2004 entstanden sind, werden die Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und unwesentlichen Beteiligungen der Zweckgesellschaften erstmalig zu ihren Buchwerten angesetzt. Wenn die Bestimmung der Vortragswerte nicht praktikabel ist, kann der Zeitwert zur Bewertung der Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und Minderheitenanteile der Zweckgesellschaften zu dem Zeitpunkt, an dem FIN 46R erstmals zur Anwendung kommt, herangezogen werden. Die Anwendung dieser Interpretation hat keinen Einfluss auf die Bilanz der Gesellschaft. Abschreibungen Buchwert Vortrag Abschreibungen Kurs- 01.01.2003 des Geschäfts- unterschiede jahres (+/-) 13.816 1.070 -1 7.124 47 5 20.940 1.117 5.012 Abgänge Stand 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2003 1.989 12.896 2.888 4.190 0 7.176 0 1.554 4 1.989 20.072 2.888 5.744 1.744 -181 107 6.468 1.857 1.900 125 62 301 13 475 908 934 873 -177 145 135 706 487 295 6.010 1.629 265 255 7.649 3.252 3.129 22 0 0 0 22 27 27 173 0 0 0 173 2 11 0 0 0 0 0 521 572 195 0 0 0 195 550 610 27.145 2.746 269 2.244 27.916 6.690 9.483 (in Tausend Euro, außer Aktienangaben) BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 54 ZUSÄTZLICHE ANGABEN ZUM KONZERNANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2003 Kapitalkonsolidierung / Erstkonsolidierung 2003 Umtauschrechte aus Wandelschuldverschreibungen für 206.000 Die Gesellschaft führt die Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode Optionen gegenüber. durch. Der Zeitpunkt der Erstkonsolidierung stimmt mit dem Erwerbszeitpunkt überein. Zu diesem Zeitpunkt wird ebenfalls die Höhe des Geschäfts- und Personalaufwand (ohne Wert aus Gewährung von Aktienoptionen) Firmenwerts (Goodwill) berechnet. Der Personalaufwand für die Geschäftsjahre 2002 und 2003 setzt sich wie folgt zusammen: Bedingtes Kapital / Genehmigtes Kapital Das Grundkapital betrug zum Bilanzstichtag Euro 10.278.781,88, eingeteilt in Löhne und Gehälter 2002 2003 TEUR 22.678 TEUR 26.804 4.020.710 Stückaktien (2002: Euro 10.161.749,73 bei 3.974.931 Stückaktien). Soziale Abgaben TEUR 3.033 TEUR Das bedingte Kapital beträgt gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung Euro 924.180,53, Summe TEUR 25.711 TEUR 31.047 4.243 eingeteilt in 361.508 Stückaktien. Das bedingte Kapital (bedingtes Kapital 1999) beträgt gemäß § 4 Abs. 9 der Satzung Euro 766.937,82, eingeteilt in bis Periodenfremdes Ergebnis zu 300.000 Stückaktien. In den sonstigen betrieblichen Erträgen und Aufwendungen sind perioden- Mit Wirkung der Hauptversammlung vom 16. Mai 2000 wurden folgende fremde Erträge von TEUR 0,6 und periodenfremde Aufwendungen von Satzungsänderungen beschlossen: Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum TEUR 0,3 enthalten. 31. Mai 2004 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- und Sacheinlagen einmalig oder mehr- Anzahl der durchschnittlich beschäftigten Mitarbeiter mals um bis zu Euro 920.325,39 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die Anzahl der durchschnittlich beschäftigten Mitarbeiter von 368 in 2003 Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird (327 in 2002) verteilt sich wie folgt: 2002 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem 2003 Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht der Aktionäre Verwaltung 55 Mitarbeiter 52 Mitarbeiter mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, als es erfor- Vertrieb 118 Mitarbeiter 140 Mitarbeiter derlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen ein Entwicklung 154 Mitarbeiter 176 Mitarbeiter Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrecht zustehen würde. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre Codex mit Zustimmung des Aufsichtsrates auch auszuschließen, sofern die Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG wurde im Geschäftsjahr 2003 Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von abgegeben und auf der Internetseite unter www.betasystems.com in deut- Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. scher und englischer Sprache zugänglich gemacht. Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 31. Mai 2004 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen Organe der Gesellschaft Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 364.850,23 Vorstand zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr ver- Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2003 waren: bundener in- und ausländischer Unternehmen zu erhöhen (Genehmigtes • Herr Dipl.-Kfm. Karl-Joachim Veigel Kapital II). Das gesetzliche Bezugrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. als Vorstandsvorsitzender, Dem noch nicht ausgenutzten bedingten Kapital in Höhe von Euro 924.180,53, • Herr Dipl.-Ing. Dr. Oskar von Dungern, eingeteilt in 361.508 Stückaktien stehen zum Bilanzstichtag 31. Dezember • Herr Dipl.-Wirt.-Ing. (FH) Ralf Männlein. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2003: 01.01.2003 - 31.12.2003 in Euro Fixes Variables Gesamtbrutto Gewährte Gehalt Gehalt Gehalt Aktienoptionsrechte Karl-Joachim Veigel 206.050,63 132.565,15 338.615,78 Keine Dr. Oskar v. Dungern 158.790,00 34.435,51 193.225,51 Keine Ralf Männlein 173.901,55 59.667,76 233.569,31 Keine Summe 538.742,18 226.668,42 765.410,60 Keine Für ehemalige Vorstandsmitglieder wurden in die Rückstellungen für Anwartschaften auf Pensionen in 2003 TEUR 27 (2002: TEUR 25) zugeführt. BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 55 Aufsichtsrat • Gemeinnützige Siedlungs- und Wohnungsbaugesellschaft mbH, Berlin. Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2003 waren: Dr. Karl Kauermann ist tätig im Aufsichtsrat der: • Herr Dipl.-Ing. Harald J. Joos, Vorsitzender der Geschäftsführung der • DEGEWO Deutsche Gesellschaft zur Förderung des Wohnungsbaues Demag Cranes & Components GmbH, Aufsichtsratsvorsitzender, Berlin, • Herr Dipl.-Ing. Alfred H. Tauchnitz, Aufsichtsrat, stellvertretender gemeinnützige Aktiengesellschaft, Berlin, Aufsichtsratsvorsitzender, • GASAG Berliner Gaswerke AG, Berlin, Aufsichtsratsvorsitzender, Aufsichtsratsvorsitzender, Berlin (ausgeschieden am 23. April 2003), • VIVANTES Netzwerk für Gesundheit GmbH, Berlin, • Herr Dr. Karl Kauermann, Vorsitzender des Vorstands der Berliner • TLG Treuhand Liegenschaftsgesellschaft mbH, Berlin, Volksbank eG, stellv. Aufsichtsratsvorsitzender, Berlin (ab 19. Mai 2003), • Specker Bauten AG. • Herr Bernhard Auer, Unternehmensberater, München, Herr Auer nimmt weitere Aufsichtsratsmandate wahr bei der: • Herr William P. Schmidt, Aufsichtsrat, Berlin (ab 07. Juli 2003), • Carnot AG, Frankfurt, • Frau Martina Dymala, Product Quality Engineer, als • Serenata AG, München. Arbeitnehmervertreterin, Berlin, Herr Schmidt hat ein Mandat als stellvertretender Vorsitzender im • Herr Stefan Hillenbach, Business Development Manager Services, als Arbeitnehmervertreter, Berlin. Aufsichtsrat der Emprise Management Consulting AG, Hamburg inne. Die Aufsichtsratsmitglieder Tauchnitz, Hillenbach und Dymala hatten keine Herr Harald J. Joos nimmt weitere Aufsichtsratsmandate wahr bei: weiteren Mandate inne. • Berliner Volksbank eG, Berlin, • Schindler Deutschland Holding GmbH, Berlin, Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2003: 01.01.2003 - 31.12.2003 in Euro Harald J. Joos Fixe Variable Gesamt- Gewährte Vergütung Vergütung Vergütung Aktienoptionsrechte 15.400,00 - 15.400,00 Keine Alfred H. Tauchnitz 3.037,81 - 3.037,81 Keine Dr. Karl Kauermann 10.083,84 - 10.083,84 Keine 7.700,00 - 7.700,00 Keine Bernhard Auer William P. Schmidt 3.670,68 - 3.670,68 Keine Martina Dymala 7.700,00 - 7.700,00 Keine Stefan Hillenbach Summe 7.700,00 - 7.700,00 Keine 55.292,33 - 55.292,33 Keine Außerdem werden 25.000 Optionsrechte durch Mitglieder des Aufsichtsrats gehalten. Diese können bis 2006 unter bestimmten Bedingungen ausgeübt werden. Meldepflichtige Wertpapierbestände von Organmitgliedern der Beta Systems Software AG (ungeprüft) Am 31. Dezember 2003 Aktien Aktienoptionsrechte 61.720 29.600 Vorstand Karl-Joachim Veigel Ralf Männlein 4.100 24.600 Dr. Oskar v. Dungern 2.020 24.600 1.000 5.000 Dr. Karl Kauermann - 5.000 Bernhard Auer - 5.000 Aufsichtsrat Harald J. Joos William P. Schmidt 534.034 Martina Dymala Stefan Hillenbach 170 5.000 2.644 5.000 60.305 - Beta Systems Software AG Eigene Anteile BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 56 Erläuterung der wesentlichen im befreienden Konzernabschluss Goodwill vom deutschen Recht abweichend angewandten Bilanzierungs-, Ein Goodwill musste bisher nach US-amerikanischen Vorschriften aktiviert Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden und über seine voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben werden. Die Nutzungsdauer orientierte sich hierbei an der Art des erworbenen Geschäfts. Grundsätzliche Unterschiede Die nach HGB mögliche Verrechnung mit dem Eigenkapital ist nicht zulässig. Hinter der deutschen und der US-amerikanischen Rechnungslegung stehen grundsätzlich unterschiedliche Betrachtungsweisen. Während die Rech- Mit Änderung der US-amerikanischen Vorschriften durch SFAS 142, Goodwill nungslegung nach HGB das Vorsichtsprinzip und den Gläubigerschutz in den and Other Intangible Assets, ist für den Goodwill künftig keine planmäßige Vordergrund stellt, ist die Bereitstellung entscheidungsrelevanter Informa- Abschreibung mehr vorgesehen. Stattdessen ist der Goodwill jährlich einem tionen für den Aktionär das vorrangige Ziel der US-Rechnungslegung. speziellen Niederstwerttest zu unterziehen. Die Vorschriften des SFAS 142 werden für Geschäftsjahre wirksam, die nach dem 15. Dezember 2001 beginnen. Daher wird auch der Vergleichbarkeit der Jahresabschlüsse, sowohl über verschiedene Jahre hinweg als auch von unterschiedlichen Unternehmen sowie Selbsterstellte Software der periodengerechten Erfolgsermittlung nach US GAAP ein höherer Grundsätzlich sind eigene Forschungs- und Entwicklungskosten sowohl nach Stellenwert eingeräumt als nach HGB. HGB als auch nach US GAAP nicht aktivierbar (§ 248 Abs.2 HGB / Statement of Financial Accounting Standards, ‘FAS’, No. 2). Im Gegensatz zum HGB sind Rückstellungen in US GAAP Forschungs- und Entwicklungskosten im Zusammenhang mit der Rückstellungen werden in der US-amerikanischen Bilanzierungspraxis grund- Entwicklung und wesentlichen Verbesserung von Softwareprodukten jedoch sätzlich nicht separat, sondern unter der Position ‘Rückstellungen und sonsti- zu aktivieren. Dabei ist zu unterscheiden, ob die Software zum Vertrieb an ge Verbindlichkeiten’ ausgewiesen. Um die Vorschriften der EU-Richtlinien zu Dritte bestimmt ist (FAS 86) oder ob sie vom Unternehmen selbst genutzt wer- erfüllen, reißen wir diese Position im Anhang auf. den soll (Statement of Position 98-1). In beiden Fällen sind die Kosten, die anfallen, bis die technische Durchführbarkeit feststeht (Technical Feasibility), Die Möglichkeiten zur Bildung von Rückstellungen sind in der US- sofort als Aufwand zu erfassen. Steht die technische Durchführbarkeit fest, Rechnungslegung deutlich restriktiver geregelt als nach HGB. Rückstellungen sind die Entwicklungskosten für Software (hier im Weiteren nur für den Fall sind zu bilden, wenn eine Verpflichtung gegenüber einem Dritten besteht, die des Vertriebs an Dritte) ab dem Zeitpunkt der technischen Durchführbarkeit Inanspruchnahme wahrscheinlich und die voraussichtliche Höhe des notwen- bis zur Marktreife (General Availability) zu aktivieren. In der Regel handelt es digen Rückstellungsbetrages zuverlässig schätzbar ist. Aufwands- sich dabei um Kosten im Zusammenhang mit der Programmierung und für das rückstellungen sind nach US-amerikanischen Vorschriften nicht zulässig. Testing. Aktivierungspflichtig sind die Kosten für Material, die dem Projekt zurechenbaren Lohnkosten der Entwickler sowie Gemeinkosten, die dem Pensionsrückstellungen werden, anders als nach deutschen Grundsätzen, Projekt zurechenbar sind. unter Berücksichtigung erwarteter Lohn- und Gehaltssteigerungen ermittelt. Zur Berechnung wird nicht der im deutschen Steuerrecht geltende Abzinsungssatz von 6% zugrunde gelegt, vielmehr fließen in den US-Wert die Realzinsen ein. BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 57 Umsatzrealisierung bei Mehrkomponenten-Verträgen Unrealisierte Gewinne und Verluste Der Leistungsgegenstand im Rahmen der Umsatzerzielung umfasst bei Beta Nach Deutschem Recht sind dem Imparitätsprinzip zufolge nur unrealisierte Systems in den meisten Fällen neben der Lieferung der Software auch noch Verluste zu bilanzieren, während nach US GAAP auch bestimmte unrealisier- Service- und Wartungsleistungen (zum Teil im ersten Jahr kostenfrei) sowie te Gewinne ausgewiesen werden müssen. Dies schlägt sich insbesondere bei die Option auf ein kostenfreies Versions-Upgrade (Mehrkomponenten- der Erfassung unrealisierter Gewinne aus der Stichtagsbewertung von vertrag). Im Unterschied zum HGB ist nach US GAAP die Umsatzrealisierung Fremdwährungsbeträgen und derivativen Finanzinstrumenten nieder. gegeben, wenn: · ein Nachweis über eine Vereinbarung vorhanden ist, Latente Steuern · die Lieferung bzw. Leistung erfolgt ist, Nach US GAAP besteht eine Ansatzpflicht für aktive und passive latente · das Entgelt feststeht oder bestimmbar ist, Steuern, die aus temporären Differenzen zwischen steuerlichen · die Einbringlichkeit der Forderung wahrscheinlich ist. Wertansätzen und den Wertansätzen in der Konzernbilanz entstehen. Dabei werden die Umsatzerlöse und die entsprechenden Gewinnmargen der Steuerliche Verlustvorträge stellen wegen der künftig verminderten noch nicht erbrachten Lieferungen und Leistungen sukzessive realisiert. Steuerzahlungen einen wirtschaftlichen Nutzen dar. Zum Zeitpunkt der Während nach HGB sich die den einzelnen Vertragskomponenten zuzuord- Verlustentstehung ist daher der künftige (latente) Steuervorteil in nenden Umsatzerlöse nach den vertraglich vereinbarten Konditionen richtet, Abhängigkeit von seiner Realisierbarkeit zu aktivieren. orientiert sich nach US GAAP die Höhe der Umsatzrealisierung pro Vertragskomponente nach dem Marktpreis (‘Fair Value’). Im Rahmen der Auf Aktien basierende Vergütungen Umsatzabgrenzung zwischen gelieferten Neulizenzen und noch zu erbringen- Nach US GAAP besteht die Verpflichtung, auf Aktien basierende Vergütungen den Leistungen innerhalb eines Vertrages führt die Methode zu anderen in der Gewinn- und Verlustrechnung als Aufwand zu erfassen. Die US-ameri- Ergebnissen, wenn auf die Vertragsbestandteile unterschiedliche Rabatte kanischen Bilanzierungsrichtlinien bieten hierzu die Möglichkeit, entweder gewährt werden. Nach US GAAP wird ein einheitlicher Rabatt pro Vertrag den Aufwand nach FAS 123 oder nach APB 25 (mit zusätzlichen berechnet und auf die einzelnen Komponenten umgelegt. Im Ergebnis können Anhangsangaben nach FAS 123) zu bewerten. Die Gesellschaft hat sich für dann die vertraglich vereinbarten Vergütungen pro Vertragskomponente von die Methode nach APB 25 entschieden. Im handelsrechtlichen Abschluss den realisierten Umsätzen abweichen. wäre dem gegenüber kein Aufwand zu erfassen. Leasingverträge für Lizenzen werden im Deutschen Handelsrecht in Abhängigkeit vom Zeitablauf realisiert. US GAAP unterscheidet nicht zwischen permanenten und zeitlich begrenzten Lizenzen, so dass der Lizenzanteil in Leasingverträgen für alle Abrechnungsperioden sofort realisiert werden kann. BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 58 Gezeichnetes Kapital in TEUR Eigenkapital am 31.12.2003 in TEUR Jahresüberschuss (-fehlbetrag) in 2003 in TEUR Beteiligung in % Jahresüberschuss (-fehlbetrag) in 2003 in lokaler Währung Eigenkapital am 31.12. 2003 in lokaler Währung Gesellschaft Gezeichnetes Kapital in lokaler Währung Lokale Währung AUFSTELLUNG DES ANTEILSBESITZES ZUM 31. DEZEMBER 2003 (UNKONSOLIDIERTE DATEN) 100 763 1.368 261 100 36 238 106 100 565 -270 -473 100 52 1.629 492 100 353 762 -205 100 23 410 -51 100 64 620 543 100 50 115 14 100 180 -311 -233 100 26 26 5 100 317 7.409 -16.960 • Beta Systems Software France SARL Saint Thibault des Vignes, Frankreich • Beta Systems EDV-Software Ges. mbH Wien, Österreich • Beta Systems Software Ltd. Reading, Großbritannien TGBP 400 -191 -327 • Beta Systems Software SRL Mailand, Italien • Betann Systems AB Sundbyberg, Schweden TSEK 3.200 6.916 -1.862 • Beta Systems Software BV Nieuwegein, Niederlande • Beta Systems Software AG Dübendorf, Schweiz TCHF 100 967 802 • Beta Systems Software SPRL Waterloo, Belgien • Beta Systems Software Espana SL Madrid, Spanien • Beta Systems Marketing GmbH Berlin, Deutschland (Gewinnabführung) • Beta Systems Software of North America, Inc., Peachtree City, GA, USA TUSD 400 9.342 -19.891 Das Ergebnis der Beta Systems Software of North America Inc. beinhaltet einen nicht liquiditätswirksamen Fusionsverlust in Höhe von USD 19.948 (Euro 17.022). Die Beta Systems Software of North America Inc. ist Alleingesellschafterin der Beta Systems Software of Canada Inc. (früher Tantia Technologies Canada Inc.), die damit zum mittelbaren Beteiligungsbesitz zählt: • Beta Systems Software of Canada Inc. Calgary, Canada TCAD 31.356 -14.149 -690 100 21.468 -8.686 -450 Die Beta Systems Software Pty Ltd., Sydney, Australien wurde zum 21. November 2003 geschlossen und liquidiert. Die Tantia Technologies Inc., Boulder, USA ist zum 01. November 2003 mit der Beta Systems Software of North America Inc., Peachtree City, GA, USA verschmolzen. Die Höhe des Eigenkapitals und der Jahresüberschüsse/Jahresfehlbeträge des Jahres 2003 ergeben sich aus den in US GAAP Standard aufgestellten Jahresabschlüssen der Gesellschaften (unkonsolidiert). Die Umrechnung in TEUR erfolgte in der Bilanz zu den Kursen am Bilanzstichtag und in der Jahresüberschuss- und Jahresfehlbetragsrechnung mit den Durchschnittskursen der Periode. (in Tausend Euro, außer Aktienangaben) BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN 59 BETA SYSTEMS WELTWEIT Belgien Niederlande BVBA Beta Systems Software SPRL Beta Systems Software BV Avenue des Chasseurs 1 Weverstede 5a B-1410 Waterloo NL-3431 JS Nieuwegein (32) (2) 3520 480 (31) (30) 602 2140 Deutschland Österreich Beta Systems Software AG Beta Systems EDV-Software GmbH Alt-Moabit 90d Hauptstraße 3c D-10559 Berlin A-3012 Wolfsgraben (49) (30) 726 1180 (43) (2233) 55866 Frankreich Schweden Beta Systems Software France SARL Betann Systems AB 2, Rue Paul Henry Spaak Kavallerivägen 30 Saint Thibault des Vignes Rissne Centrum F-77462 Lagny sur Marne Cedex Box 2099 (33) (1) 6412 7980 S-17402 Sundbyberg (46) (8) 733 0045 Großbritannien Beta Systems Software Ltd. Schweiz Highlands House Beta Systems Software AG Basingstroke Road, Spencers Wood Bettlistraße 28 GB-Reading RG7 1NT CH-8600 Dübendorf (44) (1189) 885 175 (41) (43) 35524 Italien Spanien Beta Systems Software SRL Beta Systems Software Espana SL Via Stephenson No 43/A Avda. de la Victoria N. 42 I-20157 Milan E-28023 El Plantio, Madrid (39) (2) 3320 2251 (34) (91) 307 7675 Kanada USA Beta Systems Software of Canada Inc. Beta Systems Software of North America Inc. Suite 1900 PMB 209 840 -7th Avenue SW 156 Peachtree East Calgary, Alberta Peachtree City T2P 3G2 Atlanta, GA 30269 (1) (403) 2319 800 (1) (678) 364 9906 BERICHT DES AUFSICHTSRATS BESTÄTIGUNGSVERMERK KONZERNABSCHLUSS KONZERNANHANG ZUSÄTZLICHE ANGABEN growth Beta Systems Software AG www.betasystems.com