Empresas - apoyo & asociados internacionales sac
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As ocia do s a: Fitch Ratings Empresas Industrial / Perú Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM) Informe Anual Ratings Tipo Instrumento Rating Actual Rating Anterior Fundamentos Fecha Cambio Las clasificaciones otorgadas a UNACEM se fundamentan principalmente en lo siguiente: 1er. Programa de Emisión de Bonos Corp. e Instrumentos de Corto Plazo Bonos Corp. AA(pe) AA+(pe) 23/01/15 2do. Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda Bonos Corp. AA(pe) AA+(pe) 23/01/15 1er. Programa de Bonos Corp. Cemento Andino Bonos Corp. AA(pe) AA+(pe) Acciones Comunes 1a (pe) N.M. Si bien se esperaba una reducción en el nivel de sus inversiones para los siguientes años, a fines del 2014 se concretó la compra del 98.57% de las acciones de Lafarge Cementos S.A. de Ecuador por US$517 millones. A pesar que la empresa ecuatoriana mantiene adecuados márgenes (≈40% Mg. EBITDA), un bajo nivel de deuda y que le permitirá a UNACEM diversificarse geográficamente con una importante participación en el mercado ecuatoriano (≈22%), dicha adquisición ha sido financiada 100% con deuda. 23/01/15 * Informe con cifras auditadas a diciembre 2014 NM: No modificado anteriormente Perspectiva Además, se debe considerar que la inversión se ha realizado en un país cuyo Riesgo Soberano no es grado de inversión (“B”, estable por Fitch), siendo menor que el Riesgo Soberano de Perú (“BBB+”, estable por Fitch), lo que podría implicar mayores riesgos. Estable Indicadores Financieros Cifras en S/. MM 2014 2013 2012 1,883 1,775 1,726 EBITDA (*) 765 664 590 Flujo de Caja Operativo (CFO) 475 308 269 3,887 2,321 1,943 61 197 74 Deuda Fin. / EBITDA (x) 5.1 3.5 3.3 Deuda Fin. Neta / EBITDA (x) EBITDA / Gastos Fin. (x) 5.0 5.0 3.2 7.3 3.2 8.8 Ingresos Deuda Financiera Caja y Valores EBITDA Consolidado (**) Ampliación del Ciclo de Inversiones.- Entre el 2008 y el 2013, UNACEM invirtió alrededor de US$1,000 millones, financiados principalmente con deuda para aumentar su capacidad productiva y ampliar sus inversiones en subsidiarias. El significativo plan de inversiones generó un perfil financiero más apalancado. 1,031 924 830 Deuda Fin. Cons. / EBITDA Cons. (x) 4.7 3.5 3.4 EBITDA Cons./ Gastos Fin Cons. (x) 4.7 5.9 6.1 (*) Incluye Otros ingresos y egresos por servicios, Reembolso del seguro e Ingresos por bonos de carbono. (**) Cifras consolidadas 2014 consideran operaciones de Ecuador desde toma de control efectivo (37 días en el 2014). Incremento en el nivel de Endeudamiento.- A diciembre 2013 el ratio Deuda Neta / EBITDA se ubicaba en alrededor de 3.2x. Para el ejercicio 2014 la Clasificadora esperaba una tendencia a la baja en dicho indicador. Sin embargo, con la emisión de bonos para financiar la adquisición de la cementera en Ecuador, al cierre del 2014 el ratio Deuda Neta / EBITDA a nivel individual ascendió a 5.0x, y a nivel consolidado, a 4.6x. Cabe señalar que si se analiza el consolidado proforma (incluyendo a UNACEM 1 Ecuador durante todo el ejercicio 2014) se obtiene un ratio de 4.1x . Cabe señalar que el mayor endeudamiento llevó a un ajuste en sus clasificaciones de largo plazo de AA+(pe) a AA(pe) en enero 2015. Así, considerando el duration del total de sus obligaciones y asumiendo que no se producirían nuevas inversiones significativas, los niveles de cobertura del servicio de deuda se mantendrían ajustados en los próximos dos años. Analistas Sergio Castro Deza (511) 444 5588 [email protected] Liderazgo.- UNACEM cuenta con una significativa participación de mercado (aproximadamente 50%) y una estructura de costos competitiva que le permite lograr amplios márgenes. Además, la ubicación geográfica de su planta principal en Lima (47% del PBI y 30% de la población Maria Delia Linares (511) 444 5588 [email protected] 1 www.aai.com.pe Mayor detalle: ver página 6 - Desempeño Financiero. Mayo 2015 As ocia do s a: Fitch Ratings Empresas nacional), donde se concentran la mayoría de proyectos de construcción del país le otorga una ventaja comparativa frente a sus competidores. Mejora en los márgenes.- Debido a la utilización plena de la capacidad instalada de su planta en Junín en el 2012, a un siniestro ocurrido en uno de sus hornos en Lima en el 2013 y a los trabajos para la ampliación del Horno 1 en Atocongo, UNACEM tuvo que importar clínker para poder satisfacer parte del crecimiento de la demanda local, lo cual generó un impacto en los costos. En ese sentido, al haber culminado la ampliación y no registrar eventos extraordinarios que afecten a la misma, se esperaba una mejora en los márgenes para el 2014. De esta forma, en el 2014 el EBITDA individual ascendió a S/. 765.0 millones, 15.3% por encima de lo registrado en el 2013. Por otro lado, el margen EBITDA alcanzó el 40.6% (37.4% a dic. 2013 y 34.2% a dic. 2012). Cabe señalar que durante el 2014 se registró un ingreso extraordinario correspondiente a un reclamo al seguro por un siniestro ocurrido en 2013 ascendente a S/. 21.8 millones. Si hacemos el ajuste aislando dicho efecto, el margen EBITDA para el 2014 sería de 39.5%, siendo aún superior a lo registrado en los últimos dos años, lo que refleja las mayores eficiencias alcanzadas con la ampliación, a pesar del incremento en algunos costos operativos como combustibles y mano de obra. ¿Qué podría gatillar los ratings asignados? Apoyo & Asociados Internacionales considera que un incremento sostenido en sus niveles de apalancamiento mayores a los esperados, ratios de liquidez corriente menores a 1.0x y/o mayores requerimientos de inversiones por parte de sus subsidiarias que los estimados, podrían generar un ajuste a la baja en las clasificaciones de riesgo otorgadas. Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM) Mayo 2015 2 As ocia do s a: Fitch Ratings Empresas Hechos Recientes Andina de Cementos S.A.A. La fecha efectiva de la fusión fue el 1ero de octubre del 2012. En mayo 2014 el Directorio de UNACEM aprobó el contrato de compra-venta suscrito por el 98.57% de las acciones de Lafarge Cementos S.A. de Ecuador considerando un valor empresa de US$545 millones. Al ser una empresa que cotiza en la bolsa de Ecuador se tenía que hacer una oferta pública hasta por el 100% de acciones, con lo cual el valor podría alcanzar los US$553 millones. Además, se aceptó la propuesta de aprobación de un crédito puente otorgado por BBVA Banco Continental, BBVA Securities, Deutsche Bank AG y Bank of Nova Scotia y SBK Perú por US$560 millones destinado a financiar la compra. Así, a diciembre 2012 UNACEM contaba con una capacidad anual de producción de clínker de 5.5 millones de TM y de producción de cemento de 6.6 millones de TM. En octubre 2014 el Directorio de UNACEM aprobó la emisión de bonos internacionales hasta por US$700 millones con el fin de financiar la adquisición de la cementera en Ecuador, siendo aplicado el exceso al refinanciamiento de pasivos de corto plazo y para usos corporativos. En ese sentido, a fines de ese mes UNACEM colocó una oferta privada de Senior Notes por un total de US$625 millones, a una tasa cupón de 5.875% y con vencimiento a siete años bullet. La emisión tiene una clasificación internacional por S&P de BB+. A fines de noviembre 2014, Inversiones Imbabura S.A. (subsidiaria de UNACEM) concretó la adquisición Lafarge Cementos S.A., a través de una Oferta Pública de acciones (OPA), por el 98.57% de las acciones a un valor de US$517 millones. Asimismo en diciembre 2014, Imbabura efectuó adquisiciones adicionales de acciones por US$1.7 millones con lo que alcanzó una participación de 98.89% de las acciones de Lafarge. En el transcurso del 2013 la Compañía culminó la ampliación del Horno I de su planta en Atocongo. En esta ampliación se invirtieron aproximadamente US$230 millones, con lo cual la capacidad de producción de clínker y de molienda de cemento se incrementó a 6.7 y 7.6 millones de TM anuales, respectivamente. Asimismo, la Compañía concretó en noviembre 2014 la compra por US$517 millones de Lafarge Cementos S.A. (hoy UNACEM Ecuador) Esta es la segunda empresa cementera en el mercado ecuatoriano (aprox. 22% de participación), con despachos por 1.5 millones de TM al año. La empresa tiene una capacidad de producción de 1.0 millones TM clinker y de 1.5 millones de TM de molienda. Capacidad Instalada UNACEM (miles de TM) Planta Atocongo Clinker Cemento Planta Condorcocha Clinker Cemento Lafarge Ecuador Clinker Cemento Total Clinker Cemento 2011 2012 2013 2014 3,600 4,500 3,600 4,500 4,800 5,500 4,800 5,500 1,180 1,500 1,880 2,100 1,880 2,100 1,880 2,100 1,000 1,500 4,780 6,000 5,480 6,600 6,680 7,600 7,680 9,100 Fuente: UNACEM Perfil Unión Andina de Cementos S.A.A. (antes Cementos Lima S.A.A.) fue constituida en 1967, siendo subsidiaria de Sindicato de Inversiones y Administración S.A., que posee el 43.4% de su capital social. UNACEM se dedica principalmente a la producción y/o comercialización de cemento, clínker y otros materiales para construcción. Asimismo, desde marzo 2010 a través de su subsidiaria CELEPSA participa en el negocio de generación eléctrica. Cabe recordar que en Junta General de Accionistas realizada en julio 2012 se aprobó la fusión por absorción de Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A. (empresa absorbida), cuyo objetivo principal era aprovechar las sinergias de la operación conjunta de ambas empresas. Asimismo, la Compañía adoptó la denominación de Unión Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM) Mayo 2015 Por otro lado, ya se cuenta con un molino adquirido para la planta de Condorcocha (Junín) que le permitirá ampliar su capacidad de planta en 500 mil TM adicionales en el 2015. Asimismo, UNACEM participa del 90% de accionariado de Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA), una central hidroeléctrica de 220 MW, ubicada en la cuenca del río Cañete la cual entró en operaciones en marzo 2010. La inversión total del proyecto ascendió aproximadamente a US$350 millones (inicialmente calculada en US$210 millones). Al cierre del 2014, UNACEM registraba en dicha subsidiaria una inversión de S/. 568 millones. Cabe indicar que a diciembre 2014, las ventas y EBITDA de CELEPSA totalizaron S/. 271 millones y S/. 105 millones, respectivamente (S/. 274 MM y S/. 110 MM a dic. 2013). 3 As ocia do s a: Fitch Ratings Por otro lado, a fines del 2014 UNACEM S.A.A. garantizaba financiamientos otorgados por diversas entidades financieras a CELEPSA por el equivalente a unos S/. 120 millones. Dichos financiamientos corresponden principalmente a los arrendamientos financieros y al préstamo sindicado, otorgados para la construcción de la Central Hidroeléctrica El Platanal. A pesar que CELEPSA viene generando los flujos necesarios para asumir sus propias obligaciones, por un tema de costos financieros, la garantía aún se mantiene vigente. Por otro lado, UNACEM participa como socio mayoritario a través de Skanon Investments, Inc. (Skanon) de Arizona EE.UU. en Drake, Cement LLC (Drake), que posee una planta de cemento con una capacidad de 660,000 TM anuales, en Arizona - EE.UU. El costo total del proyecto fue de aproximadamente US$316 millones (inicialmente estimado en US$240 MM). La construcción culminó en enero 2011 y el inicio de las operaciones comerciales se dio en setiembre 2011. A diciembre 2014, el saldo de la inversión en Skanon totalizó S/. 1,019 millones (S/. 953 MM a dic. 2013). Además, el endeudamiento total de Skanon ascendió a US$115 millones (US$121 MM a dic. 2013). Se estima que Drake aún registre pérdidas. Si bien en el 2014 ha empezado a generar un flujo operativo positivo, éste no fue suficiente para cubrir su servicio de deuda, por lo cual ha sido necesario el aporte de fondos por parte de UNACEM. Así en el 2014 se hicieron aportes efectivos por US$23.6 millones (US$32.9 MM en el 2013). En opinión de la Clasificadora, el apoyo financiero que demanda a UNACEM debiera reducirse paulatinamente, considerando la mejora en el flujo operativo de su subsidiaria. Gobierno Corporativo Como parte de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo que sigue la Compañía, en abril 2006, el Directorio aprobó, entre otros, la constitución y el Estatuto del Comité de Auditoría. En este sentido, se estableció que el Comité estará integrado por tres miembros del Directorio (dos de ellos deberán ser directores independientes), quienes serán elegidos anualmente por dicho Directorio. Cabe señalar que el Directorio de la Compañía está compuesto por 12 miembros (3 son independientes). Asimismo, la empresa encargada de la auditoría externa es Paredes, Zaldívar, Burga & Asociados Sociedad Civil (firma miembro de Ernst & Young). Empresas (ii) conservar el liderazgo en el mercado local de cemento; y, (iii) consolidar sus más recientes inversiones. De acuerdo con estos objetivos, UNACEM maneja un plan de inversiones en línea con el crecimiento de la demanda, el cual no sólo le permite absorber la nueva demanda sino también obtener óptimos costos de producción, debido a las inversiones en tecnología de última generación. Cabe señalar que la Compañía piensa enfocar su esfuerzo en consolidar su reciente adquisición en Ecuador de tal manera que aplicando su know-how pueda hacer el negocio y las operaciones más eficientes. Industria El mercado local de cementeras está compuesto fundamentalmente por cuatro grupos empresariales distribuidos en seis empresas productoras de cemento: i) UNACEM, que atienden principalmente a las regiones del centro del país y que pertenece al Grupo Rizo-Patrón; ii) Cementos Yura y Cementos Sur, que operan en el sur del Perú y están vinculadas al Grupo Rodríguez Banda; iii) Cementos Pacasmayo y Cementos Selva, las cuales atienden principalmente a las regiones del norte del país y pertenecen al Grupo Hochschild; y, iv) Cementos Inca, la cual destina su producción a la zona centro y pertenece a la familia Choy. El nivel de competitividad de las cementeras depende, básicamente, de su estructura de costos, la cual está en función del costo de la energía, combustibles, costos de materias primas y de transporte. Sin embargo, las empresas cementeras del país sólo compiten en las zonas límites de su radio de acción debido a su distribución geográfica. Entre las características del sector destacan: Limitado poder de negociación de los clientes, ante la escasez de una base consolidada de ellos y de empresas que produzcan bienes con mayor valor agregado a base de cemento. Reducido poder de negociación de proveedores debido al bajo costo de los principales insumos. Baja rivalidad entre las empresas competidoras debido a la exclusividad geográfica actual. Alta correlación con la autoconstrucción, y con la inversión pública y privada. Existencia de barreras de entrada, debido a la alta capacidad instalada, requerimientos de inversión en activo fijo, costo de transporte y necesidad de una red de distribución. Estrategia La estrategia de la Compañía consiste en: (i) mantener un adecuado gobierno corporativo con la obtención de las certificaciones internacionales aplicables a su rubro; Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM) Mayo 2015 4 ( As ocia do s a: Fitch Ratings Empresas registrando un crecimiento anual de 3.1%, menor al crecimiento de 9.6% registrado en el 2013. Variación % - PBI Global y PBI Sector Construcción 20.0% 17.5% 15.0% 12.5% 10.0% 7.5% 5.0% 2.5% 0.0% Constr. 2008 16.8% 2009 6.8% 2010 17.8% 2011 3.6% 2012 15.8% 2013 8.9% 2014 1.7% PBI 9.1% 1.0% 8.5% 6.5% 6.0% 5.8% 2.4% Cabe señalar que los principales impulsores del crecimiento fueron UNACEM (+90.9 mil TM), Yura & Sur y (+84.9 mil TM) y Cementos Inca (+88.5 mil TM). A pesar del reducido tamaño de la planta de Cementos Inca, ésta ha tenido uno de los crecimientos relativos más importantes (30.3%). Asimismo, Cementos Selva en términos relativos incrementó sus despachos en 23.8%. Por otro lado, en la región norte, Cementos Pacasmayo vio reducido su nivel de despachos en 2.8%. Despachos Totales de Cemento* (dic 14 vs. dic 13) Fuente: BCRP A diciembre 2014 el PBI nacional creció 2.4%, mostrando una importante desaceleración respecto al crecimiento obtenido en el 2013 (5.8%), producto de: i) un menor crecimiento del consumo y la inversión ante la caída de los términos de intercambio en los últimos tres años; ii) la reducción del gasto público, principalmente por dificultades en la ejecución de los programas de inversión de los gobiernos regionales y locales; y, iii) los factores de oferta transitorios, tales como las condiciones climáticas adversas (Fenómeno de El Niño débil) y las menores leyes de mineral. Específicamente el PBI construcción tuvo un crecimiento de 1.7%, muy por debajo del 8.9% registrado en el 2013. Este se vio afectado principalmente por la menor ejecución del gasto de los gobiernos sub-nacionales que afectó el avance físico de obras públicas durante el año; así como por un menor desarrollo de proyectos inmobiliarios privados, en particular en la zona norte del país. En ese sentido, la inversión pública y privada decrecieron a diciembre 2014 en 3.6 y 1.5%, mientras que durante el año previo, registraron un crecimiento de 12.1 y 6.4%, respectivamente. 35.0% 6,000 30.3% 30.0% 5,000 25.0% 23.8% 4,000 20.0% 15.4% 15.0% 3,000 10.0% 2,000 5.0% 1.6% 3.6% 1,000 0.0% Selva miles TM -2.8% Yura & Pacas. Sur 2,051 2,600 296 dic-14/dic-13 -2.8% 23.8% -5.0% 3.6% 0 Inca Otros UNACEM 380 626 5,701 30.3% 15.4% 1.6% (* ) Incluye exportaciones Fuente: INEI UNACEM mantuvo la mayor participación en la producción local de despachos de cementos con una participación de aproximadamente 48.9%, aunque menor a la mostrada a diciembre 2013 (49.6%) dado su menor crecimiento relativo. De otro lado, Yura ocupó el segundo lugar en participación a diciembre 2014 con un 22.3%. Participación de los Despachos Totales Productores Locales -Dic14 (TM)* Despachos Locales de Cemento - Prod. Locales (Var % respecto al mismo mes del año anterior) 30% C. Yura & Sur 22.4% 25% 20% C. Selva CC Inca 2.5% 3.3% Otros 5.4% UNACEM 48.9% 15% 10% 5% Pacasmayo 17.6% 0% -5% E F MAM J J A S O N D E F MAM J J A S O N D E F MAM J J A S O N D E F MAM J J A S O N D 2011 - 8,398 miles de TM Fuente: INEI 2012 - 9,720 miles TM 2013 - 10,543 miles TM 2014 - 11,348 miles TM En consecuencia, a diciembre 2014 los despachos totales de cemento de las fábricas peruanas, incluidas las exportaciones, ascendieron a 11.7 millones de TM, Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM) Mayo 2015 * Incluye exportaciones Fuente: INEI Es importante notar que por la distribución geográfica de la oferta, la variación en las participaciones no responde tanto 5 As ocia do s a: Fitch Ratings al desplazamiento de una empresa por parte de otra, sino a las fluctuaciones de la demanda en cada zona geográfica en la cual está ubicada cada cementera. Por otro lado, las importaciones de cemento durante el 2014 tuvieron una participación aproximada de 4.4% sobre los despachos de empresas, neto de exportaciones más importaciones (4.5% a dic. 2013). Cabe mencionar que el principal importador fue Cemex con aproximadamente unas 451 mil TM. La evolución favorable del sector en los últimos años incentivó a las empresas locales a realizar inversiones para atender la demanda, no solo a nivel local sino también regional. En ese sentido, en los últimos años UNACEM realizó inversiones por más de US$570 millones en sus plantas Condorcocha y Atocongo. Además, en el 2014 decidió ingresar al mercado ecuatoriano a través de la compra del 98.57% de las acciones de Lafarge Cementos S.A. en Ecuador, por US$517 millones. Cabe señalar que dicha compañía es la segunda empresa cementera ecuatoriana con una participación de mercado de alrededor de 22%. De otro lado, Cementos Pacasmayo sigue llevando a cabo la construcción de la planta de cemento ubicada en Piura (capacidad de producción de 1.6 MM de TM de cemento y 1.0 MM de TM de clinker). A diciembre 2014 la empresa había invertido unos US$212 millones, mientras que para el 2015 se invertirán US$175 millones adicionales, estimándose comenzar las operaciones en el segundo semestre del año. Finalmente, a diciembre del 2014 Yura había invertido unos S/. 229 millones en maquinaria, con la finalidad de construir una nueva planta de molienda de cemento; además de la finalización de la implementación de una ensacadora, una nueva línea de trituración de caliza y la construcción de un nuevo silo de almacenamiento. Asimismo, en diciembre 2014 la empresa invirtió unos US$300 millones para ampliar su participación de 47.0 a 98.4% en Sociedad Boliviana de Cemento S.A. (Soboce), la principal empresa de cemento de Bolivia. En enero 2015, con el objetivo de continuar ampliando su presencia a nivel internacional, Yura suscribió un Contrato Marco de Inversión con la Empresa Pública Cementera de Ecuador mediante el cual se formaliza un compromiso de inversión por US$230 millones. Dicha inversión será aportada en efectivo luego de cumplirse ciertas condiciones suspensivas establecidas, lo cual se estima se dará en el primer semestre de este año. De concretarse dicha inversión Yura participaría del 14% del mercado cementero ecuatoriano, siendo el accionista principal de dicha compañía con el 63.5% del accionariado. Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM) Mayo 2015 Empresas Para el presente año, según la encuesta de expectativas macroeconómicas realizada por Banco Central de Reserva en abril 2015, el crecimiento para el PBI ascendería a alrededor de un 3.0%. Por su parte, el crecimiento en construcción estaría impulsado principalmente por entrada de importantes proyectos de infraestructura y la mayor inversión en obras públicas. No obstante, dado el retraso al que están expuestos los proyectos de infraestructura y el impacto que suele generar el panorama pre-electoral en las expectativas del sector empresarial, la Clasificadora considera que es probable que la recuperación del sector ocurra de forma más paulatina en los próximos dos años. Operaciones UNACEM es el principal productor de cemento en Perú, con una participación cercana al 50%. Dentro de los principales productos que ofrece la Compañía en el mercado local se tiene: Portland Tipo I (aprox. 85% de las ventas), Portland Tipo V, Portland Tipo IPM y Portland Puzolánico Tipo IP. Las marcas que comercializa en Lima son principalmente Cementos Sol y Cemento Apu, mientras que en la sierra central es Cemento Andino. Con respecto a la producción local de clínker, en el 2014 totalizó 5.95 millones de TM, siendo 35.8% superior a los 4.38 millones producidos en el ejercicio 2013. Por su parte, la producción de cemento fue 5.72 millones de TM, siendo ligeramente superior a la registrada en 2013 (5.63 MM TM). Así, el importante crecimiento en la producción de clínker se debió principalmente a la mayor producción del Horno I en la planta de Atocongo, luego de su puesta en operación ocurrida en noviembre 2013. En el caso del cemento, ésta fue en línea con el crecimiento de la demanda, la cual mostró una desaceleración durante el 2014. Así, los niveles producidos representaron cerca del 89 y 75%, respectivamente, de la capacidad anual operativa de los procesos de clinkerización y elaboración de cemento. Considerando el actual nivel de producción de la Compañía en cada planta, las reservas de piedra caliza existentes en su cantera de Atocongo le permitirían abastecer a dicha planta por más de 50 años, mientras que para el caso de Condorcocha sus reservas podrían abastecerla por más de 115 años. Otras canteras de la Compañía podrían abastecer a la planta de Atocongo entre 30 y 50 años adicionales. Desempeño Financiero El desempeño de la Compañía a nivel individual incluye principalmente las operaciones cementeras en Perú. Por su 6 As ocia do s a: Fitch Ratings Empresas parte, los indicadores a nivel consolidado incluyen las operaciones tanto de la cementera peruana como de las subsidiarias INVECO, CELEPSA, Skanon y Prefabricados Andinos, entre otras. Asimismo, dado que en noviembre 2014 se concretó la compra de Lafarge Cementos en Ecuador (ahora UNACEM Ecuador), ésta también forma parte del conjunto de empresas del Grupo que consolidan información. No obstante, a diciembre 2014 solo están considerados los resultados correspondientes a los 37 días transcurridos desde la toma de control de la empresa hasta el cierre del ejercicio 2014. Cabe señalar que UNACEM a nivel individual (negocio cementero en Perú) representa aproximadamente el 60% de las ventas del Grupo, así como alrededor del 70% del EBITDA. En general, las ventas de las empresas cementeras se caracterizan por la elevada dependencia del nivel de actividad económica y del desarrollo del aparato productivo del país. Por ello, la demanda de cemento presenta una fuerte relación con el nivel de gasto público, la inversión privada y la autoconstrucción. Esta última actividad representa aproximadamente entre el 60 y 70% del mercado de cemento. De esta forma, las ventas a nivel individual asociadas al mercado interno (cementos y bloques de concreto) crecieron en 3.1 y 3.4% en 2014 y 2013, respectivamente, cuando en el 2012 habían mostrado un crecimiento alrededor de 14.0%. En vista de la desaceleración en el mercado local y debido a que contaba con una mayor capacidad de producción disponible, durante el 2014 UNACEM realizó exportaciones de clínker a Chile, Venezuela, Brasil y Uruguay por unas 424 mil TM, equivalentes a S/. 53.1 millones (en el 2013 no se registraron exportaciones). Así, estas exportaciones permitieron alcanzar un incremento del total de ventas de 6.1%. Por su parte, en el 2014 el costo de ventas a nivel individual de la Compañía ascendió a S/. 1,052 millones y representó el 55.9% del total de ingresos (57.0% a dic. 2013). Esta reducción está explicada principalmente por la disminución del costo de materias primas, dado que en el 2013 la compañía debió importar volúmenes significativos de clinker producto de la avería del Horno 2. En el 2014 UNACEM a nivel individual registró ventas por S/. 1,883 millones, lo que significó un incremento de 6.1% respecto al ejercicio 2013, siendo superior al crecimiento registrado en el 2013 con respecto al año anterior (2.9%). Cabe señalar que dicha reducción compensó en mayor medida el incremento de otros gastos como la mayor depreciación (producto de la culminación de la ampliación de la planta de Atocongo), el mayor gasto en combustible y el mayor costo de mano de obra. Por su parte, a nivel consolidado, los ingresos del 2014 ascendieron a S/. 3,096 millones, mostrando un aumento de 7.3% con respecto al 2013. De esta manera, la utilidad bruta a nivel individual ascendió a S/. 830.5 millones (S/. 763.4 MM en el ejercicio 2013). Asimismo, el margen bruto fue 44.1% (43.0% en el 2013). Cabe señalar que en los últimos dos años el desempeño del sector construcción a nivel local fue afectado por la desaceleración económica en el país (menor dinamismo de la auto-construcción), el retraso en la ejecución de obras, tanto privadas y como públicas. Igualmente, las demoras en la obtención de permisos y la elección de autoridades locales y regionales en el 2014 afectaron el dinamismo del sector. MM S/. Ventas y Despachos Totales Cemento* UNACEM (MM S/. y Miles TM) 2,100 1,900 1,700 1,500 1,300 700 6,000 5,000 C.And. 434 4,000 445 1,726 1,100 900 Miles TM UNACEM Cementos Lima 1,076 1,068 Dic-10 dic-11 1,883 1,775 Por otro lado, en el 2014 el gasto de ventas a nivel individual creció un 24.0% respecto al 2013, alcanzando los S/. 106.1 millones, debido principalmente al aumento de las comisiones por venta. Por su parte, en el 2014 los gastos de administración fueron S/. 175.6 millones, incrementándose un 10.8% producto del mayor número de personal, lo que se tradujo en mayores gastos por remuneraciones; el incremento en los gastos por tributos; servicios de gerencia; y, otros. 3,000 2,000 De este modo, en términos relativos a los ingresos, los gastos de ventas se incrementaron, de 5.1% a diciembre 2013, a 5.6% en el 2014; mientras que los gastos de administración pasaron del 8.9 a 9.3%, teniendo ambos un efecto negativo sobre el margen operativo. 1,000 500 - dic-12 (*) Incluye exportaciones Dic-10 y Dic-11: Proforma UNACEM (C.Lima+C.Andino) dic-13 dic-14 Fuente: UNACEM Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM) Mayo 2015 Cabe señalar que durante el 2014 se registraron ingresos operativos extraordinarios ascendentes a S/. 21.8 millones, correspondientes a un reclamo al seguro por un siniestro ocurrido en el Horno 2 de la planta de Atocongo en febrero del 2013. Considerando dicho ingreso extraordinario el 7 As ocia do s a: Fitch Ratings Empresas margen operativo asciende a 30.8%, ligeramente por encima de lo registrado en el 2013 (29.7%). Cabe mencionar que si quitamos el efecto de dicho ingreso, el margen operativo sería de 29.3%. Así, durante el 2014, el EBITDA individual (incluye ingresos y egresos por servicios y reembolso del seguro) alcanzó los S/. 765.0 millones (S/. 663.8 MM en el 2013). Además, el margen EBITDA se incrementó de 37.4 a 40.6%. Cabe resaltar que el margen EBITDA muestra valores promedio que se comparan por encima de los promedios de la industria cementera en América Latina. EBITDA 790 730 670 610 550 490 430 370 310 250 190 UNACEM Individual EBITDA (S/. MM) y Margen EBITDA (%) * Mg. EB. 42% S/. 96.7 millones registrados en el 2013. Dicha reducción se explica por la aprobación en diciembre 2014 por parte del Estado peruano de la reducción progresiva de la tasa del impuesto a las ganancias, la cual pasará de 30 a 28% (2015-2016), 27% (2017-2018) y 26% (2019 en adelante). Esta reducción de las tasas futuras de impuesto a las ganancias tuvo un impacto neto de S/. 72.4 millones como reducción del pasivo por impuesto a las ganancias diferido. Dicho importe ha sido reconocido como una reducción al gasto por impuesto a las ganancias del estado de resultados del 2014. En consecuencia, la utilidad neta de la Compañía en el año a diciembre 2014 ascendió a S/. 290.1 millones, superior en 41.7% a lo registrado en el 2013 (S/. 204.7 MM). Así, UNACEM registró un ROE promedio de 8.2% (6.1% en el 2013). 38% 34% EB dic-11 547.9 dic-12 585.7 dic-13 658.3 dic-14 755.1 Mg EB 36.2% 33.9% 37.1% 40.1% 30% (*) EBITDA: No incluye Otros ingresos y egresos; si incluye reembolso del seguro e ingresos por bonos de carbono Dic-11: Proforma UNACEM. Por su parte, el EBITDA consolidado alcanzó los S/. 1,031.0 millones (S/. 923.7 MM en el 2013). Además, el margen EBITDA se incrementó de 32.0 a 33.3%. En el 2014, la Compañía a nivel individual alcanzó una cobertura EBITDA / Gastos Financieros de 5.0x (7.3x a dic. 2013). Se debe señalar que los gastos financieros se incrementaron de S/. 90.8 millones a S/. 153.1 millones, producto del mayor endeudamiento promedio y del registro en resultados de los intereses relacionados con préstamos de las ampliaciones de planta, así como también por el registro de parte de la comisión de compromiso del financiamiento puente que se obtuvo para la compra de Lafarge Cemento (S/. 14.5 MM) pero que finalmente no se desembolsó. Por su parte, a nivel consolidado la cobertura de gastos financieros fue 4.7x (5.9x a dic. 2013). De otro lado, como resultado de la depreciación que viene mostrando el Nuevo Sol, UNACEM registró una pérdida por diferencia en cambio neta ascendente a S/. 122.4 millones, menor a la registrada a diciembre 2013 (S/. 138.3 MM). Finalmente durante el 2014 se registró un gasto por impuesto a la renta de S/. 29.4 millones, menor a los Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM) Mayo 2015 Por otro lado, en el 2014 el Flujo de Caja Operativo (CFO) a nivel individual ascendió a S/. 474.8 millones (S/. 308.0 MM en el 2013). Si al saldo anterior se le deducen inversiones en activo fijo por S/. 363.4 millones y dividendos pagados por S/. 85.5 millones, se obtiene un Flujo de Caja Libre (FCF) de S/. 25.8 millones. Además, en el periodo de análisis se registraron “Otras inversiones netas” por un importe de S/. 1,614.3 millones de los cuales S/. 1,521.0 millones (US$518.9 MM) fueron destinados a la compra de Lafarge Ecuador, a través de la constitución de Inversiones Imbabura S.A. como vehículo para realizar dicha adquisición. Cabe señalar que en dicho periodo la Compañía financió sus inversiones básicamente con deuda, la cual tuvo un incremento neto de unos S/. 1,565 millones. Asimismo, UNACEM registró una reducción en el saldo caja-bancos de S/. 135.8 millones. De esta manera, a diciembre 2014 el saldo caja bancos e inversiones corrientes ascendió a S/. 61.0 millones, siendo equivalente al 10.6% de la deuda de corto plazo. Para el 2014 la Clasificadora esperaba un menor nivel de inversiones y de deuda; no obstante, la compra de Lafarge Cementos en Ecuador a fines de noviembre del 2014 demandó una inversión por US$517 millones lo cual demandará alrededor de US$37 millones de gastos por intereses anuales. En ese sentido los dividendos que reciba UNACEM de su subsidiaria ecuatoriana serán necesarios para cubrir de forma adecuada su servicio de deuda. Además, cabe señalar que Skanon Investments continúa demandando flujos de la cementera local dado que aún no 8 As ocia do s a: Fitch Ratings Empresas alcanza el punto de equilibrio debido a la lenta recuperación del mercado americano. En ese sentido, incluyendo la inversión de Ecuador, el indicador de (Capex + Inversiones en subsidiarias) / CFO pasa, de 113.4% a diciembre 2013, a 415.6% a fines del 2014. Capex - Inv. Sub. - CFO UNACEM Individual 415.6% 400% 300% 134.4% 146.5% 200% 149.5% 119.4% 74.6% 63.3% 53.0% 55.0% 57.0% 2008 2009 2010 2011 Capex / CFO 113.4% 100% 101.3% 84.3% 76.5% 2012 2013 2014 0% (Capex + Inversión en Subsidiarias*) / CFO Fuente: UNACEM. Elaboración: AAI Compra y Venta de Inversión en Valores. Si bien UNACEM ha venido tomando medidas para mejorar su posición de liquidez como es el reperfilamiento de parte de su deuda financiera de corto a largo plazo a través de la emisión de bonos corporativos, la obtención de financiamiento bancario de mediano y largo plazo, y a través del uso de parte de los fondos de la emisión internacional para refinanciar algunas obligaciones de corto plazo; la Clasificadora considera que los altos niveles de capex e inversiones en subsidiarias registrados, así como el aumento significativo de la deuda mantiene la liquidez de la Compañía ajustada. Estructura de Capital A diciembre 2014, los activos de UNACEM a nivel individual ascendieron a S/. 8,367 millones (S/. 6,543 MM a fines del 2013). El activo estaba compuesto principalmente por activo fijo neto (46.7%), inversiones en subsidiarias (38.9%) y existencias (7.2%). Respecto a las inversiones de la Compañía en subsidiarias estas diversifican sus ingresos por sector (ya que ha ingresado al negocio de generación eléctrica a través de CELEPSA) y geográficamente (a través de Drake Cement en EE.UU. y de Lafarge Cementos en Ecuador). No obstante, no se espera que ni Celepsa ni Drake generen dividendos para la Compañía ya que los flujos generados son utilizados para atender sus propias obligaciones. Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM) Mayo 2015 En el caso particular de Drake, esta inversión todavía no alcanzaba el punto de equilibrio dada la lenta recuperación del sector construcción en dicho país. A la fecha incluso continúa demandando recursos por parte de UNACEM, la cual durante el 2014 canalizó recursos a dicha cementera a través de aportes a Skanon por US$23.6 millones. No obstante, la Clasificadora considera que Drake debería contribuir en el largo plazo a que la Compañía obtenga menor volatilidad en sus flujos, toda vez que diversifica geográficamente sus ingresos y le otorga presencia en mercados desarrollados. Como se ha mencionado, la principal inversión realizada por UNACEM en el 2014 ha sido la adquisición de Lafarge Cementos en Ecuador, la cual se concretó a fines de noviembre, a través de una Oferta Pública de acciones (OPA) por el 98.57% de acciones por un valor de US$517 millones. Durante diciembre 2014, Inversiones Imbabura efectuó adquisiciones adicionales de acciones por US$1.7 millones con lo que alcanzó una participación total de 98.89%. Se debe señalar que UNACEM Ecuador registra adecuados márgenes (39% Mg. EBITDA a dic. 2014), bajo nivel de deuda y un EBITDA superior a US$70 millones. Además, entre otros factores positivos, la inversión le permitirá a UNACEM diversificarse geográficamente, tener una importante participación en ese mercado (aprox. 22%) y adoptar las mejores prácticas de cada compañía. Sin embargo, se debe considerar que el riesgo soberano de Ecuador (B estable por Fitch) es menor al de Perú (BBB+ estable por Fitch). Se espera que UNACEM reciba de su subsidiaria ecuatoriana dividendos suficientes que permitan cubrir de forma adecuada su mayor servicio de deuda. Por otro lado, en el 2014 la Compañía realizó inversiones en activos fijos por unos S/. 363.4 millones, que incluyen inversiones adicionales para la ampliación de capacidad del Horno I en Atocongo, la construcción de un nuevo molino de cemento y embolsadura en Condorcocha, y en la Central de Carpapata III, entre otras. Por su parte, a nivel consolidado los activos de UNACEM y Subsidiarias ascendieron a S/. 10,255 millones, siendo mayor a los S/. 8,040 millones registrados al cierre del 2013 principalmente por la adquisición de UNACEM Ecuador. Respecto a la composición del total de activos, el activo fijo neto y las existencias representaron el 68.5 y 6.8%, respectivamente (76.6 y 7.0% a dic. 2013). Dentro de las principales subsidiarias, Inversiones Imbabura y subsidiarias (Unacem Ecuador) tenía activos por S/. 1,817 millones, seguida por Skanon con activos por S/. 1,450 9 As ocia do s a: Fitch Ratings Empresas millones (S/. 1,306 MM a dic. 2013) y CELEPSA con activos por S/. 1,170 millones (S/. 1,120 MM a dic. 2013). De esta forma, entre los principales acreedores a corto plazo de UNACEM a diciembre del 2014 se encontraban el Citibank N.A. New York con S/. 258.5 millones y BBVA Banco Santander Uruguay con S/. 146.5 millones. Por su parte, entre sus mayores acreedores de préstamos a mediano y largo plazo figuraban el Interbank con S/. 271.2 millones, el Bank of Nova Scotia con S/. 238.0 millones y el BCI con S/. 156.9 millones. Adicionalmente, registraba un leasing con el BCP por S/. 287.2 millones, correspondiente a un contrato de arrendamiento financiero destinado a la ampliación de la planta de Condorcocha. Resumen Indicadores - Principales Subsidiarias Unión Andina de Cementos (S/. MM) +UNACEM UNACEM y Subsidiarias ECUADOR 12Meses Dic-12 Dic-13 Dic-14 Dic-14 Ventas Cons. 2,675 2,885 3,096 3,598 Deuda Cons. 2,819 3,232 4,880 4,982 EBITDA Cons. 827 924 1,031 1,227 Deuda /EB (x) 3.4 3.5 4.7 4.1 D.Neta /EB(x) 3.2 3.2 4.6 3.8 SKANON UNACEM Dic-13 Dic-12 Dic-13 Dic-14 129 192 246 Ventas 1,726 1,775 1,883 Ventas 219 274 271 Deuda 290 340 343 Deuda 1,943 2,321 3,887 Deuda 387 362 335 3 6 7 Caja 74 197 61 Caja 24 35 17 EBITDA 590 664 765 EBITDA 102 110 D/EB (x) 3.3 3.5 5.1 D/EB (x) 3.8 3.3 Caja EBITDA D/EB (x) Dic-14 CELEPSA Dic-12 Ventas (12) (23) (23) (23.8) (14.9) (14.6) UNION DE CONCRETERAS Ventas Deuda Caja EBITDA D/EB (x) Dic-12 638 158 55 Dic-13 780 177 Dic-12 Dic-13 Dic-14 105 3.2 UNACEM ECUADOR Dic-14 826 155 Ventas Deuda Dic-12 422 211 Caja Dic-13 520 152 Dic-14 558 103 58 7 99 71 28 92 99 120 EBITDA 153 201 218 1.7 1.8 1.3 D/EB (x) 1.4 0.8 0.5 Fuente: UNACEM S.A.A. / Elaboración: AAI Por el lado de los pasivos, a diciembre 2014 la deuda financiera individual de UNACEM se incrementó de S/. 2,321 MM a S/. 3,887 MM. A nivel consolidado, la deuda aumentó de S/. 3,232 millones a S/. 4,880 millones. Así, a diciembre 2014 UNACEM era la Compañía que concentraba el mayor nivel de endeudamiento dentro del Grupo (79.6% de la deuda consolidada). Por su parte, Skanon y CELEPSA concentraban alrededor del 7.0 y 6.9%, respectivamente. El incremento de la deuda lo explica principalmente la oferta privada de Senior Notes que colocó UNACEM en noviembre 2014 por un total de US$625 millones (S/. 1,868 MM a dic.14) para financiar la compra de las operaciones de Lafarge en Ecuador. Cabe señalar que la deuda se colocó a una tasa cupón de 5.875% y con vencimiento a siete años bullet. Además, la emisión obtuvo una clasificación internacional por S&P de “BB+”. Por lo anterior, y considerando el duration del total de sus obligaciones, se espera que los niveles de cobertura del servicio de deuda se mantengan ajustados en los próximos dos años. Si bien la Compañía ha venido tomando medidas para reducir su exposición al riesgo cambiario sustituyendo pasivos con endeudamiento en moneda local, durante el 2014 no se continuó con esta política y el endeudamiento adicional se obtuvo en Dólares. En el caso de la emisión de bonos internacionales, se considera que el riesgo está mitigado ya que los ingresos que genera la empresa adquirida en Ecuador son en Dólares. Así, al cierre del 2014 UNACEM individual mantenía un 77% de su deuda en Dólares (49% a fines del 2013). Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM) Mayo 2015 Asimismo, UNACEM es una compañía dinámica en el mercado de capitales local. Registra tres Programas de Instrumentos de Deuda con emisiones vigentes. El Primer Programa fue aprobado por la Ex - Cementos Lima hasta por US$150 millones y fue utilizado en su totalidad. A diciembre 2014, dicho Programa tenía un saldo en circulación equivalente a S/. 100.0 millones. El Segundo Programa, aprobado en el 2010 y renovado en el 2012, mantiene un saldo vigente de S/. 180.0 millones de tres emisiones realizadas en el 2013. Además, la Compañía registra otro Programa que fue aprobado por la Ex - Cemento Andino hasta por US$40.0 millones, registrando un saldo en circulación equivalente a S/. 58.6 millones. Finalmente, como se ha mencionado previamente en noviembre del 2014 la Compañía realizó su ingreso al mercado de capitales internacional con la emisión de un bono por US$625 millones, equivalente a un saldo de S/.1,868.1 millones a diciembre 2014. Dado el mayor endeudamiento obtenido a diciembre 2014 la Compañía registró a nivel individual un ratio Deuda Financiera / EBITDA de 5.1x y Deuda Financiera Neta / EBITDA de 5.0x (3.5 y 3.2x a fines del 2013). Por su parte, a nivel consolidado el ratio Deuda Financiera / EBITDA ascendió a 4.7x y el ratio Deuda Financiera Neta / EBITDA a 4.6x (3.5 y 3.2x a dic. 2013). Cabe señalar que dichos indicadores si bien contemplan el total de deuda adquirida para la compra de las operaciones de Ecuador no consideran el EBITDA generado por esta empresa en todo el año, sino únicamente el periodo de 37 días a partir de la toma de control por parte de UNACEM. En ese sentido, si ajustamos el indicador considerando los 12 meses de operación de la subsidiaria ecuatoriana, el ratio Deuda Financiera / EBITDA sería de 4.1x y el Deuda Financiera Neta / EBITDA de 3.8x. Dichos resultados están en el rango de las proyecciones esperadas por la Clasificadora. En ese sentido, se proyectó que el ratio Deuda Financiera /EBITDA individual se ubique 10 As ocia do s a: Fitch Ratings Empresas en torno a 5.0x a nivel mientras que a nivel consolidado se estimó que incluyendo los flujos provenientes de la cementera ecuatoriana, que dicho indicador esté en alrededor de 4.0x. Evolución Ratio Deuda Fin./EBITDA 6.0 5.5 5.1 5.0 4.5 4.0 3.8 3.4 3.5 3.0 3.2 3.3 4.1 3.5 3.5 2.5 dic-11 dic-12 DF/EBITDA Ind. dic-13 dic-14 (a) DF/EBITDA Cons. Fuente: UNACEM - Elaboración y Proyecciones: AAI. (a) Ratios calculados considerando 12 meses de operación (2014) UNACEM Ecuador. Cabe recordar que entre el 2008 y el 2013 UNACEM registró un ciclo importante de inversiones que demandó recursos por más de US$1,000 millones, principalmente para aumentar su capacidad productiva y realizar inversiones en subsidiarias. Así, incrementó sus ratios de apalancamiento consolidados (Deuda Fin. Neta / EBITDA de 2.2 a 3.2x). Dado lo anterior, la Clasificadora esperaba que a partir del 2014 la Compañía registrase una reducción en sus niveles de endeudamiento. Sin embargo, durante el segundo semestre del 2014 se produjo un mayor incremento de la deuda, debido a la expansión del negocio cementero a Ecuador, financiado 100% con deuda, lo que llevó a un ajuste en sus clasificaciones de largo plazo de AA+(pe) a AA(pe) en enero 2015. No obstante, entre los aspectos positivos, se debe señalar que UNACEM viene reperfilando su estructura de deuda en línea con la decisión de retornar a una política de liquidez más conservadora. Así, mientras que a diciembre 2012 el saldo de la deuda individual de corto plazo ascendía a S/. 873.5 millones y representaba el 45.0% del endeudamiento total, a diciembre 2014 disminuyó a S/. 573.3 millones, representando el 14.8% de toda la deuda. Consecuentemente, la Compañía cubría en 1.02x sus obligaciones de corto plazo con sus activos corrientes, por encima del 0.58x registrado al cierre del 2012 (1.01x a dic. 2013). Sin embargo, a nivel consolidado el indicador de liquidez corriente aún se mantenía ajustado (0.97x). Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM) Mayo 2015 Características de los Instrumentos Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo En Junta General de Accionistas (JGA), celebrada en mayo 2006, se autorizó el “Primer Programa de Instrumentos de Deuda” hasta por US$150 millones o su equivalente en Nuevos Soles. De esta manera, la Compañía podrá mantener en circulación bonos emitidos dentro del Programa hasta por US$150 millones e instrumentos de corto plazo hasta por US$50 millones. La emisión de los valores no podrá exceder el monto máximo en circulación del Programa. Los recursos obtenidos por la emisión de los valores se utilizaron para el financiamiento de inversiones y/o el refinanciamiento de la deuda existente. A diciembre 2014, la Compañía mantenía vigentes las siguientes emisiones del Primer Programa: BONOS CORPORATIVOS Emisión Serie 1ra. 2da. Unica Unica Plazo (Años) 8 8 Vcto. 19/01/2015 23/03/2015 Importe (S/. MM) S/. 50.0 S/. 50.0 Tasa Efect. 6.125% 5.906% Fuente: UNACEM Estas emisiones serán canceladas en un solo pago a la fecha de su respectivo vencimiento y sus intereses serán pagados semestralmente. Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda En JGA realizada en abril 2010 se autorizó el “Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda” hasta por un monto máximo en circulación de US$150 millones o su equivalente en moneda nacional. En ese sentido, la Compañía podrá mantener en circulación bonos emitidos dentro del Programa hasta por US$150 millones e instrumentos de corto plazo hasta por US$50 millones. La emisión de los valores no podrá exceder el monto máximo en circulación del Programa. El plazo de los bonos será de hasta 20 años y el de los instrumentos de corto plazo, de hasta un año, lo cual será establecido en los respectivos Contratos Complementarios. Los recursos obtenidos serán utilizados indistintamente por el Emisor para el financiamiento de cualesquiera de sus obligaciones, incluyendo el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento de deuda existente. Transitoriamente los recursos podrán ser utilizados para atender necesidades financieras del Emisor relacionadas al manejo eficiente de su tesorería. 11 As ocia do s a: Fitch Ratings Empresas Durante la vigencia del Primer y Segundo Programa, la Compañía se compromete, entre otros, a: Primer Programa de Bonos Corporativos (BC) Cemento Andino En JGA celebrada en marzo 2009, se aprobó el “Primer Programa de Bonos Corporativos Cemento Andino” hasta por US$40 millones o su equivalente en moneda nacional. No realizar leasebacks, fideicomisos, ni otorgar garantías a favor de terceros gravando sus activos (salvo en garantía de préstamos obtenidos para la adquisición de dichos activos, y/o reemplazo de garantías) si estas operaciones generan que la relación entre sus activos (a valor contable) no gravados con garantías específicas (activos libres), sobre el total de su deuda financiera, sea igual o inferior a 1.2x, siempre y cuando ello genere un Efecto Sustancialmente Adverso o un Evento de Incumplimiento. Están exceptuados de dicha limitación: (i) bienes obsoletos, sin valor residual en libros; y, (ii) activos intangibles. Mantener un índice de Endeudamiento (Pasivo Total / Patrimonio Neto) no mayor de 1.50x según EE.FF. individuales. El cálculo se realizará trimestralmente, incluirá la deuda de subsidiarias garantizada por el Emisor y no incluirá la provisión por impuestos diferidos. Que el importe total de sus cuentas por cobrar a vinculadas no exceda el equivalente al 8.0% del total de sus activos. No acordar un orden de prelación para sus futuras emisiones de obligaciones fuera de los Programas, que modifique la prelación de las Emisiones que se realicen dentro de los Programas. No permitir que los valores se subordinen a cualquier crédito o endeudamiento que asuma luego de suscribir los Contratos Marcos. Durante la vigencia de los valores a ser emitidos dentro del Programa, el Emisor deberá cumplir con una serie de restricciones, según lo definido en el Contrato Marco, entre las cuales se encuentran: i) Mantener una Cobertura de Intereses (EBITDA / Gastos financieros netos) mayor a 4.00x. ii) Mantener una Cobertura de Servicio de Deuda Total [(EBITDA – Capex neto – Impuesto a la renta – Participación de trabajadores) / Servicio de deuda total] mayor a 1.25x. iii) Mantener un Ratio de Liquidez (Activo corriente / Pasivo corriente) mayor a 1.00x. iv) Mantener un Ratio de Apalancamiento [(Pasivo total – Pasivos diferidos) / (Patrimonio neto + Interés minoritario)] menor a 1.50x. Dichos indicadores serán calculados de manera trimestral. Para la revisión del Ratio Cobertura de Intereses y Ratio de Cobertura de Servicio de la Deuda Total se considerarán los 12 meses precedentes a la fecha de cálculo. Como resultado de la fusión, a diciembre 2012 la nueva empresa fusionada no cumplía con el ratio de liquidez. A diciembre 2014 ya cumplía con el covenant (1.02x). Los recursos captados fueron utilizados por Cemento Andino para financiar aportes de capital en CELEPSA y para sustituir pasivos de corto plazo. Primera Emisión del Segundo Programa En marzo 2013 se emitió la Serie A de la Primera Emisión por S/. 60.0 millones, a siete años bullet, con pago semestral de intereses, a una tasa de interés nominal anual fija de 4.9375%. Segunda Emisión del Segundo Programa En marzo 2013 se emitió la Serie A de la Segunda Emisión por S/. 60.0 millones, a diez años bullet, con pago semestral de intereses, a una tasa de interés nominal anual fija de 5.15625%. Primera Emisión del Primer Programa de BC En enero 2010 se emitió la Serie A de la Primera Emisión por US$7 millones, con una tasa de interés nominal anual de 3.75%, a tres años bullet, con pago semestral de intereses. Tercera Emisión del Primer Programa de BC Tercera Emisión del Segundo Programa En enero 2010 se emitió la Serie A de la Tercera Emisión por US$28 millones, con una tasa de interés nominal anual de 6.25%, a un plazo de ocho años. El pago de intereses es semestral y la amortización de capital se realizará en diez cuotas semestrales lineales a partir del séptimo semestre. En diciembre 2013 se emitió la Serie A de la Tercera Emisión por S/. 60.0 millones, a tres años bullet, con pago semestral de intereses, a una tasa de interés nominal anual fija de 5.5625%. Es importante indicar que todos los valores emitidos se encuentran respaldados única y exclusivamente con la garantía genérica del patrimonio de UNACEM. Para mayor detalle de las características de los Programas y/o de las Emisiones, se recomienda revisar los respectivos Contratos y Prospectos. Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM) Mayo 2015 12 As ocia do s a: Fitch Ratings Empresas Acciones Al 31.12.2014, estaban en circulación 1,646’503,408 acciones comunes con un valor nominal por acción de S/. 1.0. Las acciones logran la Categoría I al analizar diversos indicadores como presencia, rotación, dispersión y fundamentos de la Compañía. En JGA realizada en julio 2012 se aprobó la fusión por absorción de Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A. (empresa absorbida) con una relación de canje de 384 nuevas acciones de Cementos Lima de un valor nominal de S/. 1.0 cada una, por cada acción emitida por Cemento Andino de un valor nominal de S/. 261.1 cada una. Asimismo, se aprobó el cambio de denominación social de Cementos Lima S.A.A. a Unión Andina de Cementos S.A.A. - UNACEM. La fecha de entrada en vigencia de la fusión fue el 01 de octubre del 2012. De esta forma, producto de la fusión se dio un aumento de capital de S/. 460.8 millones, mediante la emisión de 460.8 millones de nuevas acciones comunes con un valor nominal por acción de S/. 1.0, considerando el capital de la empresa absorbida y la capitalización de resultados acumulados. Por su parte, según facultades delegadas por la JGA de mayo 2011, en sesiones de Directorio realizadas en agosto y setiembre 2011, se acordó aumentar el capital social en S/. 135.6 millones, como resultado del canje de acciones de inversión por acciones comunes. Respecto a las acciones comunes, a diciembre 2014, UNACEM registraba una capitalización bursátil de S/. 4,824 millones. Asimismo, en dicho año la Compañía registró una frecuencia de negociación promedio de la acción o indicador de presencia de aproximadamente un 96% y un volumen negociado de S/. 194.6 millones. De otro lado, en el periodo analizado se registró una rotación (monto negociado / capitalización bursátil) de 4.0%. Cabe recordar que en JGA realizada en marzo 2009, se acordó modificar la política de dividendos y se delegó en el Directorio la facultad de distribuir dividendos trimestrales en efectivo en un rango de 30 a 60% de las utilidades de libre disposición acumuladas al cierre del respectivo trimestre calendario anterior. En ese sentido, en sesiones de Directorio realizadas en enero, abril, julio y octubre 2014, se aprobaron la distribución de dividendos con cargo a las utilidades de libre disposición por aproximadamente S/. 85.6 millones. Por su parte, en enero, abril, julio y octubre 2013, se acordó distribuir dividendos por un total de S/. 84.0 millones. Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM) Mayo 2015 13 As ocia do s a: Fitch Ratings Empresas Resumen Financiero - Unión Andina de Cementos S.A.A. (Individual) (Cifras en miles de soles) Tipo de Cambio S/. / US$ a final del Período 2.99 Rentabilidad EBITDA Mg. EBITDA FCF / Ingresos ROE (promedio) Cobertura EBITDA / Gastos financieros EBITDA / Servicio de deuda FCF / Servicio de deuda (FCF + Caja + Valores líquidos) / Servicio de deuda CFO / Inversión en Activo Fijo Estructura de capital y endeudamiento Deuda financiera total / EBITDA Deuda financiera neta / EBITDA Deuda ajustada total / EBITDA Deuda financiera total / Capitalización Deuda ajustada total / Capitalización ajustada Costo de financiamiento estimado Deuda financiera CP / Deuda financiera total Balance Activos totales Caja e inversiones corrientes Deuda financiera Corto Plazo Deuda financiera Largo Plazo Deuda financiera total Deuda fuera de Balance Deuda ajustada total Patrimonio Total Capitalización Capitalización ajustada Flujo de caja Flujo de caja operativo (CFO) Inversiones en activo fijo Dividendos comunes Flujo de caja libre (FCF) Ventas de activo fijo Otras inversiones, neto Variación neta de deuda Variación neta de capital Otros financiamientos, netos Diferencia en cambio neta Variación de caja Resultados Ingresos Variación de Ventas Utilidad operativa (EBIT) Gastos financieros Intereses pagados Resultado neto ------ Proforma ------ 2.80 2.55 2.70 2.81 dic-14 dic-13 dic-12 dic-11 dic-10 765,043 40.6% 1.4% 8.2% 663,803 37.4% -2.0% 6.1% 589,680 34.2% -5.2% 11.4% 551,034 36.4% 7.3% 10.6% 579,533 38.4% 7.2% n.d. 5.0 1.1 0.0 0.1 1.3 7.3 0.8 0.0 0.2 1.2 8.8 0.6 -0.1 0.0 1.0 8.5 0.9 0.2 0.3 1.8 9.4 0.9 0.2 0.6 1.8 5.1 5.0 5.2 51.7% 52.5% 4.9% 14.8% 3.5 3.2 3.7 40.4% 41.9% 4.3% 29.9% 3.3 3.2 3.8 37.1% 40.6% 3.6% 45.0% 3.2 3.1 4.0 37.0% 42.1% 3.6% 30.4% 3.2 2.7 4.0 39.6% 45.4% n.d. 33.7% 8,366,704 60,951 573,293 3,313,373 3,886,666 119,669 4,006,335 3,624,132 7,510,798 7,630,467 6,542,784 196,750 693,406 1,627,954 2,321,360 148,072 2,469,432 3,418,124 5,739,484 5,887,556 6,044,552 74,222 873,485 1,069,495 1,942,980 309,382 2,252,362 3,289,892 5,232,872 5,542,254 5,620,274 63,643 537,070 1,228,313 1,765,383 422,011 2,187,394 3,012,332 4,777,715 5,199,726 5,356,088 269,472 616,181 1,214,104 1,830,285 497,727 2,328,012 2,797,141 4,627,426 5,125,153 474,781 -363,443 -85,512 25,826 -1,614,332 1,452,707 -135,799 308,049 -259,799 -83,971 -35,721 -96,344 254,626 122,561 269,159 -272,543 -85,772 -89,156 6,091 -64,893 158,674 10,716 449,503 -256,322 -82,348 110,833 2,159 -162,673 -182,636 -7,851 34,770 -205,398 429,783 -236,526 -83,835 109,422 1,162 -493,120 558,486 -3,892 12,436 184,494 1,882,982 6.1% 580,468 153,060 151,360 290,113 1,775,193 2.9% 520,582 90,835 85,047 204,742 1,725,896 14.0% 482,530 67,125 70,195 358,340 1,513,521 0.2% 445,964 64,838 73,810 308,381 1,510,156 n.d. 479,292 61,718 58,085 310,994 EBITDA = Ut. Operativa (no incluye Otros ingresos y egresos; incluye ingresos reembolso seguro e ingreso bonos de carbono) + Depreciación + Amortización Intangibles + Amortización Otros Activos (desbroce) FFO = Rstdo. Neto + Deprec.+ Amort. + Rstdo. en Venta de Activos + Castigos y Prov. + Otros ajustes al Rstdo. Neto + Variación en Otros Activos + Variación de Otros Pasivos - Dividendos Preferentes Var. de Capital de Trabajo = Cambio en Ctas.x Cobrar Comerc.+ Cambio en Existencias -Cambio en Ctas.x Pagar Comerc. CFO = FFO + Variación de capital de trabajo. // FCF = CFO + Inversión en Activo Fijo + Pago de Dividendos Comunes Cargos fijos = Gastos Fin. + Dividendos Pref. + Arriendos Deuda fuera de balance = Incluye avales, fianzas y arriendos anuales multiplicados por el factor 6.8 Servicio de deuda = Gastos Fin. + Deuda de Corto Plazo Capitalización ajustada: Deuda ajustada total + patrimonio total + acciones preferentes + interés minoritario Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM) Mayo 2015 14 As ocia do s a: Fitch Ratings Empresas Resumen Financiero - Unión Andina de Cementos S.A.A. y Subsidiarias (Cifras en miles de soles) Tipo de Cambio S/. / US$ a final del Período 2.99 2.80 2.55 2.70 dic-14 dic-13 dic-12 dic-11 1,031,238 33.3% 2.9% 8.4% 923,702 32.0% 0.5% 5.8% 830,413 31.0% -0.2% 12.8% 739,114 35.5% -5.4% n.d. 4.7 1.1 0.1 0.2 1.4 5.9 0.9 0.0 0.3 1.3 6.1 0.7 0.0 0.2 1.2 5.9 0.8 -0.1 0.0 0.9 4.7 4.6 4.7 55.4% 5.5% 15.2% 3.5 3.2 3.5 47.1% 5.2% 27.6% 3.4 3.2 3.4 45.0% 4.8% 35.6% 3.8 3.7 3.8 46.9% n.d. 26.7% Balance Activos totales Caja e inversiones corrientes Deuda financiera Corto Plazo Deuda financiera Largo Plazo Deuda financiera total Deuda ajustada total Patrimonio neto (sin Interés Minoritario) Acciones preferentes + Interés minoritario Capitalización Capitalización ajustada 10,254,702 135,982 742,308 4,137,487 4,879,795 4,879,795 3,717,865 215,754 8,813,414 8,813,414 8,039,160 322,348 892,908 2,339,277 3,232,185 3,232,185 3,448,140 188,067 6,868,392 6,868,392 7,436,037 181,242 1,003,879 1,815,198 2,819,077 2,819,077 3,260,688 183,410 6,263,175 6,263,175 7,063,660 83,727 747,614 2,049,473 2,797,087 2,797,087 3,007,773 165,069 5,969,929 5,969,929 Flujo de caja Flujo de caja operativo (CFO) Inversiones en activo fijo Dividendos comunes Flujo de caja libre (FCF) Ventas de activo fijo Otras inversiones, neto Variación neta de deuda Variación neta de capital Otros financiamientos, netos Diferencia en cambio neta Variación de caja 637,147 -461,891 -85,619 89,637 827 -1,521,737 1,237,688 -5,673 12,892 -186,366 454,320 -356,604 -83,971 13,745 2,240 -10,563 130,261 5,456 141,139 418,774 -337,227 -85,772 -4,225 10,060 -61,487 47,762 -2,533 2,742 105,333 97,652 354,202 -384,641 -82,348 -112,787 32,497 -143,627 -108,929 -7,851 -21 57,997 -282,721 3,096,107 7.3% 666,094 221,095 194,712 300,686 2,884,705 7.9% 615,843 156,753 129,091 195,294 2,674,696 28.4% 565,809 135,569 112,349 401,065 2,082,720 n.d 546,959 125,547 114,471 345,739 Rentabilidad EBITDA Mg. EBITDA FCF / Ingresos ROE (promedio) Cobertura EBITDA / Gastos financieros EBITDA / Servicio de deuda FCF / Servicio de deuda (FCF + Caja + Valores líquidos) / Servicio de deuda CFO / Inversión en Activo Fijo Estructura de capital y endeudamiento Deuda financiera total / EBITDA Deuda financiera neta / EBITDA Deuda ajustada total / EBITDA Deuda financiera total / Capitalización Costo de financiamiento estimado Deuda financiera CP / Deuda financiera total Resultados Ingresos Variación de Ventas Utilidad operativa (EBIT) Gastos financieros Intereses pagados Resultado neto (atribuible a accionistas de la principal) EBITDA = Ut. Operativa (no incluye otros ingresos y egresos; incluye ingresos reembolso seguro e ingreso bonos de carbono) + Depreciación + Amortización FFO = Rstdo. Neto + Deprec.+ Amort. + Rstdo. en Venta de Activos + Castigos y Prov. + Otros ajustes al Rstdo. Neto + Variación en Otros Activos + Variación de Otros Pasivos - Dividendos Preferentes Var. de Capital de Trabajo = Cambio en Ctas.x Cobrar Comerc.+ Cambio en Existencias -Cambio en Ctas.x Pagar Comerc. CFO = FFO + Variación de capital de trabajo. // FCF = CFO + Inversión en Activo Fijo + Pago de Dividendos Comunes Cargos fijos = Gastos Fin. + Dividendos Pref. + Arriendos Deuda fuera de balance = Incluye avales, fianzas y arriendos anuales multiplicados por el factor 6.8 Servicio de deuda = Gastos Fin. + Deuda de Corto Plazo Capitalización ajustada: Deuda ajustada total + patrimonio total + acciones preferentes + interés minoritario Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM) Mayo 2015 15 As ocia do s a: Fitch Ratings Empresas ANTECEDENTES Emisor: Domicilio legal: RUC: Teléfono: Unión Andina de Cementos S.A.A. Av. Atocongo 2440 - Villa María del Triunfo 20100137390 (511) 217-0200 RELACIÓN DE DIRECTORES * Ricardo Rizo Patrón de la Piedra Alfredo Gastañeta Alayza Diego de la Piedra Minetti Marcelo Rizo Patrón de la Piedra Jaime Sotomayor Bernós Roque Benavides Ganoza Martín Naranjo Landerer Oswaldo Avilez D’Acunha Hernán Torres Marchal Carlos Ugás Delgado Roberto Abusada Salah Jaime Raygada Sommerkamp Presidente Vice-Presidente Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director RELACIÓN DE EJECUTIVOS * Carlos Ugás Delgado Víctor Cisneros Mori Álvaro Morales Puppo Julio Ramírez Bardález Juan Asmat Siquero Ricardo Ramírez Zurita Jeffery Lewis Arriaran Jorge Trelles Sánchez Kurt Uzátegui Dellepiane Pablo Castro Horna Francisco Barúa Costa Gerente General Gerente Central Gerente Financiero y Desarrollo Corporativo Gerente Legal Gerente de Operaciones Atocongo Gerente de Operaciones Condorcocha Gerente de Ejecución de Proyectos Gerente Administrativo Gerente Comercial Gerente de Recursos Humanos Gerente de Inversiones RELACIÓN DE ACCIONISTAS * Sindicato de Inversiones y Administración Inversiones Andino IN-Fondo 2 PR-Fondo 2 IN-Fondo 3 RI- Fondo 2 Otros 43.38% 24.29% 5.10% 3.68% 3.40% 3.37% 16.78% (*) Nota: Información a diciembre 2014 Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM) Mayo 2015 16 As ocia do s a: Fitch Ratings Empresas CLASIFICACIÓN DE RIESGO APOYO & ASOCIADOS INTERNACIONALES S.A.C. CLASIFICADORA DE RIESGO, de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento de Empresas Clasificadoras de Riesgo, aprobado por Resolución CONASEV Nº 074-98-EF/94.10, acordó la siguiente clasificación de riesgo a la empresa Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM): Instrumento Clasificación* Acciones Comunes Categoría 1a (pe) Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Cementos Lima S.A. Bonos Corporativos AA(pe) Primer Programa de Bonos Corporativos Cemento Andino AA(pe) Valores que se emitan en virtud del Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda Bonos Corporativos AA(pe) Perspectiva Estable Definiciones CATEGORÍA 1a (pe): Acciones que presentan una excelente combinación de solvencia, estabilidad en la rentabilidad del emisor y volatilidad de sus retornos. CATEGORÍA AA (pe): Corresponde a una muy alta capacidad de pago oportuno de las obligaciones, reflejando un muy bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no es significativamente vulnerable a eventos imprevistos. ( + ) Corresponde a instrumentos con un menor riesgo relativo dentro de la categoría. ( - ) Corresponde a instrumentos con un mayor riesgo relativo dentro de la categoría. Perspectiva: Indica la dirección en que se podría modificar una clasificación en un período de uno a dos años. La perspectiva puede ser positiva, estable o negativa. Una perspectiva positiva o negativa no implica necesariamente un cambio en la clasificación. Del mismo modo, una clasificación con perspectiva estable puede ser cambiada sin que la perspectiva se haya modificado previamente a positiva o negativa, si existen elementos que lo justifiquen. (*) Las clasificaciones de riesgo crediticio de Apoyo & Asociados Internacionales (AAI) Clasificadora de Riesgo, constituyen una opinión profesional independiente y en ningún momento implican una recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni constituyen garantía de cumplimiento de las obligaciones del calificado. Las clasificaciones se basan sobre la información que se obtiene directamente de los emisores, los estructuradores y otras fuentes que AAI considera confiables. AAI no audita ni verifica la veracidad de dicha información, y no se encuentra bajo la obligación de auditarla ni verificarla, como tampoco de llevar a cabo ningún tipo de investigación para determinar la veracidad o exactitud de dicha información. Si dicha información resultara contener errores o conducir de alguna manera a error, la clasificación asociada a dicha información podría no ser apropiada, y AAI no asume responsabilidad por este riesgo. No obstante, las leyes que regulan la actividad de la Clasificación de Riesgo señalan los supuestos de responsabilidad que atañen a las Clasificadoras. Limitaciones- En su análisis crediticio, AAI se basa en opiniones legales y/o impositivas provistas por los asesores de la transacción. Como AAI siempre ha dejado en claro, AAI no provee asesoramiento legal y/o impositivo ni confirma que las opiniones legales y/o impositivas o cualquier otro documento de la transacción o cualquier estructura de la transacción sean suficientes para cualquier propósito. La limitación de responsabilidad al final de este informe, deja en claro que este informe no constituye una recomendación legal, impositiva y/o de estructuración de AAI, y no debe ser usado ni interpretado como una rec omendación legal, impositiva y/o de estructuración de AAI. Si los lectores de este informe necesitan consejo legal, impositivo y/o de estructuración, se les insta a contactar asesores competentes en las jurisdicciones pertinentes. Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM) Mayo 2015 17