Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Bio

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Bio-Gate AG am 20. Mai 2015
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft findet am 20. Mai 2015 um
10:00 Uhr, Einlass ab 9:30 Uhr, im Konferenzsaal des HCN Restaurants, Neumeyerstraße 46 A, 90411 Nürnberg, statt.
Tagesordnungsübersicht
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Bio-Gate AG zum 31. Dezember
2.
2014, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember
2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge-
3.
4.
5.
6.
7.
schäftsjahr 2014
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2015
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals I aus dem Jahr 2006,
die Aufhebung des Bedingten Kapitals VI aus dem Jahr 2014 sowie entsprechende
Satzungsänderung
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals VIII
sowie entsprechende Satzungsänderung
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I
und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I sowie entsprechende Satzungsänderung
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Bio-Gate AG zum 31. Dezember
2014, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember
2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Der festgestellte Jahresabschluss der Bio-Gate AG zum 31. Dezember 2014, der vom
Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum
31. Dezember 2014 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der BioGate AG in der Neumeyerstraße 28-34, 90411 Nürnberg (Telefon: +49 (0)911 /
59 72 483-00, Telefax: +49 (0)911 / 59 72 483-01), zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine
Einsicht der Unterlagen ist auch im Internet unter http://www.bio-gate.de möglich. Die
vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung ausliegen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt beziehungsweise ausgehändigt.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
2
4.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Äußere Sulzbacher Straße 100, 90491 Nürnberg, zu bestellen.
5.
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals I aus dem Jahr 2006,
die Aufhebung des Bedingten Kapitals VI aus dem Jahr 2014 sowie entsprechende
Satzungsänderung
Aufhebung des bedingten Kapitals aus dem Jahr 2006 (Bedingten Kapitals I)
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Februar 2006 hat unter
Punkt 14 ein bedingtes Kapital zur Durchführung eines Aktienoptionsprogramms für
Mitarbeiter der Bio-Gate AG und Führungskräfte und Mitarbeiter der mit der Bio-Gate
AG verbundenen Unternehmen bis zum 31. Dezember 2010 beschlossen und die Satzung entsprechend geändert (Bedingtes Kapital I). Bis zum 31. Dezember 2010 wurden
in drei Tranchen in den Jahren 2006, 2008 und 2009 Aktienoptionen auf den Bezug von
Aktien der Gesellschaft an die Arbeitnehmer der Bio-Gate AG sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung und Arbeitnehmer der mit der Bio-Gate AG verbundenen Unternehmen ausgegeben.
Die Aktienoptionen auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft sind nicht ausgenutzt
worden. Gemäß den mit den Bezugsberechtigten getroffenen Bezugsrechtsvereinbarungen sind die letztmaligen Ausübungsmöglichkeiten der ausgegebenen Aktienoptionen
inzwischen am 31. Dezember 2014 verfristet und damit verfallen.
Aufhebung des bedingten Kapitals aus dem Jahr 2014 (Bedingten Kapitals VI)
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Mai 2014 hat in Punkt 6
der Tagesordnung den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai
2019 ermächtigt, einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder Namen lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instru-
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mente (die „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 4.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern beziehungsweise Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bio-Gate AG
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.350.920,00
nach näherer Maßgabe der Wandel- beziehungsweise Optionsanleihebedingungen (der
„Bedingungen“) zu gewähren. Hierzu hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Mai 2014 ein Bedingtes Kapital VI von bis zu EUR 1.350.920,00 zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen geschaffen und die Satzung in § 4 Ziffer 4.12 neu gefasst.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht. Der Ermächtigungsbeschluss gemäß Punkt 6 der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Mai 2014 sowie § 4 Ziffer 4.12 der Satzung (Bedingtes Kapital VI) soll nun aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nun vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Aufhebung des Bedingten Kapitals I aus dem Jahr 2006
aa)
Der Ermächtigungsbeschluss gemäß Punkt 14 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Februar 2006, geändert gemäß Punkt 6 der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 30. Juni 2011 sowie gemäß Punkt 7 der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 23. Mai 2014, wird aufgehoben.
bb)
§ 4 Ziffer 4.7 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„4.7 (Entfallen)“
b)
Aufhebung des Bedingten Kapitals VI aus dem Jahr 2014
aa)
Der Ermächtigungsbeschluss für den Vorstand gemäß Punkt 6 der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Mai 2014 wird aufgehoben.
4
bb)
§ 4 Ziffer 4.12 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
„4.12 (Entfallen)“
c)
6.
Die vorstehenden Beschlüsse unter a) und b) werden nur einheitlich und nur einheitlich mit den Beschlüssen gemäß Tagesordnungspunkt 6 wirksam.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals VIII
sowie entsprechende Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Mai 2014 hat in Punkt 6
der Tagesordnung den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai
2019 ermächtigt, einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder Namen lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.000.000,00 mit einer Laufzeit von
längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern beziehungsweise Gläubigern dieser
Schuldverschreibungen Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte für auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Bio-Gate AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu EUR 1.350.920,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- beziehungsweise Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Hierzu hat die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Mai 2014 ein Bedingtes Kapital VI von
bis zu EUR 1.350.920,00 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen geschaffen und die Satzung in § 4 Ziffer 4.12 neu gefasst. Diese Ermächtigung
und § 4 Ziffer 4.12 der Satzung sollen in Tagesordnungspunkt 5 dieser ordentlichen
Hauptversammlung aufgehoben werden.
Um der Gesellschaft weiteren Zugang zu zinsgünstigem Fremdkapital zu gewähren und
zu ermöglichen, soll ein neues Bedingtes Kapital VIII geschaffen und der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(1)
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Laufzeit, Grundkapitalbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
19. Mai 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder Namen lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser
Instrumente (die „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 5.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zwanzig Jahren auszugeben
und den Inhabern beziehungsweise Gläubigern dieser Schuldverschreibungen
Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bio-Gate AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.789.364,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (der „Bedingungen“) zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungen der
Bio-Gate AG ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Gesellschaft die Garantie
für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten Aktien der BioGate AG zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt
oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle
Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich
jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.
(2)
Wandlungsrecht, Wandlungspflicht / Optionsrecht, Optionspflicht
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Die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen haben
das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Bedingungen in neue Aktien der Bio-Gate AG umzutauschen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Bio-Gate AG berechtigen. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens zwanzig Jahre betragen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibung können auch eine Wandlungspflicht
beziehungsweise Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Wandelschuldverschreibung (dies umfasst auch die Fälligkeit wegen Kündigung) ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligung zu gewähren. In diesem Fall hat der Options- beziehungsweise Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis der
Aktie der Bio-Gate AG im Xetra-Handel (oder dem durchschnittlichen Schlusskurs in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem, einschließlich an einem anderen deutschen Börsenplatz, an
dem die Aktien der Bio-Gate AG gehandelt werden) während der letzten zehn
Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einer an die Stelle
der Frankfurter Wertpapierbörse getretenen neuen Heimatbörse der Bio-Gate AG)
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit zu entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des unten in Abs. (4) genannten Preises liegt. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung beziehungsweise Optionsausübung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht
übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 Aktiengesetz sind zu beachten.
In den Bedingungen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist,
eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und
einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum
Zeitpunkt der Pflichtwandlung, mindestens jedoch 80 Prozent des Börsenkurses
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der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung – wie unten unter Abs. (4) beschrieben – multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder
teilweise in bar auszugleichen.
(3)
Umtauschverhältnis, Grundkapitalanteil
Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der
Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine neue Aktie der Bio-Gate AG. Das Umtauschverhältnis
kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Bio-Gate AG ergeben. Die Bedingungen der Schuldverschreibung können außerdem vorsehen, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und
auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. In keinem Fall
darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden beziehungsweise der bei Optionsausübung je Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen übersteigen.
(4)
Wandlungs-/Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für eine
Aktie muss – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis beziehungsweise einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis und unter Berücksichtigung von
Rundungen und Zuzahlungen – entweder mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktie der Bio-Gate AG im Xetra-Handel (oder
des durchschnittlichen Schlusskurses in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem, einschließlich an einem anderen deutschen Börsenplatz, an dem die Aktien der Bio-Gate AG gehandelt werden) an den zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einer an die Stelle der Frankfurter Wertpapierbörse getretenen neuen Heimatbörse
der Bio-Gate AG) vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
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Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung betragen oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, alternativ mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie
der Bio-Gate AG im Xetra-Handel (oder des durchschnittlichen Schlusskurses in
einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem, einschließlich an einem anderen deutschen Börsenplatz, an dem die
Aktien der Bio-Gate AG gehandelt werden) während der Börsenhandelstage, an
denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einer an die
Stelle der Frankfurter Wertpapierbörse getretenen neuen Heimatbörse der BioGate AG) gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage
des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Die Veröffentlichung des Wandlungs- beziehungsweise Optionspreises für eine Aktie erfolgt in diesem Fall spätestens drei
Kalendertage vor dem Ende der Bezugsfrist. Die Bedingungen der Schuldverschreibung können auch vorsehen, dass der Options- beziehungsweise Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses
oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
Der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1
Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- beziehungsweise Optionsanleihebedingungen durch Zahlung
eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts beziehungsweise durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die BioGate AG während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder die Bio-Gate AG oder
ihre unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften weitere
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begeben beziehungsweise sonstige Optionsrechte gewähren und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Die Ermäßigung
des Options- beziehungsweise Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts oder bei Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Statt einer Herab-
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setzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis
durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall anderer Kapitalmaßnahmen, Umstrukturierungen, einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer
Maßnahmen, die zu einer Verwässerung der ausgegebenen Aktien führen können,
eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte vorsehen. Entsprechendes
gilt für den Fall einer Kapitalherabsetzung.
(5)
Eigene Aktien, Barausgleich
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen oder gestatten,
dass zur Bedienung der Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte sowie von
Wandlungspflichten nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in eigene Aktien der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligung gewandelt werden beziehungsweise das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Bedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten beziehungsweise Optionsberechtigten beziehungsweise Wandlungsverpflichteten nicht Aktien der Bio-Gate AG gewährt, sondern den Gegenwert in
Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem Durchschnittspreis
der Bio-Gate-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder dem durchschnittlichen Schlusskurs in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem, einschließlich an einem anderen
deutschen Börsenplatz, an dem die Aktien der Bio-Gate AG gehandelt werden) an
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einer an die Stelle der Frankfurter Wertpapierbörse getretenen neuen Heimatbörse der Bio-Gate AG) während der zehn bis
zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs entspricht.
(6)
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären das gesetzliche
Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einer
Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen, sie den
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Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern
von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten auf Aktien der Bio-Gate AG auszuschließen, sofern der Vorstand
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten (beziehungsweise Wandlungspflicht) auf
Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr
als 10 Prozent des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner
sind auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
(7)
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibung, insbesondere
Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis und den Wandlungs- beziehungsweise Optionszeitraum festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit den Organen der
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die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften festzulegen.
b)
Kapitalerhöhung
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.789.364,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.789.364 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes
Kapital VIII). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an
die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter Buchstabe a) bis zum
19. Mai 2020 von der Bio-Gate AG oder durch eine unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Bio-Gate AG begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß Buchstabe a) Abs. (4) jeweils festzulegenden Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber
beziehungsweise Gläubiger ihrer Pflicht zur Wandlung nachkommen und nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien
nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)
Satzungsänderung
In § 4 der Satzung wird folgende Ziffer 4.14 neu eingefügt:
„4.14 Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.789.364,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VIII). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
a)
die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandlungsrechten oder
Optionsscheinen, die den von der Bio-Gate AG oder deren unmittelba-
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ren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai
2015 bis zum 19. Mai 2020 auszugebenden Wandel- und Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw.
Optionsrechten Gebrauch machen oder
b)
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber beziehungsweise Gläubiger
der von der Bio-Gate AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 bis zum 19. Mai
2020 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur
Wandlung nachkommen und von der Gesellschaft nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder
durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital VIII zu ändern.
Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals VIII nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.“
d)
Die vorstehenden Beschlüsse unter a) bis c) werden nur einheitlich und nur einheitlich mit den Beschlüssen gemäß Tagesordnungspunkt 5 wirksam.
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7.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I
und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I sowie entsprechende Satzungsänderung
Die derzeit gültige Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Ziffer 4.6 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 ein Genehmigtes Kapital I, welches nach teilweiser Ausschöpfung in Höhe von EUR 376.972,00 durch Beschluss des
Vorstands vom 24. November 2014 und Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrats vom
24. November 2014 gegenwärtig noch EUR 1.507.892,00 beträgt. Das bisherige Genehmigten Kapital I soll nunmehr aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital I in
Höhe von EUR 2.151.836,00 geschaffen sowie die Satzung entsprechend geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I
Die in der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 zu Punkt 9 der Tagesordnung
erteilte und bis zum 22. Mai 2019 befristete, zwischenzeitlich teilweise ausgeschöpfte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR 1.507.892,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I), und der entsprechende § 4 Ziffer 4.6 der Satzung werden mit Wirkung
auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Absätze b) und c) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals I in das Handelsregister aufgehoben.
b)
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2020 durch Ausgabe von bis zu 2.151.836
Stück neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Baroder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals insgesamt um bis zu
EUR 2.151.836,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch einem
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Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten zur Übernahme angeboten werden
mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(aa) für Spitzenbeträge,
(bb) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 Prozent weder des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals ist
die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie auf Grund einer
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz beziehungsweise einer an
deren Stelle tretenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals
diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, insbesondere diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder
Optionsrecht ausgegeben sind beziehungsweise werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung geltenden beziehungsweise an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden,
(cc) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Be-
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teiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb von Rechten oder sonstigen
Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der
jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe sowie die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I zu ändern und,
falls das Genehmigte Kapital I bis zum 19. Mai 2020 nicht oder nicht vollständig
ausgeschöpft sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung entsprechend anzupassen.
c)
Satzungsänderung
§ 4 Ziffer 4.6 der Satzung wird nach Maßgabe der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 7 dieser Hauptversammlung wie folgt neu gefasst:
„4.6 Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2020 durch Ausgabe von bis zu
2.151.836 Stück neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals insgesamt um
bis zu EUR 2.151.836,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen
Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(aa) für Spitzenbeträge,
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(bb) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 Prozent weder des
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und
der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Auf diese
Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie auf Grund einer zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung
zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz beziehungsweise einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden, insbesondere diejenigen Aktien, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht ausgegeben sind beziehungsweise werden, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden beziehungsweise an deren
Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden,
(cc) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb von
Rechten oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen.
17
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt
der jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe
sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I zu ändern
und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum 19. Mai 2020 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung entsprechend anzupassen.“
d)
Die vorstehenden Beschlüsse unter a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.
***
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2,
Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zu Punkt 6 der Tagesordnung
Überblick
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 vor,
den Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu ermächtigen und ein Bedingtes Kapital VIII zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu
EUR 1.789.364,00 durch Ausgabe von nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu ermächtigen.
Die Ermächtigung und das neue Bedingte Kapital VIII sollen die bisherige Ermächtigung
durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 und das bisherige Bedingte Kapital VI ersetzen.
Ermächtigung und neues Bedingtes Kapital VIII
Der Vorstand hat von der bisherigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom
23. Mai 2014 und dem bisherigen Bedingte Kapital VI gemäß § 4 Ziffer 4.12 der Satzung der
Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft
18
schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 vor, das Bedingte Kapital VI
aufzuheben.
Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2015 vor, den Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu ermächtigen und ein Bedingtes Kapital VIII zur Erhöhung des
Grundkapitals um bis zu EUR 1.789.364,00 durch Ausgabe von nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu ermächtigen.
Die Schaffung des Bedingten Kapitals VIII, das einen Umfang von insgesamt bis zu circa
41,5 Prozent des Grundkapitals haben kann, soll der Gesellschaft eine möglichst umfassende
Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung erhalten. Deshalb soll eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen geschaffen werden. Nach dieser können Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bis zu einem Nominalbetrag von
EUR 5.000.000,00 mit einer Laufzeit von bis zu zwanzig Jahren und mit Wandel- und/oder
Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von nunmehr bis zu EUR 1.789.364,00 gewährt werden. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung des Unternehmens. Durch
die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist die Gesellschaft in der
Lage, schnell und flexibel attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen zu nutzen
und so dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten
Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die Möglichkeit, bei
Wandelschuldverschreibungen eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume
für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.
Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis
Der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis wird für eine Aktie 80 Prozent des durchschnittlichen Börsenkurses der Bio-Gate-Aktie in der Schlussauktion im Xetra- Handel (oder
des durchschnittlichen Schlusskurses in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem, einschließlich an einem anderen deutschen Börsenplatz, an dem die Aktien der Bio-Gate AG gehandelt werden) an den zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einer an die Stelle der Frankfurter Wertpapierbörse getretenen neuen Heimatbörse der Bio-Gate AG) vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
19
nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung
zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für eine Bio-Gate-Aktie anhand des durchschnittlichen Schlussauktionskurses der BioGate-Aktie im Xetra-Handel (oder des durchschnittlichen Schlusskurses in einem an die Stelle
des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem, einschließlich an
einem anderen deutschen Börsenplatz, an dem die Aktien der Bio-Gate AG gehandelt werden)
während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einer an die Stelle der Frankfurter Wertpapierbörse getretenen neuen Heimatbörse
der Bio-Gate AG) gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 Prozent des ermittelten Werts betragen muss.
Eigene Aktien, Barausgleich, variable Ausgestaltung der Konditionen
Die Wandlungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass
im Fall der Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder der Erfüllung
von Wandlungspflichten zu deren Bedienung eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden.
In den Wandlungs- beziehungsweise Optionsbedingungen kann – zur weiteren Erhöhung der
Flexibilität – auch vorgesehen oder gestattet werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungsbeziehungsweise Optionsberechtigten beziehungsweise Wandlungsverpflichteten im Falle der
Ausübung des Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechtes beziehungsweise der Erfüllung
von Wandlungspflichten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in
Geld auszahlt. Solche virtuellen Wandel- und/oder Optionsanleihen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche
Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung
des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandel- beziehungsweise
Optionsrechte beziehungsweise der Erfüllung von Wandlungspflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt das Gebrauchmachen von der Möglichkeit
der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der
Verwässerung des Vermögenswerts ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden.
Der in Geld zu zahlende Gegenwert entspricht hierbei nach näherer Maßgabe der Wandlungsbeziehungsweise Optionsbedingungen dem Durchschnittspreis der Bio-Gate-Aktie in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder dem durchschnittlichen Schlusskurs in einem an die
Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem, einschließlich an einem anderen deutschen Börsenplatz, an dem die Aktien der Bio-Gate AG gehandelt
20
werden) an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einer an die Stelle der Frankfurter Wertpapierbörse getretenen neuen Heimatbörse der Bio-Gate AG) während der zehn bis zwanzig
Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs. Ferner kann vorgesehen werden,
dass die Zahl der bei Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien beziehungsweise ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel ist und/oder der Options- beziehungsweise Wandlungspreis innerhalb einer
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. Aufgrund dieser Möglichkeiten kann eine
besonders marktnahe Ausstattung der Emission erreicht werden. Auch insofern gelten obige
Regelungen zur Höhe des Wandlungs- beziehungsweise Optionspreises.
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Den Aktionären soll bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausschließen, soweit die jeweilige Ausgabe der Schuldverschreibung zu einem Kurs erfolgt, der den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet.
Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige
Börsensituationen auch kurzfristig rasch wahrzunehmen und eine Schuldverschreibung
schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Demgegenüber ist die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Gewährung
eines Bezugsrechts im Hinblick auf die gestiegene Volatilität der Aktienmärkte häufig weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen
Zeitpunkt fixiert werden muss, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung von Börsensituation und Wert der Schuldverschreibung geht. Denn günstige und möglichst marktnahe Konditionen können in aller Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für
einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Aufgrund der bestehenden gesetzlichen Fristen im Rahmen einer Bezugsrechtsemission ist regelmäßig ein deutlicher Sicherheitsabschlag
auf den Preis erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Auch dann be-
21
steht aber ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen im Rahmen der
Konditionen der Schuldverschreibung führt. Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sinngemäß. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag
des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfällt und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern
sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.
Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese
Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung
ihrer Beteiligung. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz verlangt eine Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Börsenkurs. Bei Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen darf der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten. Damit sollen die Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert würde
der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Dem Aktionär entsteht somit kein
wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies zu annähernd gleichen
Bedingungen durch einen Zukauf über den Kapitalmarkt erreichen. Dadurch werden ihre
Vermögensinteressen angemessen gewahrt.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen
Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Umtauschverhältnisses ergeben.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht hier die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert damit die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der
Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten beziehungsweise von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen aus einer zwischenzeitlichen Ausnutzung dieser Ermächtigung in dem Umfang,
wie es diesen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustünde, hat den Vorteil,
22
dass im Falle einer weiteren Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- beziehungsweise
Optionspreis für die Inhaber/Gläubiger bereits bestehender Wandlungsrechte, Optionsrechte
beziehungsweise von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen
nicht nach den bestehenden Wandlungs- beziehungsweise Optionsbedingungen ermäßigt zu
werden braucht. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
sie von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen
werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
Bedingtes Kapital
Das Bedingte Kapital VIII wird benötigt, um die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte, Optionsrechte beziehungsweise Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft bedienen zu können. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis.
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 1, Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4
Satz 2, Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zu Punkt 7 der Tagesordnung
Überblick
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I von bis zu EUR 2.151.836,00 vor.
Das neue Genehmigte Kapital I soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals I treten, das aufzuheben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vorschlagen.
Genehmigtes Kapital I
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 zum damaligen Tagesordnungspunkt 9 wurde ein Genehmigtes Kapital I geschaffen, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Mai 2019 durch
Ausgabe von bis zu 1.884.864 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 1.884.864,00 zu erhöhen. In bestimmten,
23
näher beschriebenen Fällen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Durch Beschluss des Vorstands vom 24. November 2014 und Zustimmungsbeschluss des
Aufsichtsrats vom 24. November 2014 wurden 376.972 neue Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts aus dem Genehmigte Kapital I gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag von
EUR 1,40 je neuer Aktie ausgegeben. Die Kapitalerhöhung wurde am 17. Dezember 2014 ins
Handelsregister eingetragen. Die derzeit gültige Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Ziffer 4.6 ein Genehmigtes Kapital I, welches nach der teilweisen Ausschöpfung über
EUR 376.972,00 gegenwärtig noch EUR 1.507.892,00 beträgt. Das bisherige Genehmigten
Kapital I soll nunmehr aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital I in Höhe von
EUR 2.151.836,00 geschaffen sowie die Satzung entsprechend geändert werden.
Um sich bietende Möglichkeiten vollumfänglich und möglichst flexibel nutzen zu können,
soll der Gesellschaft eine möglichst zeitnahe Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft unter
Beachtung des aktienrechtlichen Rahmens und der Unternehmensinteressen gegeben werden.
Deshalb soll das bestehende Genehmigte Kapital I aufgehoben und ein neues Genehmigtes
Kapital I von EUR 2.151.836,00 geschaffen werden.
Durch das neue Genehmigte Kapital I wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals insgesamt um bis zu
EUR 2.151.836,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.151.836 neuen
nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals I ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter den in § 4 Ziffer 4.6 Satz 4 der Satzung genannten
Gründen auszuschließen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
dem Genehmigtem Kapital I soll den Vorstand in die Lage versetzen, jeweils mit Zustimmung
des Aufsichtsrats kurzfristig auf Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen, die im Interesse der Gesellschaft stehen, reagieren
zu können.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
Der Vorstand soll im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen zu können, wenn die Kapitalerhö-
24
hung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 Prozent weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschritten wird.
Die gesetzliche Vorgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sieht vor, dass der Ausschluss
des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig ist, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals ist
die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie auf Grund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz beziehungsweise einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, insbesondere diejenigen Aktien, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht ausgegeben
sind beziehungsweise werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden beziehungsweise an deren Stelle
tretende Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I wird voraussichtlich nicht über 3 Prozent, jedenfalls aber nicht mehr als
5 Prozent des aktuellen Börsenpreises betragen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts soll
der Verwaltung die Möglichkeit gegeben werden, kurzfristig künftige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine solche Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit nach allgemeinen Erfahrungen zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
der Aktionäre. Auch Beteiligungen von Investoren an der Gesellschaft, die im Interesse der
25
Gesellschaft liegen, können dadurch ermöglicht werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2
Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall
ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen
der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft und
der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre und hat folglich einen
gewissen Verwässerungseffekt. Diejenigen Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und
ihren relativen Stimmrechtsanteil beibehalten möchten, können jedoch die erforderliche Aktienanzahl stets über die Börse erwerben, um ihre bisherige Beteiligungsquote und ihren bisherigen Stimmrechtsanteil aufrecht zu erhalten.
Nach Abwägung aller Umstände hält deshalb der Vorstand die Möglichkeit, das Bezugsrecht
der Aktionäre in den genannten Fällen auszuschließen, aus den dargelegten Gründen auch
unter Berücksichtigung eines etwaigen Verwässerungseffekts für sachlich geeignet und erforderlich sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
Der Vorstand soll im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals I des Weiteren ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb von
Rechten oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen, auszuschließen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll unter anderem dem Zweck dienen,
den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen
gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im
weltweiten Wettbewerb mit anderen Unternehmen. Die Gesellschaft muss jederzeit in der
Lage sein, sowohl auf dem deutschen Heimatmarkt als auch auf den internationalen Märkten
im Interesse der Aktionäre rasch und flexibel handeln zu können. Hierzu gehört auch die
26
Möglichkeit, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen zur Optimierung der
Wettbewerbsposition zu erwerben. Nur die unverzügliche Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals I unter Bezugsrechtsausschluss bietet regelmäßig die Möglichkeit zum Erwerb
eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung. Gleiches gilt für den
Erwerb von Rechten (zum Beispiel Patentrechten, Lizenzen) oder sonstigen Vermögensgegenständen sowie Forderungen. Die Praxis zeigt, dass attraktive Akquisitionsobjekte teilweise
nur dann erworben werden können, wenn als Gegenleistung Aktien angeboten werden. Um
auch in Zukunft für die Gesellschaft Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen
sowie Rechte und sonstige Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu gewähren. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts kann der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben werden, um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Gerade ein Erwerb von Beteiligungen kann regelmäßig nur mittels des
Bezugsrechtsausschlusses stattfinden. Auch der Erwerb von Rechten, insbesondere Immaterialgüterrechten und sonstigen Vermögenswerten erfordert eine flexible Handhabung, welche
bei der Gewährung von Aktien nur durch einen Bezugsrechtsausschluss möglich ist. Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und
dadurch eine Verwässerung des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Die
Einräumung des Bezugsrechts wäre allerdings zum Beispiel beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Inhaberstückaktien nicht realisierbar. Dies gilt regelmäßig ebenso beim Erwerb von Rechten und
sonstigen Vermögensgegenständen. Die Aktien der Gesellschaft könnten demzufolge nicht als
Akquisitionswährung eingesetzt werden. Die Gewährung von Aktien kann in diesen Fällen
zudem zweckmäßig oder geboten sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen.
Zurzeit bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden soll. Sofern sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren sollten, wird der Vorstand stets sorgfältig überprüfen, ob er von dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer
nennwertloser auf den Inhaber lautender Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll.
Der Vorstand wird von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und zum Bezugsrechtsausschluss nur dann Gebrauch machen, wenn das konkrete Vorhaben den vorgegebenen Um-
27
schreibungen entspricht und im Zeitpunkt der Ausnutzung noch im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung gemäß § 204 Abs. 1 Aktiengesetz erteilen. Gleiches
gilt für den Erwerb von Rechten und sonstigen Vermögenswerten. Unter Abwägung der genannten Umstände hält deshalb der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts für gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats in jedem Einzelfall sorgfältig und gewissenhaft prüfen, ob das konkrete Vorhaben von den abstrakt umschriebenen Voraussetzungen gedeckt ist und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist im Hinblick auf das neue Genehmigte Kapital I erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Veräußerung an der Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der dadurch entstehende
Verwässerungseffekt für die vorhandenen Aktionäre ist auf Grund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering. Der Vorstand hält deshalb den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen
Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
***
Die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neumeyerstraße 28-34, 90411 Nürnberg und im Internet unter
http://www.bio-gate.de unter „Investoren/Hauptversammlung“ eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Berichte. Die vorbezeichneten Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung aus.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung in
4.303.673 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Davon sind alle 4.303.673 Stückaktien stimmberechtigt.
28
Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrechtsvertretung, Anfragen
Gemäß den im Aktiengesetz genannten Bedingungen, sind Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen. Des Weiteren besteht das Recht für die
Aktionäre, unter den unten aufgeführten Voraussetzungen an der Hauptversammlung teilzunehmen, Auskunft zu den Gegenständen der Tagesordnung zu verlangen, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter abzugeben.
Teilnahmeberechtigung durch Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2015 (das heißt bis Mittwoch,
dem 13. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse
Bio-Gate AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
D–51149 Köln
E-Mail: [email protected]
Telefax-Nr.: +49 (0)2203 20229-11
bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber unter dieser Adresse den von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 29. April 2015
(das heißt Mittwoch, dem 29. April 2015, 00:00 Uhr MESZ), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis haben schriftlich, per Telefax oder in Textform in
deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch
das depotführende Institut. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen. Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Zwecks Erfüllung der vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen werden die Aktionäre gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr depotführendes Institut zu wenden und eine Eintrittskarte zu bestellen.
Auslage von Unterlagen
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Der festgestellte Jahresabschluss der Bio-Gate AG zum 31. Dezember 2014, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2014
sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014, die Berichte des Vorstands
gemäß Punkt 6 und Punkt 7 sowie weitere Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Neumeyerstraße 28-34,
90411 Nürnberg, zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Einsicht der Unterlagen ist auch im
Internet unter http://www.bio-gate.de möglich. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung ausgelegt werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt beziehungsweise
ausgehändigt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, welche die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, jedoch nicht selbst
an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender
Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Für die Bevollmächtigung von
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf oder Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135
Aktiengesetz. Zusätzlich sind die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen zu beachten. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten, da der Bevollmächtigte die Vollmachtserklärung in diesem Fall nachprüfbar festzuhalten hat. Die Aktionäre werden daher bei beabsichtigter Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Person oder Institution gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Eintrittskarte übersandt. Darüber
hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht
30
übermittelt. Die Vollmacht kann, sofern weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellte Personen oder
Institution bevollmächtigt werden, gemäß § 22 Ziffer 22.2 der Satzung der Gesellschaft in
Textform gemäß § 126 b Bürgerliches Gesetzbuch erteilt werden.
Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt.
Hierfür kann ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und
Weisungsformular verwendet werden. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen für den Stimmrechtsvertreter können nur vor der Hauptversammlung bis spätestens Freitag, dem 15. Mai
2015, 18:00 Uhr MESZ in Textform gemäß § 126 b Bürgerliches Gesetzbuch an die nachstehend genannte Adresse der Bio-Gate AG unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars erteilt werden:
Bio-Gate AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
D–51149 Köln
E-Mail: [email protected]
Telefax-Nr.: +49 (0)2203 20229-11
Der Stimmrechtsvertreter ist durch die Vollmacht nur insoweit zur Stimmausübung befugt, als
ihm eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt
wurde. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter http://www.bio-gate.de einsehbar.
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Anfragen, Ergänzungsanträge, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 122, 126, 127 Aktiengesetz
Anfragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind schriftlich ausschließlich
an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
Bio-Gate AG
Investor Relations
Neumeyerstraße 28-34
90411 Nürnberg
Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese Gegenanträge einschließlich der
Begründung mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum
Dienstag, dem 5. Mai 2015 (24:00 Uhr MESZ), der Gesellschaft übersandt wurden. Zugänglich zu machende Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge werden, soweit sie rechtlich zulässig sind, unverzüglich auf der Web-Seite der Gesellschaft unter http://www.biogate.de unter „Investoren/Hauptversammlung“ veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht.
Ergänzungsanträge von Aktionären sind schriftlich ausschließlich an folgende Adresse der
Gesellschaft zu richten:
Bio-Gate AG
Vorstand
Neumeyerstraße 28-34
90411 Nürnberg
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Sonnabend, dem 25. April
2015 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.
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Nürnberg, im April 2015
Bio-Gate AG
- Der Vorstand -
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