docחברת הכשרת הישוב בישראל בע;quot&מ דוח הדירקטוריון על מצב ענייני
download 
Report Transcription
חברת הכשרת הישוב בישראל בע;quot&מ דוח הדירקטוריון על מצב ענייני
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 31במרץ 2013 1 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוח הדירקטוריון ליום 31במרץ 201 3 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ )"החברה" או "הקבוצה" או "חברת הכשרת הישוב" -לפי העניין( מתכבדת בזה להגיש את דוח הדירקטוריון של החברה והחברות המאוחדות שלה לתקופה שהסתיימה ביום 31במרץ .2013 .1מבוא כללי החברה ,סביבתה העסקית ותחומי פעילותה: החברה פועלת במישרין ובאמצעות חברות מוחזקות בחמישה תחומי פעילות עיקריים ,כלהלן: )א( תחום השכרת הנכסים :השכרה וניהול של נכסים מניבים בישראל ובחו"ל. )ב( תחום עסקות בנייה :יזום ,ביצוע ומכירות של פרוייקטים בארץ ובחו"ל. )ג( תחום הגז והאנרגיה :החזקת רישיונות לחיפושי גז על פי חוק הנפט. )ד( תחום שילוט חוצות :שילוט חוצות מודפס ואלקטרוני. )ה( תחום מלונאות :בעלות וניהול רשת של בתי מלון בישראל. .2הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד ,תוצאות פעולותיו ,הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו .2.1נקודות מהותיות בפעילות החברה בתקופת הדוח ולאחר תאריך המאזן .2.1.1דגשים: .2.1.1.1בתקופת הדוח יושם לראשונה IFRS 11אשר השפעתו העיקרית נובעת מעסקאות משותפות של הקבוצה בחברות בחו"ל ,אשר הוכרו בעבר לפי שיטת האיחוד היחסי ,ומטופלות החל מתקופת הדוח לפי שיטת השווי המאזני .להשפעת השינוי במדיניות החשבונאית כאמור ,ראה באור 2ב') (2לדוחות הכספיים המצורפים להלן. להלן טבלה המפרטת את האופן בו היו מוצגים יתרות סעיפי רווח והפסד המושפעים משינוי המדיניות האמור ,אלמלא השינוי ,בהתייחס לחברות בשליטה משותפת המטופלות לפי שיטת השווי המאזני והמהוות חלק מפעילותה התפעולית והאסטרטגית ארוכת הטווח של החברה )במיליוני ש"ח(: לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31במרץ 2012 2013 55 55 15 19 37 32 108 43 הסעיף בדוח הכנסות מהשכרת נכסים עלות אחזקת נכסים להשכרה הכנסות בניכוי עלויות רווח תפעולי 2 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 222 70 )(40 183 .2.1.1.2החברה סיימה את תקופת הדוח בהפסד בסך של כ 20 -מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך של כ 114 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולהפסד בסך של כ 121 -מיליון ש"ח בשנת .2012 .2.1.2 ביום 8בנובמבר 2012פרסמה החברה דוח מיידי בדבר סקירה שבוצעה על ידי NSAI לבקשת השותפים ברישיונות "/347מירה" ו"/348 -שרה" בעקבות הקידוחים שבוצעו בכל אחד מן הרישיונות האמורים .בסקירתה האמורה ציינה ,NSAIבין היתר ,כי לדעתה כמויות המשאבים הפרוספקטיביים ברישיונות נשארו כפי שהיו בדוח המשאבים המקורי אשר בוצע על ידי NSAIעבור הרישיונות ,לפני תחילת הקידוחים, וכי לא חל שינוי בסיכון הגיאולוגי ) .(geological riskingלפרטים נוספים ,ראה דוח מיידי מיום 8בנובמבר ) 2012מס' אסמכתא .(2012-01-276207ביום 21במרץ2013 , התקבל בחברה ואצל השותפים האחרים ברישיונות הנ"ל דוח מעודכן של NSAIממנו הושמטה ההתייחסות לשכבות המטרה שנקדחו בקידוחים מירה 1-ושרה – ,1ואשר מעבר לכך לא שינה בהערכותיו ומסקנותיו מדוח NSAIהמקורי שהתקבל עוד בשנת .2011העתק הדוח המעודכן כאמור מצורף כנספח לדוח התקופתי של החברה בו נכלל דוח דירקטוריון זה ,ותמצית הדוח המעודכן אף פורטה בסעיף 4.2.4.1בפרק תיאור עסקי התאגיד שבדוח התקופתי כאמור. .2.1.3 ביום 13בדצמבר 2012אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של 33מיליון ש"ח לבעלי המניות של החברה .ביום 2בפברואר 2013החליט דירקטוריון החברה על הפחתת סכום הדיבידנד לסך של 22מיליון ש"ח ,אשר שולם לזכאים ביום 17בפברואר .2013 .2.1.4 ביום 17בינואר 2013מונה מר ערן קויאטק למנכ"ל החברה הבת מלונות הכשרת הישוב בע"מ ,והחל להיחשב נושא משרה בכירה בחברה מתוקף תפקידו זה. .2.1.5 ביום 18במרץ ,2013הנפיקה החברה 50,000,000ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה (16על פי הצעת מדף שפורסמה ביום 25בפברואר ,2013כפי שתוקנה ביום 13במרץ ,2013בדרך של הצעת רכש חליפין חלקית למחזיקי אגרות חוב )סדרות 13 ,12ו .(15 -כתוצאה מהצעת רכש החליפין הוחלפו 2,109,180ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה 7,359,674 ,(12 ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה (13ו 38,455,118 -ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ,(15ב- 50,000,000ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה .(16 אגרות חוב )סדרה (16הינן צמודות למדד בגין חודש פברואר ,2013נושאות ריבית שנתית בשיעור 5.3%אשר תשולם למחזיקים בתום כל רבעון החל מיום 30ביוני ,2013 ותפרענה בחמישה תשלומים שנתיים שווים ב 30 -ביוני בכל אחת מן השנים 2016עד .2020 .2.1.6 באפריל 2013גייסה החברה סך של כ 25.3 -מיליון ש"ח באמצעות הקצאה פרטית של 26.1מיליון ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה (14של החברה. .2.1.7 ביום 22באפריל 2013אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של ניירות ערך באמצעות חברה בת בשליטה מלאה בהיקף של עד 25מיליון ש"ח לאגרות חוב מסדרות 12עד .16תוקף התוכנית שישה חודשים מיום אישורה .לפרטים בדבר 3 התוכניות ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 23באפריל ) 2013מס' אסמכתא .(2013-01-042634לפרטים בדבר ניירות הערך שנרכשו במסגרת התוכנית האמורה, ראה סעיף 6להלן. .2.1.8 ביום 26במאי 2013הודיע הממונה על ענייני הנפט במשרד האנרגיה והמים על הארכת רישיונות "/347מירה" ו"/348 -שרה" עד ליום 13ביולי .2014לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום 27במאי ,2013מס' אסמכתא .2013-01-072490 .2.2הסברים לדוחות הכספיים .2.2.1מצב כספי סך הנכסים במאזן המאוחד של חברת הכשרת הישוב והחברות הבנות שלה הסתכם ביום המאזן בסך של כ 3,243 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 3,605 -מיליון ש"ח ביום 31במרץ 2012ולסך של כ 3,452 -מיליון ש"ח ביום 31בדצמבר .2012 הנכסים השוטפים הסתכמו ביום המאזן בסך של כ 568 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 865 -מיליון ש"ח ביום 31במרץ 2012ולסך של כ 777 -מיליון ש"ח ביום 31בדצמבר ,2012ירידה של כ 215 -מיליון ש"ח מאז ראשית השנה ,כתוצאה משינויים ביתרות חלק מסעיפי הנכסים השוטפים מאז ראשית השנה ,אשר עיקריהם הינם :סעיף חייבים בגין מכירת מלון אשר הסתכם בסוף שנת 2012בסך של 92.5מיליון ש"ח קטן ל2.4 - מיליון ש"ח ,בשל תשלום התמורה בגין מכירת מלון גלי כינרת במהלך תקופת הדוח, סעיף מלאי בניינים למכירה אשר ירד בכ 34 -מיליון ש"ח והסתכם לסך של 351מיליון ש"ח ,סעיף נכסי מקרקעין ונדל"ן למכירה אשר הסתכם בסך של כ 13 -מיליון ש"ח בסוף שנת ,2012התאפס בשל מכירת הנכסים האמורים ,סעיף נכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט המוחזקים למכירה אשר הסתכם בסוף שנת 2012בסך של כ 11 -מיליון ש"ח ,התאפס בשל מכירת יתרת הציוד שנותר לאחר סיום קידוחי מירה 1/ו -שרה,1/ וסעיף השקעה בחברה כלולה המוחזקת למכירה ירד בכ 10 -מיליון ש"ח והסתכם לסך של כ 9 -מיליון ש"ח ,בשל העמדת יתרת ההשקעה לפי שווי השוק של המניות ליום המאזן. סעיף נכסים לא שוטפים הסתכם ביום המאזן בסך של כ 2,675 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 2,740 -מיליון ש"ח ביום 31במרץ 2012ולסך של כ 2,675 -מיליון ש"ח ביום 31בדצמבר .2012השינויים בכל סעיפי נכסים לא שוטפים מאז ראשית השנה היו בסכומים לא מהותיים. ההתחייבויות השוטפות של החברה ירדו בתקופת הדוח בכ 83 -מיליון ש"ח והסתכמו בכ 546 -מיליון ש"ח ,בעיקר כתוצאה משינויים בכל יתרות הסעיפים המרכיבים את ההתחייבויות השוטפות ,כדלקמן :ירידה בסך של כ 11 -מיליון ש"ח ביתרת אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים אשר הסתכמה לסך של כ 357 -מיליון ש"ח ,ירידה בסך של כ 17 -מיליון ש"ח בחלויות שוטפות של אגרות חוב אשר הסתכמו לסך של כ 53 -מיליון ש"ח ,ירידה בסך של כ 31 -מיליון ש"ח בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים אשר הסתכמו בסך של כ 59 -מיליון ש"ח ,וירידה בסך של כ28 - מיליון ש"ח בזכאים ויתרות זכות אשר הסתכמו בסך של כ 77 -מיליון ש"ח . 4 התחייבויות לא שוטפות ירדו מאז ראשית השנה בכ 79 -מיליון ש"ח ,והסתכמו בכ- 1,908מיליון ש"ח ,בעיקר כתוצאה משינויים ביתרות הסעיפים הבאים :ירידה בסך של כ 27 -מיליון ש"ח ביתרת התחייבויות לתאגידים בנקאיים ולנותני אשראי אחרים אשר הסתכמה לסך של כ 1,001 -מיליון ש"ח ,ומירידה בסך של כ 56 -מיליון ש"ח ביתרת אגרות חוב אשר הסתכמה לסך של כ 673 -מיליון ש"ח. סך הכל ההון של החברה ירד מאז ראשית השנה בסך של כ 44 -מיליון ש"ח ,וליום 31 במרץ 2013הסתכם בסך של כ 789 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 1,025 -מיליון ש"ח ביום 31במרץ ,2012ולסך של כ 832 -מיליון ש"ח ביום 31בדצמבר .2012 .2.2.2תוצאות הפעילות ההפסד של החברה הסתכם בתקופת הדוח בסך של כ 20 -מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך של כ 114 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולהפסד בסך של כ121 - מיליון ש"ח בשנת .2012 ההפסד המיוחס לבעלי המניות של החברה בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ14 - מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך של כ 71 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולהפסד בסך של כ 68 -מיליון ש"ח בשנת .2012 רווח החברה ממגזרים )המשקף רווח ממגזרים לפני הוצאות מימון ,הנהלה וכלליות, עליית ערך נדל"ן להשקעה והכנסות אחרות( הסתכם בתקופת הדוח בסך של כ20 - מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך של כ 24 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולהפסד בסך של כ 91 -מיליון ש"ח בשנת .2012 החברה תומכת בחברות המאוחדות הציבוריות – מלונות הכשרת הישוב בע"מ ,חברת הכשרת הישוב בישראל – אנרגיה בע"מ ,ורפיד ויז'ן בע"מ ,באמצעות הלוואות שניתנו על ידי החברה ו/או מתן ערבויות לאשראי בנקאי. הנהלת החברה פועלת ביחד עם הנהלות החברות האמורות ועוקבת באופן שוטף אחר פעילותן. להלן סקירה תמציתית של תוצאות הפעילות של הקבוצה בהתאם לתחומי פעילותה )במיליוני ש"ח(: לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31במרץ 2012 2013 29 23 1 )(2 1 )(3 )(5 24 20 )(1 10 116 )(2 )(10 )(9 רווח מעסקי נדל"ן רווח )הפסד( מעסקי שילוט חוצות רווח )הפסד( מהפעלת בתי מלון הפסד מעסקי אנרגיה סך הכל רווח )הפסד( ממגזרים עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה הכנסות )הוצאות( אחרות ,נטו הוצאות הנהלה וכלליות 5 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 106 )(1 24 )(220 )(91 112 155 )(42 הוצאות מימון ,נטו חלק החברה בתוצאות חברות כלולות רווח )הפסד( לפני מסים על הכנסה מסים על ההכנסה רווח )הפסד( לתקופה מיוחס ל: בעלי המניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה )(46 6 )(21 1 )(20 )(32 26 123 )(9 114 )(148 )(74 )(88 )(33 )(121 )(14 )(6 )(20 71 43 114 )(68 )(53 )(121 להלן סקירת תוצאות הפעילות לפי מגזרים .תוצאות אלה משקפות את הרווח התפעולי במגזרים לפני הוצאות מימון והכנסות והוצאות אחרות ,ולאחר קיזוז פעולות בין-חברתיות: .2.2.2.1 עסקי נדל"ן הרווח התפעולי מעסקי הנדל"ן הסתכם בתקופת הדוח בסך כ 23 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 29 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולסך של כ 106 -מיליון ש"ח בשנת .2012 השכרת נכסים הכנסות מהשכרת נכסים הסתכמו בתקופת הדוח בסך של כ 36 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 38 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולסך של כ 151 -מיליון ש"ח בשנת .2012הירידה בהכנסות שכירות בתקופת הדוח בהשוואה לתקופה המקבילה בשנה הקודמת נובעת משכר דירה אשר נבע מנכסים שהיו מושכרים ברבעון הראשון של שנת 2012והשכרתם הופסקה בהמשך שנת 2012עקב מכירה או הריסתם לקראת בניית פרוייקט חדש .הרווח מהשכרת נכסים הסתכם בתקופת הדוח בסך של כ 25 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 27 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולסך של כ102 - מיליון ש"ח בשנת .2012הירידה ברווח נובעת מן הירידה בהכנסות השכירות, מן הסיבות המתוארות לעיל. עסקי בניה לחברה היו בתקופת הדוח הכנסות מעסקות בניה בסך של כ 26 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 17 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולסך של כ 62 -מיליון ש"ח בשנת .2012הוצאות בגין עסקאות הבניה הסתכמו בתקופת הדוח בסך של כ 27 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 15 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולסך של כ 60 -מיליון ש"ח בשנת .2012 הפרוייקטים אשר מניבים לחברה כיום הכנסות מעסקי בנייה הינם פרוייקט הבנייה למגורים בוילנוב פולין ,פרוייקט לבניית כ – 1,096יחידות דיור ו33- יחידות מסחר ,בארבעה שלבים ,וכן פרוייקט גדנסק לבניית כ 236 -יחידות דיור ו 18 -יחידות מסחר. 6 .2.2.2.2 עסקי שילוט חוצות בתקופת הדוח הסתכמו עסקי שילוט חוצות ברווח תפעולי בסך של כ 1 -מיליון ש"ח ,בהשוואה להפסד זניח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולהפסד בסך של כ 1 -מיליון ש"ח בשנת .2012ההכנסות מעסקי שילוט הסתכמו בסך של כ13 - מיליון ש"ח בתקופת הדוח בדומה לתקופה המקבילה בשנה הקודמת ובהשוואה לסך של כ 53 -מיליון ש"ח בשנת .2012 .2.2.2.3 עסקי מלונאות הכנסות החברה ממלונאות גדלו בתקופת הדוח בכ 16% -בהשוואה לתקופה המקבילה בשנה הקודמת והסתכמו בסך של כ 71 -מיליון ש"ח. העלייה בהכנסות הינה הודות לשיפור שיעור התפוסה הממוצע במלונות הרשת – 70%בתקופת הדוח בהשוואה ל 64% -בתקופה המקבילה בשנה הקודמת, הנובע בעיקרו מגידול בלינות ישראלים בעקבות חג הפסח שחל השנה ברבעון הראשון ,בעוד שבשנת 2012חל ברבעון השני. לחברה נבע בתקופת הדוח רווח מהפעלת בתי מלון בסך של כ 1 -מיליון ש"ח בהשוואה להפסד בסך של כ 2 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולרווח בסך של כ 24 -מיליון ש"ח בשנת .2012השיפור ברווחיות נובע מן העלייה בהכנסות כמפורט לעיל. .2.2.2.4 עסקי אנרגיה בתקופת הדוח נבע לחברה הפסד בסך של כ 5 -מיליון ש"ח מתחום פעילות זה בהשוואה להפסד בסך של כ 3 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולהפסד בסך של כ 220 -מיליון ש"ח בשנת .2012 .2.2.2.5 חברות כלולות בתקופת הדוח כלל חלק החברה בתוצאות חברות כלולות רווח בסך של כ6 - מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך של כ 26 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולהפסד בסך של כ 74 -מיליון ש"ח בשנת .2012 הרכיבים המהותיים של חלק החברה בתוצאות חברות כלולות בתקופת הדוח הינם: א .רווח בסך של כ 7 -מיליון ש"ח מחלקה של החברה בפעילות הפארקים הלוגיסטיים בפולין .החברה מצרפת לדוחותיה הכספיים את הדוחות הכספיים של חברת – MLP Group S.A.חברה פולנית המוחזקת ע"י החברה בשיעור 49.43%בעקיפין ,לאור מהותיות ההשקעה בה וחשיבותה לעסקי הקבוצה. ב .הפסד בסך של כ 1 -מיליון ש"ח בגין חלקה של החברה בסקייליין. 7 .2.2.2.6 הכנסות )הוצאות( אחרות ,נטו בתקופת הדוח הסתכמו הוצאות אחרות נטו בסך של כ 2 -מיליון ש"ח בהשוואה להכנסות אחרות נטו בסך של כ 116 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולהכנסות אחרות נטו בסך של כ 155 -מיליון ש"ח בשנת .2012 .2.2.2.7 הוצאות מימון ,נטו בתקופת הדוח הסתכמו הוצאות המימון ,נטו של החברה בסך של כ 46 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 32 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולסך של כ 148 -מיליון ש"ח בשנת .2012 הוצאות המימון בתקופת הדוח הושפעו משני רכיבים מהותיים ,כמפורט להלן: א .הוצאות מימון בסך של כ 10 -מיליון ש"ח הנובעות מהלוואות שקיבלה חברה בת בפולין המשקפות ירידה בשיעור של 6.4%בשער הזלוטי אל מול הש"ח בעוד שברבעון המקביל בשנה הקודמת התבטא היחס בין המטבעות האמורות בעלייה בשיעור .7.1% ב .הוצאות מימון בסך של כ 9 -מיליון ש"ח הנובעות משינויים בשווי השוק של חברה כלולה המיועדת למכירה ,בתקופת הדוח. .2.2.2.8 הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בתקופת הדוח בסך של כ 9 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 10 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולסך של כ 42 -מיליון ש"ח בשנת .2012 .2.2.2.9 שינויים בערך נדל"ן להשקעה בתקופת הדוח נכללה עליית ערך נדל"ן להשקעה ,נטו בסך של כ 10 -מיליון ש"ח בהשוואה לירידת ערך בסך של כ 1 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולעליית ערך בסך של כ 112 -מיליון ש"ח בשנת .2012 .2.2.2.10 מסים על הכנסה הכנסות מסים על ההכנסה הסתכמו בתקופת הדוח בסך של כ 1 -מיליון ש"ח, בהשוואה להוצאות בסך של כ 9 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולהוצאות בסך של כ 33 -מיליון ש"ח בשנת .2012 8 .2.2.3נזילות ומקורות מימון תזרים המזומנים אשר שימש מפעילות שוטפת של הקבוצה בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ 11 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 49 -מיליון ש"ח אשר שימש לפעילות שוטפת בתקופה המקבילה בשנה הקודמת. הסכום הכולל של מזומנים אשר נבע מפעילות השקעה בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ 126 -מיליון ש"ח ,בהשוואה לסך של כ 94 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת .פעילויות ההשקעה העיקריות בתקופת הדוח היו :תמורה ממימוש בית מלון בסך של כ 90 -מיליון ש"ח ותמורה ממימוש נכסים קבועים בסך של כ 31 -מיליון ש"ח. תזרים המזומנים אשר שימש לפעילות מימון הסתכם בתקופת הדוח בסך של כ121 - מיליון ש"ח ,בהשוואה לתזרים מזומנים בסך של כ 32 -מיליון ש"ח אשר נבע מפעילות מימון בתקופה המקבילה בשנה הקודמת .הסכומים העיקריים שהשפיעו על פעילות המימון בתקופה המדווחת היו -קבלת הלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ,לזמן ארוך בסך של כ 90 -מיליון ש"ח ,ומנגד – פרעון אגרות חוב בסך של כ- 71מיליון ש"ח ופרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך בסך של כ 103 -מיליון ש"ח. .2.3הליכים משפטיים להליכים משפטיים בקבוצה ,ראה באור 5לדוחות הכספיים. .2.4עסקאות זניחות במרץ ,2009דירקטוריון החברה החליט לאמץ קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה או חברה מאוחדת שלה עם בעל ענין בה )"עסקת בעל ענין"( כעסקה זניחה כמשמעות המונח בתקנה )41א())(6א( לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע.2010- עסקאות זניחות הוגדרו כעסקאות במהלך העסקים הרגיל ,שאינן חריגות ,שהשפעתן על הפרמטר הרלבנטי )לדוגמא -היקף נכסים ,היקף הכנסות ,היקף הוצאות ,הון עצמי( הינה בשיעור של פחות מ ,2% -כאשר עסקאות בעלי מאפיינים דומים נבחנות יחד. בפברואר ,2010דירקטוריון החברה החליט לשנות את היקף כלל העסקאות אשר ייחשבו עסקאות זניחות כאמור לעיל ,כך שממועד ההחלטה האמורה ,יעמוד על סכום של פחות ממיליון וחצי ש"ח בשנה. בתקופת הדוח לא אושרו עסקאות זניחות נוספות ,מעבר למפורט בתקנה 22בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת .2012 .3דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם אין שינוי מהותי מן המתואר בדוח התקופתי לשנת .2012 9 .4היבטי ממשל תאגידי מדיניות התאגיד בנושא מתן תרומות בתקופת הדוח תרמה החברה סך של 110אלפי ש"ח למטרות שונות .אין לחברה התחייבות למתן תרומות בעתיד .יחד עם זאת ,תרמו החברות הבנות בקבוצה סכומים שונים ,בהתאם להחלטות הנהלותיהן .במקרים מסויימים ,מתקבלות החלטות על תרומות במשותף עם החברות הבנות. .5הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד .5.1אירועים לאחר תקופת המאזן ראה סעיף 2.1לעיל. .5.2אומדנים חשבונאיים קריטיים האומדנים החשבונאיים המהותיים הכלולים בדוחות הכספיים של החברה ,עקביים לאלה אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים ,כמפורט בדוח התקופתי לשנת .2012 .6רכישות עצמיות .6.1אגרות חוב בתקופת הדוח לא היו לחברה תוכניות לרכישה עצמית בתוקף. ביום 22באפריל ,2013אישר דירקטוריון החברה תוכניות לרכישה עצמית של ניירות ערך באמצעות חברה בת בשליטה מלאה בהיקף של עד 25מיליון ש"ח של אגרות חוב מסדרות 12 עד .16 להלן פירוט סך כל אגרות החוב אשר רכשה חברה בת בבעלות מלאה ,במסגרת התוכנית האמורה ,מיום אישורה ועד סמוך למועד החתימה על הדוחות: סדרת אגרות חוב ע.נ .שנרכש סכום הרכישה באלפי ש"ח 12 1,155,000 1,209 15 3,400,000 2,730 סך הכל 3,939 יתרה לניצול במסגרת תוכניות שאושרו ועודן בתוקף: 21,061 .6.2מניות בתקופת הדוח לא היו ,ונכון למועד דוח זה אין לחברה כל תוכנית לרכישה עצמית של מניות בתוקף ו/או החזקה כלשהי במניות רדומות. 10 .7גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב .7.1להלן פירוט בדבר אגרות החוב ,נכון ליום 31במרץ 2013 פרטים/סדרה מועד הנפקה שווי נקוב באלפי ש"ח: במועד ההנפקה 5 צמוד לתום תקופת הדיווח 6 צמוד לתאריך הדוח סכום הריבית שנצברה )באלפי ש"ח( 7 השווי הבורסאי של הסדרה )באלפי ש"ח( סוג הריבית ושיעורה תנאי הצמדה – קרן וריבית צמודות למדד המחירים לצרכן בגין חודש מועדי תשלום הקרן מועדי תשלום הריבית זכות התאגיד לבצע פדיון מוקדם פרטים בדבר הנאמן: שם הנאמן סדרה 12 פברואר 2007 272,891 230,790 230,784 763 211,503 5.25% 1 סדרה 13 מאי 2007וינואר 2011 202,440 194,455 195,613 4,247 170,857 5.3% 2 סדרה 14 פברואר ,2010אפריל 2012 ואפריל 2013 3 סדרה 15 דצמבר 2010ומאי 2011 4 סדרה 16 מרץ 2013 ינואר 2007 אפריל 2007 196,100 121,652 147,752 801 120,168 5.05%מעל הריבית השנתית שנושאות "אג"ח ממשלתי משתנה ."520 לא צמוד 174,881 139,474 136,074 721 117,158 4.7%מעל הריבית השנתית שנושאות "אג"ח ממשלתי משתנה ."520 לא צמוד ינואר 2013 8במרץ ו 8-בספטמבר בכל אחת מן השנים 2014עד .2017 8בספטמבר ו 8-במרץ בכל אחת מן השנים 2007עד ) 2017למעט מרץ 2007בו לא שולמה ריבית(. אין 2במאי בכל אחת מן השנים 2015עד .2018 1במרץ בכל אחת מן השנים 2012עד .2018 1ביוני בכל אחת מן השנים 2015עד .2020 30ביוני בכל אחת מן השנים 2016עד .2020 2בנובמבר ו 2-במאי בכל אחת מן השנים 2007עד ) 2018למעט מאי 2007בו לא שולמה ריבית(. 1במרץ 1 ,ביוני 1 ,בספטמבר ו1- בדצמבר החל ב 1-ביוני 2010 וכלה ב 1-במרץ 2018 1במרץ 1 ,ביוני 1 ,בספטמבר ו 1-בדצמבר החל ב 1-במרץ 2011וכלה ב 1-ביוני 2020 אין אין אין 31במרץ 30 ,ביוני30 , 31 בספטמבר ו- בדצמבר החל ב30 - ביוני 2013וכלה ב30- ביוני 2020 אין משמרת חברה לשירותי גפני נאמנויות בע"מ רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ הרמטיק נאמנות ) (1975בע"מ 50,000 50,000 50,298 94 44,000 5.3% 275,000 1אלפי ש"ח ע.נ .הונפקו עפ"י תשקיף מפברואר 2007ובמרץ 2013הוחלפו 2,109אלפי ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה (12באגרות חוב )סדרה (16על-פי הצעת רכש חליפין. 150,000 2אלפי ש"ח ע.נ .הונפקו על פי תשקיף ממאי ,2007בינואר 2011הנפיקה החברה 59,800אלפי ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה (13נוספות ,על פי הצעת מדף ,ובמרץ 2013הוחלפו 7,360אלפי ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה (13באגרות חוב )סדרה (16על פי הצעת רכש חליפין. 150,000 3אלפי ש"ח ע.נ .הונפקו על פי הצעת מדף מפברואר .2010במרץ 2012נפרע תשלום ראשון של קרן מתוך שבעה ובאפריל 2012הונפקו 20,000אלפי ש"ח ע.נ .נוספים ,בהקצאה פרטית .במרץ 2013נפרע תשלום קרן שני ,ובאפריל 2013הונפקו 26,100אלפי ש"ח ע.נ .נוספים. 90,256 4אלפי ש"ח ע.נ .הונפקו על פי הצעת מדף מדצמבר ,2010במאי 2011הנפיקה החברה 123,080אלפי ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה (15על פי הצעת מדף ,ובמרץ 2013הוחלפו 38,455אלפי ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה (15באגרות חוב )סדרה (16על פי הצעת רכש חליפין. 5מוצג בניכוי אגרות חוב אשר נרכשו על ידי חברה בת עד ליום 31במרץ ,2013צמוד למדד בגין פברואר .2013 6מוצג בניכוי אגרות חוב אשר נרכשו על ידי חברה בת עד ליום חתימת הדוחות ,צמוד למדד בגין אפריל .2013 7מוצג בניכוי אגרות חוב אשר נרכשו על ידי חברה בת עד ליום 31במרץ .2013 11 שם האחראי על הסדרה דרכי התקשרות כתובת למשלוח דואר דירוג אגרות החוב: שם החברה המדרגת הדירוג שנקבע במועד הנפקת הסדרה הדירוג למועד הדיווח דירוגים נוספים בין מועד ההנפקה למועד הגשת הדוחות שם החברה המדרגת הדירוג שנקבע במועד הנפקת הסדרה הדירוג למועד הדיווח דירוגים נוספים בין מועד ההנפקה למועד הגשת הדוחות עמידה בתנאי שטר הנאמנות דרישות הנאמן במהלך שנת הדיווח שעבודים להבטחת התחייבויות על פי תעודות ההתחייבות עו"ד דן אבנון ו/או עו"ד מרב עופר-אורן טל'03-5274867 : פקס03-5271451 : דוא"ל[email protected] : רו"ח יוסי רזניק טל03-6389200 : פקס03-6393316 : דוא"ל[email protected] : רח' הירקון ,113ת"א 63573 ת.ד ,3524 .ת"א 61034 רח' יד חרוצים ,14תל-אביב 67778 מעלות S & Pבע"מ )(BBB/Negative )(A ) – (ilBBB+/Stableדוח הדירוג האחרון מיום 20/2/2013פורסם בדיווח מיידי מאותו יום )מס' אסמכתא (2013-01-043893ונכלל בדוח זה על דרך ההפנייה. 1/7/2001דירוג ) 23/2/2004 ,(Aדירוג ) 21/11/2005 ,(A-דירוג ) - 1/3/2006 ,(A-דירוג (A- ) - 31/10/2006 ,דירוג ) – 28/2/2007 ,(A-דירוג ) - 28/5/2007 ,(A-/Stableדירוג (A- ) – 9/9/2009 ,/Stableדירוג ) – 11/2/2010 ,(BBB/Negativeדירוג ),(BBB/Negative – 13/6/2010דירוג ) 16/1/2011 ,(BBB/Watch Positiveדירוג ),(ilBBB+/Stable 11/3/2012דירוג ).(ilBBB+/Stable מידרוג בע"מ נאמנות בע"מ )לשעבר זיו האפט נאמנויות בע"מ( רו"ח רמי סבטי טל03-6374354 : פקס03-6374344 : דוא"ל: [email protected] רח' מנחם בגין 46-48תל אביב 66184 - Baa1 .Baa1דוח הדירוג האחרון מיום 31/5/2012פורסם בדוח מיידי מאותו יום )מס' אסמכתא (2012-01-142557ונכלל בדוח זה על דרך ההפנייה. Baa1ניתן במסגרת כל דוחות הדירוג אשר פורסמו החל ממועד הדירוג הראשוני ובתאריכים ,8/12/2010 ,22/11/2010 17/4/2011 ,24/1/2011ו.27/7/2011- התאגיד עמד בתנאים וההתחייבויות לפי שטרי הנאמנות בכל הסדרות. אין. שעבוד קבוע ראשון בדרגה על 38אין אין אין מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ. כל אחת של סקייליין קנדה- ישראל בע"מ. 12 עו"ד צורי גלילי טל03-6126566 : פקס03-612667 : דוא"ל: [email protected] רח' התע"ש ,4רמת גן מעלות S & Pבע"מ )(ilBBB+/Stable )(ilBBB+/Stable ראה פירוט לגבי אגרות סדרות 13 ,12 ו.14- שעבוד קבוע ראשון בדרגה על 3,541,423 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ .כל אחת של הכשרת הישוב קניונים ומרכזי מסחר בע"מ. .7.2דוח תזרים חזוי דוח התזרים החזוי מוגש בהתאם לתקנה )10ב() (14לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל:1970- אפריל דצמבר 2013 יתרת פתיחה מקורות סולו: תזרים מזומנים מפעילות שוטפת ,נטו תזרים מזומנים מפעילות מימון הלוואות מתאגידים בנקאיים הנפקת אגרות חוב שנת 2014 ינואר – מרץ 2015 14 62 73 6 7 26 )(1 15 50 65 92 155 247 - )(5 )(6 84 33 )(2 400 132 מקורות מחברות מוחזקות: מפעילות שוטפת במוחזקות – החזר 147 וקבלת הלוואות סך הכל מקורות התחייבויות צפויות )שימושים צפויים(: תזרים מזומנים לפעילות מימון פרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים ,כולל ריבית פרעון קרן אגרות חוב )סדרה (12 פרעון קרן אגרות חוב )סדרה (14 תשלום ריבית אגרות חוב - 232 )(123 )(197 )(4 )(31 )(154 )(58 )(30 )(39 )(324 )(29 )(30 )(9 )(72 תזרים מזומנים לפעילות השקעה מתן הלוואות לחברות בנות )(16 )(3 )(1 סך הכל שימושים )(170 )(327 )(73 יתרת סגירה 62 73 59 פירוט נוסף )(8) ,(7 )(7) ,(5 )(8) ,(7 להלן פירוט נוסף והנחות אשר שימשו את החברה בהכנת התזרים החזוי לעיל: .1הפעילות השוטפת של החברה מתבצעת הן במישרין והן באמצעות חברות בנות בבעלותה ובשליטתה. תזרים המזומנים מפעילות שוטפת ,סולו ,נובע מהכנסות שכר דירה ,וממכירת נדל"ן ,בעסקאות אשר אינן מתפלגות באופן אחיד בין השנים ,או לאורך כל שנה בנפרד ,ומסתכמות לסך של כ 15 -מיליון ש"ח בחודשים אפריל עד דצמבר ,2013בסך של כ 31 -מיליון ש"ח בשנת 2014ובסך של כ 32 -מיליון ש"ח בחודשים ינואר עד מרץ .2015עיקר הוצאות ההנהלה וכלליות של קבוצת הכשרת הישוב כלולות במסגרת תזרים המזומנים מפעילות שוטפת נטו ,סולו ,שכן החברה מנהלת את נכסי הפעילות הן של החברה סולו והן של חלק מן החברות המוחזקות האמורות. .2בחברות בבעלות ובשליטה של החברה ,חלק ניכר מעודף ההכנסות נובע מהכנסות נטו משכר דירה, וממכירת נדל"ן בעסקאות אשר אינן מתפלגות באופן אחיד בין השנים ,או לאורך כל שנה בנפרד, 13 ומסתכמות בסך של כ 45 -מיליון ש"ח בחודשים אפריל עד דצמבר ,2013בסך של כ 72 -מיליון ש"ח בשנת 2014ובסך של כ 18 -מיליון ש"ח בחודשים ינואר עד מרץ . 2015כאמור בסעיף 1לעיל ,עיקר הוצאות ההנהלה וכלליות של קבוצת הכשרת הישוב כלולות במסגרת תזרים המזומנים מפעילות שוטפת נטו ,סולו ,שכן החברה מנהלת את נכסי הפעילות הן של החברה סולו והן של חלק מן החברות המוחזקות האמורות .ביום 30במאי ,2013דירקטוריון החברה החליט לכלול בדוח תזרים המזומנים החזוי מקורות כספיים הנובעים מחברות מוחזקות ,בגין החזר הלוואות שניתנו על ידי החברה בשנים קודמות ,וזאת לאחר שנחה דעתו של דירקטוריון החברה כי לא חלות במועד הכנת דוח תזרים המזומנים החזוי ,ולא צפויות לחול עד למועד העברת הכספים בהתאם לדוח תזרים המזומנים החזוי ,מגבלות כלשהן על העברת המקורות הכספיים האמורים ,ובכלל זה מגבלות משפטיות ועסקיות .העברות אלה הינן חלק מן הפעילות העסקית השוטפת של החברה. .3החברות הבנות הציבוריות רפיד ויז'ן בע"מ ומלונות הכשרת הישוב בע"מ ,אשר לחלק מהתחייבויותיהן לתאגידים בנקאיים ערבה החברה – תמשכנה לעמוד בהתחייבויותיהן. .4תזרימי מזומנים הכפופים להצמדה למדד המחירים לצרכן נכללו על בסיס המדד האחרון שפורסם. תזרימי מזומנים במט"ח נכללו על בסיס שערי החליפין ביום הכנת הדוח .לשינויים עתידיים במדד המחירים לצרכן ובשערי מט"ח עשויים להיות השפעה על תזרימי המזומנים הרלוונטיים – הן בצד המקורות והן בצד השימושים. .5מרבית נכסי הנדל"ן של החברה וחברות הבנות שלה בישראל משועבדים לטובת הלוואות שהתקבלו. יחד עם זאת ,לאור העובדה שהחברות האמורות פורעות באופן שוטף את ההלוואות ,ובהתאם למקובל לעניין זה בשוק ,ניתן יהיה לבצע מימון מחדש על בסיס אותם נכסים משועבדים ,ברמת מינוף של כ 60% -ביחס לשווי הנכסי של הנכסים האמורים ,שיעור אשר להערכת החברה הינו מקובל .בהתאם לכך ,החברה תוכל לבצע מימון מחדש בסך כולל של כ 250 -מיליון ש"ח בתקופה שבין אפריל 2013עד מרץ ,2015במצטבר .ההערכות בטבלה ביחס לסכומי ההלוואות שתקבל החברה הינן על בסיס הערכת הנהלת החברה לצרכי המימון בשנים האמורות .בנוסף ,לחברה ולחברות מוחזקות בבעלות מלאה נכסי נדל"ן בישראל ובעיקר בחו"ל בסך של כ 248 -מיליון ש"ח, אשר אינם משועבדים. .6בכוונת החברה להעמיד בטוחות שהינן מניות של חברות מוחזקות שבבעלותה ,בעת ביצוע גיוסי אגרות חוב עתידיים .חלק מתוכניות אלה כבר הושלמו עובר למועד החתימה על הדוחות הכספיים. כדוגמה :מניות הכשרה קניונים אשר אינן משועבדות ואשר שוויים על פי מעריך שווי בלתי תלוי הינו כ 334 -מיליון ש"ח ,ואשר בהצעת רכש חליפין שהושלמה ביום 17במרץ ) 2013ראה סעיף 2.1.5 לעיל( ,הוצעו בגינן אגרות חוב בהיקף של כ 50 -מיליון ש"ח ע.נ .בלבד ,וכן -מניות חברת הפארקים הלוגיסטיים אשר החוב בגינם הינו כ 3 -מיליון דולר בלבד ,וכן מניות חברת סקייליין אשר החוב בגינן יקטן בכ 60 -מיליון ש"ח במרץ 2014ומרץ 2015במצטבר ,וייאפשר מיחזור מחדש בסכום שייפרע על בסיס אותו בטחון .מתוך התחזית לגיוס באמצעות אגרות חוב לשנת ,2013כבר בוצע גיוס בסך של כ 25 -מיליון ש"ח ,בהצעה פרטית של אגרות חוב )סדרה (14באפריל .2013החברה מתכננת גיוס של 25מיליון ש"ח נוספים באמצעות הרחבת סדרת אגרות חוב .16במסגרת הצעת המדף להרחבה זו ,תיתכן גם הצעה של אופציות לרכישת אגרות חוב נוספות מסדרה 16בהיקף של עד כ75 - מיליון ש"ח נוספים .ככל שהגיוס באמצעות אופציות אלה יושלם בחלקו או במלואו ,התחזית לגיוס באמצעות אגרות חוב לשנת ,2014יוקטן בסכום שיגוייס כאמור .יכולת החברה לגייס אגרות חוב 14 תלויה בתנאי השוק אשר יהיו קיימים במועדים הרלוונטיים ובתשואות אגרות החוב שלה ,אולם להערכת הנהלת החברה המבוססת על ניסיונה בשנים האחרונות ,ועל טיבן של הבטחונות אותם ביכולתה להעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב ,סיכוייה לעמוד בתחזית לעיל הינם טובים. .7חישוב תשלומי אגרות החוב )קרן וריבית( אשר נכללו במסגרת השימושים ,הינו בניכוי תשלומים בגין אגרות חוב אשר נרכשו ברכישה עצמית על ידי חברה בת ,ובתוספת תשלומים הנובעים מגיוס אגרות חוב חדשות ,הכלולות במסגרת המקורות. .8החברה מעריכה כי תוכל לעמוד בתשלומים להן היא מחוייבת במועדן במהלך התקופות המצויינות לעיל. אזהרה בגין מידע צופה פני עתיד: תזרים המזומנים המוערך בדיווח זה וההנחות שבבסיסו ,הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח – .1968המידע האמור מתבסס ,בין היתר ,על הערכות ,תוכניות עבודה, ואומדנים שונים שאינם בשליטת החברה בלבד .תחזיות החברה עשויות שלא להתממש במידה שיחולו שינויים מהותיים לרעה ,בהכנסות מפעילותה ,ו/או יחולו שינויים לרעה במבנה הוצאותיה ,או יכולת החברות הבנות לפרוע את התחייבויותיהן לתאגידים בנקאיים אשר לחלקן ערבה החברה .כמו כן, תחזיות החברה מושפעות ממצב המשק .המידע כאמור עשוי שלא להתממש כולו או חלקו או להתממש באופן שונה מהותית מזה הנצפה על ידי החברה ,בין היתר ,בשל גורמים חיצוניים שאינם בשליטת החברה כגון :מצב שוק הנדל"ן ,יכולת החברה לגייס מימון בנקאי נוסף וכן כתוצאה מהתממשות איזה מגורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה או החברות הבנות שלה ,כמפורט בדוח תקופתי זה של החברה. .8גילוי בדבר נכסים מהותיים מאוד להלן יובאו פרטים )לפי תקנה )49ב(( בדבר הערכות שווי ששימשו בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוחות הכספיים ,כדלקמן: קניון שבעת הכוכבים בהרצליה כמפורט בסעיף 2.20בפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי של החברה לשנת ,2012החברה הינה הבעלים של נכס אחד שמהווה נדל"ן להשקעה מהותי מאוד – קניון שבעת הכוכבים בהרצליה. הערכת שווי עדכנית ליום 31במרץ 2013מצורפת לדוחות הכספיים. להלן הגילוי הרבעוני הנדרש בגין הנכס האמור ,בהתאם להנחיית גילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה: נתונים לפי ,100%חלק החברה בנכס100% - שנת 2013 מספרי השוואה ליום 31.12.2012 שווי הנכס )אלפי ש"ח( רבעון 1 866,000 863,000 NOIבתקופה )אלפי ש"ח( 14,914 59,593 15 נתונים לפי ,100%חלק החברה בנכס100% - שנת 2013 מספרי השוואה ליום 31.12.2012 רווח שערוך בתקופה )אלפי ש"ח( רבעון 1 1,375 85,345 שיעור תפוסה ממוצע בתקופה )(% 100% 100% שיעור תשואה )(% דמי שכירות ממוצעים למ"ר )חודשי( )ש"ח( 6.9% 246 6.85% 245 דמי שכירות ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה )חודשי( )ש"ח( 588 380 שלמה מעוז יו"ר הדירקטוריון עופר נמרודי דירקטור ומנכ"ל 30במאי 2013 16 שמשון מרפוגל משנה למנכ"ל חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 31במרס2013 , בלתי מבוקרים חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 31במרס2013 , בלתי מבוקרים תוכן העניינים עמוד 2 סקירת דוחות כספיים ביניים מאוחדים דוחות מאוחדים על המצב הכספי 3-4 דוחות מאוחדים על רווח או הפסד 5 דוחות מאוחדים על הרווח הכולל 6 דוחות מאוחדים על השינויים בהון 7-8 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 9-11 באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים 12-28 ---------- קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב ,3 תל-אביב 6706703 טל03-6232525 . פקס 03-5622555 www.ey.com דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ מבוא סקרנו את המידע הכספי המצורף של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ וחברות בנות )להלן -הקבוצה( ,הכולל את הדוח על המצב הכספי התמציתי המאוחד ליום 31במרס 2013ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על רווח או ההפסד ,הרווח הכולל ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך .הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי " - IAS 34דיווח כספי לתקופות ביניים" ,וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל .1970-אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו. לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופת ביניים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ11.8% - מכלל הנכסים המאוחדים ליום 31במרס 2013והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ 16.2% -מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך .כמו כן לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופת ביניים של חברות המוצגות על בסיס השווי המאזני ,אשר ההשקעה בהן הסתכמה לסך של כ 430,781 -אלפי ש"ח ליום 31במרס ,2013 ואשר חלקה של הקבוצה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של כ 5,544 -אלפי ש"ח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך .המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו ,ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות ,מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1של לשכת רואי חשבון בישראל " -סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות" .סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים ,בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים ,ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים .סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת .בהתאם לכך ,אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות סקירה של רואי חשבון אחרים ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך ,מכל הבחינות המהותיות ,בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי .IAS 34 בנוסף לאמור בפסקה הקודמת ,בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות סקירה של רואי חשבון אחרים ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא ,מכל הבחינות המהותיות ,אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970- קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון תל-אביב, 30במאי2013 , - 2 - חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום 31במרס (* 2012 2013 בלתי מבוקר אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר (* 2012 מבוקר נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים השקעות לזמן קצר הלוואות לזמן קצר לקוחות מסים שוטפים לקבל חייבים בגין מכירת מלון חייבים ויתרות חובה מלאי בניינים למכירה מלאי מוצרים בבתי מלון נכסי מקרקעין ונדל"ן להשקעה המוחזקים למכירה נכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט המוחזקים למכירה השקעה בחברה כלולה המוחזקת למכירה 59,091 2,139 69 68,665 10,826 2,400 63,300 350,800 2,282 165,123 14,080 11,279 66,272 4,510 178,830 409,352 2,660 65,603 2,365 846 69,070 3,828 92,500 113,875 385,245 1,932 559,572 852,106 735,264 8,530 13,300 - 12,920 10,875 18,036 568,102 865,406 777,095 נכסים לא שוטפים מקרקעין לבניה הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ואחרות נדל"ן להשקעה רכוש קבוע ,נטו נכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט נכסים בלתי מוחשיים מסים נדחים *( הוצג מחדש -ראה באור 2ב').(2 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. - 3 - 40,664 20,235 480,758 1,756,561 234,379 125,493 4,824 11,821 53,584 30,969 571,250 1,661,752 287,980 115,249 4,660 14,388 40,664 24,501 484,067 1,746,787 234,768 127,840 4,730 11,802 2,674,735 2,739,832 2,675,159 3,242,837 3,605,238 3,452,254 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום 31במרס (* 2012 2013 בלתי מבוקר אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר (* 2012 מבוקר התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים חלויות שוטפות של אגרות חוב התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות 357,259 52,957 59,072 76,900 392,246 148,228 77,138 78,634 368,653 69,770 90,304 104,646 546,188 696,246 633,373 התחייבויות לא שוטפות התחייבויות לתאגידים בנקאיים ולנותני אשראי אחרים אגרות חוב התחייבויות בשל הטבות לעובדים התחייבויות לא שוטפות אחרות מסים נדחים 1,001,230 672,977 4,356 18,511 210,720 970,890 709,448 4,854 15,202 183,707 1,028,319 729,250 4,785 18,250 205,796 1,907,794 1,884,101 1,986,400 הון המיוחס לבעלי מניות החברה 442,590 219,404 29,854 31,863 442,590 219,404 35,006 205,471 442,590 219,404 54,688 45,260 הון מניות וקרנות הון פרמיה על מניות קרנות הון אחרות יתרת רווח 723,711 902,471 761,942 זכויות שאינן מקנות שליטה 65,144 122,420 70,539 סך הכל הון 788,855 1,024,891 832,481 3,242,837 3,605,238 3,452,254 *( הוצג מחדש -ראה באור 2ב').(2 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 30במאי2013 , תאריך אישור הדוחות הכספיים עופר נמרודי חבר דירקטוריון ומנהל כללי שלמה מעוז יו"ר הדירקטוריון - 4 - שמשון מרפוגל משנה למנכ"ל ,האחראי הבכיר לתחום הכספים חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוחות מאוחדים על רווח או הפסד לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר (* 2012 מבוקר ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס (* 2012 2013 בלתי מבוקר אלפי ש"ח ]למעט נתוני רווח נקי )הפסד( למניה[ הכנסות מהשכרת נכסים הכנסות ממקרקעין הכנסות מעסקאות בניה הכנסות מעסקי שילוט חוצות הכנסות מהפעלת בתי מלון 36,252 12,920 25,698 12,820 70,562 37,581 16,633 12,734 60,605 150,571 1,746 61,995 52,782 306,201 סה"כ הכנסות 158,252 127,553 573,295 עלות אחזקת נכסים להשכרה עלות מקרקעין שנמכרו עלות עסקאות בניה עלות עסקי שילוט חוצות עלות הפעלת עסקי בתי מלון עלות הפעלת עסקי אנרגיה 11,628 12,920 26,808 12,172 69,514 4,577 10,206 15,109 13,085 62,758 2,389 48,442 726 59,316 53,571 282,170 219,711 סה"כ עלויות 137,619 103,547 663,936 הכנסות בניכוי עלויות 20,633 24,006 )(90,641 עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה ,נטו הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות )הוצאות( אחרות ,נטו חלק הקבוצה ברווחי )הפסדי( חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו 10,161 )(9,268 )(2,287 )(711 )(10,398 115,684 111,561 )(41,537 155,286 7,908 )(5,980 29,495 רווח תפעולי 27,147 122,601 164,164 הכנסות מימון הוצאות מימון חלק הקבוצה ברווחי )הפסדי( חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו 13,215 )(59,656 14,270 )(45,581 9,534 )(158,464 )(1,549 32,416 )(103,208 רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה )(20,843 123,706 )(87,974 מסים על ההכנסה )(990 9,218 33,069 רווח נקי )הפסד( )(19,853 114,488 )(121,043 רווח נקי )הפסד( מיוחס ל: בעלי מניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה )(13,397 )(6,456 70,616 43,872 )(67,595 )(53,448 )(19,853 114,488 )(121,043 רווח נקי )הפסד( למניה המיוחס לבעלי המניות של החברה )בש"ח(: רווח נקי )הפסד( בסיסי ומדולל *( )(0.47 הוצג מחדש -ראה באור 2ב').(2 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. - 5 - 2.50 )(2.39 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח הכולל ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס (* 2012 2013 בלתי מבוקר אלפי ש"ח )(19,853 רווח נקי )הפסד( 114,488 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר (* 2012 מבוקר )(121,043 רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(: סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים רווח )הפסד( מעסקאות גידור תזרימי מזומנים התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ 3,978 )(31,647 )(399 19,290 )(6,093 37,362 סה"כ רווח )הפסד( )(27,669 18,891 31,269 סה"כ רווח )הפסד( כולל )(47,522 133,379 )(89,774 סה"כ רווח )הפסד( כולל מיוחס ל: בעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה *( )(39,884 )(7,638 87,084 46,295 )(32,888 )(56,886 )(47,522 133,379 )(89,774 הוצג מחדש -ראה באור 2ב').(2 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. - 6 - חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות וקרנות יתרה ליום 1בינואר2013 , )מבוקר( הפסד רווח מעסקאות גידור התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים פרמיה על מניות קרנות אחרות 219,404 442,590 105,488 התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים קרן בגין של עסקאות פעילויות יתרת רווח בחו"ל גידור בלתי מבוקר אלפי ש"ח 45,260 )(29,394) (21,406 סה"כ מיוחס לבעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 70,539 761,942 832,481 )(6,456) (13,397) (13,397 3,978 - )(19,853 3,978 )(1,182) (30,465 )(31,647 )(47,522 - - - 3,978 - - - - - )(30,465 סה"כ רווח )הפסד( כולל הנפקת מניות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ,נטו עלות תשלום מבוסס מניות - - - 3,978 )(7,638) (39,884) (13,397) (30,465 - - 1,653 - - יתרה ליום 31במרס2013 , 219,404 442,590 107,141 )(59,859) (17,428 הון מניות וקרנות יתרה ליום 1בינואר2012 , )מבוקר( רווח נקי הפסד מעסקאות גידור התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים - 1,653 - 31,863 65,144 723,711 התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של קרן בגין קרנות עסקאות פעילויות יתרת רווח בחו"ל אחרות גידור בלתי מבוקר אלפי ש"ח פרמיה על מניות 219,404 442,590 - - (70,194) (15,313) 89,791 2,070 173 סה"כ זכויות מיוחס שאינן לבעלי מקנות מניות החברה שליטה *( 43,872 - 16,867 2,423 19,290 46,295 133,379 41,901 109 - - - - - - 16,867 - סה"כ רווח )הפסד( כולל מכירת מניות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ,נטו חלק בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בשווי הוגן של ערבות עלות תשלום מבוסס מניות - - - )(399 16,867 70,616 87,084 - - 15,356 - - - 15,356 26,545 - - )(1,168 66 - - - )(1,168 66 1,168 43 יתרה ליום 31במרס2012 , 219,404 442,590 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. - 7 - סה"כ הון 114,488 )(399 - *( 788,855 48,369 801,133 134,855 )(399 הוצג מחדש -ראה באור 2ב').(2 3,723 173 849,502 - (53,327) (15,712) 104,045 סה"כ הון 70,616 70,616 )(399 - 122,420 902,468 205,471 1,024,891 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות וקרנות הון יתרה ליום 1בינואר2012 , התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של יתרת קרנות קרן בגין חברות עסקאות מוחזקות רווח הון גידור בחו"ל )הפסד( אחרות אלפי ש"ח מבוקר פרמיה על מניות סה"כ הון )(15,313 )(70,194 801,133 134,855 48,369 849,502 - - - )(6,093 - )(67,595) (67,595 )(6,093 - )(53,448 - )(121,043 )(6,093 - - - - 40,800 - )(3,438 37,362 סה"כ רווח )הפסד( כולל דיבידנד מכירת מניות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ,נטו חלק בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בשווי הוגן של ערבות עלות תשלום מבוסס מניות - - - )(6,093 - 40,800 - )(32,888) (67,595 )(22,000) (22,000 )(56,886 - )(89,774 )(22,000 - - 16,865 - - - 16,865 77,428 94,293 - - )(1,168 - - - - )(1,168 - 1,168 460 460 יתרה ליום 31בדצמבר2012 , (21,406) 105,488 219,404 442,590 )(29,394 45,260 761,942 70,539 832,481 הפסד הפסד מעסקאות גידור התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים *( 89,791 219,404 442,590 סה"כ זכויות מיוחס שאינן לבעלי מקנות מניות החברה שליטה *( הוצג מחדש -ראה באור 2ב').(2 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. - 8 - 40,800 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס (* 2012 2013 בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר (* 2012 מבוקר תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת )(19,853 רווח נקי )הפסד( 114,488 )(121,043 התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: התאמות לסעיפי רווח והפסד: ירידה )עלייה( בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה הוצאות מימון ,נטו רווח הון ממכירת רכוש קבוע ,נטו רווח בגין רכישת מניות חברה מוחזקת רווח מפדיון מוקדם של אגרות חוב רווח ממימוש נכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט חלק הקבוצה בהפסדי )ברווחי( חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ,נטו הפחתת )ביטול הפחתת( השקעות והלוואות פחת והפחתות מסים על ההכנסה שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו ירידת ערך ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,נטו עלות תשלום מבוסס מניות )(10,161 41,009 )(4,250 )(6,359 )(920 9,371 )(990 )(424 226 173 711 32,058 )(17,449 )(2,109 )(101,626 )(26,436 8,372 9,218 431 5,132 109 )(111,561 145,899 )(45,994 )(17,449 )(4,912 )(101,626 73,713 3,724 248,194 33,069 362 6,212 460 27,675 )(91,926 230,091 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות: ירידה בלקוחות ,חייבים ויתרות חובה ירידה )עלייה( במלאי ירידה במלאי בניינים למכירה ירידה בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים ובזכאים ויתרות זכות 24,738 )(350 19,381 )(31,651 1,056 5,462 2,599 )(48,712 94,830 )(123 24,088 )(16,132 12,118 )(39,595 102,663 מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור: ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה מסים ששולמו מסים שהתקבלו מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( שוטפת *( הוצג מחדש -ראה באור 2ב').(2 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. - 9 - )(30,529 100 )(428 126 )(32,523 639 )(467 - )(128,840 1,726 )(5,402 602 )(30,731 )(32,351 )(131,914 )(10,791 )(49,384 79,797 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס (* 2012 2013 בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר (* 2012 מבוקר תזרימי מזומנים מפעילות השקעה מתן הלוואות לחברות כלולות ,נטו רכישת מניות בחברה מאוחדת שאוחדה בעבר באיחוד יחסי )א( תמורה ממימוש השקעה באגרות חוב תמורה ממימוש )רכישת( פקדונות בתאגידים בנקאיים ,נטו השקעה בנכסים קבועים ונדל"ן להשקעה תמורה ממימוש )השקעה( בחיפושי גז ונפט ,נטו תמורה ממכירת בית מלון תמורה ממימוש מקרקעין לבנייה השקעות לזמן ארוך ,נטו תמורה ממימוש נכסים קבועים גביית )מתן( הלוואות לזמן קצר ,נטו תמורה ממכירת ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,נטו )(9,503 )(149 )(3,793 8,392 90,100 3,876 4,913 31,448 777 - )(5,367 16,786 5,031 182 7,680 6,237 137 63,093 )(2,917 )(12,040 30,095 )(15,178 )(14,969 )(234,789 17,901 14,770 )(82 79,222 מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה 126,061 93,779 )(137,987 תזרימי מזומנים מפעילות מימון הנפקת הון לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה מכירת חלק בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ,נטו הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה פרעון אגרות חוב רכישת אגרות חוב של החברה על ידי חברה מאוחדת קבלת הלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ,לזמן ארוך פרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ,נטו דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה 3,723 )(70,950 90,467 )(103,073 )(19,145 )(22,000 23,219 )(66,509 )(12,537 40,486 )(36,135 83,442 - 87,611 19,454 )(147,098 )(19,627 563,357 )(470,690 1,332 - מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון )(120,978 31,966 34,339 הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים )(804 1,174 1,866 עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים )(6,512 77,535 )(21,985 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 65,603 87,588 87,588 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה 59,091 165,123 65,603 *( הוצג מחדש -ראה באור 2ב').(2 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. - 10 - חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר (* 2012 מבוקר ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס (* 2012 2013 בלתי מבוקר אלפי ש"ח )א( רכישת מניות בחברה מאוחדת שאוחדה בעבר באיחוד יחסי נכסים והתחייבויות של חברה מאוחדת ליום המכירה: הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים( רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים זכאים בגין רכישת החברה התחייבויות לא שוטפות הכנסות אחרות - )(364 29,937 2 )(28,826 )(86 )(17,449 )(364 29,937 2 )(86 )(17,449 - )(16,786 12,040 )ב( פעילויות מהותיות שלא במזומן *( חייבים בגין מכירת בית מלון 2,400 - 92,500 חייבים בגין מכירת נדל"ן להשקעה 12,346 327 45,607 הנפקת מניות בחברה מאוחדת כנגד השקעה בחברה כלולה - 18,682 18,682 התחייבויות לזמן ארוך כנגד רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה - - 12,000 דיבידנד לשלם - - 22,000 זכאים בגין השקעה בנדל"ן להשקעה - 4,200 - חייבים בגין מכירת מקרקעין 9,044 - - הוצג מחדש -ראה באור 2ב').(2 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. - 11 - חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :1 כללי א. חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ הינה חברה תושבת ישראל ,אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשומה היא שנקר ,2תל-אביב .68010תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 31במרס ,2013כוללים את אלה של החברה ושל החברות הבנות שלה )להלן יחד " -הקבוצה"( .הקבוצה עוסקת בעיקר בתחומים הבאים: השכרה וניהול של נדל"ן להשקעה בישראל ובחו"ל ,יזום ,ביצוע ומכירות של פרויקטים בארץ ובחו"ל ,שילוט חוצות מודפס ואלקטרוני ,בעלות וניהול של בתי מלון בישראל ,החזקת רשיונות לחיפושי גז בארץ ובחו"ל והשקעה בחברות כלולות בישראל ובחו"ל .ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. ב. בשנת 2012לקבוצה תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך של כ 80 -מליון ש"ח ובשנת 2011לקבוצה תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת בסך של כ 69 -מליון ש"ח .כמו כן לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31במרס 2013 ,לקבוצה תזרים שלילי מפעילות שוטפת בסך של כ 11-מליון ש"ח .כמו כן, בימים 31בדצמבר 2012 ,ו 31 -במרס ,2013 ,לקבוצה הון חוזר חיובי בסך של כ 144 -מליון ש"ח ושל כ13 - מליון ש"ח ,בהתאמה .להערכת הנהלת החברה ובהתבסס על תחזית תזרים המזומנים לתקופה של שנתיים מיום 1באפריל) ,2013 ,להלן -התקופה( כפי שאושרה בדירקטוריון החברה ,יש בידי החברה מקורות מספקים לצורך ביצוע תוכניותיה העסקיות והפיננסיות. החברה מתכננת להמשיך ולממן את פעילותה העסקית במהלך התקופה ,בין היתר בהתבסס על יתרות המזומנים ליום 1באפריל ,2013של החברה בסך של כ 14-מליון ש"ח ,הכנסות מפעילות השוטפת של החברה בסך 39מליון ש"ח אשר כוללת פעילות השכרת נדל"ן ,מכירת מקרקעין והוצאות הנהלה וכלליות ,תזרים מפעילות שוטפת מחברות בנות בקבוצה שהינן בשליטה מלאה ) (100%אשר צפוי להסתכם במהלך התקופה בסך של כ 244-מליון ש"ח ,ומשילוב של מקורות מימון שונים במהלך התקופה ,כגון :גיוס ומחזור חובות מול תאגידים בנקאיים ו/או שוק ההון בהיקף של כ 312-מליון ש"ח ,מקורות אלה יאפשרו גם פירעון חובות החברה בהתאם להתחייבויותיה במהלך התקופה בהיקף של כ 549-מליון ש"ח ,אשר צפוי לשחרר בטחונות המשמשים להבטחתו ואשר יוכלו לשמש כבטחונות לצורך מחזור וגיוס החוב כאמור לעיל .לגבי הנפקת אגרות חוב בדרך של הצעת רכש חליפין חלקית בהיקף של 50מליוני ש"ח ע.נ ,.ראה באור 6א' להלן. תזרים המזומנים העתידי לתקופה ,לרבות הסכומים המצוינים לעיל ,משקף את הערכת ההנהלה על בסיס המידע הקיים שברשותה בעת עריכת הדוחות הכספיים ועשוי לנבוע מאחד או יותר ממקורות אלה או בשילוב עם מקורות מימון שונים ,ואין ודאות באשר להיקפים הספציפיים של תזרימי המזומנים שינבעו מכל אחד מהמקורות במהלך התקופה .הנהלת החברה בוחנת את תוכניותיה העסקיות באופן שוטף ומעדכנת אותן בהתאם. ג. החברה עוסקת ,באמצעות חברה מאוחדת ,הכשרת הישוב בישראל -אנרגיה בע"מ ,בתחום הפעילות של חיפושי נפט וגז בישראל ובחו"ל ,מחזיקה בזכויות ברישיונות לחיפושי גז ונפט ,במישרין ובאמצעות חברות מאוחדות בארץ ובחו"ל ,ופועלת לקבלת רישיונות חיפושי גז ונפט נוספים. פעילותה של החברה המאוחדת כרוכה בהוצאות כספיות גדולות ובדרגה גבוהה ביותר של סיכון כספי ואי וודאות .לצורך המשך פעילותה ,הנהלת החברה המאוחדת פועלת לגייס מימון ממקורות שונים כגון גיוסי הון ו/או הכנסת משקיעים נוספים לרישיונות .המשך פעילותה של החברה המאוחדת בתחום חיפושי הגז והנפט מותנה בהשגת מקורות המימון הדרושים .רואה החשבון המבקר הפנה את תשומת הלב לנושא זה בדוח הסקירה של החברה המאוחדת ליום 31במרס .2013 לפרטים באשר לתוצאות קידוחים לחיפושי גז ונפט ,קידוח מירה 1-ברשיון " / 347מירה" וקידוח שרה1- ברשיון "/348שרה" ראה באור 6ג' להלן. ד. באור - :2 דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום 31במרס 2013 ,ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך )להלן -דוחות כספיים ביניים מאוחדים( .יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31בדצמבר 2012 ,ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם )להלן -הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים(. עיקרי המדיניות החשבונאית א. מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי " - 34דיווח כספי לתקופות ביניים" ,וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( ,התש"ל- .1970 - 12 - חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ב. תקנים חדשים ,פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקבית לזו שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים ,למעט האמור להלן: .1 ) IAS 19המתוקן( -הטבות עובד בחודש יוני 2011פרסם ה IASB-את ) IAS 19מתוקן( שנדרש ליישמו החל מ 1-בינואר .2013 ,עיקרי התיקונים מתייחסים לטיפול החשבונאי בתוכנית הטבה מוגדרת .ליישום לראשונה של IAS19 )מתוקן( לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. .2 – IAS 28R ,IFRS 11 ,IFRS 10דוחות כספיים מאוחדים ,הסדרים משותפים ,השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות - IFRS 10דוחות כספיים מאוחדים ) IFRS 10להלן (IFRS 10 -מחליף את IAS 27בדבר הטיפול החשבונאי בדוחות כספיים מאוחדים ,וכן כולל את הטיפול החשבונאי באיחוד ישויות מובנות ) (structured entitiesשטופלו בעבר ב- SIC 12- איחוד ישויות למטרות מיוחדות. ליישום לראשונה של IFRS 10לא היתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה. - IFRS 11הסדרים משותפים ) IFRS 11להלן (IFRS 11 -מחליף את IAS 31בדבר הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות משותפות ואת SIC 13בדבר פרשנות לטיפול החשבונאי בהשקעות לא כספיות על ידי ישויות בשליטה משותפת. - IAS 28Rהשקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות ) IAS 28Rלהלן (IAS 28R -מחליף את .IAS 28השינויים העיקריים הנכללים בו לעומת IAS 28 מתייחסים לטיפול החשבונאי לפי שיטת השווי המאזני בהשקעות בעסקאות משותפות. ההשפעה העיקרית של IFRS 11נובעת מעסקאות משותפות של הקבוצה בחברות בחו"ל שהוכרו בעבר בהתאם ל IAS 31-לפי שיטת האיחוד היחסי ,ומטופלות כעת בהתאם ל IFRS 11-לפי שיטת השווי המאזני. כמו כן ,החברה מציגה את חלקה בתוצאות חברות בשליטה משותפת המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר מהוות חלק מפעילותה התפעולית והאסטרטגית ארוכת הטווח במסגרת הרווח התפעולי )בעיקר פעילות הפארקים הלוגיסטיים(. תיקונים ל - IFRS 12 ,IFRS 11 ,IFRS 10-דוחות כספיים מאוחדים ,הסדרים משותפים ,גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות )להלן -התיקונים( בחודש יולי 2012פרסם ה IASB-תיקונים לתקנים הכוללים הקלות בקשר להוראות המעבר ומאפשרים לתקן את מספרי ההשוואה לשנה אחת בלבד .תיקון מספרי השוואה לתקופות קודמות יותר הינו אפשרי אך אינו חובה .התיקונים אף ביטלו את הדרישה להציג מידע השוואתי לתקופות הקודמות ביחס לישויות מובנות שאינן מאוחדות. - 13 - חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ב. תקנים חדשים ,פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה )המשך( .2 )המשך( להלן השפעת השינוי במדיניות החשבונאית כתוצאה מהיישום לראשונה של IFRS 11על מספרי ההשוואה בדוחות הכספיים של החברה: בדוחות על המצב הכספי השפעת 11 אלפי ש"ח כפי שדווח בעבר IFRS כמוצג בדוחות כספיים אלו ליום 31במרס2012 , נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים השקעות לזמן קצר הלוואות לזמן קצר לקוחות מסים שוטפים לקבל חייבים ויתרות חובה מלאי בניינים למכירה מלאי מוצרים בבתי מלון נכסי מקרקעין ונדל"ן להשקעה המוחזקים למכירה 192,830 14,094 11,279 68,779 4,510 189,042 416,237 2,660 )(27,707 )(14 )(507 )(10,212 )(6,885 - 165,123 14,080 11,279 66,272 4,510 178,830 409,352 2,660 899,431 )(47,325 852,106 13,300 - 13,300 912,731 )(47,325 865,406 נכסים לא שוטפים מקרקעין לבניה הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך השקעות בחברות כלולות ואחרות נדל"ן להשקעה רכוש קבוע ,נטו נכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט נכסים בלתי מוחשיים מסים נדחים - 14 - 53,584 51,078 284,211 2,461,279 291,834 115,249 4,660 14,388 )(20,109 287,039 )(799,527 )(3,854 - 53,584 30,969 571,250 1,661,752 287,980 115,249 4,660 14,388 3,276,283 )(536,451 2,739,832 4,189,014 )(583,776 3,605,238 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ב. תקנים חדשים ,פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה )המשך( .2 )המשך( בדוחות על המצב הכספי )המשך( השפעת 11 אלפי ש"ח כפי שדווח בעבר IFRS כמוצג בדוחות כספיים אלו ליום 31במרס2012 , התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים חלויות שוטפות של אגרות חוב התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות 503,534 148,228 77,252 127,716 )(111,288 )(114 )(49,082 392,246 148,228 77,138 78,634 856,730 )(160,484 696,246 התחייבויות לא שוטפות התחייבויות לתאגידים בנקאיים ולנותני אשראי אחרים אגרות חוב התחייבויות בשל הטבות לעובדים התחייבויות לא שוטפות אחרות מסים נדחים 1,231,329 709,448 4,854 55,580 240,965 )(260,439 )(40,378 )(57,258 970,890 709,448 4,854 15,202 183,707 2,242,176 )(358,075 1,884,101 הון המיוחס לבעלי מניות החברה 442,590 219,404 35,006 205,471 - 442,590 219,404 35,006 205,471 הון מניות וקרנות הון פרמיה על מניות קרנות הון אחרות יתרת רווח 902,471 - 902,471 זכויות שאינן מקנות שליטה 187,637 )(65,217 122,420 סך הכל הון 1,090,108 )(65,217 1,024,891 4,189,014 )(583,776 3,605,238 - 15 - חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ב. תקנים חדשים ,פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה )המשך( .2 )המשך( בדוחות על המצב הכספי )המשך( השפעת 11 אלפי ש"ח כפי שדווח בעבר IFRS כמוצג בדוחות כספיים אלו ליום 31בדצמבר2012 , נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים השקעות לזמן קצר הלוואות לזמן קצר לקוחות מסים שוטפים לקבל חייבים בגין מכירת מלון חייבים ויתרות חובה מלאי בניינים למכירה מלאי מוצרים בבתי מלון נכסי מקרקעין ונדל"ן להשקעה המוחזקים למכירה נכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט המוחזקים למכירה השקעה בחברה כלולה המוחזקת למכירה 75,923 2,365 846 73,570 3,828 92,500 133,739 392,703 1,932 )(10,320 )(4,500 )(19,864 )(7,458 - 65,603 2,365 846 69,070 3,828 92,500 113,875 385,245 1,932 777,406 )(42,142 735,264 12,920 - 12,920 10,875 18,036 - 10,875 18,036 819,237 )(42,142 777,095 נכסים לא שוטפים מקרקעין לבניה הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך השקעות בחברות כלולות ואחרות נדל"ן להשקעה רכוש קבוע ,נטו נכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט נכסים בלתי מוחשיים מסים נדחים - 16 - 40,664 48,077 158,146 2,601,043 238,271 127,840 4,745 11,802 )(23,576 325,921 )(854,256 )(3,503 )(15 - 40,664 24,501 484,067 1,746,787 234,768 127,840 4,730 11,802 3,230,588 )(555,429 2,675,159 4,049,825 )(597,571 3,452,254 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ב. תקנים חדשים ,פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה )המשך( .2 )המשך( בדוחות על המצב הכספי )המשך( השפעת 11 אלפי ש"ח כפי שדווח בעבר IFRS כמוצג בדוחות כספיים אלו ליום 31בדצמבר2012 , התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים חלויות שוטפות של אגרות חוב התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות 484,398 69,770 93,883 122,755 )(115,745 )(3,579 )(18,109 368,653 69,770 90,304 104,646 770,806 )(137,433 633,373 התחייבויות לא שוטפות התחייבויות לתאגידים בנקאיים ולנותני אשראי אחרים אגרות חוב התחייבויות בשל הטבות לעובדים התחייבויות לא שוטפות אחרות מסים נדחים 1,297,322 729,250 4,785 67,040 270,998 )(269,003 )(48,790 )(65,202 1,028,319 729,250 4,785 18,250 205,796 2,369,395 )(382,995 1,986,400 הון המיוחס לבעלי מניות החברה 442,590 219,404 54,688 45,260 - 442,590 219,404 54,688 45,260 הון מניות וקרנות הון פרמיה על מניות קרנות הון אחרות יתרת רווח 761,942 - 761,942 זכויות שאינן מקנות שליטה 147,682 )(77,143 70,539 סך הכל הון 909,624 )(77,143 832,481 4,049,825 )(597,571 3,452,254 - 17 - חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ב. תקנים חדשים ,פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה )המשך( .2 )המשך( בדוחות על רווח או הפסד ובדוחות על הרווח הכולל השפעת IFRS 11 אלפי ש"ח כפי שדווח בעבר כמוצג בדוחות כספיים אלו ל 3-חודשים שהסתיימו ביום 31במרס2012 , הכנסות מהשכרת נכסים הכנסות מעסקאות בניה הכנסות מעסקי שילוט חוצות הכנסות מהפעלת בתי מלון 55,276 16,633 12,734 60,605 )(17,695 - 37,581 16,633 12,734 60,605 סה"כ הכנסות 145,248 )(17,695 127,553 עלות אחזקת נכסים להשכרה עלות עסקאות בניה עלות עסקי שילוט חוצות עלות הפעלת עסקי בתי מלון עלות הפעלת עסקי אנרגיה 15,360 15,127 13,085 62,758 2,389 )(5,154 )(18 - 10,206 15,109 13,085 62,758 2,389 סה"כ עלויות 108,719 )(5,172 103,547 הכנסות בניכוי עלויות 36,529 )(12,523 24,006 עליית ערך נדל"ן להשקעה הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות ,נטו חלק הקבוצה בהפסדי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ,נטו )(32,839 )(11,433 115,684 32,128 1,035 - )(711 )(10,398 115,684 - )(5,980 )(5,980 רווח תפעולי 107,941 14,660 122,601 הכנסות מימון הוצאות מימון חלק הקבוצה ברווחי )הפסדי( חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ,נטו 29,797 )(50,360 )(15,527 4,779 14,270 )(45,581 32,995 )(579 32,416 רווח לפני מסים על ההכנסה 120,373 3,333 123,706 מסים על ההכנסה 8,372 846 9,218 רווח נקי 112,001 2,487 114,488 רווח נקי מיוחס ל: בעלי מניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 70,616 41,385 2,487 70,616 43,872 112,001 2,487 114,488 רווח נקי למניה המיוחס לבעלי המניות של החברה )בש"ח(: רווח נקי בסיסי ומדולל 2.50 - 18 - - 2.50 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ב. תקנים חדשים ,פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה )המשך( .2 )המשך( בדוחות על רווח או הפסד ובדוחות על הרווח הכולל )המשך( השפעת IFRS 11 אלפי ש"ח כפי שדווח בעבר כמוצג בדוחות כספיים אלו לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2012 , הכנסות מהשכרת נכסים הכנסות ממקרקעין הכנסות מעסקאות בניה הכנסות מעסקי שילוט חוצות הכנסות מהפעלת בתי מלון 223,508 1,746 61,995 52,782 306,201 )(72,937 - 150,571 1,746 61,995 52,782 306,201 סה"כ הכנסות 646,232 )(72,937 573,295 עלות אחזקת נכסים להשכרה עלות מקרקעין שנמכרו עלות עסקאות בניה עלות עסקי שילוט חוצות עלות הפעלת עסקי בתי מלון עלות הפעלת עסקי אנרגיה 71,296 726 59,600 53,571 282,170 219,711 )(22,854 )(284 - 48,442 726 59,316 53,571 282,170 219,711 סה"כ עלויות 687,074 )(23,138 663,936 הכנסות בניכוי עלויות )(40,842 )(49,799 )(90,641 עליית ערך נדל"ן להשקעה הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות ,נטו חלק הקבוצה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ,נטו 89,792 )(44,507 155,300 21,769 2,970 )(14 111,561 )(41,537 155,286 - 29,495 29,495 רווח )הפסד( תפעולי 159,743 4,421 164,164 הכנסות מימון הוצאות מימון חלק הקבוצה בהפסדי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ,נטו 27,735 )(175,880 )(18,201 17,416 9,534 )(158,464 )(78,302 )(24,906 )(103,208 הפסד לפני מסים על ההכנסה )(66,704 )(21,270 )(87,974 מסים על ההכנסה 44,568 )(11,499 33,069 הפסד )(111,272 )(9,771 )(121,043 הפסד מיוחס ל: בעלי מניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה )(67,595 )(43,677 )(9,771 )(67,595 )(53,448 )(111,272 )(9,771 )(121,043 הפסד למניה המיוחס לבעלי המניות של החברה )בש"ח(: הפסד בסיסי ומדולל )(2.39 - 19 - - )(2.39 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ב. תקנים חדשים ,פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה )המשך( .2 )המשך( בדוח על השינויים בהון כפי שדווח בעבר השפעת IFRS 11 אלפי ש"ח כמוצג בדוחות כספיים אלו ליום 1בינואר2012 , 916,874 סה"כ הון )(67,372 849,502 בדוחות על תזרימי המזומנים כפי שדווח בעבר השפעת IFRS 11 אלפי ש"ח כמוצג בדוחות כספיים אלו ל 3-חודשים שהסתיימו ביום 31במרס2012 , מפעילות שוטפת )(38,539 )(10,845 )(49,384 מפעילות השקעה 80,224 13,555 93,779 מפעילות מימון 31,406 560 31,966 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2012 , .3 מפעילות שוטפת 113,354 )(33,557 79,797 מפעילות השקעה )(214,194 76,207 )(137,987 מפעילות מימון 56,332 )(21,993 34,339 - IFRS 13מדידת שווי הוגן IFRS 13קובע הנחיות באשר לאופן מדידת שווי הוגן ,ככל שמדידה זו נדרשת בהתאם לתקינה הבינלאומית IFRS 13 .מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס ,או משולם בהעברת התחייבות ,בעסקה רגילה ) (orderlyבין משתתפי שוק במועד המדידה .שווי הוגן משקף את היכולת של משתתף שוק להפיק הטבות כלכליות באמצעות השימוש המיטבי ) (highest and best useבנכס. מדידת שווי הוגן תבוסס על ההנחה כי העסקה תבוצע בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות או בהיעדר שוק עיקרי ,בשוק המועיל ) (advantageousביותר .הוראות IFRS 13חלות מכאן ולהבא החל מיום 1בינואר.2013 , ליישום לראשונה של IFRS 13לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה. - 20 - חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ג. נתוני מדד המחירים לצרכן ושערי החליפין של מטבעות חוץ מדד המחירים לצרכן *( בנקודות שער החליפין של $1 ארה"ב שער החליפין של הזלוטי הפולני שער החליפין של הדולר הקנדי שער החליפין של האירו ש"ח ליום: 31במרס2013 , 31במרס2012 , 31בדצמבר2012 , 219.9 217.1 219.8 3.648 3.715 3.733 שיעור השינוי במשך התקופה: מרס 3) 2013חודשים( מרס 3) 2012חודשים( דצמבר 12) 2011חודשים( *( באור - :3 3.5894 3.7245 3.7496 1.1365 1.1960 1.2142 4.6612 4.9530 4.9206 % 0.1 0.4 1.6 )(2.3 )(2.8 )(2.3 )(4.3 )(0.4 0.3 )(6.4 7.1 8.8 )(5.3 0.3 )(0.4 המדד לפי בסיס ממוצע .100 = 1993 שווי הוגן היתרה בספרים של מזומנים ושווי מזומנים ,השקעות לזמן קצר ,לקוחות ,חייבים ויתרות חובה ,הלוואות לזמן ארוך שניתנו ,אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים ,התחייבויות לספקים ולנותני שרותים וזכאים ויתרות זכות תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם .לא חל שינוי מהותי בפערים בין היתרה בספרים לשווי ההוגן של התחייבויות לזמן ארוך הכוללות הלוואות ואגרות חוב בהשוואה לפערים ביתרות סעיפים אלה ,כפי שהוצגו בבאור 31ד' לדוחות הכספיים השנתיים. סיווג מכשירים פיננסיים לפי מדרג שווי הוגן המכשירים הפיננסיים המוצגים במאזן לפי שווי הוגן מסווגים ,לפי קבוצות בעלות מאפיינים דומים ,למדרג שווי הוגן כדלהלן הנקבע בהתאם למקור הנתונים ששימש לקביעת השווי ההוגן: רמה :1מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים. רמה :2נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין. רמה :3נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(. נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ליום 31במרס 2013 ,לחברה השקעות בנכסים פיננסיים נמדדים בשווי הוגן בסך של כ 32,231 -אלפי ש"ח ,מתוכם כ- 2,139אלפי ש"ח משויכים לרמה 1והיתרה משוייכת לרמה .2 התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן ליום 31במרס 2013 ,לחברה אין התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן. במהלך תקופת הדוח לא היו העברות בגין מדידת שווי הוגן של מכשיר פיננסי כלשהו בין רמה 1ורמה ,2וכן ,לא היו העברות לתוך או מחוץ לרמה 3בגין מדידת שווי הוגן של מכשיר פיננסי כלשהו. - 21 - חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :4 מגזרי פעילות א. כללי כאמור בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים ,חברות הקבוצה עוסקות בשישה מגזרי פעילות המפורטים להלן: .1 מגזר השכרת נכסים :השכרה וניהול של נכסים מניבים בישראל ובחו"ל. .2 מגזר עסקות בנייה :ביצוע ומכירות של פרוייקטים בישראל ובחו"ל. .3 מגזר מכירת מקרקעין :ביצוע מכירת מקרקעין שבבעלות החברה. .4 מגזר שילוט חוצות :שילוט חוצות מודפס ואלקטרוני. .5 מגזר המלונאות :בעלות וניהול רשת של בתי מלון ברחבי הארץ. .6 מגזר אנרגיה :חיפושי גז ונפט. כאמור בבאור 2ב') (2כתוצאה מאימוץ IFRS11החברה מציגה את השקעתה בחברות בשליטה משותפת לפי שיטת השווי המאזני .מאחר ומקבל ההחלטות התפעוליות הראשי מקבל את הנתונים לצורך קבלת החלטות בקשר עם חלק מהחברות )בעיקר בקשר עם פעילות הפארקים הלוגיסטיים( לפי חלק החברה בנכסים והתחייבויות הכנסות והוצאות של חברות אלו ממשיכה החברה לדווח על הנתונים המגזרים לפי "שיטת האיחוד היחסי". ב. הטבלה הבאה מציגה נכסים והתחייבויות מגזריים ליום 31במרס 2013 ,ו 31 -בדצמבר:2012 , השכרת מכירת מעסקאות בניה נכסים מקרקעין התחייבויות שילוט שלא הוקצו חוצות מלונאות אנרגיה התאמות למגזרים אלפי ש"ח סה"כ נכסים תפעוליים 31במרס2013 , )בלתי מבוקר( 28,812 2,071,034 424,481 32,626 - 153,752 128,353 403,779 3,242,837 31בדצמבר2012 , )מבוקר( 41,732 2,027,735 459,160 29,967 - 233,612 172,834 487,214 3,452,254 התחייבויות תפעוליות 31במרס2013 , )בלתי מבוקר( 958,330 - 213,546 62,960 1,684,191 (727,490) 39,807 222,638 2,453,982 31בדצמבר2012 , )מבוקר( 971,382 - 288,300 59,987 1,700,448 (761,957) 72,062 289,551 2,619,773 - 22 - חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :4 מגזרי פעילות )המשך( ג. תוצאות עסקיות של מגזרים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31במרס:2013 , השכרת נכסים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31במרס 2013 מעסקאות שילוט מכירת התאמות אנרגיה מלונאות בניה חוצות מקרקעין בלתי מבוקר אלפי ש"ח סה"כ הכנסות מחיצוניים הכנסות בין מגזרים התאמות ***( 55,565 1,093 )(19,313 12,920 - 25,698 - 12,820 - 70,562 15 - - )(1,108 - 177,565 )(19,313 סך-הכל בדוחות רווח והפסד 37,345 12,920 25,698 12,820 70,577 - )(1,108 158,252 תוצאות המגזר *( (58) (** 57,243 )(1,987 492 1,046 )(4,577 - 52,159 הכנסות )הוצאות( שלא יוחסו: הוצאות הנהלה וכלליות )(5,710 הוצאות אחרות )(3,107 הוצאות מימון ,נטו )(56,437 חלק החברה בהפסדי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני )(1,530 מסים על ההכנסה )(2,588 התאמות ****( )(2,640 הפסד )(19,853 *( תוצאות המגזר אינן כוללות הוצאות מימון והוצאות הנהלה וכלליות בלתי מיוחסות. **( תוצאות המגזר כוללות את חלק החברה בתוצאות חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני. ***( ניטרול חלק החברה בהכנסות חברות בשליטה משותפת המוצגות לפי "שיטת האיחוד היחסי". ****( חלק המיעוט בתוצאות חברות בשליטה משותפת המוצגות לפי "שיטת האיחוד היחסי". - 23 - חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :4 מגזרי פעילות )המשך( ג. תוצאות עסקיות של מגזרים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31במרס:2012 , השכרת נכסים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31במרס 2012 מעסקאות שילוט מכירת התאמות אנרגיה מלונאות בניה חוצות מקרקעין בלתי מבוקר אלפי ש"ח סה"כ הכנסות מחיצוניים הכנסות בין מגזרים התאמות ***( 55,276 1,074 )(17,695 - 16,633 - 12,734 - 60,605 15 - - )(1,089 - 145,248 )(17,695 סך-הכל בדוחות רווח והפסד 38,655 - 16,633 12,734 60,620 - )(1,089 127,553 תוצאות המגזר *( (** 3,681 - 756 )(506 )(3,057 )(2,389 - )(1,515 הכנסות )הוצאות( שלא יוחסו: הוצאות הנהלה וכלליות )(6,201 הכנסות אחרות 115,684 הוצאות מימון ,נטו )(20,013 חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 32,418 מסים על ההכנסה התאמות ****( 2,487 רווח 114,488 *( תוצאות המגזר אינן כוללות הוצאות מימון והוצאות הנהלה וכלליות בלתי מיוחסות. **( תוצאות המגזר כוללות את חלק החברה בתוצאות חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני. ***( ניטרול חלק החברה בהכנסות חברות בשליטה משותפת המוצגות לפי "שיטת האיחוד היחסי". ****( חלק המיעוט בתוצאות חברות בשליטה משותפת המוצגות לפי "שיטת האיחוד היחסי". - 24 - חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :4 מגזרי פעילות )המשך( ד. תוצאות עסקיות של מגזרים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר:2012 , השכרת נכסים מכירת מקרקעין לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2012 , מעסקאות שילוט אנרגיה מלונאות בניה חוצות אלפי ש"ח מבוקר התאמות סה"כ הכנסות מחיצוניים הכנסות בין מגזרים התאמות ***( 222,555 4,373 )(71,984 1,746 - 61,995 - 52,782 - 306,201 61 - - )(4,434 - 645,279 )(71,984 סך-הכל בדוחות רווח והפסד 154,944 1,746 61,995 52,782 306,262 - )(4,434 573,295 תוצאות המגזר *( (** 251,211 979 )(1,323 )(1,414 20,344 )(219,711 - 50,086 הכנסות )הוצאות( שלא יוחסו: הוצאות הנהלה וכלליות )(22,655 הכנסות אחרות 155,301 הוצאות מימון ,נטו )(146,228 חלק החברה בהפסדי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני )(103,208 מסים על ההכנסה )(44,568 התאמות ****( )(9,771 הפסד )(121,043 *( תוצאות המגזר אינן כוללות הוצאות מימון והוצאות הנהלה וכלליות בלתי מיוחסות. **( תוצאות המגזר כוללות את חלק החברה בתוצאות חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני. ***( ניטרול חלק החברה בהכנסות חברות בשליטה משותפת המוצגות לפי "שיטת האיחוד היחסי". ****( חלק המיעוט בתוצאות חברות בשליטה משותפת המוצגות לפי "שיטת האיחוד היחסי". - 25 - חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :5 תביעות תלויות בדוחות הכספיים לשנת ) 2012להלן -הדוח הכספי השנתי( פורטו בבאור 27ג' ,תביעות שהוגשו נגד החברה וחברות מאוחדות .למועד פרסום הדוחות הכספיים הביניים ליום 31במרס ,2013 ,לא חלו שינויים מהותיים בתביעות האמורות ,ביחס למפורט בדוח הכספי השנתי. באור - :6 אירועים בתקופת הדיווח א. ביום 18במרס ,2013 ,הנפיקה החברה 50,000,000ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה (16על פי הצעת מדף שפורסמה ביום 25בפברואר ,2013 ,כפי שתוקנה ביום 13במרס ,2013 ,בדרך של הצעת רכש חליפין חלקית למחזיקי אגרות חוב )סדרות 13 ,12ו .(15 -כתוצאה מהצעת רכש החיליפין הוחלפו 2,109,180ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה 7,359,674 ,(12ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה (13ו 38,455,118-ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ,(15ב- 50,000,000ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה .(16 אגרות חוב )סדרה (16הינן צמודות למדד בגין חודש פברואר ,2013נושאות ריבית שנתית בשיעור 5.3%אשר משולמת בתום כל רבעון החל מיום 30ביוני ,2013 ,ותפרענה בחמישה תשלומים שנתיים שווים ב 30 -ביוני בכל אחת מן השנים 2016עד .2020 החברה בחנה באם תנאי אגרות החוב החדשות שונים מהותית מתנאי אגרות החוב שהוחלפו כאמור .מאחר שהחברה הגיעה למסקנה כי בהתייחס לאגרות החוב )סדרה (15חל שינוי מהותי בתנאי אגרות החוב מדדה החברה את אגרות החוב החדשות )סדרה (16לפי שווי הוגן והכירה ברווח בסכום של כ 4.3 -מליוני ש"ח במועד הנפקתן. כבטחון לתשלומי הקרן והריבית על אגרות החוב )סדרה (16שיעבדה החברה בשעבוד קבוע וראשון בדרגה לטובת הנאמן 3,541,423מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת של חברה בת בשליטה מלאה -הכשרת הישוב קניונים ומרכזי מסחר בע"מ )להלן :הכשרה קניונים( המהוות כ 23.05% -מהון המניות המונפק והנפרע של הכשרה קניונים .השעבוד הראשון על מניות הכשרה קניונים נרשם בהתאם ליחס ה) LTV -כהגדרתו בשטר הנאמנות( בשיעור של ,0.65כאשר שווי המניות של הכשרה קניונים ששועבדו כאמור ,יחושב על פי הערכת שווי של הכשרה קניונים כפי שתעודכן מידי שנה. בנוסף ,התחייבה החברה לעמידה בהתניות פיננסיות כדלקמן: .1 היחס בין ההון העצמי המתואם לסך המאזן )סולו( )להלן" :יחס הון עצמי למאזן"( לא יפחת מ18%- ובדיקתו תתבצע על ידי החברה עם פרסום הדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים או רבעונים הסקורים כפי שיפרסמו על ידי החברה ביחס לתאריך המאזן הכלול בדוחות הכספיים כאמור. .2 יחס ה LTV-כאמור לעיל ,לא יעלה על שיעור של .0.65בדיקה זו תעשה מידי רבעון החל מפרסום הדוחות הכספיים השנתיים לשנת .2012 .3 כל עוד מניות החברה בהכשרה קניונים תשמשנה כבטוחה לאגרות החוב )סדרה ,(16ההלוואות שהכשרה קניונים תיטול בחו"ל לצורך מימון פרויקטים בחו"ל ,תהיינה אך ורק הלוואות מסוג Non .Recourse .4 כל עוד מניות החברה בהכשרה קניונים תשמשנה כבטוחה לאגרות החוב )סדרה ,(16יחס ההון העצמי של הכשרה קניונים )כולל זכויות מיעוט( בתוספת הלוואות בעלים למאזן ,לא יפחת מ.22%- לתאריך הדוחות הכספיים עומדת החברה בהתניות הפיננסיות הנ"ל. ב. לצורך קבלת אשראי מתאגיד בנקאי בסך כ 21 -מיליון ש"ח ,התחייבה חברה מאוחדת "נכסי אופטימה בנין והשקעות בע"מ" כלפי התאגיד הבנקאי בהתניות פיננסיות כדלקמן: .1 יחס הכיסוי )היחס בין ה NOI -לבין סכום החלויות השוטפות( במלון אופטימה טאוור כהגדרתו בהסכם ,לא יפחת בכל עת מ.1.2 - .2 יחס ה) LTV -היחס בין יתרת ההלוואות בניכוי הבטחון והפקדון הנוסף לבטוחה -שווי מלון אופטימה טאוור אשר יתבסס על הערכת שמאי מעודכנת( לא יעלה על .60% בנוסף ,התחייבה החברה המאוחדת שלא לשעבד נכס כלשהוא מנכסיה ללא הסכמת התאגיד הבנקאי. לתאריך הדוחות הכספיים עומדת החברה המאוחדת בהתניות הפיננסיות הנ"ל. ג. להלן יובאו פרטים בדבר קידוחים ברישיונות המוחזקים על ידי החברה וחברה מאוחדת: סקירת ("NSAI"-) Netherland, Sewell & Associates, Inc.את תוצאות הקידוחים .1 ביום 21במרס 2013 ,החברה המאוחדת והשותפים האחרים ברישיונות קיבלו דוח מעודכן בדבר הערכת משאבים פרוספקטיביים) (Unrisked Gross (100%) Prospective Resourcesברישיונות אשר הוכן על ידי ") NSAIהדוח המעודכן"( .בדוח המעודכן צוין ,כי מדובר בדוח מעדכן המאגד בתוכו את התוצאות של הקידוחים אשר נקדחו ברישיונות. - 26 - חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :6 אירועים בתקופת הדיווח )המשך( ג. להלן יובאו פרטים בדבר קידוחים ברישיונות המוחזקים על ידי החברה המאוחדת) :המשך( .1 )המשך( בדוח המעודכן NSAIהשמיטה את ההתייחסות לשכבות הבאות שנכללו בדוח המשאבים ונקדחו כאמור בסעיף 2לעיל :שכבות Miocene, Oligocene/Mioceneו Tortonian -ברישיון מירה אשר נקדחו למטרות גז במהלך קידוח מירה 1-ושכבת Oligocene/Mioceneברישיון שרה אשר נקדחה למטרת גז במהלך קידוח שרה .1-ביתר השכבות אשר מופיעות בדוח המעודכן ואשר הופיעו גם בדוח המקורי ,לא חל כל שינוי באומדן כמות המשאבים הפרוספקטיביים ובהסתברות להצלחה .ביום 15באפריל2013 , קיבלה החברה המאוחדת מכתב עדכון מ NSAIלפיו לא חל שינוי כאמור. .2 בהמשך לאמור לעיל ,ביצעה הנהלת החברה המאוחדת בחינה של סכום בר ההשבה של הרישיונות השונים וזאת אך ורק בהתייחס למטרות הנפט השונות הקיימות בשטחי הרישיונות .בעקבות הבחינה כאמור קיבלה החברה המאוחדת הערכת שווי ממעריך חיצוני בלתי תלוי Chapman Petroleum - ("Chapman") Engineering Ltdאשר התבססה ,בין היתר ,על דוח המשאבים הפרוספקטיבים המעודכן של חברת .Netherland, Sewell & Associates, Inc.לאור ההערכה הגיעה החברה המאוחדת למסקנה כי יש לבצע הפחתה וירידת ערך של הרשיונות אשר בוצעה ברבעון הרביעי של שנת .2012הערכת השווי כאמור אשר בוצעה בשיטת היוון תזרימי מזומנים מצביעה על שווי חלקה של החברה המאוחדת ברישיון "מירה" וברישיון "שרה" ,וזאת בהתייחס למטרות הנפט בלבד ,בסך של 22.6ו3- מיליוני דולר ,בהתאמה .השווי כאמור מתבסס על הנחות ואומדנים ביחס למחירי המכירה הצפויים לחבית נפט ועלויות ההפקה הצפויות ,וכן כולל אומדן היטל שישינסקי ומס חברות .כמו כן ,במסגרת הערכת השווי ,שווי המשאבים הפרוספקטיביים אשר מתחשב בסיכון הגילום בהם )(after risk value נקבע על ידי שימוש בתזרים מזומנים נטו ממס לפני סיכון) (before risk after taxלגבי אומדן המשאבים הפרוספקטיביים .תזרים מזומנים כאמור חושב בהתבסס על תרחישים שונים למציאת נפט תוך יישום מודל הערך החזוי ) (expected valueושימש בממוצע אריתמטי של התוצאות לפני סיכון. הערכת השווי בוצעה תוך שימוש בשיעור היוון לאחר מס של ) 10%המשקף שיעור היוון של כ14%- לפני מס( .הערכת השווי האמורה צורפה לדוחות הכספיים ליום 30בספטמבר 2012 ,אשר הוצגו מחדש ופורסמו ביום 2בפברואר.2013 , .3 ביום 27במאי 2013 ,הודיע הממונה על ענייני הנפט במשרד האנרגיה והמים )"הממונה"( על הארכת תוקף הרישיונות עד ליום 13ביולי.2014 , בתקופת ההארכה של הרישיונות יש לבצע בכל אחד מהרישיונות את תוכנית העבודה כדלקמן: א .הגשת דוח המסכם את תוצאות הקדיחה בקידוח שבוצע בו ומיפוי וניתוח גיאולוגי וגיאופיסי מעודכנים עד ליום 1בספטמבר.2013 , ב .הגשת פרוספקט אשר יכלול תיאור המטרות לקדיחה ותחזית גיאולוגית וכן תוכנית הנדסית מפורטת של הקידוח המוצע והגשת דוח על משאבים פרוספקטיביים ברישיון לפי דרישות של "מערכת לניהול משאבי נפט" ) (PRMSעד 1בנובמבר.2013 , ג .הגשת מסמך סביבתי על פי הנחיות משרד האנרגיה והמים עד 1בינואר.2014 , ד .הגשת חוזה חתום עם קבלן קידוח עד 1בינואר.2014 , ה .התחלת קידוח בשטח הרישיון עד 1ביולי.2014 , .4 באור - :7 נכון ליום 31במרס 2013 ,יתרת הנכס במאזני החברה המיוחסת בגין קידוחים אלו הינה כ 28.5-מליון דולר .יצויין כי במידה ולא תהיה התקדמות משמעותית בשנה הקרובה בקידום תוכנית הקידוחים אזי העלויות שהוונו יזקפו לרווח והפסד. צירוף דוחות כספיים של חברה בשליטה משותפת החברה מצרפת את הדוחות הכספיים של חברת ) MLP GROUP S.Aלהלן ,(MLP :חברה בשליטה משותפת המדווחת לפי שיטת השווי המאזני. MLPטרם אימצה את IFRS11בדוחותיה הכספיים ,אשר נערכים בהתאם ל IFRS-כפי שאומץ ע"י האיחוד האירופי ) .(EUהשפעות ההתאמה של הדוחות הכספיים של MLPמ IFRS-כפי שאומץ על ידי ה EU-ל IFRS-כפי שפורסם על ידי ,IASBכולל אימוץ ,IFRS11אינן מהותיות. - 27 - חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :8 אירועים לאחר תאריך הדיווח א. בתאריך 8באפריל 2013 ,ביצעה החברה הנפקה פרטית של 26,100,000ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה (14של החברה מסדרת אגרות החוב הרשומות למסחר בבורסה ,למשקיע הנמנה על המשקיעים המפורטים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך ,תשכ"ח ,1968 -בתמורה )ברוטו( בסך של 25,369,200ש"ח המשקפת מחיר של 0.972ש"ח לכל 1ש"ח ערך נקוב .תנאי אגרות החוב )סדרה (14שהוקצו זהים לתנאי אגרות החוב שבמחזור ומהוות סדרה אחת לכל דבר ועניין ביחד עם אגרות החוב )סדרה (14שבמחזור כך שלאחר ביצוע ההנפקה, סדרת אגרות החוב עומדת על 149,909,529ש"ח ע.נ.. כמו כן ,יצויין כי פרעון כל תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה (14שבמחזור מובטח בערבות חברה בת בבעלות ובשליטה מלאה של החברה וזאת על ידי שעבוד קבוע וראשון בדרגה לטובת הנאמן על החזקותיה במניות חברה כלולה "סקיי ליין קנדה-ישראל בע"מ". ב. בתאריך 22באפריל 2013 ,אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של ניירות ערך באמצעות חברה בת בבעלות ובשליטה מלאה בהיקף של עד 25מליון ש"ח לאגרות חוב מסדרות ) (12 - 16של החברה .תוקף התוכנית הינו שישה חודשים מיום אישורה. מיום אישור התוכנית ועד לתאריך אישור הדוחות הכספיים רכשה החברה באמצעות חברת הבת 1,155אלפי ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה (12בסכום של 1,209אלפי ש"ח ו 3,400 -אלפי ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה (15 בסכום של 2,730אלפי ש"ח. ג. לענין הארכת תוקף רישיונות "/347מירה ו"/348-שרה" ,ראה באור 6ג') (3לעיל. -----------\I:\Accounting\Dalya\Lotus\ILDCדוחות כספיים\דוחות כספיים \2013הכשרה בישראל\\Q1הכשרת הישוב .docx31.3.2013 - 28 - חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים המיוחסים לחברה ליום 31במרס2013 , בלתי מבוקרים חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ הצגת נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים המיוחסים לחברה ליום 31במרס2013 , בלתי מבוקרים תוכן העניינים עמוד 2 דוח מיוחד לפי תקנה 9ג' נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה 3-4 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח והפסד המיוחסים לחברה 5 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה 6 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה מידע נוסף 7-8 9 ---------- דוח מיוחד לפי תקנה 38ד' נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים המיוחסים לחברה להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של הקבוצה ליום 31במרס 2013 ,המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן -דוחות מאוחדים( ,המוצגים בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970- קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב ,3 תל-אביב 6706703 טל03-6232525 . פקס 03-5622555 www.ey.com דוח מיוחד לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל1970- מבוא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970-של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ )להלן -החברה( ליום 31במרס 2013ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך .המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופת ביניים זו בהתבסס על ביקורתנו. לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי ההתחייבויות המיוחסים להן נטו הסתכמו לסך של כ 559,177 -אלפי ש"ח ליום 31במרס 2013ואשר הרווח מחברות מוחזקות אלו הסתכם לסך של כ 3,326 -אלפי ש"ח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך .הדוחות הכספיים של אותן חברות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים בגין אותן חברות מבוססת על דוחות הסקירה של רואי חשבון האחרים. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1של לשכת רואי חשבון בישראל " -סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות" .סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים ,בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים ,ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים .סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת .בהתאם לכך ,אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים ,לא בא לתשומת לבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך ,מכל הבחינות המהותיות ,בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970- קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון תל-אביב, 30במאי2013 , 2 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה ליום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר 2012 מבוקר נכסים שוטפים 8,939 1,372 1,924 38,175 62,779 5,066 1,611 14,169 33,634 1,569 1,049 34,880 מזומנים ושווי מזומנים השקעות לזמן קצר לקוחות חייבים ויתרות חובה 50,410 83,625 71,132 נכסי מקרקעין ונדל"ן להשקעה המוחזקים למכירה - 13,300 12,920 נכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט המוחזקים למכירה - - 1,177 50,410 96,925 85,229 נכסים לא שוטפים הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך מקרקעין לבניה נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות ,נטו לרבות מוניטין נדל"ן להשקעה רכוש קבוע ,נטו נכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט מסים נדחים 28,812 5,365 41,732 28,812 1,912,928 192,228 3,296 11,208 6,500 2,061,925 206,613 3,441 13,931 6,500 1,948,944 192,193 3,604 11,469 6,500 2,154,972 2,339,507 2,191,522 2,205,382 2,436,432 2,276,751 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 3 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה ליום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר 2012 מבוקר התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים חלויות שוטפות של אגרות חוב התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות 66,004 61,817 66,750 82,465 70,250 4,014 25,206 50,697 155,171 3,763 36,943 75,363 71,838 8,007 56,602 247,939 308,391 278,560 התחייבויות לא שוטפות התחייבויות לחברות מוחזקות התחייבויות לתאגידים בנקאיים ולנותני אשראי אחרים אגרות חוב התחייבויות בשל הטבות לעובדים התחייבויות אחרות לזמן ארוך 154,616 234,887 830,872 1,357 12,000 72,200 270,496 873,891 2,196 6,787 108,609 209,783 903,915 1,942 12,000 1,233,732 1,225,570 1,236,249 הון המיוחס לבעלי מניות החברה הון וקרנות הון פרמיה על מניות קרנות הון אחרות יתרת רווח 442,590 219,404 29,854 31,863 442,590 219,404 35,006 205,471 442,590 219,404 54,688 45,260 סה"כ הון 723,711 902,471 761,942 2,205,382 2,436,432 2,276,751 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 30במאי2013 , תאריך אישור הדוחות הכספיים שלמה מעוז יו"ר הדירקטוריון 4 עופר נמרודי חבר הדירקטוריון ומנהל כללי שמשון מרפוגל משנה למנכ"ל האחראי הבכיר לתחום הכספים חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח והפסד המיוחסים לחברה ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 מבוקר הכנסות מהשכרת נכסים הכנסות ממקרקעין 2,908 12,920 3,200 - 12,688 1,746 סה"כ הכנסות 15,828 3,200 14,434 עלות אחזקת נכסים להשכרה עלות מקרקעין שנמכרו עלות עסקי אנרגיה 549 12,920 )(47 1,194 561 3,014 723 23,227 סה"כ עלויות 13,422 1,755 26,964 הכנסות בניכוי עלויות 2,406 1,445 )(12,533 עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות אחרות 2,200 )(7,156 )(3,207 )(7,691 )(250 2,588 )(30,050 )(4,615 הפסד תפעולי )(5,757 )(6,496 )(44,610 הכנסות מימון הוצאות מימון חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות מוחזקות 10,915 )(24,553 )(502 17,349 )(30,206 89,969 64,141 )(122,021 28,792 הפסד לפני מסים על ההכנסה )(19,897 70,616 )(73,698 מסים על ההכנסה )הטבת מס( )(6,500 - )(6,103 רווח נקי )הפסד( המיוחס לחברה )(13,397 70,616 )(67,595 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 5 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר אלפי ש"ח )(13,397 רווח נקי )הפסד( המיוחס לחברה 70,616 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 מבוקר )(67,595 רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברה )לאחר השפעת המס(: סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים חלק החברה בקרנות הון של חברות מוחזקות: רווח )הפסד( מעסקאות גידור תזרימי מזומנים 3,978 )(399 התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים )(30,465 16,867 40,800 סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר )(26,487 16,468 34,707 סה"כ רווח )הפסד( כולל המיוחס לחברה )(39,884 87,084 )(32,888 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 6 )(6,093 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 מבוקר תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה )(13,397 רווח נקי )הפסד( המיוחס לחברה 70,616 )(67,595 התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה: התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה: 502 )(2,200 2,386 )(585 18,551 197 חלק החברה בהפסדי )ברווחי( חברות מוחזקות ,נטו עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ,נטו הפחתת ערך הלוואות הטבת מס פחת והפחתות עלייה )ירידה( בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים הוצאות מימון ,נטו ירידת ערך ניירות ערך סחירים ,נטו )(89,969 92 21,417 7,490 - )(28,792 )(2,588 4,315 )(6,103 33,166 )(228 96,180 6,764 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה: ירידה )עלייה( בלקוחות ובחייבים ויתרות חובה עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים ובזכאים ויתרות זכות 4,763 )(3,650 )(3,017 )(11,189 )(2,462 5,506 12,425 )(67,082 105,203 מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה בחברה עבור: ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה מסים ששולמו מסים שהתקבלו מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת של החברה )(21,754 85 )(15 126 )(21,863 446 )(15 - )(85,266 931 )(4,060 532 )(21,558 )(21,432 )(87,863 )(22,530 )(17,898 )(50,255 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 7 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 31במרס 2012 2013 בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 מבוקר תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה השקעה בחברות מוחזקות דיבידנד שהתקבל מחברות מוחזקות רכישת נדל"ן להשקעה רכישת נכסים קבועים תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה תמורה ממימוש נכסים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד תמורה ממימוש השקעה במקרקעין ,נטו פרעון הלוואות לזמן ארוך שניתנו החזר הלוואות לחברות מוחזקות ,נטו השקעה בנכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט 3,876 56,687 1,177 10,000 )(229 60,330 65,491 481 )(18,197 111,450 )(919 )(340 10,201 62,066 1,300 108,736 )(21,461 מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה של החברה 61,740 136,073 252,836 תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה דיבידנד ששולם הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה פרעון אגרות חוב קבלת הלוואות לזמן ארוך פרעון הלוואות לזמן ארוך אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ,נטו פרעון התחייבויות לזמן ארוך )(22,000 )(73,328 37,100 )(5,931 )(746 - )(68,313 )(5,810 )(1,964 )(103 19,454 )(153,865 7,000 )(55,437 )(3 )(6,890 מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון של החברה )(64,905 )(76,190 )(189,741 עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים )(25,695 41,985 12,840 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 33,634 20,794 20,794 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה 8,939 62,779 33,634 א( פעילות מהותית שלא במזומן חייבים בגין מכירת מקרקעין ונדל"ן להשקעה 9,044 - 20,797 התחייבויות לזמן ארוך כנגד השקעה בחברות מוחזקות - - 12,000 דיבידנד לשלם - - 22,000 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 8 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ מידע נוסף א. מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( ,התש"ל .1970-יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי על הדוחות הכספיים השנתיים ליום 31בדצמבר 2012 ,ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם. ב. בשנים 2011 ,2012ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31במרס 2013 ,לחברה ,במאזן הסולו, תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת בסך כ 50 -מליון ש"ח ,כ 80 -מליון ש"ח וכ 23 -מליון ש"ח, בהתאמה .כמו כן ,בימים 31בדצמבר 2012 ,ו 31 -במרס 2013 ,לחברה הון חוזר שלילי בסך כ 193 -מליון ש"ח וכ 206 -מליון ש"ח ,בהתאמה .להערכת הנהלת החברה ובהתבסס על תחזית תזרים המזומנים לתקופה של שנתיים מיום 1באפריל) 2013 ,להלן -התקופה( כפי שאושרה בדירקטוריון החברה ,יש בידי החברה מקורות מספקים לצורך ביצוע תוכניותיה העסקיות והפיננסיות. החברה מתכננת להמשיך ולממן את פעילותה העסקית במהלך התקופה ,בין היתר בהתבסס על יתרות המזומנים ליום 1באפריל ,2013של החברה בסך של כ 14-מליון ש"ח ,הכנסות מפעילות השוטפת של החברה בסך 39מליון ש"ח אשר כוללת פעילות השכרת נדל"ן ,מכירת מקרקעין והוצאות הנהלה וכלליות, תזרים מפעילות שוטפת מחברות בנות בקבוצה שהינן בשליטה מלאה ) (100%אשר צפוי להסתכם במהלך התקופה בסך של כ 244-מליון ש"ח ,ומשילוב של מקורות מימון שונים במהלך התקופה ,כגון :גיוס ומחזור חובות מול תאגידים בנקאיים ו/או שוק ההון בהיקף של כ 312-מליון ש"ח ,מקורות אלה יאפשרו גם פירעון חובות החברה בהתאם להתחייבויותיה במהלך התקופה בהיקף של כ 549-מליון ש"ח ,אשר צפוי לשחרר בטחונות המשמשים להבטחתו ואשר יוכלו לשמש כבטחונות לצורך מחזור וגיוס החוב כאמור לעיל. לגבי הנפקת אגרות חוב בדרך של הצעת רכש חליפין חלקית בהיקף של 50מליוני ש"ח ע.נ .ראה באור 6א' לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים. תזרים המזומנים העתידי לתקופה ,לרבות הסכומים המצוינים לעיל ,משקף את הערכת ההנהלה על בסיס המידע הקיים שברשותה בעת עריכת הדוחות הכספיים ועשוי לנבוע מאחד או יותר ממקורות אלה או בשילוב עם מקורות מימון שונים ,ואין ודאות באשר להיקפים הספציפיים של תזרימי המזומנים שינבעו מכל אחד מהמקורות במהלך התקופה .הנהלת החברה בוחנת את תוכניותיה העסקיות באופן שוטף ומעדכנת אותן בהתאם. ג. לעניין תביעות תלויות ,ראה באור 5לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים. ד. לעניין אירועים מהותיים בתקופת הדוח ,ראה באור 6לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים. ה. לעניין אירועים לאחר תאריך המאזן ,ראה באור 7לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים. -----------\I:\Accounting\Dalya\Lotus\ILDCדוחות כספיים\דוחות כספיים \2013הכשרה בישראל\\Q1הכשרת הישוב סולו .docx31.3.2013 9 דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 38ג)א( מצורף בזאת דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 38ג)א(: ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ )להלן – התאגיד( ,אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד. לעניין זה ,חברי ההנהלה הם: .1עופר נמרודי ,מנכ"ל . .2שמשון מרפוגל ,משנה למנכ"ל . .3אלי כהן ,משנה למנכ"ל . .4דליה שפניר ,חשבת. בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד ,אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם ,או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ואשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין ,ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ,מעובד ,מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין. הבקרה הפנימית כוללת ,בין השאר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור ,נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנכ"ל ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים ,בהתייחס לדרישות הגילוי. בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה. בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח התקופתי לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר) 2011 ,להלן -הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון( ,העריכו הדירקטוריון וההנהלה את הבקרה הפנימית בתאגיד; בהתבסס על הערכה זו ,הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה ,כי הבקרה הפנימית כאמור ,ליום 31בדצמבר 2011 ,היא אפקטיבית. עד למועד הדוח ,לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית ,כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון. למועד הדוח ,בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון ,ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל ,הבקרה הפנימית היא אפקטיבית. דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי הצהרות מנהלים )א( הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 38ג)ד() :(1 אני ,עופר נמרודי ,מצהיר כי: .1בחנתי את הדוח הרבעוני של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ )להלן :התאגיד( ל 31 -במרץ ) 2013להלן – הדוחות( . .2לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות . .3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות . .4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ,לוועדת הביקורת ולוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של דירקטוריון התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי : א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן – ב. כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; .5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד : א. קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע – ,2010מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן – ב. קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; ג. לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין הדוח התקופתי האחרון לבין מועד דוח זה ,אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד . אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין. תאריך 30 :במאי2013 , עופר נמרודי ,מנכ"ל _______________ דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי )ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 38ג)ד() (2 אני ,שמשון מרפוגל ,מצהיר כי: .1בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות הכספיים לתקופת הביניים של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ )להלן – התאגיד( לרבעון הראשון של שנת 2013 )להלן" -הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים"( . .2לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות . .3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות . .4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ,לוועדת הביקורת ולוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של דירקטוריון התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי : א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות ,העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן – ב. כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; .5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד : א. קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010-ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות ,מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן – ב. קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; ג. לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין הדוח התקופתי האחרון לבין מועד דוח זה ,אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד . אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין. תאריך 30 :במאי 2013 שמשון מרפוגל ,משנה למנכ"ל ______________ דוד סגל APPRAISAL - שמאות ESTATE REAL מקרקעין - DAVID SEGAL דוד סגל DA VI D S E GA L שמאי מקרקעין R.E APPRAISER הילה סלימאן H I LA S A LIM AN שמאית מקרקעין R.E APPRAISER תאריך: סימוכין: 13/5/2013 2891.6 לכבוד חב' קניון שבעת הכוכבים בע"מ עדכון הערכת שווי זכויות במקרקעין לצורך הכללתם בדו"חות הכספיים )31/ 31/3/2013 (מועד קובע/2013 : קניון "שבעת הכוכבים" מגרש ( 100ע"פ תב"ע הר/1704/ו) חלקה 193בגוש 6525 שד' שבעת הכוכבים ,הרצליה רחוב קדושי השואה 6גני -תקווה ,ת.ד , 4690 .מיקוד , 55900 :טל )03( 6355787 :פקס)03( 6355788 : GANEY- TIKVA P.O.B : 4690 , ZIP: 55900 , Tel : (03) 6355787 FAX: (03) 6355788 [email protected] דוד סגל APPRAISAL .1 - שמאות ESTATE REAL מקרקעין - DAVID SEGAL מטרת חוות הדעת מטרת חוות הדעת הינה עדכון אומדן שווי זכויות חב' קניון שבעת הכוכבים בע"מ (להלן: "החברה") בקניון "שבעת הכוכבים" ,בחלקה 193בגוש ,6525המהוות את מגרש ( 100ע"פ תב"ע הר/1704/ו) ,הממוקם בשד' שבעת הכוכבים בעיר הרצליה. עדכון חוות הדעת המלאה (חוות דעת בסימוכין 2891.5למועד הקובע )31/12/2012הינו בעקבות תיקון בערכי הפידיון לשנים ,2011-2012כפי שנמסר ע"י החברה. החברה הצהירה כי לא קיימים שינויים נוספים במצב התכנוני (תכניות בניין עיר ,היתרי בנייה וכדומה) ובמצב המשפטי של הנכס. .2 המועד הקובע בחוות הדעת המועד הקובע בחוות הדעת הינו .31/3/2013 - .3 ביקור בנכס ביקור אחרון בנכס נערך ביום ,11/4/2013ע"י הח"מ. .4 תחשיב הכנסה שנתית שיעור היוון שווי יחידות מסחריות ,דוכנים ,מחסנים וחניות מכונות משחק ,כספומטים ,רחיצת מכוניות אנטנות סלולריות וחדרי תקשורת ₪65,301,684 7.50% ₪870,689,120 ₪518,688 8.75% ₪5,927,863 ₪159,060 12.00% ₪1,083,336 סה"כ שכירות ₪65,979,432 ממוצע הכנסות מפדיון 2011-2012 - ₪455,925 סה"כ ₪66,435,357 גרעון חברת ניהול בגבולות - ₪1,300,000 סה"כ שווי הנכס ₪65,135,357 שווי הנכס במעוגל ₪877,700,319 8.75% ₪5,210,566 ₪882,910,885 7.50% - ₪17,333,333 ₪865,577,551 ₪866,000,000 סימוכין13/5/2013 ,2891.6 : 2 רחוב קדושי השואה 6גני -תקווה ,ת.ד , 4690 .מיקוד , 55900 :טל )03( 6355787 :פקס)03( 6355788 : GANEY- TIKVA P.O.B : 4690 , ZIP: 55900 , Tel : (03) 6355787 FAX: (03) 6355788 [email protected] דוד סגל APPRAISAL - שמאות ESTATE REAL מקרקעין - DAVID SEGAL .5סיכום חוות הדעת בהתחשב בגודל הנכס ,מיקומו ונתוניו הרלוונטיים כמפורט לעיל ,נראה כסביר לאמוד את שווי הזכויות במקרקעין בגבולות: ( ₪ 866,000,000שמונה מאות שישים ושישה מיליון שקלים חדשים) על הסך הנ"ל יחול מע"מ כחוק. ולראיה באתי על החתום, דוד סגל ,שמאי מקרקעין סימוכין13/5/2013 ,2891.6 : 3 רחוב קדושי השואה 6גני -תקווה ,ת.ד , 4690 .מיקוד , 55900 :טל )03( 6355787 :פקס)03( 6355788 : GANEY- TIKVA P.O.B : 4690 , ZIP: 55900 , Tel : (03) 6355787 FAX: (03) 6355788 [email protected] MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union Group MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union 24.05.2013 1 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union INFORMATION ABOUT MLP Group S.A. CAPITAL GROUP 1. Scope of Business The primary scope of business of MLP Group S.A. Capital Group (“Capital Group”, “Group”) is the development, purchase and sale, real estate on its own account, lease of real estate on its own account, management of residential and non-residential buildings, and construction of buildings. The primary activity bears PKD [Polish Classification of Activities] symbol: 7032Z, management of real estate on a fee or contract basis. The parent company is registered in the National Court Register [KRS] under number 0000053299. 2. Name and Registered Office of the Parent Company MLP Group S.A. ul. 3 Maja 8 05-800 Pruszków 3. Contact Data tel. (+48-22) 738 30 10 fax. (+48-22) 738 30 11 [email protected] www.mlp.pl 4. Supervisory Board Shimshon Marfogel Yosef Zvi Meir Eytan Levy Elah Shapira 5. Management Board Michael Shapiro – President of the Management Board Dorota Jagodzińska-Sasson – Member of of the Management Board Radosław Tomasz Krochta – Deputy President of the Management Board 6. Auditors KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ul. Chłodna 51 00-867 Warszawa 7. Lawyer Kancelaria Adwokacka Zofia Woźniak Aleja Szucha 11a lok. 2 00-580 Warszawa 24.05.2013 2 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union 8. 9. Subsidiaries 1. MLP Pruszków I Sp. z .o.o. ul. 3 Maja 8 05-800 Pruszków 2. MLP Poznań Sp. z o.o. ul. 3 Maja 8 05-800 Pruszków 3. MLP Pruszków II Sp. z o.o. ul. 3 Maja 8 05-800 Pruszków 4. MLP Tychy Sp. z o.o. ul. 3 Maja 8 05-800 Pruszków 5. MLP Energy Sp. z o.o. ul. 3 Maja 8 05-800 Pruszków 6. MLP Poznań II Sp. z o.o. ul. 3 Maja 8 05-800 Pruszków 7. MLP Moszna I Sp. z o.o. ul. 3 Maja 8 05-800 Pruszków 8. MLP Property Sp. z o.o. ul. 3 Maja 8 05-800 Pruszków 9. MLP Bieruń Sp. z o.o. ul. 3 Maja 8 05-800 Pruszków 10. MLP Pruszków III Sp. z o.o. ul. 3 Maja 8 05-800 Pruszków 11. MLP Sp. z o.o. ul. 3 Maja 8 05-800 Pruszków 12. MLP Pruszków IV Sp. z o.o. ul. 3 Maja 8 05-800 Pruszków 13. MLP Poznań I Sp. z o.o. ul. 3 Maja 8 05-800 Pruszków 14. Sanborn Holdings Limited 6 Demostheni Severis Street Sitraco Presidium Biurowiec, 2p, Biuro 21 1080 Nicosia, Cyprus 15 MLP Bucharest Sud SRL Straco Center New Wing 4 Splaiul Unirii, B3 Bucharest, Romania Declaration of the Management Board To the best of our knowledge and belief, the condensed consolidated interim financial statements (“ condensed consolidated financial statements”) for the period ended 31 March 2013 and the comparative information were prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards ( IAS 34 Imterim financial Reporting), approved by the European Union and do not include all of the information required for full annual Financial statements. The condensed consolidated interim financial statements give a true and fair view of the Group’s financial position and its financial result. Michael Shapiro President of the Management Board Dorota Magdalena JagodzińskaSasson Radosław Tomasz Krochta Member of the Management Board Deputy President of the Management Board Pruszków, 24 May 2013 24.05.2013 3 INDEPENDENT AUDITORS’ REPORT ON REVIEW OF THE INTERIM FINANCIAL STATEMENTS FOR THE PERIOD FROM 1 JANUARY 2013 TO 31 MARCH 2013 To the Shareholders of MLP Group S.A. GROUP Introduction We have reviewed the accompanying 31 March 2013 condensed consolidated interim financial statements of MLP Group S.A. GROUP, with its parent company’s registered office in – Pruszków ul. 3-go Maja 8 (“the condensed consolidated interim financial statements”), which comprise: the condensed consolidated statement of financial position as at 31 March 2013, the condensed consolidated statement of profit or loss and other comprehensive income for the three-month period ended 31 March 2013, the condensed consolidated statements of changes in equity for three-month period ended 31 March 2013, the condensed consolidated statements of cash flows for three-month period ended 31 March 2013, and notes to the interim financial statements. Management of the Parent Entity is responsible for the preparation and presentation of these condensed consolidated interim financial statements in accordance with the IAS 34 Interim Financial Reporting as adopted by the European Union. Our responsibility is to express a conclusion on these condensed consolidated interim financial statements, based on our review. Scope of Review We conducted our review in accordance with the National Standard on Auditing no. 3 General principles of review of the financial statements/condensed financial statements and conducting of other assurance services issued by the National Council of Certified Auditors and the International Standard on Review Engagements 2410 Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity. A review of interim financial statements consists of making inquiries, primarily of persons responsible for financial and accounting matters, and applying analytical and other review procedures. A review is substantially less in scope than an audit conducted in accordance with national standards on auditing and International Standards on Auditing and consequently does not enable us to obtain assurance that we would become aware of all significant matters that might be identified in an audit. Accordingly, we do not express an audit opinion. 1 Conclusion Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the accompanying 31 March 2013 condensed consolidated interim financial statements of MLP Group S.A. GROUP are not prepared, in all material respects, in accordance with IAS 34 Interim Financial Reporting as adopted by the European Union. On behalf of KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. registration number 3546 ul. Chłodna 51, 00-867 Warsaw ......................................................... Monika Bartoszewicz Key Certified Auditor Registration No. 10268 Limited Liability Partner with power of attorney 24 May 2013 2 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union Table of Contents Strona Condensed Consolidated interim financial statements Condensed Consolidated profit and loss and other comprehensive income Condensed Consolidated statement of financial position Condensed Consolidated statement of cash flows Condensed Consolidated statement of changes in equity Notes to the condensed consolidated interim financial statements 24.05.2013 5 6 7 8 9 4 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union Condensed Consolidated profit and loss and other comprehensive income in PLN thousands For the period ended Note Revenues Other operating income Profit/ (loss) on revalution of investment property Selling, general and administrative expenses Other operating expenses Profit/(loss) from operations 6 Financial income Financial costs Net finance (costs)/income 8 8 7 Profit/(loss) before tax Tax expense/ tax benefit Profit/(loss) from continuing operations 9, 11 31 March 2013 31 March* 2012 23 289 440 16 025 (10 043) (288) 29 423 21 450 270 (42 493) (8 419) (18) (29 210) 268 (12 966) (12 698) 19 252 (4 579) 14 673 16 725 (14 537) (4 236) 12 489 1 399 (13 138) (1 241) 2 990 Other comprehensive income Foreign currency translation differences - foreign operations Effective portion of changes in fair value of cash flow hedges Income Tax on the other comprehensive income Other compressive income for the year Total compressive income for the year 2 416 (621) (459) 716 13 205 119 2 488 (10 650) Net profit/(loss) attributable to: Owners of the Parent Company Net profit/(loss) for the year 12 489 12 489 (13 138) (13 138) Total comprehensive income attributable to: Owners of the Parent Company Total comprehensive income for the year 13 205 13 205 (10 650) (10 650) 0.83 0.83 (0.87) (0.87) Earnigs per share Basic earnigs per share Diluted earnigs per share * unaudited 24.05.2013 5 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union Condensed Consolidated statement of financial position in PLN thousands For the period ended Note NON CURRENT ASSETS Property, plant and equipment Intangible Assets Investment property Non curent receivables Other long-term investments Other non curent Assets Deferred tax assets TOTAL NON CURRENT ASSETS CURRENT ASSETS Short- term investments Inventories of buildings for sale Trade receivables and other Cash and Cash equivalents TOTAL CURRENT ASSETS TOTAL ASSETS Equity Share capital Capital reserve Share Premium Other Capital reserves 10 12 31 March 2013 31 December 2012 4 360 19 964 629 9 691 978 699 4 363 19 936 452 6 16 206 759 1 997 959 802 28 667 158 11 587 42 697 83 109 1 061 808 6 10 914 18 455 29 375 989 177 3 774 78 660 132 611 (24 705) 3 774 78 660 132 611 (26 662) 2 181 3 422 194 920 387 441 182 431 374 236 13 Foreign currency translation adjustments for foreign entities Retained earnings Total Equity NON-CURRENT LIABILITIES: Liabilities to banks and others 15 346 419 322 581 Deferred taxes Other Liabilities TOTAL NON-CURRENT LIABILITIES: 11 15 76 850 53 235 476 504 74 794 57 080 454 455 15 172 990 143 416 158 761 23 954 197 863 674 367 1 061 808 158 605 16 307 160 486 614 941 989 177 CURRENT LIABILITIES: Credit from banks and others Employee benefits Curent tax liabilities Trade and other payables TOTAL CURRENT LIABILITIES: TOTAL LIABILITIES: TOTAL CURRENT LIABILITIES & EQUITY: 24.05.2013 6 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union Condensed Consolidated statement of cash flows in PLN thousands 31 March 2013 31 March* 2012 16 725 (14 537) Cash rerated from operating activities Taxes paid 125 (16 025) 6 066 3 489 6 414 16 794 291 4 020 21 105 (1 027) 35 42 493 5 654 (23 044) 6 410 17 011 383 557 1 204 19 155 (2 847) Net cash from operating activities 20 078 16 308 Cah flows from investing actvities loans granted (21 960) - For the period ended Cash flows from the operating activities Profit/(loss) before tax for the year Adjustments for : Depreciation Change in fair value of investment property Interest, net Foreign exchange differences Others Changes in trade and other receivables Changes in trade and other payables Changes in trade and other payables Purchase of investment properties Net casch ( used in) investing activities (5 689) (5 879) (27 649) (5 879) Cash flows from financing actvities Proceeds from bank loans and borrowings Repayment of bank loans and borrowings Interest paid Net cash ( used in) financing activities 156 844 (114 256) (4 577) 38 011 (4 701) (5 728) (10 429) Total net cash flows 30 440 - Cash and cash equivalents at beginning of year 12 257 28 339 Effect of exchange note fluctuations on cash held Cash and cash equivalents at end of year 42 697 Restricted cash (4 212) 0 - (14) 28 339 (4 640) 0 * unaudited 24.05.2013 7 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union Condensed Consolidated statement of changes in equity 24.05.2013 8 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union Notes to the consolidated financial statements 24.05.2013 9 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union 1. Information on the Capital Group The parent company of MLP Group S.A. Capital Group is a joint-stock company registered in Poland. The highest-level parent company for the Capital Group is CAJAMARCA HOLLAND B.V. having its registered office in The Netherlands, 2 Martinus Nijhofflaan, 2624 ES Delft. The highest-level parent company for the Group is Israel Land Development Company Ltd., having its registered office in Tel-Aviv, Israel (“ILDC”). ILDC stock is listed at the Tel Aviv Stock Exchange. The scope of business of the Parent Company and its subsidaries includes: development, purchase and sale of real estate on its own account, lease of real estate on its own account, management of residential and non-residential buildings, and construction of buildings. As at 31 March 2013, the following entities were part of the MLP Group S.A. Capital Group: The Company has shares in the following subsidiaries Jednostka MLP Pruszków I Sp. z o.o. MLP Pruszków II Sp. z o.o. MLP Poznań Sp. z o.o. MLP Tychy Sp. z o.o. MLP Energy Sp. z o.o. MLP Moszna I Sp. z o.o. MLP Bucharest Sud S.R.L. Sanborn Holdings Limited MLP Poznań II Sp. z o.o. MLP Property Sp. z.o.o. MLP Bieruń Sp. z o.o. MLP Sp. z o.o. MLP Pruszków IV Sp. zo.o. MLP Pruszków III Sp. z o.o. MLP Poznań I Sp. z o.o. Country of registration Polska Polska Polska Polska Polska Polska Rumunia Cypr Polska Polska Polska Polska Polska Polska Polska Direct and indirect interest of parent company in equity 2013 2012 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Direct and indirect share of parent company in rights 2013 2012 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% MLP Group S.A. was formed as a result of the transformation of the state-owned enterprise Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego im. Bohaterów Warszawy in Pruszków into a single-shareholder State Treasury Company. The deed of transformation was notarized on 18 February 1995. The company operates under the name MLP Group S.A., pursuant to the resolution of the Annual General Meeting held on 27 June 2007. MLP Pruszków I Sp. z o.o. (under the name of “Bel Properties”) was formed by a notarial deed drawn up on 29 March 1999. The company was entered into the register of entrepreneurs on 24 June 1999. The company operates under the name MLP Pruszków I Sp. z o.o., pursuant to the resolution of the Annual General Meeting held on 28 May 2007. On 8 May 2000, pursuant to the resolution of the Extraordinary General Meeting, MLP Group S.A. took up the shares in the increased share capital of PLN 62 659 800, contributing for them in kind in the form of an organized part of the enterprise within the meaning of Art. 55 of the Polish Civil Code. MLP Pruszków II Sp. z o.o. was formed by a notarial deed drawn up on 3 April 2006. The District Court for the capital city of Warsaw entered the company into the register of entrepreneurs on 10 March 2006. On 29 August 2008, the company was merged with MLP Warsaw Sp. z o.o. by transferring the assets of MLP Pruszków II Sp. z o.o. to MLP Warsaw Sp. z o.o. After the merger, the name was changed from MLP Warsaw to MLP Pruszków II. As of 31 December 2008, MLP Group S.A. took a controlling interest in this company. On 20 December 2011 a shareholder change was registered with the KRS, following the transfer of shares to MLP Property Sp. z o.o. MLP Poznań Sp. z o.o. was formed on 7 February 2007. On 6 March 2007 the District Court for the capital city of Warsaw entered the company into the register of entrepreneurs. The shares were contributed for in cash. On 22 December 2011, a shareholder change was registered with the KRS, with MLP Property Sp. z o.o. as the new shareholder. MLP Tychy Sp. z o.o. was formed by a notarial deed drawn up on 26 November 2003. The District Court for the capital city of Warsaw entered the company into the register of entrepreneurs on 31 December 2003. As of 31 December 2008, the company became a subsidiary of MLP Group S.A. 24.05.2013 10 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union Osiedle Żbików Sp. z o.o. was formed by a notarial deed drawn up on 1 December 2008. The District Court for the capital city of Warsaw entered the company into the register of entrepreneurs on 6 February 2009. All the shares in the share capital of the company were taken up by MLP Group S.A. and contributed wholly in kind, in the form of an organized part of the enterprise. On 18 July 2012, the Company was renamed MLP Energy Sp. z o.o. On 30 June 2008, the company MLP Bucharest Sud S.R.L. bought 100% shares of the company Rosetti Parc Gardens S.R.L. with a view to developing and managing a logistic park in the municipality of Popesti Leordeni in Romania. On 19 January 2009, the shareholders of the companies: MLP Bucharest Sud S.R.L. and Rosetti Parc Gardens S.R.L. approved the plan to merge MLP Bucharest Sud S.R.L. and Rosetti Parc Gardens S.R.L. The new Company was named MLP Bucharest Sud S.R.L. MLP Bucharest Sud SRL is a company operating under the laws of Romania, formed on 6 June 2008, in which MLP Group S.A. holds 50% shares. Under the agreement with Accursius Ltd having its registered office in Cyprus dated 30 June 2008, MLP Group has operating control over MLP Bucharest Sud SRL. Under the agreement with Accursius Ltd, MLP Group S.A. had the option to buy 50% shares. The company did not exercise this right. On 19 July 2011, Accursius Ltd exercised the option to sell 50% shares, and made a claim to MLP Group S.A. to buy the shares. Sanborn Holdings Limited is a company operating under the laws of Cyprus, formed on 5 January 2008 with a view to carrying out future projects in Eastern Europe. On 20 July 2010 the company MLP Moszna I Sp. z o.o. was formed, and MLP Group S.A. took up all the shares. The Company was established with a view to raising funds for the Group’s development. On 30 December 2010 the company MLP Poznań II Sp. z o.o. was formed, in which MLP Group S.A. took up 51% equal and indivisible shares, and MLP Poznań Sp. z o.o. took up 49% equal and indivisible shares. The shares held by MLP Poznań II Sp. z o.o. were contributed for entirely in kind, in the form of an organized part of the enterprise of the company MLP Poznań Sp. z o.o. The shares held by MLP Group S.A. were contributed for entirely in cash. On 10 November 2011 the company MLP Property Sp. z o.o. was formed, in which MLP Group S.A. took up 100% equal and indivisible shares. The shares held by MLP Property Sp. z o.o. were contributed for entirely in kind. On 2 May 2012 the company MLP Pruszków III Sp. z o.o. was formed, in which MLP Property Sp. z o.o. holds 80% shares, and the remaining 20% are held by MLP Pruszków II Sp. z o.o. The company was formed with a view to raising funds for continued development of the logistic park in Pruszków. On 4 October 2012 the company MLP Sp. z o.o. was formed, with 100% shares taken up by MLP Group S.A. On 26 October 2012 the company MLP Bieruń Spółka z. o.o. was formed, in which MLP Property Sp. z o.o. took up 98% shares, and the remaining 2% shares are held by MLP Group S.A. The company was formed with a view to purchasing land in the town of Bieruń and develop it with warehousing facilities. On 27 December 2012, the company MLP Pruszków IV Sp. z o.o. was formed, in which MLP Property Sp. z o.o. holds 80% shares, and the remaining 20 % are held by MLP Pruszków II Sp. z o.o. The company was formed with a view to raising funds for continued development of the logistic park in Pruszków. On 30 August 2012 the company MLP Poznań I Sp. z o.o. in which MLP Property Sp. z o.o., holds 80% shares, and the remaining 20 % are held by MLP Poznań Sp. z o.o. The company was formed with a view to raising funds for continued development of the logistic park in Poznań. The condensed consolidated interim financial statements for period ended 31 March 2013 comprise the Parent Company and its subsidiaries (collectively referred to as the “Group”) 24.05.2013 11 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union 2. Basis of preparation (a) Statement of compliance The condensed consolidated interim financial statements have been prepared in accordance with International Financial Reporting Standards as approved by European Union (IAS 34) The condensed consolidated interim financial statements were authorized for issue by the Board of Directors on 24.05.2013. 24.05.2013 12 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union Standards, Interpretations and amendments to published Standards as adopted by the EU that are not yet effective for annual periods ending on 31 March 2013 Standard/Interpretation Nature of impending change in accounting Possible impact on financial statements policy Effective date for periods beginning as the date or after that date Amendments to IAS 12 Income taxes - Deferred Tax: Recovery of Underlying Assets The Group does not expect the amendments to have impact on the financial statements, since it does not results in a change in the Group‘s accounting policy. The measurement of deferred tax assets and liabilities relating to investment properties measured using the fair value model in IAS 40 will not change. 1 January 2014 The impact of the initial application of the new Standard will depend on the specific facts and circumstances relating to the Group’s investees. However, the Group is not able to prepare an analysis of the impact this will have on the consolidated financial statements until the date of initial application.. 1 January 2014 IFRS 10 Consolidated Financial Statements The amendments introduce a rebuttable presumption that the carrying value of investment property measured using the fair value model would be recovered entirely by sale. Management’s intention would not be relevant unless the investment property is depreciable and held within a business model whose objective is to consume substantially all of the asset’s economic benefits over the life of the asset. This is the only instance in which the presumption can be rebutted. IFRS 10 provides a new single model to be applied in the control analysis for all investees, including entities that currently are SPEs in the scope of SIC-12. IFRS 10 introduces new requirements to assess control that are different from the existing requirements in IAS 27 (2008). Under the new single control model, an investor controls an investee when (1) it is exposed or has rights to variable returns from its involvement with the investee, (2) has the ability to affect those returns through its power over that investee and (3) there is a link between the power and returns. The new standard also includes disclosure requirements and requirements relating to the preparation of consolidated financial statements. These requirements are carried forward from 24.05.2013 13 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union Standard/Interpretation Nature of impending change in accounting Possible impact on financial statements policy Effective date for periods beginning as the date or after that date IAS 27 (2008). IFRS 11 Joint Arrangements IFRS 11, Joint Arrangements, supersedes and replaces IAS 31, Interest in Joint Ventures. IFRS 11 does not introduce substantive changes to the overall definition of an arrangement subject to joint control, although the definition of control, and therefore indirectly of joint control, has changed due to IFRS 10. It is expected that at the time of the initial application, the revised standard will have an immaterial impact on the consolidated financial statements. However, until the first-time adoption, the Group is not able to conduct an analysis of its impact on its consolidated financial statements. 1 January 2014 Under the new Standard, joint arrangements are divided into two types, each having its own accounting model defined as follows: -a joint operation is one whereby the jointly controlling parties, known as the joint operators, have rights to the assets, and obligations for the liabilities, relating to the arrangement. -a joint venture is one whereby the jointly controlling parties, known as joint venturers, have rights to the net assets of the arrangement. IFRS 11 effectively carves out from IAS 31, those 24.05.2013 14 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union Standard/Interpretation Nature of impending change in accounting Possible impact on financial statements policy Effective date for periods beginning as the date or after that date cases in which, although there is a separate vehicle for the joint arrangement, separation is ineffective in certain ways. These arrangements are treated similarly to jointly controlled assets/operations, under IAS 31, and are now called joint operations. The remainder of IAS 31 jointly controlled entities, now called joint ventures, must be accounted for using the equity method. Proportionate consolidation is no longer possible jednostkę stowarzyszoną lub wspólne przedsięwzięcie. IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities finansowych IFRS 12 requires additional disclosures relating to significant judgements and assumptions made in determining the nature of interests in an entity or arrangement, interests in subsidiaries, joint arrangements and associates and unconsolidated structured entities. The entity Group does not expect IFRS 12 to have material impact on the financial statements IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures (2011) There are limited amendments made to IAS 28 (2008): It is expected that at the time of the initial application, the revised standard will have a significant impact on the consolidated financial statements. However, until the first-time adoption, the Group is not able to conduct an analysis of its impact on its consolidated financial statements. 24.05.2013 • Associates and joint ventures held for sale. IFRS 5 Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations applies to an investment, or a portion of an investment, in an associate or a joint venture that meets the criteria to be classified as held for sale. For any retained portion of the investment that has not been classified as held for sale, the equity method is applied until disposal of the portion held for sale. After disposal, any retained interest is accounted for using the equity method if the 1 January 2014 1 January 2014 15 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union Standard/Interpretation Nature of impending change in accounting Possible impact on financial statements policy Effective date for periods beginning as the date or after that date retained interest continues to be an associate or a joint venture. • Changes in interests held in associates and joint ventures. Previously, IAS 28 (2008) and IAS 31 specified that the cessation of significant influence or joint control triggered remeasurement of any retained stake in all cases, even if significant influence was succeeded by joint control. IAS 28 (2011) now requires that in such scenarios the retained interest in the investment is not remeasured Amendments to IAS 32 Financial Instruments: Presentation - Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities The Amendments do not introduce new rules for offsetting financial assets and liabilities; rather they clarify the offsetting criteria to address inconsistencies in their application. The Group does not expect the Amendments to have any impact on the financial statements since it does not apply offsetting to any of its financial assets and financial liabilities and it has not entered into master netting arrangements. 1 January 2014 The Amendments clarify that an entity currently has a legally enforceable right to set-off if that right is: • not contingent on a future event; and • enforceable both in the normal course of business and in the event of default, insolvency or bankruptcy of the entity and all counterparties. 24.05.2013 16 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union Standards and interpretations not yet endorsed by the EU as at 28 March 2013 Standard/Interpretation Nature of impending change in accounting Possible impact on financial statements policy Investment Entities (Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 27) The Amendments provide an exception to the consolidation requirements in IFRS 10 and require qualifying investment entities to measure their investments in controlled entities – as well as investments in associates and joint ventures – at fair value through profit or loss, rather than consolidating them. Effective date for periods beginning as the date or after that date The Group does not expect the new standard to have any impact on the financial statements, since the Parent entity does not qualify as an investment entity. 1 January 2014 The Group does not expect additions to IFRS 9 (2010) to have material impact on the financial statements. The classification and measurement of theGroup’s financial liabilities are not expected to change under IFRS 9 1 January 2015 The consolidation exemption is mandatory (i.e. not optional), with the only exception being that subsidiaries that are considered as an extension of the investment entity’s investing activities, must still be consolidated. An entity qualifies as an investment entity if it meets all of the essential elements of the definition of an investment entity. According to these essential elements an investment entity: obtains funds from investors to provide those investors with investment management services; commits to its investors that its business purpose is to invest for returns solely from appreciation and/or investment income; and measures and evaluates the performance of substantially all of its investments on a fair value basis. The amendments also set out disclosure requirements for investment entities. Additions to IFRS 9 Financial Instruments (2010) 24.05.2013 The 2010 additions to IFRS 9 replace the guidance in IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement, about classification and measurement of financial liabilities and the derecognition of financial 17 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union Standard/Interpretation Nature of impending change in accounting Possible impact on financial statements policy assets and financial liabilities. The Standard retains almost all of the existing requirements from IAS 39 on the classification and measurement of financial liabilities and for derecognition of financial assets and financial liabilities. Effective date for periods beginning as the date or after that date because of the nature of the Group’s operations and the types of its financial liabilities. The Standard requires that the amount of change in fair value attributable to changes in the credit risk of a financial liability designated at initial recognition as fair value through profit or loss, be presented in other comprehensive income (OCI), with only the remaining amount of the total gain or loss included in profit or loss. However, if this requirement creates or enlarges an accounting mismatch in profit or loss, then the whole fair value change is presented in profit or loss. Amounts presented in OCI are not subsequently reclassified to profit or loss but may be transferred within equity. Derivative financial liabilities that are linked to and must be settled by delivery of an unquoted equity instrument whose fair value cannot be reliably measured, are required to be measured at fair value under IFRS 9. Amendments to IFRS 9 Financial Instruments and IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures These Amendments change the disclosure and restatement requirements relating to the initial application of IFRS 9 Financial Instruments (2009) and IFRS 9 Financial Instruments (2010). The amended IFRS 7 requires to disclose more details about the effect of the initial application of IFRS 9 when an entity does not restate comparative information in accordance with the amended requirements of IFRS 9. If an entity adopts IFRS 9 on or after 1 January 2013, then it will no longer be required to restate comparative 24.05.2013 It is expected that the Amendments, when initially applied, will not have a material impact on the Group’s consolidated financial statements. The classification and measurement of the Group’s financial assets are not expected to change under IFRS 9 because of the nature of the / Group’s operations and the types of financial assets that it holds. It is expected that the new Standard, when initially applied, will have a significant impact on the level of disclosure in the consolidated financial statements. However, the Group is not able to prepare an analysis of the impact this will have on the consolidated 1 January 2015 18 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union Standard/Interpretation Nature of impending change in accounting Possible impact on financial statements policy information for periods prior to the date of initial application. Effective date for periods beginning as the date or after that date financial statements until the date of initial application. If an entity early adopts IFRS 9 in 2012, then it has a choice either to restate comparative information or to provide the enhanced disclosures as required by the amended IFRS 7. If an entity early adopts IFRS 9 prior to 2012, then neither restatement of comparative information nor provision of the enhanced disclosures under the amended IFRS 7 are required Standards and interpretations effective for the period of three months ended 31 March 2013 IFRS 13 Fair Value Measurement 24.05.2013 IFRS 13 replaces the fair value measurement guidance contained in individual IFRSs with a single source of fair value measurement guidance. It defines fair value, establishes a framework for measuring fair value and sets out disclosure requirements for fair value measurements. IFRS 13 explains ‘how’ to measure fair value when it is required or permitted by other IFRSs. IFRS 13 does not introduce new requirements to measure assets or liabilities at fair value, nor does it eliminate the practicability exceptions to fair value measurements that currently exist in certain standards. IFRS 13 does not have material impact on the financial statements since management considers the methods and assumptions currently used to measure the fair value of assets to be consistent with IFRS 13. It is expected that the new Standard will have a significant impact on the level of disclosure in the annual consolidated financial statements. 1 January 2013 19 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union The standard contains an extensive disclosure framework that provides additional disclosures to existing requirements to provide information that enables financial statement users to assess the methods and inputs used to develop fair value measurements and, for recurring fair value measurements that use significant unobservable inputs, the effect of the measurements on profit or loss or other comprehensive income. 24.05.2013 20 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union 2. Basis of preparation a) Basis of measurment The consolidated financial statements have been prepared on the historical cost basis except for the following material items in the statement of financial position: derivative financial instruments are measured at fair value; non-derivative financial instruments at fair value through profit and loss are measured at fair value; available-for-sale financial assets are measured at fair value; investment property is measured at fair value. For fair value measurement methods see note 3. (b) Functional and presentation currency These consolidated financial statements are presented in Polish zloty This is the Company’s functional currency. All financial information presented in Polish zloty has been rounded to the nearest thousand. (c) Use of estimates and judgments The preparation of the consolidated financial statements in conformity with IFRS as approved by EU requires management to make judgments, estimates and assumptions that affect the application of accounting policies and the reported amounts of assets, liabilities, income and expenses. Estimates and assumptions are based on historical experience and other reasonable factors and their results provide the basis for the book value of assets and liabilities and which does not result directly from other sources. Actual results may differ from these estimates. Estimates and underlying assumptions are reviewed on an ongoing basis. Revisions to accounting estimates are recognized in the period, that the estimates are revised and in any future periods affected. Significant estimates are based on valuation performed by independent experts.Information about critical judgments in applying accounting policies that have the most significant effect on the amounts recognized in the consolidated financial statements is included In note 10 ‘Investment properties’. 24.05.2013 21 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union 3. Significant accounting policies The accounting policies set out below have been applied consistently to all periods presented in these condensed consolidated interim financial statements, and have been applied consistently by Group entities. (a) Basis of consolidation (I) Business combinations Condensed Consolidated interim financial statements of MLP Group S.A. include data of MLP Group S.A. and its subsidiaries prepared for the same balance sheet date and based on the same accounting policies in relation to similar transactions. (II) Subsidiaries Subsidiaries are entities controlled by the Group. Control is the power to govern the financial and operating policies of an entity so as to obtain benefits from its activities. In assessing control, the Group takes into consideration potential voting rights that currently are exercisable. The financial statements of subsidiaries are included in the condensed consolidated interim financial statements from the date that control commences until the date that control ceases. In preparing the consolidated financial statements the financial statements of the parent company and its subsidiaries are combined by adding appropriate positions of assets, liabilities, equity, incomes and costs. In order to present the Group’s financial information as if it constituted a single unit, book value of the parent company’s investment in its subsidiaries (the share of parent company in subsidiaries) is excluded. ( III) Transactions eliminated on consolidation Intra-group balances and transactions, and any unrealized income and expenses arising from intra-group transactions, are eliminated in preparing the consolidated financial statements (b) Foreign currency ( I) Foreign currency transactions Transactions in foreign currencies are translated to the respective functional currencies of Group entities at exchange rates used by the bank at the dates of the transactions. Monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies at the reporting date are retranslated to the functional currency at the Polish National Bank’s exchange rate at that date. Foreign exchange differences arising from settlements of transactions in foreign currencies and book valuation of monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies are recognized in profit or loss. Non-monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies that are measured at fair value are retranslated to the functional currency at the exchange rate at the date that the fair value was determined. Non-monetary items in a foreign currency that are measured based on historical cost are translated using the exchange rate at the date of the transaction. Foreign currency differences arising on retranslation are recognised in profit or loss, except for the following differences which are recognised in other comprehensive income arising on the translation of: available-for-sale equity investments (expect on impairment in which case foreign currency differences that have been recognised in other comprehensive income are reclassified to profit or loss); a financial liability designated as a hedge of the net investment in a foreign operation to the extent that the hedge is effective; or qualifying cash flow hedges to the extent the hedge is effective. 24.05.2013 22 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union (II) Foreign operations The assets and liabilities of foreign operations, including goodwill and fair value adjustments arising on acquisition, are translated to euro at exchange rates at the reporting date. The income and expenses of foreign operations, excluding foreign operations in hyperinflationary economies, are translated at average exchange rates. (c) Foreign currency differences are recognised in other comprehensive income, and presented in the foreign currency translation reserve (translation reserve) in equity. (d) Financial instruments (I) Non-derivative financial assets The Group initially recognises loans and receivables on the date that they are originated. All other financial assets (including assets designated as at fair value through profit or loss) are recognised initially on the trade date, which is the date that the Group becomes a party to the contractual provisions of the instrument. The Group derecognises a financial asset when the contractual rights to the cash flows from the asset expire, or it transfers the rights to receive the contractual cash flows in a transaction in which substantially all the risks and rewards of ownership of the financial asset are transferred. Any interest in such transferred financial assets that is created or retained by the Group is recognised as a separate asset or liability. Financial assets and liabilities are offset and the net amount presented in the statement of financial position when, and only when, the Group has a legal right to offset the amounts and intends either to settle on a net basis or to realise the asset and settle the liability simultaneously. The Group classifies non-derivative financial assets into the following categories: financial assets at fair value through profit or loss, held-to-maturity financial assets, loans and receivables and available-for-sale financial assets. Financial assets at fair value through profit or loss A financial asset is classified as at fair value through profit or loss if it is classified as held for trading or is designated as such on initial recognition. Financial assets are designated as at fair value through profit or loss if the Group manages such investments and makes purchase and sale decisions based on their fair value. Attributable transaction costs are recognised in profit or loss as incurred. Financial assets at fair value through profit or loss are measured at fair value and changes therein, which takes into account any dividend income, are recognised in profit or loss Held-to-maturity financial assets If the Group has the positive intent and ability to hold debt securities to maturity, the financial assets are classified as held to maturity. Held-to-maturity financial assets are recognised initially at fair value plus any directly attributable transaction costs. Subsequent to initial recognition, held-to-maturity financial assets are measured at amortised cost using the effective interest method, less any impairment losses. Loans and receivables Loans and receivables are financial assets with fixed or determinable payments that are not quoted in an active market. Such assets are recognised initially at fair value plus any directly attributable transaction costs. Subsequent to initial recognition, loans and receivables are measured at amortised cost using the effective interest method, less any impairment losses. Cash and cash equivalents comprise cash balances and call deposits with maturities of 12 months or less from the balance sheet date. Cash and cash equivalents in consolidated statement of cash flows comprise cash and cash equivalents mentioned above, less any bank overdrafts which are integral part of the Group’s cash management andcall deposits with maturities above 3 months. 24.05.2013 23 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union Available-for-sale financial assets Available-for-sale financial assets are non-derivative financial assets that are designated as available for sale or are not classified in any of the above categories of financial assets. Available-for-sale financial assets are recognised initially at fair value plus any directly attributable transaction costs. Subsequent to initial recognition, they are measured at fair value and changes therein, other than impairment losses and foreign currency differences on available-for-sale debt instruments are recognised in other comprehensive income and presented in the fair value reserve in equity. When an investment is derecognised, the gain or loss accumulated in equity is reclassified to profit or loss. (II) Share capital Ordinary Shares Ordinary shares are classified as equity. Incremental costs directly attributable to the issue of ordinary shares are recognized as a deduction from equity, net of any tax effects. Preference share capital Preference share capital is classified as equity if it is non-redeemable, or redeemable only at the Company’s option, and any dividends are discretionary. Dividends thereon are recognized as distributions within equity on approval by the Company’s shareholders Repurchase and reissue of share capital (treasury shares) When share capital recognized as equity is repurchased, the amount of the consideration paid, which includes directly attributable costs, net of any tax effects, is recognized as a deduction from equity. Repurchased shares are classified as treasury shares and are presented in the reserve for own shares. When treasury shares are sold or reissued subsequently, the amount received is recognized as an increase in equity, and the resulting surplus or deficit on the transaction is presented in share premium. (III) Derivative financial instruments, including hedge accounting Derivatives are recognised initially at fair value; attributable transaction costs are recognised in profit or loss as incurred. Subsequent to initial recognition, derivatives are measured at fair value, and changes therein are accounted in profit or loss. When a derivative is designated as the hedging instrument in a hedge of the variability in cash flows attributable to a particular risk associated with a recognised asset or liability or a highly probable forecast transaction that could affect profit or loss, the effective portion of changes in the fair value of the derivative is recognised in other comprehensive income. Any ineffective portion of changes in the fair value of the derivative is recognised immediately in profit or loss. The Group uses interest rate swaps in order to avoid fluctuation in interest rate (“cash flow hedge”). On initial designation of the derivative as a hedging instrument, the Group formally documents the relationship between the hedging instrument and hedged item, including the risk management objectives and strategy in undertaking the hedge transaction and the hedged risk, together with the methods that will be used to assess the effectiveness of the hedging relationship. The Group makes an assessment, both at the inception of the hedge relationship as well as on an ongoing basis, of whether the hedging instruments are expected to be highly effective in offsetting the changes in the fair value or cash flows of the respective hedged items attributable to the hedged risk, and whether the actual results of each hedge are within a range of 80% – 125%. For a cash flow hedge of a forecast transaction, the transaction should be highly probable to occur and should present an exposure to variations in cash flows that ultimately could affect reported profit or loss. 24.05.2013 24 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union If the hedging instrument no longer meets the criteria for hedge accounting, expires or is sold, terminated or exercised, or the designation is revoked, then hedge accounting is discontinued prospectively. Profits and losses accumulated previously in other comprehensive income are presented as other comprehensive income till planned realisation of transaction and recognition as a profit or loss in the current period. When the hedged item is a non-financial asset, the amount accumulated in statement of other comprehensive income is included in the carrying amount of the asset when the asset is recognised. In other cases, the amount accumulated in statement of account is reclassified to profit or loss in the same period that the hedged item affects profit or loss. (e) Property, plant and equipment ( I) Recognition and measurement Items of property, plant and equipment are measured at cost less accumulated depreciation and accumulated impairment losses. Tangible assets were evaluated to the fair value as at 1st January 2006 due to MSSF UE first time adoption are valued based on cost which is its fair value as at revaluation date. Cost includes expenditure that is directly attributable to the acquisition of the asset. The cost of self-constructed assets includes the following: the cost of materials and direct labour; any other costs directly attributable to bringing the assets to a working condition for their intended use; when the group has an obligation to remove the asset or restore the site, an estimate of the costs of dismantling and removing the items and restoring the site on which they are located; and capitalised borrowing costs. Cost also includes transfers from equity of any gain or loss on qualifying cash flow hedges of foreign currency purchases of property, plant and equipment. Purchased software that is integral to the functionality of the related equipment is capitalised as part of that equipment. When parts of an item of property, plant and equipment have different useful lives, they are accounted for as separate items (major components) of property, plant and equipment. Any gain or loss on disposal of an item of property, plant and equipment (calculated as the difference between the net proceeds from disposal and the carrying amount of the item) is recognised in profit or loss. (II) Subsequent costs Subsequent expenditure is capitalised only when it is probable that the future economic benefits associated with the expenditure will flow to the Group. Ongoing repairs and maintenance is expensed as incurred. (III) Depreciation Items of property, plant and equipment are depreciated on a straight-line basis in profit or loss over the estimated useful lives of each component. Land is not depreciated. Items of property, plant and equipment are depreciated from the date that they are installed and are ready for use, or in respect of internally constructed assets, from the date that the asset is completed and ready for use. The estimated useful lives for the current and comparative years of significant items of property, plant and equipment are as follows: Buildings 10-40 years Plant and equipment 3-16 years Vehicles 5-7 years 24.05.2013 25 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union Fixtures and fittings 1-5 years Depreciation methods, useful lives and residual values are reviewed at each reporting date and adjusted if appropriate. (a) Intangible assets and goodwill (I) Other intangible assets An intangible asset is an identifiable non-monetary asset without physical substance whose value has been determined in a reliable manner which will result in deriving by the entity economic benefits in the future. Intangible assets that are acquired by the Group and have finite useful lives are measured at cost less accumulated amortisation and accumulated impairment losses. (II) Subsequent expenditure Subsequent expenditure is capitalised only when it increases the future economic benefits embodied in the specific asset to which it relates. All other expenditure, including expenditure on internally generated goodwill and brands, is recognised in profit or loss as incurred. (III) Amortisation Intangible assets are amortised on a straight-line basis in profit or loss over their estimated useful lives, from the date that they are available for use. Intangible assets are amortised to the earlier of the dates: when the asset is classified as available for sale, is removed from accounting books, when its residual value is higher than the book value or when it is completely amortised. (f) Investment property Investment property is property held either to earn rental income or for capital appreciation or for both, but not for sale in the ordinary course of business, use in the production or supply of goods or services or for administrative purposes. Investment property is measured at cost on initial recognition and subsequently at fair value with any change therein recognised in profit or loss. Cost includes expenditure that is directly attributable to the acquisition of the investment property. The cost of selfconstructed investment property includes the cost of materials and direct labour, any other costs directly attributable to bringing the investment property to a working condition for their intended use and capitalised borrowing costs. Measurements are made with the use of discounted cash flowmethod for existing buildings and comparative method for undeveloped land. Investment property is removed from the balance sheet in the case of disposal or permanent withdrawn from use, when no future benefits from disposal are expected. Gains or losses arising from these operations are recognised in profit or loss in the period in which disposal or liquidation took place. Self-constructed investment properties are measured at their fair value or cost. Cost method is possible in two cases: It is not possible to determine the fair value of the investment property under construction, however its measurement at fair value after the construction process is expected to be possible When measurement of the investment property at fair value after the construction process is not possible. Gain or losses arising from fair value measurement are recognized directly in profit or loss. The Group recognises perpetual usufruct right as financial lease. Investemt property is depreciate for tax purposes. (g) Leased assets Leases in terms of which the Group assumes substantially all of the risks and rewards of ownership are classified as finance leases. On initial recognition, the leased asset is measured at an amount equal to the lower of its fair value and the present 24.05.2013 26 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union value of the minimum lease payments. Subsequent to initial recognition, the asset is accounted for in accordance with the accounting policy applicable to that asset. Lease payments are divided between financial cost and decrease of unpaid other financial liabilities balance. Financial expenses are recognized directly in the financial result. If there is no reasonable certainty that the lessee will obtain ownership by the end of the lease term, the asset shall be fully depreciated over the shorter of the lease term and its useful life. In other cases leased assets shall be fully depreciated during their useful life term. Other leases are operating leases and are not recognised in the Group’s statement of financial position. The Group recognizes the perpetual usufruct right as financial lease. Financial liabilities related to the perpetual usufruct right are determined using the effective interest rate method. (I) Impairment Non-derivative financial assets A financial asset not classified as at fair value through profit or loss is assessed at each reporting date to determine whether there is objective evidence that it is impaired. A financial asset is impaired if there is objective evidence of impairment as a result of one or more events that occurred after the initial recognition of the asset, and that loss event(s) had an impact on the estimated future cash flows of that asset that can be estimated reliably. Objective evidence that financial assets are impaired includes default or delinquency by a debtor, restructuring of an amount due to the Group on terms that the Group would not consider otherwise, indications that a debtor or issuer will enter bankruptcy, adverse changes in the payment status of borrowers or issuers, economic conditions that correlate with defaults or the disappearance of an active market for a security. In addition, for an investment in an equity security, a significant or prolonged decline2 in its fair value below its cost is objective evidence of impairment. Non-derivative financial assets (continued) Financial assets measured at amortised cost The Group considers evidence of impairment for financial assets measured at amortised cost (loans and receivables and held-to-maturity investment securities) at both a specific asset and collective level. All individually significant assets are assessed for specific impairment. Those found not to be specifically impaired are then collectively assessed for any impairment that has been incurred but not yet identified. Assets that are not individually significant are collectively assessed for impairment by grouping together assets with similar risk characteristics. In assessing collective impairment, the Group uses historical trends of the probability of default, the timing of recoveries and the amount of loss incurred, adjusted for management’s judgement as to whether current economic and credit conditions are such that the actual losses are likely to be greater or less than suggested by historical trends. An impairment loss in respect of a financial asset measured at amortised cost is calculated as the difference between its carrying amount and the present value of the estimated future cash flows discounted at the asset’s original effective interest rate. Losses are recognised in profit or loss and reflected in an allowance account against loans and receivables or held-tomaturity investment securities. Interest on the impaired asset continues to be recognised. When an event occurring after the impairment was recognised causes the amount of impairment loss to decrease, the decrease in impairment loss is reversed through profit or loss. Available-for-sale financial assets Impairment losses on available-for-sale financial assets are recognised by reclassifying the losses accumulated in the fair value reserve in equity to profit or loss. The cumulative loss that is reclassified from equity to profit or loss is the difference between the acquisition cost, net of any principal repayment and amortisation, and the current fair value, less any impairment loss recognised previously in profit or loss. Changes in cumulative impairment losses attributable to application of the effective interest method are reflected as a component of interest income. If, in a subsequent period, the fair value of an impaired available-for-sale debt security increases and the increase can be related objectively to an event occurring after the impairment loss was recognised, then the impairment loss is reversed, with the amount of the reversal recognised in profit or loss. However, any subsequent recovery in the fair value of an impaired available-for-sale equity security is recognised in other comprehensive income. 24.05.2013 27 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union Non-financial assets The carrying amounts of the Group’s non-financial assets, other than biological assets, investment property, inventories and deferred tax assets, are reviewed at each reporting date to determine whether there is any indication of impairment. If any such indication exists, then the asset’s recoverable amount is estimated. Goodwill and indefinite-lived intangible assets are tested annually for impairment. An impairment loss is recognised if the carrying amount of an asset or cash-generating unit (CGU) exceeds its recoverable amount. The recoverable amount of an asset or CGU is the greater of its value in use and its fair value less costs to sell. In assessing value in use, the estimated future cash flows are discounted to their present value using a pre-tax discount rate that reflects current market assessments of the time value of money and the risks specific to the asset or CGU. For the purpose of impairment testing, assets are grouped together into the smallest group of assets that generates cash inflows from continuing use that are largely independent of the cash inflows of other assets or CGUs. Subject to an operating segment ceiling test, CGUs to which goodwill has been allocated are aggregated so that the level at which impairment testing is performed reflects the lowest level at which goodwill is monitored for internal reporting purposes. Goodwill acquired in a business combination is allocated to groups of CGUs that are expected to benefit from the synergies of the combination. Impairment losses are recognised in profit or loss.1 Impairment losses recognised in respect of CGUs are allocated first to reduce the carrying amount of any goodwill allocated to the CGU (group of CGUs), and then to reduce the carrying amounts of the other assets in the CGU (group of CGUs) on a pro rata basis. An impairment loss in respect of goodwill is not reversed. For other assets, an impairment loss is reversed only to the extent that the asset’s carrying amount does not exceed the carrying amount that would have been determined, net of depreciation or amortisation, if no impairment loss had been recognised. (h) Employee benefits Defined benefitplans According to IAS 19 a defined benefit national plan is a post-employment benefit plan under which an entity pays fixed contributions into a separate entity and has no legal or constructive obligation to pay further amounts. The Group entities employing workers are obliged to collect and pay contributions for pension benefit foremployee. Therefore, a liability related to each period is recognised on the base of amounts contributed for the year. (i) Provisions A provision is recognised if, as a result of a past event, the Group has a present legal or constructive obligation that can be estimated reliably, and it is probable that an outflow of economic benefits will be required to settle the obligation. If there is a significant influence, provisions are determined by discounting the expected future cash flows at a pre-tax rate that reflects current market assessments of the time value of money and the risks specific to the liability. (j) Loans and borrowings Loans and borrowings are recognised initially at cost equivalent in correspondence to fair value. In subsequent periods loans presented at amortized cost using the effective interest rate. Effective interest rate is includes influence of loan arrangement fee, discounts or premiums obtained in settlement for liabilities. (k) Revenues Services Revenue from services rendered is recognised in profit or loss in proportion to the stage of completion of the transaction at the reporting date. The stage of completion is assessed by reference to surveys of work performed. The outcome of a transaction involving the rendering of services can be estimated reliably when all the following conditions are satisfied: the 24.05.2013 28 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union amount of revenue can be measured reliably, it is probable that the economic benefits associated with the transaction will flow to the entity, the stage of completion of the transaction at the reporting date can be measured reliably, the costs incurred or to be incurred in respect of the transaction can be measured reliably Rental income Rental income from investment property is recognised as revenue on a straight-line basis over the term of the lease. Lease incentives granted are recognised as an integral part of the total rental income, over the term of the lease. (l) Leases Payments made under operating leases are recognised in profit or loss on a straight-line basis over the term of the lease. Lease incentives received are recognised as an integral part of the total lease expense, over the term of the lease. Minimum lease payments made under finance leases are apportioned between the finance expense and the reduction of the outstanding liability. The finance expense is allocated to each period during the lease term so as to produce a constant periodic rate of interest on the remaining balance of the liability. Conditional payments are recognised as areduction of minimum lease payments during the rest lease period, when reduction is confirmed. (m) Finance income and finance costs Finance income comprises interest income on funds invested by the Group (including available-for-sale financial assets), dividend income, gains on the disposal of available-for-sale financial assets, fair value gains on financial assets at fair value through profit or loss, gains on the re-measurement to fair value of any pre-existing interest in an acquire, gains on hedging instruments that are recognised in profit or loss. Interest income is recognised as it accrues in profit or loss, using the effective interest method. Dividend income is recognised in profit or loss on the date that the Group’s right to receive payment is established. Finance costs comprise interest expense on borrowings, unwinding of the discount on provisions and contingent consideration, losses on disposal of available-for-sale financial assets, dividends on preference shares classified as liabilities, fair value losses on financial assets at fair value through profit or loss, impairment losses recognised on financial assets, losses on hedging instruments that are recognised in profit. Interest cost is recognised as it incurs in profit or loss, using the effective interest method. (n) Tax Current tax calculation is based on current year result in accordance with tax laws. Tax expense comprises current and deferred tax. Current tax and deferred tax is recognised in profit or loss except to the extent that it relates items recognised in other comprehensive income. Then it is recognised in other comprehensive income. Current tax is the expected tax payable or receivable on the taxable income or loss for the year, using tax rates enacted or substantively enacted at the reporting date, and any adjustment to tax payable in respect of previous years. Current tax payable also includes any tax liability arising from the declaration of dividends. Deferred tax is recognised in respect of temporary differences between the carrying amounts of assets and liabilities for financial reporting purposes and the amounts used for taxation purposes. Deferred tax is not recognised for: taxable temporary differences arising on the initial recognition of goodwill; temporary differences on the initial recognition of assets or liabilities in a transaction that is not a business combination and that affects neither accounting nor taxable profit or loss; temporary differences related to investments in subsidiaries and jointly controlled entities to the extent that it is probable that they will not reverse in the foreseeable future; and Deferred tax is measured at the tax rates that are expected to be applied to temporary differences when they reverse, using tax rates enacted or substantively enacted at the reporting date. A deffered tax asset is recognised to the extent that is probable that future taxable profits will be available against which they can be utilised. Deferred tax assets are reviewed at each reporting date and are reduced to the extent that it is no longer probable that the related tax benefit will be realised. (o) Earnings per share 24.05.2013 29 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union The Group presents basic and diluted earnings per share for ordinary shares. Basic earnings per share are calculated by dividing the profit or loss attributable to holders of ordinary shares by the weighted average number of ordinary shares in the period. Diluted earnings per share as opposed to the ratio described above into account in the calculation, apart from profit attributable to holders of ordinary shares and the average number of ordinary shares also the convertible bonds and stock options granted to employees. (p) Segment reporting An operating segment is a separate part of the Group which is engaged in providing certain products or services (business segment), or providing products or services within a particular economic environment (geographical segment), which is exposed to other risks and derives other benefits than other segments. The primary and sole activity of the Group MLP Group S.A. is the construction and property management of logistics areas. Revenues of the Group comprise rental income from freehold properties and revaluation of their values. Group activities are carried out in Poland, Romania and Cyprus. 24.05.2013 30 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union 4. Financial risk management The Group has exposure to the following risk arising from the financial instruments: credit risk liquidity risk market risk. This note presents information about the Group’s exposure to each of the above risks, the Group’s objectives, policies and processes for measuring and managing risk, and the Group’s management of capital. The Board of Directors has overall responsibility for the establishment and oversight of the Group’s risk management framework. The Group’s risk management policies are established to identify and analyse the risks faced by the Group, to set appropriate risk limits and controls, and to monitor risks and adherence to limits. Risk management policies and systems are reviewed regularly to reflect changes in market conditions and the Group’s activities. The Group, through its training and management standards and procedures, aims to develop a disciplined and constructive control environment in which all employees understand their roles and obligations Credit risk Credit risk is the risk of financial loss to the Group if a customer or counterparty to a financial instrument fails to meet its contractual obligations, and arises principally from the Group’s receivables from customers and cash and cash equivalents. Trade and other receivables The Group’s exposure to the credit risk is influenced mainly by the individual characteristics of each customer. The demographics of the Group’s customer base, including the default risk of the industry and country in which customers operate have less significant influence on credit risk. In relation to the customers of the Group there are no significant concentrations of credit risk. The Group manages risk in this respect by securing the payment using bank guarantees. In some cases tenants make deposits as well. There were only few cases when the Group incurred impairment loss resulted from unpaid receivables. Debentures The Group limits its exposure to credit risk by investing only in liquid debentures with high credit rating. Therefore Board of Directors does not expect any counterparty to fail to meet its obligations. Liquidity risk Liquidity risk is the risk that the Group will encounter difficulty in meeting the obligations associated with its financial liabilities that are settled by delivering cash or another financial asset. The Group’s approach to managing liquidity is to ensure, as far as possible, that it will always have sufficient liquidity to meet its liabilities when due, under both normal and stressed conditions, without incurring unacceptable losses or risking damage to the Group’s reputation. The Group aims to maintain the level of its cash and cash equivalents and other highly marketable debt investments at an amount in extent of expected cash outflows related to business activity. This excludes the potential impact of extreme circumstances that cannot reasonably be predicted, such as natural disasters. 24.05.2013 31 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union Market risk Market risk is the risk that changes in market prices, such as foreign exchange rates, interest rates and equity prices will affect the Group’s income. The objective of market risk management is to manage and control market risk exposures within acceptable parameters, while optimising the return. Currency risk The Group is exposed to currency risk on sales, purchases and borrowings that are denominated in a currency other than the respective functional currencies of Group entities, primarily the euro (EUR). The Group draws loans denominated in EUR, while construction works are invoiced in PLN. In connection with above, between the beginning of the use of a credit line until it is completelyuse (average 2 years) Group is exposed to the risk of appreciation of the value of PLN in relation to EUR. A significant change in the PLN against EUR means that credit lines given by a bank at the beginning of the project may not be sufficient to finance the total cost of construction of Logistics Park. The Group uses natural hedging through the main financial and operating flows are denominated in these same currency, i.e. the loan is denominated in EUR as well as the lease agreement of warehouse space and office. Free cash flow is maintained by the Group divided into PLN, EUR and USD in proportion which allows achieving an effect of natural protection. Interest rate risk Interest rate risk management primarily aims to make the Group independent from the changing market conditions and to enable precise planning for the level of costs in different periods. Therefore, the effect of hedging activities carried out should be recognised with no impact on the financial result as not having an operating feature. One method of ensuring precisely the level of interest costs is concluding with bank an agreement to exchange floating rate to fixed rate. In order to reduce interest rate risk the Group entered into interest rate swap agreements exchanging floating rate for a fixedbased rate. In companies MLP Pruszków I Sp. z o.o. and MLP Tychy Sp. z o.o. adopted step-up solution consists in the fact that the entire agreement is divided into stages with different levels of rates, while it is an upward trend. In the initial period the level of rate is the lowest (close to current market level). General objective is to protect the interest rate cash flows, thus reference rate EURIBOR 1M is hedged. For hedging purposes spread on loans shall be excluded. In companies MLP Poznań II Sp. z o.o. and MLP Moszna I Sp. z o.o. future interest outflows accrues at floating rates are effectively converted into fixed interest from the payment schedule of swap agreement. Companies receive from the bank an amount equivalent to the product of the reference rate and the amount of debt equal to the amount which would be paid if floating rate was valid. The purpose is to hedge cash flows from interest exposed to interest rate risk. In MLP Moszna Sp. z o.o. reference rate EURIBOR 3M is hedged Capital Management The Board’s policy is to maintain a strong capital base so as to maintain investor, creditor and market confidence and to sustain future development of the business. The Board of Directors monitors the return on capital which is defined as operating profit divided by equity, excluding nonbuying / redemption of preference shares and participation of minorities. The Board of Directors monitors as well as the level of dividends to ordinary shareholders. There were no changes in Group’s approach to capital management in reporting period. Neither the Parent Company nor any of its subsidiaries are not subject to externally capital requirements. 24.05.2013 32 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union Reporting operating segment The primary and sole activity of the Group MLP Group S.A. is the construction and property management of logistics areas. Revenues of the Group comprise rental income from freehold properties and revaluation their values. Group activities are carried out in Poland, Romania and Cyprus. On the basis of geographical location of logistic areas the Group identified two operating segments: Poland and abroad. Location of assets coincides with the location of customers. Operating segments are consistent with geographical segments. 24.05.2013 33 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union 24.05.2013 34 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union 6 Revenues For the period ended Income from rental property Other revenue Total revenues Re-invoicing of utilities Rents Services provided to tenants Other income, net * unaudited 7 Selling, general and administrative expenses For the period ended Depreciation Raw materials and energy Extermal services Taxes and charges Payroll Social security and other employee benefits Other cost kind Selling, general and administrative expenses 31 March 2013 19 443 3 846 23 289 31 March* 2012 17 865 3 585 21 450 3 768 10 68 3 846 3 413 14 158 3 585 31 March 2013 125 4 073 2 708 2 568 333 73 163 10 043 31 March* 2012 35 3 563 2 063 2 193 364 79 122 8 419 Costs incurred by the Group mainly comprise expenses related to the maintenance of revenue-generating investment properties. Costs that are not directly connected with those properties are depreciation costs of tangible fixed assets used for operating activity and not generating revenue from lease, and property tax on undeveloped land. 8 Financial income and expenses For the period ended 31 March 31 March* 2013 2012 Interest income from bank deposits 45 4 Interest on loans 191 285 Net foreign exchange differences 16 619 Other interest 23 Interest on debt Other financial income 32 2 321 Total financial income 268 19 252 0 0 Interest expense on liabilities from loans and borrowings 1 948 1 937 Interest paid on swap 2 979 2 246 Swap valuation (326) (1 370) The ineffective portion of the revaluation of cash flow (88) (856) hedges Net foreign exchange differences 5 019 Other financial expenses 3 434 2 622 Total financial expenses 12 966 4 579 * unaudited 24.05.2013 35 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union 9 Income tax For the period ended Income tax expense for the year Creation / reversal of temporary differences Income tax The effective tax rate For the period ended Gross profit Tax based on the applicable tax rate (19%) Differences arising from the MLP Bucharest Differences arising from the MLP Bucharest tax rate Expenses not deductible Income tax 31 March 2013 642 3 594 4 236 31 March* 2012 665 (2 064) (1 399) 31 March 2013 16 725 (3 178) (482) (91) (485) (4 236) 31 March* 2012 (14 537) 2 762 (1 095) (17) (251) 1 399 * unaudited Investment properties include warehouse buildings and land for development. Lease of warehouse buildings represent the basic is the Group’s primary source of revenues. The fair value of the properties was based on the reports of independent experts with recognized professional qualifications and experiences in investment property valuation. The valuations were made using the revenue method for the existing buildings and the comparative method for undeveloped land. Due to the different locations and prices of the Group’s investment properties, the yield rates adopted by the experts for individual logistic parks vary, and range between 8.0% - 9.75%. 10 Investment Property as at Gross value at beginning of period Additions during the year Exchange differences on translation Change in fair value Gross value at end of period 24.05.2013 31 March 2013 936 452 9 822 2 330 16 025 964 629 31 December 2012 870 867 55 461 (8 893) 19 017 936 452 36 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union Investment property is divided into: as at MLP Pruszków I The right of perpetual lease - MLP Pruszkow I MLP Pruszków III MLP Pruszków IV Investment property under construction - MLP Pruszkow IV MLP Pruszków II The right of perpetual lease - MLP Pruszkow II Investment property under construction - MLP Pruszków II MLP Moszna MLP Poznań MLP Poznań I MLP Poznań II MLP Tychy The right of perpetual lease - MLP Tychy Investment property under construction - MLP Tychy MLP Bieruń MLP Bucharest Gross value at end of period 24.05.2013 31 March 2013 336 824 2 871 37 881 13 702 5 429 136 789 2 479 1 288 23 105 25 578 13 042 22 508 243 225 16 3 724 12 958 83 210 964 629 31 December 2012 329 632 3 269 37 072 147 277 2 540 1 288 22 612 37 796 22 027 238 796 28 12 682 81 433 936 452 37 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union 11 Deferred tax Deferred tax assets as at Investment Property Loans received and granted Tax on hedges Other Tax losess carrierd forward Deferred tax asset/ Deferred tax liability 31 March 2013 1 269 8 523 1 059 1 756 12 607 Deferred tax lability 31 December 2012 1 997 2 284 9 061 523 226 14 091 31 March 2013 89 457 89 457 Net Value 31 grudnia 2012 86 888 86 888 31 March 2013 89 457 (1 269) (8 523) (1 059) (1 756) 76 850 31 December 2012 84 891 (2 284) (9 061) (523) (226) 72 797 76 850 - 01.01.20112 Investment Property Loans recived and granted Tax on hedges Other Deferred tax asset/ Deferred tax liability 78 581 (7 104) (7 751) (612) (241) 62 873 01.01.2013 Investment Property Loans recived and granted Tax on hedges Other Deferred tax asset/ Deferred tax liability 24.05.2013 84 891 (2 284) (9 061) (523) (226) 72 797 changes recognized in profit or loss 6 310 4 820 533 89 15 11 767 changes recognized in profit or loss 4 566 1 015 79 (536) (1 530) 3 594 changes recognized in other comprethensive income (1 843) (1 843) changes recognized in other comprethensive income 459 459 31.12.2012 84 891 (2 284) (9 061) (523) (226) 72 797 31.03.2013 89 457 (1 269) (8 523) (1 059) (1 756) 76 850 0 1969 213 38 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union 12 Cash and cash equivalents as at Cash in hand Cash at bank Short-term deposits Cash and cash equivalents, the value recognized in the statement of financial position Deposit with maturity over 3 months Cash and cash equivalents, the value shown in the cash flow statement Cash and cash equivalents including restricted cash 31 March 2013 39 15 843 26 815 31 December 2012 48 2 945 15 462 42 697 18 455 - (6 198) 42 697 12 257 (4 212) (5 575) In the consolidated financial statements, cash and cash equivalents comprise cash at hand and bank deposits with maturity up to 12 months from the balance sheet date. The balance of cash and cash equivalents shown in the consolidated statement of cash flows comprises the above-mentioned cash and cash equivalents less unpaid overdrafts in current accounts, which form an integral part of the Group’s cash management, and deposits with maturity up to 3 months. The Group has PLN 4 212 000 of restricted cash. 13 Equity as at Number of shares at beginning of period Number of shares at end of period (fully paid up) The nominal value of one share of series A The nominal value of one share of series B 31 March 2013 15 094 379 15 094 379 0.25 0.25 31 December 2012 15 094 379 15 094 379 0.25 0.25 The share capital of the Company MLP GROUP SA is PLN 3 773 594.75, divided into 11 440 000 series A ordinary shares with a nominal value of PLN 0.25 per share, which were fully paid up, and 3 654 279 series B registered shares with a nominal value of PLN 0.25 per share, which were contributed entirely in kind, in the form of shares in the company MLP Tychy Sp. z o.o., valued at PLN 14 187 878, and shares in the company MLP Pruszków II Sp. z o.o., valued at PLN 43 726 503. The share capital and the supplementary capital was created by the division of the funds of the state-owned ZNTK enterprise when it was transformed into a joint-stock company in 1995. Under the applicable regulations, 15% of the total amount of the funds was earmarked for the share capital and the remaining amount, after the loss from previous years was covered, for the supplementary capital. On 9 December 2009 the General Meeting adopted a resolution to convert series A and series B registered shares into series A and series bearer shares. Shareholder structure of MLP Group S.A. as at 31 December 2012 Shareholder -CAJAMARCA Holland BV -MIRO B.V. -GRACECUP TRADING LIMITED -THESINGER LIMITED Total 24.05.2013 Number of shares and votes at AGM 11 074 561 1 004 955 1 094 388 1 920 475 15 094 379 % of capital and votes at AGM 73.37% 6.66% 7.25% 12.72% 100.00% 39 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union 14 Earnings per share as at Net profit for the year Weighted average number of shares (in thousands) Earnings per share in one zł 31 March 2013 12 489 15 094 0.83 0,83 31 December 2012 56 957 15 094 3.77 3,77 31 March 2013 31 December 2012 330 009 16 410 299 592 22 989 346 419 322 581 31 March 2013 31 December 2012 5 104 44 603 3 528 53 235 5 837 47 690 3 553 57 080 15 Liabilities from loans and other debt instruments and other liabilities as at Long-term liabilties of loans and debit instruments Loans secured by the assets of the Group Loan commitments Total long-term liabilities in respect of loans and debt instruments as at Other long - term liabilties Financial lease loabilties SWAP Valuation Other Total Other long -term liabilties Liabilities from loans secured and unsecures on the Group’s assets are liabilities to related and non-related entities. Loans received from related parties unsecured and secured on the assets of the Group as at Fenix Polska Sp. z o.o. CAJAMARCA HOLLAND B.V 24.05.2013 31 March 2013 28 863 3 852 32 715 31 December 2012 23 185 3 667 26 852 40 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union 31 March 2013 as at Curency Rate year of expiry EUR EUR EUR EUR EUR USD EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR PLN EUR USD EUR PLN Euribor 1M+1,7 Euribor 1M+1,55 Euribor 1M+1,55 Euribor 1M+1,45 Euribor 3M+2,25 zmienna stopa Euribor 3M+3,5 Euribor 3M+2,9 Euribor 1M+2,28 Euribor 3M+3,95 6% rocznie Libor EUR 6M +2 Libor 6M +2 Wibor 3M+1,75 Euribor 6M +2 Libor R USD+5,5 Libor EUR 6M+2 Wibor 3M+1,6 2018 2019 2021 2017 2012 2013 2027 2020 2020 2027 2012 2013 2020 2014 2013 2013 2018 2013 eur/usd zł 31 December 2012 eur/usd zł Loans, advances and unsecured on the assets of the Group Investment loan CRD/21222/06 Investment loan CRD/24193/07 Investment loan 39165/13 Loan CRD/25846/07 Loan - MLP Bucharest Credit facility - - MLP Pruszków I Hapoalim Bank Loan KNK/1212752 Loan 2010/KI/0092 Loan ING 11/0002 Loan PKO Loans unsecured on the Group’s assets Loans unsecured on the Group’s assets Loans unsecured on the Group’s assets Loans unsecured on the Group’s assets Loans unsecured on the Group’s assets Loans unsecured on the Group’s assets Loans unsecured on the Group’s assets Loans unsecured on the Group’s assets TOTAL 24.05.2013 30 851 38 614 15 605 130 6 781 3 233 2 983 1 351 8 422 1 200 5 257 1 999 3 300 1 709 - 128 257 161 159 65 190 426 28 329 13 408 12 384 5 646 35 181 5 011 21 961 16 366 8 350 10 754 6 987 519 409 9 192 16 268 39 167 15 293 130 6 862 3 246 3 014 8 310 1 236 2 356 3 442 1 665 - 37 579 66 507 160 123 62 519 402 28 053 13 272 12 320 33 973 5 055 16 184 9 631 10 668 6 805 2 906 465 997 41 MLP Group S.A. Condensed consolidated interim financial statements for the period of three months ended 31 March 2013 prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as approved by European Union 16 Transactions with related parties as at Non-current assets: Loans Current assets: Trade payables Non-current liabilities: Related parties Current liabilities: Related parties 24.05.2013 31 March 2013 31 December 2012 9 669 16 189 73 96 9 421 16 184 39 421 10 668 42 דיווח בדבר מצבת ההתחייבויות של התאגיד לפרטים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה לפי מועדי פירעון ראו דוח מיידי שהחברה פרסמה ביום 30במאי ,2013המובא כאן בדרך של הפניה.
