לחץ/י כאן

‫כנס התאגידים השנתי ‪ 4102‬של הרשות לניירות‬
‫ערך‬
‫מחלקה מקצועית – ינואר ‪5102‬‬
‫רקע והקדמה‬
‫ביום ‪ 42‬בדצמבר ‪ 4102‬התקיים כנס מחלקת תאגידים‪ ,‬השישי במספר‪ ,‬של הרשות לניירות ערך (להלן‪-‬‬
‫"הכנס" ו‪"-‬הרשות"‪ ,‬בהתאמה)‪ .‬השנה חולקה לראשונה ליבת הדיונים בכנס לשני מושבים מרכזיים נפרדים‪,‬‬
‫מושב אחד בעל אופי חשבונאי שדן בהיבטים שונים הנוגעים לדוחות הכספיים ולמידע הכספי הנלווה‬
‫(דוחות הדירקטוריון ופרק תיאור עסקי התאגיד) ‪ ,‬לרבות היבטי אכיפה חשבונאית כפי שזו ננקטת בידי סגל‬
‫הרשות‪ ,‬ומושב שני בעל אופי משפטי אשר נסוב ככלל בהיבטי גילוי‪ ,‬דיווח וממשל תאגידי‪.‬‬
‫דבריי הפתיחה בכנס נישאו ע"י יו"ר הרשות‪ ,‬פרופ' שמואל האוזר וע"י מנהל מחלקת תאגידים ברשות‪ ,‬עו"ד‬
‫מוטי ימין‪ .‬המסר המרכזי מפיו של יו"ר הרשות היה כי המשימה של הממשלה הבאה הינה "הזרמת חמצן‬
‫לעסקים באמצעות שוק ההון והבורסה" וכי יש לפתח את שוק ההון להצלת המשק‪ ,‬זאת בעיקר לאור מגמות‬
‫הולכות ומתחזקות לפיהן חל גידול בהיקף הנכסים שהופנו להשקעה מחוץ לישראל ע"י הגופים המוסדיים‬
‫ובה בעת‪ ,‬ירידה שהסתמנה במהלך השנה החולפת בהיקף ההשקעות הזרות בישראל תוך קיומן של מגמות‬
‫מקבילות אודות ירידה בהיקף של גיוסי הון מניות בשנים האחרונות (‪ )4112-4102‬וסקירה לא מעודדת של‬
‫הפעילות ב שוק האג"ח בישראל‪ .‬לצד זאת וכמענה להיבטים אלה ונוספים‪ ,‬נסקרו בקצרה צעדי הרשות‬
‫בשנים האחרונות‪ ,‬כנגזר מפרסום "מפת הדרכים‪ :‬יעדים ותוכניות לשנים הקרובות" (ספטמבר ‪)4104‬‬
‫המבוסס על שלושה יסודות מרכזיים‪ :‬פיתוח שוק‪ ,‬רגולציה ודה‪-‬רגולציה‪ .‬חלק מן ההקלות‪ 1‬שנסקרו גם‬
‫במסגרת חלקי הכנס השונים מתייחס למתווה של הקלות בתשקיפי מדף‪ ,‬פטור מ‪ ISOX -‬לתאגידים‬
‫קטנים‪ ,‬פישוט תהליכים באישור עסקאות ויצירת מדרג רגולציה‪ ,‬וחלקן טרם קרם עור וגידים לגמרי בכל‬
‫הנוגע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לקידום הקלות לחברות מו"פ‪ ,‬הקלות בחובת גילוי ובחינת הקלות באופני ההצעה לציבור‪,‬‬
‫תוך בחינה מתמשכת לגבי המשך קידום ויצירה של מדרג רגולציה בקרב חברות קטנות הפועלות בשוק‪,‬‬
‫ואשר המטרה היא לאשר את מרבית מתווי החקיקה בנוגע להקלות אלה עד לתום שנת ‪.4102‬‬
‫בהמשך‪ ,‬הדגיש מנהל מחלקת תאגידים את היות נושא פיתוח שוק ההון חלק מרכזי באג'נדה של הרשות‪,‬‬
‫כאשר המטרה היא להביא לכך ששוק ההון והבורסה יהוו למעשה חלופה ממשית ואטרקטיבית גם לעסקים‬
‫קטנים וכי מימון פעילותם של תאגידים כאמור לא חייב להיעשות רק דרך האפיק הבנקאי‪ .‬עוד הודגש בדבריו‬
‫כי תפקידה של הרשות כרגולטור הינו לפעול על מנת להבטיח התנהלות מפותחת של שוק ההון (בכנס אף‬
‫הוצגו יוזמות חדשות שלדעת הרשות אם תאושרנה בחקיקה הן תהיינה בחזקת‬
‫‪ .)Game Changer‬בשתי הרצאות הפתיחה צוין כי הרשות מתחייבת מצידה להמשך פתיחות והקשבה‬
‫‪ 1‬השנה התנהל הכנס לאחר כניסה לתוקף של הקלות שונות בנושא הדה‪-‬רגולציה בשוק ההון‪ ,‬ובהן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אישור‬
‫מתווה ההקלות לתאגידים קטנים בינואר ‪ 4102‬במסגרת תיקון תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‬
‫התש"ל ‪ ,0791‬פרסומן ברשומות בחודש מרץ ‪ 4102‬והחלתן בפועל כבר מהדוחות התקופתיים של שנת ‪ .4102‬לקישור‬
‫לחוזרים המקצועיים שפרסמה המחלקה המקצועית בנושא זה ובהיבטים נוספים של חשבונאות ורגולציה לחץ‪/‬י כאן‬
‫וכאן‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫לגורמים השונים הפועלים בשוק‪ ,‬תוך המשך קיום תהליך של התייעלות ושיפור‪ .‬זאת‪ ,‬על מנת להמשיך להגן‬
‫על זכויות המשקיעים מחד ועל צורכי החברות מאידך‪ ,‬ויחדיו לתרום לשגשוג של שוק ההון (קיום שוק הון‬
‫משמעותי‪ ,‬עמוק ומשוכלל)‪.‬‬
‫זוהי השנה השלישית בה הכנס דן וממקד את הדיון סביב פרויקט קיצור הדוחות וטיוב המידע הנכלל בהם‬
‫וסביב החתירה לשיפור הדוחות (בעיקר בכל הנוגע לדוח ההנהלה‪ ,‬תיאור עסקי התאגיד‪ ,‬פרק המימון‬
‫והנזילות והכללת דוחות סולו)‪ .‬לדעת הרשות נדרשות פעולות נוספות לשיפור ולטיוב הדוחות על מנת‬
‫שמשקיעים יוכלו להבין ולהסיק מהו המידע החשוב ביותר עבורם‪ .‬בהקשר זה וערב עריכת הדוחות‬
‫התקופתיים לשנת ‪ 4102‬הודגש כי יש לחתור בדוחות למתן גילוי תמציתי‪ ,‬תכליתי‪ ,‬על בסיס טבלאי (ככל‬
‫שניתן ורלוונטי)‪ ,‬עם הפניות בין חלקי הדוח והשמטת היבטים שאינם רלוונטיים עם הזמן‪ .‬צוין כי מצופה‬
‫מחברות לפעול בהתאם לעדכון הנוסף לעמדה משפטית ‪ 012-42‬בדבר קיצור הדוחות שפורסם בחודש‬
‫דצמבר ‪ ,4102‬הכולל תוספות והבהרות לפרסום המקורי מחודש דצמבר ‪ 4104‬וכן לעדכון שפורסם לעמדה‬
‫זו בחודש ספטמבר ‪.24100‬‬
‫במהלך הכנס הוצגו ונסקרו הנושאים הבאים (שלא בהכרח בהתאם לסדר העברתם הכרונולוגי)‪:‬‬
‫‪‬‬
‫במסגרת המושב החשבונאי‪ :‬היבטים באכיפה החשבונאית ‪ -‬נדונו היבטים הקשורים לפרויקט‬
‫שיפור הדוחות‪ ,‬סוגיות וחידושים בדיווח הכספי‪ ,‬החלטות אכיפה חשבונאיות מרכזיות ופניות‬
‫מקדמיות שנבחנו במהלך השנה האחרונה‪ ,‬מבחני חלוקת דיבידנדים בעידן ה‪ IFRS-‬וכן ממצאים‬
‫בקשר עם עבודת רואי החשבון המבקרים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫במסגרת המושב המשפטי‪ :‬גילוי‪ ,‬דיווח וממשל תאגידי ‪ -‬נכללו הרצאות בנושאים הבאים‪ :‬ממשל‬
‫תאגידי ושכר בכירים‪ ,‬סוגיות בעסקאות בעלי שליטה‪ ,‬סוגיות מתחום פעילותם של הנאמנים‬
‫והסדרים‪ ,‬היבטים בקשר להצעות לציבור‪ ,‬חידושים שונים בתחום של הליכי גיוס הון מהציבור וכן‬
‫סקירת פעילות השלדים הבורסאיים ורעיונות להסדרה בתחום‪.‬‬
‫בחלקו האחרון של הכנס התקיים פאנל שאלות ותשובות )‪ (Q&A‬בו השיבו נושאי התפקידים השונים‬
‫ברשות למגוון רחב של שאלות בתחומים שונים‪ ,‬מהן ניתן היה ללמוד על התנהלותה השוטפת של הרשות‬
‫ועל דרכיי פעולתה בסוגיות שונות שעל סדר היום‪ .‬בין ההיבטים להם ניתן מענה‪ ,‬ניתן למנות‪ ,‬את האופן שבו‬
‫סגל הרשות בוחר לבחון ולפנות לחברות באופן פרטני אשר מתבסס על מדד סיכון שהרשות מגדירה לעצמה‬
‫(ולאו דווקא תהליך בדיקה המתבצע אגב בקשה לקבלת היתר לתשקיף בלבד)‪ .‬כמו כן‪ ,‬צוין כי פיקוח אפשרי‬
‫של הרשות על פעילות חברות דירוג האשראי יתמקד בתהליך ולא בתוצאה (קרי‪ ,‬המטרה היא כי תהליך‬
‫הדירוג יהיה ללא ניגודי עניינים‪ ,‬מבוסס על מודל פעילות השקוף לציבור ומיושם בעקביות על ידי חברות‬
‫דומות הפועלות בתחום)‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוצגה עמדת הרשות לפיה היא מתכוונת להמשיך ולבחון נאותות הערכות‬
‫שווי המצורפות לדוחות הכספיים‪ ,‬אך יחד עם זאת אין בכוונתה ליצור הסדרה של פעילות מעריכי שווי בפן‬
‫הרגולטורי‪.‬‬
‫הכנס נחתם בהרצאתו של מר יוסי ביינארט‪ ,‬מנכ"ל הבורסה לניירות ערך‪ ,‬אשר התייחס למצב הבורסה‬
‫ושוקי ההון ‪ -‬עם מבט לעתיד‪.‬‬
‫‪ 2‬לחוזרים מקצועיים שפרסמה המחלקה המקצועית בשנים ‪ 4104‬ו‪ 4102 -‬בדבר עמדה סגל משפטית ‪:SLB 105-25‬‬
‫קיצור הדוחות לחץ‪/‬י כאן וכן כאן‪ .‬בנוסף‪ ,‬בימים אלה פרסמה המחלקה המקצועית חוזר מקצועי בנושא העדכון‬
‫לעמדה המשפטית בדבר קיצור הדוחות מסוף חודש דצמבר ‪ ,4102‬זאת בהמשך לפרסום דוחות כספיים לדוגמה לשנת‬
‫‪( 4102‬לקישור לחוזר מקצועי בנושא לחץ‪/‬י כאן)‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪ .I‬סקירת עיקרי הנושאים המרכזיים אשר נדונו במסגרת הכנס‬
‫‪ .0‬פרויקט שיפור הדוחות‬
‫בהרצאה בנושא הוצגו ונסקרו "אבני הדרך" המרכזיות במסגרת פרויקט שיפור הדוחות שראשיתן‬
‫בהתנעת הפרויקט במהלך שנת ‪ .4100‬צוין כי לקח למעשה פרק זמן של שלוש שנים עד לפרסום מתווה‬
‫חקיקה סופי‪ .‬במהלך השנה האחרונה (‪ )4102‬גובשה הצעה מעודכנת לאחר הערות הציבור והמטרה היא‬
‫להשלים את תהליך החקיקה במחצית השנייה של שנת ‪( 4102‬בכפוף לכינונה של הכנסת החדשה ובדרכיי‬
‫פעולתה)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫דוח ההנהלה ‪ -‬מבנה הדוח החדש‬
‫‪‬‬
‫הוצג מבנה דוח ההנהלה החדש הכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את הנדבכים הבאים‪:‬‬
‫‪ ‬סקירה עסקית של ההנהלה (הרכיב החשוב בסקירה המהווה את הפתיח‪ :‬מידע‬
‫אודות ביצועי פעילות‪ ,‬מגזרי פעילות‪ ,‬נתוני נזילות ויכולת פירעון)‪.‬‬
‫‪ ‬יעדים ואסטרטגיה עסקית (יעדים וצפי להתפתחות בשנה הקרובה)‪.‬‬
‫‪ ‬מידע תחזיתי נוסף (זהו רכיב חדש וולנטרי כאשר במסגרתו תאגיד רשאי לכלול‬
‫נתונים תחזיתיים‪ ,‬היינו כל מדד שבוחן השגת יעדים בתחומי פעילות התאגיד)‪.‬‬
‫‪ ‬התממשות מידע צופה פני עתיד שדווח בעבר (השוואה לעומת העבר וככל‬
‫שקיימות סטיות משמעותיות‪ ,‬יהיה לדווח על כך בדרך של הכללת גילוי לאותן‬
‫סטיות ולסיבות להן)‪.‬‬
‫‪ ‬נסקרו הערות ציבור מרכזיות אשר הובאו בפניי הרשות לגבי מבנה דוח ההנהלה והחלטת‬
‫הרשות לגביהן ‪-‬‬
‫‪ ‬מנגנון החתימות‪ :‬הוחלט להסתפק בחתימת מנכ"ל ויו"ר ולא לחייב את חתימת‬
‫מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי (ה‪.)CODM -‬‬
‫‪ ‬בהיבט של סקירת ההנהלה‪ :‬הוחלט להותיר להנהלה את ההחלטה באלו נושאים‬
‫לדון‪.‬‬
‫‪ ‬כימות עלויות למימוש האסטרטגיה‪ :‬נרשמה תגובה של משתמשים שיש בכך כדי‬
‫לחשוף אותם למידע תחרותי ולכן הוחלט להשמיט את דרישת הגילוי‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫במידה והתאגיד החל במימוש האסטרטגיה הוא יידרש לתת מידע זה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תיאור עסקי התאגיד‬
‫‪‬‬
‫שינויים עיקריים הצפויים לחול כפי שקיבלו ביטוי במתווה המתגבש הינם העברת פריטי‬
‫גילוי לפרקים ייעודיים (הכנסת פרקים של תיאור עסקי התאגיד לתוך פרקים אחרים)‪,‬‬
‫ביטול כפילויות‪ ,‬הכללת מידע ממוקד ותמציתי תוך צמצום מידע שאינו מהותי‪ .‬הודגש כי‬
‫אין צורך לצבור מידע גיאולוגי מדוח לדוח‪.‬‬
‫‪‬‬
‫נסקרו הערות ציבור מרכזיות אשר הובאו בפניי הרשות והחלטת הרשות לגביהן‪:‬‬
‫‪ ‬בהיבט רווחיות גולמית של קבוצות מוצרים ‪ -‬מאחר שלא קיימת דרישה בינלאומית‬
‫לפיה יש לכלול מידע אודות פערים מהותיים‪/‬משמעותיים ברווחיות של קבוצת‬
‫מוצרים‪ ,‬הוחלט להשמיט דרישת גילוי בנושא שהוצגה בהצעה המקורית לציבור‬
‫מתוך הבנה כי ניתן להסתפק במידע הקיים בכללי חשבונאות מקובלים (בדרישות‬
‫הניתוח האיכותיות הקיימות)‪.‬‬
‫‪ ‬בהתייחס לגילוי וניתוח סיכון אשראי לקוחות הוחלט לדרוש לרכז את חשיפות‬
‫האשראי לחמשת הלקוחות הגדולים בתאגיד‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫‪‬‬
‫פרק המימון והנזילות ‪ -‬מבנה הפרק החדש‬
‫‪ ‬הוצג מבנה פרק המימון והנזילות החדש הכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אשר את ההיבטים הבאים‪ :‬מצב‬
‫המימון הנוכחי‪ ,‬נזילות התאגיד ויכולת פירעון והיבטים של אסטרטגיה מימונית‪.‬‬
‫‪ ‬נסקרו הערות ציבור מרכזיות אשר הובאו בפניי הרשות‪:‬‬
‫‪ ‬ציון הריבית הנקובה בהלוואה מהותית וחישוב אמות מידה פיננסיות ‪ -‬הוחלט ככל‬
‫הנראה להותיר את המצב על כנו‪ ,‬זאת מבלי לציין באופן מפורש את החישוב של‬
‫רכיבים אלה‪ .‬שאלות אלו פורסמו להערות הציבור ולא התקבלה החלטה בגינן‪.‬‬
‫‪ ‬תזמ"ז חזוי ‪ -‬יתווסף סימן אזהרה חדש בדבר התקיימות עילה להעמדה לפירעון‬
‫מיידי של הלוואה‪ .‬בפן זה‪ ,‬סגל הרשות העלה שאלה פנימית בדיונים לעניין הלוואות‬
‫נון ריקורס‪ ,‬והוחלט כי אפשר להחריג הלוואות אלה מסימני האזהרה במידה ותינתן‬
‫הצהרה של התאגיד שאין לו בעיית נזילות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫דוח סולו‬
‫נסקרה הכרונולוגיה וההתפתחות בנושא‪ .‬כזכור‪ ,‬הנקודות הרלוונטיות בזמן הינן שנת ‪ ,4112‬אז‬
‫נכלל ביאור סולו בהתאם לקביעות ה‪ IFRS -‬והחל משנת ‪ 4112‬ואילך ניתן מידע כספי נפרד לפי‬
‫תקנה ‪2‬ג' לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (התש"ל ‪ .)0291 -‬בשנים האחרונות ערך סגל‬
‫הרשות בחינה מחודשת של נושא דוח הסולו ומתן מידע כספי נפרד בתאגידים מדווחים‪ .‬על‬
‫רקע זה הפרסום הפורמאלי האחרון של הרשות בנושא הוא מחודש מרץ ‪ 4102‬כאשר נקודת‬
‫המוצא למתווה שהוצע במסגרת פרסום זה הייתה בניית מודל משולב של פרק מימון ונזילות‬
‫ומידע כספי נפרד וביטול תקנה ‪2‬ג'‪ .‬בבסיס מתווה זה נותרה עמדת סגל הרשות כי אין מקום‬
‫לדרוש דוחות סולו מלאים‪ ,‬וניתן להסתפק במידע מצומצם יותר ביחס לדרישות הקיימות כיום‬
‫אשר יכלול בין השאר מאזן ודוח תזרים מזומנים בלבד אשר ייערכו בהתאם לתקני ‪ IFRS‬עם‬
‫התאמות מסוימות‪ ,‬וזאת על בסיס "סולו מורחב"‪ ,‬ללא חוות דעת רואה חשבון מבקר והכללתו‬
‫בדוחות מידי רבעון‪.‬‬
‫בכנס צוין כי לאור ליקויים‪/‬כשלים בניתוח מצב פיננסי של חברות על בסיס דוחות סולו (אשר‬
‫עודם ערוכים כאמור‪ ,‬בהתאם לעקרונות תקנה ‪2‬ג') ולאור תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ‪,49‬‬
‫דוחות כספיים נפרדים (‪ )IAS 27‬מחודש אוגוסט ‪ 4102‬לפיו‪ ,‬נוספה חלופה המאפשרת עריכת‬
‫דוחות כספיים נפרדים כשהטיפול בחברות מוחזקות במסגרתם הינו בהתאם לשיטת השווי‬
‫המאזני‪ ,‬מקיים סגל הרשות בחינה מחודשת ועתיד לפרסם הצעה לפיה דוח הסולו יופרד‬
‫מפרויקט שיפור הדוחות ופרק המימון והנזילות‪ .‬במסגרת מבנה הצעה העדכני שיפורסם‪ ,‬ככל‬
‫הנראה יידרש מידע כספי נפרד לפי ‪ IFRS‬ללא התאמות‪ ,‬תדירות הדיווח תהא מדי רבעון ע"ב‬
‫שלושה דוחות מרכזיים (מאזן‪ ,‬רווח והפסד ודוח תזרים מזומנים בלבד) עם אפשרות פטור‬
‫מטעמי חוסר מהותיות‪ .‬כמו כן‪ ,‬תופנינה שאלות לציבור למשוב ובהן תבקש הרשות התייחסות‬
‫לשאלות הבאות‪ :‬מהו האופן הראוי למדידת ההשקעות בחברות בנות וכלולות‪ ,‬בחינת היבטי‬
‫ביקורת וסקירה ע"י רו"ח (האם יידרש שהמידע יהיה מבוקר‪/‬סקור) וכן קבלת תגובות באשר‬
‫להצעה להכללת דוח סולו מורחב‪.‬‬
‫למען הסר ספק יובהר‪ ,‬כי בהתייחס לדוח התקופתי של שנת ‪ ,5102‬תקנה ‪9‬ג' עודנה בתוקף‬
‫ולפיכך נדרש להמשיך ולכלול מידע כספי נפרד (למעט בהתקיים נסיבות המאפשרות שלא‬
‫לכלול מידע כאמור‪ ,‬כגון בשל "זניחות תוספת המידע")‪.‬‬
‫לחוזר מקצועי שפרסמה המחלקה המקצועית בחודש מרץ ‪ 5102‬בעניין הצעות חקיקה‬
‫בעניין שיפור הדוחות ‪ -‬כפי שפורסם כנוסח הערות לציבור לחץ‪/‬י כאן‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪‬‬
‫הקלות נוספות‬
‫‪‬‬
‫בחינת ביטול הדרישה לגלאי לכלל התאגידים (כפי שהתבצע בתאגידים קטנים) וכן ‪-‬‬
‫‪‬‬
‫בחודש יולי ‪ 4102‬פרסם סגל הרשות עדכון נוסף לעניין מבחני הצירוף של הערכות שווי‬
‫מהותיות מאד ‪ -‬הוספת הון עצמי מינימאלי לעניין מבחן הרווח‪ .‬לחוזר מקצועי‬
‫שפרסמה המחלקה המקצועית בנושא עדכון לעמדה משפטית ‪ :012-52‬פרמטרים‬
‫לבחינת מהותיות הערכות שווי לחץ‪/‬י כאן‪.‬‬
‫‪ .5‬סוגיות וחידושים בנושא דיווח כספי‬
‫הוצגו היבטים מרכזיים שקיבלו ביטוי בפרסומים שונים במהלך השנה שחלפה‪:‬‬
‫‪‬‬
‫סוגיית "שוק עמוק"‪ :‬קיום שוק אג"ח עמוק בישראל לאג"ח קונצרניות‬
‫‪‬‬
‫נסקר הרקע לפרסום עמדת סגל חשבונאית מספר ‪ :40-0‬קיומו של שוק עמוק באגרות‬
‫חוב קונצרניות באיכות גבוהה בישראל מחודש נובמבר ‪ .4102‬כזכור‪ ,‬הפרקטיקה‬
‫הנוהגת שהייתה עד לפרסום העמדה החשבונאית הייתה להוון התחייבות בגין תכנית‬
‫הטבה מוגדרת הנמדדת לפי עקרונות ‪ IAS 19‬תוך שימוש בשיעור אג"ח ממשלתי ולא‬
‫קונצרני‪ .‬על קצה המזלג‪ ,‬צוין כי הרציונל לפרסום העמדה הוא בחינה מעמיקה של‬
‫היבטי מאקרו ומיקרו של השוק הישראלי וההבנה כי זה האחרון דומה בפרמטרים אלה‬
‫לשווקים אחרים בעולם (גם בפן של פרמיות‪/‬נזילות)‪ .‬יישום קביעות העמדה המשפטית‬
‫והיוון התחייבויות אקטואריות בשיעור ריבית של אג"ח קונצרני באיכות גבוהה צמודות‬
‫למדד ייעשה בדרך של שינוי אומדן‪ ,‬מכאן ולהבא‪ ,‬ליום ‪ 00‬בדצמבר ‪.4102‬‬
‫‪‬‬
‫הועלה גם מימד שנבחן בעבודה הכלכלית ששימשה מסד לעמדת הסגל כאמור‪ :‬מהי‬
‫"איכות גבוהה"? אחת הבעיות לכאורה של בחינת איכות אגרות החוב הייתה שגם אפיק‬
‫האג"ח ממשלתי וגם זה הקונצרני לא נכנס לרמה של דירוג גלובאלי‪ .‬גישתה של הרשות‬
‫היא שהבחינה צריכה להיות ביחס למדינה הרלוונטית‪.‬‬
‫‪‬‬
‫נושא נוסף שעלה הינו רכיב שיעור ריבית שיש ליטול‪ :‬האם לאור השינוי שחל בשיעורי‬
‫הריבית יש לבצע תחשיב של שיעור ריבית משוקלל? הובהר שלצורך חישוב עלות‬
‫הריבית נטו אין לעשות שימוש בשיעור ריבית משוקלל (קרי‪ ,‬בין שיעור ההיוון של אגרות‬
‫חוב קונצרניות לשיעור היוון של אגרות חוב ממשלתיות) אלא בשיעור הריבית שנקבע‬
‫בתחילת תקופת הדיווח‪ .‬קרי‪ ,‬שיעור הריבית לצורך חישוב התנועה ברווח או ההפסד‬
‫בגין הרכיב המימוני הינו לפי שיעור אג"ח ממשלתי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מבחינת טיב אגרות החוב בהן ייעשה שימוש לצורך קביעת שיעור ההיוון אוזכר כי‬
‫בהתאם לעמדת הסגל במדגם יילקחו בחשבון כל אגרות החוב הקונצרניות המדורגות‬
‫‪ AA‬ומעלה בדירוג מקומי (ולא על בחירה של אחת או חלק מאגרות החוב המדורגות‬‫בדירוג זה)‪ .‬בנוסף‪ ,‬על תאגידים לגבש גם מתודולוגיה עקבית לסינון של חריגים‪.‬‬
‫במטרה להקל על תאגידים מדווחים מתאפשרת הסתמכות על גורם מצטט מוכר‬
‫(הקלה זו כשלעצמה אינה גורעת מהאפשרות להסתמך על בחינת החברות‪ ,‬עפ"י‬
‫האקטואר שלהן‪ ,‬את אופן קביעת שיעור ההיוון)‪.‬‬
‫לחוזר מקצועי שפרסמה המחלקה המקצועית הסוקר את עיקרי עמדת סגל חשבונאית מספר‬
‫‪ :50-0‬קיומו של שוק עמוק באגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה בישראל לחץ‪/‬י כאן‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫‪‬‬
‫שיחות ועידה‬
‫‪‬‬
‫נסקרה עמדת סגל משפטית ‪ :012-42‬שיחות ועידה מחודש נובמבר ‪ 4102‬בה גובשו‬
‫העקרונות המומלצים לעריכת שיחות ועידה‪ .‬מחד מדובר בתופעה חיובית ומצד שני‬
‫יש חשש לזליגת מידע‪ ,‬שימוש במידע יקר‪ ,‬חוסר שוויוניות וכדומה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הובאו בקצרה עקרונות העמדה המשפטית בדבר שיחות ועידה ואלה הם‪ :‬קיום שוויון‬
‫במידע (פרסום מראש‪ ,‬הגדרה מי משתתף וכיצד להתחבר‪ ,‬גישה פתוחה ותיעוד)‪,‬‬
‫פרסום מידע מהותי חדש נדרש קודם כל במגנא וכן בקשר למידע מהותי נוסף‪ ,‬על‬
‫אירוע שכבר דווח ‪ -‬ניתן יהיה לגלותו בשיחות ועידה בתנאי שהמידע יפורסם עד שעה‬
‫טרם פתיחת המסחר‪ .‬דובר על המישור של דיווחים המתפרסמים במגנא לצד‬
‫דיווחים פנימיים והתהליך החשוב של "זרימת מידע"‪.‬‬
‫לחוזר מקצועי שפרסמה המחלקה המקצועית הסוקר את עיקרי עמדת סגל משפטית ‪:012-59‬‬
‫"שיחות ועידה" לחץ‪/‬י כאן‪.‬‬
‫‪‬‬
‫"דוח אירועים"‬
‫‪‬‬
‫מהות המודל היא שאין למעשה יותר חתימה מחדש על הדוחות הכספיים כפי‬
‫שנחתמו במקור (מה שמכונה ‪ )dual dating‬וחלף זאת צירוף אותו "דוח אירועים"‬
‫(שאינו מבוקר או סקור)‪ ,‬המפרט את האירועים המהותיים שהתרחשו ממועד‬
‫החתימה המקורי על הדוחות הכספיים האחרונים המצורפים לתשקיף ועד מועד‬
‫פרסום התשקיף‪/‬טיוטת התשקיף‪/‬הצעת המדף‪ ,‬וכן בצירוף מכתב הסכמה של רואה‬
‫החשבון המבקר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בהקשר לכך‪ ,‬צוינו מספר דגשים ביישום‪:‬‬
‫‪ ‬המודל של דוח אירועים חל גם בעת מתן הערת "עסק חי" תוך וידוא כי ניתן‬
‫גילוי נאות וכן התייחסות של רו"ח המבקר במכתב ההסכמה‪ ,‬זאת להבדיל‬
‫ממצב של עסק בחיסול‪ ,‬שאז מודל דוח האירועים לא חל ויש לחתום על‬
‫הדוחות מחדש‪.‬‬
‫‪ ‬ניתן לבצע תיקונים שאינם הצגה מחדש בדוחות כספיים של ‪ IPO‬וזאת‬
‫בכפוף לחתימה מחדש על הדוחות עפ"י כללי ‪ ,IAS 01‬אירועים לאחר‬
‫תקופת הדיווח‪ ,‬תוך התייחסות לאירועים מחייבי התאמה‪.‬‬
‫‪ ‬נדרש לצרף דוח אירועים ריק ככל שלא התרחשו אירועים הדורשים גילוי‬
‫(תוך ציון עובדה זו)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫סוגיית יישום מוקדם של תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ 02‬הכנסות מחוזים עם לקוחות‬
‫)‪( (IFRS 15‬פורסם בחודש מאי ‪)5102‬‬
‫הובהר כי התקן שפורסם הינו תקן מורכב‪ ,‬לרבות עובדת קיומם של צוותי עבודה רבים‬
‫שהוחלט עליהם ברחבי העולם לצורך בחינת יישום התקן והשלכותיו‪ .‬באירופה לא ניתן בשלב‬
‫זה לאמצו מוקדם‪ .‬בארה"ב בהגדרה לא ניתן לאמץ את התקן מוקדם ונשקלת אף אפשרות‬
‫לדחייה נוספת של מועד התחילה המנדטורי‪ .‬החשש הקיים הוא מפני יישום לא נכון של תקן‬
‫זה תוך פיתוח פרקטיקה שונה‪ .‬לאור חדשנות התקן‪ ,‬מורכבותו והעובדה שלא קיים ניסיון‬
‫יישומי‪ ,‬על תאגידים הבוחנים יישום מוקדם של התקן לנקוט בזהירות הראויה ולהניח את‬
‫הדעת שיישום מוקדם כעת הינו צעד נאות‪ .‬לפיכך‪ ,‬המלצת סגל הרשות הינה שלא לאמץ‬
‫מוקדם את התקן‪.‬‬
‫לחוזר מקצועי שפרסמה המחלקה המקצועית בנוגע ל‪ IFRS 15 -‬לחץ‪/‬י כאן‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫‪ .2‬היבטי אכיפה חשבונאית‬
‫הוצגו ונדונו היבטים הנוגעים להחלטות אכיפה חשבונאיות‪ ,‬פניות מקדמיות מרכזיות שהובאו בפניי‬
‫סגל הרשות וכן סוגיות מקצועיות שונות נוספות שעלו על סדר יומה של היחידה המקצועית החשבונאית‬
‫במחלקת תאגידים של הרשות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אכיפה חשבונאית‪ :‬נסקרו בקצרה שלוש החלטות אכיפה חשבונאיות שפורסמו בחודש‬
‫ספטמבר ‪- 4102‬‬
‫‪‬‬
‫החלטה ‪ 02-0‬הצגה מחדש בגין אי גילוי נאות על יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‪.‬‬
‫החלטה זו מדגישה כי אי מתן גילוי נאות בדבר פעולות שביצע בעל שליטה מהווה טעות‬
‫מהותית ובכך מחדדת את החשיבות האיכותית לעניין גילויים נדרשים בגין עסקאות עם‬
‫בעלי שליטה‪.‬‬
‫‪ ‬החלטה ‪ 02-4‬קיזוז סימנים חיוביים ושליליים בעת בחינת הצורך בבדיקת ירידת ערך‬
‫לנכס בלתי מוחשי‪ .‬עמדת הסגל כפי שקיבלה ביטוי במסגרת החלטה זו הייתה כי בעת‬
‫הערכת קיום של סימן לירידת ערך‪ ,‬אין לקזז בין אירוע בעל השפעה פוטנציאלית חיובית‬
‫לבין אירוע בעל השפעה שלילית כך שבסופו של יום נדרשה החברה נשואת החלטת‬
‫האכיפה לחשב את סכום בר ההשבה לצורך בחינת הכרה בירידת ערך‪.‬‬
‫‪‬‬
‫החלטה ‪ 02-0‬עיתוי ההכרה בהפסד מירידת ערך נכס פיננסי‪ .‬במסגרת החלטה זו נקבעה‬
‫חזקה לפיה מקום שבו יש בידיי בעל שליטה המשמש גם כחבר הנהלה מידע הנוגע לנכס‬
‫של החברה‪ ,‬אזי יראו מידע זה כידוע גם לחברה עצמה ומשכך יש להביאו בחשבון כחלק‬
‫מבחינת סימנים היכולים להעיד על קיומה של ירידת ערך‪.‬‬
‫לחוזר מקצועי שפרסמה המחלקה המקצועית הסוקר את עיקרי ההיבטים שנדונו במסגרת החלטות‬
‫האכיפה החשבונאיות לחץ‪/‬י כאן‪.‬‬
‫‪‬‬
‫נסקרו סוגיות מרכזיות בפניות מקדמיות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫אופן חישוב שווי שימוש בהערכת סכום בר השבה (כיצד יחושב שווי השימוש בבדיקת‬
‫ירידת ערך מוניטין של חברה מוחזקת ציבורית‪ ,‬שיש לממשה תוך תקופה מוגדרת?) ‪-‬‬
‫בהיבט זה קבע סגל הרשות שאין לבצע הערכות סובייקטיביות בדבר התמורה שתתקבל‬
‫בעתיד במכירת השקעה אלא על התמורה להתבסס על שווי השוק על בסיס מחיר‬
‫בורסה‪ ,‬היינו מחיר בורסה להכפיל במספר המניות המוחזקות (צוין כי הטיפול החשבונאי‬
‫דנן הינו בכפיפה אחת עם תיקונים מוצעים‪/‬צפויים בנושא במסגרת ה‪.)IFRS-‬‬
‫‪‬‬
‫אובדן שליטה בחברת נכס (האם חברה איבדה את השליטה בחברת הבת‪ ,‬המהווה‬
‫חברת נכס שנרכשה בהלוואת נון‪-‬ריקורס )‪ ,(non recourse‬ויכולה להכיר ברווח המשקף‬
‫את העודף נטו של יתרת החוב על שווי הנכס?) ‪ -‬עמדת הסגל בבחינת הנסיבות הייתה‬
‫שכל עוד קיים נכס למול הלוואת נון‪-‬ריקורס והנכס לא חולט בפועל כנגד ויתור המלווה‬
‫על החוב‪ ,‬אזי אין לגרוע את ההלוואה ואת הנכס ואין להכיר ברווח מהגריעה‪ .‬כלומר‪,‬‬
‫לא נכון הוא ליישם את מבחני הגריעה של ‪ IFRS 10‬לעניין איבוד שליטה אלא לבחון‬
‫גריעה ברמת נכס‪ .‬עמדה זו מתממשקת עם בחינה שהייתה בעבר‪ ,‬עודנה רלוונטית‬
‫וקיבלה ביטוי ב‪ SAB 7-3 -‬של הרשות בדבר הכרה בהכנסה ממחיקת הלוואות נון‪-‬‬
‫ריקורס‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫‪‬‬
‫סוגיות נוספות והיבטים כמותיים שנבחנו ע"י סגל הרשות ‪-‬‬
‫‪‬‬
‫הכרה ברווח מרכישה הזדמנותית‬
‫‪ ‬הוצג נתון כמותי לפיו בין השנים ‪ 4101-4100‬בקרב חברות הנסחרות במדד ת"א‬
‫‪( 011‬ללא בנקים ותאגידי ביטוח) ב‪ 00% -‬מצירופי עסקים הוכר רווח מרכישה‬
‫הזדמנותית (בענף הנדל"ן והבינוי השיעור עומד על ‪ .)02%‬באירופה המדובר‬
‫בשיעור של ‪.00%‬‬
‫‪ ‬הודגש כי מגמה זו אינה המגמה הרווחת שאליה מכוון ‪ .IFRS 3‬לא כל עסקה‬
‫בהכרח בשוק ההון היא כזו שתיחשב כעסקה במצבי לחץ של חברה אשר‬
‫תצדיק עילה להכרה ברווח במועד העסקה‪.‬‬
‫‪ ‬יש לבחון כל מקרה בהתאם לנסיבות‪ .‬סגל הרשות בוחן היבטים אלה לעומק‬
‫"כשהקו המנחה" הוא שמראש המקרים בהם קיים רווח ממחיר הזדמנותי‬
‫צריכים להיות נדירים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫שערוך נדל"ן להשקעה שבוצע בסמוך למועד רכישתו‬
‫הובהר כי סטייה ממחיר העסקה כמדד לשווי ההוגן וזאת כל אימת שלא חל שינוי‬
‫בנסיבות‪ ,‬הינו היבט שיש להרים את הנטל המשמעותי בגינו‪ .‬הודגש כי לא נאות להכיר‬
‫ברווח משערוך בסמוך למועד הרכישה של הנכס‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הגילוי אודות אי וודאויות פיננסיות ועסק חי‬
‫‪ ‬נשאלת השאלה מה קורה כאשר קיימים סיכונים וקשיים משמעותיים שאינם‬
‫מגיעים לכדי עסק חי ומדובר במצב ביניים‪ :‬מצב בו ישנן אי ודאויות מהותיות‬
‫שאינן עולות לכדי ספקות משמעותיים להמשך קיום התאגיד כעסק חי וזאת‬
‫בשל גורמים מקלים‪.‬‬
‫‪ ‬בהקשר זה אוזכר כי הצעה שעמדה על הפרק לתיקון ‪ IAS 0‬בידי ה‪ IASB -‬לא‬
‫נתקבלה זאת מאחר שעמדת ה‪ IFRIC -‬הינה שדרישות הגילוי במסגרת סעיף‬
‫‪ 044‬ל‪ IAS 1 -‬מספקות‪ ,‬נותנות מענה ומתייחסות גם לאותם מקרים כאמור‬
‫של אי וודאויות מהותיות ומשכך התייתר הצורך בתיקון ספציפי לתקן‪.‬‬
‫‪ ‬הודגשו קביעות ‪ IAS 1‬לפיהן כחלק מבחינת נאותות קיום הנחת העסק החי‬
‫בדוחות הכספיים‪ ,‬נדרשות חברות לבחון את היקף המידע שיש לכלול בדוחות‬
‫הכספיים אודות אי וודאויות מהותיות תוך הכללת גילוי אודות ההנחות‬
‫המרכזיות ושיקול הדעת של ההנהלה בקביעתה כי הנחת העסק החי‬
‫מתקיימת‪.‬‬
‫‪ ‬הוסבר כי עמדת הסגל הינה שבחינה וגילוי כאמור אודות אי וודאויות מהותיות‬
‫נדרשת הן ברמת הדוחות השנתיים והן בתקופות דיווח ביניים לגבי אותן הנחות‬
‫מרכזיות ושיקול דעת של ההנהלה בקביעתה כי הנחת העסק החי מתקיימת‪.‬‬
‫‪ ‬עוד צוין כי עמדת ה‪ IASB -‬הינה שגילוי כאמור יחול גם על שיקול דעת‬
‫שהופעל בקביעה שאין אי וודאויות משמעותיות המטילות ספק משמעותי לגבי‬
‫היכולת להמשיך לפעול כעסק חי וזאת בשל תכניות ההנהלה להתמודד עם אי‬
‫וודאויות אלה‪ ,‬היתכנותן והאפקטיביות שלהן‪.‬‬
‫‪ ‬אוזכרה עמדת הרשות מן השנים האחרונות כי ככלל מקרים בהם ניתנות‬
‫הפניות תשומת לב אודות קיומו של עסק חי מותנה אינם קבילים על הרשות‬
‫(לא ברמת המצגים בדוחות הנכללים ע"י ההנהלה ולא במסגרת התייחסות‬
‫רואה החשבון המבקר בחוות הדעת‪/‬בדוח הסקירה שלו)‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫‪ .2‬ממצאים בקשר עם עבודת רואי חשבון המבקרים‬
‫גם השנה עלו בכנס היבטים הנוגעים לבחינת התנהלותו של רואה החשבון המבקר ובדיקות סגל הרשות‬
‫שמבוצעות בעניין כחלק מהראייה לפיה רואי החשבון הינם חלק מהגורמים המהווים‪ ,‬כידוע‪ ,‬את שומרי‬
‫הסף בשוק ההון‪ .‬מעל לכל‪ ,‬הובהר ע"י סגל הרשות כי ‪-‬‬
‫‪‬‬
‫המטרה ביישום ובפרסום ההיבטים השונים בהם נקשרים רואי החשבון הינה שנושא אחריות‬
‫רואי החשבון כשומרי הסף תהיה ברורה כנושא קריטי בעל חשיבות רבה‪ .‬הודגש שאין הכוונה‬
‫להצר את שיקול דעת רואה החשבון המבקר וגם לא להפוך את עבודת רואה החשבון לביקורת‬
‫שהיא מתגוננת‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הרשות רואה את רואי החשבון כשותפים ליציבות השוק והמטרה היא לחזק את אמון השוק‬
‫בהם ועל כן הפנייה מטעם הרשות תהיה רק כשרואי החשבון לא פעלו במטווח הסבירות ופגעו‬
‫באמונם של המשקיעים‪ ,‬כלומר במקרים של הפרה בסיסית של מטרת עבודת הביקורת‬
‫ותפקיד רואה החשבון‪.‬‬
‫בכלל זאת‪ ,‬הוצגו בכנס ההיבטים והדגשים הבאים ‪-‬‬
‫‪‬‬
‫כמות הטעויות המהותיות שנתגלו בדוחות הכספיים (באופן אבסולוטי)‪ :‬בשנת ‪,02 - 4104‬‬
‫בשנת ‪ 00 - 4100‬ובשנת ‪ - 4102‬עמד מספרן על ‪( 42‬כל זאת ללא קשר ישיר להשלכות לעניין‬
‫כמות תקופות שיש לתקן את הדוחות הכספיים לאחור והשפעת ההצגה מחדש)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫צוין כי עצם קיומן של טעות מהותיות‪ ,‬יש בו בכדי ליצור השפעות שליליות פוטנציאליות‬
‫שעלולות להביא לכדי ערעור מצב פיננסי והדבר גם פוגע במהימנות הדוחות ככלי לקבלת‬
‫החלטות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫צוין גם כי סגל הרשות פונה לרואי החשבון המבקרים וזאת בפרט כאשר מתגלות טעויות‬
‫מהותיות שנתגלו בדוחות הכספיים ובירור מדוע לא נתגלתה בפועל הטעות בתהליך הביקורת‬
‫ו‪/‬או הסקירה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הודגש כי במקביל לבדיקת הטיפול החשבונאי המיושם בחברות‪ ,‬נבחנת בנוסף נאותות עבודת‬
‫הביקורת של רואי החשבון המבקר‪ .‬בהקשר זה הודגש שסגל הרשות אינו בוחן את איכות‬
‫עבודת הביקורת והסקירה בכללותן אלא את הנושא של בחינת הנהלים שיושמו לגבי הסעיף‬
‫הספציפי אשר הושפע מן הטעות‪ .‬מכאן עולה גם החשיבות לעצם הקמת ה‪PCAOB -‬‬
‫הישראלי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הודגש שאין באמירות הרשות ובבחינתה את התנהלות רואה החשבון כדי הפחתה בחשיבות‬
‫תפקידם של ההנהלה ושל הדירקטוריון בהכנה ובעריכת דוחות כספיים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫נסקרו שלוש דוגמאות בהיבטים בהם נפגשה הרשות בשנה האחרונה בקשר לטעויות מהותיות‬
‫(תוך הצגת מקור הטעות וכן הממצאים שנתגלו)‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫טעות מהותית ברישום הוצאות פחת והממצאים לפיהם לא נבחנה נאותות הטמעת‬
‫מערכת מידע בחברה וכי סבירות השינויים בהוצאות הפחת לא נבחנו באופן מספק‪.‬‬
‫‪‬‬
‫טעות מהותית בסיווג הלוואות אשר העלתה כי הסכמי הלוואה לא נבחנו בצורה מספקת‬
‫וכי המבקר הסתמך על מצגי החברה באופן בלבדי ללא בדיקה עצמאית‪.‬‬
‫‪‬‬
‫טעות מהותית בחישוב רווח הון אשר נוצרה לאור אי בחינה לעומק בין היתר של פרטי‬
‫הסכם המכירה‪ ,‬אופן מימון הרכישה וזרימת התשלומים‪.‬‬
‫זאת ועוד‪ ,‬נסקרו באופן ספציפי שני היבטים של הסדרי אכיפה מנהלית מול רואי החשבון‬
‫המבקרים (דוגמאות לכשלים שנתגלו במסגרת עבודת הביקורת‪/‬הסקירה)‪:‬‬
‫‪‬‬
‫במקרה של חברת אקסטרא פלסטיק לא צוינה העובדה שהפיקדון בחברה אינו זמין‬
‫לשימוש ובאופן עוקב‪ ,‬גם התבצע סיווג שגוי בדוח על המצב הכספי של היתרה בגינו וכן‬
‫בגין יתרת ההלוואה שניטלה‪ ,‬תוך הכללת פרט מטעה במסגרת דוח הסקירה (דוח סקירה‬
‫שניתן היה בנוסח האחיד) וכן;‬
‫‪9‬‬
‫‪‬‬
‫במקרה של חברת גליקומיינדס לא נכללה הערת עסק חי בדוחות כספיים שנכללו‬
‫במסגרת תשקיף מדף תוך הפרה הלכה למעשה ברשלנות של חובת הגילוי המעוגנת‬
‫בחוק ניירות ערך‪.‬‬
‫‪ .2‬דיבידנדים בעידן ה‪IFRS-‬‬
‫הנושא נדון לאור שינויי חקיקה מוצעים בהיבט של חלוקת דיבידנד (נושא המצוי במישור חוק החברות‬
‫והוא בבחינת יישום נאות של דיני החברות)‪ .‬כידוע‪ ,‬על חלוקת דיבידנד בהתאם לסעיף ‪ 014‬לחוק‬
‫החברות לקיים "מבחן כפול"‪ :‬מבחן הרווח ומבחן יכולת הפירעון‪ .‬המבחן הראשי והקוגנטי (שלא ניתן‬
‫להתנות עליו) הוא מבחן יכולת הפירעון וזהו גם המבחן העיקרי בעיניי הרשות‪ .‬מבחן הרווח ‪ -‬בא‬
‫לתחום את נושא החלוקה‪ .‬רווחים מוגדרים בחוק החברות כיתרת עודפים‪/‬עודפים שנצברו בשנתיים‬
‫האחרונות (בניכוי חלוקות קודמות) הכלולים בהון העצמי של החברה ושמקורם ברווח הנקי‪ ,‬כפי שנקבע‬
‫לפי כללי חשבונאות מקובלים‪ .‬זהו לכאורה מבחן טכני ואובייקטיבי‪ ,‬אך גם כאן מתעוררות שאלות‬
‫בעקבות פס"ד של השופטת רות רונן מבית המשפט הכלכלי‪ ,‬פס"ד שגרס שעל הדירקטוריון לבחון את‬
‫מצבה הכספי של החברה במועד החלוקה (פס"ד תקדימי)‪.‬‬
‫במסגרת נושא זה הוצגו ההיבטים הבאים ‪-‬‬
‫‪‬‬
‫בוצעה בדיקה ונתגבשו ממצאים בנושא חלוקת דיבידנד ורכישה עצמית של מניות (ממצאים‬
‫אשר יתפרסמו בשנת ‪ .)4102‬בין היתר נבחן‪ ,‬נבדק ונמצאו הליקויים הבאים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫יכולת הפירעון נעשית באמצעות תזמ"ז חזוי שאינו בוחן את כלל החבויות הצפויות (נדרש‬
‫טווח זמנים בינוני ולא מיידי וקצר);‬
‫‪‬‬
‫שימוש בהנחות אופטימיות לצורך תזמ"ז חזוי;‬
‫‪‬‬
‫היעדר התייחסות לאירועים‪/‬לסיכונים העלולים להשפיע לרעה על תוצאות הפעילות של‬
‫החברה;‬
‫‪‬‬
‫ליקויים בגילוי שניתן אודות החלוקה;‬
‫‪‬‬
‫הנטייה להקל במבחן יכולת הפירעון ככל ש"כרית" הרווחים הראויים לחלוקה גדולה יותר‬
‫‪ -‬אין להקל במבחן האחד בהתבסס על האחר כעוגן‪.‬‬
‫בכל אלה נמצא שנדרשת בחינה ושקלול של התרחישים השונים‪ ,‬לרבות הכלי של ניתוח‬
‫הרגישות לבחינת אירועים שלא בשליטת החברה לעניין יכולת פירעון (נמצא שלא נעשה בכך‬
‫שימוש ע"י תאגידים)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫נסקרו גם היבטים בעייתיים במבחן הרווח‪ ,‬בקשר לכך ‪-‬‬
‫‪‬‬
‫החל ובעקבות יישומם של תקני ה‪ ,IFRS -‬התווספו מקרים בתקינה בהם נכסים‬
‫והתחייבויות שנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד (כשברובם מקרים בהם יוכרו סכומי‬
‫רווח רעיוניים ‪ -‬הרחבת "הרווחים הרעיוניים") זאת לצד מקרים של זקיפת סכומים לרווח‬
‫כולל אחר ושחלקם לא נכלל לכאורה במבחן הרווח‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הצעת סגל הרשות לתיקון מבחן הרווח (מרץ ‪:)5102‬‬
‫‪ ‬נדונה ההצעה אשר הועברה לדיון במשרד המשפטים ומטרתה הינה להביא‬
‫למבחן שיהא קרוב במהותו למבחן ששרר בישראל לפני אימוץ ה‪IFRS-‬‬
‫מבחינת 'רווחים ראויים לחלוקה'‪ ,‬כשעיקרון הרשות רואה את ההתאמות‬
‫הנדרשות כמינימאליות בכדי לעמוד במבחן הרווח שהיה טרם המעבר ל‪.IFRS-‬‬
‫‪ ‬נסקרו למעשה עיקרי ההמלצות‪ ,‬תוך התבססות על הרווח המאוחד ובנטרול‬
‫רשימה של מקרים בהם מתהווים רווחים רעיוניים ספציפיים‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫‪ ‬בביצוע ההתאמות רואה הרשות חוסר סימטריה בין צד הרווח לצד ההפסד‬
‫(כלומר לדוגמה לרבות התחשבות נדרשת בהפסדים המוצגים ברווח הכולל‬
‫האחר‪ ,‬ה‪.)OCI-‬‬
‫‪ ‬הרשות גם הציעה לשמר את המבחן המואץ‪ ,‬לעניין רווחים שנצברו בשנים‬
‫האחרונות‪ :‬צמצום אפשרות שרווח חד פעמי יאפשר חלוקה בהינתן המבחן‬
‫המואץ‪.‬‬
‫‪ ‬כהוראות מעבר ‪ -‬מוצע לקבע את הרווחים הראויים לחלוקה ביום כניסת‬
‫התיקון לתוקף לפי המבחן הישן‪ .‬קרי‪ ,‬ביצוע כל ההתאמות מכאן ואילך ללא‬
‫כפילויות‪.‬‬
‫‪ ‬תחילה ‪ -‬מוצע שתהא תקופת היערכות והסתגלות ואי יישום באופן מיידי‪.‬‬
‫לחוזר מקצועי שפרסמה המחלקה המקצועית לעניין ההצעה לתיקון מבחני החלוקה‬
‫בחוק החברות ‪ -‬תיקון מבחן הרווח לחץ‪/‬י כאן‪.‬‬
‫‪.II‬‬
‫מגוון נושאים והיבטים נוספים שכוסו במסגרת הכנס‬
‫‪‬‬
‫מימון עסקים קטנים ובינוניים‬
‫זוהי השנה השנייה שהנושא נדון בכנס ‪ ,‬כל זאת אגב הנתונים המעודדים מהעולם אודות מגמה‬
‫הולכת וגוברת של מימון חברות קטנות באמצעות השקעות של מגוון רחב של גופים בדרך של‬
‫השקעת סכומי כסף נמוכים (פתרונות מימון המבוססים על שוק ההון לעסקים קטנים‬
‫ובינוניים)‪ .‬בישראל ‪ 22%‬מן העסקים הם קטנים ובינוניים ומשכך רואה הרשות את כל נושא‬
‫מימון ההמונים הפיננסי‪ ,‬גיוס מבוסס חוב‪/‬מניות‪ ,‬ככלי חשוב לתמוך בפעילותם של גופים‬
‫אלה‪ ,‬וזאת לאור העובדה כי היקף האשראי שאלה מקבלים מהשוק האשראי אינו הולם את‬
‫תרומתם הפוטנציאלית לשוק‪.‬‬
‫בין היתר‪ ,‬נסקרו בנושא זה‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫"עקרונות העל" של מימון ההמונים הישראלי‪ ,‬תוך חלוקת הדיון ומתווה ההקלות‬
‫מתאגידים זעירים וכלה בחברות ציבוריות קטנות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אוזכרה עמדת סגל משפטית ‪ 010-02‬בדבר הצעה פרטית למשקיעים "מתוחכמים"‬
‫שתכליתה להבטיח גיוסי הון אלה תוך מתן הגנה לציבור המשקיעים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫חלק ניכר מעקרונות מימון גופים אלה עוד מותנה בתהליכי חקיקה בכנסת‪ ,‬אולם כזכור‬
‫במקטע של חברות ציבוריות קטנות הוחל מדרג רגולציה אשר מטרתו הקלה בחובות דיווח‬
‫של "תאגיד קטן" בבחינת שיקולי עלות‪-‬תועלת (ובכלל זאת‪ ,‬אפשרות פטור מ‪ ,ISOX -‬אי‬
‫הכללת דוח גלאי והקלות הנוגעות לצירופן לדוח התקופתי של הערכות שווי ושל דוחות‬
‫חברות כלולות‪/‬עסקאות משותפות מהותיות‪.)3‬‬
‫‪‬‬
‫לאור אפיק מימוני זה וצעדיי הרשות המתוכננים פונה הרשות לגופים אלה בבקשה‬
‫לרעיונות חדשים על מנת להביא באופן יעיל ליצירת נתיבי מימון חדשים וגישה לשוק ההון‪.‬‬
‫איגוח‪ :‬כלי לפיתוח שוק ההון‬
‫‪‬‬
‫הוצג באופן בסיסי המנגנון של עסקת איגוח מסורתית וכן היתרונות הגלומים במנגנון‬
‫(פיתוח שוק האשראי החוץ בנקאי‪ ,‬פיזור סיכוני אשראי בין גופים שונים בשוק הפיננסי‪,‬‬
‫העברת סיכונים יעילה בין הגופים‪ ,‬הרחבת אפיקי השקעה למשקיעים פרטיים ומוסדיים)‬
‫‪ 3‬לחוזרים מקצועיים בדבר מתווה ההקלות לתאגידים קטנים‪ ,‬כפי שפורסמו במהלך שנת ‪ 4102‬לחץ‪/‬י כאן‪ ,‬כאן וכן‬
‫כאן‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫זאת לצד כשלים קיימים הנובעים מחוסר בתמחור נכון של סיכונים (לקחים שיש להפיק‬
‫לאור הכשלים שנתגלו במנגנון האיגוח בעקבות המשבר של שנת ‪.)4112‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫בניגוד לעולם‪ ,‬נמצא כי שוק האיגוח בישראל ביחס לתוצר הוא נמוך באופן משמעותי‬
‫בהשוואה לשווקי ארה"ב ואירופה ובתחום זה בכדי ליצור גיוון במקורות האשראי הקיימים‬
‫דהיום‪ ,‬מטרת סגל הרשות הינה להביא להסרת חסמים בשוק בכלל ולחתור לפתרון‬
‫חקיקתי ורגולטורי בפרט שיאפשר התקיימותן של עסקאות איגוח מסורתיות ככלי אשר‬
‫צפוי שישפיע בצורה משמעותית על הרבה שחקנים בשוק ההון‪.‬‬
‫‪‬‬
‫עוד צוין פרסום דוח הביניים של הצוות לקידום האיגוח בישראל (אוגוסט ‪ ,)4102‬שבין‬
‫המלצותיו יצירת וודאות מספקת להכרה בעסקת אשראי כעסקת "מכר אמיתי"‬
‫)‪ (true sale‬ולא כהלוואה מגובת משכון וכן בחינת מסלול אפשרי של איגוח הלוואות‬
‫לעסקים קטנים ובינוניים‪.‬‬
‫היבטי ממשל תאגידי והיבטים הנוגעים לשכר בכירים‬
‫‪‬‬
‫הוצגו מגמות 'ותמונת מצב' אודות תיקונים ‪ 02,09,41‬ותיקון ‪ 44‬על מודל הפיקוח של‬
‫דירקטוריון החברה וחיזוק עצמאות הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הדגשת תפקיד סגל הרשות בהגברת הוודאות המשפטית בתהליכים שונים הנכרכים‬
‫בסוגיות של ממשל תאגידי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫כל זאת‪ ,‬תוך בחינה ורצון ליצור איזון בין הכללת מידע מהותי למשקיע לבין הזכות‬
‫לפרטיות‪ ,‬בדמות התאמת היקף הגילוי הניתן מכוח תיקון ‪ 41‬לחוק החברות לעניין תנאי‬
‫כהונה והעסקה בחברות ציבוריות ובחברות אגרות חוב‪.‬‬
‫סוגיות בעסקאות בעלי שליטה‬
‫‪‬‬
‫במסגרת הנושא של עסקאות עם בעלי שליטה הוצגו פניות מקדמיות בנושאים משפטיים‬
‫שפורסמו ע"י סגל הרשות בשנת ‪( 4102‬בין היתר‪ ,‬היבטי עסקאות חריגות בהן לבעל‬
‫השליטה קיים עניין אישי וחובת מצביע בעל מניות להודיע על קיומו של עניין אישי כאמור)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נסקר גם הפן של תיקון ‪ 44‬לחוק החברות לעניין קיום הליך תחרותי ביחס‬
‫לעסקאות עם בעלי שליטה‪ ,‬בטרם ההתקשרות בעסקאות אלה וחובת הגילוי לעניין הדרך‬
‫בה נקבעה התמורה בדוח העסקה והצגת העקרונות של פעילות מערכת ההצבעה‬
‫האלקטרונית‪ ,‬שמטרתה לאפשר לבעלי ניירות ערך מקרב הציבור להצביע באסיפה של‬
‫חברות שניירות הערך שלהן נסחרים בבורסה לני"ע בת"א באמצעות האינטרנט (מערכת‬
‫אשר צפוי שתתחיל את פעולתה בחודש יוני ‪.)4102‬‬
‫סוגיות מתחום הנאמנים והסדרים‬
‫‪‬‬
‫במסגרת הרצאה ייעודית נדונו גם סוגיות הקשורות לנאמנים (בדגש על הנאמן לאגרות‬
‫החוב כגורם מרכזי בהגנה על זכויות המחזיקים וקידום תקנות בעניינם)‪ ,‬היבטים הקשורים‬
‫להבראת חברות (מתוקף סעיף ‪ 021‬לחוק החברות) וחסימת ניירות ערך המוקצים‬
‫במסגרת הסדר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נסקרו היבטים שונים בקשר להסדרי חוב (אסיפות מקדמיות של מחזיקי אג"ח‬
‫וויתור על תביעות עתידיות של בעלי אג"ח כלפי בעלי שליטה‪/‬נושאי משרה בחברות)‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫‪‬‬
‫חידושים בתחום של הליכי גיוס מהציבור‬
‫‪‬‬
‫נסקר מודל התשקיפים החדש ‪ -‬הוצג מתווה ההקלות בתשקיפים ובמסגרת זאת‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬הארכת תוקף תשקיף מדף משנתיים לשלוש שנים‪ ,‬ביטול דרישת תיאור ניירות‬
‫הערך המוצעים ושטר הנאמנות בתשקיף מדף וכן המתווה החדש ללוחות זמנים בהנפקה‬
‫‪ -‬תקופה להגשת הזמנות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫עוד אוזכרו היבטי גילוי נדרשים בתשקיפים בפרויקטים של קבלן מבצע‪.‬‬
‫לחוזרים מקצועיים שפרסמה המחלקה המקצועית בעניין הקלות בתשקיפים (לרבות בהתייחס‬
‫להקלות הנוגעות לתשקיפים בדרך של הנפקה ראשונה לציבור‪ )IPO ,‬לחץ‪/‬י כאן ו‪ -‬כאן‪.‬‬
‫‪‬‬
‫סקירת פעילות השלדים הבורסאיים ורעיונות להסדרה בתחום‬
‫‪‬‬
‫נושא נוסף שנדון בכנס‪ ,‬כללו כעיקרו נסוב סביב תופעה נפוצה בשנים האחרונות לעניין‬
‫דרך לכניסה למסחר בבורסה וזאת בדרך של יציקת פעילות לתוך שלד בורסאי האמור‬
‫להיות חף מפעילות עסקית ריאלית ממשית‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בהקשר לכך הוצגו בעיות שאותרו אגב ההתקשרות ברכישת שלדים בורסאיים כאמור‪,‬‬
‫ובעיקר הצגת בעיות הנוגעות לתקינות המסחר כמו גם לאיכות הפעילויות שנוצקו‬
‫לשלדים הבורסאיים עד לכדי הידרדרות בפעילותן העסקית‪ ,‬וזאת לצד הצגת פתרונות‬
‫אפשריים לצמצום הבעיות וכשלים קיימים‪.‬‬
‫בברכה‪,‬‬
‫המחלקה המקצועית‬
‫‪13‬‬