הצהרת לקוח כשיר - Rosario Capital

‫שם המשקיע המסווג‪:‬‬
‫שם איש קשר‬
‫טלפון נייד‪:‬‬
‫טלפון‪:‬‬
‫פקס‪:‬‬
‫כתובת דואר אלקטרוני‪:‬‬
‫לכבוד‪:‬‬
‫רוסאריו שירותי חיתום (א‪.‬ש) בע"מ‬
‫רואסריו קפיטל בע"מ‬
‫רוסאריו מוצרים פיננסיים בע"מ‬
‫כלל פיננסים חיתום בע"מ‬
‫לידר הנפקות (‪ )1993‬בע"מ‬
‫מנורה מבטחים חיתום וניהול בע"מ‬
‫פועלים אי‪.‬בי‪.‬אי‪-.‬חיתום והנפקות בע"מ‬
‫דיסקונט חיתום והנפקות בע"מ‬
‫לאומי פרטנרס חתמים בע"מ‬
‫איפקס הנפקות בע"מ‬
‫אקסלנס נשואה חיתום (‪ )1993‬בע"מ‬
‫מגדל חיתום וקידום עסקים בע"מ‬
‫ברק קפיטל חיתום בע"מ‬
‫רקורד פידליטי חיתום והנפקות בע"מ‬
‫ג‪.‬א‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪ :‬הצהרת משקיע מסווג‬
‫הרינו להצהיר ולהתחייב בפניכם בזאת כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .1‬אני‪/‬אנו נחשב‪/‬ים ל‪"-‬משקיע מסווג"‪ ,‬כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)‪,‬‬
‫התשס"ז‪( 2007-‬להלן‪" :‬תקנות אופן הצעה"‪" ,‬משקיע מסווג")‪ ,‬היות ומתקיימים בי‪/‬בנו התנאים המפורטים להלן‬
‫והמסומנים על ידי‪/‬ידינו‪:‬‬
‫משקיע פרטי שאינו תאגיד‬
‫מתקיימים בי התנאים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪( 1968-‬להלן‪" :‬החוק" ו‪"-‬התוספת‬
‫הראשונה") ואני משקיע מסווג הואיל ומתקיימים בי שניים מהתנאים שלהלן‬
‫אנא סמנו לפחות שתיים מהתיבות המתאימות והשיבו ביחד עם האישורים הנדרשים כמפורט בסעיף המסומן‪:‬‬
‫‪ 1.1‬השווי הכולל של מזומנים‪,‬‬
‫פיקדונות‪ ,‬נכסים פיננסיים וניירות‬
‫כהגדרתם‬
‫שבבעלותי‪,‬‬
‫ערך‬
‫בסעיף ‪ 52‬לחוק עולה על ‪12‬‬
‫מיליון ‪.₪‬‬
‫לשם אימות הצהרתי זו הנני מצרף (סמן את המתאים)‪:‬‬
‫אישור בכתב מיום ________ של רואה החשבון ‪/‬‬
‫עורך הדין המשמש כיועץ הקבוע שלי‪ ,‬המפרט את‬
‫האמצעים הסבירים אותם נקט על מנת לוודא שהנני‬
‫עומד בדרישות סעיף ‪ 1.1‬זה‪ ,‬ומאשר כי הנני עומד‬
‫בדרישות סעיף ‪ 1.1‬זה‪.‬‬
‫אישור בכתב מיום ____________ מבנק‬
‫___________ בו מתנהלים חשבונותיי על כי השווי‬
‫הכולל של מזומנים‪ ,‬פיקדונות‪ ,‬נכסים פיננסיים וניירות‬
‫ערך שבבעלותי‪ ,‬כהגדרתם בסעיף ‪ 52‬לחוק עולה על‬
‫‪ 12‬מיליון ‪.₪‬‬
‫‪ 1.2‬הנני בעל מומחיות וכישורים‬
‫בתחום שוק ההון או הועסקתי‬
‫לפחות שנה בתפקיד מקצועי‬
‫שדורש מומחיות בשוק ההון‪.‬‬
‫לשם אימות הצהרתי זו הנני מצרף (סמן את המתאים)‪:‬‬
‫אישור העסקה מחברת __________________‬
‫העוסקת ב ______________________ בה‬
‫הועסקתי בתפקיד ______________________‬
‫אשר בו כיהנתי לתקופה של _______ שנים‪.‬‬
‫אחר __________________‪.‬‬
‫‪ 1.3‬בצעתי לפחות‬
‫בממוצע‪ ,‬בכל‬
‫‪ 30‬עסקאות‪ ,‬לשם אימות הצהרתי זו הנני מצרף (סמן את המתאים)‪:‬‬
‫אישור בכתב מיום ________ של רואה החשבון ‪/‬‬
‫רבעון במשך‬
‫‪-2‬‬‫ארבעת הרבעונים שקדמו למועד‬
‫מתן הצהרתי זו (לענין זה‬
‫"עסקה"‪ -‬למעט עסקה שביצע‬
‫עבורי מנהל תיקים הקשור עמי‬
‫בהסכם ניהול תיק השקעות)‪.‬‬
‫עורך הדין המשמש כיועץ הקבוע שלי‪ ,‬המפרט את‬
‫האמצעים הסבירים אותם נקט על מנת לוודא שהנני‬
‫עומד בדרישות סעיף ‪ 1.3‬זה‪ ,‬ומאשר כי הנני עומד‬
‫בדרישות סעיף ‪ 1.3‬זה‪.‬‬
‫אישור בכתב מיום ________ של חבר הבורסה‬
‫_________‪ ,‬המאשר כי בצעתי לפחות ‪ 30‬עסקאות‪,‬‬
‫בממוצע‪ ,‬בכל רבעון במשך ארבעת הרבעונים שקדמו‬
‫למועד מתן הצהרתי זו‪.‬‬
‫משקיע שהינו תאגיד‬
‫מתקיימים בי התנאים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪( 1968-‬להלן‪" :‬החוק" ו‪"-‬התוספת‬
‫הראשונה") ואני משקיע מסווג הואיל ומתקיים בי התנאי שלהלן‬
‫אנא סמנו חלופה אחת לפחות מהסעיפים שלמטה והשיבו ביחד עם האישורים הנדרשים כמפורט בסעיף המסומן‪:‬‬
‫‪ 1.4‬ההון העצמי של החברה עולה על ‪ 50‬לצורך סעיף זה‪" ,‬הון עצמי" – הון החברה כמשמעותו לפי‬
‫מיליון שקלים חדשים והיא לא כללי חשבונאות מקובלים החלים על החברה‪ ,‬ואם לפי כללים‬
‫התאגדה למטרת רכישת ניירות ערך אלה כולל הון החברה גם את החלק המיוחס לזכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה – בניכוי זכויות אלה;‬
‫בהצעה מסוימת‪.‬‬
‫לשם אימות הצהרתי זו הנני מצרף (סמן את המתאים)‪:‬‬
‫אישור בכתב מיום ________ של רואה החשבון ‪/‬‬
‫עורך הדין המשמש כיועץ הקבוע של החברה‪,‬‬
‫המפרט את האמצעים הסבירים אותם נקט על מנת‬
‫לוודא שהחברה עומדת בדרישות סעיף ‪ 1.4‬זה‪,‬‬
‫ומאשר כי החברה עומדת בדרישות סעיף ‪ 1.4‬זה‪.‬‬
‫אישור בכתב מיום ____________ מבנק‬
‫___________ בו מתנהלים חשבונות החברה על‬
‫כי ההון העצמי של החברה עולה על ‪ 50‬מיליון‬
‫שקלים חדשים‪.‬‬
‫‪ 1.5‬בנוסף לאישורים ולאסמכתאות‬
‫המפורטים בסעיף ___ לעיל‪ ,‬הריני‬
‫מאשר כי ______________ הינו‬
‫תאגיד בבעלותי המלאה‬
‫במקרה של בעלים נוספים – על כולם להיות‬
‫משקיעים מסווגים ולחתום על הצהרה דומה‬
‫כמו כן‪ ,‬הריני‪/‬הרינו לאשר בזאת כי אני‪/‬אנו מודע‪/‬ים למשמעות היותי‪/‬היותנו בגדר "משקיע מסווג" הכלול בתוספת‬
‫הראשונה וכי אני‪/‬אנו מסכים‪/‬מסכימים לכך‪.‬‬
‫‪ .2‬הריני‪/‬הרינו לאשר כי כמשקיע מסווג אני‪/‬אנו רשאי‪/‬ם להשתתף ולהתחייב בהתחייבות מוקדמת במכרז‬
‫מקדים למשקיעים מסווגים בהנפקה של ניירות ערך לציבור ("מכרז מקדים")‪ ,‬וכי ככל שאבקש‪/‬נבקש‬
‫להשתתף במכרז מקדים‪ ,‬תתבצע רכישתי‪/‬רכישתנו בעבור עצמי‪/‬עצמנו בלבד ולא מתוך כוונה להפיץ את‬
‫ניירות הערך שיירכשו על ידי‪/‬ידנו‪ ,‬ככל שיירכשו‪.‬‬
‫‪ .3‬ידוע לי‪/‬לנו כי במידה ואבקש‪/‬נבקש להשתתף במכרז מקדים‪ ,‬יהיו החברה המנפיקה ו‪/‬או מנהלי ההנפקה‬
‫רשאים‪ ,‬לפי שיקול דעתם הבלעדי‪ ,‬לנקוט בכל האמצעים הנאותים כדי להשתכנע‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬כי אני‪/‬אנו‬
‫עומד‪/‬ים בתנאי התוספת הראשונה‪ ,‬לרבות בדרך של קבלת אישורי עורך דין ו‪/‬או אישורי רשויות מוסמכות‪,‬‬
‫וכן כי כל אחד מהחברה ו‪/‬או ממנהלי ההנפקה יהיה רשאי‪ ,‬ככל שימצא הוא לנכון‪ ,‬לדרוש ממני‪/‬מאתנו‬
‫בטחונות הנראים ראויים בעיניו לסכומי ההתחייבות הנקובים על ידי בטופס ההזמנה‪.‬‬
‫‪ .4‬כמו כן‪ ,‬הריני‪/‬הרינו לאשר כי ידוע לי‪/‬לנו כי במידה ואבקש‪/‬נבקש להשתתף במכרז מקדים‪ ,‬ואם וככל‬
‫שאדרש‪/‬נידרש על ידי החברה ו‪/‬או על ידי מנהלי ההנפקה לשכנעם כי אני‪/‬אנו עומדים בתנאי התוספת‬
‫הראשונה ו‪/‬או אם אדרש‪/‬נידרש על ידם להעמיד בטחונות להתחייבותנו על פי טופס הזמנה כאמור‪ ,‬ולא‬
‫אעשה‪/‬נעשה כן לשביעות רצונם המלאה של החברה ו‪/‬או של מנהלי ההנפקה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬יהיו החברה ו‪/‬או‬
‫מנהלי ההנפקה רשאים לבטל את הזמנתי‪/‬הזמנתנו על פי טופס ההזמנה ולא תהיה לי‪/‬לנו כל תביעה ו‪/‬או‬
‫דרישה ו‪/‬או טענה בקשר עם כך‪.‬‬
‫‪ .5‬אני‪/‬אנו מאשר‪/‬ים כי ידוע לי‪/‬לנו שהנכם מסתמכים על הצהרותיי‪/‬הצהרותינו המפורטות במסמך זה‪ ,‬ואני‪/‬אנו‬
‫מתחייבים בזאת כי אודיעכם‪/‬נודיעכם באופן מיידי אודות כל שינוי באיזו מהצהרותיי‪/‬הצהרותינו‬
‫והסכמותיי‪/‬הסכמותינו לעיל‪.‬‬
‫‪-3-‬‬
‫ולראיה באתי על החתום‪ ,‬היום ________ חודש ___________ שנת ___________‬
‫______________________‬
‫שם מלא‬
‫________________________‬
‫חתימה‬
‫אישור עורך דין (לקוח כשיר)‬
‫אני הח"מ________________________ ‪ ,‬עו"ד של _________________________ (להלן‪" :‬המשקיע‬
‫המסווג") מאשר בזאת כי ביום _____________הופיע‪/‬ה בפניי‪ ,‬ה"ה__________________‪ ,‬המוכר‪/‬ת לי אישית‬
‫‪ /‬אשר זיהיתיו‪/‬ה לפי ת‪.‬ז‪ .‬מס' ____________ ולאחר שהזהרתיו‪/‬ה כי עליו‪/‬ה להצהיר את האמת וכי ת‪/‬יהיה צפוי‪/‬ה‬
‫לעונשים הקבועים בחוק אם לא ת‪/‬יעשה כן‪ ,‬אישר‪/‬ה את נכונות הצהרתו‪/‬ה לעיל וחתם‪/‬מה עליה בפניי‪.‬‬
‫_______________________‬
‫תאריך‬
‫_____________________________‬
‫חותמת וחתימת עורך הדין‬
‫או ‪-‬‬
‫אישור עורך דין (תאגיד כשיר)‬
‫אני הח"מ‪ ,_____________ ,‬עו"ד של ___________________ בע"מ (להלן‪" :‬המשקיע המסווג")‪ ,‬מאשר בזאת‬
‫כי ביום ___________ הופיעו בפניי‪ ,‬ה"ה ______________ ו‪ ,___________________-‬המוכרים לי אישית ‪/‬‬
‫אשר זיהיתי אותם לפי ת‪.‬ז‪ .‬מס' ___________________ ו‪ ,___________________-‬ולאחר שהזהרתי אותם‬
‫כי עליהם להצהיר את האמת וכי יהיו צפויים לעונשים הקבועים בחוק אם לא יעשו כן‪ ,‬אישרו את נכונות הצהרת‬
‫המשקיע המסווג הנ"ל וחתמו עליה בפניי בשם המשקיע המסווג‪ .‬כן הריני לאשר כי חתימתם כאמור מחייבת את‬
‫המשקיע המסווג בקשר עם הצהרה זו‪.‬‬
‫_______________‬
‫_________________________‬
‫תאריך‬
‫חותמת וחתימת עורך הדין‬