אסיפה כללית של בעלי המניות 2015

‫‪ 30‬ביוללי‪2015 ,‬‬
‫בעלי מנייות יקרים‪,‬‬
‫אליכם מאז ה‬
‫בי הראשון א‬
‫תב את מכתב‬
‫בגאווה רבה אני כות‬
‫התמניתי ליו"ר הדירקטוריון של טבעע‪ .‬מיום‬
‫קטורים‪,‬‬
‫מלא את חובבותינו כדירק‬
‫ת על מנת למ‬
‫רקטוריון ואנני עמלנו רבות‬
‫מינויי בשנה שעברה‪ ,,‬חבריי לדיר‬
‫שנחתם לאחררונה בקשר ללרכישת‬
‫מסורת שלנו למצוינות‪ .‬עעם ההסכם ש‬
‫שיעמוד בקנהה אחד עם המ‬
‫באופן ש‬
‫תרופות‬
‫הן בתחום הת‬
‫טבע תחזק את מעמדה החזזק ממילא ה‬
‫סמוכים ובטוחים כי ע‬
‫אלרגן גננריקה‪ ,‬אנו ס‬
‫שינגיש טוב ייותר תרופות איכותיות ובברות‪-‬השגה ללחולים‬
‫קור‪ ,‬באופן ש‬
‫הגנריות והן בתחום תרופות המק‬
‫תמשיך לייצר ערך ללבעלי המניות‬
‫ך‬
‫הגלובוס וכן‪,‬‬
‫ס‬
‫ולמערכוות בריאות בררחבי‬
‫ת‪.‬‬
‫מוניתי‪,‬‬
‫העומד בראש מעייניו‪ .‬מאז שמ‬
‫ד‬
‫של התאגידי נושא‬
‫מש כמוכם‪ ,‬רואה בממש‬
‫דירקטוריון טבע‪ ,‬ממ‬
‫ר‬
‫אגידי הנהוג בבטבע‪ .‬חזוני הוא כי‬
‫מנת לבצע שיפוררים מקיפים בממשל התא‬
‫מצים על ת‬
‫הקדשנו זמן רב ומאמ‬
‫תעל את‬
‫שר יודעת לת‬
‫אך באותה העת יתפקד כייחידה מלוכדדת אחת‪ ,‬אש‬
‫דירקטורריון טבע יהייה מגוון‪ ,‬ך‬
‫המוצא שלה‪ ,‬לעוררר דיון‬
‫א‬
‫הנחות‬
‫ם מאת בעלי המניות שללנו על‪-‬מנת ללאתגר את ה‬
‫המשובים המתקבלים‬
‫ם‬
‫אורן של מטרות אלו‪ ,‬יזמננו בשנה‬
‫החלטות הטוובות ביותר עעבור טבע‪ .‬לא‬
‫של דבר להבייא לקבלת הה‬
‫ובסופו ש‬
‫מצינו במגוון חזיתות בקשר לפעילוותו של‬
‫משמעותיים ללהגברת מאמ‬
‫האחרונה שורה שלל מהלכים מ‬
‫ה‬
‫טיפול באופן שבוו אנחנו‬
‫ל‬
‫מחדש של פעעילות הוועדות וכן‪,‬‬
‫כב‪ ,‬בחינה מ‬
‫ת ארגון‪ ,‬הרכ‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬לרבות‬
‫הדירקטוריוןן‪.‬‬
‫קטורים שלנו‪ ,‬לרבות יו"ר ה‬
‫מתגמלים את הדירק‬
‫ם‬
‫קטורים‬
‫חברה‪ ,‬הצטרפפו לדירקטורריון שני דירק‬
‫מניות של הח‬
‫אסיפה השנתיית הקודמת של בעלי המ‬
‫מאז הא‬
‫שיית הפרמצבבטיקה הגלובבאלית‪ ,‬ובעללי נסיון‬
‫חב ממקור רראשון בתעש‬
‫חדשים אשר הינם בבעלי ידע נרח‬
‫ם‪ .‬עתה‬
‫הרעננה שלהם‬
‫חולפת הפקנוו תועלת רבה מההשקפה ה‬
‫הלך השנה הח‬
‫אחרים‪ ,‬ובמה‬
‫בתחומים רלוונטים א‬
‫ם‬
‫החברה לאשר את מינויים לרא‬
‫ה‬
‫מניות‬
‫אנו מציעים לבעלי מ‬
‫אשונה של שללושה דירקטוורים נוספים השנה‪,‬‬
‫אלו עתידים ללהחליף‬
‫שים וניסיון ללדירקטוריון‪ .‬מועמדים א‬
‫אשר כל אחד מהם מביא עמו כישורים חדש‬
‫ם יחזקו‬
‫האסיפה‪ .‬הדירקטוררים החדשים‬
‫ה‬
‫מועד‬
‫את כהונתם במ‬
‫מכהנים‪ ,‬אשר יסיימו ת‬
‫שלושה דדירקטורים מ‬
‫אני נחוש למצצות את‬
‫סיון ורקע‪ .‬א‬
‫בכל הנוגע לגייל‪ ,‬מגדר‪ ,‬מווצא אתני‪ ,‬נס‬
‫את הגיווון הקיים בדדירקטוריון ב‬
‫שגיוון זה יביא לטבבע ולבעלי מנניותיה‪.‬‬
‫ן‬
‫מביציה‬
‫אנרגיה והאמ‬
‫מלוא הא‬
‫המלאה של חבריי‬
‫כאמור‪ ,‬הדירקטוריוון בחן את הגמול לו זכאים הד ירקטורים‪ .‬בתמיכתם ה‬
‫שר יורכב מגמול שנתי‪ ,‬גמול שנתי עבור חברוּת‬
‫של גמול לדיררקטורים אש‬
‫הדירקטורים‪ ,‬אנו מצציעים מבנה ש‬
‫ת‬
‫גמול‬
‫ל‬
‫בוועדות הדירקטוריוון )אשר עשווי להשתנות בין הועדות( ‪ ,‬ביטול‬
‫ההשתתפות בישיבות ווהחשוב‬
‫הארוך‪.‬‬
‫המהווה רכיב משמעעותי לטווח ה‬
‫ה‬
‫של תגמול הווני לדירקטוררים‪,‬‬
‫שונה מרכיב ש‬
‫מכולם‪ ,‬יכלול לראש‬
‫מטרתם‬
‫חברה‪ ,‬אשר מ‬
‫מבנה חדדש זה עולה בבקנה אחד עם השינויים הנרחבים שננעשו בקשר להתנהלות הח‬
‫החברה‪.‬‬
‫סים של בעלי המניות של ה‬
‫דירקטורים לבבין האינטרס‬
‫את ההלימה שבבין הגמול לד‬
‫לשפר ת‬
‫השתתף‬
‫אסיפה‪ .‬עם זאת‪ ,‬בין אם בכוונתכם לה‬
‫אופן אישי בא‬
‫מין אתכם לההצטרף אלינו ולהשתתף בא‬
‫אני מזמ‬
‫באופן אישי באסיפפה‪ ,‬על‪-‬‬
‫ן‬
‫הצבעה‬
‫שמניותיכם יזככו לייצוג‪ ,‬ביןן אם על‪-‬ידי ה‬
‫באופן אישי ובין אם ללאו‪ ,‬חשוב ש‬
‫ההצבעה האלקטרוניית‪ .‬אני‬
‫ה‬
‫אמצעות מעררכת‬
‫הצבעה או בא‬
‫ידי מינוי מיופה‪-‬כוחח‪ ,‬באמצעות הגשת כתב ה‬
‫משוב‪.‬‬
‫שיב לדאגותיככם ולקבלת מ‬
‫מיד נכון להקש‬
‫מעורבותכם ואני תמ‬
‫ת‬
‫תכם ו‬
‫את השתתפות‬
‫מעודד א‬
‫מעותיים‬
‫הנהלה נקטו בבצעדים משמ‬
‫ת‪ .‬הדירקטורריון וצוות הה‬
‫השנה החולפת‬
‫שגנו במהלך ה‬
‫אני גאה בכל אשר הש‬
‫טבע‪ .‬אני אפיללו נרגש‬
‫סי והממשל התאגידי של ט‬
‫המצב הפיננס‬
‫את הפעילות‪ ,‬הביצועים‪ ,‬ה‬
‫טרתם לשפר א‬
‫אשר מט‬
‫מיע את אלרגגן גנריקה‪ ,‬נפפתח את הפעילות שלנו בתחום‬
‫תקופה שלפננינו‪ ,‬בה נטמ‬
‫יותר לקראת הת‬
‫ר‬
‫עוד‬
‫אתגרים‬
‫תמודד עם הא‬
‫חרות ומרגשוות‪ .‬טבע מוכננה היטב להת‬
‫תרופות המקור וננוע קדימה בחזייתות רבות אח‬
‫שנה שתבוא‪.‬‬
‫המוכח של צמיחה עעקבית ויצירת ערך גם בש‬
‫ח‬
‫רקורד‬
‫תמשיך את הר‬
‫העומדים לפיתחה ות‬
‫ם‬
‫תודה לככם עבור תמיככתכם המתמשכת‪.‬‬
‫בברכה‪,‬‬
‫פרופ' יצצחק פטרבורגג‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫תוכן עניינים‬
‫הודעה על כינוס האסיפה השנתית‬
‫כתב הצבעה והודעות עמדה‬
‫הצעה מס' ‪ 1‬על סדר היום‪ :‬מינוי דירקטורים )למעט דירקטור חיצוני(‬
‫הצעה מס' ‪ 2‬על סדר היום‪ :‬מינוי דירקטורית חיצונית‬
‫הצעה מס' ‪ 3‬על סדר היום‪ :‬גמול דירקטורים‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪7‬‬
‫)א( תיקון מדיניות התגמול של החברה ביחס לגמול הדירקטורים‬
‫‪7‬‬
‫)ב( אישור הגמול המוענק לדירקטורים בחברה‬
‫‪8‬‬
‫)ג( אישור הגמול המוענק לפרופסור יצחק פטרבורג‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה‬
‫הצעה מס' ‪ 4‬על סדר היום‪ :‬תנאי כהונתו והעסקתו של נשיא ומנכ"ל החברה‪ ,‬מר ארז‬
‫ויגודמן‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫)א( אישור עדכון תנאי הכהונה והעסקה של נשיא ומנכ"ל החברה‬
‫‪12‬‬
‫)ב( אישור הענקת מענק כספי מיוחד לנשיא ומנכ"ל החברה‬
‫‪12‬‬
‫הצעה מס' ‪ 5‬על סדר היום‪ :‬אישור תכנית ארוכת טווח לתגמול הוני ‪2015‬‬
‫תוקפה של התכנית‬
‫מניות הניתנות להקצאה מכוח התכנית‬
‫מטרה‬
‫ניהול התכנית‬
‫זכאות‬
‫סוגי המענקים האפשריים במסגרת התכנית‬
‫יעדי ביצוע‬
‫מידע נוסף‬
‫הצעה מס' ‪ 6‬על סדר היום‪ :‬מינוי רואי חשבון מבקרים‬
‫‪12‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫‪17‬‬
‫‪19‬‬
‫)א( מידע בדבר שכרם של רואי החשבון המבקרים‬
‫)ב( מידע בדבר מדיניות לאישור מוקדם של שירותי ביקורת ושירותים שאינם‬
‫שירותי ביקורת מרואי החשבון המבקרים של החברה‬
‫הצגת הדו"חות הכספיים לשנת ‪2014‬‬
‫נהלי הצבעה‬
‫הוראות הצבעה‬
‫כתב מינוי מיופה כוח‬
‫נספחים‪:‬‬
‫נספח א'‪ :‬נוסח מתוקן של מדיניות התגמול‬
‫נספח ב'‪ :‬תכנית ארוכת טווח לתגמול הוני ‪2015‬‬
‫‪2‬‬
‫‪19‬‬
‫‪20‬‬
‫‪20‬‬
‫‪21‬‬
‫‪23‬‬
‫‪26‬‬
‫הודעה בדבר כינוס אסיפה שנתית של בעלי המניות של החברה על פי תקנות החברות )הודעה ומודעה‬
‫על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(‪ ,‬תש"ס – ‪2000‬‬
‫ניתנת בזאת הודעה על כינוס אסיפה שנתית של בעלי המניות )"האסיפה" או "האסיפה השנתית"( של‬
‫טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ )"טבע" או "החברה"(‪ ,‬שתיערך במשרדי הנהלת החברה‪ ,‬ברחוב בזל ‪,5‬‬
‫פתח תקווה‪ ,‬ביום חמישי‪ 3 ,‬בספטמבר ‪ ,2015‬בשעה ‪.16:30‬‬
‫במהלך האסיפה השנתית יתבקשו בעלי המניות לקבל החלטות בנושאים הבאים‪:‬‬
‫‪ .1‬מינוי דירקטורים;‬
‫‪ .2‬מינוי דירקטורית חיצונית ואישור הגמול שישולם לה כדירקטורית חיצונית בחברה;‬
‫‪ .3‬גמול דירקטורים‪:‬‬
‫א‪ .‬אישור תיקון מדיניות התגמול של החברה בקשר לגמול דירקטורים;‬
‫ב‪ .‬אישור הגמול שיוענק לדירקטורים של החברה;‬
‫ג‪ .‬אישור הגמול שיוענק ליו"ר הדירקטוריון של החברה‪ ,‬פרופ' יצחק פטרבורג‪.‬‬
‫‪ .4‬תנאי כהונה והעסקה של נשיא ומנכ"ל החברה‪ ,‬מר ארז ויגודמן‪:‬‬
‫א‪ .‬אישור עדכון תנאי כהונתו והעסקתו של נשיא ומנכ"ל החברה;‬
‫ב‪ .‬אישור הענקת מענק כספי מיוחד לנשיא ומנכ"ל החברה‪.‬‬
‫‪ .5‬אישור תכנית ארוכת טווח לתגמול הוני ‪.2015‬‬
‫‪ .6‬מינוי משרד רואי החשבון קסלמן וקסלמן‪ ,‬החבר ב‪,PricewaterhouseCoopers International Ltd.-‬‬
‫כרואי החשבון המבקרים של החברה עד האסיפה השנתית של בעלי המניות של החברה לשנת‬
‫‪.2016‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בעלי המניות יקבלו לעיונם את הדו"חות הכספיים המאוחדים של החברה לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2014‬‬
‫ניתן לעיין בתיאור מפורט של ההחלטות המוצעות‪ ,‬שעל סדר היום בכתב ה‪ Proxy Statement -‬שפרסמה‬
‫החברה בקשר לאסיפה‪ ,‬באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך בכתובת ‪ ,www.magna.isa.gov.il‬באתר‬
‫הבורסה בכתובת ‪ ,www.tase.co.il‬באתר האינטרנט של החברה בכתובת ‪ www.tevapharm.com‬וכן‬
‫במשרדי הנהלת החברה ברחוב בזל ‪ ,5‬פתח תקווה )טל'‪ (03-9267513 :‬בימים א'‪-‬ה' בין השעות ‪ 09:00‬עד‬
‫‪ .16:00‬למען הסר ספק‪ ,‬נוסח כתב ה‪ Proxy Statement -‬הקובע הנו הנוסח המובא בשפה האנגלית‬
‫המועד לקביעת הזכאות של בעלי המניות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית הינו בתום יום המסחר‬
‫של ה‪ 4-‬באוגוסט ‪") ,2015‬המועד הקובע"(‪ .‬רק מי שהינו בעל מניות בתום יום המסחר במועד הקובע‬
‫יהיה זכאי להשתתף באסיפה זו ובכל אסיפה נדחית שלה ולהצביע בה אישית‪ ,‬או על ידי מיופה כוח‪ ,‬על‪-‬‬
‫פי כתב מינוי אשר יופקד במשרדי הנהלת החברה עד ליום ‪ 30‬באוגוסט ‪ ,2015‬בשעה ‪ ,16:30‬על פי כתב‬
‫הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה אלקטרונית‪ ,‬בכפוף להוכחת בעלותו במניות במועד הקובע‬
‫בהתאם להוראות הדין‪.‬‬
‫המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו ה‪ 24 -‬באוגוסט ‪.2015‬‬
‫המועד האחרון להמצאת כתבי הצבעה לחברה הינו ה‪ 3 -‬בספטמבר ‪ ,2015‬בשעה ‪.12:30‬‬
‫על פי הוראת הדירקטוריון‪,‬‬
‫דב ברגוורק‬
‫מזכיר חברה‬
‫‪ 30‬ביולי‪2015 ,‬‬
‫‪3‬‬
‫טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ‬
‫כתב הצבעה והודעת עמדה‬
‫בהתאם לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(‪ ,‬התשס"ו ‪2005 -‬‬
‫חלק ראשון‬
‫שם החברה‪:‬‬
‫טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ‬
‫מס' החברה‪:‬‬
‫‪52-0013-954‬‬
‫סוג האסיפה‪:‬‬
‫שנתית‬
‫מועד האסיפה‪:‬‬
‫יום חמישי‪ 3 ,‬בספטמבר ‪ ,2015‬בשעה ‪16:30‬‬
‫מקום כינוס האסיפה‪:‬‬
‫משרדי ההנהלה – רח' בזל ‪ 5‬פתח תקווה‬
‫המועד הקובע‪:‬‬
‫יום שלישי‪ 4 ,‬באוגוסט‪2015 ,‬‬
‫הצעה מס' ‪ :1‬מינוי דירקטורים‬
‫בשנים האחרונות‪ ,‬חיזקנו את דירקטוריון החברה על‪-‬ידי צירוף דירקטורים חדשים ומוכשרים במיוחד‪,‬‬
‫ביניהם מספר דירקטורים בעלי ניסיון בתחום הפרמצבטיקה הגלובאלית‪ .‬השנה‪ ,‬יעבור דירקטוריון‬
‫החברה שינוי נוסף‪ ,‬כאשר מספר דירקטורים יסיימו את כהונתם ואילו מועמדים חדשים יוסיפו גיוון‪,‬‬
‫כישורים וניסיון‪ .‬באמצעות מאמצים אלו‪ ,‬הצלחנו להקטין את ממוצע הגיל ומשך הכהונה של חברי‬
‫הדירקטוריון שלנו‪ ,‬וזאת תוך צמצום מספר חברי הדירקטוריון המכהנים ל‪ 13-‬חברים בלבד‪ ,‬מהם ‪12‬‬
‫הינם "דירקטורים עצמאיים" על פי כללי בורסת ניו יורק )ה‪ ,New York Stock Exchange -‬להלן‪:‬‬
‫"‪ ,("NYSE‬לרבות יו"ר הדירקטוריון‪ .‬נשיא ומנכ"ל החברה מכהן אף הוא כדירקטור ובכך מחזק את‬
‫שיתוף הפעולה בין ההנהלה לדירקטוריון‪ .‬הממשל התאגידי נותר בעל חשיבות עליונה‪ ,‬ואנו נמשיך לבצע‬
‫הערכות בדבר גודלו והרכבו של הדירקטוריון על מנת להבטיח ולשמר את מנהיגותו כך שתוסיף להיות‬
‫דינאמית ומוכשרת באופן יוצא מן הכלל‪.‬‬
‫בהמשך להמלצת הוועדה לממשל תאגידי ומינויים של דירקטוריון טבע‪ ,‬הדירקטוריון ממליץ לבעלי‬
‫המניות למנות את מר רוג'ר אברבנאל‪ ,‬גב' רוזמרי א‪ .‬קריין‪ ,‬מר ג'רלד מ‪ .‬ליברמן וגב' גליה מאור‬
‫כדירקטורים בחברה‪ ,‬כל אחד לתקופת כהונה אשר תסתיים במועד כינוס האסיפה השנתית של בעלי‬
‫מניות החברה לשנת ‪ .2018‬מר אברבנאל וגב' מאור מכהנים כיום כדירקטורים בחברה‪ ,‬וכל המועמדים‬
‫הנ"ל הינם "דירקטורים 'עצמאיים" על פי כללי ה‪ .NYSE-‬כמו‪-‬כן‪ ,‬ועדת הביקורת של החברה סיווגה את‬
‫גברת גליה מאור כדירקטורית בלתי תלויה לפי הדין הישראלי )כפי שיפורט בהמשך(‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה החליט‪ ,‬בהתאם להוראות תקנון ההתאגדות של החברה‪ ,‬כי מר ארז ויגודמן‪ ,‬נשיא‬
‫ומנכ"ל החברה‪ ,‬אשר כהונתו כדירקטור בחברה אמורה להגיע לסיומה באסיפה הכללית השנתית‪,‬‬
‫ימשיך לכהן כדירקטור כל עוד מכהן כנשיא ומנכ"ל החברה‪.‬‬
‫יובהר כי ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה ממליץ לבעלי המניות להצביע בעד מינויים של מר רוג'ר אברבנאל‪ ,‬גב' רוזמרי א‪.‬‬
‫קריין‪ ,‬מר ג'רלד מ‪ .‬ליברמן וגב' גליה מאור כדירקטורים בחברה‪ ,‬כל אחד לתקופת כהונה אשר‬
‫תסתיים במועד כינוס האסיפה השנתית של החברה לשנת ‪.2018‬‬
‫הצעה מס' ‪ :2‬מינוי דירקטורית חיצונית ואישור הגמול שישולם לה‬
‫בעקבות המלצת הוועדה לממשל תאגידי ומינויים של דירקטוריון טבע‪ ,‬הדירקטוריון ממליץ לבעלי‬
‫המניות למנות את גברת גבריאל גרין‪-‬זלצברגר כדירקטורית חיצונית של החברה לתקופת כהונה בת‬
‫שלוש שנים שתחל בתום אסיפה שנתית זו‪ ,‬ולאשר את הגמול לו תהיה זכאית במהלך תקופת כהונתה‬
‫כדירקטורית חיצונית כמפורט להלן ובכתב ה‪) Proxy Statement-‬באנגלית( שפורסם בקשר לאסיפה זו‪,‬‬
‫או‪ ,‬לחילופין‪ ,‬כמפורט בהצעה מס' ‪)3‬ב( להלן‪ ,‬בכפוף לאישורה על‪-‬ידי בעלי המניות באסיפה זו‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫דירקטוריון החברה ממליץ לבעלי המניות להצביע בעד מינויה של גברת גרין‪-‬זלצברגר לדירקטורית‬
‫חיצונית‪ ,‬ולאשר את הגמול שיוענק לה כדירקטורית חיצונית‪.‬‬
‫המועמדים לבחירה כדירקטורים וכדירקטורים חיצוניים באסיפה שנתית זו‪:‬‬
‫רוג'ר אברבנל‪ ,‬מכהן כדירקטור בטבע מאז ‪ .2007‬ב‪ 2006-‬פרש מ‪ McKinsey & Company-‬אליה הצטרף‬
‫בשנת ‪ ,1972‬שבה מילא החל משנת ‪ 1979‬תפקידים ניהוליים בכירים וכיהן כדירקטור משנת ‪ .1984‬מר‬
‫אברבנל סיפק שירותי ייעוץ עבור קרנות השקעה פרטיות וקרנות הון סיכון ישראליות ואיטלקיות‪.‬‬
‫בשנים האחרונות כיהן מר אברבנל כדירקטור בחברת ‪) Luxottica Group S.p.A‬בין השנים ‪,(2006-2014‬‬
‫בחברת ‪) Admiral Group plc.‬בין השנים ‪ (2012-2015‬ובחברה ‪) COFIDE—Gruppo De Benedetti SpA‬בין‬
‫השנים ‪ .(2008-2013‬כיום‪ ,‬מכהן מר אברבנל כדירקטור ב‪) Banca Nazionale del Lavoro-‬חברת בת של‬
‫‪ ,(BNP Paribas‬וכיו"ר הדירקטוריון של חברת ‪ ,INSEAD’s‬שהיא קבוצת ייעוץ באיטליה‪ .‬למר אברבנל‬
‫תואר ראשון בהנדסה כימית מ‪ Polytechnic University-‬במילאנו ב‪ 1968-‬ו‪) MBA-‬בהצטיינות( מ‪-‬‬
‫‪ INSEAD‬ב‪ .1972-‬הניסיון הבינ"ל הרב של מר אברבנל כיועץ עסקי‪ ,‬לרבות בתעשיית הפרמצבטיקה‪ ,‬יחד‬
‫עם שירותיו כדירקטור בחברות מובילות באירופה‪ ,‬מקנים פרספקטיבה עסקית וניהולית רחבה‪.‬‬
‫רוזמרי א‪ .‬קריין‪ ,‬כיהנה כנשיאה וכמנכ"לית חברת ‪ MELA Sciences, Inc.‬בין השנים ‪ .2013-2014‬כמו כן‪,‬‬
‫בין השנים ‪ 2011-2013‬שימשה גברת קריין כראש מחלקת מסחור ושותפה ב‪ .Appletree Partners-‬בין‬
‫השנים ‪ 2008-2011‬כיהנה הגברת קריין כנשיאה וכמנכ"לית ‪ .Epocrates Inc.‬גברת קריין מילאה שורה של‬
‫תפקידים ניהוליים בכירים ומגוונים ב‪ Johnson & Johnson-‬בין השנים ‪ ,2002-2008‬ובכלל זה גם כיו"ר‬
‫קבוצת ה‪) OTC & Nutritionals-‬בין השנים ‪ ,(2006-2008‬כיו"ר קבוצת ה‪Consumer, Specialty -‬‬
‫‪) Pharmaceuticals and Nutritionals‬בין השנים ‪ (2004-2006‬וכן כסגנית בפועל לענייני שיווק גלובלי של‬
‫נשיא קבוצת הפרמצבטיקה )בין השנים ‪ .(2002-2004‬קודם לכן‪ ,‬מילאה גברת קריין‪ ,‬בין השנים ‪1982-‬‬
‫‪ ,2002‬מספר תפקידים שונים בחברת ‪ ,Bristol-Myers Squibb‬ובכלל זה כראשת מחלקת רפואה ראשונית‬
‫של החברה בארה"ב בין השנים ‪ 2000-2002‬וכראשת מחלקת השיווק הגלובלי ומוצרי צריכה בין השנים‬
‫‪ .1998-2000‬החל משנת ‪ ,2015‬מכהנת גברת קריין כסגנית יו"ר הדירקטוריון בחברה ‪Zealand Pharma‬‬
‫‪ .A/S‬לגברת קריין תואר ‪ M.B.A‬מאוניברסיטת קנט סטייט משנת ‪ ,1986‬ותואר ‪ B.A‬בתקשורת ואנגלית‬
‫מאוניברסיטת מדינת ניו יורק משנת ‪ .1981‬כשבאמתחתה למעלה משלושים שנות ניסיון במסחור‬
‫ובפעילות עסקית‪ ,‬בדגש על תחומי הפרמצבטיקה והתעשיות ביוטכנולוגיות‪ ,‬וכן למעלה מעשרים וחמש‬
‫שנות מומחיות בהשקת תרופות נצרכות ותרופות טיפוליות‪ ,‬גברת קריין תביא עמה ידע נרחב ועתיר‬
‫ניסיון בכל הנוגע לתחום תעשיית הפרמצבטיקה העולמית‪.‬‬
‫ג'רלד מ‪ .‬ליברמן‪ ,‬מכהן כיום כיועץ מיוחד ב‪ ,Reverence Capital Partners-‬פירמת השקעות פרטית‬
‫המתמקדת בתעשיית השירותים הפיננסים בשוק החברות הבינוני עד גדול )‪ .(middle-market‬בין השנים‬
‫‪ ,2000-2009‬היה מר ליברמן מנהל ב‪ ,AllianceBernstein L.P.-‬שם כיהן כנשיא וכסמנכ"ל תפעול בין‬
‫השנים ‪ ,2004-2009‬כסמנכ"ל תפעול בין השנים ‪ 2003-2004‬וכסגן נשיא לענייני כספים ותפעול בין השנים‬
‫‪ .2000-2003‬בין השנים ‪ 1998-2000‬כיהן מר ליברמן כסגן נשיא בכיר לענייני מנהל וכספים ב‪Stanford C. -‬‬
‫‪ ,Bernstein & Co., Inc.‬עד רכישתה ע"י חברת ‪ Alliance Capital‬בשנת ‪ ,2000‬והקמתה של חברת‬
‫‪ .AllianceBernstein L.P.‬קודם לכן‪ ,‬כיהן מר ליברמן במספר תפקידים ניהוליים ב‪Fidelity Investments-‬‬
‫וב‪ .Citicorp-‬בשנים האחרונות כיהן מר ליברמן כדירקטור בחברות ‪) Forest Laboratories LLC‬בין השנים‬
‫‪) Computershare Ltd. ,(2011-2014‬בין השנים ‪ (2010-2012‬וב‪) AllianceBernstein L.P-‬בין השנים ‪2004-‬‬
‫‪ .(2009‬למר ליברמן תואר ‪ B.S‬במנהל עסקים מאוניברסיטת קונטיקט‪ ,‬משנת ‪ .1969‬עם ניסיונו רב‬
‫השנים כמנהל בחברות מובילות למתן שירותים פיננסים‪ ,‬מר ליברמן מביא עמו מומחיות בתחום‬
‫הפיננסי‪ ,‬בתחום התפעולי ובתחום ניהול הסיכונים עבור ארגונים גדולים ומורכבים‪.‬‬
‫גליה מאור מכהנת כדירקטורית בחברה מאז שנת ‪ .2012‬שימשה בין השנים ‪ 1995-2012‬כנשיאה ומנכ"ל‬
‫של קבוצת בנק לאומי לישראל בע"מ‪ ,‬וזאת לאחר שכיהנה כמשנה למנכ"ל הבנק בין השנים ‪.1991-1995‬‬
‫גב' מאור החלה את הקריירה המקצועית שלה בבנק ישראל‪ ,‬שם כיהנה בתפקידי הנהלה בכירים בין‬
‫השנים ‪ ,1963-1989‬לרבות המפקחת על הבנקים וראש הוועדה המייעצת בעניינים הנוגעים לעסקי‬
‫בנקאות בין השנים ‪ .1982-1987‬גב' מאור מכהנת כדירקטורית בחברות ‪ Equity One, Inc.‬ובשטראוס‬
‫גרופ‪ .‬גב' מאור מכהנת כחברת מועצה וחברה בוועדה הפיננסית של האוניברסיטה הפתוחה של ישראל‬
‫מאז שנת ‪ 1988‬וכיו"ר חוג הידידים של המרכז הרפואי שיבא מאז שנת ‪ .2013‬במהלך השנים תרמה גב'‬
‫מאור למגוון ועדות בנושאי חקיקה‪ ,‬מבנה ודיווח פיננסי בשוק ההון הישראלי ומערכת הבנקאות‬
‫הישראלית‪ .‬לגב' מאור תארי ד"ר של כבוד מהטכניון – המכון הטכנולוגי לישראל‪ ,‬מאוניברסיטת בן‬
‫גוריון ומאוניברסיטת בר אילן‪ .‬היא בעלת תואר ראשון בכלכלה וסטטיסטיקה מהאוניברסיטה העברית‬
‫‪5‬‬
‫ב‪ 1964-‬ו‪ M.B.A-‬מהאוניברסיטה העברית ב‪ .1967-‬ניסיונה של גב' מאור בסקטור הפרטי כאחת‬
‫המנהלות הבכירות בתחום הבנקאות בישראל‪ ,‬כמו גם ניסיונה כמנהלת בכירה בבנק ישראל‪ ,‬מקנה‬
‫לדירקטוריון מומחיות בתחומים הפיננסי‪ ,‬החשבונאי‪ ,‬הרגולטורי‪ ,‬כמו גם מומחיות בשוק ההון‪.‬‬
‫גבריאל‬
‫גרין‪-‬זלצברגר‪ ,‬מכהנת כשותפה כללית ומנהלת השקעות בשותפות ‪Rustic Canyon/Fontis‬‬
‫‪ ,Partners‬קרן השקעות מגוונות מאז הקמתה בשנת ‪ .2005‬גב' גרין‪-‬זלצברגר מכהנת כדירקטורית בחברת‬
‫‪ Whole Foods Market, Inc.‬מאז שנת ‪ ,2003‬וכיו"ר ועדת הביקורת‪ .‬כמו כן‪ ,‬מכהנת הגב' גרין‪-‬זלצברגר‬
‫כדירקטורית בחברת ‪ Stage Stores, Inc.‬מאז שנת ‪ .2010‬בנוסף‪ ,‬כיהנה הגב' גרין‪-‬זלצברגר כסמנכ"לית‬
‫כספים במספר חברות פרטיות וכמנהלת במספר קרנות הון פרטיות‪ .‬לגב' גרין‪-‬זלצברגר תואר ראשון‬
‫בלימודים אורבניים מאוניברסיטת פרינסטון משנת ‪ ,1981‬וכן ‪ J.D‬מבית הספר למשפטים בהרווארד ו‪-‬‬
‫‪ M.B.A‬מבית הספר לעסקים בהרווארד‪ ,‬שניהם משנת ‪ .1987‬הרקע היזמי של גב' גרין‪-‬זלצברגר‪ ,‬שנותיה‬
‫הרבות כדירקטורית בחברות פרטיות‪ ,‬ובכללן כחברה בוועדת ביקורת‪ ,‬וניסיונה כסמנכ"לית כספים‪,‬‬
‫יסייע לגב' גרין‪-‬זלצברגר להביא לטבע מומחיות בתחום הפיננסי‪ ,‬הניהולי והאסטרטגי‪ ,‬כמו גם בתחום‬
‫ניהול הסיכונים‪.‬‬
‫בהתאם לדרישת חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪") 1999-‬חוק החברות"(‪ ,‬כל המועמדים לכהונה כדירקטורים‪,‬‬
‫לרבות כדירקטורית חיצונית וכדירקטורית בלתי תלויה‪ ,‬הצהירו בכתב כי הינם בעלי הכישורים‬
‫הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידם כדירקטורים‪ ,‬כדירקטורים חיצוניים‬
‫או כדירקטורים בלתי תלויים בחברה‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫לקורות חיים מפורטים של יתר הדירקטורים ופרטים בדבר חברותם של הדירקטורים המכהנים‬
‫בוועדות הדירקטוריון‪ ,‬נא ראו את כתב ה‪) Proxy Statement-‬באנגלית( שפרסמה החברה בקשר לאסיפה‬
‫זו‪.‬‬
‫כפי שאושר על‪-‬ידי בעלי המניות של החברה באסיפה השנתית לשנת ‪ ,2012‬הגמול המשולם לכל אחד‬
‫מהדירקטורים המכהנים בחברה‪ ,‬לרבות דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים‪ ,‬וכל דירקטור‬
‫נוסף שיתמנה כחבר בדירקטוריון החברה מעת לעת‪ ,‬כולל גמול שנתי בסכום השווה ל‪ 190,000-‬דולר‬
‫ארה"ב וגמול השתתפות בישיבות בסכום השווה ל‪ 2,000-‬דולר ארה"ב )אשר ישולמו שניהם בש"ח(‪,‬‬
‫והכל בתוספת מע"מ כדין )ככל שיחול(‪ .‬הסכומים האמורים הנם צמודים למדד המחירים לצרכן‪ .‬נכון‬
‫לחודש יוני ‪ ,2015‬הגמול השנתי עמד על סכום בש"ח השווה ל‪ 193,200-‬דולר ארה"ב וגמול ההשתתפות‬
‫בישיבה עמד על סכום בש"ח השווה ל‪ 2,097-‬דולר ארה"ב‪.‬‬
‫עם מינויו לתפקיד נשיא ומנכ"ל החברה‪ ,‬ויתר מר ארז ויגודמן על זכאותו לקבל כל גמול בקשר עם‬
‫כהונתו כדירקטור בחברה‪.‬‬
‫נכון למועד האסיפה‪ ,‬אין לאף אחד מחברי דירקטוריון החברה הסכם בקשר למענקי פרישה שישולמו לו‬
‫בסיום כהונתו כדירקטור בחברה‪.‬‬
‫בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬תש"ס‪") 2000-‬תקנות‬
‫הגמול"(‪ ,‬הגמול שניתן לדירקטורים חיצוניים ולדירקטורים בלתי תלויים של החברה נקבע באופן יחסי‬
‫לשכרם של "דירקטורים אחרים" בחברה )כהגדרת מונח זה בתקנות הגמול(‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬במידה‬
‫שישונה הגמול המשולם לדירקטורים האחרים‪ ,‬לרבות שינוי רכיב או רכיבים מסוימים מרכיביו )כגון‬
‫תגמול הוני‪ ,‬ככל שיוענק(‪ ,‬יעודכן הגמול המוענק לכל דירקטור חיצוני ודירקטור בלתי תלוי של החברה‬
‫ללא צורך באישור נוסף‪ ,‬כך שיהיה זהה לגמול הממוצע המשולם לדירקטורים האחרים בחברה‪ ,‬והכל‬
‫בכפוף להוראות הדין‪.‬‬
‫כפי שאושר על ידי בעלי מניות החברה ובהתאם למדיניות התגמול של החברה‪ ,‬טבע רוכשת פוליסת‬
‫ביטוח אחריות לנושאי המשרה של החברה‪ ,‬לרבות דירקטורים‪ .‬בנוסף‪ ,‬טבע מעניקה לדירקטורים שלה‬
‫פטור מאחריות ומתחייבת לשפות אותם בהיקף המרבי המותר על פי דין ועל פי תקנון החברה ובהתאם‪,‬‬
‫מתקשרת עימם בהסכמי פטור ושיפוי בנוסח שאושר על ידי בעלי המניות באסיפה השנתית לשנת ‪.2012‬‬
‫בכפוף לאמור לעיל‪ ,‬כל הדירקטורים שימונו באסיפה‪ ,‬ובכללם גם דירקטורים חיצוניים ודירקטורים‬
‫בלתי תלויים‪ ,‬יהיו זכאים לגמול כמפורט לעיל או לחלופין‪ ,‬כמפורט בהצעה ‪)3‬ב( להלן‪ ,‬בנוגע לשינויים‬
‫המוצעים במבנה גמול הדירקטורים המובאים לאישור בעלי המניות של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬כל דירקטור‬
‫שימונה באסיפה יהיה זכאי לכיסוי ביטוחי‪ ,‬לשיפוי ולפטור מאחריות‪ ,‬כמתואר לעיל‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫מידע אודות הצעות מינוי דירקטורים מטעם בעלי המניות‬
‫בהתאם לתקנות שהותקנו מכוח חוק החברות‪ ,‬בעל מניה‪ ,‬אחד או יותר‪ ,‬שלו אחוז אחד לפחות מזכויות‬
‫ההצבעה בחברה‪ ,‬יהיה רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית )לרבות‬
‫הצעת מועמד לכהונה כדירקטור‪ ,‬אשר תישקל על ידי הוועדה לממשל תאגידי ומינויים של‬
‫הדירקטוריון(‪ .‬ובתנאי שכל הצעה שכזו תוגש בתוך שבעה ימים מפרסום הזימון לאסיפה‪ .‬בהתאם‬
‫לאמור לעיל‪ ,‬כל בעל מניות שלו אחוז אחד או יותר מזכויות ההצבעה בחברה רשאי לבקש לכלול נושא‬
‫בסדר היום של אסיפה זו באמצעות הגשת בקשה בכתב הממוענת למזכיר החברה במשרדי הנהלת‬
‫החברה‪ ,‬ברחוב בזל ‪ ,5‬פתח תקווה‪ ,‬ת‪.‬ד‪ 3190 .‬מיקוד ‪ ,4951033‬לא יאוחר מיום חמישי‪ 6 ,‬באוגוסט‪,‬‬
‫‪.2015‬‬
‫בהתאם להוראות תקנון ההתאגדות של החברה‪ ,‬בעל מניה‪ ,‬אחד או יותר‪ ,‬שלו אחוז אחד לפחות‬
‫מזכויות ההצבעה בחברה‪ ,‬יהיה רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של האסיפה‬
‫השנתית של בעלי המניות החברה לשנת ‪ 2016‬באמצעות הגשת בקשה בכתב הממוענת למזכיר החברה‪,‬‬
‫למשרדי הנהלת החברה‪ ,‬ברחוב בזל ‪ ,5‬פתח תקווה‪ ,‬ת‪.‬ד‪ 3190 .‬מיקוד ‪ ,4951033‬לא יאוחר מחלוף ‪14‬‬
‫ימים ממועד פרסומם הראשון של הדוחות הכספיים לשנת ‪ 2015‬של החברה‪.‬‬
‫דרישות החוק ודרישות תקנון ההתאגדות של החברה יחולו על כל בקשה כאמור לעיל‪ .‬על‪-‬פי התקנון‪ ,‬על‬
‫בקשת הצעה לכלול‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פירוט בדבר‪ (1) :‬מספר המניות המוחזקות בידי בעל המניות המציע‪,‬‬
‫במישרין או בעקיפין‪ ,‬וככל שחלק מהמניות האמורות מוחזקות בעקיפין‪ ,‬הסבר על אופן החזקתן ועל ידי‬
‫מי הן מוחזקות; )‪ (2‬הסיבה בגינה מגיש בעל המניות המציע את בקשת ההצעה; )‪ (3‬כל ההסכמים‪,‬‬
‫הסיכומים‪ ,‬ההבנות או מערכות היחסים בין בעל המניות המציע וכל אדם אחר ביחס לניירות ערך של‬
‫החברה או לנשוא בקשת ההצעה; וכן )‪ (4‬ככל שבעל המניות המציע מעוניין כי בכתב הזימון ) ‪Proxy‬‬
‫‪ (Statement‬של החברה בדבר האסיפה הכללית‪ ,‬ככל שישלח או יפורסם‪ ,‬תיכלל הודעת עמדה בדבר הצעת‬
‫בעל המניות המציע‪ ,‬העתק מהודעת העמדה‪ .‬ככל שההצעה הינה למינוי מועמד לדירקטוריון החברה‪,‬‬
‫תכלול ההצעה גם‪ (1) :‬הצהרה חתומה על ידי המועמד וכל מידע נוסף הנדרש בהתאם לחוק החברות; )‪(2‬‬
‫מידע נוסף ביחס למועמד שנדרש על מנת לקיים את חובות הדיווח החלות על החברה בישראל או מחוץ‬
‫לישראל‪ ,‬ככל שחלות‪ ,‬לרבות ‪) Item 6A -‬דירקטורים ונושאי משרה בכירה אחרים ‪directors and senior -‬‬
‫‪) Item 6E ,(management‬בעלות במניות ‪ (share ownership -‬ו‪) Item 7B-‬עסקאות בעלי עניין ‪related party -‬‬
‫‪ (transactions‬של ‪ Form 20-F‬של רשות ניירות הערך האמריקאית ) ‪U.S. Securities and Exchange‬‬
‫‪ (3) ,(Commission‬מצג של המועמד האם הוא עונה על הקריטריונים בדבר דירקטור בלתי תלוי ו‪/‬או‬
‫דירקטור חיצוני בהתאם להוראות חוק החברות‪ ,‬או כל דין‪ ,‬תקנה‪ ,‬הוראה או כללי בורסה‪ ,‬בישראל או‬
‫מחוץ לישראל‪ ,‬החלים בעניין‪ ,‬וככל שאינו עונה עליהם‪ ,‬הסבר מדוע לא‪ ,‬ו‪ (4) -‬פירוט כל מערכות היחסים‬
‫וההבנות בין בעל המניות המציע והמועמד‪.‬‬
‫גמול נושאי משרה‬
‫למידע בנוגע לגמול שהוענק לחמשת מקבלי התגמול הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה בחברה בשנת‬
‫‪ ,2014‬נא ראו ‪“Item 6—Directors, Senior Management and Employees—Compensation of Executive‬‬
‫”‪ Officers and Directors—Individual Covered Executive Compensation‬בדוח השנתי של החברה בטופס‬
‫‪ 20-F‬עבור השנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪.2014 ,‬‬
‫הצעה מס' ‪ :3‬גמול דירקטורים‬
‫)א( תיקון מדיניות התגמול‬
‫בהתאם לדרישת חוק החברות‪ ,‬טבע אימצה מדיניות תגמול בנוגע לתנאי הכהונה וההעסקה של נושאי‬
‫המשרה שלה )"מדיניות התגמול"(‪ .‬מדיניות התגמול אושרה על ידי בעלי המניות במסגרת האסיפה‬
‫הכללית של החברה לשנת ‪ ,2013‬בעקבות המלצת ועדת משאבי אנוש ותגמול של הדירקטוריון )"ועדת‬
‫התגמול"( לאשרה ולאחר שדירקטוריון החברה אישר אותה‪.‬‬
‫ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בוחנים מעת לעת את מדיניות התגמול‪ ,‬על‪-‬מנת לוודא כי היא עולה‬
‫בקנה אחד עם פילוסופיית התגמול של טבע‪.‬‬
‫לאחר שבחנו את המדיניות כאמור‪ ,‬ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו‪ ,‬וממליצים לבעלי המניות‬
‫לאשר‪ ,‬תיקון להוראות מסוימות במדיניות התגמול העוסקות בגמול המוענק לדירקטורים כמפורט‬
‫בנוסח המתוקן של מדיניות התגמול המסומן בסימון לשינויי מהדורה‪ ,‬והמצורף כנספח א' לכתב הצבעה‬
‫זה‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫בעת בחינתם את התיקונים המוצעים למדיניות התגמול‪ ,‬ועדת התגמול והדירקטוריון הביאו בחשבון‬
‫שיקולים רבים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬השיקולים המפורטים בחוק החברות‪ ,‬כמו גם מידע ונתונים שונים ונוספים‬
‫אשר נמצאו רלוונטיים‪.‬‬
‫התיקונים המוצעים למדיניות התגמול נועדו בין היתר‪ ,‬ליצור זהות אינטרסים בטווח הארוך בין‬
‫הדירקטורים לבעלי המניות של החברה‪ ,‬ולספק חבילת תגמול תחרותית עבור הדירקטורים בחברה‪,‬‬
‫לרבות באמצעות הוספת האפשרות להעניק תגמול הוני‪ .‬בהתאם‪ ,‬מוצע לשנות את רכיבי גמול‬
‫הדירקטורים הקיימים במדיניות התגמול‪ ,‬הכוללים כיום גמול שנתי עבור חברות בדירקטוריון וגמול‬
‫השתתפות בישיבות‪ ,‬כך שיבוטל רכיב גמול ההשתתפות ותתווסף האפשרות להעניק גמול שנתי עבור‬
‫חברות בוועדות הדירקטוריון‪ ,‬אשר עשוי להשתנות בין ועדה לוועדה וכן‪ ,‬הוספת האפשרות להעניק‬
‫תגמול הוני שנתי לדירקטורים‪.‬‬
‫התיאור המובא לעיל כפוף לנוסח המלא והמתוקן של מדיניות התגמול המצורף כנספח א' לכתב הצבעה‬
‫זה‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה ממליץ לבעלי המניות להצביע בעד אישור תיקון מדיניות התגמול של החברה‬
‫כמתואר לעיל וכפי שבא לידי ביטוי בנוסח המתוקן המצורף כנספח א' לכתב הצבעה זה‪.‬‬
‫)ב( אישור הגמול המוענק לדירקטורים‬
‫כפי שאושר על‪-‬ידי בעלי מניות החברה באסיפה השנתית של בעלי מניות החברה לשנת ‪ ,2012‬הגמול‬
‫המשולם לכל אחד מהדירקטורים המכהנים בחברה‪ ,‬לרבות דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי‬
‫תלויים‪ ,‬וכל דירקטור נוסף שיתמנה כחבר בדירקטוריון החברה מעת לעת‪ ,‬כולל גמול שנתי בסכום‬
‫בשקלים חדשים השווה ל‪ 190,000-‬דולר ארה"ב וגמול השתתפות בישיבות הדירקטוריון וועדותיו‬
‫בסכום בשקלים חדשים השווה ל‪ 2,000-‬דולר ארה"ב‪ ,‬והכל בתוספת מע"מ כדין )ככל שיחול(‪ .‬הסכומים‬
‫האמורים הנם צמודים למדד המחירים לצרכן‪ .‬בהתאם‪ ,‬נכון לחודש יוני ‪ ,2015‬הגמול השנתי עמד על‬
‫סכום בשקלים השווה ל‪ 193,200-‬דולר ארה"ב וגמול ההשתתפות בישיבה עמד על סכום בשקלים השווה‬
‫ל‪ 2,097-‬דולר ארה"ב‪.‬‬
‫בכפוף לאימוץ התיקונים המוצעים למדיניות התגמול כמפורט בהצעה מס' ‪)3‬א( לעיל‪ ,‬ובהתאם לכך‪,‬‬
‫לאחר אישור ועדת התגמול‪ ,‬דירקטוריון החברה אישר וממליץ לבעלי המניות לאשר את הענקת הגמול‬
‫המפורט להלן לכל אחד מהדירקטורים בחברה אשר אינם נמנים עם עובדיה )המכהנים כעת וכפי שיכהנו‬
‫מעת לעת(‪ ,‬לרבות דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים )אולם לא כולל את יו"ר‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬אלא אם מצוין במפורש אחרת(‪ ,‬ללא צורך באישור או בפעולה נוספים‪ ,‬וזאת החל מיום‬
‫קבלת אישור בעלי המניות‪ .‬מבנה הגמול המוצע מיועד ליצור זהות אינטרסים טובה יותר של‬
‫הדירקטורים בחברה לחברה ולבעלי מניותיה בטווח הארוך‪ ,‬ולספק חבילת תגמול תחרותית עבור‬
‫הדירקטורים בחברה‪ ,‬לרבות באמצעות הענקה של חלק משמעותי משכרם )‪ (40%‬באופן של תגמול הוני‪.‬‬
‫‪ .1‬גמול שנתי בגין חברוּת בדירקטוריון‪ .‬דירקטורים‪ ,‬אשר אינם נמנים עם עובדי החברה )‪non-‬‬
‫‪ ,(employee directors‬יהיו זכאים לגמול כספי שנתי בסך של ‪ $160,000‬בגין חברותם בדירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬אשר ישולם בדולר ארה"ב או בכל מטבע אחר‪ ,‬בהתאם לשער החליפין המפורסם ‪ 15‬ימים‬
‫לפני מועד התשלום‪ .‬במקרה בו דירקטור כאמור יכהן בתפקידו רק במהלך חלק מהשנה‪ ,‬הוא יהיה‬
‫זכאי לחלק היחסי של הגמול השנתי בגין אותה תקופה‪ .‬הגמול השנתי בגין חברות בדירקטוריון‬
‫ישולם בארבעה תשלומים‪.‬‬
‫‪ .2‬גמול שנתי בגין חברות בוועדות הדירקטוריון‪ .‬דירקטורים אשר אינם נמנים עם עובדי החברה יהיו‬
‫זכאים לקבל גמול כספי שנתי בגין חברותם בוועדה אחת או יותר מוועדות הדירקטוריון בסכומים‬
‫המפורטים להלן‪ ,‬אשר ישולמו בדולר ארה"ב או בכל מטבע אחר בהתאם לשער החליפין המפורסם‬
‫‪ 15‬ימים לפני מועד התשלום‪ :‬גמול שנתי בסך ‪ $20,000‬בגין חברות בוועדת הביקורת; גמול שנתי‬
‫בסך של ‪ $15,000‬בגין חברות בוועדת התגמול; וגמול שנתי בסך של ‪ $10,000‬בגין חברות בכל אחת‬
‫מהוועדות האחרות של הדירקטוריון‪ .‬במקרה בו דירקטור כאמור יכהן כחבר בוועדת דירקטוריון‬
‫רק במהלך חלק מהשנה‪ ,‬הוא יהיה זכאי לחלק היחסי של הגמול השנתי בגין אותה תקופה בגין‬
‫החברות באותה הוועדה‪ .‬הגמול השנתי בגין חברות בוועדות הדירקטוריון ישולם בארבעה‬
‫תשלומים‪.‬‬
‫‪ .3‬תגמול הוני‪ .‬כל דירקטור אשר אינו נמנה עם עובדי החברה‪ ,‬המכהן בתפקידו מיד לאחר כינוסה של‬
‫אסיפה שנתית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬יהיה זכאי לתגמול הוני של יחידות מניה חסומות‬
‫)‪ ,(RSU‬אשר יוענקו במועד קיומה של האסיפה השנתית האמורה )או תקופה קצרה לאחריה(‪,‬‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫‪8‬‬
‫א‪ .‬כל דירקטור אשר אינו עובד החברה‪ ,‬המכהן בתפקידו מיד לאחר כינוסה של אסיפה שנתית‬
‫של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לרבות דירקטורים חיצוניים‪ ,‬דירקטורים בלתי תלויים ויו"ר‬
‫הדירקטוריון )בהצעה זו ‪" -‬דירקטור זכאי"(‪ ,‬יהיה זכאי‪ ,‬בנוסף לגמול הכספי המוענק לו‪,‬‬
‫לתגמול הוני שנתי בדרך של יחידות מניה חסומות )‪") (RSU‬הגמול ההוני"(‪ ,‬אשר יוענקו‬
‫במועד קיומה של האסיפה השנתית האמורה או לחילופין‪ ,‬ככל שמועד ההענקה יחול‬
‫‪") (ׂBlackout‬תקופת‬
‫ׂ‬
‫בתקופה בה קיים איסור לסחור בניירות ערך של החברה )‪Period‬‬
‫חסימה"( או במהלך השבוע שלאחר תום תקופת החסימה‪ ,‬במועד אשר הינו שבעה ימים‬
‫ממועד תום תקופת החסימה )"מועד ההענקה"(‪.‬‬
‫ב‪ .‬בכל שנה‪ ,‬במועד ההענקה‪ (1) :‬כל דירקטור זכאי )למעט יו"ר הדירקטוריון( יקבל יחידות‬
‫מניה חסומות בשווי שוק הוגן כולל השווה לכ‪ $130,000-‬נכון למועד ההענקה; וכן‪ (2) ,‬יו"ר‬
‫הדירקטוריון יקבל יחידות מניה חסומות בשווי שוק הוגן כולל השווה לכ‪ $378,000-‬נכון‬
‫למועד ההענקה‪ .‬בכל אחד מן המקרים לעיל‪ ,‬מספר יחידות המניה החסומות המוענקות‬
‫במסגרת הגמול ההוני יחושב בדרך של חלוקת שווי השוק ההוגן של אותה הענקה במחיר‬
‫הסגירה של כל ‪ ADS‬של טבע ב‪ NYSE-‬ביום המסחר שקדם למועד ההענקה )או מחיר‬
‫הסגירה של מניית טבע או ‪ ADS‬של טבע בכל בורסה עיקרית אחרת בארה"ב בה רשומות‬
‫למסחר ונסחרות מניות או ‪ ADS‬של טבע( במועד ההענקה הרלוונטי‪ ,‬מעוגל למספר השלם‬
‫הקרוב ביותר )"ההענקה השנתית"(‪.‬‬
‫ג‪ .‬הגמול ההוני יוענק בכפוף לתכניות התגמול ההוני ארוכות הטווח שיהיו בתוקף מעת לעת‬
‫בחברה‪ ,‬ויהיה כפוף לכל נוהל החזקה במניות )‪ (share ownership guidelines‬אשר טבע עשויה‬
‫לאמץ מעת לעת בקשר לדירקטורים שלה‪.‬‬
‫ד‪ .‬הגמול ההוני יבשיל במלואו בתום שלוש שנים ממועד ההענקה‪.‬‬
‫ה‪ .‬עם תום כהונתו של דירקטור זכאי בדירקטוריון החברה‪ ,‬כל הגמול ההוני אשר הוענק לו‬
‫ואשר טרם הבשיל יבשיל באופן מידי‪ ,‬אך למעט במקרה של סיום כהונה על‪-‬פי החלטת‬
‫האסיפה הכללית עקב הפרת חובת זהירות ו‪/‬או חובת אמונים‪.‬‬
‫ו‪ .‬במקרה בו מתמנה דירקטור זכאי חדש או יו"ר דירקטוריון חדש בתקופה שבין אסיפות‬
‫שנתיות של החברה‪ ,‬התגמול ההוני לו יהיה זכאי יהיה שווה להפרש שבין ההענקה השנתית‬
‫לבין התוצאה המתקבלת מהכפלת )‪ (X‬התוצאה של חלוקת ההענקה השנתית ב‪ 12-‬ב‪(Y)-‬‬
‫מספר החודשים )מלאים או חלקיים( שחלפו בין מועד האסיפה השנתית שקדמה למינוי ועד‬
‫למועד המינוי‪.‬‬
‫ז‪ .‬במקרה בו דירקטור זכאי מתמנה לנושא משרה אחר )מלבד דירקטור( או לעובד בכיר של‬
‫החברה‪ ,‬ובכך חדל מלהיות דירקטור זכאי‪ ,‬תקופת ההבשלה של התגמול ההוני אשר הוענק‬
‫לאותו דירקטור זכאי ואשר טרם הבשיל תמשיך בהתאם לתנאים שנקבעו לראשונה במועד‬
‫הענקתו‪ .‬מקום שבו אותו דירקטור חדל מלכהן כדירקטור בחברה‪ ,‬יחולו הוראות סעיף )ה(‬
‫לעיל‪.‬‬
‫ח‪ .‬תגמול הוני לדירקטורים זכאים יקטין את מספר המניות הזמינות להענקה תחת תכניות‬
‫התגמול ההוני ארוכות הטווח אשר בתוקף במועד ההענקה הרלוונטי‪ ,‬בכמות השווה ליחס‬
‫שבין שווי השוק ההוגן של אופציה לרכישת מניה רגילה של טבע )בחישוב על‪-‬פי מודל בלאק‬
‫אנד שולס להערכת שווי אופציות( לבין שווי השוק ההוגן של יחידת המניה החסומה‬
‫)בהתבסס על שווי השוק של מניית טבע המיוצגת על‪-‬ידי אותה יחידת מניה חסומה‬
‫בהפחתת סכום הדיבידנדים הצפויים‪ ,‬אשר לא ייזקפו לזכות מחזיקי יחידות המניה‬
‫החסומות טרם הבשלתן(‪ ,‬נכון למועד ההענקה‪.‬‬
‫מס ערך מוסף‪ ,‬ככל שיחול‪ ,‬יתווסף לרכיבי הגמול המתוארים לעיל‪ ,‬בהתאם להוראות הדין‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬טבע תכסה או תשלם עבור הוצאות )לרבות הוצאות נסיעה( הכרוכות בישיבות דירקטוריון‬
‫וועדותיו או בקשר עם מילוי תפקידם כדירקטורים בטבע‪ ,‬והכל בהתאמה להוראות מדיניות התגמול‬
‫ובכפוף להוראות הדין הישראלי‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬בהתאם לתקנות הגמול‪ ,‬הגמול שניתן לדירקטורים חיצוניים ולדירקטורים בלתי תלויים‬
‫של החברה ייקבע באופן יחסי לשכרם של "דירקטורים אחרים" בחברה )כהגדרת מונח זה בתקנות‬
‫הגמול‪ ,‬אשר לעניין זה לא כוללים במועד זה את יו"ר הדירקטוריון ואת נשיא ומנכ"ל החברה(‪ .‬במסגרת‬
‫אישורם את הצעה ‪)3‬ב( זו על סדר היום‪ ,‬מאשרים בעלי מניות החברה כי עד אשר ייקבע אחרת‪ ,‬הגמול‪,‬‬
‫‪9‬‬
‫לרבות התגמול ההוני‪ ,‬המשולם לכל אחד מהדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים בחברה )המכהנים‬
‫כעת‪ ,‬וכפי שיכהנו מעת לעת( ייקבע באופן יחסי לשכרם של דירקטורים אחרים בחברה‪ .‬בהתאם לכך‪,‬‬
‫במידה שישונה הגמול המשולם לדירקטורים האחרים‪ ,‬לרבות שינוי רכיב או רכיבים מסוימים מרכיביו‬
‫)לרבות תגמול הוני(‪ ,‬יעודכן הגמול המוענק לכל דירקטור חיצוני ודירקטור בלתי תלוי של החברה ללא‬
‫צורך באישור נוסף‪ ,‬כך שיהיה זהה לגמול הממוצע המשולם לדירקטורים האחרים בחברה‪ ,‬והכל בכפוף‬
‫להוראות הדין‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה ממליץ לבעלי המניות להצביע בעד אישור הגמול המוצע לחברי הדירקטוריון‬
‫כמפורט לעיל‪.‬‬
‫)ג( אישור הגמול המוענק ליו"ר הדירקטוריון‬
‫מאז מועד ההכרזה על מינויו ליו"ר דירקטוריון החברה ב‪ 25-‬בנובמבר‪ ,2014 ,‬פרופ' יצחק פטרבורג‪,‬‬
‫הקדיש‪ ,‬ועודנו מקדיש‪ ,‬מאמצים רבים וזמן רב בניהול ובהנהגת דירקטוריון החברה‪ .‬נוכח המחויבות‬
‫הנרחבת אשר פרופ' פטרבורג נטל על עצמו בכל הקשור לפעילויותיה של החברה מאז ההכרזה על מינויו‬
‫ליו"ר הדירקטוריון‪ ,‬והדרישות הנוספות והמשמעותיות המוטלות עליו במסגרת תפקידו כיו"ר‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו‪ ,‬וממליצות לבעלי המניות לאשר לפרופ' פטרבורג את‬
‫הגמול המפורט להלן‪ ,‬בתוקף החל מיום ‪ 1‬בדצמבר‪ ,2014 ,‬וכל עוד הוא מכהן כיו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫במסגרת הבחינה שערכו‪ ,‬ועדת התגמול והדירקטוריון לקחו בחשבון את פילוסופיית התגמול של החברה‬
‫ואת הוראות מדיניות התגמול‪ ,‬כמו גם נתונים השוואתיים ומחקרי שוק‪ .‬בנוסף‪ ,‬לצורך בחינת התגמול‬
‫המוצע ביחס למקובל בשוק‪ ,‬החברה הסתייעה בשירותיו של ‪) Radford‬יועץ חיצוני( לצורך ביצוע מחקר‬
‫השוואתי מול חברות בעלות מאפיינים דומים לטבע‪ .‬הגמול המוצע הינו בהתאם למדיניות התגמול של‬
‫החברה‪ ,‬וכולל‪:‬‬
‫)‪ (1‬חלק יחסי )פרו ראטה( של גמול שנתי בסך של ‪ $900,000‬עבור התקופה שבין כניסתו של פרופ'‬
‫פטרבורג לתפקיד יו"ר הדירקטוריון )‪ 1‬בינואר‪ (2015 ,‬ועד למועד האסיפה השנתית‪ ,‬אשר ישולם‬
‫בדולר ארה"ב או בכל מטבע אחר בהתאם לשער החליפין המפורסם ‪ 15‬ימים לפני מועד התשלום‪.‬‬
‫הגמול הכספי השנתי הנ"ל הינו זהה לגמול הכספי השנתי אשר שולם ליו"ר הדירקטוריון הקודם של‬
‫החברה‪ ,‬כפי שאושר על‪-‬ידי בעלי מניות החברה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬פרופ' פטרבורג יהיה זכאי לתשלום חד‪-‬פעמי‪ ,‬אשר יחושב באופן יחסי לגמול השנתי‪ ,‬בגין‬
‫התקופה שבין מועד ההכרזה על מינויו לתפקיד יו"ר הדירקטוריון ועד מועד כניסתו של המינוי‬
‫לתוקף‪ ,‬וזאת נוכח המחויבויות הנרחבות אשר פרופ' פטרבורג נטל על עצמו למן מועד ההכרזה על‬
‫המינוי‪ .‬מהסכומים הנ"ל יופחת כל סכום אשר שולם לפרופ' פטרבורג בגין כהונתו כדירקטור‬
‫בחברה החל מיום ‪ 1‬לדצמבר ‪ 2014‬ועד למועד האסיפה השנתית; וכן‬
‫)‪ (2‬גמול שנתי בסך ‪ $945,000‬החל ממועד האסיפה השנתית וכל עוד מכהן פרופ' פטרבורג כיו"ר‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬אשר ישולם בדולר ארה"ב או בכל מטבע אחר בהתאם לשער החליפין‬
‫המפורסם ‪ 15‬ימים לפני מועד התשלום‪ .‬בכפוף לאישור הצעה ‪)3‬ב( לעיל‪ ,‬הרכב הגמול השנתי לו‬
‫יהיה זכאי יו"ר הדירקטוריון ישונה החל ממועד האסיפה‪ ,‬כך שחלף הגמול השנתי הכספי בסך‬
‫‪ ,$945,000‬יו"ר הדירקטוריון יהיה זכאי לגמול שנתי כספי בסך ‪ $567,000‬ותגמול הוני שנתי בשווי‬
‫כולל של ‪ ,$378,000‬כמפורט להלן‪.‬‬
‫מבנה הגמול המוצע מיועד לשפר את ההלימה בין האינטרסים של יו"ר הדירקטוריון עם אלו של‬
‫החברה ושל בעלי מניותיה בטווח‪-‬הארוך‪ ,‬ולספק חבילת תגמול תחרותית עבור יו"ר הדירקטוריון‪,‬‬
‫לרבות באמצעות הענקה של חלק משמעותי משכרו )‪ (40%‬באופן של תגמול הוני‪.‬‬
‫הגמול השנתי ישולם בארבעה תשלומים שווים‪ .‬במקרה בו יו"ר הדירקטוריון יכהן בתפקידו רק‬
‫במהלך חלק מהשנה‪ ,‬הוא יהיה זכאי לחלק היחסי של הגמול השנתי בגין אותה תקופה‪ .‬יו"ר‬
‫הדירקטוריון לא יהיה זכאי לגמול נוסף בגין חברות ו‪/‬או השתתפות בישיבות הדירקטוריון או‬
‫וועדותיו; וכן‬
‫)‪ (3‬שירותי מזכירות ואדמיניסטרציה במשרדי הנהלת החברה‪ ,‬תשלום או החזר עבור הוצאות סבירות‬
‫ונדרשות במסגרת מילוי תפקידו בחברה‪ ,‬ובכלל זה החזר הוצאות נסיעה‪ ,‬כל ההוצאות הקשורות‬
‫לשימוש בטלפון סלולרי )לרבות כל המסים הקשורים לכך( ורכב‪ ,‬בתנאים דומים לרכב אשר מסופק‬
‫לנשיא ולמנכ"ל החברה‪.‬‬
‫מס ערך מוסף‪ ,‬ככל שיחול‪ ,‬יתווסף לגמול המתואר לעיל‪ ,‬בהתאם להוראות הדין‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫דירקטוריון החברה ממליץ לבעלי המניות להצביע בעד אישור הגמול ליו"ר הדירקטוריון כמפורט‬
‫לעיל‪.‬‬
‫הצעה מס' ‪ :4‬תנאי כהונתו והעסקתו של נשיא ומנכ"ל החברה‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬בהתאם להוראות חוק החברות‪ ,‬התקשרות של החברה עם דירקטור בה באשר לתנאי‬
‫כהונתו והעסקתו כדירקטור‪ ,‬וכן לעניין העסקתו בתפקידים אחרים – אם הוא מועסק כאמור‪ ,‬צריכה‪,‬‬
‫ככלל‪ ,‬להיות בהתאם למדיניות התגמול וטעונה אישור ועדת התגמול‪ ,‬הדירקטוריון והאסיפה הכללית‬
‫של בעלי המניות ברוב רגיל‪.‬‬
‫כפי שאושר באספות בעלי מניות החברה בשנת ‪ ,2014‬ובהתאם למדיניות התגמול של החברה‪ ,‬בגין‬
‫כהונתו כנשיא ומנכ"ל החברה זכאי מר ויגודמן לשכר בסיס שנתי של ‪ 1.35‬מיליון דולר ארה"ב אשר‬
‫ישולם בש"ח‪) ,‬בהתאם לשער החליפין אשר פורסם על‪-‬ידי בנק ישראל ערב מועד תחילת ההעסקה(‬
‫המתעדכן מידי רבעון בהתאם למדד המחירים לצרכן )כאשר מדד הבסיס הינו המדד שפורסם ביום ‪15‬‬
‫לינואר‪ ,(2014 ,‬כמו גם להטבות )לרבות אלו הקבועות בדין ו‪/‬או המוענקות‪ ,‬ככלל‪ ,‬ליתר העובדים(‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬זכאי מר ויגודמן למענק כספי שנתי המחושב כאחוז משכר הבסיס השנתי שלו )אולם בשום‬
‫מקרה לא יותר מ‪ ,(200%-‬המבוסס על עמידה ביעדים כמותיים ואיכותיים וכפוף לתנאי תשלום‬
‫מסוימים‪ .‬החל משנת ‪ ,2015‬מר ויגודמן זכאי לתגמול הוני בשווי כולל של עד ‪ 3.5‬מיליון דולר ארה"ב‬
‫לשנה‪ ,‬אשר יוענקו על‪-‬פי תכנית התגמול ההוני לטווח ארוך של החברה‪ ,‬כפי שייקבע על‪-‬ידי ועדת‬
‫התגמול והדירקטוריון‪ .‬כפי שצוין לעיל‪ ,‬מר ויגודמן ויתר על זכאותו לגמול בקשר עם כהונתו כחבר‬
‫בדירקטוריון החברה‪.‬‬
‫בהתאם לתנאי העסקתו של מר ויגודמן‪ ,‬שני הצדדים נדרשים‪ ,‬ככלל‪ ,‬לתת הודעה מוקדמת בת תשעה‬
‫חודשים על סיום העסקה‪ ,‬למעט במקרה של סיום העסקה כתוצאה מ"עילה" )‪ .(for cause‬ככלל‪ ,‬עם‬
‫סיום העסקתו כנשיא ומנכ"ל החברה‪ ,‬מר ויגודמן יהיה זכאי לתשלומים המגיעים לו על פי דין בקשר‬
‫לסיום ההעסקה וכן ליתרת התשלומים המתחייבים בגין תקופת העסקתו‪ .‬כמו כן‪ ,‬מר ויגודמן יהיה‬
‫זכאי למענק‪ ,‬אשר יחד עם הסכומים שנצברו לטובתו בתוכניות הביטוח הפנסיוני במהלך תקופת‬
‫העסקתו‪ ,‬יהיה שווה למכפלת )א( פעמיים שכר הבסיס החודשי ב‪) -‬ב( תקופת העסקתו בחברה )בתשלום‬
‫אחד(‪ .‬בנוסף‪ ,‬מר ויגודמן יהיה זכאי למענק בסכום השווה לשמונה‪-‬עשרה משכורות בסיס חודשיות‪,‬‬
‫אשר ישולם לו בשניים‪-‬עשר תשלומים שווים‪ ,‬בתמורה ובכפוף להתחייבותו לאי‪-‬תחרות למשך תקופה‬
‫של שנה ממועד סיום העסקתו‪ .‬במקרה של סיום העסקה עקב פטירה )חו"ח(‪ ,‬התפטרות‪ ,‬פרישה או סיום‬
‫העסקה כתוצאה מ"עילה" )‪ ,(for cause‬החברה רשאית לקבוע כי מר ויגודמן לא יהיה זכאי לאחד או‬
‫יותר מן התשלומים הנ"ל‪ ,‬כולם או חלקם‪ .‬במקרה של סיום העסקה ללא "עילה" )‪ (without cause‬או‬
‫התפטרות מ"סיבה טובה" )‪ (good reason‬במהלך תקופה של שנה לאחר מיזוגים מסוימים וכתוצאה‬
‫ממיזוג כאמור‪ ,‬מר ויגודמן יהיה זכאי לתשלום נוסף בסכום השווה לשתים‪-‬עשרה משכורות בסיס‬
‫חודשיות‪ .‬כמו כן‪ ,‬בנסיבות מסוימות של סיום העסקתו כנשיא ומנכ"ל החברה‪ ,‬ימשיך התגמול ההוני‬
‫שברשות מר ויגודמן להבשיל והתקופה בה יהיה זכאי לממש את התגמול ההוני שברשותו תוארך‪ .‬כל‬
‫התשלומים וההטבות המוענקים לנשיא ומנכ"ל החברה בקשר עם סיום העסקה הניתנים מעבר לנדרש‬
‫על פי דין‪ ,‬כפופים לחתימתו על כתב שחרור מתביעות‪ .‬במידה ונשיא ומנכ"ל החברה יפר את‬
‫התחייבויותיו לאי תחרות או לשמירת סודיות ייפסקו התשלומים האמורים באופן מיידי‪ ,‬ולחברה לא‬
‫תהא כל התחייבות כלפי מר ויגודמן כנשיא ומנכ"ל החברה בקשר לכך‪.‬‬
‫הגמול ששולם למר ויגודמן בגין כהונתו כנשיא ומנכ"ל החברה בקשר לשנת ‪) 2014‬במונחי עלות לחברה‬
‫והחל ממועד מינויו לתפקיד ביום ‪ 11‬בפברואר‪ (2014 ,‬כולל שכר בסיס שנתי של כ‪ 1.2-‬מיליון דולר‬
‫ארה"ב‪ ,‬הטבות בסך כולל של כ‪ 593,000-‬דולר ארה"ב ובונוסים בסך כולל של כ‪ 2.1-‬מיליון דולר ארה"ב‬
‫)הכולל את הבונוס המיוחד בסכום בשקלים השווה ל‪ 237,401-‬דולר ארה"ב )בהתאם לשער החליפין‬
‫החודשי הממוצע בשנת ‪ (2014‬אשר הענקתו מובאת לאישור בעלי המניות באסיפה זו כמפורט בהצעה‬
‫‪)5‬ב( להלן ואת הבונוס השנתי שהוענק למר ויגודמן בגין שנת ‪ .2014‬בשנת ‪ ,2014‬הוענקו למר ויגודמן‬
‫אופציות לרכוש ‪ 280,702‬מניות של החברה )במחיר מימוש של ‪ $41.05‬למניה( ו‪ 15,660-‬יחידות מניה‬
‫חסומות על‪-‬פי תכנית ‪ 2010‬לתמרוץ ארוך‪-‬טווח מבוסס‪-‬הון‪ .‬השווי ההוגן של התגמולים ההוניים כאמור‬
‫הינו ‪ 602,644‬דולר ארה"ב‪ ,‬כפי שהוכר בדו"חות הכספיים של החברה לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2014‬על‪-‬פי כללי ‪ .U.S. GAAP‬סך התגמולים ששולמו למר ויגודמן בגין כהונתו כנשיא ומנכ"ל‬
‫החברה בקשר לשנת ‪ 2014‬הינו כ‪ 4.485-‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כפי שהוכר בדו"חות הכספיים של החברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪.2014 ,‬‬
‫‪11‬‬
‫)א( אישור עדכון תנאי הכהונה וההעסקה של נשיא ומנכ"ל החברה‬
‫בהתאם לאמור בהסכם העסקתו של מר ויגודמן‪ ,‬ועדת התגמול והדירקטוריון ביצעו הערכה של שכר‬
‫הבסיס השנתי של מר ויגודמן‪ .‬בעשותם כן‪ ,‬לקחו בחשבון ועדת התגמול והדירקטוריון את פילוסופיית‬
‫התגמול של החברה ואת הוראות מדיניות התגמול‪ ,‬כמו גם אמות מידה פנים‪-‬חברתיות ומגמות שוק‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה הסתייעה בשירותיו של ‪) Radford‬יועץ חיצוני( לצורך ביצוע מחקר השוואתי מול חברות‬
‫בעלות מאפיינים דומים לטבע‪ .‬לאור הערכתם זו‪ ,‬ועדת התגמול והדירקטוריון החליטו לאשר ולהמליץ‬
‫לבעלי מניות החברה לאשר העלאה של ‪ 10%‬בשכר הבסיס החודשי של מר ויגודמן‪ ,‬וזאת החל מיום ‪1‬‬
‫לינואר‪ ,2015 ,‬כך שהחל מתאריך זה‪ ,‬שכר הבסיס החודשי של מר ויגודמן יעמוד על סכום של ‪439,221‬‬
‫‪) ₪‬כ‪ 115,000-‬דולר ארה"ב‪ ,‬או כ‪ 1.38-‬מיליון דולר ארה"ב במונחים שנתיים‪ ,‬בהתאם לשער החליפין‬
‫ביום ‪ 21‬ביולי ‪ ,(2015‬אשר יתעדכן מידי רבעון בהתאם למדד המחירים לצרכן שיפורסם בקשר לינואר‬
‫‪.2015‬‬
‫למעט כאמור במפורש לעיל‪ ,‬כל יתר תנאי הכהונה וההעסקה של מר ויגודמן כנשיא ומנכ"ל החברה‪ ,‬כפי‬
‫שאושרו על‪-‬ידי בעלי מניות החברה‪ ,‬יוותרו ללא שינוי‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה ממליץ לבעלי המניות להצביע בעד אישור עדכון תנאי כהונתו והעסקתו של מר‬
‫ויגודמן‪ ,‬נשיא ומנכ"ל החברה‪ ,‬כמפורט לעיל‪.‬‬
‫)ב( אישור הענקת מענק מיוחד לנשיא ולמנכ"ל החברה‬
‫בהתאם למדיניות התגמול של החברה‪ ,‬ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו‪ ,‬וממליצים לבעלי המניות‬
‫של החברה לאשר‪ ,‬הענקת מענק כספי מיוחד למר ויגודמן‪ ,‬במסגרת תפקידו כנשיא ומנכ"ל החברה‪,‬‬
‫בסכום בש"ח השווה ל‪ 237,401-‬דולר ארה"ב )בהתאם לשער החליפין החודשי הממוצע בשנת ‪,(2014‬‬
‫עבור הישגיו ומאמציו יוצאי הדופן כנשיא ומנכ"ל החברה במהלך שנת ‪ ,2014‬בדגש על מנהיגותו‬
‫והתפנית המהירה שחלה תחת הנהגתו‪ ,‬פועלו בקשר לבניית עתיד החברה באמצעות יצירת בסיס איתן‬
‫אשר עתיד להניב לטבע צמיחה כלכלית ורווחית בת קיימא‪ ,‬כמו גם חיזוק וקידום הוועדה הניהולית של‬
‫החברה‪ .‬תחת הנהגתו של מר ויגודמן במהלך שנת ‪ ,2014‬בין השאר‪ ,‬טבע חיזקה את מעמדה כחברה‬
‫מובילה בתחום הגנריקה‪ ,‬צמצמה את ההתמקדות שלה לתחומי ליבה טיפוליים בתרופות מקור‪ ,‬ניהלה‬
‫את מחזור החיים של מוצרי ליבה ושיפרה באופן משמעותי את תפקודה בתפעול ובבקרת איכות‪ ,‬והכל‬
‫תוך יצירת גדילה משמעותית בתזרים המזומנים והשגת תוצאות פיננסיות חזקות‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה ממליץ לבעלי המניות להצביע בעד אישור הענקת מענק כספי מיוחד למר ארז‬
‫ויגודמן‪ ,‬נשיא ומנכ"ל החברה‪ ,‬כמתואר לעיל‪.‬‬
‫הצעה מס' ‪ :5‬תכנית ארוכת טווח לתגמול הוני ‪2015‬‬
‫הדירקטוריון אישר‪ ,‬וממליץ לבעלי המניות לאשר‪ ,‬את התכנית ארוכת‪-‬הטווח לתגמול ההוני משנת ‪2015‬‬
‫של החברה )"תכנית ‪ .("2015‬תכנית ‪ 2015‬מאפשרת הענקת אופציות‪ ,‬מניות חסומות‪ ,‬יחידות מניה‬
‫חסומות )"‪ ,("RSUs‬הענקות מבוססות ביצועים‪ ,‬זכויות לאומדן ערך מניות )להלן‪ (“SARs” :‬ומענקים‬
‫הוניים אחרים‪.‬‬
‫ככל שתכנית ‪ 2015‬תאושר על ידי בעלי המניות‪ ,‬היא תחליף את התכנית הרב‪-‬שנתית ‪ 2010‬לתמרוץ‬
‫באמצעות ניירות ערך של החברה )"תכנית ‪ .("2010‬תכנית ‪ 2010‬פקעה ביום ‪ 29‬ביוני‪ ,2015 ,‬ולא יוענקו‬
‫עוד תגמולים הוניים נוספים לפיה‪ .‬עם פקיעתה‪ ,‬נותרו ‪ 12,236,957‬מניות שהיו זמינות לצורך הענקת‬
‫אופציות )או תגמולים הוניים שווי‪-‬ערך אחרים(‪ .‬נכון ליום ‪ 30‬ביוני‪ ,2015 ,‬מתוך ‪ 70‬מיליון המניות‬
‫שנשמרו מלכתחילה עבור תכנית ‪ 41,283,682 ,2010‬מניות הוקצו עבור תגמולים הוניים שהוענקו ו‪-‬‬
‫‪ 16,479,362‬מניות הונפקו בעקבות מימושים הנובעים מתגמולים הוניים שהוענקו‪.‬‬
‫מדוע מומלץ לבעלי המניות להצביע בעד אישור תכנית ‪?2015‬‬
‫על פי כללי ‪ ,NYSE‬החברה ככלל אינה רשאית להעניק מניות או תגמול הוני לכל עובד‪ ,‬דירקטור או נותן‬
‫שירותים אחר כתגמול עבור שירותים‪ ,‬אלא על‪-‬פי תכנית תגמול שאושרה על ידי בעלי המניות‪ .‬אישור‬
‫תכנית ‪ 2015‬יקדם את המטרות הבאות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫למשוך‪ ,‬לתמרץ ולשמר נותני שירותים מוכשרים‪ .‬תכנית התגמול ההוני שלנו חיונית ליכולתנו‬
‫למשוך‪ ,‬לתמרץ ולשמר צוות מנוסה ביותר של עובדים‪ ,‬דירקטורים ונותני שירות אחרים‪.‬‬
‫המשכה של תכנית זו במסגרת תכנית ‪ ,2015‬הוא קריטי להצלחתנו בטווח הארוך‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫‪‬‬
‫ליצור הלימה בין האינטרסים של העובדים לאלו של בעלי המניות‪ .‬פילוסופיית התגמול שלנו‬
‫משקפת את ההנחה כי תגמול הוני הוא אמצעי קריטי ליצירת הלימה בין האינטרסים של‬
‫העובדים לבין אלה של בעלי המניות‪ .‬ככל שההצעה לאימוץ תכנית ‪ 2015‬תאושר‪ ,‬נוכל להמשיך‬
‫לפעול‪ ,‬כפי שנהגנו משכבר הימים‪ ,‬ולשלם חלק משמעותי מתמריצי התגמול במניות‪ ,‬ובכך ליצור‬
‫הלימה בין האינטרסים של עובדינו לאלו של בעלי מניותינו‪.‬‬
‫‪‬‬
‫להעניק תגמול מבוסס ביצועים‪ .‬אנו מאמינים כי תגמול הוני‪ ,‬מעצם טבעו‪ ,‬הוא תגמול המבוסס‬
‫על ביצועים‪ .‬הערך הממומש בסופו של דבר על‪-‬ידי מי שמשתתף בתכנית תגמול הוני ועומד‬
‫בתנאי ההבשלה קשור במישרין לביצועי המניה‪ .‬תכנית ‪ 2015‬מתבססת על מאפייני הביצועים‬
‫בהם נעשה שימוש במסגרת תכנית ‪ ,2010‬בכך שהיא מפרטת מדדי ביצוע שונים העשויים לשמש‬
‫את החברה בגיבוש הענקות המותאמות להישגים מבוססי‪-‬ביצועים ספציפיים‪.‬‬
‫בעת גיבוש ואימוץ תכנית ‪ ,2015‬וכן בעת ההמלצה לבעלי המניות לאשרה‪ ,‬שקל הדירקטוריון‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫את הנושאים הבאים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫רצונו של הדירקטוריון להמשיך את התמקדותה‪ ,‬ארוכת הימים‪ ,‬של החברה ביצירת הלימה בין‬
‫התגמול למנהלים ולעובדים לבין הביצועים לטווח ארוך עבור בעלי המניות באמצעות תגמול‬
‫הוני;‬
‫‪‬‬
‫פקיעתה של תכנית ‪ 2010‬כמתואר לעיל‪ ,‬באופן שתכנית ‪ 2015‬תבוא במקומה ולא רק תתווסף‬
‫לה‪ ,‬והעובדה כי לא יאושרו מענקים חדשים כלשהם על פי תכנית ‪ 2010‬לאחר מועד פקיעתה‬
‫כאמור; וכן‬
‫‪‬‬
‫כמות המניות שתישמר עבור תכנית ‪ 2015‬תהווה פחות מ‪ 10%-‬מסך הון המניות של החברה‬
‫בדילול מלא‪.‬‬
‫מאפיינים מרכזיים של תכנית ‪2015‬‬
‫לתכנית ‪ ,2015‬כמו גם למדיניות החברה ולנהליה הקשורים לכך‪ ,‬יש מספר מאפיינים שנועדו להגן על‬
‫האינטרסים של בעלי המניות‪ .‬מאפיינים אלה מצוינים בחלקם להלן ומתוארים ביתר פירוט תחת‬
‫הכותרת "תקציר תכנית ‪ "2015‬שלהלן‪ .‬תיאור המאפיינים האמורים והתקציר המובאים להלן אינם‬
‫מהווים תיאור מלא של כל הוראותיה של תכנית ‪ .2015‬הנוסח המלא של תכנית ‪ 2015‬מצורף בזאת‬
‫כנספח ב'‪ ,‬והתיאור והתקציר שלהלן מוכללים על דרך הפנייה לנספח ב'‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אין הוראת מנגנון התחדשות אוטומטית )"‪ .("evergreen‬תכנית ‪ 2015‬אינה כוללת הוראת מנגנון‬
‫התחדשות אוטומטית‪ .‬מספר המניות הזמינות מוגבל בתקרה ואין כל נוסחה המאפשרת איזושהי‬
‫הגדלה אוטומטית של מספר המניות הזמינות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מאגר בר‪-‬חליפין )‪ .(Fungible Share Pool‬תכנית ‪ 2015‬עושה שימוש במאגר בר‪-‬חליפין שבו כל אחת‬
‫מהאופציות ומה‪ SARs-‬נמנית כמניה אחת כנגד עתודת המניות של התכנית‪ ,‬ושבו כל הענקה "בערך‬
‫מלא" )‪) (full-value award‬הכוללת כל הענקה שאיננה אופציות או ‪ (SARs‬נמנית כנגד עתודת המניות‬
‫של התכנית על פי יחס שנקבע במועד ההענקה או בסמוך לה‪ ,‬בהתבסס על היחס שבין השווי ההוגן‬
‫של הענקה "בערך מלא" לשווי ההוגן של אופציה או ‪ ,SAR‬לפי העניין‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אין ספירת מניות "חופשית"‪ .‬תכנית ‪ 2015‬אוסרת על שימוש חוזר במניות שנוכו‪ ,‬שנרכשו מחדש או‬
‫שנמסרו כדי לעמוד במחיר המימוש‪ ,‬במחיר הבסיס או במסים הקשורים להענקה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אין תמחור מחדש‪ .‬תכנית ‪ 2015‬אוסרת על תמחור מחדש של תגמול הוני שהוענק ללא אישורם של‬
‫בעלי המניות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אין הענקה של אופציות או ‪ SARs‬בניכיון‪ .‬לכל האופציות וה‪ SARs-‬חייב להיות מחיר מימוש או‬
‫מחיר בסיס השווה לכל הפחות לשווי השוק ההוגן של מניות המימוש ביום מועד ההענקה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הגדרה שמרנית של "שינוי שליטה"‪ .‬ההגדרה של "שינוי שליטה" הכלולה בתכנית ‪ 2015‬איננה‬
‫הגדרה "ליברלית" אשר תופעל אך מעצם אישורה של עסקה על‪-‬ידי בעלי המניות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫דרישות מינימום להבשלה‪ .‬בכפוף לחריגים מסוימים ולמעט הענקות שניתנו לדירקטורים שאינם‬
‫עובדים‪ ,‬תחת תכנית ‪ 2015‬אופציות‪ ,‬מניות חסומות‪ SARs ,RSUs ,‬או הענקות מבוססות‪-‬ביצועים‬
‫לא יבשילו או יהפכו לבנות‪-‬מימוש )ככל שהן כפופות למימוש( עובר ליום השנה הראשון למועד‬
‫ההענקה‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫‪‬‬
‫הגבלת תוקפן של אופציות ו‪ .SARs-‬התוקף המירבי של אופציה או של ‪ SAR‬מכח תכנית ‪ 2015‬הינו‬
‫‪ 10‬שנים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אין דיבידנדים או שווי‪-‬דיבידנדים בגין הענקות שטרם ניתנו )‪ .(unearned awards‬ככלל‪ ,‬תכנית ‪2015‬‬
‫קובעת כי דיבידנדים במזומן ודיבידנדים במניות הנובעים ממניות חסומות‪ ,‬ככל שיהיו‪ ,‬יישמרו בידי‬
‫החברה ויהיו כפופים לאותם תנאי הבשלה וחילוט החלים על המניות החסומות מהן נובעים‬
‫הדיבידנדים הנ"ל‪ .‬כמו כן‪ ,‬תכנית ‪ 2015‬אוסרת על תשלום שוטף של דיבידנדים או זכויות שוות‪-‬‬
‫דיבידנד בגין הענקות שטרם הבשילו או שאין זכאות להם‪ ,‬לרבות הענקות מבוססות‪-‬ביצועים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫יזום כפול להבשלה )‪ .(double trigger‬תכנית ‪ 2015‬קובעת כי תואץ ההבשלה של הענקות אשר יימשכו‬
‫או יוחלפו במקרים בהם תסתיים העסקתם של משתתפים בתכנית בפיטורים מזכים בתוך שנתיים‬
‫לאחר שינוי בשליטה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫השבה )‪ .(clawback‬הענקות שניתנו מכח תכנית ‪ 2015‬כפופות למדיניות החברה בקשר להשבה‬
‫בנסיבות מסוימות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הגבלת תיקונים בתכנית‪ .‬לא ניתן לערוך תיקונים כלשהם בתכנית ‪ 2015‬ללא אישור מבעלי המניות‪,‬‬
‫ככל שאישור כאמור נדרש על פי הדין או הכללים הרלוונטיים של הבורסה לניירות ערך שבה עיקר‬
‫מניות החברה רשומות למסחר‪ ,‬או אשר יקלו על האיסורים על תמחור מחדש של אופציות או ‪.SARs‬‬
‫‪‬‬
‫הגבלות על הענקות לנושאי משרה )כהגדרתם בחוק החברות הישראלי(‪ .‬אלא אם נקבע אחרת על‪-‬‬
‫ידי ועדת התגמול והדירקטוריון ואושר בהתאם לחוק החברות הישראלי‪ ,‬כל הענקה הניתנת‬
‫לדירקטור או לנושא משרה אחר מכח תכנית ‪ 2015‬כפופה למדיניות התגמול של החברה‪.‬‬
‫נתונים עיקריים‬
‫הטבלה שלהלן כוללת מידע ביחס לתגמול הוני שהוענק וטרם נפרע ומניות רגילות של החברה הזמינות‬
‫להענקות עתידיות על פי תכנית ‪ ,2010‬נכון ליום ‪ 30‬ביוני‪) 2015 ,‬ומבלי להביא בחשבון את אישור תכנית‬
‫‪ 2015‬על פי הצעה ‪:(5‬‬
‫סך המניות הרגילות שבבסיס אופציות למניות שהוענקו‬
‫ממוצע משוקלל של מחיר המימוש של אופציות למניות שהוענקו‬
‫ממוצע משוקלל של אורך החיים החוזי הנותר לאופציות למניות שניתנו‬
‫סך המניות הרגילות הזמינות להענקה נכון להיום‬
‫תכנית ‪2010‬‬
‫‪12,236,957‬‬
‫‪$48.99‬‬
‫‪ 2,680.46‬ימים‬
‫‪0‬‬
‫ועדת התגמול מעניקה אך ורק את הכמות הראויה של הענקות הוניות שלדעתה נחוצה על מנת למשוך‪,‬‬
‫לתגמל ולשמר עובדים‪ ,‬דירקטורים שאינם עובדים ונותני שירות אחרים‪ .‬כך‪ ,‬יכולה הוועדה לפקח באופן‬
‫הדוק אחר "שיעור השימוש" )‪ (burn rate‬השנתי וסך הדילול‪" .‬שיעור השימוש" מתייחס למהירות בה‬
‫החברה משתמשת במלאי המניות הזמין להנפקה על פי תכנית התמריצים ההונית שלה‪ .‬במהלך שלוש‬
‫השנים האחרונות‪ ,‬שמרה החברה על "שיעור השימוש" שנתי ממוצע של ‪ 1.2%‬בלבד מהון המניות‬
‫המונפק‪ .‬אחוז הדילול משמעו עד כמה דוללה בעלותם של בעלי מניות החברה עקב הענקות הוניות‬
‫שניתנו מכח תכניות האופציות שלנו‪ .‬הטבלה שלהלן מראה את אחוזי הדילול ו"שיעור השימוש" של‬
‫החברה במשך שלוש השנים האחרונות‪:‬‬
‫מדד הון עיקרי‬
‫)‪(Key Equity Metric‬‬
‫"שיעור השימוש" )‪(burn rate‬‬
‫)‪(2‬‬
‫דילול‬
‫)‪(1‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪1.6%‬‬
‫‪3.1%‬‬
‫‪0.4%‬‬
‫‪3.7%‬‬
‫‪1.6%‬‬
‫‪4.3%‬‬
‫)‪ (1‬שיעור השימוש )‪ (burn rate‬מחושב על ידי מספר המניות הרגילות הכפופות להענקות הון אשר ניתנו‬
‫במהלך השנה חלקי הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות המונפקות שנותרו זמינות להענקה‬
‫במהלך השנה‪.‬‬
‫)‪ (2‬שיעור הדילול חושב באמצעות חלוקת מספר המניות הרגילות הכפופות להענקות הוניות שניתנו נכון‬
‫לסוף אותה שנת כספים במספר המניות רגילות שהונפקו נכון לסוף שנת הכספים‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫תקציר תכנית ‪2015‬‬
‫להלן סיכום של מספר מאפיינים מהותיים של תכנית ‪.2015‬‬
‫תוקפה של תכנית ‪2015‬‬
‫אם תאושר על ידי בעלי המניות‪ ,‬תוקפה של תכנית ‪ 2015‬יחל ממועד האישור ויימשך חמש שנים‪ .‬לא‬
‫תינתן כל הענקה במסגרת תכנית ‪ 2015‬החל מיום השנה החמישי לאישורה על ידי בעלי המניות‪ ,‬אם כי‬
‫יתכן שתוקפן של הענקות שניתנו מכח תכנית ‪ 2015‬יימשך מעבר למועד זה‪ ,‬וכן אפשר שהענקות ימומשו‬
‫גם לאחר תאריך זה‪.‬‬
‫מניות הניתנות להקצאה מכח תכנית ‪2015‬‬
‫תכנית ‪ 2015‬תשמור במאגר בר‪-‬החליפין של מניות הניתנות להנפקה במסגרתה )לרבות עקב מימוש‬
‫אופציות או ‪ SARs‬הניתנות מכוחה או פירעון הענקות הכפופות לפירעון אשר יינתנו מכוחה(‪ ,‬מקסימום‬
‫של ‪ 43,700,000‬מניות רגילות או תעודות פיקדון אמריקאיות )‪ (ADSs‬המייצגות מניות רגילות )ביחד‬
‫להלן‪" :‬מניות"( )מספר זה כולל את ‪ 12,236,957‬המניות שנותרו זמינות להענקה כאופציות )או שוות‪-‬‬
‫ערך לאופציות( על פי תכנית ‪ 2010‬ביום פקיעתה(‪ .‬מאגר המניות הנ"ל יקטן במניה אחת בגין כל אופציה‬
‫או ‪ SAR‬שתוענק‪ .‬כל הענקה ב"ערך מלא" תקטין את המאגר ביחס השווי ההוגן של הענקה זו לשווי‬
‫ההוגן של אופציה או ‪ ,SAR‬לפי העניין‪ .‬הענקות "ערך מלא" הן כל ההענקות שאינן אופציות או ‪,SARs‬‬
‫לרבות מניות חסומות‪ ,‬יחידות של מניות חסומות‪ ,‬הענקות מבוססות ביצועים ותגמולים הוניים אחרים‬
‫המבוטאים במניות שלמות‪.‬‬
‫מניות אשר לא ניתנו למשתתף משום שתוקפן של ההענקות )אשר מכוחן אותן מניות היו אמורות‬
‫להינתן( פקע‪ ,‬או משום שהן בוטלו‪ ,‬חולטו‪ ,‬נפרעו באמצעות מזומן או פקעו בצורה אחרת‪ ,‬ניתנות‬
‫לשימוש להענקות נוספות מכח התכנית‪ .‬עם זאת‪ ,‬מניות שהופחתו מהענקה לצורך תשלום מחיר‬
‫המימוש או מסים נלווים‪ ,‬ייחשבו למניות שניתנו מכח תכנית ‪ 2015‬ושוב אי אפשר יהיה להקצותן לפי‬
‫התכנית‪ .‬ככל שהענקות שניתנו מכח תכנית ‪ 2010‬טרם כניסתה לתוקף של תכנית ‪ ,2015‬פקעו‪ ,‬בוטלו‪,‬‬
‫חולטו‪ ,‬נפרעו באמצעות במזומן או הסתיימו בכל דרך אחרת מבלי שניתנו למשתתף‪ ,‬כל המניות נשוא‬
‫אותן הענקות‪ ,‬שלא ניתנו למשתתפים כאמור‪ ,‬יתווספו למספר המקסימלי של המניות הזמינות להענקה‬
‫על פי תכנית ‪ ,2015‬עד למקסימום של ‪ 41,283,682‬מניות )בכפוף להתאמה על‪-‬פי הוראות תכנית ‪.(2015‬‬
‫הענקות הוניות שהחברה או שחברה הקשורה אליה יחליפו או ייטלו לעצמן במסגרת עסקה )לרבות‪ ,‬אך‬
‫לא רק‪ ,‬מתאגיד שיתמזג לתוך החברה או עמה‪ ,‬שנרכש על ידי החברה‪ ,‬או שמעורב באופן אחר בעסקה‬
‫תאגידית דומה עם החברה(‪ ,‬לא יקטינו את מאגר המניות השמורות והזמינות להקצאה על פי התכנית‪.‬‬
‫הענקות ומניות לפי תכנית ‪ 2015‬כפופות להתאמות כמתואר להלן תחת הכותרת "שינויים במבנה הון‬
‫המניות"‪.‬‬
‫מטרה‬
‫תכנית ‪ 2015‬תהיה התכנית העיקרית שמכוחה יוענק תגמול הוני על בסיס גלובאלי ל"זכאים" )לרבות‬
‫עובדים ודירקטורים שאינם עובדים(‪ .‬התכנית נועדה לסייע לחברה‪) :‬א( למשוך‪ ,‬לשכור‪ ,‬להניע ולתגמל‬
‫עובדי מפתח‪ ,‬נושאי משרה ודירקטורים ויועצים מסוימים של החברה ושל החברות הקשורות; וכן‪) ,‬ב(‬
‫לקדם יצירת ערך לטווח ארוך עבור בעלי המניות של החברה‪ ,‬באמצעות יצירת הלימה הדוקה בין‬
‫האינטרסים של אנשים אלו לבין האינטרסים של בעלי המניות‪.‬‬
‫ניהול התכנית‬
‫למעט כמתואר להלן וכנדרש על פי דין‪ ,‬תכנית ‪ 2015‬תנוהל על ידי ועדה )"הועדה"( שתורכב משני חברי‬
‫דירקטוריון או יותר‪ ,‬שכל אחד מהם יהא "דירקטור עצמאי" לצרכי הכללים והתקנות של ‪) NYSE‬או של‬
‫בורסה עיקרית אחרת לניירות ערך בארצות הברית‪ ,‬שבה מניות החברה רשומות למסחר ונסחרות‬
‫במועד הרלוונטי(‪ .‬לפחות אחד מהדירקטורים יהא דירקטור חיצוני לפי חוק החברות הישראלי‪ .‬אלא אם‬
‫נקבע אחרת על ידי הדירקטוריון‪ ,‬ועדת התגמול של החברה תפעל בתור הוועדה דנן‪.‬‬
‫בכפוף לכל דין‪ ,‬לוועדה תהיה הסמכות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬להקצות מניות לכל תכנית משנה על פי תכנית ‪2015‬‬
‫)כל אחת מהן‪" :‬תכנית משנה"( ולקבוע את סוגי ההענקות שיוענקו מכוחן‪ ,‬לקבוע את המדיניות שתחול‬
‫על ההענקות‪ ,‬לאשר משתתפים זכאים‪ ,‬לקבוע את סוג או סוגי התמריצים שיוענקו לכל משתתף ואת‬
‫התנאים של כל ההענקות שיוענקו‪ ,‬וכן לפרש ולנהל את התכנית או את תכנית המשנה הרלוונטית וכל‬
‫הענקה או הסכם דומה אחר‪ .‬תנאיהם והוראותיהם של ההענקות וההסכמים הנלווים לאו דווקא יהיו‬
‫‪15‬‬
‫אחידים עבור כל המשתתפים‪ ,‬בין אם מצבם של המשתתפים דומה ובין אם לאו‪ .‬כל פעולה הנובעת‬
‫מניהול תכנית ‪ 2015‬או תכנית משנה‪ ,‬אשר ננקטה או שתינקט על ידי הוועדה‪ ,‬תהא‪ ,‬ככל שמותר לפי דין‪,‬‬
‫נתונה לשיקול דעתה‪ ,‬סופית ומחייבת כלפי החברה‪ ,‬החברות הקשורות אליה וכל המשתתפים‪.‬‬
‫הועדה רשאית להאציל את סמכותה לבצע תפקידים מסוימים לנושאי משרה או לעובדים של החברה או‬
‫של החברות הקשורות‪ ,‬ככל שהדבר מותר על פי הדין הרלוונטי; ובלבד שכל פעולה של הוועדה בקשר‬
‫להענקה שנועדה להיות מוכרת כ"הענקה מבוססת ביצועים" כהגדרתה בסעיף )‪ 162(m‬של חוק מס‬
‫ההכנסה הפדראלי של ארה"ב )‪ ,(1986‬כפי שתוקן )להלן‪" :‬הקוד"( תתבצע על ידי ועדה שתורכב אך ורק‬
‫מחברים שהם "דירקטורים חיצוניים"‪ ,‬כהגדרתם ב‪. § 1.162-27(c) Treasury Regulation-‬‬
‫לדירקטוריון שמורה הסמכות הבלעדית לאשר אחת או יותר מתכניות המשנה שייקבעו בהתאם לתנאים‬
‫הכוללים של תכנית ‪ 2015‬בכדי לאפשר ניהול מקומי של תכנית ‪ 2015‬במדינות השונות בהן פועלות‬
‫החברה והחברות הבנות שלה‪ ,‬להתאים את תכנית ‪ 2015‬לדרישות החוקיות של שיטות המשפט באותן‬
‫מדינות ולאפשר טיפול מיסויי עדיף לפי חוקי המס המקומיים הרלוונטיים‪.‬‬
‫זכאות‬
‫דירקטורים‪ ,‬עובדים ויועצים של החברה ושל החברות הקשורות‪ ,‬או אנשים שהתקבלו לעבודה אצלן או‬
‫התקשרו בהסכם שירותים עמן‪ ,‬אשר אושרו כמשתתפים על ידי הוועדה‪ ,‬יהיו זכאים לקבל הענקות על‬
‫פי תכנית ‪ .2015‬יחד עם זאת‪ ,‬הענקות שיינתנו לנושאי משרה של החברה תהיינה כפופות לתכנית‬
‫התגמול של החברה‪ ,‬אשר אומצה על ידי החברה בהתאם לחוק החברות‪ ,‬אלא אם אושרו באופן אחר על‬
‫פי הדין החל‪.‬‬
‫סוגי ההענקות האפשריות במסגרת תכנית ‪2015‬‬
‫אופציות; מניות חסומות; יחידות מניה חסומות; הענקות מבוססות ביצועים; ‪ .SARs‬במסגרת תכנית‬
‫‪ 2015‬ניתן להעניק למשתתפים אופציות‪ ,‬מניות חסומות‪ ,‬יחידות מניה חסומות )שהן יחידות רעיוניות‬
‫המייצגות‪ ,‬כל אחת‪ ,‬זכות לקבל בתאריך פירעון מסוים מניה אחת‪ ,‬או‪ ,‬אם נקבע על ידי הוועדה‪ ,‬את‬
‫שוויה במזומן(‪ ,‬הענקות מבוססות ביצועים ו‪ ,SARs-‬בכפוף לתנאים שייקבעו על ידי הוועדה ובכפוף‬
‫למגבלות מסוימות שנקבעו בתכנית ‪ .2015‬לא ניתן להעביר מניות חסומות כאשר הן כפופות לתנאי‬
‫הבשלה‪ ,‬ועל כל תעודת מניה שיונפקו עבורן יופיע כיתוב הולם המודיע על ההגבלות החלות על המענק‪.‬‬
‫מחיר המימוש עבור כל אופציה או ‪ SAR‬לא יפחת מ‪ 100%-‬משווי השוק ההוגן של מניה אחת במועד‬
‫הענקת האופציה או ה‪ ,SAR-‬על פי העניין‪ ,‬ותוקפה של כל אופציה או ‪ SAR‬לא תעלה על עשר שנים‬
‫ממועד ההענקה‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬הבשלה של אופציות‪ ,‬מניות חסומות‪ ,‬יחידות מניה חסומות‪ ,‬הענקות מבוססות ביצועים ו‪, SARs-‬‬
‫תהיה כפופה להמשך העסקתו של המשתתף בחברה או בחברה קשורה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬במהלך תקופה‬
‫שתיקבע על ידי הוועדה בעת ההענקה; ובלבד‪ ,‬שבכפוף להאצת ההבשלה במקרה של שינוי בשליטה‬
‫בחברה )כהגדרתו בתכנית ‪ (2015‬או עסקאות דומות בחברה‪ ,‬ולמעט ביחס להענקות הניתנות‬
‫לדירקטורים שאינם עובדים‪ ,‬לא תבשלנה או תהיינה בנות מימוש‪ ,‬אופציות‪ ,‬מניות חסומות‪ ,‬יחידות‬
‫מניה חסומות‪ ,‬הענקות מבוססות ביצועים ו‪ SARs-‬שיוענקו על פי תכנית ‪ 2015‬לפני יום השנה הראשון‬
‫למועד ההענקה‪ .‬בנוסף‪ ,‬רשאית הוועדה לדרוש עמידה ביעדי ביצועים מסוימים לצורך הבשלה בהענקות‬
‫של אופציות‪ ,‬מניות חסומות‪ ,‬יחידות מניה חסומות או ‪.SARs‬‬
‫אלא אם נקבע אחרת על ידי הוועדה‪ ,‬בתכנית משנה או בהסכם הענקה‪ ,‬במקרה שבו משתתף יחדל‬
‫להיות מועסק על ידי החברה או חברה קשורה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬מכל סיבה שהיא‪ ,‬למעט מוות‪ ,‬נכות או‬
‫פרישה מזכה‪ ,‬או אם העסקתו תופסק על ידי החברה או חברה קשורה כאמור בגין עילה שאינה מזכה‬
‫בפיצויי פיטורין )‪ ,(cause‬אותו משתתף יוכל להמשיך לממש את האופציות וה‪ SARs-‬שלו‪ ,‬ככל שאפשר‬
‫היה לממשן בעת הפסקת עבודתו‪ ,‬לתקופה שלא תעלה על ‪ 90‬ימים לאחר תאריך הפסקת העבודה‪,‬‬
‫ובשום מקרה לא מעבר לתאריך הפקיעה המקורי של האופציה או ה‪ .SAR-‬המניות החסומות‪ ,‬יחידות‬
‫המניות החסומות שטרם הבשילו וההענקות מבוססות ביצועים שטרם הבשילו יחולטו ללא כל תמורה‪.‬‬
‫יחידות המניות החסומות אשר הבשילו ייפרעו בהתאם ללוח הסילוקין שנקבע בהסכם ההענקה‬
‫הרלוונטי‪ .‬הופסקה העסקתו של משתתף בגין עילה אשר אינה מזכה בפיצויי פיטורין‪ ,‬או התפטר‬
‫המשתתף בנסיבות בהן החברה או חברה קשורה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬זכאית לסיים את עבודתו של אותו‬
‫משתתף על יסוד עילה אשר אינה מזכה בפיצויי פיטורין‪ ,‬אזי האופציות וה‪ SARs-‬של אותו משתתף )בין‬
‫אם הבשילו ובין אם לאו( יפקעו לאלתר‪ ,‬ומניותיו החסומות שטרם הבשילו‪ ,‬יחידות המניות החסומות‬
‫שלו )בין אם הבשילו ובין אם לאו( וההענקות מבוססות הביצועים שלו )ככל שטרם שולמו( יחולטו ללא‬
‫‪16‬‬
‫תמורה‪ .‬במקרה של הפסקת עבודה בשל מוות או נכות‪ ,‬האופציות‪ ,‬המניות החסומות‪ ,‬יחידות המניות‬
‫החסומות‪ ,‬ההענקות מבוססות הביצועים וה‪ SARs-‬יבשילו באחת )במקביל להבשלתן של כל האופציות‬
‫שהבשלתן מבוססת על ביצועים וה‪ SARs-‬שהבשלתן מבוססת על יעד רמת ביצועים(‪ ,‬וכל האופציות או‬
‫ה‪ SARs-‬תמשכנה להיות בנות מימוש עד מועד הפקיעה המקורי שלהן )כולל(‪ .‬ההענקות מבוססות‬
‫הביצועים של המשתתף יבשילו באחת וישולמו בהתבסס על יעד רמת הביצועים‪.‬‬
‫במהלך תקופת ההבשלה של מניות חסומות שהוענקו מכח תכנית ‪ ,2015‬יהיה זכאי המשתתף להצביע‬
‫מכוחן‪ .‬אלא אם נקבע אחרת בתכנית משנה או בהסכם הענקה‪ ,‬דיבידנדים במזומן ודיבידנדים במניות‪,‬‬
‫אם בכלל‪ ,‬שיוכרזו וישולמו בגין מניות חסומות יוחזקו אצל החברה לטובת המשתתף‪ ,‬ככלל ללא ריבית‪,‬‬
‫ויהיו כפופים להבשלה ולחילוט בדומה למניות החסומות שבגינן שולמו‪ .‬אלא אם נקבע אחרת בתכנית‬
‫משנה או בהסכם הענקה‪ ,‬לא ישולם כל דיבידנד או שווה דיבידנד בגין יחידות מניה חסומות או הענקות‬
‫מבוססות ביצועים‪ .‬דיבידנדים או שווי דיבידנד‪ ,‬אם בכלל שיוכרזו וישולמו בגין יחידות מניה חסומות‬
‫או הענקות מבוססות ביצועים יוחזקו ככלל אצל החברה עבור המשתתף ללא ריבית ויהיו כפופים‬
‫להבשלה ולחילוט כמו ההענקות שבגינן הוענקו דיבידנדים או שווי דיבידנדים כאמור‪ .‬לא ישולם כל‬
‫דיבידנד או שווה דיבידנד בגין אופציות או ‪.SARs‬‬
‫הענקות אחרות המבוססות על מניות‪ .‬הוועדה רשאית להעניק הענקות אחרות המשולמות או הנקובות‬
‫במניות‪ ,‬שיוענקו למשתתפים בהתבסס על תנאים שאינם עומדים בסתירה לתנאי התכנית ושניתן‬
‫להעניקם כתגמול נוסף עבור שירותים שניתנו על ידי משתתף‪ ,‬או שיבואו במקום שכר במזומנים או‬
‫תגמול אחר‪.‬‬
‫יעדי ביצוע‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬הוועדה רשאית להתנות הענקת אופציות‪ ,‬מניות חסומות‪ ,‬יחידות מניה חסומות‪ ,‬הענקות‬
‫מבוססות ביצועים ו‪ SARs-‬בעמידה ביעדי ביצועים‪ .‬יעדי הביצועים שיחולו על כל מענק ל"עובד כלול"‬
‫)"‪ ("covered employee‬כהגדרתו בסעיף )‪ 162(m‬לקוד יתבססו על רמות ספציפיות או שינוי באחד או יותר‬
‫מהקריטריונים העסקיים הבאים‪ (1) :‬רווחים‪ ,‬לרבות רווחים נקיים‪ ,‬סך כל הרווחים‪ ,‬רווחים תפעוליים‪,‬‬
‫צמיחה ברווחים‪ ,‬הכנסה תפעולית‪ ,‬רווחים לפני או אחרי מסים‪ ,‬רווחים לפני או אחרי ריבית‪ ,‬פחת‪,‬‬
‫הפחתות‪ ,‬או סעיפים מיוחדים או חריגים או ערך המניה בספרים )מהם ניתן להחריג סעיפים חד‬
‫פעמיים(; )‪ (2‬הכנסות לפני מס או הכנסות לאחר מס; )‪ (3‬רווח למניה )בסיסי או מדולל(; )‪ (4‬רווח‬
‫תפעולי; )‪ (5‬תקבולים‪ ,‬צמיחה בתקבולים או שעור הצמיחה בתקבולים; )‪ (6‬תשואה על נכסים )ברוטו או‬
‫נטו(‪ ,‬תשואה על השקעה‪ ,‬תשואה על ההון‪ ,‬תשואה על הון עצמי‪ ,‬יחסי תשואה פיננסיים או שעורי‬
‫תשואה פנימיים; )‪ (7‬תשואות על מכירות או תקבולים; )‪ (8‬הוצאות תפעוליות; )‪ (9‬עלייה בערך המניות;‬
‫)‪ (10‬תזרים מזומנים )לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬תזרים מזומנים תפעולי ותזרים מזומנים חופשי(‪ ,‬תשואה‬
‫תזרימית על השקעה )מהוונת או אחרת(‪ ,‬מזומנים נטו מפעילות או תזרים מזומנים הגבוה מעלות ההון‪,‬‬
‫מחזור הון חוזר; )‪ (11‬יישום או השלמה של תהליכים או פרויקטים קריטיים; )‪ (12‬יצירת ערך כלכלי;‬
‫)‪ (13‬מדדים מאזניים; )‪ (14‬צמיחה ברווח המצטבר למניה; )‪ (5‬מרווח תפעולי‪ ,‬שולי רווח או רווח גולמי;‬
‫)‪ (16‬שער המניה או סך התשואה לבעלי המניות; )‪ (17‬יעדי הוצאות או עלויות‪ ,‬צמצומים וחיסכון‪,‬‬
‫פרודוקטיביות ויעילות; )‪ (18‬מכירות או צמיחה במכירות; )‪ (19‬קריטריונים עסקיים אסטרטגיים‪,‬‬
‫הכוללים יעד אחד או יותר המתבסס על עמידה ביעד נקוב לגבי חדירה לשוק‪ ,‬נתח שוק‪ ,‬התרחבות‬
‫עסקית גיאוגרפית‪ ,‬שביעות רצון הלקוחות‪ ,‬שביעות רצון העובדים‪ ,‬ניהול משאבי אנוש‪ ,‬פיקוח על‬
‫התדיינויות משפטיות‪ ,‬טכנולוגיית מידע‪ ,‬ויעדים המתייחסים לרכישות‪ ,‬מימוש פעילות עסקית‪ ,‬מיזמים‬
‫משותפים ועסקאות דומות‪ ,‬וכן השוואות תקציב; )‪ (20‬יעדים מקצועיים אישיים‪ ,‬לרבות כל אחד מיעדי‬
‫הביצועים האמורים לעיל‪ ,‬יישום מדיניות ותכניות‪ ,‬ניהול משא ומתן בעסקאות‪ ,‬פיתוח יעדים עסקיים‬
‫ארוכי טווח‪ ,‬הקמת מיזמים משותפים‪ ,‬שיתופי פעולה במחקר או פיתוח‪ ,‬והשלמת עסקאות תאגידיות‬
‫אחרות; או )‪ (21‬ככל שאין כוונה שהענקה תעמוד בתנאי סעיף )‪ 162(m‬לקוד‪ ,‬מדדי ביצועים אחרים כפי‬
‫שייבחרו על ידי הוועדה‪.‬‬
‫מידע נוסף‬
‫תיקונים לתכנית או סיומה‪ .‬הדירקטוריון רשאי לתקן מעת לעת את תכנית ‪ ,2015‬ככל שמתירים הדין‪,‬‬
‫התקנות והכללים הרלוונטיים‪ ,‬אולם הוא אינו רשאי‪ ,‬ללא הסכמת המשתתפים שיושפעו מכך‪ ,‬לבטל או‬
‫לשנות‪ ,‬באופן שאינו מטיב עם המשתתפים‪ ,‬הענקה שכבר ניתנה‪ .‬כמו כן‪ ,‬הדירקטוריון אינו רשאי לתקן‬
‫את תכנית ‪ 2015‬ללא אישורם של בעלי המניות‪ ,‬ככל שאישור כזה נדרש על פי הדין או ההוראות‬
‫הרלוונטיות‪ ,‬או על פי הכללים החלים של הבורסה הארצית לניירות ערך שבה עיקר המניות רשומות‪ ,‬או‬
‫לבצע כל שערוך של הענקות על פיה‪ .‬הדירקטוריון רשאי להפסיק את תכנית ‪ 2015‬בכל עת‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫עבירות‪ .‬לא ניתן להמחות או להעביר הענקות שניתנו במסגרת תכנית ‪ ,2015‬אלא בנסיבות מוגדרות‬
‫במקרה של פטירת מקבל ההענקה‪ ,‬או כפי שתקבע הוועדה לפי תנאיו של הסכם הענקה בכתב‪.‬‬
‫שינוי במבנה ההון‪ .‬במקרה שיחול שינוי כלשהו במניות המונפקות או במבנה ההון של החברה‪ ,‬הכרזה‬
‫על כל דיבידנד מיוחד‪ ,‬או כל שינוי בדינים הרלוונטיים או בנסיבות‪ ,‬שלדעת הוועדה תוצאתם או‬
‫תוצאתם האפשרית היא דילול או הגדלה מהותיים של זכויות המשתתפים‪ ,‬תתאים הוועדה את המספר‬
‫הכולל של המניות שניתן להעניק במסגרת ההענקות‪ ,‬את מספר המניות הכפופות להענקות פעילות ואת‬
‫המחיר למניה של כל אחת מההענקות לפי תכנית ‪ ,2015‬כפי שתמצא לנכון הוועדה על‪-‬פי שיקול דעתה‬
‫הבלעדי‪.‬‬
‫הוראות בנוגע לשינוי שליטה‪ .‬על פי תכנית ‪ ,2015‬אלא אם נקבע אחרת בהסכם הענקה או בקווים מנחים‬
‫שאושרו על ידי הדירקטוריון או ע"י הוועדה‪ ,‬במקרה של שינוי בשליטה בחברה או עסקאות דומות‬
‫מסוימות בחברה‪ ,‬רשאית הוועדה‪ ,‬על פי שיקול דעתה‪ ,‬לקבוע הוראות לגבי אחד או יותר מהבאים‪(1) :‬‬
‫נטילת התחייבות להענקות כאמור או החלפתן בקשר למקרה האמור; )‪ (2‬האצת הבשלתן של הענקות‬
‫כלשהן; )‪ (3‬ביטול כל ההענקות הפעילות עם התממשותו של המקרה האמור‪ ,‬כך שבעלי ההענקות יקבלו‬
‫תשלום ביחס לביטול בהתבסס על התמורה למניה שיקבלו בעלי המניות של החברה בקשר לשינוי‬
‫בשליטה; וכן )‪ (4‬בכפוף לדין הרלוונטי‪ ,‬החלפה של הענקות פעילות בתכנית תמרוץ במזומנים המשמרת‬
‫את ערך ההענקות המוחלפות וכוללת תנאי הבשלה זהים‪ .‬בנוגע לכל מענק שיימשך או יוחלף בקשר עם‬
‫שינוי שליטה בחברה‪ ,‬ההבשלה‪ ,‬התשלום‪ ,‬הרכישה או החלוקה של הענקה לא יוקדמו עבור כל משתתף‪,‬‬
‫אלא אם כן הופסקה העסקתו של המשתתף שלא מרצונו במהלך תקופה של שנתיים שתחילתה במועד‬
‫השינוי בשליטה‪.‬‬
‫אירועים המהווים שינוי שליטה בחברה או עסקה דומה על פי תכנית ‪ 2015‬כוללים‪ (1) :‬שינוי בבעלות או‬
‫בשליטה בחברה‪ ,‬שלפיו ירכוש אדם כלשהו יותר מ‪ 50%-‬מסה"כ כח ההצבעה המשולבים של ניירות‬
‫הערך של החברה; )‪ (2‬החלפה של לפחות רוב חברי הדירקטוריון )למעט דירקטורים שבחירתם או‬
‫העמדתם לבחירה אושרו ברוב של שני שליש מחברי הדירקטוריון באותה עת(‪ ,‬תוך תקופה של ‪24‬‬
‫חודשים; )‪ (3‬מכירת נכסי החברה‪ ,‬רובם או כולם; )‪ (4‬מיזוג או איחוד שבו החברה איננה החברה‬
‫השורדת או שבמסגרתם יקבלו בעלי המניות של החברה ניירות ערך של תאגיד אחר‪ ,‬מזומנים ו‪/‬או רכוש‬
‫אחר; )‪ (5‬מכירה‪ ,‬הפרדה‪ ,‬פיצול או עסקה דומה אחרת שבה חברה קשורה כלשהי של החברה תחדל‬
‫להיות חברה קשורה לחברה‪ ,‬ביחס להענקות הפעילות המוחזקות בידי משתתפים שהעסקתם תופסק‬
‫בגין אירוע כאמור זה בלבד; וכן )‪ (6‬ארגון מחדש או פירוק של החברה‪.‬‬
‫השלכות מס לעניין מס ההכנסה הפדרלי בארצות הברית‬
‫להלן דיון קצר בהשלכות המס ביחס למס ההכנסה הפדרלי בארה"ב בגין הענקות שיוענקו על פי תכנית‬
‫‪ .2015‬תכנית ‪ 2015‬איננה כפופה לדרישות חוק הבטחת הכנסה לעובדים לעת פרישה משנת ‪1974‬‬
‫)‪ (Employee Retirement Income Security Act of 1974‬על תיקוניו‪ ,‬והיא אינה עומדת‪ ,‬ואינה מיועדת‬
‫לעמוד‪ ,‬בתנאי סעיף )‪ 401(a‬לקוד‪ .‬דיון זה מבוסס על הדין הנוכחי‪ ,‬אינו ממצה‪ ,‬אינו מיועד להוות ייעוץ‬
‫מס וכן אינו מתאר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את השלכות המס ברמת המדינות וברמה המקומית‪.‬‬
‫אופציות ו‪ .SARs-‬ביחס לאופציות ול‪ SARs-‬שאינן מעניקות הטבות מס )"‪ (1) :("non-qualified‬המשתתף‬
‫אינו מפיק כל הכנסה במועד מתן ההענקה; )‪ (2‬באופן כללי‪ ,‬במועד המימוש‪ ,‬המשתתף מפיק הכנסה‬
‫רגילה בסכום השווה להפרש בין מחיר הבסיס או המימוש המשולם עבור המניות לבין שווי השוק ההוגן‬
‫של המניות ביום המימוש‪ ,‬ומעבידו של המשתתף זכאי ככלל להכרה בניכוי לצרכי מס באותו סכום‪,‬‬
‫בכפוף לדרישות החלות לעניין ניכוי מס; וכן )‪ (3‬בעת המכירה של המניות שהתקבלו במימוש‪ ,‬יתייחסו‬
‫לעליית ערך )או ירידת ערך( לאחר מועד המימוש כרווח )או הפסד( הון לטווח ארוך או לטווח קצר )תלוי‬
‫באורך התקופה בה הוחזקו המניות( ולא יותר כל ניכוי למעבידו של משתתף כאמור‪ .‬אופציות שיוענקו‬
‫מכח תכנית ‪ 2015‬לא יוכרו כאופציות למניות תמריץ שנועדו לעמוד בדרישות סעיף ‪ 422‬לקוד‪.‬‬
‫הענקות אחרות מבוססות הון‪ .‬השפעות המס הנלוות לתגמול הוני אחר על פי תכנית ‪ 2015‬תלויות במבנה‬
‫ההענקה המסוימת‪.‬‬
‫ניכוי במקור‪ .‬במועד בו משתתף נדרש להכיר בהכנסה רגילה מעבודה הנובעת מהענקה‪ ,‬הכנסה כאמור‬
‫תהא כפופה למס הכנסה פדרלי‪) ,‬לרבות‪ ,‬למעט כמתואר להלן‪ ,‬מס בריאות וביטוח לאומי(‪ ,‬וכן למס‬
‫ההכנסה המדינתי והמקומי הרלוונטי ולדרישות הרלוונטיות בדבר ניכוי מס במקור‪ .‬אם במועד‬
‫המימוש‪ ,‬התגמול השנתי המצטבר של המשתתף יעלה על תקרת בסיס השכר בכל הקשור לביטוח‬
‫הלאומי עבור אותה שנה )‪ $118,500‬דולר בשנת ‪ ,(2015‬אזי אותו משתתף לא יהיה מחויב בתשלום מסי‬
‫ביטוח לאומי על סכומים אלו‪ .‬החברה מחויבת לדווח לרשויות המס הרלוונטיות על ההכנסה הרגילה‬
‫‪18‬‬
‫הניתנת למשתתף‪ ,‬יחד עם סך כל המסים שנוכו במקור עבור רשות מס ההכנסה האמריקאית ורשויות‬
‫המיסוי המקומיות והמדינתיות הרלוונטיות‪.‬‬
‫סעיף )‪ .162(m‬באופן כללי‪ ,‬סעיף )‪ 162(m‬לקוד שולל מחברה ציבורית ניכוי לצרכי מס הכנסה פדרלי בגין‬
‫תגמול העולה על מיליון דולר לשנה לאדם‪ ,‬כאשר מדובר במנכ"ל החברה ובשלושת נושאי המשרה בעלי‬
‫השכר הגבוה ביותר שלאחריו )למעט סמנכ"ל הכספים( המועסקים בסוף שנת הכספים של אותה חברה‪,‬‬
‫בכפוף לחריגים מסוימים )לרבות חריג לגבי תגמול מבוסס ביצועים(‪ .‬על אף שהחברה‪ ,‬בשל היותה‬
‫‪ ,foreign private issuer‬אינה כפופה למגבלות הניכוי של סעיף )‪ 162(m‬לקוד‪ ,‬תכנית ‪ 2015‬בנויה כך‬
‫שאופציות ו‪ SARs-‬עומדות בתנאים של חריג זה‪ ,‬למקרה שהחברה תהיה כפופה לסעיף )‪ 162(m‬לקוד‬
‫בעתיד‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוועדה מוסמכת גם לתת הענקות אשר אינן עומדות בתנאי סעיף )‪ 162(m‬לקוד‪.‬‬
‫סעיף ‪ .409A‬הענקות מסוימות מכח תכנית ‪ 2015‬עשויות להיות כפופות לסעיף ‪ 409A‬לקוד‪ ,‬המסדיר את‬
‫המיסוי על תגמול נדחה )"‪) ("nonqualified deferred compensation‬כהגדרתו בסעיף ‪ 409A‬לחוק(‪ .‬אם‬
‫הענקה מכח תכנית ‪) 2015‬או מכח כל תכנית אחרת של החברה( הכפופה לסעיף ‪ 409A‬לקוד אינה ניתנת‬
‫תוך מילוי הוראות סעיף ‪ 409A‬לחוק‪ ,‬אזי המשתתף יחויב במס בגין כל התגמול הנדחה על פי תכנית‬
‫‪) 2015‬והענקות מכח כל תכנית אחרת של החברה שיש לצרפן על פי סעיף ‪ 409A‬לקוד להענקה על פי‬
‫תכנית ‪ (2015‬כהכנסה רגילה באותה שנה‪ ,‬או‪ ,‬אם מאוחר יותר‪ ,‬השנה בה התגמול הכפוף להענקה אינו‬
‫נתון עוד לסיכון ממשי של חילוט‪ .‬בנוסף‪ ,‬המשתתף יהיה כפוף למס נוסף השווה ל‪ 20%-‬מהתגמול שיש‬
‫לכלול בהכנסה בשל ההפרה‪ ,‬בתוספת ריבית מהיום בו התגמול הכפוף להענקה נכלל בהכנסה החייבת‬
‫במס‪.‬‬
‫הטבות התכנית החדשה‬
‫מאחר והענקות שיינתנו בעתיד מכח תכנית ‪ 2015‬נתונות לשיקול דעתה של הוועדה‪ ,‬לא ניתן לדעת אילו‬
‫הטבות או מה יהיה היקף הסכומים שניתנו או שיינתנו למשתתפים זכאים מכח תכנית ‪.2015‬‬
‫דירקטוריון החברה ממליץ לבעלי המניות להצביע בעד אישור תכנית ארוכת טווח לתגמול הוני ‪.2015‬‬
‫הצעה מס' ‪ :6‬מינוי רואי חשבון מבקרים‬
‫ועדת הביקורת של הדירקטוריון ממליצה לבעלי המניות למנות את קסלמן וקסלמן‪ ,‬משרד רואי חשבון‬
‫הרשום בישראל והחבר ב‪ ("PwC") PricewaterhouseCoopers International Limited -‬כרואי החשבון‬
‫המבקרים של החברה עד לאסיפה השנתית של בעלי המניות בשנת ‪.2016‬‬
‫בהתאם לתקנון החברה‪ ,‬הדירקטוריון מוסמך לקבוע את שכרו של רואה החשבון המבקר של החברה‪.‬‬
‫נציגי ‪ PwC‬צפויים להיות נוכחים באסיפה ויהיו זמינים למענה על שאלות מקרב בעלי המניות‪.‬‬
‫מידע בדבר שכרם של רואי החשבון המבקרים‬
‫החברה שילמה את הסכומים הבאים כשכר טרחה בגין שירותים מקצועיים שניתנו על ידי ‪ PwC‬וחברים‬
‫אחרים בקבוצת ‪ PricewaterhouseCoopers International Limited‬בשנים שהסתיימו ביום ה‪ 31-‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2013‬ו‪:2014 -‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫)באלפי דולר ארה"ב(‬
‫‪11,936‬‬
‫‪11,946‬‬
‫שכ"ט עבור שירותי ביקורת‬
‫‪1,078‬‬
‫‪917‬‬
‫שכ"ט עבור שירותים הקשורים לביקורת‬
‫‪5,356‬‬
‫‪6,703‬‬
‫שכ"ט עבור שירותים הקשורים למיסוי‬
‫‪549‬‬
‫‪1,256‬‬
‫שכ"ט אחר‬
‫‪18,919‬‬
‫‪20,822‬‬
‫סה"כ‬
‫שכר הטרחה עבור שירותי ביקורת לשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו‪ 2014-‬שולם עבור שירותים‬
‫מקצועיים שניתנו בגין הביקורת של הדו"חות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה ובחינת‬
‫אפקטיביות הביקורת הפנימית הקשורה לדווח הכספי של החברה מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו‪ ,2014-‬סקירת‬
‫הדו"חות הכספיים המאוחדים הרבעוניים‪ ,‬ביקורת סטטוטורית של החברה ושל חברות הבת שלה‪ ,‬מתן‬
‫‪19‬‬
‫מכתבי נוחות )‪ ,(comfort letters‬אישורים )‪ (consents‬וסיוע בסקירת מסמכים שהוגשו לרשות ניירות ערך‬
‫האמריקאית‪.‬‬
‫שכר הטרחה עבור שירותים הקשורים לביקורת לשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו‪ 2014-‬שולם‬
‫עבור שירותים שניתנו בגין ביצוע בדיקות נאותות בקשר עם מיזוגים ורכישות‪ ,‬שרותי ייעוץ חשבונאי‬
‫וביצוע ביקורת בקשר עם רכישות‪ ,‬ביקורת של תכניות הטבה לעובדים‪ ,‬סקירת ביקורת פנימית‪ ,‬אישורים‬
‫)‪ (attest services‬שאינם נדרשים על פי חוק או תקנות וייעוץ בקשר עם תקני חשבונאות ודיווח‪.‬‬
‫שכר הטרחה עבור שירותים הקשורים למיסוי לשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו‪ ,2014-‬שולם‬
‫עבור שירותים הקשורים לעמידה בדרישות חוקי המס‪ ,‬לרבות הכנת דו"חות מס והגשת בקשות ותביעות‬
‫להחזרים‪ ,‬תכנון מס וייעוץ בנושאי מס‪ ,‬לרבות סיוע בקשר לביקורת שומות של רשויות המס וערעורי מס‪,‬‬
‫ייעוץ בקשר עם מיזוגים ורכישות‪ ,‬שירותי מס בקשר עם תכניות הטבה לעובדים וסיוע בקשר עם בקשות‬
‫לחוות דעת )‪ (rulings‬מרשויות המס‪.‬‬
‫שכר טרחה אחר לשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו‪ 2014-‬שולם עבור סיוע בקשר לתוכנית לניהול‬
‫סיכונים ביחס לאחד ממוצרי החברה‪ ,‬שירותי בחינה של הסדר אכיפה )‪,(corporate integrity agreement‬‬
‫רכישת כלי חיפוש חשבונאים ושירותי הדרכה בנוגע לשינויים כלליים בתחום הדיווח הפיננסי‪.‬‬
‫מידע בדבר מדיניות לאישור מוקדם של שירותי ביקורת ושירותים שאינם שירותי ביקורת מרואי‬
‫החשבון המבקרים של החברה‬
‫ועדת הביקורת של טבע אחראית לפיקוח על עבודת רואי החשבון המבקרים‪ .‬מדיניות ועדת הביקורת‬
‫הינה לאשר מראש את כל השירותים הניתנים על ידי ‪ PwC‬וחברים אחרים בקבוצת‬
‫‪ ,PricewaterhouseCoopers International Limited‬בין אם הם שירותי ביקורת ובין אם הם שירותים שאינם‬
‫בגדר פעולת ביקורת‪ .‬שירותים אלה עשויים לכלול שירותי ביקורת‪ ,‬שירותים הקשורים לביקורת‪,‬‬
‫שירותים הקשורים למיסוי ושירותים אחרים‪ .‬ועדת הביקורת קובעת בפירוט את הבסיס למתן האישור‬
‫מראש‪ ,‬תוך פירוט השירותים או קטגוריות השירותים הספציפיים המאושרים מראש‪ ,‬ותוך קביעת‬
‫תקציב ספציפי לשירותים אלה‪ .‬שירותים נוספים יכול שיאושרו על ידי ועדת הביקורת מראש בכל מקרה‬
‫לגופו‪ .‬מרגע שניתן אישור מראש למתן שירותים‪ PwC ,‬והנהלת החברה מדווחים לוועדת הביקורת על‬
‫בסיס תקופתי על היקף השירותים שניתנו בפועל במסגרת האישור הרלוונטי‪ ,‬ועל שכר הטרחה ששולם‬
‫עבור השירותים שניתנו‪ .‬שכר טרחה כאמור לשנים ‪ 2013‬ו‪ 2014-‬אושר מראש ע"י ועדת הביקורת‪,‬‬
‫בהתאם לנוהל המפורט לעיל‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה ממליץ לבעלי המניות להצביע בעד אישור מינוי קסלמן וקסלמן‪ ,‬משרד רואי חשבון‬
‫הרשום בישראל והחבר ב‪ ,PwC-‬כרואי החשבון המבקרים של החברה עד לאסיפה השנתית של בעלי‬
‫המניות בשנת ‪.2016‬‬
‫הצגת הדו"חות הכספיים‬
‫הדירקטוריון אישר את הדו"חות הכספיים המאוחדים של החברה לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ ,2014‬הכלולים בדו"ח השנתי של טבע שהוגש על גבי ה‪ Form 20-F-‬לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2014‬ויציגם לבעלי המניות באסיפה שנתית לשם קבלה ועיון‪ .‬העתק של ‪ Form 20-F‬זה זמין באתר‬
‫האינטרנט של החברה ‪.www.tevapharm.com -‬‬
‫נושא זה אינו דורש הצבעה של בעלי מניות‪.‬‬
‫ניתן לעיין בנוסחן המלא של ההחלטות המוצעות שעל סדר היום באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך‬
‫בכתובת ‪ ,www.magna.isa.gov.il‬באתר הבורסה בכתובת ‪ www.tase.co.il‬וכן במשרדי הנהלת החברה ברח'‬
‫בזל ‪ ,5‬פתח‪-‬תקווה )טל'‪ (03-9267513 :‬בימים א'‪-‬ה' בין השעות ‪ 09:00‬עד ‪.16:00‬‬
‫***‬
‫‪20‬‬
‫נהלי הצבעה‬
‫הרוב הדרוש‪ :‬הרוב הדרוש לאישור הנושאים שעל סדר היום הינו רוב רגיל של קולות המצביעים‬
‫באסיפה הכללית‪ ,‬ובלבד )א( שביחס להצעות ‪ 2‬ו‪)3-‬ב( לעיל‪ ,‬באישור האסיפה הכללית יתקיים אחד‬
‫מאלה‪ (1) :‬במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי‬
‫השליטה בחברה או בעלי עניין אישי כתוצאה מקשר עם בעל שליטה‪ ,‬המשתתפים בהצבעה )למעט‬
‫הנמנעים(‪ ,‬או )‪ (2‬סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף )‪ (1‬לעיל לא עלה על שיעור‬
‫של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה; )ב( ולצורך אישור הצעה ‪)3‬א( יתקיים אחד מאלה‪(1) :‬‬
‫במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה‬
‫או בעלי עניין אישי בהצעה מקרב המשתתפים בהצבעה )למעט הנמנעים(‪ ,‬או )‪ (2‬סך קולות המתנגדים‬
‫מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף )‪ (1‬לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה‬
‫בחברה‪.‬‬
‫ציון זיקה‪ :‬בהתאם להוראות חוק החברות‪ ,‬כל בעל מניה המשתתף בהצבעה ביחס להצעות ‪)3 ,2‬א( ו‪-‬‬
‫‪)3‬ב( מתבקש להודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה‪ ,‬או אם על גבי כתב ההצבעה או באמצעות מערכת‬
‫ההצבעה האלקטרונית‪ ,‬אם הוא "בעל שליטה" אם לאו‪ ,‬אם יש לו "עניין אישי" באישור הצעה ‪)3‬א( ואם‬
‫יש לו "עניין אישי" בהצעות ‪ 2‬ו‪)3-‬ב( כתוצאה מקשר עם בעל שליטה ‪ -‬אחרת לא תבוא הצבעתו במניין‪.‬‬
‫בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון אם הנך בעל שליטה בחברה‪ ,‬אם יש לך עניין אישי‬
‫בקשר להצעה ‪)3‬א( או אם יש לך עניין אישי כתוצאה מקשריך עם בעל שליטה בחברה בקשר להצעות ‪2‬‬
‫ו‪)3-‬ב(‪ ,‬ולתיאור פרטים בעניין‪ .‬על מנת לאפשר ספירה נאותה של הקולות‪ ,‬החלק השני של כתב הצבעה‬
‫זה כולל הצהרה כי בחתימתך על כתב ההצבעה הנך מצהיר כי אלא אם סומן אחרת‪ ,‬אינך בעל שליטה‬
‫ואין לך עניין אישי ביחס להצעה ‪ 2‬ו‪)3-‬ב( כתוצאה מקשריך עם בעל שליטה בחברה‪.‬‬
‫תוקף כתב ההצבעה‪ :‬עבור בעלי מניות אשר אינם רשומים במרשם בעלי המניות של החברה‪ ,‬כתב‬
‫הצבעה זה יהיה תקף רק בצירוף אישור בעלות אשר יכול להימסר לחברה גם באמצעות מערכת ההצבעה‬
‫האלקטרונית‪ .‬עבור בעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה‪ ,‬כתב ההצבעה יהיה תקף רק‬
‫אם צורף לו צילום תעודת זהות‪ ,‬דרכון או תעודת התאגדות‪.‬‬
‫בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה‬
‫שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי המשלוח‬
‫בלבד‪ ,‬אם ביקש זאת‪ ,‬ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים‪.‬‬
‫מועד אחרון להמצאת כתב ההצבעה‪ :‬יש להמציא לחברה כתב הצבעה זה בתוספת המסמכים המצורפים‬
‫לו כאמור לעיל‪ ,‬עד ‪ 4‬שעות לפני מועד כינוס האסיפה‪ ,‬היינו עד יום חמישי‪ ,‬ה‪ 3-‬בספטמבר‪ ,‬בשעה ‪.12:30‬‬
‫מועד אחרון להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית‪ :‬בעלי מניות שאינם רשומים במרשם‬
‫בעלי המניות של החברה רשאים להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית‪ ,‬וזאת עד מועד‬
‫נעילת המערכת שהינו שש )‪ (6‬שעות לפני מועד האסיפה הכללית‪ ,‬היינו עד יום חמישי‪ ,‬ה‪ 3-‬בספטמבר‪,‬‬
‫בשעה ‪ ,10:30‬אלא אם רשות ניירות ערך הודיעה אחרת‪.‬‬
‫המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הנו‪ :‬עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה‪ ,‬היינו עד יום‬
‫שני‪ ,‬ה‪ 24-‬באוגוסט ‪.2015‬‬
‫מועד אחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה‪ :‬עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה‪ ,‬היינו‬
‫עד יום ‪ 29‬באוגוסט ‪.2015‬‬
‫מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה(‪ :‬משרדי הנהלת החברה ברח' בזל ‪ ,5‬פתח‬
‫תקווה ‪) 4951033‬לידי מזכירות החברה(‪.‬‬
‫כתבי הצבעה והודעת עמדה בקשר לאסיפה ניתן למצוא באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך בכתובת‬
‫‪ www.magna.isa.gov.il‬ובאתר הבורסה בכתובת ‪.www.tase.co.il‬‬
‫חבר בורסה ישלח‪ ,‬בלא תמורה‪ ,‬בדואר אלקטרוני‪ ,‬קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר‬
‫ההפצה לכל בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה‪,‬‬
‫אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא‬
‫מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום‪ .‬הודעתו של בעל המניות לענין כתבי ההצבעה תחול‬
‫גם לענין קבלת הודעות עמדה‪.‬‬
‫בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל‬
‫זכויות ההצבעה בחברה )נכון ליום ‪ 30‬ביוני ‪ - 2015‬כמות של ‪ 42,516,696‬מניות מהווה ‪ 5%‬כאמור(‪ ,‬זכאי‬
‫‪21‬‬
‫בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו‪ ,‬לאחר כינוס האסיפה‪ ,‬לעיין במשרדה הרשום של החברה‪ ,‬בשעות‬
‫העבודה המקובלות‪ ,‬בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית‬
‫שהגיעו לחברה‪.‬‬
‫לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכנו שינויים בסדר היום‪ ,‬לרבות הוספת נושא לסדר היום והודעות עמדה‬
‫עשויות להתפרסם‪ .‬ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה‬
‫שבאתר ההפצה‪.‬‬
‫המועד האחרון שבו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן‪ ,‬ככל שתתבקש להוסיף נושא לסדר היום‪ ,‬הינו‬
‫לא יאוחר מארבעה עשר )‪ (14‬יום ממועד פרסום הזימון לאסיפה‪ ,‬היינו יום חמישי‪ ,‬ה‪ 13-‬לאוגוסט ‪.2015‬‬
‫בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום על גבי החלק השני שלהלן‪.‬‬
‫***‬
‫‪22‬‬
‫הוראות הצבעה‬
‫חלק שני‬
‫שם החברה‪:‬‬
‫טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ‬
‫מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי הצבעה(‪:‬‬
‫משרדי הנהלת החברה ברח' בזל ‪ ,5‬פתח‬
‫תקווה ‪4951033‬‬
‫)לידי מזכירות החברה(‬
‫מס' החברה‪:‬‬
‫‪52-001395-4‬‬
‫מועד האסיפה‪:‬‬
‫יום חמישי‪ 3 ,‬בספטמבר ‪ ,2015‬בשעה ‪16:30‬‬
‫סוג האסיפה‪:‬‬
‫שנתית‬
‫המועד הקובע‪:‬‬
‫יום שלישי‪ 4 ,‬באוגוסט ‪2015‬‬
‫פרטי בעל המניות‬
‫שם בעל המניות‬
‫__________________________‬
‫מס' זהות‬
‫__________________________‬
‫אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית –‬
‫מס' דרכון‬
‫__________________________‬
‫המדינה שבה הוצא‬
‫__________________________‬
‫בתוקף עד‬
‫__________________________‬
‫אם בעל המניות הוא תאגיד –‬
‫מס' תאגיד‬
‫__________________________‬
‫מדינת ההתאגדות‬
‫__________________________‬
‫‪23‬‬
‫אופן ההצבעה‬
‫על בעל המניות לציין את אופן הצבעתו בטבלה שלהלן על ידי סימון ‪ X‬במקום המתאים‬
‫אופן ההצבעה‬
‫הנושא על סדר היום‬
‫בעד‬
‫נגד‬
‫)‪(1‬‬
‫לעניין מינוי דירקטור‬
‫חיצוני ו‪/‬או אישור גמול‬
‫לדירקטור חיצוני )סעיף‬
‫‪)239‬ב( או ‪)245‬א‪ (1‬לחוק‬
‫החברות( – האם הנך‬
‫בעל שליטה או בעל עניין‬
‫אישי בהצעה‪ ,‬למעט‬
‫עניין אישי שאינו‬
‫כתוצאה מקשריך עם‬
‫)‪(2‬‬
‫בעל השליטה‬
‫נמנע‬
‫כן*‬
‫לא‬
‫לעניין אישור עסקה לפי‬
‫סעיפים ‪ 255‬ו‪ 272-‬עד ‪275‬‬
‫לחוק החברות‪ ,‬שהרוב‬
‫הנדרש לאישורה אינו רוב‬
‫רגיל‪ ,‬או מדיניות תגמול‬
‫לפי סעיף ‪267‬א – האם‬
‫הנך בעל שליטה או בעל‬
‫)‪(2‬‬
‫עניין אישי בהצעה‬
‫כן*‬
‫לא‬
‫‪ .1‬מינוי דירקטורים‪:‬‬
‫)א( מר רוג'ר אברבנאל‬
‫)ב( גברת רוזמרי א‪ .‬קריין‬
‫)ג( ד"ר ג'רלד מ‪ .‬ליברמן‬
‫)ד( גברת גליה מאור‬
‫‪ .2‬מינויה של גברת גבריאל‬
‫גרין‪-‬זלצברגר כדירקטורית‬
‫חיצונית בחברה ואישור הגמול‬
‫שיוענק לה ככזו‬
‫‪ .3‬גמול לדירקטורים‪:‬‬
‫)א( אישור תיקונים למדיניות‬
‫התגמול‬
‫)ב( אישור גמול לדירקטורים‬
‫לרבות דירקטורים חיצוניים של‬
‫החברה‪ ,‬מלבד הגמול ליו"ר‬
‫הדירקטוריון‬
‫)ג( אישור גמול ליו"ר‬
‫הדירקטוריון של החברה‬
‫‪ .4‬תנאי כהונתו והעסקתו של‬
‫נשיא ומנכ"ל החברה‪:‬‬
‫)א( אישור עדכון תנאי כהונתו‬
‫והעסקתו של נשיא ומנכ"ל‬
‫החברה‬
‫)ב( אישור הענקת מענק כספי‬
‫מיוחד לנשיא ומנכ"ל החברה‬
‫‪ .5‬אישור תכנית ארוכת טווח‬
‫לתגמול הוני ‪2015‬‬
‫‪ .6‬מינוי רואי חשבון מבקרים‬
‫‪------‬‬‫)‪ (1‬אי סימון יחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא‪.‬‬
‫)‪ (2‬בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט‪ ,‬הצבעתו לא תבוא במניין‪ .‬למידע נוסף בדבר הסימון‬
‫בטור זה‪ ,‬נא ראו עמוד מס' ‪ 21‬לחלק הראשון של כתב הצבעה זה‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫* אנא הקף בעיגול האם הנך‪ :‬בעל שליטה‪ ,‬בעל ענין‪ ,‬נושא משרה בכירה‪ ,1‬משקיע מוסדי‪ 2‬או אף אחד‬
‫מהם‪.‬‬
‫בחתימה זו‪ ,‬הח"מ מצהיר‪/‬ה כי‪ ,‬אלא אם צויין אחרת‪ ,‬הח"מ אינו "בעל שליטה" בחברה ואין לו‪/‬לה‬
‫"עניין אישי" ביחס להצעות ‪ 2‬ו‪)3-‬ב( כתוצאה מקשרים עם "בעל שליטה"‪.‬‬
‫חתימה‪______________ :‬‬
‫תאריך‪_____________ :‬‬
‫פרטים נוספים‪:‬‬
‫לעניין הצעה ‪ 2‬בדבר מינויה של גברת גבריאל גרין‪-‬זלצברגר כדירקטורית חיצונית בחברה ואישור‬
‫הגמול שיוענק לה כדירקטורית חיצונית‪ ,‬להלן פרטים בקשר עם היותי בעל שליטה בחברה או בעל עניין‬
‫אישי באישור ההחלטה האמורה כתוצאה מקשריי עם בעל שליטה בחברה‪:‬‬
‫________________________________________________________________________‬
‫________________________________________________________________________‬
‫לעניין הצעה ‪)3‬א( בדבר אישור תיקונים למדיניות התגמול‪ ,‬להלן פרטים בקשר עם היותי בעל שליטה‬
‫בחברה או בעל עניין אישי באישור ההחלטה האמורה‪:‬‬
‫________________________________________________________________________‬
‫________________________________________________________________________‬
‫לעניין הצעה ‪)3‬ב( בדבר אישור גמול לדירקטורים של החברה )מלבד הגמול ליו"ר הדירקטוריון(‪ ,‬להלן‬
‫פרטים בקשר עם היותי בעל שליטה בחברה או בעל עניין אישי באישור ההחלטה האמורה כתוצאה‬
‫מקשריי עם בעל שליטה בחברה‪:‬‬
‫________________________________________________________________________‬
‫________________________________________________________________________‬
‫_____________‬
‫לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור‬
‫בעלות‪ ,‬למעט במקרים בהם ההצבעה מתבצעת באמצעות המערכת האלקטרונית‪.‬‬
‫לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף צילום‬
‫תעודת זהות‪ ,‬דרכון או תעודת התאגדות‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫‪ 1‬כהגדרתו בסעיף ‪)37‬ד( לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪.1968-‬‬
‫‪ 2‬כהגדרתו בתקנה ‪ 1‬לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(‪ ,‬תשס"ט‪-‬‬
‫‪ ,2009‬וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות‪ ,‬התשנ"ד‪.1994-‬‬
‫‪25‬‬
‫כתב מינוי‬
‫אני‪ ,‬הח"מ‪_________________________ ,‬‬
‫מ‪____________________ -‬‬
‫בתור בעל מניות בטבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ‪ ,‬ממנה בזה את_________________‬
‫מ‪ ,___________________ -‬או מי מטעמו‪ ,‬בתור בא‪-‬כוחי להצביע בשמי ומטעמי באסיפה השנתית‬
‫של החברה שתיערך ביום חמישי‪ 3,‬בספטמבר ‪ ,2015‬בשעה ‪ 16:30‬ובכל אסיפה נדחית‪.‬‬
‫אלא אם ציינתי במפורש אחרת‪ ,‬בחתימתי זו‪ ,‬הריני מצהיר‪/‬ה כי אינני "בעל שליטה" בחברה ואין לי‬
‫"עניין אישי" ביחס להצעות ‪ 2‬ו‪)3-‬ב( כתוצאה מקשרים עם "בעל שליטה"‪.‬‬
‫נחתם היום‪ ________ ,‬לחודש______ ‪.2015‬‬
‫חתימה‬
‫כתב הממנה בא‪-‬כח ויפוי הכח או תעודה אחרת שעל פיה נחתם כתב המינוי או העתק מיפוי כח זה‪,‬‬
‫מאושר על ידי נוטריון‪ ,‬בצירוף אישור בעלות ביחס למי שאינו בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות‬
‫של החברה‪ ,‬יופקד במשרדי הנהלת החברה עד ליום ‪ 30‬באוגוסט ‪ ,2015‬בשעה ‪ 16:30‬ואם לא נעשה כן‪,‬‬
‫לא יהיה כתב המינוי בר‪-‬תוקף‪ ,‬אלא אם כן תורשה השתתפותו על ידי יו"ר האסיפה‪.‬‬