Svar på advokats brev fra Tommy Clemmensen

Vittsjö, 17. februar 2014
Jeg har nu to gange lagt op til forlig, men kan ud fra Jeres skrivelse konstatere, at I ikke ønsker
dette. Dermed vil sagen blive indbragt til afgørelse ved domstolene.
Som jeg læser svaret, så er der en undvigelsesmanøvre, og jeg kan ikke kommentere alt her, hvor I
forsøger at dreje sagen 180% og gøre sort til hvidt, for på den måde at skulle opnå et gunstigt
forhandlingsgrundlag, og dermed undgå en retsag. I bilagene som er fremsendt, er blot udvalgt
dem som er til Sine og Steffen´s fordel, der mangler en del bilag og e-mail, hvormed det samlede
billede er misvisende. Ligeledes kan jeg konstatere, at de bilag og kontrakter som er fremsendt til
KK, ikke omfatter den oprindelige kontrakt, som jeg blev bedt om at destruere og aldrig måtte
komme frem, men jeg kan jo passende fremsende denne til KK samt ”erstatningskontrakten”, som
vist også er udeladt. Når man nøje udvælger de bilag, som tilgodeser én selv og udelader dem som
er til last, så er det klart at man kan skabe et positivt billede. Jeg vil ikke gå i dybden med alle
forhold her, da det vil være for omfattende og da det ikke har relevans på nuværende tidspunkt.
Jeg tager afstand fra den ”studehandel” som er lavet med KK omkring brug af systemet ePlatform.
Jeg har ikke været involveret i den process, og jeg har ikke godkendt den. Jeg tager derfor
forbehold for indsigelser mod dette og at den ikke er gældende. Som medejer af Vision Portal og
som indehaver af Exceed som har udviklet systemet, burde jeg selvfølgelig være inddraget. Men
dette er et typisk eksempel på Sine´s måde at drive forretning på.
Jeg er ikke enig i og anerkender ikke Sine´s /Steffens (SS) anklagepunkter eller øvrige påstande
mod mig. Størsteparten er direkte forkerte. Anklagepunkterne er en konsekvens af SS mislighold,
og tilbageføres derfor til dem.
Ved et forlig forstår jeg, at begge parter bidrager med noget, og ikke at den ene part giver alt og
den anden part, ingen ting.
I.flg. Sine´s skrivelse, med Henvisning til §15, så er VP alene ejer for det, som der er blevet betalt
for. Da, jeg siden samarbejdet startede i november 2011, har ført detaljeret timeregnskab, har jeg
opgjort udestående på programmeringsarbejde til kr. 207.500,- excl. moms. Hvis VP vil have
udleveret kildekoden, bliver det i så fald kun den del der er betalt for, ca. 45%. Man ville så skulle
bruge et tilsvarende beløb på at færdiggøre det. At dette bliver betraget som afpresning, har jeg
ingen forståelse for.
Rollefordelingen har været således, at jeg skulle udvikle systemet og Sine og Steffen skulle skaffe
kunder og midler. Det er derfor alene Sine og Steffen som har mulighed for at drive virksomheden
videre og gøre den lønsom. Denne mulighed har jeg ikke, og har aldrig ønsket det. Jeg indledte et
samarbejde primært på basis af, at Steffen klart udtrykte at både han og Sine havde et stort
netværk af kunder og gode muligheder for at skaffe midler, og det kunne tilføre firmaet stor
værdi. Hvis jeg havde det samme og tilsvarende evner, så havde jeg etabeleret firmaet selv, og
beholdt 100% og ikke som nu, 33%.
Sine og Steffen ejer 2/3 af selskabet (dækket ind under Sine). På trods at dette, har de
tilsyneladende ingen forpligtelser over for selskabet og skal intet levere. Siden samarbejdets start i
november 2011, er det alene Exceed der har tilført virksomheden værdi. Virksomhedens værdi,
udgørs primært at det system der er udviklet, som Exceed har finansieret størtsteparten af og
programmeret 100% af, ingen andre har været involveret i programmeringsarbejdet.
Vital Sundhed og FOF (indirekte Københavns Kommune og dermed skatteyderne) har finansieret
og leveret den næststørste part, grafisk layout, funktionsbeskrivelse (omtales nærmere under
punktet Timeregistering og leverancer) og tilføjelser til systemet. Hver at de tre parter i VP, har
finansieret udviklingen med 25.000,- kr.
Det kan være at Københavns Kommune ikke har et problem med at finansiere Steffen og Sine´s
ambition og planer om at etablere deres eget selskab, men det har jeg. Det var ikke årsagen til, at
jeg gik ind i dette ”samarbejde” og etablerede et selskab, som siden har vist sig at være et rent
proforma selskab, med det formål at få udviklet så meget som muligt, for så lidt som muligt og på
andres bekostning. Dækket ind med én konkret kunde.
Jeg har ikke set nogen konkrete leverancer, som har tilført firmaet nogen værdi, fra Sine og
Steffen´s side. Jeg har gentagne gange rykket for leverancer, men intet af det er leveret. Jeg er ikke
i tvivl om, at de har lavet det meste, men at de tilbageholder det, til deres eget fremtidige firma.
De har lavet noget test og workshops, men har ikke været aktivt involveret i udviklingen af
systemet.
Det fremgår af Sine´s timebudget, at hun har brugt mange time på udarbejdelse af workshopen
med tilhørende materialer, disse er aldrig leveret til VP. Hun mener sikkert at dette stemmer
overens med §15, men det gælder så ikke for programmeringsarbejdet og kildekoden!
På basis af ovenstående, er en ligelig opdeling af selskabet, et grotesk forslag, som jeg kan afvise
blankt. Et forlig vil være betinget af en rimelig økonomisk kompensation.
Den evige påstand og unskyldning om at systemet langt fra er færdigt, godtager jeg ikke. De fejl
som var under de sidste workshops, skulle Sine have opdaget forinden, i.fm. brugertest som både
hende og Steffen har registreret tid på. De er medansvarlige til, at forløbet med FOF ikke har
været optimalt. Desuden var det muligt for mig at udbedre alle de ”kritiske fejl” (i øvrigt igen på
egen regning), på mindre end én dag og det har været tilfældet hver gang man har påstået, at der
var alvorlige brister og mangler. De problemer som brugerne har haft, kunne være afhjulpet med
en brugervejledning, som iøvrigt var et krav i den oprindelige ansøgning, samt nogle
vejledningskurser, som blev aftalt på det første VP møde.
Oprettelse af selskab: Forslag om oprettelse af selskab blev fremført af Steffen ved møde i jan/feb
2012. Korrespondancen i denne periode understøtter dette, f.eks. min mail af 24-02-2012 hvor jeg
detaljeret beskriver overvejelser omkring valg af server, til håndtering af vores kunder (dette
understøtter også min påstand om, at jeg har udviklet hele systemet for VP, uden kenskab til det
forhold at Sine og Steffen var kærester, som de mener er helt uden betydning og ikke vedkommer
mig. Systemet var færdigt i første version på dette tidspunkt). Firmaet blev først oprettet i
november 2012, da vi endnu ikke have kunder og vi kunne klare os med eksisterende udstyr. Vi
blev enige om at udskyde det, til vi havde et faktureringsgrundlag. Jeg blev bedt om at komme
med forskellige forslag til oprettelse af selskaber, som det fremgår af min mail 29. august 2012.
Fremsendelse af I/S kontrakt til bank: Jeg fremsendte I/S kontrakten til banken søndag d. 18-112012 kl. 21:00. Kontrakten blev afleveret til mig søndag aften d. 18-11-2012 kl. 20:50, på trods af
at der var flere måneder til at udfærdige kontrakten. Aftalen med banken var, at han skulle have
alle vigtige dokumenter senest mandag morgen, så han kunne se det hele igennem og forberede
sig til mødet onsag d. 21-11-2012.
Angående udkørende fogedforretning: Det skal være domstolene der skal tage endelig stilling til,
hvem som skal eje hvad og hvorledes tingene skal gøres op og afvikles, dette stemmer iøvrigt
overens med Sine´s kontrakt, hvoraf det fremgår at enhver tvist skal afgøres ved domstolene. Et
forsøg på uretsmæssigt at få udleveret alt kildekode, ved brug af fogedretten er derfor uanstændig
og svigagtig og vil ikke blive accepteret, og er som tidligere nævnt i uoverensstemmelse med §15.
Fogedretten har ikke mulighed for at træffe afgørelse herfor, da det ville kræve at man skulle
gennemgå hele sagsforløbet fra november 2011 frem til dags dato, og selv da, vil det ikke være
fogedretten der har den beføjelse, men som nævnt domstollene efter en fremlæggelse af sagen
fra begge parter.
Web-part til Upload af kursister: Denne del er alene et påfund fra Sine´s side. Jeg har aldrig givet
tilsagn til dette. Jeg har afvist dette flere gange, og henviser endnu engang til disse e-mails, som
jeg desuden har bedt Sine fremsende til kunden. Dette er ikke sket, i stedet har hun fremsendt de
e-mails, som jeg tidligere har fremsendt til FOF, som blot beskriver hvordan opgaven skal løses.
Sine har gået bag min ryg og lovet noget, som jeg hverken kan eller vil stå til ansvar for. Hun
ønsker tydeligvis ikke at kunden skal få kenskab til dette, da det ville betyde at hun ville tabe
ansigt. Hun burde have rettet op på dette forhold tilbage i juni/juli 2013, og ikke først reagere ved
kundens respons, som er kommer mere end et halvt år efter. Det er dybt uprofessionelt og jeg vil
ikke involveres mere i det.
Timeregistering og leverancer: Angående Sine og Steffen´s timeregistering forud for samarbejdets
påbegyndelse, kan jeg konstatere at det er fabrikeret til formålet og først er leveret feb. 2014, jeg
kan derfor ikke godtage det. Jeg forespurgte timeregisteringen ved første VP møde, men fik at vide
at der ikke var lavet nogen timeregistrering og at det ikke var muligt. Desuden er størsteparten
administrativt arbejde, som det er aftalt at man ikke skal have godtgørelse for, da det skulle være
en forpligtelse over for selskabet, og skulle være dækket ind af ejerandelen. Af samme årsag, har
jeg alene registreret programmeringsarbejde. Jeg kunne tilsvarende samle alle mine timer siden
jeg startede med at lave e-learning i 1998, da dette er grundlaget for at jeg i dag kan leverede et
system af den kompleksitet og omfang. Flere kodeelementer/funktioner er desuden genbrugt fra
tidligere projekter, og de er ikke indregnet i min tid.
Jeg forholder mig derfor alene til de konkrete leverancer og omfanget af disse, som er leveret pr.
november 2011 af Vital Sundhed. Selve funktionsbeskrivelsen af ”systemet”, det som i dag er
ePlatform.dk udgør 5 sider (3,2 normalsider ved 2.400 tegn), og har ingen relevans i relation til det
system som findes i dag . Beskrivelsen af ”Test din viden”, er inkluderet i denne 5 siders
funktionsbeskrivelse, med en halv sides beskrivelse. Quiz500 som er et mindre delelement i det
system vi har i dag, udgør 29 sider Powerpoint præsentation (5,3 normalsider ved 2.400 tegn).
Der er lavet et simpelt layout til systemet, som på mange punkter var mangelfuldt, der var f.eks.
intet layout til mediaafspilleren (blot et screendump fra en standard windows medieafspiller), som
er et gennemgående element i systemet, dette har Exceed designet og udviklet herunder samtlige
knapper. Alt layout til og opbygning af den administrative del (CMS/LMS) er ligeledes designet og
udviklet af Exceed, med udgangpunkt i de simple elementer der var leveret. Flere elementer i
layoutet har Exceed tilpasset, således at det er muligt at lave individuelt layout til den enkelte
kunde, hvilket ikke var muligt med det leverede design. Det er alene design til ”Test din viden” og
”Quiz500”, som er leveret komplet og i en anvendelig form, og som i dag udgør en lille del af det
komplette system.
Tankerne falder på ”Kejserens nye klæder”.
Idé og koncept bag hele systemet som det fremstår i dag, herunder hele CMS/LMS delen er
udviklet af Exceed. Herunder bør nævnes oprettelse og håndtering af emner samt oprettelse og
håndtering af rettigheder, som gør systemet særdeles anvendeligt og fleksibelt.
Alene navnet ePlatform er opfundet af Sine/Steffen. Jeg henviser til funktionsbeskrivelsen nævnt
ovenfor, som var Sine´s (Vital Sundheds) oplæg til et system til e-læring. Alt andet, som de med
stor sansynlighed vil fremskaffe (tilbagedateret og godkendt af KK) når de læser dette, godtager
jeg ikke som gyldigt bevisgrundlag. Jeg godtager alene det materiale som er blevet leveret til mig
og som er kommet til mit kendskab forud for denne skrivelse, og hvor der derfor ikke kan herske
tvivl om tilblivelsestidspunktet.
Salg af udstyr: I bedes endvidere redegør for, hvad I har tænkt Jer at gøre med alt det udstyr som
er indkøbt, med det primære formål at kunne lave en professionel præsentation af systemet, over
for potentielle kunder? Dette er som bekendt aldrig sket. Jeg forventer at I sælger det hurtigst
muligt, så værditabet ikke bliver for stort. Det skal sælges til markedsværdi og jeg vil have
mulighed for at godkende prisen. Det er min umiddelbare vurdering, at det kan indbringe ca.
25.000,-. Dette kan passende bruges til at nedskrive gælden i banken, da det er banken der har
finansieret udstyret.
Angående indberetning af moms for 4 kvartal: Jeg fremsende skrivelse omkring momsangivelse
den. 3 februar 2014 til Sine. Dette skyldes at Sine tilsynelandende har bestilt Nem ID adgang til
firmaet, uden at orientere mig herom. Jeg kunne derfor ikke længere benytte tastselv koden, som
jeg har anvendt hidtil, og er derfor ekskluderet fra offentlig tilgang til firmaet. Jeg forventer derfor
at Sine har taget hånd om dette, og hvis ikke, sørger for at dække omkostninger i forbindelse
hermed.
Afslutningsvis skal jeg endnu engang henvise til mine tidligere skrivelser, hvor jeg afviser
gyldigheden af alt kontraktgrundlag.
Med venlig hilsen
Tommy Clemmensen