מ"עב ) 6891 טלדור מערכות מחשבים ) 36.3.3.63 רבעוני לתקופה

Comments

Transcription

מ"עב ) 6891 טלדור מערכות מחשבים ) 36.3.3.63 רבעוני לתקופה
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬
‫דוח רבעוני לתקופה שהסתיימה ביום ‪36.3.3.63‬‬
‫‪ ‬עדכון חלק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח התקופתי לשנת ‪3.63‬‬
‫‪ ‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪36.3.3.63‬‬
‫‪ ‬דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪36.3.3.63‬‬
‫‪ ‬הצגת נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים המיוחסים לחברה ליום ‪36.3.3.63‬‬
‫‪ ‬עדכון חלק ד' (פרטים נוספים על התאגיד) לדוח התקופתי לשנת ‪3.63‬‬
‫‪ ‬דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪ 39‬ג'(א)‬
‫עדכון חלק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח התקופתי לשנת ‪"( 2102‬הדוח התקופתי")‬
‫של טלדור מערכות מחשבים (‪ )0891‬בע"מ (להלן‪" :‬החברה")‬
‫לפרק ב‪ .‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫לסעיף ‪ - 0‬פעילות החברה ותיאור התפתחותה העסקית‬
‫לסעיף ‪ 0.2‬תרשים מבנה האחזקות של החברה הכולל את החברות הפעילות בקבוצת טלדור נכון למועד‬
‫פרסום הדוח‬
‫(‪ )0‬ביום ‪ 1‬במאי‪ 2102 ,‬הושלם מיזוג לפי הוראות הפרק הראשון לחלק השני של חוק החברות‪ ,‬בין‬
‫גלאסהאוס טכנולוגיות בע"מ ("גלאסהאוס") וטלדור תקשורת בע"מ ("טלדור תקשורת")‪ ,‬שתיהן בבעלות‬
‫מלאה של החברה‪ ,‬באופן בו כל הנכסים וההתחייבויות של גלאסהאוס הועברו לטלדור תקשורת‪,‬‬
‫וגלאסהאוס חוסלה וחדלה להתקיים כישות משפטית עצמאית‪.‬‬
‫לפרק ה‪ .‬תיאור עסקי החברה – עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה‬
‫לסעיף ‪ – 01‬מימון‬
‫לסעיף ‪ – 01.2‬אמות מידה פיננסיות‬
‫על פי הדו"חות הכספיים של החברה למועד הדוח החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות להן התחייבה‬
‫מול בנקים המפורטות בדוח התקופתי לשנת ‪ ,2102‬בערכים להלן‪:‬‬
‫יחס פיננסי‬
‫ערך נדרש‬
‫ערך למועד‬
‫הדוח‬
‫הון עצמי‬
‫שיעור החוב הפיננסי נטו לזמן קצר מתוך ההון החוזר‬
‫התפעולי‬
‫>‪01,111‬‬
‫‪001,629‬‬
‫<=‪91%‬‬
‫‪29%‬‬
‫יחס כיסוי חוב‬
‫<= ‪6.4‬‬
‫‪0.92-0.86‬‬
‫לסעיף ‪ 01.0‬דירוג אשראי‬
‫ביום ‪ 0‬במאי‪ 2102 ,‬הורידה ‪ Standard & Poor's Maalot‬את דירוג החברה מ‪ ilA -‬ל‪ ilA- -‬עם תחזית‬
‫דירוג יציבה‪ ,‬ובאותה עת הוציאה את הדירוג מרשימת מעקב (‪.)CreditWatch‬‬
‫לסעיף ‪ – 06‬הליכים משפטיים‬
‫לעדכון אודות הסכם פשרה שנחתם בין החברה לבין מעצ – נתיבי ישראל – החברה הלאומית לתשתיות‬
‫תחבורה בע"מ (לשעבר החברה הלאומית לדרכים בישראל בע"מ) ראה‪/‬י באור ‪ 4‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )0891‬בע"מ‬
‫שמות החותמים‪:‬‬
‫תפקידם‪:‬‬
‫ברק דותן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫___________‬
‫אריה רימיני‬
‫מנכ"ל‬
‫___________‬
‫רח' היצירה ‪ ,31‬קרית אריה‪ ,‬פתח תקוה ת‪.‬ד‪ 0707.‬מיקוד ‪07307‬‬
‫טל‪ 03-9298244 .‬פקס‪03-9298320 :‬‬
‫‪ 31‬במאי‪1731 ,‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )3791‬בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון לתקופה של ‪ 1‬חודשים שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 13‬במרס ‪1731‬‬
‫הננו מתכבדים להגיש את דוח הדירקטוריון של חברת טלדור מערכות מחשבים (‪ )3791‬בע"מ יחד עם החברות‬
‫המאוחדות שלה ("טלדור" או "החברה") לתקופה של ‪ 1‬חודשים שהסתיימה ביום ‪ 13‬במרס ‪( 1731‬להלן‪" -‬תקופת‬
‫הדיווח")‪.‬‬
‫חלק א'‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‪ ,‬תוצאות פעולותיו‪ ,‬הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו‬
‫‪ .3‬כללי‬
‫תוצאות הפעילות ‪ -‬מגמות עיקריות‪:‬‬
‫הכנסות – ברבעון הראשון של ‪ 1731‬הסתכמו הכנסות החברה לסך של כ‪ 370.7 -‬מ' ש"ח – גידול של‬
‫‪‬‬
‫כ‪ 1.1% -‬לעומת הרבעון הראשון של ‪ .1731‬הגידול בהכנסות החברה ברבעון הנוכחי היה במגזר‬
‫תקשורת ותשתיות‪ ,‬ונבע מרכישת חברת גלאסהאוס טכנולוגיות בע"מ (להלן "גלאסהאוס") ברבעון‬
‫השני של ‪ .1731‬במגזר מערכות חלה ירידה בהכנסות‪ ,‬אשר הושפעה מירידה במספר ימי העבודה‬
‫ברבעון הנוכחי לעומת הרבעון המקביל בשנת ‪ 1731‬עקב חג הפסח שחל השנה ברבעון הראשון‬
‫ואילו בשנת ‪ 1731‬חל ברבעון השני‪.‬‬
‫‪‬‬
‫רווחיות – ברבעון הראשון של ‪ 1731‬הסתכם הרווח הגולמי של החברה לסך של כ‪ 17 -‬מ' ש"ח –‬
‫ירידה של כ‪ 1.0% -‬לעומת הרווח הגולמי ברבעון הראשון של ‪ .1731‬הירידה ברווח הגולמי נבעה‬
‫ממגזר המערכות והושפעה מהירידה בהכנסות המגזר כמוסבר לעיל ומרישום הוצאות חד פעמיות‬
‫בסך של כ‪ 7.9 -‬מ' ש"ח בגין סיום הליכים משפטיים עם מעצ‪ .‬במגזר תקשורת ותשתיות חלה עליה‬
‫ברווח הגולמי בשל רכישת גלאסהאוס כאמור לעיל‪.‬‬
‫הרווח התפעולי של החברה הסתכם ברבעון הראשון של ‪ 1731‬לסך של כ‪ 2.1 -‬מ' ש"ח – ירידה של כ‪-‬‬
‫‪ 30.1%‬לעומת הרבעון הראשון של ‪ .1731‬הירידה ברווח התפעולי נבעה מהירידה ברווח הגולמי‬
‫במגזר מערכות ומעליה בהוצאות התפעוליות (הוצאות מכירה ושיווק‪ ,‬הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫והוצאות אחרות) במגזר תקשורת ותשתיות‪ ,‬במידה רבה בשל רכישת גלאסהאוס‪ .‬ירידה זו ברווח‬
‫התפעולי קוזזה במידה מסויימת על ידי צמצום בהוצאות התפעוליות של הפעילות הקיימת של‬
‫החברה‪.‬‬
‫הרווח הנקי של החברה ברבעון הראשון של ‪ 1731‬הסתכם לסך של כ‪ 1.2 -‬מ' ש"ח‪ ,‬לעומת רווח נקי‬
‫של כ‪ 1.3 -‬מ' ש"ח ברבעון הראשון של ‪ – 1731‬ירידה של כ‪ .37.3% -‬הירידה ברווח הנקי נבעה‬
‫מהירידה ברווח התפעולי‪ ,‬אשר קוזזה במידה מסויימת על ידי ירידה בהוצאות המיסים של החברה‬
‫לנוכח השלמת מיזוג משפטי של חברות הבנות טלדור תקשורת בע"מ וגלאסהאוס‪.‬‬
‫המצב הכספי ונזילות החברה ‪ -‬מגמות עיקריות‪:‬‬
‫ברבעון הראשון של ‪ 1731‬לחברה היה תזרים שלילי מפעילות שוטפת בסך של כ‪ 02.7 -‬מ' ש"ח‪,‬‬
‫‪‬‬
‫לעומת תזרים שלילי מפעילות שוטפת בסך של כ‪ 23.2 -‬מ' ש"ח ברבעון הראשון של ‪ .1731‬התזרים‬
‫השליל י מפעילות שוטפת הינו אופיינו לרבעון הראשון של השנה‪ ,‬ונובע ממקדמות המתקבלות‬
‫מלקוחות החברה בסוף שנת הכספים‪ .‬הירידה בתזרים החברה מפעילות שוטפת ברבעון הנוכחי‬
‫לעומת הרבעון המקביל בשנת ‪ 1731‬נבעה בין היתר מהגידול בתזרים החברה מפעילות שוטפת‬
‫ברבעון הרביעי של ‪ 1731‬בשל גידול בהיקף המקדמות מלקוחות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫נכון ליום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬הסתכמה יתרת החוב נטו של החברה (אשראי ואגרות חוב בניכוי יתרת‬
‫מזומנים) לסך של כ‪ 311.1 -‬מ' ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 319.2 -‬מ' ש"ח נכון ליום ‪ 13‬במרס ‪ – 1731‬עליה של כ‪-‬‬
‫‪ 11.9‬מ' ש"ח‪ .‬העליה ביתרת החוב נטו נבעה בעיקרה מרכישת חברת גלאסהאוס ברבעון השני של‬
‫‪1‬‬
‫‪ 1731‬וכן מהעליה בצרכי ההון החוזר כתוצאה מרכישה זו‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ביום ‪ 3‬במאי‪ 1731 ,‬הורידה ‪ Standard & Poor's Maalot‬את דירוג החברה מ‪ ilA -‬ל‪ ilA- -‬עם‬
‫תחזית דירוג יציבה‪ ,‬ובאותה עת הוציאה את הדירוג מרשימת מעקב (‪.)CreditWatch‬‬
‫‪ .1‬המצב הכספי‬
‫הון עצמי‬
‫‪1.3‬‬
‫‪13.1.1731‬‬
‫‪13.1.1731‬‬
‫‪13.31.1731‬‬
‫הון מניות מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫שיעור מסך מאזן‬
‫‪332,337‬‬
‫‪11.3%‬‬
‫‪379,722‬‬
‫‪10.1%‬‬
‫‪333,707‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫שיעור מסך מאזן‬
‫‪3,130‬‬
‫‪7.1%‬‬
‫‪3,090‬‬
‫‪7.1%‬‬
‫‪3,219‬‬
‫‪7.1%‬‬
‫סה"כ הון‬
‫שיעור מסך מאזן‬
‫‪331,010‬‬
‫‪11.0%‬‬
‫‪377,217‬‬
‫‪10.7%‬‬
‫‪331,279‬‬
‫‪12.9%‬‬
‫סך מאזן‬
‫‪237,710‬‬
‫‪007,779‬‬
‫‪271,931‬‬
‫סך ההון העצמי של החברה ליום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬גדל בסך של כ‪ 0.3 -‬מ' ש"ח ובסך של כ‪ 1.3 -‬מ' ש"ח‬
‫לעומת יום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬ולעומת יום ‪ 13‬בדצמבר ‪ ,1731‬בהתאמה זאת בעיקר כתוצאה מהרווח‬
‫הנקי של החברה‪.‬‬
‫הירידה בשיעור ההון העצמי מסך המאזן ליום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬לעומת יום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬נבעה‬
‫מגידול בסך המאזן של החברה בעיקר בשל רכישת גלאסהאוס‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫ניתוח פיננסי ליום ‪13/1/1731‬‬
‫‪13.1.1731‬‬
‫רכוש שוטף (באלפי ש"ח)‬
‫הון חוזר (באלפי ש"ח)‬
‫רכוש קבוע (באלפי ש"ח)‬
‫מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים (באלפי ש"ח)‬
‫יחס שוטף‬
‫יחס מהיר‬
‫‪110,271‬‬
‫‪09,011‬‬
‫‪31,130‬‬
‫‪330,331‬‬
‫‪3.1‬‬
‫‪3.3‬‬
‫‪13.1.1731‬‬
‫‪132,933‬‬
‫‪17,010‬‬
‫‪32,790‬‬
‫‪73,119‬‬
‫‪3.1‬‬
‫‪3.7‬‬
‫‪13.31.1731‬‬
‫‪127,271‬‬
‫‪71,011‬‬
‫‪31,717‬‬
‫‪330,119‬‬
‫‪3.0‬‬
‫‪3.1‬‬
‫העליה בסך הרכוש השוטף‪ ,‬בהון החוזר וביחסי ההון החוזר ליום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬לעומת יום ‪13‬‬
‫במרס ‪ 1731‬נבעה במידה רבה מרכישת חברת גלאסהאוס ברבעון השני של ‪.1731‬‬
‫הירידה בהון החוזר וביחסי ההון החוזר ליום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬לעומת יום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 1731‬נבעה‬
‫מירידה במזומנים ומעליה באשראי עקב קבלת מקדמות והקדמת תשלומים בסוף שנת ‪ .1731‬ירידה‬
‫זו קוזזה במידה מסויימת על ידי עליה בלקוחות וירידה ביתרות הזכאים‪ ,‬זאת כתוצאה מהקדמת‬
‫התשלומים והמקדמות כאמור לעיל וכן מירידה ביתרות הספקים‪.‬‬
‫הגידול ברכוש הקבוע ליום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬לעומת יום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬נבע בעיקרו מרכישת‬
‫גלאסהאוס‪.‬‬
‫יתרת המוניטין והנכסים הבלתי מוחשיים ליום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬לעומת יום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬עלתה‬
‫בשל רכישת גלאסהאוס‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪ .1‬תוצאות הפעילות (אלפי ש"ח)‬
‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪13.1.1731 13.1.1731‬‬
‫הכנסות‬
‫עלות ההכנסות‬
‫רווח גולמי‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫רווח תפעולי‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות מימון נטו‬
‫רווח (הפסד) לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫רווח (הפסד) נקי‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי המניות של החברה‬
‫זכויות המיעוט‬
‫רווח נקי‬
‫‪1.3‬‬
‫לשנה‬
‫שנסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪13.31.1731‬‬
‫‪370,991‬‬
‫‪319,917‬‬
‫‪373,932‬‬
‫‪311,707‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪917,207‬‬
‫‪039,170‬‬
‫‪17,711‬‬
‫‪30.0%‬‬
‫‪33,212‬‬
‫‪33,003‬‬
‫‪011‬‬
‫‪17,011‬‬
‫‪32.2%‬‬
‫‪37,771‬‬
‫‪31,771‬‬
‫‪177‬‬
‫(‪)1.0%‬‬
‫(‪)7.9%‬‬
‫‪2.1%‬‬
‫(‪)3.7%‬‬
‫‪31.3%‬‬
‫‪313,111‬‬
‫‪30.2%‬‬
‫‪00,921‬‬
‫‪27,170‬‬
‫‪3,217‬‬
‫‪2,110‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪301‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,101‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪337‬‬
‫‪1,170‬‬
‫(‪)30.1%‬‬
‫(‪)7.0%‬‬
‫‪13,010‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪170‬‬
‫‪33,109‬‬
‫‪1,091‬‬
‫‪1,003‬‬
‫‪3.0%‬‬
‫‪111‬‬
‫‪1,392‬‬
‫‪0,320‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪3,700‬‬
‫‪31.1%‬‬
‫(‪)10.3%‬‬
‫(‪)7.9%‬‬
‫(‪)09.0%‬‬
‫‪33,003‬‬
‫‪37,171‬‬
‫‪3.1%‬‬
‫‪1,199‬‬
‫‪1,239‬‬
‫‪1,331‬‬
‫(‪)37.3%‬‬
‫‪0,779‬‬
‫‪3.1%‬‬
‫‪3.1%‬‬
‫(‪)7.0%‬‬
‫‪7.7%‬‬
‫‪1,100‬‬
‫(‪)327‬‬
‫‪1,710‬‬
‫‪301‬‬
‫‬‫(‪)7.9%‬‬
‫(‪)177.7%‬‬
‫‪0,299‬‬
‫‪117‬‬
‫‪1,239‬‬
‫‪1,331‬‬
‫(‪)37.3%‬‬
‫‪0,779‬‬
‫הכנסות‬
‫להלן פילוח הכנסות החברה לפי מגזרים‪:‬‬
‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו ביום‬
‫לשנה‬
‫שנסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪13.1.1731‬‬
‫‪13.1.1731‬‬
‫‪13.31.1731‬‬
‫מערכות‬
‫‪370,029‬‬
‫‪377,111‬‬
‫(‪)3.0%‬‬
‫‪027,331‬‬
‫תקשורת ותשתיות‬
‫‪77,910‬‬
‫‪91,090‬‬
‫‪7.0%‬‬
‫‪191,901‬‬
‫(‪)071‬‬
‫(‪)172‬‬
‫‪370,991‬‬
‫‪373,932‬‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫(‪)1,199‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪917,207‬‬
‫ברבעון הראשון של ‪ 1731‬חל גידול של כ‪ 1.3 -‬מ' ש"ח בהכנסות החברה לעומת הרבעון הראשון של‬
‫‪ .1731‬הגידול בהכנסות חל במגזר תקשורת ותשתיות ונבע מרכישת גלאסהאוס ברבעון השני של‬
‫‪ . 1731‬עליה זו קוזזה במידה מסוימת על ידי ירידה בהכנסות מהפעילות הקיימת במגזר זה ביחס‬
‫לרבעון הראשון של ‪ .1731‬במגזר מערכות חלה ירידה בהכנסות החברה ברבעון הנוכחי לעומת‬
‫הרבעון המקביל בשנה הקודמת‪ ,‬אשר הושפעה מכך שחג הפסח חל בשנת ‪ 1731‬ברבעון הראשון של‬
‫השנה וכתוצאה מכך מספר ימי העבודה ברבעון הנוכחי היה נמוך מאשר ברבעון המקביל של שנת‬
‫‪3‬‬
‫‪.1731‬‬
‫‪1.1‬‬
‫רווח גולמי‬
‫ברבעון הראשון של ‪ 1731‬חלה ירידה של כ‪ 7.0 -‬מ' ש"ח ברווח הגולמי של החברה לעומת הרבעון‬
‫הראשון של ‪.1731‬‬
‫במגזר מערכות חלה ירידה ברווח הגולמי ובשיעור הרווח הגולמי‪ ,‬זאת בשל הירידה במספר ימי‬
‫העבודה ברבעון הנוכחי לעומת הרבעון הראשון של שנת ‪ 1731‬בשל חג הפסח שחל השנה מוקדם‬
‫מאשר בשנה שעברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬רשמה החברה ברבעון הנוכחי עלויות חד פעמיות נוספות בהיקף של‬
‫כ‪ 7.9 -‬מ' ש"ח בגין סיום הליכים משפטיים המתנהלים מול מעצ בקשר עם פרוייקט שבוצע בשנת‬
‫‪( 1779‬ראה באור ‪ 1‬לדוחות הכספיים לרבעון הראשון של ‪.)1731‬‬
‫במגזר תקשורת ותשתיות חלה עליה ברווח הגולמי בשל רכישת גלאסהאוס זאת לצד יישום צעדים‬
‫לשיפור הרווחיות הגולמית‪.‬‬
‫הרווח הגולמי במגזר המערכות הסתכם ברבעון הראשון של ‪ 1731‬לסך של כ‪ 31.1 -‬מ' ש"ח לעומת כ‪-‬‬
‫‪ 32.7‬מ' ש"ח ברבעון הראשון של ‪.1731‬‬
‫הרווח הגולמי במגזר תקשורת ותשתיות הסתכם ברבעון הראשון של ‪ 1731‬לסך של כ‪ 32.0 -‬מ' ש"ח‪,‬‬
‫לעומת כ‪ 31.9 -‬מ' ש"ח ברבעון הראשון של ‪.1731‬‬
‫‪1.1‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫ברבעון הראשון של ‪ 1731‬חלה עליה של כ‪ 7.1 -‬מ' ש"ח בהוצאות המכירה והשיווק של החברה‬
‫בהשוואה לרבעון הראשון של ‪ .1731‬העליה בהוצאות המכירה והשיווק נבעה‪ ,‬בעיקרה מרכישת‬
‫גלאסהאוס ‪ ,‬והיא קוזזה במידה רבה על ידי ירידה בהוצאות המכירה והשיווק כתוצאה מהמשך צעדי‬
‫התייעלות שננקטו על ידי החברה שהובילו לירידה בהוצאות התפעוליות‪.‬‬
‫במגזר המערכות חלה ירידה בהוצאות המכירה והשיווק ברבעון הנוכחי לעומת הרבעון הראשון של‬
‫‪ ,1731‬והוצאות המכירה והשיווק המיוחסות למגזר המערכות היוו כ‪ 1.9% -‬מהכנסות מגזר זה‬
‫ברבעון הנוכחי בהשוואה לכ‪ 1.1% -‬מהכנסות המגזר ברבעון הראשון של ‪.1731‬‬
‫במגזר תקשורת ותשתיות חל כאמור גידול בהוצאות המכירה והשיווק בשל רכישת גלאסהאוס‬
‫ברבעון השני של ‪ ,1731‬והן היוו ברבעון הראשון של ‪ 1731‬כ‪ 7.0% -‬מהכנסות מגזר זה‪ ,‬לעומת כ‪7% -‬‬
‫מהכנסות המגזר ברבעון הראשון של ‪.1731‬‬
‫‪1.0‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫ברבעון הראשון של ‪ 1731‬חלה ירידה מסויימת של כ‪ 7.1 -‬מ' ש"ח בהוצאות הנהלה וכלליות‬
‫בהשוואה לרבעון הראשון של ‪ .1731‬הירידה בהוצאות הנהלה וכלליות‪ ,‬למרות רכישת גלאסהאוס‬
‫ברבעון השני של ‪ ,1731‬נבעה מצעדי התייעלות שננקטו במהלך שנת ‪ 1731‬והביאו לצמצום בעלויות‬
‫התפעול השוטף‪ ,‬לרבות התייעלות במטה החברה ושיפור מערכות המחשוב שהוביל לצמצום‬
‫בעלויות השוטפת‪.‬‬
‫במגזר מערכות חלה ירידה בהוצאות הנהלה וכלליות‪ ,‬והן היוו ברבעון הראשון של ‪ 1731‬כ‪1.0% -‬‬
‫מהכנסות המגזר‪ ,‬לעומת כ‪ 0.1% -‬מהכנסות המגזר ברבעון הראשון של ‪.1731‬‬
‫במגזר תקשורת ותשתיות חלה עליה בהוצאות הנהלה וכלליות בשל רכישת גלאסהאוס ברבעון‬
‫השני של ‪ ,1731‬והוצאות הנהלה וכלליות המיוחסות למגזר זה היוו כ‪ 2.0% -‬מהכנסות המגזר ברבעון‬
‫הראשון של ‪ 1731‬בהשוואה לכ‪ 2% -‬מהכנסות המגזר ברבעון הראשון של השנה הקודמת‪.‬‬
‫‪1.2‬‬
‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫ברבעון הראשון של ‪ 1731‬חל גידול של כ‪ 10 -‬אלפי ש"ח בהוצאות האחרות בהשוואה לרבעון‬
‫הראשון של ‪ ,1731‬זאת בשל גידול בהוצאות הפחתת הפרשים מקוריים בשל רכישת גלאסהאוס‬
‫ברבעון השני של ‪ .1731‬עליה זו קוזזה במידה מסויימת על ידי סיום הפחתות של הפרשים מקוריים‬
‫מרכישות שבוצעו בשנים קודמות‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫ברבעון הראשון של ‪ 1731‬חלה עליה של כ‪ 7.1 -‬מ' ש"ח בהוצאות המימון של החברה בהשוואה‬
‫לרבעון הראשון של ‪ .1731‬העליה בהוצאות המימון נבעה בעיקרה מגידול בהוצאות הריבית בשל‬
‫העליה ברמת החוב נטו של החברה כתוצאה מרכישת גלאסהאוס ברבעון השני של ‪.1731‬‬
‫‪4‬‬
‫‪1.0‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 1731‬חלה ירידה בהוצאות המיסים ובשיעור המס האפקטיבי של החברה‪,‬‬
‫אשר הושפעה בעיקרה מהכנסות מיסים נדחים שנרשמו ברבעון הנוכחי בגין הפסדים מועברים‬
‫לנוכח השלמת מיזוג משפטי של חברות הבנות טלדור תקשורת בע"מ וגלאסהאוס‪.‬‬
‫‪1.9‬‬
‫רווח נקי‬
‫הירידה ברווח הנקי ברבעון הראשון של ‪ 1731‬בהשוואה לרבעון הראשון של ‪ 1731‬נבעה הן מירידה‬
‫ברווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה והן מהפסד המיוחס למיעוט ברבעון הנוכחי‪ .‬ההפסד‬
‫המיוחס למיעוט ברבעון הנוכחי נבע מתוצאות של חברה בת הפועלת ברומניה בה מחזיקה חברה‬
‫בת של החברה ב‪ 17% -‬מהון המניות ובאופציה לרכישת ‪ 13.72%‬נוספים מהון המניות ומפיתוח‬
‫פעילות בחברה בת של מכירת עמדות חיוב נייחות וניידות לסליקת כרטיסי אשראי מתוצרת היצרן‬
‫הסיני ‪.PAX‬‬
‫‪1.7‬‬
‫רווח כולל אחר לאחר השפעת מס‬
‫ברבעון הראשון של ‪ 1731‬חל גידול של כ‪ 7.1 -‬מ' ש"ח ברווח הכולל האחר‪ ,‬זאת כתוצאה מרווח‬
‫אקטוארי בסך של כ‪ 7.1 -‬מ' ש"ח ברבעון הנוכחי בהשוואה להפסד אקטוארי של כ‪ 3 -‬מ' ש"ח ברבעון‬
‫הראשון של ‪ .1731‬גידול זה ברווח הכולל האחר קוזז באופן חלקי על ידי ירידה של כ‪ 7.1 -‬מ' ש"ח‬
‫ברווח מעסקת גידור תזרימי מזומנים בגין אגרות החוב של החברה – רווח של כ‪ 7.3 -‬מ' ש"ח‬
‫ברבעון הנוכחי לעומת רווח של כ‪ 7.0 -‬מ' ש"ח ברבעון הראשון של ‪ .1731‬עסקת ההגנה מגדרת את‬
‫תזרימי המזומנים הצמודים למדד של אגרות החוב (קרן ‪ +‬ריבית) עד לשנת ‪ 1730‬לפי מדד שנתי של‬
‫‪ 1.73%‬ומטופלת כהגנה חשבונאית‪ .‬הירידה ברווח הכולל האחר בגין עסקת ההגנה נבעה מירידה‬
‫בצפי האינפלציה‪.‬‬
‫‪ .0‬תזרימי מזומנים ונזילות‬
‫באלפי ש"ח‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו‬
‫לפעילות) שוטפת‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו‬
‫לפעילות) מימון‬
‫הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי‬
‫מזומנים‬
‫ירידה במזומנים ושווי מזומנים‬
‫יתרות מזומנים ושווי מזומנים לתחילת‬
‫התקופה‬
‫יתרות מזומנים ושווי מזומנים לסוף‬
‫התקופה‬
‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪13.1.1731 13.1.1731‬‬
‫לשנה‬
‫שנסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪13.31.1731‬‬
‫(‪)02,921‬‬
‫(‪)23,212‬‬
‫(‪)10,113‬‬
‫‪17,917‬‬
‫(‪)3,197‬‬
‫(‪)1,130‬‬
‫‪0,719‬‬
‫(‪)19,007‬‬
‫‪27,727‬‬
‫‪10,017‬‬
‫‪31,117‬‬
‫‪10,011‬‬
‫(‪)11‬‬
‫(‪)12‬‬
‫(‪)10‬‬
‫(‪)02‬‬
‫(‪)10,120‬‬
‫(‪)17,320‬‬
‫(‪)0,377‬‬
‫‪31,001‬‬
‫‪22,011‬‬
‫‪19,727‬‬
‫‪19,727‬‬
‫‪19,312‬‬
‫‪39,071‬‬
‫‪22,011‬‬
‫‪0.3‬‬
‫מזומנים ‪ -‬פעילות שוטפת‬
‫התזרים השליל י ברבעון הראשון של השנה הינו אופייני לפעילות החברה ונובע מהקדמת תשלומים‬
‫ומקדמות המשולמים לחברה בתום שנת הכספים הקודמת‪ .‬בנוסף‪ ,‬הושפע התזרים השלילי ברבעון‬
‫הנוכחי מירידה ביתרת הספקים ויתרות זכות בשל פירעון תשלומים בגין הזמנות שבוצעו בתום‬
‫שנת ‪.1731‬‬
‫הירידה בתזרים החברה מפעילות שוטפת ברבעון הראשון של ‪ 1731‬לעומת הרבעון הראשון של ‪1731‬‬
‫נבעה מהתזרים החיובי הגבוה שהיה לחברה ברבעון הרביעי של ‪ ,1731‬בין היתר כתוצאה מגידול‬
‫בהיקף הקדמת תשלומים ומקדמות ששולמו על ידי לקוחות החברה בתום בשנת ‪.1731‬‬
‫‪0.1‬‬
‫מזומנים ‪ -‬פעילות השקעה‬
‫הקיטון בתזרים מפעילות השקעה ברבעון הראשון של ‪ 1731‬לעומת הרבעון הראשון של ‪ 1731‬נבעה‬
‫מרכישת חברת טריבייס ברבעון הראשון של השנה הקודמת וכן מהשקעה במערכות מחשוב‬
‫שבוצעה בשנת ‪.1731‬‬
‫‪5‬‬
‫‪0.1‬‬
‫מזומנים ‪ -‬פעילות מימון‬
‫ברבעון הראשון של ‪ 1731‬חלה עליה בתזרים מפעילות מימון לעומת הרבעון הראשון של ‪ ,1731‬זאת‬
‫בעיקר בשל הירידה בתזרים החברה מפעילות שוטפת ברבעון הראשון של ‪.1731‬‬
‫‪ .2‬מקורות המימון‬
‫היקפן הממוצע (על בסיס חודשי) ברבעון הראשון של ‪ 1731‬של אגרות החוב והלוואות לזמן ארוך הסתכם‬
‫לסך של כ‪ 312 -‬מ' ש"ח‪.‬‬
‫היקפו הממוצע (על בסיס חודשי) ברבעון הראשון של ‪ 1731‬של אשראי לזמן קצר הסתכם לסך של כ‪ 17 -‬מ'‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫היקפו הממוצע (על בסיס חודשי) ברבעון הראשון של ‪ 1731‬של האשראי מספקים הסתכם לסך של כ‪ 02 -‬מ'‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫היקפו הממוצע (על בסיס חודשי) ברבעון הראשון של ‪ 1731‬של האשראי ללקוחות הסתכם לסך של כ‪ 117 -‬מ'‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫הפע ר בין היקפו הממוצע של האשראי מספקים לבין ההיקף הממוצע של האשראי ללקוחות נובע מכך‬
‫שהוצאות השכר של החברה מהוות מרכיב משמעותי בהוצאותיה של החברה‪.‬‬
‫להלן נתונים לגבי החוב הפיננסי של החברה‪:‬‬
‫‪13.1.1731‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪13.1.1731‬‬
‫‪13.31.1731‬‬
‫סה"כ חוב לזמן ארוך‬
‫‪ %‬מהון עצמי מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪ %‬מסה"כ הון‬
‫‪71,917‬‬
‫‪93.2%‬‬
‫‪97.1%‬‬
‫‪29,703‬‬
‫‪21.0%‬‬
‫‪21.7%‬‬
‫‪331,721‬‬
‫‪377.3%‬‬
‫‪79.0%‬‬
‫אשראי לזמן קצר‬
‫סה"כ חוב לזמן ארוך‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫חוב פיננסי נטו‬
‫‪71,137‬‬
‫‪71,917‬‬
‫(‪)19,312‬‬
‫‪311,191‬‬
‫‪97,197‬‬
‫‪29,703‬‬
‫(‪)39,071‬‬
‫‪319,219‬‬
‫‪19,101‬‬
‫‪331,721‬‬
‫(‪)22,011‬‬
‫‪90,901‬‬
‫ליום ‪ 13‬בבמרס ‪ 1731‬חלה עליה בסך החוב לזמן ארוך ובשיעור החוב לזמן ארוך מסך ההון העצמי לעומת‬
‫יום ‪ 13‬במרס ‪ .1731‬עליה זו נבעה מכך שבשנת ‪ ,1731‬החל מהרבעון השני נטלה החברה הלוואות לזמן ארוך‬
‫ל‪ 2 -‬שנים בסך כולל של ‪ 07‬מ' ש"ח‪ ,‬זאת בין היתר לאור פירעונות של אגרות החוב ולנוכח רכישת החברות‬
‫גלאסהאוס וטריבייס‪ .‬עליה זו בחוב לזמן ארוך קוזזה בחלקה על ידי פירעון קרן בגין אגרות החוב שבוצע‬
‫ברבעון הראשון של ‪.1731‬‬
‫הגידול בחוב הפיננסי נטו ליום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬לעומת יום ‪ 13‬במרס ‪ 1731‬נבע במידה רבה מרכישת חברת‬
‫גלאסהאוס‪.‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון בנוגע לחשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולים‬
‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה באור ‪ 32‬לדוחות הכספיים לשנת ‪ 1731‬וכן דוח דירקטוריון לשנת‬
‫‪.1731‬‬
‫‪6‬‬
‫חלק ב'‬
‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪ .3‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרך ניהולם‬
‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה באור ‪ 32‬לדוחות הכספיים לשנת ‪.1731‬‬
‫‪ .1‬דוח בסיסי הצמדה‬
‫בהצמדה בדולר‬
‫או‬
‫למדד‬
‫המחירים בהצמדה‬
‫אליו‬
‫לצרכן‬
‫רכוש‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים לקבל‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫מלאי‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫חייבים ויתרות חובה לזמן‬
‫ארוך‬
‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬
‫רכוש קבוע‬
‫מוניטין‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫מסים נדחים‬
‫התחייבויות‪:‬‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫מקדמות מביצוע רכש עבור‬
‫צד ג'‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מסים לשלם‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫מתאגידים בנקאיים (כולל‬
‫חלויות שוטפות)‬
‫אגרות חוב (כולל חלויות‬
‫שוטפות)‬
‫זכאים ויתרות זכות לזמן‬
‫ארוך‬
‫התחייבות בגין רכישת חברה‬
‫מאוחדת‬
‫התחייבויות בשל הטבות‬
‫לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫‬‫‪-‬‬
‫ליום ‪ 13‬במרס‪1731 ,‬‬
‫במט"ח‬
‫פריטים‬
‫סה"כ‬
‫אחר או‬
‫ללא‬
‫לא‬
‫מכשירים‬
‫בהצמדה‬
‫הצמדה פיננסיים פיננסיים‬
‫אליו‬
‫סה"כ‬
‫‪1,207‬‬
‫‪717‬‬
‫‬‫‪1,101‬‬
‫‪1,070‬‬
‫‪1,771‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪170‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,022‬‬
‫‪3,771‬‬
‫‪00‬‬
‫‬‫‪11‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪17,171‬‬
‫‪121,190‬‬
‫‪0,179‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪19,312‬‬
‫‪110,007‬‬
‫‪0,009‬‬
‫‪1,207‬‬
‫‪3,317‬‬
‫‬‫‪1,101‬‬
‫‬‫‬‫‪33,311‬‬
‫‬‫‬‫‪23,179‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,312‬‬
‫‪110,007‬‬
‫‪32,207‬‬
‫‪1,207‬‬
‫‪3,317‬‬
‫‪23,179‬‬
‫‪1,101‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,731‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪7,971‬‬
‫‬‫‬‫‪31,137‬‬
‫‬‫‬‫‪1,119‬‬
‫‬‫‬‫‪190,170‬‬
‫‪1,731‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪131,003‬‬
‫‪170‬‬
‫‪3,120‬‬
‫‪31,130‬‬
‫‪371,377‬‬
‫‪31,731‬‬
‫‪9,001‬‬
‫‪171,091‬‬
‫‪1,131‬‬
‫‪3,120‬‬
‫‪31,130‬‬
‫‪371,377‬‬
‫‪31,731‬‬
‫‪9,001‬‬
‫‪237,710‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪0‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪19,192‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,192‬‬
‫‪0‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪19,192‬‬
‫‪0‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31,777‬‬
‫‪097‬‬
‫‪27,372‬‬
‫‪11,190‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,190‬‬
‫‬‫‬‫‪391‬‬
‫‬‫‪307‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪322‬‬
‫‪-‬‬
‫‪733‬‬
‫‪91,032‬‬
‫‪733‬‬
‫‪91,737‬‬
‫‪391‬‬
‫‬‫‪02,111‬‬
‫‪733‬‬
‫‪319,101‬‬
‫‪391‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,790‬‬
‫‪11,790‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,790‬‬
‫‪27,701‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪27,701‬‬
‫‪-‬‬
‫‪27,701‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪300‬‬
‫‪-‬‬
‫‪300‬‬
‫‪911‬‬
‫‪770‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,327‬‬
‫‪3,327‬‬
‫‬‫‬‫‪31,101‬‬
‫‬‫‬‫‪977‬‬
‫‬‫‬‫‪111,121‬‬
‫‬‫‬‫‪119,207‬‬
‫‬‫‬‫‪27,111‬‬
‫‪7‬‬
‫‪3,327‬‬
‫‪30,317‬‬
‫‪0,293‬‬
‫‪10,710‬‬
‫‪30,317‬‬
‫‪0,293‬‬
‫‪071,070‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‪1731 ,‬‬
‫בהצמדה בדולר‬
‫או‬
‫למדד‬
‫המחירים בהצמדה‬
‫אליו‬
‫לצרכן‬
‫רכוש‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים לקבל‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫מלאי‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫חייבים ויתרות חובה לזמן‬
‫ארוך‬
‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬
‫רכוש קבוע‬
‫מוניטין‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫מסים נדחים‬
‫התחייבויות‪:‬‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫מקדמות מביצוע רכש עבור צד‬
‫ג'‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מסים לשלם‬
‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים‬
‫בנקאיים (כולל חלויות‬
‫שוטפות)‬
‫אגרות חוב (כולל חלויות‬
‫שוטפות)‬
‫זכאים ויתרות זכות לזמן ארוך‬
‫התחייבות בגין רכישת חברה‬
‫מאוחדת‬
‫התחייבויות בשל הטבות‬
‫לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫‬‫‪-‬‬
‫במט"ח‬
‫אחר או‬
‫בהצמדה‬
‫אליו‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫פריטים‬
‫סה"כ‬
‫לא‬
‫מכשירים‬
‫פיננסיים פיננסיים‬
‫סה"כ‬
‫‪2,901‬‬
‫‪911‬‬
‫‬‫‪1,111‬‬
‫‪7,312‬‬
‫‪9,712‬‬
‫‪0‬‬
‫‬‫‪113‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,192‬‬
‫‪3,013‬‬
‫‪27‬‬
‫‬‫‪00‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪02,731‬‬
‫‪132,713‬‬
‫‪1,077‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪22,011‬‬
‫‪111,130‬‬
‫‪1,200‬‬
‫‪2,901‬‬
‫‪3,173‬‬
‫‬‫‪1,111‬‬
‫‬‫‬‫‪1,109‬‬
‫‬‫‬‫‪23,130‬‬
‫‪-‬‬
‫‪22,011‬‬
‫‪111,130‬‬
‫‪37,371‬‬
‫‪2,901‬‬
‫‪3,173‬‬
‫‪23,130‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,003‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪2,003‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪197‬‬
‫‪3,020‬‬
‫‪31,717‬‬
‫‪371,377‬‬
‫‪30,017‬‬
‫‪0,973‬‬
‫‪1,723‬‬
‫‪3,020‬‬
‫‪31,717‬‬
‫‪371,377‬‬
‫‪30,017‬‬
‫‪0,973‬‬
‫‪7,771‬‬
‫‪39,192‬‬
‫‪1,301‬‬
‫‪107,370‬‬
‫‪173,110‬‬
‫‪171,399‬‬
‫‪271,931‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪7‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪7‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪30,117‬‬
‫‪3,179‬‬
‫‪17,117‬‬
‫‪07,771‬‬
‫‪-‬‬
‫‪07,771‬‬
‫‬‫‬‫‪191‬‬
‫‬‫‪311‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪137‬‬
‫‪-‬‬
‫‪707‬‬
‫‪71,929‬‬
‫‪707‬‬
‫‪71,177‬‬
‫‪191‬‬
‫‬‫‪22,119‬‬
‫‪707‬‬
‫‪309,110‬‬
‫‪191‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,170‬‬
‫‪11,170‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,170‬‬
‫‪01,970‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪171‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪01,970‬‬
‫‪171‬‬
‫‬‫‪3,101‬‬
‫‪01,970‬‬
‫‪3,007‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,771‬‬
‫‪3,771‬‬
‫‪3,771‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪30,311‬‬
‫‪0,022‬‬
‫‪30,311‬‬
‫‪0,022‬‬
‫‪00,391‬‬
‫‪30,237‬‬
‫‪3,911‬‬
‫‪113,117‬‬
‫‪132,322‬‬
‫‪02,307‬‬
‫‪177,170‬‬
‫‪ .1‬מבחני רגישות (באלפי ש"ח)‬
‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה דוח דירקטוריון לשנת ‪.1731‬‬
‫‪8‬‬
‫חלק ג'‬
‫היבטי ממשל תאגידי‬
‫‪ .3‬מדיניות התאגיד בנושא מתן תרומות‬
‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה דוח דירקטוריון לשנת ‪.1731‬‬
‫‪ .1‬דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‬
‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה דוח דירקטוריון לשנת ‪.1731‬‬
‫‪ .1‬המבקר הפנימי‬
‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה דוח דירקטוריון לשנת ‪.1731‬‬
‫בתקופת הדיווח ועד למועד הדוח הוגשו ליו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬ליו"ר ועדת הביקורת ולמנכ"ל החברה ‪1‬‬
‫דוחות בכתב על ממצאי הביקורת הפנימית‪ ,‬ונדונו בועדת הביקורת‪ .‬להלן מועדי הגשתם ומועדי הדיון בהם‬
‫בועדת הביקורת‪:‬‬
‫מועד הגשת הדוח‬
‫‪.3‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪2.1.31‬‬
‫‪2.1.31‬‬
‫‪1.2.31‬‬
‫מועד הדיון בועדת הביקורת‬
‫‪37.1.31‬‬
‫‪37.1.31‬‬
‫‪7.2.31‬‬
‫‪ .0‬שכר רואה חשבון ומבקר‬
‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה דוח דירקטוריון לשנת ‪.1731‬‬
‫‪ .2‬גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫זהות האורגנים בתאגיד המופקדים על בקרת על‬
‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה דוח דירקטוריון לשנת ‪.1731‬‬
‫הליך אישור הדוחות הכספיים בועדה‪:‬‬
‫ציון שמו ותפקידו של כל נושא משרה בכירה‪ ,‬בעל ענין‪ ,‬בן משפחה של מי מאלה ו‪/‬או מי מטעמו‬
‫‪‬‬
‫שנכח בישיבת הועדה‬
‫בישיבת הועדה נכחו נושאי המשרה הבכירה הבאים‪ :‬מר אריה רימיני‪ ,‬מנכ"ל החברה ומר אייל‬
‫טוכמן‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של החברה‪.‬‬
‫פירוט התהליכים שננקטו על ידי הוועדה לצורך גיבוש המלצתה לדירקטוריון‪:‬‬
‫‪‬‬
‫מספר ימים לפני הישיבה‪ ,‬הופצו לעיון חברי הועדה ומוזמנים נוספים לועדה טיוטות הדוחות‬
‫הכספיים של החברה לרבעון הראשון של שנת ‪ 1731‬ומצגת המפרטת נושאים ומידע נוסף לדיון‬
‫בישיבת הועדה‪.‬‬
‫ישיבת הועדה התקיימה במשרדי החברה ביום ‪ 7‬במאי‪ ,1731 ,‬ונכחו בה לבד משלושת חברי הועדה‬
‫ונושאי המשרה המפורטים לעיל‪ ,‬רואה החשבון המבקר ויועץ משפטי‪ .‬מבקר הפנים הוזמן לישיבה‬
‫אך לא השתתף בה‪.‬‬
‫במסגרת הישיבה הוצגו בפני הנוכחים ונבחנו על ידי חברי הועדה הנושאים הבאים‪:‬‬
‫הערכות ואומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים – התקיים דיון בדבר האומדנים וההערכות‬
‫העיקריים אשר עמדו בבסיס הדוחות הכספיים‪ ,‬תוך בחינת שיקול הדעת שהופעל על ידי הנהלת‬
‫החברה‪ .‬בין היתר נדונו אומדנים וההערכות בקשר עם פרוייקטים‪ ,‬תביעות משפטיות ומסים נדחים;‬
‫הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי – ניתן עדכון אודות סטטוס ונהלים שננקטו ברבעון‬
‫לגבי בחינת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫שלמות ונאותות בדוחות הכספיים – ניתן עדכון בדבר שינויים לעומת הרבעון הקודם;‬
‫המדיניות החשבונאית והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים מהותיים‪ ,‬לרבות דיון בנושא הכרה‬
‫בהכנסה‪.‬‬
‫ר ואה החשבון המבקר והיועץ המשפטי שנכחו בדיון הציגו בפני הועדה את הערותיהם והארותיהם‬
‫ביחס לנושאים השונים שנדונו‪ ,‬והשיבו על שאלות חברי הועדה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫העברת המלצות הועדה לדירקטוריון‬
‫הועדה גיבשה המלצות בדבר אישור הדוחות הכספיים של החברה לרבעון הראשון של שנת ‪1731‬‬
‫ואלו הועברו לעיונם של חברי הדירקטוריון‪ .‬לדעת הדירקטוריון‪ ,‬המלצות הועדה הועברו לעיונם של‬
‫חברי הדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון בשים לב להיקף ההמלצות ומורכבותן‬
‫‪9‬‬
‫ובהתחשב בכך שהדירקטורים האחרים מעורים באופן שוטף בפעילות החברה ובתוצאותיה‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה קבע כי‪ ,‬ככלל עד ‪ 1‬ימי עסקים‪ ,‬לגבי דוחות שנתיים ועד ‪ 1‬ימי עסקים‪ ,‬לגבי‬
‫דוחות רבעוניים לפני ישיבת הדירקטוריון הם זמן סביר להעברת המלצות הועדה‪.‬‬
‫פירוט התהליכים שננקטו על ידי הדירקטוריון טרם אישור הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה דוח דירקטוריון לשנת ‪.1731‬‬
‫‪ .1‬גילוי בדבר דירקטור בלתי תלוי‬
‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה דוח דירקטוריון לשנת ‪.1731‬‬
‫‪ .0‬תגמול נושאי משרה בכירה ובעלי ענין‬
‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה דוח דירקטוריון לשנת ‪.1731‬‬
‫חלק ד'‬
‫הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫‪ .3‬אירועים שאירעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫ראה באור ‪ 1‬ובאור ‪ 0‬לדוחות הכספיים לרבעון הראשון של ‪.1731‬‬
‫‪ .1‬אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה באור ‪1‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים לשנת ‪.1731‬‬
‫חלק ה'‬
‫רכישות עצמיות‬
‫רכישה עצמית של מניות‬
‫לא חל שינוי מהותי בנושא ברבעון – ראה דוח דירקטוריון לשנת ‪.1731‬‬
‫‪11‬‬
‫חלק ו'‬
‫גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב‬
‫להלן עדכון אודות פרטים לגבי אגרות החוב (סדרה ב') המוחזקות בידי הציבור בתאריך הדוח ואשר הוצעו על פי‬
‫תשקיף‪ .‬הפרטים נכונים ליום ‪ 13‬במרס‪:1731 ,‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שווי נקוב במועד הדוח‬
‫שווי נקוב לפי תנאי ההצמדה‪:‬‬
‫סכום הריבית שנצברה‪:‬‬
‫שווי הוגן בדוח כספי‪:‬‬
‫שווי בורסאי‪:‬‬
‫דירוג אגרות החוב‬
‫שם החברה המדרגת‪:‬‬
‫הדירוג למועד ההנפקה‪:‬‬
‫‪27,777‬‬
‫‪27,090‬‬
‫‪11‬‬
‫‪27,701‬‬
‫‪11,092‬‬
‫‪tSnasn&s r ott&'d annatS‬‬
‫‪eab+/tSnAai‬‬
‫תאריך הדירוג‪31/0/70 :‬‬
‫הדירוג למועד הדוח‪:‬‬
‫הורדת דירוג עם תחזית יציבה ‪eab/tSnAai- -‬‬
‫תאריך הדירוג‪3/2/1731 :‬‬
‫מצ"ב דוח הדירוג העדכני‬
‫דירוגים נוספים‪:‬‬
‫• ‪ - 39/2/79‬אשרור דירוג ותחזית דירוג ‪eab+/tSnAai -‬‬
‫• ‪ - 31/1/77‬הורדת דירוג ושינוי תחזית הדירוג ‪eab/aienSeli -‬‬
‫• ‪ - 13/37/37‬אשרור דירוג והעלאת תחזית הדירוג ‪eab/tSnAai -‬‬
‫• ‪ – 11/3/31‬אשרור דירוג ותחזית דירוג ‪eab/tSnAai -‬‬
‫• ‪ – 1/31/31‬אשרור דירוג והכנסות לרשימת מעקב ‪eab/hnSaW aie -‬‬
‫שם החברה‪ :‬טלדור מערכות מחשבים (‪ )3791‬בע"מ‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪:‬‬
‫_______________‬
‫שם החותם‪ :‬ברק דותן‬
‫מנכ"ל‪:‬‬
‫_______________‬
‫שם‪ :‬החותם‪ :‬אריה רימיני‬
‫פתח תקוה‬
‫‪ 31‬במאי ‪1731‬‬
‫‪11‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬
‫‪.................................................................................................................................................‬‬
‫‪ 1‬במאי‪2013 ,‬‬
‫עדכון דירוג‬
‫הורדת דירוג ל‪ 'ilA-' -‬והוצאתו מ‪ CreditWatch -‬עקב‬
‫עלייה במינוף ושחיקה ברווחיות; תחזית הדירוג יציבה‬
‫אנליסט אשראי ראשי‪:‬‬
‫ניצן גדיש‪ ,(03)7539712 ,‬תל אביב ‪[email protected]‬‬
‫אנליסט אשראי משני‪:‬‬
‫אסנת יגר‪ ,(44) 20717671066 ,‬לונדון ‪[email protected]‬‬
‫תוכן עניינים‬
‫‪..................................................................................................................................‬‬
‫תמצית‬
‫פעולת דירוג‬
‫שיקולים עיקריים לדירוג‬
‫תחזית הדירוג‬
‫מחקר קשור‬
‫רשימת דירוגים‬
‫‪1‬‬
‫‪ 1‬במאי‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬
‫עדכון דירוג‬
‫הורדת דירוג ל‪ 'ilA-' -‬והוצאתו מ‪ CreditWatch -‬עקב עלייה במינוף‬
‫ושחיקה ברווחיות; תחזית הדירוג יציבה‬
‫תמצית‬
‫• במהלך התקופה האחרונה חלה שחיקה בשיעורי הרווחיות של טלדור כתוצאה מרכישת חברות‪ ,‬עיכוב בהשלמת פרויקטים במגזר המערכות‪,‬‬
‫וכן בשל עלייה ברמת התחרות בענף‪.‬‬
‫• טלדור ביצעה במהלך ‪ 2012‬שתי רכישות של חברות‪ ,‬שמומנו בחוב והובילו לעלייה בשיעור המינוף שכעת אינו תואם את הדירוג הקודם‬
‫לדעתנו‪ .‬רכישת חברת גלאסהאוס בעיקר כרוכה באתגרים תפעוליים לשיפור מבנה ההוצאות‪.‬‬
‫• אנו מורידים את הדירוג של טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‪ ,‬הפועלת במתן פתרונות ‪ IT‬בשוק הישראלי‪ ,‬ל‪ ‘ilA-‘ -‬מ‪ ‘ilA‘ -‬ובאותה עת‬
‫מוציאים את הדירוג מ‪.CreditWatch -‬‬
‫• תחזית הדירוג היציבה משקפת את הערכתנו שביצועיה התפעוליים של החברה יתייצבו בשנת ‪ 2013‬עם יצירת תזרים חופשי חיובי והורדה‬
‫ברמת החוב הכולל של החברה‪.‬‬
‫פעולת הדירוג‬
‫ביום ‪ 1‬במאי‪ 2013 ,‬הורידה ‪ Standard & Poor’s Maalot‬את הדירוג של חברת טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‪ ,‬הפועלת במתן‬
‫פתרונות ‪ IT‬בשוק הישראלי‪ ,‬ל‪ ‘ilA-‘ -‬מ‪ ‘ilA‘ -‬ובאותה עת הוציאה את הדירוג מ‪ CreditWatch -‬שאליו הוכנס ביום ‪ 2‬בדצמבר‪ 2012 ,‬עם‬
‫השלכות שליליות‪ .‬תחזית הדירוג היא יציבה‪.‬‬
‫שיקולים עיקריים לדירוג‬
‫הורדת הדירוג משקפת את השחיקה בשיעורי הרווחיות של טלדור כתוצאה מרכישת גלאסהאוס‪ ,‬התארכות פרויקטים במגזר המערכות‪ ,‬וכן בשל‬
‫עלייה ברמת התחרות בענף שגרמה לירידת מחירים‪ .‬במהלך ‪ 2012‬ביצעה טלדור שתי רכישות‪ ,‬שמומנו באמצעות חוב והובילו לעלייה ביחסי‬
‫המינוף שכעת אינם תואמים את הדירוג הנוכחי‪ ,‬לדעתנו‪ .‬אני מעריכים שרכישת גלאסהאוס‪ ,‬בעיקר‪ ,‬כרוכה באתגרים תפעוליים לשיפור מבנה‬
‫ההוצאות‪.‬‬
‫ביצועיה התפעוליים של טלדור לשנת ‪ 2012‬אינם תואמים ליחסים הפיננסים ההולמים דירוג של ’‪ ‘ilA‬לדעתנו‪ .‬יחס החוב ל‪ EBITDA -‬מתואם‬
‫עלה ב‪ 2012 -‬ל‪ 4.8x -‬מ‪ 3.6x -‬בשנת ‪ ,2011‬ושיעור ‪ EBITDA‬להכנסות ירד ל‪ 5.2% -‬מ‪) .6.1% -‬חישובינו כוללים ניכוי של הוצאות חד פעמיות‬
‫בסכום של כ‪ 6 -‬מיליון ‪ ₪‬מה‪.(EBITDA -‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬חלה שחיקה ברווחיותה הגולמית של טלדור מפעילותה הקיימת‪ ,‬הן בשל התארכות לא מתוכננת בפרויקטים מתחום‬
‫המערכות‪ ,‬והן בשל תחרות מבוססת מחירים מתמדת משחקניות גדולות וקטנות בענף‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה רכשה שתי חברות בסכום כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 31‬מיליון ‪ .₪‬רכישת חברת גלאסהאוס במאי ‪ 2012‬בסכום של כ‪ 26 -‬מיליון ‪ ₪‬העלתה את רמת החוב של החברה‪ .‬ואמנם החברה הנרכשת‬
‫תורמת למחזור ההכנסות כ‪ 100 -‬מיליון ‪ ₪‬בשנה‪ ,‬אך בשנת ‪ 2012‬היא ייצרה ‪ EBITDA‬שלילית‪ ,‬ולכן גרמה לשחיקת שיעור הרווחיות של‬
‫החברה‪ .‬שחיקת שיעור הרווחיות יחד עם עלייה בעומס החוב המתואם לכ‪ 211 -‬מיליון ‪ ₪‬מ‪ 164 -‬מיליון ‪ ₪‬הביאו לעלייה ביחס המינוף שאינו‬
‫מתאים לרמת הדירוג הקודמת‪ ,‬לדעתנו‪.‬‬
‫אנו מעריכים כי ביצועיה התפעוליים של חברת טלדור בשנת ‪ 2013‬ישתפרו אך היחסים הפיננסים עדין לא מספקים עבור דירוג ’‪ .‘ilA‬השיפור‬
‫בתוצאות החברה בשנת ‪ 2013‬יגיע‪ ,‬להערכתנו‪ ,‬בשל מעבר לרווח תפעולי חיובי מפעילות גלאסהאוס‪ ,‬סיום שלבי הקמה של פרויקטים‬
‫‪2‬‬
‫|‬
‫‪ 1‬במאי‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬
‫משמעותיים בתחום המערכות‪ ,‬ובשל יישום צעדי התייעלות לשם הקטנת העלויות ושיפור בשיעורי הרווחיות בפעילות הקיימת במגזרי התקשורת‬
‫והמערכות‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬החברה עדין חשופה לתחרות גבוהה אשר מתבטאת במגמה שלירידת מחירים המאפיינת את ענף ה‪ IT -‬בכלל ואת‬
‫תחום המערכות בפרט‪.‬‬
‫נזילות‬
‫אנו מעריכים את פרופיל הנזילות של טלדור כ"פחות ממספקת" עפ"י המתודולוגיה שלנו‪ .‬לחברה צרכי הון חוזר מהותיים שברובם אינם מגובים‬
‫ע"י קווי אשראי חתומים ו‪/‬או יתרות מזומן‪.‬‬
‫לחברה יש מספר התניות פיננסיות אל מול התחייבויותיה הבנקאיות‪ ,‬והיא פועלת עם מרווח מספק אל מול התניות אלו‪.‬‬
‫בתרחיש הבסיס שלנו אנו מניחים כי המקורות העומדים לרשות טלדור נכון ל‪ 31 -‬לדצמבר ‪ 2012‬הן‪:‬‬
‫•‬
‫יתרות מזומן של ‪ 55‬מיליון ‪;₪‬‬
‫•‬
‫קווי אשראי פנויים וחתומים עד מרץ ‪ 2014‬של ‪ 48‬מיליון ‪;₪‬‬
‫•‬
‫ו‪ (funds from operations) FFO -‬של כ‪ 25 -‬מיליון ‪ ₪‬ב‪ 2013 -‬וכ‪ 30 -‬מיליון ‪ ₪‬ב‪.2014 -‬‬
‫ההנחות שלנו לגבי השימושים של טלדור נכון ל‪ 31 -‬לדצמבר ‪ 2012‬הן‪:‬‬
‫•‬
‫החזרי קרן חוב בהיקף של ‪ 28‬מיליון ‪ ₪‬ב‪ 2013 -‬ו‪ 29 -‬מיליון ‪ ₪‬ב‪;2014 -‬‬
‫•‬
‫שיא שנתי בצרכי הון חוזר כוללים של כ‪ 85-120 -‬מיליון ‪ ₪‬במהלך ‪ 2013‬ו‪;2014 -‬‬
‫•‬
‫הוצאות הון )‪ (capital expenditure‬שנתיות של כ‪ 8-10 -‬מיליון ‪;₪‬‬
‫•‬
‫ודיבידנד של כ‪ 8 -‬מיליון ‪ ₪‬עד סוף שנת ‪;2014‬‬
‫תחזית הדירוג‬
‫תחזית הדירוג היציבה משקפת את הערכתנו שביצועיה התפעוליים של החברה יתייצבו בשנת ‪ 2013‬עם יצירת תזרים חופשי חיובי והורדה‬
‫ברמת החוב הכולל של החברה‪.‬‬
‫בהינתן הפרופיל העסקי של החברה אנו מעריכים כי יחס החוב ל‪ ,EBITDA -‬מתואם על ידינו‪ ,‬ממוצע לשנה )בהתחשבות ברמות שיא רבעונית(‬
‫נמוך מ‪ ,5.0x -‬וכן שיעור ‪ EBITDA‬להכנסות של מעל ‪ 4.5%‬תואמים את הדירוג הנוכחית‪.‬‬
‫אנו נשקול פעולת דירוג חיובית במידה ויחול שיפור בפרופיל הפיננסי של החברה ויחס חוב ל‪ EBITDA -‬ממוצע לשנה יהיה נמוך מ‪ 4.0x -‬תוך‬
‫שמירה על הפרופיל העסקי הקיים‪.‬‬
‫אנו נשקול פעולת דירוג שלילית במידה וטלדור תבצע רכישה מהותית הממומנת בחוב אשר תוביל למינוף ממוצע הגבוה מ‪ 5.0x -‬או תחשוף‬
‫אותה לשווקי פעילות לא מוכרים‪ ,‬וכן במידה והתגברות בתחרות תוביל לירידה חזקה בשולי ה‪ EBITDA -‬אל מתחת ל‪.4.5% -‬‬
‫מחקר קשור‬
‫‪Methodology And Assumptions: Liquidity Descriptors For Global Corporate Issuers, Sept. 28, 2011‬‬
‫המאמר ניתן למצוא באתר ‪ S&P Maalot‬בכתובת‪:‬‬
‫‪3‬‬
‫|‬
‫‪ 1‬במאי‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬
‫רשימת דירוגים‬
‫דירוג נוכחי‬
‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬
‫דירוג המנפיק‬
‫סדרה ב'‬
‫‪ilA-/Stable‬‬
‫‪ilA-‬‬
‫מדירוג קודם‬
‫‪ilA/Watch Neg‬‬
‫‪ilA/Watch Neg‬‬
‫התוכן המופיע באתר ‪") ("S&P") Standard & Poor's Maalot‬האתר"(‪ ,‬לרבות דירוגי המנפיק; דירוגי ההנפקה; ה‪ ;(RES-‬הערכות החוסן הפיננסי; דירוגי‬
‫ההלוואות וההנפקות הפרטיות; הדירוגים הגלובלים; המאמרים וכן הדירוגים על פי סולם הדירוג הבינלאומי של ‪) S&P‬ביחד ולחוד‪" ,‬התוכן"( מבוסס על מידע‬
‫שנתקבל מ‪ S&P-‬וממקורות אחרים אשר ‪ S&P‬מאמינה כי הינו מהימן‪ .‬המאמרים המופיעים באתר מבוססים על מאמרים אשר נכתבו ונוסחו ע"י הצוות‬
‫המקצועי הגלובלי של ‪ Standard & Poor's‬בשפה האנגלית‪ ,‬ועברו שינויים‪ ,‬עריכה‪ ,‬קיצורים והתאמות שונות על מנת להופיע באתר בשפה העברית‪S&P .‬‬
‫אינה מבקרת את המידע שנתקבל ואינה מאמתת את נכונותו או שלמותו‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬אי דיוקים או חוסרים הנובעים מביצוע שינויים‪ ,‬עריכה‪ ,‬קיצורים‪,‬‬
‫התאמות ו‪/‬או מחיקות במאמרים‪ ,‬בין היתר תוך כדי ביצוע פעולות תרגום המאמרים והתאמתם לאתר בשפה העברית כאמור לעיל‪.‬‬
‫מובהר בזאת כי התוכן אינו משקף סיכונים הקשורים ו‪/‬או הנובעים מהפרות‪ ,‬במעשה או במחדל של איזו מן ההתחייבויות שנטלו על עצמם הגופים המדורגים‬
‫ו‪/‬או אי נכונות או אי דיוק באילו מן המצגים שהציגו גופים אלה‪ ,‬או העובדות שבבסיס חוות הדעת שניתנו ל‪ S&P-‬כתנאי לקבלת התוכן‪ ,‬פעולות או מחדלים‬
‫שבוצעו במרמה או הונאה או כל פעולה אחרת בניגוד לדין‪.‬‬
‫התוכן‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬דוחות הדירוג והערכת החוסן הפיננסי‪ ,‬מהווה אך ורק הבעת דעה סובייקטיבית של ‪ S&P‬נכון למועד פרסומו‪ ,‬ואינו מהווה דבר‬
‫שבעובדה‪ ,‬או המלצה לרכוש‪ ,‬להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם‪ ,‬או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות כלשהן‪ S&P .‬אינה נוטלת על עצמה כל‬
‫מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו‪ .‬אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות בנוגע להשקעות‪ S&P .‬אינה משמשת כ"מומחה" או יועץ לעניין השקעות‬
‫ו‪/‬או ניירות ערך עבורך‪.‬‬
‫©כל הזכויות בתוכן שמורות ל‪ .S&P-‬אין להעתיק‪ ,‬לצלם‪ ,‬להפיץ‪ ,‬לשנות‪ ,‬לבצע הנדסה חוזרת‪ ,‬לאחסן במאגר מידע או מערכת לאחזור מידע‪ ,‬או לעשות כל‬
‫שימוש מסחרי בתוכן זה‪ ,‬מכולו או מקצתו‪ ,‬ללא קבלת הסכמת ‪ S&P‬מראש ובכתב‪ .‬אין לעשות בתוכן כל שימוש מעבר לשימוש המפורט במסמך זה‪ ,‬בתנאי‬
‫השימוש ובמדיניות הפרטיות‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫|‬
‫‪ 1‬במאי‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 16‬במרס‪3161 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫‪3‬‬
‫דוח סקירה‬
‫‪1-4‬‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫דוחות מאוחדים על רווח והפסד‬
‫‪5‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪1‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪7-8‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪61-63‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫‪61-67‬‬
‫‪------------‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪76076‬‬
‫טל‪03-6232525 .‬‬
‫פקס ‪03-5622555‬‬
‫‪www.ey.com‬‬
‫דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי המצורף של טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ וחברות בנות (להלן ‪ -‬הקבוצה)‪,‬‬
‫הכולל את המאזן התמציתי המאוחד ליום ‪ 16‬במרס ‪ 3161‬ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על רווח והפסד‪,‬‬
‫הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪.‬‬
‫הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות‬
‫בינלאומי ‪" - IAS 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי‬
‫פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ .6871-‬אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע‬
‫כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופות ביניים של חברה שאוחדה אשר נכסיה הכלולים באיחוד מהווים‬
‫כ‪ 1.5%-‬מכלל הנכסים המאוחדים ליום ‪ 16‬במרס ‪ 3161‬והכנסותיה הכלולות באיחוד מהוות כ‪ 1.11%-‬מכלל‬
‫ההכנסות המאוחדות לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי לתקופות הביניים‬
‫התמציתי של אותה חברה נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל‬
‫שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותה חברה‪ ,‬מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 6‬של לשכת רואי חשבון בישראל ‪" -‬סקירה של מידע כספי לתקופות‬
‫ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת‬
‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים‬
‫ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים‬
‫בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות‬
‫מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור‬
‫שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪.IAS 34‬‬
‫בנוסף לאמור בפסקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא‬
‫לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות‬
‫הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.6871-‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 61‬במאי‪3161 ,‬‬
‫‪-3-‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 16‬במרס‬
‫‪3161‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים לקבל‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫מלאי‬
‫‪3163‬‬
‫ליום‬
‫‪ 16‬בדצמבר‬
‫‪3163‬‬
‫מבוקר‬
‫‪39,615‬‬
‫‪314,771‬‬
‫‪65,571‬‬
‫‪1,541‬‬
‫‪6,611‬‬
‫‪56,389‬‬
‫‪69,781‬‬
‫‪313,751‬‬
‫‪5,141‬‬
‫‪5,311‬‬
‫‪6,664‬‬
‫‪53,345‬‬
‫‪55,433‬‬
‫‪331,167‬‬
‫‪61,683‬‬
‫‪5,941‬‬
‫‪6,316‬‬
‫‪56,164‬‬
‫‪117,511‬‬
‫‪165,966‬‬
‫‪151,583‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬
‫רכוש קבוע‬
‫מוניטין‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫מסים נדחים‬
‫*)‬
‫‪3,141‬‬
‫‪1,361‬‬
‫‪6,157‬‬
‫‪61,167‬‬
‫‪611,688‬‬
‫‪61,861‬‬
‫‪9,471‬‬
‫‪4,664‬‬
‫‪)* 1,781‬‬
‫‪)* 6,911‬‬
‫‪65,197‬‬
‫‪78,581‬‬
‫‪63,149‬‬
‫‪)* 4,953‬‬
‫‪1,331‬‬
‫‪1,156‬‬
‫‪6,457‬‬
‫‪61,811‬‬
‫‪611,688‬‬
‫‪64,418‬‬
‫‪7,986‬‬
‫‪653,436‬‬
‫‪634,397‬‬
‫‪651,331‬‬
‫‪568,834‬‬
‫‪441,189‬‬
‫‪511,963‬‬
‫הוצג מחדש‪ .‬ראה באור ‪3‬ג'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪-1-‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 16‬במרס‬
‫‪3163‬‬
‫‪3161‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום‬
‫‪ 16‬בדצמבר‬
‫‪3163‬‬
‫מבוקר‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫מקדמות מביצוע רכש לצד ג'‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מסים לשלם‬
‫‪81,168‬‬
‫‪7‬‬
‫‪13,194‬‬
‫‪866‬‬
‫‪639,171‬‬
‫‪691‬‬
‫‪98,391‬‬
‫‪57‬‬
‫‪51,681‬‬
‫‪6,698‬‬
‫‪666,131‬‬
‫‪118‬‬
‫‪39,343‬‬
‫‪8‬‬
‫‪78,111‬‬
‫‪848‬‬
‫‪649,117‬‬
‫‪391‬‬
‫‪399,791‬‬
‫‪355,194‬‬
‫‪357,638‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבות בגין רכישת חברה מאוחדת‬
‫הפרשה לאחריות‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫‪48,134‬‬
‫‪44,315‬‬
‫‪887‬‬
‫‪6,651‬‬
‫‬‫‪64,611‬‬
‫‪4,596‬‬
‫‬‫‪59,146‬‬
‫‪617‬‬
‫‪6,411‬‬
‫‪175‬‬
‫‪)* 63,153‬‬
‫‪)* 1,617‬‬
‫‪51,131‬‬
‫‪58,138‬‬
‫‪6,448‬‬
‫‪6,181‬‬
‫‬‫‪64,631‬‬
‫‪4,455‬‬
‫‪664,767‬‬
‫‪75,675‬‬
‫‪611,675‬‬
‫הון מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪67,134‬‬
‫(‪)875‬‬
‫‪486‬‬
‫‪56,788‬‬
‫‪6,181‬‬
‫(‪)614‬‬
‫‪45,444‬‬
‫‪19‬‬
‫‪67,354‬‬
‫(‪)875‬‬
‫‪449‬‬
‫‪44,516‬‬
‫‪)* 171‬‬
‫(‪)71‬‬
‫‪45,173‬‬
‫‪955‬‬
‫‪67,311‬‬
‫(‪)875‬‬
‫‪415‬‬
‫‪48,633‬‬
‫‪787‬‬
‫(‪)71‬‬
‫‪45,441‬‬
‫(‪)11‬‬
‫הון מניות‬
‫מניות אוצר‬
‫קרן בגין תשלום מבוסס מניות‬
‫יתרת רווח‬
‫קרן מהטבות לעובדים‬
‫קרן מהפרשי תרגום‬
‫קרנות הון אחרות‬
‫קרנות מעסקאות גידור‬
‫‪665,661‬‬
‫‪619,155‬‬
‫‪666,871‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪6,167‬‬
‫‪6,494‬‬
‫‪6,519‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪661,437‬‬
‫‪618,518‬‬
‫‪661,519‬‬
‫‪568,834‬‬
‫‪441,189‬‬
‫‪511,963‬‬
‫*)‬
‫הוצג מחדש‪ .‬ראה באור ‪3‬ג'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪ 61‬במאי‪3161 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫אריה רימיני‬
‫מנהל כללי‬
‫ברק דותן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪-4-‬‬
‫אייל טוכמן‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על רווח והפסד‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו‬
‫‪16‬‬
‫ביום ‪ 16‬במרס‬
‫בדצמבר‬
‫‪3163‬‬
‫‪3163‬‬
‫‪3161‬‬
‫מבוקר‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫עלות ההכנסות‬
‫‪687,991‬‬
‫‪619,911‬‬
‫‪686,965‬‬
‫‪613,178‬‬
‫‪918,571‬‬
‫‪769,317‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪38,131‬‬
‫‪38,711‬‬
‫‪636,111‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪66,515‬‬
‫‪66,776‬‬
‫‪61,883‬‬
‫‪63,111‬‬
‫‪47,951‬‬
‫‪51,314‬‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪411‬‬
‫‪188‬‬
‫‪6,518‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪5,334‬‬
‫‪1,143‬‬
‫‪36,717‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪641‬‬
‫‪668‬‬
‫‪317‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪3,131‬‬
‫‪3,114‬‬
‫‪66,179‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪3,746‬‬
‫‪4,657‬‬
‫‪61,381‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪331‬‬
‫‪6,144‬‬
‫‪3,199‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪3,569‬‬
‫‪1,661‬‬
‫‪7,819‬‬
‫רווח נקי מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫‪3,177‬‬
‫‪3,817‬‬
‫‪7,599‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫(‪)658‬‬
‫‪641‬‬
‫‪131‬‬
‫‪3,569‬‬
‫‪1,661‬‬
‫‪7,819‬‬
‫רווח נקי למניה מיוחס לבעלי מניות החברה (בש"ח)‬
‫רווח נקי בסיסי‬
‫‪1.35‬‬
‫‪1.37‬‬
‫‪1.71‬‬
‫רווח נקי מדולל‬
‫‪1.34‬‬
‫‪1.37‬‬
‫‪1.18‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪-5-‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו‬
‫‪16‬‬
‫ביום ‪ 16‬במרס‬
‫בדצמבר‬
‫‪3163‬‬
‫‪3163‬‬
‫‪3161‬‬
‫מבוקר‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3,569‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪1,661‬‬
‫‪7,819‬‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר (לאחר השפעת המס)‪:‬‬
‫סכומים שלא יסווגו לאחר מכן לרוח או הפסד‪:‬‬
‫רווח (הפסד) אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת‬
‫‪381‬‬
‫סכומים שיסווגו לאחר מכן לרוח או הפסד‪:‬‬
‫רווח (הפסד) בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‬
‫העברה לרווח או הפסד בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫(‪)* )894‬‬
‫(‪)957‬‬
‫(‪)91‬‬
‫‪697‬‬
‫(‪)81‬‬
‫‪66‬‬
‫‪473‬‬
‫‪317‬‬
‫(‪)19‬‬
‫‪176‬‬
‫(‪)371‬‬
‫‪16‬‬
‫(‪)11‬‬
‫(‪)373‬‬
‫‪3,935‬‬
‫‪3,911‬‬
‫‪1,778‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫*)‬
‫‪1,141‬‬
‫(‪)336‬‬
‫‪3,115‬‬
‫‪615‬‬
‫‪1,498‬‬
‫‪381‬‬
‫‪3,935‬‬
‫‪3,911‬‬
‫‪1,778‬‬
‫הוצג מחדש‪ .‬ראה באור ‪3‬ג'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪-1-‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫יתרה ליום ‪ 6‬בינואר‪,‬‬
‫‪( 3161‬מבוקר)‬
‫רווח נקי‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר‪,‬‬
‫נטו ממס‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל‬
‫עלות תשלום מבוסס‬
‫מניות‬
‫מימוש כתבי אופציה‬
‫יתרה ליום ‪ 16‬במרס‪,‬‬
‫‪3161‬‬
‫‪67,311‬‬
‫‪-‬‬
‫מניות‬
‫אוצר‬
‫קרן בגין‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות עם‬
‫קרן הון‬
‫בעלי זכויות‬
‫קרן בגין‬
‫בגין‬
‫שאינן מקנות‬
‫הפרשי‬
‫הטבות‬
‫שליטה‬
‫תרגום‬
‫לעובדים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(‪)875‬‬
‫‪-‬‬
‫‪415‬‬
‫‪-‬‬
‫‪48,633‬‬
‫‪3,177‬‬
‫‪787‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)71‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪3,177‬‬
‫‪381‬‬
‫‪381‬‬
‫(‪)16‬‬
‫(‪)16‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪14‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪11‬‬
‫(‪)4‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪486‬‬
‫‪56,788‬‬
‫‪6,181‬‬
‫‪67,134‬‬
‫(‪)875‬‬
‫(‪)1,518‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,518‬‬
‫(‪)614‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪-7-‬‬
‫קרנות‬
‫הון‬
‫אחרות‬
‫קרן בגין‬
‫עסקת‬
‫גידור‬
‫זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫סה"כ הון‬
‫‪48,118‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)11‬‬
‫‪-‬‬
‫‪666,871‬‬
‫‪3,177‬‬
‫‪6,519‬‬
‫(‪)658‬‬
‫‪661,519‬‬
‫‪3,569‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪614‬‬
‫‪614‬‬
‫‪118‬‬
‫‪1,141‬‬
‫(‪)13‬‬
‫(‪)336‬‬
‫‪117‬‬
‫‪3,935‬‬
‫סה"כ‬
‫‬‫‪4‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪11‬‬
‫‪14‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪11‬‬
‫‪14‬‬
‫‪48,161‬‬
‫‪19‬‬
‫‪665,661‬‬
‫‪6,167‬‬
‫‪661,437‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫יתרה ליום ‪ 6‬בינואר‪,‬‬
‫‪( 3163‬מבוקר)‬
‫רווח נקי‬
‫רווח כולל אחר‪ ,‬נטו‬
‫ממס‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫דיבידנד לבעלי מניות‬
‫החברה‬
‫עלות תשלום מבוסס‬
‫מניות‬
‫פקיעת כתבי אופציה‬
‫יתרה ליום ‪ 16‬במרס‪,‬‬
‫‪3163‬‬
‫*)‬
‫‪67,354‬‬
‫מניות‬
‫אוצר‬
‫קרן בגין‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות עם‬
‫בעלי זכויות‬
‫קרן בגין קרן בגין‬
‫שאינן מקנות‬
‫הפרשי‬
‫הטבות‬
‫שליטה‬
‫תרגום‬
‫לעובדים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫סה"כ הון‬
‫‪49,837‬‬
‫‪641‬‬
‫‪619,116‬‬
‫‪6,148‬‬
‫‪618,851‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,817‬‬
‫‪641‬‬
‫‪1,661‬‬
‫(‪)37‬‬
‫(‪)37‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪718‬‬
‫‪718‬‬
‫(‪)113‬‬
‫‪3,115‬‬
‫(‪)66‬‬
‫‪615‬‬
‫(‪)161‬‬
‫‪3,911‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,358‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,358‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪64‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪49‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪49‬‬
‫‪-‬‬
‫‪171‬‬
‫(‪)71‬‬
‫‪49,846‬‬
‫‪955‬‬
‫‪619,155‬‬
‫‪6,494‬‬
‫‪618,518‬‬
‫(‪)875‬‬
‫‪464‬‬
‫‪44,781‬‬
‫‪6,154‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,817‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪3,817‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,358‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪49‬‬
‫(‪)64‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)875‬‬
‫‪449‬‬
‫‪44,516‬‬
‫‪67,354‬‬
‫הוצג מחדש‪ .‬ראה באור ‪3‬ג'‪.‬‬
‫קרנות‬
‫הון‬
‫אחרות‬
‫קרן בגין‬
‫עסקת‬
‫גידור‬
‫(‪)* )894‬‬
‫(‪)894‬‬
‫(‪)1,518‬‬
‫(‪)41‬‬
‫(‪)1,518‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪-9-‬‬
‫סה"כ‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫יתרה ליום ‪ 6‬בינואר‪,‬‬
‫‪( 3163‬מבוקר)‬
‫רווח נקי‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר‪,‬‬
‫נטו ממס‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל‬
‫דיבידנד לבעלי מניות‬
‫החברה‬
‫דיבידנד לבעלי זכויות‬
‫שאינם מקנות שליטה‬
‫עלות תשלום מבוסס‬
‫מניות‬
‫מימוש כתבי אופציה‬
‫פקיעת כתבי אופציה‬
‫יתרה ליום ‪ 16‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪( 3163‬מבוקר)‬
‫‪67,354‬‬
‫‪-‬‬
‫מניות‬
‫אוצר‬
‫קרן בגין‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות עם‬
‫קרן הון‬
‫בעלי זכויות‬
‫קרן בגין‬
‫בגין‬
‫שאינן מקנות‬
‫הפרשי‬
‫הטבות‬
‫שליטה‬
‫תרגום‬
‫לעובדים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(‪)1,518‬‬
‫‪-‬‬
‫קרנות‬
‫הון‬
‫אחרות‬
‫קרן בגין‬
‫עסקת‬
‫גידור‬
‫זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫סה"כ הון‬
‫‪49,837‬‬
‫‪-‬‬
‫‪641‬‬
‫‪-‬‬
‫‪619,116‬‬
‫‪7,599‬‬
‫‪6,148‬‬
‫‪131‬‬
‫‪618,851‬‬
‫‪7,819‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)363‬‬
‫(‪)363‬‬
‫(‪)6,188‬‬
‫‪1,498‬‬
‫(‪)11‬‬
‫‪381‬‬
‫(‪)6,638‬‬
‫‪1,778‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,358‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,358‬‬
‫(‪)875‬‬
‫‪-‬‬
‫‪464‬‬
‫‪-‬‬
‫‪44,781‬‬
‫‪7,599‬‬
‫‪6,154‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)41‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪7,599‬‬
‫(‪)957‬‬
‫(‪)957‬‬
‫(‪)11‬‬
‫(‪)11‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,358‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)616‬‬
‫(‪)616‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪611‬‬
‫(‪)37‬‬
‫(‪)55‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪37‬‬
‫‪55‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪611‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪611‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)875‬‬
‫‪415‬‬
‫‪48,633‬‬
‫‪787‬‬
‫(‪)71‬‬
‫‪666,871‬‬
‫‪6,519‬‬
‫‪661,519‬‬
‫‪67,311‬‬
‫(‪)1,518‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪-8-‬‬
‫‪48,118‬‬
‫(‪)11‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו‬
‫‪16‬‬
‫ליום ‪ 16‬במרס‬
‫בדצמבר‬
‫‪3163‬‬
‫‪3163‬‬
‫‪3161‬‬
‫מבוקר‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח נקי‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות ריבית‪ ,‬נטו‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫הפסד הון ממימוש רכוש קבוע‬
‫שערוך אגרות חוב והתחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫שינוי בהתחייבויות בגין רכישת חברה מאוחדת ורכישת פעילות‬
‫מסים על הכנסה‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בשווי הוגן של נגזרים פיננסיים‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫עלייה בלקוחות והכנסות לקבל‬
‫ירידה (עלייה) בחייבים ויתרות חובה‬
‫ירידה במלאי‬
‫ירידה בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות‬
‫עליה (ירידה) בהפרשה לאחריות‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מסים ששולמו‬
‫מסים שהתקבלו‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת‬
‫‪3,569‬‬
‫‪1,661‬‬
‫‪7,819‬‬
‫‪3,496‬‬
‫‪6,894‬‬
‫‪11‬‬
‫‪31‬‬
‫‪51‬‬
‫‪54‬‬
‫‪331‬‬
‫‪168‬‬
‫‪619‬‬
‫‪3,536‬‬
‫‪6,735‬‬
‫‪49‬‬
‫‬‫‪51‬‬
‫‪11‬‬
‫‪6,144‬‬
‫‪718‬‬
‫(‪)77‬‬
‫‪66,111‬‬
‫‪9,517‬‬
‫‪611‬‬
‫‪87‬‬
‫‪6,354‬‬
‫(‪)376‬‬
‫‪3,199‬‬
‫‪3,916‬‬
‫(‪)119‬‬
‫‪5,138‬‬
‫‪1,633‬‬
‫‪35,377‬‬
‫(‪)19,363‬‬
‫(‪)5,118‬‬
‫‪61‬‬
‫(‪)65,178‬‬
‫(‪)31,116‬‬
‫(‪)96‬‬
‫(‪)11,711‬‬
‫(‪)6,385‬‬
‫‪9,916‬‬
‫(‪)11,111‬‬
‫‪3,738‬‬
‫‪365‬‬
‫(‪)1,514‬‬
‫‪3,983‬‬
‫‪61,696‬‬
‫(‪)61,655‬‬
‫‪68,197‬‬
‫(‪)346‬‬
‫(‪)78,581‬‬
‫(‪)51,841‬‬
‫‪8,311‬‬
‫(‪)3,859‬‬
‫‪11‬‬
‫(‪)6,533‬‬
‫‪41‬‬
‫(‪)1,498‬‬
‫‪34‬‬
‫(‪)6,366‬‬
‫‪958‬‬
‫(‪)8,654‬‬
‫‪615‬‬
‫(‪)4,575‬‬
‫‪3,118‬‬
‫(‪)4,417‬‬
‫(‪)1,967‬‬
‫(‪)66,595‬‬
‫(‪)75,951‬‬
‫(‪)56,535‬‬
‫‪11,911‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪- 61 -‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 16‬במרס‬
‫‪3163‬‬
‫‪3161‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 16‬בדצמבר‬
‫‪3163‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫הפקדת פקדונות מוגבלים בתאגידים בנקאיים‬
‫משיכה מפקדונות מוגבלים בתאגידים בנקאיים‬
‫רכישת חברות מאוחדות שאוחדו לראשונה (א)‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫תקבולים בגין נגזרים פיננסיים‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫(‪)6,146‬‬
‫‬‫‬‫‬‫(‪)818‬‬
‫‪986‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)6,163‬‬
‫‬‫‬‫(‪)4,461‬‬
‫(‪)6,169‬‬
‫‪731‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,661‬‬
‫(‪)51‬‬
‫‪165‬‬
‫(‪)38,686‬‬
‫(‪)4,915‬‬
‫‪943‬‬
‫‪61‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬
‫(‪)6,198‬‬
‫(‪)1,167‬‬
‫(‪)19,748‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫פדיון אגרות חוב‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫פירעון הלוואות מבעלי מניות קודמים של חברה שאוחדה‬
‫לראשונה‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬
‫אשראי לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫תשלומים בגין ביצוע רכש עבור צד ג'‪ ,‬נטו‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה‬
‫תקבולים ממימוש כתבי אופציה‬
‫תשלומים בגין חכירה מימונית‪ ,‬נטו‬
‫(‪)64,976‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)64,159‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)64,159‬‬
‫(‪)616‬‬
‫‬‫(‪)1,161‬‬
‫‬‫‪19,391‬‬
‫(‪)19‬‬
‫‬‫‪14‬‬
‫(‪)75‬‬
‫(‪)6,184‬‬
‫‬‫‬‫‪51,913‬‬
‫(‪)41‬‬
‫‬‫‬‫(‪)47‬‬
‫(‪)6,184‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫‪71,111‬‬
‫(‪)33,341‬‬
‫(‪)391‬‬
‫(‪)1,358‬‬
‫‪1‬‬
‫(‪)38‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬
‫‪51,151‬‬
‫‪17,731‬‬
‫‪34,411‬‬
‫הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬
‫(‪)13‬‬
‫(‪)15‬‬
‫(‪)45‬‬
‫עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬
‫(‪)37,357‬‬
‫(‪)31,657‬‬
‫‪61,473‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫‪55,433‬‬
‫‪19,851‬‬
‫‪19,851‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪39,615‬‬
‫‪69,781‬‬
‫‪55,433‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪- 66 -‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 16‬בדצמבר‬
‫‪3163‬‬
‫מבוקר‬
‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 16‬במרס‬
‫‪3163‬‬
‫‪3161‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(א)‬
‫רכישת חברות מאוחדות שאוחדו לראשונה‬
‫נכסים והתחייבויות של החברות המאוחדות ליום‬
‫הרכישה‪:‬‬
‫הון חוזר (למעט מזומנים ושווי מזומנים)‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫נכסים קבועים‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫מסים נדחים‬
‫מוניטין שנוצר ברכישה‬
‫אשראי לזמן קצר‬
‫הלוואות מבעלי מניות קודמים‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫(ב)‬
‫פעילות מהותית שלא במזומן‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪6,156‬‬
‫‬‫‬‫‪418‬‬
‫‪1,361‬‬
‫(‪)815‬‬
‫‪3,791‬‬
‫‬‫(‪)6,184‬‬
‫(‪)6,177‬‬
‫‪-‬‬
‫‪846‬‬
‫‬‫‪6,319‬‬
‫‪6,478‬‬
‫‪1,519‬‬
‫‪419‬‬
‫‪31,185‬‬
‫(‪)6,565‬‬
‫(‪)6,184‬‬
‫(‪)4,988‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,461‬‬
‫‪38,686‬‬
‫רכישת נכסים קבועים באשראי‬
‫‪479‬‬
‫‪461‬‬
‫‪748‬‬
‫השקעה בנכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪-‬‬
‫‪177‬‬
‫‪149‬‬
‫דיבידנד לשלם‬
‫‪-‬‬
‫‪1,358‬‬
‫‪-‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪- 63 -‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫כללי‬
‫דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום ‪ 16‬במרס‪ 3161 ,‬ולתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה באותו תאריך (להלן ‪ -‬דוחות כספיים ביניים מאוחדים)‪ .‬יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים של החברה ליום ‪ 16‬בדצמבר‪ 3163 ,‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר‬
‫נלוו אליהם (להלן ‪ -‬הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים)‪.‬‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫א‪.‬‬
‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת דוחות‬
‫כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 14‬דיווח כספי לתקופות‬
‫ביניים"‪ ,‬וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)‪,‬‬
‫התש"ל‪.6871-‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תקנים חדשים‪ ,‬פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה‬
‫המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקבית לזו שיושמה‬
‫בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים‪ ,‬למעט האמור להלן‪:‬‬
‫‪ – IFRS 10 ,IFRS 11 ,IAS R27 ,IAS R28 .6‬דוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬הסדרים משותפים‪,‬‬
‫השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות‬
‫‪ - IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים‬
‫‪ IFRS 10‬מחליף את ‪ IAS 37‬בדבר הטיפול החשבונאי בדוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬וכן כולל את‬
‫הטיפול החשבונאי באיחוד ישויות מובנות (‪ )STRUCTURED ENTITIES‬שטופלו בעבר‬
‫ב‪ - SIC 63-‬איחוד ישויות למטרות מיוחדות‪.‬‬
‫‪ - IAS 27R‬דוחות כספיים נפרדים‬
‫‪ IAS 27R‬מחליף את ‪ IAS 27‬ומטפל רק בדוחות כספיים נפרדים‪ .‬ההנחיות הקיימות לגבי‬
‫דוחות כספיים נפרדים נותרו ללא שינוי במסגרת ‪.IAS 27R‬‬
‫ליישום לראשונה של ‪ IFRS 61‬ו‪ IAS 27R -‬לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‬
‫של החברה‪.‬‬
‫‪ - IFRS 11‬הסדרים משותפים‬
‫‪ IFRS 11‬מחליף את ‪ IAS 31‬בדבר הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות משותפות ואת‬
‫‪ SIC 13‬בדבר פרשנות לטיפול החשבונאי בהשקעות לא כספיות על ידי ישויות בשליטה‬
‫משותפת‪.‬‬
‫‪- 61 -‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫‪ - IAS 28R‬השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות‬
‫‪ IAS 28R‬מחליף את ‪ .IAS 28‬השינויים העיקריים הנכללים בו לעומת ‪ IAS 28‬מתייחסים‬
‫לטיפול החשבונאי לפי שיטת השווי המאזני בהשקעות בעסקאות משותפות‪ IAS 28R .‬קובע‬
‫גם כי יש ליישם את הוראות ‪ IFRS 5‬וזאת רק בגין החלק שמסווג כמיועד למימוש‪ ,‬גם אם‬
‫יתרת ההשקעה ממשיכה להיות מטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫ליישום לראשונה של ‪ IFRS 66‬ו‪ IAS 28R -‬לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‬
‫של החברה‪.‬‬
‫‪ - IFRS 61 .3‬מדידת שווי הוגן‬
‫‪ IFRS 61‬קובע הנחיות באשר לאופן מדידת שווי הוגן‪ ,‬ככל שמדידה זו נדרשת בהתאם לתקינה‬
‫הבינלאומית‪ IFRS 61 .‬מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס‪ ,‬או משולם בהעברת‬
‫התחייבות‪ ,‬בעסקה רגילה (‪ )ORDERLY‬בין משתתפי שוק במועד המדידה‪ .‬שווי הוגן משקף‬
‫את היכולת של משתתף שוק להפיק הטבות כלכליות באמצעות השימוש המיטבי ( ‪HIGHEST‬‬
‫‪ )AND BEST USE‬בנכס‪ .‬בנוסף‪ IFRS 61 ,‬מפרט את המאפיינים של משתתפים בשוק‬
‫(‪ )MARKET PARTICIPANTS‬עליהן התבססו ההנחות בחישוב השווי ההוגן‪ .‬מדידת שווי‬
‫הוגן תבוסס על ההנחה כי העסקה תבוצע בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות או בהיעדר‬
‫שוק עיקרי‪ ,‬בשוק המועיל (‪ )ADVANTAGEOUS‬ביותר‪ .‬הוראות ‪ IFRS 61‬חלות מכאן ולהבא‬
‫החל מיום ‪ 6‬בינואר‪ 3161 ,‬ולא חלות על מספרי ההשוואה‪.‬‬
‫ליישום לראשונה של ‪ IFRS 61‬לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪ - IAS 6 .1‬הצגת דוחות כספיים‬
‫בחודש יוני ‪ 3166‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקון ל‪( IAS 1-‬להלן ‪ -‬התיקון)‪ .‬התיקון עוסק בנושא הצגת‬
‫רווח כולל אחר‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬פריטים אשר ניתן להעבירם לרווח או הפסד בשלב מאוחר‬
‫יותר (למשל‪ ,‬בעת גריעה או יישוב) יוצגו בנפרד מהפריטים אשר לא יועברו לרווח או הפסד‬
‫לעולם‪.‬‬
‫התיקון יושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 6‬בינואר‪,‬‬
‫‪.3161‬‬
‫לתיקון לא היתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪( IAS 68‬המתוקן) – הטבות עובד‬
‫החל מ‪ 16-‬בדצמבר‪ 3163 ,‬החברה שינתה את המדיניות החשבונאית שלה ויישמה לראשונה באימוץ‬
‫מוקדם את ‪ IAS 68‬המתוקן‪ .‬השינויים נעשו בדרך של יישום למפרע בהתאם ל‪ IAS 9-‬מדיניות‬
‫חשבונאית‪ ,‬שינויים באומדנים חשבונאיים וטעויות‪ ,‬ולפיכך מוצג מחדש מידע כספי של ליום ‪16‬‬
‫במרס‪ 3163 ,‬ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪.‬‬
‫‪- 64 -‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫להלן השפעת השינוי במדיניות החשבונאית כתוצאה מהיישום של ‪ IAS 68‬המתוקן על הדוחות‬
‫הכספיים של החברה ליום ‪ 16‬במרס‪ 3163 ,‬ותקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪:‬‬
‫בדוחות על המצב הכספי‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫השינוי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫ליום ‪ 16‬במרס‪3163 ,‬‬
‫‪63,979‬‬
‫‪5,836‬‬
‫‪3,119‬‬
‫‪6,819‬‬
‫‪619,918‬‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫חייבים ויתרות חובה לא שוטפים‬
‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫הון‬
‫(‪)931‬‬
‫‪973‬‬
‫(‪)915‬‬
‫(‪)331‬‬
‫‪171‬‬
‫‪63,153‬‬
‫‪1,781‬‬
‫‪6,911‬‬
‫‪6,745‬‬
‫‪618,518‬‬
‫בדוח על הרווח הכולל האחר‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫השינוי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 16‬במרס‪3163 ,‬‬
‫‪1,794‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫(‪)894‬‬
‫‪3,911‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫במהלך התקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 16‬במרס‪ ,3161 ,‬לא היו שינויים בסיווג של מכשירים‬
‫פיננסיים כתוצאה משינוי בשימוש או במטרה לשמם מוחזקים הנכסים‪.‬‬
‫לחברה מספר חוזי אקדמה במטבע חוץ המשמשים לצורך הפחתת הסיכונים הנובעים מתנודות בשערי‬
‫החליפין של מטבע חוץ הקיימים בחלק מעסקאות של החברה עם לקוחות וספקים‪ .‬נגזרים אלו אינם‬
‫נחשבים כגידור מבחינה חשבונאית‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה ביצעה עסקת הגנה ארוכת טווח על מכלול תזרימי‬
‫המזומנים (קרן וריבית) שישולם בעקבות אגרות החוב (סדרה ב') לכל אורך חיי אגרות החוב עד לשנת‬
‫‪ . 3167‬עסקת ההגנה בוצעה באמצעות רכישת חוזי החלפה על מדד המחירים לצרכן הנחשבים כגידור‬
‫מבחינה חשבונאית‪ .‬לשינויים בשערי החליפין של מטבע חוץ וכן לשינויים במדד ובציפיות למדד יש‬
‫השפעה ישירה על הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות שהוכרו במאזנים המאוחדים‪.‬‬
‫‪- 65 -‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫מגזרי הפעילות‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫כאמור בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים‪ ,‬בקבוצה מגזרי פעילות כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .6‬מגזר המערכות‬
‫ הפעילות מתבצעת באמצעות החברה וחברות בנות והיא‬‫כוללת שירותי טכנולוגיית מידע ( ‪IT - Information‬‬
‫‪ ,)Technology‬ובכלל זה פיתוח מערכות מידע ארגוניות‬
‫(תכנון‪ ,‬פיתוח‪ ,‬יישום‪ ,‬הטמעה‪ ,‬אינטגרציה של פרוייקטים‬
‫בתחום ה‪ ,IT-‬תמיכה ותחזוקה)‪ ,‬מתן שירותי ייעוץ מקצועיים‬
‫ושירותים בתחום מיקור חוץ תפעולי (‪.)BPO‬‬
‫‪ .3‬מגזר תקשורת ותשתיות ‪ -‬הפעילות מתבצעת באמצעות חברות בנות והיא מתמקדת‬
‫במכירת ציוד ואספקת שירותים בתחומי התקשורת‪ ,‬אבטחת‬
‫מידע‪ ,‬החומרה והתשתיות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫דיווח בדבר מגזרי פעילות‬
‫מערכות‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 16‬במרס‪,‬‬
‫‪3161‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫רווח מגזרי‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח לפני מיסים על ההכנסה‬
‫‪617,511‬‬
‫‪359‬‬
‫‪617,759‬‬
‫‪1,141‬‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 16‬במרס‪,‬‬
‫‪3163‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫רווח מגזרי‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח לפני מיסים על ההכנסה‬
‫‪618,311‬‬
‫‬‫‪618,311‬‬
‫‪4,134‬‬
‫מגזרי הפעילות (המשך)‬
‫‪- 61 -‬‬
‫תקשורת‬
‫התאמות‬
‫ותשתיות‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪81,191‬‬
‫‪444‬‬
‫‪81,937‬‬
‫‪6,994‬‬
‫‪93,578‬‬
‫‪315‬‬
‫‪93,794‬‬
‫‪3,169‬‬
‫‬‫(‪)713‬‬
‫(‪)713‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫(‪)315‬‬
‫(‪)315‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪687,991‬‬
‫‬‫‪687,991‬‬
‫‪5,334‬‬
‫(‪)3,491‬‬
‫‪3,746‬‬
‫‪686,965‬‬
‫‬‫‪686,965‬‬
‫‪1,143‬‬
‫(‪)3,695‬‬
‫‪4,657‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫מערכות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪16‬‬
‫בדצמבר‪( 3163 ,‬מבוקר)‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫רווח מגזרי‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח לפני מיסים על ההכנסה‬
‫‪459,959‬‬
‫‪359‬‬
‫‪458,661‬‬
‫‪66,134‬‬
‫תקשורת‬
‫התאמות‬
‫ותשתיות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪191,763‬‬
‫‪1,611‬‬
‫‪191,943‬‬
‫‪61,441‬‬
‫‬‫(‪)1,199‬‬
‫(‪)1,199‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪918,571‬‬
‫‬‫‪918,571‬‬
‫‪36,717‬‬
‫(‪)66,476‬‬
‫‪61,381‬‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫שעבודים וערבויות‬
‫לחברה מאוחדת נוצר ונרשם בתקופת הדיווח שעבוד ללא הגבלה בסכום לטובת גורם מממן של שרתים‬
‫וציוד נלווה שרכשה החברה המאוחדת בתשלומים לצורך מתן שירותי מחשוב ענן ללקוחותיה‪.‬‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫התחייבויות תלויות‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪68‬ד' לדוחות הכספיים לשנת ‪ 3163‬בדבר הליכים משפטיים בין החברה לבין מעצ ‪-‬‬
‫נתיבי ישראל – החברה הלאומית לתשתיות תחבורה בע"מ (לשעבר החברה הלאומית לדרכים בישראל‬
‫בע"מ) (להלן – מעצ)‪ ,‬ביום ‪ 8‬באפריל ‪ 3161‬נחתם בין החברה לבין מעצ הסכם פשרה ובוטלו התביעות‬
‫ההדדיות בין הצדדים‪.‬‬
‫בתקופת הדיווח‪ ,‬כללה החברה בדוחות הכספיים הפרשה להוצאות נוספות בסך של כ‪ 1.9 -‬מליון ש"ח‬
‫בקשר עם סיום הליכים אלו‪.‬‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫אירועים לאחר תקופת הדיווח‬
‫ביום ‪ 69‬באפריל‪ 3161 ,‬החליט דירקטוריון חברת הבת ‪ Matricia Solutions S.R.L‬על חלוקת דיבידנד‬
‫במזומן בסך של ‪ 388‬אלפי ליי רומני (כ‪ 135 -‬אלפי ש"ח לפי שע"ח ליום ‪ 11‬באפריל ‪ ,)3161‬מהם כ‪ 11 -‬אלפי‬
‫ליי רומני (כ‪ 15 -‬אלפי ש"ח לפי שע"ח ליום ‪ 11‬באפריל ‪ )3161‬משולמים לחברת הבת טלדור איי‪.‬טי בע"מ‬
‫(לפני מס) והיתרה משולמת לבעלי מניות המיעוט‪.‬‬
‫‪-------------------‬‬
‫‪- 67 -‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 18‬במרס‪3181 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 18‬במרס‪3181 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪11‬ד'‬
‫‪3-1‬‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫‪4-5‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח והפסד המיוחסים לחברה‬
‫‪6‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬
‫‪7‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫‪1-9‬‬
‫מידע נוסף‬
‫‪81‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪76076‬‬
‫טל‪03-6232525 .‬‬
‫פקס ‪03-5622555‬‬
‫‪www.ey.com‬‬
‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה ‪11‬ד' לתקנות ניירות ערך‬
‫(דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪8971-‬‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה ‪11‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪,‬‬
‫התש"ל‪ 8971-‬של טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ (להלן ‪ -‬החברה)‪ ,‬ליום ‪ 18‬במרס ‪ 3181‬ולתקופה של‬
‫שלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של‬
‫החברה‪ .‬אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת אשר הנכסים בניכוי‬
‫ההתחייבויות המיוחסים לה‪ ,‬נטו הסתכמו לסך של כ‪ 8,114-‬אלפי ש"ח ליום ‪ 18‬במרס ‪ 3181‬ואשר חלקה של‬
‫החברה בהפסד החברה הנ"ל הסתכם לסך של כ‪ 39-‬אלפי ש"ח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו באותו‬
‫תאריך‪ .‬הדוחות הכספיים של אותה חברה נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪,‬‬
‫ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים בגין אותה חברה מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 8‬של לשכת רואי חשבון בישראל ‪" -‬סקירה של מידע כספי לתקופות‬
‫ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת‬
‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים‬
‫ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים‬
‫בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות‬
‫מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור‬
‫שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪11‬ד' לתקנות‬
‫ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.8971-‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 81‬במאי‪3181 ,‬‬
‫‪3‬‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪11‬ד'‬
‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של הקבוצה‬
‫ליום ‪ 18‬במרס‪ 3181 ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים (להלן ‪ -‬דוחות מאוחדים)‪ ,‬המוצגים בהתאם‬
‫לתקנה ‪11‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.8971-‬‬
‫‪1‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 18‬במרס‬
‫‪3183‬‬
‫‪3181‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום‬
‫‪ 18‬בדצמבר‬
‫‪3183‬‬
‫מבוקר‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות והכנסות לקבל‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים לקבל‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫יתרות חו"ז שוטפות עם חברות מוחזקות‬
‫‪81,353‬‬
‫‪68,754‬‬
‫‪1,134‬‬
‫‪3,873‬‬
‫‪917‬‬
‫‪48,164‬‬
‫‪6,111‬‬
‫‪75,114‬‬
‫‪8,116‬‬
‫‪3,359‬‬
‫‪8,119‬‬
‫‪87,959‬‬
‫‪37,681‬‬
‫‪61,546‬‬
‫‪8,613‬‬
‫‪3,856‬‬
‫‪111‬‬
‫‪3,554‬‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫‪833,551‬‬
‫‪814,415‬‬
‫‪95,114‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫שטרי הון בחברות מוחזקות‬
‫נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות‪,‬‬
‫נטו‬
‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬
‫רכוש קבוע‬
‫מוניטין‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪3,146‬‬
‫‪544‬‬
‫‪4,884‬‬
‫‪544‬‬
‫‪1,331‬‬
‫‪544‬‬
‫‪879,711‬‬
‫‪911‬‬
‫‪5,619‬‬
‫‪9,151‬‬
‫‪5,161‬‬
‫‪)* 849,679‬‬
‫‪)* 8,119‬‬
‫‪6,778‬‬
‫‪9,151‬‬
‫‪5,749‬‬
‫‪876,694‬‬
‫‪8,457‬‬
‫‪5,789‬‬
‫‪9,151‬‬
‫‪6,819‬‬
‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬
‫‪314,911‬‬
‫‪871,154‬‬
‫‪311,614‬‬
‫‪137,511‬‬
‫‪313,419‬‬
‫‪391,911‬‬
‫*)‬
‫הוצג מחדש‪ .‬ראה באור ב'‪.‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 18‬במרס‬
‫‪3183‬‬
‫‪3181‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום‬
‫‪ 18‬בדצמבר‬
‫‪3183‬‬
‫מבוקר‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫מקדמות מביצוע רכש עבור צד ג'‪ ,‬נטו‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪11,191‬‬
‫‬‫‪88,411‬‬
‫‪151‬‬
‫‪38,497‬‬
‫‪71,863‬‬
‫‬‫‪88,196‬‬
‫‪513‬‬
‫‪34,158‬‬
‫‪31,343‬‬
‫‪6‬‬
‫‪83,353‬‬
‫‪141‬‬
‫‪13,871‬‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫‪886,641‬‬
‫‪884,498‬‬
‫‪71,181‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫‪49,634‬‬
‫‪44,315‬‬
‫‬‫‪51,148‬‬
‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫‪8,958‬‬
‫‪8,913‬‬
‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪95,711‬‬
‫‪59,941‬‬
‫‪51,131‬‬
‫‪59,139‬‬
‫*)‬
‫‪8,951‬‬
‫‪884,115‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫הון מניות‬
‫מניות אוצר‬
‫קרן בגין תשלום מבוסס מניות‬
‫יתרת רווח‬
‫קרן מהטבות לעובדים‬
‫קרן מהפרשי תרגום‬
‫קרנות הון אחרות‬
‫קרנות מעסקאות גידור‬
‫‪87,134‬‬
‫(‪)975‬‬
‫‪498‬‬
‫‪58,799‬‬
‫‪8,191‬‬
‫(‪)814‬‬
‫‪45,444‬‬
‫‪11‬‬
‫‪87,354‬‬
‫(‪)975‬‬
‫‪441‬‬
‫‪44,518‬‬
‫‪)* 671‬‬
‫(‪)71‬‬
‫‪45,173‬‬
‫‪155‬‬
‫‪87,361‬‬
‫(‪)975‬‬
‫‪465‬‬
‫‪49,833‬‬
‫‪797‬‬
‫(‪)71‬‬
‫‪45,441‬‬
‫(‪)66‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪885,881‬‬
‫‪811,155‬‬
‫‪888,971‬‬
‫‪137,511‬‬
‫‪313,419‬‬
‫‪391,911‬‬
‫*)‬
‫הוצג מחדש‪ .‬ראה באור ב'‪.‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪ 81‬במאי‪3181 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫ברק דותן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪5‬‬
‫אריה רימיני‬
‫מנהל כללי‬
‫אייל טוכמן‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח והפסד המיוחסים לחברה‬
‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 18‬במרס‬
‫‪3183‬‬
‫‪3181‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 18‬בדצמבר‬
‫‪3183‬‬
‫מבוקר‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫הכנסות ממכירות לחברות מוחזקות‬
‫‪64,911‬‬
‫‪5,651‬‬
‫‪64,781‬‬
‫‪5,933‬‬
‫‪373,446‬‬
‫‪35,339‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪71,511‬‬
‫‪71,641‬‬
‫‪397,675‬‬
‫עלות המכירות‬
‫עלות המכירות מחברות מוחזקות‬
‫‪68,697‬‬
‫‪4,911‬‬
‫‪51,131‬‬
‫‪5,416‬‬
‫‪355,571‬‬
‫‪38,186‬‬
‫סה"כ עלות המכירות‬
‫‪66,611‬‬
‫‪61,459‬‬
‫‪377,119‬‬
‫רווח גולמי‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫דמי ניהול והשתתפות חברות מוחזקות בהוצאות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪1,951‬‬
‫‪8,414‬‬
‫‪6,313‬‬
‫(‪)5,131‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,818‬‬
‫‪8,918‬‬
‫‪6,116‬‬
‫(‪)5,674‬‬
‫‪57‬‬
‫‪31,316‬‬
‫‪5,177‬‬
‫‪35,141‬‬
‫(‪)38,433‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות (הוצאות) מימון בגין חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫רווח מחברות מוחזקות‬
‫‪3,114‬‬
‫‪99‬‬
‫‪3,146‬‬
‫‪461‬‬
‫‪3,531‬‬
‫‪4,188‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3,179‬‬
‫‪181‬‬
‫‪8,114‬‬
‫‪81,411‬‬
‫‪845‬‬
‫‪9,737‬‬
‫‪3,718‬‬
‫‪4,951‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪3,741‬‬
‫‪61‬‬
‫‪1,557‬‬
‫‪598‬‬
‫‪1,555‬‬
‫‪967‬‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫‪3,677‬‬
‫‪3,967‬‬
‫‪7,511‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח הכולל המיוחסים לחברה‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו‬
‫‪18‬‬
‫ליום ‪ 18‬במרס‬
‫בדצמבר‬
‫‪3183‬‬
‫‪3183‬‬
‫‪3181‬‬
‫מבוקר‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר המיוחס לחברה (לאחר השפעת המס)‪:‬‬
‫סכומים שלא יסווגו לאחר מכן לרוח או הפסד‪:‬‬
‫רווח (הפסד) אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת‬
‫סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים‬
‫ספציפיים‪:‬‬
‫רווח (הפסד) בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‬
‫העברה לרווח או הפסד בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫סה"כ רווח כולל המיוחס לחברה‬
‫הוצג מחדש‪ .‬ראה באור ב'‪.‬‬
‫*)‬
‫‪3,677‬‬
‫‪3,967‬‬
‫‪396‬‬
‫(‪)914‬‬
‫(‪)11‬‬
‫‪817‬‬
‫(‪)18‬‬
‫‪473‬‬
‫‪317‬‬
‫(‪)37‬‬
‫(‪)371‬‬
‫‪68‬‬
‫(‪)11‬‬
‫‪71‬‬
‫‪613‬‬
‫(‪)343‬‬
‫‪1,146‬‬
‫‪3,665‬‬
‫‪6,419‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫‪7,511‬‬
‫*)‬
‫(‪)157‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 18‬במרס‬
‫‪3183‬‬
‫‪3181‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של‬
‫החברה‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה‪:‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות ריבית‪ ,‬נטו‬
‫שערוך אגרות חוב והתחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫רווח בגין חברות מוחזקות‬
‫שינוי בשווי ההוגן של נגזרים פיננסיים‬
‫מסים על הכנסה‬
‫שינוי בנכסים בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה‪:‬‬
‫ירידה (עלייה) בלקוחות‬
‫עלייה בחייבים ויתרות חובה‬
‫ירידה (עלייה) בחו"ז חברות מוחזקות‬
‫ירידה בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה בחברה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מסים ששולמו‬
‫מסים שהתקבלו‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת של‬
‫החברה‬
‫‪3,677‬‬
‫‪3,967‬‬
‫‪7,511‬‬
‫‪8,183‬‬
‫‪8,957‬‬
‫‪51‬‬
‫‪11‬‬
‫(‪)3,531‬‬
‫‪876‬‬
‫‪61‬‬
‫‪76‬‬
‫‪8,134‬‬
‫‪8,567‬‬
‫‪56‬‬
‫‪41‬‬
‫(‪)8,114‬‬
‫‪186‬‬
‫‪598‬‬
‫(‪)43‬‬
‫‪5,845‬‬
‫‪7,111‬‬
‫‪8,354‬‬
‫‪811‬‬
‫(‪)4,951‬‬
‫‪17‬‬
‫‪967‬‬
‫‪111‬‬
‫‪148‬‬
‫‪3,556‬‬
‫‪81,134‬‬
‫(‪)8,311‬‬
‫(‪)8,433‬‬
‫(‪)11,181‬‬
‫(‪)418‬‬
‫(‪)9,731‬‬
‫(‪)9,691‬‬
‫(‪)4‬‬
‫(‪)81,161‬‬
‫(‪)7,719‬‬
‫(‪)394‬‬
‫‪5,195‬‬
‫(‪)571‬‬
‫‪3,117‬‬
‫(‪)6,991‬‬
‫‪1,151‬‬
‫(‪)58,644‬‬
‫(‪)18,841‬‬
‫‪7,684‬‬
‫(‪)3,988‬‬
‫‪81‬‬
‫(‪)86‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,184‬‬
‫‪7‬‬
‫(‪)319‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,443‬‬
‫‪41‬‬
‫(‪)133‬‬
‫‪61‬‬
‫(‪)3,987‬‬
‫(‪)1,546‬‬
‫(‪)1,651‬‬
‫(‪)58,141‬‬
‫(‪)39,878‬‬
‫‪87,171‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 18‬בדצמבר‬
‫‪3183‬‬
‫מבוקר‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 18‬במרס‬
‫‪3183‬‬
‫‪3181‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 18‬בדצמבר‬
‫‪3183‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה‬
‫רכישת נכסים קבועים‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫השקעה בחברה מוחזקת‬
‫תקבולים בגין נגזרים פיננסיים‪ ,‬נטו‬
‫(‪)318‬‬
‫(‪)668‬‬
‫‬‫‪611‬‬
‫(‪)311‬‬
‫(‪)8,681‬‬
‫‬‫‪773‬‬
‫(‪)448‬‬
‫(‪)4,541‬‬
‫(‪)33,131‬‬
‫‪176‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה של החברה‬
‫(‪)363‬‬
‫(‪)8,148‬‬
‫(‪)36,816‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה‬
‫תקבולים ממימוש כתבי אופציה‬
‫תשלומים בגין ביצוע רכש עבור צד ג'‪ ,‬נטו‬
‫פדיון אגרות חוב‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫אשראי לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫‪64‬‬
‫‪81‬‬
‫(‪)84,178‬‬
‫‬‫‬‫(‪)1,181‬‬
‫‪55,158‬‬
‫‬‫(‪)49‬‬
‫(‪)84,651‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪43,744‬‬
‫‪6‬‬
‫(‪)311‬‬
‫(‪)84,651‬‬
‫(‪)1,116‬‬
‫‪71,111‬‬
‫(‪)1,611‬‬
‫(‪)31,731‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (שימשו לפעילות) מימון של החברה‬
‫‪16,944‬‬
‫‪31,117‬‬
‫‪37,191‬‬
‫ירידה במזומנים ושווי מזומנים‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫(‪)84,168‬‬
‫‪37,681‬‬
‫(‪)3,875‬‬
‫‪1,911‬‬
‫‪81,611‬‬
‫‪1,911‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪81,353‬‬
‫‪6,111‬‬
‫‪37,681‬‬
‫פעילות מהותית שלא במזומן של החברה‬
‫רכישת נכסים קבועים באשראי‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים באשראי‬
‫דיבידנד לשלם‬
‫רכישת חברה מוחזקת מחברה בת‬
‫‪73‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪13‬‬
‫‪177‬‬
‫‪1,359‬‬
‫‪-‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫‪91‬‬
‫‪141‬‬
‫‬‫‪8,569‬‬
‫טלדור מערכות מחשבים (‪ )8916‬בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת ליום ‪ 18‬במרס ‪ 3181‬ולתקופות של שלושה חודשים שהסתיימו‬
‫באותו תאריך‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪11‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים)‪ ,‬התש"ל‪ .8971-‬יש‬
‫לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי על הדוחות הכספיים השנתיים ליום ‪ 18‬בדצמבר‪ 3183 ,‬ולשנה‬
‫שהסתיימה באותו תאריך ולמידע הנוסף אשר נלווה אליהם‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪( IAS 89‬המתוקן) – הטבות עובד‬
‫החל מ‪ 18-‬בדצמבר‪ 3183 ,‬החברה שינתה את המדיניות החשבונאית שלה ויישמה לראשונה באימוץ מוקדם את‬
‫‪ IAS 89‬המתוקן‪ .‬השינויים נעשו בדרך של יישום למפרע בהתאם ל‪ IAS 1-‬מדיניות חשבונאית‪ ,‬שינויים‬
‫באומדנים חשבונאיים וטעויות‪ ,‬ולפיכך מוצג מחדש מידע כספי של ליום ‪ 18‬במרס‪ 3183 ,‬ולתקופה של שלושה‬
‫חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪.‬‬
‫להלן השפעת השינוי במדיניות החשבונאית כתוצאה מהיישום של ‪ IAS 89‬המתוקן על הדוחות הכספיים של‬
‫החברה ליום ‪ 18‬במרס‪ 3183 ,‬ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪:‬‬
‫בדוחות על המצב הכספי‬
‫כפי שדווח בעבר‬
‫ליום ‪ 18‬במרס‪3183 ,‬‬
‫נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים‬
‫לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫הון‬
‫‪849,319‬‬
‫‪8,171‬‬
‫‪8,116‬‬
‫‪817,115‬‬
‫השינוי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪471‬‬
‫‪366‬‬
‫‪66‬‬
‫‪671‬‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫‪849,679‬‬
‫‪8,119‬‬
‫‪8,913‬‬
‫‪811,155‬‬
‫בדוח על הרווח הכולל האחר‬
‫כפי שדווח בעבר‬
‫השינוי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 18‬במרס‪3183 ,‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר‬
‫ג‪.‬‬
‫‪1,649‬‬
‫(‪)914‬‬
‫‪3,665‬‬
‫‪ - IAS 8‬הצגת דוחות כספיים‬
‫בחודש יוני ‪ 3188‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקון ל‪( IAS 1-‬להלן ‪ -‬התיקון)‪ .‬התיקון עוסק בנושא הצגת רווח כולל אחר‪.‬‬
‫בהתאם לתיקון‪ ,‬פריטים אשר ניתן להעבירם לרווח או הפסד בשלב מאוחר יותר (למשל‪ ,‬בעת גריעה או יישוב)‬
‫יוצגו בנפרד מהפריטים אשר לא יועברו לרווח או הפסד לעולם‪.‬‬
‫התיקון יושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 8‬בינואר‪.3181 ,‬‬
‫לתיקון לא היתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪------------------‬‬‫‪81‬‬
‫‪ 31‬במאי‪3131 ,‬‬
‫עדכון חלק ד' (פרטים נוספים על התאגיד) לדוח התקופתי לשנת ‪"( 3133‬הדוח התקופתי")‬
‫של טלדור מערכות מחשבים (‪ )3891‬בע"מ (להלן‪" :‬החברה")‬
‫לתקנה ‪ – 22‬עסקאות עם בעלת השליטה‬
‫עסקאות שאינן חריגות שאינן מנויות בסעיף ‪ )4(072‬לחוק החברות‬
‫ביום ‪ 31‬במאי ‪ 0231‬אימץ דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת‪ ,‬נוהל לאישור‬
‫עסקאות זניחות בין החברה לבין בעלת השליטה בה ו‪/‬או חברות בשליטתה ו‪/‬או גופים קשורים לה‬
‫ו‪/‬או בין החברה לבין בעלי עניין ו‪/‬או נושאי משרה בחברה‪ .‬בהתאם לנוהל בהיעדר שיקולים‬
‫איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין‪" ,‬עסקה זניחה" תחשב עסקה אשר אינה מהווה‬
‫עסקה חריגה כהגדרתה בחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪ 3111-‬ואשר היקפה לבד אינו עולה על ‪2.0%‬‬
‫מאמות מידה רלוונטיות הקבועות בנוהל על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים‬
‫המבוקרים האחרונים של החברה (להלן‪" :‬הדוחות הכספיים") ואינו עולה על ‪ 022,222‬ש"ח לעסקה‬
‫בודדת או במצטבר על פני שנה על ‪ 022,222‬ש"ח‪ .‬לעניין העסקת קרוב של בעלי עניין‪ ,‬תמורת‬
‫העבודה או השירותים לא תעלה על סך של ‪ 7,222‬ש"ח לחודש ולא תהיה לתקופה העולה על ‪1‬‬
‫חודשים‪.‬‬
‫בהתאם לנוהל‪ ,‬ביום ‪ 31‬במאי ‪ 0231‬אימץ דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת‬
‫מיום ‪ 1‬במאי ‪ ,0231‬עסקת מסגרת‪ ,‬לתקופה של שנה‪ ,‬בין החברה ו‪/‬או החברות בשליטתה לבין‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי השקעות בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בחברה ו‪/‬או חברות בבעלותה ו‪/‬או חברות קשורות‬
‫לה או חברות שבהן היא בעלת עניין להתקשרויות למכירת מוצרים ו‪/‬או שירותים הנמכרים על‪-‬ידי‬
‫החברה במהלך העסקים השוטף שלה וזאת עד להיקף שנתי של ‪ 422,222‬ש"ח ובלבד כי כל עסקה‬
‫תבוצע בהתאם לנוהל עסקאות זניחות ובפרט שהמוצרים והשירותים כאמור ימכרו במחירי שוק‬
‫על פי הצעות מחיר שתנפיק החברה‪.‬‬
‫שם החברה‪ :‬טלדור מערכות מחשבים (‪ )3891‬בע"מ‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪:‬‬
‫_______________‬
‫שם החותם‪ :‬ברק דותן‬
‫מנכ"ל‪:‬‬
‫_______________‬
‫שם‪ :‬החותם‪ :‬אריה רימיני‬
‫פתח תקוה‬
‫‪ 31‬במאי‪3131 ,‬‬
‫חלק ה'‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫לפי תקנה ‪ 83‬ג(א)‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪ 83‬ג(א)‪:‬‬
‫ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון של טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ (להלן – התאגיד)‪ ,‬אחראית‬
‫לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .6‬אריה רימיני – מנהל כללי;‬
‫‪ .2‬אייל טוכמן – סמנכ"ל כספים ומזכיר ‪ -‬האחראי הבכיר על תחום הכספים בתאגיד;‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי‬
‫המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‬
‫ואשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות‬
‫הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪,‬‬
‫מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו‬
‫כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום‬
‫הכספים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישות הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון‬
‫מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫בדוח השנתי בדב ר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח התקופתי‬
‫לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 16‬בדצמבר ‪( 2162‬להלן – הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון)‪ ,‬העריכו‬
‫הדירקטוריון וההנהלה את הבקרה הפנימית בתאגיד; בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת‬
‫התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית כאמור‪ ,‬ליום ‪ 16‬בדצמבר ‪ 2162‬היא אפקטיבית‪.‬‬
‫ביום ‪ 1‬במאי‪ 2161 ,‬התקבל אישור למיזוג גלאסהאוס טכנולוגיות בע"מ (להלן – גלאסהאוס) עם טלדור‬
‫תקשורת בע"מ (להלן – טלדור תקשורת)‪ ,‬שתיהן בבעלות מלאה של החברה‪ .‬תוקף המיזוג מיום ‪ 6‬בינואר‬
‫‪ .2161‬הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון לא כלל את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית‬
‫ביחס לחברת גלאסהאוס‪ ,‬אשר נרכשה במהלך שנת ‪ 2162‬ואוחדה בדוחות הכספיים המאוחדים החל מיום‬
‫‪ 6‬במאי ‪ ,2162‬וכלל את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית ביחס לחברת טלדור תקשורת‪.‬‬
‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את‬
‫הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית‬
‫האחרון‪.‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית‬
‫האחרון‪ ,‬ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל הבקרה הפנימית היא‬
‫אפקטיבית;‬
‫‪2‬‬
‫הצהרות מנהלים‬
‫(א)‬
‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪83‬ג(ד)(‪:)1‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנהל כללי‬
‫אני‪ ,‬אריה רימיני‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫(‪ )6‬בחנתי את הדוח הרבעוני של טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ (להלן – התאגיד) לרבעון‬
‫הראשון של שנת ‪( 2161‬להלן – הדוחות);‬
‫(‪ )2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬
‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪,‬‬
‫לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫(‪ )1‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬
‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫(‪ )4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות‬
‫הכספיים של התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית של‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫(א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על‬
‫יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל‬
‫ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫(ב) כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫(‪ )5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫(א) קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬
‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התשנ"ג‪ ,6881-‬מובא‬
‫לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של‬
‫הדוחות; וכן –‬
‫(ב) קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬
‫(ג) לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון‬
‫(רבעוני או תקופתי‪ ,‬לפי העניין) לבין מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת‬
‫הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 61‬במאי‪2161 ,‬‬
‫תאריך‬
‫אריה רימיני – מנכ"ל‬
‫‪1‬‬
‫(ב)‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪83‬ג(ד)(‪:)2‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫אני‪ ,‬אייל טוכמן‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫(‪ )6‬בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת‬
‫הביניים של טלדור מערכות מחשבים (‪ )6891‬בע"מ (להלן – התאגיד) לרבעון הראשון של שנת‬
‫‪( 2161‬להלן – "הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים");‬
‫(‪ )2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‬
‫אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית‪ ,‬ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית‬
‫הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים‬
‫בהתייחס לתקופת דוחות;‬
‫(‪ )1‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‬
‫המשקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות‬
‫ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫(‪ )4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות‬
‫הכספיים של התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכניות ביותר לגבי הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫(א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים‬
‫ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‪ ,‬העלולים באופן סביר‬
‫להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי‬
‫באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם‬
‫להוראות הדין; וכן –‬
‫(ב) כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫(‪ )5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד –‬
‫(א) קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬
‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התשנ"ג‪ ,6881-‬מובא‬
‫לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של‬
‫הדוחות; וכן –‬
‫(ב) קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫(ג) לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון‬
‫(רבעוני או תקופתי‪ ,‬לפי העניין) לבין מועד דוח זה‪ ,‬המתייחס לדוחות הכספיים ביניים‬
‫ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות‪ ,‬להערכתי‬
‫את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 61‬במאי‪2161 ,‬‬
‫תאריך‬
‫אייל טוכמן – סמנכ"ל כספים‬
‫ומזכיר‬
‫‪4‬‬