Protokoll fört vid årsstämma i Taurus Energy AB

Protokoll fört vid årsstämma i Taurus Energy AB
(publ), org. nr 556389-2776, den 22
november 2012 i Lund
1.
Stämmans öppnande
Stämman öppnades av styrelsens ordförande Nils Olof Björk.
2.
Val av ordförande vid stämman
Det föreslogs att Nils Olof Björk skulle väljas till stämmans
ordförande samt att advokat Jonas Frii skulle föra protokollet.
Beslutade stämman att utse Nils Olof Björk till ordförande vid
dagens stämma, samt att advokat Jonas Frii skulle föra protokollet.
3.
Upprättande och godkännande av röstlängd
Stämmans ordförande föredrog vid stämman upprättad förteckning
över närvarande och genom ombud representerade aktieägare med
för var och en angivet antal aktier samt röstetal, Bilaga 1.
Beslutade stämman godkänna förteckningen som röstlängd vid
stämman.
4.
Val av en eller två justeringsmän
Beslutades att dagens protokoll skulle justeras av två
justeringsmän, och att till sådana justeringsmän utse Kjell Stenberg
och Nils Fornek.
5.
Godkännande av förslag till dagordning
Det till kallelsen fogade förslaget till dagordning lades fram och
beslutades godkännas som dagordning för stämman.
6.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Redogjorde stämmans ordförande, i enlighet med vad som framgår
av bolagets bolagsordning, för när och hur kallelse till årsstämma i
bolaget ska utfärdas. Noterade stämmans ordförande att kallelse
skett i tid och även i övrigt enligt de i bolagsordningen uppställda
reglerna.
Beslutade stämman att den blivit i behörig ordning sammankallad.
[SW1852603/2A]
7.
Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt anförande
av VD
Verkställande direktören Lars Welin redogjorde för bolagets
verksamhet det gångna räkenskapsåret, kapitaltillskott som
genomförts under året, samt för bolagets framtidsplaner enligt vad
som tidigare kommunicerats. Aktieägarna gavs samtidigt tillfälle att
ställa frågor i anledning av verkställande direktörens anförande.
På fråga uppgav Welin att bolaget erhöll cirka 8,7 MSEK i tillskott
vid den nyligen genomförda företrädesemissionen, och att det vid
teckning av aktier enligt optionsprogram kan tillföras bolaget lika
mycket till under första kvartalet 2013.
På fråga från Nils Fornek uppgav BG Svensson att Forskarpatent i
Syd AB inte tecknat sig i emissionen eftersom Forskarpatents
befintliga verksamhet är under avveckling.
Nils Fornek undrade hur bolagets nyckelpersoner avlönas samt
reste frågan om möjligheterna att införa stimulerande
incitamentsprogram.
Welin svarade att bolaget för närvarande har tre personer som är
deltids- eller projektanställda, för vilka det utgår lön som enda
ersättning.
Angående det så kallade VINNOVA-projektet förklarade Welin att
det ska avslutas den siste december 2012, varefter Taurus kommer
att få del av testresultaten. Angående demoanläggningen i
Örnsköldsvik (i vilken projektet utförs) som för närvarande drivs av
SEKAB, berättade Welin att SEKAB inte längre önskar driva vidare
anläggningen, utan istället hoppas att Statens Provningsanstalt ska
ta över driften. På fråga förklarade Welin även att
demoanläggningens storlek är mindre än de anläggningar som
används i kommersiell drift.
Angående utvecklingen på den amerikanska marknaden förklarade
Welin att Taurus kommit långt med processen att eliminera den
antibakteriella ampicillin-gen som tidigare funnits i bolagets jäst,
vilken enligt amerikanska regler inte får finnas i sådan jäst.
Bolagets forskare har tidigare lyckats med att ta bort genen, dock
med försämrad jäsningskapacitet som effekt. I nuläget har man
dock lyckats återställa jäsningseffekten till ungefär samma nivåer
som tidigare.
Welin förklarar att bolaget ansökt om registrering av varumärket
XYLOFERM, samt att utsikterna för att ansökan godkänns bedöms
som goda.
Angående nya potentiella kunder och samarbetspartners berättade
Welin att bolaget har inlett nya samarbeten enligt vad som
kommunicerats före stämman.
Revisor Eva Melzig Henriksson från KPMG AB föredrog
revisionsberättelsen och redogjorde för hur revisionen genomförts.
Det konstaterades att revisorn tillstyrker fastställande av
resultaträkning och balansräkning för moderbolaget samt rapport
över totalresultatet för koncernen och rapport över finansiell
ställning för koncernen. Vidare konstaterades att revisorn tillstyrker
föreslagen resultatdisposition samt att det tillstyrks att styrelsens
ledamöter och verkställande direktör beviljas ansvarsfrihet för
verksamhetsåret.
Eva Melzig Henriksson redogjorde för övervägandena bakom
värderingen av bolagets goodwill-post och tillade: Taurus har även
i år anlitat Awapatent för värdering av patenten och utfallet har
blivit detsamma som föregående år. Dock är det svårt att värdera
bolagets patent (och därmed goodwill) utan något kommersiellt
genombrott.
Beslutade stämman att årsredovisningen och revisionsberättelsen,
samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
framlagts i behörig ordning.
8a).
Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
Beslutade stämman att fastställa de i årsredovisningen intagna
resultaträkningarna och balansräkningarna för moderföretaget och
koncernen avseende räkenskapsåret 1 september 2011 – 31
augusti 2012.
8b).
Beslut om disposition beträffande bolagets förlust enligt den fastställda
balansräkningen
Stämmans ordförande redogjorde för styrelsens förslag om
vinstdisposition.
Beslutades att årets förlust om 5 545 910 kronor och 6 öre
avräknas från överkursfonden och att disponibla vinstmedel om
32 263 444 kronor och 45 öre, i enlighet med styrelsens förslag,
ska balanseras i ny räkning samt att någon utdelning inte ska ske.
8c).
Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande
direktör
Stämmans ordförande noterade att styrelseledamot och
verkställande direktör som är aktieägare inte själv eller genom
ombud får delta i stämmans beslut om ansvarsfrihet.
Beslutades bevilja styrelsens ledamöter och verkställande
direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av företagets
angelägenheter under det gångna räkenskapsåret.
9.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
Stämmans ordförande redogjorde för bolagsordningens
bestämmelse om antalet styrelseledamöter och suppleanter, för
den föreslagna styrelsens kompetens, samt angav att
valberedningen föreslagit att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.
Nils Fornek föredrog Stefan Grönhaugs förslag om att bolaget
endast ska ha tre styrelseledamöter. Vidare ifrågasatte Fornek att
aktieägaren Forskarpatent i Syd AB har representant i bolagets
styrelse, detta med anledning av att Forskarpatent i Syd AB är
under avveckling. Fornek angav vidare att det inte handlade om
kostnaderna i sig, utan att styrelsen behöver förnyas och få rätt
sammansättning och storlek i förhållande till verksamheten.
Valberedningens ordförande Nils Olof Björk anförde att Aktietorget,
där Taurus är noterat, har som rekommendation att styrelserna ska
ha minst fyra ledamöter, samt föredrog valberedningens förslag.
Kjell Stenberg föreslog att Taurus styrelse ska bestå av fem
ledamöter.
Ordföranden konstaterar att Kjell Stenberg representerar aktier som
motsvarar cirka 92 % av rösterna på stämman.
Nils Fornek förklarade sig ställa sig bakom Kjell Stenbergs förslag
om fem ledamöter.
Beslutades att styrelsen intill dess att nästa årsstämma hållits
fortsatt ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.
10.
Fastställande av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter
Beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, att bolaget ska ha en
revisor utan revisorssuppleanter.
11.
Fastställande av styrelse och revisorsarvoden
Noterade ordföranden att stämman tidigare beslutat att bolagets
styrelse endast ska bestå av fem ledamöter och att valberedningens
förslag justeras på motsvarande sätt.
Nils Fornek ställde frågor om revisorns arvode, som uppgått till
cirka 250 000 kronor. Revisorn redogjorde för revisorns uppgifter i
bolaget, bland annat lämnar bolaget delårsrapporter, något som
revisorn hanterar då bolaget inte har någon egen ekonomifunktion.
Nils Olof Björk konstaterade att effektiviseringsarbete pågår och att
kostnaderna troligen kommer att bli lägre med tiden.
Beslutades att arvode till styrelsen oförändrat ska utgå med
100 000 kronor till styrelsens ordförande och 50 000 var till
styrelsens övriga medlemmar, sammanlagt 300 000 kronor (mot
tidigare 350 000 kronor), samt att arvodet till revisorn ska utgå
enligt godkänd räkning och sedvanliga debiteringsprinciper.
Beslutades att under förutsättning att det är i enlighet med
skatterättslig lagstiftning för bolaget, arvode till styrelseledamot får
utbetalas som ett totalbelopp inklusive sociala avgifter och
mervärdesskatt, till av ledamot helägt svenskt aktiebolag med Fskattesedel. Utbetalning till sålunda anvisat aktiebolag får dock
bara verkställas om kostnaden för bolaget inte blir högre än vid
utbetalning direkt till ledamoten som bruttolön. Om
styrelseledamot fakturerar styrelsearvode ska arvodet därmed ökas
med belopp motsvarande sociala avgifter och mervärdesskatt enligt
lag.
12.
Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
Noterade ordföranden att stämman tidigare beslutat att bolagets
styrelse endast ska bestå av fem ledamöter och att beslut därmed
inte kan tas i enlighet med valberedningens förslag.
Föreslog Kjell Stenberg att stämman skulle omvälja samtliga av
valberedningen föreslagna ledamöter, dock ej Bert Junno mot
bakgrund av stämmans ovan angivna beslut om antalet ledamöter.
Beslutades att för tiden intill dess nästa årsstämma hållits omvälja
Nils Olof Björk, Anders Håkan Gartell, Kjell Stenberg, Bengt Göran
Svensson och Guido Zacchi som ordinarie ledamöter. För samma
period omvaldes Nils Olof Björk till styrelsens ordförande.
I sin frånvaro avtackades Bert Junno för sina förtjänstfulla insatser i
bolaget.
13.
Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
Beslutades, i enlighet med styrelsens förslag att, utse det
registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor för en period om
ett år, till slutet av nästa årsstämma.
14.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Stämmans ordförande noterade att årsstämman den 24 november
2011 beslutade om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare. Konstaterades att styrelsens förslag inför denna
stämma är att antagna riktlinjer fortsatt ska gälla oförändrade.
Beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om oförändrade
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15.
Beslut om valberedningens sammansättning och medlemmar samt anförande av
valberedning
Stämmans ordförande noterade att valberedningen inför dagens
stämma bestått av Kjell Stenberg, Bert Junno och Nils Olof Björk,
samt att dessa tre personer föreslagits för omval.
Nils Fornek föreslog Stefan Grönhaug som ny medlem i
valberedningen.
Konstaterade ordföranden att Stefan Grönhaug för eget bolags
räkning fört affärsförhandlingar med Taurus.
Kjell Stenberg föreslog att valberedningen ska bestå av Kjell
Stenberg, BG Svensson och Nils Olof Björk.
Noterades att valberedningen företräder samtliga aktieägare.
Beslutades i enlighet med Kjell Stenbergs förslag, att
valberedningen fram till och med nästa årsstämma ska bestå av
Kjell Stenberg, BG Svensson och Nils Olof Björk. Inget arvode ska
utgå till valberedningens medlemmar.
Beslutades att även den tredje största ägaren i bolaget ska kunna
utse egen oberoende representant att ingå i valberedningen. För att
sådan representant ska tas upp som ny ordinarie fjärde ledamot i
valberedningen, ska sådan ägare anmäla sådan representant senast
åtta veckor före årsstämman för verksamhetsåret 2012/2013 till
valberedningens ordförande.
16.
Övriga frågor
Inga övriga frågor förekom.
17.
Stämmans avslutande
Det noterades att inga övriga frågor anmälts och några övriga
frågor förekom inte heller. Det noterades vidare att utöver beslut
under punkt 15 samtliga beslut fattats enhälligt.
Stämman förklarades avslutad.
____________________
Vid protokollet:
Ordförande: Justeras:
Jonas Frii
Nils-Olof Björk Kjell Stenberg
Nils Fornek