1 - Le Magazine des Affaires

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Le Magazine
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Affaires
Pour une meilleure information des professionnels
Bilan
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2013
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TAS
+ Table ronde
Avocats
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éditorial
Affaires
Le Magazine
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148 avenue de Clichy
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Téléphone de la rédaction
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N° de commission paritaire
0507 I 86585
ISSN : 1770-4103
S
ur-actif. C’est le qualificatif qui semble le mieux convenir à un mois de janvier
2014 où les acteurs du M&A connaissent des niveaux d’occupation bien plus
élevés que d’habitude à pareille époque de l’année, comme si le sprint de
décembre ne s’était jamais vraiment interrompu.
Et de fait, tous les ingrédients semblent réunis pour que l’activité des fusionsacquisitions reparte pour de bon : abondance des sources de financement, places
boursières durablement orientées à la hausse, retour de la croissance à peu près
partout… sauf bien sûr en France.
Symboles de ce retournement de tendance : le rachat des 8% détenus par Nestlé
dans l’Oréal, l’ouverture du capital de Vinci Park à Ardian et CA Assurances et la
progression de l’indice Argos Soditic, qui mesure l’évolution des valorisations des
sociétés mid market non cotées de la zone euro.
Impression
Imprimerie Jouve
733, rue St Léonard
53100 Mayenne
Rédacteur en chef
Xavier Leloup
([email protected])
Téléphone
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Directeur de publication
Olivier Bénureau
([email protected])
Téléphone
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Celui-ci s’élève désormais à 7,5 x l’Ebidta historique, en progression de 12% par
rapport au 3ème trimestre 2013, grâce notamment au retour des acquéreurs
industriels pour lesquels l’indice bondit de 25% (à 7,6x l’Ebitda) sur les trois
derniers mois de 2013.
Reste que le regain d’activité auquel nous assistons recèle encore quelques zones
d’ombre, comme la résurgence des dossiers de refinancement de dettes LBO ou le
spectre de l’éclatement d’une bulle immobilière en Chine.
Ce sursaut semble donc autant témoigner d’un retournement de tendance que
d’un certain empressement des acteurs M&A à profiter de la fenêtre de tir actuelle,
de peur que celle-ci ne se referme.
Maquettiste, Infographiste :
Maroua de Lène Mirouze
(m.delenemirouze@
magazinedesaffaires.com)
Mondialisation, concurrence accrue des économies émergentes, disponibilité et sources de financement en
pleine évolution, déréglementation ou au contraire, durcissement des réglementations, impact des nouvelles
technologies, tous ces facteurs transforment en profondeur l’horizon des entreprises.
Hogan Lovells est un cabinet d’avocats de dimension mondiale. Par une écoute permanente des besoins de nos
clients et par une connaissance approfondie des enjeux particuliers à leur secteur d’industrie, nos avocats délivrent
un service sur-mesure.
Dans un climat particulièrement incertain, une approche renouvelée des enjeux stratégiques est indispensable.
C’est notre conviction.
Faites-nous part de vos problématiques. Nous les étudierons sous un nouvel angle.
2 500 avocats / Plus de 40 bureaux dans 25 pays
www.hoganlovells.com
“Hogan Lovells” ou le “Cabinet” est un cabinet d’avocats international comprenant Hogan Lovells International LLP, Hogan Lovells US LLP et leurs affiliés.
Pour plus d’informations, consulter le site www.hoganlovells.com
© Hogan Lovells 2014. Tous droits réservés.
Affaires
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Une approche différente
Xavier Leloup
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TARIFS D'ABONNEMENT
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Abonnement Premium (8 numéros dont 2 hors-séries, invitations petits déjeuners
conférences et accès internet) : 760,66 € HT (802,50 € TTC)
Abonnement Premium Entreprise (5 exemplaires par numéro, invitations
petits-déjeuners conférences et accès internet) : 1521,32 € HT (1605 € TTC)
Envoyez un chèque à l’ordre de : Info Eco SARL - 148 avenue Clichy 75017 Paris Tél : 01 42 28 07 18
sommaire
Numéro Spécial M&A- MdA N°87/88 - Janvier-Février 2014
Savoir-faire local
& Compétence mondiale
Gide Loyrette Nouel est le premier cabinet d’avocats international français.
Fondé à Paris en 1920, le cabinet compte aujourd’hui 17 bureaux dans le
monde et rassemble 600 avocats, de près de 35 nationalités différentes.
Dans chacun de ses bureaux en Europe, Asie, Amérique du Nord et
Afrique, Gide met au service de ses clients sa parfaite connaissance des
marchés locaux, son expertise régionale et les ressources d’un cabinet
international.
Nos lignes de métiers
P. 10
‘‘Re’’naissance de Lantourne & Associés
ALGER
BRUXELLES
BUDAPEST
CASABLANCA
HANOI
HÔ CHI MINH VILLE
HONG KONG
• Arbitrage & Contentieux
• Assurances, Risques Industriels & Transports
• Banque & Finance
• Concurrence & Commerce International
• Droit Public
• Fiscal
• Fusions-Acquisitions & Droit des Sociétés
• Opérations & Financements Immobiliers
• Projets (Finance & Infrastructures)
• Propriété Intellectuelle, Télécommunications, Médias & Technologies
• Social (Travail & Protection Sociale)
France Law Firm of the Year
IFLR Europe Awards 2005, 2006, 2010 & 2013
Chambers Europe Awards 2008, 2010 & 2011
Who’s Who Legal Awards 2006-2013
PLC Which Lawyer? Awards 2010
GIDE LOYRETTE NOUEL A.A.R.P.I.
22 cours Albert Ier - 75008 Paris | tél. +33 (0)1 40 75 60 00 | [email protected] - gide.com
ISTANBUL
KIEV
LONDRES
MOSCOU
NEW YORK
PARIS
PÉKIN
SHANGHAI
TUNIS
VARSOVIE
P. 30
Table ronde Restructuring
P. 13
Nouvelle Directrice
Juridique chez
Vallourec
P. 23
Access lève 190 M€
sommaire
Numéro Spécial M&A- MdA N°87/88 - Janvier-Février 2014
Opérations complexes
Réponses précises
P. 64
Classements
Banques d'affaires
P. 78
Classements
Fonds d'investissement
P. 88
Classements
Transaction Services
Devenu aujourd’hui l’un des plus grands cabinets d’avocats au monde, Mayer Brown compte 1800 avocats répartis
dans 22 bureaux en Amérique, en Europe et, depuis la fusion avec Johnson Stokes & Master, en Asie. A Paris, 80
avocats conseillent une clientèle française et internationale sur les transactions et les contentieux les plus divers et
les plus sophistiqués.
Le cabinet intervient notamment en matière de :
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•
Arbitrage International
Assurances
Aviation
Concurrence et Distribution
Contentieux
Création et Structuration de Fonds
Droit Boursier et Marché de capitaux
Droit Social
Financement
Fiscalité
Fusions Acquisitions et Restructurations
Immobilier
Droit de la Commande Publique - PPP
P. 100
Classements Restructuring
Chambers Partners Europe - 2013 : classé “Band 1” en Private Equity
Magazine des Affaires : conseil juridique de l’année en 2012 et 2013 en LBO,
fiscalité transactionnelle LBO, financement d’acquisition M&A et LBO
Legal 500 - 2013/2014 : classé “Tier 1” en Private Equity
20, avenue Hoche - 75008 Paris
T +33.1. 53.53.43.43
www.mayerbrown.com
P. 112
Classements juridiques
P. 128
Jacques Buhart :
le développeur insatiable
Actualité
Actualité
McDermott Will & Emery consolide
son pôle de droit public économique
Laurent Ayache
McDermott a de la suite dans les idées.
Plus d’un an après l’arrivé de Sabine
Naugès, c’est au tour du publiciste
Laurent Ayache de quitter Weil Gotshal & Manges pour renforcer le pôle
de droit public économique du bureau
parisien de la firme de Chicago en
tant que counsel. Spécialiste des contrats publics (marchés publics, DSP,
PPP, BEA), du droit des entreprises
publiques (gouvernance, privatisation et changement de statut) et des
questions de droit de la concurrence
appliquées au secteur public, Laurent
Ayache compte notamment parmi
sa clientèle la société Corsica Ferries,
qu'il a conseillée dans les contentieux
engagés dans le cadre de la desserte
maritime de la Corse. ‘‘Le renforcement de l’équipe Droit Public est une
étape majeure dans le développement
du bureau de Paris qui, ouvert en mai
2011, compte désormais 12 associés,
quatre counsels et près de 30 avocats’’,
précise Jacques Buhart, associé gérant
du cabinet.
Olivier Rogivue quitte Bredin Prat
pour Freshfields
Olivier Rogivue
Tristan Segonds
Recrutement prometteur pour Pinot
de Villechenon & Associés. Le cabinet d’avocats indépendant vient en
effet d’annoncer l’arrivée de Tristan
Segonds, un avocat de Lovells à Paris
et Londres ayant la particularité
d’avoir opéré au sein de la société de
capital-investissement cotée 3i puis
du fonds corporate Intel Capital.
Opérations de M&A et LBO transnationales,
capital-développement,
capital-risque : le 6ème associé du cabinet a pour lui d’avoir accompagné une
palette très large de transactions aussi
bien en Grande-Bretagne, en France
que dans le reste du monde (Europe,
Israël et Russie). Trisant Segonds aura
donc pour tâche d’internationaliser
l’activité M&A de Pinot de Villechenon. Après l’arrivée de l’arrivée de
Gilles Roux en 2012 en provenance
de Paul Hastings, ce nouveau renfort
marque les ambitions du 10ème cabinet d’avocats français le plus actif en
nombre de transactions conseillées
selon le classement établi par le Magazine des Affaires pour l’année 2013.
Jean-Patrice Labautière
Fabrice Veverka
de l'acquisition d'Aragan à D&A
Pharma et enfin la Caisse des Dépôts
et Consignations lors de la création
d'un opérateur actif dans le secteur des
télécentres via une joint-venture avec
Regus et Orange. Un gros dossier de
refinancement de dette devrait par ailleurs être annoncé dans les prochaines
semaines. Fabrice Ververka est impliqué dans l’ensemble de ces dossiers.
Le développement du département
corporate de K&L Gates semble sur les
bons rails. Le cabinet américain vient
en effet d’annoncer l’arrivée de JeanPatrice Labautière, ‘‘pur produit’’ du
département M&A d’Allen & Overy
dont il avait contribué au développement au cours de 15 dernières années.
Particulièrement actif dans les secteurs
de la santé, des services financiers et
des nouvelles technologies, ce quadra
a pour caractéristique d’un présenter
un rare profil de compétences ‘‘mixtes’’ réparti entre M&A ‘‘industriel’’
et private equity.
Son arrivée témoigne donc des ambitions parisiennes de K&L Gates,
implanté à Paris depuis 2008 et qui
rassemble désormais 20 avocats dont
8 associés. ‘‘Jean-Patrice Labautière
est un avocat reconnu qui possède une
pratique de premier plan en fusions-acquisitions et private equity. Il sera un
atout formidable pour notre cabinet
d’autant qu’il est en parfait accord avec
notre façon de travailler et nos projets
de développement’’, commente Louis
Degos, l’associé en charge du bureau
de Paris de K&L Gates.
Lefèvre Pelletier se dote d’un duo de
fiscalistes immobilières
Scemla Loizon Veverka & de Fontmichel
dans le bon tempo
Créé début 2012, les associés du Scemla Loizon Veverka & de Fontmichel
semblent aujourd’hui toucher les fruits
de leur prise d’indépendance. Le
cabinet vient de conseiller successivement auféminin.com sur l’acquisition
de la start-up My little Paris, Rotshchild à l’occasion de la reprise par le
management de Rothschild Capital
Management (devenu Keensight Capital), Calcium Capital dans le cadre
America pour 1,275 Md € et GDF
Suez sur la cession de sa participation
dans le capital de l'opérateur gazier
slovaque SPP pour 1,3 Md €. Accompagné de Florent Mazeron, qui devient
counsel, Olivier Rogivue devient donc
le 6ème associé d’une équipe M&A en
plein essor avec plusieurs deals majeurs
à son actif en 2013 dont TIGF, Maroc
Telecom, le Printemps, Socotec, ou…
Verallia NA.
K&L Gates confie le développement de son
corporate à Jean-Patrice Labautière
Pinot de Villechenon poursuit sa croissance
en Private Equity
8
Renfort de poids pour l’équipe M&A
de Freshfields : deux ans après l’arrivée d’Hervé Pisani en provenance de
Darrois Villey, c’est au tour d’Olivier
Rogivue de quitter un cabinet français
de M&A de premier plan – Bredin Prat
– afin de compléter le dispositif corporate de la firme du Magic Circle. A 45
ans, Olivier Rogivue vient notamment
de conseiller St Gobain dans le cadre
de la vente de sa filiale Verallia North
Sandra Fernandes
Acteur historique de l’immobilier,
Lefèvre Pelletier & associés approfondit son offre de conseil fiscal.
Sandra Fernandes et Virginie Louvigné, jusqu’ici membres de l’équipe
fiscalité immobilière de Baker & McKenzie, viennent en effet de rejoindre
cabinet français des Champs-Elysées
en tant qu’Associé et counsel.
Spécialisées en fiscalité des entreprises, le duo a
développé une
expertise particulière en matière de
fiscalité immobilière et interviendra
pour le compte d'investisseurs français
et
internationaux,
réglementés
(SIIC, OPCI) ou non réglementés
(compagnies d'assurances, fonds d'investissement). Sandra Fernandes et
Virginie Louvigné les conseilleront
dans le cadre de leurs transactions
immobilières tout en les assistant dans
la gestion quotidienne de leurs investissements immobiliers.
Créé il y a 30 ans, Lefèvre Pelletier
associé rassemble désormais 130 avocats dont 32 associés.
9
Actualité
Actualité
‘‘Re’’naissance de Lantourne & Associés
Flavie Hannoun, Maurice Lantourne et Kristell Cattani
10
Maurice Lantourne se lance dans sa troisième aventure
entrepreneuriale. Après une dizaine d’années passées dans
de prestigieux cabinets d’avocats anglo-saxons (Willkie
Farr & Gallagher et Fried Franck), l’avocat d’affaires prend
un nouveau virage. Cette fois, il se lance avec ses deux associées et complices: Flavie Hannoun et Kristell Cattani. Il
faut dire qu’ensemble, ils ont passé une dizaine d’années à
travailler sur des dossiers de restructuration et de contentieux, rencontrant succès et épreuves. Surtout, le trio aura
développé un certain nombre d’automatismes et de valeurs.
Pour mémoire, Flavie Hannoun et Kristell Cattani ont
débuté leur carrière chez Lantourne et Associés, avant de
rejoindre les cabinets Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson et plus récemment le cabinet américain Willkie Farr &
Gallagher. Finalement, cette création ressemble peut être
plus à une ‘‘ re ’’naissance qu’à une création. Alors, qu’est
Isabelle MacElhone rebondit chez Reed Smith
Reed Smith tisse patiemment sa toile
sur le marché parisien. Après avoir
recruté le spécialiste du droit de la
concurrence Michel Debroux en avril
dernier, c’est au tour d’un autre ex
Hogan Lovells de rejoindre le cabinet
en la personne d’Isabelle MacElhone.
Accompagnée de son collaborateur
Bertrand Baheu-Derras, cette spécialiste du M&A et du droit boursier
aura pour mission de compléter l’offre
corporate du cabinet déjà solidement
assise sur des pôles capital-investissement (Emmanuel Vergnaud, Lucas
d’Orgeval, Marc Fredj) et Financement
(Alexandre Tron). ‘‘Le renforcement
du corporate constituait pour nous une
priorité et c’est pourquoi nous sommes
particulièrement heureux d’accueillir
Isabelle.
Isabelle MacElhone
Son expertise sectorielle - distribution, énergies et services - ainsi que
son expérience en matière d’opérations
transfrontalières sont autant d’atouts
pour notre projet de développement
en M&A industriel’’, explique le
Managing Partner Benoît Charot au
moment de commenter l’arrivée d’une
professionnelle connue pour son parcours de 17 ans comme Associé au sein
du cabinet Freshfields.
Plutôt discret, Reed Smith Paris n’en
n’a pas moins connu un véritable
essor au cours des dernières années
avec un chiffre d’affaires de 15,8 M€
en croissance de 20% sur 2012, pour
un effectif total de 51 avocats. Fort de
ce dernier recrutement, l’objectif de
l’équipe est désormais d’atteindre les
80 professionnels à l’horizon 2016.
ce qui a changé par rapport au cabinet Lantourne et Associés dans lequel ils évoluaient il y a dix ans ? L’ambition
du trio sans doute. A ce jour, le cabinet de niche est déjà
composé de six avocats expérimentés et devrait d'ailleurs
doubler de taille dès cette année compte tenu de la forte
demande dans ses domaines d'expertise. ‘‘Le droit des
entreprises en difficultés n’est plus le droit de la faillite.
Désormais, toute entreprise peut faire face à des situations
de crise selon les cycles. Je suis persuadé que le traitement
judiciaire des difficultés des entreprises va s'accélérer, qu'il
s'agisse de problèmes d'endettement liés à des opérations de
LBO passées ou de problèmes rencontrés par les sociétés
pour financer leurs besoins d'exploitation courants’’, explique Maurice Lantourne.
Un track-record en contentieux et en restructuration
très rare sur le marché français
Si Maurice Lantourne est très connu du grand public
pour avoir conseillé des clients très célèbres, l’expérience
cumulée des trois associés est moins connue. Et pourtant,
le track record des trois associés est très impressionnant.
En matière de restructuration, les avocats sont intervenus
ensemble depuis dix huit mois sur quelques-uns des plus
gros dossiers français. A leur tableau de chasse, on peut
citer notamment les dossiers tels que Doux, Mécaplast,
Panavi, Lagardère, Smalto, JJW, Costes, GFD, Libération, Acanthe, IAL. La liste est trop longue pour être citée
entièrement...D'ailleurs la plupart des dossiers tous ne sont
pas publics. En matière de contentieux, l’équipe n’est pas
en reste puisqu’ils ont accompagné les dirigeants de PSA,
Altran ou encore Lagardère au cours des vingt quatre derniers mois. Avis aux amateurs... O.B.
Pascal Chadenet : une figure historique
comme Managing Partner de Dentons
Bienveillance, sens de l’écoute, attachement au cabinet : telles sont les valeurs
que Dentons a voulu mettre à la tête
de son bureau de Paris en nommant
Pascal Chadenet comme Managing
Partner. Le nouvel représentant de
Dentons Paris succède ainsi à Benoît
Giraud, en place depuis neuf ans, avec
lequel il continuera de fonctionner en
tandem sous la forme d’une co-gérance. ‘‘L’international a toujours fait
partie de mon ADN et c’est pourquoi
je me réjouis d’animer Dentons Paris
à une époque où le besoin de développement des synergies avec nos autres
bureaux n’a jamais été aussi fort. Chez
Salans, environ 23% du chiffre d’affaires global provenait des échanges
entre bureaux. L’objectif est de renouer
voir de dépasser ce niveau grâce à nos
2500 avocats répartis dans le monde’’,
explique avec enthousiasme Pascal
Pascal Chadenet
Chadenet avant de préciser : ‘‘Plus
d’un an après la fusion avec FMC et
SNR Denton, le principal client de
notre bureau parisien s’appelle désormais Dentons’’.
Ancien professeur de mathématiques
et de philosophie et ‘‘figure historique’’ d’un cabinet qu’il a intégré
le 1er novembre 1988 puis rejoint en
2000 après un passage de quelques
années chez Willkie Farr & Gallagher,
Pascal Chadenet est un spécialiste des
opérations de Private Equity et de
financements transfrontaliers. Outre
le travail d’intégration, le nouveau
Managing Partner s’attachera surtout
à la croissance des pratiques immobilières et bancaires mais aussi à la
reconstruction d’une pratique Restructuring, quelques semaines après
le départ surprise de son équipe pour
Gide.
11
Actualité
Actualité
Peter Herbel passe le flambeau de la direction
juridique de Total à Maarten Scholten
Arsene Taxand : déjà 10 ans
12
Qui aurait prédit un tel succès ? En
tout juste 10 années d’existence,
Arsene Taxand n’a pas seulement
fait bondir ses effectifs de 7 associés
à 100 personnes (70 collaborateurs et
18 Associés), ce qui constitue déjà en
soi une formidable aventure entrepreneuriale. Il a surtout réussi à imposer
au marché parisien le concept de cabinet de conseil entièrement dédié à la
fiscalité dans un univers jusque-là
dominé par les ‘‘Big’’ intégrant le
fiscal dans une offre plus globale. ‘‘Fiscalité ou conseil financier : le marché a
aujourd’hui accepté un panel d’intervenants sous bannières différenciées’’,
note sobrement Frédéric Donnedieu
de Vabres, managing partner et l’un
des fondateurs du cabinet. ‘‘Ce qui
n’exclue pas qu’il faille toujours œuvrer
activement pour placer la fiscalité au
centre des projets de développement et
Frédéric Donnedieu
de Vabres
des transactions’’.
Mais ce pari n’aurait sans doute pas été
gagné sans la mise en place rapide d’un
réseau international d’aujourd’hui
3.000 fiscalistes répartis dans 50 pays
qui aura notamment permis à Arsene
Taxand d’intervenir sur certaines
transactions de M&A emblématiques
comme la cession en 2009 d’Areva
T&D à Alstom et Schneider Electric
pour 2,3 Mds€. ‘‘Pérennité et fidélité : une de nos grandes satisfactions
est d’avoir conservé la confiance de
grands clients de la première heure
comme Argos Soditic, Astorg, Spie
Batignolles, Technip, M6, Estée
Lauder ou Schneider Electric. C’est
d’ailleurs au départ au sein du monde
corporate que notre projet a suscité
le plus d’enthousiasme’’, se souvient
Frédéric Donnedieu de Vabres. Un
enthousiasme qui, dix ans plus tard,
ne s’est toujours pas démenti.
Maarten Scholten
Caroline Texier et Gabriel Sonier
Puel, Senior Partner et Managing
Partner de Gide. ‘‘Le restructuring est
depuis longtemps l’une des compétences-phares de Gide, qui, en raison
de son vaste réseau de bureaux à l’international, est l’un des seuls cabinets
français à pouvoir accompagner les
enjeux de restructuration d’une entreprise
multinationale’’.
‘‘Figure’’ du monde
français du Restructuring et membre
fondateur de l’Association
pour
le
Retournement
des
Entreprises,
Gabriel
Sonier a formé de nombreux professionnels de
premier plan comme
Guilhem
Bremond
(Bremond & Associés)
ou Aymar de Mauléon (Linklaters). Ces
dernières années, ce
père fondateur de la loi de 2005 sur
la procédure sauvegarde s’est notamment distingué sur plusieurs dossiers
emblématiques comme Virgin Stores,
Technicolor, Eurotunnel ou Omnium
Finance.
pendant 20 ans au sein de Schlumbeger, y occupant successivement les
fonctions de Directeur des Affaires
Juridiques, responsable du service
Finance, président de Schlumberger
Oilfield Schlumberger ECA (Europe,
Afrique et CEI) et directeur en charge
des fusions-acquisitions et du développement de l’activité. Chez Total, il
sera directement rattaché à Christophe de Margerie, Président-Directeur
Générale du groupe.
Vallourec recrute la Directrice Juridique
du Club Med
Gide relance son département Restructuring
Trois mois seulement après
l’arrivée de 19 avocats en
provenance de Morgan
Lewis, Gide récidive. Le
premier cabinet d’avocats
d’affaires français vient
en effet de ‘‘débaucher’’ le
duo constitué par Gabriel
Sonier et Caroline Texier,
deux seulement après son
arrivée chez Dentons, pour
remplacer l’équipe d’Olivier Puech partie fin 2012
pour Bredin Prat. ‘‘Après
l’intégration des dix-neuf
avocats de Morgan Lewis
en
novembre/décembre,
puis celle de neuf avocats
venant de Beiten Burkhardt à Kiev,
l’arrivée de cette nouvelle équipe
de très haut niveau au sein de notre
département Restructuring prouve
encore une fois la capacité de Gide à
attirer les meilleurs talents’’, expliquent
Baudouin de Moucheron et Stéphane
Peter Herbel n’est plus Directeur
Juridique de Total. Après dix ans
passés à la tête de l’une des plus grandes
directions juridiques françaises et 17
ans au sein du groupe, le juriste allemand a fait valoir ses droits à retraite.
Il passe le flambeau à Maarten Scholten, un néerlandais, qui siègera comme
son prédécesseur au Comité Directeur
du groupe et sera en charge des politiques de conformité et de corporate
gouvernance. Le nouveau Directeur
Juridique de Total connaît bien l’industrie pétrolière pour avoir évolué
Stéphanie Fougous
Belle trajectoire pour Stéphanie Fougous. Après avoir débuté sa carrière
chez TF1 avant de passer 13 ans au
sein de France Telecom/Orange, cette
juriste de seulement 39 ans quitte le
Clud Med où elle exerçait les fonctions
de Directeur Juridique et Secrétaire
Général depuis 2011 pour prendre les
responsabilités de Directrice Juridique
Groupe chez Vallourec (5,3 Mds€
de chiffre d’affaires en 2012 pour 23
000 collaborateurs) où elle animera
une équipe de 40 juristes. Le leader
mondial des solutions tubulaires premium principalement destinées au
marché de l’énergie est présent dans
plus de 20 pays à travers 51 sites de
production et 5 centres de Recherche
et Développement. Membre du Group
Management Committee, Stéphanie
Fougous rapportera à Olivier Mallet,
membre du Directoire et Directeur
Financier de Vallourec.
Jérôme Gandon devient le nouveau Directeur
Juridique d’Arkema
Jérôme Gandon
Nouveau visage à la tête de la direction juridique d’Arkema (6,5 Mds € de
Chiffre d’Affaires). Quelques semaines
après l’homologation de la cession de
sa filiale Kem One par le Tribunal
de Commerce de Lyon, le chimiste
français nomme Jérôme Gandon au
poste de Directeur Juridique Groupe.
Agé de 45 ans, il exerçait jusqu’ici
ces mêmes fonctions pour la zone
Europe, Moyen-Orient et Afrique de
la Branche Aluminium du Groupe
Rio Tinto, où il exerçait également les
responsabilités de Managing Attorney
avec la gestion des équipes juridiques
pour le Groupe au plan mondial.
Chez Arkema, le nouveau Directeur
Juridique encadrera une équipe de 50
juristes répartis entre la France, les
Etats-Unis et la Chine. Ancien avocat,
Jérôme Gandon avait précédé évolué
au de JeantetAssociés et Dentons. Il
succède à Florence Schlegel, désormais
Secrétaire Générale et General Counsel de Sonepar.
13
Actualité
Expertise
Transactions pénales
aux Etats-Unis : une certaine logique
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sur le site du Magazine des Affaires
Par Frederick T. Davis (en photo) et Antoine F. Kirry,
Debevoise & Plimpton
La transaction pénale à l’américaine semble devenir l’un des
sujets de réflexion sur la justice de demain en France. Cette
pratique permet à des sociétés de conclure avec le procureur des
“non-prosecution agreements”, écartant toute condamnation
pénale formelle en contrepartie du paiement de sommes
importantes et d’autres mesures s’apparentant à celles qui
accompagnent en général une condamnation pénale.
Le Magazine des Affaires a le plaisir de vous présenter votre nouvel Espace
Abonné. Plus convivial, plus opérationnel et surto ut plus représentatif de la richesse
du Magazine, ce nouvel espace dédié vous permettra de rechercher et d’accéder
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et à leurs conseils
E
n France, une telle pratique
pourrait heurter des traditions
juridiques bien ancrées. La
question continuant de faire l’objet
d’un vif débat, il parait utile pourtant
de dissiper certains mythes concernant
ces
procédures
transactionnelles
américaines.
Aucune société ne saurait accepter un
accord avec l’autorité de poursuite en
l’absence de preuves solides concernant
son éventuelle responsabilité pénale.
De fait, les “non-prosecution
agreements”, qui sont généralement
accessibles au public, énoncent les
faits précis dont la société a reconnu la
commission. En matière de corruption
internationale, domaine de la plupart
des accords impliquant des sociétés
non-américaines, il est relativement
aisé pour les autorités d’obtenir des
preuves d’un paiement illégal.
Mais si un procureur dispose de
preuves, pourquoi donc accepteraitil un accord plutôt que d’obtenir une
condamnation pénale ?
C’est que la culpabilité d’une personne
morale appelle souvent un traitement
nuancé. Sa “responsabilité pénale”
a un sens souvent très différent de
celui, quasi religieux, de “culpabilité
ou innocence”, notions morales de
référence concernant les personnes
physiques.
Concrètement, si un employé d’un
groupe verse ou reçoit un pot-de-vin en
violation des dispositions impératives
internes à son employeur, est-il “juste”
ou “équitable” que cette société, qui
emploie des milliers de personnes, soit
condamnée pénalement, et notamment
se voit interdire de soumissionner aux
appels d’offres publics ?
Aux Etats-Unis, dans l’affaire Enron,
le cabinet d’audit Arthur Andersen,
accusé de complicité de fraude, a été
condamné, et a fait faillite, entraînant
la perte de 23.000 emplois, alors que
seule une poignée de ses salariés était
impliquée.
Dans ce contexte, il semble raisonnable
et “juste” que la société et les autorités
de poursuite puissent parvenir à un
accord prévoyant le remboursement
des bénéfices indûment perçus et
garantissant que l’acte illicite ne se
reproduira pas, tout en évitant une
condamnation pénale qui pourrait
constituer une “peine de mort” pour la
société.
En 2012 et 2013, une dizaine de grandes
sociétés ont réussi à convaincre le DOJ
de ne pas engager de poursuites à leur
encontre en dépit de violations. Les
sociétés concernées ont certainement
fait le premier pas : plutôt qu’attendre
de voir si les autorités découvriraient
tel ou tel fait suspect, elles ont elles-
mêmes directement contacté le DOJ
pour signaler les faits.
Dans ces situations, les procureurs
américains semblent souvent considérer
que l’événement rapporté par la société
était exceptionnel et limité à un petit
groupe de personnes et justifie donc
une solution extra pénale assurant la
restitution de tout bénéfice indûment
perçu et garantissant la non-récidive.
On note que les sociétés qui ont subi les
plus lourdes amendes pour violation de
l’American Foreign Corrupt Practices
Act sont souvent européennes. De
ce côté de l’Atlantique, il est donc
légitime de se demander si et comment
ces lourdes amendes pourraient être
réduites ou évitées.
La réponse dépend notamment de
la capacité des sociétés à réagir tôt
et proactivement pour identifier
le problème, évaluer la meilleure
stratégie de défense et, le cas échéant,
éventuellement contacter le procureur
fédéral pour tenter de réduire les
sanctions ou les éviter.
A cet égard, l’expérience montre que
tout se joue dès que la société découvre
le fait litigieux. Garder le silence
et espérer que le problème passera
inaperçu peut être tentant (et parfois
porter ses fruits). Mais si l’on fait ce
choix, il faut être prêt à en assumer les
conséquences !
15
Expertise
Quelle trésorerie considérer dans les
évaluations d’entreprise ?
Par Philippe Campos, Associé Afival, Expert Judiciaire près la Cour
d’appel de Paris en évaluation d’entreprise et de droits sociaux.
Les méthodes d’évaluation conduisent généralement
à déterminer la valeur d’entreprise puis en déduire son
endettement net afin d’obtenir la valeur des fonds propres
en tant qu’élément d’appréciation du ‘‘ prix ’’ de l’entreprise.
Une des composantes essentielles de l’endettement net est
la trésorerie disponible de la société qui vient s’imputer sur
son endettement brut. En apparence relativement simple, la
prise en compte de la trésorerie disponible recèle de nombreux
pièges ou d’incompréhensions, en voici quelques illustrations.
Les mobilisations de créances
2014
NOUVEAU LIEU !
MAISON DE LA CHIMIE
MERCREDI 9 AVRIL
L'ÉVOLUTION
DU CAPITAL-INVESTISSEMENT : UN MÉTIER
QUI CONSTRUIT LA FRANCE DE DEMAIN
2014
Les secteurs de demain :
comment le capital-investissement peut-il les accompagner ?
Comment accélérer les levées de fonds ?
L’accompagnement vers l’Asie
RENSEIGNEMENTS ET INSCRIPTION
Cyrille Gallais > c.gallaisafic.asso.fr > 01 47 20 98 35
Association Française des Investisseurs pour la Croissance
23, rue de l’Arcade, 75008 Paris
Programme : www.afic.asso.fr
Les mobilisations de créances, tel que
l’affacturage, permettent d’encaisser
plus rapidement la trésorerie résultant
de son activité. Il ne s’agit là que d’un
mode de financement de son BFR.
Les avances sous-jacentes doivent alors
être retranchées de la trésorerie afin
de considérer la seule trésorerie normative de la société indépendamment
des modes de financement. A défaut,
la société mobilisant ses créances aurait
une valorisation supérieure à celle qui
s’autofinance.
Avances
clients
et
retards
fournisseurs
Il convient d’être particulièrement attentif aux avances clients exceptionnelles qui auraient pu être négociées
pour différentes raisons ou aux retards
fournisseurs chroniques ou ponctuels,
notamment afin d’améliorer artificiellement la trésorerie du closing.
Saisonnalité de l’activité
Les spécificités de l’activité, en
particulier concernant une saisonnalité
marquée, doivent être examinées afin
de cerner leur impact au niveau de la
trésorerie. Une bonne analyse de ces
spécificités doit permettre d’éviter les
mauvaises surprises de la trésorerie
post closing si celui-ci intervient à une
date ‘‘ favorable ’’ pour le cédant.
Des investissements retardés
Certains peuvent être tentés de différer
certains investissements, notamment
préalablement à un changement
de capital prévu. L’intervention
de spécialistes ‘‘ métier ’’ pourrait
s’avérer utile afin de réduire les risques
inhérents à cette problématique.
BFR négatif
Une structure négative du BFR est
une configuration favorable à la
trésorerie. Certains considèrent qu’il
s’agit d’un élément d’endettement net,
notamment dans la mesure où le crédit
fournisseur devra être remboursé
tôt ou tard. Ce postulat n’apparaît
pas juste dans une hypothèse de
continuité d’exploitation puisque cet
‘‘ avantage ’’ est durable et normatif
sous réserve qu’il s’agisse de conditions
de règlement usuelles et qu’il n’est pas
pollué de conditions particulières.
Ajustements post-acquisitions
Dans le cadre d’une reprise type ‘‘
LBO ’’, le repreneur peut s’apercevoir
post acquisition que la trésorerie a été ‘‘
polluée ’’, notamment en considération
des caractéristiques mentionnées ciavant. Il est ainsi préférable d’anticiper
le règlement de ce type de litige
préalablement au closing dans le
contrat de cession. Ainsi, il est possible
de prévoir des clauses d’ajustements
afin de considérer la trésorerie réelle
à la date du closing. Ces clauses
impliquent d’être particulièrement
précis sur la définition de la trésorerie.
Ce type de clause s’inscrit généralement
sous l’égide de l’article 1592 du Code
Civil avec l’intervention d’un expert
financier désigné dans l’acte ou par un
juge. L’évaluation préalable au closing
sera, par conséquent, partielle, et le
prix définitif ne sera en fait connu que
postérieurement au closing.
Nous voyons que l’analyse de la
trésorerie à intégrer dans le cadre de
l’évaluation d’entreprise doit faire
l’objet d’une attention particulière.
Dans un contexte de reprise de
sociétés et de la phase préalable de due
diligence qu’elle suppose, cette analyse
est généralement systématique. Dans
les autres cas, un diagnostic financier
apparaît indispensable puisque ces
informations ne sont pas disponibles
par une simple lecture des états
financiers publiés.
17
Actualité
Actualité
Financement 2014
Eurazeo reprend Asmodée
pour 143 M€
Via un financement Unitranche, Eurazeo met la main
sur une pépite du jeu de société qui a écoulé 1,2
million d'unités en 2013 grâce à son ouverture sur
les marchés internationaux.
R
18
éputée pour sons sérieux,
l’équipe d’investisseurs d’Eurazeo s’est pourtant laissée
séduire par les jeux de société d’Asmodée. Après plusieurs mois de
négociation pour reprendre l’éditeur
de Jeux, les best sellers de l’éditeur
que sont Jungle Speed, Dobble et autre
Time's Up n’ont plus de secrets pour
eux. Rappelons que ces trois jeux ont
représenté près de 1,2 million d'unités
vendues sur une année. Mais depuis sa
création en 2005, Asmodée a enchaîné
les stratégies gagnantes. En s'associant
à un capital-investisseur (Montefiore)
l'entreprise s'est ouverte aux marchés
internationaux. Et a quadruplé son
chiffre d'affaires entre 2007 et 2011.
Aujourd’hui, l’entreprise emploie 180
personnes et devrait enregistrer, pour
l’exercice clôturant au 30 mars 2014,
un chiffre d’affaires de 140 M€, en
croissance de 25% par rapport à l’exercice précédent. “Lors de notre prise
de participation fin 2007, Asmodée
se concentrait principalement sur le
marché français. À nos côtés, la société
accélérant son expansion à l’international ; Asmodée réalise aujourd’hui
environ 50% de son chiffre d’affaires à
l’international, grâce notamment à des
acquisitions ciblées qui lui confèrent
une présence dans sept pays étrangers, dont le Royaume-Uni, le Bénélux
et les Etats-Unis”, se souvient Daniel
Elalouf, Directeur Général de Mon-
tefiore. “C’était un des rares dossiers
de vraie croissance à la fois organique
et par acquisitions pour l’année 2013”,
rajoute Eric Hamou, Associé Gérant
chez DC Advisory, conseil exclusif
d’Eurazeo. Désormais l’éditeur pourra
compter sur le soutien d’Eurazeo pour
accélérer encore son développement
à l’international. Pour permettre à
la société de ne pas être handicapée
par une dette trop lourde, le financement a été réalisé sous la forme d’une
unitranche contractée par European
Capital et Tikehau Investment Management. Plusieurs acquisitions sont
également à l’étude, en particulier en
Amérique du Nord, au Benelux et en
Europe du Nord. O.B.
Les acteurs clefs de l'opération
Eurazeo : Virginie Morgon, F. Tieleman. Conseils investisseur : financier : DC Advisory (Eric Hamou) ; due diligences :
financière : PwC TS (E. Colder, V. Truelle), stratégique : PwC
Strategy (A-L Glauder), fiscale : Landwell (F. Radisic) ; juridique
: Latham & Watkins: Thomas Forschbach, Xavier Farde, X.
Renard : Conseils cédant : financier : Leonardo & Co (Bruno Stern,
J. Vivien, P. Charbonnier) ; VDD : financière : PwC TS (G. Lorain),
stratégique : Advancy (E. de Bettignies) ; juridique : DLA Piper (J.
Scemama). Dette unitranche : European Capital (Tristan Parisot, Etienne Haubold, O. Meline), Tikehau Investment Management (Cecile
Mayer-Lévi)
Virginie Morgon, Eurazeo
et Eric Hamou, DC Advisory
“
L’essor de l'Unitranche
se poursuit
”
Tristan Parisot, D.G. de European Capital
MdA : En 2013, l’engouement
pour ce produit a-t-il vraiment eu
lieu ?
Tristan Parisot : Oui, le nombre
de financement Unitranche a triplé
en Europe en 2013. L’Angleterre et
la France sont de loin les deux pays
qui ont le plus recouru à ce mode de
financement. Aujourd’hui, la plupart
des sponsors européens ont bien
compris l’intérêt de l’unirate, c’est un
mode de financement flexible et facile à
mettre en place. En France, nous avons
dénombré dix opérations financées par
un unirate l’an passé. Rapporté aux 25
transactions réalisées en France l’an
dernier avec une Valeur d’Entreprise
supérieure à € 100m, l’unirate a donc
été utilisé dans 40% des cas !
MdA : Pourtant, la dette bancaire
semble à nouveau très accessible.
Et même à des conditions très
avantageuses...
T.P : Oui mais dans un environnement
incertain, le fait d’avoir un seul
interlocuteur permet de limiter les
aléas liés à l’obtention du financement.
Par ailleurs, le caractère non
amortissable de l’unirate permet à la
société de disposer de son cash-flow
opérationnel comme elle l’entend,
sous réserve du respect de ratios, pour
financer sa croissance organique et/ou
ses croissances externes.
MdA : En moyenne, les unirate
atteignait 110 M€ de financement
avec des multiples légèrement
supérieur à 4. Qu’est-ce que cela
vous inspire ?
T.P : Ce ticket moyen correspond à
des transactions midcap inférieures
à 250 millions d’euros, segment sur
lequel l’offre de financement est moins
abondante et plus locale. Cela dit,
l’unirate englobe des situations très
différentes qui vont du financement
senior à 3x de levier jusqu’au
financement senior plus mezzanine à
5x de levier. Le marché de l’unirate, et
plus globalement de la dette privée, va
aller en se structurant. Chaque prêteur
va affiner sa stratégie en fonction de
son aversion au risque et du rendement
qu’il vise.
MdA : European Capital réalise une
bonne année en 2013. Comment
voyez-vous 2014 ?
T.P : Effectivement, nous avons réalisé
en France une année exceptionnelle
en terme de cessions avec 313 M€ de
rentrée de cash correspondant à 1,4 fois
la mise initiale. Côté investissement,
nous avons également réalisé une
excellente année avec 4 nouvelles
opérations dont 3 unirates (Flexitallic,
Inseec et Asmodée) et une mezzanine
(Precisium) en 2013. Cette année,
nous espérons faire aussi bien, voire
mieux. L’unirate devrait naturellement
poursuivre son essor et continuer à
rattraper son retard par rapport au
marché américain. Il pourrait aussi
bénéficier de la reprise du marché
M&A si elle se confirme. Au-delà du
deal flow qui semble assez soutenu
en ce début d’année, nous pensons
surtout que l’année 2014 devrait nous
offrir de nombreuses opportunités de
refinancement, ces deals étant moins
visibles par le marché.
Les opérations Unirate closées en France
Unirate deals closed in France
Company
Description
Seller / Owner
M&A
Acquirer
1
Flexitallic
French leader in industrial seals distribution
Eurazeo PME
Leonardo
Bridgepoint
2
IPH Group
Distributor of industrial supplies
Investcorp
Hawkpoint / Morgan
Stanley (buyer)
PAI Partners
3
Infopro Digital - Groupe
Moniteur
B2B press editor and professional events organizer
Bridgepoint
Lazard
Apax
4
Ethypharm
Pharmaceutical industry specialized in therapeutic
products (DDS)
Astorg Partners
None
Astorg Partners
(Refinancing)
5
INSEEC
12 schools offering management, communication,
health and social studies
Morgan Stanley
(Chicago)
Apax
6
Exclusive networks
Distributors specialising in marketing new
technologies for companies in the areas of security,
storage and networks
Carreer Education
Corporation (listed Trade
in the US)
Omnes Capital, EDRIP
None
Omnes, EdRip
(Refinancing)
Eurazeo
7
Asmodée
Publishing/editing of interactive games
Montefiore
Leonardo
8
Synerlab
Pharmaceutical contract manufacturing firm
Ardian
Leonardo
21 CP
9
Européenne des Desserts
Manufacturer of frozen desserts
Céréa Capital, Azulis
BNP Paribas
Equistone
10
Chesapeake's Plastic
Packaging
European leader in specialty plastic packaging
barriers
Oaktree, Irving Place
Capital
Poyry Capital
Céréa, Bpifrance
EV based on Market data and estimations
Total deals synthesis
Target
EV
Average estimation
€250M
EBITDA
€30M
Unitranche
Ticket
Leverage
Pricing
19
Actualité
Actualité
ACA Nexia se renforce en mid-cap
avec Hervé Krissi
Regrouper les fonds
d'investissement autour d'un
tournoi de football : l'EY TAS Cup
Hervé Krissi
ACA Nexia se donne les moyens de
ses ambitions. Désireux d’élargir sa
base de clientèle et de renforcer son
offre, le cabinet indépendant vient
d’annoncer la venue d’Hervé Krissi
et de son équipe de 5 personnes. Ce
recrutement permettra ainsi au cabinet de pouvoir déployer jusqu’à 25
professionnels dans les métiers de la
due diligence. ‘‘Hervé est un véritable
spécialiste du Transaction Services
dont la clientèle de fonds et d’industriels mid-cap complète parfaitement
la nôtre’’, commente Olivier Lelong,
Associé du cabinet. ’’Cette arrivée est
un pour nous un vrai marqueur de
l’attractivité de notre équipe qui avec
50 opérations conseillées par an s’est
imposé comme une véritable alternative indépendante en matière de due
diligence financière’’. Ancien d’EY, de
Deloitte et plus récemment du cabinet
Mellot Bullenbach, Hervé Krissi dispose de plus de 20 ans d’expérience
des métiers du Transaction Services.
Il s’est notamment distingué au cours
des derniers en intervenant sur le LBO
bis réalisé par Eurazeo PME sur Péters
Surgical ou le rachat de Swissvoice par
Invoxia
L’équipe d’Orrick RM s’enrichit de deux
nouveaux associés
20
Jean-Luc Champy
Preuve de sa bonne santé, Orrick
Rambaud Martel vient d’annoncer la
nomination de deux nouveaux associés, Jean-Luc Champy et Amaury
de Feydeau. Si tous deux ont l’expérience des montages de type PPP et
concessions, Amaury de Feydeau se
présente avant tout comme un expert
des opérations complexes de financement de portefeuilles immobiliers, de
titrisation et de restructuration tant
pour des emprunteurs que pour des
arrangeurs. Jean-Luc Champy intervi-
ent quant à lui dans les domaines des
grands contrats publics et de l’énergie (hydroélectricité, réseaux) ainsi
que sur les questions de domanialité
publique, de travaux publics et d’environnement. A ce titre, il a notamment
conseillé l’Etat sur le PPP relatif à la
L2 à Marseille et le renouvellement des
concessions hydroélectriques ainsi que
les prêteurs sur la Cité de la Musique
ou le PPP relatif au LGV BretagnePays-de-Loire.
White & Case soutient la promotion interne
T
ous les 6 mois, EY organise
un tournoi de football en salle
permettant de regrouper 15
à 20 fonds d'investissement autour
d'une seule et même activité sportive.
Le dernier tournoi de football, appelé
"EY TAS Cup", qui a eu lieu le jeudi 10
octobre à l’Urban Football de Puteaux
a regroupé 12 fonds d’investissement et
3 équipes EY.
Après une première victoire d’HIG
Capital en avril dernier, l’équipe était
impatiente de rafler son deuxième titre.
Nouvelle fois champion, ce fonds
d'investissement remporte le trophée
grâce à un jeu offensif voire agressif,
alternant décalage et rapidité dans les
mouvements, ce qui nous aura valu de
légères blessures.
Bien que les temps de match (15
minutes) aient été parfois longs dans
un contexte d’urban, les équipes ont
su tenir sur la longueur notamment
lors des consolantes. Malgré cela, seule
une équipe est parvenue à se hisser
en demi-finale face à LBO France
mais finit par s’incliner au tir au but.
Aucun doute sur la solidité offensive
des joueurs de HIG Capital qui, une
fois de plus, remporte le tournoi face à
LBO France.
Le prochain tournoi aura lieu dans
quelques mois et certains fonds fidèles
à cet événement sont déjà impatients
de voir la date approcher.
Marianna Sédéfian
Nominations en cascade chez White
& Case. En pleine forme, le cabinet
américain de la place Vendôme fait
accéder au rang de counsel – soit l’antichambre de l’association – quatre de
ses collaboratrices : Elsa Imbernon en
marché de capitaux, Valérie Ménard
en droit social, Elizabeth Oger-Gross
au sein du département Arbitrage
international et enfin Marianna Sédéfian au sein du groupe Financement
de projets. Polyvalente, cette dernière
conseille aussi bien les sponsors sur les
financements d’infrastructures (PPP
et concessions) que des banques, fonds
mezzanines, fonds d’investissement
ou des sociétés sur des opérations de
financement LBO, crédits syndiqués et
restructuration de dettes. Les financements de la ligne LGV SEA (7,8 Mds
€) en France ou de Socoprim, la société
concessionnaire d’un pont à péage à
Abidjan en Côte d’Ivoire, font ainsi
partie des dossiers phares sur lesquels
cette professionnelle s’est distinguée
ces dernières années.
21
Actualité
Actualité
OFI InfraVia II dépasse le cap des 500 M€
Vincent Levita
‘‘Mid Cap’’ et ‘‘Brownfield’’ semblent
actuellement les deux termes favoris
des investisseurs en infrastructures.
Pour sa seconde levée, l’équipe OFIInfraVia vient en effet d’atteindre les
530 M€ et dépasse du même coup
son objectif initial de 400 M€. ‘‘Réaliser un closing final à 530 M€ avec
un taux de re-up de 100 % reflète la
confiance de nos investisseurs dans
notre positionnement et notre capacité
à délivrer notre stratégie d’investissement midcap’’, constate l’heureux
fondateur du fonds Vincent Levita,
qui s’est lancé dans l’aventure en 2008
avec un premier véhicule de 200 M€
soutenu par le groupe mutualiste
OFI (Macif et Matmut). Axé sur les
transports, l’énergie, les utilities et la
communication, OFI InfraVia II a
déjà été investi à hauteur de 25% dans
4 actifs : l’autoroute A8 en Allemagne,
le PPP Tempo sur l’ile Seguin, RIG,
un réseau de distribution électrique en
Finlande et tout récemment Régaz, le
réseau régulé de distribution de gaz de
la ville de Bordeaux.
Conseils : Agent de placement
(pour les investisseurs hors de
France) : Threadmark ; Conseil
juridique : King & Wood Mallesons
(A. David, A. Rossi, M. Moraru, S.
Vansteenkiste et R. Béra).
OFI Infra Multi-Select II franchit les 100 M€
22
Jérôme Delmas
OFI AM annonce le 1er closing de son
fonds de fonds OFI Infra Multi-Select
II, son 2ème véhicule d’infrastructure,
à plus de 100 M€, avec pour taille cible
250 M€, ce qui le situe comme le plus
important fonds de fonds dédié au segment des infrastructures sur le marché
français et le seul véhicule ouvert aux
tiers de 2nd génération. Dirigé par
Jérôme Delmas, le fonds investit principalement dans des fonds brownfield
européens et jusqu’à 40% dans des
opérations secondaires et co-investissements. OFI Infra Multi-Select II a déjà
investi dans deux transactions dont une
opération secondaire. D'autres opérations sont par ailleurs en cours.
Access lève 190 M€ pour le smaller buy-out
Qui choisit la voie de la maîtrise et de la sérénité
s’ouvre les portes du succès.
Ce que Deloitte propose à ses clients, c’est la maîtrise des transactions et des restructurations les plus complexes.
De la réflexion stratégique à l’intégration post-acquisition, du conseil à la cession à l’amélioration de performance opérationnelle
en passant par le support aux transactions et l’évaluation financière, les professionnels Financial Advisory de Deloitte apportent aux
entreprises, grands groupes ou capital-investisseurs, partout dans le monde, visibilité, sécurité et défense de leurs intérêts.
De quoi aborder chaque problématique en toute sérénité. www.deloitte.fr
Contactez Sami RAHAL, Managing Partner au + 33 (0) 1 40 88 43 09 – [email protected]
Transaction Services I Conseil en fusions-acquisitions I Reorganisation Services I Evaluation/Modélisation I Litiges et fraudes
Agnès Nahum
© 2013 Deloitte Finance - Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Access Capital Fund VI Growth Buyout Europe (ACF VI) a franchi une
première étape sur le chemin qui doit
le conduire à réunir 400 M€. Access
Capital Partners vient en effet d’annoncer le premier closing (ACF VI)
auprès d’investisseurs institutionnels
existants pour un montant de 190 M€.
Visant à constituer un portefeuille
composé d’environ 15 engagements
primaires et d’investissements secondaires dans des fonds européens
de smaller buy-out, ACF VI a prévu
d’affecter jusqu’à 40% de ses engagements aux positions secondaires. ‘‘En
2014, nous estimons que le flux d’op-
portunités primaires de qualité dans le
segment des smaller buy-outs sera particulièrement dynamique en Europe.
Sur le marché secondaire, nous continuons à observer une forte proportion
de cessions de petits portefeuilles de
quelques fonds ou de positions ne comprenant qu’un seul fonds’’, expliquent
les MP Agnès Nahum et Philippe Poggioli. A noter qu’ACF VI a déjà investi
dans un fonds britannique présent
sur le segment des buy-outs de petite
taille, et devrait conclure 4 à 5 engagements primaires supplémentaires cette
année.
23
Actualité
Actualité
Freshfields, conseil juridique de l’année 2013
en Infrastructure brownfield
24
La rédaction du Magazine des Affaires
a eu le plaisir de remettre à l’ensemble
de l’équipe Infrastructure du cabinet
Fresfhields le prix du conseil juridique
de l’année 2013 en Infrastructure
Brownfield. Notamment composé
de Pascal Cuche, Marc Londornnois, Karine Debaecker, Jean-Claude
Cotoni, Patrick Tardivy et Alan
Mason, cette équipe a pour particularité de fonctionner comme un
véritable pôle dédié capable de traiter
aussi des aspects corporate, marchés
de capitaux que réglementaires et
droit public des transactions de
M&A portant sur des actifs régulés.
En 2013, Freshfields est ainsi intervenu sur des opérations majeures
comme la cession de TIGF par
Total pour 2,4 Mds€, la privatisation des aéroports portugais ANA
pour 3Mds€ ou le rachat de tours
de Bouygues Telecom par Antin
Infrastructure pour 205 M€. Ce
qui explique que le cabinet se soit
classé 1er du classement en valeur
– et unique en France - établi par la
rédaction, devant Orrick Rambaud
Martel et Clifford Chance.
Ardian soutient la seconde levée de F2i
Benoît Verbrugghe
Ardian continue sa campagne d’investissements dans l’Infrastructure, mais
cette fois de manière indirecte. Après
le rachat d’un bloc secondaire de 150
Thierry Callault
permettra d’atteindre la taille critique
dans ce secteur’’.
Dans le détail, InfraGreen investit
dans des projets existant à travers des
opérations de refinancement essentiellement sous la forme d’obligations
convertibles d’un montant situé entre
5 et 10 M€, voire le cas échéant par
apport en equity. ‘‘L’idée est de soutenir des PME en leur laissant la
propriété et la libre gestion de leurs
actifs ainsi qu’une trésorerie suffisante
pour soutenir leurs projets. Les dirigeants peuvent alors se concentrer sur
la croissance avec la perspective d’un
refinancement à horizon 3, 4 ans’’,
précise son président Nicolas Rochon
qui connait bien le segment environnemental pour avoir participé à
l’investissement de 700 M€ à la Financière de Champlain dans le courant des
années 2000. L’équipe cible donc avant
tout les actifs réels brownfield comme
des centrales de biogaz, des champs de
panneaux solaires ou fermes éoliennes.
‘‘C’est un fonds de projets avant tout’’,
conclue-t-il.
marché italien et a fait preuve de son
expertise au travers d’investissements
de qualité dans l’aéroportuaire et la
distribution gazière. L’Italie, que nous
connaissons bien, recèle de nombreuses
opportunités en infrastructures’’, commentent Benoit Verbrugghe, membre
du Directoire d’Ardian, et Mark
Benedetti, Managing Director à NewYork. Ardian dispose aujourd’hui
de 500 M$ pour investir en primaire
ou secondaire dans les fonds d’infrastructure – en plus des 3 Mds € gérés
par l’équipe d’investissements directs
dirigée par Mathias Burghardt.
Eiffage poursuit l’optimisation de son
portefeuille de PPP
Le fonds InfraGreen lance sa deuxième levée
Le segment de l’infrastructure environnemental continue de nourrir les
ambitions. Après avoir levé un premier
FCPR de 33,5 M€ début 2013 déjà
investi à 73%, le fonds InfraGreen
prépare une seconde souscription de
50 M€ au sein du même véhicule. Le
spécialiste des énergies renouvelables
s’appuiera pour cela sur la connaissance du monde institutionnel de
Thierry Callault, ancien numéro 2 du
groupe Ofi et à l’origine de la création
du fonds Ofi Infravia en 2008, qui a
rejoint R Green, la société de conseil
du fonds, en septembre 2012. ‘‘Nous
offrons à nos souscripteurs 8% de TRI
net de frais de gestion pour un cash
yield situé entre 3 et 4%’’, explique
le nouvel associé. ‘‘Cette deuxième
levée, qui s’appuiera sur la participation des grands groupes d’assurance,
de caisses autonomes de retraite ou de
family office, devrait rapidement nous
M€ dans le 1er véhicule lancé par le
fonds infra italien F2i, l’équipe vient
d’engager un ticket de 30 M€ dans
F2i second fund, le véhicule de 2ème
génération lancé en octobre 2012. La
nouvelle souscription à laquelle vient
de participer Ardian permet donc à F2i
de porter la taille de son fonds à 740
M€ et de se rapprocher ainsi de son
objectif d’1 Md€. Depuis son lancement, ce véhicule a déjà été investi à
hauteur de 309 M€ au travers de prises
de participations dans SEA, TRM, SIA
et Enel Rete Gas. ‘‘F2i constitue l’une
des équipes les plus expérimentées du
Bénédicte Mazel
Eiffage continue d’alléger son bilan.
Après la cession d’OPTIMEP 4 à DG
Infra en décembre 2011 et des parts du
groupe dans la société ADTIM à OFI
Infravia en décembre 2012, le numéro
4 du BTP européen vient de céder à
Meridiam 100 % des sociétés dédiées
aux PPP des hôpitaux d’Annemasse
(la société Hanvol) et de Rennes (la
société H'Ennez) pour 272 M€. Ces
deux sociétés, dont Eiffage continuera à assurer gestion et maintenance
jusqu’à la fin des contrats, sont titulaires de BEH pour la conception,
la construction, le financement et
la maintenance des deux hôpitaux,
respectivement mis à disposition en
2010 et 2011. Le groupe a par ailleurs
prévu de céder courant 2014 à Meridiam la société Centor 36, titulaire du
PPP de la caserne de gendarmerie de
Châteauroux, valorisée à 35 M€. Après
cette opération, Eiffage aura ainsi
finalisé des cessions pour plus de 600
M€ depuis fin 2011.
Conseils juridiques d’Eiffage et
Meridiam : Gide (D. Boitout et B. Mazel
pour Eiffage ; A. Lelong et S. Vernay
pour Meridiam ; T. Courtel pour les
prêteurs d’Hanvol, L. Lemercier pour
les aspects financement).
Conseil juridique des prêteurs
d’Hennez : De Gaulle Fleurance.
Ofi InfraVia investit dans le gaz bordelais
Bruno Candès
Ofi Infravia poursuit sa campagne
d’investissement dans l’énergie. Après
avoir annoncé une prise de participation dans un réseau de distribution
électrique en Finlande fin 2013, le
fonds Infra Mid Cap présidé par Vincent Levita vient d’annoncer le rachat
des 24 % détenus par Dalkia France
dans le groupe Regaz-Bordeaux, gestionnaire du réseau de distribution de
gaz desservant les 46 communes de
l’agglomération bordelaise. Avec une
Base d’Actif Régulé d’environ 265 M€,
Régaz est le plus grand distributeur de
gaz indépendant de France, opérant un
réseau de 3 315 km et 210 000 points
de livraison. A l’issue de cette transaction, Regaz-Bordeaux sera détenu à
51,2% par la ville de Bordeaux, 24%
par GDF Suez, 24% par Ofi InfraVia
et 0,8% par les collectivités locales.
25
Expertise
Actualité
Monceau Fleurs, opération de
retournement de l’année 2013
La liquidation judiciaire de la filiale,
une zone à risque pour la société mère
Par Audrey Molina, collaboratrice senior, King & Wood Mallesons
La saga Métaleurop illustre les trois risques judiciaires majeurs
encourus par la société mère en cas de liquidation judiciaire
de sa filiale lorsqu'elle outrepasse son rôle d'actionnaire. Dans
cette affaire, l'actionnaire unique, Métaleurop SA (rebaptisée
Recylex), après avoir échappé à l'extension de la liquidation
judiciaire de sa filiale Metaleurop Nord a vu sa responsabilité
engagée par les salariés de cette dernière sur le fondement du
co-emploi puis par les liquidateurs judiciaires de la filiale pour
insuffisance d'actif en sa qualité de dirigeant de fait de cette
dernière. Retour sur les trois risques majeurs encourus.
26
L’interprétation stricte de l'extension
de procédure
Qui dit co-emploi ne dit pas
forcément gestion de fait
La liquidation judiciaire d'une société
peut être étendue à une autre société
en cas de fictivité de la société mise en
liquidation judiciaire ou de confusion
de patrimoines caractérisée par des flux
financiers anormaux entre les deux
sociétés.
Dans
l'affaire
Métaleurop,
la
décision ayant retenu la confusion de
patrimoines entre Recylex et sa filiale a
été censurée par la Cour de Cassation au
motif que les conventions de trésorerie
et de change, les échanges de personnel
et les avances de fonds accordées par
la société mère ne caractérisaient pas
des relations financières anormales.
Ainsi, dès lors que les deux entités
démontrent qu'elles disposent d'une
comptabilité et d'une vie sociale
propres, la confusion de patrimoine
sera écartée.
Attention toutefois car l'absence de
reconnaissance des conditions de
l'extension ne permet pas d'écarter
le risque de responsabilité pour coemploi ou gestion de fait, chacune
pouvant être exclusive de l’autre.
Il y a co-emploi en cas de confusion
d'intérêts, d'activité et de direction
entre deux sociétés. En 2012, la
chambre sociale confirme une
décision ayant qualifié Recylex de coemployeur à l'égard des salariés de
sa filiale constatant notamment une
"immixtion directe dans la gestion du
personnel de la filiale".
Suite à cette condamnation, les
liquidateurs judiciaires de Metaleurop
Nord ont cru pouvoir se prévaloir des
mêmes arguments que ceux invoqués
par les salariés dans le cadre du coemploi, pour engager la responsabilité
de Recylex au titre de la gestion de fait.
La chambre commerciale a cependant
interprété plus strictement que la
chambre sociale la notion de gestion
de fait puisqu'elle a estimé que Recylex
n'était pas dirigeant de fait, dans la
mesure notamment où elle n'avait
pas "directement ou par personne
interposée [exercé] habituellement une
activité indépendante de gestion et de
direction d'une entreprise, aux lieu et
place de ses représentants légaux".
Ainsi, si l'appartenance à un groupe
implique souvent une collaboration
entre les filiales et la société mère, la
disparition au profit de la mère de
toute autonomie de la filiale, dans sa
gestion, principalement en matière
sociale, sera sanctionnée au titre du
co-emploi sans pour autant permettre
automatiquement la qualification de
gestion de fait.
Plus concrètement, les juridictions
dissocient la gestion de fait du coemploi et analysent chaque espèce au
cas par cas en appliquant la méthode
du faisceau d'indices. Au regard
des décisions rendues dans l'affaire
Métaleurop, l'appréciation semble
être plus large devant les juridictions
sociales que devant les juridictions
commerciales.
Même si au regard des récents propos
du conseiller doyen de la chambre
sociale, cette différence pourrait
s'estomper, les risques soulevés par
l'affaire Métaleurop sont réels et
doivent inciter les actionnaires à
rester vigilants dans la gestion de leur
filiale, particulièrement en matière de
politique sociale.
L
a rédaction du Magazine
des Affaires a eu le plaisir de
remettre le Prix de l’opération
de retournement de l’année 2013
à l’ensemble des acteurs du dossier
Monceau Fleurs, réunis dans les locaux
de King & Wood Mallesons SJ Berwin
le 29 janvier 2014. Bouclée à l’été
2013, cette opération unique en son
genre a été menée dans un contexte
difficile :
ÚPassif de 30 M€ pour un chiffre
d’affaires en 2013 de 36 M€, dont
22 M€ de dettes obligataires, pour le
groupe Monceau Fleurs
ÚUne
trésorerie tendue interdisant
à GMF d’envisager le remboursement
de la 1ère annuité de la dette de 10
ans homologuée par le Tribunal de
commerce de Paris dans le cadre du
Les acteurs de Monceau réunis dans les locaux de King & Wood Mallesons
plan de sauvegarde de mai 2012.
Mené par Perceva, le retournement de
Monceau Fleurs présentait plusieurs
originalités :
ÚLe lancement d’une OPA
portant sur le rachat des Obligations
convertibles et des Obligations sèches
à une valeur décotée (25 %) avec un
seuil de renonciation d’au moins 50 %
afin de ramener le passif à un niveau
compatible avec un apurement sur 9
ans (le plan de sauvegarde demeurant
en vigueur) ;
ÚLa conversion en capital de
dettes financières postérieurement à
leur rachat sur le marché secondaire
Innovante, cette approche permet
aux sociétés très endettées de réduire
leur passif tout en permettant aux
créanciers financiers de récupérer une
partie de leur mise qui a très souvent
déjà été provisionnée dans leur bilan.
Autre point très important : l’opération
a permis d’insuffler une nouvelle
dynamique en quelques mois. A fin
2013, le groupe avait déjà obtenu des
résultats sensibles lui permettant de
voir l’avenir avec beaucoup plus de
sérénité.
Investisseur financier : Perceva (Jean-Louis Grevet, Franck Kelif et Antoine Colin)
Conseil financier de Perceva : Aforge Degroof Finance (Pierre Albouy, Cyril Kammoun, Arnaud Saint-Clair et Mathieu
Philippot)
Conseil juridique de Perceva : King & Wood Mallesons (Nicolas Theys, Maxence Bloch et Raphaël Béra)
Conseil financier de Monceau Fleurs et de ses dirigeants : Wingate (Stéphane Cohen et Daniel Ramakichenane)
Conseil juridique de Monceau Fleurs : Simon Avocats (Jean-Charles Simon, François-Luc Simon et Cyrille Garnier)
Administrateur judiciaire : Thevenot, Perdereau, Manière, El Baz (Christophe Thévenot et Jonathan El Baz)
Mandataire judiciaire : BTSG (Stéphane Gorrias et Marc Sénéchal)
27
Actualité
www.ajassocies.fr
www.ajadatroom.fr
OpenGate et Alain de
Krassny s’unissent pour
relancer Kem One
Administrateurs Judiciaires inscrits sur la liste nationale
AJAssociés présente en métropole et
aux DOM TOM

6 associés
90 collaborateurs
aj
13 sites
15 000 missions depuis 1999
800 missions confiées en 2013
AJAssociés assiste les entreprises de
toute taille, de dimension locale, nationale
ou internationale, les copropriétés, les
particuliers, dans la résolution de leurs
difficultés, sous le contrôle des Juridictions et
sans aucun recours à la sous-traitance.
Indépendance – Transparence – Proximité - réactivité
AJAssociés dispose de pôles de compétences spécialisées et multidisciplinaires
afin d’assurer l’internalisation de l’ensemble des missions confiées :
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Missions de prévention
Restructuration opérationnelle et financière
Restructuration et accompagnement des plans sociaux
Recherche de repreneurs ou de partenariats
Restauration des équilibres financiers
Procédures d’insolvabilité internationales
Conflits entre associés
Protection des intérêts patrimoniaux
Copropriétés en difficulté
Ce fonctionnement assure l’autonomie et la maîtrise des coûts de la procédure.
Franck MICHEL,
Administrateur Judiciaire
Nicolas DESHAYES,
Associé co-gérant
[email protected]
Associé co-gérant
[email protected]
Alain MIROITE,
Christophe BIDAN,
Associé co-gérant
[email protected]
Associé co-gérant
[email protected]
Charles GORINS,
Yves BOURGOIN,
Associé co-gérant
[email protected]
Associé co-gérant
[email protected]
Créteil Evreux Guadeloupe Guyane Martinique Nantes Nevers Orléans Paris Rennes Rouen Tours Versailles
En redressement judiciaire depuis le 26 mars 2013,
le fabriquant de PVC Kem One repart de l’avant. Le
tribunal de commerce de Lyon a validé le plan de
redressement de deux repreneurs Alain de Krassny et
OpenGate Capital qui ont choisi d’unir leur force pour
accroître les chances de redressement de l’entreprise.
9
mois ! Cela aura été le temps
nécessaire pour sortir Kem One
de l’ornière. En mandat ad hoc
depuis le 1er février 2013, le groupe
de plus d’1 Md€ de chiffre d’affaires
détenu par l’américain Klesch a été
placé en redressé judiciaire le 26 mars.
Depuis cette date, l’administrateur
judiciaire, Bruno Sapin, à qui le tribunal de commerce de Lyon avait
donné tous les pouvoirs, est entré
dans une course contre la montre.
Et le moins que l’on puisse dire c’est
qu’il n’a pas ménagé ses efforts pour
sortir l’entreprise par le haut. Pour ce
faire, il a négocié une réduction de
la dette, étalé la dette restante avec
les principaux créanciers, rassembler les deux repreneurs autour d’un
projet et enfin fédérer l’ensemble des
salariés autour de ce projet. Et cela
a vraiment fonctionné. ‘‘La mobilisation et la réactivité de l'équipe de
management nous a permis d'affiner et de rendre tangible le plan de
redressement de Kem One en dépit
d'un current trading intimidant. Les
acquéreurs potentiels ont ainsi pour
certains accepte de consacrer du temps
et de l'argent afin d'analyser en détail
le potentiel de Kem One’’, explique
David Benin, associé de DC Advisory.
‘‘La grande force de ce dossier, c’est le
consensus. Les salariés de l’entreprise
ont été exemplaires et se sont investi
à 200% pour redresser l’entreprise’’,
ajoute Bruno Sapin. Un sentiment
partagé par tous et en partuculier par
Marie Dubois Perotti : "Sans leur
patience, leur intelligence et leur abnégation, ni les organes de la procédure,
ni le Tribunal de Commerce ne serait
arrivé à un tel résultat", souligne le
Mandataire Juduciaire de l'opération.
Une situation financière assainie
Comme souvent, un des premiers
enjeux de cette ‘‘jumbo’’ restructuration consistait à obtenir un abandon de
créances de 180 M€ et d’un étalement
de la dette restante, Il été négocié en
outreauprès de ses fournisseurs (Total,
EDF, Arkema et Lyondellbasell) une
économie de 120 M€ sur ses contrats
actuels de fourniture d’électricité et
d’éthylène. Enfin, on soulignera l’implication du l’Etat (25 000 emplois
de la filière PvC étaient en jeu), qui a
apporté une subvention de 15 M€ et
une avance remboursable de 80 M€. ‘‘Il
a été négocié avec l’aide déterminante
des pouvoirs publics et au premier
lieu du préfet de région Jean-François
Carenco’’, souligne encore Bruno
Sapin. Pour relancer l’entreprise, les
deux repreneurs ont apporté ensemble 10 M€. Cet argent servira à lancer
une nouvelle phase d’investissement,
notamment pour rénover sans délai
une salle d’électrolyse à Lavera d’ici
à la fin de 2017 et pour améliorer la
qualité de la production. Dans un
deuxième temps, le tribunal devrait
homologuer la cession de la partie Aval du pôle Vinil d’Arkema,
fortement complémentaire de l’activité
existante. O.B.
Les acteurs clefs de l'opération
OpenGate Capital : Julien Lagrèze. Conseil
acquéreurs : due diligence financière : Eight
Advisory (Xavier Mesguich, Cédric Bodard)
Conseil juridique : Alain Ribeyres. Administrateur judiciaire : AJ Partenaires (Bruno Sapin).
Conseil financier : DC Advisory, (David Benin,
Nicolas Durieux); Conseil juridique : Paul Hastings (Lionel Spizzichino). Mandataire Judiciaire
: MDP (Patrick Paul Dubois)
Alain de Krassny, Pdt de Kem One, Bruno Sapin d'AJ Partenaires,
David Benin de DC Advisory et Xavier Mesguich d'Eight Advisory
29
Table
Table Ronde
Ronde Restructuring
Restructuring
Restructuring
Actionnaires, créanciers et salariés
contraints de s’adapter
à une crise persistante
Compte rendu TR RestructurationPhilippe Héry
EY
Marc Sénéchal
BTSG
30
Michel Rességuier
Prosphères
Nicolas Theys
King & Wood
Christophe Ambrosi
Perceva
Arnaud Joubert
Rothschild & Cie
Hervé Diogo Amengual
Latham & Watkins
Accélération des conversions de
créances dans les sociétés sous
LBO, progrès attendus de la loi de
sécurisation de l’emploi : l’état du
marché français de la restructuration
n’est sans doute pas aussi noir que
le nombre de défaillances pourrait
laisser penser.
Franck Michel
AJAssociés
Hôtel de Montmorency, jeudi 9 janvier 2014. Dans les locaux du
cabinet Latham & Watkins, le Magazine des Affaires a donné
rendez-vous à 10 experts français de la restructuration pour faire un état
des lieux du marché français.
Bruno Courtine
Vaughan Avocats
Photographie : Philippe Castano
Vincent Fahmy
Verdoso
Olivier Bénureau : Beaucoup de professionnels
étaient très pessimistes en début d’année 2013.
Diriez-vous que le pire est arrivé ?
Marc Sénéchal : Je pense plutôt que le pire est devant
nous. On le voit non pas au nombre de faillites
qui augmente car, statistiquement, la France créée,
proportionnellement à sa population, un nombre
très élevé d'entreprises (environ 600 000 créations
pour 60 000 disparitions). Le taux de rotation, de
l'ordre de 10 %, n’est pas si élevé surtout lorsqu'on
sait qu’une immense majorité de ces entreprises n'est
pas capitalisée et ne repose sur aucune réelle idée de
marchés. Il y a donc un effet récurrent de sortie du
système d'un certain nombre d'entreprises qui sont
en réalité mortes-nées. Cette observation permet de
relativiser considérablement les statistiques françaises.
En outre, quand on compare le droit français
à celui d’états proches, qu’il s’agisse des droits anglosaxons, allemand, italien ou espagnol, nous voyons
que nous laissons accéder aux procédures collectives
du livre 6 du code du commerce des entreprises
totalement impécunieuses qui n'ont pas les moyens
31
Table ronde
Table ronde
Marc Sénéchal
Associé gérant de la plus importante
étude de mandataires judiciaires en France
(B.T.S.G.), Marc Sénéchal est également
Président du Conseil National des administrateurs judiciaires et des mandataires
judiciaires (CNAJMJ).

En 2013, son étude est intervenue
notamment sur les procédures collectives
suivantes : Petroplus, Anovo, Morgan, Team
Partners, CL innovation, Alkor Venilia,
Seafrance, Poulets Doux et Cœur Défense.
32
d'assumer avec leurs actifs le coût de
la restructuration, voire même le coût
de la liquidation judiciaire. Si on va en
Allemagne, ou en Angleterre, le droit
positif de ces pays exclut les entreprises
exsangues du bénéfice des procédures
collectives.
Ce choix fait par le droit français
d’ouvrir au plus grand nombre et
donc de fait à tous les entrepreneurs le
bénéfice d’une procédure collective a
pour conséquence que les statistiques
d’ouverture sont nécessairement très
différentes en France et dans ces pays
où la procédure collective est réservée
à des débiteurs suffisamment solvables
pour supporter ne serait-ce que le coût
de la procédure dont ils revendiquent
l’ouverture. Voilà pourquoi, ce qui est
inquiétant, ce n’est pas tant le nombre
de liquidations judiciaires ouvertes
en France mais le constat que ce sont
des grosses entreprises qui quittent
l’antichambre de la prévention pour
basculer en redressement ou en
liquidation judiciaire. Il serait d’ailleurs
intéressant de connaitre le nombre
précis d’entreprises employant plus
de 300 personnes, qui ont fait l’objet
d'une procédure collective en 2013.
De 2005 à 2012, on en comptait
invariablement une trentaine par an. Je
ne serais pas étonné que ce nombre soit
plus important cette année.
Nicolas Theys : Une analyse précise des
statistiques nous apporte un éclairage
particulier sur l’état des défaillances.
Elles révèlent qu’aujourd’hui plus
de 90% de celles-ci concernent des
entreprises de moins de dix salariés.
Je pense que la question soulevée
par Marc est très intéressante, car ce
sont en réalité seules les défaillances
d’entreprises de plus de 300 salariés
sont symptomatiques (soit entre 40 et
60 entreprises par an).
Si l’on considère le nombre
d'entreprises immatriculées en France,
soit un peu plus de deux millions me
semble-t-il, 80 à 90 % d’entre elles sont
des entreprises de moins de dix salariés.
Donc tout cela est très cohérent. Les
dernières statistiques enregistrent une
réduction du nombre de défaillances
(en nombre sur le dernier trimestre
2013 plus particulièrement), mais
une augmentation significative est à
redouter dans les prochains mois.
‘‘
Ce qui est inquiétant
en France, c’est que ce sont
les grosses entreprises qui
quittent l’antichambre de
la prévention pour basculer
en redressement ou en
liquidation judiciaire
Franck Michel : Effectivement,
je fais la même analyse que
Marc et Nicolas. En 2013 la
hausse modérée du nombre
de faillites de 3% par rapport
à 2012 masque en réalité une
augmentation des faillites
importantes : Mory Ducros,
Fagor Brandt, GAD … de sorte
que l’adage ‘‘trop gros pour
faire faillite ’’ ne me parait plus
aussi pertinent. On s'aperçoit
d’ailleurs que pour beaucoup
d'entre elles, ce sont des sociétés
qui étaient sous perfusion
depuis plusieurs années. Nous
assistons à un phénomène de
rattrapage. La question qui se pose en
2014, c'est de savoir si effectivement
ce stock de sociétés importantes sous
perfusion existe toujours, et la presse
économique nous confirme que oui
car elle évoque quotidiennement les
noms des prochains gros dépôts de
bilan de l’année 2014. En revanche
on s’interroge peu sur le fait de
savoir, pour certaines sociétés dont la
procédure collective était inéluctable,
si le maintien sous perfusion n’aura
pas été finalement plus destructeur
d’emplois par rapport à l’issue d’une
procédure collective moins anticipée
par l’environnement économique.
Arnaud Joubert : Je pense qu'il y a
une vraie évolution des mentalités
par rapport à il y a 4 ou 5 ans où
effectivement, surtout dans le monde
du LBO, on plaçait des sociétés sous
perfusion en espérant que la reprise
économique permettrait de résoudre
toutes les problématiques financières.
Sur les plus grosses sociétés qui sont
celles que je vois depuis 18 mois, j'ai le
sentiment qu'à la fois les actionnaires
sont beaucoup plus disposés à prendre
leurs responsabilités, à recapitaliser ou
à passer la main.
Et les créanciers sont désormais de plus
en plus souvent des Anglo-saxons, c'està-dire des investisseurs professionnels
de la dette qui sont eux aussi disposés
à être plus proactifs : prendre les clés
Marc Sénéchal
quand c'est nécessaire, ou aider à la
transformation du bilan de la société.
Olivier Bénureau : C'est nouveau
pour la France, mais un standard au
niveau mondial, n’est-ce pas ?
Arnaud Joubert : Oui, c’est nouveau
pour la France. Dans le monde du
private equity (dans les entreprises
de plus de 300 salariés, il y a une
proportion importante de sociétés
sous LBO, qui ont eu recours à des
procédures collectives), il y a eu deux
phénomènes : le premier et c’est plus un
phénomène européen, c’est la tentative
en 2008 et 2009 de faire ce qu'on
appelle des ‘‘zombie deals’’, là encore
parce que les fonds de private equity
étaient confrontés pour la première
fois depuis une dizaine d'années à de
la sous-performance opérationnelle
significative, et n'étaient pas prêt à
perdre le contrôle de la société. Le
deuxième, c’est le phénomène de prise
de contrôle par les créanciers, parfois
par le biais de transaction consensuelle
entre l'actionnaire et les créanciers. Ce
phénomène s'est accéléré en France
depuis 18 mois.
O.B. : Il y a eu des très gros dossiers
tels que Pages jaunes. Hervé ?
Hervé Diogo Amengual : Certes.
Comme celui de sa holding
Mediannuaire Holding dont la
particularité était qu'elle
ne détenait qu'un actif,
les titres de Pages Jaunes
(plus de 50 %). Quand il
s'est agi de la restructurer,
la question relativement
simple était donc de savoir
si les créanciers acceptaient
cet actif, ou non. Il y a
eu un certain nombre
de particularités liées
notamment au fait que
l'actif était constitué par les
titres d'une société cotée,
mais c'était une opération
conceptuellement
assez
simple.
Je
voudrais
rebondir sur ce que disait Arnaud
plus tôt, il y a aussi eu des sociétés qui
n'étaient pas sous LBO qui ont été
placées sous perfusion dans l'attente de
la reprise.
’’
Nicolas Theys : Il existe en réalité
différentes typologies et différentes
tailles de LBO. Une doctrine
américaine me paraît particulièrement
bien adaptée aux LBO de taille
importante. Selon cette doctrine
: ‘‘lorsque vous devez 100 à votre
banquier, c'est vous qui dormez mal,
mais quand vous lui en devez 100 000,
c'est lui qui dort mal’’. Selon moi,
cette doctrine traduit bien l’idée selon
laquelle dans les LBO pour lesquels
les engagements financiers sont
importants, les banques sont prêtes à
vendre et les investisseurs à prendre des
risques. Dans les LBO pour lesquels
les engagements financiers sont moins
importants, les banquiers hésitent à
créer des précédents, ils ne cèdent donc
pas leurs créances à des valeurs qui
risqueraient par la suite de se répandre
sur le marché. Les comportements
diffèrent donc selon les typologies
de LBO. Mais, parallèlement à la
structure financière, il demeure le point
fondamental du secteur d’activité de
l’entreprise. Vincent, aurais-tu une
idée des statistiques sur ce dernier
point ?
33
Table ronde
Table ronde

Associé au sein du bureau de Paris de
Latham & Watkins, Hervé Diogo Amengual
est responsable de la pratique restructuration
d’entreprises.

Il est intervenu pour le compte de débiteurs, de repreneurs ou de créanciers sur de
nombreuses restructurations majeures dans
un cadre amiable ou judiciaire dont Eurotunnel, Nortel, Consolis, Mediannuaire Holding,
Goss International France.
34
Vincent Fahmy : Ce que je vois,
c'est que 2013 a été une année sans
croissance, et 2014 sera dans la même
veine. Donc à partir du moment où
l’on n'a pas de vent dans les voiles,
où l’on est obligé de travailler sur des
sociétés qui se dégradent, ou en tout
cas qui ne sont pas portées par leur
marché, les leviers d’amélioration
de la situation sont relativement
restreints. Deux des principaux leviers
de compétitivité sont le coût du travail
et le coût du capital. Sur le premier,
l’impact du CICE aura des effets en
2014 alors qu’il a faiblement contribué
en 2013, mais le fond du problème et
les lourdeurs persistent. Le deuxième
levier, l’accès au financement et son
coût, ne vont pas aller dans le bon sens
si la situation macro-économique ne
s’améliore pas. Les banques, et c'est
normal, financeront des dossiers bien
capitalisés, et les sociétés qui seront
dans une situation de compétitivité
plus faible vont avoir du mal à trouver
du financement long-terme. Il y aura
forcément des restructurations dures,
et c’est le réalisme des parties prenantes
qui les rendront efficaces et pérennes.
Actionnaires, créanciers et même
salariés, devront tous faire des efforts
par rapport à une situation qui dure et
qui perdure. Autant, il y a trois-quatre
ans, on pouvait espérer qu’après une
crise violente la croissance reviendrait,
autant aujourd'hui on est dans une
situation où la croissance n'étant pas
au rendez-vous, il faut travailler en
profondeur sur les problématiques
de compétitivité opérationnelle et de
structure de bilan afin de redonner
des marges de manœuvre. Là est tout
l'intérêt de nos métiers : recomposer
un bilan et une structure de capital
pour l'entreprise afin de lui permettre
de se redéployer, et d'avoir les moyens
de se restructurer, dans un marché
atone.
O.B. : Philippe, vous avez l’habitude
de dire qu’à une crise durable
correspond une solution durable.
Philippe Héry : Oui tout à fait, mais
je voudrais au préalable compléter ce
qui a déjà été dit et que je partage.
En effet, en 2008-2009, les solutions
de restructuration mises en œuvre
reposaient sur l’idée d’une crise limitée
dans le temps, avec un retour à la
‘‘
croissance attendu après un
à deux ans. Cela n’a pas
été le cas puisqu’on est
aujourd’hui confronté à une
crise économique durable,
doublée d'une crise sociale
depuis 2011. Un nouveau
paramètre est apparu dans
cette deuxième vague avec la
baisse de la consommation,
contrairement à 2009 où
celle-ci avait relativement
bien résisté, ce qui n'est
plus le cas aujourd'hui.
Sur certains de nos
dossiers, nous constatons
même une aggravation de
cette tendance depuis la rentrée de
septembre, peut être liée à ‘‘ l'effet
impôts ’’ dont tout le monde parle.
Ce qui est sûr, c'est que les secteurs
directement liés à la consommation des
ménages sont particulièrement touchés
depuis quelques mois (construction,
commerce). Au regard des statistiques
à fin septembre 2013, les PME sont
les plus concernées par la hausse des
défaillances. C’est très préoccupant,
car ces entreprises constituent le cœur
de notre économie, et c’est peut-être
pourquoi la France paraît touchée de
manière effectivement durable. Pour
revenir à la question posée, il y a
aujourd’hui un consensus de la part des
intervenants sur le fait qu’on ne peut
désormais plus réfléchir à des solutions
permettant uniquement ‘‘ d’acheter
du temps ’’, dans l’attente d’un retour
à la croissance à l’horizon incertain. Il
apparaît désormais nécessaire de régler
le problème de manière pérenne.
commençons par fermer
la France ’’. Et d'ailleurs
Thomas Cook de ce
point de vue est un
petit "miracle" parce
que l'idée initiale de
l'actionnaire était bien
celle-ci ‘‘ fermer la
Russie et la France qui
sont des pays ingérables
et conservons les pays
sûrs : l'Allemagne, les
Pays-Bas, la Scandinavie
et l'Angleterre ’’, mais
il a changé d'avis en
voyant l'engagement des
équipes françaises dans
le redressement de la performance.
Les restructurations
sont extrêmement
chronophages pour le
management et cela peut avoir
un effet déstabilisateur pour
l'activité dans les ETI
Arnaud Joubert : Je rejoins ce
que Vincent et toi avez dit sur le
fait qu'il va continuer à y avoir un
nombre de dossiers importants, et
probablement de la taille des ETI. Je
pense néanmoins que leur typologie
va changer. J’ai le sentiment qu’on
aura en 2014 et peut-être en 2015 plus
de sociétés de tailles intermédiaires
détenues par des familles, ou cotées,
et qui maintenant commencent à être
impactées profondément par la crise
de la consommation. On va peut-être
voir émerger là encore de nouveaux
comportements, parce que lors de la
restructuration d’une société cotée ou
d’une société détenue par des familles,
les comportements des acteurs autour
de la table ne sont pas aussi aguerris
que les fonds.
Xavier Leloup : Comme Peugeot.
Arnaud Joubert : Effectivement, cotée
et familiale.
Michel Rességuier : Et il y a une
dimension du financement qu'il
faut mentionner, c'est la désaffection
des actionnaires étrangers. Je pense
qu'il y a un sujet de communication
politique.
D'ailleurs,
il
assez
interpellant, étant impliqué dans le
monde du tourisme en ce moment,
d'observer le même problème côté
Tunisie et côté France, c'est-à-dire un
défaut de communication politique
qui a un impact considérable sur
l'économie et qui est très négatif par
rapport à la réalité. En fait, la Tunisie
reste un pays où vous pouvez aller
très tranquillement en vacances, mais
la communication politique effraie
les touristes (heureusement, cette
communication progresse beaucoup
actuellement). Et la France pâtit du
même phénomène, je le constate,
mes clients me disent tous : ‘‘ on est
européens, on est internationaux,
’’
Arnaud Joubert : Et l'Espagne parce
qu'il y a un potentiel de rebond.
Michel Rességuier : J'ajoute que
le choix de Thomas Cook de rester
en France est cohérent avec la réalité
économique, l'actionnaire a finalement
été convaincu que le redressement
en interne serait bien meilleur
économiquement pour le groupe que
la cession. Mais il a fallu six mois pour
apaiser les effets de la communication
politique du pays.
Nicolas Theys : Je te rejoins tout à
fait sur l'appréciation de la législation
française par les acteurs étrangers, et
notamment nord-américains. En effet,
ces groupes font régulièrement appel à
mes services pour des investissements
en France ou des questions présentant
certaines spécificités françaises, mais les
réponses apportées par notre droit leur
semblent bien souvent très éloignées
de leur propre système juridique. Il
est néanmoins important de soigner
l’image de notre système juridique
civiliste, qui est aux antipodes de la
‘‘ common law ’’ américaine, avec un
législateur ‘‘ debtor friendly ’’ en Europe
continentale et plus particulièrement en
France, contrairement à la conception
anglaise ou nord-américaine qui est
davantage creditors friendly . Sur ce
dernier point, le projet d’ordonnance
35
Table ronde
Table ronde
Nicolas Theys

Spécialiste depuis une quinzaine d'années dans le traitement de la crise au sein
de l’entreprise, Nicolas Theys est associé en
charge du Restructuring chez King & Wood
Mallesons SJ Berwin.

Il intervient dans le traitement amiable
des difficultés des entreprises que ce soit en
mandat ad hoc ou en conciliation. Il assiste
également ses clients dans l'acquisition d'entreprises en difficulté (in bonis ou à la barre
du Tribunal – sauvegarde ou redressement
judiciaire) et de LBO selon le cas.
36

Nicolas Theys est intervenu récemment
à la reprise sur les dossiers Groupe Monceau
Fleurs, Virgin, Petroplus et était le conseil
de Sernam, Cybergun et Pronuptia dans leur
restructuration.
venant modifier la loi du 26 juillet 2005
devrait introduire une mécanique plus
protectrice du droit des créanciers.
Franck Michel :
Pour rebondir
sur les propos de Maitre Nicolas
Theys, je pense que les Anglo-saxons
appréhendent surtout le risque social.
Quand on est dans une restructuration
classique, et quand l'entreprise est saine
et fonctionne normalement sur un
plan social, je pense qu'il n'y a pas de
difficultés pour valider des décisions
d’investissement en France.
Si on prend l’exemple du dossier
Frans Bonhomme,
deux fonds
d'investissement anglo-saxons
ont
repris cette société via la dette et se
sont attachés à confirmer leur soutien
au management sans appréhension
d’un risque
sociale en l’absence
de restructuration. Par contre, il
est certain que des dossiers comme
Goodyear ou SNCM sont aujourd'hui
tout à fait contreproductifs en termes
d'image suite à la médiatisation des
mouvements sociaux, alors que ces
restructurations sont, hélas, devenues
indispensables et inéluctables.
Michel Rességuier : Le climat social
joue contre nous mais aussi l'idée
que la consommation intérieure
va continuer à baisser, et donc que
notre marché n'est pas celui sur
lequel il faut investir pour l'avenir.
Il y a effectivement un problème de
confiance dans le comportement des
salariés et des politiques, mais il y a
aussi un problème de confiance dans
l'avenir du marché intérieur.
Bruno Courtine : J’observe aussi les
relations sociales dans les entreprises,
et ce que vous dites est très juste. Notre
pays renvoie une image épouvantable
des relations sociales à l'étranger,
alimentée par des dossiers dramatiques
comme Continental ou Goodyear.
La réalité quotidienne du reste des
entreprises est bien différente. Les
choses sont en train d’y changer de
manière absolument considérable, en
partie, grâce à la loi de sécurisation de
l'emploi. Cette loi n'est pas arrivée par
hasard : elle est partie du constat des
partenaires sociaux, qui ont compris
la nécessité de la concertation. Dans
les dossiers que je suis, qu’ils soient
dans une logique in bonis comme en
procédure collective, finalement
les relations sociales sont bien
meilleures que ce que donnent à
penser quelques excités. Ce qui
est dramatique, c’est que la CGT
n'arrive plus à maîtriser certains de
ses membres. Mais pour rebondir
sur la question posée, quid de
2014 ? Je m’intéresse aux résultats
de la loi de sécurisation de
l'emploi. Aujourd’hui, des accords
de compétitivité sont négociés dans
les entreprises.
Peut-être pas tels qu'ils sont conçus
par la loi, mais enfin… En France,
on découvre souvent les vertus des
lois anciennes à l'occasion d'une
loi nouvelle ! Prenons l’exemple du
secteur de l'équipement automobile,
un secteur dans lequel de nombreux
accords de compétitivité sont signés :
cela mérite d’être souligné car c’est une
nouveauté, les organisations syndicales
acceptent de revoir à la baisse les
avantages sociaux !
Xavier Leloup : D'ailleurs, on
travaille plus. Concrètement ?
Bruno Courtine : Globalement, on ne
‘‘ touche ’’ pas au salaire. En revanche
on accepte de travailler plus, et dans
des conditions différentes. De revoir
‘‘
Bruno Courtine : Ça
s'est même très bien passé,
justement parce que le
dialogue social a toujours
été de très grande qualité.
Donc à partir de ce momentlà, évidemment... Et cela,
alors que les moyens étaient
totalement inexistants ! On voit
de plus en plus d’entreprises
en grande difficulté qui ont
tendance à vouloir directement
aller à la procédure collective.
Pourquoi ? On peut penser que
l’objectif est finalement de faire
supporter la restructuration
et les coûts de la restructuration à la
collectivité. Aujourd’hui, la nouvelle
loi vient imposer à l'AGS de supporter
également le financement du coût
du plan de sauvegarde de l'emploi
(PSE). Je pense que le risque d'appel
d'air est réel et va nous poser, à nous
praticiens des procédures collectives,
des difficultés dans le règlement social
de la restructuration. L'AGS va être de
plus en plus réticente à accepter l'idée
qu'on puisse accorder des indemnités
supra-légales, que l'on va essayer de
faire financer par l'actionnaire, en
créant de manière plus ou moins
fictive un conflit autour de la notion
de co-emploi. Vous connaissez tous les
enjeux. A minima, je suis convaincu
En l’état actuel
de la législation
on ne peut pas forcer
une conversion, ni
forcer un actionnaire
à vendre
’’
Nicolas Theys
les accords sur l'aménagement du
temps de travail. Il faut arbitrer : entre
la procédure collective d’une part, c’est
à dire le choix d'une restructuration
liée à des problématiques de coût
notamment, et la simplification de la
procédure d’autre part, compte tenu
des nouvelles dispositions de la loi
relatives à la mise en œuvre sur les
plans de sauvegarde de l'emploi. Alors,
la loi va-t-elle avoir une incidence
sur les procédures collectives dans les
entreprises de taille significative ? C'est
une question qu'on peut se poser.
O.B. : Sur Doux, ça s'est plutôt pas
mal passé finalement.
37
Table ronde
Table ronde
Vincent Fahmy

Après une expérience chez Goldman
Sachs, Vincent Fahmy a occupé des rôles
de management opérationnel dans diverses
sociétés, de la PME au groupe côté.

Il a rejoint, en 2006, la société
Verdoso créée et dirigée par Franck Ullmann,
au moment de la reprise de Num à Schneider
Electric.

Ils ont repris ensemble d’autres
sociétés dont Atlinks à Technicolor, Odeolis à
la barre du tribunal, Aptunion à Kerry et plus
récemment des filiales de Lafarge dans les
cloisons amovibles.
38
que la loi de sécurisation va modifier
les rapports sociaux dans les mois qui
viennent.
Xavier Leloup : Et plutôt pour le
mieux ?
Bruno Courtine : Plutôt pour le
mieux. Ça ne règle pas tout, mais
plutôt pour le mieux.
Christophe Ambrosi : Je voudrais
revenir sur les partenaires sociaux.
Il est important, même s'il y a
quelques exemples qui peuvent donner
une mauvaise image à l'étranger,
de souligner le rôle important des
partenaires sociaux dans les dossiers de
restructuration. Il faut faire attention
à ne pas diaboliser une typologie de
salariés en raison du bruit fait par
certains sur un dossier particulier. Les
partenaires sociaux sont en général
tout à fait conscients des problèmes
de l'entreprise et de ce qu'il faudrait
faire. Dans la majorité des dossiers, ils
supportent les mesures de changement
qui sont engagées, et bien souvent les
appellent de leurs vœux.
Michel Rességuier : Je rebondis
simplement sur ce que disait Vincent
sur les problèmes de financement.
La réalité, c'est que les financements
étrangers aujourd'hui, compte tenu
de la communication négative du
gouvernement, font défaut aujourd'hui
à la France.
Xavier Leloup : Mais il n'y a pas aussi
le problème des dossiers qui traînent.
Goodyear ou SNCM sont des
dossiers anciens. Par comparaison,
General Motors a été réglé en deux
ans, Ne devrait-on pas purger une
fois pour toutes ce problème de
temps de traitement des difficultés ?
Vincent Fahmy : Ce sont des dossiers
qui sont des dossiers politiques. La
question est de savoir s’il y a une
réalité économique, commerciale
derrière. C’est elle qui doit présider
aux décisions avant tout.
Franck Michel :
Pour rejoindre
Maitre Bruno Courtine dans son
intervention sur le positionnement
des partenaires sociaux, je fais aussi le
‘‘
constat que depuis plusieurs
années ils sont beaucoup
plus réceptifs à l'opportunité
d'une procédure collective
avec une présence active et
la présence de conseils dans
l'analyse et le diagnostic
de
l’accompagnement
des procédures collectives,
alors qu'auparavant les
mouvements
sociaux
visaient à éviter des dépôts
de bilan.
Aujourd'hui
l'enjeu des praticiens que
nous sommes, administrateurs et
mandataires judiciaires, c'est justement
de pouvoir répondre à ces attentes et de
trouver des solutions dans le cadre de
procédures collectives. Cette difficulté
est particulièrement vive s’agissant des
entreprises qui ont été sous perfusion
pendant de nombreuses années, et
sur lesquels, bien souvent, tous les
candidats potentiels à une reprise
ont été approchés ; les perspectives
d’une solution sont très mal aisées à
définir alors que le corps social est en
souffrance depuis quelques temps. Ce
type de dossier génère une pression très
forte sur ceux qui les traitent.
on va s'en sortir ’’. Et
évidemment, sur ces
bases, les licenciements
engendrent plus d'efforts
mais aussi plus de pertes,
avec un sentiment chez
les salariés d'avoir été
trompés. Ce phénomène
est
effectivement
caricatural dans certains
dossiers, et Goodyear
est un exemple de nonanticipation du dialogue,
avec
l'ensemble
des
salariés, je ne parle pas que des
partenaires sociaux. Si on les prend par
surprise, la restructuration est perçue
beaucoup plus douloureusement.
Rappelez-vous comment s'est passée
la fermeture de l'usine Goodyear : les
salariés ont été réunis dans une salle
pendant que des vigiles pénétraient
pour bloquer l'usine. Ça traduit toute
une relation sociale quand même,
quand on en est là... Nous devons donc
toujours désamorcer ce sentiment
d'injustice. Nous y parvenons assez
bien en dévoilant la réalité que toute
l'entreprise connaît intuitivement. Ce
dévoilement apporte un soulagement,
un peu comme un secret de famille
soudainement révélé.
Il faut travailler en
profondeur sur les
problématiques de
compétitivité opérationnelle
et de structure de bilan
O.B. : Pour réussir un retournement,
on ne peut souvent pas faire
l’économie d’un redimensionnement
des effectifs, la question c'est de bien
le gérer contrairement au dossier
Goodyear où il semble que l’on ait
menti aux salariés.
Michel Rességuier : Non, je ne suis
pas d'accord. Notre expérience est
qu'environ un redressement sur trois
est réussi sans plan de sauvegarde de
l'emploi. Ce que j'observe souvent
dans les dossiers dans lesquels nous
arrivons en tant que dirigeant, c'est
que l'équipe dirigeante s'est construite
sur une certaine compétence, et cette
compétence n'adhère plus correctement
à la réalité de l'environnement sectoriel.
Les compétences qui ont fait le succès
historique de l'entreprise, doivent
évoluer. La tentation de l'équipe
dirigeante est alors de "pousser les
Vincent Fahmy
chaudières" comme les bateaux de
Lucky Luke sur le Mississipi, pour faire
plus de la même chose, alors que la
même chose ne produit plus de richesse.
Ainsi quand nous arrivons, les équipes
sont épuisées. Les salariés sont souvent
à fond, mais à fond sur un mode de
fonctionnement qui correspond à leurs
compétences, qui donne un certain
confort psychologique, mais qui ne
crée plus de valeurs, voire qui en détruit
objectivement. Et la difficulté vient de
ce que ce phénomène est beaucoup
plus important pour un membre de
la direction, a fortiori un dirigeant,
que pour un ouvrier ou un vendeur
dans un magasin, ou un comptable.
La tentation du dirigeant consiste à
dire : ‘‘ dormez tranquilles, je m'en
occupe, travaillez plus, on est tous
là, on est tous motivé, on se remonte
les manches, on va y aller, etc... et
’’
Bruno Courtine : Je confirme.
Prenons un exemple concret, celui du
39
Table ronde
Table ronde
Arnaud Joubert

Arrivé chez Rothschild & Cie en 2001,
Arnaud Joubert est Associé-Gérant de la prestigieuse banque d'affaires et co-responsable
de l’activité restructuring à Paris.

Arnaud Joubert a notamment participé
aux opérations de restructurations de Vivendi,
Intermarché, Penauille, Rusal ou encore
Novasep.

En 2013, Rothschild & Cie s'est à nouveau illustré en étant la banque d'affaires la
plus active en matière de conseil en restructuration sur le marché français : l'équipe
de trente professionnels est intervenue sur
un peu plus de vingt cinq dossiers de taille
significative.
40
secteur de l'équipement automobile.
Une annonce de fermeture de site y est
faite quatre ans à l’avance.
Vous imaginez, c'est quand même
compliqué d’annoncer une fermeture
et de motiver les salariés. Pendant des
années, la logique de la direction a
été de se dire : ‘‘ Il vaut mieux ne pas
annoncer. Si j’annonce, les salariés vont
se mettre en grève, j’ai des pièces qui
vont bloquer le client, etc... ’’ Depuis
deux ans, la logique s'est inversée, avec
le dialogue des partenaires sociaux et
de leurs conseils. Je rejoins les propos
de Franck Michel : pour moi tout
a changé après Moulinex, lorsque
SECAFI Alpha s'est dit qu’il n’était
pas possible de cacher la vérité. A
mon sens, il vaut mieux travailler dans
une logique qui est de dire la vérité,
d'accepter les mauvaises nouvelles et
d'être dans l'anticipation. De plus, la
loi de sécurisation de l'emploi nous
donne l'obligation chaque année
de communiquer une information
à caractère stratégique sur trois ans.
Donc il est vraiment important de
développer cette logique d'anticipation.
Un des objectifs de la loi est aussi de
familiariser les partenaires sociaux à
certaines notions économiques : il y
a tout à gagner à ce que les syndicats,
comme les managers d’ailleurs, aient la
meilleure compréhension possible de
l'environnement économique tel qu’il
est, et qu’ils aient le courage de dire
les choses au moment où elles doivent
être dites. Alors, va-t-on y arriver ? Il
y aura sans doute quelques ratés, mais
c'est quand même la tendance forte
actuellement.
Michel Rességuier : Et il y a vrai
engagement de la CFDT dans ce sens.
J'ai fait une table ronde en novembre
avec eux, c'était très intéressant et il
y avait des discussions extrêmement
approfondies.
Vincent Fahmy : L’expérience montre
que face à une situation difficile, la
stratégie et les plans d’actions doivent
être partagés avec toutes les parties
prenantes, et les salariés en sont une
extrêmement importante. Il faut
employer un discours de vérité, qui
effectivement les soulage, et auquel
ils adhèrent beaucoup plus facilement
que l'actionnaire ou la direction
précédents. Le regard neuf que l'on
peut apporter sur la situation
est souvent en adéquation
avec leur sentiments, et ils
sont rassurés d'avoir des
nouveaux acteurs dans le
dossier qui leur disent la
vérité sur la situation de
l'entreprise. On est obligé
aujourd'hui, compte tenu
du contexte politique et
social de les associer dans
la démarche de reprise, et
d'obtenir un avis positif lors
des présentations. Y aller
de façon hostile, c'est, à
mon avis, aller au-devant de
problèmes, ajouter un risque
supplémentaire.
‘‘
difficulté à retrouver un
emploi lorsqu'on est
licencié
;
cet
accompagnement
est
donc indispensable dans
notre contexte sociopolitique. Mais nous
devons courageusement
refuser les indemnités
supra légales, parce
qu'elles ont deux effets
pervers : c'est inapproprié
de discuter de cela alors
que l'entreprise a besoin
de toutes ses ressources
pour survivre et je
pense qu’éthiquement,
cela soulève un vrai problème pour la
dignité des salariés. La bonne solution
structurelle consiste donc à maintenir
notre système très social mais à interdire
de négocier en dehors du dispositif
légal, y compris les indemnités supralégales.
Sur les plus grosses
sociétés qui sont celles que
je vois depuis 18 mois, les
actionnaires sont beaucoup
plus disposés à recapitaliser ou
à passer la main
Franck Michel :
En matière de
procédure collective, le véritable enjeu
n'est pas tant de mettre en place un
plan social, on sait qu'un dépôt de
bilan de toute façon entraîne très
fréquemment voire systématiquement
un plan social, mais d'avoir les moyens
de financer un PSE de qualité, et si
possible, une aide appelée supra légale
parc que les salariés sont inquiets
de la situation économique et de la
capacité de la France à recréer des
emplois industriels. Sur ce point il faut
rappeler que sur la période 1980-2007,
l’industrie française a perdu 1 913 500
emplois (passant de 5 327 400 emplois
à 3 414 000), ce qui représente une
baisse de 36 % de ses effectifs. La
quasi-totalité de ces pertes d’emplois a
eu lieu dans l’industrie manufacturière
(96 %). Comment tenir un discours
d’avenir vis-à-vis des salariés sur des
sites industriels qui connaissent le
3ème ou 4ème dépôt de bilan et qui
ont vu leur effectif diviser par 10 en
15 ans.
Bruno Courtine : C’est exact.
Pourquoi le sujet du plan de sauvegarde
de l'emploi en tant que tel est-il
secondaire ? Tout simplement parce
que les salariés et les partenaires sociaux
savent pertinemment que personne
ne gèrera le plan de sauvegarde de
Arnaud Joubert
’’
l'emploi. C’est tout le problème des
restructurations dures : des mesures
sont bien mises en place, mais la gestion
du PSE pose question. Les salariés
partent en contrat de sécurisation
professionnelle et sont immédiatement
pris en charge par Pôle Emploi. L'AGS
demande à être remboursée de son
super privilège avant la supra légale. On
rentre dans un débat compliqué. Fort
heureusement on arrive toujours à un
accord avec l'AGS. De plus, la nouvelle
loi demande à l'AGS de faire l'avance
du plan de sauvegarde de l'emploi,
c'est-à-dire de payer une cellule de
reclassement, dont les résultats sont
contestés. Ensuite, on leur demande
de laisser leur ‘‘ super privilège ’’ de
côté parce qu'une indemnité supra
légale est en cours de négociation pour
‘‘ calmer le jeu ’’ avec les partenaires
sociaux. Ce n’est pas évident.
Michel Rességuier : Il faudra parvenir
à ce que la loi interdise les indemnités
supra légales ! C'est toujours le
principal point de tension qui freine la
capacité de l'entreprise à se restructurer
dans les cas où des licenciements
économiques sont malheureusement
nécessaires. Je pense qu'on ne peut
pas se le permettre. Nous vivons dans
le pays qui a le meilleur dispositif
d'accompagnement des personnes
privées d'emplois, ce qui est d'ailleurs
rendu nécessaire par la grande rigidité
de notre marché de l'emploi, donc la
Franck Michel : Aujourd'hui, c'est
impossible
vis-à-vis des salariés
d’empêcher toute négociation sur une
prime supra légale compte tenu du
poids médiatique de l’existant sans
oublier les engagements politiques
comme on a pu le constater dans des
dossiers récents comme Pétroplus où
les stocks de pétrole ont été affectés en
prime pour compléter les indemnités
de rupture et où le montant de la
prime versé aux salariés soit 100 000
€ en moyenne s'affiche dans tous les
journaux. Comment ensuite, en tant
que professionnel administrateur
judiciaire, je pourrais affirmer : ‘‘ non,
ça ne se fait pas, c'est interdit ’’ ?
Bruno Courtine : Je ne suis pas du
tout d'accord avec votre analyse, mais
je vais aller plus loin. Que signifie la
‘‘ supra légale ’’ ? Tout simplement
qu'il y a potentiellement un risque
contentieux. Alors, accorder une supra
légale sans qu'il y ait une transaction
à la clé, soyons clairs, c’est impossible.
Pour qu'il y ait transaction, encore
faut-il qu'il y ait potentiellement
41
Table ronde
Table ronde
et donc de supprimer les
postes qui contribuent à sa
production.
Christophe Ambrosi

Associé de Perceva depuis 2009,
Christophe Ambrosi a précédemment été
investisseur au sein de l'équipe LBO Midcap
d'Astorg Partners (2001), et de Butler Capital Partners (2005-08). Il jouit en outre d'une
expérience professionnelle au sein de l'étude
administrateur judiciaire de Régis Valliot.

Pour mémoire, Perceva est depuis
deux ans le fonds de retournement français
le plus actif. L'équipe s'est notamment illustrée sur le rédéploiement du groupe Monceau
Fleurs et travaille actuellement à la reprise du
groupe Hédiard.
42
une capacité de contester quelque
chose. Et c'est là où on touche à
la vraie difficulté des procédures
collectives. La jurisprudence impose
une qualité de mesures identiques
pour un administrateur judiciaire ou
un mandataire judiciaire, que dans
une société in bonis qui a les moyens
de financer un PSE. De ce fait vous
créez un appel d'air au contentieux.
Ensuite, pour éviter tout contentieux,
on transige. Le jour où le risque de
contentieux sur la question de la qualité
du plan de sauvegarde de l'emploi
existera moins, on parlera moins de
la supra-légale ! La difficulté provient
du fait que la loi de sécurisation de
l'emploi a complètement éludé cette
question, alors que l’administration
était parfaitement au courant des
difficultés rencontrées par les praticiens
en procédures collectives. La solution
trouvée a été de réduire les délais de
validation des plans de sauvegarde
de l'emploi. C’est donc pour moi un
sujet qui va revenir sur la table à un
moment ou à un autre, parce qu'on
ne peut plus continuer. Prenez le cas
de Poulet-Doux, ça s'est effectivement
très bien passé. Il y a quand même
75 contentieux. Donc il y a eu des
transactions qui ont été signées parce
qu'on a récupéré un peu d’argent à la
dernière minute.
O. B : On a traité les enjeux sociaux
des restructurations. Est-ce que c'est
vraiment le principal levier pour
redresser une entreprise ? Et quels
sont les autres leviers ?
Michel Rességuier : Je ne crois pas que
le levier social soit le premier moyen
du redressement, surtout si la direction
de l'entreprise sait et ose reconnaître
les premiers signes de dégradation de
la performance économique.
L'enjeu consiste avant tout à identifier
les sources de revenus dont les
montants deviennent inférieurs aux
charges nécessaires pour les produire, y
compris les charges dites fixes. L'enjeu
consiste donc à ‘‘ variabiliser ’’ les
charges dites fixes en fonction de la
réalité de l'entreprise et non en fonction
de clés de répartition théoriques. Une
fois que ce travail est réalisé avec les
équipes, nous pouvons prendre des
décisions. Parmi ces décisions, il est
parfois (mais pas toujours) nécessaire
de renoncer à certains de ces revenus
Franck Michel : Ce n’est
pas le premier, mais c'est le
principal.
Vincent Fahmy : Le levier
financier, la réduction de
la charge de la dette en est
un important, le principal
levier pour moi reste le plan
d’action opérationnel (arrêt
des couples produits/clients
sans marge, productivité
industrielle, réduction de
coûts,…)
‘‘
Nous avons une
préférence marquée pour
l'amiable dont le calendrier
nous permet d’avoir
le temps suffisant pour
analyser les leviers de
redressement
Philippe Héry : Aujourd'hui, comme
évoqué, on tend à rechercher des
solutions plus pérennes, plus durables.
Dans le contexte des restructurations
financières, nous constatons une
tension accrue, notamment entre
actionnaires et créanciers, illustrée par
des discussions qui durent, tant que la
trésorerie disponible le permet.
Ces tensions concernent en particulier
des dossiers de ‘‘ rechute ’’, c’est-àdire qui ont déjà fait l’objet d’une
restructuration en 2009 par exemple,
sans pour autant critiquer les options
retenues à l’époque. Dans ce contexte,
il arrive de plus en plus fréquemment
qu’une solution d’adossement soit
recherchée se traduisant par des
opérations de restructuration couplée
avec de la transaction. En complément,
les attentes des parties prenantes à la
négociation ont également évolué.
Il y a quelques années, les banques,
principalement les départements
‘‘ affaires spéciales ’’ qui traitent
spécifiquement les dossiers en
restructuration,
s’intéressaient
surtout à la génération future de
cash pour déterminer la capacité
de remboursement de la dette.
Aujourd'hui, on constate une évolution
et une volonté de plus raisonner par
rapport à la valeur de l'entreprise, et
d’adapter la dette en conséquence. En
Christophe Ambrosi
mesures d'économie ou des
ressources de cash en interne,
dans un contexte où l’accès au
financement externe est limité,
mais également d’envisager
l’arrêt ou la cession d’activités
déficitaires, afin de se recentrer
sur le core business.
Christophe Ambrosi : Un
point commun à beaucoup
d'entreprises en difficulté,
c'est en effet une inattention
généralisée aux chiffres : soit
il n'y en a pas, soit ils sont
faux, soit personne ne les
regarde et les conclusions
qui en découlent ne sont pas
transformées en actions. C’est
donc un levier puissant de remettre des
chiffres dans l'entreprise, de faire en
sorte que les équipes les produisent, les
analysent et les discutent, puis agissent
en fonction de ce qui en ressort. Ce
n’est qu’ainsi qu’on peut par exemple
arrêter des produits à perte, ou des
dérapages de consommation matières.
’’
tant que conseils, nous avons donc
fait évoluer nos offres et renforcer
nos équipes pour aller au-delà de la
‘‘ business review ’’ réalisée sous le seul
angle financier, et aborder des sujets
plus opérationnels, comme l’analyse
de marché qui permet de comprendre
le positionnement de l'entreprise, et
de voir si elle est encore dans le bon
tempo par rapport à son marché.
Franck Michel : …voire tout
simplement s'il y a encore un marché.
Philippe Héry : Exactement. Nos
travaux doivent également permettre
d’identifier des leviers d'amélioration
de l’Ebitda mais également du cash.
Nous devons être conclusifs et force
de proposition, en rassurant sur le
business model, ou en proposant des
évolutions. Dans le même ordre d’idée
et parce qu’il n’y a pas qu’une seule
solution, nous sommes souvent amenés
à travailler sur des scénarii alternatifs,
souvent à la demande des créanciers.
Il peut s’agir de simuler des scenarii
de ‘‘ run for Cash ’’, de procédures
collectives pour tout ou partie du
Groupe, ou de cessions d'actifs. La
finalité de ces travaux est d’aboutir à
une valeur d'entreprise, en fonction
des différents scenarii, à mettre en
regard du niveau de dette supportable.
Quant aux leviers d'optimisation,
il s’agit notamment d’identifier des
O.B. : Perceva était encore en 2013
le fonds de retournement le plus
actif. Qu'est-ce qui vous pousse à
investir en France compte tenu de
l’environnement économique ?
Christophe Ambrosi : Nous essayons
de trouver des entreprises qui ont
des fondamentaux sains, pour
lesquelles nous pourrons identifier
les leviers d'action qui permettront
leur redressement. L’environnement
économique est difficile, mais la
France est un pays riche avec beaucoup
de belles entreprises, dont certaines qui
traversent des difficultés conjoncturelles
ou opérationnelles mais peuvent être
redressées et retrouver le chemin du
développement.
O.B. : Parmi les évolutions sensibles
du marché, il y a désormais la reprise
des sociétés par la dette. C’était le cas
de Monceau Fleurs ?
43
Table ronde
Table ronde
Bruno Courtine

Créateur du département social de Berlioz, de Magellan, puis de Falque & Associés
(1995 - 2005)

Bruno Courtine est associé fondateur
de Vaughan Avocats.

En forte croissance depuis sa création
en 2005, le cabinet compte aujourd'hui 45
professionnels.

L'équipe est connu pour son savoir
faire dans les procédures collectives pour le
compte des mandataires sociaux ou cadres
dirigeants.
44

Elle s'est notamment illustrée sur les
Poulets Doux en 2013.
Christophe Ambrosi : Le dossier avait
certes une dimension dette très forte,
mais ce n'est pas un dossier de reprise
par la dette.
Nous avons fait conjointement
une opération capitalistique et une
opération sur une partie de la dette.
Mais ce n’est pas par la dette que nous
avons pu prendre le contrôle.
O.B. : C'est une évolution quand
même, non ?
Christophe Ambrosi : Il y a eu,
comme c’est le cas en général dans nos
opérations, à la fois une négociation
avec les actionnaires et une négociation
du passif, avec un équilibre global à
trouver.
X.L. : La reprise à la barre, c'est
possible ? Parce que certains disaient
que la reprise à la barre aujourd'hui
était très difficile en France ?
Franck Michel : Non la principale
difficulté est la gestion du temps qui
n’est pas suffisant pour se positionner
sur un dossier de reprise. C’est
pourquoi je constate que se développe
de plus en plus ce qu'on appelle le "pré
pack cession", c'est-à-dire le fait de
travailler une offre de reprise en amont
d'une procédure collective.
Ce qui présente l'avantage à la fois
de rentrer en procédure collective
avec des perspectives de sortie et
de permettre notamment à des
investisseurs notamment étrangers
qui ne connaissent pas forcément
bien les procédures collectives d’avoir
plus de temps et de visibilité pour
rentrer dans le processus de reprise. Il
faut reconnaître aujourd'hui que les
procédures collectives manquent un
peu de visibilité, de transparence pour
les investisseurs anglo-saxons.
Vincent Fahmy : Surtout pour ceux
qui investissent en rachetant des
créances.
Franck Michel : En l’occurrence
j’évoquais précédemment les procédures
collectives, les redressements judiciaires
essentiellement.
En
sauvegarde,
sauvegarde accélérée, oui. Mais en
général, en redressement judiciaire,
c'est très rare qu'il y ait une reprise par
la dette.
‘‘
commune est très difficile.
Aujourd’hui pour investir dans
ce type de situations, on trouve
des acteurs qui rentrent par
la dette, et qui ont une autre
approche que des investisseurs
en fonds propre. Arnaud Joubert
connaît beaucoup mieux ce
type de situation que moi. Ces
acteurs, plutôt Anglo-saxons,
vont prendre un bout de dette,
et attendre qu’une situation se
matérialise. Ils vont au départ
faire beaucoup de droit et
beaucoup de finance, et vont moins
rentrer sur les aspects opérationnels.
Ils le feront après avoir pris le contrôle,
mais ils ont du temps.
Le troisième marché, c'est la filiale de
grand groupe sous-performante. C’est
notre marché privilégié aujourd'hui,
parce qu'on a face à nous des
actionnaires qui ont du temps, qui
sont très responsables, soucieux d'avoir
une opération qui se déroule bien, où
les engagements des deux côtés seront
respectés sur le long terme. De plus,
il y a une très bonne compréhension
chez eux des passifs que j'appelle hors
bilan, c'est-à-dire du coût d’un échec
si le retournement ne se déroule pas
comme prévu.
Ils intègrent la valeur de ce passif hors
bilan (généralement social) qui va
être pris en charge et assumé par les
repreneurs. L'équation avec un seul
interlocuteur qui est le grand groupe
est donc plus facile à trouver que dans
des LBO défaillants. De plus, dans
ce type de sociétés, et contrairement
aux deux autres marchés, les actifs
n'ont pas été mobilisés, c'est-à-dire
qu'il y a encore de l'immobilier, des
créances, sur lesquels on peut assoir un
investissement et une dette.
La règle commune à tous ces dossiers,
c'est qu'il faut avoir une équipe
de management avec qui on a une
parfaite adhésion sur le plan d'action,
opérationnel, et c’est la qualité de
ce dernier qui doit déterminer tout
investissement.
Je suis convaincu
que la loi de sécurisation
de l’emploi va modifier les
rapports sociaux dans les
mois qui viennent
Nicolas Theys : Je suis
d'accord avec Franck Michel,
les opérations en plan de
cession peuvent représenter
de formidables opportunités
pour les groupes étrangers.
Mais la procédure à suivre
en pareil cas présente des
spécificités et il est parfois
difficile
d’anticiper
le
processus judiciaire pour de
tels repreneurs. Le processus
très particulier applicable
devant des juridictions françaises, et en
particulier devant des juges consulaires,
se révèle parfois radicalement opposé
à la culture juridique de certains
clients étrangers. Il s’agit de cultures et
d’approches très différentes qu’il faut
parvenir à rapprocher avec les attentes
du tribunal.
X.L. : Mais néanmoins, pour un fonds
de retournement, le redressement se
fait plus facilement en amiable qu'en
bout de course ?
Christophe Ambrosi : Nous avons une
préférence marquée pour l'amiable,
pour une raison simple : bien souvent,
dans un dossier en RJ, le calendrier est
tel qu’il ne nous permet pas d’avoir
le temps suffisant pour travailler, de
découvrir le dossier et d'analyser les
leviers de redressement. Il est difficile
de faire une offre en un mois. Par
ailleurs, l'activité elle-même est bien
souvent abîmée par la publicité qui
est faite autour de la procédure, et
il n’est en général pas possible en
quelques semaines de se faire une
idée de l’ampleur de l’impact : est-ce
que le Business Plan doit être à -20%,
à -50% ? Evidemment, cela change
drastiquement l'équation économique.
Franck Michel : Je rappellerais une
évidence, c'est que le processus d'appel
d'offres, dans 75 % des cas, est trop
bref car il est fixé par les contraintes
de trésorerie. On a souvent dit : ‘‘ les
auxiliaires de justice ne laissent pas
beaucoup de temps pour faire une
Bruno Courtine
’’
offre ’’. Personnellement j’apprécie les
dossiers où je laisse du temps pour faire
des propositions parce que justement
je n’ai pas trop de contraintes
d’atterrissage. De toute manière, on
sait très bien qu'une société qui arrive
en cessation de paiement parce qu'elle
ne peut pas faire face à son passif, les
mêmes causes produisant les mêmes
effets, il y a forcément un deuxième
trou de trésorerie qui va se faire à brève
échéance, en raison des charges qui
redeviennent exigibles face à un chiffre
d'affaires qui décroît.
Vincent Fahmy : Je distingue trois
marchés de l'investissement en
retournement, et il y a des approches
différenciées pour chacun d’eux.
Le premier est le marché de la
société en procédure collective. Si
l’investisseur n'a pas eu du temps en
amont pour comprendre et analyser
l’entreprise, généralement très abîmée,
reprendre dans un délai très court,
relève de la mission impossible, ou
du pari. Lorsque l’on a repris A&O
(devenue Odeolis) en dépôt de bilan,
on a travaillé pendant un an et demi
avec certains dirigeants au sein de
l'entreprise pour bien découper, bien
comprendre le périmètre qui était
profitable et reprenable en plan de
cession.
Le deuxième marché, ce sont les
LBO défaillants, les sociétés qui
sont surendettées. Là, on rentre sur
des situations où il y a tellement de
parties prenantes que l'investissement
et la capacité à trouver une équation
45
Table ronde
Table ronde
Philippe Hery

Depuis 20 ans, Philippe Hery assiste
des investisseurs et entreprises dans la conduite de leurs restructurations. Basé à Nantes
depuis 1998 avec une fonction nationale,
il intègre le cabinet EY en 2010, rejoignant
une équipe d'experts composée notamment
de Sandrine Gril-Prats (Associée), Améziane
Abdat et Damien Mignot (Directeurs), et dirigée
par Guillaume Cornu (Associé, responsable du
département Transaction Advisory Services).

Son champ d'expertise sectorielle
recouvre de nombreux secteurs : médias,
transports, textile, automobile, agroalimentaire ou encore distribution spécialisée.
L'équipe restructuring d'EY est intervenue
récemment sur les opérations Saur, CPI,
Hersant.
46
O.B. : Le management est avec vous
dans ces reprises ?
Vincent Fahmy : Nous privilégions
des opérations où le management est
à l'intérieur de l'entreprise, parce qu'il
a la connaissance du métier et l'ADN
de la société. Ce ne sont pas forcément
les N, mais au moi ns les N-1. Il faut
que le manager qui vienne avec nous
ait une connaissance intime du plan
d'actions. Arriver avec un nouveau
manager, c'est potentiellement ajouter
un nouveau risque.
Bruno Courtine : Il y a un vrai besoin
d'accompagnement des managers,
justement. C'est un sujet sur lequel
on commence à travailler, parce qu'on
s'aperçoit que la solution, qu’elle soit
une opération de cession ou un plan de
continuation, passe nécessairement par
un accompagnement au moment de la
restructuration des managers.
Il est important qu’ils comprennent
dans quel environnement ils vont
évoluer, ce qu'ils perdent, ce qu'ils
gagnent, les risques qu’ils prennent,
ce qui peut leur arriver s'ils font partie
du projet de reprise en tant que tel...
Souvent, les managers n’osent pas
bénéficier de cet accompagnement,
alors qu'ils ont la compétence, la
connaissance de l'entreprise, et parfois
même des ambitions déçues. J'ai vécu
cette expérience sur le dossier TRW, où
nous avons été appelés dans le dossier
par la CGT, ce qui n’est quand même
pas courant, dans une situation de
blocage entre l'actionnaire et la CGT
locale. Il y avait en réalité un potentiel
de reprise par les salariés, qui était
méconnu. Et à partir du moment
où on a trouvé les trois managers
qui étaient susceptibles de porter un
projet, on les a accompagnés, on les a
décomplexés dans une certaine mesure,
ils ont monté le projet de reprise, et ils
ont repris l'entreprise. Donc il y a un
travail à faire auprès des managers qui
sont parfois un peu perdus, embarqués
et épuisés, comme vous le disiez très
justement. Ils sont d’ailleurs d’autant
plus épuisés parce qu'ils ont tout tenté,
plus ou moins habilement, et quand
ils se retrouvent dans le cadre de la
procédure collective, on leur demande
encore dix fois plus !
Franck Michel : Je voulais
rebondir sur ce qu'a dit
Vincent Fahmy sur ce troisième
marché des filiales des grands
groupes sous performants.
C'est vrai qu'aujourd'hui,
on constate d'une manière
générale que les groupes
anticipent beaucoup plus
les restructurations, et qu'ils
cherchent essentiellement à
couvrir leurs responsabilités
et à faire en sorte que des
cessions d'activités soient
dotées. Et paradoxalement,
aujourd'hui, le problème
n'est plus tant de savoir si le groupe
est passé d'une activité déficitaire
que de savoir si le repreneur aura les
moyens financiers et un véritable
projet stratégique et managérial pour
assurer le redressement de cette entité
cédée. Ce que je constate aujourd'hui,
c'est qu'on a un nouveau secteur
d'investigation pour les professionnels,
puisque de plus en plus ces groupes,
maintenant, sollicitent la désignation
de mandats ad hoc ou de conciliateurs,
et les textes prennent le relais, puisque
dans le cadre du projet de réforme, il
est envisagé que le conciliateur pourrait
être investi d'une mission d’assistance
à une cession partielle ou totale de
l'entreprise.
‘‘
genre d'opérations, il
faudrait peut-être que
monsieur Hamon vienne
de temps en temps sur
les dossiers pour voir
comment ça marche.
Et il y a un deuxième
élément qu'il ne faut pas
oublier, c'est qu'ils ont
la possibilité d'exiger,
le comité d'entreprise a
la possibilité d'exiger la
présentation des comptes
de la société repreneuse.
C'est-à-dire, que vous
vous emmerdez à trouver
un repreneur potentiel, a priori
sérieux, on a quand même fait le travail
en amont, et on lui dit : ‘‘ vous allez
présenter vos comptes ’’.
Aujourd'hui
on constate une volonté de
raisonner davantage par rapport
à la valeur de l'entreprise,
et d’adapter la dette en
conséquence
Vincent Fahmy : Oui, je trouve
fondamental, dans ce type de
situation, d'avoir un cadre juridique
qui conforte tout le monde. Parce que
toutes les parties vont être là et vont
s’accorder sur le plan. Les salariés,
les juges qui homologuent et qui
représentent ‘‘ le peuple français ’’
un actionnaire, le vendeur, et toutes
les parties. Cela permet d'aligner
l'ensemble des parties sur la situation.
Et je pense qu'on doit travailler
aujourd'hui sur ce type de processus
encadré.
Christophe Ambrosi : Il faut
souligner la tendance générale des
grands groupes à céder leurs filiales
plus tôt qu’il y a quelques années.
Philippe Hery
’’
Il ne s’agit désormais plus pour eux
d’externaliser un problème insoluble
à travers une cession plus ou moins
viable, mais plutôt de vendre des filiales
lorsqu’elles sont encore redressables.
C’est une évolution louable.
Bruno Courtine : On a quand même
quelques nuages noirs dans le cadre
du projet de loi Hamon, qui, de mon
point de vue, pose de réelles difficultés.
La première, c'est que dans l'hypothèse
de cession, on doit demander l'avis des
salariés deux mois avant... Il faudra
juste qu'on m'explique comment
ça fonctionne. Ils seront informés
parce qu'ils auront la possibilité de
construire eux-mêmes un projet de
reprise. Pour être un praticien de ce
En réalité, ça ne se passe jamais comme
ça, le repreneur se présente au comité
d'entreprise, fait une présentation de
son business plan, en général, pour
qu'il soit un peu vendeur, mais on
ne lui demande pas de présenter ses
comptes. C’est assez inquiétant.
Vincent Fahmy : L’avantage de
l'homologation, c'est qu'elle permet
aux gens sérieux qui ont des bilans
solides, d'être crédibilisés par
l'ensemble des parties prenantes.
47
Table ronde
Table ronde
Franck Michel

Administrateur judiciaire depuis 1986,
Franck Michel est co-fondateur d'AJAssociés.

Cette étude d'aministrateurs judiciaires compte plus de 70 collaborateurs dont
6 associés. De fait, elle est la plus importante (en taille) en France mais aussi la plus
active depuis trois ans. En 2013, l'étude a été
désignée sur 788 nouvelles missions.

Franck Michel et ses équipes se sont
notamment notamment illustrés sur la Saur,
GMD Pack, LH2, Deca France, Le chêne
pointu, Le Mans FC ou encore Laguarigue.
48
Franck Michel : Il y a interventions
politiques, Je souhaite cette année, en
2014, qu'effectivement les tribunaux
aient moins de pression à ce niveau-là.
Hervé Diogo Amengual : J'avais été
très frappé à l’occasion du dossier
Moulinex en 2001 du choix des
repreneurs qui avait été fait par le
tribunal. Il y avait en présence : d'un
côté l’américain Whirlpool, un acteur
majeur du secteur, sans conteste le
repreneur à l'expérience industrielle
la plus conséquente mais dont le plan
social, fondé sur cette expérience,
était la plus grande, de l'autre, un
groupe israélien en association avec
une coopérative espagnole dont la
notoriété ne rivalisait pas avec celle
de Whirlpool mais qui conservait la
plus grande partie des effectifs. Tous
ceux qui avaient à donner leur avis,
les dirigeants, l'administrateur, le
procureur, l'ont donné en faveur de
Whirlpool ; les seuls à être en faveur
de l'offre israélo-espagnole étaient les
salariés. Le tribunal a suivi les salariés et,
pendant un certain temps, cela a tout à
fait fonctionné. Autant je comprends
l'approche prudente qui est de confier
la charge du redressement aux acteurs
les plus expérimentés, autant il y a des
redressements réussis qui sont portés
par des gens qui y croient vraiment,
qui s'investissent, et qui arrivent à
accomplir des choses auxquelles pas
grand monde ne croyait. Le pire n'est
pas toujours sûr; il me semble qu'il
faut avoir l'humilité de le reconnaître.
Par ailleurs, le discours de vérité et
de réalité à tenir aux salariés dans les
procédures collectives en appelle au
moins un autre relatif à certains LBO,
ceux dont la dette a été calibrée par
rapport à des performances "en haut
de la vague" alors que leur activité est
cyclique. Lorsque la vague retombe,
j'ai pu voir des actionnaires et, surtout
des dirigeants, résister à ce que des
décisions soient imposées en "creux de
vague" et demander à ce que le temps
nécessaire au cycle d'activité, qui est
connu, soit respecté afin de ne pas en
enrayer la dynamique.
X.L. : Dans la renégociation de la
Saur, il a été négocié qu'il n'y ait pas
de covenants pendant deux ans je
crois.
Hervé Diogo Amengual:
C'est quelque chose qui
n'est pas inhabituel. Les
restructurations
sont
extrêmement chronophages
pour le management et,
compte tenu de l'effectif
plus restreint des équipes
dirigeantes,
cela
peut
avoir un effet encore plus
déstabilisateur pour l'activité
lorsqu'il s'agit d’ETI. Le
"covenant-holiday" permet
au management de se
concentrer sur l'activité au sortir de la
restructuration.
‘‘
Arnaud
Joubert
:
Dans CPI, le dossier
s’est compliqué parce
que les banques n'ont
pas exercé leur devoir
d'actionnaires. Dans le
cas de Terreal c'est un
petit peu différent. Les
banques en 2009 n'ont
pas voulu prendre leur
perte et ont construit
une structure de bilan
très complexe, mais
sans
véritablement
ni provoquer un électrochoc chez
l'actionnaire existant, ni elles-mêmes
prendre le rôle d'actionnaire.
Le processus
d'appel d'offres, dans 75 %
des cas, est trop bref car il
est fixé par les contraintes de
trésorerie
Franck Michel : Sur la Saur, c’est
difficile d'en parler en deux mots, mais
je vais essayer. Le côté technique a été
passionnant avec une restructuration
de
l'endettement
extrêmement
importante, puisque l'endettement est
passé de deux milliards à un milliard.
La grande interrogation de ce dossier,
c'est le comportement des nouveaux
actionnaires, puisqu'en fait, c'est une
reprise par les banques. Est-ce que les
banquiers vont privilégier leur rôle de
banquier ou d'actionnaire ?
Arnaud Joubert : L'histoire récente a
montré que dans ce type de dossiers,
comme l’Imprimerie CPI sur lequel on
conseillait les banquiers actionnaires, la
problématique est que lorsque ce sont
des banques qui prennent le contrôle
(et non pas des investisseurs spécialistes
de la dette du type Centerbridge ou
Angelo Gardon), l'environnement
juridique français fait qu'elles ont peur
de leur ombre, et ont en fait peur de
leur rôle d'actionnaire.
Elles font tout pour ne pas assumer
leur rôle d'actionnaires et se retrouvent
à mettre en place une gouvernance
avec des administrateurs indépendants,
ce qui, de facto, laisse tout le pouvoir
entre les mains du management.
Cela aboutit à des situations où il n'y
a plus de contrôle ou d'administration
qui est effectué par les actionnaires.
Les banquiers actionnaires finissent
’’
Franck Michel
par privilégier leur rôle de banquiers,
et on se retrouve avec des sociétés sans
actionnaires.
X.L. : Dans la Saur, les banquiers ont
bien lutté avec Cube qui avait fait
une offre de reprise concurrente ?
Franck Michel : Oui, et il y avait
vraiment un projet entrepreneurial
derrière Cube, mais les banques
avaient le contrôle économique de la
restructuration.
Arnaud Joubert : Exactement. Et dans
la Saur ils auraient dû effacer deux fois
plus de dette. Ils ont voulu privilégier
leur rôle de banquiers en limitant les
pertes qu'ils prenaient dans leur bilan,
parce que ce n'était que des banques.
Et c'est la même chose qui s'est passée
sur Terreal.
Franck Michel : Mais c'est une
solution qui n'est pas du tout
suffisante. Techniquement, c'est une
très bonne solution mais le problème
de gouvernance n’est pas réglé.
Ce n'est pas une solution pérenne,
dans le sens où effectivement c'est un
groupe qui dans son développement
devra très rapidement s'adresser à un
fonds qui représente un actionnaire de
référence.
X.L. : Oui, il y a eu des précédents
dans ce sens-là, c'est-à-dire des
banques qui avaient converti, et
deux ans plus tard cela...
O.B. : On a beaucoup parlé de
Lender Led en 2013. Cette tendance
va se poursuivre en 2014 ?
Arnaud Joubert : Oui, il y a une
attractivité de la dette pour des
investisseurs qui cherchent à prendre le
contrôle. On est rentré dans un cycle au
niveau mondial, où il y a énormément
de liquidité et pas assez d'opportunités,
notamment aux États-Unis parce que
l'économie marche bien, et que l'afflux
de liquidité sur les marchés fait que
n'importe quelle société en difficulté
trouve à se refinancer très facilement.
Les fonds américains de dette
cherchent à déployer leur argent en
Europe. Ils investissent non pas parce
qu’ils trouvent que le pays est attractif
ou que l'environnement juridique est
attractif, ils investissent parce qu'ils
ont trop d'argent. Et ils arrivent à
acheter des créances sur des sociétés
qu'ils ne connaissent que peu, dans
des systèmes juridiques qu'ils ne
connaissent pas et achètent parfois
assez cher. Des opportunités s’offrent
à eux car les banques ont besoin de
faire tourner leur bilan du fait de Bâle
3. Et pour autant qu'on soit face à des
actionnaires pragmatiques, comme
l'a été Cinven sur Frans Bonhomme,
qui cherchent avant tout à préserver
la société et à la confier à un nouvel
actionnaire, qui va être capable
d'accompagner le développement
49
Table ronde
Table ronde
ou pas la société dans un
processus judiciaire.
Arnaud Joubert : Tout à fait.
Michel Rességuier

Prosphères compte dix huit professionnels et intervient en qualité de managers de
crise.

Depuis trois ans, l'équipe emmenée
par Michel Rességuier est leader en France
dans ce métier.

Les vingt professionnels sont intervenus sur vingt trois missions en 2013 parmi
lesquelles on peut citer Continentale Nutrition, Invicta, Virgin, Armatures de France, les
librairies Chapitre ou encore Thomas Cook.
50
ou le redressement de la société, je
pense qu'on devrait voir plus de
Lender Led investisseur (et non pas des
Lender Led bancaire)
Franck Michel : Oui des Lender Led
par vocation et non pas par défaut.
Et c'est totalement différent comme
approche.
Nicolas Theys : En effet la technique
juridique de la conversion de la
dette en equity n’est pas encore très
développée en France, voire n’existe
pas, alors qu'aux États-Unis celle-ci
est tout à fait courante. Aujourd'hui,
on ne peut pas forcer une conversion,
ni forcer un actionnaire à vendre, cela
n'est pas possible.
Les anciennes documentations ne
faisaient pas d’avantage référence à des
pactes commissoires, entraînant de ce
fait la mise en œuvre d’une procédure
classique d’attribution des titres.
Arnaud Joubert : C'est tout à fait
vrai, mais la beauté quand même de
notre système juridique, c'est que
tous les acteurs sont raisonnablement
pragmatiques.
Sur Novasep qui est un dossier qui
commence maintenant à dater un
tout petit peu, où nous conseillions
les créanciers, on était face à un
actionnaire qui refusait jusqu'au
dernier moment de donner les clés
de la société, et rien ne pouvait l’y
contraindre en droit français. Mais
on a un environnement économicojuridico-politique qui permet in fine
de réaliser les transactions un peu
comme dans le monde anglo-saxon.
Et pour ce qui concerne les créanciers
de Novasep, ils sont parvenus à un
deal de conversion de dette en equity
forcé, qui était meilleur que ce qu'ils
auraient obtenu aux États-Unis, parce
que quand un actionnaire résiste trop
longtemps et de façon trop absurde, la
pression qu'il finit par recevoir lui fait
tout perdre. Et là où aux États-Unis il
aurait peut-être gardé 5 % de la société,
là, il a gardé 0 %.
Donc, la petite note d'optimisme
avant que la loi ne soit changée, c'est
que quand il y a une vraie volonté
politique, on arrive quand même à
faire des transactions raisonnables.
Nicolas Theys : Encore faut-il avoir
un manager, un actionnaire et un
mandataire social responsables… car
c'est le mandataire social qui engage
Marc Sénéchal : Je crois
qu’au-delà de la technique
juridique, dont on parle, et
qui finalement est à peu près
la même où qu'on se trouve,
on passe soit par un ‘‘ Asset
Deal ’’, soit par la dette, peu
importe, mais il n'y a pas 36
façons de prendre le contrôle
d'une société, ou de prendre
possession de ses actifs. En
réalité, ce qui fait la différence
entre les systèmes juridiques,
c'est l'idéologie qui les anime.
‘‘
cession, outil d'éviction
du
propriétaire
de
l'entreprise
et
d’écrasement de la dette
et partant de spoliation
des
créanciers.
La
réforme en cours devrait
permettre d’avoir un
dispositif plus équilibré
d’une part à raison de
l’introduction du ‘‘
prepack cession ’’, dont
il faut se réjouir si l’on
parvient à concevoir
un dispositif assurant
la transparence dans la
mise en concurrence
des offres et d’autre part
par la faculté offerte aux
créanciers de prendre,
à certaines conditions, le contrôle de
la société débitrice par la conversion
de leur créance en capital. C'est
évidemment un marché totalement
nouveau qui est en train de s'ouvrir,
qui pour l'instant était ignoré de nos
banquiers. Ces deux illustrations
témoignent sans doute de la mutation
du droit français, ce qui me paraît une
bonne chose pour nos dossiers.
Je ne crois pas que
le levier social soit le premier
moyen du redressement,
surtout si la direction de
l'entreprise sait reconnaître
les premiers signes de
dégradation de la performance
économique
Nicolas Theys : Oui, très clairement.
Marc Sénéchal : Et je crois qu'on
n'aura pas fait ce travail de refondation
du droit français, tant qu'on n'aura
pas instruit le procès de l'idéologie
qui le traverse. Le droit français a
une idéologie très clairement affirmée
en 1985 lorsqu’a été fait le choix de
défendre les intérêts de l'entreprise
et du débiteur. Le droit anglo-saxon,
lui, a une approche beaucoup plus
pragmatique, beaucoup plus équilibrée
des choses, c'est-à-dire tenant compte
de l'environnement de l'entreprise
en difficulté, et pas seulement de
Michel Rességuier
’’
l'entreprise elle-même. On ne dira
jamais assez l'absurdité du droit social
français dont nous mesurons tous, à
l’occasion de l’accomplissement de nos
missions, les effets destructeurs d’emploi
et de richesse. Les juridictions, que ce
soit en première instance ou en appel,
ont des jurisprudences absolument
contreproductives et en définitive
contraires aux intérêts de ceux qu’il
s’agit de protéger, contreproductives
pour le pays lui-même, parce que ces
règles font peur aux employeurs et aux
investisseurs. Le droit français s'est bâti
sur le sacrifice des droits des créanciers,
très nettement. La meilleure illustration
de ce choix est sans conteste le plan de
Nicolas Theys : Un commentaire
néanmoins
sur
le
‘‘prepack
cession’’, qui existe également en
Angleterre, mais où il s’avère être très
critiqué en raison des abus qu'il a
51
Table ronde
engendrés notamment en raison de sa
trop grande rapidité…
Franck Michel : …et surtout aux
dirigeants, parce que chez les Anglosaxons, le dirigeant peut reprendre
sa propre entreprise avec l’accord des
créanciers ce qui en droit français,
effectivement, nous mettrait tous
en difficultés pour infraction a
l’indépendance du repreneur.
Marc Sénéchal : En droit anglais,
les créanciers ont leur mot à dire sur
le plan de cession, ce qui n’est pas le
cas en droit français. On comprend
mieux pourquoi les interdictions
légales d’acquérir prévues par notre
code n’existent sans doute pas Outre
Manche.
52
Franck Michel : J'en profite pour
demander à Marc, dans le cadre de la
réforme, il y a bien un point qui me
paraît important, c'est le fait qu'en
matière de sauvegarde, le Tribunal ait la
possibilité de confier à l'administrateur
judiciaire une mission 3.
O.B. : Pouvez-vous nous rappeler ce
qu’est une mission 3 ?
Table ronde
Franck Michel : Une mission de
représentation. Parce qu'on se retrouve,
certes pas fréquemment,
avec des
typologies de sociétés qui ne sont pas
en état de cessation des paiements
mais pour lesquelles celui-ci risque
d’apparaitre par la permanence du
conflit entre actionnaires. Dans cette
hypothèse l’intérêt d’une procédure
de sauvegarde avec un administrateur
judiciaire dotée d’une mission de
représentation serait de lui donner les
outils pour régler à la fois le problème
de la gouvernance et le problème
de la restructuration de la dette en
prévenant un état de cessation des
paiements.
de faire mieux que les professionnels
du secteur qui n'ont pas réussi. Autant
ce que l'on retrouve d'ailleurs dans
les procédures amiables, que le juge
s'assure qu'un accord qui est négocié
par toutes les parties prenantes,
est équilibré et que personne n'est
injustement lésé me paraît un excellent
mode de fonctionnement, autant je
m'interroge sur le pouvoir de décision
encore réservé au juge en procédure
collective française.
Marc Sénéchal : C'est pour ça que je
ne suis pas du tout un militant fervent
de la sauvegarde, pour la raison simple
qu’elle privilégie la forme sur le fond,
revêtant les atours d’une procédure
négociée et amiable, là où elle est une
authentique procédure collective, très
proche du redressement judiciaire.
Cette proximité explique que,
contrairement à ce que l’on entend
souvent, le dirigeant doit être assisté
d’un administrateur judiciaire et il
subit un dessaisissement inhérent à la
discipline collective car en découlant
nécessairement, s’agissant des actes
de disposition étrangers à la gestion
courante, lesquels nécessitent une
autorisation du juge-commissaire.
De là à prévoir une mission de
représentation en sauvegarde, il y a un
pas que je suis prêt intellectuellement à
franchir puisqu’il y a là la confirmation
de mon intuition de l’absence de
différence de nature entre la sauvegarde
et le redressement judiciaire.
Bruno Courtine : N'oublions pas un
élément statistique essentiel : de quoi
parle-t-on ? Vos réflexions me semblent
surtout applicables aux entreprises de
taille significative. N’oublions pas que
90 % des entreprises ont moins de dix
salariés. La vraie question est de savoir
si la loi répond bien à une question :
savoir si on doit maintenir le pouvoir
Franck Michel : Il y a une grosse
différence, c'est qu'en sauvegarde, il
n'y a pas de cessation de paiement,
donc ça voudrait dire effectivement
qu'on pourrait, à travers une
sauvegarde, effectivement, à la fois
régler le problème de la gouvernance,
et le problème de la restructuration,
Franck Michel : Le pouvoir juridique
devrait céder la place au pouvoir
économique, c'est ce qui me paraît
évident.
Hervé Diogo Amengual : Pour revenir
sur ce que disait Marc sur l'idéologie
et le pragmatisme, pas au regard
du droit anglais, mais au regard du
droit américain, il y a deux principes
cardinaux aux États-Unis dont on ne
retrouve pas trace en droit français. Le
premier, est que chacun des créanciers
doit percevoir dans le cadre de la
procédure au moins autant que ce
qu'il aurait perçu dans le cadre d'une
liquidation. Le deuxième principe est
que la hiérarchie des créanciers est tout
à fait lisible et respectée dans le cadre
de la procédure. Autrement dit, depuis
les créanciers privilégiés, jusqu'aux les
créanciers chirographaires, et ensuite
les actionnaires, le poids de chacun
dans la procédure et ce que chacun
percevra dépend de son rang dans la
hiérarchie.
A partir du moment où la société ne
peut pas faire face à ses engagements,
on estime que le centre de décision
change, qu'il appartient aux créanciers
de décider. Alors qu'en France, c'est au
juge que l'on demande de décider et
aux dirigeants de cette petite entreprise
pour lui permettre de régler sa propre
problématique, ou si au contraire, en
concédant le pouvoir aux créanciers en
tant que tels, on ne risque pas d'aller à
l'encontre de l'objectif de la loi - qui
doit être la même pour tous. Si on
considère que la loi ne doit pas être
la même pour tous, ce qui est tout à
fait imaginable après tout (en droit du
travail, le droit du licenciement dans
une PME n'est pas complètement le
même que le droit du licenciement
dans une grosse entreprise), alors il
faut se poser la question d'avoir des
règles ou des normes qui ne soient pas
nécessairement les mêmes en fonction
de la taille de l'entreprise.
Hervé Diogo Amengual : C'est une
excellente réflexion. Je suis toujours un
peu réservé sur le principe ou le dogme
qu'il faudrait que tout le monde soit
traité de façon identique. Pour les 3540 sociétés de plus de 300 salariés dont
parlait Marc, ayant des gros impacts
en matière de plans sociaux, il faudrait
sans doute un dispositif plus approprié.
Bruno Courtine : Mais sur le plan
social, cela crée le débat entre les
représentants du personnel et les
créanciers. Ce qui est déjà la réalité
aujourd'hui, par les logiques de coemplois, etc… Mais on risque de
rétablir un rapport de forces entre les
salariés et les créanciers, et non pas
entre les salariés et l'administrateur
judiciaire ou le mandataire en fonction
de la situation.
Hervé Diogo Amengual : Bien sûr.
Mais comme tu le disais, les rapports
d'une entreprise avec ses différents
partenaires, internes et externes, et
notamment ses créanciers, ne sont pas
du tout les mêmes dans des entreprises
de 1 à 10 salariés, et dans des entreprises
de 300 salariés ou plus.
53
Table ronde
Table ronde
Ú
Droit de la faillite :
Ú Les avancées de la réforme
1
1
Cette réforme présente le mérite de poursuivre la diversification des dispositifs de traitement des difficultés
pour mieux les adapter à la situation et à la dimension des entreprises considérées, qu’il s’agisse de créer
une procédure de rétablissement super simplifiée, alternative à la liquidation, de consacrer la pratique du
prepack cession ou encore d’élargir le domaine de la sauvegarde financière accélérée, rebaptisée à cette
occasion sauvegarde anticipée.On saluera également le progrès que constitue la meilleure prise en compte
des moyens et des compétences des mandataires de justice lorsqu’il s’agit de procéder à leur désignation,
le tribunal pouvant désormais être rendu destinataire de propositions, formulées en ce sens par les
créanciers et par l’AGS, auxquelles il sera tenu de répondre par une décision motivée.Enfin, le projet
d’ordonnance ambitionne de rééquilibrer les rapports de force dans le cadre de la sauvegarde pour faire
en sorte que le débiteur qui ne propose aucun plan sérieux soit exposé à faire les frais du plan concurrent
que les créanciers membres des comités pourraient être tentés de proposer.
Marc Senechal, BTSG
54
2
Le projet de réforme redessine le paysage du droit des entreprises en difficulté, en instaurant notamment (i)
une procédure de sauvegarde anticipée et (ii) en offrant la possibilité aux créanciers, tant en sauvegarde
qu'en redressement judiciaire de présenter un projet de plan alternatif à celui du débiteur. La matérialisation
du "prepack cession" par la possibilité offerte au conciliateur d'organiser la cession partielle ou totale de
l'entreprise articulée avec celle permettant au tribunal de prendre en compte, en cas de plan de cession,
les démarches effectuées par le conciliateur s'insère dans ce nouveau paysage et consacre une pratique déjà
utilisée par les praticiens. A côté de ces mesures phares, le projet d'ordonnance propose d'étendre, de
façon tout à fait judicieuse, le privilège de New Money aux apports en trésorerie consentis dans le cadre
des négociations ante conciliation. Précision importante, le projet tranche une question qui partageait la
doctrine et les praticiens en prévoyant que les créanciers qui bénéficient de ce privilège ne pourront pas se
voir imposer de délais de paiement par le tribunal dans le cadre d'un plan de sauvegarde ou de redressement.
3
Jean-Pascal Beauchamp, Directeur Associé Deloitte
limites de la réforme
On peut déplorer qu’une fois de plus le chantier du droit du travail n’ait pas été abordé, que le projet
d’ordonnance ne s’intéresse nullement à la situation des créanciers, alors que certains rééquilibrages
étaient attendus et souhaitables notamment pour réintroduire une discipline collective mise à mal par
trop de réformes récentes, et que l’on n’ait pas saisi l’occasion de cette réforme pour remédier à toute
une série de malfaçons techniques signalées par les praticiens.
Marc Senechal, BTSG
2
3
4
Nicolas Theys, King & Wood Mallesons SJ Berwin
Ce projet d’ordonnance souligne la volonté du gouvernement de sauver les entreprises, dès la phase
amiable, en augmentant les moyens, objectifs et effets de la conciliation. Il est ainsi prévu dès cette étape
de pouvoir étendre la mission du conciliateur en le chargeant d’organiser une cession totale ou partielle
de l'entreprise, et ce conformément à la demande du débiteur et après avis des créanciers participants à la
conciliation. Cette adaptation du texte aux besoins rencontrés par les chefs d’entreprise et les praticiens
apparait positive car la survie de l’entreprise passe de plus en plus souvent par une reprise. Toutefois, cette
demande d’orientation vers une cession doit rester une prérogative expresse du débiteur afin de ne pas
freiner le recours par celui-ci à la conciliation. En outre, les effets de la conciliation sont accentués durant
l'exécution de l'accord constaté ou homologué, en offrant désormais la faculté pour le Président du Tribunal,
d'imposer des délais aux créanciers appelés à la conciliation, et ce, pour des créances ne faisant pas l'objet
de l'accord.Par ailleurs, l’appréhension de la notion de groupe de sociétés par le projet d’ordonnance est
un point positif. Celui-ci introduit la possibilité, lorsque des sociétés d’un même groupe saisissent plusieurs
tribunaux, de voir désigner un administrateur et un mandataire judicaire communs avec une mission
de coordination
Les
Le projet de réforme présente des risques de clientélisme et nuit à l’indépendance des professionnels du
mandat de juste vis-à-vis des autres parties. Le projet d’ordonnance ouvre en effet à plusieurs acteurs
de la procédure (créanciers, comité d’entreprise) la possibilité de proposer un AJ ou un MJ (et facilite
également les demandes de remplacement). La profession a unanimement formulé des observations
critiques sur cet aspect du projet
Christophe BIDAN, Associé d'AJAssociés
Le privilège de New Money ne vise que les apports en trésorerie et non la fourniture de biens
et services. En outre, les conditions de mise en œuvre de la présentation d'un plan alternatif par
le créancier ou du "prepack cession" mériteraient d'être précisées. Nous constatons que le projet de
réforme revient, à tort ou à raison, sur l'idée prédominante en 2005 qui inscrivait la sauvegarde dans
une démarche volontaire du débiteur, puisque les créanciers pourront désormais présenter un plan
alternatif à celui du débiteur. Ce dernier pourra subir une conversion de sa procédure de sauvegarde
en redressement judiciaire alors qu'il n'est pas en cessation des paiements. Enfin, on regrettera que
le projet d'ordonnance n'envisage pas de mesure de compatibilité entre le droit des entreprises en
difficulté et les droits parallèles auxquels il se heurte souvent en pratique, dont notamment le droit
social et le droit boursier.
Nicolas Theys, King & Wood Mallesons SJ Berwin
Le recours croissant aux procédures amiables par les dirigeants démontre aujourd’hui l’intégration à
leur culture de ces cadres préventifs dont le taux de succès est désormais avéré. Il convient de limiter
l’impact des dispositions qui pourraient altérer ces facteurs d’attractivité pour les chefs d’entreprise
même si celles-ci peuvent s’avérer nécessaires, notamment l’avis du Ministère Public préalablement à
l’ouverture d’une conciliation, susceptible de ralentir le processus, l’information des représentants du
personnel sur le contenu de l'accord lorsque son homologation est sollicitée ou encore la communication
de l'Ordonnance au Ministère Public lorsqu'il est mis fin à la mission du Conciliateur en l'absence
d'accord.
Jean-Pascal Beauchamp, Directeur Associé Deloitte
5
Procéder à l’élaboration d’un droit du travail dérogatoire qui précise notamment les conditions dans
lesquelles l’obligation de rechercher un reclassement pour les salariés dont le licenciement est envisagé
pourra être considéré comme remplie. Les exigences actuelles de la jurisprudence et l’absence de prise
en compte par les textes de la situation dans laquelle se trouve l’Administrateur ou le Liquidateur
judiciaire lors de la mise en place et la mise en œuvre des licenciements collectifs pour motif économique
reviennent à créer pour les salariés licenciés un véritable droit à indemnisation et font peser sur la
collectivité (via l’AGS) les conséquences d’un prétendu préjudice artificiel. Le programme de la création
d’un droit social adapté aux entreprises en difficulté doit être annoncé et amorcé. A ce stade le droit
social est l’oublié de la réforme qui concerne toutes les procédures collectives.
Aude SERRES van GAVER, Avocat de VAUGHAN AVOCATS
55
Restructuring
M&A 2013 :
une année de transition
Bilan M & A
2013
BNP Paribas CIB, JP Morgan et Deutsche Bank forment le trio
gagnant du palmarès M&A 2013 du Magazine des Affaires (en
valeur). De leur côté, Rothschild & Cie, Sodica CF/Crédit Agricole
CIB tirent également leur épingle du jeu avec plus de 50 opérations
réalisées sur l’année. Sur le Smid-Cap, on notera également la
percée de Deloitte CF/ In Extenso et le retour d’Aforge Finance
Degroof dans le TOP 5
56
57
S
Banques
LBO
TAS
Ú Le retour des Ú Pas assez Ú L'écart se
IPO laisse
augurer d’un
rebond plus
durable
d’actifs
pour
absorber
l’afflux de
liquidités
resserre
entre les
meilleures
équipes du
marché
Avocats
Ú Les équipes
se renouvellent
dans un environnement
plus porteur
ans atteindre des sommets, le marché
des fusions acquisitions a repris quelques
couleurs en 2013. Le marché a accueilli
comme l’an passé une bonne quinzaine d’opérations supérieures au milliard d’euros (cf. page
60). La plus importante d’entre elle est de loin
l’opération de fusion de Publicis avec Omnicom
(14 MdS€) qui a d’ailleurs largement impacté les classements 2013 puisqu’elle est la seule
à dépasser les 10 Md€ (les opérations BPI et
Natixis/BPCE, supérieures à 10 Mds€, ont été
exclues de notre classement). Deuxième bonne
nouvelle, le marché des introductions en Bourse
et plus largement de l’Equity Capital Market est
reparti, doucement mais sûrement, dans l’Hexagone. On a comptabilisé 82 opérations d’ECM
en 2013 dont 5 opérations d’introductions en
Bourse significatives (Critéo, Tarket, Constellium, Numéricable, Bolloré). Sur ce marché,
Deutsche Bank s’est particulièrement distingué
en étant Bookrunner des cinq opérations. Société Générale CIB et Goldman Sachs ont également tiré leur épingle du jeu en réalisant de
nombreuses opérations de convertibles et de‘‘
Follow On ’’ notamment.
Des cessions non stratégiques…
L'année a surtout été le théâtre d'un certain
nombre de dénouements de participations minoritaires. C’est ainsi que BNP Paribas a racheté
les 25 % qu'elle ne détenait pas encore dans son
homologue Fortis (3,25 M€) et que Vivendi a
cédé sa participation dans sa filiale américaine
Activision Blizzard (6,7 Md€) et les 53 % qu'il
détenait dans l'opérateur Maroc Telecom. Autre
exemple, Total s’est séparé de TGIF au profit
d'un consortium composé de l'italien Snam (45
%), de Government of Singapore Investment
Corp. (35 %) et d'EDF (20 %).
…aux acquisitions cross-borders
Une des tendances 2013 est sans nul doute le
retour en force des opérations de M&A à l’international. Les dix principales opérations de l’année en sont une bonne illustration (LVMH-Loro Piana, Essilor-Transitions Optical) mais
également les deals Mid-Cap (Club Med).‘‘Le
marché des fusions acquisitions a bénéficié l'an
dernier d'un environnement plus favorable.
Dossier M&A
Thierry Varène, BNP Paribas, Pierre Albouy, Aforge Degroof et Hubert Preschez, Société Générale
Clifford Chance vous conseille et vous accompagne sur vos opérations stratégiques à travers le monde :
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En particulier, les incertitudes liées à
l’avenir de la zone euro se sont dissipées et les anticipations sur l’évolution
de l’économie se sont peu à peu améliorées. Cela a contribué à redonner
un peu confiance aux entreprises qui
sont en quête de croissance et doivent
à cette fin se tourner de plus en plus
vers l'international. C'est pour cela
que nous avons constaté un retour des
opérations transfrontières et cette tendance nous apparaît durable. Certains
secteurs connaîtront par ailleurs des
phénomènes de consolidation. Plusieurs facteurs se mettent ainsi en place
pour une reprise du marché des fusions-acquisitions qui sera très certainement progressive’’, analyse en effet
Thierry Varène, responsable mondial
du M&A chez BNP Paribas.
Un Smid-Cap actif
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Le marché du Smid-Cap est traditionnellement moins affecté par les baisses
de volume. 2013 n’aura pas fait exception puisque globalement le marché est
demeuré actif. ‘‘Le marché du small et
mid cap en France a été caractérisé par
une stabilité des volumes de transactions avec un taux de réussite supérieur
pour les opérations engagées, ce qui est
déjà un bon signe. Nous pensons que
2014 devrait voir une augmentation
des volumes, notamment sur la partie LBO du marché. C’est clairement
la tendance que nous avons pu enre-
La bonne santé
de la Bourse
devrait s’avérer
déterminante pour
le rebond du M&A
en 2014
gistrer depuis début Janvier avec un
dialogue intense avec nos clients tous
secteurs confondus ’’, Eric Hamou, associé-Gérant de DC Advisory. Un sentiment partagé par Pierre Albouy, responsable M&A chez Aforge Degroof
Finance pour qui ‘’ Le regain d’activité
M&A s’est concentré principalement
sur des cibles exposées à l’international.
Cette dynamique concerne un nombre
encore limité de secteurs (Infrastructures, TMT, Energie…) mais devrait
s’étendre à davantage de secteurs en
2014’’. Sur le Smid-Cap, on notera
également un intérêt grandissant pour
les introductions en Bourse.‘‘ On est
de nouveau interrogé par les fonds sur
les opportunités de sortie en Bourse.
Cela semble vouloir die que l’on retrouve un peu de confiance ’’, se félicite, Bertrand le Galcher Baron, MD
d’Invest Securities.
Le rebond attendu en 2014
Pour Hubert Preschez, MD de Société Générale CIB, ‘‘On devrait avoir
un bon cru en 2014 car l’activité repart très fort. Mais pour le M&A de
conquête revienne en force, il faudrait
que les valorisations se stabilisent. Il
y a eu un rattrapage de 40% au cours
des dix-huit derniers mois’’.‘‘ La bonne
santé de la Bourse devrait s’avérer déterminante, les marchés de M&A y
étant très corrélés, de même que la
volonté des entreprises françaises d’accélérer leur développement à l’étranger
et l’intérêt des acquéreurs chinois et
japonais pour l’Europe et la consolidation de certains secteurs. ’’, témoigne
de son côté Pierre Albouy, d’Aforge
Degroof Finance. Parmi les secteurs les
plus attendus, notons les télécoms et le
secteur financier.
59
Dossier M&A
Les opérations de Fusions-Acquisitions
supérieures à 500 M€ en 2013
Nom
60
Acquéreur
Cédant
Omnicom - Publicis
13 929
Omnicom
Publicis
Activision Blizzard
6 185
Activision Blizzard
Vivendi
Maroc Telecom
4200
Etisalat
Vivendi
Schneider - Invensys
3 914
Schneider Electric
Invensys
Korian - Medica
3 300
Korian
Medica
TIGF
2700
Snam/GIC/EDF
Total
EPH - Slovak Gas Holding
2 600
Energiticky a Prumyslovy
GDF Suez
National Société Générale Bank Egypt
1 923
Qatar National Bank
Société Générale
Le Printemps
1600
Fonds du Quatar
Borletti et REFFF
Ardagh - Verallia North America
1 270
Ardagh
Saint-Gobain
Real International
1 100
Auchan
Metro
Orange Dominica
1 100
Orange
Altice
Dalkia
1 050
Veolia
EDF
Canal + France
1 020
Vivendi
Lagardère
Allflex
995
BC Partners
Electra Partners
OGF
900
Pamplona CM
Astorg Partners
Maisons du Monde
680
Bain Capital
Nixen, Apax
Sandro Mage Claudie Pierlot
650
KKR
L Capital/Florac
Kerneos
600
Astorg Partners
Matéris
Club Med
632
Ardian/Fosun
Ardian, actionnaire mino
Nocibé
550
Douglas
Charterhouse
•
son enracinement dans le tissu économique français
Ardian
510
Ardian
AXA
•
Socotec
500
Cobepa/Five Arrows
Qualium
l’organisation et le support d’une structure internationale
présente sur 3 continents
•
la combinaison de ses expertises corporate/M&A avec celles
en financement, en social, en antitrust, en projets et fiscal
L’équipe Fusions & Acquisitions du cabinet Orrick Rambaud
Martel est forte de 9 associés et d’une trentaine de
collaborateurs.
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Elle accompagne les sociétés et les groupes français et
internationaux (cotés ou non cotés), les banques commerciales
et d’investissement, les entreprises publiques ou privées et
les fonds d’investissement.
• LBO, Capital risque
Son savoir-faire est reconnu dans les secteurs de l’industrie,
de la chimie, de l’énergie, de l’automobile, de la finance,
des services, des technologies, des télécoms, des médias,
de l’immobilier, des infrastructures, des produits de grande
consommation et de l’agroalimentaire.
Le cabinet apporte une réelle valeur ajoutée sur des opérations
d’envergure complexes grâce à :
Source : Magazine des Affaires
• Fusions & Acquisitions / Droit boursier
• Procédures collectives / Restructurations
• Financements / Droit bancaire
• Marchés de capitaux, Titrisation
• Droit public, Environnement
• Financement de projets / PPP
• Énergies, Ressources naturelles
• Télécoms – Médias
• Contentieux, Arbitrage, Médiation
• Droit pénal des affaires
• Concurrence
• Droit fiscal
• Droit social
• Propriété intellectuelle
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contacts
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Jean-Michel Leprêtre : [email protected]
Jean-Pierre Martel : [email protected]
Alexis Marraud des Grottes : [email protected]
Orrick Rambaud Martel | 31, avenue Pierre 1er de Serbie | 75782 Paris Cedex 16 France | tel +33 1 5353 7500
George Rigo : [email protected]
Véronique Roualet : [email protected]
David Syed : [email protected]
europe | asie | etats-unis
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Dossier M&A
2013
Le Palmarès
M&A
du Magazine des Affaires
Transactions Services
’’
’’
’’
PwC (en valeur, Mid Cap et LBO en volume)
Deloitte (LBO en valeur et Large Cap)
Lazard
EY (en volume, Small Cap et IBR)
Restructuration
Eight Advisory (Conseil financier)
AJ Associés (Administrateur judiciaire - en volume)
FHB (Administrateur judiciaire - en valeur)
BTSG (Mandataire judiciaire - en valeur)
62
Valtus (Manager de transition)
Banques et conseils financiers
’’
’’
’’
’’
’’
Lazard
Prospheres (Manager de crise)
AlixPartners (Conseil en organisation)
BNP Paribas CIB (M&A en valeur)
‘‘
‘‘
‘‘
‘‘
‘‘
‘‘
‘‘
Rothschild & Cie (M&A en volume)
Lazard
Leonardo (boutique M&A en volume)
Avocats corporate
Deloitte CF/In Extenso (Smid-Cap)
Deutsche Bank (ECM)
Fonds de LBO et capital-développement
Siparex (en volume)
Ardian (en valeur et build-up)
Lazard
Azulis Capital (en build-up)
BPIfrance (capital-développement)
NiXEN Partners (accompagnement des ETI surperformantes)
‘‘
‘‘
‘‘
‘‘
‘‘
’’
’’
’’
’’
’’
’’
’’
’’
Darrois Villey (M&A en valeur)
Lamartine Conseil (M&A en volume, Smid Cap et LBO en volume)
King & Wood Mallesons (LBO en valeur)
Willkie Farr & Gallagher (financement d’acquisition en volume)
Shearman & Sterling (financement d’acquisition en valeur)
EY société d’avocats (structuring fiscal M&A en volume)
Latham & Watkins (structuring fiscal M&A en valeur)
Mayer Brown (structuring fiscal LBO)
63
Négoce agricole
EHPAD
Gastronomie fine
Cession à
Émission obligataire
19 M€
Cession à
Levée de fonds
Storiste
Menuiserie industrielle
Coopérative laitière
Thermalisme
Dirigeant-Fondateur
Acquisition de
Cession de
Adossement à
Cession à
à
EHPAD
Négoce agricole
Articles de décoration
ADEX-SCPA
Cession en LBO minoritaire de
Cession à
B
anques d'affaires
2013
Prêt-à-porter
Palmarès
Le Conseil
des Dirigeants-Actionnaires
En première ligne sur les opérations de
fusions-acquisitions, les banquiers d’affaires et conseils financiers ont bénéficié en 2013 tant du réveil progressif des
opérations de M&A que du retour des
introductions en bourse.
Services pétroliers
P.66
P.80
Classement des conseils financiers en valeur
Cession à
Laboratoire de tests
à
Augmentation de capital
NYSE Euronext
85 M€
Marketing digital
Gestion de résidences
de tourisme
Fabrication de portes
industrielles PVC
Cession à
OBO avec
Acquisition en LMBO
auprès de
Acquisition en Chine
de 100 % du capital de
P.68 Classement des conseils financiers en volume
P.70 Classement des boutiques M&A
P.72 Classement des conseils financiers Smid-Cap
Shanghai DAVIS Testing
Technology Co., Ltd
P.74 Classement des banques d'affaires en ECM
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33
33
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www.ca-sodica.com
43
56
20
37
23
00
10
56
25
25
42
13
00
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40
61
MARSEILLE ..... + 33
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852
42
88
61
28
19
32
14
26
51
32
50
56
51
54
65
94
en 2013
M&A - Finance
2012
Classement 2013 des conseils financiers
En valeur
Grand prix
Rang
2013
Nom
Nombre
Valeur en M€
2
1
BNP Paribas CIB
53
45 331
9
2
JP Morgan
25
42 256
13
3
Deutsche Bank
20
41 026
14
4
Bank of America/ML
14
32 006
5
5
Rothschild & Cie
67
31 215
18
6
Citi
11
21 623
1
7
Lazard
32
21 571
6
8
Barclays
14
20 067
15
9
UBS
19
14 227
4
10
Morgan Stanley
17
13 104
7
11
Goldman Sachs
18
10 879
3
12
Société Générale CIB
44
9 096
10
13
Credit Suisse
9
6 566
11
14
CA CIB/Sodica Corporate Finance
50
6 224
17
15
Leonardo
24
6 083
BNP Paribas CIB
1
Dans un environnement économique incertain, les équipes
de Thierry Varène sont intervenues sur 53 opérations en 2013
(certaines étant toujours en cours) . BNP Paribas CIB devance
ainsi de peu JP Morgan et Deutsche Bank qui complètent le
podium. Cette "relative" bonne année (on est encore loin des
années fastes du M&A) s'explique notamment par son intervention sur 3 des plus gros
dossiers impliquant une partie française mais aussi sur les deals mid-cap. Nulle doute que
la taille de l'équipe Corporate Finance (la plus importante en France avec plus de 130
professionnels) a contribué également dans le sourcing des opérations.
Le Magazine
des
Ú
M&A - Finance
JP Morgan
2
67
Dans un contexte de marché du M&A globalement en baisse de
30%, JP Morgan réalise une excellente année. En 2e position de
notre classement (Et même 1er si le deal BPCE n'était pas sorti de
notre méthodologie) , l’équipe M&A emmenée par Xavier Bindel
est intervenue sur la plupart des gros dossiers de fusions acquisitions annoncées en 2013
(Omnicom-Publicis, Activision Blizzard, Schneider Invensys, Korian Medica…). L'expertise
des équipes françaises, le réseau international et la capacité à déployer du financement sont
autant de facteurs clés qui semblent avoir contribué à cette bonne dynamique.
Le Magazine
des
Affaires
Xavier Bindel
La méthodologie du Magazine des Affaires
Nos classements reposent sur des bases purement factuelles et répondent aux
critères suivants :
Ú
Opérations annoncées et closées ou simplement annoncées entre le 01/01/13 et le
31/12/13.
Ú
Ú
Exclus : IPO (sauf classement ECM), fusions intra-groupes, deals avortés
Ú
Opérations de distressed LBO ou M&A en cas de changement de contrôle,
notamment par le biais d’une conversion de créances en capital.
Ú
Au moins une partie française à l’opération : cible, acheteur ou vendeur
Opérations de M&A, Joint-Venture, LBO, MBO/MBI, Build Up ou Capital
Développement. Seuil minimal de prise de participation : 20%. Certaines opérations
concernant des pourcentages inférieurs ont toutefois été prises en compte comptetenu de leur dimension stratégique.
Deutsche Bank
3
L'équipe emmenée par Julien Fabre et Emmanuel Hasbanian
a réussi un exercice 2013 assez extraordinaire compte tenu du
contexte M&A. En effet, les vingt professionnels ont réussi à se
positionner sur plusieurs des plus importantes transactions. Pour
mémoire, DB est intervenu notamment sur Schneider/Invensys,
Vivendi/Activision, Publicis/Omnicom et Dalkia, et ce toujours du
côté français. La stabilité des effectifs et sa force de frappe à l'international ont sans doute joué
un rôle essentiel dans cette performance. Pour 2014, Deutsche Bank semble continuer sur
sa lancée. Son "pipe" est bien fourni avec quelques mandats significatifs. L'équipe pourrait
également profiter de son savoir-faire en ECM (DB est intervenu en 2013 sur 5 des 5
introductions en bourse de sociétés françaises - Tarkett, Numericable, Blue Solutions, Criteo et
Constellium) pour mener des opérations boursières.
Affaires
Le Magazine
des
66
Thierry Varène
Emmanuel Hasbanian
M&A - Finance
En volume
Nom
Nb
Valeur M€
1
1
Rothschild & Cie
67
31 215
2
2
BNP Paribas CIB
53
45 331
4
3
CA CIB/Sodica Corporate Finance
50
6 224
3
4
44
9 096
5
5
Lazard
32
21 571
13
6
JPMorgan
25
42 256
6
7
Leonardo
24
6 083
10
8
DC Advisory
22
1 818
9
9
Aforge Degroof Finance
21
1 309
18
10
Deutsche Bank
20
41 026
7
11
UBS
19
14 227
8
12
Goldman Sachs
18
10 879
11
13
Morgan Stanley
17
13 104
19
14
Capital Partner
17
916
14
15
KPMG C.F.
17
293
1
Les années se suivent et se ressemblent chez Rothschild & Cie.
Depuis 10 ans, la banque d'affaires demeure la plus active du
marché. Et cela, dans les bonnes et les moins bonnes années.
En 2013, la centaine de professionnels du M&A a fait mieux
que résister en bouclant quelques 67 opérations de M&A.
On notera que sont exclus de notre méthodologie la vingtaine de deals restructuring
conseillés par les équipes de Vincent Danjou et d'Arnaud Joubert. Sur ce segment
également, la banque d'affaires s'est distinguée également en étant la plus active (Saur,
Belvédère...).
Affaires
Laurent Baril
Sodica
CF/Crédit
BNP Paribas
CIB Agricole CIB
2
Affaires
Thierry Varène
Nos classements reposent sur des bases purement factuelles et répondent aux
critères suivants :
Ú
31/12/13.
Ú
Ú
Développement. Seuil minimal de prise de participation : 20%. Certaines opérations
concernant des pourcentages inférieurs ont toutefois été prises en compte comptetenu de leur dimension stratégique.
Ú
Opérations de distressed LBO ou M&A en cas de changement de contrôle,
notamment par le biais d’une conversion de créances en capital.
Ú
69
Dans un environnement économique incertain, les équipes de
Thierry Varène sont intervenues sur 53 opérations (certaines étant
toujours en cours) en 2013. Cette année encore, la banque de la
rue d'Antin est devancée par Rothschild & Cie. Mais BNP Paribas
CIB réalise toutefois une année honorable. Cette bonne tenue
s'explique notamment par la puissance du réseau de la banque et la taille de l'équipe (La plus
importante en en France avec plus de 130 professionnels). 2014 commence sous de bons
auspices pour la banque qui a déjà reçu plusieurs mandats significatifs.
Crédit Agricole CIB/Sodica C.F.
3
Depuis 2009, les équipes M&A du groupe Crédit Agricole (CA
CIB et Sodica Corporate Finance) font partie du trio de tête de
nos classements des conseils financiers (En volume et sur le SmidCap). 2013 n'aura pas fait exception. Les équipes de Bertrand
Thimonier (Sodica CF) et Bertrand Peyrelongue (CA CIB) ont
conseillé ensemble quasiment le même nombre d'opérations que
lors de l'exercice précédent (50 opérations dont 31 sur le Smid-Cap). Ce qui en soit est une
performance. Seuls Rothshild & Cie et BNP Paribas ont réussi à faire mieux sur l'exercice avec
respectivement 67 et 53 opérations conseillées.
Affaires
Le Magazine
des
68
2013
Rothschild & Cie
Le Magazine
des
Rang
2012
Grand prix
Le Magazine
des
Ú
M&A - Finance
Bertrand Thimonier
M&A - Finance
Ú
Hors Big Four
Grand prix
Nombre
Valeur en M€
1
Leonardo
24
6 083
7
2
Capital Partner
17
916
4
3
Linkers
15
65
5
5
Bryan Garnier
13
294
-
6
Easton Corporate Finance
12
830
-
7
Messier Maris
11
3 261
-
8
Canaccord Genuity
11
2 506
11
9
Wagram CF
10
675
-
10
Intuitu Capital
10
620
-
11
Aelios Finance
9
80
-
12
PAX CF
9
NC
-
13
Oddo CF
8
NC
-
14
Invest Securities
8
373
-
15
Bucéphale Finance
3
2 035
-
16
PH Villin Conseil
1
2 400
2013
1
1
Depuis 2011, Leonardo caracole en tête des classements des
boutiques M&A en France. En 2013, la boutique de la rue de
Monceau était logiquement très attendue : Allait-elle réussir
la passe de trois dans un marché des fusions acquisitions en
baisse de 30% en moyenne ? C'était difficile à imaginer compte
tenu de l'environnement très concurrentiel. Et pourtant ! les
32 professionnels emmenés par Patrick Maurel ont bouclé
24 opérations sur l'année représentant un peu plus de 6 Md€ de transactions conseillées.
Surtout, l’équipe a renforcé encore son leadership sur le segment du PE en conseillant 8 des
22 opérations de LBO supérieursà 100 M€.
Le Magazine
des
Nom
2012
Leonardo
Patrick Maurel
Capital Partner
2
Capital Partner poursuit son ascension dans le conseil M&A.
Abonné au top 10 des acteurs indépendants depuis quelques
années, la boutique de la rue de la Boetie s'est hissée sur le podium
en 2013. Sa capacité à intervenir aussi bien pour des fonds que
des grands corporate (elle compte Air Liquide, Sofiproteol ou
encore Schneider Electric ou encore Sanofi parmi ses clients fidèles) n’est e sont sans doute
pas étrangère à sa réussite. Au cours des douze derniers mois, l'équipe de 18 professionnels
a réussit à boucler 17 opérations dont la cession du laboratoirepharmaceutique vétérinaire
Sogeval à Ceva Santé Animale, la cession de la SSII française de Deutsche Telekom ou la
sortie de bourse d’Hologram Industries.
71
Affaires
Michel Degryck
Nos classements reposent sur des bases factuelles et répondent aux critères suivants :
Ú
31/12/13.
Ú
Ú
Ú
Opérations de distressed LBO ou M&A en cas de changement de contrôle, notamment par
le biais d’une conversion de créances en capital.
Ú
Ú
Opérations de M&A, Joint-Venture, LBO, MBO/MBI, Build Up ou Capital Développement.
Seuil minimal de prise de participation : 20%. Certaines opérations concernant des
pourcentages inférieurs ont toutefois été prises en compte compte-tenu de leur dimension
stratégique.
Tous les montants exprimés en dollars ou livres sterling ont été convertis en euros
Linkers
3
La boutique M&A Linkers n’a pas connu de ralentissement de
son activité en 2013. Bien au contraire, les douze professionnels
ont réussi à boucler 18 deals (dont 3 levées de fonds exclues de
notre méthodologie). Cette vitalité s’explique pour beaucoup par
la fidélité de ses clients, avec lesquels Linkers travaille (8 des 18
deals 2013 ont été menés pour le compte de clients récurrents) et sans doute par l’ADN très
entrepreneurial de l’équipe. Pour mémoire, l’équipe est intervenue sur la cession de Genetel,
3 acquisitions réalisées pour 118 000, ou encore la cession de l’agence de traduction ADT
International à son dirigeant.
Affaires
Le Magazine
des
70
Classement 2013 des boutiques M&A
Le Magazine
des
Rang
M&A - Finance
Philippe Delecourt
M&A - Finance
Rang
Nb
Valeur M€
2012
2013
-
1
Deloitte CF/In Extenso
47
298
2
2
Rothschild & Cie
38
1 779
1
3
Sodica CF/ CA CIB
31
761
6
4
PwC CF
23
508
3
5
Aforge Degroof Finance
18
701
12
6
Capital Partner
17
916
8
7
KPMG C.F.
17
293
4
8
Leonardo
16
993
5
9
DC Advisory
14
509
10
10
Bryan Garnier
13
294
-
11
Easton CF
12
830
-
12
Wagram CF
10
675
-
13
Intuitu Capital
10
620
-
14
PAX CF
9
NC
-
15
Aelios Finance
9
80
Deloitte CF/In Extenso Finance
1
En 2013, Deloitte a pris un virage stratégique en reprenant un
acteur indépendant du M&A Small Cap (MK Finance devenue In
Extenso Finance et Transmission). Au total, les équipes M&A sont
dotées d'une quarantaine de professionnels emmenée par Charles
Bédier et Marc Sabaté.
En 2013, ils sont intervenus sur 47 opérations de moins de 50
millions d'euros de valorisation dont Socopa/Maisons Oxéo, l'acquisition par Safran du
fabricant suisse de micro-capteurs de mouvement Colibrys ou encore le rachat par Latour
Capital de la société de management du vieillissement des infrastructures industrielles
Oxand.
Charles Bédier
Rothschild & Cie
2
73
Les années se suivent et se ressemblent chez Rothschild & Cie.
Depuis 10 ans, la banque d'affaires demeure la plus active du
marché. Et cela, dans les bonnes et les moins bonnes années. En
2013, la centaine de professionnels du M&A a fait mieux que résister
en bouclant quelques 67 opérations de M&A. On notera que sont exclus de notre méthodologie
la vingtaine de deals restructuring conseillés par les équipes de Vincent Danjou et d'Arnaud
Joubert. Sur ce segment également, la banque d'affaires s'est distinguée également en étant la
plus active (Saur, Belvédère...).
Affaires
Benoit
Laurent
O'Mahony
Baril
Nos classements reposent sur des bases factuelles et répondent aux critères suivants :
Ú
31/12/13.
Ú
Ú
Ú
Ú
Ú
stratégique.
Sodica C.F. /Crédit Agricole CIB
3
Affaires
Depuis 2009, les équipes M&A du groupe Crédit Agricole (CA
CIB et Sodica Corporate Finance) font partie du trio de tête de
nos classements des conseils financiers (En volume et sur le SmidCap). 2013 n'aura pas fait exception. Les équipes de Bertrand
Thimonier (Sodica CF) et Bertrand Peyrelongue (CA CIB) ont conseillé ensemble quasiment
le même nombre d'opérations que lors de l'exercice précédent (31 opérations contre 38).
Seuls Rothshild & Cie et Deloitte (avec un positionnelent très small cap) ont réussi à faire
mieux sur l'exercice avec respectivement 38 et 47 opérations conseillées.
Le Magazine
des
72
Nom
Grand prix
Le Magazine
des
sur le Smid-Cap
LeMagazine
Magazine
Le
des
des
Ú
M&A - Finance
Bertrand Thimonier
M&A - Finance
Classement ECM 2013
En valeur
Rang
Bookrunner
Valorisation
Nombre
1
Deutsche Bank
7 030,29
13
2
6 644,14
23
3
Goldman Sachs
6 625,62
13
4
Credit Agricole CIB
6 193,08
14
5
Bank of America Merrill Lynch
6 118,32
9
6
Morgan Stanley
5 591,27
9
7
UBS
4 339,90
7
8
Citi
4 326,99
7
9
HSBC
3 743,80
9
10
BNP Paribas CIB
3 362,46
11
Grand prix
1
L’équipe ECM de Deutsche Bank a réalisé une année 2013
exceptionnelle, en dirigeant notamment les cinq principales
introductions en bourse de sociétés françaises Numericable, Tarkett,
Criteo, Blue Solutions et Constellium. Valéry Barrier, responsable
ECM France, peut également être fier de la performance de la
banque dans les autres segments du marché equity : Deutsche
Bank est en effet N°1 en France sur les obligations convertibles/
échangeables, et a dirigé plusieurs transactions-phares de l’année comme l’augmentation de
capital et l’émission d’obligations convertibles pour Alcatel Lucent, ou bien les trois cessions
de blocs Rexel entre février et août 2013. Deutsche Bank dispose de l’une des plus grandes
plates-formes de distribution, qui lui permet de faire appel à une large base d’investisseurs
européens et anglo-saxons.
Classement ECM 2013
En nombre
2
75
Affaires
Le Magazine
des
Ú
Valéry Barrier
Avec 24 opérations bouclées sur l'année 2013, les équipes de Luis
Vaz Pinto et Michael Maringe arrivent en tête de nos classements
Equity Capital Market en volume mais sont également deuxième
en valeur. Dans un marché en reprise progressive, SG CIB a fait
preuve d'une belle vitalité qui s'explique par la diversité de ses missions. L'équipe est ainsi
intervenue sur des IPO (Valneva, SpineGuard, Ekinops ou encore Constellium), des spin-off
(FNAC), des "follow ons", (GDF Suez) et des convertibles (OL Groupe , Air France KLM).
SG CIB a également été global coordinator pour la cession de titres Safran par l’Etat (€449
millions) et pour la cession de titre EADS par Lagardère (€2.3 milliards).
Rang
Bookrunner
Valorisation
Nombre
1
6 644
23
2
Credit Agricole CIB
6 193
14
3
Deutsche Bank
7 030
13
4
Goldman Sachs
6 625
13
5
Invest Securities
433
12
6
BNP Paribas CIB
3 362
11
7
Bank of America Merrill Lynch
6 118
9
8
Morgan Stanley
5 591
9
9
HSBC
3 743
9
10
Natixis
2 730
9
Michael
Laurent
Maringe
Baril
Goldman Sachs
3
Emmenée par Antoine de Guillenchmidt, Responsable ECM
France et Scandinavie et Equity-Linked Europe, Goldman Sachs
est intervenu sur 13 opérations ECM en France 2013. Elle s'est
notamment distinguée sur les opérations de placement de titres
EADS (5,1 milliards de dollars en décembre 2012 et avril 2013) et
d’augmentation de capital ArcelorMittal (4,0 milliards de dollars en janvier 2013). La banque
a également accompagné Groupama, Wendel, Alcatel, Air France ou encore Crédit Agricole
pour des opérations de placements actions et/ou d’obligations convertibles, avant de terminer
l'annee par les placements de titres PSA et Rexel
Affaires
Le Magazine
des
74
Deutsche Bank
Le Magazine
des
Ú
M&A - Finance
Ú
Nous avons identifié 82 opérations d'ECM sur le marché français (Introductions en
Bourse, Augmentations de capital, convertibles et Follow On...). Seuls sont crédités
les acteurs étant intervenu en qualité de Bookrunner.
Antoine de
Guillenchmidt
Expertise
Expertise
La rémunération des dirigeants sous
‘‘soft contrôle’’
Par Bertrand Delafaye et Noëmie Fort,
McDermott Will & Emery
L’année 2013 a été marquée par la révision du
Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise
des sociétés cotées. Cette évolution de ce qu’on
appelle la soft law vient modifier le paysage
de la gouvernance d’entreprise en France,
où les pratiques en matière de rémunération
des dirigeants sont essentiellement régulées
par les codes élaborés par les organisations
représentatives des entreprises.
76
L
e nouveau Code est inédit en
ce qu’il instaure, plus de dix ans
après nos voisins britanniques,
un ‘‘ say on pay ’’ à la française. Ce
nouveau procédé consiste en un vote
consultatif ex-post des actionnaires
portant sur la rémunération de leurs
dirigeants. La proposition de mettre
en place un vote contraignant (comme
c’est le cas en Suisse par exemple)
n’a pas été retenue dès lors que la
détermination de la rémunération
du dirigeant relève, en France, de
la compétence exclusive du conseil
d’administration.
Ainsi, les actionnaires devront, dès
les premières assemblées générales
annuelles de 2014, se prononcer sur les
composantes de la rémunération due
ou attribuée au titre de l’exercice clos
à chacun de leur dirigeant mandataire
social et sur les sommes facturées au
titre d’une convention de prestation
de services le cas échéant. A cet égard,
il faut rappeler qu’une attention
toute particulière doit être apportée
à la rédaction des conventions de
prestation de services, lesquelles
sont nulles lorsqu’elles couvrent
des prestations correspondant aux
fonctions du dirigeant.
En cas de vote négatif des actionnaires,
il est prévu que le conseil, sur avis du
comité des rémunérations, délibère sur
le sujet lors d’une prochaine séance,
puis publie immédiatement sur le site
Internet de la société un communiqué
indiquant les suites qu’il entend donner
à ce vote. Il est légitime de s’interroger
sur l’effectivité d’une telle mesure dès
lors que le conseil, on le sait, ne peut
réduire rétroactivement, sans l’accord
du dirigeant, la rémunération qu’il a
au préalable attribuée à celui-ci.
En parallèle, le Code Afep-Medef
vient intégrer ou préciser plusieurs
recommandations. Pour ne citer que
les principales, il est prévu qu’un
dirigeant mandataire social ne doit pas
exercer plus de deux autres mandats
d’administrateur dans des sociétés
cotées extérieures à son groupe, à
l’exception des dirigeants de sociétés
dont l’objet est d’acquérir ou de
gérer des participations. En outre,
on note un renforcement caractérisé
de l’encadrement des divers éléments
de rémunération ; de nouvelles
recommandations sont introduites
concernant
les
rémunérations
variables long terme et concernant les
indemnités de prise de fonction ou de
non concurrence. Enfin, de nouveaux
plafonds sont définis en matière de
retraite supplémentaire.
Innovation notoire, le nouveau
code crée le Haut Comité de
suivi de l’application du Code de
gouvernement d’entreprise des sociétés
cotées qui a pour principale mission
d’assurer le suivi de l’application
des principes posés par le Code. En
pratique, ce comité, constitué de
quatre personnalités compétentes
exerçant ou ayant exercé des fonctions
exécutives dans des groupes de taille
internationale, et trois personnalités
qualifiées représentant les investisseurs
et/ou choisies pour leurs compétences
en matière juridique et déontologique,
peut transmettre un avis à toute
société qui n’appliquerait pas l’une
des recommandations du Code sans
fournir d’explications suffisantes.
La création du Haut Comité vient
pallier le manque d’organe de contrôle
“
et ne manquera pas de
sensibiliser les dirigeants
soucieux de préserver
leur réputation, ainsi
que celle de leur
société. En effet, une
société qui déciderait
de ne pas suivre l’avis
du Haut Comité, en
cas de désaveu des
actionnaires,
devra
en faire état dans
son
document
de
référence ou dans le
rapport du président
sur le gouvernement
d’entreprise et le contrôle interne et
expliciter les raisons pour lesquelles
elle aurait décidé de ne pas en tenir
compte. Dans cette hypothèse, il est à
craindre que ces documents, publics,
viennent nourrir les débats polémiques
en matière de rémunération des
dirigeants. Cette menace est d’autant
plus sérieuse que l’Autorité des Marchés
Financiers (AMF) désigne désormais
nominativement les émetteurs à
l’origine des meilleures et moins
bonnes pratiques dans son rapport
sur le gouvernement d’entreprise et la
rémunération des dirigeants.
des
compétences
dans nos sociétés
cotées. Il permettra
certainement
de
calmer certaines ‘‘
chasses aux sorcières
’’ démesurées et
certaines pratiques
déraisonnables tout
en préservant une
part
d’attractivité
pour nos sociétés.
Les regards sont
désormais rivés sur
les futures assemblées
générales annuelles
qui se tiendront d’ici quelques mois
afin de connaitre les résultats des
votes consultatifs des actionnaires, et
l’éventuelle réaction du Haut Comité
en cas de contestation de la part de
ceux-ci.
Le nouveau Haut Comité de
suivi de l’application du Code de
gouvernement d’entreprise des
sociétés peut transmettre un avis
à toute société qui n’appliquerait
pas l’une des recommandations
du Code sans fournir d’explications
suffisantes
Quelques mois seulement après
l’avènement du Haut Comité, il est
difficile de mesurer l’efficacité du
contrôle exercé par cette instance. Fin
novembre 2013, le Haut Comité avait
manifesté son intention de s’autosaisir,
en réaction à la polémique relative
à la retraite ‘‘ chapeau ’’ octroyée à
Monsieur Philippe Varin, dirigeant
sortant de PSA Peugeot Citroën. Sa
mission a été avortée dès lors que ledit
dirigeant a renoncé à sa rémunération.
Ces nouvelles mesures seront-elles
suffisantes pour encourager les
entreprises à respecter les dispositions
instaurées par le Code de gouvernement
d’entreprise des sociétés cotées ? En
tout état de cause, les dirigeants devront
aussi composer avec le droit positif qui
apporte de nombreuses réponses aux
décisions déraisonnables et excessives
en matière de rémunérations.
”
La jurisprudence actuelle ne nous
permet pas d’affirmer que les dirigeants
contrevenant aux dispositions des codes
de gouvernement d’entreprise sont, de
ce fait, plus exposés à une mise en jeu
de leur responsabilité et que le nonrespect des codes de gouvernement
d’entreprise peut être constitutif d’une
faute au regard de la loi. Néanmoins,
certains auteurs n’hésitent pas à
considérer qu’ ‘‘ en cas d’abus, l’action
en responsabilité à l’encontre des
dirigeants et des administrateurs sera
facilitée s’ils n’ont pas respecté les
usages de la place exprimés par les
codes de gouvernement d’entreprise ’’.
Toutefois, la Cour de cassation
a récemment semblé prendre ses
distances avec le droit ‘‘ souple ’’ en
opérant un revirement infirmant
la règle selon laquelle une faute
déontologique recouvre nécessairement
une faute civile au sens des articles
1382 et 1383 du Code civil. La
doctrine n’avait eu cesse de remettre en
cause ce positionnement de la Cour,
déplorant que ‘‘ les règles composant
cet ordre privé vont être intégrées de
façon presque automatique à l’ordre
juridique étatique, et s’imposer à
tous. Il n’y a donc plus de séparation
nette entre un droit ‘mou’ et un droit
rigide ’’.
En conclusion, un tel dispositif
en appelle à la responsabilité des
dirigeants et actionnaires plutôt qu’à
un bouleversement de la hiérarchie
Les premiers résultats sont intéressants
puisque les actionnaires de Christian
Dior ont adopté à 95,58% la résolution
sur les éléments de la rémunération du
Président-directeur général Bernard
Arnault et à 99,49% la résolution
concernant la rémunération du
Directeur général délégué, Sidney
Toledano. De la même manière,
les actionnaires de Sodexo, qui se
sont réunis le 21 janvier dernier, ont
approuvé à 99,74% la résolution
relative à la rémunération de Monsieur
Pierre Bellon, Président du conseil
d’administration. Malgré ces premiers
indicateurs positifs, on peut aisément
imaginer d’autres situations où le
‘‘ say on pay ’’ serait utilisé par les
actionnaires pour désavouer les
résultats de leurs dirigeants.
77
78
Nom
Valorisation
Acquéreur
Cédant
Typologie
Allflex
995
BC Partners
Electra Partners
LBO secondaire
OGF
900
Pamplona CM
Astorg Partners
LBO secondaire
Maisons du Monde
680
Bain Capital
Nixen, Apax
LBO tertiaire
650
KKR
L Capital/Florac
LBO secondaire
Kerneos
600
Astorg Partners
Matéris
LBO primaire
Club Med
632
Ardian/Fosun
Ardian, actionnaire mino
société cotée
Socotec
500
Cobepa/Five Arrows
Qualium
LBO Secondaire
IPH France
465
PAI Partners
Investcorp/CVC
LBO secondaire
Flexitallic
450
Bridgepoint
Eurazeo PME
LBO secondaire
Anios
350
Ardian
Air liquide
LBO primaire
Trescal
250
Ardian
TCR Capital
LBO secondaire
Inseec
250
Apax Partners
Career Education
Corporation
LBO primaire
Entrepose Echafaudages
150
Mnt + SG CP et TIP
Gestion
Equistone
LBO tertiaire
Asmodée
143
Eurazeo
Montefiore
LBO secondaire
ECS
130
Alpha PE
chequers, Equistone, Indigo
LBO secondaire
Financière Brétéche
120
Equistone PE
Azulis Capital
LBO secondaire
Cyrillus et Verbaudet
119
Alpha PE
Redcats
LBO Primaire
Européenne de desserts
100
Equistone PE
Azulis Capital
LBO secondaire
Regie Linge
100
Vermeer
Sagard
LBO secondaire
Mazarine Group
100
Fondation Capital/
Vendis
LBO France, 123 Venture
LBO secondaire
Synerlab
100
21 CP
Ardian
LBO secondaire
Snacks International
100
Apax Partners
IK Invest
LBO secondaire
Source
: Magazine des Affaires
w
Les 5 plus importantes sorties de l'année
Nom
Valorisation
Cédant
Allflex
995
Electra Partners
OGF
900
Astorg Partners
Maisons du Monde
680
Nixen, Apax
650
L Capital/Florac
Kerneos
600
Matéris
P
rivate equity
2013
Les 22 LBO supérieurs à 100 M€ en 2013
Palmarès
M&A - Private Equity
Comme en 2012, les acteurs du LBO
ont été confrontés à un environnement
économique difficile. L'année 2013
aura néanmoins vu un réveil progressif
du marché.
P.82 Classement des fonds en volume d'investissements
P.80
P.84
Classement des fonds en build-up
P.84 Classement des fonds les plus actifs auprès des ETI
P.86 Classement des fonds de capital-développement
LBO : un réveil progressif
Il n’y a pas eu d’effondrement de l’activité du LBO en France. Certes les deals primaires
sont toujours plus rares mais les fonds en ont profité pour céder leurs participations et
travailler leur portefeuille de façon active.
L
80
es chiffres parlent d’eux même
: 155 nouveaux Buy-Out, 133
Build-Ups et un peu plus de 100
cessions ont vu le jour en 2013 ! Tout
cela dans un contexte fiscal instable
et une croissance économique faible.
Finalement, le capital-transmission a
plutôt bien tenu et on pourrait même
parler de réveil progressif du marché.
Concrètement, 22 LBO supérieurs à
150 M€ sont sortis sur l’année contre
une quinzaine l’an passé. Comme en
2012, les LBO secondaires et les sorties à des industriels ont tiré le marché.
On mentionnera tout de même le très
beau LBO primaire de 350 M€ réalisé
par Ardian sur les Laboratoires Anios
et le PtoP sur ClubMed.
Une dizaine d’acteurs particulièrement actifs
Si les vannes du financement se sont
ré ouvertes en 2013, les banquiers prêteurs sont restés sélectifs sur les actifs
mais aussi sur la signature des sponsors.
Logiquement, les fonds les plus performants ont plus facilement trouvé
des financements. Sans surprise, le leader français du LBO Smid-Cap depuis
une décennie, Siparex, s’est à nouveau
illustré par un niveau d’activité record
(et cela malgré sa levée de fonds) avec
31 opérations sur l’exercice. Sur un
autre segment (Mid & Large Cap),
Ardian a fait aussi bien en nombre
d’opérations tout en prenant son indépendance. Toujours aussi hands
on, l’investisseur prend également la
tête de nos classements en nombre de
Build-Ups (10). Initiative et Finance
complète le podium 2013 en réalisant
sa plus forte année d’investissement
depuis 3 ans. ‘‘Il y a eu un effet rattrapage une fois que l’environnement
fiscal a été plus stable en Avril. Mais je
constate aussi que le taux de transformation à l’achat a été moins élevés’’,
explique Jean-Bernard Meurisse, président d’Initiative & Finance. Sur le
Mid-Cap, il faut souligner également
la grande vitalité d’Apax Partners en
matière de Build-Up et d’Equistone
Partners Europe qui a réalisé 5 investissements et 6 cessions sur l’exercice.
Le pragmatisme de l’équipe semble
avoir porté ses fruits : ‘‘Equistone a
pu s’adapter aux conditions de marché
Guillaume Jacqueau
difficiles en 2013, en regardant des
opportunités parfois atypiques. Notre
modèle européen présente un véritable intérêt pour les sociétés que nous
rencontrons, en particulier celles qui
cherchent à se développer à l'export’’,
explique Guillaume Jacqueau, Président d’Equistone Partners Europe.
O.B.
White & Case est classé parmi les
5 premiers cabinets d’avocats en matière
de fusions et acquisitions internationales.
The New York Times, 1er juillet 2013
Domaines d’intervention :
Acquisitions
de sociétés,
prises de participations et
désinvestissements
Joint-ventures
Opérations
sur sociétés cotées
(cessions de blocs, offres
publiques…)
Private
Restructurations,
réorganisations,
fusions
Corporate
governance
equity
Classement des banques d'affaires sur le LBO en 2013
Contacts – Fusions & Acquisitions Paris
Nom
Opérations marquantes
Leonardo
SMCP, Asmodée, Maisons du Monde, ECS, Flexitallic, Entrepose Echaffaudage, Synerlab
Rothschild&Cie
Allflex, Kernéos, SMCP, Club Med, Inseec
Messier Maris
Maisons du Monde, Allflex, Babilou, Parkeon, Winoa
SG CIB
Hologram Industries, Club Med, Flexitallic, Mediascience
BNP Paribas
Socotec, Européenne des desserts, Kerneos
w
Franck De Vita
[email protected]
Céline Domenget Morin
cdomengetmorin@
whitecase.com
Eric Laplante
[email protected]
Francois Leloup
[email protected]
Hugues Mathez
[email protected]
Vincent Morin
[email protected]
Eric Muller
[email protected]
Nathalie Nègre-Eveillard
[email protected]
Philippe Sarrailhé
[email protected]
Guillaume Vallat
[email protected]
whitecase.com
White & Case LLP, 19, Place Vendôme, 75001 Paris. Tel : 0155041515
In this advertisement, White & Case means the international legal practice comprising White & Case LLP, a New York State registered limited liability partnership,
White & Case LLP, a limited liability partnership incorporated under English law and all other affiliated partnerships, companies and entities. LON0913044
Classement des fonds de LBO en 2013
Grand prix
En volume
Rang
Fonds
Opérations
Acquisitions
Build-Ups
Cessions
Siparex
1
Créé il y a maintenant plus de 30 ans, Siparex reste le premier
acteur indépendant multi-régional. L’équipe répartie dans
toute la France a ainsi réalisé 31 opérations en 2012, dont 6
build-ups, 15 investissements et 10 cesssions.
Siparex a par ailleurs profité de l'année 2013 pour accélérer le
développement international de ses participations grâce à son
partenariat stratégique avec ERAI, émanation de la région Rhône- Alpes spécialisée
dans le support aux projets internationaux.
Affaires
Le Magazine
des
Ú
31
15
6
10
2
Ardian
31
6
10
15
3
Initiative & Finance
16
6
2
8
4
Apax Partners
16
2
10
4
5
Azulis Capital
13
0
10
3
6
Equistone Partners Europe
10
5
1
4
7
Mbo Partenaires
10
4
0
6
8
NiXEN Partners
10
1
6
3
9
Argos Soditic
9
6
3
-
10
Activa Capital
9
2
6
1
11
Qualium Investissement
6
2
1
3
12
Eurazeo PME
6
3
1
2
13
LBO France
6
3
0
3
14
21 CP
4
2
0
2
15
Chequers
3
3
0
0
Bertrand Rambaud
Ardian
2
Philippe
Laurent
Poletti
Baril
Ú
Ú
Ú
Les LBO/OBO
Les Build-ups
Les cessions de sociétés sous LBO
Nouveau nom mais niveau d'activité intact pour les équipes
d'Ardian, dont les pôles Mid et Large-Cap demeurent parmi
les plus actives du marché français. Au cours des douze derniers mois, le fonds de la place Vendôme a réalisé 6 acquisitions (Anios, NHV, Trescal, Synerlab et CLS Group) pour une valeur cumulée de
1,5 Mds € tout en procédant à 15 cessions (dont Outremer Telecom) totalisant 2,1
Mds €.
Pour les besoins de nos classements dédié aux LBO, nous avons pris en compte les
opérations annoncées ou closées en 2013 dont :
83
Affaires
Le Magazine
des
Siparex
3
Affaires
3ème de notre classement, Initiative & Finance a bouclé la bagatelle de 16 opérations dont deux build-up et
6 acquisitions : Bio Intelligence Service, Myrra, Finterco,
Arkoon, Sogelink et Diaselek.
Côté cessions, on notera les ventes de Vulcain, Akanéa, IDO-In, B'O Resort et Dagard
qui, prises au global, auront permis de réaliser un multiple de 3.
Le Magazine
des
82
1
Jean-Bernard
Meurisse
Rang
Nom
Nb
Grand prix
2013
Ardian
1
10
2
Azulis Capital
10
3
Apax Partners
10
4
Activa
6
5
NiXEN
6
6
Siparex
6
7
Argos Soditic
3
8
2
9
Equistone
1
10
Qualilum
1
Azulis Capital
Affaires
Affaires
Philippe Poletti
Très occupé dans sa levée de fonds, Ardian a réalisé en
outre 10 build-up par l'intermédédiaire de ses participations, très majoritairement à l'étranger : trois par
Trescal (Eurolab en Italie, Aeroflex Test Equipements
Services au Royaume Uni et SE Laboratories aux EtatsUnis), deux par Fives (Mag Americas aux Etats-Unis et
OTO Mills en Italie) et un par Novacap en Chine.
Franck Boget
Spécialiste du build-up, Azulis Capital n'a pas failli à
sa réputation. Le fonds dirigé par Franck Boget se hisse
pour la 3ème année consécutive en tête de notre palmarès en initiant 10 opérations dont 7 pour sa seule
participation Inicea.
85
Ú
Classement des fonds les plus présents
auprès des ETI surperformantes
Rang
Nom
Nb
ETI en portefeuille
1
NiXEN Partners
5
Ludendo, Vedici, CEVA, Labco, Babeau-Seguin
2
Ardian
4
Trescal, Fives, Synerlab, Diana
3
Qualium Investissement
3
Foir Fouille, Génoyer, Invicta
4
Equistone Partners Europe
3
Bretèche, Européenne des Desserts, Medi Partenaires
5
LBO France
3
Averys, Medi Partenaires, Alvest
6
BPI
3
Ludendo, Daher, Paprec
7
Sagard
3
Kiloutou, Corialis, Ceva
8
Astorg Partners
2
Saverglass, Onduline
9
21 Centrale Partners
2
Averys, Sud Robinetterie
10
IK Invest
2
Savena, Unipex
Grand prix
2013
NiXEN Partners
1
Affaires
Le Magazine
des
84
Ardian
2013
1
1
Grand prix
Le Magazine
des
Classement des fonds français les plus actifs
en build-up en 2013
Le Magazine
des
Ú
Ludendo, Vedici, CEVA, Labco, Babeau-Seguin : tels sont
les 5 entreprises de taille intermédiaire affichant un taux de
croissance supérieur à 7% - et donc ‘‘surperformantes’’ - qui
figurent au portefeuille de NiXEN Partners. On aurait pu d'ailleurs ajouter à cette
liste Maisons du Monde, autre ETI en pleine croissance, que le leader de notre classement a cédé l'été dernier pour 680 M€. Ce classement, basé sur les chiffres 2012
des participations, montre la capacité des fonds à sélectionner et accompagner les
entreprises les plus performantes. Rappelons que 49% des ETI surperformantes sont
soutenues par des fonds d'investissement.
Jean-Paul Bernardini
Le capital développement
demeure le segment du Private
Equity le plus important
accompagne durablement les entreprises
du secteur agroalimentaire et de l’agriculture dans
leurs projets de développement
1,6
Le capital développement accuse une baisse d'activité en volume et en valeur mais
demeure toujours le segment du capital investissement le plus actif du marché
français. Bpifrance et les filiales de groupes bancaires restent toujours les premiers
partenaires des entreprises pour accélérer leur croissance.
1
86
300 sociétés ont été soutenues
par les acteurs du capital
développement en 2013.
Cela représente presque 30% de
moins qu’en 2012 en volume mais
reste cependant une manne très
importante pour les entreprises
françaises. La particularité du
capital développement français
comparé à ses homologues
étrangers est sa grande capillarité.
En moyenne les fonds français
soutiennent deux fois plus de
sociétés que les fonds des pays
voisins. Comme lors des trois
dernières éditions, Bpifrance reste
le leader du marché avec 239 M€
d’euros investis dans 36 sociétés. Et
encore notre méthodologie exclut
les interventions en mezzanine (Ce
qui porterait à plus de 70 sociétés
soutenues). Loin derrière, CMCIC Capital Finance reste l’acteur
bancaire le plus présent auprès des
PME en 2013 avec 125 M€ d’euros
investi. En léger retrait, IDIA
Capital Investissement est restée
également active en soutenant 18
PME dans ses projets de croissance.
On notera la présence d’un acteur
indépendant régional dans le TOP
10 : IXO Private Equity qui a
soutenu 9 sociétés l'an passé. O.B.
Bertrand Finet
Classement des acteurs du capital
développement en France
Rang
Nom
Nb
Montants
1
Bpifrance
38
239
3
2
CM-CIC Capital Finance
30
120
4
3
Idia Capital Investissement
18
115
6
4
IXO PE
17
21
2
5
Naxicap Partners
15
55
-
6
Société Générale Capital Partners
11
50
9
7
BNP Paribas Développement
10
8.8
-
8
EPF Partners
6
11
7
9
Edrip
5
51
2012
2013
1
Md€
d’actifs
Une équipe de18 investisseurs
dont 3 en Italie
Semences et produits céréaliers
Transformation de fruits
Nutrition animale
Distribution automatique (café, ...)
Champagne
Transformation de céréales
Production et négoce de vins
Matériel équestre
Coopérative, polyculture, élevage...
Plants de pommes de terre
Snacking
Génétique animale
Transformation d’oléagineux
Négoce de vins
Sucres et amidon
Production et commerce de vins
Coopérative agricole
Distribution de produits gastronomiques
Production et négoce de vins
Boulangerie industrielle
Pâtes jaunes, crêpes
Production et distribution d’œufs
Biscuiterie, pâtes et semoule
Nutrition et santé animales
IDIA CAPITAL INVESTISSEMENT
100, boulevard du Montparnasse 75682 PARIS Cedex 14
Tél. +33 (0)1 43 23 24 24 Fax +33 (0)1 43 23 65 82
www.ca-sodica.com
88
Opération
Montant de la transaction
VDD ou vendor assistance
DD acheteur
Maroc Telecom
4 200
NC
PwC
Invensys
3 900
NC
Accuracy
Ensemble immo. Klépierre
2 700
NC
EY
TIGF
2 400
KPMG
KPMG
Le Printemps
1 600
EY
NC
Orange Dominica
1 100
KPMG
Deloitte
Dalkia
1 050
Accuracy
KPMG
Financière Selec
1 000
Deloitte
KPMG
Allflex
995
PwC
EY
OGF
900
Deloitte
KPMG
Maisons du Monde
680
Eight Advisory
Deloitte
SMCP
650
KPMG
Deloitte
Kerneos
610
Deloitte
Eight Advisory
Satmex
607
NC
PwC
Nocibé
550
Eight Advisory
EY
Ardian
510
PwC
NC
Socotec
500
PwC
KPMG
Club Med
500
NC
Eight Advisory
Flexitallic
450
NC
Deloitte
Servisair
450
PwC
NC
Maxaam
447
NC
PwC
w
T
ransactions Services :
2013
Les principales missions de due diligences
de l'année 2013
Restructuring
Palmarès
M&A - TAS
Qu’ils interviennent à la vente (Vendor
Due Diligence), à l'achat ou en cas de
difficultés (Independant Business Reviews), les auditeurs sont souvent mandatés très en amont des opérations de
M&A.
89
P.92
Classement général en volume et valeur
P.94
Classements large cap et mid cap
P.96
Classements LBO en volume et valeur
P.98
Classement Small Cap et IBR
M&A - TAS
M&A - TAS
Transaction Services :
l’écart se resserre entre les
meilleures équipes du marché
IBR, LBO, M&A ‘‘industriel’’… les pôles de Transaction Services doivent désormais
savoir preuve de polyvalence dans un contexte de forte concurrence entre Big Four,
grands indépendants et ‘‘boutiques’’ d’audit et conseil.
90
Pascal Bonnet et Baréma Boccoum,
le duo choc du hub Restructuring de KPMG
A
ssisterait-on à un changement
d’époque au sein des métiers
du Transaction Services ?
Si les équipes de PwC continuent de
constituer la référence en matière de
Transaction Services – le cabinet arrive
de nouveau en tête de nos classements
en valeur, en LBO et en Mid-Cap
- l’écart avec ses poursuivants tend
à se réduire. Premier exemple : la
montée en puissance des équipes de
Deloitte, qui pour la première fois se
classe à la fois 1er de nos classements
Large Cap (opérations d’au moins
500 M€ de valorisation) et LBO.
‘‘Nous sommes ravis des résultats de
l’année 2013 qui couronnent nos
efforts de développement accomplis
depuis 2006, par exemple en LBO
où l’équipe est intervenue sur 7 des
10 opérations supérieures à 200 M€
de valorisation conclues sur le marché
français’’, explique Sami Rahal. ‘‘Mais
tout n’a pas été facile pour autant.
L’industrie, rythmée par des microcycles liés en partie au financement, est
très concurrentielle et exigeante et le
contexte macro spécifique à la France,
croissance faible et instabilité fiscale, y
a entraîné une baisse plus marquée des
volumes que dans le reste de l’Europe
du Nord, due en partie à la chute
de l’investissement étranger (M&A
inbound)’’, note toutefois l’auditeur.
Dans ce contexte, on remarquera
l’orientation résolument small cap des
équipes de due diligence d’EY qui sous
la nouvelle direction de Gratien de
Pontville se hissent à la première place
de nos palmarès Small Cap (opérations
d’un montant inférieur à 50 M€)
et général en volume. Ne pas croire
pour autant que les équipes de la Tour
First se tiennent à l’écart des grandes
transactions de marché puisqu’EY est
intervenu sur Allflex et le Printemps.
Si KPMG n’apparaît pas cette année
en 1ère place de nos classements, on
remarquera toutefois que les équipes
animées par Axel Rebaudières et
Ghislaine Duval sont intervenues sur
plusieurs deals emblématiques comme
TIGF (à l’achat et à la vente), Sandro
Mages, Socotec, Financière Selec,
OGF, Orange Dominica ou Dalkia
France. Conclusion : les mandats de
due diligence financières ne sont plus
le monopole d’une seule équipe mais
se répartissent au sein de l’ensemble du
Big Four.
Derrière, c’est à nouveau Eight
Advisory qui apparaît comme seule
équipe indépendante en mesure de
concurrencer les géants de l’audit dans
les métiers du Transaction Services.
Les équipes de Pascal Raidron, Eric
Demuyt, Justin Welstead ont connu
une année très positive avec des missions
emblématiques comme la VDD de
Maisons du Monde, Nocibé, ADB
Airfield, Carré Blanc, Européenne des
Desserts mais aussi Club Med, repris
sous la forme d’une OPA par le duo
Ardian/Fosun pour 650 M€. Résultat
: le cabinet indépendant se classe 2ème
de notre classement LBO en volume
et 3ème en valeur, juste derrière PwC.
Il n’en reste pas moins que le Private
Equity est encore loin d’avoir renoué
avec ses niveaux de 2007. Les sujets
de refinancement, de restructuring
M&A (conversion de créances) ou de
restructuring continuent de donner
le ton d’un marché dans lequel les
actifs passent rapidement du statut
d’in bonis à ‘‘en difficultés’’. ‘‘Nous
avions décidé dès 2009 de projeter nos
équipes sur le Corporate afin de ne
pas subir le ralentissement global du
Private Equity. L’autre décision prise
à cette époque a été d’accompagner
nos clients Private Equity en toutes
circonstances, notamment dans la
difficulté et les restructurations de
dettes, ce qui sur la durée s’est révélée
être une stratégie payante’’, témoigne
ainsi Sami Rahal, dont l’équipe a
dernièrement réalisé la vendor due
diligence à l’occasion de la cession de
Kerneos par Materis et accompagné
Safran sur le rachat des activités
de distribution électrique et de
solutions cockpit d’Eaton Aerospace.
‘‘En réalité, peu d’entreprises ont
aujourd’hui la capacité de présenter
un business plan ambitieux dont la
réalisation effective présente une réelle
certitude’’, relève de son côté Olivier
Lelong, Associé d’Aca Nexia. ‘‘Nous
avons toutefois le sentiment de nous
être bien comportés, notamment grâce
à l’élargissement de notre base de fonds
de private equity, dans un marché
globalement difficile’’. Le marché
des IBR et des corporate reviews n’a
donc rien perdu de son dynamisme.
On ne s’étonnera de voir de nouveau
Guillaume Cornu et ses équipes
évoluant au sein d’EY prendre la tête
de notre classement IBR et Corporate
avec 70 missions. Mais dans la lignée
des années précédentes, notre palmarès
témoigne également de la progression
constante de KPMG, où le duo formé
par Pascal Bonnet et Baréma Bocoum
a conseillé 55 missions et se classe ainsi
en 2nd position.
Une année 2014 partie sur de bonnes
bases
Ce début 2014, s’il est dominé par
une certaine de morosité économique,
s’avère toutefois plus actif d’habitude.
A l’image de l’ensemble des acteurs
du Corporate Finance, les équipes de
Transaction Services semblent parties
sur la lancée d’un mois de décembre
traditionnellement intense. ‘‘Le niveau
d’activité de ce début d’année nous
laisse penser que nous nous trouvons
dans une phase de recovery jusqu’à
au moins la fin du premier semestre.
Nous préparons l’arrivée en processus
de plusieurs actifs de grande qualité qui
susciteront un fort appétit des fonds,
dans un contexte de financement
aujourd’hui très favorable. Les grands
groupes disposent de trésoreries élevées
et se trouvent de nouveau à l’affût
des opportunités même si, hormis
Publicis/Omnicom, peu d’opérations
transformantes n’ont encore été
menées à leur terme’’, constate ainsi
Sami Rahal, tout en constatant que ‘‘la
visibilité demeure réduite mais dans
un climat globalement plus positif ’’.
Prudence oblige, les équipes continuent
d’opter pour diversification. Raison
pour laquelle les plus grands pôles de
conseil aux transactions de la place
cherchent à croiser leurs expertises
pour proposer de nouvelles lignes de
services à leurs clients, à l’image de
l’accompagnement des Entreprises
de Taille Intermédiaire (ETI) ou le
développement du Debt Avisory,
censé tirer parti du phénomène de
désintermédiation bancaire. Arnaud
Heck vient ainsi de quitter la banque
Hottinguer pour diriger le pôle Debt
Avisory de PwC, quelques mois
après l’arrivée chez Deloitte d’Olivier
Magnin,
désormais
responsable
l'offre de conseil en financement à
destination des ETI. X.L
Ú
Types d’interventions concernées : Vendor Due Diligence (VDD) ou Due Diligence Buy
Side, Independant Business Reviews (IBR) et Corporate Reviews.
Ú
Opérations simplement annoncées ou annoncées et closées entre le 01/01/13 et le
31/12/13.
Ú
Les opérations abouties uniquement (deals avortés ou clients éliminés d’un processus
d’enchères ne sont donc pas retenus) comprenant au moins un partie française
(acquéreur, cible ou vendeur)
Ú
Développement.
Ú
Seuil minimal de prise de participation : 20%. Certaines prises de participation de
montant inférieur ont toutefois été prises en compte en raison de leur caractère
stratégique.
91
M&A - TAS
92
Classement Transaction Services
Grand prix
2013
En valeur
Noms
Nombre
Valeur M€
1
PwC
135
25 342
2
Deloitte
152
19 215
3
KPMG
98
12 216
4
EY
154
11 350
5
Eight Advisory
55
6 647
6
Accuracy
14
4 939
7
Grant Thornton
76
1 454
8
Mazars
28
1 235
9
Exelmans
51
584
10
Aca Nexia
31
282
11
Advance Capital
17
267
12
Blue Cell
10
175
13
BDO
13
170
14
Afival
6
67
PwC Transaction Services est un le leader historique en
matière de due diligences financières. Son équipe TS est
la plus expérimentée et la plus importante : elle comprend
160 personnes totalement dédiées, dont 20 associés et 35
directeurs et senior managers, et intervient chaque année
depuis plus de 20 ans sur plusieurs centaines de transactions.
L’équipe développe une approche sectorielle organisée autour
d’équipes dédiées disposant d’une expérience significative dans l’industrie concernée.
Le Transaction Services travaille très étroitement avec les spécialistes des autres types
de due diligences de PwC notamment l’équipe Delivering Deal Value pour les carveout et les due diligences IT & opérationnelles, l’équipe Business strategy pour les due
diligences de marché, l’équipe Pensions pour la revue des engagements de retraite, l’équipe
Developpement Durable spécialisée en due diligences ESG et environnementales, l’équipe
dédiée à la revue des clauses financières de contrat d’acquision, ou encore l’équipe Business
Recovery Services, spécialisée dans l’accompagnement des entreprises en difficultés.
Le département TS intervient également très souvent en étroite coopération avec le
département Transactions de Landwell, le cabinet d’avocats du réseau PwC, qui regroupe
une cinquantaine d’avocats fiscalistes et juristes spécialisés en transactions. Enfin, le
département s’appuie sur un réseau mondial Transaction Services actif dans 110 pays.
Affaires
Grand prix
2013
Noms
Nombre
Valeur M€
1
EY
154
11 350
2
Deloitte
152
19 215
3
PwC
135
25 342
4
KPMG
98
12 216
5
Grant Thornton
76
1 454
6
Eight Advisory
55
6 647
7
Exelmans
51
584
8
Aca Nexia
31
282
9
Mazars
28
1 235
10
Advance Capital
17
267
11
Accuracy
14
4 939
12
BDO
13
170
13
Blue Cell
10
175
14
Afival
6
67
w
1
En volume
Rang
PwC
Le Magazine
des
Rang
Martin
Naquet-Radiguet
93
EY
1
Dirigée par Gratien de Pontville avec l’appui d’une
quinzaine d’associés, l’équipe Transaction Support (TS)
regroupe 150 professionnels en France et s'appuie sur un
réseau mondial de plus de 3 000 professionnels dans 83
pays. Adossée au cabinet d’audit et totalement intégrée
au sein du département Transaction Advisory Services, l’équipe bénéficie d’une
palette d’expertises sectorielles et d’un réseau de Senior Advisors très large. Elle
propose aux fonds d’investissement et entreprises de toute taille un service
intégré (Finance, Tax, Stratégie et Opération) et adapté à chaque problématique
d’acquisition et de cession. En 2013, l’équipe Transaction Support est intervenue
notamment sur l’acquisition des centres commerciaux Klépierre par Carrefour,
d’Allflex par BC Partners, d’Anios par Ardian ou bien la cession du Printemps et
de Webedia.
Affaires
Le Magazine
des
Ú
M&A - TAS
Gratien de Pontville
M&A - TAS
Ú
M&A - TAS
Classement par segments
Grand prix
2013
Deloitte
1
Rang
Noms
Nbre
Valeur
1
Deloitte
13
11 110
Orange Dominica, SMCP, Maison du Monde, OGF, BGZ, Borealis
2
PwC
10
13 069
Servisiar, Ardian, Maroc Telecom
3
KPMG
7
6 650
Socotec, SMCP, OGF, TIGF
4
Eight Advisory
5
2 710
Club Med
5
EY
3
5 295
Carrefour/Klépierre, Allflex, Le Printemps
6
Accuracy
2
4 450
Invensys, Dalkia
Source
w
94
L’activité Financial Advisory de Deloitte, dirigée par Sami
Rahal, conseille et accompagne les dirigeants, actionnaires,
investisseurs financiers et banquiers dans leurs projets
d’acquisitions, de cessions, de restructurations et de
refinancements. Elle est scindée en deux pôles : Le Pôle
Transactions, dirigé par Vincent Batlle, réunit l’ensemble de
l’expertise de Deloitte en M&A Transaction Services (130 personnes), Reorganisation
Services (30 personnes), M&A Lead Advisory et Debt & Capital Advisory (15
personnes) et couvre entre autres les métiers de due diligence, restructuration financière
et opérationnelle, conseil en cession/acquisition et en levées de financements. En 2013,
ses équipes sont notamment intervenues à l’achat ou à la vente sur 7 des plus gros
LBO de l’année 2013 : Allflex, OGF, Maisons du Monde, Materis Aluminates, SMCP,
Socotec, Flexitallic, Laboratoires Anios, Trescal et Inseec.
Le second pôle, le Pôle Advisory, composé d’une centaine de professionnels et placé
sous la responsabilité de Brice Chasles, regroupe les activités M&A Transaction dans le
secteur des Services Financiers (Banking & Insurance), Real Estate Advisory (couvrant
entre autres, M&A et due diligence dans le secteur immobilier, le conseil en stratégie
et gestion d’actifs, investissement et évaluation immobilière, financement immobilier,
AMO technique), Forensic & Dispute Services et Valuation Services.
Affaires
Le Magazine
des
Large cap (500 M€ et plus)
Sami Rahal
95
Mid cap (50 à 500 M€)
Rang
Noms
Nbre
Valeur
1
PwC
58
10 864
2
Deloitte
57
6 836
3
KPMG
28
5 779
4
EY
26
5
Eight Advisory
6
Deloitte est intervenu dans 7 des 10 plus gros LBO en 2013
Deloitte est intervenu sur 7 des 10 plus gros LBO en 2013
Cible
Investisseurs
Valorisation
(M€)
Intervention
de Deloitte
5 160
Allflex
BC Partners
1000
Buy-side*
22
3 012
OGF
Pamplona Capital Management
900
Sell-side
Mazars
8
995
Maisons du Monde
Bain Capital
680
Buy-side
7
GT
6
580
8
Accuracy
5
494
Groupe SMCP
KKR
650
Buy-side
Materis Aluminates
Astorg Partners
600
Sell-side
Socotec
Cobepa, Five Arrows Managers
500
Flexitallic Group
Bridgepoint, Eurazeo PME
450
Laboratoires Anios
Ardian
350
Trescal
Ardian
250
Inseec Executive Education
Apax Partners
200
Source
w
Buy-side
Buy-side
* Client non retenu
Source : Deloitte
© 2013 Deloitte SA
M&A - TAS
M&A - TAS
LBO en valeur
Grand prix
Noms
Nbre
Valeur
1
Deloitte
37
7 910
SMCP, Orange Dominica, OGF, Maisons du Monde, Flexitallic
2
PwC
45
7 674
Ardian, Kaporal, Mettalum, ADB Airfield, Allflex, INSEEC
3
Eight Advisory
39
5 452
ADB Airfield, Club Med, Maisons du Monde, Nocibé, Kerneos
4
KPMG
18
3 862
Socotec, OGF, SMCP, Laboratoire Anios
5
EY
31
2 395
Allflex, Anios, Meriguet, Mettalum
7
Grant Thornton
10
365
Invicta, Européenne des Desserts, Tournus
8
Accuracy
4
364
Almiva Santé, Meriguet, Babilou, Financière Bretèche
9
Advance Capital
10
192
La Buvette, Kopram, D2FC
10
Mazars
6
186
Etrali, Spie Ens
11
Exelmans
15
156
Ocea, Smile
12
Aca Nexia
9
133
Tournus, Newworks, Sorbea, Raphaël Michel, BH Technologies
w
96
2013
Deloitte
1
L’activité Financial Advisory de Deloitte, dirigée par Sami
Rahal, conseille et accompagne les dirigeants, actionnaires,
investisseurs financiers et banquiers dans leurs projets
d’acquisitions, de cessions, de restructurations et de
refinancements. Elle est scindée en deux pôles : Le Pôle
Transactions, dirigé par Vincent Batlle, réunit l’ensemble de
l’expertise de Deloitte en M&A Transaction Services (130 personnes), Reorganisation
Services (30 personnes), M&A Lead Advisory et Debt & Capital Advisory (15
personnes) et couvre entre autres les métiers de due diligence, restructuration financière
et opérationnelle, conseil en cession/acquisition et en levées de financements. En 2013,
ses équipes sont notamment intervenues à l’achat ou à la vente sur 7 des plus gros
LBO de l’année 2013 : Allflex, OGF, Maisons du Monde, Materis Aluminates, SMCP,
Socotec, Flexitallic, Laboratoires Anios, Trescal et Inseec.
Le second pôle, le Pôle Advisory, composé d’une centaine de professionnels et placé
sous la responsabilité de Brice Chasles, regroupe les activités M&A Transaction dans le
secteur des Services Financiers (Banking & Insurance), Real Estate Advisory (couvrant
entre autres, M&A et due diligence dans le secteur immobilier, le conseil en stratégie
et gestion d’actifs, investissement et évaluation immobilière, financement immobilier,
AMO technique), Forensic & Dispute Services et Valuation Services.
Affaires
Le Magazine
des
Rang
Sami Rahal
97
LBO en volume
Noms
Nbre
Valeur
1
PwC
45
7 674
Ardian, Kaporal, Mettalum, ADB Airfield, Allflex, INSEEC
2
Eight Advisory
39
5 452
3
Deloitte
37
7 910
SMCP, Orange Dominica, OGF, Maisons du Monde, Flexitallic
4
EY
31
2 395
Allflex, Anios, Meriguet, Mettalum
5
KPMG
18
3 862
Socotec, OGF, SMCP, Laboratoire Anios
7
Exelmans
15
156
Ocea, Smile
8
Grant Thornton
10
365
Invicta, Européenne des Desserts, Tournus
9
Advance Capital
10
192
La Buvette, Kopram, D2FC
10
Aca Nexia
9
133
Tournus, Newworks, Sorbea, Raphaël Michel, BH Technologies
11
Mazars
6
186
Etrali, Spie Ens
12
Accuracy
4
364
Almiva Santé, Meriguet, Babilou, Financière Bretèche
Source
w
ADB Airfield, Club Med, Maisons du Monde, Nocibé, Kerneos
Grand prix
2013
PwC
1
PwC Transaction Services est le leader historique en
matière de due diligences financières. Son équipe TS est
la plus expérimentée et la plus importante : elle comprend
160 personnes totalement dédiées, dont 20 associés et 35
directeurs et senior managers, et intervient chaque année
depuis plus de 20 ans sur plusieurs centaines de transactions.
L’équipe développe une approche sectorielle organisée autour d’équipes
dédiées disposant d’une expérience significative dans l’industrie concernée.
Le Transaction Services travaille très étroitement avec les spécialistes des autres types
de due diligences de PwC notamment l’équipe Delivering Deal Value pour les carveout et les due diligences IT & opérationnelles, l’équipe Business strategy pour les due
diligences de marché, l’équipe Pensions pour la revue des engagements de retraite, l’équipe
Developpement Durable spécialisée en due diligences ESG et environnementales, l’équipe
dédiée à la revue des clauses financières de contrat d’acquision, ou encore l’équipe Business
Recovery Services, spécialisée dans l’accompagnement des entreprises en difficultés.
Le département TS intervient également très souvent en étroite coopération avec le
département Transactions de Landwell, le cabinet d’avocats du réseau PwC, qui regroupe
une cinquantaine d’avocats fiscalistes et juristes spécialisés en transactions. Enfin, le
département s’appuie sur un réseau mondial Transaction Services actif dans 110 pays.
Affaires
Le Magazine
des
Rang
Martin
Naquet-Radiguet
M&A - TAS
Classement Transaction Services
Grand prix
2013
Small cap (jusqu’à 50 M€)
Rang
Noms
EY
1
Nombre
Valeur M€
Affaires
Dirigée par Gratien de Pontville avec l’appui d’une
quinzaine d’associés, l’équipe Transaction Support (TS)
regroupe 150 professionnels en France et s'appuie sur un
réseau mondial de plus de 3 000 professionnels dans 83
pays. Adossée au cabinet d’audit et totalement intégrée au
sein du département Transaction Advisory Services, l’équipe bénéficie d’une palette
d’expertises sectorielles et d’un réseau de Senior Advisors très large. Elle propose aux
fonds d’investissement et entreprises de toute taille un service intégré (Finance, Tax,
Stratégie et Opération) et adapté à chaque problématique d’acquisition et de cession.
En 2013, l’équipe Transaction Support est intervenue notamment sur l’acquisition des
centres commerciaux Klépierre par Carrefour, d’Allflex par BC Partners, d’Anios par
Ardian ou bien la cession du Printemps et de Webedia.
Le Magazine
des
Ú
M&A - TAS
EY
120
695
2
Deloitte
84
1 405
3
KPMG TS
78
2 571
4
GT
70
874
5
PwC
67
1 409
6
Exelmans
51
584
7
Aca Nexia
31
282
8
Eight Advisory
29
925
9
Mazars
20
240
10
BDO
13
170
11
Afival
6
67
12
Accuracy
7
NC
Gratien de Pontville
99
w
Grand prix
2013
Independant Business Reviews et Corporate Reviews
EY
1
Affaires
Dirigée par Guillaume Cornu avec l’appui de ses 2
associés Sandrine Gril-Prats et Philippe Héry, l’équipe
EY Restructuring est l’une des plus importantes et
expérimentées du marché. En 2013, l'équipe a fortement
investi sur des compétences opérationnelles et commerciales, afin d'offrir aux
entreprises, en plus d'une démarche déjà collective et pluridisciplinaire, une
approche innovante et totalement intégrée. Adossée au cabinet d’audit, l’équipe est
au coeur du département Transaction Advisory Services et bénéficie d’une palette
d’expertises sectorielles et d’un réseau de Senior Advisors très large. En 2013,
l'équipe Restructuring est intervenue sur des dossiers importants comme la SAUR
et CPI.
Le Magazine
des
98
1
Rang
Noms
1
EY
70
NC
Saur, CPI
2
KPMG
55
NC
Confidentiel
3
Deloitte
45
8 075
Safig, Fauché, Sogat
4
Eight Advisory
42
7 441
Confidentiel
5
PwC
40
6 135
Confidentiel
6
Grant Thornton
30
161
Confidentiel
7
Exelmans
18
NC
Confidentiel
8
Wingate
11
NC
Confidentiel
9
Blue Cell
1
NC
Confidentiel
w
Nbre Montant de dette
Dossiers publics
Guillaume Cornu
et son équipe
R
Restructuring
RESTRUCTURING •
CORPORATE FINANCE •
INGENIERIE FINANCIERE •
Notre équipe de consultants expérimentés, s’appuie sur une approche
entrepreneuriale pour proposer aux dirigeants et actionnaires
des solutions globales permettant le retournement de l’entreprise.
Notre scope d’intervention s’étend du DIAGNOSTIC ÉCONOMIQUE
à la mise en œuvre du PLAN DE RESTRUCTURATION
ainsi qu’à son FINANCEMENT.
Contacts : 01 83 95 47 40
Stéphane Cohen [email protected] Daniel Ramakichenane [email protected]
www.wingate.fr
2013
DES MAÎTRES
D’ŒUVRE DE LA
RESTRUCTURATION
AU SERVICE DES
DIRIGEANTS ET
ACTIONNAIRES
DE PME
Palmarès
estructuration
Au côté du CIRI, plusieurs acteurs sont
particulièrement importants dans la résolution des dossiers de crise. Nous avons
choisi de les mettre à l’honneur en réalisant des classements basés sur la taille
des équipes et des dossiers traités.
101
P.102
Palmarès des conseils financiers
P.102
Palmarès des conseils en réorganisation
P. 104
Classement des administrateurs judiciaires
P.104
Classement des mandataires judiciaires
P.106
Classement des managers de crise
P.106
Classement des managers de transition
M&A - Restructuring
Palmarès 2013 des conseils financiers
en restructuration
Grand prix
Classement en nombre et par la taille des dossiers traités
Affaires
2013
Eight Advisory
1
Le Magazine
des
Ú
M&A - Restructuring
Toujours en très forte croissance, l’équipe Sous-Performance
et Restructuration d’Eight Advisory regroupe soixante cinq
professionnels dédiés, ce qui en fait la plus importante équipe
du marché français par la taille. L’équipe est également celle qui est intervenue sur les plus
gros dossiers dossiers de restructurations et de refinancements de dette LBO de ces derniers
mois, comme Mory Ducros ou Kem One.
102
Nom
Effectif
dédié
Nombre de dossiers traités
1
Eight Advisory
60
119 dossiers (dont Belvédère, Kem One, Partouche, Kem One)
2
EY Rrestructuring
45
80 dossiers (dont Mécachrome, CPI, Saur)
3
Deloitte Finance
40
60 dossiers (Terra Lacta, Doux, Tilly-Sabco, JJW, Winoa, groupe Fauché, FC Le Mans)
4
KPMG
50
90 dossiers
5
PwC
38
CEPL, Consolis, Gad, OXXO
6
Accuracy
40
40 dossiers (dont Saur)
7
June Partners
30
40 dossiers (Clestra, Impala, Studios Eclair, Arc International, Moniteur et Presstalis)
8
Wingate
18
30 dossiers (Monceau Fleurs)
9
Mazars
10
30 dossiers (Virgin Mégastore)
10
Grant Thornton
10
20 dossiers (dont Caddie, Seafrance, FAM Automobile, Clestra)
11
Red2Green
19
20 dossiers (dont Latécoère Aéroservices, Artelcom, Pates de Reims)
12
So-MG Partners
10
9 dossiers (dont Calaire Chimie, Bergerot SAS)
Au total, l’équipe s’est illustrée sur 119 dossiers en 2013 hors IBR.
Cédric Colaert
103
w
Grand prix
2013
1
Affaires
Le Magazine
des
Ú
Palmarès 2013 des conseils
en réorganisation opérationnelle
AlixPartners
AlixPartners a consolidé sa première place historique dans
le conseil en organisation dédié aux restructurations. Le
cabinet a de nouveau enregistré une croissance à deux
chiffres en 2013 après un bond de 25 % en 2012. Pas moins de 60 consultants et
9 associés interviennent à tous les stades de la restructuration pour le compte d'une
clientèle composée à parts égales de fonds et de corporate. L’équipe emmenée par
Yahya Daraaoui (restructuration opérationnelle), Laurent Petitzon et François Faure
(restructuration financière) s’est notamment distinguée l’année dernière sur une
cinquantaine de dossiers parmi lesquels La Saur, Belvédère et la Redoute.
Classement en nombre et par la taille des dossiers traités
Nom
Nombre
Responsable
Dossiers traités
1
AlixPartners
50
Yahya Daraaoui
Saur, Belvédère, La Redoute,,,
2
Alvarez & Marsal
20
Douglas Rosefski
Fram
3
Zalis
20
Yahya Daraaoui
Fram, clinique Toulousaine, Partouche
4
McKinsey & Company RTS
14
Helen Lee Bouygues
Chaussures Royer
5
OC&C
10
Jean-Daniel Pick
NC
6
Olivier Wyman
10
Hubert Rolland
NC
w
Yahya Daraaoui
M&A - Restructuring
Classement 2013 des administrateurs judiciaires
Grand prix
FHB
1
Par la taille des dossiers traités
Nom
Nombre de dossiers
Dossiers publics
1
FHB
529
Saur, Consolis, Terreal, Winoa, Via Location,
Pages Jaunes, Fagor Brandt
2
Bauland, Martinez & Associés
450
Mory Ducros, Télémarket, Un jour Ailleurs
3
Valliot, Le Guenervé, Abitbol
80
Doux, Belvédère, Partouche
4
AJ Partenaires
670
Kem One, Oxxo,
5
Thévenot, Perdereau, Manière, El Baze
200
Hersant Média, Dalkia, Gad, Monceau Fleurs
Affaires
Le Magazine
des
Ú
M&A - Restructuring
Emmenée par 4 Administrateurs Judiciaires (Hélène
Bourbouloux, Emmanuel Hess, Jean-François Blanc , Gaël
Couturier), l’étude compte désormais 47 professionnels
répartis sur 7 bureaux. En 2013 FHB s'est vu confier 529 nouveaux dossiers
représentant 70 000 emplois sauvés. L'étude a cette année encore été sur la plupart
des grandes opérations de restructurations : Consolis, Terreal, Régie linge, Winoa,
la Saur, Via Location, CPI, Pages Jaunes, Fagor Brandt, DG Construction, Huis
Clos et Compin.
Hélène Bourbouloux
Source
w
En nombre de dossiers traités
Nombre de missions
1
AJAssociés
90 professionnels
788 (dont Saur)
2
AJ Partenaires
65 professionnels
670 (Kem One, Perraud, Bijoux GL, Oxxo)
Grand prix
AJAssociés
1
Affaires
AJAssociés s’est développé très vite au cours des dix dernières
années au point de regrouper aujourd’hui 6 associés et plus
de 90 collaborateurs répartis dans 13 bureaux en France
(métropole et DOM-TOM). Preuve de son succès, l'étude a
été désigné en 2013 dans le cadre de 788 lancées en France, parmi lesquelles La Saur.
Au total, AJAssociés est intervenu sur plus de 15 000 dossiers depuis 1999.
Le Magazine
des
Effectif dédié
105
3
FHB
47 professionnels
529 (Saur, Consolis, Terreal)
4
Bauland Martinez & Associés
20 professionnels
450 (Mory Ducros, Télémarket, Un jour
Ailleurs)
5
Caviglioli, Baron, Fourquié
20 professionnels
200
wSource : Magazine des Affaires
Ú
Classement 2013 des mandataires judiciaires
En nombre de dossiers traités
Nom
1
M.J.A.
Nombre
1456
2
B.T.S.G.
1241
3
S.M.J.
NC
4
M.D.P
402
w
Par la taille des dossiers traités
Dossiers phares
Virgin, Partouche, Belvédère,
Neo Security, Royal Monceau, Mona Lisait
Doux, Monceau Fleurs,
Chapitre, Consolis
Nom
1
B.T.S.G.
Effectif
dédié
Dossiers phares
55
Librairies Chapitre, Pétroplus, Anova, Monceau
Fleurs, Huis Clos, SLS,
2
M.J.A.
40
Virgin, Partouche,,,
NC
3
S.M.J.
NC
NC
402 dossiers (Kem One,
Flavien, Griset)
4
M.D.P
40
402 dossiers (Kem One,
Flavien, Griset)
w
Source
Franck Michel
Grand prix
B.T.S.G.
1
Affaires
Créée en 2001, l’étude B.T.S.G est composée de 5
mandataires judiciaires : Véronique Bécheret, inscrite
depuis 1988, Clément Thierry, inscrit depuis 1998, Marc
Sénéchal, inscrit depuis 2005, Stéphane Gorrias, inscrit
depuis 2003 et enfin Denis Gasnier, qui vient de rejoindre l'étude. En 2013 BTSG est
notamment intervenu sur des procédures collectives emblématiques comme Poulets
Doux, Monceau Fleurs, les librairies Chapitre, Huis Clos, Jacques Verges, SLS, DG
construction, Team Partners et 1885.com ainsi que sur les deux première SFA ouvertes
en France, Hejemion et Moonscoop.
Le Magazine
des
104
Nom
Stéphane Gorrias
M&A - Restructuring
Classement 2013 des managers
de crise/Chief Restructuring Officer
Nom
Missions
Nbre de
professionnels
Dirigeant
1
Prospheres
23 (Thomas Cook)
18
Michel Resseguier
2
Dirigeants & Investisseurs
18
9
Martial Papineau
3
I.E.N.
17 (Clestra, SVR, SCT)
NC
Xavier P. Négiar
4
Objectif Cash
15
20
David Brault
5
Valtus Retournement
10 (Fram)
6
Thierry Grimaux
6
Trans Consult International
Poulets Doux
6
Arnaud Marion
7
Alixio Executive Management
Arc International
1
Patrick Puy
Grand prix
2013
Prospheres
1
Affaires
Le Magazine
des
Ú
M&A - Restructuring
Pour la troisième année consécutive, Prospheres prend
la tête de notre classement dédié aux managers de crise.
Fort de quatre recrutements réalisés en 2013, l’équipe
emmenée par Michel Rességuier compte aujourd’hui une vingtaine de professionnels.
Parmi les dossiers publics les plus importants, on peut rappeler les missions réalisées
chez Actissia, Armatures de France, Arts affaires, Battente, Butterfly, Caf Grains,
Cinram, Continentale Nutrition, Creal, Dane Elec, Do it Yourself Keyyon, Gorisse
Griset, Infos, Interior's, Invicta, Jouan Robotics, La Démolition Technique Keynon,
(LDT), La Vie Torte Nord (LVTN), Soupletube, Thomas Cook,Virgin, Voie Libre
et Weiss.
Michel Rességuier
w
106
107
Classement 2013 des managers de transition
intervenant en situation de crise
Nom
Nbre de missions/an
Dirigeant
1
Valtus
40
Thierry Grimaux
2
EIM
38
Olivier Lemal
3
Lincoln Transitions Executive
22
Thierry Rogeon
4
Robert Walters
18
Karina Sebti
5
Objectif Cash
15
David Brault
6
Actiss Partners
12
Gilles Marque
7
Nim Europe
10
Grégoire Cabri-Wilzer
w
Grand prix
2013
Valtus
1
Affaires
Le Magazine
des
Ú
Pour la deuxième année consécutive, Valtus arrive en tête
de nos classements des managers de transition. Sur les
180 missions réalisées en 2013, le département ‘‘Crise et
Restructuring’’, emmené par Thierry Grimaux, a réalisé une quarantaine de missions.
Un record ! Ces interventions sont structurées autour de 3 offres : Prise de Mandats
Sociaux (30 intervenants Présidents ou Directeurs Généraux, éventuellement
repreneurs eux-mêmes), Direction Financière de crise (50 intervenants Directeurs
Financiers, CRO ou Trésoriers) et Conduite de PSE (20 intervenants DRH). Au
total, 12 mandats sociaux ont été pris dans l’année.
Thierry Grimaux
Expertise
Expertise
Lutte contre les paradis artificiels de
l’endettement hybride :
Bercy complique le jeu !
Par Eglantine Lioret , Associée de Wragge&Co
Le ‘‘ dispositif de lutte contre l’optimisation fiscale au
titre des produits hybrides et de l’endettement artificiel
’’ issu de la loi de finances pour 2014, est le dernier né
des mécanismes de limitation de la déductibilité fiscale
des charges financières – le troisième en trois ans tout de
même… qui s’ajoute aux cinq régimes fiscaux préexistants
(ou la ‘‘ théorie du mille-feuille ’’).
108
V
isant les instruments hybrides
(financement et entités) qui
reposent généralement sur
une différence de qualification des
revenus entre deux Etats (intérêts vs
dividendes), son application littérale
pourrait finalement concerner des
situations purement domestiques,
directement
ou
par
ricochet
(investisseur in fine à l’étranger).
Ex : les obligations remboursables
en actions (ORA) dans un cadre
franco-américain ou les mandatorily
redeemable preferred shares (MRPS)
dans un cadre franco-luxembourgeois.
(voir schéma ci-contre)
• L’article 212 I du CGI limite
la déductibilité de l’intérêt appliqué aux
avances consenties entre des sociétés
liées à un taux publié périodiquement,
soit 2,79 % au titre de l’année civile
2013.
• L’article 212 II du CGI limite
la déductibilité des intérêts d’emprunt
servis à une entreprise liée lorsque la
société emprunteuse est réputée souscapitalisée (trois ratios : endettement
global, couverture d’intérêts, intérêts
servis). Les intérêts réintégrés dans
la base imposable de l’emprunteuse
sont reportables après décote de 5% à
compter de la deuxième année.
•«L’amendement Carrez »
conditionne la déduction des charges
financières liées à l’acquisition de titres
de participation à l’exercice effectif des
décisions de gestion ou au contrôle/à
l’influence exercé(e) sur la filiale
acquise (article 209 IX du CGI).
•Le dispositif du « rabot »
réduit les charges financières nettes
excédant trois millions d’Euros par
an, à 85 % de leur montant en 2012
et 2013, puis à 75% à partir de 2014
(article 212 bis du CGI).
•« L’amendement Charasse
» interdit la déduction de nouvelles
charges financières issues du rachat
1.
Pour mémoire, les intérêts
d’emprunt ne sont déductibles du
résultat fiscal de l’emprunteur que
s’ils sont justifiés, c’est-à-dire sous
réserve de la réalité de l’emprunt
souscrit et du versement effectif des
intérêts, dans le but de financer une
opération présentant un intérêt pour
l’emprunteur.
A ces conditions générales s’ajoutent
différents dispositifs de limitation des
intérêts déductibles (taux ou assiette):
Holco
Exonération des
revenus
Pays tiers
FRANCE
Souscription
d'un
instrument
hybride
French Co
Versement d'intérêts:
Pas de Retenue à la
Source, RAS, (droit
interne) et déduction
par une société du groupe auprès
d’une société la contrôlant, d’une autre
société qui est déjà, ou devient membre
du groupe fiscal.
2 . Ce nouveau durcissement des
conditions de déductibilité des intérêts
ne s’applique qu’en cas de prêt consenti
entre entreprises liées, directement ou
indirectement au sens de l’article 39,12
du CGI.
Les particuliers sont exclus du
dispositif, sauf lorsqu’ils exploitent
une entreprise individuelle. Dès lors
en pratique, les fonds d’investissement
alternatifs (FIA) ou les organismes de
placements collectifs dits ‘‘ grand public
’’ (OPCVM ou OPCI) devraient
échapper à ce nouveau mécanisme.
Attention toutefois à l’exercice du
contrôle via des ‘‘ actions de concert ’’,
notamment pour certains financements
mezzanines : l’investisseur n’étant pas
actionnaire ou seulement minoritaire,
le taux d’intérêt servi – souvent plus
élevé que le taux plafond rappelé cidessus - ne devrait pas être affecté
par ce dispositif… sauf lorsque le
protocole d’investissement ou le pacte
d’actionnaire confère au mezzaneur des
droits qui, exercés seul ou à plusieurs,
caractérisent une situation de contrôle.
3 . La mezzanine est-elle un hybride ?
Non, pas en tant que telle, pourtant
ce type de financement pourrait être
concerné… En effet, pour éviter une
éventuelle contrariété avec le droit
de l’Union Européenne, le législateur
précise que ce dispositif s’applique tant
aux sociétés prêteuses françaises qu’aux
sociétés étrangères.
La déduction fiscale de la charge
financière sera remise en cause chaque
fois que la société emprunteuse
n’apportera pas la preuve à
l’administration fiscale, que la société
prêteuse est imposable aux titres des
intérêts reçus à un taux correspondant
au moins à 25 % de l’impôt sur les
bénéfices déterminé dans les conditions
de droit commun.
Les débats parlementaires tendent
à préciser que le taux minimum
d’imposition exigé serait de 8,33
% (soit 25 % de l’impôt sur les
sociétés (IS), sans prise en compte des
contributions additionnelles à l’IS).
Dans ses observations devant le Conseil
Constitutionnel, le Gouvernement
a soutenu que ‘‘ la mise en œuvre de
ce dispositif…reposera sur une simple
comparaison des taux d’imposition
applicables aux intérêts perçus dans
un pays étranger ou en France… elle
ne nécessitera aucun calcul particulier
au vu du traitement comptable ou
fiscal des intérêts ainsi visés au sein de
l’entreprise ’’.
Il semble que si le prêteur est une
société exonérée d’impôt au titre des
produits financiers reçus, la déduction
fiscale chez l’emprunteur serait
refusée. En revanche, si l’emprunteur
est imposable au titre de ces produits
mais n’est pas redevable d’impôt en
raison de déficits constatés ou imputés
par exemple, la déductibilité des
intérêts chez l’emprunteur devrait être
maintenue.
Si le prêteur est une société transparente
fiscalement ou un organisme de
placement collectif, français ou
étranger, le critère d’imposition des
intérêts reçus s’apprécie au niveau de
leurs associés ou porteurs de parts,
considérés comme liés.
Quid lorsque seulement certains des
associés ou porteurs remplissent cette
condition d’imposition ? Combien
de niveaux d’interposition faudrat-il
‘‘ remonter ’’ pour apporter la preuve
demandée ?
Les commentaires de l’administration
sont d’autant plus attendus que ce
nouveau dispositif s’applique tant aux
opérations de financement mises en
place avant son entrée en vigueur (25
septembre 2013) qu’à celles à venir.
4.
Ce nouvel article 212 I b) du
CGI met à la charge de l’entreprise
emprunteuse la démonstration du
caractère imposable des intérêts perçus
chez le prêteur.
L’administration fiscale devra en
faire la demande, à l’occasion d’une
vérification de comptabilité ou en cas
de contrôle sur pièces. Néanmoins,
il est fortement recommandé aux
entreprises tentées par ces nouveaux
financements, de pré-constituer un
dossier permettant d’apporter cette
preuve.
On peut espérer que cette demande
ne sera pas systématiquement faite,
en particulier lorsque le prêteur est
une société établie en France dont les
données financières sont connues des
services fiscaux.
Cependant, ce nouveau dispositif
– par le renversement de la charge
de la preuve qu’il opère au profit de
l’administration fiscale, pourrait être
d’une mise en œuvre plus aisée pour
les services fiscaux que le traditionnel
recours aux prix de transfert (article 57
du CGI).
Enfin, ce nouveau dispositif n’est
peut-être pas exempt de toute critique
au regard du droit européen. En
particulier, le fait de ne justifier la
déduction des charges financière
que sur un seul critère – celui de
l’imposition à un taux minimum de
8,33 %, faisant abstraction de tout
élément économique ou commercial,
résultant du marché ou de la pratique
- peut sembler réducteur dans un
contexte européen (travaux de la
Commission) et international (travaux
de l’OCDE) de lutte contre l’évasion
fiscale.
N’y aurait-il pas là une disproportion
entre le but poursuivi par le législateur
français et la liberté d’établissement,
voire de circulation des capitaux dont
on sait qu’elle s’applique également à
l’égard de pays tiers ?
109
A
Restructuring
private equity
offres
publiques
joint ventures
marchés de
capitaux
épargne
salariale
banque
finance
droit fiscal
financement
de projets
énergie
droit minier
environnement
restructurations
procédures
collectives
arbitrage
international
droit
international
2013
fusions
acquisitions
Palmarès
vocats M&A
111
P.112
50
M&A, LBO, financement, fiscalité,
restructuration…. le spectre
d'interventions des avocats corporate
s'est considérablement élargi au cours
de ces dernières années.
Classement M&A en valeur
P.114
Classement
M&A en volume
P.118
Classement Smid Cap
P.120
Classement des conseils en LBO
P.122
Classement Financement d'acquisition
P.124
Classement Structuring fiscal M&A
P.126
Classement Structuring fiscal LBO
à Paris depuis 50 ans
Christophe Asselineau | Yas Banifatemi | Nicolas Bombrun | Niels Dejean | Coralie Darrigade
Pierre-Nicolas Ferrand | Arnaud Fromion | Emmanuel Gaillard | Guillaume Isautier | Hervé Letreguilly
Fernando Mantilla-Serrano | Cyrille Niedzielski | Sami Toutounji | Todd Wetmore
114 avenue des Champs-Elysées | 75008 Paris | T 01.53.89.70.70 | Contact: Emmanuel Gaillard | [email protected]
www.shearman.com
M&A - Juridique
Classement des avocats M&A
2012
Darrois Villey Maillot Brochier
1
En valeur
Avec un fort soutien de ses fondateurs, l’équipe fusions &
acquisitions de Darrois Villey Maillot Brochier est aujourd’hui
menée par Olivier Diaz, également co-gérant, avec d’autres associés
de talent comme Bertrand Cardi, Ben Burman et Pierre Casanova.
L’équipe s’est élargie ces dernières années avec les associations de
Hugo Diener, Olivier Huygues Despointes, Christophe Vinsonneau
et Forrest Alogna. L’expertise unique du cabinet lui vaut d’intervenir sur la quasi-totalité des
opérations d’envergure en France. En 2013, le cabinet est notamment intervenu dans le cadre
de la réorganisation du capital et de la gouvernance d’EADS, de l’offre publique sur Club
Méditerranée, du contentieux concernant le rapprochement Icade/Silic et de la cession du
Printemps. À l’international, l’équipe a conseillé Casino dans le cadre de la consolidation de sa
position dans le premier distributeur brésilien et de son développement en Amérique Latine et
en Asie ainsi que Publicis dans le cadre de son rapprochement avec Omnicom.
Affaires
Le Magazine
des
Rang
2013
Nom
Nb
Valeur M€
3
1
Darrois Villey
16
20 978
14
2
Latham & Watkins
34
18 937
19
3
Freshfields
18
17 379
6
4
Bredin Prat
17
10 626
30
5
Gibson Dunn
8
10 505
7
6
Orrick RM
23
9 083
1
7
Linklaters
24
7 523
13
8
Skadden Arps
30
7 174
2
9
Weil Gotshal
29
7 015
5
10
Clifford Chance
19
6 547
21
11
White & Case
36
5 859
8
12
Baker & McKenzie
27
5 356
16
13
Ashurst
12
4 713
11
14
Allen & Overy
24
3 906
27
15
Paul Hastings
27
3 905
17
16
King & Wood Mallesons
24
3 848
20
17
Mayer Brown
22
3 805
_
18
6
3 560
23
19
Hogan Lovells
24
3 463
9
20
Gide
33
3 321
12
21
Davis Polk
10
3 088
25
22
DLA Piper
25
2 976
24
23
Willkie Farr
18
2 575
15
24
Sullivan & Cromwell
1
2 400
4
25
Cleary Gottlieb
1
1 800
_
26
Mc Dermott
9
1 598
_
27
Wragge&Co
11
1 349
_
28
Reed Smith
20
1 270
_
29
Olswang
8
1 136
_
30
Lamartine Conseil
87
1 089
Oliver Diaz
Latham & Watkins
2
L’équipe Corporate de Latham & Watkins à Paris, est constituée de
9 associés : Alexander Benedetti, Pierre-Louis Cléro, Denis Criton,
Thomas Forschbach, Gaëtan Gianasso, Charles-Antoine Guelluy,
Patrick Laporte, François Mary et Olivier du Mottay. Reconnue
pour son expertise en matière de fusions-acquisitions, l’équipe a
conseillé ses clients sur les opérations phares de l’année 2013. A
l’international, le département M&A est intervenu sur plus de 440 transactions représentant
près de 380 Mds $ en valeur. Latham a notamment représenté Lagardère dans le cadre de la
cession de sa participation de 20% dans Canal+ France et CACIB dans le cadre de l’acquisition
de 50% de Monoprix par le Groupe Casino, Omnicom Group Inc. dans le cadre de sa mégafusion avec Publicis ou encore Air France KLM dans le cadre de la restructuration d’Alitalia.
En matière de LBO, l’équipe a accompagné ses clients sur 7 des 10 transactions les plus
importantes en France en 2013.
Affaires
113
w
Olivier du Mottay
Freshfields
3
Affaires
Le Magazine
des
112
Grand prix
Le Magazine
des
Ú
M&A - Juridique
L’équipe Corporate de Freshfields à Paris, a été l’une des plus actives
sur le marché en 2013. Elle a notamment conseillé Total dans le
cadre de la cession de TIGF, Icade dans le cadre de l’offre publique
sur Silic, Ardagh pour l’acquisition de Verallia North America ou
encore Etisalat dans le cadre de l’acquisition de la participation de 53% de Vivendi dans
Maroc Telecom. Après le recrutement d’ en tant que responsable de groupe en 2012, le
cabinet a renforcé l’équipe avec la nomination de Yannick Piette et Patrick Tardivy en
qualité d’associés. En ce début d’année 2014, l’équipe poursuit son développement avec
le recrutement d’Olivier Rogivue en provenance de Bredin Prat. L’équipe est composée
d’environ 25 avocats dont 6 associés : Hervé Pisani, Jean-Claude Cotoni, Alan Mason,
Yannick Piette, Olivier Rogivue et Patrick Tardivy
Hervé Pisani
M&A - Juridique
Classement des avocats M&A
Nb
Valeur M€
1
1
Lamartine Conseil
87
1 089
27
2
White & Case
36
5 859
11
3
Latham & Watkins
34
18 937
3
4
Gide
33
3 321
_
5
Skadden Arps
30
7 174
2
6
CMS B. Francis Lefebvre
30
446
17
7
Weil Gotshal
29
7 015
4
8
Baker & McKenzie
27
5 356
8
9
Paul Hastings
27
3 905
_
10
De Villechenon
26
229
6
11
DLA Piper
25
2 976
20
12
Linklaters
24
7 523
15
13
Allen & Overy
24
3 906
12
14
24
3 848
9
15
Hogan Lovells
24
3 463
5
16
Orrick RM
23
9 083
22
17
JeantetAssociés
23
386
10
18
Mayer Brown
22
3 805
13
19
UGGC
21
267
16
20
Jones Day
21
NC
19
21
Reed Smith
20
1 270
14
22
Clifford Chance
19
6 547
26
23
Freshfields
18
17 379
30
24
Willkie Farr
18
2 575
21
25
Dentons
18
130
25
26
Bredin Prat
17
10 626
23
27
Darrois Villey
16
2
7
28
Dechert
14
473
_
29
Racine
13
156
_
30
Kramer Levin
12
88
Le Magazine
des
Nom
L’équipe M&A de Lamartine Conseil comprend, depuis
l’arrivée de l’équipe de Vincent Libaud en 2013, trente-cinq
consultants et est structurée aux fins de répondre à toutes les
étapes de l’accompagnement et de la transmission des PME : de
la structuration juridique et fiscale du montage, jusqu’à sa mise en
oeuvre pratique (audits et vdd, négociation etc...). Intervenant principalement à la demande
des fonds d’investissement, des fondateurs et dirigeants d’entreprise et des banques d’affaires,
selon la nature de la transmission envisagée (M &A, build up, transmission familiale ou capital
investissement au sens large), Lamartine Conseil développe également une activité de conseil
aux entreprises cibles et à leurs dirigeants (suivi juridique, social et fiscal, croissance externe,
gestion des contrôles sociaux et fiscaux etc... ), ainsi que la préparation et l’anticipation des
cibles aux opérations de sortie ou de transmission ultérieures, dans des conditions optimisées.
Affaires
Olivier Renault
White & Case
2
L’équipe Corporate M&A de White & Case à Paris compte plus
de 30 avocats dont 14 associés : Franck De Vita, Brice Engel,
Alexandre Ippolito, Alexandre Jaurett, Eric Laplante, François
Leloup, Norbert Majerholc, Hugues Mathez, Vincent Morin, Eric
Muller, Nathalie Nègre-Eveillard, Frank Peter, Philippe Sarrailhé
et Guillaume Vallat. L’équipe dispose d’un savoir-faire de premier
plan quant à la structuration et la mise en œuvre d’opérations nationales et internationales, pour le
compte de sociétés françaises et étrangères, d’institutions financières et de fonds d’investissement.
En 2013, le Cabinet a conseillé BC Partners dans le cadre de son acquisition d’Allflex, Cobepa
dans le cadre de ses acquisitions du Groupe Socotec et Babilou, Nestlé Waters sur la cession de
ses trois eaux minérales régionales, ou encore France Télécom-Orange dans le cadre de la cession
d’Etrali. White & Case est également intervenu auprès de Klépierre sur la vente d’un portefeuille
immobilier de 2 milliards d’euros à Carrefour : une des importantes opérations immobilières en
Europe de l’année. L’équipe Corporate M&A de White & Case est régulièrement impliquée dans
des opérations transfrontalières, et notamment aux côtés de Publicis et Auchan en 2013.
Affaires
Le Magazine
des
114
2013
Lamartine Conseil
1
En volume
Rang
2012
Grand prix
115
Hugues Mathez
Latham & Watkins
3
L’équipe Corporate de Latham & Watkins à Paris, est constituée de
9 associés : Alexander Benedetti, Pierre-Louis Cléro, Denis Criton,
Thomas Forschbach, Gaëtan Gianasso, Charles-Antoine Guelluy,
Patrick Laporte, François Mary et Olivier du Mottay. Reconnue
pour son expertise en matière de fusions-acquisitions, l’équipe a
conseillé ses clients sur les opérations phares de l’année 2013. A
l’international, le département M&A est intervenu sur plus de 440 transactions représentant
près de 380 Mds $ en valeur. Latham a notamment représenté Lagardère dans le cadre de la
cession de sa participation de 20% dans Canal+ France et CACIB dans le cadre de l’acquisition
de 50% de Monoprix par le Groupe Casino, Omnicom Group Inc. dans le cadre de sa mégafusion avec Publicis ou encore Air France KLM dans le cadre de la restructuration d’Alitalia.
En matière de LBO, l’équipe a accompagné ses clients sur 7 des 10 transactions les plus
importantes en France en 2013.
Affaires
Le Magazine
des
Ú
M&A - Juridique
w
Patrick Laporte
M&A - Juridique
M&A - Juridique
M&A 2013 : un meilleur millésime
pour des cabinets d’avocats aux
équipes renouvelées
Restructuring et Small Cap sont devenus les maîtres-mots d’un marché du M&A
plus dynamique qu’en 2012 et qui a vu l’essor de trentenaires expérimentés. Les
professionnels du conseil juridique ont également bénéficié du retour de certaines
opérations stratégiques.
dédiés, notre équipe M&A est sans
doute une des plus étoffées en associés
du marché parisien. Surtout, son taux
de renouvellement affiche un niveau
élevé avec 4 avocats promus au rang
d’associés au cours des derniers vingtquatre mois : Hugo Diener, Olivier
Huyghues Despointes, Forrest Alogna
et moi-même’’, explique Christophe
Vinsonneau, arrivé de Linklaters en
2010 et notamment intervenu en
2013 sur la réorganisation du capital
et de la gouvernance d’EADS incluant
la sortie de Lagardère, l’Etat français
116
Christophe Vinsonneau,
symbole de la nouvelle génération d'associés de Darrois Villey
L
’année 2013 aura-t-elle consacré
l’arrivée
d’une
nouvelle
génération d’avocats M&A ?
Fort est en tout cas de constater que
les cabinets les plus actifs au sein de
nos classements M&A font la part
belle à des équipes de professionnels
aux profils renouvelés.
Premier
exemple, Darrois Villey (1er de notre
classement en valeur) qui en plus
de professionnels reconnus comme
Jean-Michel Darrois, Alain Maillot,
Emmanuel Brochier, Olivier Diaz
ou Bertrand Cardi, peut désormais
s’appuyer sur une nouvelle génération
de professionnels. ‘‘Avec 11 associés
et Daimler. Darrois Villey, dont
l’effectif global n’a guère augmenté en
valeur absolue ces dernières années,
ne reste d’ailleurs pas inactif sur le
front des recrutements. Au printemps
2013, la boutique a fait venir Vincent
Agulhon et son équipe en provenance
de Jones Day afin de disposer d’une
expertise fiscale sur les grands dossiers
stratégiques comme le rapprochement
entre Omnicom et Publicis, le grand
dossier de M&A de l’année 2013. Et
début 2014 c’était au tour de Laurent
Aynès, une figure de l’arbitrage et
du contentieux tout autant qu’un
célèbre professeur de droit civil, de
rejoindre l’équipe. ‘‘Ces arrivées
montrent que notre cabinet n’a rien
perdu en attractivité et que notre
positionnement stratégique – grande
réputation et totale implication des
associés sur les dossiers – a conservé
toute sa pertinence. Nous intervenons
sur la quasi-totalité des grands dossiers
de place. Nous espérons que l’année
2014 se révèlera aussi fructueuse pour
notre cabinet’’, ajoute Christophe
Vinsonneau.
Chez Freshfields aussi, 3ème de notre
classement en valeur, la transition
générationnelle s’accélère. Après le
départ de Patrick Bonvarlet pour
Sullivan & Cromwell, c’est au tour
d’une équipe construite autour d’Alan
Mason (38 ans), Patrick Tardivy (36
ans) et Yannick Piette (37 ans) de
prendre les commandes du M&A.
Celle-ci s’est notamment illustrée
cette année sur des opérations aussi
emblématiques que la cession de
TIGF (côté Total) ou le reprise de
53 % du capital de Maroc Telecom
par Etisalat. Bien sûr, Hervé Pisani,
Associé Responsable du pôle M&A
et Olivier Rogivue, tout juste arrivé
de Bredin Prat, constituent deux
profils indispensables à l’équilibre
de la pyramide des âges de la firme.
Mais l’émergence de trentenaires
expérimentés est toutefois révélatrice
d’une tendance de fond : les anciens
collaborateurs des années 2000 sont
en train de prendre les commandes.
Pour le reste, 2013 s’est inscrite dans la
continuité des années précédentes.
Certaines opérations emblématiques
comme le rapprochement d’Omnicom
et Publicis (14 Mds€), l’OPA de
Schneider sur Ivensys (3,9 Mds€) ou les
cessions par Vivendi de sa participation
dans Maroc Telecom (4,2 Mds €) et
d’Activision Blizzard (8, 2 Mds €) ont
certes permis au marché de renouer,
l’espace de quelques semaines, avec de
nouveaux sommets. Résultat, la valeur
combinée des opérations conseillés par
les trois leaders de nos classements –
Darrois Villey, Latham & Watkins et
Freshfields – totalisent 57 294 M€ en
2013 contre ‘‘seulement’’ 34 455 Mds€
en 2012. Dans ce contexte, certaines
boutiques de M&A comme Gibson
Dunn (5ème valeur) et Skadden Arps
(8ème en valeur) ont réalisé des années
historiques grâce justement à leur
positionnement international.
Mais la résurgence du grand M&A ne
doit toutefois pas faire perdre de vue
la réalité du marché français, plus que
jamais soutenu par les opérations de
Smid et Small Cap. Ce phénomène
explique que Lamartine Conseil,
qui vient d’ouvrir un bureau à Lyon
après 10 ans d’existence et rassemble
désormais 35 personnes dédiées au
M&A, se classe de nouveau 1er de
notre classement général en volume
et Smid-Cap (jusqu’à 150 M€ de
valorisation) avec la bagatelle de 87
opérations conseillées – un véritable
record qui en dit long sur la nature
régionale du marché transactionnel
français. X.L
Fiscalité : des clients en quête de visibilité
L’autre gagnant de l’année 2013, en fiscalité transactionnelle, n’est
autre qu’Arsene Taxand. Conseils de candidats à la reprise de TIGF
et de SMCP, le pure player de la fiscalité s’est notamment distingué
sur le LBO de Flexitallic (450 M€) ou le rachat par Carrefour de
ses 127 galeries commerciales à Klépierre (2 Mds€). ‘‘Nous sommes
progressivement montés en puissance sur le mid-cap au point de
couvrir aujourd’hui l’intégralité du spectre transactionnel : industriel,
private equity, infrastructures et immobilier’’, explique Denis Andres,
associé responsable de pôle transactionnel. Ces conseils et leurs clients
ont toutefois dû naviguer dans environnement fiscal très contraint,
notamment pour les opérations de LBO.
‘‘Le niveau d’imposition et la multiplication des contrôles
fiscaux auxquels sont soumis les cessions de participations
François Lugand,
de personnes physiques rend les management packages
Arsene Taxand
particulièrement difficiles à mettre en œuvre’’, souligne
le professionnel. ‘‘ Et lors des renégociations de dettes,
chaque changement de banques donne lieu à de nouvelles
due diligences fiscales’’.
Nul surprise dans ce contexte à ce que certaines équipes d’investisseurs français,
comme PAI avec ADB Airfield, sollicitent Arsene Taxand ‘‘dans l’accompagnement
de dossiers purement internationaux ne comprenant aucun sous-jacent français.’’‘‘De
manière générale, nous sommes amenés à mener à bien des deals plus compliqués
dans des délais toujours plus courts’’, note de son côté François Lugand. ‘‘Les
clients, souhaitant gagner en visibilité, nous demandent d’établir des modélisations
fiscales toujours plus précises alors même que l’univers règlementaire est devenu très
changeant, voire instable. Les procédés mis en place par l’administration fiscale sont
Denis Andrès,
d’ailleurs désormais devenus si complexes qu’il faut les ajuster en permanence, ce
Arsene Taxand
qui crée une forme d’inertie en matière de production de normes.’’L’associé tempère
toutefois son analyse en relevant que ‘‘si la pression du contrôle fiscal s’est renforcée
grâce notamment à la mise en place de nouveaux outils, la dernière loi de finances
comprenait bien moins de nouveautés fiscales que l’édition 2012. Je pense que nous
avons atteint le haut de la vague en matière de hausse de la fiscalité transactionnelle.’'
117
M&A - Juridique
Ú
M&A - Juridique
Grand prix
Classement Smid Cap
Lamartine Conseil
1
jusqu'à 150 M€ de valorisation
L’équipe M&A de Lamartine Conseil comprend, depuis
l’arrivée de l’équipe de Vincent Libaud en 2013, trente-cinq
consultants et est structurée aux fins de répondre à toutes les
étapes de l’accompagnement et de la transmission des PME : de
la structuration juridique et fiscale du montage, jusqu’à sa mise en
oeuvre pratique (audits et vdd, négociation etc...). Intervenant principalement à la demande
des fonds d’investissement, des fondateurs et dirigeants d’entreprise et des banques d’affaires,
selon la nature de la transmission envisagée (M &A, build up, transmission familiale ou capital
investissement au sens large), Lamartine Conseil développe également une activité de conseil
aux entreprises cibles et à leurs dirigeants (suivi juridique, social et fiscal, croissance externe,
gestion des contrôles sociaux et fiscaux etc... ), ainsi que la préparation et l’anticipation des
cibles aux opérations de sortie ou de transmission ultérieures, dans des conditions optimisées.
Le Magazine
des
Affaires
Nb
Montant
1
Lamartine Conseil
87
1 089
2
CMS B. Francis Lefebvre
30
346
3
White & Case
27
328
4
Gide
26
586
5
De Villechenon
26
229
6
Paul Hastings
25
1005
7
Baker McKenzie
22
584
8
JeantetAssociés
22
150
9
UGGC
21
267
10
19
898
11
Weil Gotshal
18
2 229
11
Hogan Lovells
18
263
13
Reed Smith
18
70
14
Mayer Brown
17
1 084
15
Allen & Overy
17
446
16
Dechert
14
473
17
Linkaters
14
249
18
Kramer Levin
12
88
19
Racine
12
6
20
Bichot & Associés
11
164
Source
w
Olivier Renault
CMS Bureau F. Lefebvre
2
Fort de 35 avocats dont 9 associés, Christophe Blondeau, JeanRobert Bousquet, Isabelle Buffard-Bastide, Jean-Eric Cros,
Arnaud Hugot, Jacques Isnard, Christophe Lefaillet, Bruno
Peillon, Philippe Rosenpick, le département Corporate de CMS
Bureau Francis Lefebvre figure parmi les acteurs incontournables
du marché. Il intervient sur tout type d’opérations en France et
à l’international en s’attachant à la compréhension globale des opérations tant sur le plan
juridique qu’économique : acquisitions, cessions, joint-ventures, restructurations, montages
de financement, et de droit boursier. Les forces du cabinet résident dans ses analyses
techniques alliées à sa capacité à constituer des équipes ad hoc transversales qu’elles soient
multidisciplinaires ou multiculturelles grâce à CMS, réseau de 2800 avocats opérant dans
31 pays.
Affaires
Le Magazine
des
Nom
119
3
Philippe Rosenpick
White & Case
B
L’équipe Corporate M&A de White & Case à Paris compte plus
de 30 avocats dont 14 associés : Franck De Vita, Brice Engel,
Alexandre Ippolito, Alexandre Jaurett, Eric Laplante, François
Leloup, Norbert Majerholc, Hugues Mathez, Vincent Morin, Eric
Muller, Nathalie Nègre-Eveillard, Frank Peter, Philippe Sarrailhé
et Guillaume Vallat. L’équipe dispose d’un savoir-faire de premier
plan quant à la structuration et la mise en œuvre d’opérations nationales et internationales, pour le
compte de sociétés françaises et étrangères, d’institutions financières et de fonds d’investissement.
En 2013, le Cabinet a conseillé BC Partners dans le cadre de son acquisition d’Allflex, Cobepa
dans le cadre de ses acquisitions du Groupe Socotec et Babilou, Nestlé Waters sur la cession de
ses trois eaux minérales régionales, ou encore France Télécom-Orange dans le cadre de la cession
d’Etrali. White & Case est également intervenu auprès de Klépierre sur la vente d’un portefeuille
immobilier de 2 milliards d’euros à Carrefour : une des importantes opérations immobilières en
Europe de l’année. L’équipe Corporate M&A de White & Case est régulièrement impliquée dans
des opérations transfrontalières, et notamment aux côtés de Publicis et Auchan en 2013.
Affaires
Le Magazine
des
118
Rang
Hugues Mathez
M&A - Juridique
Ú
M&A - Juridique
Grand prix
Rang
Nom
Nb
Valeur M€
1
Lamartine Conseil
31
937
Thermocompact, Cofigeo, Oralia
2
14
2 947
SMCP, Kerneos, Maisons du Monde, Flexitallic
3
Weil Gotshal
14
2 498
Anios, Outremer Telecom, Kaporal, Club Med
4
Mayer Brown
13
2 200
Kernéos, Nocibé, Maisons du Monde, O.Telecom
5
Paul Hastings
13
1 270
OGF, Carré Blanc, Mériguet, CLS Group
6
Latham & Watkins
11
2 815
Allflex, Maisons du Monde, Asmodée, Trescal
7
Linklaters
10
1 448
Axa PE, ADB Airfield, Outremer Telecom
8
DLA Piper
7
1 983
Club Med, Flexitallic, SMCP
9
White & Case
7
1 805
Europe Snacks, Socotec, Allflex, Babilou
10
Reed Smith
7
970
Tournus, OGF
Lamartine
Conseil
Créé of
1
L’équipe M&A de Lamartine Conseil comprend, depuis l’arrivée
de l’équipe de Vincent Libaud en 2013, trente-cinq consultants
et est structurée aux fins de répondre à toutes les étapes de
l’accompagnement et de la transmission des PME : de la
structuration juridique et fiscale du montage, jusqu’à sa mise en
oeuvre pratique (audits et vdd, négociation etc...). Intervenant
principalement à la demande des fonds d’investissement, des fondateurs et dirigeants
d’entreprise et des banques d’affaires, selon la nature de la transmission envisagée (M &A,
build up, transmission familiale ou capital investissement au sens large), Lamartine Conseil
développe également une activité de conseil aux entreprises cibles et à leurs dirigeants (suivi
juridique, social et fiscal, croissance externe, gestion des contrôles sociaux et fiscaux etc... ),
ainsi que la préparation et l’anticipation des cibles aux opérations de sortie ou de transmission
ultérieures, dans des conditions optimisées.
Affaires
Le Magazine
des
En volume
Olivier Renault
121
wE
En valeur
Rang
Nom
Nb
Valeur M€
1
14
2 947
SMCP, Kerneos, Maisons du Monde, Flexitallic
2
Latham & Watkins
11
2 815
Allflex, Maisons du Monde, Asmodée, Trescal
3
Weil Gotshal
14
2 498
Anios, Outremer Telecom, Kaporal, Club Med
4
Mayer Brown
13
2 200
Kernéos, Nocibé, Maisons du Monde, O.Telecom
5
1
2 130
Rexel
6
DLA Piper
7
1 983
Club Med, Flexitallic, SMCP
7
White & Case
7
1 805
Europe Snacks, Socotec, Allflex, Babilou
8
Linklaters
10
1 448
Axa PE, ADB Airfield, Outremer Telecom
9
Clifford Chance
3
1 374
Allflex, Trescal, Wallet
10
Darrois Villey
2
1 315
SMCP, Cyrillus et Verbaudet
Source
w
Grand prix
1
Dirigée par Maxence Bloch, Christophe Digoy, Jérôme
Jouhanneaud et Thomas Maitrejean, l’équipe LBO de King
& Wood Mallesons SJ Berwin rassemble près de quarante
avocats. Grâce aux synergies avec la célèbre pratique Fonds
du cabinet, cette équipe spécialisée bénéficie d’une expertise
inégalée pour conseiller les fonds d’investissement sur leurs
opérations d’acquisitions et plus généralement sur l’ensemble de leurs transactions de
capital investissement. Les avocats offrent un panel complet d’expertises en matière
transactionnelle, incluant les opérations de MBO, les LBO primaires et secondaires,
les sorties et les investissements en fonds propres, avec un focus tout particulier sur le
segment mid-cap, qui constitue le cœur du marché LBO en France, et sur lequel King &
Wood Mallesons SJ Berwin est un leader incontesté. Tous les aspects liés à la fiscalité et
au financement de ces opérations sont traités en lien avec les équipes dédiées à Paris. Le
cabinet s’est positionné en 2013 sur un grand nombre de transactions significatives dont
l’acquisition de Kerneos par Astorg Partners pour 650M€, la cession de Maisons du Monde
pour 680 M€, la vente de Flexitallic par Eurazeo PME à Bridgepoint pour 450 M€ ou
encore la reprise de Sandro, Maje par ses managers et le fonds KKR pour 650 M€.
Affaires
Le Magazine
des
120
Lamartine
Conseil
F
Classement des conseils en LBO
Maxence Bloch
M&A - Juridique
Ú
M&A - Juridique
Lamartine Conseil
F
Classement Financement d'acquisition
Côté prêteur ou emprunteur, deals M&A incluant les conversions
de dettes mais hors refinancement
Grand prix
En volume
1
Nom
Nb
Valeur M€
1
Willkie Farr
10
855
Frans Bonhomme, Asmodée, ADB Airfield
2
DLA Piper
9
172
Snacks, Synerlabs, 2BR
3
Reed Smith
9
NC
Mazarine, VOA
4
Ashurst
8
3 903
OGF, Alvest, Winoa, La Saur
5
Weil Gostshal
8
1 899
Club Med, Terreal, CPI, Frans Bonhome
6
Hogan Lovells
8
1 222
CEPL, Malherbe, Financière Selec
7
Shearman & Sterling
6
5 298
Invensys, Flexitallic
8
Gide
6
2 212
Anios, Trescal, Unipex
9
6
302
Bretèche, Nerim, Cyrillus et Verbaudet
10
Clifford Chance
5
4 313
TIGF, OGF, Generali US
Affaires
Le Magazine
des
Rang
122
Willkie
Farr & Gallagher
Créé of
L’équipe financement d’acquisition, emmenée par Paul
Lombard, est composée de cinq avocats dédiés. Elle propose
une expertise pluridisciplinaire en financement d’acquisition
qui couvre aussi bien les financements bancaires classiques
(crédit corporate, crédit LBO all-senior ou senior-mezzanine) que les financements innovants
de type unitranche ou plus généralement les placements obligataires US PP, Euro PP ou
Schuldschein couverts par Eduardo Fernandez. Cette équipe travaille en étroite collaboration
avec l’équipe Private Equity pour l’ensemble des aspects corporate de ses opérations.
Paul Lombard
123
w
En valeur
Nom
Nb
Valeur M€
1
Shearman & Sterling
6
5 298
Invensys, Flexitallic
2
Clifford Chance
5
4 313
TIGF, OGF, Generali US
3
Ashurst
8
3 903
OGF, Alvest, Winoa, La Saur
4
Gide
6
2 212
Anios, Trescal, Unipex
5
Weil Gotshal
8
1 899
Club Med, Terreal, CPI, Frans Bonhome
6
Latham & Watkins
4
1 300
Moniteur, Satmex, Socotec
7
Hogan Lovells
8
1 222
CEPL, Malherbe, Financière Selec
8
Willkie Farr
10
855
Frans Bonhomme, Asmodée, ADB Airfield
9
Mayer Brown
5
807
Flexitallic, Tagerim
10
Darrois Villey
3
802
Club Med, Moniteur
Source
w
Grand prix
Shearman & Sterling
1
Affaires
Le Magazine
des
Rang
L’équipe financement d’acquisition de Shearman & Sterling à
Paris a une grande expérience des opérations de financement
d’acquisition à effet de levier, et intervient également sur des
financements d’acquisitions corporate. Capable d’opérer aussi bien sur le large cap que
sur le mid cap, elle est intervenue sur plusieurs opérations significatives de l’année,
telles que Maisons du Monde, Cyrillus Verbaubet, Flexitallic ou Schneider/Invensys.
L’équipe est en outre l’une des plus expérimentées du marché en matière de financements
obligataires unirate et s’est illustrée ces deux dernières années en intervenant sur la
plupart de ces financements (Biomnis, Unither Pharmaceuticals, FDS Group, Custom
Rubber, IPH, Flexitallic).
Arnaud Fromion
M&A - Juridique
Grand prix
En volume
Rang
124
F
Classement Structuring fiscal M&A
Nom
Nb
Valeur M€
1
EY société d'avocats
32
9 155
Le Printemps, Servisair, Nocibé, Anios, Allflex
2
Mayer Brown
19
3 973
Kerneos, Nocibé, Allflex, Outremer Telecom
3
Arsene Taxand
17
3 245
ADB Airfield, Flexitallic, Meriguet
4
Weil Gotshal
16
3 227
Club Med, Arkadin, Anios
5
Linklaters
15
5 960
Ivensys, Ardian
6
Hogan Lovells
13
1 813
Vivalis, ID Logistic
7
Bredin Prat
12
7 698
SMCP, Verallia, Korian/Medica
8
11
2 111
Kerneos, Eur. Des Desserts, Monceau Fleurs
9
Latham & Watkins
10
15 071
Omnicom/Publicis, Asmodée, Ogone
10
DLA Piper
7
1 290
Club Med, Flexitallic
EY
Créé of Société d’avocats
1
Le groupe Transaction Tax d’Ernst & Young Société
d’Avocats comprend à ce jour en France 5 associés - Lionel
Benant, Sylvie Magnen, Jean-Philippe Barbé et Sophie
Fournier- placés sous la responsabilité de Lionel Nentille ainsi
que 40 avocats dédiés aux opérations de structuring pour les
grands comptes corporate comme pour les fonds d’investissement. Il est complété pour
certains secteurs par des associés spécialisés en fiscalité des transactions bancaires et
financières - Matthieu Dautriat et Vincent Natier - ou pour certaines transactions
corporate sur des zones géographiques spécifiques par Eric Verron. Le succès de
cette équipe est reconnu principalement pour son accompagnement personnalisé des
opérations de structuring fiscal cross border, notamment dans les pays émergents, mais
également pour son approche financière de la fiscalité intégrant des éléments de
modélisation des flux et opportunités fiscales ainsi que ses compétences nécessaires
en terme de valorisation des éléments incorporels ou de management packages.
Affaires
Le Magazine
des
Ú
M&A - Juridique
Lionel Nentille
125
w
En valeur
Nom
Nb
Valeur M€
1
Latham & Watkins
10
15 071
Omnicom/Publicis, Asmodée, Ogone
2
Darrois Villey
4
14 099
Omnicom/Publicis, Moniteur
3
32
9 155
Le Printemps, Servisair, Nocibé, Anios, Allflex
4
Bredin Prat
12
7 698
SMCP, Verallia, Korian/Medica
5
Linklaters
15
5 960
Ivensys, Ardian
6
Mayer Brown
19
3 973
7
Arsene Taxand
17
3 245
8
Weil Gotshal
16
3 227
9
Freshfields
4
3 184
Printemps, Socotec
10
Clifford Chance
1
2 400
TIGF
w
Grand prix
Latham & Watkins
1
Affaires
Le Magazine
des
Rang
L’équipe spécialisée en fiscalité de Latham & Watkins à Paris est
menée par deux associés et un counsel : Olivia Rauch-Ravisé,
Xavier Renard et Jérôme Commerçon. Particulièrement reconnue pour son expertise
en matière de fiscalité transactionnelle, l’équipe a conseillé ses clients sur de nombreuses
opérations phares de l’année 2013. Latham conseille notamment Omnicom Group Inc.
dans le cadre de sa méga-fusion avec Publicis. L’équipe est également intervenue pour le
compte de Ardian, Eurazéo, Fives, The Carlyle Group, ICG, Ingenico, Lagardère, Pernod
Ricard.
Xavier Renard
M&A - Juridique
Grand prix
En volume
Mayer Brown
Créé of
Rang
Nom
Nb
Valeur M€
1
Mayer Brown
13
3 233
2
Linklaters
11
1 530
Outremer Telecom, Ardian
3
Arsene Taxand
11
1 135
4
8
2 040
Kerneos, Flexitallic, SMCP, Scaff'Holding
5
Weil Gotshal
8
1 868
6
7
2 090
Nocibé, Anios, Allflex
7
DLA Piper
6
1 240
8
Latham & Watkins
3
398
Nocibé, Asmodée, Trescal
9
Olswang
2
212
Alain Mikli, Cyrillus & Verbaudet
10
Bredin Prat
1
650
SMCP
126
F
Classement Structuring fiscal LBO
1
L’équipe ‘‘Fiscalité’’ de Mayer Brown Paris s’est illustrée
dans de nombreuses transactions mid-cap/large cap dans
lesquelles sont intervenus ses clients habituels tels que 21
Centrale Partners, Abenex, Activa, Charterhouse, Chequers,
Eurazeo, LBO France, Montefiore Investment, , Oaktree,
Altice, B&B, Nixen, Ludendo, Webhelp, etc...
Les transactions phares de l’année 2013 pour Mayer Brown ont été les cessions de
Kerneos par Materis à Astorg Partners et de Nocibé par Charterhouse, la structuration
fiscale du management package de Flexitallic ou encore le rachat d’Outremer Telecom
par Altice et l’offre de Charterhouse sur le groupe Allflex. L’équipe a pu également faire
valoir sa large expérience en structuration de fonds, en fiscalité des groupes corporate ou
en matière de restructuration de dette, comme sur les dossiers Consolis, Elis ou Winoa.
Forte de 11 avocats, l’équipe ‘‘Fiscalité’’ dirigée par Laurent Borey compte trois autres
associés : Benjamin Homo, Olivier Parawan et Christopher Lalloz.
Affaires
Le Magazine
des
Ú
M&A - Juridique
Laurent Borey
127
w
En valeur
Rang
Nom
Nb
Valeur M€
1
Mayer Brown
13
3 233
2
7
2 090
Nocibé, Anios, Allflex
3
8
2 040
Kerneos, Flexitallic, SMCP, Scaff'Holding
4
Weil Gotshal
8
1 868
5
Linklaters
11
1 530
Outremer Telecom, Ardian
6
DLA Piper
6
1 240
7
Arsene Taxand
11
1 135
8
Bredin Prat
1
650
SMCP
9
Ashurst
1
540
Nocibé
10
Latham & Watkins
3
398
Nocibé, Asmodée, Trescal
Source
w
Nos classements reposent sur des bases purement factuelles et répondent aux critères
suivants :
Ú
31/12/13.
Ú
Ú
Exclus : introductions en bourse, deals avortés ou candidats non retenus
Ú
Ú
Ú
stratégique.
Portrait
Portrait
Jacques Buhart : le développeur insatiable
P
128
ourquoi donc vouloir devenir avocat d’affaires lorsqu’on a fait Sup de Co Paris ? Telle fut la question
posée par le Directeur de son école à Jacques Buhart
lorsqu’à la fin des années 70 il décide d’intégrer une profession alors jugée moins attrayante qu’aujourd’hui.
Plus de 30 ans plus tard Jacques Buhart ne regrette rien
d’une carrière entièrement dédiée à une profession exigeante mais dont il aura su traverser tous les cycles. ‘‘Un
avocat est comparable à un surfeur. Pour avoir du succès, il faut savoir mettre sa planche sur la bonne vague.
Le Japon a été ma vague’’, confesse l’actuel managing
partner de McDermott Will & Emery dont l’activité
s’est bâtie autour d’une clientèle nippone faite de grands
noms comme Panasonic, Toyota, Mitsubishi ou encore
Canon. Tout part d’un premier voyage effectué au pays
du Soleil Levant en 1981, appareil photo en bandoulière. ‘‘Alors que je ne pensais jamais avoir à revenir dans
ce pays, c’est ce premier dossier pour Matsushita qui
aura finalement constitué le tournant de ma carrière. A
partir de là il m’a suffi de ‘‘tirer sur le fil’’. Ne pas croire
pour autant que cette conquête se soit faite dans la facilité. Bien au contraire. La clientèle japonaise requiert tout
à la fois d’être patient, didactique, à l’écoute et réactif.
‘‘Les Japonais ne se satisfont pas de la parole de l’avocat
mais veulent tout étudier par écrit. Un simple coup de
fil d’explications ne suffit pas. Ce sont des clients extrêmement exigeants qui veulent comprendre ce que vous
faites et apprendre’’. L’installation de Toyota à Valenciennes ou encore les négociations de Mitsubishi Motors avec Peugeot constituent ainsi certains des grands
dossiers traités par ce professionnel. Mais au fond, à
quoi tient vraiment le succès de cette relation d’affaires ?
‘‘Ce que les Japonais apprécient, c’est que je les aime !’’,
répond sans hésitation Jacques Buhart. ‘‘Outre des centaines d’articles publiés en Japonais sur le droit français
et communautaire, je me suis rendu autant de fois que
nécessaire dans leur pays pour traiter des dossiers, donner des conférences et des cours à l’université de Tokyo
ou simplement assister aux réunions de travail. C’est ce
niveau d’implication qui a fait la différence.’’
Et voilà bien une autre caractéristique de Jacques Buhart : une générosité de son temps quasi sans limite et
un goût pour la constitution de relations dans la durée.
Ce qu’ils disent de lui
Esa Kaikkonen,
Group General Counsel
and Executive VP, Metsä Group
Hiroaki Yamamoto,
Manager Legal & General
Affairs / Corporate Planning,
Mitsubishi Heavy Industries, Ltd
Un confrère,
Associé du bureau
de Moscou d’une firme
de Magic Circle
‘‘Il est indispensable de rencontrer ses
clients en dehors de tout dossier actif.
C’est dans ce contexte que se forgent
les relations les plus intenses. Pour un
avocat, c’est à mon sens la meilleure
forme de marketing’’, explique celui
qui avoue ne pas concevoir un weekend sans venir travailler au cabinet.
Peu mondain, Jacques Buhart a néanmoins consacré une part importante
de son temps à l’IBA - L’International
‘‘He is a true team player with exceptional social skills and he
understands well different aspects of businesses that he advices. With
his understanding and knowledge on corporate and competition law
the clients will get true value for their money in the form of Jacques’s
on spot advice. He has shown that he can gather people around
himself that perform well and with his connections to the business
law society the clients will never be disappointed on his advices.’’
‘‘Mr Buhart is capable in the area of cross-boarder/cross-cultural
transactions as well as in the antitrust notifications and related
market disclosure rules. He is not only himself capable but also has
got a charm to attract the talent around him. It is a fun to work
with him.’’
‘‘Jacques est la version française du modèle anglo-americain de
business lawyer :
• Très proche du client: connaissant son métier et ses besoins • Positif
• Orienté vers la conclusion de la transaction ou la solution
du problème
• Dynamique, toujours disponible et joignable”
Bar Association qui regroupe 40,000
avocats et près de 100 barreaux dans le
monde - dont il a été président. ‘‘J’ai
beaucoup expliqué le droit français
et le droit civil au sein de cette association afin que celle-ci ne demeure
pas uniquement anglo-saxonne, mais
devienne réellement internationale.
Alors qu’au début, très peu d’avocats
français en faisait partie, notamment
du fait de l’obstacle de la langue.’’ Or,
de par la nature même de sa clientèle
et les longs séjours à l’étranger qu’ont
toujours nécessité ses dossiers – 2 ans
d’enquête concurrence pour Total en
Norvège, deux mois de contentieux
en Chine, etc… - Jacques Buhart se
considère ‘‘sans doute comme l’un des
avocats français le plus international
du barreau de Paris’’.
Le parcours professionnel de cette
personnalité hors normes plaide d’ail-
129
Portrait
Son parcours
1979
Entrée chez Coudert Frères
à Bruxelles
“
Un avocat est comparable à un
surfeur. Pour avoir du succès,
il faut savoir mettre sa planche
sur la bonne vague
Jacques Buhart
1981
”
Premier voyage au Japon
1994
130
Managing Partner de
Coudert Frères à Paris et
Bruxelles
2003
Managing Partner
de Herbert Smith Paris
2011
Fonde le bureau parisien de
McDermott Will & Emery
Paris
C’est alors que Jacques Buhart prend
les rênes d’Herbert Smith à Paris, un
bureau très british encore dédié aux
relations franco-anglaises qu’il développe entre 2003 et 2010 et le rend
rapidement l’un des plus profitables
du réseau. Pourquoi alors décider, à 60
ans, de se lancer dans l’aventure Mc
Dermott ?
‘‘Ce qui me motive le plus, c’est le développement de nouvelles structures.
Cette ambition a pu donner corps au
projet de McDermott à Paris dont
l’objectif est aujourd’hui de devenir un
acteur de place. A moyen terme, nous
souhaiterions réunir une soixantaine
d’avocats évoluant dans les domaines
du M&A, du contentieux judiciaire
et de l’arbitrage international, fiscalité,
droit public économique et concurrence.’’ Dernier exemple en date :
l’arrivée de Laurent Ayache au sein du
bureau, un ancien Weil Gotshal venu
rejoindre Sabine Naugès au sein du
pôle de droit public économique du
cabinet.
Bourreau de travail, développeur insatiable, homme de réseau mais aussi
de dossiers, Jacques Buhart constitue
une figure emblématique du barreau
d’affaires parisien. Nombre d’associés
évoluant aujourd’hui au sein des plus
grands cabinets d’avocats de Paris,
Moscou ou Tokyo lui doivent ainsi le
lancement de leurs carrières. Jacques
Buhart n’est d’ailleurs pas à une
contradiction près : patient, disponible
et à l’écoute de ses clients, le managing partner de McDermott avoue en
revanche se révéler direct, voire parfois
impatient avec ses propres associés.
‘‘Mon énergie est toujours la même’’,
confie-t-il. McDermott ne peut que
s’en féliciter. X.L
FISCALITÉ DES
TRANSACTIONS :
UN ACTEUR
DE CONFIANCE
À VOS CÔTÉS
Par son approche financière
intégrée à la fiscalité et
un accompagnement
personnalisé global comme
local, EY Société d’Avocats
est leader sur le marché
du structuring fiscal des
principales opérations à
dimension internationale.
www.ey-avocats.com
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leurs en ce sens : d’abord basé au bureau bruxellois de Coudert Frères entre
1979 et 1981, il multiplie les allers retours entre Paris et la Belgique en raison de la nature même de sa pratique,
à cheval entre M&A à Paris et droit de
la concurrence. Surtout, c’est lui qui
aura piloté les intégrations successives
réalisées par Coudert Frères en Europe dans le courant des années 2000.
‘‘Coudert Frères avait été de tous les
grands dossiers français et européens
de M&A dans les années 90, mais au
moment du passage aux années 2000,
notre positionnement international se
voyait remis en cause. Avec les associés de Paris, Jonathan Wohl et moimême avons donc décidé de prendre le
taureau par les cornes en réalisant les
intégrations successives de cabinets
en Belgique (Van Ommeslaghe), puis
en Allemagne (Schürman), en Italie et
en Suède.’’ La firme franco-américaine
finit ainsi par réunir près de 400 avocats en Europe, ce qui vaut à Jacques
Buhart une accession à son comité
exécutif mondial. La longue histoire
de Coudert Frères s’achève pourtant
en 2005 avec la faillite du cabinet sur
fonds de problèmes de gestion. Avec
le recul, son ancien managing partner
estime également que ses principes de
fonctionnement démocratique avaient
fini par entraver le bon fonctionnement d’une organisation de taille
mondiale.
Kristell Cattani Maurice Lantourne Flavie Hannoun
fondent le cabinet d’avocats
Spécialisé dans les procédures collectives,
les restructurations d’entreprises et
le contentieux des affaires
©Serg64-Shutterstock
A vos cotés pour
réaliser vos projets
et résoudre
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